Modernisering af selskabsretten

30
Udvalgets overordnede Betragtninger KAPItel 2
Selskabsloven i de lande, der har samlet reguleringen af de til aktieselskaber og
anpartsselskaber svarende selskabstyper i én lov, bygger på forskellige grundstrukturer.
Nogle er opdelte efter emner, mens andre er inddelt i en generel og en speciel del.
Andre igen indeholder en generel del kombineret med en emneopdeling.
Der er en del lande, hvis selskabslovgivning er bygget op efter en model, der minder
om den, som nedenfor kaldes ”byggeklodsmodellen”. Således har man i
Sverige, Finland, England, Irland og Australien love, der er inddelt i emneopdelte
afsnit og kapitler, der både indeholder bestemmelser for alle selskabstyper og særlige
bestemmelser for enten den til aktieselskab eller den til anpartsselskab svarende
selskabstype.
I hovedparten af de af undersøgelsen omfattede lande er der valgfrihed mellem
den til aktieselskab svarende selskabsform og den til anpartsselskab svarende selskabsform.
Blot selskabet kan opfylde minimums kapitalkrav, og vedtægterne
opfylder vedtægtskrav til henholdsvis den til aktieselskab svarende selskabstype
eller den til anpartsselskab svarende selskabstype, kan selskabsdeltagerne således
frit beslutte, hvilken selskabsform, der skal danne rammen.
Til gengæld er der stort set ingen lande, der kender til den i Danmark gældende
selskabsretlige kontraktfrihed, der principielt muliggør dannelsen af et selskab,
der ikke er materielt reguleret af hverken aktieselskabsloven eller anpartsselskabsloven.
2.1.4. Udvalgets overvejelser vedrørende struktur,
selskabsbegreber mv.
2.1.4.1 terminologi – definitioner og selskabsbegreber
Terminologien på selskabsområdet er ikke entydig. Traditionelt taler man i den
juridiske litteratur om de overordnede begreber selskabsret og selskaber, som så
igen er opdelt i kapitalselskaber, hvor kapitalejerne alene hæfter med deres indskud,
og personselskaber, hvor ejerne hæfter personligt for krav mod selskabet.
I erhvervslivet anvendes begrebet ”selskaber” ofte snævrere som dækkende kapitalselskabsformerne
aktieselskaber, anpartsselskaber og kommanditaktieselskaber
(partnerselskaber). Herudover taler man om en række forskellige virksomhedstyper,
som adskiller sig fra hinanden bl.a. ved den måde, som deltagerne i virksomhederne
hæfter på.