Prof. Dr. D. Zobl (Koordinator) PD Dr. A. von Ziegler ... - Simon Schlauri

Frage 2
Angenommen, der Stiftungsrat der A hätte damals beschlossen, vorläufig nichts zu unternehmen.
Am 16. Februar 2005 entscheidet der Verwaltungsrat der B AG nun mit 2:1 Stimmen, das
Aktienkapital in Ausübung seiner im letzten Jahr geschaffenen statutarischen Kompetenz um
15'000'000 Fr. zu erhöhen, um eine Annexion der Erdölhandelsgesellschaft C zu finanzieren.
Hierzu entzieht der Verwaltungsrat allen bisherigen Aktionären die Bezugsrechte. Die C befindet
sich bis anhin in der Hand der D AG, die wiederum dem X gehört, der Mehrheitsaktionär
der B AG ist und auch in deren Verwaltungsrat sitzt.
Der Stiftungsrat, der seinerseits durch sein Mitglied Y im Verwaltungsrat der B AG vertreten
ist (der den Beschluss im Übrigen als einziger abgelehnt hat), erfährt von dem Beschluss. Er
ist zusammen mit Y der Meinung, die C AG sei rund acht Prozent überbewertet, weshalb von
dieser Transaktion mit dem vorgesehenen Austauschverhältnis unbedingt abgesehen werden
müsse. Im Weiteren sei nicht einzusehen, weshalb sich die B AG nun plötzlich auch im Erdölhandel
betätigen solle.
Welche Möglichkeiten hat der Stiftungsrat, die Interessen der Stiftung A zu wahren?
16