Prof. Dr. D. Zobl (Koordinator) PD Dr. A. von Ziegler ... - Simon Schlauri

Übungen im Handelsrecht SS 2005 Dr. Simon Schlauri
Fall Nr. 12
Günstiger Kauf
Arnold, Bucher und Cornelius waren als Verwaltungsratsmitglieder der XTP AG im Handelsregister
eingetragen. Alle verfügten über Kollektivzeichnungsberechtigung. Zweck der XTP
AG war unter anderem das Halten von Beteiligungen aller Art. Im September 2003 verkaufte
die XTP AG die Aktien ihrer Tochter ZyTec AG an die Innoventure GmbH. Die Innoventure
GmbH befand sich zu diesem Zeitpunkt mehrheitlich in der Hand von Zehnder-Arnold, der
über die Verhältnisse in der X AG wohlinformierten Tochter des Arnold, die zusammen mit
Horcher auch die Geschäftsführung der Innoventure GmbH innehatte.
Arnold, Cornelius, Eiffel, Friedrich und Gehrer waren am Verkauf des Aktienpaktes und an
der Vorbereitung des Verkaufs beteiligt. Eiffel, Friedrich und Gehrer hatten an den Verwaltungsratssitzungen
beratende Stimme. Insbesondere Eiffel wurde dabei aufgrund seiner fachlichen
Kompetenz sehr geschätzt. Eiffel und Friedrich waren im Weiteren seit 2002 als für die
XTP AG kollektivzeichnungsberechtigt im Handelsregister eingetragen, Gehrer als einzelzeichnungsberechtigter
geschäftsführender Direktor der XTP AG. Eiffel und Gehrer amteten
ferner seit Februar 2003 als Verwaltungsratsmitglieder der ZyTec AG.
Seitens der XTP AG unterzeichneten schliesslich Arnold und Friedrich den Kaufvertrag. Dabei
wurden beide als Verwaltungsratsmitglieder bezeichnet. Auf Seiten der Innoventure
GmbH wurde der Kaufvertrag durch Horcher unterzeichnet, der erst ganz am Ende der Verhandlungen
an der Stelle von Zehnder-Arnold die Vertretung der Innoventure GmbH übernommen
hatte.
Bucher hatte aufgrund einer langen schweren Krankheit keine Möglichkeit, am Entscheid
über den Verkauf der ZyTec AG vom September 2003 mitzuwirken.
Im Juni 2004 klagte Bucher Junior, zwischenzeitlich Alleinerbe des Bucher, gegen Arnold,
Cornelius, Eiffel, Friedrich, Gehrer und die Innoventure GmbH auf Zahlung von 380'000
Franken an die XTP AG. Dies weil die Beteiligung an der ZyTec AG offenbar versehentlich
zu einem um diesen Betrag zu tiefen Preis verkauft worden war.
Hat er Recht bekommen?
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