13-04-08 rhino Anleiheprospekt clear - Die rhino's-energy-Anleihe
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hino´s <strong>energy</strong> GmbH<br />
München, Bundesrepublik Deutschland<br />
Wertpapierprospekt<br />
vom 8. April 20<strong>13</strong><br />
für die<br />
bis zu EUR 5.000.000.- – 8,25 %-<strong>Anleihe</strong> 20<strong>13</strong>/2018<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH (die "Emittentin") wird voraussichtlich am 1. Juni 20<strong>13</strong> (der "Begebungstag") bis zu 5.000 mit<br />
8,25 % verzinsliche Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000.- und im Gesamtbetrag von bis zu<br />
EUR 5 Mio. (die "Schuldverschreibungen") begeben. <strong>Die</strong> Inhaber-Teilschuldverschreibungen werden ab dem 1. Juni 20<strong>13</strong><br />
(einschließlich) bis zum Datum der Fälligkeit am 31. Dezember 2018 (ausschließlich) mit jährlich 8,25 % verzinst, zahlbar<br />
jeweils nachträglich am 31. Dezember eines jeden Jahres.<br />
Ausgabepreis: 100 %<br />
(WKN): A1R1BD<br />
ISIN: DE000A1R1BD4<br />
<strong>Die</strong>ses Dokument (der "Prospekt") ist ein Prospekt und einziges Dokument im Sinne des Artikel 5 Absatz 3 der RICHTLINIE<br />
2003/71/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 4. November 2003 in der Fassung der RICHTLINIE<br />
20/73/EG vom 24. November 2010 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren zu veröffentlichen<br />
ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG, zum Zwecke eines öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen in der<br />
Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg. <strong>Die</strong>ser Prospekt wurde von der Luxemburgischen<br />
Wertpapieraufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier – "CSSF") genehmigt und an die Bundesanstalt<br />
für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin) gem. Artikel 19 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betreffend den<br />
Prospekt über Wertpapiere notifiziert. <strong>Die</strong> CSSF übernimmt gemäß Artikel 7 Absatz 7 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10.<br />
Juli 2005 betreffend den Prospekt über Wertpapiere keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Kreditwürdigkeit<br />
der Transaktion und die Qualität und Zahlungsfähigkeit der Emittentin.<br />
<strong>Die</strong> Inhaber-Teilschuldverschreibungen sind nicht und werden nicht im Rahmen dieses Angebots gem. dem United States<br />
Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der "US Securities Act") registriert und dürfen innerhalb der<br />
Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem<br />
US Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den<br />
Registrierungspflichten der US Securities Act.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - ii -<br />
Inhaltsverzeichnis<br />
I. Zusammenfassung des Prospekts ......................................................................... 1<br />
Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise ....................................................................................... 1<br />
Abschnitt B – Emittentin ..................................................................................................................... 1<br />
Abschnitt C – Wertpapiere ................................................................................................................. 4<br />
Abschnitt D – Risiken ......................................................................................................................... 5<br />
Abschnitt E – Angebot ........................................................................................................................ 7<br />
II. Risikofaktoren .......................................................................................................... 9<br />
1. Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin ................................................................................. 9<br />
Branchen- und marktbezogene Risiken ............................................................................................. 9<br />
Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit .................................................................... 12<br />
2. Risikofaktoren in Bezug auf die <strong>Anleihe</strong> ................................................................................... 17<br />
III. Allgemeine Informationen ......................................................................................21<br />
1. Verantwortung für den Prospekt ............................................................................................... 21<br />
2. Hinweise zu Zahlenangaben und Euroangaben ...................................................................... 21<br />
3. Hinweise zu Quellen der Branchen, Markt- und Kundendaten ................................................ 21<br />
4. Zukunftsbezogene Aussagen ................................................................................................... 21<br />
5. Einsehbare Dokumente ............................................................................................................ 22<br />
6. Weitere Hinweise bezüglich dieses Prospekts und des Angebots ........................................... 22<br />
IV. Ausgewählte historische Finanzinformationen ....................................................24<br />
V. Angaben über die Emittentin .................................................................................25<br />
1. Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Emittentin ............................................. 25<br />
2. Abschlussprüfer ........................................................................................................................ 25<br />
3. Gegenstand des Unternehmens ............................................................................................... 25<br />
4. Angaben über das Kapital der Emittentin ................................................................................. 25<br />
5. Ereignisse aus jüngster Zeit ..................................................................................................... 25<br />
6. Wesentliche Gesellschafter der Emittentin ............................................................................... 26<br />
7. Geschäftstätigkeit ..................................................................................................................... 26<br />
7.1. Überblick ......................................................................................................................... 26<br />
7.2. Unternehmensstrategie .................................................................................................. 26<br />
7.3. Gewerbliche Schutzrechte ............................................................................................. 27<br />
7.4. Markt und Wettbewerb ................................................................................................... 27<br />
7.5. Geschäftsbereich und Produktportfolio .......................................................................... 28<br />
7.6. Qualitätssicherung .......................................................................................................... 29<br />
7.7. Wettbewerbsposition ...................................................................................................... 30<br />
7.8. Wichtige neue Produkte und/oder <strong>Die</strong>nstleistungen ...................................................... 30<br />
7.9. Regulatorisches Umfeld ................................................................................................. 30<br />
8. Investitionen .............................................................................................................................. 31<br />
9. Trendinformationen ................................................................................................................... 32<br />
10. Wesentliche Verträge ............................................................................................................... 32<br />
11. Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane; Interessenkonflikte ......................... 33<br />
11.1.<br />
Gesellschafterversammlung ........................................................................................... 33
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - iii -<br />
11.2. Geschäftsführung ........................................................................................................... 33<br />
11.3. Potenzielle Interessenkonflikte ....................................................................................... 33<br />
12. Praktiken der Geschäftsführung ............................................................................................... 34<br />
<strong>13</strong>. Gerichts- und Schiedsverfahren ............................................................................................... 34<br />
14. Bedeutende Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin ....... 34<br />
VI. Angaben zur <strong>Anleihe</strong> ..............................................................................................34<br />
1. Allgemeine Information ............................................................................................................. 34<br />
2. Rechtsgrundlage für die Emission der Wertpapiere ................................................................. 35<br />
3. Wertpapiertyp; Währung ........................................................................................................... 36<br />
4. Das Angebot ............................................................................................................................. 36<br />
5. Zeichnung über die Emittentin .................................................................................................. 37<br />
6. Angebots- und Zeichnungsfrist, Schließungs- und Kürzungsmöglichkeiten, Zuteilung,<br />
Emissionstermin ....................................................................................................................... 37<br />
7. Ausgabetag und Lieferung der Schuldverschreibungen .......................................................... 37<br />
8. Ausgabepreis ............................................................................................................................ 38<br />
9. Zins- und Rückzahlungstermine, Rückzahlungsverfahren, Verjährung ................................... 38<br />
10. Rechte aus der <strong>Anleihe</strong> ............................................................................................................ 38<br />
11. Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission beteiligt sind<br />
.................................................................................................................................................. 38<br />
12. Übertragbarkeit / Verkauf / Vererbung der Schuldverschreibungen ........................................ 39<br />
<strong>13</strong>. Verbriefung ............................................................................................................................... 39<br />
14. Zinssatz und Rendite ................................................................................................................ 39<br />
15. Zahlstelle .................................................................................................................................. 39<br />
16. Angebots- und Verkaufsbeschränkungen ................................................................................ 39<br />
17. Voraussichtlicher Zeitplan der Emission ................................................................................... 40<br />
18. Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses ........................................... 40<br />
19. <strong>Anleihe</strong>bedingungen ................................................................................................................. 40<br />
VII. Besteuerung ............................................................................................................46<br />
1. Allgemeiner Hinweis ................................................................................................................. 46<br />
2. Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland .................................................................... 46<br />
2.1. Im Inland ansässige Anleger .......................................................................................... 46<br />
2.2. Nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässiger Anleger ...................................... 47<br />
2.3. Erbschaft- und Schenkungsteuer ................................................................................... 48<br />
2.4. Andere Steuern .............................................................................................................. 48<br />
3. Besteuerung im Großherzogtum Luxemburg ........................................................................... 48<br />
3.1. Allgemein ........................................................................................................................ 48<br />
3.2. Privatpersonen, die nicht in Luxemburg ansässig sin .................................................... 48<br />
3.3. Zinszahlungen an Privatpersonen, die in Luxemburg ansässig sind ............................. 49<br />
VIII. Finanzinformationen ...............................................................................................50<br />
Jahresabschluss der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH nach HGB zum 31. Dezember 2012 (geprüft) ............ 51<br />
IX. Glossar ..................................................................................................................... 1<br />
1. Allgemeines Glossar ................................................................................................................... 1<br />
2. Branchenbezogenes Glossar ..................................................................................................... 2
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 1 -<br />
I. Zusammenfassung des Prospekts<br />
Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise<br />
<strong>Die</strong>se Zusammenfassung setzt sich aus den Offenlegungspflichten zusammen, die als „Angaben“<br />
bezeichnet werden. <strong>Die</strong>se Angaben sind in die Abschnitte A – E (A.1 – E.7) gegliedert.<br />
<strong>Die</strong>se Zusammenfassung enthält alle Angaben, die in eine Zusammenfassung für diese Art von<br />
Wertpapier und diesen Emittenten aufzunehmen sind. Da einige Angaben nicht angesprochen werden<br />
müssen, können Lücken in der Gliederungsnummerierung der Angaben bestehen.<br />
Auch wenn Angaben aufgrund der Art des Wertpapiers und der Emittentin in die Zusammenfassung<br />
aufzunehmen sind, ist es möglich, dass keine einschlägigen Informationen hinsichtlich dieser<br />
Angaben gegeben werden können. In diesem Fall existiert eine Kurzbeschreibung der Angaben in der<br />
Zusammenfassung mit der Bezeichnung „entfällt“.<br />
A.1 Warnhinweise<br />
<strong>Die</strong>se Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden.<br />
Der Anleger sollte sich bei jeder Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, auf den Prospekt als<br />
Ganzen stützen.<br />
Ein Anleger, der wegen der in diesem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, muss<br />
nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des<br />
Prospekts aufkommen, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann.<br />
Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt etwaiger<br />
Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur in dem Fall, dass die<br />
Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospektes irreführend, unrichtig oder<br />
inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospektes wesentliche Angaben, die in<br />
Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen,<br />
vermissen lassen.<br />
A.2 Zusätzliche Informationen<br />
Entfällt, weil es keinen Finanzintermediär gibt.<br />
Abschnitt B – Emittentin<br />
B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin<br />
<strong>Die</strong> Firma der Gesellschaft lautet „<strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH“. <strong>Die</strong> Gesellschaft tritt insbesondere unter der<br />
kommerziellen Geschäftsbezeichnung „<strong>rhino</strong>´s“ auf. Weitere kommerzielle Bezeichnungen werden<br />
nicht verwendet.<br />
B.2 Sitz, Rechtsform, geltendes Recht und Land der Gründung der Gesellschaft<br />
<strong>Die</strong> Gesellschaft hat ihren Sitz in München und ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik<br />
Deutschland gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Für die Gesellschaft gilt das Recht<br />
der Bundesrepublik Deutschland.<br />
B.4b Alle bereits bekannten Trends, die sich auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie<br />
tätig ist, auswirken<br />
Entfällt; derzeit sind keine Trends bekannt, die sich auf den Tätigkeitsbereich der Emittentin sowie auf<br />
die Branche der Emittentin auswirken.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 2 -<br />
B.5 Organisationsstruktur und Beschreibung der Gruppe<br />
<strong>Die</strong> Emittentin hat keine Tochtergesellschaften. 90 % der Geschäftsanteile der Emittentin werden von<br />
der Alexander Equity AG, Grünwald, gehalten, an der wiederum zu 100 % die Bavaria Equity AG,<br />
Grünwald, beteiligt ist. Deren Anteile werden zu 90 % von der Stern Capital Management AG,<br />
Grünwald gehalten, an der wiederum Herr Hans Kilger zu 100 % beteiligt ist.<br />
B.9 Gewinnprognosen oder -schätzungen<br />
Entfällt, da keine Gewinnprognosen oder -schätzungen vorliegen.<br />
B.10 Beschränkungen in Bestätigungsvermerken<br />
Entfällt, da der Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen keine Beschränkungen<br />
des Abschlussprüfers enthält.<br />
B.12 Ausgewählte historische Finanzinformationen<br />
Ausgewählte Finanzinformationen<br />
Stichtag 31.12.2012<br />
TEUR<br />
(geprüft)<br />
31.12.2011<br />
TEUR<br />
(geprüft)<br />
Anlagevermögen 489 1.<strong>13</strong>3<br />
Umlaufvermögen 1.885 1.777<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1.392 1.388<br />
Kassenbestand/ Guthaben bei Kreditinstituten 11 30<br />
Verbindlichkeiten 10.592 9.688<br />
Gezeichnetes Kapital 25 25<br />
Genussrechtskapital 1.250 1.250<br />
Bilanzsumme 10.879 10.025<br />
Ausgewählte Finanzinformationen aus der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Zeitraum<br />
01.01. - 31.12.2012<br />
TEUR<br />
(geprüft)<br />
01.01. – 31.12.2011<br />
TEUR<br />
(geprüft)<br />
Rohergebnis 2.809 3.171<br />
Personalaufwand 1.142 1.168<br />
Abschreibungen 653 663<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen 3.602 3.686<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ./. 2.758 ./. 2.599<br />
Außerordentliches Erträge 1.382 0<br />
Jahresfehlbetrag 1.376 2.6<strong>04</strong>
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 3 -<br />
Ausgewählte Finanzinformationen aus der Kapitalflussrechnung<br />
Zeitraum<br />
01.01. - 31.12.2012<br />
TEUR<br />
(geprüft)<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ./. 2.319<br />
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ./. 2.302<br />
01.01. 31.12.2011<br />
TEUR<br />
(geprüft)<br />
Seit dem 31. Dezember 2012 haben sich die Aussichten der Emittentin seit dem 31. Dezember 2012<br />
nicht wesentlich verschlechtert. Wesentliche Veränderungen der Finanzlage oder der Handelsposition<br />
der Emittentin sind seit dem 31. Dezember 2012 ebenso nicht eingetreten.<br />
B.<strong>13</strong> Beschreibung aller Ereignisse aus der jüngsten Zeit, die für die Bewertung der<br />
Zahlungsfähigkeit der Emittentin in hohem Maße relevant sind.<br />
<strong>Die</strong> Emittentin hat mit der Bavaria Equity AG am 28. Dezember 2012 eine<br />
Liquiditätsausstattungsgarantie abgeschlossen, wonach sich die Bavaria Equity AG gegenüber der<br />
Emittentin verpflichtet hat, diese im Geschäftsjahr 20<strong>13</strong> mit finanziellen Mitteln von maximal<br />
EUR 1 Mio. in Form von Darlehen auszustatten.<br />
B.14 Abhängigkeit der Emittentin<br />
90 % der Geschäftsanteile der Emittentin werden von der Alexander Equity Venture AG, Grünwald,<br />
gehalten. Siehe hierzu auch die Anmerkungen zu Ziffer B.5. <strong>Die</strong> Alexander Equity Venture AG verfügt<br />
über eine Anzahl von Stimmrechten, die für sämtliche Beschlussfassungen in der<br />
Gesellschafterversammlung ausreicht und die ihr daher einen beherrschenden Einfluss auf die<br />
Gesellschaft ermöglichen. <strong>Die</strong> Bavaria Equity AG wiederum kann als Gesellschafterin der Alexander<br />
Equity Venture AG diesen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft mittelbar beeinflussen.<br />
Maßnahmen zur Verhinderung der Kontrolle bestehen nicht. Vereinbarungen, deren Ausübung zu<br />
einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle der Emittentin führen könnte, sind<br />
der Emittentin nicht bekannt.<br />
B.15 Beschreibung der Haupttätigkeiten der Emittentin<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH entwickelt, produziert und vertreibt alkoholfreie Funktionsgetränke,<br />
insbesondere Energy Drinks. <strong>Die</strong> Gesellschaft ist am Unternehmenssitz München in den Bereichen<br />
Produktentwicklung, Vertrieb und Marketing tätig. <strong>Die</strong> Getränkeproduktion erfolgt über Lohnabfüller.<br />
Zu den Kunden der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH zählen insbesondere eine Vielzahl großer deutscher und<br />
österreichischer Lebensmitteleinzelhandelsunternehmen. Mit Fokus auf den Lebensmitteleinzelhandel<br />
zählt die Gesellschaft nach eigener Ansicht zu den Top 5 Herstellern von Energy Drinks in<br />
Deutschland.<br />
B.16 Beherrschungsverhältnisse<br />
<strong>Die</strong> Alexander Equity Venture AG hält 90 % der Geschäftsanteile der Emittentin. <strong>Die</strong> Bavaria Equity<br />
AG ist wiederum in Höhe von 100 % an der Alexander Equity AG beteiligt.<br />
B.17 Rating<br />
Entfällt, da kein Rating für die Emittentin oder deren Schuldtitel erstellt wurde.<br />
./.<br />
1.5<br />
46<br />
./.<br />
1.5<br />
77
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 4 -<br />
Abschnitt C – Wertpapiere<br />
C.1 Beschreibung von Art und Gattung der angebotenen Wertpapiere<br />
Bei den angebotenen Wertpapieren handelt es sich um Schuldverschreibungen.<br />
Wertpapierkennnummer (WKN): A1R1BD<br />
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1R1BD4<br />
C.2. Währung der Wertpapieremission<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen werden in Euro angeboten.<br />
C.5 Beschränkung für die freie Übertragbarkeit der Schuldverschreibungen<br />
Entfällt, denn der <strong>Anleihe</strong>gläubiger kann seine Schuldverschreibungen auch vor Ablauf der Laufzeit<br />
ohne Zustimmung der Emittentin ganz oder teilweise an Dritte übertragen, abtreten, belasten oder<br />
vererben. <strong>Die</strong> Übertragbarkeit der Schuldverschreibungen ist nicht beschränkt.<br />
C.8 Beschreibung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte einschließlich der<br />
Rangordnung sowie Beschränkungen dieser Rechte<br />
Der Anleger hat als <strong>Anleihe</strong>gläubiger gegenüber der Emittentin das Recht, Zinszahlungen aus der<br />
<strong>Anleihe</strong> zu fordern. Er hat außerdem das Recht, am Ende der Laufzeit von der Emittentin die<br />
Rückzahlung des jeweiligen <strong>Anleihe</strong>betrags (nominal) zu fordern. Eine vorzeitige ordentliche<br />
Kündigung durch <strong>Anleihe</strong>gläubiger ist nicht möglich. Unter bestimmten Voraussetzungen sind<br />
<strong>Anleihe</strong>gläubiger berechtigt, die außerordentlich Kündigung ihrer Schuldverschreibungen zu erklären<br />
und die unverzügliche Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zu verlangen.<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen samt Zinszahlungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht<br />
nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen<br />
anderen nicht nachrangigen und nicht besicherten Verbindlichkeiten der Emittentin in gleichem Rang<br />
stehen, sofern diese nicht kraft Gesetzes Vorrang haben.<br />
Entfällt, nachdem keine Beschränkungen der Rechte bestehen.<br />
C.9 Zinsen und Rendite<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen werden vom 1. Juni 20<strong>13</strong> (einschließlich) an bis zum 31. Dezember 2018<br />
(einschließlich) mit einem Zinssatz von 8,25 % pro Jahr bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst. <strong>Die</strong><br />
Zinsen werden nach der Zinsberechnungsmethode ACT/ACT (ICMA) berechnet.<br />
<strong>Die</strong> Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 31. Dezember zur Zahlung fällig (Zinszahlungstage).<br />
Fällt ein Zinszahlungstag auf einen Tag, der kein Bankarbeitstag ist, so ist Zinszahlungstag der<br />
nächstfolgende Bankarbeitstag. Der erste Zinslauf beginnt am 1. Juni 20<strong>13</strong> und endet am 31.<br />
Dezember 20<strong>13</strong> (jeweils einschließlich).<br />
<strong>Die</strong> Rückzahlung des <strong>Anleihe</strong>kapitals zum Nennwert erfolgt am ersten Bankarbeitstag nach Ende der<br />
Laufzeit durch Überweisung an den Anleger.<br />
Für die Berechnung der individuellen Rendite über die Gesamtlaufzeit hat der Anleger die Differenz<br />
zwischen dem Rückzahlungsbetrag einschließlich der gezahlten Zinsen und dem ursprünglich<br />
gezahlten Nennbetrag sowie die Laufzeit der <strong>Anleihe</strong> und seine Transaktionskosten zu<br />
berücksichtigen. <strong>Die</strong> jeweilige Netto-Rendite der <strong>Anleihe</strong> lässt sich erst am Ende der Laufzeit<br />
bestimmen, da sie von eventuell zu zahlenden individuellen Transaktionskosten abhängig ist.<br />
Name des Vertreters der Schuldtitelinhaber<br />
Entfällt, da die Emittentin bislang keinen gemeinsamen Vertreter der <strong>Anleihe</strong>gläubiger benannt hat.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 5 -<br />
C.10 Derivate Komponente<br />
Entfällt, da die <strong>Anleihe</strong> bei der Zinszahlung keine derivate Komponente hat.<br />
C.11 Zulassung zum Handel<br />
Entfällt, da die <strong>Anleihe</strong> nicht in den Handel an einem organisierten Markt einbezogen wird.<br />
Abschnitt D – Risiken<br />
D.2 Angabe zu den zentralen Risiken, die die Emittentin betreffen<br />
Branchen- und marktbezogene Risiken<br />
• <strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH ist einem intensivem und zunehmendem Wettbewerb ausgesetzt.<br />
Insbesondere aufgrund des damit verbundenen steigenden Preisdrucks könnte die <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong><br />
GmbH nicht in der Lage sein, ihre Produkte in der gewünschten Menge oder zu den gewünschten<br />
Konditionen zu verkaufen. Auch könnte sich die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH im Wettbewerb nicht<br />
behaupten können oder verbesserte Produkte der Wettbewerber könnten zu einem rückläufigen<br />
Konsum von Produkten der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH führen.<br />
• Durch eine Änderung des Konsumverhaltens könnte die Nachfrage nach bzw. die<br />
gesellschaftliche Akzeptanz von Funktionsgetränken bzw. Energy Drinks sinken und die<br />
Emittentin Umsatzeinbußen erleiden.<br />
• Marktrends oder Marktentwicklungen könnten von der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH nicht rechtzeitig<br />
erkannt werden. Es besteht zudem das Risiko, dass neu entwickelte Produkte auf dem Markt<br />
nicht oder nicht erfolgreich eingeführt werden können.<br />
• Steigende Produktionskosten, insbesondere durch steigende Rohwarenpreise, könnten zu<br />
sinkenden Margen bei der Emittentin führen.<br />
• Aufgrund der Zyklizität des Getränkemarkts unterliegt der Umsatz der Emittentin saisonalen<br />
Schwankungen.<br />
• <strong>Die</strong> Reputation der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH könnte aufgrund negativer Berichterstattung – selbst<br />
wenn diese ungerechtfertigt wäre – oder sonstiger Faktoren Schaden nehmen.<br />
• Eine Änderung oder eine Neueinführung von regulatorischen Vorschriften, insbesondere deren<br />
Verschärfung, könnten die geschäftlichen Aktivitäten der Emittentin beeinflussen.<br />
Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit<br />
• Der Geschäftserfolg der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH wird ganz entscheidend von dem Bestehen und<br />
der Ausgestaltung der Beziehungen zu ihren Großkunden beeinflusst. Beeinträchtigungen<br />
innerhalb der Kundenbeziehungen könnten die Geschäftstätigkeit der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH<br />
nachhaltig beeinträchtigen.<br />
• Rhino’s <strong>energy</strong> GmbH ist darauf angewiesen, dass die Produkte und Produktlinien weiter in den<br />
Einzelhandelsketten gelistet werden und Wettbewerber aufgrund größerer Marketingbudgets die<br />
Produkte der Emittentin nicht verdrängen.<br />
• Der Ausfall von Zulieferern einschließlich dem Lohnabfüller oder Verzögerungen in der<br />
Belieferung könnten zu Produktionsunterbrechungen oder zum Verlust von Kunden führen.<br />
• <strong>Die</strong> Emittentin arbeitet derzeit nur mit einem Logistikunternehmen zusammen.<br />
• Durch einen vollständigen oder teilweisen Ausfall von Forderungen gegenüber Kunden bzw.<br />
durch erhebliche Zahlungsverzögerungen in größerem Umfang könnte es zu<br />
Liquiditätsengpässen und infolgedessen zu einer Einschränkung der Geschäftstätigkeit der<br />
<strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH kommen.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 6 -<br />
• <strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH ist derzeit ausschließlich über mittelbare Gesellschafterdarlehen<br />
finanziert.<br />
• <strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH ist auf die Werthaltigkeit einer durch die mittelbare Gesellschafterin<br />
ausgestellte Liquiditätsausstattungsgarantie angewiesen. Sollte diese nicht werthaltig sein,<br />
könnte die Emittentin zahlungsunfähig werden.<br />
• <strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH ist in besonderem Maße auf die Geschäftsleitung und die Mitarbeiter<br />
angewiesen. Ein Verlust von Personen in Schlüsselpositionen könnte die Geschäftsentwicklung<br />
der Emittentin nachteilig beeinflussen.<br />
• Produktmängel oder Ansprüche aus Produkthaftung mit behaupteten oder tatsächlichen<br />
Schäden, die durch Produkte verursacht werden, die die <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH herstellt oder<br />
vertreibt, könnten erhebliche Kosten verursachen, die Reputation der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH<br />
beeinträchtigen und mit Umsatzeinbußen sowie Verlusten von Marktanteilen einhergehen.<br />
• Es könnte nicht gelingen, das geistige Eigentum, insbesondere die Marken der Emittentin in ausreichendem<br />
Maße zu schützen.<br />
• <strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH kann nicht ausschließen, dass sie unbeabsichtigt Schutzrechte Dritter<br />
verletzt.<br />
• <strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH könnte nicht in der Lage sein, ihre wachsenden Geschäftsaktivitäten<br />
mit ausreichendem Personal zu organisieren, was die weitere Unternehmensentwicklung<br />
beeinträchtigen könnte.<br />
• <strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH könnte nicht ausreichend versichert sein.<br />
• Mögliche Akquisitionen vorallem im internationalen Bereich könnten fehlschlagen, was<br />
nachteilige Auswirkungen auf die weitere Unternehmensentwicklung und auf das Ergebnis der<br />
Emittentin haben könnte.<br />
• Falls es im Rahmen einer zukünftigen Steuer- und Sozialversicherungsprüfung zu einer<br />
abweichenden Betrachtungsweise von Sachverhalten durch die prüfende Stelle kommt, könnte<br />
sich eine Nachzahlungspflicht für die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH ergeben.<br />
• In der Bilanz der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH sind immaterielle Vermögenswerte enthalten, die dem<br />
Risiko der Abwertung unterliegen.<br />
D.3 Angaben zu den zentralen Risiken, die die Schuldverschreibungen betreffen<br />
• <strong>Die</strong> Schuldverschreibungen sind nicht für jeden Anleger geeignet. Potenzielle Anleger sollten<br />
prüfen, ob eine Anlage in die Schuldverschreibungen der Emittentin angesichts ihrer jeweiligen<br />
persönlichen, wirtschaftlichen und sonstigen Verhältnisse eine für sie geeignete Anlage darstellt.<br />
• Der Erwerber der Schuldverschreibungen hat keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der<br />
<strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH und die Verwendung des Emissionserlöses.<br />
• Bei einer Fremdfinanzierung des Erwerbs der Schuldverschreibungen trägt der Anleger das<br />
Risiko, die Forderungen aus seiner Finanzierung erfüllen zu müssen, ohne dass ihm<br />
möglicherweise dafür entsprechende Erträge aus den Schuldverschreibungen zur Verfügung<br />
stehen.<br />
• Der Anleger hat keinen Einfluss auf die Verwendung der durch die Ausgabe der<br />
Schuldverschreibungen eingeworbenen Mittel.<br />
• Es besteht das Risiko, dass sich aufgrund der allgemeinen Inflationsentwicklung der Marktwert<br />
der Schuldverschreibungen verschlechtert.<br />
• <strong>Die</strong> auf Euro lautenden Schuldverschreibungen sind für diejenigen Anleger mit einem Risiko<br />
verbunden, für die der Euro eine Fremdwährung darstellt.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 7 -<br />
• Durch die Beschränkung des Angebots in Deutschland und Luxemburg sowie den Verzicht auf<br />
die Benennung einer ausländischen Zahlstelle kann die Anlage in die Schuldverschreibungen<br />
sowie deren Verwaltung für ausländische Anleger mit zusätzlichem Aufwand und sonstigen<br />
Kosten verbunden sein.<br />
• Ein <strong>Anleihe</strong>gläubiger der festverzinslichen Schuldverschreibungen ist besonders dem Risiko<br />
ausgesetzt, dass der Preis der Schuldverschreibungen aufgrund von Änderungen des<br />
Marktzinses sinkt.<br />
• <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>bedingungen enthalten keine Regelung für eine vorzeitige Rückzahlung der<br />
Schuldverschreibungen nach Wahl der <strong>Anleihe</strong>gläubiger bei einem Kontrollwechsel.<br />
• <strong>Die</strong> Schuldverschreibungen sind nicht an einer Börse handelbar. <strong>Die</strong> Schuldverschreibungen<br />
könnten daher nur schwer und zu ungünstigen Konditionen an Dritte veräußerbar sein.<br />
• Nach den Regelungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen<br />
(Schuldverschreibungsgesetz – SchVG) sind <strong>Anleihe</strong>gläubiger dem Risiko ausgesetzt,<br />
überstimmt zu werden und gegen ihren Willen Rechte gegenüber der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH zu<br />
verlieren, die <strong>Anleihe</strong>gläubiger durch Mehrheitsbeschluss der <strong>Anleihe</strong>bedingungen beschließen.<br />
• Gemäß den <strong>Anleihe</strong>bedingungen besteht ein Sonderkündigungsrecht zu Gunsten der<br />
<strong>Anleihe</strong>schuldnerin.<br />
• Im Falle einer Liquidation oder Insolvenz der Emittentin besteht die Gefahr der vorrangigen<br />
Bedienung anderer Verbindlichkeiten.<br />
• Eine mögliche Neuverschuldung der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH könnte zu gleichrangigen oder sogar<br />
vorrangigen Ansprüchen führen.<br />
• Eine Aufstockung der <strong>Anleihe</strong> und/oder weitere <strong>Anleihe</strong>n könnten sich nachteilig auf deren Wert<br />
und/oder Veräußerbarkeit auswirken.<br />
• Im Falle einer Insolvenz der Emittentin könnte es mangels bestehender Einlagensicherung für die<br />
Schuldverschreibungen zu einem Totalverlust für den Anleger kommen.<br />
• Der Erwerber der Schuldverschreibung kann durch steuerrechtliche Veränderung einer<br />
finanziellen Mehrbelastung ausgesetzt sein.<br />
Abschnitt E – Angebot<br />
E.2b Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse<br />
Gründe für das Angebot ist die Finanzierung der strategischen Ziele.<br />
Der Emittentin fließt im Rahmen des Angebots der Schuldverschreibungen bei Vollplatzierung zum<br />
Nennbetrag ein Bruttoemissionserlös in Höhe von bis zu EUR 5 Mio. abzüglich der von der Emittentin<br />
zu tragenden Vertriebs-, Konzeptions- und Verwaltungskosten zu. <strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH wird den<br />
Emissionserlös ausschließlich für das Wachstum der Gesellschaft verwenden. <strong>Die</strong> Emittentin<br />
beabsichtigt, vor allem im Ausland zu expandieren.<br />
E.3 Angebotskonditionen<br />
Nachfolgend ein Überblick über die wesentlichen Konditionen der <strong>Anleihe</strong>:<br />
Gesamtnennbetrag: bis zu EUR 5.000.000,00<br />
Laufzeit: 1.Juni 20<strong>13</strong> bis 31. Dezember 2018<br />
Angebot: Öffentliches Angebot in der Bundesrepublik Deutschland und dem<br />
Großherzogtum Luxemburg<br />
Öffentliches Angebot über <strong>Die</strong> Schuldverschreibungen werden über die Emittentin angeboten. Ein
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 8 -<br />
die Emittentin: entsprechender Zeichnungsantrag kann über die Internetseite der<br />
Emittentin (www.anleihe-<strong>rhino</strong>s-<strong>energy</strong>.de.) heruntergeladen und<br />
ausgedruckt werden oder bei der Gesellschaft postalisch angefordert<br />
werden.<br />
Angebotsfrist: <strong>Die</strong> Schuldverschreibungen werden voraussichtlich ab dem 9. April<br />
20<strong>13</strong> bis 31. Mai 20<strong>13</strong> (einschließlich) angeboten, längstens aber<br />
jeweils bis zur Vollplatzierung der <strong>Anleihe</strong>. <strong>Die</strong> Emittentin ist jederzeit<br />
berechtigt, die Angebotsfristen abzukürzen.<br />
Ausgabepreis: Bei Zeichnungen über die Emittentin beträgt der Ausgabepreis für jede<br />
Schuldverschreibung 100 % des Nennbetrags der Schuldverschreibung<br />
und somit EUR 1.000,00.<br />
Stückelung: <strong>Die</strong> Schuldverschreibungen werden im Nennbetrag von je EUR 1.000,-<br />
begeben.<br />
Verzinsung: 8,25 % pro Jahr<br />
Für das Öffentliche Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen:<br />
E.4 Interessenkonflikte<br />
8. April 20<strong>13</strong> Billigung des Prospekts durch die CSSF<br />
8. April 20<strong>13</strong> Veröffentlichung des gebilligten Prospekts auf der Internetseite der<br />
Gesellschaft www.anleihe-<strong>rhino</strong>s-<strong>energy</strong>.de und auf der Internetseite<br />
der Börse Luxemburg (www.bourse.lu)<br />
9. April 20<strong>13</strong> Beginn des Öffentlichen Angebots<br />
31. Mai 20<strong>13</strong> Ende des Öffentlichen Angebots (sofern das Öffentliche Angebot nicht<br />
vorzeitig beendet wird)<br />
4. Juni 20<strong>13</strong> Veröffentlichung des Ergebnisses des Öffentlichen Angebots auf der<br />
Internetseite der Emittentin www.anleihe-<strong>rhino</strong>s-<strong>energy</strong>.de und auf der<br />
Internetseite der Börse Luxemburg www.bourse.lu und Information der<br />
CSSF (sofern das Öffentliche Angebot vorzeitig beendet wird, erfolgt<br />
die Veröffentlichung innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach<br />
Beendigung des Öffentlichen Angebots)<br />
<strong>Die</strong> (unmittelbaren und mittelbaren) Gesellschafter der Emittentin, die Alexander Equity Venture AG,<br />
die J.A.C.C. TECHNO TRANS GmbH und die Bavaria Equity AG haben ein wirtschaftliches Interesse<br />
an der Emission, da sie im Falle einer positiven Entwicklung der Emittentin Gewinnausschüttungen<br />
erhalten können und möglicherweise eine Wertsteigerung der Geschäftsanteile an der Emittentin<br />
erfolgen würde.<br />
E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger von der Emittentin in Rechnung gestellt<br />
werden<br />
Von der Emittentin werden dem Anleger im Zusammenhang mit dem Erwerb der hier angebotenen<br />
Schuldverschreibungen keine Kosten oder Gebühren in Rechnung gestellt.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 9 -<br />
II. Risikofaktoren<br />
Vor einer Entscheidung über die Zeichnung oder den Kauf der in diesem Prospekt beschriebenen<br />
Schuldverschreibungen der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH sollten potenzielle Anleger die nachfolgend<br />
beschriebenen Risiken und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig<br />
lesen und berücksichtigen. Der Eintritt eines der im Folgenden beschriebenen Risiken, einzeln oder<br />
zusammen mit anderen Umständen oder die Realisierung eines zum jetzigen Zeitpunkt unbekannten<br />
oder als unwesentlich erachteten Risikos kann sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH und damit auf den Wert der Schuldverschreibungen oder<br />
die Fähigkeit der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH zu Zinszahlungen oder zur Rückzahlung der<br />
Schuldverschreibungen auswirken. Anleger könnten hierdurch ihr in Schuldverschreibungen<br />
investiertes Kapital teilweise oder ganz verlieren. <strong>Die</strong> im Folgenden aufgeführten Risiken sind nach<br />
Einschätzung der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH diejenigen, die nach dem derzeitigen Kenntnisstand für diese<br />
und die Schuldverschreibungen von wesentlicher Bedeutung sind. Gleichwohl ist es denkbar, dass<br />
weitere Risiken und Aspekte Bedeutung erlangen, die der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH gegenwärtig nicht<br />
bekannt sind, oder die aus heutiger Sicht als unwesentlich zu erachten sind. <strong>Die</strong> Darstellung dieser<br />
Risiken ist daher insoweit nicht als abschließend zu verstehen. <strong>Die</strong> gewählte Reihenfolge der Risiken<br />
enthält keine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit der im Folgenden genannten<br />
Risikofaktoren oder das Ausmaß möglicher Beeinträchtigungen des Geschäftsbetriebs der<br />
Emittentin. <strong>Die</strong> genannten Risiken können einzeln oder kumulativ auftreten.<br />
1. Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin<br />
Branchen- und marktbezogene Risiken<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH ist einem intensivem und zunehmendem Wettbewerb ausgesetzt.<br />
Insbesondere aufgrund des damit verbundenen steigenden Preisdrucks könnte die <strong>rhino</strong>’s<br />
<strong>energy</strong> GmbH nicht in der Lage sein, ihre Produkte in der gewünschten Menge oder zu den<br />
gewünschten Konditionen zu verkaufen. Auch könnte sich die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH im<br />
Wettbewerb nicht behaupten können oder verbesserte Produkte der Wettbewerber könnten zu<br />
einem rückläufigen Konsum von Produkten der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH führen.<br />
Hauptabnehmer der Funktionsgetränke bzw. Energy Drinks der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH ist der<br />
Lebensmitteleinzelhandel. Der Lebensmitteleinzelhandel ist durch einen intensiven Wettbewerb<br />
gekennzeichnet, der sich zunehmend verschärft und mit einem steigenden Preisdruck einhergeht. Es<br />
ist anzunehmen, dass sich diese Konzentration auch zukünftig weiter verstärkt. <strong>Die</strong> Folge weiterer<br />
Marktkonsolidierungen würde dazu führen, dass der Emittentin weniger Wettbewerber mit größerer<br />
Marktmacht gegenüber stehen. Weitere Folge könnte eine Steigerung des Preisdrucks im<br />
Lebensmitteleinzelhandel selbst, aber auch auf die Produzenten sein. Der steigende Preisdruck<br />
könnte wiederum zu einem Verlust von Kunden führen und die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH könnte nicht<br />
mehr in der Lage sein, ihre Produkte in der gewünschten Menge oder zu den gewünschten<br />
Konditionen zu verkaufen.<br />
<strong>Die</strong> Emittentin sieht sich im Markt für Funktionsgetränke bzw. Energy Drinks zahlreichen<br />
Wettbewerbern gegenüber. <strong>Die</strong>ser Wettbewerb und der damit einhergehende Preisdruck könnten<br />
wiederum dazu führen, dass die Emittentin ihre Produkte nicht mehr in der geplanten Menge und zu<br />
den geplanten Konditionen vertreiben kann und sowohl Absatzreduktionen als auch Preissenkungen<br />
in Kauf nehmen muss. Außerdem konkurriert die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH mit Produzenten, die teilweise<br />
über größere finanzielle und/oder personelle Ressourcen verfügen, so dass es diesen Wettbewerbern<br />
gelingen könnte, ihre Position am Markt zukünftig weiter auszubauen. Dabei könnten<br />
Produktneuentwicklungen der Wettbewerber den Produkten der Emittentin geschmacklich, preislich<br />
oder hinsichtlich ihrer Vermarktung überlegen sein. <strong>Die</strong>s könnte zu einem verstärkten Kundenkonsum<br />
dieser Produkte und einem Rückgang des Konsums von Produkten der Emittentin führen. <strong>Die</strong>s gilt<br />
besonders vor dem Hintergrund, dass Funktionsgetränke bzw. Energy Drinks vorrangig von<br />
Jugendlichen konsumiert werden. <strong>Die</strong>se Zielgruppe kennt keine Markentreue und wechselt schnell<br />
den Anbieter. Sollte es der Emittentin nicht gelingen, auf solche Neuentwicklungen zeitnah<br />
entsprechend zu reagieren, könnte sie Marktanteile verlieren. Ein massiver Absatzrückgang wäre die<br />
Folge. Auch könnte die Marktmacht von Wettbewerbern, wie in der Vergangenheit geschehen, durch<br />
Zusammenschlüsse von Unternehmen weiter steigen.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 10 -<br />
<strong>Die</strong> Realisierung der geschilderten Markt- und Wettbewerbsrisiken könnte sich in erheblichem Maße<br />
nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH auswirken. Im Falle einer massiven<br />
Beeinträchtigung oder eines Verlusts der Wettbewerbsfähigkeit wären erheblich nachteilige<br />
Konsequenzen für die Umsatzerzielung der Emittentin und infolgedessen für deren Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage zu befürchten. Es besteht das Risiko, dass sich die Emittentin in einem<br />
verschärfenden Wettbewerbsumfeld nicht auf Dauer am Markt behaupten kann. Dann wäre die<br />
Emittentin unter Umständen in ihrem Fortbestand gefährdet.<br />
Durch eine Änderung des Konsumverhaltens könnte die Nachfrage nach bzw. die<br />
gesellschaftliche Akzeptanz von Funktionsgetränken bzw. Energy Drinks sinken und die<br />
Emittentin Umsatzeinbußen erleiden .<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH erwirtschaftet ihre Umsätze ausschließlich mit der Produktion und dem<br />
Vertrieb von Funktionsgetränken bzw. Energy Drinks. „Funktionsgetränke“ sind alkoholfreie Getränke,<br />
die bestimmte Zusätze enthalten und beispielsweise anregend wirken sollen. „Energy Drinks“ stellen<br />
eine Untergruppe der „Funktionsgetränke“ dar. Sie bestehen vor allem aus Wasser und Zucker und<br />
werden mit Zusätzen wie Koffein, Guaraná oder Taurin angereichert. Der Markt für Getränke unterliegt<br />
einem permanenten Wandel und das Konsumverhalten der Verbraucher ändert sich laufend. <strong>Die</strong> von<br />
der Emittentin angebotenen Produkte selbst sind Trendprodukte und aufgrund einer Veränderung des<br />
Getränkemarkts erst entstanden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund neuer Trends<br />
oder anderweitiger Entwicklungen im Verbraucherverhalten die Nachfrage nach Funktionsgetränken<br />
und/oder Energy Drinks sinkt. <strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH könnte dann nicht mehr in der Lage sein, die<br />
geplanten Mengen ihrer Produkte zu verkaufen. Ferner ist denkbar, dass neue wissenschaftliche<br />
Erkenntnisse über Rohstoffe, welche die Emittentin bei der Herstellung ihrer Produkte verwendet, zu<br />
einem veränderten Konsumentenverhalten führt und Produkte mit den entsprechenden Inhaltsstoffen<br />
nicht mehr oder nicht mehr in der geplanten Menge nachgefragt werden. Ein damit einhergehender<br />
möglicher Umsatzrückgang könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Marktrends oder Marktentwicklungen könnten von der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH nicht rechtzeitig<br />
erkannt werden. Es besteht zudem das Risiko, dass neu entwickelte Produkte auf dem Markt<br />
nicht oder nicht erfolgreich eingeführt werden können.<br />
Der weitere Erfolg der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH hängt von der Fähigkeit ab, attraktive neue Produkte<br />
anbieten zu können, die den Geschmack ihrer Kundenzielgruppe treffen und erfolgreich am Markt<br />
eingeführt werden. Ob ein Produkt den Geschmack der Kundenzielgruppe trifft, ist trendabhängig und<br />
deshalb schwer vorhersehbar. <strong>Die</strong>s gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass Funktionsgetränke<br />
bzw. Energy Drinks vorrangig von Jugendlichen konsumiert werden. Sie verfolgen neue Trends,<br />
kennen in der Regel keine Markentreue und wenden sich schnell anderen Anbietern zu. Ein Beispiel<br />
für marktänderne Trendentwicklungen ist das seit einiger Zeit wachsende Gesundheitsbewusstsein.<br />
Zwar hat die Emittentin bereits reagiert und ein Produkt mit entsprechenden Zutaten für den<br />
gesundheitsbewussten Konsumenten auf den Markt gebracht. Es besteht das jedoch Risiko, dass die<br />
Emittentin zukünftig nicht in der Lage ist, Trends und veränderte Bedürfnisse der Konsumenten<br />
vorherzusehen bzw. zu erkennen und rechtzeitig neue Produkte zu entwickeln und einzuführen, die<br />
den Anforderungen der Konsumenten entspricht. Es kann darüber hinaus nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass die Emittentin vergeblich mitunter erhebliche finanzielle und personelle Ressourcen in<br />
die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung neuer Produkte investiert, die sich am Markt nicht<br />
gegen Produkte von Wettbewerbern durchsetzen können oder den Kundenerwartungen nicht<br />
entsprechen und nicht erfolgreich am Markt eingeführt werden können. In einem solchen Fall, wären<br />
nicht nur die hierfür finanziellen und personellen Aufwendungen verloren, sondern im schlimmsten Fall<br />
könnte durch diese Fehlinvestitionen auch noch ein Imageschaden für die Emittentin entstehen.<br />
Sollten sich die vorgenannten Risiken einzeln oder zusammen realisieren, könnte sich dies erheblich<br />
nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Steigende Produktionskosten, insbesondere durch steigende Rohwarenpreise, könnten zu<br />
sinkenden Margen bei der Emittentin führen.<br />
<strong>Die</strong> Preise fast aller für die Herstellung von Funktionsgetränken bzw. Energy Drinks erforderlichen<br />
Rohstoffe sind in den letzten Jahren gestiegen. <strong>Die</strong>s gilt etwa für Zucker und für das zur Abfüllung in
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 11 -<br />
Dosen benötigte Aluminium. Auch die Preise für Fruchtsaftkonzentrate haben sich in den<br />
vergangenen Jahren stetig erhöht. Steigende Preise sind nur einige Faktoren, die den Rohstoffeinkauf<br />
nur eingeschränkt kalkulierbar machen. Preissteigerungen bei Fruchtsaftkonzentraten könnten<br />
daneben durch Ernteausfälle hervorgerufen werden. <strong>Die</strong> Rohstoffe werden am Weltmarkt zudem<br />
teilweise in ausländischer Währung gehandelt. Eine Veränderung der Wechselkurse kann deshalb<br />
ebenfalls die Rohstoffpreise negativ beeinflussen. <strong>Die</strong> gleichen Auswirkungen könnten steigende<br />
Energiepreise haben, die etwa die Logistikaufwendungen erhöhen oder den Produktionsprozess<br />
verteuern würden. Sollte die Emittentin bei einem sich verschärfenden Wettbewerbsumfeld die<br />
steigenden Produktionskosten nicht oder nicht mehr auf andere Weise kompensieren oder über ein<br />
Anpassen der Verkaufspreise an die Endverbraucher weiter geben können, wäre mit einem Absinken<br />
der Gewinnmargen bei der Emittentin zu rechnen. <strong>Die</strong>s könnte sich erheblich nachteilig auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Aufgrund der Zyklizität des Getränkemarkts unterliegt der Umsatz der Emittentin saisonalen<br />
Schwankungen.<br />
<strong>Die</strong> Nachfrage nach Funktionsgetränken bzw. Energy Drinks unterliegt saisonalen Schwankungen.<br />
Daraus ergibt sich ein saisonaler Einfluss auf den Umsatz der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH. Das bedeutet,<br />
die Emittentin muss ihre Geschäftstätigkeit notwendigerweise so strukturieren, dass in den<br />
absatzschwachen Monaten eine Überproduktion vermieden wird und die Lagerzeiten bzw. die<br />
Lagerkosten der verbleibenden Produkte nicht zu stark ansteigen. Sollte es der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH<br />
nicht gelingen angemessen auf die saisonalen Schwankungen zu reagieren, könnte sich dies<br />
erheblich nachteilig auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.<br />
<strong>Die</strong> Reputation der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH könnte aufgrund negativer Berichterstattung – selbst<br />
wenn diese ungerechtfertigt wäre – oder sonstiger Faktoren Schaden nehmen.<br />
Ein erfolgreiches Bestehen der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH am Markt setzt unter anderem ein hohes Maß<br />
an Kundenvertrauen in deren Produkte voraus. Verbraucher- oder Fachzeitschriften testen von Zeit zu<br />
Zeit Lebensmittelprodukte. So waren auch Energy Drinks bereits Gegenstand eines Tests der<br />
Zeitschrift ÖKO-Test. Daneben äußern sich auch Verbraucherschützer oder andere Organisationen zu<br />
Lebensmittelprodukten und deren Inhaltsstoffen. Solche Testergebnisse oder Aussagen in den<br />
Medien haben großen Einfluss auf das Kaufverhalten der Verbraucher. Eine schlechte Bewertung<br />
eines Produkts oder eine kritische Bemerkung zu bestimmten Inhaltsstoffen der Emittentin könnte<br />
dazu führen, dass der Absatz des jeweiligen Produkts zurückgeht. Des Weiteren besteht das Risiko,<br />
dass eine solche kritische Bewertung auf andere Produkte durchschlägt, die deswegen nicht mehr<br />
erfolgreich verkauft werden können. Darüber hinaus können als Folge solcher Bewertungen Listungen<br />
im Einzelhandel verloren gehen.<br />
<strong>Die</strong>s gilt auch bei einem Fehlverhalten anderer Marktteilnehmer. Sollten andere Marktteilnehmer z.B.<br />
ein Produkt vertreiben, das – aus welchen Gründen auch immer – mit einem Risiko für den<br />
Verbraucher einhergeht, kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich dieser Umstand auch<br />
nachteilig auf die Emittentin auswirkt. Erfahrungsgemäß differenzieren Verbraucher in solchen<br />
Situationen nicht zwischen dem Verursacher und anderen Unternehmen, so dass auch bei von der<br />
Emittentin hergestellten und vertriebenen Produkten Absatzrückgänge zu erwarten wären. Darüber<br />
hinaus könnte die Reputation der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH aufgrund sonstiger negativer Berichterstattung<br />
– selbst wenn diese ungerechtfertigt wäre – Schaden nehmen.<br />
Jede negative Auswirkung auf die Reputation der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH könnte einen erheblich<br />
nachteiligen Einfluss auf deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zur Folge haben.<br />
Eine Änderung oder eine Neueinführung von regulatorischen Vorschriften, insbesondere deren<br />
Verschärfung, könnten die geschäftlichen Aktivitäten der Emittentin beeinflussen.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH unterliegt mit ihrer Produktion und dem Vertrieb von Lebensmitteln<br />
umfangreichen regulatorischen Rahmenbedingungen zum Schutz der Verbraucher vor<br />
gesundheitlichen Gefahren. Bei den von der Emittentin produzierten und vertriebenen Lebensmitteln<br />
handelt es sich um Funktionsgetränke bzw. Energy Drinks. Sie bestehen vor allem aus Wasser und<br />
Zucker und werden mit Zusätzen wie Koffein, Guaraná oder Taurin angereichert. <strong>Die</strong> aufgeführten<br />
Zusätze dürfen gesetzlich vorgeschriebene Höchstmengen nicht überschreiten. Zum Beispiel liegt der<br />
derzeit in Deutschland maximal zulässige Koffeingehalt bei 32 mg pro 100 ml Flüssigkeit. In der Regel
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 12 -<br />
liegt der Koffeingehalt von Funktionsgetränken bzw. Energy Drinks daher derzeit bei ca. 80 mg pro<br />
Dose (250 ml). Verbraucherzentralen halten die für Zusatzstoffe zulässigen Höchstmengen jedoch für<br />
zu hoch angesetzt. <strong>Die</strong> Forderungen der Verbraucherzentralen reichen von einer entsprechenden<br />
Kennzeichnungspflicht der möglichen Gesundheitsgefährdung über die Absenkung der zulässigen<br />
Höchstmengen bis hin zu einem kompletten Verbot von Funktionsgetränken bzw. Energy Drinks.<br />
Entsprechende gesetzliche Vorgaben könnten die Emittentin zwingen, ihre Herstellung umzustellen,<br />
Inhaltsstoffe auszutauschen, Verpackungen zu ändern oder gar die Herstellung einzelner Produkte<br />
ganz einzustellen. <strong>Die</strong> damit einhergehenden Kosten hätte allein die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH zu tragen.<br />
Zudem kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein erheblicher sowohl finanzieller als auch<br />
logistischer Aufwand zur Einhaltung veränderter rechtlicher Rahmenbedingungen betrieben werden<br />
muss, etwa erhöhter Investitionsbedarf wegen der Umstellung der Verpackungskennzeichnung. <strong>Die</strong><br />
Nichteinhaltung der Bestimmungen könnte zur Auferlegung von Geldstrafen, Bußgeldern, einer<br />
Beschränkung der Geschäftstätigkeit oder Abhilfeverpflichtungen führen. Auch ein Reputationsverlust<br />
ist denkbar, sollte es der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH nicht rechtzeitig gelingen, die neuen<br />
Rahmenbedingungen zu erfüllen.<br />
<strong>Die</strong> Realisierung einzelner oder mehrerer dieser Risiken könnten die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Emittentin erheblich nachteilig beeinträchtigen. Bei einem Verbot von<br />
Funktionsgetränken bzw. Energy Drinks wäre die Emittentin in ihrer Existenz gefährdet.<br />
Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit<br />
Der Geschäftserfolg der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH wird ganz entscheidend von dem Bestehen und<br />
der Ausgestaltung der Beziehungen zu ihren Großkunden beeinflusst.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH ist in einem Markt tätig, der auf Kundenseite im Lebensmitteleinzelhandel<br />
durch wenige große Handelsketten als Abnehmer und im Gastronomiebereich durch eine Vielzahl<br />
von Kunden geprägt ist. Es gibt verschiedene Aspekte, die sich im Zusammenhang mit den<br />
Kundenbeziehungen nachteilig auf den Geschäftserfolg der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH auswirken können.<br />
<strong>Die</strong> vertraglichen Konditionen mit den Abnehmern haben oftmals nur eine Laufzeit von einem Jahr<br />
oder weniger. Sofern wichtige Kunden Verträge kurzfristig beenden oder zu den vereinbarten<br />
Konditionen nicht verlängern, ist zu befürchten, dass die Kosten- und Produktionsstruktur der<br />
Emittentin nicht oder nicht zeitnah genug angepasst werden kann bzw. dass die <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH<br />
keinen anderen Abnehmer findet und Überkapazitäten entstehen. Gleiches gilt, falls Kunden weniger<br />
Produkte bestellen als in der jährlichen Absatzplanung angegeben und - wie es im<br />
Lebensmitteleinzelhandel regelmäßig der Fall ist - keine Abnahmeverpflichtungen vereinbart worden<br />
sind. <strong>Die</strong> Realisierung von Risiken im Zusammenhang mit Kundenbeziehungen könnten sich<br />
erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Rhino’s <strong>energy</strong> GmbH ist darauf angewiesen, dass die Produkte und Produktlinien weiter in<br />
den Einzelhandelsketten gelistet werden und Wettbewerber aufgrund größerer<br />
Marketingbudgets die Produkte der Emittentin nicht verdrängen.<br />
Es besteht das Risiko, dass Produkte oder Produktlinien von <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH in<br />
Einzelhandelsketten nicht beibehalten werden, weil Wettbewerber über höhere Marketingsbudgets<br />
verfügen und somit die Produkte oder Produktlinien aus den Regalen verdrängen.<br />
Der Ausfall von Zulieferern einschließlich dem Lohnabfüller oder Verzögerungen in der<br />
Belieferung könnten zu Produktionsunterbrechungen oder zum Verlust von Kunden führen.<br />
Da die <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH ihre Produkte im Wege der Lohnabfüllung von einem Dritten abfüllen<br />
lässt, erfolgt der Einkauf der für die Herstellung der Produkte erforderlichen Materialien wie<br />
Leerdosen, Traykartons und „Standard“-Zutaten (Zucker, Koffein, Taurin etc.) durch den Abfüller. <strong>Die</strong><br />
<strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH selbst übernimmt den Einkauf der produktspezifischen Inhaltsstoffe wie<br />
„Grundstoff Energy Drink“ oder Aromen (geschützte Rezepturen). Es kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass der geschmacksgebende Grundstoff bspw. aufgrund von Störungen im Betriebsablauf<br />
des Lieferanten nicht, nicht rechtzeitig oder in erforderlichem Umfang am Markt verfügbar ist. Ein<br />
Wegfall oder eine Störung des Lieferverhältnisses könnte die Produktionsgrundlage der <strong>rhino</strong>´s<br />
<strong>energy</strong> GmbH erheblich belasten.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - <strong>13</strong> -<br />
Entsprechendes gilt, wenn der Lohnabfüller seinen Pflichten nicht oder nicht rechtzeitig nachkommen<br />
könnte. Zwar kann der Lohnabfüller auf eine Anzahl von Lieferanten zurückgreifen, jedoch müssen<br />
die zur Produktion von Funktionsgetränken bzw. Energy Drinks erforderlichen Saftkonzentrate und<br />
Zusatzstoffe wie Taurin sowie Rohstoffe, wie z.B. Zucker, am Markt verfügbar sein und von<br />
Zulieferern bezogen werden können. Auch hier könnte ein Wegfall oder eine Störung der<br />
Lieferverhältnisse, z.B. durch Naturkatastrophen oder Streiks, dem Lohnabfüller eine vertragsgemäße<br />
Erfüllung seiner Verpflichtungen gegenüber der Emittentin unmöglich machen. <strong>Die</strong>s gilt auch, wenn<br />
der Lohnabfüller seinen Vertrag mit der Emittentin kündigen würde.<br />
Der Ausfall von Zulieferern und/oder dem Lohnabfüller (möglicherweise auch durch Insolvenz) oder<br />
Verzögerungen in der Belieferung könnten dazu führen, dass die <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH nicht in der<br />
Lage ist, die vom Markt angefragten Produkte in der gewünschten Menge oder Qualität herzustellen<br />
und zu vertreiben. Dadurch könnte sie erhebliche Umsatzeinbußen erleiden. Außerdem könnte sie<br />
sich gegebenenfalls gegenüber ihren Kunden schadenersatzpflichtig machen. <strong>Die</strong>s gilt umso mehr in<br />
den Fällen, in denen die <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH Garantien über die Menge oder Qualität der zu<br />
liefernden Produkte abgegeben hat und Vertragsstrafen für den Fall vereinbart wurden, dass die<br />
<strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH nicht in der vereinbarten Menge liefert. Auch ist nicht auszuschließen, dass<br />
Preiserhöhungen und Lieferengpässe der Zulieferer bzw. des Lohnabfüllers neben negativen<br />
Auswirkungen auf den Umsatz und die Margen auch die Reputation der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH<br />
beeinträchtigen. Realisieren sich diese Risiken, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
<strong>Die</strong> Emittentin arbeitet derzeit nur mit einem Logistikunternehmen zusammen.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH besitzt keine eigene Logistik und nutzt für die Belieferung ihrer Kunden<br />
exklusiv ein Logistikunternehmen. <strong>Die</strong>ses stellt den benötigten Frachtraum für Beschaffungstransporte<br />
zur Verfügung, organisiert die Lagerhaltung und ist für den Warenausgang, die Konfektionierung und<br />
die Distribution der Produkte zum Kunden zuständig. Ausfälle oder Streiks, die das<br />
Logistikunternehmen betreffen, könnte die Emittentin nicht in erforderlichem Umfang durch eigene<br />
Logistik oder den kurzfristigen Einsatz eines anderen Logistikunternehmens auffangen. Es ist daher<br />
nicht ausgeschlossen, dass es, aus welchem Grund auch immer, zu Verzögerungen oder sogar<br />
Unterbrechungen bei der Belieferung von Kunden der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH kommt und die Emittentin<br />
dadurch Umsatzeinbußen erleidet. Der mit dem Logistikunternehmen abgeschlossene Vertrag hat<br />
eine Laufzeit bis zum 01. Dezember 20<strong>13</strong>. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Vertrag<br />
nicht oder nur zu deutlich ungünstigeren Konditionen verlängert werden kann. Im Falle des Auslaufens<br />
des Vertrags könnte die Emittentin nicht in der Lage sein, ohne zeitliche Verzögerung einen Vertrag<br />
mit einem anderen Logistikunternehmen überhaupt oder zu vergleichbaren Konditionen<br />
abzuschließen. Im Falle des Eintretens der vorgenannten Risiken wäre die Emittentin erheblich<br />
nachteilig in ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinträchtigt.<br />
Durch einen vollständigen oder teilweisen Ausfall von Forderungen gegenüber Kunden bzw.<br />
durch erhebliche Zahlungsverzögerungen in größerem Umfang könnte es zu<br />
Liquiditätsengpässen und infolgedessen zu einer Einschränkung der Geschäftstätigkeit der<br />
<strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH kommen.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH hat regelmäßig erhebliche Forderungen aus dem Verkauf ihrer Produkte<br />
gegenüber ihren Abnehmern. Das damit einhergehende Forderungsausfallrisiko versucht die <strong>rhino</strong>’s<br />
<strong>energy</strong> GmbH über entsprechende vertragliche Regelungen zu begrenzen. Dennoch kann nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass Kunden die Forderungen der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH verspätet oder<br />
(beispielsweise aufgrund von Insolvenzen) überhaupt nicht erfüllen. <strong>Die</strong> Realisierung von<br />
Forderungsausfallrisiken könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH auswirken.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH ist derzeit ausschließlich über mittelbare Gesellschafterdarlehen<br />
finanziert.<br />
<strong>Die</strong> Finanzierung der Unternehmenstätigkeit der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH basiert derzeit im<br />
Wesentlichen auf Krediten der Bavaria Equity AG in Höhe von EUR 8.7 Mio. <strong>Die</strong> Bavaria Equity AG<br />
ist in Höhe von 100 % an der Alexander Equity Venture AG beteiligt, welche wiederum<br />
Mehrheitsgesellschafterin der Emittentin ist.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 14 -<br />
Es besteht das Risiko, dass die Finanzierung über (mittelbare) Gesellschafterdarlehen zukünftig nicht<br />
mehr möglich ist und andere Fremdkapitalfinanzierungen nicht oder nur zu wesentlich schlechteren<br />
Konditionen eingegangen werden können. Darüber hinaus lässt sich nicht ausschließen, dass künftig<br />
zusätzliches Kapital aufgebracht werden muss. <strong>Die</strong>s könnte etwa dann der Fall sein, wenn der<br />
Wettbewerbsdruck zunimmt oder die Entwicklung der Märkte dies erfordert. Ein erheblicher<br />
Finanzierungsbedarf kann sich beispielsweise für Marketing und Vertrieb einstellen, wenn zusätzliche<br />
Listing-Gebühren des Handels erforderlich sind, deren Bereitstellung aber die finanzielle<br />
Leistungsfähigkeit der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH übersteigt. Falls es vor dem Hintergrund der<br />
geschilderten Risiken und Einschränkungen der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH nicht gelingen sollte, ihre<br />
geschäftlichen Aktivitäten ausreichend und zu wirtschaftlich angemessenen Konditionen zu<br />
finanzieren, könnte dies zu Liquiditätsengpässen und im Extremfall zur Insolvenz der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong><br />
GmbH führen.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH ist auf die Werthaltigkeit einer durch die mittelbare Gesellschafterin<br />
ausgestellte Liquiditätsausstattungsgarantie angewiesen.<br />
<strong>Die</strong> Bavaria Equity AG hat der Emittentin für das Geschäftsjahr 20<strong>13</strong> eine<br />
Liquiditätsausstattungsgarantie in Höhe von EUR 1 Mio. erteilt. Es besteht das Risiko, dass diese<br />
Liquiditätsausstattungsgarantie nicht oder nicht vollständig werthaltig ist. Wenn diese nicht werthaltig<br />
wäre, besteht das Risiko, dass die Emittentin zahlungsunfähig wird. Außerdem besteht das Risiko,<br />
dass diese Garantie nicht verlängert wird. In diesem Fall wäre die Emittentin gezwungen, sich über<br />
den allgemeinen Kapital- und Kreditmarkt zu finanzieren. Eine solche anderweitige Kreditaufnahme<br />
könnte sich als sehr schwierig erweisen und mit für die Emittentin ungünstigen Kreditbedingungen<br />
und sonstigen negativen Vertragsbestandteilen ausgestattet sein. Im ungünstigsten Fall könnte keine<br />
anderweitige Finanzierung erreicht werden. Außerdem könnten steigende Zinsen oder sonstige<br />
nachteilige Veränderungen der Konditionen der bestehenden Kredite zu einer Verteuerung des von<br />
der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH in Anspruch genommenen Fremdkapitals und zu einer verstärkten<br />
Belastung des Finanzergebnisses führen. Insoweit sind erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin denkbar.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH ist in besonderem Maße auf die Geschäftsleitung und die Mitarbeiter<br />
angewiesen. Ein Verlust von Personen in Schlüsselpositionen könnte die<br />
Geschäftsentwicklung der Emittentin nachteilig beeinflussen.<br />
Der zukünftige Erfolg der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH hängt in erheblichem Umfang von der weiteren<br />
Mitwirkung der Geschäftsleitung und ihren Mitarbeitern ab, welche sich durch erhebliche Erfahrung<br />
in der Lebensmittel- und Getränkebranche sowie den bestehenden Geschäftsbeziehungen der<br />
<strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH auszeichnen. Auch im Bereich der Markenpflege ist die <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH<br />
auf das Know-how ihrer Mitarbeiter und deren Marktkenntnisse angewiesen. Der Verlust von<br />
Mitarbeitern könnte zu einem Verlust von Know-How führen oder dieses Know-How könnte<br />
möglicherweise an Wettbewerber gelangen. Sollte es im Fall von Mitarbeiterverlusten der <strong>rhino</strong>’s<br />
<strong>energy</strong> GmbH nicht gelingen, Personen mit vergleichbaren Erfahrungen, Kenntnissen,<br />
Qualifikationen und Kontakten zu verpflichten, könnte sich dies erheblich nachteilig auf den<br />
Geschäftserfolg und damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Produktmängel oder Ansprüche aus Produkthaftung mit behaupteten oder tatsächlichen<br />
Schäden, die durch Produkte verursacht werden, die die <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH herstellt oder<br />
vertreibt, könnten erhebliche Kosten verursachen, die Reputation der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH<br />
beeinträchtigen und mit Umsatzeinbußen sowie Verlusten von Marktanteilen einhergehen.<br />
Von der Beschaffung der Roh- und Inhaltsstoffe über die Produktion bis hin zum Transport an die<br />
Kunden können Mängel an den Produkten der Emittentin entstehen. <strong>Die</strong> Herstellung der Produkte<br />
erfolgt durch einen Lohnabfüller, die Emittentin hat daher keinen Einfluss auf die Qualität der<br />
Produkte. <strong>Die</strong> Überwachung der Qualität der Produkte der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH und die<br />
Überwachung der Rezepturen erfolgt durch den Lohnabfüller sowie ein unabhängiges Labor. Erster<br />
überwacht auch die Einhaltung der Vorgaben der DIN EN ISO 9001:20<strong>08</strong>, IFS 5 (International Food<br />
Standard) sowie die Einhaltung aller nationalen gesetzlichen Vorgaben (GMP=Good Manufacturing<br />
Practice). Dennoch lässt es sich nicht ausschließen, dass bei Produkten der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH<br />
Mängel auftreten. Solche Produktmängel können Schäden am Leben, dem Körper, der Gesundheit<br />
sowie am Eigentum oder Vermögen der Kunden sowie der Endverbraucher verursachen, aufgrund
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 15 -<br />
derer die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH erheblichen Schadenersatzansprüchen ausgesetzt sein könnte.<br />
Darüber hinaus könnten erhebliche Aufwendungen für eine interne Fehlersuche, Rückrufaktion o.ä.<br />
notwendig werden. Selbst wenn nur einzelne Produkte der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH mangelhaft sein<br />
sollten, könnte dies ihre Marktakzeptanz erheblich beeinträchtigen und zu Imageschäden führen.<br />
Auch ist nicht auszuschließen, dass unberechtigte Ansprüche gegenüber der Emittentin erhoben<br />
werden, welche ebenfalls zu Imageschäden oder einer Absatzminderung der Produkte der <strong>rhino</strong>´s<br />
<strong>energy</strong> GmbH führen können.<br />
<strong>Die</strong> vorgenannten Risiken könnten sich bei ihrer Realisierung erheblich nachteilig auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Es könnte nicht gelingen, das geistige Eigentum, insbesondere die Marken in ausreichendem<br />
Maße zu schützen.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH verfügt über eine Reihe von Geschäftsgeheimnissen, die für ihren<br />
Absatzerfolg von zentraler Bedeutung sind. Der weitere geschäftliche Erfolg der Gesellschaft ist<br />
davon abhängig, ob es ihr gelingt, dieses Know-how und die Produktdesigns ausreichend zu<br />
schützen. Es besteht die Gefahr, dass Dritte die Produktdesigns oder sonstigen geistigen<br />
Eigentumsrechte der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH verletzen oder rechtswidrig nutzen. Sollten Schutzrechte<br />
der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH verletzt werden, müssten diese Verletzungen zunächst von ihr erkannt<br />
werden, bevor rechtliche Maßnahmen getroffen werden könnten. Werden Rechtsverletzungen zu<br />
spät erkannt, könnte die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH mindestens bis zum Zeitpunkt des Erkennens und in<br />
Abhängigkeit vom Verlauf ihrer Anstrengungen zur Durchsetzung ihrer Ansprüche auch auf<br />
unbestimmte Zeit Marktanteile verlieren und Umsatzverluste erleiden. Für den Fall, dass<br />
Schutzrechtsverletzungen überhaupt nicht erkannt werden, könnte die Emittentin darüber hinaus<br />
keine Schadenersatzansprüche stellen. Werden Rechtsverletzungen durch Dritte seitens der <strong>rhino</strong>´s<br />
<strong>energy</strong> GmbH erkannt, besteht das Risiko, dass sie Schadenersatzansprüche gegenüber Dritten<br />
nicht oder nur unzureichend oder nur zu unverhältnismäßig hohen Kosten geltend machen kann.<br />
Selbst wenn der Emittentin Schadenersatzansprüche gerichtlich zugesprochen werden würden,<br />
bestünde die Gefahr, dass der für die Gesellschaft entstandene Schaden nicht oder nur<br />
unzureichend von Dritten ersetzt wird. <strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH könnte dazu gezwungen werden,<br />
ihre Schutzrechte im Wege einer Klage zu verteidigen. <strong>Die</strong> Prozesskosten und der dafür erforderliche<br />
Zeitaufwand sind als nicht unerheblich einzuschätzen und im ungünstigsten Fall könnte es der<br />
Emittentin nicht gelingen, ihre Schutzrechte erfolgreich zu verteidigen.<br />
<strong>Die</strong> Realisierung der beschriebenen Risiken könnte sich daher erheblich nachteilig auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH kann nicht ausschließen, dass sie unbeabsichtigt Schutzrechte<br />
Dritter verletzt.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH kann nicht ausschließen, dass sie unbeabsichtigt Schutzrechte Dritter<br />
verletzt. Der Inhaber der unbeabsichtigt verletzten Schutzrechte könnte gegen die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong><br />
GmbH auf Unterlassung oder Erlangung von Schadenersatz klagen. Selbst wenn diese Klage nicht<br />
erfolgreich wäre, wäre die Gesellschaft in ein zeit- und kostenaufwendiges<br />
Patentverletzungsverfahren verwickelt. Solche Patentverletzungsverfahren könnten die Emittentin<br />
zwingen, die von ihr hergestellten Produkte zu ändern, die Produktion einzustellen oder an Dritte<br />
Gebühren für die Nutzung des gewerblichen Schutzrechtes zu zahlen, was sich erheblich nachteilig<br />
auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken würde.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH könnte nicht in der Lage sein, ihre wachsenden<br />
Geschäftsaktivitäten mit ausreichendem Personal zu organisieren, was die weitere<br />
Unternehmensentwicklung beeinträchtigen könnte.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH ist ein junges Unternehmen und auf Expansion angewiesen. Für die<br />
Entwicklung bzw. Weiterentwicklung ist ausreichend neues geeignetes Personal erforderlich.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 16 -<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH könnte nicht ausreichend versichert sein.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH verfügt über einen aus ihrer Sicht ausreichenden Versicherungsschutz, um<br />
wesentliche Risiken abzudecken. <strong>Die</strong> Gesellschaft kann dennoch nicht gewährleisten, dass ihr keine<br />
Verluste entstehen oder dass keine Ansprüche erhoben werden, die nicht über den bestehenden<br />
Versicherungsschutz hinausgehen.<br />
Sollten der Gesellschaft Schäden entstehen, die nicht oder nicht ausreichend durch<br />
Versicherungsschutz gedeckt sind, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.<br />
Mögliche Akquisitionen vor allem im internationalen Bereich könnten fehlschlagen, was<br />
nachteilige Auswirkungen auf die weitere Unternehmensentwicklung und auf das Ergebnis<br />
der Emittentin haben könnte.<br />
Soweit sich geeignete Gelegenheiten ergeben, beabsichtigt die Emittentin, Akquisitionen von Unter-<br />
nehmen vor allem im Ausland durchzuführen. Der Erwerb von Beteiligungen ist regelmäßig mit einem<br />
erheblichen unternehmerischen Risiko verbunden. Möglicherweise erweisen sich die erworbenen<br />
Beteiligungen nicht als so ertragreich wie ursprünglich angenommen oder andere Risiken des<br />
erworbenen Unternehmens realisieren sich und können nicht vertraglich gegenüber dem Verkäufer<br />
geltend gemacht werden. Auch können Beteiligungen zu einer höheren Verschuldung und einem<br />
höheren Zinsaufwand führen. Darüber hinaus könnten sich erwartete Synergien, Skaleneffekte und<br />
Kosteneinsparungen möglicherweise nicht oder nicht vollständig wie geplant verwirklichen lassen.<br />
Selbst erfolgreiche Akquisitionen von Beteiligungen binden Managementressourcen. Aufgrund der<br />
genannten Faktoren könnten Akquisitionen erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.<br />
Falls es im Rahmen einer zukünftigen Steuer- und Sozialversicherungsprüfung zu einer<br />
abweichenden Betrachtungsweise von Sachverhalten durch die prüfende Stelle kommt,<br />
könnte sich eine Nachzahlungspflicht für die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH ergeben.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH wurde bis einschließlich Dezember 2011 einer sozialversicherungsrechtlichen<br />
Außenprüfung unterzogen. Hierbei kam es zu keinen nennenswerten Beanstandungen.<br />
Ertragsteuerliche Außenprüfungen gab es bislang bei der Emittentin noch nicht. Im Falle einer<br />
zukünftigen steuerlichen Prüfung der Steuerbehörden erwartet die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH nach<br />
derzeitiger Einschätzung keine mit nennenswerten Steuernachzahlungen verbundenen wesentlichen<br />
Änderungen der Steuerbescheide, da ihrer Ansicht nach die mit Hilfe des Steuerberaters erstellten<br />
Steuererklärungen korrekt abgegeben wurden. Dennoch besteht das Risiko, dass es aufgrund<br />
abweichender Betrachtungsweisen von Sachverhalten durch die Steuerbehörden zu<br />
Steuernachforderungen kommen könnte.<br />
Im Falle einer Sozialversicherungsprüfung bei der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH ist grundsätzlich nicht<br />
auszuschließen, dass der Sozialversicherungsträger eine andere Betrachtung bzgl. der<br />
Sozialabgaben vornimmt und es zu Nachforderungen gegenüber der Emittentin kommt.<br />
<strong>Die</strong> geschilderten Risiken würden sich im Falle ihrer Realisierung erheblich nachteilig auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH auswirken.<br />
In der Bilanz der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH sind immaterielle Vermögenswerte enthalten, die dem<br />
Risiko der Abwertung unterliegen.<br />
Zum 31. Dezember 2012 weist die Bilanz der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH immaterielle Vermögenswerte in<br />
nicht unerheblicher Höhe aus. In Übereinstimmung mit den aktuellen Rechnungslegungsvorschriften<br />
überprüft die Gesellschaft mindestens jährlich Firmenwerte und immaterielle Vermögenswerte mit<br />
unbestimmter Nutzungsdauer auf einen erforderlichen Abschreibungsbedarf. Solche zukünftigen<br />
Abschreibungen könnten sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Gesellschaft auswirken.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 17 -<br />
2. Risikofaktoren in Bezug auf die <strong>Anleihe</strong><br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen sind nicht für jeden Anleger geeignet. Potenzielle Anleger sollten<br />
prüfen, ob eine Anlage in die Schuldverschreibungen der Emittentin angesichts ihrer<br />
jeweiligen persönlichen, wirtschaftlichen und sonstigen Verhältnisse eine für sie geeignete<br />
Anlage darstellt.<br />
Potenzielle Anleger sollten vor einer Investition in Schuldverschreibungen der Emittentin eingehend<br />
prüfen, ob diese vor dem Hintergrund der persönlichen, wirtschaftlichen und sonstigen Verhältnisse<br />
eine für sie geeignete Anlage darstellt. Insbesondere sollte jeder Anleger:<br />
• über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrung verfügen, um eine aussagekräftige<br />
Bewertung der Schuldverschreibungen, der Chancen und Risiken der Anlage in die<br />
Schuldverschreibungen sowie der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen<br />
vornehmen zu können<br />
• die <strong>Anleihe</strong>bedingungen lesen und verstehen<br />
• in der Lage sein, mögliche Entwicklungen der Wirtschaft, des Zinssatzes und weiterer<br />
Faktoren, die die Anlage beeinflussen können, zu verstehen.<br />
Der Erwerber der Schuldverschreibungen hat keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der<br />
<strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH und die Verwendung des Emissionserlöses.<br />
Anleger der angebotenen Schuldverschreibungen werden Gläubiger der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH und<br />
stellen dieser einen Kredit zur Verfügung. Als Kreditgeber haben die Anleger ausschließlich<br />
schuldrechtliche Ansprüche auf Zinszahlung und Rückzahlung des Nominalbetrags gegen die <strong>rhino</strong>´s<br />
<strong>energy</strong> GmbH. Sie besitzen keine Mitwirkungsrechte bei unternehmerischen Entscheidungen. <strong>Die</strong><br />
Schuldverschreibungen vermitteln insbesondere keine gesellschaftsrechtliche oder unternehmerische<br />
Beteiligung. Sie sind auch nicht mit Stimmrechten ausgestattet und gewähren keinerlei<br />
Mitgliedsrechte, Geschäftsführungsbefugnisse oder Mitspracherechte. <strong>Die</strong> Geschäftsführung obliegt<br />
alleine dem Geschäftsführer und der Gesellschafterversammlung der Emittentin. Insbesondere sind<br />
die <strong>Anleihe</strong>gläubiger nicht in der Lage, über die Verwendung des Emissionserlöses mitzubestimmen.<br />
Unternehmerische Entscheidungen werden immer vor dem Hintergrund bestimmter Annahmen über<br />
zukünftige Entwicklungen getroffen. Im Nachhinein kann sich dann herausstellen, dass die<br />
Entwicklungen anders verlaufen sind und deshalb die unternehmerische Entscheidung nicht die<br />
gewünschte Auswirkung oder sogar negative Auswirkungen hatte. Es besteht somit das Risiko, dass<br />
die <strong>Anleihe</strong>gläubiger die Entscheidungen des Geschäftsführers und der Gesellschafterversammlung<br />
(mit den entsprechenden Konsequenzen für die Schuldverschreibungen) ohne Möglichkeit der<br />
Intervention akzeptieren müssen. <strong>Die</strong>s gilt insbesondere für den Fall, dass es nicht gelingt, die<br />
Schuldverschreibungen in einem solchen Fall an einen Dritten zu veräußern.<br />
Bei einer Fremdfinanzierung des Erwerbs der Schuldverschreibungen trägt der Anleger das<br />
Risiko, die Forderungen aus seiner Finanzierung erfüllen zu müssen, ohne dass ihm<br />
möglicherweise dafür entsprechende Erträge aus den Schuldverschreibungen zur Verfügung<br />
stehen.<br />
Anlegern steht es frei, ihre Geldanlage ganz oder teilweise durch Darlehen (oder andere Fremdmittel)<br />
zu finanzieren. Dadurch erhöht sich die Gesamtrisikostruktur der Investition in die<br />
Schuldverschreibungen, da das aufgenommene Darlehen (die aufgenommenen Fremdmittel)<br />
einschließlich der hiermit verbundenen Kosten (z. B. Darlehenszinsen) zurückzuführen sind, und zwar<br />
auch im Falle des vollständigen oder teilweisen Verlustes der Ansprüche aus den<br />
Schuldverschreibungen sowie wenn die Schuldverschreibungen ggf. keine ausreichenden Erträge<br />
abwerfen.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 18 -<br />
Der Anleger hat keinen Einfluss auf die Verwendung der durch die Ausgabe der<br />
Schuldverschreibungen eingeworbenen Mittel.<br />
<strong>Die</strong> Emittentin wird mit der Emission, die Gegenstand des vorliegenden Prospekts ist,<br />
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5 Mio. ausgeben. <strong>Die</strong> Rückzahlung des<br />
<strong>Anleihe</strong>betrags und die Erfüllung der Verpflichtungen zur Zahlung von Zinsen hängen davon ab, dass<br />
die Emittentin im Rahmen ihrer geschäftlichen Aktivitäten die Mittel aus der Emission der<br />
Schuldverschreibungen so verwendet, dass sie ihren laufenden Zinsverpflichtungen nachkommen und<br />
am Ende der in den <strong>Anleihe</strong>bedingungen vorgesehen Laufzeit die mit diesen <strong>Anleihe</strong>n eingegangenen<br />
Verbindlichkeiten gegenüber den Zeichnern erfüllen kann.<br />
Werden die Mittel aus der Emission nicht in dieser Weise verwendet oder wird die Bonität der<br />
Emittentin aus anderen Gründen in Mitleidenschaft gezogen, besteht das Risiko eines teilweisen oder<br />
sogar vollständigen Verlustes der Kapitaleinlagen der Anleger sowie der Zinsen.<br />
Es besteht das Risiko, dass sich aufgrund der allgemeinen Inflationsentwicklung der Marktwert<br />
der Schuldverschreibungen verschlechtert.<br />
<strong>Die</strong> Verzinsung der Schuldverschreibungen ist für die vereinbarte Laufzeit festgeschrieben und nicht<br />
variabel. Es besteht daher das Risiko, dass sich aufgrund der allgemeinen Inflationsentwicklung der<br />
Marktwert der Schuldverschreibungen verschlechtert.<br />
<strong>Die</strong> auf Euro lautenden Schuldverschreibungen sind für diejenigen Anleger mit einem Risiko<br />
verbunden, für die der Euro eine Fremdwährung darstellt.<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen lauten auf Euro. Wenn der Euro für den <strong>Anleihe</strong>gläubiger eine<br />
Fremdwährung darstellt, ist dieser <strong>Anleihe</strong>gläubiger dem Risiko von Veränderungen von<br />
Wechselkursen ausgesetzt, die den Ertrag der Schuldverschreibung beeinträchtigen können. <strong>Die</strong><br />
Ursachen für die Veränderung von Wechselkursen sind vielfältig. Denkbar sind u.a. Spekulationen<br />
und Interventionen durch Notenbanken und Regierungen. Außerdem könnten, wie es in der<br />
Vergangenheit bereits vorgekommen ist, Regierungen und Währungsbehörden Devisenkontrollen<br />
einführen, die den jeweiligen Wechselkurs negativ beeinflussen könnten. Im Ergebnis könnten<br />
Anleger weniger Kapital oder Zinsen als erwartet erhalten oder ein Zufluss an Kapital oder Zinsen<br />
könnte ganz ausbleiben.<br />
Durch die Beschränkung des Angebots in Deutschland und Luxemburg sowie den Verzicht auf<br />
die Benennung einer ausländischen Zahlstelle kann die Anlage in die Schuldverschreibungen<br />
sowie deren Verwaltung für ausländische Anleger mit zusätzlichem Aufwand und sonstigen<br />
Kosten verbunden sein.<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen werden nur in der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum<br />
Luxemburg öffentlich angeboten. Zahlstellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehen<br />
nicht. Daher besteht für Anleger mit Wohnsitz oder Kontoverbindung außerhalb der Bundesrepublik<br />
Deutschland das Risiko, dass für den Erwerb der Schuldverschreibungen bzw. die Einzahlung des<br />
Ausgabebetrags ein neues Konto bei einer Bank mit internationalem Rang errichtet werden muss und<br />
höhere Buchungskosten anfallen. Außerdem können mit dem Erwerb der Schuldverschreibungen und<br />
der Abwicklung der Zins- und Tilgungszahlung(en) höhere Kosten verbunden sein. Darüber hinaus<br />
kann die Besteuerung und Abgabenlast von Anlegern mit Wohnsitz oder mit einer Kontoverbindung im<br />
Ausland aufgrund der jeweiligen nationalen Steuer- und sonstigen Gesetze einschließlich ihrer<br />
verwaltungstechnischen Anwendung höher als für die in der Bundesrepublik Deutschland ansässigen<br />
Anleger sein.<br />
Ein <strong>Anleihe</strong>gläubiger der festverzinslichen Schuldverschreibungen ist besonders dem Risiko<br />
ausgesetzt, dass der Preis der Schuldverschreibungen aufgrund von Änderungen des<br />
Marktzinses sinkt.<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen sind bis zur Rückzahlung festverzinslich. Der Zinssatz der<br />
Schuldverschreibungen beträgt 8,25 % p.a. Daher passt sich der Zinssatz nicht den<br />
Zinsentwicklungen auf den Finanzmärkten an. Innerhalb der Laufzeit der Schuldverschreibungen von<br />
fünf Jahren können sich etwa infolge einer generellen Erhöhung des Zinsniveaus erhebliche
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 19 -<br />
Verbesserungen der mit anderen Anlagen erzielbaren Renditen ergeben. <strong>Die</strong> Schuldverschreibungen<br />
würden dann im Vergleich zu anderen Anlagen an Attraktivität verlieren.<br />
Der Inhaber von festverzinslichen Wertpapieren unterliegt darüber hinaus dem Risiko, dass sich der<br />
Kurs für die Wertpapiere aufgrund einer Änderung der gegenwärtigen Zinssätze am Kapitalmarkt<br />
(Marktzins) ändert. Wenn sich der Marktzins ändert, ändert sich der Marktpreis für das festverzinsliche<br />
Wertpapier in entgegengesetzte Richtung. D.h. steigt der Marktzinssatz, fällt üblicherweise der Preis<br />
festverzinslicher Schuldverschreibungen, bis der Effektivzins dieser Schuldverschreibungen ungefähr<br />
dem Marktzinssatz vergleichbarer <strong>Anleihe</strong>n entspricht. Fällt der Marktzinssatz, steigt üblicherweise der<br />
Preis festverzinslicher Schuldverschreibungen, bis der Effektivzins dieser Schuldverschreibungen<br />
ebenfalls ungefähr dem Marktzins vergleichbarer <strong>Anleihe</strong>n entspricht. Anleger sollten sich bewusst<br />
sein, dass sich Änderungen des Marktzinses nachteilig auf den Kurs der Schuldverschreibungen<br />
auswirken können und im Falle des Verkaufs der <strong>Anleihe</strong> vor Ende der Laufzeit zu Verlusten führen<br />
können.<br />
<strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>bedingungen enthalten keine Regelung für eine vorzeitige Rückzahlung der<br />
Schuldverschreibungen nach Wahl der <strong>Anleihe</strong>gläubiger bei einem Kontrollwechsel.<br />
Das Verhältnis zwischen Emittentin und <strong>Anleihe</strong>gläubiger wird in den <strong>Anleihe</strong>bedingungen geregelt. In<br />
den <strong>Anleihe</strong>bedingungen sind insbesondere auch Bestimmungen enthalten, wann der<br />
<strong>Anleihe</strong>gläubiger zu einer vorzeitigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen berechtigt ist.<br />
Üblicherweise gehört hierzu auch der Fall, dass bei der Emittentin ein Kontrollwechsel erfolgt, d.h.<br />
dass ein anderer rechtlicher oder wirtschaftlicher Eigentümer mit mehr als 50 % der Stimmrechte an<br />
der Emittentin an die Stelle des bisherigen Eigentümers tritt. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>bedingungen der <strong>Anleihe</strong> der<br />
Emittentin enthält eine solche Regelung nicht, so dass der <strong>Anleihe</strong>gläubiger im Fall eines<br />
Eigentümerwechsels nicht zur vorzeitigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen berechtigt ist.<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen sind nicht an einer Börse handelbar. <strong>Die</strong> Schuldverschreibungen<br />
könnten daher nur schwer und zu ungünstigen Konditionen an Dritte veräußerbar sein.<br />
<strong>Die</strong> hier angebotenen Schuldverschreibungen sind nicht an einer Börse handelbar. Es ist auch nicht<br />
geplant, die Schuldverschreibungen in den Handel an einer Börse einzubeziehen. <strong>Die</strong><br />
Veräußerbarkeit der Schuldverschreibungen ist daher stark eingeschränkt. Ein Verkauf der<br />
Schuldverschreibungen ist nur möglich, wenn der Anleger hierfür einen Käufer findet. Daher kann<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass ein Anleger die von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen nur<br />
zu einem Preis veräußern kann, der erheblich unter dem Ausgabepreis liegt. Im ungünstigsten Fall<br />
muss der Anleger damit rechnen, seine Schuldverschreibungen gar nicht verkaufen zu können und<br />
das Ende der Laufzeit der <strong>Anleihe</strong> abzuwarten. Ferner ist zu beachten, dass ein möglicher<br />
Verkaufspreis von der Entwicklung des allgemeinen Zinsniveaus, des Markts für vergleichbare<br />
Wertpapiere und der generellen wirtschaftlichen und finanziellen Situation der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH<br />
abhängig ist.<br />
Nach den Regelungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen<br />
(Schuldverschreibungsgesetz – SchVG) sind <strong>Anleihe</strong>gläubiger dem Risiko ausgesetzt,<br />
überstimmt zu werden und gegen ihren Willen Rechte gegenüber der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH zu<br />
verlieren, die <strong>Anleihe</strong>gläubiger durch Mehrheitsbeschluss der <strong>Anleihe</strong>bedingungen<br />
beschließen.<br />
Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz –<br />
SchVG) sieht vor, dass Gläubiger derselben <strong>Anleihe</strong> durch Mehrheitsbeschlüsse Änderungen der<br />
<strong>Anleihe</strong>bedingungen zustimmen und zur Wahrung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter<br />
bestimmen können. <strong>Die</strong>s bedeutet, dass Anleger dem Risiko ausgesetzt sind, überstimmt zu werden<br />
und gegen ihren Willen Rechte gegenüber der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH zu verlieren. <strong>Die</strong> Bestellung<br />
eines gemeinsamen Vertreters kann darüber hinaus dazu führen, dass <strong>Anleihe</strong>gläubiger ganz oder<br />
teilweise die Möglichkeit verlieren, ihre Rechte gegenüber der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH unabhängig von<br />
anderen Gläubigern geltend zu machen und durchzusetzen. Ein Mehrheitsbeschluss der<br />
<strong>Anleihe</strong>gläubiger, der zu einem Rechtsverlust der <strong>Anleihe</strong>gläubiger führt, kann massive nachteilige<br />
Auswirkungen auf den Wert der Schuldverschreibungen und dessen Realisierbarkeit haben und bis<br />
hin zum Totalverlust der Einlage führen.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 20 -<br />
Im Falle einer Liquidation oder Insolvenz der Emittentin besteht die Gefahr der vorrangigen<br />
Bedienung anderer Verbindlichkeiten.<br />
<strong>Die</strong> in diesem Prospekt beschriebenen Schuldverschreibungen samt Zinszahlungen stellen<br />
unbesicherte, nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin dar, die untereinander und mit allen<br />
anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin in gleichem Rang<br />
stehen, sofern diesen nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt ist.<br />
Im Falle einer Insolvenz der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH sind die Investoren der Schuldverschreibungen<br />
nach Maßgabe der geltenden Insolvenzordnung zu bedienen. Aus diesem Grund besteht für Anleger<br />
im Falle einer Liquidation oder Insolvenz der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH das Risiko, dass sie erst nach<br />
einer etwaigen Befriedigung dinglich besicherter Ansprüche anderer Gläubiger, wie etwa Banken,<br />
bedient werden. <strong>Die</strong>s könnte zu einem teilweisen bis hin zu einem vollständigen Verlust der<br />
Kapitaleinlagen und der Zinsen führen.<br />
Eine mögliche Neuverschuldung der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH könnte zu gleichrangigen oder<br />
sogar vorrangigen Ansprüchen führen.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH ist berechtigt, Fremdkapital in beliebiger Höhe aufzunehmen. Eine solche<br />
Neuverschuldung kann zu gleichrangigen oder sogar vorrangigen Ansprüchen gegenüber den<br />
Schuldverschreibungen führen. Für die Anleger besteht folglich das Risiko, dass eine Aufnahme von<br />
zusätzlichem Fremdkapital mit einer Reduktion des Rückzahlungsanspruches im Falle einer<br />
Liquidation oder Insolvenz der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH einhergeht.<br />
Eine Aufstockung der <strong>Anleihe</strong> und/oder weitere <strong>Anleihe</strong>n könnten sich nachteilig auf deren<br />
Wert und/oder Veräußerbarkeit auswirken.<br />
<strong>Die</strong> Emittentin ist gemäß den <strong>Anleihe</strong>bedingungen berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der<br />
<strong>Anleihe</strong>gläubiger weitere Schuldverschreibungen auszugeben, die ähnliche Ausstattungsmerkmale<br />
wie die in diesem Prospekt beschriebenen Schuldverschreibungen aufweisen. Sollten solche mit den<br />
zu begebenden Schuldverschreibungen in Wettbewerb stehenden Schuldverschreibungen begeben<br />
werden, könnte sich dies wegen des größeren Angebots nachteilig auf den Wert und/oder die<br />
Veräußerbarkeit der zu begebenden Schuldverschreibungen auswirken.<br />
Im Falle einer Insolvenz der Emittentin könnte es mangels bestehender Einlagensicherung für<br />
die Schuldverschreibungen zu einem Totalverlust für den Anleger kommen.<br />
<strong>Die</strong> in diesem Prospekt beschriebenen Schuldverschreibungen unterliegen keiner gesetzlichen<br />
Einlagensicherung. Darüber hinaus kann die Emittentin nicht garantieren, dass sie ihre<br />
wirtschaftlichen Ziele erreicht. Im ungünstigsten Fall kann deshalb eine Insolvenz der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong><br />
GmbH nicht ausgeschlossen werden und für die Anleger besteht das Risiko, dass sie ihr eingesetztes<br />
Kapital sowie etwaige Zinsansprüche teilweise oder ganz verlieren.<br />
Der Erwerber der Schuldverschreibung kann durch steuerrechtliche Veränderung einer<br />
finanziellen Mehrbelastung ausgesetzt sein.<br />
<strong>Die</strong> Entwicklung des deutschen Steuerrechts unterliegt einem stetigen Wandel. Es besteht das Risiko,<br />
dass sich die steuerlichen Rahmenbedingungen für den Erwerb, das Halten, die Veräußerung bzw.<br />
das Einlösen der Schuldverschreibungen während der Gesamtlaufzeit – ggf. auch rückwirkend –<br />
ändern. Es kann insbesondere nicht ausgeschlossen werden, dass sich die im Zeitpunkt der<br />
Prospekterstellung geltenden steuerlichen Gesetzesvorschriften und die zu ihrer Ausführung<br />
erlassenen steuerlichen Verwaltungsanweisungen, Erlasse und Verordnungen verändern.<br />
<strong>Die</strong>sbezügliche Änderungen können sich negativ auf den Wert der Schuldverschreibungen und die<br />
erzielbare Rendite auswirken.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 21 -<br />
III. Allgemeine Informationen<br />
1. Verantwortung für den Prospekt<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH mit Sitz in München übernimmt gemäß Artikel 9 des Luxemburgischem<br />
Gesetzes vom 10. Juli 2005 betreffend den Prospekt über Wertpapiere die Verantwortung für den<br />
Inhalt des Wertpapierprospekts (der „Prospekt“). <strong>Die</strong> Emittentin erklärt, dass sie die erforderliche<br />
Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die im Prospekt genannten Angeben ihres<br />
Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen weggelassen werden, die die Aussage des Prospekts<br />
wahrscheinlich verändern können. Sie erklärt zudem, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten<br />
lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach<br />
richtig und keine Tatsachen weggelassen worden sind, die die Aussage dieses Prospekts<br />
wahrscheinlich verändern können.<br />
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen<br />
Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung<br />
einzelstaatlicher Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für<br />
die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.<br />
2. Hinweise zu Zahlenangaben und Euroangaben<br />
<strong>Die</strong> Finanzangaben der Emittentin beziehen sich in diesem Prospekt, soweit nicht anders angegeben,<br />
auf den nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) für die Emittentin erstellten und<br />
geprüften Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012. Einzelne Zahlenangaben (darunter auch<br />
Prozentangaben) in diesem Prospekt können kaufmännisch gerundet sein. In Tabellen addieren sich<br />
solche kaufmännisch gerundeten Zahlenangaben unter Umständen nicht genau zu den in der Tabelle<br />
ggf. gleichfalls enthaltenen Gesamtsummen.<br />
3. Hinweise zu Quellen der Branchen, Markt- und Kundendaten<br />
<strong>Die</strong>ser Prospekt enthält Branchen, Markt- und Kundendaten sowie Berechnungen, die aus<br />
Branchenberichten, Marktforschungsberichten, öffentlich erhältlichen Information und kommerziellen<br />
Veröffentlichungen entnommen sind (nachfolgend „externe Daten“). Externe Daten wurden<br />
insbesondere für Angaben zu Märkten und Marktentwicklungen verwendet. Der Prospekt enthält<br />
darüber hinaus Schätzungen von Marktdaten und daraus abgeleitete Informationen, die weder aus<br />
Veröffentlichungen von Marktforschungsinstituten noch aus anderen unabhängigen Quellen<br />
entnommen werden können. <strong>Die</strong>se Informationen beruhen auf internen Schätzungen der Emittentin,<br />
die auf der langjährigen Erfahrung ihrer Know-how-Träger, Auswertungen von Fachinformationen<br />
(Fachzeitschriften, Messebesuche, Fachgespräche) oder innerbetrieblichen Auswertungen beruhen,<br />
und können daher von den Einschätzungen der Wettbewerber der Emittentin oder von zukünftigen<br />
Erhebungen durch Marktforschungsinstitute oder anderen unabhängigen Quellen abweichen. Es<br />
wurden – soweit es der Emittentin bekannt ist und sie dies aus den von Quellen veröffentlichten<br />
Informationen ableiten konnte – keine Tatsachen unterschlagen, die die wiedergegebenen<br />
Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden. <strong>Die</strong> von Seiten Dritter übernommenen<br />
Angaben wurden korrekt wiedergegeben; soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den von<br />
dieser dritten Partei veröffentlichten Informationen ableiten konnte, wurden keine Tatsachen<br />
unterschlagen, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden.<br />
4. Zukunftsbezogene Aussagen<br />
<strong>Die</strong>ser Prospekt enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen betreffen<br />
zukünftige Tatsachen, Ereignisse sowie sonstige Umstände, die keine historischen Tatsachen sind.<br />
<strong>Die</strong>s gilt insbesondere für Aussagen in diesem Prospekt über die zukünftige finanzielle<br />
Ertragsfähigkeit der Emittentin, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft der Emittentin,<br />
über Wachstum und Profitabilität sowie über wirtschaftliche Rahmenbedingungen, denen die<br />
Emittentin ausgesetzt ist sowie in Bezug auf allgemeine und branchenspezifische Marktentwicklungen<br />
und sonstige für die Geschäftstätigkeit relevante Rahmenbedingungen. Solche Aussagen basieren auf
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 22 -<br />
der gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen, Einschätzung der Emittentin hinsichtlich<br />
zukünftiger Ereignisse zum gegenwärtigen Zeitpunkt. Sie unterliegen daher Risiken und<br />
Unsicherheiten, deren Eintritt bzw. Ausbleiben dazu führen kann, dass tatsächliche Ergebnisse, die<br />
Finanzlage und die Profitabilität der Emittentin wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer<br />
ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder<br />
beschrieben werden. Entsprechendes gilt für die in diesem Prospekt wiedergegebenen<br />
zukunftsgerichteten Aussagen und Prognosen aus Studien Dritter. Es wird darauf hingewiesen, dass<br />
die Emittentin nicht die Verpflichtung übernimmt, derartige zukunftsgerichtete Aussagen zu<br />
aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. <strong>Die</strong> Verpflichtung der<br />
Emittentin nach § 16 WpPG bleibt unberührt.<br />
5. Einsehbare Dokumente<br />
Folgende Unterlagen stehen während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts, d.h. bis zum Ablauf<br />
eines Jahres nach der Billigung, bei der Emittentin in Papierform zur Verfügung und können in den<br />
Geschäftsräumen der Emittentin, Tulbeckstraße 32, 80339 München, während der üblichen<br />
Geschäftszeiten eingesehen werden:<br />
<strong>Die</strong>ser Prospekt<br />
Satzung der Gesellschaft<br />
Geprüfter Jahresabschluss der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH für das Geschäftsjahr 2012 nebst<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
Der gebilligte Prospekt sowie die in diesem Prospekt genannten Dokumente werden überdies auf den<br />
Internetseiten der Gesellschaft unter www.anleihe-<strong>rhino</strong>s-<strong>energy</strong>.de veröffentlicht.<br />
6. Weitere Hinweise bezüglich dieses Prospekts und des Angebots<br />
Es ist niemand befugt, andere als die in diesem Prospekt gemachten Angaben oder Tatsachen zu<br />
verbreiten. Sofern solche Angaben dennoch verbreitet werden sollten, dürfen derartige Angaben oder<br />
Tatsachen nicht als von der Emittentin autorisiert betrachtet werden. Weder die nach diesen Regeln<br />
erfolgte Überlassung dieses Prospekts noch das Angebot, der Verkauf oder die Lieferung von<br />
Schuldverschreibungen stellen eine Gewährleistung dar, dass (i) die in diesem Prospekt enthaltenen<br />
Angaben zu einem Zeitpunkt nach dem Datum der Veröffentlichung dieses Prospekts oder zu einem<br />
nach der Veröffentlichung eines Nachtrags oder einer Ergänzung zu diesem Prospekt liegenden<br />
Zeitpunkt zutreffend sind, oder (ii) keine nachteilige Veränderung in der Geschäftstätigkeit oder der<br />
Finanzlage der Emittentin, die wesentlich im Zusammenhang mit der Begebung und dem Verkauf der<br />
Schuldverschreibungen ist, zu einem Zeitpunkt nach dem Datum der Veröffentlichung dieses<br />
Prospekts, oder zu einem nach der Veröffentlichung eines Nachtrags oder einer Ergänzung zu diesem<br />
Prospekt liegenden Zeitpunkt, stattgefunden hat, (iii) andere im Zusammenhang mit der Begebung der<br />
Schuldverschreibungen stehenden Angaben zu einem anderen Zeitpunkt als dem Zeitpunkt, zu dem<br />
sie mitgeteilt wurden oder auf den sie datiert wurden, zutreffend sind.<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen sind nicht für jeden Anleger geeignet. Anleger sollten vor der<br />
Entscheidung über den Erwerb der Schuldverschreibungen eigene Erkundigungen über die<br />
Vermögens-, Finanz und Ertragslage einholen und eigene Bewertungen der Kreditwürdigkeit der<br />
Emittentin vornehmen. Weder dieser Prospekt noch andere in Verbindung mit den<br />
Schuldverschreibungen gemachten Angaben stellen eine Empfehlung an den Anleger seitens der<br />
Emittentin dar, die Schuldverschreibungen zu erwerben.<br />
<strong>Die</strong>ser Prospekt stellt kein Angebot dar und darf nicht zum Zwecke der Unterbreitung eines Angebots<br />
in denjenigen Rechtsordnungen verwendet werden, in denen ein solches Angebot unzulässig ist oder<br />
gegenüber Personen, gegenüber denen ein solches Angebot rechtswidrig wäre.<br />
<strong>Die</strong> Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass dieser Prospekt rechtmäßig verbreitet wird oder<br />
dass die Schuldverschreibungen nach den Anforderungen der jeweiligen Rechtsordnung rechtmäßig<br />
in Übereinstimmung mit anwendbaren Registrierungsvorschriften oder anderen rechtlichen<br />
Voraussetzungen oder gemäß anwendbarer Ausnahmetatbestände angeboten werden. Sie
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 23 -<br />
übernimmt ferner keine Haftung für die Unterstützung des Angebots oder Verbreitung des Prospekts.<br />
Insbesondere wurden von der Emittentin keinerlei Handlungen in denjenigen Rechtsordnungen<br />
vorgenommen, in denen solche Handlungen zum Zwecke des Angebots oder der Verbreitung<br />
erforderlich sind.<br />
Das Angebot, der Verkauf und die Lieferung der Schuldverschreibung sowie die Verbreitung dieses<br />
Prospekts unterliegen in einigen Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen. Personen, die in den<br />
Besitz dieses Prospektes gelangen, werden von der Emittentin aufgefordert, sich selbst über derartige<br />
Beschränkungen zu informieren und diese zu befolgen. Insbesondere sind und werden die<br />
Schuldverschreibungen im Rahmen dieses Angebots nicht gemäß dem US Securities Act registriert<br />
und unterliegen nicht den Vorschriften des U.S. Steuerrechts. Von wenigen begrenzten Ausnahmen<br />
abgesehen dürfen die Schuldverschreibungen im Rahmen dieses Angebots in oder innerhalb der<br />
Vereinigten Staaten von Amerika oder an U.S.-Personen weder angeboten, verkauft noch geliefert<br />
werden.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 24 -<br />
IV. Ausgewählte historische Finanzinformationen<br />
Nachfolgende Übersichten enthalten ausgewählte Finanzinformationen aus dem geprüften<br />
Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2012 nach HGB.<br />
Ausgewählte Finanzinformationen aus der Bilanz<br />
Stichtag 31.012.2012<br />
TEUR<br />
(geprüft)<br />
31.12.2011<br />
TEUR<br />
(geprüft)<br />
Anlagevermögen 489 1.<strong>13</strong>3<br />
Umlaufvermögen 1.885 1.777<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1.392 1.388<br />
Kassenbestand/ Guthaben bei Kreditinstituten 11 30<br />
Verbindlichkeiten 10.592 9.688<br />
Gezeichnetes Kapital 25 25<br />
Genussrechtskapital 1.250 1.250<br />
Bilanzsumme 10.879 10.025<br />
Ausgewählte Finanzinformationen aus der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Zeitraum<br />
01.01. - 31.12.2012<br />
TEUR<br />
(geprüft)<br />
01.02. – 31.12.2011<br />
TEUR<br />
(geprüft)<br />
Rohergebnis 2.809 3.171<br />
Personalaufwand 1.142 1.168<br />
Abschreibungen 653 663<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen 3.602 3.686<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ./. 2.758 ./. 2.599<br />
Außerordentliches Erträge 1.382 0<br />
Jahresfehlbetrag 1.376 2.6<strong>04</strong><br />
Ausgewählte Finanzinformationen aus der Kapitalflussrechnung<br />
Zeitraum<br />
01.01. - 31.12.2012<br />
TEUR<br />
(geprüft)<br />
01.02. 31.12.2011<br />
TEUR<br />
(geprüft)<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit - 2.319 - ./. 1.546<br />
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit - 2.302 - ./. 1.577
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 25 -<br />
V. Angaben über die Emittentin<br />
1. Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Emittentin<br />
<strong>Die</strong> Emittentin ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland errichtete Gesellschaft mit<br />
beschränkter Haftung. <strong>Die</strong> Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 29. November 2007 unter<br />
der Firma 564 Profi-Start GmbH gegründet und am 24. März 20<strong>08</strong> und unter HRB 172861 in das<br />
Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Mit Gesellschafterbeschluss vom 12. August<br />
20<strong>08</strong> erfolgte die Umfirmierung in die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH. <strong>Die</strong> Umfirmierung in <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong><br />
GmbH wurde am 18. August 20<strong>08</strong> in das Handelsregister eingetragen.<br />
<strong>Die</strong> Emittentin hat ihren Sitz in München, ihre Geschäftsadresse lautet Widenmayerstr. 27, 80538<br />
München, Deutschland. <strong>Die</strong> Geschäftsräume sind am Ort der Zweigniederlassung der Gesellschaft,<br />
Tulbeckstr. 32, 80339 München. <strong>Die</strong> Gesellschaft ist unter der Telefonnummer +49 (0) 89 500 59 30<br />
zu erreichen. <strong>Die</strong> Emittentin tritt auch unter der kommerziellen Bezeichnung „<strong>rhino</strong>´s“ auf.<br />
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. <strong>Die</strong> Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.<br />
2. Abschlussprüfer<br />
Der Jahresabschluss nach HGB für das Geschäftsjahre 2012 wurde von der DELTA Revision GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Seckenheimer Landstraße 4, 68163<br />
Mannheim,geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. <strong>Die</strong> DELTA<br />
Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, ist Mitglied<br />
der Wirtschaftsprüferkammer Berlin.<br />
3. Gegenstand des Unternehmens<br />
Gemäß § 2 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin ist ihr Unternehmensgegenstand der<br />
Handel mit und der Vertrieb von Nahrungsmitteln und Getränken, insbesondere Vermarktung des<br />
Energy Drinks „<strong>rhino</strong>´s“, der Handel mit nicht genehmigungspflichtigen Waren aller Art und damit<br />
zusammenhängende <strong>Die</strong>nstleistungen, die Verwaltung von Vermögensgegenständen aller Art, die<br />
Beteiligung an anderen Unternehmen, einschließlich der Übernahme der Gesellschafterstellung an<br />
anderen Gesellschaften sowie Werbung und Marketing.<br />
<strong>Die</strong> Gesellschaft ist darüber hinaus gem. § 2 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrags berechtigt,<br />
<strong>Die</strong>nstleistungen und Maßnahmen jeder Art auszuführen, die im Zusammenhang mit dem<br />
Gegenstand des Unternehmens stehen. Sie darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten,<br />
den Geschäftsbetrieb auf verwandte Zweige aller Art ausdehnen und sich an anderen Unternehmen<br />
jeder Art beteiligen und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin.<br />
4. Angaben über das Kapital der Emittentin<br />
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,-.<br />
Das Stammkapital ist eingeteilt in zwei Geschäftsanteile, einem Geschäftsanteil zu EUR 22.500,00<br />
und einem Geschäftsanteil zu EUR 2.500,00.<br />
Das Stammkapital ist in voller Höhe erbracht.<br />
5. Ereignisse aus jüngster Zeit<br />
Ereignisse aus jüngster Zeit, die in erheblichem Maße für die Bewertung der Solvenz der Emittentin<br />
relevant sein könnten, bestehen keine.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 26 -<br />
6. Wesentliche Gesellschafter der Emittentin<br />
<strong>Die</strong> Geschäftsanteile werden von zwei Gesellschaftern gehalten. <strong>Die</strong> Alexander Equity Venture AG,<br />
Tölzer Str. 4, 82031 Grünwald hält 90 % und die J.A.C.C. TECHNO-TRANS GmbH, Innstraße 9,<br />
81679 München, hält 10 % der Anteile der Emittentin.<br />
<strong>Die</strong> Alexander Equity Venture AG verfügt damit über eine Anzahl von Stimmrechten, die für bestimmte<br />
Beschlussfassungen in der Gesellschafterversammlung ausreicht und die ihr daher einen<br />
beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglichen. Maßnahmen zur Verhinderung der<br />
Kontrolle bestehen nicht.<br />
Vereinbarungen, deren Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der<br />
Kontrolle der Emittentin führen könnte, sind der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH nicht bekannt.<br />
7. Geschäftstätigkeit<br />
7.1.<br />
Überblick<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH entwickelt, produziert und vertreibt alkoholfreie Funktionsgetränke,<br />
insbesondere Energy Drinks. <strong>Die</strong> Gesellschaft ist am Unternehmenssitz München in den Bereichen<br />
Produktentwicklung, Vertrieb und Marketing tätig. <strong>Die</strong> Getränkeproduktion erfolgt über einen<br />
Lohnabfüller, Transport und Lagerung übernimmt ein externes Logistikunternehmen. Zu den Kunden<br />
der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH zählen insbesondere eine Vielzahl großer deutscher<br />
Lebensmitteleinzelhandelsunternehmen.<br />
7.2.<br />
Unternehmensstrategie<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH beabsichtigt, ihre Marktstellung als einer der Top 5 Hersteller von<br />
Funktionsgetränken und Energy Drinks nachhaltig zu festigen und auszubauen, um den Umsatz und<br />
den Unternehmenswert zu erhöhen. <strong>Die</strong>s soll insbesondere durch folgende strategischen Maßnahmen<br />
erreicht werden:<br />
Entwicklung des Marken- und Produktportfolios:<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH beabsichtigt, ihr Marken- und Produktportfolio zu entwickeln und weiter<br />
auszubauen. Neben kundenspezifischen Sortimentserweiterungen bei Bestandskunden soll mittels<br />
gezielter Distributionserweiterungen auch der Neukundenstamm erhöht werden. Darüber hinaus soll<br />
die Marke „<strong>rhino</strong>´s“ unter Berücksichtigung der Marktentwicklungen mit dem Ziel der nachhaltigen<br />
Markenpflege fortentwickelt werden. Auch im Bereich der Funktionsgetränke wird an einer<br />
Erweiterung des Produktbereichs gearbeitet.<br />
Festigung der Markentreue:<br />
Das Produktportfolio der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH orientiert sich am tatsächlichen Marktbedarf. <strong>Die</strong>s wird<br />
durch eine gezielte und direkte Ansprache der Konsumenten erreicht. <strong>Die</strong>se Konsumentenansprache<br />
erfolgt durch Online-Maßnahmen, wie z.B. facebook, und Offline-Maßnahmen wie z.B. Preisaktionen<br />
im Einzelhandel. <strong>Die</strong> Kombination von On- und Offline-Maßnahmen unterstützt die variable<br />
Konsumentenansprache. <strong>Die</strong> Gesellschaft beabsichtigt, so die nach Einschätzung der Gesellschaft<br />
marktunübliche Markentreue ihrer Konsumenten weiter zu festigen.<br />
Strategische Akquisitionen<br />
Zum Ausbau ihres Produktportfolios strebt die <strong>rhino</strong>s´s <strong>energy</strong> GmbH an, gezielt andere Unternehmen<br />
oder Beteiligungen vorallem im Ausland zu akquirieren, die eine sinnvolle Ergänzung der<br />
Unternehmensgruppe bzw. zum bestehenden Produktportfolio darstellen. Denkbar ist auch der<br />
gezielte Erwerb einzelner Produkte bzw. Marken.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 27 -<br />
7.3.<br />
Gewerbliche Schutzrechte<br />
<strong>Die</strong> Emittentin hat die Marke „<strong>rhino</strong>´s“ nahezu weltweit als Wortmarke sowie Wort- und Bildmarke<br />
geschützt. Darüber hinaus sind diverse Namen von Energy Drinks der Gesellschaft als Wortmarke<br />
geschützt. Daneben verfügt die Emittentin über mehrere Rezepturen, die zwar nicht patent-,<br />
gebrauchs- oder geschmacksmusterfähig sind, die aber als Betriebsgeheimnis geschützt und nicht an<br />
die Kunden übertragen werden.<br />
<strong>Die</strong> Emittentin ist Inhaberin des Domainnamens <strong>rhino</strong>s-<strong>energy</strong>.com.<br />
7.4.<br />
Markt und Wettbewerb<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH ist auf dem Markt der Funktions- und Energy Drinks schwerpunktmäßig in<br />
Deutschland tätig. Im Ausland ist die Emittentin selbst nicht tätig, Hier generiert sie Erträge über<br />
entsprechende Lizenzvereinbarungen.<br />
Einzelhandel<br />
Der größte Abnehmer für die Produkte der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH ist der Einzelhandel. Nach Verlusten<br />
im Jahr 2009 aufgrund der Finanz- und Wirtschaftskrise, verzeichnet der Einzelhandel seit dem Jahr<br />
2010 wieder steigende Umsätze. Nach Untersuchungen des Statistischen Bundesamtes hat der<br />
Umsatz im Einzelhandel im Jahr 2010 nominal 2,3 % und real 1,2 % mehr umgesetzt als 2009. Im<br />
Jahr 2011 ist der Umsatz insgesamt um nominal 2,6 % gegenüber dem Vorjahr gewachsen. Der reale<br />
Zuwachs lag bei 0,9 %. Im gesamten Jahr 2012 setzte der deutsche Einzelhandel nominal 1,9 % mehr<br />
und real 0,3 % weniger um als im Jahr 2011. Damit konnten die deutschen Einzelhändler im dritten<br />
Jahr in Folge nominale Umsatzsteigerungen gegenüber dem jeweiligen Vorjahr erzielen (Quelle:<br />
www.destatis.de, Presse, Pressemitteilungen, Abruf: 18.03.20<strong>13</strong>).<br />
Getränkemarkt<br />
Innerhalb der letzten zehn Jahre stieg der Pro-Kopf-Verbrauch an Getränken in Deutschland um <strong>13</strong>,5<br />
Liter auf 738,1 Liter pro Jahr (Quelle: Axel Springer AG, Marktanalyse, Trend Topic – Alkoholfreie<br />
Getränke, Oktober 2011, Link: http://www.axelspringer-mediapilot.de/branchenberichte/FMCG-<br />
FMCG_703458.html?beitrag_id=119667, Abruf: 18.03.20<strong>13</strong>). Dabei werden immer mehr alkoholfreie<br />
Getränke konsumiert. Der pro Kopf Verbrauch an alkoholfreien Getränken in Deutschland stieg von<br />
286,9 l im Jahr 20<strong>04</strong> auf 295,7 l im Jahr 2011 (Quelle: VR Branchen special, Bericht Nr. 6,<br />
Getränkeherstellung, August 2012), Link: http://www.volksbank-stuttgart.de/content/dam/f0054-<br />
0/pdf/wir_ueber_uns/newsletter/06.pdf, Abruf: 18.03.20<strong>13</strong>). Besonders die Anzahl der Konsumenten<br />
von Energy Drinks hat mit einer Zuwachsrate von + 55,6 % vom Jahr 2001 bis zum Jahr 2009 stark<br />
zugenommen. Auch zukünftig erwartet die Branche steigende Umsätze und steht damit an dritter<br />
Stelle der Top-5-Gewinner mit dem größten Nutzerzuwachs im Zeitraum 2009 bis 2015. Da das<br />
Durchschnittsalter der Konsumenten von Energy Drinks bei 28 Jahren liegt, ist mittelfristig davon<br />
auszugehen, dass der demographische Wandel den Produkttrend zu Energy Drinks nicht negativ<br />
beeinflussen wird (Quelle: Sekt oder Selters, Entwicklung des Deutschen Getränkemarkts 2001-2015,<br />
INSTITUT FÜR DEMOSKOPIE ALLENSBACH GmbH, Allensbach und STATISTA GmbH, Hamburg,<br />
Link: http://de.statista.com/download/2010-Getr%C3%A4nkestudie%20Sekt%20oder%20Selters-<br />
Auszug.pdf, Abruf: 18.03.20<strong>13</strong>).<br />
Wettbewerber<br />
Nach Einschätzung der Emittentin zählen die folgenden Unternehmen zu den wesentlichen<br />
Wettbewerbern:<br />
„Red Bull Energy Drink“. Red Bull wird in Deutschland über die Red Bull Deutschland GmbH,<br />
München, eine 100%ige Tochtergesellschaft der 1984 gegründeten Red Bull GmbH mit Sitz in<br />
Fuschl am See, Österreich, vertrieben. Zum Markenportfolio des Unternehmens gehören sieben<br />
(z.T. Energy-) Getränkesorten in unterschiedlichen Abfüllungen (u.a. „Red Bull Energy Drink“, „Red<br />
Bull Sugarfree“, „Red Bull Cola“) und die Wellnessprodukte „Carpe <strong>Die</strong>m Kombucha“, „Carpe <strong>Die</strong>m<br />
Kombucha Fresh“ und „Carpe <strong>Die</strong>m Botanic Water“. Im letzten veröffentlichten Jahresabschluss der<br />
Red Bull Deutschland GmbH für das Geschäftsjahr 2010 weist die Gesellschaft einen Umsatz i.H.v.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 28 -<br />
241,6 Mio. € (Vorjahr: 212,2 Mio. €) aus. Der Konzernumsatz stieg im Geschäftsjahr 2011 von 3,79<br />
Mrd. € auf 4,25 Mrd. € an.<br />
„Monster Energy“. Mit Sitz in Corona, Kalifornien, vermarktet und vertreibt die Monster Beverage<br />
Corporation seit dem Jahr 2002 rd. 30 verschiedene, vom US-amerikanischen Hersteller „Hansen<br />
Natural Energy-Drinks“ hergestellte und unter verschiedenen Markennamen (meist mit dem Zusatz<br />
„Monster“) erscheinende Energy-Drinks sowie Limonaden, Saft-Mischungen und Probiotische Drinks.<br />
<strong>Die</strong> im NASDAQ notierte Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz von knapp 1,95 Mrd. $<br />
erzielt (Vorjahr: 1,49 Mrd. $).<br />
„Rockstar Energy Drink“. Unter der Marke „Rockstar“ vertreibt Rockstar Inc., 2001 in Las Vegas,<br />
Nevada, gegründet Energy-Drinks in 14 Geschmackssorten. Derzeit ist Rockstar in über 28 Ländern<br />
weltweit erhältlich. In Deutschland übernahm im Jahr 2010 die PepsiCo Deutschland GmbH, Neu-<br />
Isenburg, den nationalen Vertrieb. Im letzten veröffentlichten Jahresabschluss der PepsiCo<br />
Deutschland GmbH für das Geschäftsjahr 2009 weist die Gesellschaft einen Umsatz i.H.v. 117,9 Mio.<br />
€ (Vorjahr: 96,2 Mio. €) aus. Angaben zur Umsatzleistung des Bereichs „Energy-Drink“ sind auf Grund<br />
fehlender Veröffentlichungen nicht möglich.<br />
„Relentless Energy Drink“. <strong>Die</strong> Coca-Cola Erfrischungsgetränke AG ist seit dem Jahr 2009 mit<br />
einem Energy-Drink unter dem Markennamen „Relentless“ auf dem deutschen Markt aktiv. Neben<br />
dem klassischen Energy-Drink wird auch eine zuckerfrei Variante sowie zwei weitere<br />
Geschmackrichtungen angeboten. <strong>Die</strong> Coca-Cola Erfrischungsgetränke AG hat im Geschäftsjahr<br />
2010 einen Umsatz von knapp 1,94 Mrd. € erzielt (Vorjahr: 1,87 Mrd. €). Angaben zur Umsatzleistung<br />
des Bereichs „Energy-Drink“ sind auf Grund fehlender Veröffentlichungen nicht möglich.<br />
„effect“. <strong>Die</strong> MBG International Premium Brands GmbH, Paderborn, eine Beteiligung der Krombacher<br />
Brauerei Bernhard Schadeberg GmbH & Co. KG, produziert und vertreibt Energy-Getränke unter der<br />
Marke „effect“ sowie Eigenmarken wie Salitos und Vertriebsmarken wie Almdudler oder Perrier. <strong>Die</strong><br />
MBG Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2012 eigenen Angaben zufolge einen Umsatz in Höhe von<br />
200,0 Mio. €. Der Umsatzanteil von effect wird dabei nicht separat angegeben.<br />
7.5.<br />
Geschäftsbereich und Produktportfolio<br />
Geschäftsbereich<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH entwickelt, produziert und vertreibt alkoholfreie Funktionsgetränke,<br />
insbesondere Energy Drinks. <strong>Die</strong> Produktentwicklung erfolgt firmenintern. Vertrieb und Marketing der<br />
Produkte übernimmt die Emittentin selbst. Produktion und Abfüllung erfolgen durch Lohnabfüller.<br />
Warehousing und Logistik werden ebenfalls durch externe <strong>Die</strong>nstleister erbracht.<br />
Produktion<br />
Grundbestandteil des Getränkesortiments der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH ist ein geschmacksgebender<br />
Sirup. <strong>Die</strong>ser Grundstoff wird von Lieferanten zugekauft und dem Lohnabfüllunternehmen angeliefert.<br />
Beim Abfüllunternehmen wird der Sirup durch die Zugabe von Quellwasser auf die vorgegebene<br />
Konzentration verdünnt, mit Kohlendioxid versetzt und in die „just in time“ angelieferten Leerdosen<br />
abgefüllt. Das so hergestellte Getränk wird nun durch Pasteurisation haltbar gemacht. Bei der<br />
anschließenden Füllstandskontrolle werden unterfüllte Dosen beseitigt und die korrekt abgefüllten<br />
Dosen an den Packer übergeben. Hier werden sie auf verkaufsfertigen Lagen zu je 24 Stück<br />
verschweißt und dann vom Palettierer zu je 120 Lagen auf Euro-Paletten gepackt. <strong>Die</strong>se werden an<br />
das Logistikunternehmen übergeben, welches für die Lagerverwaltung, Lagerhaltung und die<br />
Zustellung der Produkte an die Kunden verantwortlich ist.<br />
Produkte<br />
Funktionsgetränke sind alkoholfreie Getränke, die bestimmte Zusätze enthalten, welche<br />
beispielsweise beruhigend wirken sollen. Sie sollen das allgemeine Wohlbefinden fördern.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 29 -<br />
Eine Untergruppe der Funktionsgetränke stellen die Energy Drinks dar. <strong>Die</strong>s sind Getränke, die eine<br />
anregende Wirkung auf den Körper haben sollen.<br />
Sämtliche Funktionsgetränke bestehen vor allem aus Wasser, Kohlensäure und Zucker, bei<br />
zuckerfreien Varianten auch Süßstoff. Energy Drinks sind wegen ihrer anregenden Wirkung mit<br />
Zusätzen wie Koffein, Guaraná oder Taurin angereichert.<br />
Im Segment Funktionsgetränke gehört zum Produktportfolio der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH der <strong>rhino</strong>´s<br />
relaxation drink blueberry/blackberry. Beim <strong>rhino</strong>’s blueberry sorgen Heidelbeer- und Brombeersaft für<br />
einen fruchtigen Geschmack. Spezielle Inhaltsstoffe wie Baldrianaromaextrakt,<br />
Zitronenmelissenextrakt, L-Lysine sorgen für einen außergewöhnlichen Charakter, während die<br />
Vitamine B6 und B12 sowie Magnesium für die Reduzierung von Müdigkeit und Erschöpfung sorgen,<br />
ohne auf Koffein zurückgreifen zu müssen. .<br />
Im Segment der Energy Drinks gehören zum nationalen Produktportfolio der Gesellschaft die<br />
folgenden Getränke:<br />
• <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> drink classic: Der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> drink classic ist ein klassischer Energy-Drink<br />
im Premiumbereich und seit dem Jahr 2001 im deutschen Markt erhältlich. <strong>Die</strong> klassischen<br />
Energy-Drink Bestandteile sind Koffein, Taurin und Zucker.<br />
• <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> drink redberry: Der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> drink redberry ist ein Erfrischungsgetränk mit<br />
dem Geschmack von roten Beeren und Guaranaextrakt. Neben echtem Fruchtsaft der<br />
Cranberry und der Aroniakirsche ist zudem Koffein enthalten.<br />
• <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> drink cherry acai: Der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> drink cherry acai ist ein Energy Drink mit<br />
Kirschgeschmack und einem Fruchtgehalt von 3,5 Prozent. Ein Mix aus Sauerkirschsaft,<br />
schwarzem Karottensaft und Taurin sorgen für Energie und Geschmack. Acai-Aroma, Vitamin<br />
B6 und Vitamin B12 runden die Rezeptur ab.<br />
Auf dem internationalen Markt werden über die Lizenznehmer folgende weitere Produkte angeboten:<br />
7.6.<br />
• <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> drink cranberry: Der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> drink cranberry ist ein koffeinhaltiges<br />
Energy-Getränk mit dem Saft aus Cranberry und Aronia. Ergänzend sind Guaranaextrakt und<br />
Isomaltulose beigesetzt.<br />
• <strong>rhino</strong>’s sugarfree: Der <strong>rhino</strong>’s sugarfree Drink ist die kalorienreduzierte Variante, bei der<br />
komplett auf die Beigabe von Zucker verzichtet wird. Als klassische Energy-Drink Bestandteile<br />
sind auch hier Koffein und Taurin zugesetzt.<br />
Qualitätssicherung<br />
• Das Qualitätsmanagement und die Überwachung der Rezepturen werden durch den<br />
Lohnabfüller wahrgenommen. <strong>Die</strong>ser überwacht auch die Einhaltung der Vorgaben der DIN<br />
EN ISO 9001:20<strong>08</strong>, IFS 5 (International Food Standard) sowie die Einhaltung aller nationalen<br />
gesetzlichen Vorgaben (GMP=Good Manufacturing Practice).<br />
• Der Lohnabfüller ist für die gesetzlichen, insbesondere lebensmittelrechtlichen Vorschriften<br />
sowie die Einhaltung der vorgegebenen Rezepturen zuständig und sichert zu, dass die von<br />
der Gesellschaft angefragten Produkte ohne Mängel versandfertig produziert werden und<br />
nicht gegen Gesetze, Verordnungen, sonstige Rechtsnormen und behördliche Anordnungen<br />
oder Rechte Dritter verstoßen. Er trägt die Verantwortung für die lebensmittelrechtliche<br />
Verkehrsfähigkeit der Rezeptur, des Produktes sowie die rechtlich einwandfreie Deklaration.<br />
• Den Einkauf der für die Herstellung der Produkte erforderlichen Inhaltsstoffe und Materialien<br />
erfolgt überwiegend durch den Lohnabfüller. <strong>Die</strong>ser kann auf eine ausreichende Anzahl an<br />
Lieferanten zurückgreifen.<br />
• <strong>Die</strong> Dosen für die Produkte der Gesellschaft werden von zwei der größten Hersteller von<br />
Getränkedosen der Welt bereitgestellt.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 30 -<br />
7.7.<br />
Wettbewerbsposition<br />
Nach Auffassung der Gesellschaft zeichnet sich die Geschäftstätigkeit der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH<br />
durch die folgenden Stärken aus:<br />
Hohe Markenpräsenz:<br />
<strong>Die</strong> Marke „<strong>rhino</strong>´s“ verfügt auf dem deutschen Markt über einen hohen Bekanntheitsgrad. <strong>Die</strong> Marke<br />
„<strong>rhino</strong>’s“ ist seit 2001 mit zahlreichen Events und Sponsoring-Maßnahmen auf dem deutschen Markt<br />
vertreten. In der letzten Zeit konnte sie ihre Präsenz durch die Zusammenarbeit mit dem<br />
Fernsehsender RTL2 noch einmal deutlich erhöhen. Zusammen mit der RTL2-Soap „Berlin-<br />
Tag&Nacht“ ist seit November 2012 eine limitierte Edition von zwei Energy Drinks erhältlich. <strong>Die</strong>se<br />
präsentiert das Logo der Sendung auf der Getränkedose und einen Code für ein Gewinnspiel. <strong>Die</strong><br />
Zielgruppe der RTL2 Soap entspricht genau den Zielabnehmern der Produkte der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong><br />
GmbH.<br />
Flexible Vertriebsstrukturen:<br />
Der Vertrieb innerhalb Deutschlands erfolgt durch ein zweistufiges Vertriebsmodell in den<br />
Verkaufskanälen „Off-Trade‘‘ (Einzelhandel), Convenience (Tankstellenmarkt) und „On-Trade“<br />
(Fachhandel, Gastronomie). Der Fokus ist dabei stark auf den Lebensmitteleinzelhandel gerichtet und<br />
erfolgt über eine direkte Kundenakquisition. Darüber hinaus ist die Gesellschaft bemüht, ihre<br />
Vertriebsstrukturen ständig zu verbessern.<br />
Hohe Qualität der Produkte sowie hohe Qualitätsstandards im Produktionsprozess:<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH ist als Getränkehersteller in der Lebensmittelbranche tätig. Aus diesem<br />
Grund hält die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH eine ständige Überwachung der Qualität ihrer Produkte und der<br />
Sicherheit des Produktionsprozesses für unerlässlich. Das dafür erforderliche Qualitätsmanagement<br />
und die Überwachung der Rezepturen werden durch den Abfüller sowie ein unabhängiges Labor<br />
wahrgenommen. Der Lohnabfüller überwacht die Einhaltung der Vorgaben der DIN EN ISO<br />
9001:20<strong>08</strong>, IFS 5 (International Food Standard) sowie die Einhaltung aller nationalen gesetzlichen<br />
Vorgaben (GMP=Good Manufacturing Practice).<br />
7.8.<br />
Wichtige neue Produkte und/oder <strong>Die</strong>nstleistungen<br />
Als neues Produkt wurde seit Jahresbeginn 20<strong>13</strong> die Neuentwicklung „<strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> drink cherry<br />
acai“ ins Sortiment aufgenommen (s.o). Das Produkt wurde gemäß den Anforderungen des<br />
Einzelhandels und – über zahlreiche Verkostungen – gemäß dem Bedarf der Konsumenten gestaltet.<br />
7.9.<br />
Regulatorisches Umfeld<br />
Lebensmittelrechtliche Vorschriften<br />
<strong>Die</strong> Emittentin produziert und vertreibt nichtalkoholische Getränke. Getränke sind Lebensmittel und<br />
unterliegen damit in jedem Land, in dem sie hergestellt oder in Verkehr gebracht werden, den<br />
jeweiligen nationalen bzw. europäischen Vorschriften zum Schutz der Verbraucher vor<br />
gesundheitlichen Gefahren. Das deutsche Lebensmittelrecht ist zu einem erheblichen Teil durch<br />
Vorschriften der Europäischen Gemeinschaft harmonisiert. <strong>Die</strong> lebensmittelrechtlichen<br />
Rahmenbedingungen werden insbesondere durch die Verordnung (EG) Nr. 178/2002 des<br />
Europäischen Parlaments und des Rates vom 28.01.2002 zur Festlegung der allgemeinen<br />
Grundsätze und Anforderungen des Lebensmittelrechts, zur Errichtung der Europäischen Behörde für<br />
Lebensmittelsicherheit und zur Festlegung von Verfahren zur Lebensmittelsicherheit, geändert durch<br />
die Verordnung Nr. 1642/2003 vom 22.07.2003, zuletzt geändert durch die Verordnung (EG) Nr.<br />
596/2009 vom 18.06.2009 (Lebensmittel-Rahmenverordnung), festgelegt. <strong>Die</strong> Verordnung verpflichtet<br />
alle Beteiligten in der Lebensmittelkette, die lückenlose Rückverfolgbarkeit ihrer Produkte jederzeit zu<br />
gewährleisten und Verfahren des Krisenmanagements einzurichten.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 31 -<br />
Zudem zielt die Lebensmittelhygiene-Verordnung (EG) Nr. 852/20<strong>04</strong> des Europäischen Parlaments<br />
und des Rates vom 29.<strong>04</strong>.20<strong>04</strong>, geändert durch die Verordnung (EG) Nr. 219/2009 vom 11.03.2009,<br />
darauf ab, die Lebensmittelhygiene auf allen Stufen der Herstellung zu gewährleisten.<br />
<strong>Die</strong> Verordnung (EG) Nr. 882/20<strong>04</strong> trifft zudem Regelungen über amtliche Kontrollen zur Überprüfung<br />
der Einhaltung des Lebensmittelrechts. Außerdem sind auf europäischer Ebene im Jahr 20<strong>08</strong> eine<br />
Reihe von Verordnungen ergangen, die ein einheitliches Zulassungsverfahren für<br />
Lebensmittelzusätze, -enzyme und Aromen festschreiben und die Grundsätze ihrer Kennzeichnung<br />
regeln (vgl. etwa Verordnungen <strong>13</strong>31/20<strong>08</strong>, <strong>13</strong>32/20<strong>08</strong> und <strong>13</strong>33/20<strong>08</strong>, geändert durch Verordnungen<br />
(EG) Nr. 238/2010 und 257/2010). Hierdurch soll ein Rahmen zum Schutz der Verbraucher<br />
geschaffen werden.<br />
<strong>Die</strong> Kennzeichnungspflicht wird maßgeblich durch die sogenannte Health-Claims-Verordnung (EG)<br />
Nr. 1924/2006 des Europäischen Parlaments und des Rates über nährwert- und<br />
gesundheitsbezogene Angaben über Lebensmittel geprägt. Nährwert- und gesundheitsbezogene<br />
Angaben in der Werbung und bei der Kennzeichnung von Lebensmitteln, einschließlich<br />
Nahrungsergänzungsmittel, sind nur noch zulässig, wenn sie durch die Verordnung ausdrücklich<br />
zugelassen sind und den von der Europäischen Behörde für Lebensmittelsicherheit (EFSA) noch zu<br />
entwickelnden Nährwertprofilen entsprechen. <strong>Die</strong> Verbraucher sollen besser über die<br />
Zusammensetzung von Lebensmitteln und Lebensmittelbestandteile informiert werden.<br />
Für Energy Drinks als koffeinhaltige Erfrischungsgetränke sind darüber hinaus noch die Vorschriften<br />
der Fruchtsaft- und Erfrischungsgetränkeverordnung (FrSaftErfrischGetrV) vom 24.05.20<strong>04</strong>, zuletzt<br />
geändert am 21.05.2012 zu beachten. <strong>Die</strong>se betrifft neben der Kennzeichnung koffeinhaltiger<br />
Erfrischungsgetränke auch die Einhaltung der zulässigen Höchstmengen der Energy Drinks<br />
beigemischten Zusatzstoffe, wie etwa Koffein oder Taurin.<br />
In Deutschland gelten ergänzend das Lebensmittel-, Bedarfsgegenstände- und Futtermittelgesetzbuch<br />
(Lebensmittel- und Futtermittelgesetzbuch - LFBG). <strong>Die</strong>ses wird auch als „Dachgesetz“ des deutschen<br />
Lebensmittelrechts bezeichnet. Oberstes Gebot ist die Lebensmittelsicherheit. Der Hersteller, Händler<br />
oder Inverkehrbringer hat die einwandfreie Qualität der Ware sicherzustellen. Neben weiteren<br />
Gesetzen und Verordnungen des Bundes haben die Bundesländer Ausführungsgesetze erlassen, die<br />
insbesondere die Lebensmittelüberwachung betreffen. <strong>Die</strong> Verwendung bestimmter<br />
gesundheitsschädlicher Inhaltsstoffe bei der Herstellung von Lebensmitteln und Bedarfsgegenständen<br />
ist in der EU verboten; zudem bestehen weitreichende Kennzeichnungspflichten. Zuwiderhandlungen<br />
werden mit Bußgeldern geahndet. Ergänzend hierzu wird der Verbraucher noch durch das<br />
Verbraucher-Informationsgesetz geschützt, welches den obersten Landesbehörden die Möglichkeit<br />
einräumt, die Öffentlichkeit über Verstöße gegen das LFBG zu informieren.<br />
Umweltschutz<br />
<strong>Die</strong> deutsche Verpackungsverordnung (VerpackV) wurde seit ihrer Einführung im Jahr 1991<br />
wiederholt novelliert und den EU-Maßgaben angepasst. Dabei werden Hersteller und Vertreiber von<br />
Gütern in Verpackungen verpflichtet, sich am flächendeckenden Rücknahmesystem zu beteiligen. Alle<br />
Verpackungen müssen bei einem solchen System lizenziert werden. <strong>Die</strong> Wahlmöglichkeit,<br />
Verkaufsverpackungen am Ort der Übergabe unentgeltlich zurückzunehmen oder sich an einem<br />
dualen System zu beteiligen, entfällt.<br />
<strong>Die</strong> Produkte der Gesellschaft unterliegen in Deutschland überwiegend der Pfandpflicht. Seit Mai 2006<br />
müssen alle Geschäfte, die Getränke in pfandpflichtigen Einwegverpackungen verkaufen, die<br />
Einwegverpackungen der jeweiligen Materialart auch zurücknehmen. <strong>Die</strong> Organisation dieses<br />
Systems liegt bei der Deutschen Pfandsystem GmbH.<br />
8. Investitionen<br />
Seit der Veröffentlichung des letzten Jahresabschlusses wurden von der Emittentin keine<br />
wesentlichen Investitionen getätigt.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 32 -<br />
Es gibt auch keine künftigen Investitionen, die von den Verwaltungsorganen der Emittentin verbindlich<br />
beschlossen wurden.<br />
9. Trendinformationen<br />
Seit dem Datum der Veröffentlichung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 gab es keine<br />
wesentlichen Veränderungen in den Aussichten der Gesellschaft.<br />
Mögliche Einflüsse/Veränderungen auf Grund aktueller oder erwarteter Trends, Unsicherheiten,<br />
Nachfrage, Verpflichtungen oder Vorfälle, die voraussichtlich die Aussichten der Emittentin im<br />
laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen, sind nicht bekannt.<br />
10. Wesentliche Verträge<br />
Im Nachfolgenden sind die außerhalb der normalen Geschäftstätigkeit der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH<br />
abgeschlossenen wesentlichen Verträge zusammengefasst, die für die Fähigkeit der Emittentin, ihren<br />
Verpflichtungen gegenüber den <strong>Anleihe</strong>gläubigern in Bezug auf die <strong>Anleihe</strong> nachzukommen, von<br />
wesentlicher Bedeutung sind:<br />
Finanzierungsverträge<br />
Darlehensverträge mit der Bavaria Equity AG und der Alexander Equity Venture AG<br />
Zwischen der Bavaria Equity AG und der Alexander Equity Venture AG, beide Grünwald, und der<br />
Emittenin bestehen Darlehensverträge über insgesamt EUR 8,77 Mio. <strong>Die</strong> Verträge laufen auf<br />
unbestimmte Zeit und sind von den Parteien mit einer Frist von 3 Monaten zum Quartalsende<br />
ordentlich kündbar. <strong>Die</strong> Darlehensgeber und die Emittentin haben qualifizierte<br />
Rangrücktrittsvereinbarungen getroffen. <strong>Die</strong> Gläubiger treten mit ihren gesamten Forderungen zur<br />
Beseitigung/Vermeidung einer etwaig gegebenen oder in Zukunft auftretenden Überschuldung der<br />
Emittentin hinter sämtliche Forderungen aller gegenwärtigen und zukünftigen anderen Gläubiger der<br />
Schuldnerin im Rang hinter die Forderungen gemäß § 39 Abs.1 Nr.5 InsO zurück, sofern die anderen<br />
Gläubiger nicht ebenfalls den Nachrang ihrer Forderungen vereinbart haben. Mit ebenfalls<br />
zurückgetretenen Gläubigern besteht Gleichrang.<br />
Genussrechtsvereinbarung mit der Bavaria Equity AG<br />
Zwischen der Bavaria Equity AG, Grünwald, und der Emittentin besteht ein Genussrechtsvertrag über<br />
EUR 1,25 Mio. Als Gegenleistung für die Zurverfügungstellung des Genussrechtskapitals erhält die<br />
Bavaria Equity AG eine jährliche Gewinnbeteiligung. <strong>Die</strong>se beträgt aktuell 0,5 % p.a. des<br />
Nominalbetrags. Darüber hinaus erhält die Bavaria Equity AG rückwirkend auf den Tag der<br />
Auszahlung des Genussrechtsbetrags eine weitere Gewinnbeteiligung bzw. einen zusätzlichen Zins in<br />
Höhe von 4,5 % p.a., sofern die folgenden Bedingungen vorliegen: 1) Vor Berücksichtigung des<br />
zusätzlichen Zinses liegt keine bilanzielle Überschuldung der Emittentin vor; 2) Vor Berücksichtigung<br />
des zusätzliches Zinses ist die Emittentin weder überschuldet, noch zahlungsunfähig oder droht ihr<br />
Zahlungsunfähigkeit; 3) <strong>Die</strong> Emittentin wird durch die Begleichung des zusätzlichen Zinses nicht<br />
überschuldet oder zahlungsunfähig noch droht ihr Zahlungsunfähigkeit. Sofern die vorgenannten<br />
auflösenden Bedingungen nur für einen Teil des zusätzlichen Zinses eintreten, ist die Emittentin zur<br />
Begleichung des jeweiligen Teilbetrags verpflichtet. Der danach nicht berücksichtigte Betrag ist bei<br />
Eintreten der auflösenden Bedingungen in den Folgejahren vorrangig zu berücksichtigen. Im Fall der<br />
Liquidation oder der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH<br />
haben die Parteien einen Anspruch der Bavaria Equity AG auf Teilhabe am Liquidationsüberschuss<br />
bzw. an der Insolvenzmasse nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Massekosten und<br />
Masseverbindlichkeiten vereinbart.<br />
Der Vertrag hat eine feste Laufzeit bis zum 31. Dezember 20<strong>13</strong>.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 33 -<br />
11. Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane; Interessenkonflikte<br />
Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. <strong>Die</strong><br />
Aufgabenfelder dieser Organe sind im GmbH-Gesetz und in der Satzung geregelt.<br />
11.1.<br />
Gesellschafterversammlung<br />
Das oberste Organ der GmbH ist die Gesamtheit der Gesellschafter. <strong>Die</strong> Gesellschafterversammlung<br />
stellt den Gesellschaftsvertrag fest und beschließt über dessen Änderungen. Sie trifft ihre<br />
Entscheidungen durch Beschlüsse. Insbesondere kann sie der Geschäftsführung Weisungen erteilen.<br />
11.2.<br />
Geschäftsführung<br />
<strong>Die</strong> Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so<br />
vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft<br />
durch zwei Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.<br />
<strong>Die</strong> Gesellschafterversammlung kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern<br />
Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Sie kann auch einzelne Geschäftsführer allgemein oder für den<br />
Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, so dass sie befugt sind, die Gesellschaft<br />
bei Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt<br />
zu vertreten.<br />
Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH hat derzeit nur einen Geschäftsführer, der einzelvertretungsberechtigt ist.<br />
Marco Zielinski - Geschäftsführer<br />
<strong>Die</strong> Gesellschafterversammlung der Emittentin hat am 19. August 20<strong>08</strong> Herrn Zielinski zum<br />
Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt.<br />
Nach seiner 7-jährigen militärischen Laufbahn als Offizier in einer Spezialeinheit war Herr Marco<br />
Zielinski ab 1996 in den Bereichen Forschung & Entwicklung und Systemtechnologie bei der Robert<br />
Bosch GmbH tätig. Von 2000 bis 2005 war der studierte Diplom-Ingenieur für die Tech Data GmbH &<br />
Co. OHG, Geschäftsbereich Azlan, München, auf verschiedenen, leitenden Positionen tätig, zuletzt<br />
als Leiter der Unternehmensbereiche Technischer Vertrieb, Professional Service und Produkt-<br />
Entwicklung. Den unter dem Firmennamen Bastille Networks aus der Tech Data, Geschäftsbereich<br />
Azlan, herausgelösten Entwicklungsbereich, führte Marco Zielinski als Geschäftsführer im Jahre 2006<br />
erfolgreich zum Verkauf. Bis zu seinem Einstieg bei der <strong>rhino</strong>’s <strong>energy</strong> GmbH war er anschließend für<br />
den Telekommunikationshersteller Nortel in EMEA für die Geschäftsentwicklung im Bereich des<br />
indirekten Absatzkanals der Magirus verantwortlich. Herr Marco Zielinski ist auch Geschäftsführer der<br />
<strong>rhino</strong>´s international GmbH, München, und der <strong>rhino</strong>´s business development GmbH, München. Beide<br />
Gesellschaften sind keine Beteiligungsgesellschaften der Emittentin.<br />
Herr Marco Zielinski hält keine Geschäftsanteile der Emittentin. Er ist unter der Geschäftsanschrift der<br />
Emittentin, Tulbeckstr. 32, 80339 München, erreichbar.<br />
Es gibt keine potenziellen Interessenkonflikte zwischen den privaten Interessen des Geschäftsführers<br />
oder seiner sonstigen Verpflichtungen in Bezug auf seine Verpflichtungen gegenüber der Emittentin.<br />
11.3.<br />
Potenzielle Interessenkonflikte<br />
Wesentliche Verflechtungstatbestände in rechtlicher, wirtschaftlicher und/oder personeller Art<br />
bestehen wie nachfolgend dargestellt:<br />
Wie unter Ziffer 10 dieses Prospekts dargestellt, ist die Emittentin ausschließlich über deren mittelbare<br />
Gesellschafterin finanziert. Aufgrund dieser Konstellation können sich möglicherweise<br />
Interessenkonflikte ergeben. <strong>Die</strong> Gesellschafterin könnte ein Interesse an der Rückführung ihrer
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 34 -<br />
Finanzierungen haben, während es im Interesse der Emittentin und der <strong>Anleihe</strong>gläubiger liegen<br />
könnte, liquide Mittel in der Emittentin zu belassen.<br />
12. Praktiken der Geschäftsführung<br />
Da es sich bei der Emittentin weder um eine Aktiengesellschaft noch um eine börsennotierte<br />
Gesellschaft handelt, ist diese nicht zur Abgabe einer Entsprechenserklärung nach § 161 AktG<br />
Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ verpflichtet. <strong>Die</strong><br />
Beachtung des Kodex wird auch nicht börsennotierten Gesellschaften empfohlen. <strong>Die</strong> Gesellschaft<br />
folgt der Empfehlung nicht.<br />
Ein Audit-Ausschuss wurde nicht eingerichtet. Eine gesetzliche Verpflichtung hierzu gibt es für die<br />
Emittentin nicht.<br />
<strong>13</strong>. Gerichts- und Schiedsverfahren<br />
Im Jahr 2012 haben die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> food and drink GmbH, München, und die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> food<br />
and drink AG, Siezenheim, Österreich, Klage wegen einer Kaufpreisforderung gegen die Emittentin<br />
erhoben. Am 19. Juli 2012 haben Herr Hans Kilger und die <strong>rhino</strong>s´<strong>energy</strong> GmbH mit den<br />
Insolvenzverwaltern Prager und Amman einen gerichtlichen Vergleich geschlossen. Danach haben<br />
sich Herr Hans Kilger und die <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH als Gesamtschuldner verpflichtet, an die<br />
Insolvenzverwalter als Gesamtgläubiger einen Betrag in Höhe von TEUR 1.400,- zu bezahlen. <strong>Die</strong><br />
Zahlung erfolgt in Raten zu EUR 500.000,- bis 31. Juli 2012, in neun gleichen Monatsraten zu je<br />
EUR 100.000,- ab dem 30. September 2012.<br />
Zum Prospektdatum besteht aus dem Vergleich noch eine Restforderung der Kläger gegen die<br />
Emittentin in Höhe von EUR 300.000,-. <strong>Die</strong>se wird in gleichen Monatsraten zu je EUR 100.000,-<br />
erbracht. <strong>Die</strong> letzte Rate ist am 30. Mai 20<strong>13</strong> zur Zahlung fällig.<br />
Weitere staatliche Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich derjenigen<br />
Verfahren, die nach Kenntnis der Emittentin noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten), die<br />
sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Emittentin auswirken bzw. in jüngster Zeit<br />
ausgewirkt haben, haben im Zeitraum der letzten zwölf Monate weder bestanden noch wurden solche<br />
Verfahren abgeschlossen.<br />
14. Bedeutende Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der<br />
Emittentin<br />
Seit dem 31. Dezember 2012 haben sich keine bedeutenden Veränderungen der Finanzlage oder der<br />
Handelsposition der Emittentin ergeben.<br />
VI. Angaben zur <strong>Anleihe</strong><br />
1. Allgemeine Information<br />
Angeboten wird ein festverzinsliches Wertpapier zur Unternehmensfinanzierung in einzeln verbriefter<br />
Form. Es handelt sich um eine <strong>Anleihe</strong> in Form einer Inhaber-Schuldverschreibung mit einem<br />
Anlagevolumen von bis zu EUR 5 Mio. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>n werden in 5.000 Urkunden zu je EUR 1.000,--<br />
verbrieft.<br />
Das Angebot besteht aus bis zu 5.000 auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit einem<br />
Nennbetrag in Höhe von je EUR 1.000,00 („Schuldverschreibungen“), d.h. im Gesamtnennbetrag<br />
von bis zu EUR 5 Mio. Jede Schuldverschreibung hat einen Nennbetrag in Höhe von EUR 1.000,00.<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen samt Zinszahlungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht<br />
nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 35 -<br />
anderen nicht nachrangigen und nicht besicherten Verbindlichkeiten der Emittentin in gleichem Rang<br />
stehen, sofern diese nicht kraft Gesetzes Vorrang haben.<br />
Im Gegensatz zu Aktien wird bei <strong>Anleihe</strong>n keine gewinnabhängige Dividende, sondern ein fester<br />
Zinssatz für die gesamte Laufzeit gezahlt. <strong>Die</strong> Zeichner der Schuldverschreibungen unterliegen<br />
aufgrund der klar begrenzten Laufzeit mit dem Anspruch auf Rückzahlung des Kapitals am Ende der<br />
Laufzeit zum Nennwert dem Bonitätsrisiko der Emittentin.<br />
<strong>Die</strong> Konditionen der <strong>Anleihe</strong> ergeben sich aus den <strong>Anleihe</strong>bedingungen, die unter Abschnitt VI. 19 in<br />
diesem Prospekt abgedruckt sind und die die Rechtsgrundlage einer Zeichnung der<br />
Schuldverschreibungen darstellen.<br />
Das vorliegende öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland und im<br />
Großherzogtum Luxemburg. Ein Angebot der Schuldverschreibung findet insbesondere in den<br />
Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan nicht statt.<br />
<strong>Die</strong> Verbreitung dieses Prospekts und das Angebot der in diesem Prospekt beschriebenen<br />
Schuldverschreibungen können unter bestimmten Rechtsordnungen Beschränkungen unterliegen.<br />
Personen, die in den Besitz dieses Prospekts gelangen, müssen diese Beschränkungen<br />
berücksichtigen. <strong>Die</strong> Emittentin hat bei der CSSF beantragt, dass die CSSF der jeweils zuständigen<br />
Behörde in der Bundesrepublik Deutschland eine Bescheinigung über die Billigung des Prospekts<br />
übermittelt, aus der hervorgeht, dass der Prospekt gemäß dem luxemburgischen<br />
Wertpapierprospektgesetz, welches die Prospektrichtlinien in luxemburgisches Recht umsetzt, erstellt<br />
wurde (Notifizierung). Darüber hinaus wird bei Veröffentlichung dieses Prospekts die Emittentin keine<br />
Maßnahmen ergriffen haben, die ein Angebot der Schuldverschreibungen außerhalb der<br />
Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg zulässig machen würden.<br />
Jeder einzelne mögliche Anleger sollte selbst oder mit Hilfe von Finanzberatern prüfen, ob eine<br />
Anlage in die Schuldverschreibungen angesichts seiner jeweiligen persönlichen Umstände für ihn<br />
zweckmäßig ist. Insbesondere sollte jeder Anleger selbst oder mit Hilfe von Finanzberatern dazu in<br />
der Lage sein, die in diesem Prospekt enthaltenen oder durch Verweis in Bezug genommenen<br />
Informationen und insbesondere die <strong>Anleihe</strong>bedingungen zu verstehen, um auf dieser Basis eine<br />
aussagekräftige Bewertung der Schuldverschreibungen und der Chancen und Risiken der Anlage in<br />
die Schuldverschreibungen vornehmen zu können. Jeder Anleger oder sein Finanzberater sollte<br />
Zugang zu sowie Kenntnis von geeigneten Analysemethoden haben, um im Kontext der jeweiligen<br />
finanziellen Situation des Anlegers, seiner persönlichen Risikoneigung und der von dem Anleger<br />
verfolgten konkreten Anlageziele die Anlage in die Schuldverschreibungen beurteilen zu können.<br />
Dazu gehört auch der Einfluss, den die Schuldverschreibungen auf das gesamte Anlageportfolio des<br />
Anlegers ausüben werden.<br />
Jeder Anleger sollte selbst oder mit der Hilfe von Finanzberatern dazu in der Lage sein, mögliche<br />
Entwicklungen der gesamtwirtschaftlichen Lage und der Konjunktur der Branchen und Sektoren, in<br />
denen die Emittentin tätig ist, des Zinssatzes, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin<br />
sowie weiterer Faktoren, die die Anlage beeinflussen können und seine Fähigkeit, die jeweiligen<br />
Risiken tragen zu können, zu beurteilen.<br />
Jeder Anleger sollte über ausreichende finanzielle Reserven und Liquidität verfügen, um alle mit der<br />
Anlage in die Schuldverschreibungen verbundenen Risiken ausgleichen zu können.<br />
2. Rechtsgrundlage für die Emission der Wertpapiere<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen unterliegen deutschem Recht. Rechtsgrundlage für die Begebung der<br />
Schuldverschreibungen ist § 793 BGB (Rechte aus der Schuldverschreibung auf den Inhaber).<br />
<strong>Die</strong> Vorschrift des § 793 BGB lautet wie folgt:<br />
„(1) Hat jemand eine Urkunde ausgestellt, in der er dem Inhaber der Urkunde eine<br />
Leistung verspricht (Schuldverschreibung auf den Inhaber), so kann der Inhaber von<br />
ihm die Leistung nach Maßgabe des Versprechens verlangen, es sei denn, dass er
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 36 -<br />
zur Verfügung über die Urkunde nicht berechtigt ist. Der Aussteller wird jedoch auch<br />
durch die Leistung an einen nicht zur Verfügung berechtigten Inhaber befreit.<br />
(2) <strong>Die</strong> Gültigkeit der Unterzeichnung kann durch eine in die Urkunde aufgenommene<br />
Bestimmung von der Beobachtung einer besonderen Form abhängig gemacht<br />
werden. Zur Unterzeichnung genügt eine im Wege der mechanischen Vervielfältigung<br />
hergestellte Namensunterschrift.“<br />
In den §§ 793 ff. BGB sind lediglich die Grundzüge des Inhalts einer Schuldverschreibung gesetzlich<br />
näher definiert. Darüber hinaus bieten sich einem Emittenten vielfältige Möglichkeiten, die jeweiligen<br />
<strong>Anleihe</strong>konditionen zu gestalten. Eine Schuldverschreibung ist ein Wertpapier, mit dem die Leistung<br />
einer bestimmten Geldsumme zu einem bestimmten Zeitpunkt versprochen wird. Im Gegenzug für die<br />
Leistung erhält der Anleger als <strong>Anleihe</strong>gläubiger einen festen Zins. Zudem hat der Anleger das Recht<br />
auf die volle Rückzahlung des <strong>Anleihe</strong>kapitals zu einem festgelegten Datum. <strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong><br />
GmbH als Emittentin haftet mit ihrem gesamten Vermögen für die versprochenen Zinszahlungen und<br />
die Rückzahlung des <strong>Anleihe</strong>kapitals. Mit dem Kauf/der Zeichnung der in diesem Prospekt<br />
angebotenen Schuldverschreibungen wird der Käufer Gläubiger, also Kreditgeber der Emittentin. Es<br />
handelt sich nicht um eine unternehmerische Beteiligung. <strong>Die</strong> Schuldverschreibungen sind nicht mit<br />
Stimmrechten ausgestattet und gewähren keinerlei Geschäftsführungsbefugnisse oder<br />
Mitspracherechte und keine Teilnahmerechte an den Hauptversammlungen. Der <strong>Anleihe</strong>gläubiger hat<br />
einen schuldrechtlichen Anspruch gegen die Emittentin zum Zeitpunkt der Fälligkeit auf Zahlung der<br />
Zinsen sowie der Rückzahlung seines eingesetzten Kapitals.<br />
<strong>Die</strong> Schaffung und Begebung der Schuldverschreibungen wurde von dem Geschäftsführer mit<br />
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Emittentin am <strong>13</strong>. März 20<strong>13</strong> beschlossen.<br />
3. Wertpapiertyp; Währung<br />
<strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong> wird als Inhaber-Schuldverschreibung in verbriefter Form ausgegeben.<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen werden in Euro angeboten.<br />
4. Das Angebot<br />
Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot durch die Emittentin (Eigenemission) in der<br />
Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg („Öffentliches Angebot“). <strong>Die</strong><br />
Zeichnung erfolgt mittels eines Zeichnungsantrags, der über die Internetseite der Emittentin<br />
(www.anleihe-<strong>rhino</strong>s-<strong>energy</strong>.de) heruntergeladen und ausgedruckt werden kann. Alternativ kann der<br />
Zeichnungsschein interessierten Investoren auch postalisch zugesendet werden. Eine Zeichnung ist<br />
auch nur online möglich.<br />
Das Öffentliche Angebot zum Erwerb der Schuldverschreibungen richtet sich an alle potentiellen<br />
Anleger in der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg und ist nicht auf<br />
bestimmte Kategorien potenzieller Investoren beschränkt. Im Großherzogtum Luxemburg wird das<br />
Angebot durch die Veröffentlichung des gebilligten Wertpapierprospekts auf der Internetseite der<br />
Börse Luxemburg (www.bourse.lu) sowie durch die Schaltung von Werbeanzeigen in der<br />
luxemburgischen Tagespresse, insbesondere im Luxemburger Wort, kommuniziert. Ferner werden<br />
Roadshowtermine in Luxemburg veranstaltet. Es sind keine festen Tranchen für die beiden Länder<br />
vorgesehen. <strong>Die</strong> angebotenen Schuldverschreibungen können sowohl von Privatpersonen als auch<br />
von Unternehmen und sonstigen rechtsfähigen Personenvereinigungen erworben werden.<br />
Es gibt keine Mindest- oder Höchstbeträge für Zeichnungsangebote für Schuldverschreibungen.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 37 -<br />
5. Zeichnung über die Emittentin<br />
Eine Zeichnung der Schuldverschreibungen über die Emittentin ist wie folgt möglich:<br />
Anleger können die Schuldverschreibungen unter Verwendung des über die Internetseite der<br />
Emittentin (www.anleihe-<strong>rhino</strong>s-<strong>energy</strong>.de) erhältlichen Zeichnungsantrags zeichnen. Der Zeichner<br />
kann den entsprechenden Zeichnungsantrag über die genannte Internetseite herunterladen und<br />
ausdrucken. Auf dem Zeichnungsantrag bestätigt der Zeichner u.a., dass er den Prospekt sowie<br />
weitere Informationen, z.B. die Informationen nach Art. 246 §§ 1 ff. EGBGB und die<br />
Widerrufsbelehrung, erhalten, gelesen und inhaltlich verstanden hat. Der Zeichner füllt diesen<br />
Zeichnungsantrag aus und schickt ihn per Post oder – soweit in dem jeweiligen Formular vorgesehen<br />
– per Telefax an die Emittentin zurück. <strong>Die</strong> Emittentin nimmt die Zeichnung vorbehaltlich der Zuteilung<br />
an. Der Zeichnungsvorgang kann alternativ auch nur online erfolgen, in dem der Zeichner online über<br />
die Internetseite der Emittentin die Zeichnungsunterlagen ausfüllt. Der Anleger überweist den<br />
Gesamtausgabebetrag auf das in dem Zeichnungsantrag angegebene Konto der Emittentin. Nach<br />
vollständiger Zahlung des Gesamtausgabebetrages durch den Zeichner nimmt die Emittentin die<br />
Zuteilung vor. Nach erfolgter Zuteilung erhält der Zeichner von der Emittentin eine entsprechende<br />
Urkunde.<br />
6. Angebots- und Zeichnungsfrist, Schließungs- und Kürzungsmöglichkeiten,<br />
Zuteilung, Emissionstermin<br />
Das Öffentliche Angebot läuft voraussichtlich vom 9. April 20<strong>13</strong> bis zur Vollplatzierung der <strong>Anleihe</strong>,<br />
längstens bis zum 31. Mai 20<strong>13</strong> (einschließlich).<br />
Während der Angebotsfrist ist die Zeichnung bzw. der Erwerb von Schuldverschreibungen im Rahmen<br />
des Öffentlichen Angebots möglich.<br />
<strong>Die</strong> Angebotsfrist endet vor Ablauf der vorgenannte Frist spätestens mit Vollplatzierung der <strong>Anleihe</strong>.<br />
<strong>Die</strong> Emittentin behält sich das Recht vor, die Angebotsfrist zu verkürzen oder das Angebot zur<br />
Zeichnung und zum Erwerb von Schuldverschreibungen jederzeit vorzeitig zu beenden. Jedwede<br />
Verkürzung der Angebotsfrist sowie die Festlegung weiterer Angebotsfristen oder die vorzeitige<br />
Beendigung des Öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen wird auf der Internetseite der<br />
Emittentin unter www.anleihe-<strong>rhino</strong>s-<strong>energy</strong>.de bekannt gegeben. Soweit gesetzlich vorgeschrieben<br />
wird die Emittentin in diesen Fällen außerdem einen Nachtrag zum Prospekt veröffentlichen.<br />
<strong>Die</strong> Emittentin ist berechtigt, nach ihrem freien Ermessen einzelne Zeichnungsangebote zu kürzen<br />
oder vollständig zurückzuweisen. Im Fall der Kürzung oder Ablehnung von Zeichnungen wird der<br />
gegebenenfalls zu viel gezahlte Einlagebetrag unverzüglich durch Überweisung erstattet.<br />
Bei Nichtzuteilung oder nicht vollständiger Zuteilung von Zeichnungsanträgen wird die Emittentin die<br />
Anleger hierüber innerhalb von 15 Bankarbeitstagen (München) nach Abschluss der Zuteilung<br />
informieren.<br />
Emissionstermin ist der 1. Juni 20<strong>13</strong>.<br />
7. Ausgabetag und Lieferung der Schuldverschreibungen<br />
<strong>Die</strong> Lieferung der Schuldverschreibungen durch Zusendung einer Urkunde an jeden <strong>Anleihe</strong>gläubiger<br />
erfolgt voraussichtlich am 5. Juni 20<strong>13</strong>.<br />
Nach Erwerb der Schuldverschreibungen ist eine Reduzierung der gezeichneten Stücke nur durch<br />
Weiterveräußerung oder bei Rückkauf durch die Emittentin möglich. Ein Rückkauf liegt in der freien<br />
Entscheidung der Emittentin. Eine Möglichkeit zur Reduzierung der abgegebenen Zeichnungen auf<br />
Seiten des Anlegers besteht lediglich im Falle eines gesetzlichen Widerrufsrechts. Ein bereits<br />
geleisteter Einlagebetrag wird in diesem Fall unverzüglich durch Überweisung erstattet.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 38 -<br />
Sollte die gesamte angebotene <strong>Anleihe</strong> platziert sein oder die Zeichnung zu einem früheren Zeitpunkt<br />
geschlossen werden, wird dies auf der Internetseite der Emittentin unter www.anleihe-<strong>rhino</strong>s-<strong>energy</strong>.<br />
und auf der Internetseite der Börse Luxemburg unter www.bourse.lu bekannt gegeben. Auf den<br />
vorgenannten Internetseiten werden auch die Ergebnisse des Angebots, d.h. der Umfang der<br />
tatsächlich begebenen Schuldverschreibungen der <strong>Anleihe</strong>, innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach<br />
Ende des Angebotszeitraums veröffentlicht.<br />
8. Ausgabepreis<br />
Der Ausgabepreis für jede Schuldverschreibung, die über die Emittentin gezeichnet wird, beträgt<br />
100 % des Nennbetrags der Schuldverschreibung und somit EUR 1.000,00.<br />
Für den Zeichner der Schuldverschreibungen fällt kein Ausgabeaufschlag (Agio) an.<br />
Von Seiten der Emittentin werden dem Anleger im Zusammenhang mit dem Erwerb der hier<br />
angebotenen Schuldverschreibungen keine Kosten oder Gebühren in Rechnung gestellt.<br />
9. Zins- und Rückzahlungstermine, Rückzahlungsverfahren, Verjährung<br />
<strong>Die</strong> Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 31. Dezember zur Zahlung fällig (Zinszahlungstage).<br />
Fällt ein Zinszahlungstag auf einen Tag, der kein Bankarbeitstag ist, so ist Zinszahlungstag der<br />
nächstfolgende Bankarbeitstag. Der erste Zinslauf beginnt am 1. Juni 20<strong>13</strong> und endet am 31.<br />
Dezember (jeweils einschließlich). Der letzte Zinslauf der <strong>Anleihe</strong> beginnt am 1. Januar 2018 und<br />
endet am 31. Dezember 2018 (jeweils einschließlich).<br />
<strong>Die</strong> Rückzahlung des <strong>Anleihe</strong>kapitals zum Nennwert erfolgt am 2. Januar 2019 durch Überweisung an<br />
den Anleger, sofern dieses nicht zuvor zurückgezahlt oder zurückgekauft wurde.<br />
<strong>Die</strong> in § 801 Abs. 1 S. 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf fünf<br />
Jahre verkürzt. <strong>Die</strong> Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Schuldverschreibungen, die innerhalb der<br />
Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt wurden, beträgt zwei Jahre vom Ende der betreffenden<br />
Vorlegungsfrist an.<br />
10. Rechte aus der <strong>Anleihe</strong><br />
Der Anleger hat als <strong>Anleihe</strong>gläubiger gegenüber der Emittentin das Recht, Zinszahlungen aus der<br />
<strong>Anleihe</strong> zu fordern. Er hat außerdem das Recht, am Ende der Laufzeit von der Emittentin die<br />
Rückzahlung des jeweiligen <strong>Anleihe</strong>betrags (nominal) zu fordern. Eine vorzeitige ordentliche<br />
Kündigung durch <strong>Anleihe</strong>gläubiger ist nicht möglich. Unter bestimmten Voraussetzungen sind<br />
<strong>Anleihe</strong>gläubiger gemäß den <strong>Anleihe</strong>bedingungen berechtigt, die außerordentliche Kündigung ihrer<br />
Schuldverschreibungen zu erklären und die unverzügliche Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen<br />
zu verlangen (hierzu im Einzelnen § 7 der <strong>Anleihe</strong>bedingungen).<br />
11. Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der<br />
Emission beteiligt sind<br />
<strong>Die</strong> Gesellschafter der Emittentin, die Alexander Equity Venture AG und die J.A.C.C. TECHNO<br />
TRANS GmbH, und mittelbar auch die Bavaria Equity AG, die in Höhe von 100 % an der Alexander<br />
Equity Venture AG beteiligt sind, haben ein wirtschaftliches Interesse an der Emission, da sie im Falle<br />
einer positiven Entwicklung der Emittentin Gewinnausschüttungen erhalten können und<br />
möglicherweise eine Wertsteigerung der Geschäftsanteile an der Emittentin erfolgen würde.<br />
Darüber hinaus hat die Alexander Equity Venture AG der Emittentin Genussrechtskapital zur<br />
Verfügung gestellt. <strong>Die</strong> Bavaria Equity AG hat der Emittentin unbesicherte Darlehen zur Verfügung<br />
gestellt. Insoweit haben die Alexander Equity Venture AG und die Bavaria Equity AG ein
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 39 -<br />
wirtschaftliches Interesse an der erfolgreichen Durchführung der Emission, aus dem sich mögliche<br />
Interessenkonflikte ergeben könnten. Es gibt im Übrigen keine Interessen von Seiten natürlicher und<br />
juristischer Personen, die für die Emission/das Angebot von wesentlicher Bedeutung sind.<br />
12. Übertragbarkeit / Verkauf / Vererbung der Schuldverschreibungen<br />
Der Gläubiger kann seine Schuldverschreibungen auch vor Ablauf der Laufzeit ohne Zustimmung der<br />
Emittentin ganz oder teilweise an Dritte übertragen, abtreten, belasten oder vererben. <strong>Die</strong><br />
Übertragbarkeit der Schuldverschreibungen ist nicht beschränkt. Eine Übertragung der<br />
Schuldverschreibungen ist der Gesellschaft unverzüglich unter Vorlage der<br />
Schuldverschreibungsurkunde anzuzeigen. <strong>Die</strong> Aushändigung der Schuldverschreibungsurkunde an<br />
Dritte erfolgt ausschließlich über die Emittentin.<br />
<strong>13</strong>. Verbriefung<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen werden in 5.000 Urkunden zu je EUR 1.000,-- einzeln verbrieft.<br />
14. Zinssatz und Rendite<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen werden vom 1. Juni 20<strong>13</strong> (einschließlich) an bis zum 31. Dezember 2018<br />
(einschließlich) mit einem Zinssatz von 8,25 % pro Jahr bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst. <strong>Die</strong><br />
Zinsen werden nach der Zinsberechnungsmethode ACT/ACT (ICMA) berechnet.<br />
Für die Berechnung der individuellen Rendite über die Gesamtlaufzeit hat der Anleger die Differenz<br />
zwischen dem Rückzahlungsbetrag einschließlich der gezahlten Zinsen und dem ursprünglich<br />
gezahlten Nennbetrag sowie die Laufzeit der <strong>Anleihe</strong> zu berücksichtigen.<br />
15. Zahlstelle<br />
Zahlstelle ist die Emittentin („Zahlstelle“).<br />
16. Angebots- und Verkaufsbeschränkungen<br />
Das Öffentliche Angebot der Schuldverschreibungen der <strong>Anleihe</strong> erfolgt ausschließlich in der<br />
Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg.<br />
Ein Angebot der Schuldverschreibungen findet insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von<br />
Amerika, Kanada, Australien und Japan statt.<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen dürfen nur angeboten werden, soweit sich dies mit den jeweils gültigen<br />
Gesetzen vereinbaren lässt. <strong>Die</strong> Verbreitung dieses Prospekts und das Angebot der in diesem<br />
Prospekt beschriebenen Schuldverschreibungen können unter bestimmten Rechtsordnungen<br />
Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Prospekts gelangen, müssen diese<br />
Beschränkungen berücksichtigen.<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen sind und werden insbesondere weder gemäß dem United States<br />
Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch nach dem<br />
Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen<br />
innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer<br />
U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft<br />
werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten des<br />
Securities Act oder des Rechts eines Einzelstaats der Vereinigten Staaten von Amerika oder in einer<br />
Transaktion, die den genannten Bestimmungen nicht unterworfen ist.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 40 -<br />
17. Voraussichtlicher Zeitplan der Emission<br />
Für das Öffentliche Angebot der Schuldverschreibungen ist folgender Zeitplan vorgesehen:<br />
8. April 20<strong>13</strong> Billigung des Prospekts durch die CSSF<br />
8. April 20<strong>13</strong><br />
Veröffentlichung des gebilligten Prospekts auf der Internetseite der<br />
Gesellschaft www.anleihe-<strong>rhino</strong>s-<strong>energy</strong>.de und auf der Internetseite der<br />
Börse Luxemburg unter www.bourse.lu<br />
9. April 20<strong>13</strong> Beginn des Öffentlichen Angebots<br />
31. Mai 20<strong>13</strong> Ende des Öffentlichen Angebots (sofern das Öffentliche Angebot nicht<br />
vorzeitig beendet wird)<br />
4. Juni 20<strong>13</strong> Veröffentlichung des Ergebnisses des Öffentlichen Angebots auf der<br />
Internetseite der Emittentin www.anleihe-<strong>rhino</strong>s-<strong>energy</strong>.de (sofern das<br />
Öffentliche Angebot vorzeitig beendet wird, erfolgt die Veröffentlichung<br />
innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Beendigung des Öffentlichen<br />
Angebots),auf der Internetseite der Börse Luxemburg unter www.bourse.lu<br />
und durch Information der CSSF<br />
Es wird darauf hingewiesen, dass der vorstehende Zeitplan vorläufig ist und sich Änderungen ergeben<br />
können.<br />
18. Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses<br />
Gründe für das Angebot ist die Finanzierung der strategischen Ziele.<br />
Der Emittentin fließt im Rahmen des Angebots der Schuldverschreibungen bei Vollplatzierung zum<br />
Nennbetrag ein Bruttoemissionserlös in Höhe von bis zu EUR 5 Mio. abzüglich der von der Emittentin<br />
zu tragenden Vertriebs-, Konzeptions- und Verwaltungskosten zu. <strong>Die</strong>se Emissionskosten belaufen<br />
sich im Falle der Vollplatzierung auf bis zu ca. EUR 350.000.-. Nach Abzug der Kosten ergibt sich ein<br />
voraussichtlicher Nettoemissionserlös von bis zu EUR 4.650.000.-.<br />
<strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH wird den Emissionserlös ausschließlich für das Wachstum der Gesellschaft<br />
verwenden. Es sollen vor allem im Ausland Akquisitionen durchgeführt werden und so das Wachstum<br />
der Gesellschaft gefördert werden.<br />
19. <strong>Anleihe</strong>bedingungen<br />
<strong>Anleihe</strong>bedingungen<br />
8,25 %-<strong>Anleihe</strong> 20<strong>13</strong>/2018<br />
der<br />
<strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH<br />
München<br />
WKN A1R1BD<br />
ISIN DE000A1R1BD4<br />
§ 1<br />
Nennbetrag, Stückelung, Verbriefung, Übertragung, Zeichnung, Rückerwerb<br />
1. <strong>Die</strong> <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH (nachstehend „<strong>Anleihe</strong>schuldnerin“) begibt eine <strong>Anleihe</strong> in Form<br />
einer Inhaber-Schuldverschreibung (nachstehend auch „<strong>Anleihe</strong>“) mit einem<br />
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5 Mio. (in Worten: Euro fünf Millionen) zu den<br />
nachfolgenden Bedingungen. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong> ist eingeteilt in bis zu 5.000 auf den Inhaber lautende
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 41 -<br />
und untereinander gleichberechtigte Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je<br />
EUR 1.000,- (nachstehend auch „Schuldverschreibungen“). Jedem Inhaber einer<br />
Schuldverschreibung (ein „<strong>Anleihe</strong>gläubiger“) stehen daraus die in diesen<br />
<strong>Anleihe</strong>bedingungen bestimmten Rechte und Pflichten zu.<br />
2. <strong>Die</strong> Schuldverschreibungen sind einzeln oder gesammelt verbrieft. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>schuldnerin führt<br />
ein Verzeichnis über die <strong>Anleihe</strong>gläubiger. Zahlungen der <strong>Anleihe</strong>schuldnerin erfolgen mit<br />
schuldbefreiender Wirkung an die im Verzeichnis geführten <strong>Anleihe</strong>gläubiger.<br />
3. Eine Übertragung der Schuldverschreibungen ist vom <strong>Anleihe</strong>gläubiger der <strong>Anleihe</strong>schuldnerin<br />
unter Vorlage der einzeln verbrieften Schuldverschreibung unverzüglich anzuzeigen. <strong>Die</strong><br />
Aushändigung der Schuldverschreibung an den Erwerber erfolgt durch die <strong>Anleihe</strong>schuldnerin.<br />
§ 2<br />
Verzinsung<br />
1. <strong>Die</strong> Schuldverschreibungen werden vom 1. Juni 20<strong>13</strong> (einschließlich) an bis zum 31. Dezember<br />
2018 (einschließlich) bezogen auf ihren Nennbetrag mit 8,25 % pro Jahr (Nominalzins) verzinst.<br />
2. <strong>Die</strong> Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 31. Dezember zur Zahlung fällig (die<br />
„Zinszahlungstage“). Fällt ein Zinszahlungstag auf einen Tag, der kein Bankarbeitstag ist, so<br />
ist Zinszahlungstag der nächstfolgende Bankarbeitstag. Der erste Zinszahlungstag ist der 31.<br />
Dezember 20<strong>13</strong>.<br />
3. <strong>Die</strong> Zinsen werden nach der Zinsberechnungsmethode ACT/ACT (ICMA) berechnet.<br />
4. Bankarbeitstag im Sinne dieser <strong>Anleihe</strong>bedingungen ist jeder Tag (außer Samstag und<br />
Sonntag), an dem die Geschäftsbanken in München Zahlungen abwickeln.<br />
§ 3<br />
Laufzeit, Fälligkeit, Rückzahlung<br />
1. <strong>Die</strong> Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 1. Juni 20<strong>13</strong> und endet mit Ablauf des 31.<br />
Dezember 2018. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>schuldnerin verpflichtet sich, die Schuldverschreibungen am 31.<br />
Dezember 2018 (der „Fälligkeitstag“) zum Nennbetrag zurückzuzahlen, soweit die<br />
Schuldverschreibungen nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückbezahlt oder angekauft<br />
und entwertet wurden. Fällt der Fälligkeitstag auf einen Tag, der kein Bankarbeitstag ist, so<br />
verschiebt sich der Fälligkeitstag auf den nächstfolgenden Bankarbeitstag.<br />
2. Soweit die <strong>Anleihe</strong>schuldnerin die Schuldverschreibungen nicht am Fälligkeitstag zurückzahlt,<br />
werden diese ab dem Fälligkeitstag (einschließlich) bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung<br />
(ausschließlich) mit dem Zinssatz gemäß § 2 Abs. 1 der <strong>Anleihe</strong>bedingungen verzinst.<br />
Weitergehende Ansprüche der <strong>Anleihe</strong>gläubiger, insbesondere Ansprüche auf einen<br />
Verzugsschaden, sind ausgeschlossen.<br />
§ 4<br />
Zahlstelle, Zahlungen<br />
1. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>schuldnerin ist verpflichtet, während der gesamten Laufzeit der <strong>Anleihe</strong> mindestens<br />
eine Zahlstelle zu benennen, die ihren Sitz in Deutschland hat (nachfolgend auch „Zahlstelle“).<br />
Erste Zahlstelle ist die <strong>Anleihe</strong>schuldnerin.<br />
2. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>schuldnerin behält sich das Recht vor, jederzeit eine Bank als Zahlstelle zu<br />
benennen. Den <strong>Anleihe</strong>gläubigern werden Änderungen in Bezug auf die Zahlstelle umgehend<br />
gemäß § 10 bekanntgemacht. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>schuldnerin wird dafür sorgen, dass stets eine<br />
Zahlstelle ernannt ist.<br />
3. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>schuldnerin verpflichtet sich, alle nach diesen <strong>Anleihe</strong>bedingungen geschuldeten<br />
Beträge in frei verfügbarer und konvertierbarer gesetzlicher Währung der Bundesrepublik<br />
Deutschland zu zahlen, ohne dass, abgesehen von der Beachtung anwendbarer gesetzlicher
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 42 -<br />
Vorschriften, von den <strong>Anleihe</strong>gläubigern die Abgabe einer gesonderten Erklärung oder die<br />
Erfüllung irgendeiner anderen Förmlichkeit verlangt werden darf.<br />
4. Sämtliche Zahlungen der <strong>Anleihe</strong>schuldnerin befreit die <strong>Anleihe</strong>schuldnerin in Höhe der<br />
geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen gegenüber<br />
den <strong>Anleihe</strong>gläubigern gemäß § 1 Abs. 2 der <strong>Anleihe</strong>bedingungen.<br />
5. Sämtliche auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Zinsen werden zu den jeweils zum<br />
Ausschüttungszeitpunkt geltenden gesetzlichen Bestimmungen ausgezahlt.<br />
§ 5<br />
Rang, Negativverpflichtung<br />
<strong>Die</strong> Schuldverschreibungen samt Zinszahlungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht<br />
nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der <strong>Anleihe</strong>schuldnerin, die untereinander und mit<br />
allen anderen nicht nachrangigen und nicht besicherten Verbindlichkeiten der <strong>Anleihe</strong>schuldnerin in<br />
gleichem Rang stehen, sofern diese nicht kraft Gesetzes Vorrang haben.<br />
§ 6<br />
Steuern<br />
1. Alle Zahlungen, insbesondere Kapitalrückzahlungen und Zahlungen von Zinsen, erfolgen unter<br />
Abzug und Einbehaltung von Steuern, Abgaben und sonstigen Gebühren, soweit die<br />
<strong>Anleihe</strong>schuldnerin zum Abzug und/oder zur Einbehaltung gesetzlich verpflichtet ist. <strong>Die</strong><br />
<strong>Anleihe</strong>schuldnerin ist nicht verpflichtet, den <strong>Anleihe</strong>gläubigern zusätzliche Beträge als<br />
Ausgleich für auf diese Weise abgezogene oder einbehaltene Beträge zu zahlen.<br />
2. Soweit die <strong>Anleihe</strong>schuldnerin nicht gesetzlich zum Abzug und/oder zur Einbehaltung von<br />
Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebühren verpflichtet ist, trifft sie keinerlei Verpflichtung im<br />
Hinblick auf abgabenrechtliche Verpflichtungen der <strong>Anleihe</strong>gläubiger.<br />
§ 7<br />
Kündigungsrechte der <strong>Anleihe</strong>gläubiger<br />
1. <strong>Die</strong> Schuldverschreibungen sind für die <strong>Anleihe</strong>gläubiger nicht vorzeitig ordentlich kündbar.<br />
2. Jeder <strong>Anleihe</strong>gläubiger ist berechtigt, seine sämtlichen Forderungen aus den Inhaber-<br />
Teilschulverschreibungen durch außerordentliche Kündigung mit sofortiger Wirkung fällig zu<br />
stellen und Rückzahlungen zum Nennbetrag einschließlich bis zum Kündigungszeitpunkt<br />
aufgelaufener Zinsen zu verlangen, wenn:<br />
a) die <strong>Anleihe</strong>schuldnerin allgemein ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit<br />
bekannt gibt;<br />
b) gegen die <strong>Anleihe</strong>schuldnerin ein Insolvenzverfahren gerichtlich eröffnet wird, das nicht<br />
innerhalb von 60 Tagen nach dessen Eröffnung aufgehoben oder ausgesetzt wird, oder<br />
die <strong>Anleihe</strong>schuldnerin selbst ein solches Verfahren beantragt oder ihre Zahlungen<br />
einstellt oder einen generellen Vergleich mit der Gesamtheit ihrer Gläubiger anbietet oder<br />
durchführt;<br />
c) die <strong>Anleihe</strong>schuldnerin in Liquidation tritt, es sei denn, dass eine solche Liquidation im<br />
Zusammenhang mit einer Verschmelzung, Konsolidierung oder einer anderen Form des<br />
Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft vorgenommen wird und diese<br />
Gesellschaft anstelle der <strong>Anleihe</strong>schuldnerin alle Verpflichtungen aus diesen<br />
<strong>Anleihe</strong>bedingungen übernimmt;<br />
3. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechtes<br />
weggefallen ist oder geheilt wurde.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 43 -<br />
4. Eine Kündigung ist vom <strong>Anleihe</strong>gläubiger schriftlich in deutscher Sprache durch<br />
eingeschriebenen Brief ausschließlich an die Adresse der <strong>Anleihe</strong>schuldnerin zu richten und<br />
wird mit Zugang bei dieser wirksam.<br />
§ 8<br />
Ausgabe weiterer <strong>Anleihe</strong>n<br />
1. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>schuldnerin behält sich vor, jederzeit ohne Zustimmung der <strong>Anleihe</strong>gläubiger<br />
weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit<br />
den Schuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche <strong>Anleihe</strong> mit ihnen<br />
bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff „Schuldverschreibungen“ umfasst im<br />
Falle einer solchen Erhöhung auch die zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen.<br />
2. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>schuldnerin ist ohne Einschränkungen durch die diesen Bedingungen unterliegende<br />
<strong>Anleihe</strong> berechtigt, weitere Schuldverschreibungen (einschließlich solcher, die mit Options- oder<br />
Wandlungsrechten ausgestattet sind), die mit dieser <strong>Anleihe</strong> keine Einheit bilden und die über<br />
andere – auch vorrangige – Ausstattungsmerkmale (z.B. in Bezug auf Verzinsung oder<br />
Stückelung) verfügen, oder andere Schuldtitel sowie Finanzprodukte zu begeben.<br />
§ 9<br />
Bekanntmachungen<br />
Bekanntmachungen der <strong>Anleihe</strong>schuldnerin erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger der<br />
Bundesrepublik Deutschland und auf der Internetseite der Emittentin, soweit gesetzlich nicht etwas<br />
anderes bestimmt ist. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen <strong>Anleihe</strong>gläubiger bedarf es<br />
nicht. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>schuldnerin darf statt einer Veröffentlichung im Bundesanzeiger Erklärungen und<br />
Bekanntmachungen per eingeschriebenen Brief an die <strong>Anleihe</strong>gläubiger richten.<br />
§ 10<br />
Vorlegefrist, Verjährung<br />
<strong>Die</strong> in § 801 Abs. 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf fünf<br />
Jahre verkürzt. <strong>Die</strong> Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Schuldverschreibungen, die innerhalb der<br />
Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt wurden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der Vorlegungsfrist<br />
an.<br />
§ 11<br />
<strong>Anleihe</strong>gläubigerversammlung<br />
1. Beschlüsse der <strong>Anleihe</strong>gläubiger werden ausschließlich in <strong>Anleihe</strong>gläubigerversammlungen<br />
gefasst.<br />
2. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>gläubigerversammlung wird von der <strong>Anleihe</strong>schuldnerin oder dem gemeinsamen<br />
Vertreter der <strong>Anleihe</strong>gläubiger einberufen. Sie ist einzuberufen, wenn <strong>Anleihe</strong>gläubiger, deren<br />
Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen,<br />
dies schriftlich mit der Begründung verlangen, sie wollten einen gemeinsamen Vertreter<br />
bestellen oder abberufen, sie wollten nach § 5 Abs. 5 Satz 2 SchVG über das Entfallen der<br />
Wirkung der Kündigung beschließen oder sie hätten ein sonstiges besonderes Interesse an der<br />
Einberufung.<br />
3. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>gläubigerversammlung wird von der <strong>Anleihe</strong>schuldnerin spätestens einen Monat vor<br />
dem Versammlungstag durch Bekanntmachung gemäß § 9 dieser <strong>Anleihe</strong>bedingungen<br />
einberufen. <strong>Die</strong> Versammlung findet am Sitz der <strong>Anleihe</strong>schuldnerin statt. <strong>Die</strong> Einberufung<br />
muss Zeit und Ort der Versammlung sowie die Bedingungen angeben, von denen die<br />
Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen. Der Wortlaut<br />
einer vorgesehenen Änderung der <strong>Anleihe</strong>bedingungen ist dabei bekannt zu machen.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 44 -<br />
4. Beschlüsse der <strong>Anleihe</strong>gläubigerversammlung sind durch notarielle Niederschriften in<br />
entsprechender Anwendung der §§ <strong>13</strong>0 Abs. 2 bis 4 AktG zu beurkunden.<br />
5. Soweit in den <strong>Anleihe</strong>bedingungen nichts anderes geregelt ist, gelten für das Verfahren und die<br />
Beschlussfassung in der <strong>Anleihe</strong>gläubigerversammlung die gesetzlichen Vorschriften des<br />
Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (SchVG).<br />
§ 12<br />
Mehrheitsbeschlüsse der <strong>Anleihe</strong>gläubiger<br />
1. Beschlüsse der <strong>Anleihe</strong>gläubigerversammlung gemäß § 5 SchVG werden in der<br />
<strong>Anleihe</strong>gläubigerversammlung grundsätzlich mit der einfacher Mehrheit der an der Abstimmung<br />
teilnehmenden Stimmrechte gefasst.<br />
2. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>gläubiger können mit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung<br />
teilnehmenden Stimmrechte insbesondere folgenden Maßnahmen zustimmen:<br />
a) der Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss der Zinsen;<br />
b) der Verlängerung der Laufzeit;<br />
c) der Verringerung der Hauptforderung;<br />
d) dem Nachrang der Forderung aus den Schuldverschreibungen im Insolvenzverfahren der<br />
<strong>Anleihe</strong>schuldnerin;<br />
e) der Umwandlung oder dem Umtausch der Schuldverschreibungen in<br />
Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen;<br />
f) der Änderung der Währung der <strong>Anleihe</strong>;<br />
g) dem Verzicht auf das Kündigungsrecht der <strong>Anleihe</strong>gläubiger oder dessen<br />
Beschränkungen;<br />
h) der Schuldnerersetzung.<br />
§ <strong>13</strong><br />
Änderungen der <strong>Anleihe</strong>bedingungen<br />
1. <strong>Die</strong> <strong>Anleihe</strong>schuldnerin ist ausschließlich in den folgenden Fällen berechtigt, die<br />
<strong>Anleihe</strong>bedingungen durch einseitige Willenserklärung zu ändern bzw. anzupassen:<br />
a) Änderung der Fassung, wie z.B. Wortlaut und Reihenfolge;<br />
b) Berichtigung von offensichtlichen Schreib- oder Rechenfehlern oder ähnlichen<br />
offensichtlichen Unrichtigkeiten;<br />
c) Änderungen, die für eine Zulassung oder Einbeziehung der Schuldverschreibungen zum<br />
Handel an einem organisierten Markt oder einem privatrechtlich organisierten Markt<br />
erforderlich sind, insbesondere die Einteilung der <strong>Anleihe</strong> bezogen auf die Anzahl und<br />
den Nennbetrag der Schuldverschreibungen;<br />
d) Änderung des Gesamtnennbetrags und der Einteilung der Schuldverschreibung, sofern<br />
weitere <strong>Anleihe</strong>n oder andere Schuld- und/oder Finanzierungstitel gemäß § 9 der<br />
<strong>Anleihe</strong>bedingungen ausgegeben werden.<br />
2. Änderungen der <strong>Anleihe</strong>bedingungen können durch Rechtsgeschäft nur durch einen<br />
gleichlautenden Vertrag mit sämtlichen <strong>Anleihe</strong>gläubigern erfolgen.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 45 -<br />
3. Änderungen der <strong>Anleihe</strong>bedingungen sind ferner mit Zustimmung der<br />
<strong>Anleihe</strong>gläubigerversammlung durch Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe des § <strong>13</strong> der<br />
<strong>Anleihe</strong>bedingungen möglich.<br />
§ 14<br />
Schlussbestimmungen<br />
1. Form und Inhalt der Schulverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der <strong>Anleihe</strong>gläubiger<br />
und der <strong>Anleihe</strong>schuldnerin bestimmen sich ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik<br />
Deutschland.<br />
2. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus den Schuldverschreibungen oder im Zusammenhang<br />
mit diesen <strong>Anleihe</strong>bedingungen ist – soweit gesetzlich zulässig – München, Deutschland.<br />
3. Sollte eine der vorstehenden Bestimmungen in diesen <strong>Anleihe</strong>bedingungen unwirksam oder<br />
undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon<br />
unberührt. <strong>Die</strong> unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist von der <strong>Anleihe</strong>schuldnerin<br />
nach billigem Ermessen durch eine solche Bestimmung zu ersetzen, die den von der<br />
<strong>Anleihe</strong>schuldnerin und den <strong>Anleihe</strong>gläubigern erstrebten wirtschaftlichen Auswirkungen am<br />
nächsten kommt. Gleiches gilt, sofern sich diese <strong>Anleihe</strong>bedingungen als lückenhaft erweisen<br />
sollten.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 46 -<br />
VII. Besteuerung<br />
1. Allgemeiner Hinweis<br />
<strong>Die</strong> nachfolgenden Ausführungen betreffen einzelne für Anleger wesentliche steuerliche Eckdaten auf<br />
der Grundlage des zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe gültigen Steuerrechts. Hierbei ist zu<br />
beachten, dass die steuerliche Situation jedes Anlegers individuell unterschiedlich ist. <strong>Die</strong><br />
Ausführungen erheben deshalb keinen Anspruch auf Vollständigkeit, vielmehr geben sie lediglich<br />
einen Überblick. Anlegern wird daher empfohlen, sich durch eigene steuerliche Berater im Hinblick auf<br />
die steuerrechtlichen Folgen des Kaufs, des Besitzes und der Veräußerung der<br />
Schuldverschreibungen beraten zu lassen.<br />
Soweit nachfolgend nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, übernimmt die Emittentin keine<br />
Verantwortung für die Einbehaltung von Steuern auf Erträge aus den Schuldverschreibungen an der<br />
Quelle; diese erfolgt ausschließlich durch die die Kapitalerträge auszahlende Stelle (Depotbank).<br />
<strong>Die</strong> nachfolgenden Angaben basieren auf dem Rechtsstand vom Datum des Prospekts.<br />
2. Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland<br />
2.1.<br />
Im Inland ansässige Anleger<br />
Für ab dem 1. Januar 2009 zufließende Kapitalerträge wurde mit dem<br />
Unternehmenssteuerreformgesetz 20<strong>08</strong> in der Bundesrepublik Deutschland die so genannte<br />
Abgeltungssteuer eingeführt. Private Kapitalerträge unterliegen danach grundsätzlich einem<br />
einheitlichen abgeltenden Steuersatz in Höhe von 25 % zuzüglich des hierauf berechneten<br />
Solidaritätszuschlags von derzeit 5,5 % und ggf. zuzüglich Kirchensteuer. Für betrieblich beteiligte<br />
Anleger gelten davon abweichende Regelungen.<br />
a) Besteuerung von ihm Privatvermögen gehaltenen Schuldverschreibungen<br />
Werden die Schuldverschreibungen im steuerlichen Privatvermögen eines in der Bundesrepublik<br />
Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtigen gehalten, sind daraus resultierende Zinsen sowie Erträge<br />
aus einer Einlösung oder Veräußerung des Wertpapiers als Kapitalerträge im Sinne des § 20<br />
Einkommensteuergesetz (EStG) zu versteuern.<br />
Bei Zufluss unterliegen die Kapitalerträge (Zinsen) sowie aus einer Einlösung oder Veräußerung der<br />
Schuldverschreibung – soweit der Anleger keine Nichtveranlagungsbescheinigung vorlegt – der<br />
Kapitalertragsteuer durch die auszahlende Stelle. Ausgezahlt wird an den Anleger daher nur ein<br />
Betrag nach Abzug der Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer.<br />
Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist bei Zinserträgen der sich ergebende Zinsbetrag.<br />
Bei einer Veräußerung oder Einlösung der Schuldverschreibung ist Bemessungsgrundlage für die<br />
Kapitalertragsteuer der Unterschiedsbetrag zwischen den Einnahmen aus der Veräußerung oder<br />
Einlösung nach Abzug der Aufwendungen, die im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit dem<br />
Veräußerungsgeschäft stehen, wenn die Schuldverschreibung von der die Kapitalerträge<br />
auszahlenden Stelle erworben oder veräußert und seit dem verwahrt oder verwaltet worden sind, und<br />
den Anschaffungskosten. Können entsprechende Anschaffungskosten nicht nachgewiesen werden,<br />
sind nach gesetzlicher Vorgabe pauschal 30 % der Einnahmen aus der Veräußerung oder Einlösung<br />
Bemessungsgrundlage für die Ermittlung des vorzunehmenden Kapitalertragsteuerabzugs. Durch<br />
entsprechenden Nachweis kann diese pauschale Bemessungsgrundlage im Rahmen der<br />
Einkommensteuerveranlagung durch den tatsächlichen Veräußerungsgewinn ersetzt werden.<br />
Der anzuwendende Kapitalertragsteuersatz beträgt einschließlich Solidaritätszuschlag 26,375 %.<br />
Besteht eine Kirchensteuerpflicht und beantragt der Steuerpflichtige bei der auszuzahlenden Stelle<br />
schriftlich die Berücksichtigung der Kirchensteuer im Rahmen des Kapitalertragsteuerabzugs, beläuft<br />
sich der Gesamtsteuersatz auf 27,99 % (bei einem Kirchensteuersatz von 9 %) bzw. auf 27,82 % (bei<br />
einem Kirchensteuersatz von 8 %, wie er in den Bundesländern Bayern und Baden-Württemberg
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 47 -<br />
Anwendung findet). Erwerben Ehegatten die Schuldverschreibung gemeinsam, ist ein<br />
übereinstimmender Antrag notwendig, wenn die Kirchensteuer bereits im Abzugsverfahren<br />
berücksichtigt werden soll. Sind die Schuldverschreibungen mehreren Beteiligten zuzurechnen, ohne<br />
dass Betriebsvermögen vorliegen würde, ist ein Antrag auf Kirchensteuereinbehalt nur unter der<br />
Voraussetzung möglich, dass alle Beteiligten derselben Religionsgemeinschaft angehören.<br />
Für Kapitalerträge, die ab dem 1. Januar 2014 zufließen, ist ein automatisiertes Abzugsverfahren bei<br />
der Kirchensteuer vorgesehen.<br />
Aufgrund der abgeltenden Wirkung ist die Einkommensteuer grundsätzlich mit Abführung der<br />
Kapitalertragsteuer (inkl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich dieser Einkünfte<br />
abgegolten. Eine Pflicht zur Einbeziehung dieser Einkünfte in die Einkommensteuererklärung besteht<br />
daher grundsätzlich nicht.<br />
Nach dem Systemwechsel zur Abgeltungssteuer können die im Zusammenhang mit den<br />
Kapitaleinkünften entstandenen tatsächlichen Werbungskosten keine steuerliche Berücksichtigung<br />
finden. Als Ausgleich kann bei der Ermittlung der Einkünfte aus Kapitalvermögen ein Sparer-<br />
Pauschbetrag in Höhe von EUR 801,- (bzw. EUR 1.602,- bei zusammenveranlagten Ehegatten) als<br />
Werbungskosten abgezogen werden. Bei Vorlage eines entsprechenden Freistellungsauftrags können<br />
diese Pauschbeträge auch bereits beim Kapitalertragsteuerabzug berücksichtigt werden.<br />
Verluste aus Kapitalvermögen werden grundsätzlich innerhalb dieser Einkunftsart im Rahmen des<br />
Kapitalertragsteuerabzugs von der auszahlenden Stelle verrechnet. Nach Verrechnung verbleibende<br />
Verluste werden, wenn der auszahlenden Stelle bis zum 15. Dezember des laufenden Jahres kein<br />
Antrag auf Erstellung einer Verlustbescheinigung vorliegt, in das nächste Jahr vorgetragen. Verluste<br />
aus Kapitalvermögen dürfen nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen bzw. von<br />
diesen abgezogen werden. Wenn der auszahlenden Stelle ein Antrag auf Verlustbescheinigung<br />
vorgelegt wird, sind die Verluste im Rahmen der Steuerveranlagung zu berücksichtigen.<br />
Auf Antrag des Steuerpflichtigen können die Einkünfte aus Kapitalvermögen auch im Rahmen der<br />
Steuererklärung berücksichtigt werden, wenn dies zu einer niedrigeren Einkommensteuer führt (sog.<br />
Günstiger-Prüfung). Der Antrag kann für den jeweiligen Veranlagungszeitraum aber nur einheitlich für<br />
sämtliche Kapitalerträge des Jahres gestellt werden. Von der auszahlenden Stelle ist dem<br />
Steuerpflichtigen dazu über die im Abzugswege einbehaltenen Steuerbeträge und die Höhe der noch<br />
nicht ausgeglichenen Verluste eine Steuerbescheinigung nach amtlichem Muster auszustellen.<br />
<strong>Die</strong> im Abzugswege einbehaltene Kapitalertragsteuer sowie der Solidaritätszuschlag und ggf. die<br />
Kirchensteuer werden im Fall der Einbeziehung der Kapitaleinkünfte in die Einkommensteuererklärung<br />
als Vorauszahlungen auf die deutsche Steuer des in Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtigen<br />
angerechnet. Zuviel einbehaltene Beträge berechtigen die Inhaber der Inhaber-Teilschuldverschreibungen<br />
zur Rückerstattung im Rahmen ihrer Steuerveranlagung.<br />
b) Besteuerung der im Betriebsvermögen gehaltenen Schuldverschreibungen<br />
Falls die Schuldverschreibungen von Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften oder natürlichen<br />
Personen im steuerlichen Betriebsvermögen gehalten werden, sind die vorstehend erörterten<br />
Regelungen zur Abgeltungssteuer nicht anwendbar. Daher unterliegen Zinsen und Gewinne aus einer<br />
evtl. Veräußerung oder Einlösung der Schuldverschreibung der Körperschaftsteuer bzw.<br />
Einkommensteuer (jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag) und - soweit anwendbar - auch der<br />
Gewerbesteuer. Mit dem Wertpapier im Zusammenhang stehende Aufwendungen sind grundsätzlich<br />
als Betriebsausgaben abzugsfähig. <strong>Die</strong> auszahlende Stelle hat Kapitalertragsteuer sowie<br />
Solidaritätszuschlag einzubehalten. <strong>Die</strong> Zinsen und Gewinne aus der Schuldverschreibung sind daher<br />
im Rahmen der Steuerveranlagung anzugeben. <strong>Die</strong> einbehaltenen Beträge können unter bestimmten<br />
Voraussetzungen bei der Steuerveranlagung angerechnet werden.<br />
2.2.<br />
Nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässiger Anleger<br />
<strong>Die</strong> Besteuerung von Zinszahlungen und sonstigen Leistungen im Zusammenhang mit der <strong>Anleihe</strong><br />
richtet sich jeweils nach dem für den Zinsempfänger geltenden nationalen Steuerrecht. Unter<br />
Umständen findet für beschränkt Steuerpflichtige auch das deutsche Steuerrecht Anwendung. Auch
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 48 -<br />
können sich steuerliche Auswirkungen aus Doppelbesteuerungsabkommen der Bundesrepublik<br />
Deutschland mit dem jeweiligen Staat ausländischer <strong>Anleihe</strong>gläubiger ergeben. Ausländische<br />
<strong>Anleihe</strong>zeichner werden gebeten, bei diesbezüglichen Fragen zur Besteuerung fachmännischen Rat<br />
einzuholen.<br />
2.3.<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Der Erwerb der Schuldverschreibungen von Todes wegen sowie die Schenkung der<br />
Schuldverschreibungen unterliegen der Erbschaft- und Schenkungsteuer, soweit der Erblasser oder<br />
Schenker oder der Erbe, Beschenkte oder sonstige Erwerber zur Zeit der Vermögensübernahme in<br />
Deutschland seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt hatte oder deutscher<br />
Staatsangehöriger ist und gewisse weitere Voraussetzungen vorliegen (z. B. früherer Wohnsitz in<br />
Deutschland). Für Familienangehörige und Verwandte kommen Freibeträge in unterschiedlicher Höhe<br />
zur Anwendung.<br />
2.4.<br />
Andere Steuern<br />
Der Erwerb, das Halten und die Veräußerung der Schuldverschreibungen sind umsatzsteuerfrei.<br />
Ebenso erhebt die Bundesrepublik Deutschland zur Zeit keine Börsenumsatzsteuer,<br />
Gesellschaftsteuer, Stempelabgabe oder ähnliche Steuern auf die Übertragung der<br />
Schuldverschreibungen.<br />
3. Besteuerung im Großherzogtum Luxemburg<br />
3.1.<br />
Allgemein<br />
<strong>Die</strong> nachstehenden Informationen zur Besteuerung in Luxemburg beruhen auf den im Großherzogtum<br />
Luxemburg am Tage der Erstellung dieses Prospektes geltenden Gesetzten und können gesetzlichen<br />
Änderungen unterliegen. <strong>Die</strong> nachfolgende Zusammenfassung stellt keine abschließende<br />
Beschreibung aller steuerlichen Erwägungen, welche eine Entscheidung über den Erwerb, das Halten<br />
oder die Veräußerung von Wertpapieren betreffen können, dar. Jeder zukünftige Inhaber der<br />
Teilschuldverschreibung oder jeder wirtschaftliche Eigentümer der Teilschuldverschreibung sollte<br />
einen Steuerberater zu den steuerlichen Konsequenzen des Erwerbs, des Haltens und der<br />
Übertragung von Wertpapieren in Luxemburg hinzuziehen. Nach der derzeit geltenden<br />
luxemburgischen Gesetzgebung zu Steuern, und mit der möglichen Ausnahme von an private Inhaber<br />
von Teilschuldverschreibungen oder Einrichtungen gezahlte Zinsen, gibt es keine Quellensteuer auf<br />
an Inhaber von Teilschuldverschreibungen gezahlte Zinsen (einschließlich angefallener, aber noch<br />
nicht ausgezahlter Zinsen), sofern die Teilschuldverschreibungen dem Investor nicht einen Anteil an<br />
den Gesamteinnahmen der das Wertpapier ausgebenden Gesellschaft vermitteln. Es gibt auch keine<br />
luxemburgische Quellensteuer, mit Ausnahme für Zahlungen an private Inhaber von<br />
Teilschuldverschreibungen und an bestimmte Einrichtungen, im Falle der Rückzahlung von Anteilen<br />
bei Abtretung, Rückzahlung oder Einlösung der Teilschuldverschreibung an deren Inhaber, sofern<br />
diese dem Anleger nicht einen Anteil an den Gesamteinnahmen der das Wertpapier ausgebenden<br />
Gesellschaft vermitteln.<br />
3.2.<br />
Privatpersonen, die nicht in Luxemburg ansässig sin<br />
Nach dem luxemburgischen Gesetz vom 21. Juni 2005 über die Umsetzung der Richtlinie des<br />
Europäischen Rates 2003/48/EG über die Besteuerung von Zinserträgen (die "EU-Zinsrichtlinie") und<br />
verschiedenen zwischen Luxemburg und bestimmten abhängigen oder verbundenen Einrichtungen<br />
der Europäischen Union ("EU") abgeschlossenen Vereinbarungen, ist eine in Luxemburg ansässige<br />
Zahlstelle (im Sinne der EU-Zinsrichtlinie) seit 1. Juli 2005 dazu verpflichtet, Steuern auf Zinsen und<br />
ähnliche Einkommen, welche von ihr ausgezahlt werden, einzubehalten, welche an eine (oder, unter<br />
gewissen Bedingungen zugunsten einer) in einem anderen Mitgliedstaat der EU oder in von der EU<br />
abhängigen oder mit ihr verbundenen Einrichtungen ansässigen Privatperson gezahlt werden. Eine<br />
Ausnahme besteht hierzu, sofern sich der Begünstigte für den Austausch von Informationen oder die<br />
Erstellung einer Bescheinigung gemäß Artikel <strong>13</strong> Absatz 2 der EU-Zinsrichtlinie entscheidet.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 49 -<br />
<strong>Die</strong>selbe Regelung findet auf Zinszahlungen und die Zahlung ähnlicher Einkommen an sogenannte<br />
"niedergelassene Einrichtungen" im Sinne von Artikel 4.2 der EU-Zinsrichtlinie Anwendung (d.h. eine<br />
Einrichtung, die keine juristische Person ist (die finnischen und schwedischen Gesellschaften, welche<br />
in Artikel 4.5 der EU-Zinsrichtlinie aufgelistet sind, werden zu diesem Zwecke nicht als juristische<br />
Personen angesehen)), deren Gewinne nicht nach Globalabkommen über die Besteuerung von<br />
Unternehmen besteuert werden und die keine anerkannten Organismen für gemeinsame Anlagen in<br />
Wertpapieren (OGAW) im Sinne der Richtlinie des Europäischen Rates 85/611/EG (oder ähnliche in<br />
Jersey, Guernsey, Isle of Man, Turks und Caicos-Inseln, den Cayman Islands, Monsterrat oder den<br />
British Virgin Islands ansässige kollektive Investmentfonds, welche sich nicht für die Behandlung als<br />
anerkannter OGAW in Übereinstimmung mit der Richtlinie des Europäischen Rates 85/611/EG<br />
entschieden haben) sind, die sich in einem Mitgliedsstaat oder in bestimmten von der EU abhängigen<br />
oder mit ihr verbundenen Einrichtungen befinden.<br />
<strong>Die</strong> Höhe der Quellensteuer beträgt seit dem 1. Juli 2011 35 %. <strong>Die</strong> Quellensteuer wird nur während<br />
einer Übergangszeit angewendet, deren Ende vom Abschluss gewisser Vereinbarungen in Hinblick<br />
auf den Austausch von Informationen mit bestimmten Drittländern abhängt.<br />
3.3.<br />
Zinszahlungen an Privatpersonen, die in Luxemburg ansässig sind<br />
Zinszahlungen von luxemburgischen Zahlstellen (wie in der EU-Zinsrichtlinie definiert) an<br />
Privatpersonen, die in Luxemburg ansässig sind, oder an bestimmte niedergelassene Einrichtungen,<br />
die Zinszahlungen für solche Privatpersonen sichern (es sei denn, diese Einrichtungen haben sich für<br />
die Behandlung wie anerkannte OGAW in Übereinstimmung mit der Richtlinie mit des Europäischen<br />
Rates 85/611/EG oder die Regelungen über den Austausch von Informationen entscheiden),<br />
unterliegen einer Quellensteuer von 10 % (die "10 % Luxemburg Quellensteuer").<br />
Dem luxemburgischen Gesetz vom 23. Dezember 2005 in seiner geänderten Fassung zufolge können<br />
sich Privatpersonen, welche in Luxemburg ansässig sind, dafür entscheiden, selbst eine Erklärung<br />
über ihre Zinseinkünfte abzugeben und so eine Steuer von 10 % (die "10 % Steuer") auf<br />
Zinszahlungen zu entrichten, sofern diese im Rahmen ihres Privatvermögens anfallen. <strong>Die</strong>se 10 %<br />
Steuer betrifft Zinszahlungen, welche nach dem 31. Dezember 2007 von bestimmten, nicht in<br />
Luxemburg ansässigen Zahlstellen (wie in der EU-Zinsrichtlinie definiert) geleistet wurden, d.h.<br />
Zahlstellen, welche sich in einem EU-Mitgliedsstaat außer Luxemburg, einem Mitgliedsstaat des<br />
Europäischen Wirtschaftsraums, der kein Mitgliedsstaat der EU ist, oder einem Staat oder Einrichtung,<br />
welche ein internationales Abkommen abgeschlossen haben, das direkt mit der EU-Zinsrichtlinie in<br />
Zusammenhang steht, befinden.<br />
<strong>Die</strong> 10 % Luxemburg Quellensteuer oder die 10 % Steuer stellen die endgültige Steuerpflicht von in<br />
Luxemburg ansässigen privaten Steuerzahlern dar, welche Zahlungen im vorgenannten Sinne im<br />
Rahmen ihres Privatvermögens erhalten.
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 50 -<br />
VIII. Finanzinformationen<br />
Jahresabschluss der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH nach HGB zum 31. Dezember 2012 (geprüft)<br />
Bilanz 64<br />
Gewinn- und Verlustrechnung 65<br />
Anhang 66<br />
Bestätigungsvermerk 68<br />
Eigenkapitalspiegel 70<br />
Kapitalflussrechnung 71<br />
Prüfungsvermerk des Eigenkapitalspiegels und der Kapitalflussrechnung 72
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 51 -<br />
Jahresabschluss der <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH nach HGB zum 31. Dezember 2012 (geprüft)
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 52 -
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 53 -<br />
Anhang
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 54 -
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 55 -
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 56 -
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 57 -
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 58 -
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 59 -<br />
Prüfungsvermerk des Eigenkapitalspiegels und der Kapitalflussrechnung
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 60 -
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 1 -<br />
IX. Glossar<br />
1. Allgemeines Glossar<br />
Abs. Absatz<br />
Agio Aufgeld, Ausgabeaufschlag. Betrag, um den der Preis den<br />
Nennwert eines Wertpapiers übersteigt.<br />
Angebotsfrist Zeitraum, in dem die Zeichnung neu aufgelegter Wertpapiere<br />
möglich ist.<br />
<strong>Anleihe</strong> Sammelbezeichnung für alle Schuldverschreibungen mit vor<br />
Ausgabe festgelegter Verzinsung, Laufzeit und Rückzahlung.<br />
<strong>Anleihe</strong>gläubiger <strong>Anleihe</strong>anleger, Käufer, Inhaber von <strong>Anleihe</strong>n, welche die Rechte<br />
daraus gegenüber der Emittentin geltend machen können.<br />
Vertragspartner der Emittentin.<br />
<strong>Anleihe</strong>schuldnerin <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH<br />
BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
CSSF Commission de Surveillance du Secteur Financier, Luxemburg<br />
Emittentin <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH, →Gesellschaft<br />
EStG Einkommensteuergesetz<br />
Gesellschaft <strong>rhino</strong>´s <strong>energy</strong> GmbH<br />
InsO Insovenzordnung<br />
KESt Kapitalerstragsteuer<br />
KStG Körperschaftsteuergesetz<br />
Nennwert Nennbetrag. Nominalwert einer Aktie, <strong>Anleihe</strong> usw. Der<br />
Nominalwert entspricht dem Anlage-Rückzahlungsbetrag eines<br />
Wertpapiers.<br />
WpPG Wertpapierprospektgesetz<br />
- U 1 -
hino´s <strong>energy</strong> GmbH - 2 -<br />
2. Branchenbezogenes Glossar<br />
Energy Drink Bezeichnung für Getränke, die laut Herstellerangaben eine<br />
anregende Wirkung auf den Organismus haben sollen.<br />
Funktionsgetränk Alkoholfreie Getränke, die bestimmte Zusätze enthalten und nach<br />
Angaben der Hersteller nicht nur den Durst löschen, sondern<br />
beispielsweise beruhigend wirken sollen.<br />
Genussrecht Rein schuldrechtliches Kapitalüberlassungsverhältnis. Mit<br />
Abschluss des Genussrechts-vertrages verpflichtet sich der<br />
Genussrechtsinhaber, dem Genussrechtsemittenten das<br />
Genussrechtskapital zur Verfügung zu stellen. Im Gegenzug<br />
werden dem Genussrechtsinhaber Vermögensrechte gewährt,<br />
die in der Regel auch Gesellschaftern des Emittenten zustehen,<br />
wie z. B. eine gewinnabhängige Vergütung. Eine Ausstattung mit<br />
Verwaltungsrechten, insbesondere mit Stimmrechten, ist<br />
hingegen nicht möglich.<br />
Guarana Eine aus dem Amazonasbecken stammende Lianenart, die zu<br />
den Seifenbaumgewächsen gehört. Ihre roten Früchte mit den<br />
bitter schmeckenden Kernen zeichnen sich durch ihren hohen<br />
Coffeingehalt aus. Guaraná hat die stimulierende Wirkung des<br />
Kaffees.<br />
Koffein Alkaloid aus der Stoffgruppe der Xanthine, gehört zu den<br />
psychoaktiven Drogen aus der Gruppe der Stimulantien. Koffein<br />
ist der anregend wirkende Bestandteil von Genussmitteln wie<br />
Kaffee, Tee, Cola, Mate, Guaraná, Energy-Drinks und (in<br />
geringeren Mengen) von Kakao. In reiner Form tritt es als<br />
weißes, geruchloses, kristallines Pulver mit bitterem Geschmack<br />
auf.<br />
Taurin Aminoethansulfonsäure, die beim Abbau der Aminosäure Cystein<br />
entsteht. Soll die Wirkung von Koffein verstärken.<br />
Unterbeteiligung <strong>Die</strong> Unterbeteiligung erfüllt eine ähnliche Funktion wie die stille<br />
Gesellschaft, doch bezieht sich die Beteiligung nicht unmittelbar<br />
auf ein Unternehmen selbst, sondern auf den Gesellschaftsanteil<br />
an einer Handelsgesellschaft, d.h. Vertragspartner des<br />
Unterbeteiligten ist nicht die Handelsgesellschaft selbst, sondern<br />
ein Gesellschafter der Handelsgesellschaft. Dementsprechend ist<br />
der Unterbeteiligte nur an dem auf den Gesellschafter<br />
entfallenden Gewinn bzw. Verlust und nicht am Ergebnis der<br />
Gesellschaft selbst beteiligt.<br />
- U 2 -