„Anwendbarkeit und Umsetzung von Risikomanagementsystemen ...

deutschen Gesellschaftsrecht nicht vorhanden ist. 291 Rechtliche
Organisationsanforderungen an den Vorstand sind zwar in § 91
AktG enthalten, der die amtliche Überschrift „Organisation“
trägt, ob jedoch neben dem Überwachungssystem im Sinne des
§ 91 Abs. 2 AktG dazu auch die Einrichtung einer Compliance-
Organisation gehört, ergibt sich zumindest nicht aus dem
Wortlaut der Norm und ist daher nicht eindeutig zu beantworten.
Der Vorstand hat bei der Leitung und Organisation des
Unternehmens zunächst einmal weitgehende Handlungsfreiheit
und verfügt über ein entsprechendes Organisationsermessen. 292
Voraussetzung ist lediglich, dass die Grundsätze
ordnungsgemäßer Organisation beachtet werden, 293 wobei die
strengen Vorgaben der Legalitätspflicht jedoch zu
berücksichtigen sind. 294 Nach Hefermehl/Spindler 295 immerhin
dürften geeignete Maßnahmen zur rechtzeitigen Erkennung
rechtlicher Risiken (Compliance) zu einem angemessenen
Überwachungssystem dazugehören und können dezentral
ausgeführt werden, zwingend sei dies allerdings nicht. Aber
auch außerhalb des Anwendungsbereichs von § 91 Abs. 2 AktG
treffen den Vorstand so genannte Compliance-
291
Kort, NZG 2008, 81.
292
Hefermehl/ Spindler in MünchKomm. AktG, § 91, Rn. 20.
293
Schneider, U., ZIP 2003, 645.
294
Bürkle, BB 2005, 565.
295
Hefermehl/ Spindler in MünchKomm. AktG, § 91, Rn. 24.
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