Bürgerwindpark Rodautal GmbH & Co. KG - Bürgerwindkraft ...

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LI N DEWITT Verkaufsprospekt Stand: 2. April 2012 anlage-Geschäfte), deren Wert im Einzelfall 10.000,00 € übersteigt, 20. Sonstige Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, 21. Sonstige durch Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafter - beschluss für zustimmungsbedürftig erklärte Handlungen. 22. Geschäfte, die der Komplementär oder dessen Geschäftsführer unmittelbar oder mittelbar mit sich selbst abschließen, 23. Einforderung von Kommanditeinlagen, § 6 Gesellschafterstellung Grundsätzlich soll jeder Gesellschafter die mit seiner Stellung als Gesellschafter verbundenen Belange (Rechte, Pflichten etc.) persönlich wahrnehmen. Das gilt insbesondere für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und sonstigen Sitzungen sowie für die Ausübung von Stimm-, Auskunfts-, Einsichts- und sonstigen Rechten. Eine Vertretung ist jedoch zulässig. Für jeden Gesellschafter kann als Vertreter jeweils nur eine Person die Belange wahrnehmen, insbesondere Rechte ausüben. Diese Person muss befugt sein, den Gesellschafter allein und ohne Einschränkung zu vertreten. Steht ein Gesellschaftsanteil ungeteilt mehreren Personen zu, so müssen sie sich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten lassen. Entsprechendes gilt bei gesetzlicher oder vereinbarter Gesamtvertretung von Organen. Vertreter kann ein anderer Gesellschafter, ein Elternteil, Ehegatte, volljähriger Kinder bzw. Adoptivkinder oder ein zugelassener Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer sein. Andere Personen können ohne Angabe von Gründen abgelehnt werden. Sie können sich jedoch ihrerseits durch einen zugelassenen Vertreter vertreten lassen. Der Vertreter hat sich gegenüber der Gesellschaft und den Gesellschaftern durch Vorlage einer schriftlichen Vollmacht auszuweisen. Einschränkungen in der Vertretungsmacht müssen in der Vollmachtsurkunde dokumentiert sein. Im Falle der Nichtvorlage der Vollmachtsurkunde oder bei Einschränkungen der Vertretungsmacht kann der Vertreter abgelehnt werden. Wenn der Gesellschafter nicht in der Lage ist, seine Belange persönlich wahrzunehmen, und ein Vertreter nicht bestellt oder abgelehnt worden ist, ruhen seine Rechte mit Ausnahme des Gewinnbezugsrechtes. Entsprechendes gilt, wenn ein gemeinsamer Bevollmächtigter erforderlich aber nicht vorhanden ist. Eine Testamentsvollstreckung ist zulässig, und zwar sowohl in Dauer als auch für die Auseinandersetzung. Für den Testamentsvollstrecker gelten die gleichen Bestimmungen wie für einen Vertreter. Die Gesellschafter können bei der Wahrnehmung ihrer Belange, insbesondere bei Gesellschafterversammlungen, einen zugelassenen Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer hinzuziehen. Andere Personen können ohne Angabe von Gründen abgelehnt werden. Jedem Kommanditisten steht über § 166 HGB hinaus ein Auskunfts- und Einsichtsrecht entsprechend § 51 a <strong>GmbH</strong>G zu. § 7 Wettbewerb und Verschwiegenheit Die Gesellschafter und Geschäftsführer werden von jedem gesetzlichen und vertraglichen Wettbewerbsverbot befreit. Die Befreiung erfolgt inhaltlich, sachlich und zeitlich unbeschränkt. Die Befreiung erfolgt unentgeltlich. Bei der Gründung der Gesellschaft waren der Gesellschafter und der Geschäftsführer bereits tätig. Die Konkurrenzsituation war allen Beteiligten von vornherein bekannt. Mit der Gründung dieser Gesellschaft sollte eine Einschränkung nicht, auch nicht für die Zukunft, verbunden sein. Der Gesellschaft ist daher keine Entschädigung zu zahlen. Die Gesellschafter sind verpflichtet, Verschwiegenheit über alle ihnen im Zusammenhang mit ihrer Stellung als Gesellschafter bekannt gewordenen Angelegenheiten der Gesellschaft selbst und auch aller anderen Gesellschafter zu bewahren, soweit nicht offensichtlich ist, dass ein Interesse an der Verschwiegenheit nicht besteht oder der betreffende Umstand ohne Verschulden des Verpflichteten offenkundig geworden ist. Diese Pflicht gilt uneingeschränkt auch nach Beendigung der Gesellschaft bzw. nach Ausscheiden des Gesellschafters aus der Gesellschaft, egal aus welchem Grund. § 8 Gesellschafterbeschlüsse Alle Entscheidungen, Zustimmungen und sonstigen Bestimmungen der Gesellschafter erfolgen durch Beschluss. Die Beschlüsse werden in den Versammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen können sie, soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht, schriftlich, mündlich oder in sonst geeigneter Weise durch Abstimmung gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt und keine Einwendungen gegen dieses Verfahren erhoben werden. Die Beschlüsse werden mit einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Stimmenthaltungen werden bei der Zahl der abgegebenen Stimmen nicht berücksichtigt. Einstimmige Beschlüsse bedürfen aller abgegebenen stimmberechtigten Stimmen. Stimmenthaltungen werden mitgezählt und stehen einem einstimmigen Beschluss entgegen. Diese Einschränkungen für einstimmige Beschlüsse gelten auch für Folgeversammlungen, wenn bei der ersten Versammlung nicht die erforderlichen Stimmen vertreten waren. Abgestimmt wird nach Gesellschaftsanteilen. Je 100,00 € des Festkapitales gemäß § 3 gewähren eine Stimme. Die Entscheidungen über die in § 5 Nr. 1-6, 8, 13 und 18 aufgeführten Handlungen müssen mit einer dreiviertel Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen werden. Folgende Entscheidungen müssen einstimmig getroffen werden: 7. Abänderungen des Gesellschaftsvertrages, 8. Aufnahme neuer Gesellschafter, 9. Ausschließung von Gesellschaftern, 10. Sitzverlegung, 11. Auflösung der Gesellschaft. Über die Beschlüsse ist eine von allen teilnehmenden Gesellschaftern zu unterzeichnende Niederschrift anzufertigen, sofern sie nicht in das Protokoll der Versammlung aufgenommen werden. § 9 letzter Absatz gilt entsprechend. In allen Fällen von Mängeln oder Fehlern des Gesellschaftsver - trages oder von Gesellschafterbeschlüssen sind die Rechte der Gesellschafter auf eine Anfechtung beschränkt. Die Klage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Ergänzend gilt das Recht für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Befugnis, Beschlüsse anzufechten, wird für folgende Fälle ausgeschlossen: 3. Der Gesellschafter war bei der Beschlussfassung anwesend oder wirksam vertreten und hat dem Beschluss nicht innerhalb eines Monates schriftlich gegenüber der Gesellschaft widersprochen. 4. Die Klage wird nicht innerhalb eines Monats nach Zugang des Protokolls erhoben. § 9 Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung ist zumindest einmal jährlich einzuberufen. Sie ist weiter einzuberufen, wenn es im Wohl oder Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder ein Gesellschafter es verlangt. Sie wird durch die Geschäftsführung einberufen, jeder Geschäftsführer ist dazu allein berechtigt. Alle Gesellschafter sind zur Versammlung schriftlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Angabe von Ort, Zeit und Tagesordnung zu laden. Die Tagesordnung kann im Nachhinein ergänzt werden; die Ergänzung muss den Gesellschaftern spätestens eine Woche vor der Versammlung zugehen. Die Ladung erfolgt an die letzte bekannte Anschrift des Gesellschafters. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag. Der Tag der 78
LI N DEWITT Verkaufsprospekt Stand: 2. April 2012 Versammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt. Sofern alle Gesellschafter einverstanden sind, können sie jederzeit unter Verzicht auf Form- und Fristerfordernisse zu einer Versammlung zusammentreten. Die Versammlung findet am Verwaltungssitz der Gesellschaft statt; für einen anderen Versammlungsort ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Die Versammlung wird von dem Komplementär geleitet. Die Versammlung ist nur dann beschlussfähig, wenn 85% der stimmberechtigten Stimmen vertreten sind. Kommt eine beschlussfähige Versammlung nicht zustande, so kann eine zweite Versammlung einberufen werden, die dann ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Stimmen beschlussfähig ist. Für die Einberufung sind die Bestimmungen in Absatz I maßgebend mit folgenden Ergänzungen: Die Einberufung muss innerhalb von zwei Wochen nach der fehlgeschlagenen Versammlung erfolgen. Sie kann auch durch Beschluss der in der Hauptsache beschlussunfähigen Versammlung erfolgen. Die Ladungsfrist kann auf eine Woche verkürzt werden. In der Ladung ist auf die erste fehlgeschlagene Versammlung und darauf hinzuweisen, dass die neue Versammlung ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Stimmen beschlussfähig ist. Der Leiter der Versammlung kann einen Protokollführer und weitere Berater, die von der Gesellschaft beauftragt sind, hinzuziehen. Soweit über die Verhandlung der Versammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist von dem Leiter bzw. dem Protokollführer ein Protokoll anzufertigen. Darin sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse der Versammlung anzugeben. Das Protokoll ist von dem Leiter zu unterzeichnen und jedem Gesellschafter in Kopie zu übersenden. Das Protokoll muss genehmigt werden. § 10 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Sie beginnt mit ihrer Eintragung in das Handelsregis-ter. Vorher darf die Gesellschaft nicht mit ihren Geschäften beginnen. Um ihre unbeschränkte persönliche Haftung gemäß § 176 I HGB abzuwenden, schließen die Kommanditisten ihre Zustimmung zum Geschäftsbeginn ausdrücklich aus. Eine Auflösung findet nur in den gesetzlich zwingend vorgeschriebenen oder vertraglich vereinbarten Fällen statt. Es wird klargestellt, dass damit auch die ordentliche Kündigung mit dem Ziel der Auflösung der Gesellschaft ausgeschlossen ist. Die nicht am Vermögen der Gesellschaft beteiligten Komplementäre können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit sofortiger Wirkung von der Geschäftsführung abberufen, von der Vertretung oder ganz aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Der Beschluss ist mit einer drei viertel Mehrheit zu fassen. Sie erhalten keine Abfindung sondern lediglich die noch anfallende Aufwandsentschädigung und Tätigkeitsund Haftungsvergütung für weitere drei Monate seit ihrem Ausscheiden. Jeder Gesellschafter kann ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von sechs Monaten zum Schluss des Geschäftsjahres seinen ordentlichen Austritt aus der Gesellschaft erklären, erstmals zum 31.12.2016. Im Übrigen ist ein Austritt nur aus wichtigem Grund möglich. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich der Austrittserklärung eines anderen Gesellschafters anzuschließen. Sofern die Frist für eine ordentliche Austrittserklärung bereits abgelaufen ist, muss die Anschlusserklärung innerhalb von einem Monat erfolgen, nachdem ihm der Austritt des ersten Gesellschafters bekannt geworden ist. Jede Austrittserklärung hat schriftlich zu erfolgen und ist an die Gesellschaft zu richten. Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung gemäß § 14. Die Gesellschafter können von dem ausscheidenden Gesellschafter verlangen, dass dieser seinen Gesellschaftsanteil an eine oder mehrere von ihnen benannte Personen ganz oder teilweise abtritt. Das Verlangen erfolgt aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses. Es wird durch die Geschäftsführung erklärt und muss binnen drei Monaten erfolgen, nachdem der Gesellschafter seinen Austritt erklärt hat. Die Abtretung hat zu dem Zeitpunkt zu erfolgen, zu dem die Austrittsklärung wirksam wird, es sei denn die Parteien treffen eine abweichende Vereinbarung. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, egal aus welchem Grund, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt mit der Befugnis, die bisherige Firma unverändert oder verändert fortzuführen. § 11 Verfügung über Gesellschaftsanteile Für die Wirksamkeit aller Verfügungen über Geschäftsanteile ist die Zustimmung der Gesellschaft erforderlich, insbesondere für Abtretungen, Verpfändungen, Unterbeteiligungen, Treuhandverhältnisse und Nießbrauchsbestellungen. Ausgenommen hiervon sind Verfügungen, Abtretungen und Nießbrauchbestellungen zugunsten der Ehegatten, Kinder und Adoptivkinder sowie Übertragungen auf die Betriebsholding Familie Jepsen GbR. Die Zustimmung erfolgt aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses, bei dem der verfügungswillige Gesellschafter kein Stimmrecht hat. Sie wird schriftlich durch die Geschäftsführung an den verfügenden Gesellschafter erklärt. Die Zustimmung oder ihre Versagung müssen binnen drei Monaten erklärt werden, nachdem die Gesellschaft hierzu von dem verfügenden Gesellschafter aufgefordert worden ist. Ein entsprechendes Verfügungsverbot gilt für sämtliche sich aus dem Gesellschaftsverhältnis gegenüber der Gesellschaft oder den anderen Gesellschaftern ergebenden Einzelansprüche, insbesondere für die Ansprüche auf Auskunft, Einsicht, Gewinn oder das Auseinandersetzungsguthaben. Bei Verfügungen des Komplementärs können die übrigen Gesellschafter verlangen, dass dessen Rechtsnachfolger in die Stellung eines Kommanditisten zurücktritt und einer von ihnen die Stellung des Komplementärs übernimmt oder ein neuer Komplementär in die Gesellschaft eintritt. § 12 Tod eines Gesellschafters Bei Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst sondern fortgesetzt. Die Gesellschaftsanteile sind frei vererblich. Die Gesellschaft wird mit den Erben oder den durch letztwillige Verfügung bestimmten Personen fortgesetzt. Sind die vom verstorbenen Gesellschafter zur Nachfolge berufenen Personen nicht Erben geworden, werden die Erben nicht Gesellschafter; die Erben werden für diesen Fall ausgeschlossen. Die berufenen Personen sind berechtigt, anstelle des verstorbenen Gesellschafters rückwirkend auf dessen Todestag in die Gesellschaft einzutreten. Der Eintritt muss binnen drei Monaten ab Kenntnis von der Berechtigung mit Wirkung auf den Todestag erfolgen und ist schriftlich gegenüber der Gesellschaft zu erklären. Bis zur Erklärung ruhen die Gesellschafterrechte mit Ausnahme des Gewinnbezugsrechtes. Sofern die Nachfolger den Eintritt nicht rechtzeitig erklärt haben, wird die Gesellschaft unter Ausschluss aller Personen mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Für die Nachfolger besteht ein Sonderkündigungsrecht binnen einer Frist von 6 Monaten zum Wirtschaftsjahresende. Die Sonderkündigung muss an alle Gesellschafter ausgesprochen werden und schriftlich erfolgen. Bei Tod eines persönlich haftenden Gesellschafters können die übrigen Gesellschafter verlangen, dass dessen Rechtsnachfolger in die Stellung eines Kommanditisten zurücktreten und einer von ihnen die Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters übernimmt oder ein neuer persönlich haftenden Gesellschafter in die Gesellschaft eintritt. Diese Nachfolgeregelung gilt sowohl für das den Gesellschaftsanteil repräsentierende Kapitalkonto I als auch für alle übrigen 79
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