Benthin - Bundeskartellamt

5. Beschlussabteilung
B 5 – 17/10
Fusionsverfahren
Verfügung gemäß § 40 Abs. 2 GWB
Öffentliche Version
Beschluss
In dem Verwaltungsverfahren
1. Hunter Douglas N.V.
2, Piekstraat
3071 EL Rotterdam
Niederlande
– Beteiligte zu 1. –
2. Benthin GmbH
Osterstader Str. 16
27572 Bremerhaven
3. Faber Polska Sp.z.o.o.
Ul. Poznańska 31
62-001 Chludowo
Polen
4. Faber Danmark A/S
Hestehavevej 22
5856 Ryslinge
Dänemark

5. Faber Blinds UK Ltd.
Kilvey Road, Brackmils
Northampton NN4 7PB,
Vereinigtes Königreich
– Beteiligte zu 2. bis 5. –
6. VKR Holding A/S
Breeltevej 18
2970 Hørsholm
Dänemark
– Veräußerer –
Verfahrensbevollmächtigte zu 1. bis 6.: RAe Hengeler Müller
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf
wegen Prüfung eines Zusammenschlussvorhabens nach § 35 ff. des Gesetzes
gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) hat die 5. Beschlussabteilung
des Bundeskartellamtes am 20. Mai 2010 beschlossen:
Das mit Schreiben vom 2. Februar 2010 angemeldete Zusammenschlussvorhaben
wird freigegeben.
Die Gebühr für die Anmeldung und für diese Entscheidung wird auf
[...] Euro
(in Worten: [...]t Euro)
festgesetzt und den Beteiligten zu 1. bis 5. auferlegt.
A. SACHVERHALT
1. Mit anwaltlichem Schreiben vom 2. Februar 2010, eingegangen per Telefax am
selben Tage, hat die Hunter Douglas N.V., Rotterdam, Niederlande (im Folgenden:
„HD“), den geplanten Erwerb aller Anteile an und der Kontrolle über die
2

Benthin GmbH, Bremerhaven, einschließlich deren Tochtergesellschaften
Benthin Technology GmbH, Bremerhaven, Benthin Systèmes E.U.R.L., St.
Soupplets, Frankreich, und Benthin A/S, Ryslinge, Dänemark, (gemeinsam:
„Benthin“) sowie Faber Polska Sp.z.o.o., Chludowo, Polen, Faber Danmark
A/S, Ryslinge, Dänemark, und Faber Blinds UK Ltd., Northampton, Großbritannien
(im Folgenden: „Faber“, zusammen mit Benthin: „F/B“ oder „Zielunternehmen“)
angemeldet.
2. Erworben werden sollen auch gewerbliche Schutzrechte und einzelne Kundenbeziehungen.
Hingegen sollen die bisherige Holding Faber A/S sowie deren
Tochtergesellschaften in den USA (Faber USA, Inc.) und in Australien (Faber
Benthin Australia Pty. Ltd.) sowie die Gebäude von Faber Benthin in England
und Dänemark nicht erworben werden.
3. Mit Schreiben vom 24. Februar 2010 hat die Beschlussabteilung HD mitgeteilt,
dass sie in die Prüfung des Zusammenschlusses (Hauptprüfverfahren) eingetreten
ist.
I. VERFAHRENSBETEILIGTE
1. ERWERBER
4. HD ist ein global tätiges Unternehmen mit Sitz in den Niederlanden. HD bietet
Komplettsysteme für die Herstellung innen- und außenliegender Sonnenschutzprodukte
einschließlich sämtlicher Komponenten und Materialien, Motoren,
Steuerungsanlagen, Stoffe und Lamellen sowie Maschinen und weitere erforderliche
Leistungen an. HD fertigt und vertreibt auch maßgefertige und
Standard-Sonnenschutzprodukte sowohl für den Innen- als auch für den Außenbereich.
5. Darüber hinaus stellt HD eine breite Palette anderer Produkte her, u.a. Metallfassaden,
Metalldecken und sonstige Fassadenstoffe, Flachaluminium z.B. für
Jalousien, aber auch für sonstige industrielle Zwecke, Lacke sowie Profile für
Yacht- und Lichtmasten und Zeltstangen.
6. Im Geschäftsjahr 2009 erzielte HD weltweit Umsätze in Höhe von ca.
€ 2.000 Mio., davon ca. € [...] Mio. in der EU und ca. € [...] Mio. in Deutschland.
3

2. ZIELUNTERNEHMEN
7. F/B ging aus einem Zusammenschluss zwischen der Faber A/S und der
Benthin AG hervor (B3-14/02). F/B bietet Komplettsysteme für die Herstellung
von Sonnenschutzprodukten beginnend bei Komponenten über Stoffe bis hin
zu Produktionsmaschinen an. Betroffen ist jedoch nur der innenliegende alternative
Sonnenschutz.
8. Im Geschäftsjahr 2009 erzielte F/B weltweit Umsätze in Höhe von
ca. € [...] Mio., davon ca. € [...] Mio. in der EU und ca. € [...] Mio. in Deutschland.
3. VERÄUßERER
9. F/B ist derzeit Teil der VKR Holding A/S, Hørsholm, Dänemark (http://www.vkrholding.com/).
II.
DAS VORHABEN
10. HD beabsichtigt, alle Anteile an und die Kontrolle über F/B zu erwerben.
III.
VERFAHRENSVERLAUF – ERMITTLUNGEN
11. In dem Verfahren wurden umfangreiche Ermittlungen durchgeführt:
12. Es wurden Fragebögen an die Akteure auf den Herstellungs- und Distributionsstufen
versandt.
13. Am 18. März 2010 besichtigte die Beschlussabteilung eine Fertigungsstätte von
F/B in Bremerhaven und die ebenfalls im Bereich Sonnenschutzprodukte tätige
Tochtergesellschaft von HD, Blöcker, in Bremen. Hier fanden Gespräche mit
den Beteiligten und Betriebsbesichtigungen statt, in deren Verlauf das Zielunternehmen
sowie Produkte und Produktion des Zielunternehmens vorgestellt
wurden.
14. Am 30. März 2010 besichtigte die Beschlussabteilung die Fertigungsstätte des
Konfektionärs MHZ Hachtel GmbH & Co. KG, Leinfelden-Echterdingen (im Folgenden:
„MHZ“), in Schwaigern-Stetten, der seiner Plisseeproduktion in wesentlichen
Bereichen Systeme von F/B zugrunde legt. Die Beschlussabteilung
ließ sich die einzelnen Produktionsschritte detailliert an den jeweiligen Arbeitsplätzen
und Maschinen erläutern.
4

15. Am 31. März 2010 besichtigte die Beschlussabteilung die Fertigungsstätte Göttingen
des Konfektionärs Heinrich Büscher GmbH, Bielefeld (im Folgenden:
„Büscher“), der Systeme der HD-Tochter Blöcker verwendet, und ließ sich auch
hier die Produktion zeigen und erklären.
16. Am 23. April 2010 fand ein Gespräch mit Vertretern des Zielunternehmens im
Bundeskartellamt statt.
B. GRÜNDE
I. FORMELLE UNTERSAGUNGSVORAUSSETZUNGEN
17. Der beabsichtigte Erwerb aller Geschäftsanteile an F/B erfüllt die Zusammenschlusstatbestände
des § 37 Abs. 1 Nr. 1, 2 und 3 GWB.
18. Die Umsätze der Beteiligten überschreiten die Schwellenwerte des
§ 35 Abs. 1 GWB, und das Vorhaben hat keine gemeinschaftsweite Bedeutung
1 . Die Voraussetzungen der Ausnahmevorschrift des § 35 Abs. 2 Satz 1
Nr. 1 GWB sind nicht gegeben. Das Vorhaben betrifft auch nicht ausschließlich
Bagatellmärkte gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 GWB. Es unterliegen zwar verschiedene
Sonnenschutzprodukten vorgelagerte Märkte (Systemmärkte) als
Bagatellmärkte nicht der Prüfung. Das Vorhaben betrifft im Bereich der Maßfertigung
(Konfektionierung) von Sonnenschutzprodukten sowie der Belieferung
mit Behang aber auch Märkte, die nicht Bagatellmärkte sind.
II.
MATERIELLE UNTERSAGUNGSVORAUSSETZUNGEN
19. Nach dem Ergebnis der Ermittlungen erfüllt das Zusammenschlussvorhaben
nicht die materiellen Untersagungsvoraussetzungen des § 36 Abs. 1 GWB.
1. SACHLICHE MARKTABGRENZUNG
20. Nach dem Bedarfsmarktkonzept gehören Produkte demselben sachlich relevanten
Markt an, wenn sie aus Sicht eines verständigen und durchschnittlichen
Abnehmers hinsichtlich ihrer Eigenschaften, Preise und ihres vorgesehenen
Verwendungszwecks ohne weiteres austauschbar sind, weil sie sich zur Befriedigung
eines bestimmten Bedarfs eignen. 2 Bei der Marktabgrenzung sind
1 Der EU-weite Umsatz von F/B lag im letzten Geschäftsjahr unter € 100 Mio., so dass die Schwellenwerte
des Art. 1 Abs. 2 b) und Abs. 3 d) FKVO nicht erreicht werden.
2 Ständige Rechtsprechung, vgl. BGH Urt. v. 21.12.04, KVR 26/03, Deutsche Post/trans-o-flex;
BGHZ 131, 107, 110 - Backofenmarkt; BGH Urt. v. 19.3.1996 - KZR 1/95; WuW/E 3058, 3062 -
5

weiterhin die Gesichtspunkte des Sortimentsangebots und der Produktionsumstellungsflexibilität
zu berücksichtigen. Danach sind sachliche Märkte nach
Produktgruppen abzugrenzen, die einen typisierten Bedarf decken, sowie danach,
ob für die Produkte und deren Entwicklung und Herstellung ein vergleichbares
Fertigungs- und Entwicklungs-Know-how sowie gleichartige Fertigungseinrichtungen
einsetzbar sind und die Produktion sowie das Angebot
kurzfristig und ohne signifikante Zusatzkosten und -risiken umgestellt werden
können. 3
21. Das Zielunternehmen bezeichnet sich auf seiner Internetseite 4 als führenden
Systemgeber in der Sonnenschutzbranche. Es bietet Komplettangebote für die
Fertigung von innenliegenden alternativen Sonnenschutzprodukten an. Das
Produktprogramm deckt fast alle Hauptproduktgruppen wie Horizontaljalousien,
Vertikaljalousien, Rollos, Plissees und Raffrollos ab. Lediglich Flächenvorhänge
werden (noch) nicht angeboten. Innerhalb jeder Produktgruppe entwickelt, gestaltet
und vertreibt das Zielunternehmen sämtliche für das Produkt erforderlichen
Einzel-Hardwarekomponenten und entsprechende Produktionsausrüstungen.
Die durchgeführten Ermittlungen haben gezeigt, dass die Gesamtheit dieser
Leistungen jeweils separate Systemgebermärkte als Vorstufe der Herstellung
von Sonnenschutzprodukten bilden. Die Tätigkeiten der Zusammenschlussbeteiligten
überschneiden sich im Bereich dieser Systemgebermärkte,
die Bagatellmarktschwelle des § 35 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 GWB wird jedoch in
keinem Fall überschritten.
22. Das Vorhaben betrifft ferner die Belieferung mit Behang für Sonnenschutzprodukte.
Auch hier überschneiden sich die Tätigkeiten der Beteiligten, wobei das
Zielunternehmen den Handel mit Behang einstellen will.
23. Schließlich ist die Maßfertigung ( Konfektionierung) von Sonnenschutzprodukten
betroffen. In den beiden letztgenannten Bereichen wird die Bagatellmarktschwelle
unabhängig von der exakten Marktdefinition jeweils überschritten.
Pay-TV-Durchleitung; Beschl. v. 5.10.2004 - KVR 14/03, WRP 2004, 1502, 1504 - Staubsaugerbeutelmarkt.
3 vgl. BGH Staubsaugerbeutelmarkt, a.a.O., sowie BGH, 16.1.07, KVR 12/06, National Geographic
II, sowie Bekanntmachung der Kommission über die Definition des relevanten Marktes im Sinne
des Wettbewerbsrechts der Gemeinschaft, 97/C 372/03, Rdnr. 20 ff.
4 http://www.faber.dk/unternehmen.aspx.
6

24. Im Folgenden werden aus Gründen der Verständlichkeit zunächst die Sonnenschutzprodukte
selbst ausgehend vom Bedarf des Endkunden erläutert (1.1). In
einem zweiten Schritt wird auf die hier betroffenen vorgelagerten Marktstufen
im Bereich maßgefertigter Sonnenschutzprodukte eingegangen (1.2). Es folgt
eine Auseinandersetzung mit dem Vortrag der Zusammenschlussbeteiligten zur
sachlichen Marktabgrenzung (1.3).
1.1 Endprodukte: alternativer innenliegender Sonnenschutz
25. Ausgehend vom Bedarf des Endkunden berührt der Zusammenschluss auf der
letzten Marktstufe (a) innenliegende (b) alternative (c) Sonnenschutzprodukte,
die (d) maßgefertigt werden.
a) Jeweils eigenständige Märkte für innen- und außenliegenden Sonnenschutz
26. Zunächst sind innen- und außenliegender Sicht- und Sonnenschutz zu unterscheiden,
wobei vorliegend ausschließlich der Bereich des innenliegenden
Sonnenschutzes betroffen ist. Während außenliegender Sonnenschutz den
Wärmeumwandlungsprozess auf die Außenseite der Verglasung verlagert,
sammelt sich bei innenliegendem Sonnenschutz Energie innerhalb des Gebäudes.
Außenliegender Sonnenschutz bietet deshalb einen wirkungsvolleren
Sonnenschutz und zeichnet sich durch eine höhere Energieeffizienz aus. Der
außenliegende Sonnenschutz, im speziellen Außenjalousien oder Rollläden,
bieten nach Aussage aus Fachkreisen etwa einen 30-40 % effizienteren Sonnenschutz
als die innenliegenden Systeme. Mit dem Begriff außenliegender
Sonnenschutz meint der Fachbetrieb neben Außenjalousien und Rollläden insbesondere
auch Markisen. Die Bereiche innen- und außenliegender Sonnenschutz
unterscheiden sich außerdem hinsichtlich der Ausgangsmaterialien. Im
Außenbereich liegt der Schwerpunkt auf der Robustheit der Materialien (hohe
Witterungsstabilität, hohe UV-Belastbarkeit, stärkere Verschmutzung des Materials).
Da Beschattungsanlagen im Innenbereich von Gebäuden nicht witterungsbeständig
sein müssen, können verschiedenste Materialien eingesetzt
werden. Dadurch ergibt sich gegenüber dem außenliegenden Sonnenschutz
eine relativ große Gestaltungsfreiheit. Unterschiede ergeben sich zudem aufgrund
der baulichen Einsatzvoraussetzungen und der technischen Ausführung
(z.B. außenliegend: Tiefe der Fensterleibung, Einsatz von Windwächtern zum
Schutz bei Sturm). Zudem unterliegt außenliegender Sonnenschutz Vorgaben
7

wie Denkmalschutz und architektonischer Gestaltung und dient z.T. dem Einbruchschutz.
Den unterschiedlichen Funktionen entsprechend haben sich auch
unterschiedliche Anbieterstrukturen und Vertriebswege herausgebildet (außenliegend:
vorwiegend Rollladenbauer, Fensterbauer, Architekturbüros; innenliegend:
vorwiegend Fachmärkte, Raumausstatter und SB-Märkte).
27. Im Ergebnis haben die Marktermittlungen des Bundeskartellamtes durchgängig
gezeigt, dass innen- und außenliegender Sonnenschutz unterschiedlichen
Märkten zuzuordnen ist.
b) Eigenständige Märkte für traditionellen und alternativen innenliegenden Sonnenschutz
28. Der Bereich des innenliegenden Sicht- und Sonnenschutzes lässt sich weiter
unterteilen in traditionellen (klassischen) Sichtschutz, d.h. Gardinen, auch als
Fensterdekoration bezeichnet, einerseits und alternative Produkte des innenliegenden
Sonnenschutzes andererseits. Die Leistungen des Zielunternehmens
betreffen ausschließlich Produkte des alternativen innenliegenden Sonnenschutzes.
Der Grund für diese in der Branche übliche Unterscheidung liegt zum
einen darin, dass Gardinen zu Zwecken des Sonnenschutzes nur eingeschränkt
geeignet sind, zum anderen darin, dass Gardinen aus Sicht des Nachfragers
durch ihre textile Anmutung eher dem Sichtschutz und dekorativen
Zwecken dienen. Mitunter wird alternativer Sonnenschutz, z.B. ein Rollo, mit
einer traditionellen Gardine kombiniert. Zwar gibt es auch hier fließende Übergänge,
gleichwohl haben die Marktermittlungen gezeigt, dass Gardinen und
Zubehör nicht zu den alternativen Sonnenschutzprodukten gezählt werden,
sondern als eigene Produktsparte gelten. Dem entspricht auch die Herangehensweise
im Branchenreport 9/2005 „Dekorativer und technischer Sicht- und
Sonnenschutz - Perspektiven bis 2015“ 5 , in dem die Bereiche Gardinen und innenliegender
Sicht- und Sonnenschutz getrennt dargestellt und analysiert werden.
29. Im Ergebnis bilden alternative innenliegende Sonnenschutzprodukte (im Folgenden:
„innenliegender Sonnenschutz“) einen eigenständigen Produktbereich,
der vom traditionellen Sichtschutz zu unterscheiden ist. Diese Einschätzung
entspricht auch dem allgemeinen Branchenverständnis.
5 BBE-Studienreihe Wohnwelten 2015.
8

c) Kategorien innenliegender Sonnenschutzprodukte
30. Bauartbedingt lassen sich im Bereich des innenliegenden Sonnenschutzes im
Wesentlichen vier weitere Schlüsselkategorien (Produktgruppen) unterscheiden:
• Plissees (auch Plisseeanlage oder Faltstores),
• Jalousien (oder Horizontallamellen, Horizontaljalousie),
• Vertikallamellen (oder Vertikaljalousie, Vertikal-Lamellen oder Lamellenvorhänge)
und
• Rollos.
Neu hinzugerechnet werden zum Teil Flächenvorhänge, die jedoch von einigen
Marktteilnehmern eher in den Bereich dekorativen Sichtschutzes einbezogen
werden. Ob Flächenvorhänge den innenliegenden Sonnenschutzprodukten
zuzurechnen sind, kann offen bleiben.
Für die Beschreibung der einzelnen Produktgruppen wird im Folgenden vor allem
auf Dokumentationen des Verbandes innenliegender Sonnenschutz e.V.
(„VIS“) 6 zurückgegriffen.
31. Ein Plissee zeichnet sich dadurch aus, dass vorgefalteter (plissierter) Stoff
ziehharmonikaartig zwischen zwei Schienen zu einem Paket zusammengeschoben
wird. Neben einlagigem Stoff kann auch doppellagiger Plisseestoff
eingesetzt werden. Solche Plissees werden als Waben-Plissee bezeichnet, da
sie im seitlichen Querschnitt an Bienenwaben erinnern. Ein Plissee kann freihängend
oder verspannt montiert werden. Die verspannte Montage ermöglicht
den Einsatz in Dachfenstern und eine bewegliche Ausführung der oberen und
unteren Schiene, so dass sich Teilflächen des Fensters verschatten lassen. Ein
Plissee kann in verschiedenen geometrischen Formen hergestellt werden
(rechteckig, trapezförmig, dreieckig oder halbkreisförmig). Die Bedienung kann
über Griff, Schnur, Kette, Kurbel, Federzug und Motor erfolgen.
32. Eine Jalousie ist eine Art Lamellenvorhang mit horizontal eingebauten beweglichen
Lamellen aus verschiedenen Materialien wie Aluminium, Holz oder PVC.
Die Bedienung kann mit Zugschnur und Wendestab, Endlosschnur, Endlosket-
6 http://www.vis-online.org/images/stories/verbandspublikationen/sicht-_und_sonnenschutz.pdf.
9

te, Kurbel oder mit Hilfe eines Elektromotors erfolgen. Die Montage ist vor dem
Fenster ebenso wie direkt am Fensterrahmen möglich. Eine Fixierung bei kippbaren
Fenstern erfolgt dann durch eine so genannte Pendelsicherung. Diese
besteht aus einem Faden oder Draht, der durch zusätzliche Bohrungen am äußeren
Rand der Lamellen geführt und unten am Fensterrahmen fixiert wird.
33. Vertikallamelle 7 wird definiert als Behang aus vertikal angeordneten,
wendbaren Lamellen, der nach einer Seite, beiden Seiten oder zur Mitte raffbar
ist. Die Lamellen werden an einer oberen Laufschiene aus Aluminium aufgehängt,
zur zusätzlichen Stabilisierung gibt es auch Varianten mit einer zweiten,
unteren Schiene. Die Laufschiene kann an Wand oder Decke montiert werden.
34. Ein Rollo ist eine auf eine Welle gewickelte Stoffbahn. Rollos werden in verschiedenen
Varianten angeboten, z.B. Kassettenrollo, Springrollo, Seitenzugrollo,
Dachflächenrollo etc. Auch Wellendurchmesser und Bedienung variieren.
35. Ein Flächenvorhang (auch Paneltrac oder Schiebevorhang genannt) besteht
aus glatten Stoffbahnen, die mit einem Schienensystem hin und hergeführt
werden. Derzeit bietet F/B noch keine Systeme für Flächenvorhänge an, plant
dies aber für die Zukunft.
d) Unterscheidung innenliegenden Sonnenschutzes in Standardware und maßgefertigte
Ware
36. Bezüglich aller oben genannten Schlüsselkategorien ist aufgrund wesentlicher
Unterschiede in Bezug auf
und maßgefertigte Ware (im Fol-
• Nachfragerpräferenzen und Preis,
• Produktvielfalt und Produktqualität,
• Produktfertigung und
• Vertriebskanäle
eine weitere Unterteilung in Standardware 8
genden: „Maßware“) vorzunehmen.
7 http://www.baunetzwissen.de/standardartikel/Sonnenschutz_Vertikal-
Jalousien_166518.html?img=1&layout=galerie.
8 Standardware wird auch als SB-Ware, DIY (Do it yourself)-Ware, Mitnahmeware oder Regal-Ware
bezeichnet.
10

Nachfragerpräferenzen und Preis:
37. Die qualitative Produktdifferenzierung zwischen Standardware und maßgefertigter
Ware beruht auf unterschiedlichen Nachfragerpräferenzen. Maßgefertigte
Produkte richten sich nach den Marktermittlungen der Beschlussabteilung vornehmlich
an einen qualitätsbewussten und z.T. zahlungskräftigeren Kundenkreis,
der die Produkte vornehmlich für selbst genutztes Wohneigentum nachfragt
und bereit ist, dafür einen um das Mehrfache höheren Preis zu bezahlen.
Die Befragung von Raumausstatterbetrieben (im Folgenden: „Raumausstatter“)
zur Vergleichbarkeit von maßgefertigter innenliegender Sonnenschutz- und
Standardware hat gezeigt, dass die Kunden von Raumausstattern Maß- und
Standardware mit Blick auf Kriterien wie Produktberatung, Stoffvielfalt, Formenvielfalt,
Passgenauigkeit, Aufmaß, Montage, Nutzungsdauer/Haltbarkeit,
Reparaturservice und Preis für nicht bzw. für weniger vergleichbar halten.
38. Aufgrund dessen sind die Nachfrager nach Maßware auch bereit, die um ein
Vielfaches höheren Preise im Bereich des maßgefertigten Sonnenschutzes zu
bezahlen. Dieses höhere Preisniveau reflektiert u.a. den deutlich höheren Anteil
an Handarbeit im Herstellungsprozess und die umfassenderen Serviceleistungen
wie das Aufmaß vor Ort sowie die Montage bei Lieferung des fertigen
Produkts, aber auch Kulanz- und Reparaturleistungen.
Produktvielfalt und -qualität:
39.
40.
Standardware zeichnet sich im Wesentlichen dadurch aus, dass es sich um
einfachere Produkte in begrenzten Standardabmessungen, -formen und -
qualitäten handelt (zum Beispiel Standardrollo: ca. 10 Farben, 6-8 Größen, 1
Bedienvariante).
Maßware zeichnet sich im Besonderen dadurch aus, dass sie nach individuellen
Kundenwünschen passgenau angefertigt wird. Nachfrager nach Maßprodukten
erwarten insbesondere eine hohe Qualität in Bezug auf die Funktionen
und die Fertigung sowie die Passgenauigkeit des Produkts. Maßware zeichnet
sich zudem dadurch aus, dass die Möglichkeit von Sonderformen, der Variantenreichtum
hinsichtlich der Bedienung und die breite Auswahl an Stoffen und
Designs eine herausgehobene Rolle für die Kaufentscheidung der Endverbraucher
spielen. So kann eine einzelne Montagevariante für maßgefertigte Rollos
rund 200 Farben unterschiedlicher Transparenz und Optik umfassen.
11

Produktfertigung:
41. Ausgehend von der qualitativen Produktdifferenzierung unterscheiden sich
auch die Hersteller und Bezugswege von Standard- und Maßware grundlegend.
Während Standardware zum überwiegenden Anteil in asiatischen Ländern
produziert und nach Europa importiert wird, erfolgt die Herstellung von
Maßware kundennah durch Konfektionsbetriebe (im Folgenden:
„ Konfektionäre“), die von Raumausstattern oder den Fachabteilungen des
Handels beauftragt werden. Die im Inland tätigen umsatzstärksten Konfektionäre
sind insbesondere MHZ, Teba, Kadeko, Erfal, Warema, Ifasol, Saum &
Viehbahn, Silent Gliss, Büscher und Liedeco.
42. Ein wesentliches Unterscheidungsmerkmal ist auch, dass Maßware im Gegensatz
zu Standardprodukten überwiegend manuell gefertigt wird. Der Einsatz
von Maschinen ist derzeit zumeist auf größere Konfektionäre und selbst bei
diesen auf einzelne Arbeitsschritte oder Arbeitsabschnitte beschränkt.
43. Im Inland gibt es nach den Ermittlungen des Bundeskartellamtes nur wenige
Hersteller von Standardware mit in der Regel eingeschränktem Produktsortiment.
Wesentliche inländische Anbieter von Standardware sind: Gardinia (gehört
zu HD), Liedeco, Klöckner Design, Buchheister, Schrader, Leha, SAM Design
& Trading, Ifasol, Gruber Vertriebs GmbH, Durach und Teba. Darüber hinaus
wurden als Anbieter von Standardware Coulisse, Norman (Nienmade) und
bece (B&C) genannt, die vorwiegend mit Importware auf dem Markt vertreten
sind. Nach den Marktermittlungen beträgt der Importanteil bei Standardware in
Deutschland ca. 90%.
44. Die Marktermittlungen haben gezeigt, dass Hersteller, die sowohl Standardware
als auch maßgefertigte Ware führen, diese jeweils unterschiedlichen Sparten
zuordnen. Die Erwerberin z.B. ist bei Standardprodukten in Baumärkten (z.B.
OBI) mit der Marke GARDINIA vertreten, im Bereich Maßware hingegen u.a.
mit der Marke Luxaflex. Das Unternehmen Liedeco GmbH, Uder, vergibt für
Standardware und Maßware unterschiedliche Produktmarken (Liedecoplus
bzw. Liedecolux) und trennt diese auch in der Außendarstellung „konsequent“. 9
9
BTH-Heimtex 3/2008, S. 86.
12

Vertriebskanäle:
45. Standardware wird schwerpunktmäßig als Regalware insbesondere über Bauund
Möbelmärkte vertrieben. Die Ware ist vorrätig (Lagerhaltung) und kann sofort
vom Kunden mitgenommen und selbst montiert werden. Aufmaß und die
Montage liegen hier alleine in den Händen des Endverbrauchers.
46. Maßware wird hingegen individuell gefertigt und über Raumausstatter, Fachgeschäfte
und entsprechende Fachabteilungen von Möbelhäusern und Baumärkten
vertrieben. Diese müssen in der Lage sein, entsprechende Beratungsleistungen
(insbesondere Aufmaß- und Montageservice) zu erbringen und den
Endverbraucher in seiner Auswahl zu unterstützen. Zurückgegriffen wird hierbei
auf sogenannte Kollektionsbücher. Kollektionsbücher (auch Fachkataloge genannt)
werden den Raumausstattern von den Konfektionären oder Systemgebern
10 zur Verfügung gestellt bzw. verkauft. Befragte Konfektionäre bezifferten
die Preise für Konfektionsbücher auf 100 bis 150€, wobei der Preis teilweise
mit der ersten Bestellung des Raumausstatters beim Konfektionär verrechnet
wird. Die Konfektionären pro Kollektionsbuch konkret entstehenden Kosten
schätzten die befragten Konfektionäre noch deutlich höher ein. Konfektionsbücher
erscheinen in regelmäßigen zeitlichen Abständen (ca. alle 2-4 Jahre) neu
und enthalten Stoffproben und Fotos maßgefertigter Produkte in ihrer Formenvielfalt.
Sie dienen dazu, dem Endkunden die Form-, Farb-, Stoff- und Qualitätsvielfalt
zu präsentieren und ihn in seiner Kaufentscheidung zu beraten. Kollektionsbücher
sind auch aufgrund der hochwertigen Aufmachung in der Lage,
den qualitativen Mehrwert der Produkte zu vermitteln.
47. Zwar bieten einige Handelsunternehmen wie JalouCity, Bau- und Möbelmärkte
wie OBI, Praktiker, toom-Baumarkt (REWE), Schlau Heimtex Einkaufs GmbH
(Hammer Heimtex), TTL und GLOBUS parallel Standard- und maßgefertigte
Ware an, gleichwohl erfolgt auch hier eine klare Trennung zwischen Standardware
und maßgefertigter Ware in Bezug auf deren Außendarstellung. Soweit
Handelsunternehmen maßgefertigte Ware anbieten, halten sie entsprechende
Fachabteilungen zur Gewährleistung des nötigen Services vor. Bei Nachfrage
nach Maßware erfolgt die Bestellabwicklung z.B. im Kommissionsgeschäft
10 Kleinere Konfektionäre entwerfen keine eigenen Kollektionen sondern greifen auf Kollektionen
und Kollektionsbücher der Systemgeber zurück.
13

eim Lieferanten oder durch direkte Weitergabe der Bestellung an den/die jeweilige(n)
Konfektionär(e).
48. Darüber hinaus erfolgt der Vertrieb innenliegender Sonnenschutzprodukte auch
über das Internet. Zwar entfallen hier für Maßware die vom Fachhandel gebotenen
Serviceleistungen Aufmaß, Beratung und Montage. Der Kunde kann aber
aus vorgegebenen Kollektionen 11 wählen, die der Internethändler auf seiner Internetseite
zur Verfügung stellt und sein individuelles Produkt in Form, Farbe
und Aufmaß zusammenstellen. Der Internethändler gibt dann die Bestellung an
den jeweiligen Hersteller weiter, dessen Produkte er vertreibt. Die Anfertigung
und Lieferung der Bestellung erfolgt dann in der Regel durch den Hersteller direkt.
49. Die Unterschiede hinsichtlich Produktion und Vertriebskanälen zwischen Stan-
dardware und Maßware lassen sich wie folgt anschaulich darstellen:
„Cut-down-Ware:“
50. Die Unterscheidung von Standard- und Maßware wird durch das Phänomen
der so genannten Cut-down-Ware nicht in Frage gestellt. Unter Cut-down-Ware
11 Die Kollektionen werden in der Regel von den jeweiligen Konfektionären erstellt.
14

fallen Produkte aus industrieller Massenfertigung, die vor Ort – etwa in einem
Baumarkt – auf bestimmte Breitenmaße angepasst werden können. Trotz dieser
Individualisierungsmöglichkeit bleibt Cut-down-Ware jedoch ein Produkt der
Massenfertigung und bewegt sich daher auf dem Niveau von Standardware.
Sie ist nicht mit maßgefertigter Ware gleichzusetzen. Dies gilt zum einen für die
Qualität des Behangs und der Komponenten, zum anderen für die Vielfalt an
Bauformen, Stoffen und Designs sowie Bedienmöglichkeiten. Das Unternehmen
Norman (die deutsche Vertriebsgesellschaft des chinesischen Herstellers
von Sonnenschutzprodukten Nien Made) bietet laut Internet selbst maßgefertigte
Plissees nur in 30 Farben an. Schließlich werden auch beim Absatz – schon
wegen ihrer Geringwertigkeit – die begleitenden Serviceleistungen (individuelle
Beratung vor Ort, Aufmaß und Montage) nicht erbracht. Insofern handelt es
sich bei Cut-down-Ware nach Auskunft der Marktteilnehmer quantitativ um ein
Phänomen von begrenzter Bedeutung, das nach übereinstimmender Einschätzung
nur für preisbewusste Kunden eine gewisse Alternative zur Standardware
darstellt, nicht jedoch für den qualitätsbewussten Kunden eine Alternative zur
Maßware ist. Nach Darstellung der Beteiligten 12 betrifft Cut-down-Ware im Wesentlichen
die Vertriebsschiene Bau- und Möbelmärkte jenseits der Fachabteilungen.
Eine so weite Überschneidung, dass sie in den Markt für maßgefertigte
Produkte einzubeziehen sind, ist daraus nicht abzuleiten.
e) Zwischenergebnis Endkundenmärkte
51. Nach dem Vorstehenden bildet aus Sicht des Endkunden Maßware für innenliegenden
Sonnenschutz (Plissee, Jalousien, Lamellen, Rollos) einen eigenständigen
Markt. Die Frage der Austauschbarkeit der einzelnen Produktgruppen
untereinander kann für die Zwecke der Prüfung dieses Vorhabens offen
bleiben.
1.2 Vorgelagerte Marktstufen im Bereich maßgefertigter Sonnenschutzprodukte
52. Wie dargestellt erhält der Endkunde sein maßgefertigtes Sonnenschutzprodukt
von einem Raumausstatter oder in einer entsprechenden Fachabteilung. Gefertigt
wird das Produkt hingegen von Konfektionären.
12 Übersicht, übergeben beim Besuch von Benthin in Bremerhaven.
15

53. Das Zusammenschlussvorhaben betrifft die Märkte, auf denen Konfektionäre
die von ihnen für die Herstellung benötigten Hardware-Komponenten und weitere
Leistungen wie Konstruktionspläne und Maschinen nachfragen. Den Konfektionären
als Nachfragern stehen hier so genannte Systemgeber gegenüber,
welche die erforderlichen Leistungen als Bündel anbieten (a).
54. Betroffen sind ferner die Märkte, auf denen Konfektionäre (textilen und nicht
textilen) Behang nachfragen (b).
55. Da Zielunternehmen und Erwerberin auch als Konfektionäre tätig sind und Systemgeberleistung
und Konfektionierung in einem Vertikalverhältnis zueinander
stehen, ist schließlich der Bereich der Konfektionierung selbst betroffen (c).
a) Hardware-Komponenten und Leistung der Systemgeber
56. Im Bereich Hardwarekomponenten zur Herstellung der unterschiedlichen Produktgruppen
des innenliegenden Sonnenschutzes sind die Konfektionäre nach
den Marktermittlungen des Bundeskartellamtes weitgehend auf sog.
„Systemgeber“ angewiesen. Sowohl die Erwerberin als auch das Zielunternehmen
sind als Systemgeber tätig. Der Zusammenschluss führt somit im Bereich
Systemgeberleistungen zu horizontalen Überschneidungen.
57. Als „ System“ in diesem Sinne ist eine Art Baukasten- oder Modulsystem zu
verstehen, aus dem sich ein Produkt jeden Produkttyps zusammensetzt und
das für eine Vielzahl von technischen Varianten dieses Produkttyps die benötigten
Einzelkomponenten bündelt und für die Konfektionäre bereit hält. Die
technischen Varianten können sich aus unterschiedlichen Betätigungsweisen
(z.B. manuell/elektrisch), Teilfunktionen (Plissee mit Anschlag unten, oben, frei
hängend), Formen (Dreiecks, Trapez-, Halbkreisflächen) oder Ausstattungsvarianten
(diverse Schnüre, Bänder, Ketten) ergeben. Wie viele Einzelkomponenten
für ein System erforderlich sind, hängt von der jeweiligen technischen
Komplexität des Produkts ab. In Bezug auf die genannten Schlüssel-
Produktgruppen ergibt sich eine graduelle Abstufung von Plissee über Jalousien
und Lamellen zu Rollos.
58. Für die in seinem Portfolio befindlichen Produkttypen benötigt der Konfektionär
jeweils mindestens ein System. Die Marktermittlungen haben gezeigt, dass sich
in der Regel die Nachfrage eines Konfektionärs für jeden Produkttyp auf einen
Systemgeber beschränkt. Das folgt schon daraus, dass aufgrund der Spezifika
16

jedes Systems unterschiedliche Fertigungslinien mit unterschiedlichen Maschinen,
Werkzeugen und Vorrichtungen zu errichten sind. Zudem müssen die Mitarbeiter
des Konfektionärs für deren Handhabung und weitere manuelle Fertigungsschritte
geschult werden. Auch scheidet eine doppelte Bevorratung von
Einzelkomponenten zweier oder mehrerer Systemgeber schon aus wirtschaftlichen
Gründen aus. Ein Parallelbetrieb kommt daher praktisch nur für eine
Übergangszeit bei einem Wechsel des Systemgebers vor, der aber aus den
genannten und weiteren Gründen mit sehr hohem Aufwand verbunden ist und
insofern eher selten vorkommt.
aa) Leistungsumfang des Systemgebers
59. Der Leistungsumfang eines Systemgebers umfasst ein Paket von Leistungen,
die als Gesamtleistung angeboten, nachgefragt und teilweise sogar vertraglich
gekoppelt werden:
• Die entscheidende Leistung eines Systemgebers liegt in der Entwicklung
eines modularen Systems für eine Sonnenschutzproduktgruppe (Plissee,
Jalousie, Vertikallamelle oder Rollo) und seiner Varianten (Sonderformen,
größenbedingte Variationen der technischen Gestaltung, Bedienvarianten).
Der Systemgeber testet das Produkt, definiert Größengrenzbereiche und
entwickelt es - auch auf Anregung der Konfektionäre - kontinuierlich weiter.
• Der Systemgeber stellt die dazugehörigen Komponenten selbst her oder
kauft sie zu. Wie viele Einzelkomponenten für ein System erforderlich sind,
hängt von der technischen Komplexität des Produkts ab: Hier ergibt sich eine
graduelle Abstufung von Plissees über Jalousien und Vertikallamellen zu
Rollos, die sich auch in der Anzahl und dem funktionellen Ineinandergreifen
der erforderlichen Komponenten ausdrückt.
• Der Systemgeber stellt dem Konfektionär sämtliche technische Daten und
Vorgaben zur Verfügung, die der Konfektionär für die Fertigung des Produktes
benötigt, z.B. Konstruktionszeichnungen (Explosionszeichnungen und
z.B. auch so genannte Fädelpläne) und IT-gestützte Kalkulationshilfen für
Sonnenschutzsysteme unterschiedlicher Größen und Formen (z.B. Anzahl
und Anordnung der Bohrungen, Anzahl der erforderlichen Schnurführungen,
Stoffbedarf etc.).
17

• Der Systemgeber entwickelt Werkzeuge, Vorrichtungen und – seit jüngster
Zeit – auch halb- oder vollautomatische Maschinen zur Erleichterung einzelner
Arbeitsschritte oder -abschnitte aus dem Gesamtprozess sowie entsprechende
Software und stellt diese bereit.
• Schließlich stellt der Systemgeber Kollektionen zusammen und entwirft
Marketinginstrumente wie z.B. Kollektionsbücher, mit denen der Konfektionär
den Raumausstattern gegenüber agieren kann.
60. Ein Konfektionär ist regelmäßig nicht in der Lage, die Gesamtleistung eines
Systemgebers durch das Zusammenstellen von Einzelleistungen zu ersetzen,
sei es durch Eigenleistung oder über Dritte:
bb) Systementwicklung durch Konfektionäre
61. Die Entwicklungsleistung des jeweiligen Sonnenschutzproduktes setzt eigenes
technisches Know-how voraus, das bei den Konfektionären im Regelfall nicht
vorhanden ist. Die Komplexität der Entwicklungsleistung hängt dabei von der
Komplexität des Produkts ab, wobei sich wiederum die bereits angeführte graduelle
Abstufung von Plissees über Jalousien und Vertikallamellen zu Rollos
ergibt. Diese graduelle Abstufung führt auch dazu, dass Konfektionäre bezogen
auf technisch weniger anspruchsvolle und nicht für Sonderformen oder Dachfenster
gut geeignete Produkte eigene Entwicklungen auf den Markt bringen
können. Die selbstentwickelten Systeme finden in der Regel auch nur Eingang
in die Eigenproduktion, um sich von den übrigen Konfektionären wettbewerblich
abzusetzen. Soweit Konfektionäre in der Vergangenheit eigene Systeme entwickelten,
gelang dies nur den größten auf dieser Marktstufe, die auf eigene
Technologieabteilungen und Know-how aus dem Maschinenbau zurückgreifen
konnten. Konfektionäre wiesen im Rahmen der Marktermittlungen jedoch auch
darauf hin, dass sie sich aus unterschiedlichen Gründen derzeit nicht im Stande
sähen, ein eigenes System für das technisch komplexeste Produkt Plissee
zu entwickeln.
cc)
Kein Rückgriff auf reine Komponentenhersteller möglich
62. Bezüglich der Beschaffung der Komponenten stellt die Möglichkeit des Direkteinkaufs
von Komponenten für die Konfektionäre nach den Ermittlungen der
Beschlussabteilung allenfalls bezüglich weniger Einzelteile eine Alternative dar.
18

Sofern sie Einzelteile unabhängig vom System des Systemgebers zukaufen,
beschränkt sich dies regelmäßig auf nichtfunktionale Teile.
63. Grundsätzlich sind Komponenten nicht zwischen den Systemen unterschiedlicher
Systemgeber kompatibel. Kein Konfektionär kann sich aus verschiedenen
Quellen sämtliche Komponenten selbst beschaffen, da die Einzelteile jeweils
funktional ineinandergreifen müssen. Dies bestätigte das Zielunternehmen im
Laufe der Marktermittlung ausdrücklich. Nur in ihrem Systemzusammenhang
ergeben die Teile ein Ganzes, das funktioniert und den Qualitätsanforderungen
für seinen Gebrauch entspricht. Anderes gilt für funktionsferne Komponenten
wie Schnüre und Griffe und einfache Vorrichtungen wie z.B. manuelle Stoffbohrer
oder Stoffschneidevorrichtungen.
64. Nach Auskunft von Konfektionären lohnt sich ein Fremdbezug in der Regel
schon deshalb nicht, weil das Volumen der von ihnen nachgefragten Einzel-
Komponenten aus wirtschaftlichen Aspekten heraus zu gering ist. Hier ist zu
beachten, dass es für den Konfektionär nicht ausreicht, Bauteile für besonders
häufig verkaufte Konfigurationen innerhalb einer Produktgruppe zu beschaffen.
Vielmehr benötigt er auch sämtliche Komponenten für weniger oft nachgefragte
Sonderformen. Auch ist angesichts der beschränkten Einkaufsvolumina und
des Aufwands der Erschließung von Bezugsquellen die zu erzielende Ersparnis
beim Direkteinkauf meist nicht ausreichend. Zudem kommt eine solche Beschaffung
bei Dritten nur dann in Betracht, wenn die hohen Qualitätsanforderungen
im Bereich der Maßprodukte gewahrt werden können. Gerade in diesem
Punkt waren – wie die Marktermittlungen ergeben haben – die bisherigen
Versuche der Erschließung alternativer Bezugsquellen von Seiten der größeren
Konfektionäre nicht von Erfolg gekrönt, so dass insgesamt der Bezug von Einzelkomponenten
aus Asien in der Branche nicht als gangbare Bezugsalternative
gesehen wird.
65. Die Anmelder lassen zwar selbst teilweise ihre Komponenten bei Zulieferern –
auch aus dem asiatischen Raum – produzieren, allerdings nur unter der Voraussetzung,
dass durch die Bündelung des Einkaufsvolumens Größenordnungen
erreicht werden, die deren Bezug einschließlich der erforderlichen Qualitätskontrollen
wirtschaftlich rechtfertigen.
19

dd) Kein separater Markt für Maschinen und Werkzeuge für Systemangebote
66. Auch bezüglich der zur Fertigung benötigten Maschinen und Werkzeuge stellen
sich die vorgenannten Probleme. Auf das jeweilige System ausgerichtete Maschinen
sind jedenfalls im Hinblick auf die technisch wesentlichen, komplexeren
Arbeitsschritte nicht durch Maschinen und Werkzeuge sowie Vorrichtungen
branchenfremder Hersteller zu ersetzen (z.B. Fädelautomaten, Kederstanzen
bei der Plissee-Fertigung). Auch bei vielen anderen Arbeitsschritten machen
die Spezifika der Komponenten den Einsatz von Werkzeugen des Systemgebers
erforderlich (z.B. wegen der erforderlichen Halterungen). Im Übrigen liegt
der Rückgriff auf Werkzeuge des Systemgebers auch aufgrund von Verbundvorteilen
häufig nahe. Der Systemgeber versorgt den Konfektionär auch mit detaillierten
Anweisungen hinsichtlich der Auslegung und des Zusammenbaus der
Produkte, die je nach Größe variieren können (Fädelpläne, Stoffkalkulator).
67. Konfektionäre erreichen nicht die kritische Größe, um selbst gemeinsam mit
Unternehmen des allgemeinen Maschinenbaus Eigenentwicklungen vorantreiben
zu können. Nach den Feststellungen der Beschlussabteilung ist angesichts
der hohen Qualitätsanforderungen ein langandauerndes Wechselspiel von
Tests und Veränderungen erforderlich, um Werkzeuge und Maschinen zur Einsatzreife
zu bringen. Die jüngst erfolgte Entwicklung erster praxistauglicher
Halbautomaten für die Plisseefertigung durch das Zielunternehmen ist einer
längeren Entwicklungskooperation zwischen Benthin und dem mit Abstand
größten und technisch versiertesten Konfektionär MHZ geschuldet. Für alle
kleineren Konfektionäre scheidet die Entwicklung von Maschinen und Werkzeugen
in Kooperation mit Unternehmen des allgemeinen Maschinenbaus dagegen
schon aus Ressourcengründen aus. MHZ geht davon aus, dass die geforderten
Losgrößen für ein branchenfremdes Maschinenbauunternehmen wirtschaftlich
uninteressant wären.
ee) Separate Systemmärkte für Gruppen von Sonnenschutzprodukten
68. Aus Sicht des Konfektionärs als Nachfrager nach Systemgeberleistungen sind
unterschiedliche Systeme für verschiedene Produktgruppen nicht austauschbar,
weil sie jeweils nur die Fertigung von Sonnenschutzprodukten einer einzigen
Produktgruppe erlauben.
20

69. Systeme für unterschiedliche Produktgruppen sind auch nicht mit der Begründung
im Sinne eines Vollsortiments zu einem relevanten Markt zusammenzufassen.
Dass die führenden Systemgeber bereits Systeme für unterschiedliche
Produktgruppen vertreiben und danach streben, sich als „Full-Line-Supplier“
aufzustellen, d.h. für sämtliche Produktgruppen Systeme anzubieten, reicht dafür
nicht aus. Konfektionäre als Abnehmer haben in der Vergangenheit bewusst
nicht für sämtliche Produktgruppen Systeme von nur einem Systemgeber bezogen,
um sich nicht in eine zu große Abhängigkeit von nur einem Systemgeber
zu begeben.
70. Es besteht auch keine Produktionsumstellungsflexibilität, die es als sachgerecht
erscheinen ließe, Systeme für unterschiedliche Produktgruppen in einen
einheitlichen sachlich relevanten Markt einzubeziehen. Denn ein Systemgeber
kann gerade nicht kurzfristig und mit wirtschaftlich vertretbarem Aufwand ein
System für eine andere Produktgruppe erstellen. Dies gilt insbesondere für die
technisch komplexeren Produkte Vertikallamelle, Plissee und Jalousie.
71. Im Ergebnis ist davon auszugehen, dass Systeme für unterschiedliche Produktgruppen
von Sonnenschutzsystemen separate Produktmärkte bilden.
b) Behang
72. Die Belieferung mit textilem und nichttextilem Behang ist regelmäßig kein notwendiges
Element der dargestellten Gesamtleistung des Systemgebers. Alle
maßgeblichen Konfektionäre haben – soweit sie nicht für einzelne Systeme wie
HD z.B. Luxaflex Lizenzvereinbarungen eingegangen sind – mitgeteilt, dass sie
ihre Textilkollektionen jedenfalls in weiten Teilen von Dritten, d.h. nicht vom jeweiligen
Systemgeber, erwerben. Sie sehen darin für sich ein wesentliches Differenzierungsmerkmal,
um sich mit ihren Kollektionen von ihren Wettbewerbern
abzusetzen. Lediglich kleinere Konfektionäre erwerben oft mit den Systemen
die Textilkollektionen sowie die entsprechenden Marketinginstrumente vom jeweiligen
Systemgeber.
73. Es lassen sich textiler Behang und Lamellen aus verschiedensten nicht-textilen
Materialien unterscheiden. Technische Textilien können durch Beschichtungen,
Bedampfung, Kaschierung oder Beflockung ausgerüstet werden, um unterschiedlichen
Anforderungen zu genügen (Verdunklung, Thermoisolation,
Durchsicht, Brandschutz, Lichtechtheit, textiler Griff, Beständigkeit gegen Kon-
21

denswasser oder Reinigungsmittel, Feuchtraumeignung, Unempfindlichkeit gegen
mechanische Einflüsse, etc.). Ob die Unterscheidungskriterien die Annahme
separater Produktmärkte rechtfertigen, kann offen bleiben, da sich im Bereich
Behang keine wettbewerblichen Bedenken ergeben bzw. unabhängig von
der exakten Produktmarktdefinition ausräumen lassen. Es ist auch mit Sicherheit
davon auszugehen, dass im Bereich Behang die Bagatellmarktschwelle
überschritten wird. Diese Einschätzung beruht auf dem Umstand, dass die befragten
Konfektionäre ihre Kosten für den Behang deutlich höher einstuften als
die Kosten für Komponenten, und die abgefragten Volumina für Komponenteneinkäufe
der Konfektionäre nach Produktgruppen der Bagatellmarktschwelle
bereits sehr nahe kommen (vgl. unten „Marktvolumen und Marktanteile“ im Abschnitt
„Systemmärkte“).
c) Konfektionierung
74. Wie oben erläutert, erfolgt die Herstellung von Maßware individuell durch Konfektionäre.
Dem Konfektionär stehen als Abnehmer Raumausstatter, Fachhändler
und Fachabteilungen gegenüber.
75. Regelmäßig fertigt ein Konfektionär Sonnenschutzprodukte unterschiedlicher
Produktgruppen, teilweise beschränkt sich ein Konfektionär auf einzelne Produktgruppen
und vornehmlich kleine Konfektionäre fertigen oft sogar nur eine
Produktgruppe. Ob zwischen separaten Märkten für die Konfektionierung unterschiedlicher
Sonnenschutzproduktgruppen (Maßware) zu unterscheiden ist,
kann offen bleiben, da unabhängig von der Marktdefinition keine wettbewerblichen
Bedenken bestehen. Die Bagatellmarktschwelle wird auch bei Betrachtung
separater Produktmärkte für die Konfektionierung unterschiedlicher Sonnenschutzproduktgruppen
jeweils deutlich überschritten.
1.3 Vortrag der Zusammenschlussbeteiligten zur sachlichen Marktabgrenzung
76. Die Anmelder vertreten den Standpunkt, der sachlich relevante Markt umfasse
Produkte für den innen und außen liegenden Sonnenschutz, einschließlich der
Endprodukte und der zugehörigen Komponenten. Die Anmelder tragen vor, innen
und außenliegender Sonnenschutz sei aus Sicht des Nachfragers austauschbar,
und es sei vor dem Hintergrund funktionaler Austauschbarkeit auch
nicht zwischen traditionellem und alternativem innenliegenden Sonnenschutz
22

zu unterscheiden. Eine Differenzierung zwischen Maß- und Standardprodukten
sei nicht gerechtfertigt, denn beide seien funktional austauschbar, und es existiere
eine Tendenz hin zu einer „Verschränkung“ der früher typischen Vertriebskanäle.
77. Weiter tragen die Anmelder vor, dem Konfektionär als Nachfrager stehe nicht
nur der Systemgeber als Anbieter gegenüber. Vielmehr sei der Systemgeber
dem Wettbewerb durch reine Komponentenhersteller, durch die Möglichkeit der
Lohnfertigung im Ausland und durch Standardware ausgesetzt:
• Komponenten könne der Konfektionär von einem Komponentenhersteller
oder einem Großhändler beziehen oder selbst fertigen. Die Marktuntersuchung
hat gezeigt, dass dieser Weg derzeit nicht beschritten wird und sich
dies im Prognosezeitraum auch nicht ändern wird.
• Der Konfektionär könne von der eigenen Fertigung absehen und im Wege
der Lohnfertigung komplette maßgefertigte Sonnenschutzsysteme aus dem
Ausland (z.B. in Tschechien, Polen, Rumänien, Israel, Indien, China) beziehen
(make or buy). Insofern bestehe ein Wettbewerbsverhältnis zwischen
Komponenten und dem Endprodukt. Dem ist entgegenzuhalten, dass die
Auslagerung der Produktion für einen Konfektionär bereits deshalb keine
ernsthafte Alternative darstellt, weil dies der völligen Aufgabe seiner Tätigkeit
gleichkäme. Er würde vom Hersteller zum Händler.
• Schließlich könne der Konfektionär auf Standardware ausweichen, indem er
sie entweder zuschneidet „semi-made-to-measure“ oder in Schritten von
wenigen Zentimetern vorhält. Auch diese Szenarien lassen sich gegenwärtig
auf dem deutschen Markt nicht beobachten und kämen darüber hinaus
einer Aufgabe der bisherigen Tätigkeit eines Konfektionärs gleich.
78. Die Marktermittlungen haben gezeigt, dass die von den Anmeldern vorgenommene
Marktabgrenzung nicht den Angebots- und Nachfragegegebenheiten
entspricht.
23

2. RÄUMLICHE MARKTABGRENZUNG
2.1 Systemmärkte
79. Soweit Systemmärkte betroffen sind, kann die räumliche Marktabgrenzung offen
bleiben, denn aus Sicht der in Deutschland tätigen Konfektionäre ändert
sich das Angebot an Systemen nicht durch eine geographische Ausdehnung
des räumlich relevanten Marktes. Selbst bei Unterstellung eines europäischen
oder sogar weltweiten Marktes ergeben sich für die Konfektionäre keine zusätzlichen
Ausweichmöglichkeiten auf andere Systemgeber.
2.2 Behang
80. Die Ermittlungen der Beschlussabteilung haben gezeigt, dass Konfektionäre
den zur Fertigung des Endprodukts benötigten textilen und nicht textilen Behang
in einem Maße über die Grenzen Deutschlands hinweg nachfragen, die
die Annahme eines zumindest EWR-weiten Marktes gebieten. Ob der räumlich
relevante Markt noch weiter zu fassen ist, kann offen bleiben.
2.3 Konfektionierung
81. Der räumlich relevante Markt für die Konfektionierung von Maßprodukten ist
national abzugrenzen. Die Anbieterstruktur unterscheidet sich zwischen europäischen
Staaten merklich. Dies belegen sowohl die Ermittlungsergebnisse als
auch die der Beschlussabteilung vorliegenden Strategiepapiere der Erwerberin.
Die Nachfrager (Raumausstatter etc.) greifen jeweils auf national ansässige
Konfektionäre zurück, weil für sie Lieferzeiten und Service von großer Bedeutung
sind. Entsprechend bezeichneten befragte Konfektionäre die Nähe zum
Kunden durch Fachberater als entscheidenden Erfolgsfaktor, weil sie sich hinsichtlich
der Produktfertigung nur begrenzt von Wettbewerbern abheben könnten.
In Deutschland tätige Konfektionäre beschränken sich regelmäßig auf das
Inland und haben auch nicht die Möglichkeit, ihren Aktionsradius auszudehnen.
Etwas anderes gilt – und dies auch nur beschränkt – für Konfektionäre, die
über einen eigenen Vertrieb in anderen Ländern (hier insbesondere im
deutschsprachigen Raum und Frankreich) verfügen. Schließlich unterscheiden
sich nicht nur die national geprägten Qualitätsanforderungen an das Endpro-
24

dukt, sondern auch die unterschiedlichen Präferenzen hinsichtlich der Produktgruppen
zwischen den europäischen Staaten.
3. WETTBEWERBLICHE WÜRDIGUNG
3.1 Systemmärkte
82. Auf den deutschen Systemmärkten für Produkte des innenliegenden alternativen
Sonnenschutzes ist die Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung zu
erwarten. Eine Betrachtung (hypothetischer) europäischer oder sogar weltweiter
Märkte ändert daran nichts, da aus Sicht der nachfragenden Konfektionäre
keine weiteren Anbieter hinzukommen. Bei diesen Märkten handelt es sich jedoch
um Bagatellmärkte im Sinne des § 35 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 GWB, die nicht
der fusionskontrollrechtlichen Prüfung unterliegen.
a) Marktvolumen und Marktanteile
83. Das Marktvolumen und die Marktanteile auf den Systemmärkten sind auf Basis
einer Befragung sämtlicher im VIS organisierter Konfektionäre ermittelt worden.
Anhand abgefragter Volumina der Komponenteneinkäufe der Konfektionäre
wurde ein Gesamteinkaufsvolumen für Systeme ermittelt. Dieses Gesamtmarktvolumen
ist tendenziell noch zu groß, denn das Gesamtvolumen der an
Konfektionäre verkauften Komponenten enthält auch Einkäufe von Komponenten,
die nicht von Systemgebern stammen, weil sie entweder Verwendung in
von Konfektionären selbst entwickelten Mechaniken finden oder in Mechaniken
eingesetzt werden, die von externen Systemgebern stammen, aber von Dritten
erworben werden. Wie die Marktermittlung gezeigt hat, treten beide Konstellationen
aber nur in geringem Umfang auf.
84. Der Anteil am Marktvolumen, der nicht durch die Befragung ermittelt werden
konnte, weil er auf kleinere nicht im VIS vertretene Konfektionäre entfällt, wird
vom Zielunternehmen auf 25-30%, von befragten VIS Mitgliedern auf 5-30%
und in einem Fall auf 40% geschätzt.
85. Die Ergebnisse hinsichtlich der ermittelten Marktvolumina wurden verifiziert,
indem die Meldungen der befragten Konfektionäre mit den Systemverkäufen
der Beteiligten abgeglichen wurden.
25

86. Auf der Grundlage der Befragung von Konfektionären ergeben sich für die Systemmärkte
folgende Marktvolumina und Marktanteile:
Produktgruppe Marktvolumen Marktanteil
Gesamt 32.040.339
- Vertikallamellen 5.694.453
- Plissee 11.878.252
- Horizontaljalousie 6.847.026
- Rollo 6.792.437
- Raffrollo 828.170
darunter HD/Blöcker:
Gesamt: [ ... ] [40-50]%
- Vertikallamellen [ ... ] [0-10]%
- Plissee [ ... ] [70-80]%
- Horizontaljalousie [ ... ] [40-50]%
- Rollo [ ... ] [20-30]%
darunter Benthin:
Gesamt: [ ... ] [30-40]%
- Vertikallamellen [ ... ] [90-100]%
- Plissee [ ... ] [10-20]%
- Horizontaljalousie [ ... ] [0-10]%
- Rollo
[ ... ]
[10-20]%
HD/Blöcker plus Benthin
Gesamt: [ ... ] [65-80]%
- Vertikallamellen [ ... ] [85-100]%
- Plissee [ ... ] [85-100]%
- Horizontaljalousie [ ... ] [45-60]%
- Rollo [ ... ] [40-55]%
87. Auch wenn für die nicht durch das Bundeskartellamt befragten Konfektionäre
jeweils 25-30% hinzugerechnet werden, liegen die Marktvolumina mit Ausnahme
von Plissee deutlich unter der Bagatellmarktschwelle. Für Plissee ist bei
Zugrundelegung eines zu addierenden Marktvolumens von 25% bzw. 30% für
2009 von folgenden Marktvolumina auszugehen:
Plissee:
Ermitteltes Marktvolumen + 25 % Ermitteltes Marktvolumen + 30 %
nicht erfasster Konfektionäre: nicht erfasster Konfektionäre:
14.371.596 14.946.460
88. Die Marktvolumina zeigen, dass alle Systemmärkte – wenn auch für Plissee
nur geringfügig – die Umsatzschwelle für die Annahme von Bagatellmärkten
gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 GWB unterschreiten. Nach der Bagatellmarkt-
26

klausel finden die Vorschriften über die Zusammenschlusskontrolle keine Anwendung,
soweit ein Markt betroffen ist, auf dem seit mindestens fünf Jahren
Waren oder gewerbliche Leistungen angeboten werden und auf dem im letzten
Kalenderjahr weniger als 15 Mio. € umgesetzt wurden.
89. Die ermittelten Marktanteile zeigen aber auch, dass sich mit HD/Blöcker und
Benthin die beiden stärksten Anbieter auf den einzelnen Systemmärkten für innenliegenden
Sonnenschutz in Deutschland zusammenschließen. Es entsteht
eine Einheit mit einem überragenden gemeinsamen Marktanteil von 85-100%
bei Plissee und Vertikallamellen und damit eine monopolähnliche Stellung der
Zusammenschlussbeteiligten auf diesen Systemmärkten.
90. Es gibt – mit Einschränkungen bei Jalousien und Rollo – keine wesentlichen
Wettbewerber. Den von den Beteiligten übermittelten Strategiepapieren ist zu
entnehmen, dass sich traditionell HD/Blöcker und Benthin als entscheidende
Gegenspieler auf dem Systemmarkt gegenüberstehen. In HD Strategiepapieren
der HD Tochtergesellschaft Blöcker heißt es: [...]. 13
91. Die Marktermittlung hat auch gezeigt, dass weitere von den Beteiligten genannte
vermeintliche Wettbewerber, insbesondere das in den Niederlanden ansässige
Unternehmen Coulisse (http://de.coulisse.nl/), derzeit und im Prognosezeitraum
vor allem in den Bereichen Systeme für Vertikallamelle und Plissee
keine erhebliche Rolle spielen werden.
92. Potentielle Wettbewerber konnten nicht ermittelt werden.
Der Aufwand, den die Entwicklung eines neuen Systems erfordert, ist sowohl in
finanzieller als auch zeitlicher Hinsicht im Verhältnis zu den damit gegen die
Zusammenschlussbeteiligten zu generierenden Umsätzen zu hoch. Entwicklungskosten
für ein neues System betragen – wie die Marktermittlungen gezeigt
haben – über 1 Mio. €. Auch asiatische Anbieter sind nicht als potentielle Wettbewerber
zu werten, denn die befragten Konfektionäre sehen asiatische Anbieter
auf Dauer nicht dazu in der Lage, Systeme in der für den deutschen Markt
für maßgefertigte Ware erforderlichen Qualität zu liefern. Außerdem befürchten
Konfektionäre, dass kurze Vorlauf- und Fertigungszeiten sowie Vorhaltezeiten
von Material bei weiten Transportwegen zu logistischen Problemen führen.
13 Hunter Douglas Europe B.V., Blindmakers Budget 2010, Blindmaker: Blöcker ZNL, Management
Comments Budget 2010, B2010 vl, S. 3 (Schreiben der Anmelder vom 17. März 2010, Ordner 5).
27

) Keine Bündelung sachlich benachbarter Bagatellmärkte
93. Sinn und Zweck der Bagatellmarktklausel ist es, Vorhaben von der Fusionskontrolle
auszunehmen, die einen gesamtwirtschaftlich unbedeutenden Markt betreffen.
Die gesamtwirtschaftliche Bedeutung eines Zusammenschlusses kann
sich jedoch auch daraus ergeben, dass sich der Zusammenschluss auf mehrere
sachlich getrennte Einzelmärkte auswirkt. Deshalb wird eine isolierte Betrachtung
der Einzelmärkte dem Sinn und Zweck der Bagatellmarktklausel nicht
immer gerecht. Vielmehr ist die Bagatellmarktklausel so auszulegen, dass unter
bestimmten Umständen die in mehreren sachlich getrennten Einzelmärkten erzielten
Umsätze für die Prüfung der Bagatellmarktschwelle zusammenzufassen
sind. Eine solche Zusammenfassung der Märkte ist jedenfalls dann erforderlich,
wenn es sich um gleichartige Einzelmärkte handelt, die in sachlicher Hinsicht
und in ihrer Marktstruktur im Wesentlichen übereinstimmen. 14
94. Diese Voraussetzungen liegen nicht vor: die Systemmärkte für unterschiedliche
Produktgruppen des innenliegenden Sonnenschutzes sind nicht gleichartig.
95. Mit Blick auf Systemmärkte für die Produktgruppen Plissee und Horizontallamelle
lässt die technische Verwandtschaft der Produkte eine Gleichartigkeit der
Systemmärkte zunächst vermuten. Es bestehen jedoch deutliche Unterschiede
in der jeweiligen Marktstruktur: Auf dem Systemmarkt für Plissee erreichen die
Zusammenschlussbeteiligten einen gemeinsamen Marktanteil von [...%], auf
dem Markt für Horizontaljalousien hingegen lediglich [...%]. Dieser Unterschied
allein schließt eine Gleichartigkeit der Marktstruktur jedoch noch nicht aus. Die
unterschiedlichen Marktanteile sind insbesondere dem Umstand geschuldet,
dass mit MHZ der umsatzstärkste Konfektionär ein eigenes System für Horizontallamellen
entwickelt hat und (ausschließlich für die Eigenfertigung) verwendet.
Dieser Weg steht jedoch den kleineren Konfektionären nicht offen. Für
vergleichbare Marktverhältnisse könnte sprechen, dass sich das relative Verhältnis
der Marktanteile der Zusammenschlussbeteiligten auf den Systemmärkten
für Plissee und Horizontaljalousie ähnelt (Plissee: HD/Blöcker [..]%, Benthin
[...%], d.h. 100:24; Horizontaljalousie HD/Blöcker [...%], F/B [...%], d.h. 100:20).
Das Zielunternehmen hat jedoch im Laufe des Verfahrens Informationen bei-
14 BGH, Beschluss vom 25.9.2007, KVR 19/07 - Sulzer/Kelmix Rz. 21ff.
28

gebracht, die der Annahme gleicher Marktverhältnisse auf den Systemmärkten
für Plissee und Horizontaljalousie entgegenstehen.
96. Auch andere Systemmärkte sind nicht zusammenzufassen. So unterscheiden
sich die Systemmärkte für Plissee und Rollo hinsichtlich der Marktstruktur erheblich,
nicht zuletzt wegen der unterschiedlichen Historie der Produkte (das
Rollo als eines der ältesten und das Plissee als eines der jüngsten Produkte 15 )
und der technischen Anforderungen an deren Herstellung.
97. Auch zwischen Vertikallamelle und Plissee bestehen erhebliche konstruktive
Unterschiede. Ferner unterscheiden sich gerade Systeme für Vertikallamelle
von solchen für Plissees dadurch, dass Halb- und Vollautomaten für die Produktion
(Fertigung der Lamelle, im Fall des Vollautomaten einschließlich Einsetzen
des unten in der Lamelle eingebrachten Gewichts) problemlos von verschiedenen
Anbietern erhältlich sind.
98. Damit sind die in den einzelnen Systemmärkten für Sonnenschutzprodukte erzielten
Umsätze für die Prüfung der Bagatellmarktschwelle nicht zusammenzufassen.
Da die Umsätze jeweils unter der Bagatellmarktschwelle bleiben, unterliegen
die Systemmärkte keiner materiellen fusionskontrollrechtlichen Prüfung.
3.2 Behang
a) Horizontale Effekte
99. HD handelt mit Behang für Sonnenschutzprodukte unterschiedlicher Produktgruppen
und verfügt auch über eigene Fertigungsanlagen. Auch F/B handelt -
in weit geringerem Umfang - mit Behang, hat jedoch mitgeteilt, diesen Geschäftsbereich
einstellen zu wollen.
100. Es wurde davon abgesehen, Marktanteile der Beteiligen zu erfassen, denn die
Ermittlungen haben gezeigt, dass Konfektionären zahlreiche weitere Anbieter
zur Verfügung stehen und zumindest die größeren Konfektionäre den Behang
in erheblichem Umfang von Drittanbietern erwerben, um sich von ihren Wettbewerbern
zu differenzieren. Wesentliche Anbieter technischer Textilien sind
u.a. Bamberger Kaliko (www.bamberger-kaliko.de), van Clewe (www.vanclewe.de),
Junker & Müller (www.jm-techtex.com), Verotex (www.verotex.de)
oder Almehdals (www.almedahls.se).
15 http://www.vis-online.org/images/stories/verbandspublikationen/sicht-_und_sonnenschutz.pdf
29

101. Neue Entwicklungen oder Gestaltungen textiler Behänge können einem Anbieter
einen Vorsprung gegenüber seinen Wettbewerbern verleihen. So entwickelte
HD ein Wabenplissee, bei dem die hintere Wand der Waben verkürzt ist, um
der Wabenstruktur dauerhaft Stabilität zu verleihen. Soweit solche Stärken bestehen,
sind Überschneidungen zwischen den Tätigkeiten der Beteiligten jedoch
nicht ersichtlich.
b) Koppelung von Behang und Systemgeberleistung
102. Im Zuge der Ermittlungen wurde von Marktteilnehmern die Befürchtung geäußert,
das Zusammengehen der Zusammenschlussbeteiligten und die damit
gewonnene Marktmacht könne dazu genutzt werden, dass die Beteiligten
zwangsweise den Bezug ihrer Systemgeberleistungen an den gleichzeitigen
Bezug von textilem Behang aus ihren Kollektionen koppeln. Umgekehrt könnten
die Beteiligten begehrte Stoffe nur an solche Konfektionäre verkaufen, die
auch Systeme der Beteiligten verwenden.
103. Für die Zwecke der Zusammenschlusskontrolle ist ohne Bedeutung, ob die beschriebenen
Verhaltensweisen gegen Art. 102 EG oder § 19, § 20 GWB verstoßen.
Denn Aufgabe der Zusammenschlusskontrolle ist es, bereits der Entstehung
von marktbeherrschenden Stellungen durch externes Wachstum vorzubeugen.
Ob das nachgelagerte Verhalten Missbrauch von Marktbeherrschung
ist, braucht daher im Rahmen von Fusionskontrollverfahren nicht beurteilt
zu werden.
104. Tatsächlich verfolgte HD ursprünglich ein Geschäftsmodell des „industriellen
Franchisings“. Dieses Modell sah vor, dass sich der Konfektionär verpflichtete,
100% des Materials und der Maschine von HD zu beziehen. Die entsprechenden
Koppelungsverträge wurden auch als Lizenzverträge bezeichnet. Seit 1998
praktiziert HD diese Art der Koppelung nicht mehr. Gleichwohl versucht HD
weiterhin, an Systemnehmer auch textilen Behang zu veräußern. Dieses Ziel
wird bei kleineren Konfektionären, die von HD nicht nur das System, sondern
darüber hinaus auch Kollektionen abnehmen, regelmäßig leichter erreicht als
bei den maßgeblichen Konfektionären. Nutzt ein Konfektionär die Kollektion eines
Systemgebers, nimmt er automatisch auch den in der Kollektion vorgesehenen,
vom Systemgeber angebotenen Behang ab. Die größeren Konfektionä-
30

e hingegen erstellen eigene Kollektionen, um sich im Binnenwettbewerb untereinander
zu differenzieren, und erwerben den Behang in erheblichem Umfang
von Drittanbietern.
105. Die bisherige Marktstruktur erlaubte es Konfektionären, in Verhandlungen mit
dem jeweiligen Systemgeber glaubhaft auf die Option eines Systemgeberwechsels
hinzuweisen. Eine Umstellung ist zwar mit großem Aufwand verbunden,
vermittelt aber dennoch ein erhebliches Drohpotential, weil der nachfolgende
Systemgeber bislang den wechselwilligen Konfektionär in hohem Maße
unterstützte. Trotz des damit verbundenen Aufwands wurden solche Systemgeberwechsel
in der Vergangenheit auch tatsächlich durchgeführt. So wechselte
der Konfektionär Büscher im Jahr 1997 auf das Plisseesystem Cosiflor von
Blöcker. MHZ stellte seine Plisseefertigung 1993 von HD auf Blöcker und im
Jahr 2007 dann auf Benthin um.
106. Der Zusammenschluss wird den Konfektionären das Drohpotential der Wechseloption
entziehen. Dies könnte zur Folge haben, dass die Beteiligten künftig
entsprechende Koppelungsbestrebungen unter den Bedingungen eines hochgradig
beherrschten Marktes wieder aufnehmen und durchsetzen.
107. Die Ermittlungen haben über die geäußerten Befürchtungen hinaus gleichwohl
keine Hinweise darauf erbracht, dass die Beteiligten nach Vollzug des Zusammenschlusses
tatsächlich in einem Umfang Systeme und Behang koppeln
könnten, der innerhalb des Prognosezeitraums die Entstehung einer beherrschenden
Stellung der Beteiligten auf den Märkten für Behang erwarten ließe.
Da der Behang für den Konfektionär das entscheidende Element für die Differenzierung
im Wettbewerb untereinander darstellt, müssten die Zusammenschlussbeteiligten
mit erheblichem Widerstand seitens der Konfektionäre rechnen.
Dies wurde auch durch ein dazu befragtes VIS-Mitglied gegenüber der
Beschlussabteilung geäußert. Das Bundeskartellamt wird diesen Bereich jedoch
weiterhin kritisch beobachten und gegebenenfalls unzulässige Koppelungspraktiken
im Rahmen der Missbrauchskontrolle verfolgen.
108. Denkbar ist auch, dass die Zusammenschlussbeteiligten die gewonnene
Marktmacht nutzen könnten, um den Direktbezug von Einzelkomponenten zu
verhindern. Anhand der nichtaustauschbaren Komponenten hat der Systemgeber
Transparenz über den gesamten Warenausstoß des Konfektionärs, so
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dass ein Drittbezug von Einzelkomponenten dem Systemgeber nicht verborgen
bleibt. Das Entstehen einer marktbeherrschenden Stellung auf den entsprechenden
Komponentenmärkten ist gleichwohl nicht zu befürchten, weil die Anbieter
für solche kompatiblen und deshalb regelmäßig einfachen Komponenten
(Schnüre, Federn) ihre Produkte in einem größeren geographischen Raum anbieten
und einen erheblichen Anteil ihres Absatzes im Bereich standardisierter
Waren finden dürften.
3.3 Konfektionierung
a) Horizontale Effekte
109. Sowohl HD als auch Faber konfektionieren Produkte des alternativen innenliegenden
Sonnenschutzes, jedoch verfügen beide in Deutschland nicht über entsprechende
Produktionsstätten. HD bietet in Deutschland in begrenztem Maße
im Ausland konfektionierte Produkte an. Bei Annahme eines einheitlichen nationalen
Produktmarktes für die Konfektionierung von innenliegenden Sonnenschutzprodukten
beläuft sich das Marktvolumen nach den Ermittlungen der Beschlussabteilung
insgesamt auf rund 190-200 Mio. Euro. Der Marktanteil von
HD ist sowohl bezogen auf den Gesamtmarkt der Konfektionierung als auch
unter Berücksichtigung enger Märkte für die jeweiligen Produktgruppen weit
von einer marktbeherrschenden Stellung entfernt. Zu Marktanteilsadditionen
kommt es jedenfalls bezogen auf den inländischen Markt nicht, so dass der Zusammenschluss
hier keine wettbewerblichen Bedenken aufwirft.
110. Auf dem Markt zur Konfektionierung maßgefertigten innenliegenden Sonnenschutzes
stehen den Beteiligten mit den FIS-Mitgliedern wesentliche Wettbewerber
gegenüber. Darüber hinaus gibt es eine Vielzahl kleinerer Konfektionäre
(z.T. als Garagisten bezeichnet), die jeweils für sich genommen über marginale
Marktanteile verfügen und – wenn auch z.T. in engen regionalen Tätigkeitsbereichen
– den wesentlichen Konfektionären Wettbewerb liefern.
b) Vertikale Effekte - Abschottung von Einsatzfaktoren
111. Es kommt im Zusammenhang mit der Konfektionierung auch nicht zu wettbewerblich
erheblichen vertikalen Effekten, insbesondere besteht nicht die Gefahr
der Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung auf dem Markt (den Märk-
32

ten) für die Konfektionierung von Sonnenschutzprodukten durch Abschottung
von Einsatzfaktoren.
112. Ein vertikal integriertes Unternehmen (d.h. ein Unternehmen, das zugleich Systemgeber
und Konfektionär ist) kann, wenn es über ein wesentliches Vorprodukt
(hier das System) verfügt, auf dem nachgelagerten Markt tätigen Wettbewerbern
(den Konfektionären) den Zugang zum Vorprodukt erschweren, um die
Marktposition der Wettbewerber auf dem nachgelagerten Markt (Konfektionierung)
zu verschlechtern.
113. Theoretisch ist es denkbar, dass die Zusammenschlussbeteiligten Konfektionäre
jedenfalls mit Blick auf einige Produktgruppen von Vorprodukten (Systemen
oder Systemkomponenten) abschotten, weil den Konfektionären kein
weiterer wesentlicher Anbieter zur Verfügung steht.
114. Im Ergebnis der Marktermittlungen erscheint es jedoch unwahrscheinlich, dass
die Zusammenschlussbeteiligten eine Marktabschottungsstrategie verfolgen
werden. Eine solche Strategie würde bezogen auf den Prognosezeitraum zu
erheblichen Absatzeinbußen mit Dritten auf dem Systemmarkt führen, die im
Bereich der Konfektionierung zumindest ausgeglichen werden müssten. Traditionell
liegt der Schwerpunkt der Tätigkeit von HD nicht in der Konfektionierung,
sondern in den Systemmärkten und dem Angebot von Behang. Diese Schwerpunktsetzung
lässt sich auch an der Umsatzverteilung ablesen. Eine Neuorientierung
würde es erforderlich machen, dass die Zusammenschlussbeteiligten in
kürzester Zeit umfangreiche Kapazitäten für die Konfektionierung schaffen
müssten, was durch internes Wachstum nicht geleistet werden könnte. Hinzu
kommt, dass das Geschäftsmodell der Konfektionäre lokale Vertriebsstrukturen
vorsieht, um den Anforderungen kleinteiliger Märkte zu entsprechen. Weder
HD/Blöcker noch F/B verfügen derzeit in Deutschland über entsprechende Vertriebsstrukturen.
Es ist auch nicht zu erwarten, dass sie diese innerhalb des
Prognosezeitraums aufbauen und damit langjährig gewachsene Marktstrukturen
im Bereich der Konfektionierung aushebeln könnten.
115. Im Ergebnis der Ermittlung und nach Abwägung aller maßgeblichen Kriterien ist
davon auszugehen, dass die Zusammenschlussbeteiligten nach Vollzug der
Fusion keinen Anreiz für eine Abschottungsstrategie haben werden. Sollte die
Beteiligten dennoch solche Strategien verfolgen, kann das Bundeskartellamt –
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ohne dass dies für die Fusionskontrollentscheidung tragend wäre (Rn. 103) –
gegen diese im Rahmen der Missbrauchskontrolle vorgehen.
III.
GESAMTWÜRDIGUNG
116. Der Zusammenschluss führt nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer
marktbeherrschenden Stellung auf Märkten, die nicht Bagatellmärkte gemäß §
35 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 GWB sind.
117. Das Zusammenschlussvorhaben wird daher freigegeben.
C. GEBÜHREN
118. Die Freigabe eines Zusammenschlussvorhabens nach § 40 Abs. 2 GWB ist als
Amtshandlung der Kartellbehörde gemäß § 80 Abs.1 Satz 2 Nr. 2 GWB gebührenpflichtig.
Die Kartellbehörde kann hierfür Gebühren bis zu 50.000,- €, bei
besonders großer wirtschaftlicher Bedeutung und außergewöhnlich hohem
Verwaltungsaufwand bis 100.000,- € erheben (§ 80 Abs. 2 Satz 3 GWB). Auf
die Gebühr für die Freigabe sind die Gebühren für die Anmeldung eines Zusammenschlusses
nach § 39 Abs. 1 anzurechnen.
119. Die Höhe der Gebühr bestimmt sich nach dem personellen und sachlichen
Aufwand der Kartellbehörde unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Bedeutung,
die der Gegenstand der gebührenpflichtigen Handlung hat (§ 80 Abs.2
Satz 1 GWB). Für die Bemessung ist maßgeblich auf die wirtschaftliche Bedeutung
des beabsichtigten Zusammenschlusses abzustellen. Sie ergibt sich
grundsätzlich aus der Höhe der Umsätze der beteiligten Unternehmen auf den
vom Zusammenschluss betroffenen Märkten, dem Interesse der Beteiligten am
Zusammenschluss einschließlich der Auswirkungen des Zusammenschlusses
auf die Marktverhältnisse, aus den zu erwartenden betriebswirtschaftlichen Vorteilen
der künftigen Zusammenarbeit auf dem Markt sowie dem wirtschaftlichen
Interesse der am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen an der kartellbehördlichen
Entscheidung. Entspricht die nach diesen Bestimmungsmerkmalen
festgestellte wirtschaftliche Bedeutung dem Durchschnitt, ist grundsätzlich eine
mittlere Gebühr angemessen. Diese beträgt nach dem derzeit geltenden Gebührenrahmen
25.000,- €. Von diesem Mittelwert sind abhängig von der jewei-
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ligen wirtschaftlichen Bedeutung und dem Arbeitsaufwand Zu- oder Abschläge
vorzunehmen, deren Höhe im Ermessen der Kartellbehörde liegt. 16
120. Dem freigegebenen Zusammenschluss kommt in Abwägung der geringen Volumina
der betroffenen Märkte und der hohen Marktanteile der Beteiligten eine
durchschnittliche wirtschaftliche Bedeutung zu. Der sachliche und personelle
Aufwand zur Erlangung der für eine sachgerechte fusionsrechtliche Prüfung erforderlichen
Informationen über das Zusammenschlussvorhaben und für die fusionskontrollrechtliche
Prüfung war hingegen außerordentlich hoch. Auf die
Gebühr für die Freigabe des Zusammenschlusses war die Gebühr für die Anmeldung
des Zusammenschlusses anzurechnen (§ 80 Abs. 1 Satz 4 GWB).
121. Angesichts dieser für die Bemessung der Gebühr ausschlaggebenden Kriterien
ist im vorliegenden Fall die Festsetzung der Gebühr auf insgesamt [...] € unter
Einschluss der Gebühr für die Untersagung angemessen und erforderlich.
122. Gebührenschuldner sind die Beteiligte zu 1. bis 5. (§ 80 Abs. 6 Satz 1 Nr.1, Nr.
2 GWB).
123. Die Gesamtgebühr ist binnen eines Monats nach Zustellung dieses Beschlusses
auf das Konto der
Bundeskasse Trier
Konto-Nr.: 590 010 20 bei der
Deutschen Bundesbank, Filiale Saarbrücken
BLZ: 590 000 00
IBAN (International Bank Account Nummer = internationale Kontonummer):
DE81 5900 0000 0059 0010 20
BIC (Bank Identification Code = internationale Bankleitzahl):
MARKDEF 1590
zu überweisen.
Bitte geben Sie unbedingt das Kassenzeichen
810600215412
als Verwendungszweck an.
16 Vgl. WuW/E OLG 5259 „Kleinhammer“, KG WuW/E OLG 5287 „Finanzbeteiligung Gebühr“.
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124. Bitte beachten Sie, dass Ihre Zahlung ohne Angabe des Kassenzeichens nicht
bearbeitet werden kann.
D. RECHTSMITTELBELEHRUNG
Gegen diesen Beschluss ist die Beschwerde zulässig. Sie ist schriftlich binnen
einer mit Zustellung des Beschlusses beginnenden Frist von einem Monat beim
Bundeskartellamt, Kaiser-Friedrich-Straße 16, 53113 Bonn, einzureichen. Es
genügt jedoch, wenn sie innerhalb dieser Frist bei dem Beschwerdegericht,
dem Oberlandesgericht Düsseldorf, eingeht.
Die Beschwerde ist durch einen beim Bundeskartellamt oder beim Beschwerdegericht
einzureichenden Schriftsatz zu begründen. Die Frist für die Beschwerdebegründung
beträgt zwei Monate. Sie beginnt im gleichen Zeitpunkt
wie die Frist für die Einlegung der Beschwerde und kann auf Antrag vom Vorsitzenden
des Beschwerdegerichts verlängert werden. Die Beschwerdebegründung
muss die Erklärung enthalten, inwieweit der Beschluss angefochten und
seine Abänderung oder Aufhebung beantragt wird, und die – gegebenenfalls
auch neuen – Tatsachen und Beweismittel angeben, auf die sich die Beschwerde
stützt.
Beschwerdeschrift und Beschwerdebegründung müssen durch einen Rechtsanwalt
unterzeichnet sein.
E. VOLLZUGSANZEIGE
Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die Anmeldung des Zusammenschlussvorhabens
die Pflicht nach § 39 Abs. 6 GWB unberührt lässt, den Vollzug
des Zusammenschlusses unverzüglich anzuzeigen. Die Auslagen für die
erforderliche Bekanntmachung dieses Beschlusses im Bundesanzeiger (§ 43
Abs. 2 Nr. 1 GWB) werden gesondert erhoben (§ 80 Abs. 1 Satz 3 GWB).
Nothdurft Arnold Dr. Kölzow
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