Überblick zum Umwandlungsgesetz und zum ...

Lektion 1: Überblick zum Umwandlungsgesetz und zum Umwandlungssteuergesetz
Umwandlungssteuergesetz
3 Umwandlungssteuergesetz
3.1 Zielsetzung
Mit der durch das UmwG 1995 vollzogenen grundlegenden Neugestaltung des
Umwandlungsrechts wurden auch in steuerlicher Hinsicht Änderungen erforderlich,
da das Steuerrecht an die zu diesem Zeitpunkt neu geschaffenen handelsrechtlichen
Umwandlungsmöglichkeiten angepasst werden musste. Dies war schon
deshalb geboten, weil angesichts der steuerlichen Folgen, die durch Umwandlungen
im Regelfall ausgelöst werden, angenommen werden konnte, dass die praktische
Relevanz des UmwG im Ergebnis in erheblichem Umfang von der Ausgestaltung
der steuerrechtlichen Regelungen zur Unternehmensreorganisation abhängen werde.
Die erforderlichen steuerlichen Anpassungen sind mit dem ebenfalls am 01.01.1995
in Kraft getretenen UmwStG (BGBl I, S. 3267) umgesetzt worden.
Die mit dem UmwStG verfolgten Ziele lassen sich wie folgt zusammenfassen:
(1) Auch das UmwStG dient zunächst − wie schon das UmwG − der Rechtsbereinigung
und Rechtsvereinheitlichung dergestalt, dass die neuen gesetzlichen Regelungen
das bislang geltende und von diversen Verwaltungsrichtlinien ergänzte
„Gesetz über steuerliche Maßnahmen bei Änderung der Unternehmensrechtsform“
aus den Jahren 1969 und 1977 ersetzt und in systematischer Hinsicht −
wenn auch in gänzlich anderer Grundstruktur − an die Regelungen des neuen
UmwG angepasst haben.
(2) Eine eigenständige Steuer für Umstrukturierungen wird durch das UmwStG
nicht begründet. Das UmwStG enthält vielmehr Regelungen, die – jedoch ausschließlich
für die Ertragsteuern (ESt, KSt, GewSt) – Ausnahmen von den im
Zuge des Umwandlungsvorganges ansonsten eintretenden Steuerfolgen begründen.
Das UmwStG folgt dabei im Grundsatz der Maxime, dass handelsrechtlich
zulässige Umwandlungen − wenn auch bisweilen unter zusätzlichen steuerlichen
Voraussetzungen − weitestmöglich ohne den Eintritt ertragsteuerlicher
Folgen vollzogen werden sollten. Damit wird intendiert, die handelsrechtlich
zulässigen und betriebswirtschaftlich erwünschten Umstrukturierungen nicht
etwa wegen einer damit verbundenen Verpflichtung zur Aufdeckung und Versteuerung
stiller Reserven und/oder durch den Untergang von körperschaftsteuerlichen
oder gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen zu behindern.
(3) Daneben wurden durch das UmwStG neue, bis dahin nicht eröffnete Möglichkeiten
einer steuerneutralen Umstrukturierung ermöglicht und bei Umstrukturierungsvorgängen
durch die gesetzliche Festschreibung dieser Möglichkeiten
eine erhöhte Rechtssicherheit geschaffen. Die Erweiterung steuerneutraler
Umwandlungsmöglichkeiten greift insbesondere
– für die Übertragung stiller Reserven (steuerneutrale Umwandlung von Kapital-
in Personengesellschaften, gesetzliche Regelung zur Spaltung von Kapitalgesellschaften).
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