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Lektion 1: Überblick zum Umwandlungsgesetz und zum Umwandlungssteuergesetz Umwandlungssteuergesetz – Hingegen wurde die ehemals eröffnete Möglichkeit der Fortführung von Verlustvorträgen zwischenzeitlich abgeschafft. Die Übertragung nicht verrechneter Verluste der übertragenden Kapitalgesellschaft auf eine übernehmende Kapitalgesellschaft ist nunmehr ausgeschlossen (§ 12 Abs. 3 S. 2 UmwStG). Im Fall einer Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personenunternehmung wird sowohl ein direkter Verlustübergang als auch eine indirekte Verlustfortführung bei der aufnehmenden Personenunternehmung – in Form erhöhter Abschreibungsbeträge als Folge eines steuerneutralen „Step-up“ – versagt (§ 4 Abs. 4 – 6 UmwStG). Mit dem zum 12.12.2006 in Kraft getretenen Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerlicher Vorschriften (SEStEG) wurde das UmwStG einer weitgehenden Revision unterworfen. (Vorgebliches) Ziel der vollzogenen Änderungen war die Beseitigung steuerlicher Hemmnisse für betriebswirtschaftlich sinnvolle grenzüberschreitende Umstrukturierungen von Unternehmen durch • Anpassung der steuerlichen Vorschriften zur Umstrukturierung von Unternehmen an aktuelle Entwicklungen und Vorgaben des EU-Rechts (insbesondere die Regelungen zur Europäischen Gesellschaft (SE) und die Europäische Genossenschaft (SCE) sowie die Änderungsrichtlinie zur Fusionsrichtlinie) und • Schaffung einheitlicher Rechtsverhältnisse für alle inländischen und – innerhalb der EU und des EWR – grenzüberschreitenden Umstrukturierungen von Unternehmen („Europäisierung“ des UmwStG) • unter weitestgehender Wahrung deutscher Besteuerungsrechte. Begünstigt sind nunmehr im UmwStG insbesondere nicht nur Reorganisationsvorgänge nach dem UmwG, sondern vielmehr auch Umwandlungsvorgänge von Rechtsträgern mit Ansässigkeit in der EU/des EWR nach ausländischem Recht, die mit dem deutschen UmwG vergleichbar sind. Damit wurde der Anwendungsbereich des bislang grundsätzlich lediglich auf nationale Umwandlungsvorgänge bezogenen UmwStG angesichts der ersichtlich fehlenden und vom EuGH in einer Reihe von vergleichbaren Fällen bestätigten Europarechtskonformität der früheren Regelungen (Verstoß gegen die Niederlassungsfreiheit) erheblich erweitert. Zu der erhofften „Globalisierung“ des UmwStG – d. h. zu einer Begünstigung von Umwandlungsvorgängen von Rechtsträgern auch außerhalb der EU/des EWR – ist es indes bislang nicht gekommen. Zur besonderen Behandlung grenzüberschreitender Umwandlungen vgl. ausführlich Lektion 10, „Internationale Umstrukturierungen“. 57 LESEPROBE
Lektion 1: Überblick zum Umwandlungsgesetz und zum Umwandlungssteuergesetz Umwandlungssteuergesetz 3.2 Steuerliche Problembereiche von Umwandlungen 3.2.1 Auslösen umwandlungsbedingter Steuerfolgen In steuerlicher Hinsicht ist bedeutsam, dass Umwandlungsvorgänge aufgrund allgemeiner steuerrechtlicher Regelungen regelmäßig bestimmte Steuerfolgen auslösen, sodass der Umwandlung zumeist steuerliche Hürden entgegenstehen. Solche Hürden können in ertragsteuerlicher, verkehrs- und verbrauchsteuerlicher Hinsicht bestehen. In der Vergangenheit konnten sich zudem auch substanzsteuerliche Konsequenzen ergeben: (1) In ertragsteuerlicher Hinsicht ist bedeutsam, dass Umwandlungsvorgänge nach allgemeinen bilanzsteuerlichen Regeln bzw. nach den steuerlichen Normen insbesondere zur Betriebsveräußerung, zur Betriebsaufgabe, zur Liquidation oder zum Anteilstausch zur Auflösung stiller Reserven führen. Damit geht eine Gewinnrealisierung einher, sodass durch den Umwandlungsvorgang grundsätzlich eine Ertragsbesteuerung mit Einkommen-/Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer ausgelöst wird. Daneben ist bedeutsam, dass eine Umwandlung unter Umständen zum Untergang körperschaft- und/oder gewerbesteuerlicher Verlustvorträge führen kann. Beispiel Kapitalgesellschaft A wird auf Kapitalgesellschaft B verschmolzen. Kapitalgesellschaft A geht durch diesen Vorgang unter, sodass – sofern keine Sonderregelungen existieren würden – die stillen Reserven in deren Betriebsvermögen aufzulösen wären. Der Eigner von Kapitalgesellschaft A erhält im Gegenzug für die untergehenden Anteile an Kapitalgesellschaft A Anteile an Kapitalgesellschaft B („Anteilstausch“). Die stillen Reserven in den hingetauschten Anteilen wären aufgrund des steuerlichen (Grund-)Realisationsaktes „Tausch“ ebenfalls aufzulösen. Im Übrigen würden die bei der untergehenden Kapitalgesellschaft A vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge untergehen. Löst eine Umwandlung diese ertragsteuerlichen Folgen aus, kann dies ein wesentliches Hemmnis für die Durchführung einer Unternehmensreorganisation bilden. 58 LESEPROBE
Seite 1 und 2: Euroforum-Lehrgang in 10 schriftlic
Seite 3 und 4: Lektion 1: Überblick zum Umwandlun
Seite 7: Lektion 1: Überblick zum Umwandlun

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