Deutsche Beteiligungs AG

UNVOLLSTÄNDIGER VERKAUFSPROSPEKT
vom 27. Februar 2004
Deutsche Beteiligungs AG
Frankfurt am Main

27. Februar 2004
Unvollständiger Verkaufsprospekt
für
4.666.667 Stück auf den Inhaber lautende neue Stammaktien
– ohne Nennbetrag (Stückaktien) –
jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 2,60 Euro und mit voller
Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. November 2003 aus der am 24. Februar 2004
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 25. Februar 2004 beschlossenen
Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre
(mit Ausnahme von Spitzenbeträgen)
– Wertpapier-Kennnummer A0A HTU –
– ISIN Code DE000A0AHTU1 –
– Common Code [•] –
der
Deutsche Beteiligungs AG
Frankfurt am Main

Inhaltsverzeichnis
1 Allgemeine Informationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
1.1 Verantwortung für den Inhalt des unvollständigen
Verkaufsprospekts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
1.2 Erklärung über die Einhaltung der Going Public-Grundsätze . . . . . . . . . . . . . 7
1.3 Einsichtnahme in Unterlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
1.4 Quellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
2 Zusammenfassung des Prospekts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2.1 Die Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2.2 Zusammenfassung der Finanzangaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2.3 Das Angebot im Überblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
3 Das Angebot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
3.1 Gegenstand des unvollständigen Verkaufsprospekts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
3.2 Angebot, Zeitplan und Bezugsangebot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
3.2.1 Angebot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
3.2.2 Zeitplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
3.2.3 Bezugsangebot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
3.2.4 Umplatzierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
3.3 Angaben über die Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
3.3.1 Börsennotierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
3.3.2 Abrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
3.3.3 Kennnummern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
3.3.4 Verbriefung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
3.3.5 Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
3.3.6 Stabilisierungsmaßnahmen und Mehrzuteilungsoption . . . . . . . . . . . . . . . . 17
3.3.7 Designated Sponsor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
3.3.8 Verwendung des Emissionserlöses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
3.3.9 Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
4 Risikofaktoren und Anlageerwägungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
4.1 Unternehmensbezogene Risiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
4.1.1 Abhängigkeit der Gesellschaft von konjunkturellen Einflüssen
und den Finanzmärkten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
4.1.2 Ausfall der Parallelfonds als Co-Investoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
4.1.3 Schwankungen der Erträge – Auswirkungen von IFRS/IAS . . . . . . . . . . . . . . 22
4.1.4 Finanzierungsrisiko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
4.1.5 Unsicherheit der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner
Portfoliounternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
4.1.6 Risiken im Zusammenhang mit Beteiligungen im Ausland . . . . . . . . . . . . . . 24
4.1.7 Abhängigkeit von laufenden Erträgen aus den Portdoliounternehmen . . . . 24
4.1.8 Risiken aus dem Beteiligungscontrolling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
4.1.9 Risiken aus Akquisitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4.1.10 Veräußerbarkeit von Minderheitsbeteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4.1.11 Abhängigkeit von der Verfügbarkeit von und dem Zugang
zu rentablen Beteiligungen – Wettbewerb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4.1.12 Haftung bei der Veräußerung von Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
4.1.13 Haftung als Fondsinitiator und Reputationsrisiko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
4.1.14 Währungsrisiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
4.1.15 Abhängigkeit von Personen in Schlüsselpositionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
4.1.16 Abhängigkeit von der Gewinnung qualifizierten Personals . . . . . . . . . . . . . . 28
2

4.1.17 Wegfall der Anerkennung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft . . . . . 28
4.1.18 Rechtsstreitigkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
4.1.19 Steuerliche Situation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
4.1.20 HGB Rechnungslegung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
4.2 Risiken aus der Aktienanlage und dem Angebot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
4.2.1 Zukünftiger Kapitalbedarf und Risiken aus der Fremdfinanzierung . . . . . . . . 30
4.2.2 Großaktionäre/zukünftige Aktienverkäufe und Optionsausübungen . . . . . . . 31
4.2.3 Weitgehende Ermessensfreiheit bei der Verwendung des Emissionserlöses . 31
4.2.4 Schwankung des Aktienkurses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
4.2.5 Unzureichender Bezugsrechtshandel/volatile Kurse der Bezugsrechte . . . . . 31
4.2.6 Volatilität des Aktienkurses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
4.2.7 Verlässlichkeit von Meinungen und Prognosen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
5 Geschäftstätigkeit des Emittenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
5.1 Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
5.2 Markt und Wettbewerb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
5.2.1 Rahmenbedingungen für Private-Equity in Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . 35
5.2.2 Angebot an Beteiligungsmöglichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
5.2.3 Bedingungen auf den für die Gesellschaft relevanten Auslandsmärkten . . . 38
5.2.4 Wettbewerb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
5.3 Das Geschäftskonzept der DBAG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
5.3.1 Erwerb, Halten und Veräußerung von Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
5.3.2 Managementtätigkeit für Parallelfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
5.3.3 Parallelinvestitionen mit Fund IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
5.3.4 Finanzierung der Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
5.3.5 Treuhandvereinbarungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
5.4 Die wesentlichen Beteiligungen der DBAG und der Konzerngesellschaften . 51
5.5 Portfoliostruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
5.5.1 Risikodiversifizierung des Beteiligungsportfolios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
5.5.2 Portfolio nach Geschäftsfeldern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
5.5.3 Portfoliovolumen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
5.5.4 Portfolio nach Engagementgrößen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
5.5.5 Portfolio nach Regionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
5.5.6 Portfolio nach Branchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
5.5.7 Fondsbeteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
5.5.8 Entwicklung des Portfolios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
5.6 Unternehmensziele und -strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
5.7 Rechtliche Rahmenbedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
5.8 Mitarbeiter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
5.9 Geistiges Eigentum, Marken und Domains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
5.10 Betriebsstätten und Grundbesitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
5.11 Rechtsstreitigkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
5.12 Versicherungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
6 Allgemeine Angaben über die Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
6.1 Entstehungsgeschichte der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
6.2 Gründung, Sitz, Dauer und Geschäftsjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
6.3 Gegenstand des Unternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
6.4 Besitzverhältnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
6.4.1 Aktionärsstruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
6.4.2 Beteiligung von Vorstand und Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
6.5 Mitarbeiterbeteiligungsprogramm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
6.5.1 Aktienoptionsprogramm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
3

6.5.2 Weiteres Mitarbeiterbeteiligungsprogramm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
6.6 Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nach HGB
– derzeit keine Erstellung von Abschlüssen nach internationalen
Rechnungslegungsgrundsätzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
6.7 Veröffentlichung des „Fair-Value“ der Gesellschaft nach IFRS/IAS . . . . . . . . 65
6.8 Ergebnis und Dividende je Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
6.9 Bilanzgewinn und Dividendenpolitik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
6.10 Abschlussprüfer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
7 Wesentliche Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
7.1 Konzernstruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
7.2 Wesentliche Tochtergesellschaften der DBAG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
7.2.1 DBG Auslandsbeteiligungen GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
7.2.2 Deutsche Beteiligungsgesellschaft mbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
7.2.3 Q.P.O.N. Beteiligungs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
7.2.4 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
7.2.5 DBG Fifth Equity International GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
7.2.6 DBG Advisors GmbH & Co. KG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
7.2.7 Undecima Beteiligungs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
7.2.8 DBG Management GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
7.3 Verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
8 Angaben über das Kapital der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
8.1 Erhöhung des Grundkapitals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
8.2 Entwicklung des Grundkapitals der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
8.3 Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
8.4 Genehmigtes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
8.5 Bedingtes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
8.6 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
9 Organe der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
9.1 Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
9.2 Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
9.3 Hauptversammlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
9.4 Corporate Governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
10 Geschäfte und Rechtsbeziehungen der Gesellschaft
mit nahestehenden Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
11 Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
11.1 Besteuerung der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
11.2 Besteuerung von Dividenden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
11.2.1 Kapitalertragsteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
11.2.2 Besteuerung auf Ebene des Anteilseigners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
11.3 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
11.3.1 Inländische Anteilseigner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
11.3.2 Ausländische Anteilseigner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
11.4 Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute
und Finanzunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
11.5 Vermögensteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
11.6 Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
11.7 Sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
4

12 Erläuterung und Analyse der Finanzlage und der
wirtschaftlichen Entwicklung des Konzerns in dem Zeitraum
vom 1. November 2000 bis zum 31. Oktober 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
12.1 Veränderungen im Konsolidierungskreis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
12.2 Bewertung der Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
12.3 Ertragsentwicklung des DBAG-Konzerns 2000/2001–2002/2003 . . . . . . . . . . 97
12.3.1 Überblick Ertragsentwicklung des DBAG-Konzerns 2000/2001–2002/2003 . . 97
12.3.2 Erträge aus Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
12.3.3 Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
12.3.4 Verluste aus dem Abgang von Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
12.3.5 Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens . 99
12.3.6 Sonstige betriebliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
12.3.7 Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
12.3.8 Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände . 100
12.3.9 Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
12.3.10 Zinsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
12.3.11 Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
12.3.12 Jahresüberschuss/Fehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
12.4 Finanz- und Vermögenslage des DBAG-Konzerns 2000/2001–2002/2003 . . . 101
12.4.1 Überblick Bilanzentwicklung des DBAG-Konzerns 2000/2001–2002/2003 . . . 101
12.4.2 Sonstiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
12.4.3 Überblick Kapitalflussrechnung des DBAG-Konzerns 2000/2001–2002/2003 . 103
13 Jahresabschlüsse des DBAG-Konzerns für die
Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB) . . . . . . . . . 105
13.1 Bestätigungsvermerke der Abschlussprüfer zu den Konzernabschlüssen
für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB) . . . . . . . 105
13.1.1 Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer zu dem Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2002/2003 (HGB) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
13.1.2 Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer zu dem Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2001/2002 (HGB) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107
13.1.3 Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer zu dem Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2000/2001 (HGB) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
13.2 Vergleichende Darstellung der Bilanzen des DBAG-Konzerns für die
Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB) . . . . . . . . . . . . . 110
13.3 Vergleichende Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnungen
des Konzerns der DBAG für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002
und 2000/2001 (HGB) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
13.4 Vergleichende Darstellung der Kapitalflussrechnungen
des Konzerns der DBAG für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002
und 2000/2001 (HGB) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
13.5 Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
13.6 Konzern-Lagebericht der Deutschen Beteiligungs AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129
5

14 Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die
Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB) . . . . . . . . . 137
14.1 Bestätigungsvermerke der Abschlussprüfer zu den Jahresabschlüssen
der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002
und 2000/2001 (HGB) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
14.1.1 Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer zu dem Jahresabschluss der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
14.1.2 Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer zu dem Jahresabschluss
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2001/2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
14.1.3 Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer zu dem Jahresabschluss
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2000/2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
14.2 Vergleichende Darstellung der Bilanzen der DBAG für
die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB) . . . . . . . . . . 142
14.3 Vergleichende Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnungen der DBAG
für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB) . . . . . . . 144
14.4 Vergleichende Darstellung der Kapitalflussrechnungen der Gesellschaft
für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB) . . . . . . . 145
14.5 Anhang für das Geschäftsjahr 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146
14.6 Lagebericht der Deutschen Beteiligungs AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
15 Geschäftsgang und Aussichten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
6

1 Allgemeine Informationen
1.1 Verantwortung für den Inhalt des unvollständigen Verkaufsprospekts
Die Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, und die in Ziffer 1.3 dieses unvollständigen
Verkaufsprospekts (der „Prospekt“) aufgeführten Banken übernehmen gemäß § 13 Wertpapier-
Verkaufsprospektgesetz in Verbindung mit § 44 Börsengesetz die Prospekthaftung und erklären,
dass ihres Wissens die Angaben im Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen
worden sind. Die Deutsche Beteiligungs AG wird im Folgenden auch die „Gesellschaft“
und „DBAG“ genannt. Die DBAG wird zusammen mit den von ihr abhängigen Gesellschaften
(„Konzerngesellschaften“) der „DBAG-Konzern“ genannt.
1.2 Erklärung über die Einhaltung der Going Public-Grundsätze
Die Gesellschaft und die Konsortialbanken erklären, dass sie die Going Public-Grundsätze der
Deutsche Börse AG in der Fassung vom 15. Juli 2002 eingehalten haben, mit folgender Maßgabe:
1. Die Gliederung dieses Prospekts orientiert sich im Wesentlichen an der in den Going Public-
Grundsätzen vorgesehenen Gliederung, weicht jedoch in den Fällen davon ab, in denen die
Gesellschaft und die Konsortialbanken dies für sachgerecht hielten.
2. Die Going Public-Grundsätze verlangen, dass die Risikofaktoren nach dem Ausmaß ihrer
wirtschaftlichen Auswirkungen auf die Gesellschaft im Fall ihrer Realisierung aufzuzählen
sind. Das Ausmaß der wirtschaftlichen Auswirkungen auf die Gesellschaft im Fall der Realisierung
der einzelnen Risikofaktoren lässt sich aber nicht zuverlässig einschätzen. Es kann
daher nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Risikofaktoren ein größeres Ausmaß an
wirtschaftlichen Auswirkungen auf die Gesellschaft im Fall ihrer Realisierung haben könnten als
solche, die in diesem Prospekt vor diesen genannt werden. Darüber hinaus trifft der Prospekt
an einzelnen Stellen Aussagen zu der Wahrscheinlichkeit des Eintritts einzelner Risikofaktoren.
Diese Angaben geben die gegenwärtigen Erwartungen des Vorstands wieder, werden aber
durch eine Reihe von Faktoren beeinflusst, die zu einem anderen Ergebnis führen könnten.
Es kann deshalb nicht ausgeschlossen werden, dass die Wahrscheinlichkeit des Eintritts von
Risikofaktoren anders als in diesem Prospekt dargestellt ist, sofern Aussagen hierzu getroffen
werden.
1.3 Einsichtnahme in Unterlagen
Geschäftsberichte und zukünftige Zwischenberichte der Gesellschaft sowie die in diesem Prospekt
genannten Unterlagen können, soweit sie die Gesellschaft betreffen, während der üblichen
Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der DBAG, Kleine Wiesenau 1, 60323 Frankfurt am
Main, sowie in den Geschäftsräumen der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA („Oppenheim“),
Königsberger Straße 29, 60487 Frankfurt am Main, den Geschäftsräumen der Cazenove AG
(„Cazenove“), Börsenstraße 2–4, 60313 Frankfurt am Main, und in den Geschäftsräumen der
Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) („LBBW“), Friedrichstr. 24, 70174 Stuttgart, (und
zusammen mit Oppenheim und Cazenove die „Konsortialbanken“) eingesehen werden.
7

1.4 Quellen
Sämtliche Angaben zum Markt der Gesellschaft, insbesondere zu Marktanteilen, Wachstumsraten,
Investitions- oder Transaktionsvolumina, beruhen auf öffentlichen Quellen oder Schätzungen
der DBAG. Bei den öffentlichen Quellen handelt es sich um:
• BVK Statistik 2002, „Das Jahr 2002 in Zahlen“ („BVK-Statistik“);
• European Private-Equity & Venture Capital Association Yearbook 2003 („EVCA Yearbook“);
• Statistisches Bundesamt, Volkswirtschaftliche Gesamtrechnung des Bundes
(„Statistisches Bundesamt“);
• 2003 Review, Centre for Management Buy-Out Research; Nottingham University Business
School („2003 Review”);
• „Beteiligungskapital in Deutschland: Anbieterstrukturen, Verhaltensmuster, Marktlücken und
Förderbedarf“; KfW Bankengruppe, Frankfurt am Main, Mai 2003 („KfW“);
• Pan-European Survey of Performance, ENN Supplement, EVCA, Zaventem (Belgien), September
2003 („Survey of Performance“);
• European Private-Equity in Review, Mergermarket, August 2003 („European Review“);
• Global Private-Equity 2003, zusammengestellt von 3i Group plc und 3i Investment plc. sowie
von PriceWaterhouseCoopers („Global Private-Equity“).
• German Research, Deutsche Beteiligungs AG, Initiating Coverage, Cazenove, 3. November
2003 („Cazenove Researchbericht“).
Die Schätzungen der DBAG im Zusammenhang mit der Beschreibung des Markts beruhen ausschließlich
auf diesen Quellen. Diese Quellen wiederum beruhen selbst auf öffentlich zugänglichen
Quellen oder Marktdaten oder insbesondere im Falle von Branchenberichten von Verbänden
wie dem Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften – German Venture Capital
Association e.V. (BVK) auf Informationen, die diese Verbände beispielsweise von ihren Mitgliedern
erhalten haben. Die Gesellschaft geht daher davon aus, dass insbesondere Marktdaten, die auf
der Erhebung von freiwilligen Angaben beruhen, nicht zwingend die tatsächliche Marktlage
widerspiegeln.
Die Gesellschaft kann daher keine Gewähr für die Richtigkeit der aus diesen Quellen entnommenen
Angaben oder der Schätzungen, die auf Angaben aus diesen Quellen beruhen, übernehmen.
8

2 Zusammenfassung des Prospekts
Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle des Prospekts enthaltenen
detaillierten Informationen ergänzt und sollte nur im Zusammenhang mit diesen gelesen werden.
2.1 Die Gesellschaft
Die Gesellschaften des DBAG-Konzerns erwerben Beteiligungen an Unternehmen (im Folgenden
„Beteiligungen“; die Unternehmen werden auch „Portfoliounternehmen“ genannt), unterstützen
das Management dieser Unternehmen bei der Weiterentwicklung der Portfoliounternehmen,
tragen so zu deren Wertsteigerung bei und veräußern diese Beteiligungen anschließend
möglichst mit Gewinn. Darüber hinaus übernimmt die Gesellschaft direkt oder indirekt
Managementaufgaben für Fondsgesellschaften, deren Zweck ebenfalls der Erwerb, das Halten
und die Veräußerung von Beteiligungen ist. Im deutschsprachigen Raum investieren diese
Fondsgesellschaften (nachfolgend auch „Parallelfonds“ genannt) gemeinsam und zu den gleichen
Bedingungen („parallel“) mit dem DBAG-Konzern in dieselben Portfoliounternehmen.
Dadurch hat die Gesellschaft die Möglichkeit, insgesamt größere Transaktionen durchzuführen
und Zugang zu einer größeren Anzahl von Transaktionen zu erhalten. Ferner erhält sie durch
die Managementvergütung von den Fondsgesellschaften eine Kompensation zur Abdeckung
ihres Verwaltungsaufwands.
In der Regel erwirbt der DBAG-Konzern gemeinsam mit den Parallelfonds und gegebenenfalls
weiteren Co-Investoren im deutschsprachigen Raum Beteiligungen an Portfoliounternehmen
im Wege von Management-Buy-outs. Ein Management-Buy-out ist im Wesentlichen dadurch
gekennzeichnet, dass neben dem DBAG-Konzern, einem Parallelfonds und gegebenenfalls Co-
Investoren auch das Management des entsprechenden Unternehmens eine Beteiligung an diesem
erwirbt. Die Mehrheit der Anteile liegt dabei in den Händen des DBAG-Konzerns, der
Parallelfonds und den Co-Investoren. Da der DBAG-Konzern in der Regel nicht allein, sondern
gemeinsam mit Parallelfonds und gegebenenfalls weiteren Co-Investoren investiert, hält er
zwar häufig nicht selbst die Mehrheit an den Portfoliounternehmen; gleichwohl hat die DBAG
die Möglichkeit, gemeinsam mit den Parallelfonds und den Co-Investoren wie ein Mehrheitsgesellschafter
im Verhältnis zu dem Portfoliounternehmen zu agieren.
Die Gesellschaft investiert dabei ausschließlich in etablierte Unternehmen mit einem Umsatz
von in der Regel zwischen rund 50 Mio. Euro und 500 Mio. Euro. Der finanzschuldenfreie Wert
des Portfoliounternehmens (auch „Transaktionswert“ genannt) beträgt in der Regel zwischen
ca. 50 Mio. Euro und ca. 250 Mio. Euro.
Im deutschsprachigen Raum sucht und strukturiert die DBAG ihre Investitionen selbst. In anderen
Private-Equity-Märkten außerhalb des deutschsprachigen Raums investieren die Gesellschaften
des DBAG-Konzerns in Private-Equity-Fonds. Dabei entfällt der Großteil der Kapitalzusagen auf
Fondsgesellschaften, die eine mit der Gesellschaft vergleichbare Investitionsstrategie verfolgen,
sich also ebenfalls auf Management-Buy-outs konzentrieren. Teilweise beteiligt sich der
DBAG-Konzern an den betreffenden Management-Buy-outs außerhalb des deutschsprachigen
Raums auch direkt.
In der Vergangenheit ist der DBAG-Konzern auch Beteiligungen eingegangen, bei denen es sich
nicht um Management-Buy-outs gehandelt hat. Mit dem Ziel, das Wachstum von Unternehmen
zu begleiten, hat er sich in diesen Fällen als Minderheitsgesellschafter beteiligt (auch
„Wachstumsfinanzierungen“ genannt). Solche Wachstumsfinanzierungen werden von der
Gesellschaft bzw. dem DBAG-Konzern heute nur noch in Einzelfällen eingegangen.
9

Das Beteiligungsportfolio des DBAG-Konzerns spiegelt die aktuelle Investitionspolitik nur
begrenzt wider. Es enthält noch einen relativ hohen Anteil an Beteiligungen, die zum Zwecke
von Wachstumsfinanzierungen eingegangen worden sind, der erwartungsgemäß im Laufe der
nächsten Jahre abschmelzen wird.
Die Gesellschaft wurde im Dezember 1984 von der Deutschen Bank AG, Frankfurt am Main, und
dem Bankgeschäft Karl Schmidt, Hof, im Vorgriff auf das Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften
(„UBGG“) als Deutsche Beteiligungs AG Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
gegründet. Gedanke hinter der Gründung und später hinter dem Gesetz war, nicht
börsennotierten mittelständischen Unternehmen den indirekten Zugang zum organisierten
Kapitalmarkt zu eröffnen und einem breiten Anlegerpublikum die mittelbare Beteiligung an diesen
Unternehmen zu ermöglichen.
Im Dezember 1985 wurde die DBAG an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Börse
Düsseldorf eingeführt.
Zum 31. Oktober 2003 hielt der DBAG-Konzern Beteiligungen an 43 Portfoliounternehmen mit
Anschaffungskosten von insgesamt rund 300 Mio. Euro. Nach Anschaffungskosten waren
danach zum 31. Oktober 2003 knapp zwei Drittel (65,2 %) der Mittel des DBAG-Konzerns im
Inland und in anderen deutschsprachigen Ländern investiert. Der größte Teil des im nicht
deutschsprachigen Ausland investierten Portfoliovolumens entfiel mit 27,1 % gemessen an den
Anschaffungskosten auf Engagements in den USA. Zur Risikostreuung strebt die Gesellschaft
eine breite Branchendiversifizierung an. Zum 31. Oktober 2003 setzte sich das Portfolio gemessen
an den Anschaffungskosten nach Branchen wie folgt zusammen: Bau (17,6 %), Handel
(15,4 %), Maschinen- und Anlagenbau (14,3 %), Konsumgüter (13,1 %), Industriedienstleistung
und Logistik (11,0 %), Druck, Medien, Verpackung (9,7 %), Chemie (6,6 %), Automobilzulieferer
(6,2 %) und Sonstige (6,1 %). Hierbei wurden die Portfoliounternehmen, die indirekt über andere
Fonds gehalten werden, den Branchen zugeordnet.
Das von dem DBAG-Konzern – auch für Dritte – betreute Portfoliovolumen betrug, gemessen
an den Anschaffungskosten, zum 31. Oktober 2003 insgesamt rund 494,7 Mio. Euro.
Der Erlös aus der Kapitalerhöhung dient der Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und
damit vorrangig der Finanzierung von sich zukünftig bietenden Akquisitionsmöglichkeiten.
Grundsätzlich finanzieren die Gesellschaften des DBAG-Konzerns ihre Investments über eine
Mischung von Eigen- und Fremdkapital. Die Erhöhung des Eigenkapitals vergrößert damit den
Finanzierungsspielraum der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns und folglich seine Investitionsmöglichkeiten.
2.2 Zusammenfassung der Finanzangaben
Das Geschäftsjahr der DBAG beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober des folgenden
Jahres.
Die nachstehenden Vergleichszahlen für die Geschäftsjahre 2000/2001, 2001/2002 und 2002/2003
beruhen auf den geprüften Konzernabschlüssen der DBAG nach den Grundsätzen des deutschen
Handelsgesetzbuches. Die Gesellschaft erstellt derzeit keine Abschlüsse nach internationalen
Rechnungslegungsgrundsätzen.
10

2000/2001 2001/2002 2002/2003
(TEUR) (TEUR) (TEUR)
Erträge aus Finanzanlagen* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.935 11.767 9.289
Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen* . . . . . . 9.748 15.463 13.910
Sonstige betriebliche Erträge* . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.568 10.366 19.945
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit . . . . . 6.397 –15.905 4.386
Jahresüberschuss/-fehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ergebnis je Aktie in Euro bezogen auf das
9.166 –15.840 3.096
gezeichnete Kapital nach HGB . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,65 –1,13 0,22
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.400 36.400 36.400
Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178.789 155.423 158.737
Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.369 16.832 18.639
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.761 134.513 113.528
Bilanzsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329.924 306.770 291.948
Anzahl der Mitarbeiter jeweis zum 31. Oktober . . . . 50 51 50
* Aufgrund der Tatsache, dass die Gesellschaft eine Beteiligungsgesellschaft ist, erzielt sie keine Umsätze im eigentlichen Sinn, sondern Erträge aus
Finanzanlagen, Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen sowie Sonstige betriebliche Erträge.
Die Gesellschaft ermittelte erstmals zum 31. Oktober 2002 den „Fair Value“ je Aktie. Dieser setzt
sich aus dem Eigenkapital je Aktie und der Bewertungsreserve des Beteiligungsportfolios je
Aktie zusammen. Die Bewertungsreserve wird dabei aus der Differenz des Fair Value des Beteiligungsportfolios
nach den International Accounting Standards bzw. den International Financial
Reporting Standards („IFRS/IAS“) und dem Buchwert des Beteiligungsportfolios nach HGB
errechnet. Dieser Wert wird halbjährlich von der Gesellschaft ermittelt. Diese errechnete bezogen
auf das gezeichnete Kapital der Gesellschaft 12,95 Euro je Aktie zum 31. Oktober 2002 und
12,48 Euro je Aktie zum 31. Oktober 2003.
Es ist grundsätzlich das Ziel der Gesellschaft, für zukünftige Geschäftsjahre eine Dividende an
ihre Aktionäre zu zahlen. Die Gesellschaft stellt dies unter den Vorbehalt des Bestehens eines
Konzernjahresüberschusses, eines Konzernbilanzgewinns und eines ausschüttungsfähigen
Bilanzgewinns der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Gesellschaft kann keine
Garantie dafür übernehmen, dass in zukünftigen Geschäftsjahren tatsächlich die Voraussetzungen
für eine Dividendenzahlung vorliegen werden. Bestimmende Faktoren für die Ausschüttung
von Dividenden sind insbesondere die Profitabilität, die Finanzlage, der Kapitalbedarf, die
Geschäftsaussichten sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft
bzw. des DBAG-Konzerns insgesamt. Die in der Vergangenheit ausgeschütteten Dividenden lassen
keinen Rückschluss auf den Umfang zukünftiger Dividendenzahlungen zu.
2.3 Das Angebot im Überblick
BEZUGSANGEBOT Aufgrund der Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der
DBAG hat der Vorstand der Gesellschaft am 24. Februar 2004 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom 25. Februar 2004 beschlossen,
das Grundkapital der Gesellschaft von 36.400.000,00 Euro
um 12.133.334,20 Euro auf 48.533.334,20 Euro durch Ausgabe
von 4.666.667 auf den Inhaber lautende neue Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) jeweils mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von 2,60 Euro und voller Gewinnanteilberechtigung
ab dem 1. November 2003 („Neue Aktien“) zu erhöhen.
11

Die 4.666.667 Neuen Aktien sind von den Konsortialbanken mit
der Verpflichtung übernommen worden, sie mit Ausnahme des
Spitzenbetrags den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 3:1
zu dem Bezugspreis zum Bezug anzubieten.
BEZUGSPREIS Der Bezugspreis beträgt 11,00 Euro.
AUSÜBUNG DES Die Aktionäre werden durch Veröffentlichung des Bezugsangebotes
BEZUGSRECHTS am 2. März 2004 aufgefordert, ihr Bezugsrecht zur Vermeidung
des Ausschlusses in der Zeit vom 3. März 2004 bis zum 17. März
2004 einschließlich auszuüben.
Auf je 3 DBAG-Aktien kann 1 Neue Aktie zu dem Bezugspreis
bezogen werden.
BEZUGSRECHTSHANDEL Die Bezugsrechte (ISIN DE000A0AHTV9) werden vom 3. März 2004
bis 15. März 2004 einschließlich an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt.
UMPLATZIERUNG Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktienspitzen
und etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue
Aktien werden von den Konsortialbanken bestmöglich, mindestens
jedoch zum Bezugspreis, verwertet.
KONSORTIALFÜHRER Oppenheim und Cazenove
KONSORTIALBANKEN Oppenheim, Cazenove und LBBW
BÖRSENEINFÜHRUNG Amtlicher Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich
des Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie Amtlicher Markt
der Börse Düsseldorf.
STIMMRECHT Jede Stammaktie gewährt eine Stimme.
VERWENDUNG DES Der Netto-Emissionserlös dient der Stärkung der Eigenkapital-
EMISSIONSERLÖSES basis und damit vorrangig der Finanzierung von sich zukünftig
bietenden Akquisitionsmöglichkeiten. Grundsätzlich finanziert die
Gesellschaft bzw. die Gesellschaften des DBAG-Konzerns ihre
Investments über eine Mischung von Eigen- und Fremdkapital.
Die Erhöhung des Eigenkapitals vergrößert damit den Finanzierungsspielraum
und folglich die Investitionsmöglichkeiten der
Gesellschaft bzw. des DBAG-Konzerns.
BÖRSENZULASSUNG Die Zulassung der Neuen Aktien zum Amtlichen Markt der Frank-
12

furter Wertpapierbörse unter gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich
des Amtlichen Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie an
der Börse Düsseldorf ist am 25. Februar 2004 beantragt worden.
Die Zulassungsbeschlüsse der Frankfurter Wertpapierbörse und
der Börse Düsseldorf werden für den 17. März 2004 erwartet.
Die Preisfeststellung der Neuen Aktien wird an der Frankfurter
Wertpapierbörse sowie an der Börse Düsseldorf voraussichtlich am
8. März 2004 aufgenommen.
DESIGNATED SPONSORS Deutsche Bank AG,
Lang & Schwarz Wertpapierhandel AG
BÖRSENKÜRZEL DBA.ETR
13

3 Das Angebot
3.1 Gegenstand des unvollständigen Verkaufsprospekts
Gegenstand dieses Prospekts als unvollständigem Verkaufsprospekt sind
4.666.667 auf den Inhaber lautende neue Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) jeweils
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 2,60 Euro und voller Gewinnanteilberechtigung
ab dem 1. November 2003 aus einer am 24. Februar 2004 vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats am 25. Februar 2004 aufgrund der von der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 20. März 2002 erteilten Ermächtigung beschlossenen Barkapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre (mit Ausnahme eines Spitzenbetrages), die
voraussichtlich am 5. März 2004 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
3.2 Angebot, Zeitplan und Bezugsangebot
3.2.1 Angebot
Das Angebot umfasst eine Gesamtzahl von Stück 4.666.667 Neuen Aktien und besteht aus
einem Bezugsangebot an die Aktionäre der DBAG (das „Angebot“).
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in das Handelsregister
ist für den 5. März 2004 vorgesehen. Das Angebot steht unter der aufschiebenden Bedingung
der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister.
Die Konsortialbanken behalten sich vor, unter bestimmten Umständen vom Aktienübernahmevertrag
mit der Gesellschaft zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählen insbesondere wesentliche
nachteilige Veränderung in der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder der Geschäftstätigkeit
der DBAG, soweit diese nicht in diesem Prospekt dargelegt sind, wesentliche
Beschränkungen des Wertpapierhandels oder des Bankgeschäfts oder der Ausbruch oder eine
Verschärfung von kriegerischen Handlungen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
Finanzmärkte zur Folge haben oder erwarten lassen.
Im Falle des Rücktritts vom Aktienübernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht. Eine Rückabwicklung von
Bezugsrechtshandelsgeschäften durch die Bezugsrechtsgeschäfte vermittelnden Stellen findet
in einem solchen Fall nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte über eine Börse erworben haben,
würden dementsprechend in diesem Fall einen Verlust erleiden.
Nach Eintragung der Durchführung der am 24. Februar 2004 vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats vom 25. Februar 2004 beschlossenen Barkapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital in das Handelsregister beträgt das gesamte Grundkapital der Gesellschaft 48.533.334,20
Euro und ist eingeteilt in 18.666.667 auf den Inhaber lautende neue Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien).
14

3.2.2 Zeitplan
Dem Angebot liegt folgender Zeitplan zugrunde:
27. Februar 2004 Billigung des unvollständigen Verkaufsprospektes durch die Frankfurter
Wertpapierbörse
2. März 2004 Veröffentlichung des Bezugsangebots
3. März 2004 Einbuchung der Bezugsrechte nach dem Stand vom 2. März 2004 abends
3. März 2004 Beginn der Bezugsfrist
8. März 2004 Zulassungsbeschluss der Frankfurter Wertpapierbörse und
der Börse Düsseldorf
15. März 2004 Ende des Bezugsrechtshandels
17. März 2004 Ende der Bezugsfrist
23. März 2004 Zahlung des Bezugspreises
23. März 2004 Einbeziehung der Aktien aus der Kapitalerhöhung in den Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Düsseldorf
3.2.3 Bezugsangebot
Aufgrund der Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der DBAG hat der Vorstand der
Gesellschaft am 24. Februar 2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 25. Februar 2004
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von 36.400.000,00 Euro um 12.133.334,20 Euro
auf 48.533.334,20 Euro durch Ausgabe von 4.666.667 auf den Inhaber lautende neue Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
2,60 Euro und voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. November 2003 zu erhöhen.
Die 4.666.667 Neuen Aktien sind von den Konsortialbanken mit der Verpflichtung übernommen
worden, sie mit Ausnahme des Spitzenbetrags den Aktionären im Verhältnis 3:1 zu dem Bezugspreis
zum Bezug anzubieten.
Die Aktionäre werden durch Veröffentlichung des Bezugsangebotes am 2. März 2004 aufgefordert,
ihr Bezugsrecht zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit vom 3. März 2004 bis zum 17. März
2004 einschließlich auszuüben.
Auf je 3 DBAG-Aktien kann 1 Neue Aktie zu einem Bezugspreis i.H.v. 11,00 Euro bezogen werden.
Der Bezugspreis ist spätestens am 23. März 2004 von den Beziehern zu entrichten.
Die Bezugsrechte (ISIN DE000A0AHTV9) werden vom 3. März 2004 bis 15. März 2004 einschließlich
an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.
15

3.2.4 Umplatzierung
Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktienspitzen und etwaige aufgrund des
Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien werden von den Konsortialbanken bestmöglich,
mindestens jedoch zum Bezugspreis, verwertet.
3.3 Angaben über die Aktien
3.3.1 Börsennotierung
Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 8. März 2004 zum Amtlichen Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Teilbereich des Amtlichen Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie an der Börse Düsseldorf zugelassen
werden.
3.3.2 Abrechnung
Der Bezugspreis zuzüglich Effektenprovision ist von den Erwerbern voraussichtlich am 23. März
2004 zu entrichten. Zu diesem Zeitpunkt erfolgt auch die buchmäßige Lieferung der Aktien
durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.
3.3.3 Kennnummern
Wertpapier-Kennnummer: A0A HTU
ISIN Code: DE000A0AHTU1
Common Code: [•]
Börsenkürzel: DBA.ETR
Bei Zulassung werden die Neuen Aktien aufgrund der unterschiedlichen Gewinnanteil-Berechtigung
unter der Wertpapier-Kennnummer AOA HTU und bei Lieferung und Einbeziehung in den
Börsenhandel unter der Wertpapier-Kennnummer der DBAG-Aktien, 550 8105, geführt werden.
Die Neuen Aktien werden nach der Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. März 2004
geliefert und haben demnach bei Lieferung die gleiche Gewinnanteil-Berechtigung wie die
bestehenden Aktien. Daher haben die Neuen Aktien im Zeitpunkt der Lieferung die gleiche
Wertpapier-Kennnummer und ISIN Code wie die bestehenden Aktien.
3.3.4 Verbriefung
Die Aktien sind in einer oder mehreren Sammelurkunden verbrieft, die bei der Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist bzw. sind.
Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Es können Sammelurkunden ausgegeben werden.
Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.
16

3.3.5 Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit
Es bestehen keine rechtsgeschäftlichen Veräußerungsverbote hinsichtlich der im Rahmen der
Kapitalerhöhung angebotenen Neuen Aktien oder der börsennotierten DBAG-Aktien. Alle
Aktien sind frei übertragbar.
3.3.6 Stabilisierungsmaßnahmen und Mehrzuteilungsoption
Im Zusammenhang mit dem Bezugsrechtsangebot dürfen die Konsortialbanken für einen Zeitraum
von [•] bis maximal 30 Tage nach Zuteilung entsprechend der allgemeinen Marktpraxis
und im Rahmen der gesetzlichen Regelungen Maßnahmen treffen, die den Marktpreis der
Aktien bzw. der Bezugsrechte stabilisieren bzw. sie auf einem Niveau halten, das sich sonst
nicht ergeben würde. Eine Verpflichtung zur Durchführung solcher Maßnahmen besteht nicht.
Die Stabilisierungsmaßnahmen können jederzeit eingestellt werden.
Eine Mehrzuteilungsoption ist nicht Bestandteil dieser Kapitalmarkttransaktion.
3.3.7 Designated Sponsor
Die Gesellschaft hat die Deutsche Bank AG und die Lang & Schwarz Wertpapierhandel AG mit
der Wahrnehmung der Funktion der Designated Sponsors beauftragt.
3.3.8 Verwendung des Emissionserlöses
Der Netto-Emissionserlös in Höhe von [•] Euro (unter der Annahme, dass sämtliche Neuen
Aktien zum Bezugspreis bezogen oder verwertet werden und nach Abzug der auf die Gesellschaft
entfallenden Emissionskosten von voraussichtlich rund [•] Mio. Euro, worin die auf die
Gesellschaft entfallende Vergütung für die Konsortialbanken von rund [•] Mio. Euro enthalten ist)
dient der Stärkung der Eigenkapitalbasis und damit vorrangig der Finanzierung von sich zukünftig
bietenden Akquisitionsmöglichkeiten. Grundsätzlich finanziert die Gesellschaft bzw. die Gesellschaften
des DBAG-Konzerns ihre Investments über eine Mischung von Eigen- und Fremdkapital.
Die Erhöhung des Eigenkapitals vergrößert folglich den Finanzierungsspielraum und damit die
Investitionsmöglichkeiten der Gesellschaft bzw. des DBAG-Konzerns.
3.3.9 Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen
Die die Aktien betreffenden nach gesellschaftsrechtlichen Vorschriften vorgesehenen Bekanntmachungen
der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß im elektronischen Bundesanzeiger. Des
Weiteren werden Bekanntmachungen in jeweils mindestens einem überregionalen Pflichtblatt
der Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlicht, sofern dies aufgrund börsenrechtlicher Vorschriften
vorgeschrieben ist.
Die Gesellschaft wird am Börsenplatz Frankfurt am Main mindestens ein Kreditinstitut als Zahlund
Hinterlegungsstelle benennen und bekannt geben, an dessen Schaltern alle die Aktien
betreffenden Maßnahmen bewirkt werden können. Zur Zeit ist die Deutsche Bank AG mit der
Funktion der Zahl- und Hinterlegungsstelle beauftragt.
17

4 Risikofaktoren und Anlageerwägungen
Interessenten an den angebotenen Aktien sollten bei der Bewertung der Gesellschaft und ihrer
Geschäftstätigkeit neben den weiteren, in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, auch die
im Folgenden beschriebenen Risikofaktoren und Anlageerwägungen sorgfältig in Erwägung
ziehen. Einige der in diesem Prospekt gemachten Angaben beziehen sich auf die Zukunft und
enthalten Prognosen, die naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind. Dies gilt
insbesondere in Bezug auf die Beschreibung der den Plänen und Zielen der Gesellschaft
zugrunde liegenden Prämissen und in Bezug auf andere, in diesem Prospekt enthaltene vorausschauende
Angaben. Diese Angaben, welche die gegenwärtigen Erwartungen des Vorstands
widerspiegeln, werden durch eine Reihe von Faktoren beeinflusst, die zu erheblichen Abweichungen
von den in den vorausschauenden Darstellungen beschriebenen Ergebnissen führen
könnten. Einige der Faktoren, die zu solchen erheblichen Abweichungen von den in den vorausschauenden
Darstellungen beschriebenen Ergebnissen führen könnten, werden im Rahmen
der folgenden Risikofaktoren näher ausgeführt.
4.1 Unternehmensbezogene Risiken
4.1.1 Abhängigkeit der Gesellschaft von konjunkturellen Einflüssen und
den Finanzmärkten
Der wirtschaftliche Erfolg der DBAG und ihrer Konzerngesellschaften als Beteiligungsgesellschaft
ist in erster Linie von der Höhe des Preises, zu dem sie bzw. der DBAG-Konzern die Beteiligungen
erwirbt, der positiven wirtschaftlichen Entwicklung der Unternehmen, in die er investiert
hat und dem bei einem Verkauf erzielbaren Veräußerungserlös abhängig.
Eine negative wirtschaftliche Entwicklung aller, mehrerer oder einzelner Portfoliounternehmen
kann durch verschiedene äußere oder innere Faktoren, auf die die Gesellschaft bzw. der DBAG-
Konzern unter Umständen keinen Einfluss nehmen kann, verursacht werden. Dabei kann es sich
um allgemeine konjunkturelle Entwicklungen handeln, um Entwicklungen oder Einflüsse, die einzelne
Branchen betreffen sowie um Entwicklungen oder Einflüsse, die einzelne oder mehrere
Portfoliounternehmen speziell nachteilig betreffen. Auch auf den bei der Veräußerung einer
Beteiligung an einem Portfoliounternehmen erzielbaren Preis hat die Gesellschaft nur in
begrenztem Maß Einfluss. Auf die Preisbildung wirken neben unternehmensspezifischen Faktoren
äußere Umstände wie die allgemeine konjunkturelle Entwicklung, branchenspezifische Faktoren
sowie die Verfassung der Finanzmärkte erheblich ein. Gleiches gilt für die Preisfindung
bei dem Erwerb einer Beteiligung an einem Portofoliounternehmen.
Damit ist der wirtschaftliche Erfolg der DBAG bzw. des DBAG-Konzerns und Ihrer Konzerngesellschaften
in hohem Maße abhängig von der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung, der
Entwicklung der Branchen, in denen die Gesellschaften des DBAG-Konzerns investiert haben
und der Entwicklung der Finanzmärkte. Dies gilt im Hinblick auf alle drei Stufen ihrer Geschäftstätigkeit,
dem Erwerb von Beteiligungen an Portfoliounternehmen, der Entwicklung von
Portfoliounternehmen und deren Veräußerung.
Die DBAG und ihre Konzerngesellschaften streben zur Risikominimierung eine breite Diversifizierung
ihres Beteiligungsportfolios an, um die aus konjunkturellen Schwankungen resultierenden
Risiken einzelner Portfoliounternehmen, Branchen oder Regionen zu minimieren. Eine
Diversifizierung des Beteiligungsportfolios kann jedoch nur solche Risiken reduzieren, die sich
auf bestimmte Branchen oder Regionen beschränken. Konjunkturelle Entwicklungen und die
Entwicklung der Finanzmärkte insgesamt vollziehen sich jedoch zunehmend Branchen- und
18

Regionen übergreifend. Die Risiken aus konjunkturellen Einflüssen und der Einfluss der Finanzmärkte
auf den geschäftlichen Erfolg des DBAG-Konzerns lassen sich durch eine Diversifikation
daher nur bedingt reduzieren. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass sich zukünftig
bei Investitionen des DBAG-Konzerns Regionen- und/oder Branchenschwerpunkte herausbilden,
die zu einer Konzentration des Regionen- und/oder Branchenrisikos führen.
Die Abhängigkeit von konjunkturellen Einflüssen und den Finanzmärkten zeigt sich insbesondere
in folgender Hinsicht:
(i) Zeitpunkt der Veräußerung und erzielbarer Veräußerungserlös
Das konjunkturelle Umfeld und die Verfassung der Kapitalmärkte zum Zeitpunkt des Verkaufs
eines Portfoliounternehmens haben sowohl maßgeblichen Einfluss auf die Möglichkeit eines
Verkaufs an sich, als auch auf den erzielbaren Preis und somit auf die erzielbare Rendite. Die
Veräußerung einer Beteiligung kann bei einem negativen Konjunktur- und/oder Branchenumfeld
und/oder bei schwachen Finanzmärkten nicht oder nur mit hohen Preisabschlägen möglich
sein. Das gilt insbesondere für die Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen, die rund
13,6 % des Buchwerts des Gesamtportfolios des DBAG-Konzerns ausmachen.
Die Gesellschaften des DBAG-Konzerns erwerben Beteiligungen in der Regel für einen Zeitraum
von drei bis sieben Jahren, um die Beteiligung anschließend abzugeben und dabei einen
Veräußerungsgewinn zu erzielen. Hierzu wird die Beteiligung überwiegend an strategische
Investoren oder Finanzinvestoren veräußert oder am Kapitalmarkt platziert (siehe „Geschäftstätigkeit
des Emittenten – Das Geschäftskonzept der DBAG – Erwerb, Halten und Veräußerung
von Beteiligungen“). Der erfolgreiche Verkauf einer Beteiligung ist jedoch grundsätzlich nur in
bestimmten Zeitfenstern möglich, nämlich wenn die angestrebte Wertsteigerung des Portfoliounternehmens
erreicht werden konnte und diese zeitlich mit einem positiven konjunkturellen
sowie Branchenumfeld und einer günstigen Verfassung der Kapitalmärkte zusammenfällt.
Selbst bei positiver Entwicklung der Portfoliounternehmen besteht jedoch das Risiko, dass
wegen eines negativen Konjunktur-, Branchen- und/oder Kapitalmarktumfeldes bei einer Veräußerung
kein angemessener Preis erzielt werden kann. In diesem Fall muss die Gesellschaft bzw.
der DBAG-Konzern einen geplanten Verkauf entweder auf einen späteren Zeitpunkt verschieben
oder entsprechende Preisabschläge hinnehmen.
Im Falle der Verschiebung eines geplanten Beteiligungsverkaufs würden sich in dem Geschäftsjahr,
für das der Verkauf geplant aber nicht möglich war, entsprechende erhebliche nachteilige
Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft bzw. des DBAG-Konzerns ergeben.
Im Fall der Verschiebung der Veräußerung einer Beteiligung ist zudem unsicher, ob sich der
angestrebte Preis bei dem Verkauf zu einem späteren Zeitpunkt erzielen lässt (siehe nachfolgend
„Entwicklung der Portfoliounternehmen“ sowie „Unsicherheit der wirtschaftlichen Entwicklung
einzelner Portfoliounternehmen“).
Der DBAG-Konzern kann sich auch aufgrund einer Abwägung der Chancen und Risiken eines
längeren Haltens der Beteiligung angesichts konjunktureller, Branchen- und Finanzmarktaussichten
dazu entschließen oder gezwungen sein, die Beteiligung trotz negativem Marktumfeld
mit erheblichen Preisabschlägen zu verkaufen. Ein Zwang zum Verkauf einer Beteiligung trotz
negativen Umfeldes kann sich aus unterschiedlichen Gründen ergeben, wie z.B. aus Liquiditätserfordernissen
der Gesellschaft. Ein Preisabschlag bei dem Verkauf einer Beteiligung kann
erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
und des DBAG-Konzerns haben.
19

(ii) Entwicklung der Portfoliounternehmen
Die erfolgreiche Entwicklung eines Portfoliounternehmens bis zu seinem Verkauf hängt in der
Regel unmittelbar oder mittelbar von der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung der Branche
und dem gesamtwirtschaftlichen Umfeld ab.
Beteiligungsgesellschaften wie auch die DBAG setzen in ihrer Anlagestrategie in besonderem
Maße auf Ergebnissteigerung ihrer Portfoliounternehmen. Das Geschäftsmodell der DBAG und
ihrer Konzerngesellschaften setzt voraus, dass es ihnen gelingt, während der Zeit ihrer Beteiligung
das Management bei der Weiterentwicklung des jeweiligen Portfoliounternehmens zu
unterstützen und damit zur Steigerung des Wertes des Portfoliounternehmens beizutragen. In
einem negativen konjunkturellen Umfeld ist eine erfolgreiche Ergebnis- und damit Wertsteigerung
der Portfoliounternehmen nur bedingt möglich. Ein negatives konjunkturelles und/oder
Branchenumfeld stellt bereits hohe Anforderungen an das Management des Portfoliounternehmens,
die erreichte Marktposition und das Ergebnisniveau überhaupt zu erhalten. Auch ein
qualifiziertes und erfahrenes Management kann unter Umständen nicht verhindern, dass sich
ein negatives konjunkturelles Umfeld auf die Erträge des Portfoliounternehmens und damit
dessen Wert negativ auswirkt. Zudem besteht das Risiko, dass in einem negativen Konjunkturund/oder
Branchenumfeld Ertragsrückgänge in einem Ausmaß eintreten, das die Existenz des
Portfoliounternehmens gefährdet. Dies kann bis zur Insolvenz des Portfoliounternehmens reichen
und damit zu einem vollständigen Verlust der Beteiligung für die Gesellschaft bzw. den
DBAG-Konzern führen.
Bei einer negativen Entwicklung eines oder mehrerer Portfoliounternehmen kann sich die
DBAG bzw. der DBAG-Konzern entscheiden oder gezwungen sein, zur Begrenzung des Wertverlustes
oder zur Verhinderung eines vollständigen Verlustes der Beteiligung eine nicht
geplante Nachfinanzierung des Portfoliounternehmens vorzunehmen. Dies erhöht das Risiko,
dem der DBAG-Konzern bei dem betreffenden Portfoliounternehmen ausgesetzt ist, und kann
einen erheblich nachteiligen Effekt auf die Rendite des von dem DBAG-Konzern eingesetzten
Kapitals haben.
Würde ein negatives wirtschaftliches Umfeld einen Ertragsrückgang bei den Portfoliounternehmen
bewirken, hätte dies auch einen erheblichen Einfluss auf die Fähigkeit dieser Portfoliounternehmen,
Gewinne an den DBAG-Konzern auszuschütten und/oder eine bestehende Verschuldung
planmäßig zu reduzieren. Erträge aus Portfoliounternehmen stellen einen wesentlichen
Bestandteil der Erträge des DBAG-Konzerns dar (rund 22 % im Geschäftsjahr 2002/2003). Der
Abbau der bestehenden, teilweise akquisitionsbedingten Verschuldung stellt häufig, insbesondere
bei im Rahmen von Management-Buy-outs eingegangenen Beteiligungen, einen wesentlichen
Bestandteil der Wertsteigerung des Portfoliounternehmens dar. Kommt ein Portfoliounternehmen
mit dem Abbau seiner Verschuldung in Verzug, kann dies außerdem zu einer
Verletzung von Verpflichtungen aus den mit den Fremdkapitalgebern geschlossenen Darlehensverträgen
führen. In einem solchen Fall wären die Fremdkapitalgeber unter Umständen
beispielsweise berechtigt, die Darlehensvereinbarungen zu kündigen und die Verwertung von
Sicherheiten zu betreiben.
Eine Minderung des Wertes, die Realisierung von Wertverlusten oder der vollständige Verlust
von Beteiligungen, eine Nachfinanzierung sowie der Ausfall oder die Reduzierung der Ausschüttung
von Erträgen, die Unfähigkeit oder die eingeschränkte Fähigkeit, bestehende Verschuldungen
zu reduzieren, hätte, bzw. der Verstoß eines Portfoliounternehmens gegen Verpflichtungen
aus Darlehensverträgen könnte, erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns haben.
20

(iii) Erwerb von Portfoliounternehmen
Auch bei dem Erwerb von Portfoliounternehmen ist die DBAG von dem konjunkturellen Umfeld
abhängig. Der Kaufpreis, den die DBAG für die Beteiligung zahlen muss, wird unter anderem in
erheblichem Maße von dem jeweiligen Konjunktur- und/oder Finanzmarktumfeld bestimmt.
In allgemeinen konjunkturellen und/oder branchenspezifischen Hochphasen, insbesondere verbunden
mit einer ausgeprägt positiven Stimmung an den Finanzmärkten, besteht das Risiko,
dass Beteiligungen auf einem Preisniveau erworben werden, das eine weitere Wertsteigerung
kaum mehr zulässt. Beteiligungen, die in einem solchen Umfeld erworben werden, unterliegen
dem gesteigerten Risiko, dass bei einem zukünftigen Verkauf die erwartete Wertsteigerung
nicht realisiert oder sogar nur ein unter dem Erwerbspreis liegender Veräußerungserlös erzielt
werden kann. Dies hätte entsprechend nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund
Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns.
In einem schwachen Finanzmarktumfeld kann die Möglichkeit der Gesellschaft bzw. des DBAG-
Konzerns, zusätzlich zu den eigenen Mitteln und den Mitteln der Parallelfonds Fremdkapital
(insbesondere Bankfinanzierungen) für den Erwerb von Beteiligungen zu erhalten, nicht oder
nur eingeschränkt möglich sein. In diesem Fall müsste die Gesellschaft aufgrund eines höheren
Eigenkapitaleinsatzes eine Reduzierung der von ihr angestrebten Rendite hinnehmen oder auf
den Erwerb verzichten. Dies könnte erheblich nachteilige Auswirkungen auf den allgemeinen
Geschäftsverlauf sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des
DBAG-Konzerns haben.
4.1.2 Ausfall der Parallelfonds als Co-Investoren
Die DBAG und ihre Konzerngesellschaften erwerben in der Regel Beteiligungen im deutschsprachigen
Raum zusammen mit Parallelfonds (siehe „Geschäftstätigkeit des Emittenten –
Geschäftskonzept der DBAG“), die die DBAG aufgelegt hat und deren Geschäfte die DBAG
direkt oder indirekt führt. Die Einschaltung dieser Parallelfonds ist Voraussetzung für das
gegenwärtige Geschäftsmodell der Gesellschaft bzw. des DBAG-Konzerns. Ohne die Beteiligung
von Parallelfonds als Co-Investoren würde sich das für Beteiligungserwerbe zur Verfügung stehende
Investitionsvolumen pro Portfoliounternehmen nach Einschätzung der Gesellschaft
zumindest halbieren.
Die Fähigkeit der Gesellschaft, Parallelfonds aufzulegen, hängt u.a. davon ab, ob auf dem Kapitalmarkt
für Anleger andere attraktive Anlagemöglichkeiten bestehen, die mit niedrigerem Risiko
verbunden sind. Die von der Gesellschaft und den Parallelfonds angebotene Anlageklasse
„Private-Equity“ könnte durch Tatsachen, Stimmungen oder Entwicklungen, die nicht durch die
Gesellschaft beeinflusst werden können, einen allgemeinen Vertrauensverlust erleiden und so
das Volumen der Finanzierungszusagen für die Parallelfonds erheblich reduzieren.
Die Parallelfonds investieren ausschließlich in die selben Portfoliounternehmen wie der DBAG-
Konzern. Die wirtschaftlichen Risiken im Zusammenhang mit bzw. aus den Portfoliounternehmen
treffen daher die Parallelfonds in gleicher Weise wie den DBAG-Konzern. Eine Verfehlung der
Renditeerwartungen könnte die Bereitschaft von Investoren, in künftig aufgelegte Parallelfonds
zu investieren, erheblich einschränken. In diesem Fall wäre die Möglichkeit der Gesellschaft,
neue Parallelfonds aufzulegen, grundsätzlich in Frage gestellt.
21

Potentielle Anleger könnten darüber hinaus aus anderen Gründen wie z.B. negativen Erfahrungen
mit anderen Fondsinitiatoren, die in dem selben Marktsegment agieren wie die Gesellschaft
und ihre Konzernunternehmen, oder dem Weggang von wichtigen Schlüsselpersonen des
DBAG-Konzerns (siehe „Abhängigkeit von Personen in Schlüsselpositionen“) andere Anlageformen
oder Fondsmanager bevorzugen, was die Fähigkeit der Gesellschaft, Parallelfonds aufzulegen,
ebenfalls einschränken würde.
Ein Ausfall der Parallelfonds als Co-Investoren könnte dazu führen, dass der DBAG-Konzern eine
Vielzahl der der Strategie entsprechenden Beteiligungen in Form von Management-Buy-outs
nicht mehr eingehen könnte und die von den Parallelfonds gezahlten Managementvergütungen
entfallen würden. Dies würde zu einer erheblichen Anpassung der von der DBAG verfolgten
Strategie führen und könnte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund
Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns insgesamt haben.
4.1.3 Schwankungen der Erträge – Auswirkungen von IFRS/IAS
Die in den Jahresabschlüssen und Quartalsberichten des DBAG-Konzerns ausgewiesenen
Erträge setzen sich zu maßgeblichen Teilen aus den Erträgen aus der Veräußerung von Portfoliounternehmen
sowie den jährlichen Gewinnausschüttungen der Portfoliounternehmen zusammen.
Da die Ergebnisse des DBAG-Konzerns sehr wesentlich von einigen wenigen Beteiligungsverkäufen
im Jahr abhängen, die zudem sehr unterschiedliche Ergebnisbeiträge liefern, und sich
die Zeitpunkte der Veräußerungen nicht sicher bestimmen lassen (siehe oben „Zeitpunkt der
Veräußerung und erzielbarer Veräußerungserlös“), unterliegen die Erträge und Ergebnisse des
DBAG-Konzerns von Quartal zu Quartal sowie von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr zum Teil
erheblichen Schwankungen. Eine bereits geringfügige Verzögerung bei der Veräußerung einer
Beteiligung kann dazu führen, dass der Verkauf und damit die erfolgswirksame Erfassung in
dem Abschluss der Gesellschaft in eine folgende Rechnungslegungsperiode (Quartal bzw.
Geschäftsjahr) fällt (Stichtagsprinzip). Komplexe Transaktionen, wie ein Unternehmensverkauf
oder Börsengang, lassen sich nicht immer innerhalb eines bestimmten Geschäftsjahres bzw.
Quartals abwickeln. Verzögerungen können sich auch unerwartet durch Veränderungen im
Kapitalmarktumfeld oder aus sonstigen Gründen ergeben.
Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass insbesondere aufgrund der Besonderheiten der Geschäftstätigkeit
des DBAG-Konzerns die Ergebnisse auch weiterhin stark schwanken werden. Aufgrund
der Schwierigkeit, die zukünftige Entwicklung vorherzusehen, ist die Höhe des Ergebnisses im
jeweiligen Quartal bzw. Geschäftsjahr nicht sicher, und wenn überhaupt nur für einen kurzen
Betrachtungshorizont, vorhersehbar. Infolgedessen ist aus den vorgenannten Gründen nach
Ansicht der Gesellschaft ein Vergleich der Ergebnisse von Periode zu Periode nicht sinnvoll und
sollte insbesondere nicht als Indikator für zukünftige Ergebnisse angesehen werden.
Gegenwärtig stellt die Gesellschaft ihre Abschlüsse und die Konzernabschlüsse nach deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) auf. Die Gesellschaft wird voraussichtlich ab dem Geschäftsjahr
2005/2006 verpflichtet sein, ihre Konzernabschlüsse auf internationale Rechnungsstandards
umzustellen (siehe „Allgemeine Angaben über die Gesellschaft – Darstellung der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage nach HGB – derzeit keine Erstellung von Abschlüssen nach internationalen
Rechnungslegungsgrundsätzen“). Das Fair-Value-Prinzip der IFRS/IAS führt dazu, dass
auch kurzfristige Wertveränderungen – einschließlich Wechselkursschwankungen für in ausländischen
Währungen erworbene Beteiligungen und Kursschwankungen der vom DBAG-Konzern
gehaltenen Aktien börsennotierter Unternehmen – des Beteiligungsportfolios ergebniswirksam in
Abschlüssen auszuweisen sind, selbst wenn sie noch nicht durch Verkauf realisiert wurden. Das
kann zu erheblichen zusätzlichen Schwankungen der auszuweisenden Ergebnisse führen, die
über das Ausmaß der Schwankungen des Ergebnisses hinausgehen, wenn die Abschlüsse
nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt werden.
22

Aufgrund der vorgenannten Faktoren kann nicht ausgeschlossen werden, dass in künftigen
Quartalen und Geschäftsjahren die Ergebnisse des DBAG-Konzerns auch hinter den Erwartungen
der Marktanalysten und Investoren zurückbleiben, was den Aktienkurs der Gesellschaft
nachteilig beeinflussen kann.
4.1.4 Finanzierungsrisiko
Abhängig von ihrer jeweiligen Liquiditätslage finanzieren die DBAG und ihre Konzerngesellschaften
ihre Beteiligungen zum Teil auch durch kurzfristige Bankkredite. Zum 31. Oktober 2003
betrugen solche kurzfristigen Bankverbindlichkeiten rund 75,8 Mio. Euro. Durch die Kurzfristigkeit
dieser Finanzierungen sind die DBAG und ihre Konzerngesellschaften dem Risiko von Zinsänderungen
bei einer erneuten kurzfristigen Aufnahme von Fremdmitteln ausgesetzt, was unter
Umständen zu einer Schmälerung der Erträge führen könnte.
Zwar bestehen die Beziehungen des DBAG-Konzerns mit den finanzierenden Kreditinstituten
bereits seit mehr als fünf Jahren, es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass diese Kreditinstitute
durch z.B. negative Entwicklungen auf dem Finanzmarkt, durch Veränderungen von
Vorschriften, Gesetzen, Richtlinien und anderen Aspekten der Bankenaufsicht hinsichtlich der
Kreditvergabe, wegen einer nachteiligen Entwicklung der DBAG und/oder ihrer Konzerngesellschaften
oder aus anderen Gründen ihre Bereitschaft, der DBAG und ihrer Konzerngesellschaften
solche kurzfristigen Finanzierungen einzuräumen, einschränken. Dieses könnte erheblich nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des
DBAG-Konzerns insgesamt haben.
4.1.5 Unsicherheit der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Portfoliounternehmen
Für Beteiligungsgesellschaften steht die Wertsteigerung der Portfoliounternehmen durch die
Realisierung der in dem jeweiligen Unternehmen vorhandenen Ergebnissteigerungspotenziale
im Vordergrund. Das Geschäftskonzept der DBAG stellt darauf ab, während der Dauer einer
Beteiligung das Management bei der Weiterentwicklung des jeweiligen Portfoliounternehmens zu
unterstützen. Hierzu gehören neben der Erreichung spezifischer Ziele des Portfoliounternehmens,
wie zum Beispiel die Reduzierung der Verschuldung, vor allem die Erhöhung der Erträge.
Die Realisierung der Ziele hängt dabei von einer Vielzahl von Umständen ab. Neben einem
günstigen konjunkturellen Umfeld sowie einer günstigen Entwicklung der jeweiligen Branche
setzt die erfolgreiche Entwicklung eines Portfoliounternehmens vor allem voraus, dass das
Management der jeweiligen Portfoliounternehmen in der Lage ist, die geplanten Ziele zu erreichen.
Der Erfolg der DBAG und ihrer Konzerngesellschaften ist daher in erheblichem Maße von
der Kompetenz des Managements des Portfoliounternehmens abhängig. Sollte es dem
Management der Portfoliounternehmen nicht gelingen, die Potenziale des jeweiligen Unternehmens
zu realisieren oder sollten sich unternehmensspezifische Risiken einschließlich technologischer
Entwicklungen, die für das Unternehmen von Bedeutung sind, realisieren, der
Aktienkurs eines börsennotierten Portfoliounternehmens sich negativ entwickeln oder sonstige
für den Wert des Portfoliounternehmens nachteilige Umstände eintreten, so könnte die DBAG
bzw. der DBAG-Konzern den geplanten Veräußerungsgewinn nicht erzielen und müsste gegebenenfalls
sogar einen Verlust hinnehmen. Die Veränderung des Wertes einer Beteiligung, gleichgültig
auf welcher Ursache sie beruht, könnte auch während der Dauer der Beteiligung zur Folge
haben, dass die Wertveränderung in den Periodenergebnissen der DBAG und/oder des DBAG-
Konzerns auszuweisen wäre (siehe auch „Schwankungen der Erträge“).
23

Sollten sich ein oder mehrere Portfoliounternehmen des DBAG-Konzerns wirtschaftlich nicht
wie geplant oder negativ entwickeln, so könnte dies entsprechend nachteilige Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns insgesamt
haben.
4.1.6 Risiken im Zusammenhang mit Beteiligungen im Ausland
Die DBAG und ihre Konzerngesellschaften halten eine Reihe von ausländischen Beteiligungen,
die von lokalen Partnern verwaltet werden, auf deren Expertise die Gesellschaft vertraut (siehe
„Geschäftstätigkeit des Emittenten – Das Geschäftskonzept der DBAG – Erwerb, Halten und
Veräußerung von Beteiligungen“). Zum überwiegenden Teil arbeitet die DBAG bereits seit
längerer Zeit mit diesen lokalen Partnern zusammen. Die DBAG hält engen Kontakt zu diesen
lokalen Partnern und lässt sich fortlaufend von der Entwicklung dieser Beteiligungen unterrichten.
Entscheidungen hinsichtlich der Beteiligung trifft der lokale Partner in der Regel in eigener Verantwortung.
Die DBAG kann nicht ausschließen, dass die Kompetenz und/oder Sorgfaltsmaßstäbe
dieser lokalen Partner bei der Auswahl, Verwaltung oder Veräußerung der Beteiligungen hinter
denen der Gesellschaft zurückbleiben und der lokale Partner gegebenenfalls Fehlentscheidungen
trifft. Sie kann auch nicht ausschließen, dass sie nicht oder nur verspätet oder unvollständig
von lokalen Partnern über erhebliche Vorgänge oder Entscheidungen bei Beteiligungen informiert
wird. Die DBAG kann nicht ausschließen, dass durch Fehlverhalten oder mangelnde Qualität
des Managements der lokalen Partner sich Beteiligungen nicht in der geplanten Weise positiv
entwickeln oder an Wert einbüßen. Eine solche negative Entwicklung einer ausländischen
Beteiligung würde die DBAG und/oder die jeweilige Konzerngesellschaft einerseits unmittelbar
durch einen Wertverlust der direkt von ihr gehaltenen Beteiligung, aber auch mittelbar über
einen Wertverlust der jeweiligen ausländischen Fondsbeteiligung, über den die DBAG bzw. der
DBAG-Konzern in das Portfoliounternehmen investiert hat (siehe auch „Geschäftstätigkeit des
Emittenten – Das Geschäftskonzept der DBAG-Erwerb, Halten und Veräußerung von Beteiligungen“),
treffen. Dies könnte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund
Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns insgesamt haben.
4.1.7 Abhängigkeit von laufenden Erträgen aus den Portfoliounternehmen
Die DBAG und ihre Konzerngesellschaften erzielen neben den Erträgen aus der Veräußerung
von Beteiligungen auch laufende Erträge aus den Beteiligungen in Form von Dividenden,
Gewinnanteilen und Zinserträgen, die für das Jahresergebnis des DBAG-Konzerns von Bedeutung
sind. Diese betrugen im Geschäftsjahr 2002/2003 rund 22 % der gesamten Erträge des
DBAG-Konzerns. Die Gesellschaft erwartet zwar, dass diese Erträge aufgrund der Fokussierung
der Investitionsstrategie auf Management-Buy-outs, bei denen die Weiterveräußerung der Portfoliounternehmen
mit Gewinn im Mittelpunkt steht, längerfristig rückläufig sein werden. Sollten
aber bis dahin die Portfoliounternehmen aufgrund konjunktureller Einflüsse oder mangelnder
Profitabilität nicht in der Lage sein, laufend Erträge auszuschütten, so würde sich dies entsprechend
negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-
Konzerns insgesamt auswirken.
4.1.8 Risiken aus dem Beteiligungscontrolling
Die DBAG unterstützt das bei den Portfoliounternehmen tätige Management, das sie – soweit
erforderlich – durch weitere Führungskräfte von außen verstärkt. Die Entwicklung eines Portfoliounternehmens
setzt daher unter anderem eine kontinuierliche Begleitung des Managements
des Portfoliounternehmens (Beteiligungscontrolling) voraus (siehe auch „Unsicherheit der
wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Portfoliounternehmen“).
24

Obwohl Mitarbeiter des DBAG-Konzerns häufig in den Aufsichtsgremien der Portfoliounternehmen
vertreten sind und auch wenn durch das Management kontinuierlich Bericht erstattet wird,
kann die Gesellschaft nicht ausschließen, dass sie nur verzögert, verspätet oder unvollständig
über Entwicklungen und Ereignisse bei den Portfoliounternehmen informiert wird. Die Gesellschaft
ist aufgrund ihrer außenstehenden Position nicht oder nur mit Verzögerung in der Lage
zu erkennen, wenn sie bewusst falsch informiert oder in Unkenntnis bestimmter Vorgänge gelassen
wird. Sie kann dann erforderliche Gegenmaßnahmen, einschließlich des Austauschs des
Managements, nicht oder nur mit Verzögerung ergreifen, so dass der Erfolg der Beteiligungsentwicklung
oder sogar die Werthaltigkeit der Beteiligung gefährdet sein kann. Dies kann
erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
und des DBAG-Konzerns insgesamt haben.
4.1.9 Risiken aus Akquisitionen
Die DBAG wendet bei dem Erwerb von Beteiligungen ein hohes Maß an kaufmännischer Sorgfalt
an und erwirbt Beteiligungen erst nach eingehender Prüfung. Trotzdem stellt der Erwerb von
Beteiligungen ein nicht unerhebliches unternehmerisches Risiko dar. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass Risiken in einem Portfoliounternehmen nicht erkannt oder falsch eingeschätzt
werden und sich nach dem Erwerb zeigt, dass die Kompetenz des Managements des
Portfoliounternehmens falsch eingeschätzt wurde und den Erwartungen der DBAG nicht
gerecht wird oder die DBAG die Marktstellung, das Ertragspotenzial, die Profitabilität, die
Wachstumsmöglichkeiten des Portfoliounternehmens oder andere wesentliche Faktoren falsch
eingeschätzt hat. Derartige Fehleinschätzungen können sich auch auf die Umsetzbarkeit der der
jeweiligen Akquisition zugrunde gelegten Strategie beziehen, z.B. wenn die Durchführbarkeit von
weiteren Akquisitionen oder dem Verkauf von Teilen des Portfoliounternehmens abhängt. In
einem solchen Fall wäre nicht nur die Erreichung der von der DBAG angestrebten Rendite sondern
auch der Wert der Beteiligung als Ganzes erheblich gefährdet. Dies kann die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns insgesamt entsprechend
wesentlich nachteilig beeinflussen, sowie auch weitreichende negative Auswirkungen auf die
Parallelfonds haben (siehe „Ausfall der Parallelfonds als Co-Investoren“).
4.1.10 Veräußerbarkeit von Minderheitsbeteiligungen
Der DBAG-Konzern hielt zum 31. Oktober 2003 fünfzehn Minderheitsbeteiligungen an Portfoliounternehmen,
bei denen er auch zusammen mit anderen Finanzinvestoren (einschließlich der
Parallelfonds) nicht über eine Mehrheit verfügt. Der Buchwert dieser Minderheitsbeteiligungen
betrug zum 31. Oktober 2003 rund 104 Mio. Euro und machte damit einen Anteil am Gesamtportfolio
von 40,8 % aus. Diese Minderheitsbeteiligungen können in aller Regel nur in Abstimmung
bzw. zusammen mit dem Hauptgesellschafter veräußert werden. Es kann daher nicht
ausgeschlossen werden, dass sich diese Beteiligungen nicht oder nicht zu dem vorgesehenen
Zeitpunkt oder nicht zu dem erwarteten Preis veräußern lassen (siehe auch „Zeitpunkt der Veräußerung
und erzielbarer Veräußerungserlös“), was entsprechend nachteilige Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns insgesamt
haben kann.
4.1.11 Abhängigkeit von der Verfügbarkeit von und dem Zugang zu
rentablen Beteiligungen – Wettbewerb
Wichtiges Element für die Geschäftstätigkeit der DBAG bzw. des DBAG-Konzerns ist eine ausreichende
Zahl von attraktiven Beteiligungsmöglichkeiten. Der DBAG-Konzern strebt gemeinsam
mit den von der Gesellschaft aufgelegten Parallelfonds als Co-Investoren den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensgruppen oder Geschäftsbereichen von Konzernen an.
25

Voraussetzung dafür ist zunächst, dass Konzerne und andere Mehrheitsgesellschafter bereit
sind, ihren Beteiligungsbesitz zu veräußern. Es ist zudem von wesentlicher Bedeutung für die
Gesellschaft, dass sie von solchen Erwerbsgelegenheiten Kenntnis erlangt. Dabei nutzt die
Gesellschaft in erster Linie bestehende Kontakte (siehe „Geschäftstätigkeit des Emittenten –
Das Geschäftskonzept der DBAG – Erwerb, Halten und Veräußerung von Beteiligungen“). Die
Gesellschaft sieht sich derzeit in ihrem Zielmarkt – dem Markt für Management-Buy-outs bei
mittelgroßen Unternehmen – gut positioniert. Die Gesellschaft steht aber in diesem Markt
sowohl mit strategischen als auch Finanzinvestoren im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen.
Die Zahl der Finanzinvestoren im deutschen Markt ist in den vergangenen Jahren deutlich
gestiegen. Diese Finanzinvestoren verfügen zum Teil über deutlich größere finanzielle
Ressourcen als der DBAG-Konzern. Dies kann für die Gesellschaft bzw. den DBAG-Konzern zu
einer Verschärfung der Wettbewerbsintensität auf ihrem Zielmarkt führen. Wenn die DBAG
bzw. der DBAG-Konzern mit einem Mitbewerber um eine Beteiligung konkurrieren muss, kann
dies dazu führen, dass die DBAG bzw. eine DBAG-Konzerngesellschaft einen höheren Kaufpreis
für die Beteiligung zahlen muss oder die Beteiligung nicht erwerben kann.
Wenn sich das Angebot von attraktiven Beteiligungen oder der Zugang der DBAG bzw. des
DBAG-Konzerns zu solchen Beteiligungen verschlechtert oder sich nicht in der von der Gesellschaft
erwarteten Weise entwickelt oder die DBAG bzw. der DBAG-Konzern wegen des Wettbewerbs
um Beteiligungen höhere Kaufpreise zahlen muss, kann dies die allgemeine Geschäftstätigkeit
und das zukünftige Wachstum der DBAG und des DBAG-Konzerns beeinträchtigen, die
Profitabilität senken und damit entsprechend nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns insgesamt haben.
4.1.12 Haftung bei der Veräußerung von Beteiligungen
Im Rahmen des Verkaufs von Beteiligungen geben die DBAG und ihre Konzerngesellschaften
als Verkäufer in der Regel zum Teil weitreichende Gewährleistungen hinsichtlich des Portfoliounternehmens
und u.U. eine Freistellung für nachträglich für die Zeit ihrer Beteiligung zu zahlende
Steuern zugunsten des oder der Käufer ab. Daneben kann die DBAG bzw. der DBAG-Konzern
gezwungen sein, auch Freistellungen für bestimmte, unternehmensspezifische Risiken abzugeben.
Die DBAG bzw. der DBAG-Konzern ist bestrebt, die Haftung aus solchen Gewährleistungen
und Freistellungen auf einen bestimmten Prozentsatz des Kaufpreises zu beschränken. Dies
kann aber im Einzelfall nicht durchsetzbar sein. Die DBAG-Konzerngesellschaften reduzieren
gegebenenfalls in der Periode der Veräußerung den Veräußerungsgewinn entsprechend ihrer
Abschätzung der Höhe des finanziellen Risikos und der Wahrscheinlichkeit des Eintritts eines
Gewährleistungs- und Haftungsfalls.
Steuerfreistellungen können üblicherweise weder zeitlich noch betragsmäßig beschränkt werden.
Die DBAG ist jedoch der Auffassung, dass die Portfoliounternehmen in der Regel ihrer Steuerpflicht
nachgekommen und sich aus Steuerfreistellungen ergebende Risiken von untergeordneter
Bedeutung sind. Die DBAG kann jedoch nicht ausschließen, dass in Einzelfällen eine Steuerfreistellung
zu einem deutlich erhöhten Risiko führen kann und sie in Einzelfällen nicht in der Lage
ist, eine Haftungsbegrenzung zu vereinbaren.
Sollte sich die Haftung aus Gewährleistungen, Steuerfreistellungen oder sonstigen Freistellungen
realisieren und die bereits berücksichtigten Beträge übersteigen, könnte dies auch bei einer
betragsmäßig beschränkten Haftung erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der DBAG und des DBAG-Konzerns haben.
26

4.1.13 Haftung als Fondsinitiator und Reputationsrisiko
Die Gesellschaft ist auch als Initiator von Parallelfonds tätig, deren Verwaltung sie übernimmt
und mit denen sie gemeinsam in Portfoliounternehmen investiert (siehe „Geschäftstätigkeit
des Emittenten – Das Geschäftskonzept der DBAG“). So hat die Gesellschaft insbesondere im
Jahr 2003 den Fund IV sowie zuvor die Fonds III GmbH initiiert. Als Fondsinitiator ist die Gesellschaft
den Investoren gegenüber zum Schadensersatz verpflichtet, wenn sie im Zusammenhang
mit dem Fonds unzutreffende, unvollständige oder irreführende Angaben macht, die
wesentlich für die Anlageentscheidung der Investoren sind, sofern die Gesellschaft dabei
mindestens fahrlässig gehandelt hat. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sie in der Vergangenheit
als Initiator von Beteiligungsfonds keine Angaben gemacht hat, die in irgendeinem
wesentlichen Punkt unzutreffend, unvollständig oder irreführend waren und geht davon aus,
dass dies auch in Zukunft nicht der Fall sein wird. Die Gesellschaft geht auch davon aus, dass
sie die erforderliche Sorgfalt bei der Angabe der Informationen hat walten lassen. Es kann
jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft u.U. unwissentlich inhaltlich unzutreffende,
unvollständige oder irreführende Angaben gemacht hat, was gegebenenfalls zu
Schadensersatzverpflichtungen gegenüber den Investoren der Beteiligungsfonds führen könnte.
Eine erfolgreiche Schadensersatzklage von Fondsinvestoren würde nicht nur die Reputation
der Gesellschaft u.U. erheblich schädigen, sondern könnte auch die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns insgesamt erheblich nachteilig beeinflussen.
4.1.14 Währungsrisiken
Der DBAG-Konzern ist derzeit an verschiedenen Portfoliounternehmen einschließlich Fondsgesellschaften
beteiligt, für die er Kaufpreise in Fremdwährungen gezahlt hat (siehe auch „Geschäftstätigkeit
des Emittenten – Portfoliostruktur – Portfolio nach Regionen“). Bei der Bewertung dieser
Beteiligungen für die Abschlüsse der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns müssen ggf. Wechselkursschwankungen
berücksichtigt werden. Außerdem erwartet die DBAG, dass bei einem
Verkauf dieser Beteiligungen Kaufpreise ebenfalls in Fremdwährungen bezahlt werden. Der
DBAG-Konzern hielt zum 31. Oktober 2003 Beteiligungen in einem Buchwert von insgesamt
rund 71,8 Mio. Euro, die auf der Grundlage eines durchschnittlichen Euro/USD-Kurses von
1:1,038 in Euro umgerechnet wurden. Außerdem hielt die Gesellschaft zum 31. Oktober 2003
Beteiligungen in einem Buchwert von insgesamt rund 0,4 Mio. Euro, die auf der Grundlage
eines durchschnittlichen Euro/GBP-Kurses von 1:0,71 in Euro erworben wurden. Die Beteiligungen
in Fremdwährung entsprechen rund 28,2 % des Buchwerts aller Beteiligungen des DBAG-Konzerns.
Die Umrechnungskurse des US-Dollar und des britischen Pfund sind ständigen Kursschwankungen
unterworfen. Je nach Zeitpunkt der Investition und der Veräußerung derselben Beteiligung
werden die Gesellschaften des DBAG-Konzerns einen Kursgewinn oder -verlust bei dieser
Beteiligung zusätzlich zu einem Veräußerungsgewinn oder -verlust realisieren.
Es ist nicht auszuschließen, dass eine nachteilige Veränderung der Umrechnungskurse einen
Veräußerungsgewinn einer Fremdwährungsinvestition schmälert oder zunichte macht oder
einen Veräußerungsverlust noch zusätzlich erhöht und sich damit entsprechend negativ auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns insgesamt auswirken
kann.
27

4.1.15 Abhängigkeit von Personen in Schlüsselpositionen
Die Mitglieder des leitenden Managements der DBAG verfügen über ein umfangreiches Knowhow
sowie über wichtige persönliche Beziehungen zu Investoren, Kreditinstituten, anderen
Institutionen und Einzelpersonen. Damit hängt der Erfolg der Gesellschaft wesentlich von diesen
Personen ab. Darüber hinaus haben die Investoren von dem Parallelfonds Fund IV (siehe
„Geschäftstätigkeit des Emittenten – Das Geschäftskonzept der DBAG – Parallelinvestitionen
mit Fund IV“) das Recht, bei Ausscheiden von zwei von vier Schlüsselpersonen, bei denen es
sich um die Herren von Hodenberg, Löffler, Grede und Irle handelt, nach Auflage des Fonds, die
Investitionsperiode vorzeitig zu beenden. Nach der Auflage dieses Fonds schied mit Herrn Irle
bereits eine Schlüsselperson aus. Sollten die Investoren bei dem Ausscheiden einer weiteren
Schlüsselperson von diesem Recht Gebrauch machen, müsste der DBAG-Konzern zumindest
vorübergehend seine Investitionstätigkeit reduzieren bzw. seine Strategie modifizieren (siehe
„Ausfall der Parallelfonds als Co-Investoren“).
Das Ausscheiden von derzeitigen Vorstandsmitgliedern oder einer oder mehreren Personen
aus dem leitenden Management der DBAG könnte die allgemeine Geschäftstätigkeit sowie die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns insgesamt
daher u.U. erheblich nachteilig beeinflussen.
4.1.16 Abhängigkeit von der Gewinnung qualifizierten Personals
Der bisherige wirtschaftliche Erfolg des DBAG-Konzerns beruhte zu einem wesentlichen Teil
auf den Fähigkeiten und dem besonderen Einsatz der Mitarbeiter. Der wirtschaftliche Erfolg der
Gesellschaft wird u.a. auch zukünftig davon abhängen, dass qualifizierte Mitarbeiter dem
Unternehmen zur Verfügung stehen. Der Vorstand der DBAG versucht, unter anderem durch
eine angemessene Vergütungsstruktur mit erfolgsabhängigen Bestandteilen, die Gewährung
von Aktienoptionen bzw. Mitarbeiteraktien, identifikationsfördernde Maßnahmen sowie Weiterbildungsveranstaltungen
der Bedeutung qualifizierter Mitarbeiter für den Erfolg der DBAG und
des DBAG-Konzerns Rechnung zu tragen. Er geht davon aus, dass einer unerwünschten Personalfluktuation
damit vorgebeugt werden kann. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden,
dass es der Gesellschaft nicht gelingen wird, in Zukunft qualifiziertes Personal einzustellen und
zu halten. Sollte dies eintreten, hätte dies nachteilige Auswirkungen auf die allgemeine
Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des
DBAG-Konzerns insgesamt.
4.1.17 Wegfall der Anerkennung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
Die Gesellschaft ist seit 1987 als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nach dem UBGG anerkannt.
Die Anerkennung ist an verschiedene Voraussetzungen gebunden, die in dem Kapitel
„Geschäftstätigkeit des Emittenten – Rechtliche Rahmenbedingungen“ näher beschrieben sind
und hat in erster Linie zur Folge, dass die Gesellschaft von der Gewerbesteuer befreit ist. Sollte die
Gesellschaft die Voraussetzungen für eine Anerkennung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
nicht länger erfüllen, der Status als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft aus anderen
Gründen aberkannt werden oder sollte sich die Gesetzeslage ändern, so dass die für die Gesellschaft
aus der Stellung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft resultierenden Vorteile
gegebenenfalls auch rückwirkend entfielen, hätte dies entsprechend nachteilige Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns insgesamt.
28

4.1.18 Rechtsstreitigkeiten
Eine Erwerbergesellschaft, die die DBAG als „Akquisitionsvehikel“ bei dem Erwerb eines Portfoliounternehmens
zwischengeschaltet hat (Erwerbergesellschaft), ist derzeit Partei mehrerer
gerichtlicher Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Wiederveräußerung
von Teilen dieses Portfoliounternehmens im Jahr 1997. Zugunsten der beklagten
Erwerbergesellschaft sind bislang drei obsiegende Urteile ergangen, die allerdings noch nicht
rechtskräftig sind. Ein Verfahren ist noch teilweise rechtshängig und befindet sich in der Beweiserhebung.
Darüber hinaus ist die Erwerbergesellschaft Klägerin in einem Verfahren, das mittlerweile
vor dem Bundesgerichtshof anhängig ist (siehe dazu insgesamt auch „Geschäftstätigkeit
des Emittenten – Rechtsstreitigkeiten“). Die Erwerbergesellschaft und ihre Rechtsberater gehen
davon aus, dass auch der noch teilweise rechtshängige Prozess im Sinne der Erwerbergesellschaft
beendet werden kann. Bei dem vor dem Bundesgerichtshof anhängigen Verfahren handelt
es sich um eine sog. „Nichtzulassungsbeschwerde“. Um den verbleibenden Prozessrisiken
Rechnung zu tragen, hat die Erwerbergesellschaft nach ihrer Auffassung angemessene – von
ihren Wirtschaftsprüfern testierte – Rückstellungen gebildet. Kann die Erwerbergesellschaft
ihre geltend gemachten Ansprüche nicht vor Gericht durchsetzen oder werden gegen die
Erwerbergesellschaft wider Erwarten erfolgreich Ansprüche geltend gemacht, könnte dies
gleichwohl erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Erwerbergesellschaft und damit auch auf die DBAG sowie den DBAG-Konzern insgesamt
haben.
4.1.19 Steuerliche Situation
Die Gesellschaft ist bis einschließlich 1994 endgültig veranlagt. Zur Zeit findet eine steuerliche
Außenprüfung für den Zeitraum 1995 bis 1999 statt. Prüfungsergebnisse liegen bislang noch
nicht vor und werden erst in einigen Wochen, u.U. erst in einigen Monaten, erwartet. Der Vorstand
der Gesellschaft ist der Ansicht, dass die in dem Jahresabschluss zum 31. Oktober 2003
berücksichtigten Steueraufwendungen und Steuerrückstellungen für die Gesellschaft im Einklang
mit den anwendbaren Rechtsvorschriften stehen und erwartet daher keine wesentlichen zu
Steuernachzahlungen verpflichtenden Bescheide für die Gesellschaft. Auch im Konzern-Jahresabschluss
zum 31. Oktober 2003 sind aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft ausreichende
Rückstellungen in Höhe von 2,7 Mio. Euro berücksichtigt. Gleichwohl könnte es im nachhinein
aufgrund unterschiedlicher Betrachtungsweisen von Sachverhalten durch die Steuerbehörden
in Deutschland zu Steuernachforderungen kommen, was sich entsprechend nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns insgesamt auswirken
würde.
Schwebende Steuerverfahren oder Rechtsbehelfe aufgrund eingereichter und veranlagter
Steuererklärungen werden derzeit von Gesellschaften des DBAG-Konzerns nicht geführt und
sind auch nicht angedroht.
Die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns hängt nicht nur von der
deutschen Steuerpolitik ab, sondern im Hinblick auf die ausländischen Beteiligungen des
DBAG-Konzerns auch von internationalen Steuerbedingungen und zwischenstaatlichen Vereinbarungen.
Für die Ertragslage der Gesellschaften des DBAG-Konzerns ist bspw. von erheblicher
Bedeutung, dass im Inland Gewinne aus Verkäufen von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften
nur einer geringfügigen Besteuerung unterliegen, da sie z.B. im Geschäftsjahr 2002/2003 rund 32 %
ihrer Erträge hieraus erzielt hat. Sollte der Gesetzgeber zukünftig Gewinne aus Beteiligungsverkäufen
wieder einer stärkeren Besteuerung unterwerfen, hätte dies erheblich nachteilige
Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns.
29

Dieser Abschnitt ist in Zusammenhang mit Kapitel 11 „Besteuerung in der Bundesrepublik
Deutschland“ zu lesen.
4.1.20 HGB Rechnungslegung
Die DBAG erstellt ihre Abschlüsse und die Konzernabschlüsse des DBAG-Konzerns in Übereinstimmung
mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und Grundsätzen ordnungsmäßiger
Buchführung. Die DBAG hat in diesem Prospekt keine Überleitung ihrer Jahresabschlüsse
zu IFRS/IAS dargestellt. Zwischen den Ergebnissen der Geschäftstätigkeit, dem Cash Flow und
der Finanzlage, die gemäß den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und Grundsätzen
ordnungsmäßiger Buchführung ausgewiesen werden, und den entsprechenden Angaben nach
IFRS/IAS könnten erhebliche Unterschiede bestehen (siehe „Allgemeine Angaben über die
Gesellschaft – Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“).
Die DBAG wird voraussichtlich die konsolidierten Bilanzen ab dem Geschäftsjahr 2005/2006
gemäß IFRS/IAS erstellen müssen. Obwohl der DBAG-Konzern derzeit Systeme und Verfahren
einführt, die es ihm ermöglichen könnten, vor dem gesetzlich vorgeschriebenen Zeitpunkt mit
dem Ausweis gemäß IFRS/IAS zu beginnen, kann nicht gewährleistet werden, dass solche
Abschlüsse vor dem Geschäftsjahr 2005/2006 verfügbar sein werden.
Die Rechnungslegung gemäß IFRS/IAS mit den damit verbundenen Ausweisvorschriften könnte
für die Gesellschaft einen Wettbewerbsnachteil bedeuten, da die Mehrzahl ihrer Wettbewerber
nicht börsennotiert sind und sie damit weniger Informationen zu Beteiligungsunternehmen
veröffentlichen müssen sowie einem geringeren Risiko ausgesetzt sind, vertrauliche Informationen
über Auskunftsrechte einer Vielzahl von Aktionären an die Öffentlichkeit geben zu müssen.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Anwendung von IFRS/IAS zu einer höheren Volatilität
des Ergebnisausweises führen kann. Außerdem werden höhere Anforderungen an das Rechnungswesen
der Portfoliounternehmen gestellt, da diese u.U. zu konsolidieren wären. Aus diesem
Grund kann es für Portfoliounternehmen mit weniger Aufwand verbunden sein, wenn eine
Beteiligungsgesellschaft die Beteiligung erwirbt, die nicht nach IFRS/IAS bilanziert.
4.2 Risiken aus der Aktienanlage und dem Angebot
4.2.1 Zukünftiger Kapitalbedarf und Risiken aus der Fremdfinanzierung
Die weitere Geschäftstätigkeit und das weitere Wachstum der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns
erfordern nach den Planungen der Gesellschaft einen umfassenden Einsatz an Mitteln und
Ressourcen. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sie aufgrund der bereits zur Verfügung
stehenden Mittel zusammen mit dem Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung über eine ausreichende
Eigenmittelausstattung verfügt. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft bzw. des DBAG-Konzerns,
insbesondere die Beteiligung an weiteren Portfoliounternehmen, erfordert jedoch regelmäßig
zusätzliche Mittel, die sich die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern über öffentliche oder
private Finanzierungsformen erschließen müssen. Jede zusätzliche Eigenkapitalbeschaffung, insbesondere
bei der Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
kann einen Verwässerungseffekt für die Aktionäre zur Folge haben. Durch eine Fremdkapitalfinanzierung
kann die Gesellschaft zudem Beschränkungen hinsichtlich der Dividendenausschüttung
oder sonstigen Maßnahmen unterworfen werden, die die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft nachteilig beeinflussen können.
Sowohl eine Eigenkapital- wie auch eine Fremdkapitalfinanzierung verändern außerdem das
mit den Aktien der Gesellschaft verbundene Risiko. Auch kann es sein, dass adäquate Mittel,
sei es durch Beschaffung über die Finanzmärkte oder von anderen Quellen, nicht rechtzeitig
30

oder nicht zu akzeptablen Bedingungen zur Verfügung stehen. Fehlen benötigte zusätzliche
Mittel, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaften des DBAG-Konzerns ihre
Geschäftstätigkeit im Hinblick auf zukünftige Beteiligungen an Portfoliounternehmen einschränken
müssen.
4.2.2 Großaktionäre/zukünftige Aktienverkäufe und Optionsausübungen
Voraussichtlich werden die bereits vor Durchführung der Kapitalerhöhung an der Gesellschaft
beteiligten Großaktionäre auch nach vollständiger Platzierung der Neuen Aktien mindestens
[•]% der Aktien der Gesellschaft halten (siehe „Allgemeine Angaben über die Gesellschaft –
Besitzverhältnisse – Aktionärsstruktur“). Da die Großaktionäre keiner rechtsgeschäftlichen Verpflichtung
unterliegen, die von ihnen gehaltenen Aktien nicht zu veräußern, ist es ihnen gestattet,
eine Veräußerung der Aktien über die Börse durchzuführen. Eine solche Veräußerung kann sich
nachteilig auf den Kurs der Aktien der DBAG auswirken.
Des Weiteren hat die Gesellschaft im Rahmen ihres Aktienoptionsprogramms Aktienoptionen
ausgegeben und beabsichtigt auch in Zukunft weitere Aktienoptionen auszugeben. Diese
Optionsrechte sind in bestimmten Ausübungsfenstern ausübbar (siehe „Allgemeine Angaben
über die Gesellschaft – Mitarbeiterbeteiligungsprogramm – Aktienoptionsprogramm“). Sollten
die aus den jeweiligen ausübbaren Optionen Berechtigten die bezogenen Aktien unmittelbar
nach deren Erhalt veräußern, kann sich dies nachteilig auf den Kurs der Aktien der Gesellschaft
auswirken.
4.2.3 Weitgehende Ermessensfreiheit bei der Verwendung des Emissionserlöses
Die Gesellschaft beabsichtigt, den ihr zufließenden Netto-Emissionserlös insbesondere für die
Stärkung des Eigenkapitals und damit der Finanzierungskraft zum Erwerb weiterer Beteiligungen
zu verwenden (siehe „Das Angebot – Angaben über die Aktien – Verwendung des Emissionserlöses“).
Der Netto-Erlös aus der Emission ist allerdings keinem speziellen Verwendungszweck
zugewiesen worden. Der Vorstand der Gesellschaft hat demgemäß einen breiten Ermessensspielraum
in Bezug auf diese Mittel.
4.2.4 Schwankung des Aktienkurses
Die Entwicklung der Aktienkurse in den vergangenen Jahren hat gezeigt, dass auch bei Gesellschaften
mit langjähriger Geschäftserfahrung und selbst bei positiver Geschäftsentwicklung
negative Kursentwicklungen nicht auszuschließen sind. Anleger und Analysten unterscheiden
in aller Regel nicht hinreichend zwischen den einzelnen Gesellschaften. Negative Unternehmensmeldungen
über einzelne Unternehmen können daher das gesamte Kursniveau und damit auch
die Kurssituation erfolgreicher Unternehmen erheblich negativ beeinflussen. Derartige Entwicklungen
lassen sich auch in Zukunft nicht ausschließen und können erhebliche nachteilige
Auswirkungen auf die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft haben.
4.2.5 Unzureichender Bezugsrechtshandel/volatile Kurse der Bezugsrechte
Die Gesellschaft kann nicht garantieren, dass sich ein Bezugsrechtshandel entwickelt oder
dass, wenn sich ein solcher Bezugsrechtshandel entwickelt, die Bezugsrechte nicht höheren
Preisschwankungen als die Aktien der Gesellschaft unterliegen.
31

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Bezugsrechte aus der Kapitalerhöhung im Zeitraum vom
3. März 2004 bis zum 15. März 2004 (jeweils einschließlich) an der Frankfurter Wertpapierbörse
im Amtlichen Markt notieren zu lassen. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, einen Antrag auf
Bezugsrechtshandel bei einer anderen Wertpapierbörse zu stellen. Es kann keine Garantie
gegeben werden, dass sich in diesem Zeitraum ein aktiver Bezugsrechtshandel an der Frankfurter
Wertpapierbörse entwickelt und dass während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels genügend
Liquidität vorhanden ist. In Übereinstimmung mit der deutschen Marktpraxis erfolgt für die
Bezugsrechte nur einmal täglich eine Preisfeststellung. Der Kurs der Bezugsrechte hängt unter
anderem auch von der Aktienkursentwicklung ab, er kann aber deutlich höheren Preisschwankungen
als der Börsenkurs der Aktien unterliegen.
4.2.6 Volatilität des Aktienkurses
Der Aktienkurs der Gesellschaft unterliegt Kursschwankungen. Dies ist teilweise auf die hohe
Volatilität an den Wertpapiermärkten im Allgemeinen zurückzuführen und darüber hinaus auf
Entwicklungen, welche die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DBAG und des DBAG-Konzerns
sowie deren Geschäftsaussichten beeinflussen. Außer der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns können unter anderem folgende Faktoren
den Aktienkurs der Gesellschaft beeinflussen: Erwartungen des Marktes über die Wertentwicklung
und angemessene Kapitalausstattung von Unternehmen im Allgemeinen; die Einschätzung von
Investoren sowie die tatsächliche Wertentwicklung anderer Unternehmen; die Einschätzung der
Investoren hinsichtlich des Erfolgs und der Auswirkungen dieses Angebots und der in diesem
Prospekt beschriebenen Strategie; eine Veränderung des Kredit-Ratings der DBAG; eine
Erschwernis der Möglichkeiten, den Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen; mögliche Rechtsstreitigkeiten
oder regulatorische Maßnahmen, die die DBAG und/oder ihre Konzerngesellschaften
oder Branchen betreffen, die auf die DBAG bzw. den DBAG-Konzern Einfluss haben;
und öffentliche Bekanntmachungen über Insolvenzen oder ähnliche Restrukturierungsmaßnahmen
sowie Untersuchungen über die Rechnungslegungspraxis anderer Unternehmen.
4.2.7 Verlässlichkeit von Meinungen und Prognosen
Bei den in diesem Prospekt wiedergegebenen Annahmen, Meinungen und Aussichten handelt es
sich ausschließlich um Meinungen und Prognosen des Vorstands der Gesellschaft. Meinungen
und Prognosen sind Aussagen, welche Ausdrücke wie „erwartet“, „glaubt“, „geht davon aus“,
„ist der Ansicht“, „nach Kenntnis“ und ähnliche Formulierungen verwenden. Sie geben die
gegenwärtige Auffassung des Vorstands im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder,
die allerdings noch ungewiss und damit Risiken ausgesetzt sind. Eine Vielzahl von Faktoren
kann dazu führen, dass die tatsächlich eintretenden Ereignisse wesentlich von der erwarteten
Lage abweichen. Weder die Gesellschaft noch ihre Geschäftsführung können daher dafür eintreten,
dass die in diesem Prospekt dargestellten, auf die Zukunft gerichteten Meinungen und
Prognosen oder erwartete oder prognostizierte Entwicklungen tatsächlich eintreten werden.
32

5 Geschäftstätigkeit des Emittenten
5.1 Einführung
Die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern erwirbt Beteiligungen an anderen Unternehmen und
stellt ggf. diesen Portfoliounternehmen damit im Zusammenhang stehende Finanzierungen
wie beispielsweise stille Beteiligungen oder Gesellschafter-Darlehen zur Verfügung. Das Ziel
der Gesellschaft ist es dabei, diese Portfoliounternehmen weiter zu entwickeln und so deren
Wert zu erhöhen, um anschließend ihre Beteiligungen möglichst mit Gewinn zu veräußern.
Darüber hinaus übernimmt die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern Managementaufgaben für
Parallelfonds mit Investitionsfokus im deutschsprachigen Raum, deren Zweck ebenfalls der
Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen ist. Diese Parallelfonds investieren
in der Regel gemeinsam und zu den gleichen Bedingungen mit dem DBAG-Konzern in dieselben
Unternehmen. Dadurch hat die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern die Möglichkeit, insgesamt
größere Transaktionen zu realisieren und Zugang zu einer größeren Anzahl von Transaktionen zu
erhalten. Zusätzlich erhält die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern durch die Managementvergütung
eine Kompensation des Verwaltungsaufwands.
Entsprechend der gegenwärtigen Strategie erwirbt die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften
gemeinsam mit Parallelfonds und gegebenenfalls weiteren Co-Investoren Beteiligungen
im Wege von Management-Buy-outs. Ein Management-Buy-out ist im Wesentlichen
dadurch gekennzeichnet, dass neben dem DBAG-Konzern, den Parallelfonds und gegebenenfalls
Co-Investoren auch das Management des entsprechenden Portfoliounternehmens eine
Beteiligung an diesem erwirbt. Üblicherweise entfällt auf das Management des jeweiligen
Portfoliounternehmens nur ein kleiner Teil der Anteile, und zwar in der Regel zwischen 5% und
15%. Die Mehrheit der Anteile liegt in den Händen der Finanzinvestoren. Da der DBAG-Konzern
in der Regel nicht allein, sondern gemeinsam mit Parallelfonds und gegebenenfalls Co-Investoren
investiert, hält er zwar nicht selbst die Mehrheit an den Beteiligungen; gleichwohl hat er die Möglichkeit,
gemeinsam mit den Parallelfonds und den Co-Investoren wie ein Mehrheitsgesellschafter
im Verhältnis zu dem Portfoliounternehmen zu agieren.
Im deutschsprachigen Raum sucht und strukturiert die DBAG ihre Investitionen selbst. In anderen
wichtigen Private-Equity-Märkten investiert die Gesellschaft in Private-Equity-Fonds, die eine
mit der Gesellschaft vergleichbare Investitionsstrategie verfolgen, sich also ebenfalls grundsätzlich
auf Management-Buy-outs konzentrieren. Dadurch investiert die Gesellschaft bzw. der
DBAG-Konzern indirekt über diese Fonds in Portfoliounternehmen auch im nicht deutschsprachigen
Ausland. Diese Fonds gewähren der DBAG bzw. dem DBAG-Konzern teilweise auch Co-
Investment-Rechte. Das heißt, dass sich die DBAG bzw. der DBAG-Konzern an den betreffenden
Portfoliounternehmen, in die der ausländische Fonds investiert hat und an denen die DBAG
bzw. der DBAG-Konzern über den ausländischen Fonds beteiligt ist, auch direkt beteiligen kann.
In der Vergangenheit ist die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern auch Beteiligungen eingegangen,
bei denen es sich nicht um Management-Buy-outs gehandelt hat. Mit dem Ziel, das
Wachstum von Unternehmen zu begleiten, hat die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern sich in
diesen Fällen bewusst als Minderheitsgesellschafter beteiligt. Solche Wachstumsfinanzierungen
werden von der Gesellschaft bzw. dem DBAG-Konzern aber nur noch in Einzelfällen eingegangen,
wobei die ausländischen Private-Equity-Fonds, an denen sich die Gesellschaft bzw. der DBAG-
Konzern beteiligt, auch weiterhin überwiegend in Wachstumsfinanzierungen investieren können.
33

5.2 Markt und Wettbewerb
Der Markt für Beteiligungen an nicht börsennotierten Unternehmen gliedert sich in mehrere
unterschiedliche Segmente. Unterscheidungsmerkmal ist in der Regel die Finanzierungsphase,
in der sich die Unternehmen befinden.
Die Definitionen der einzelnen Finanzierungsphasen sind nicht einheitlich. Sie unterscheiden
sich beispielsweise von Land zu Land. Grundsätzlich gemeinsam ist aber die Zweiteilung in das
„Frühphasengeschäft“ und das „Spätphasengeschäft“. Unter dem Frühphasengeschäft oder
„Venture Capital“ versteht man in Deutschland Eigenkapitalinvestitionen, die die Gründung eines
Unternehmens ermöglichen oder die sehr frühe Entwicklung des Unternehmens absichern sollen.
Weil die Eigenkapitalinvestitionen zu einer Zeit vorgenommen werden, zu der noch keine Erfahrungen
aus der Vergangenheit über das Geschäftsmodell des Unternehmens vorliegen, sind
diese Investitionen regelmäßig mit einem vergleichsweise hohen Risiko versehen. Solche Investitionen
tätigt die DBAG bzw. der DBAG-Konzern im Grundsatz nicht.
Der DBAG-Konzern ist im Spätphasengeschäft tätig, das in Deutschland unter dem Begriff „Private-
Equity“ zusammengefasst wird. Dieses Spätphasengeschäft, das Eigenkapitalinvestitionen in
bereits etablierte Unternehmen beschreibt, besteht wiederum aus mehreren Phasen. Der
Abgrenzung des europäischen Branchenverbandes, der European Private-Equity & Venture
Capital Association (Quelle: EVCA Yearbook, Seiten 136 und 290f.) folgend, lassen sich die drei
Phasen „Expansion“, „Replacement Capital“ und „Buy-out“ unterscheiden. Unter „Expansion“
werden Wachstumsfinanzierungen verstanden. „Replacement Capital“ meint den Kauf von
Unternehmensanteilen von einem anderen Private-Equity-Investor. Unter „Buy-out“ werden jene
Transaktionen erfasst, bei denen ein Unternehmen von einem Finanzinvestor gemeinsam mit
dem Management des Unternehmens erworben wird. Gemeinsam ist allen drei Stufen, dass
das Kapital vergleichsweise reifen Unternehmen, also Unternehmen, die in ihrem Markt bereits
etabliert sind, zufließt oder zum Erwerb dieser Unternehmen dient.
Die DBAG und ihre Konzerngesellschaften investieren derzeit entsprechend ihrer gegenwärtigen
Strategie vorrangig in Buy-out-Transaktionen, in Einzelfällen auch in Wachstumsfinanzierungen.
Im Jahre 2002 sind im Rahmen von Buy-outs insgesamt rund 1,1 Mrd. Euro von deutschen Private-
Equity-Gesellschaften in Deutschland und im Ausland investiert worden. Dies entspricht einem
Anteil von rund 46 % des gesamten Marktes für Beteiligungskapital (Investitionen) deutscher
Private-Equity-Gesellschaften in Höhe von rund 2,5 Mrd. Euro (Quelle: BVK Statistik, Seite 13,
Tab. A7).
Zu beachten ist dabei, dass nicht alle deutschen Private-Equity-Gesellschaften Mitglied des BVK
sind und nicht auszuschließen ist, dass nicht alle Mitglieder des BVK sämtliche ihrer Investitionen
dem BVK mitteilen, so dass davon auszugehen ist, dass die tatsächlich getätigten
Investitionen höher sind.
Eine weitere Unterscheidung zur Betrachtung des Marktes ist die nach der Transaktionsgröße,
die in der Regel von der Größe des erworbenen Unternehmens (Umsatz, Ertrag) abhängt. So
werden im Buy-out-Geschäft teilweise sieben Größenklassen unterschieden: Dies sind Transaktionen,
bei denen der Wert des erworbenen Unternehmens weniger als 5 Mio. Euro, 5–10 Mio.
Euro, 10–25 Mio. Euro, 25–50 Mio. Euro, 50–100 Mio. Euro, 100–250 Mio. Euro und größer als
250 Mio. Euro beträgt (Quelle: 2003, Seite 94). Die Gesellschaft investiert grundsätzlich in
Unternehmen mit einem Transaktionswert von 50–250 Mio. Euro, mithin dem „mittleren“
Marktsegment. Das Transaktionsvolumen in diesem mittleren Marktsegment betrug im Jahr
2002 rund 1,4 Mrd. Euro in Deutschland, d.h. Investitionen in deutsche Unternehmen (Review
2003, Seite 94). Der Begriff „Transaktionsvolumen“ ist in der Studie allerdings nicht definiert.
34

Die Gesellschaften des DBAG-Konzerns haben im Geschäftsjahr 2002/2003 30,8 Mio. Euro in
neue oder bestehende Beteiligungen investiert, davon 18,5 Mio. Euro in Deutschland und 12,3 Mio.
Euro im Ausland. Hiervon entfielen 1,7 Mio. Euro auf das europäische Ausland, 7,9 Mio. Euro
auf die USA und 2,7 Mio. Euro auf das übrige Ausland. Rund 95 % davon entfielen auf Buyout-Transaktionen
oder auf Investitionen in ausländische Fonds, die ihrerseits in Buy-outs
investieren.
5.2.1 Rahmenbedingungen für Private-Equity in Deutschland
Der Beteiligungsmarkt insgesamt in Deutschland ist noch relativ jung und im Vergleich mit
anderen europäischen Volkswirtschaften eher klein. Während 2002 in Deutschland die Neuinvestitionen
der Beteiligungsgesellschaften 0,12 % des Bruttoinlandsprodukts erreichten, waren es in
Großbritannien 0,63 %, in Schweden 0,58 %, in Frankreich 0,39 % und in Italien 0,21 %. Der
europäische Durchschnitt (bezogen auf 21 Länder) beträgt 0,28 % (Quelle: EVCA Yearbook,
Seite 51).
Anteil der Private-Equity-Investitionen am Bruttoinlandsprodukt 2002
0,70 %
0,60 %
0,50 %
0,40 %
0,30 %
0,20 %
0,10 %
0,00 %
Quelle: EVCA
Portugal
Österreich
Irland
Norwegen
Schweiz
Deutschland
Dänemark
Belgien
Spanien
Italien
Europa
Finnland
Niederlande
Frankreich
Schweden
Großbritannien
Nach Ansicht der Gesellschaft besteht mithin in Deutschland, verglichen mit vielen anderen
europäischen Volkswirtschaften, noch ein Nachholbedarf im Private-Equity-Bereich. Allerdings
ist der Anteil der Private-Equity-Investitionen am Bruttoinlandsprodukt in den vergangenen
Jahren kontinuierlich gestiegen (Quelle: BVK Statistik, Seite 51, Tab. D1; Statistisches Bundesamt;
Berechnung des Anteils durch die Gesellschaft). Der Rückgang im Jahr 2002 ist in erster
Linie auf den Einbruch von Investitionen im Bereich Venture-Capital zurückzuführen, in dem der
DBAG-Konzern grundsätzlich nicht tätig ist. Allerdings wurde auch dadurch der langfristige
Wachstumstrend nicht unterbrochen, wie unterjährige Marktdaten (Quelle: BVK Statistik, 3.
Quartal 2003) für das Jahr 2003 belegen.
35

Vergleicht man etwa die Entwicklung des Buy-out-Marktes in Deutschland und Großbritannien,
ergibt sich, dass beispielsweise der jährliche Wert aller Buy-outs in Deutschland in 2001 und
2002 dem Niveau entsprach, das in Großbritannien bereits im Jahr 1995 erreicht worden war.
5.2.2 Angebot an Beteiligungsmöglichkeiten
Im Jahr 2003 hat sich der deutsche Private-Equity-Markt voraussichtlich insgesamt rückläufig
entwickelt, wie die vorliegenden Zahlen für die ersten drei Quartale 2003 zeigen (Quelle: BVK
Statistik). Wie schon im vorangegangenen Jahr ist der Rückgang der Investitionen durch Beteiligungsgesellschaften
aber erneut auf Entwicklungen außerhalb des Marktsegments, in dem
die DBAG bzw. der DBAG-Konzern tätig ist, zurückzuführen. Für Buy-outs sind in den ersten
drei Quartalen 2003 abermals mehr Investitionen getätigt worden als im Vergleichszeitraum
des Jahres 2002. Waren in den ersten drei Quartalen des Jahres 2002 ausweislich der Statistik
des BVK in Buy-outs knapp 600 Mio. Euro von den Mitgliedern des Verbandes in Deutschland
investiert worden, so waren es in den ersten drei Quartalen 2003 mehr als 850 Mio. Euro.
36
Langfristige Entwicklung der Private-Equity-Investitionen in Deutschland
5000
4000
3000
2000
1000
0
Mio. ¶
1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001
PE-Investitionen Anteil der PE-Investitionen am BIP
Quelle: BVK, Statistisches Bundesamt und Berechnungen der Gesellschaft
Wert aller Buy-outs/Buy-ins 1990 bis 2002
40.000
30.000
20.000
10.000
2002
% vom BIP
0,25 %
0,20 %
0,15 %
0,10 %
0,05 %
0,00 %
Mio. €
0
1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002
Wert aller Buy-outs/Buy-ins 1990 bis 2002 Großbritannien
Wert aller Buy-outs/Buy-ins 1990 bis 2002 Deutschland
Quelle: BVK, Statistisches Bundesamt und Berechnungen der Gesellschaft

Auch im mittleren Marksegment ist das Transaktionsvolumen in Buy-outs in Deutschland nach
eigenen Berechnungen der Gesellschaft auf der Grundlage verschiedener öffentlich erhältlicher
Informationen im Jahr 2003 im Vergleich zum Vorjahr um gut ein Drittel gestiegen. Für das Jahr
2003 hat die Gesellschaft auf Basis veröffentlichter und allgemein zugänglicher Informationen
(Quelle: 2003 Review, Seite 94) selbst eine Marktübersicht ermittelt. Dabei hat sie, sofern das
Transaktionsvolumen zu einzelnen Transaktionen nicht von den Beteiligten veröffentlicht worden
ist, anhand der übrigen Informationen auf Grundlage üblicher Bewertungen das Transaktionsvolumen
geschätzt. Angesichts der Branchenpraxis, Informationen nicht in jedem Fall preiszugeben,
ist nicht auszuschließen, dass es sowohl im Jahr 2002 als auch im Jahr 2003 weitere,
bisher nicht bekannte Transaktionen gegeben hat und dass die Schätzungen der Gesellschaft
von den tatsächlichen Werten u.U. nicht unerheblich abweichen.
Im gesamten Jahr 2002 wurden in Deutschland zehn Management-Buy-outs in dem mittleren
Marktsegment, d.h. Unternehmen mit einem Umsatz und einem Transaktionswert von 50–250 Mio.
Euro, registriert (Quelle: 2003 Review, Seite 94). Im Jahr 2003 waren dies nach Kenntnis der
Gesellschaft 13 Transaktionen. Das Transaktionsvolumen in diesem mittleren Marktsegment
stieg von rund 1,4 Mrd. Euro im Jahr 2002 nach eigenen Berechnungen der Gesellschaft auf
rund 1,8 Mrd. Euro im Jahr 2003. Für 2003 hat die Gesellschaft auf Basis veröffentlichter und
allgemein zugänglicher Informationen selbst eine Marktübersicht ermittelt. Dabei hat sie das
Transaktionsvolumen, sofern dieses zu einzelnen Transaktionen nicht von den Beteiligten veröffentlicht
worden ist, anhand der übrigen Informationen auf Grundlage üblicher Bewertungen
geschätzt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass Informationen nicht in jedem Fall preisgegeben
werden. Es ist daher nicht auszuschließen, dass es sowohl 2002 als auch 2003 weitere, bisher
nicht bekannte Transaktionen gegeben hat. Bei drei dieser 13 Transaktionen aus dem Jahr 2003
war der DBAG-Konzern als Käufer beteiligt. Bei zwei der zehn Transaktionen im Jahr 2002 war
die DBAG einmal als indirekter Verkäufer und einmal als Käufer beteiligt.
Die Verkäufer der Portfoliounternehmen gehören unterschiedlichen Gruppen an. Nach Beobachtungen
der Gesellschaft sind derzeit Beteiligungsmöglichkeiten, die auf Veränderungen
innerhalb der Portfolios großer Konzerne beruhen, die wichtigste Quelle für Investitionsmöglichkeiten.
Die Konzerne konzentrieren sich nach den Beobachtungen der Gesellschaft mehr
und mehr auf ihre Kernaktivitäten. Sie straffen ihre Portfolios und stoßen Randbereiche ab. Es
ist nach Ansicht der Gesellschaft davon auszugehen, dass diese Entwicklung in den kommenden
Jahren anhalten wird und weiterhin für ein entsprechendes Angebot an Unternehmensbeteiligungen
sorgt (so auch BVK). Auf solche Konzern-Spin-offs waren im Jahr 2003 die weitaus
meisten Management-Buy-outs zurückzuführen. So stammten die fünf größten Management-
Buy-outs des ersten Halbjahres 2003 allesamt von Konzernen (Quelle: European Review, Seite
25f.). Auch sieben der 13 im Jahre 2003 im mittleren Marktsegment registrierten Transaktionen
stammten aus Konzernen.
Nach den Beobachtungen der Gesellschaft sind auch Finanzierungsgesichtspunkte wie Liquidität
für die Veräußerung von Tochtergesellschaften oder einzelner Geschäftseinheiten von
wesentlicher Bedeutung. So hat die Gesellschaft beispielsweise die Babcock Borsig Service
GmbH von dem Insolvenzverwalter der Babcock Borsig AG i. L. erworben. Der Gesellschaft sind
darüber hinaus weitere Investitionsmöglichkeiten angetragen worden, bei denen der potentielle
Verkäufer Liquiditätsschwierigkeiten hatte, die mit der Veräußerung von Beteiligungen verbessert
werden sollte.
Bei drei der 13 im Jahr 2003 registrierten Transaktionen haben Finanzinvestoren ihre Anteile an
einen weiteren Finanzinvestor veräußert. Diese stellen daher nach Ansicht der Gesellschaft
eine weitere wichtige Quelle für Investitionsmöglichkeiten in diesem Marktsegment dar. Diese
Einschätzung der Gesellschaft stützt eine Äußerung einer Investmentbank. So berichtete die
Investmentbank JP Morgan Anfang Januar 2004, sie habe 50% mehr derartige Transaktionen in
Vorbereitung als ein Jahr zuvor („Banker rechnen mit Fusionswelle“, Handelsblatt online vom
37

5. Januar 2004). Für 2004 erwartet die Bank dabei im M&A-Geschäft eine „herausragende Rolle“
der Finanzinvestoren.
Die Veränderung des Kreditvergabeverhaltens der Kreditinstitute, das zum Teil durch die Ankündigung
neuer Eigenkapitalrichtlinien für Banken („Basel II“) ausgelöst wurde, kann nach Ansicht
der Gesellschaft zu einer neuen Situation gerade bei mittelständischen Unternehmen führen.
Diese Entwicklung, aber auch die Frage nach der Unternehmensnachfolge, dürfte nach Ansicht
der Gesellschaft den Bedarf nach Private-Equity-Kapital mittelfristig weiter erhöhen.
Die Börse steht als Finanzierungsmöglichkeit für wachsende Unternehmen derzeit nur eingeschränkt
zur Verfügung. Der Private-Equity-Markt profitiert nach Ansicht der Gesellschaft von
diesen zusätzlichen Investitionsgelegenheiten. Der erfolglose Versuch, mit einem Teilverkauf über
einen Börsengang zusätzliches Eigenkapital zu gewinnen, kann im Gesamtverkauf des Unternehmens
im Wege eines Management-Buy-out münden.
5.2.3 Bedingungen auf den für die Gesellschaft relevanten Auslandsmärkten
Die Gesellschaft hat gegenwärtig, gemessen an den Anschaffungskosten, rund 61 % ihrer Mittel
und damit den überwiegenden Teil in Deutschland investiert. Der zweitgrößte Anteil entfällt mit
27 % gemessen an den Anschaffungskosten auf die USA.
Der US-amerikanische Private-Equity-Markt ist weiter entwickelt als der deutsche Markt. So haben
die Private-Equity-Investitionen in den USA im Jahr 2002 beispielsweise 0,58 % des Bruttoinlandsproduktes
betragen, verglichen mit 0,12 % in Deutschland (EVCA Yearbook, Seite 51;
Global Private-Equity 2003). Zuletzt war der US-amerikanische Markt zudem in guter Verfassung.
Im ersten Halbjahr 2003 haben die Private-Equity-Investitionen mit 41,5 Mrd. US-Dollar fast
doppelt so hoch gelegen wie im vergleichbaren Vorjahreszeitraum (22,0 Mrd. US-Dollar). Insbesondere
der Buy-out-Markt, auf dem der US-amerikanische Partner der DBAG, Harvest Partners
Inc., tätig ist und auf dem die DBAG und ihre Konzernunternehmen in der Vergangenheit Co-
Investments vorgenommen haben, entwickelte sich positiv. Die Buy-out-Investitionen waren in
keinem Halbjahr seit 1998 so hoch wie im ersten Halbjahr 2003, dem letzten verfügbaren statistisch
erfassten Zeitraum.
5.2.4 Wettbewerb
Die DBAG ist im Wesentlichen nur in einem Segment des Private-Equity-Marktes aktiv. Sie konzentriert
sich auf Management-Buy-outs, also den Erwerb bereits etablierter Unternehmen
gemeinsam mit dem Management dieser Unternehmen. Üblicherweise wird dieser Markt differenziert
nach Ländern und nach Größenklassen, die überwiegend auf den Transaktionswert
abstellen, betrachtet. Die Gesellschaft selbst unterscheidet bei ihren Investitionen drei Marktsegmente:
• Transaktionswert weniger als 50 Mio. Euro (unteres Marktsegment)
• Transaktionswert zwischen 50 Mio. Euro und 250 Mio. Euro (mittleres Marktsegment)
• Transaktionswert über 250 Mio. Euro (oberes Marktsegment)
Die Gesellschaft ist mit ihrem Kerngeschäft im mittleren Marktsegment überwiegend in
Deutschland tätig. Die meisten Unternehmen, die nach Ansicht der Gesellschaft in diesem
Marktsegment als Wettbewerber im deutschen Markt auftreten, sind nicht börsennotiert. Dennoch
gibt es auch einige deutsche und ausländische Wettbewerber, die börsennotiert sind.
38

Zu den deutschen vergleichbaren Private-Equity-Unternehmen im mittleren Marktsegment zählen
u.a. die nicht börsennotierten Wettbewerber Alpha Beteiligungsberatung GmbH & Co. KG, Arcadia
GmbH, Capiton AG, Equita Management GmbH, Halder Beteiligungsberatungs GmbH, Odewald &
Cie. GmbH, Quadriga Capital GmbH und Triton Beteiligungsberatungs GmbH.
Zu den börsennotierten Unternehmen, die ebenfalls im Beteiligungsgeschäft tätig sind, gehören
u.a. Indus Holding AG, Gesco AG und UCA AG. Die beiden erstgenannten Gesellschaften sind
Investment-Holding-Gesellschaften, die sich auf den traditionellen Industriesektor konzentrieren.
Diese verfolgen nach Kenntnis der Gesellschaft keine Exit-Strategie, beteiligen das Management
nicht an ihren Investments und investieren in der Regel in Unternehmen anderer Größenordnung.
Sie sind daher nach Ansicht der Gesellschaft nur sehr eingeschränkt mit der Gesellschaft
vergleichbar. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist die UCA AG im Wesentlichen auf den Technologiesektor
fokussiert und verfolgt eine Venture-Capital-Strategie. Auch sie ist damit nach
Kenntnis der Gesellschaft nur sehr eingeschränkt mit der Gesellschaft vergleichbar.
In Europa ist der britische Private-Equity-Markt am weitesten entwickelt und verfügt über die
höchste Anzahl von börsennotierten Beteiligungsgesellschaften. Nachfolgend sind solche britischen
Private-Equity-Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von mehr als 100 Mio. Euro
genannt:
Unternehmen Börsenwert (Mio. Euro)
3i Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.719
Permira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 740
Electra Partners Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 654
Candover Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 428
Graphite Enterprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303
Standard Life Euro Private-Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194
JZ Equity Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
Pantheon International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
Dunedin Enterprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121
HgCapital Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
Rutland Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
Stand: 27. Januar 2004
Quelle: Auswahlunternehmen aus Cazenove Researchbericht; Marktkapitalisierung und Währungsumrechnungskurse stammen aus Bloomberg
vom 27. Januar 2004.
Von den aufgeführten Gesellschaften sind nach Kenntnis der Gesellschaft 3i, Permira, Electra,
Candover und HgCapital in nennenswertem Umfang im deutschen Markt tätig. Permira und
Candover konzentrieren sich nach Kenntnis der Gesellschaft insbesondere auf solche Transaktionen,
die dem oberen Marktsegment zuzuordnen sind und sind daher nur sehr eingeschränkt
mit der DBAG vergleichbar. 3i, Electra und HgCapital investieren u.a. auch verstärkt in Unternehmen
des mittleren Marktsegments. Insofern sind diese drei Gesellschaften nach Auffassung
der Gesellschaft noch am ehesten mit der Gesellschaft vergleichbar. Weiterhin gibt es im mittleren
Marktsegment eine Reihe von nicht börsennotierten, internationalen Gesellschaften, zu
denen nach Auffassung der Gesellschaft u.a. Advent International GmbH, Bridgepoint Capital
GmbH und EQT Partners Beteiligungsberatung GmbH zu zählen sind.
39

5.3 Das Geschäftskonzept der DBAG
5.3.1 Erwerb, Halten und Veräußerung von Beteiligungen
(i) Zugang zu Portfoliounternehmen
Die Gesellschaft stützt sich im Zusammenhang mit dem Zugang zu möglichen Portfoliounternehmen
in erster Linie auf ihr Beziehungsnetzwerk, das sie kontinuierlich pflegt und erweitert.
Aus der langjährigen Präsenz der DBAG im Beteiligungsmarkt ist eine Vielzahl von Kontakten
zu potentiellen Verkäufern, sowie zu Banken, Beratern, anderen Institutionen und Einzelpersonen
entstanden. Diese Kontakte ermöglichen der Gesellschaft den Zugang zu Investitionsmöglichkeiten.
Hierzu zählen auch die langjährigen, guten Kontakte zur Deutschen Bank AG.
Durch ihr Netzwerk und ihre durch langjährige Erfahrung erworbene Branchenexpertise gelingt
es der Gesellschaft in einigen Fällen, sich frühzeitig Zugang zu Beteiligungsgelegenheiten zu
erschließen. Dies ermöglicht der Gesellschaft auch einen exklusiven Zugang zu Beteiligungsangeboten
außerhalb von Auktionsverfahren. Auf diese Weise kann die Gesellschaft ihre
Ressourcen dort einsetzen, wo die Wahrscheinlichkeit des Abschlusses einer Transaktion nach
den Erfahrungen der Gesellschaft höher ist als bei Auktionsverfahren. Die Gesellschaft nimmt
aber auch selektiv an Auktionsverfahren teil. Nicht selten hatte die Gesellschaft aber bereits
frühzeitig Zugang zu dem betreffenden Unternehmen, was sich innerhalb von Auktionsverfahren
oft als Vorteil gegenüber anderen Bietern herausgestellt hat.
(ii) Auswahl der Portfoliounternehmen
Bei der Investitionstätigkeit der Gesellschaft stehen mittelgroße Unternehmen im deutschsprachigen
Raum im Fokus. Die Gesellschaft konzentriert sich insoweit auf das sogenannte
„mittlere Marktsegment“. Je nach Branche, Größe und Ertragssituation liegt der Transaktionswert
der Engagements, an denen sich die Gesellschaft beteiligt, üblicherweise zwischen 50 Mio.
Euro und 250 Mio. Euro. Diese Unternehmen erzielen in der Regel zwischen 50 Mio. Euro und
500 Mio. Euro Umsatz pro Jahr.
Grundsätzlich investiert die Gesellschaft in etablierte Unternehmen mit einem bereits in der
Vergangenheit erprobten Geschäftsmodell. Dies umfasst in der Regel keine Investitionen in
Unternehmen mit einem hohen operativen Restrukturierungsbedarf (sogenannte Turnaround-
Investitionen).
Die Gesellschaft strebt bei ihren Beteiligungen unter dem Aspekt der Risikodiversifizierung eine
ausgewogene Branchenaufteilung an. Das Beteiligungsportfolio der Gesellschaft ist geprägt
durch die in Deutschland traditionell angesiedelten Branchen, wie zum Beispiel die Automobilzulieferindustrie,
den Maschinen- und Anlagenbau, Handel, Industriedienstleistungen und
Logistik, die Druck-, Medien- und Verpackungsindustrie sowie die Mess- und Automatisierungstechnik.
Gleichwohl hat die Gesellschaft Investitionsschwerpunkte. Zum 31. Oktober 2003
waren beispielsweise rund 14 % aller Beteiligungsengagements gemessen an den Anschaffungskosten
im Maschinen- und Anlagenbau investiert.
Um die Abhängigkeit von konjunkturellen Entwicklungen in verschiedenen Regionen zu verringern,
wurde das Beteiligungsportfolio regional diversifiziert. Die Gesellschaft hat das Ziel, rund
ein Drittel des Beteiligungsportfolios im Ausland zu investieren. Zum 31. Oktober 2003 belief
sich der im Ausland investierte Anteil der Beteiligungsengagements, gemessen an den
Anschaffungskosten, auf 38,9 %. Dabei entfällt ein Anteil von 31,0 % auf Portfoliounternehmen,
die ihren Firmensitz außerhalb Europas haben.
40

Im nicht deutschsprachigen Ausland investieren die DBAG und ihre Konzerngesellschaften in
von Partnern aufgelegte Private-Equity-Fonds, die überwiegend eine mit der Gesellschaft
grundsätzlich vergleichbare Investitionspolitik verfolgen. Des Weiteren investiert die Gesellschaft
oder ein Konzernunternehmen zusätzlich als Co-Investor dieser Fonds in Einzelfällen auch
direkt in Portfoliounternehmen in diesen Regionen.
Wichtige Kriterien bei der Auswahl der Portfoliounternehmen sind in aller Regel die Positionierung
im jeweiligen Marktsegment, das Management sowie das Ertragssteigerungspotential.
(a) Positionierung des Portfoliounternehmens im jeweiligen Marktsegment
Die Gesellschaft konzentriert sich auf etablierte Unternehmen, die nach ihrer Ansicht eine
besonders gute Position in ihrem jeweiligen Marktsegment inne haben. In den Branchen, in die
die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern investiert, verfügen nach Ansicht der Gesellschaft
viele deutsche mittelgroße Unternehmen über eine gute Marktposition, die sich auf attraktive
Produkte, ausgefeilte Vertriebsstrategien, kontinuierliche Forschung und Entwicklung und
andere wichtige Erfolgsfaktoren gründen können.
(b) Management des Portfoliounternehmens
Wesentliches Kriterium für die Auswahl einer Beteiligung ist ein im operativen Geschäft des
Portfoliounternehmens fähiges und erfahrenes Management. Die Gesellschaft strebt an, sich
durch eine Beteiligung des bisherigen Managements dessen detaillierte Kenntnisse und Erfahrungen,
die Außenstehende in der Regel jedenfalls nicht in dieser Tiefe besitzen, zu sichern.
Dies wurde bei den Management-Buy-out-Investments der Gesellschaft bzw. des DBAG-Konzerns
seit 1997 jeweils umgesetzt.
Die Gesellschaft erwartet daher ein eigenes finanzielles Engagement des Managements. Dies
soll die Vorstände bzw. Geschäftsführer der Portfoliounternehmen motivieren, sich für den
Erfolg der Portfoliounternehmen einzusetzen. Im Gegenzug gewährt die Gesellschaft dem
Management über ein Beteiligungsmodell die Möglichkeit, an dem wirtschaftlichen Erfolg des
Unternehmens insbesondere im Falle der Veräußerung zu partizipieren.
(c) Ertragssteigerungspotential der Portfoliounternehmen
Die Ertragsperspektiven eines Unternehmens sind für die Investitionsentscheidung der Gesellschaft
ein wesentliches Kriterium. Profitabilität und sichtbares Ertragspotenzial sollten grundsätzlich
vorhanden sein. Ziel der DBAG ist es, ihre Beteiligungen mit Gewinn zu veräußern.
Dabei strebt die DBAG nur Beteiligungen an, die bei Beteiligungsbeginn eine interne Verzinsung
von grundsätzlich mindestens 25 % p.a. brutto, d.h. vor Abzug von Kosten, Gebühren,
Vorabgewinnen etc., auf das von der Gesellschaft bzw. dem DBAG-Konzern eingesetzte Eigenkapital
erwarten lassen.
(iii) Investitionsprozess
Im Rahmen des Investitionsprozesses erstellt die Gesellschaft regelmäßig nach der ersten Prüfung
einer sich bietenden Möglichkeit, sich an einem Unternehmen zu beteiligen, anhand der oben
dargestellten Auswahlkriterien (siehe „Erwerb, Halten und Veräußerung von Beteiligungen –
Auswahl der Portfoliounternehmen“) einen ersten Kurzbericht über das potentielle Portfoliounternehmen.
Auf dieser Grundlage entscheidet der Vorstand der Gesellschaft, ob die Beteili-
41

gungsmöglichkeit weiter verfolgt werden soll. Im Falle einer positiven Entscheidung stellt die
Gesellschaft ein Projektteam zusammen, das in der Regel aus einem Vorstandsmitglied, einem
Co-Referenten auf Vorstandsebene sowie regelmäßig zwei bis vier weiteren Mitarbeitern besteht.
In diesem Fall unterbreitet die Gesellschaft den potentiellen Verkäufern ein vorläufiges Angebot
in Form eines sogenannten Letter of Intent. Auf dieser Basis führt die Gesellschaft regelmäßig
eine Prüfung des Unternehmens (Due Diligence) durch. Dazu zieht die Gesellschaft in aller
Regel externe Berater verschiedener Disziplinen hinzu.
Haben sich nach Abschluss der Prüfung des Unternehmens keine Gründe gegen das Eingehen
einer Beteiligung ergeben, gibt die Gesellschaft gegenüber den potentiellen Verkäufern in der
Regel ein Angebot über den Erwerb der Beteiligung ab, das in der Regel unter der Bedingung
der Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft, einem Finanzierungsvorbehalt und gegebenenfalls
weiteren spezifischen auf das zu erwerbende Unternehmen bezogene Vorbehalten
steht. Die Entscheidung über das Eingehen einer Beteiligung ist vom Vorstand der Gesellschaft
mit einstimmigem Beschluss zu fassen. Wenn das Beteiligungsengagement der Gesellschaft
oder eines ihrer Konzernunternehmen einen Investitionsbetrag von 20 Mio. Euro (ohne Beteiligung
der Parallelfonds und Co-Investoren) übersteigt, ist zusätzlich die Zustimmung des Aufsichtsrats
der Gesellschaft erforderlich. Bei Investitionen, die 10 Mio. Euro übersteigen, ist der
Aufsichtsrat unmittelbar nach der Entscheidung des Vorstands zu informieren.
Bei Beteiligungen an Private-Equity-Fonds im Ausland treffen grundsätzlich die jeweiligen
Manager der ausländischen Fondsgesellschaften die Investitionsentscheidung. Sofern die
Gesellschaft oder eines ihrer Konzernunternehmen unmittelbar im Ausland als Co-Investor
investiert, trifft der Vorstand der Gesellschaft die Investitionsentscheidung. Er verlässt sich
dabei grundsätzlich auf die Ergebnisse der von dem ausländischen Partner durchgeführten
Prüfungen des Portfoliounternehmens. Bei Investitionen, die 10 Mio. Euro übersteigen, ist der
Aufsichtsrat unmittelbar nach der Entscheidung des Vorstands zu informieren.
(iv) Typische Investitionsstruktur
Im Folgenden wird die Investitionsstruktur gemäß der aktuellen Strategie der Gesellschaft dargestellt.
Das derzeitige Portfolio spiegelt diese Investitionsstruktur nur eingeschränkt wider, da
es von Investitionsentscheidungen aus zurückliegenden Jahren geprägt ist, für die die derzeitige
Strategie noch nicht maßgeblich war (siehe „Geschäftstätigkeit des Emittenten – Unternehmensziele
und -strategie“).
Nach Maßgabe ihrer gegenwärtigen Strategie erwerben die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern
Beteiligungen in erster Linie im Rahmen von Management-Buy-outs. Darüber hinaus beabsichtigt
die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern, sich in Einzelfällen an Unternehmen zum Zwecke
der Wachstumsfinanzierung zu beteiligen sowie Anteile an ausländischen Private-Equity-Fonds
zu erwerben.
Bei der Beteiligung im Rahmen von Management-Buy-outs beabsichtigt die Gesellschaft, in der
Regel gemeinsam mit von ihr gemanagten Parallelfonds und gegebenenfalls anderen Co-Investoren
Beteiligungen einzugehen, die dieser Investorengruppe gemeinsam die Kontrolle über
die betreffenden Portfoliounternehmen verschafft. Dies erfolgt grundsätzlich über die Einschaltung
einer Erwerbergesellschaft, die die Anteile an dem Portfoliounternehmen erwirbt und
damit direkt hält. An dieser Erwerbergesellschaft beteiligt sich eine Gesellschaft des DBAG-
Konzerns typischerweise mit bis zu 30 % und der Parallelfonds sowie gegebenenfalls Co-Investoren
mit den verbleibenden Anteilen, soweit diese nicht von dem Management des Portfoliounternehmens
erworben werden. Typischerweise hält das Management des Portfoliounternehmens
bei einer Management-Buy-out-Transaktion der Gesellschaft zwischen 5 % und 15 % der
42

Anteile der Erwerbergesellschaft. Der Erwerb des Portfoliounternehmens durch die Erwerbergesellschaft
wird dabei in der Regel zum Teil fremdfinanziert. Bei den letzten fünf Beteiligungserwerben
betrug, in Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten des jeweiligen Portfoliounternehmens,
der Anteil des Eigenkapitals an der Gesamtfinanzierung des Erwerbs
zwischen ca. 40 % und ca. 65 %.
Neben Management-Buy-outs erwerben die Gesellschaften des DBAG-Konzerns in Einzelfällen
auch Beteiligungen im Rahmen von Wachstumsfinanzierungen. Hierbei handelt es sich typischerweise
um direkte Minderheitsbeteiligungen, die sie zusammen mit einem Parallelfonds
und gegebenenfalls Co-Investoren eingehen. Diese Transaktionen unterscheiden sich im
Wesentlichen von Management-Buy-outs dadurch, dass die Gesellschaft bzw. eine Gesellschaft
des DBAG-Konzerns zusammen mit den Parallelfonds und gegebenenfalls Co-Investoren keine
Mehrheit der Anteile an dem Portfoliounternehmen erwirbt.
Aus Gründen der Portfoliodiversifizierung setzt der DBAG-Konzern sowohl bei Management-
Buy-outs als auch bei Wachstumsfinanzierungen je Beteiligung in der Regel weniger als 20 Mio.
Euro an eigenen Mitteln ein. Die verbleibenden notwendigen Mittel zum Erwerb der Beteiligung
werden von Parallelfonds und ggf. Co-Investoren aufgebracht sowie gegebenenfalls
fremd finanziert. Der Eigenkapitalanteil in der Erwerbergesellschaft setzt sich in der Regel in
Abhängigkeit von steuerlichen Rahmenbedingungen und der konkreten Transaktionsstruktur
aus haftendem Eigenkapital, sowie eigenkapitalnahen Finanzierungsinstrumenten, wie stillen
Beteiligungen, Genussrechten, Wandeldarlehen oder Gesellschafterdarlehen zusammen.
Rechte und Pflichten der investierenden DBAG-Konzerngesellschaft und der beteiligten Investoren,
einschließlich des Managements, werden in der Regel in Gesellschaftervereinbarungen
oder Beteiligungsverträgen festgelegt, die u.a. Regelungen über Stimmrechtsausübungen, Veräußerungsrechte
und -pflichten, Gewinnverteilung, Nachfinanzierungen und Informationspflichten
enthalten können.
Im nicht deutschsprachigen Ausland investieren die DBAG und ihre Konzerngesellschaften in
geschlossene Private-Equity-Fonds, mit begrenzter Investitionsperiode von in der Regel maximal
sechs Jahren, bei denen investierte Kapitalerträge im Grundsatz nach dem Verkauf der
damit finanzierten Unternehmensbeteiligung zusammen mit den erzielten Erträgen an die
Fondsinvestoren wieder zurückgezahlt und nicht erneut investiert werden. Lediglich die Beteiligung
bei der österreichischen UIAG ist prinzipiell anders angelegt. Des Weiteren investieren die
Gesellschaften des DBAG-Konzerns als Co-Investor dieser ausländischen Fonds in Einzelfällen
auch direkt in Portfoliounternehmen in diesen Regionen. Dabei handelt es sich überwiegend
um Management-Buy-out-Investitionen.
(v) Beteiligungsphase
Bereits während der Verhandlungen über das Eingehen einer neuen Beteiligung setzt die
Gesellschaft zusammen mit dem Management des potentiellen Portfoliounternehmens die
zukünftige Strategie sowie deren Umsetzung in Form eines Business-Plans fest. Dieser zielt in
der Regel auf eine zukünftige Ertragssteigerung des Portfoliounternehmens ab. Die Gesellschaft
sieht die Erzielung der Ertragssteigerung als Basis für die Steigerung des Unternehmenswertes
an, der bei der späteren Veräußerung des Portfoliounternehmens realisiert werden soll.
Das Management des Portfoliounternehmens ist in der Regel als Gesellschafter (über die
Erwerbergesellschaft) an dem aus der Umsetzung des Business-Plans resultierenden Erfolg
beteiligt. Die Gesellschaft erwartet dabei ein eigenes finanzielles Engagement in Form des
Erwerbs von Anteilen an der Erwerbergesellschaft durch die Manager des Portfoliounternehmens
(siehe auch „Typische Investitionsstruktur“).
43

Der für das Portfoliounternehmen festgesetzte Business-Plan ist eigenverantwortlich von dem
Management des Portfoliounternehmens umzusetzen. Soweit die Gesellschaft es zur Umsetzung
des Business-Plans für erforderlich hält, kann das Management des Portfoliounternehmens
auch verstärkt werden.
Während der Beteiligungsphase überwacht das von der Gesellschaft eingesetzte Projektteam
die Umsetzung des Business-Plans. Hierzu erstellt das Management des Portfoliounternehmens
regelmäßig Berichte, in der Regel monatlich, mindestens vierteljährlich, die unter anderem die
Gewinn-und-Verlust-Rechnung, die Bilanz sowie Angaben zum Auftragseingang und einen
Budgetvergleich enthalten. Die erhaltenen Daten werden vom Projektteam der Gesellschaft
und darüber hinaus auch von der Controlling-Abteilung der Gesellschaft ausgewertet.
Die Gesellschaft ist durch die Mitglieder des Projektteams in der Regel in den gesellschaftsrechtlichen
Aufsichtsgremien, wie Aufsichtsrat oder Beirat, des Portfoliounternehmens vertreten.
In besonderen Fällen, wie zum Beispiel bei Akquisitionen durch das Portfoliounternehmen oder
in Krisensituationen, steht das jeweils verantwortliche Projektteam der Gesellschaft dem
Management des Portfoliounternehmens beratend zur Seite.
Während der Beteiligungsphase kann sich ein zusätzlicher Bedarf an Eigenmitteln für das Portfoliounternehmen
ergeben. Gründe hierfür sind zum Beispiel die Akquisition von Unternehmen
durch das Portfoliounternehmen, die Realisierung eines Expansionsprogramms oder die Abdeckung
von Verlusten. In solchen Fällen analysiert das Projektteam die Situation und die jeweilige
Planung gegebenenfalls unter Hinzuziehung von externen Beratern und erarbeitet eine Entscheidungsvorlage,
anhand derer der Vorstand der Gesellschaft über eine Ausweitung des
Engagements entscheidet.
Die unternehmerische Begleitung der Portfoliounternehmen durch die Gesellschaft erfolgt
nicht nur mit dem Ziel einer Wertsteigerung, sondern auch im Hinblick auf die Reduzierung
oder Vermeidung von Risiken. Die Maßnahmen und Entscheidungen hierfür werden über die
Gremien der Portfoliounternehmen angestoßen.
Bei den Beteiligungen der ausländischen Private-Equity-Fonds erfolgt die Berichterstattung in
der Regel vierteljährlich. Bei den Managern der Private-Equity-Fonds in den USA, Frankreich,
Österreich und Osteuropa handelt es sich um langjährige Partner mit denen die DBAG darüber
hinaus in engem Kontakt steht und zum überwiegenden Teil auch in den Entscheidungsgremien
vertreten ist und so einen sehr weitgehenden Einblick in die Arbeitsweise der Partnerorganisation
hat.
Die Gesellschaft lässt ihre ausländischen Direkt-Beteiligungen von ihren lokalen Partnern, auf
deren Expertise sie vertraut, verwalten. Die Gesellschaft hält regelmäßig engen Kontakt zu
diesen lokalen Partnern und lässt sich fortlaufend über die Entwicklung der Beteiligungsunternehmen
unterrichten.
(vi) Veräußerung der Beteiligung
Nach Erfahrung der Gesellschaft dauert es in der Regel drei bis sieben Jahre, bis die Umsetzung
des Business-Plans sowie die angestrebte Ertragssteigerung des Portfoliounternehmens
erreicht sind und die Beteiligung mit der von der Gesellschaft angestrebten Rendite veräußert
werden kann. Portfoliounternehmen können aber auch früher veräußert werden, soweit ein aus
Sicht der Gesellschaft attraktiver Veräußerungserlös erzielt werden kann. Auch kann der Zeitraum
länger sein, insbesondere wenn sich die Erwartungen nicht erfüllt haben oder ein geeignetes
Zeitfenster für eine erfolgreiche Veräußerung sich nicht ergeben hat.
44

Die Gesellschaft nutzt grundsätzlich drei Veräußerungsmöglichkeiten:
• Verkauf an strategische Investoren
• Verkauf an Finanzinvestoren
• Veräußerung über die Börse
Bei Wachstumsfinanzierungen, bei denen die Gesellschaft – auch gemeinsam mit Parallelfonds
und eventuellen Co-Investoren – lediglich eine Minderheitsbeteiligung hält, kann sich auch ein
Verkauf an den Hauptgesellschafter des Portfoliounternehmens anbieten.
Bei der Veräußerung von Beteiligungen der Gesellschaft standen in der Vergangenheit Veräußerungen
an strategische Investoren, also der Verkauf an ein anderes Unternehmen, das durch
den Erwerb des Portfoliounternehmens beispielsweise die eigene Produktpalette, die regionale
Präsenz oder die Wertschöpfungskette ausweiten kann, im Vordergrund und werden voraussichtlich
auch zukünftig weiter im Vordergrund stehen.
Zur Vorbereitung der Veräußerung eines Portfoliounternehmens an einen strategischen Investor
oder an einen Finanzinvestor sowie bei einem Börsengang wird in der Regel eine Investmentbank
oder ein M&A-Berater beauftragt, potentielle Käufer anzusprechen und den Veräußerungsprozess
insgesamt zu steuern.
Soweit Veräußerungen über die Börse unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation an den
Kapitalmärkten in Betracht kommen, erfolgen diese regelmäßig über die Erstplatzierung und
eine spätere Umplatzierung der Anteile.
Der Zeitpunkt der Veräußerung hängt dabei nicht nur von der Umsetzung des Business-Plans
und der von der Gesellschaft geplanten Haltedauer, sondern vor allem auch von der jeweiligen
Branchenkonjunktur, der allgemeinen Konjunktur, der politischen Stimmung sowie der Stimmung
an den Finanzmärkten und dem Markt für Unternehmensbeteiligungen, technologischen
Umwälzungen, dem technischen Fortschritt und einer Reihe anderer Faktoren ab. Diese Faktoren
können eine Veräußerung zu den gewünschten Konditionen deutlich einschränken.
5.3.2 Managementtätigkeit für Parallelfonds
Die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern hat einen überwiegenden Teil ihrer Beteiligungen an
Unternehmen in der Vergangenheit im Wege gemeinsamer Investments mit Parallelfonds, für die
sie bzw. er auch Managementaufgaben wahrnimmt, erworben. Die Gesellschaft beabsichtigt,
auch in Zukunft in der Regel gemeinsam mit von ihr gemanagten Parallelfonds zu investieren.
Die Managementtätigkeit der Gesellschaft für diese Parallelfonds umfasst während der Investitionsphase
die Suche nach geeigneten Portfoliounternehmen und die Unterstützung der Parallelfonds
bei der Analyse und Bewertung der potentiellen Portfoliounternehmen sowie die Strukturierung
des Erwerbs der Beteiligung, dessen Vorbereitung und Durchführung. Dies umfasst das
Erstellen einer Entscheidungsvorlage für das Entscheidungsorgan des jeweiligen Parallelfonds
und die Beschaffung von Refinanzierungsmitteln. Die Investitionsvorschläge sehen stets vor,
dass der Parallelfonds gemeinsam mit der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen in
das betreffende Portfoliounternehmen investiert.
Darüber hinaus übernimmt die Gesellschaft die Verwaltung, Beratung und die Betreuung der
Beteiligungen der Parallelfonds, insbesondere deren laufende Berichterstattung über die
geschäftliche Entwicklung und die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte und -pflichten.
45

Zudem übernimmt die Gesellschaft die Abwicklung des übrigen Geschäftsverkehrs des jeweiligen
Parallelfonds einschließlich der Verwaltungs- und Buchhaltungsarbeiten und des Entwurfs für
den Jahresabschluss.
Die Parallelfonds investieren typischerweise nur während eines vorher festgelegten Zeitraums
in Portfoliounternehmen. Nach Ablauf dieser Investitionsphase geht der Parallelfonds keine
neuen Beteiligungen mehr ein. Ziel ist es dann, die gehaltenen Beteiligungen zu veräußern.
Soweit der Parallelfonds sich in dieser Desinvestitionsphase befindet, übernimmt die Gesellschaft
die Suche nach geeigneten Käufern für die Unternehmensbeteiligungen des Parallelfonds
sowie die Strukturierung des Verkaufs der Beteiligungen, dessen Vorbereitung und
Durchführung. Hierzu gehört auch das Erstellen einer Entscheidungsvorlage für das Entscheidungsorgan
des Parallelfonds, die regelmäßig den gleichzeitigen Verkauf der Beteiligung des
DBAG-Konzerns enthält.
Als Vergütung für ihre Tätigkeit für die bestehenden Parallelfonds hat die Gesellschaft eine
volumenabhängige sowie eine erfolgsabhängige Vergütung vereinbart. Mittelfristig strebt die
Gesellschaft an, einen hohen Anteil ihrer laufenden Kosten durch die volumenabhängigen
Erträge aus ihrer Managementtätigkeit zu decken.
Das von der Gesellschaft für Dritte betreute Portfoliovolumen betrug zum 31. Oktober 2003 195
Mio. Euro gemessen an den Anschaffungskosten der Beteiligungen; es ist in Unternehmen
sowie in ausländische Private-Equity-Fonds investiert. Bei den Fonds handelt es sich um:
Fonds I KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Volumen
36,1 Mio. Euro
Fonds III GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99,1 Mio. Euro
DBG Osteuropa-Holding GmbH* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,1 Mio. Euro
Fund IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47,7 Mio. Euro
* Die laufende Vergütung für diesen Fonds ist vernachlässigbar, so dass er nachfolgend nicht gesondert beschrieben wird.
Das von dem DBAG-Konzern selbst gehaltene Portfoliovolumen betrug zum 31. Oktober 2003
gemessen an den Anschaffungskosten rund 299,7 Mio. Euro.
Damit betrug das von dem DBAG-Konzern betreute Portfoliovolumen zum 31. Oktober 2003
insgesamt rund 494,7 Mio. Euro gemessen an den Anschaffungskosten. Es war in 51 Unternehmen
und ausländische Private-Equity-Fonds investiert.
(i) Fonds I KG
Bis zum Jahre 1997 investierte die Gesellschaft zusammen mit der im Jahre 1970 gegründeten
Deutsche Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. Fonds I KG („Fonds I KG“). Gesellschafter der
Fonds I KG sind die Deutsche Bank AG als Mehrheitsgesellschafter und die SchmidtBank AG.
Investments in Portfoliounternehmen wurden in den 90er Jahren üblicherweise so strukturiert,
dass Fonds I KG und die Gesellschaft in einem festen Verhältnis ihr Kapital in Portfoliounternehmen
investierten, soweit der DBAG dies nach dem UBGG möglich war. Die Fonds I KG hat
ihre Investitionstätigkeit 1998 eingestellt und befindet sich seitdem in der Desinvestitionsphase.
Die Gesellschaft erbringt bzw. erbrachte ihre Managementtätigkeit für die Fonds I KG aufgrund
von Dienstleistungsverträgen.
46

Für ihre Tätigkeit für die Fonds I KG erhält die DBAG eine Vergütung abhängig von dem Volumen
des zur Verfügung gestellten Kapitals. Darüber hinaus erhält die DBAG von der Fonds I KG als
erfolgsabhängige Vergütung einen Anteil des von der Fonds I KG während ihrer Laufzeit erwirtschafteten
Totalgewinns. Totalgewinn sind dabei die seit dem 1. November 1998 kumulierten
Jahresüberschüsse und Jahresfehlbeträge der Fonds I KG.
Im Geschäftsjahr 2002/2003 realisierte die Gesellschaft aus dieser Dienstleistungstätigkeit
Erträge in Höhe von rund 1,36 Mio. Euro. Da die Fonds I KG sich in der Desinvestitionsphase
befindet, sind diese Erträge tendenziell rückläufig.
(ii) Fonds III GmbH
Von Januar 1998 bis Oktober 2001 investierte der DBAG-Konzern zusammen mit der Deutsche
Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH („Fonds III GmbH“) im Verhältnis 50:50 in dieselben
Portfoliounternehmen. Als Gesellschafter sind die Deutsche Bank AG, die Gerling-Konzern
Lebensversicherungs-AG sowie Herr Wilhelm von Finck jun. jeweils zu gleichen Teilen an der
Fonds III GmbH beteiligt. Die Fonds III GmbH befindet sich inzwischen ebenfalls in der Desinvestitionsphase.
Wie bei der Fonds I KG erbringt bzw. erbrachte die Gesellschaft auch bei der Fonds III GmbH
ihre Managementtätigkeit aufgrund eines entsprechenden Dienstleistungsvertrages.
Für ihre Tätigkeit für die Fonds III GmbH erhält die DBAG eine von dem Volumen des investierten
Kapitals abhängige Vergütung. Darüber hinaus erhält die DBAG von der Fonds III GmbH als
erfolgsabhängige Vergütung einen Anteil des von der Fonds III GmbH während ihrer Laufzeit
erwirtschafteten Totalgewinns. Totalgewinn sind dabei die seit Bestehen der Fonds III GmbH
kumulierten Jahresüberschüsse und Jahresfehlbeträge.
Für das Geschäftsjahr 2002/2003 erhielt die Gesellschaft aus dieser Dienstleistungstätigkeit
Erträge in Höhe von rund 2,3 Mio. Euro. Da die Fonds III GmbH sich in der Desinvestitionsphase
befindet, sind diese Erträge tendenziell rückläufig.
(iii) Fund IV
Für zukünftige Parallelinvestitionen hat die Gesellschaft mit Funds IV einen neuen Parallelfonds
(„Fund IV“) aufgelegt (siehe „Das Geschäftskonzept der DBAG – Parallelinvestitionen mit Fund IV“).
Die Gesellschaft ist an der DBAG Fund IV GmbH & Co. KG („DBAG Fund IV KG“) sowie an der
DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG („DBAG Fund IV International KG“) jeweils mittelbar
über die DBG Fund Management GmbH & Co. KG als sogenannte verwaltende Komplementärin
(ohne Kapitalanteil) und über die DBG Advisors GmbH & Co. KG als sogenannte investierende
Komplementärin (Kapitalanteil an der DBG Advisors GmbH & Co. KG 33,33 %) beteiligt.
Gemäß den Gesellschaftsverträgen der DBAG Fund IV KG und der DBAG Fund IV International KG
übernimmt die verwaltende Komplementärin alle laufenden Geschäftsführungsaufgaben der
DBAG Fund IV KG und der DBAG Fund IV International KG. Die Entscheidung über das Eingehen
und Realisieren von Investitionen in Portfoliounternehmen obliegt hingegen der investierenden
Komplementärin. Das Widerspruchsrecht der verwaltenden Komplementärin gegen Handlungen
der investierenden Komplementärin gemäß § 115 Abs. 1 HGB sowie das Widerspruchsrecht
der Kommanditisten nach § 164 HGB gegen Handlungen der investierenden sowie der verwaltenden
Komplementärin sind ausgeschlossen.
47

Die verwaltende Komplementärin erhält eine volumenabhängige Vergütung in Form eines Vorabgewinns.
Während der Investitionsperiode hängt der jährliche Vorabgewinn von dem zugesagten
Kapital der DBAG Fund IV KG und der DBAG Fund IV International KG ab. Nach Beendigung
der Investitionsperiode bemisst sich der Vorabgewinn nach den Anschaffungskosten für
alle von der DBAG Fund IV KG und der DBAG Fund IV International KG getätigten Investments.
Im Geschäftsjahr 2002/2003 betrug die vereinnahmte Vergütung rund 4,2 Mio. Euro.
Der operative Gewinn der DBAG Fund IV KG und der DBAG Fund IV International KG wird
grundsätzlich zu 20% an die investierende Komplementärin und zu 80% an die Investoren im
Verhältnis ihrer Investitionszusagen verteilt, sofern seit Beginn der DBAG Fund IV KG und der
DBAG Fund IV International KG operative Gewinne in Höhe einer Effektivrendite von 8% p.a. an
die Investoren im Verhältnis ihrer Investitionszusagen ausgeschüttet worden sind.
5.3.3 Parallelinvestitionen mit Fund IV
Teil des Geschäftskonzepts der DBAG ist es, mit Parallelfonds gemeinsam in Portfoliounternehmen
in Deutschland zu investieren (siehe auch „Das Geschäftskonzept der DBAG – Erwerb, Halten
und Veräußerung von Beteiligungen – Typische Investitionsstruktur“).
Für zukünftige Parallelinvestitionen hat die Gesellschaft Fund IV aufgelegt. Dieser setzt sich aus
der DBAG Fund IV KG, der DBAG Fund IV International KG sowie der DBG Fifth Equity Team
GmbH & Co. KGaA („DBG Fifth“) zusammen. Über die DBAG Fund IV KG haben sich in Deutschland
ansässige und über die DBAG Fund IV International KG internationale institutionelle Investoren
und Family Offices als Kommanditisten an Fund IV beteiligt. Über die DBG Fifth stellt die
Kreditanstalt für Wiederaufbau dem Fund IV Mittel zur Verfügung. Bis zum 14. September 2003
haben sich die Investoren verpflichtet, insgesamt bis zu 228 Mio. Euro in Fund IV zu investieren.
Die Mittel des Fund IV sollen überwiegend in Direktbeteiligungen im deutschsprachigen Raum
investiert werden.
Die Gesellschaft ist an der DBAG Fund IV KG sowie an der DBAG Fund IV International KG
jeweils mittelbar über die DBG Fund Management GmbH & Co. KG als sogenannte verwaltende
Komplementärin und über die DBG Advisors GmbH & Co. KG als sogenannte investierende
Komplementärin indirekt beteiligt (siehe auch „Das Geschäftskonzept der DBAG – Managementtätigkeit
für Parallelfonds“). Sie tätigt ihre Parallelinvestments zu Fund IV über die DBG
Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA („DBG Fourth“, einer indirekten 100 %igen Beteiligung
der Gesellschaft) auf Grundlage eines Parallel Investment Vertrages zwischen der DBG Advisors
GmbH & Co. KG, der DBAG Fund IV KG, der DBAG Fund IV International KG sowie der DBG
Fourth.
Gemäß den Bestimmungen des Parallel Investment Vertrages verpflichtet sich die DBG Fourth
gegenüber der DBAG Fund IV KG und der DBAG Fund IV International KG in alle von diesen
eingegangene Beteiligungen zu den gleichen Bedingungen zu investieren. Das Verhältnis des
von der DBAG Fund IV KG zusammen mit der DBAG Fund IV International KG investierten Kapitals
zu dem von der Gesellschaft über die DBG Fourth investierten Kapitals soll dabei 2:1 betragen.
Die DBAG Fund IV KG und die DBAG Fund IV International KG sowie die DBG Fourth verpflichten
sich, gemäß dem Parallel Investment Vertrag eingegangene Beteiligungen ganz oder teilweise
nur zu der gleichen Zeit und zu den gleichen Bedingungen zu veräußern.
Gemäß eines Rahmenvertrages zwischen der DBAG Fund IV KG, der DBAG Fund IV International
KG, der DBG Advisors GmbH & Co. KG, der DBG Fifth, der Kreditanstalt für Wiederaufbau
sowie weiteren Gesellschaften stellt die Kreditanstalt für Wiederaufbau der DBG Fifth Fremdkapital
zur Finanzierung der Investitionen des Fund IV zur Verfügung. Die DBG Fifth beteiligt
sich an ausgewählten Investitionen von DBAG Fund IV KG, DBAG Fund IV International KG und
DBG Fourth.
48

DBV
Drehbogen
GmbH
Komplementärin
DBAG
GeschäftsführendeKommanditisten
Ausgewählte
Mitarbeiter
DBG Fifth
Equity
International
GmbH
▼ ▼
▼ ▼
DBG
Fund Management
DBG
▼
Advisors
GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG
Verwaltende
Komplementärin
DBAG Fund IV KG DBAG Fund IV International KG
Kommanditist
Institutionelle
Investoren
Kommanditisten
Ausländische
Institutionelle
Investoren
Komplementärin
Investierende
Komplementärin
▼ ▼
▼
▼
Kommanditist
Kommanditaktionär
Hrn. Grede,
Irle, Löffler,
v. Hodenberg
Geschäftsführende
Kommanditisten
DBG
Management
GmbH & Co. KG
DBG
Fourth
▼ ▼
DBG
Fifth
Die Vorstände der Gesellschaft sowie ausgewählte Mitarbeiter beteiligen sich als Kommanditisten
der investierenden bzw. der verwaltenden Komplementärin an den von Fund IV und DBG
Fourth getätigten Investitionen.
Die Investitionsperiode des Fund IV begann am 15. September 2002 und endet am 14. September
2008. Die Kommanditisten haben der DBAG Fund IV KG und der DBAG Fund IV International KG
während der Investitionsperiode die jeweilig durch Anforderung der verwaltenden Komplementärin
für fällig erklärten Teile ihrer Investitionszusage zur Verfügung zu stellen. Die Investitionsbeiträge
sollen der DBAG Fund IV KG und der DBAG Fund IV International KG Liquidität
verschaffen, um sie in den Stand zu setzen, in Portfoliounternehmen zu investieren, ihre Ausgaben
und Verbindlichkeiten zu decken oder den Vorabgewinn der verwaltenden Komplementärin
auszuzahlen.
Die Investmentperiode kann bei dem Vorliegen bestimmter Voraussetzungen, wie zum Beispiel
einem Investitionsgrad von 80% des Gesamtkapitals, vorzeitig durch die verwaltende Komplementärin
beendet werden. Darüber hinaus können Kommanditisten, die eine Mehrheit vom
75% des insgesamt von den Kommanditisten gehaltenen Festkapitals auf sich vereinigen, eine
vorzeitige Beendigung der Investitionsperiode beschließen, wenn zwei der vier mit Leitungsfunktionen
bei der investierenden Komplementärin versehenen natürlichen Personen, die Herren
Grede, v. Hodenberg, Irle und Löffler, nicht mehr oder in mehr als bloß unwesentlich geringerem
▼
▼
Komplementärin
▼
▼
DBAG KfW
49

Umfang als bisher bei der investierenden Komplementärin für die Gesellschaft tätig sind. Vor
der Fassung des Beschlusses zur Beendigung der Investitionsperiode ist der verwaltenden Komplementärin
sechs Monate lang Gelegenheit zu geben, um den Kommanditisten im Einvernehmen
mit der Gesellschaft geeignete Kandidaten zu benennen, die zur Nachfolge des oder der Ausgeschiedenen
bereit wären. Des Weiteren können die Kommanditisten jederzeit, sofern sie eine
Mehrheit von 90 % des insgesamt von den Kommanditisten gehaltenen Festkapitals auf sich
vereinigen, eine vorzeitige Beendigung der Investitionsphase beschließen.
Nach dem Ende der Investitionsperiode kann die verwaltende Komplementärin weitere Investitionsbeiträge
nur anfordern, um Ausgaben und Verbindlichkeiten der DBAG Fund IV KG bzw.
der DBAG Fund IV International KG oder den Vorabgewinn der verwaltenden Komplementärin
zu bezahlen, um Investitionen zu beenden, welche die DBAG Fund IV KG bzw. die DBAG Fund
IV International KG vor Ablauf der Investitionsperiode begonnen hat, oder um Folgeinvestitionen
in Portfoliounternehmen zu tätigen, in welche die DBAG Fund IV KG und die DBAG Fund IV
International KG bereits investiert haben.
Gemäß den Gesellschaftsverträgen der DBAG Fund IV KG und der DBAG Fund IV International KG
enden diese am 15. September 2012. Die Laufzeit kann durch die verwaltende Komplementärin
zweimal um jeweils ein Jahr verlängert werden, wobei die zweite Verlängerung der Zustimmung
der Kommanditisten bedarf.
Die Kosten der laufenden Verwaltung der DBAG Fund IV KG und der DBAG Fund IV International
KG trägt grundsätzlich die verwaltende Komplementärin. Die DBAG Fund IV KG und die DBAG
Fund IV International KG tragen u.a. jedoch die direkt zurechenbaren Kosten des Erwerbs, des
Haltens, der Überwachung und der Veräußerung von Portfoliounternehmen. Dies schließt die
Kosten externer Berater sowie Vermittlungs- und Bewertungsgebühren mit ein. Gemäß dem
Parallel Investment Vertrag werden die im Zusammenhang mit einer Beteiligung entstehenden
Kosten von der DBAG Fund IV KG und der DBAG Fund IV International KG sowie der DBG
Fourth im Verhältnis ihrer Beteiligungen getragen.
5.3.4 Finanzierung der Geschäftstätigkeit
Die Gesellschaft finanziert einen Teil ihrer Finanzanlagen über Bankkredite. Hierfür stehen ihr
bei verschiedenen Kreditinstituten Kreditlinien in Höhe von insgesamt rund 130 Mio. Euro zur
Verfügung, die im Rahmen einer gesamtschuldnerischen Haftung auch von der Deutsche Beteiligungsgesellschaft
mbH in Anspruch genommen werden können. Die Kreditlinien waren zum
31. Oktober 2003 durch die Gesellschaft in Höhe von rund 38 Mio. Euro und von der Deutsche
Beteiligungsgesellschaft mbH ebenfalls in Höhe von rund 38 Mio. Euro in Anspruch genommen.
5.3.5 Treuhandvereinbarungen
Die Deutsche Beteiligungsgesellschaft mbH, ein Tochterunternehmen der DBAG, war in größerem
Umfang als Treuhänder für Private-Equity-Fonds und in geringerem Umfang auch für
andere tätig. Diese Aktivitäten werden sich voraussichtlich künftig weiter reduzieren. Die Treuhandforderungen
des DBAG-Konzerns beliefen sich per 31. Oktober 2003 auf rund 10,3 Mio.
Euro. Ihnen stehen in gleicher Höhe Treuhandverbindlichkeiten gegenüber. Die wirtschaftlichen
Chancen und Risiken aus den treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen liegen bei den Treugebern.
50

5.4 Die wesentlichen Beteiligungen der DBAG und der Konzerngesellschaften
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben über die wesentlichen Portfoliounternehmen des
DBAG-Konzerns (Stichtag: 31. Oktober 2003):
Anteil am Beteiligungs Beteiligungs-
Geschäfts- Erwerbs- Buchwert DBAG- quote DBAG- quote Parallel
Name Sitz Branche feld jahr in Tsd. € Portfolio Konzern 5) fonds
Bauer AG Schrobenhausen Bau Wachstum 1996 27.594 10,8 % 41,2 % ./.
Lignum Technologie AG Maschinen- und
(zukünftig Homag Group AG) Schopfloch Anlagenbau
Druck, Medien,
Wachstum 1997 22.583 8,8 % 21,4 % ./.
schlott gruppe AG Freudenstadt Verpackung MBO 2000 17.392 6,8 % 14,0 % 7,7 %
Harvest Partners III 4) New York (USA) Fonds-Bet.
Industrie-
1997 16.201 6,3 % 6,9 % 6,9 %
Hörmann GmbH & Co. leistung
Beteiligungs KG Kirchseeon und Logistik Wachstum 1997 13.749 5,4 % 28,0 % ./.
Harvest Partners IV 4) New York (USA) Fonds-Bet. 2001 12.589 4,9 % 11,7 % ./.
Casco Surfaces Holding GmbH Düsseldorf Chemie
Automobil-
MBO 2003 12.376 4,8 % 19,0 % 27,1 %
AKsys Beteiligungs GmbH
Lund International
Worms zulieferer MBO 2001 12.085 4,7 % 10,1 % 20,1 %
Holdings, Inc. 1) Duluth (USA) Konsumgüter MBO 1997 11.176 4,4 % 10,1 % ./.
Bowa Beteiligungsgesellschaft Bielefeld
mbH & Co. KG (Hucke AG) (Lübbecke) Konsumgüter Wachstum 1995 8.360 3,3 % 29,5 % 3) ./.
HKL Baumaschinen GmbH Hamburg Bau Wachstum 1995 8.241 3,2 % ./. 2) ./.
Home Care Supply, Inc. 1) Beaumont (USA) Handel MBO 1998 7.410 2,9 % 5,9 % 5,9 %
Unternehmens Invest AG Wien (A)
Maschinen- und
Fonds-Bet. 1999 7.409 2,9 % 12,6 % 12,6 %
DS Technologie Holding GmbH Mönchengladbach Anlagenbau MBO 1998 7.163 2,8 % 39,6 % 39,6 %
Edgen Corp. 1) Baton Rouge (USA) Handel MBO 1996 6.495 2,5 % 16,4 % ./.
Quartus Capital Partners I Paris (F) Fonds-Bet. 1998 6.452 2,5 % 15,5 % 15,5 %
Hochtemperatur Maschinen- und
Engineering GmbH Mainz-Kastel Anlagenbau MBO 2002 6.218 2,4 % 31,2 % 62,3%
Vogler-Gruppe 1) Bad Homburg Handel Wachstum 1985 5.546 2,2 % ./. 2) 30,0 %
Otto Sauer Achsenfabrik Bessenbach- Automobil-
Keilberg KG Keilberg zulieferer Wachstum 1997 5.138 2,0 % ./. 2) The HSBC Private
./.
Equity Fund 2 Ltd. Hongkong (VR China) Fonds-Bet. 1997 4.974 1,9 % 1,9 % ./.
VICTORVOX AG Krefeld Handel
Industriedienstleistung
Wachstum 1999 4.663 1,8 % 14,1 % 14,1 %
IRMC Holdings, Inc.
JCK Holding GmbH
Columbus (USA) und Logistik MBO 1998 3.917 1,5 % 5,5 % 5,5 %
Textil KG Quakenbrück Konsumgüter Wachstum 1992 3.601 1,4 % 3,6 % 14,4 %
231.332 90,2 %
1) Sammelbezeichnung für ein Engagement, da Beteiligung an mehreren einzelnen Unternehmen besteht
2) Stille Beteiligung
3) Mittelbarer Anteil an der Hucke AG
4) Übergeordnete Bezeichnung für einen Private-Equity-Fonds
5) Einige der Beteiligungsquoten stellen gerundete Werte da
Die Darstellung zeigt, dass die zehn größten Beteiligungen gemessen am Buchwert rund 60%
des Beteiligungsportfolios ausmachen. Das Ergebnis der Gesellschaft ist somit insbesondere
von der Entwicklung dieser Unternehmen abhängig.
Die Beteiligung an der Victorvox AG wurde nach dem 31. Oktober 2003 veräußert.
51

Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben über die Beteiligungen, die nach dem 31. Oktober
2003 erworben wurden.
Anteil am Beteiligungs- Beteiligungs-
Geschäfts- Erwerbs- Buchwert DBAG- quote DBAG- quote Parallel-
Name
DBG Kappa GmbH
Sitz Branche feld jahr in Tsd. Euro Portfolio Konzern fonds
(zukünftig: Deutsche Handel und
Kraftwerks-Service Frankfurt am Main Dienst-
GmbH) (zukünftig: Oberhausen) leistungen
Automobil-
MBO 2003 8.548 ./. 27,5 % 68,9 %
Preh GmbH Bad Neustadt a. d. Saale zulieferer MBO 2003 12.828 ./. 22,8 % 57,6 %
5.5 Portfoliostruktur
Die nachfolgende Darstellung der Portfoliostruktur erfolgt grundsätzlich auf Grundlage der historischen
Anschaffungskosten. Diese Darstellung ist nach Ansicht der Gesellschaft angemessen,
um die Aufteilung der getätigten Investitionen und das Beteiligungs-Portfolio des DBAG-
Konzerns zu analysieren.
Die in den Buchwerten der Beteiligungen berücksichtigten Abschreibungen auf einzelne Beteiligungen
bleiben dementsprechend bei dieser Darstellung unberücksichtigt.
5.5.1 Risikodiversifizierung des Beteiligungsportfolios
Die Gesellschaft strebt sowohl eine ausgewogene Branchenaufteilung als auch eine regionale
Diversifizierung des Beteiligungsportfolios des DBAG-Konzerns an. Das Beteiligungsportfolio
ist geprägt durch die in Deutschland traditionell angesiedelten Branchen. Gleichwohl hat die
Gesellschaft in gewissem Maße auch Investitionsschwerpunkte. Um die Abhängigkeit von konjunkturellen
Entwicklungen auch in verschiedenen Regionen zu verringern, wurde das Beteiligungs-Portfolio
auch regional diversifiziert. Die Gesellschaft hat das Ziel, dass rund ein Drittel
des Beteiligungs-Portfolios im Ausland investiert ist. Zudem achtet die Gesellschaft bei allen
Investitionsentscheidungen aus Gründen der Risikodiversifikation darauf, dass ein einzelnes
Investment zum Investitionszeitpunkt 10 % des Finanzanlagevolumens (=Buchwert) nicht überschreitet.
Das größte Investment mit einem Buchwert von 27,6 Mio. Euro ist derzeit die Beteiligung
an der Bauer AG. Sie hatte aufgrund des in den vergangenen beiden Geschäftsjahren
rückläufigen Finanzanlagevolumens (= Buchwert) zum 31. Oktober 2003 einen Anteil von 10,7 %
am Gesamtportfolio.
5.5.2 Portfolio nach Geschäftsfeldern
Der Anteil der einzelnen Geschäftsfelder an dem Portfolio der Gesellschaft hat sich im vergangenen
Geschäftsjahr auf Grundlage der Anschaffungskosten entsprechend der Strategie der
Gesellschaft verändert. Zum 31. Oktober 2003 hatten Wachstumsfinanzierungen mit 39,1 % ein
geringeres Gewicht als im Vorjahr (40,3 %). Mehrheitsbeteiligungen in Form von Management-
Buy-outs, die im Mittelpunkt der gegenwärtigen Investitionsstrategie der Gesellschaft stehen,
machten zum 31. Oktober 2003, gemessen an den Anschaffungskosten, einen Anteil von 38,7 %
des Beteiligungsportfolios aus.
Volumen Anzahl
Management-Buy-outs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,7 % 16
Beteiligungen an Buy-out-Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,2 % 12
Wachstumsfinanzierungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,1 % 15
52

Das derzeitige Portfolio spiegelt damit die gegenwärtige Investitionsstrategie nur eingeschränkt
wider, da es von Investitionsentscheidungen aus zurückliegenden Jahren geprägt ist,
für die die derzeitige Strategie noch nicht maßgeblich war. Aufgrund der gegenwärtigen Strategie
erwartet die Gesellschaft aber, dass sich der Anteil der Management-Buy-outs voraussichtlich
vergrößern und sich der Anteil der Wachstumsfinanzierungen entsprechend verringern wird.
5.5.3 Portfoliovolumen
Das Portfoliovolumen des DBAG-Konzerns belief sich am 31. Oktober 2003 auf Grundlage der
Anschaffungskosten auf rund 300 Mio. Euro, die in 43 Unternehmen investiert waren (31. Oktober
2002: rund 313 Mio. Euro, investiert in 49 Unternehmen). Die durchschnittlichen Anschaffungskosten
je Beteiligung haben sich von rund 6,39 Mio. Euro auf rund 6,97 Mio. Euro weiter erhöht.
Die durchschnittlichen Anschaffungskosten je Beteiligung im deutschsprachigen Raum betrugen
rund 7,81 Mio. Euro (Vorjahr: rund 7,26 Mio. Euro), die der Beteiligungen im Ausland rund 5,81 Mio.
Euro (Vorjahr: 5,56 Mio. Euro).
5.5.4 Portfolio nach Engagementgrößen
Zum 31. Oktober 2003 entfielen auf Grundlage der Anschaffungskosten rund 86% (Vorjahr: rund
85%) der Mittel der Gesellschaft auf Einzelengagements, die größer sind als 5 Mio. Euro. Auf
Investments, deren Anschaffungskosten über 10 Mio. Euro betrugen, entfielen knapp 60% (Vorjahr:
rund 55%) des Beteiligungsportfolios der Gesellschaft.
Volumen
Anschaffungskosten Anzahl
Bis 2,5 Mio. Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,6 % 16
2,5 bis 5 Mio. Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,2 % 5
5 bis 10 Mio. Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,9 % 11
10 bis 15 Mio. Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,5 % 7
Mehr als 15 Mio. Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,8 % 4
5.5.5 Portfolio nach Regionen
Unter Berücksichtigung der Anschaffungskosten waren knapp zwei Drittel (rund 65,2 %) der Mittel
der Gesellschaft zum 31. Oktober 2003 im Inland und in anderen deutschsprachigen Ländern
investiert (Vorjahr: rund 64,4%). Der größte Teil des im Ausland investierten Portfoliovolumens
entfiel auf Engagements in den USA (rund 27,1 %, Vorjahr: rund 28,3 %).
Volumen Anzahl
Inland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,1 % 21
Ausland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,9 % 22
davon • deutschsprachige Länder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,1 % 4
• USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,1 % 10
• Europa (ohne deutschsprachige) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,9 % 3
• übrige Länder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,9 % 5
53

5.5.6 Portfolio nach Branchen
Zur Risikostreuung strebt die Gesellschaft eine breite Branchendiversifizierung an. Zur Vereinfachung
der nachfolgenden Darstellung wurden die Investments der wesentlichen Fondsbeteiligungen
der Gesellschaft ebenfalls den entsprechenden Branchen zugeordnet. Kleinere Fondsbeteiligungen
sind unter „Sonstige“ aufgeführt. Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben zur
Branchenaufteilung auf Grundlage der Anschaffungskosten (Stichtag: 31. Oktober 2003).
Branchengliederung Anteil am Portfolio
Bau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,6 %
Handel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,4 %
Maschinen- und Anlagenbau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,3 %
Konsumgüter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,1 %
Industriedienstleistung und Logistik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,0 %
Druck, Medien, Verpackung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,7 %
Chemie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,6 %
Automobilzulieferer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,2 %
Sonstige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,1 %
5.5.7 Fondsbeteiligungen
Durch Partnerschaften mit ausländischen Private-Equity-Gesellschaften ist die Gesellschaft
bestrebt, ihr Portfolio zu diversifizieren und ihre Wettbewerbsposition zu verbessern.
Zum 31. Oktober 2003 hatte der DBAG-Konzern rund 66,4 Mio. Euro (Vorjahr: rund 61,4 Mio. Euro)
in Beteiligungen dieser Art investiert, was einem Anteil am Gesamtportfolio von rund 22,2 %
(Vorjahr: rund 19,6 %) entspricht.
In den USA hat sich die Gesellschaft bisher an allen seit 1990 von ihrem Partner Harvest Partners,
Inc. aufgelegten Fonds als Lead-Investor beteiligt. Gegenwärtig befindet sich der Private-
Equity-Fonds Harvest Partners IV in der Investitionsphase. Die Gesellschaft hat hierfür Investitionen
in Höhe von insgesamt 65 Mio. US-Dollar zugesagt, die während der nächsten voraussichtlich
vier Jahre investiert werden sollen und von denen bis zum 31. Oktober 2003 rund
12,3 Mio. US-Dollar abgerufen wurden. Die Gesellschaft investiert nicht nur in die Fondsgesellschaften
selbst, sondern auch direkt als Co-Investor in Unternehmen mit Sitz in den USA, an
denen die Fondsgesellschaften beteiligt sind.
In Frankreich hat sich die Gesellschaft an dem von ihrem Partner Quartus Gestion S.A. aufgelegten
Fonds Quartus Capital Partners I als größter Investor beteiligt. Die Gesellschaft hat hier
Investitionen in Höhe von insgesamt rund 17,2 Mio. Euro zugesagt, von denen bereits rund 7,7 Mio.
Euro abgerufen wurden. Direkte Beteiligungen in Frankreich hat die DBAG nicht erworben.
Zusammen mit der Fonds III GmbH hat sich die Gesellschaft zu rund 25,1 % (davon rund 12,5 %
DBAG) an dem österreichischen Private-Equity-Unternehmen Unternehmens Invest AG beteiligt.
Fonds III GmbH und die Gesellschaft sind gemeinsam gleichzeitig größter Investor des im
Jahre 2000 von der Unternehmens Invest AG aufgelegten Fonds Univest AG.
54

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Aufstellung der offenen Einzahlungsverpflichtungen des
DBAG-Konzerns gegenüber externen Fonds zum 31. Oktober 2003.
Harvest Partners IV GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TEUR
45.207
DBG Eastern Europe II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.500
Quartus Capital Partners I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.486
The HSBC Technology Fund Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.623
Harvest Partners III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.984
The HSBC Private-Equity India Fund Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384
Darüber hinaus hat sich die Gesellschaft in geringerem Umfang an verschiedenen Private-Equity-
Fonds in weiteren Ländern, wie zum Beispiel Osteuropa, Italien und Asien beteiligt.
5.5.8 Entwicklung des Portfolios
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben über die Zugänge und Abgänge von Portfoliounternehmen
sowie Erhöhungen seit dem 31. Oktober 2000 unter Angabe der Anschaffungskosten
in Mio. Euro.
Geschäftsjahr Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2000/2001 2001/2002 2002/2003
Portfoliovolumen 1. November . . . . . . . . . . . . 323,8 310,8 313,1
Neuinvestitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,3 14,2 12,4
Erhöhungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,1 14,5 18,4
Investitionen gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,4 28,7 30,8
Abgänge/Rückführungen . . . . . . . . . . . . . . . . 32,8 18,4 31,7
Teilabgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,6 8,0 12,5
Abgänge gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44,4 26,4 44,2
Portfoliovolumen 31. Oktober . . . . . . . . . . . . . 310,8 313,1 299,7
5.6 Unternehmensziele und -strategie
Die DBAG verfolgt das Ziel, mit Private-Equity-Investitionen langfristig eine überdurchschnittliche
Rendite auf das von den Konzerngesellschaften der DBAG eingesetzte Kapital zu erwirtschaften.
Sie hat hierfür auf Basis ihrer Erfahrungen und personellen Ressourcen eine Strategie formuliert.
Diese sieht sowohl den Einsatz eigenen Kapitals der DBAG und ihrer Konzerngesellschaften bei
Private-Equity-Transaktionen vor, als auch das Management von Parallelfonds, die in dieselben
Portfoliounternehmen investieren wie der DBAG-Konzern und mit Kapitalzusagen anderer
Investoren ausgestattet sind.
Die DBAG konzentriert sich auf Management-Buy-outs etablierter, mittelgroßer Unternehmen
im deutschsprachigen Raum. Es handelt sich dabei um ein ausgewähltes Segment des Private-
Equity-Marktes, in dem der DBAG-Konzern in den letzten Jahren insgesamt positive Erfahrungen
gemacht hat. Zur Erweiterung der Investitionsmöglichkeiten als auch zur Diversifikation des
Portfolios und damit zur Reduzierung des Risikos investieren die DBAG und ihre Konzerngesellschaften
darüber hinaus auch mit Unterstützung ausländischer Partner in vergleichbare Transaktionen
im nicht deutschsprachigen Ausland. Ziel ist es, dass rund ein Drittel des Gesamtportfolios
des DBAG-Konzerns im Ausland investiert ist. Dabei bilden die USA derzeit den Investitionsschwerpunkt.
Dort besteht eine langjährige Zusammenarbeit mit dem Managementteam
von Harvest Partners, Inc. In Frankreich existiert eine ähnliche Partnerschaft. Die DBAG ist an
55

der Managementgesellschaft Quartus Gestion S.A. beteiligt und ist größter Investor in deren
Fonds Quartus Capital Partners I. Zudem ist die Gesellschaft an dem österreichischen Private-
Equity-Unternehmen Unternehmens Invest AG beteiligt (siehe auch „Portfoliounternehmen –
Fondsbeteiligungen“).
Aufgrund ihrer langjährigen Erfahrungen mit Minderheitsbeteiligungen in Wachstumssituationen
und bei Gesellschafterwechseln schließt die Gesellschaft nicht aus, auch in diesem Feld in
Einzelfällen Investitionsgelegenheiten wahrzunehmen.
Ziele der Fondsmanagementaktivitäten sind das Erwirtschaften zusätzlicher Erträge zur Deckung
eines maßgeblichen Anteiles der laufenden Kosten der DBAG und die Erschließung zusätzlicher
Kapitalquellen. Die Kapitalzusagen des Parallelfonds Fund IV ermöglichen der DBAG im
deutschsprachigen Raum das Strukturieren von Transaktionen gegebenenfalls unter Einbindung
von Co-Investoren im Volumen von bis zu 250 Mio. Euro. Zur Realisierung dieser Ziele
initiiert die DBAG Private-Equity-Fonds, die parallel zum DBAG-Konzern in dieselben Transaktionen
im deutschsprachigen Raum investieren.
Die aktuelle Strategie der DBAG hat sich im Zeitablauf auf Basis ihrer Erfahrungen mit Private-
Equity-Investitionen herausgebildet. In früheren Jahren hat die DBAG eine breiter angelegte
Investitionsstrategie verfolgt und sich insbesondere auch in nennenswertem Umfang in
Wachstumssituationen mit Minderheitsbeteiligungen engagiert. Das aktuelle Portfolio des
DBAG-Konzerns weist daher noch eine andere Struktur auf als nach der gegenwärtigen Strategie
zu erwarten wäre. Der Vorstand der DBAG geht davon aus, dass in Zukunft die Portfoliostruktur
aufgrund von Veräußerungen älterer Beteiligungen die dargestellte Strategie deutlicher widerspiegeln
wird.
5.7 Rechtliche Rahmenbedingungen
Gegenstand des Unternehmens der DBAG ist vorbehaltlich abweichender Vorschriften des
2. Abschnitts des UBGG ausschließlich der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung
von Wagniskapitalbeteiligungen.
Die Gesellschaft ist seit 1987 als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft im Sinne des UBGG
anerkannt und somit gemäß § 3 Nr. 23 Gewerbesteuergesetz von der Gewerbesteuer befreit.
Ziel des UBGG ist, nicht börsennotierten mittelständischen Unternehmen den Zugang zu Eigenkapital
zu erleichtern sowie es privaten Anlegern zu ermöglichen, sich mittelbar am Produktivvermögen
mittelständischer Unternehmen zu beteiligen. Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
darf in der Rechtsform der AG, der GmbH, der KG und der KGaA betrieben werden. Der
Unternehmensgegenstand muss ausschließlich der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die
Veräußerung von Wagniskapitalbeteiligungen sein. Das Grund- oder Stammkapital hat mindestens
1 Mio. Euro zu betragen.
Das UBGG lässt als „Wagniskapitalbeteiligungen“ Investitionen in Aktien, GmbH-Gesellschaftsanteile,
Beteiligungen als Komplementär oder Kommanditist und als stiller Gesellschafter sowie
Genussrechte zu. Eine Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf in eingeschränktem Umfang
Wagniskapitalbeteiligungen auch an ausländischen Gesellschaften eingehen. Ausgeschlossen
sind der Erwerb von Grundstücken, es sei denn zur Beschaffung von Geschäftsräumen, Anlagen
in Derivate und ähnliche innovative Finanzprodukte, Beteiligungen an offenen Handelsgesellschaften,
Gesellschaften bürgerlichen Rechts, an Partnerschaftsgesellschaften sowie an europäischen
Interessenvereinigungen.
56

Die Anschaffungskosten zuzüglich des bereits bestehenden Buchwerts einer einzelnen Wagniskapitalbeteiligung
dürfen zum Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligung 30 % der Bilanzsumme der
Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nicht übersteigen, wobei Beteiligungen bei Konzernunternehmen
zusammengerechnet werden.
Eine weitere Gruppe von Anlagegrenzen zielt auf den Charakter der Beteiligung der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
als Wagniskapital. Sie gibt eine zeitlich begrenzte Investition in
Minderheitsbeteiligungen an kleinen und mittleren Unternehmen als Leitlinie vor. Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
darf Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen nur
erwerben, wenn deren Anschaffungskosten zusammen mit einem gegebenenfalls bestehenden
Buchwert an börsennotierten Unternehmen 30 % der Bilanzsumme der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
nicht übersteigen. Anteile an börsennotierten Unternehmen mit einer Bilanzsumme
von mehr als 250 Mio. Euro dürfen nicht erworben werden. Für eine Beteiligung an
nicht börsennotierten Unternehmen sieht das UBGG keine Größenbeschränkungen vor. Darüber
hinaus dürfen Unternehmensbeteiligungsgesellschaften Wagniskapitalbeteiligungen an Unternehmen,
deren Sitz oder Geschäftsleitung sich außerhalb der EU oder eines anderen Vertragsstaates
des Europäischen Wirtschaftsraumes befindet, nur bis zu einem Umfang von 30 % ihrer
Bilanzsumme erwerben.
Des Weiteren dürfen Unternehmensbeteiligungsgesellschaften dauerhafte Beteiligungen nur in
begrenztem Umfang halten. Wagniskapitalbeteiligungen dürfen nur länger als 12 Jahre gehalten
werden, wenn ihr Buchwert 30 % der Bilanzsumme der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
nicht übersteigt.
5.8 Mitarbeiter
Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl der Gesellschaft betrug im Geschäftsjahr 2002/2003 48.
38 davon sind in Vollzeit beschäftigt, sieben in Teilzeit. Drei Mitarbeiter nehmen Elternzeit in
Anspruch. Darüber hinaus bildet die Gesellschaft drei Auszubildende aus. Im Geschäftsjahr
2001/2002 sowie im Geschäftsjahr 2000/2001 betrug die durchschnittliche Mitarbeiterzahl 47.
Andere Gesellschaften des DBAG-Konzerns verfügen über keine eigenen Mitarbeiter.
Der Erfolg der DBAG hängt entscheidend von einem qualifizierten und hoch motivierten Mitarbeiterteam
ab. Damit das Führungsteam der Gesellschaft am Erfolg und Misserfolg der Investments
gleichermaßen beteiligt und die Identität der Interessen des Führungsteams und der
Gesellschaft sichergestellt ist, sind der Vorstand und ausgewählte Mitarbeiter im Beteiligungsmanagement
seit dem Geschäftsjahr 2001/2002 aufgefordert, bei Direktbeteiligungen ein Co-
Investment vorzunehmen (siehe „Geschäftstätigkeit des Emittenten – Das Geschäftskonzept
der DBAG – Parallelinvestitionen mit Fund IV“).
Um einen Anreiz zur langfristigen Steigerung des Aktienkurses zu schaffen, wurde von der
Hauptversammlung 2001 zudem ein Aktienoptionsplan beschlossen (siehe auch „Allgemeine
Angaben über die Gesellschaft – Mitarbeiterbeteiligungsprogramm – Aktienoptionsprogramm“).
Es wurden seither in jedem Geschäftsjahr im Anschluss an die Hauptversammlung ausgewählten
Mitarbeitern, die einen positiven Beitrag zur Performance der Aktie leisten können, 70.000
Optionen für je eine Aktie der DBAG angeboten. Weitere 70.000 Optionen wurden den Mitgliedern
des Vorstands angeboten. Ein eventueller Ausübungsvorteil ergibt sich aus der Entwicklung
des Kurses der Aktie der DBAG im Vergleich zur Entwicklung des SDAX. Eine Ausübung ist
frühestens drei Jahre nach Ausgabe der Optionen möglich. Zum Bilanzstichtag waren lediglich
die im Jahr 2003 ausgegebenen Optionen werthaltig; der Optionswert hat am 31. Oktober 2003
3,20 Euro je Option betragen.
57

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ein ihrer Ansicht nach motivierendes Arbeitsumfeld, das
sich durch flache Hierarchien, einer auf Teamarbeit basierenden Projektorganisation und durch
eine frühzeitige Übertragung von Verantwortung und Kompetenzen auszeichnet.
Die genannten Aspekte fördern nach Ansicht der Gesellschaft eine langfristige Bindung der
Leistungsträger an das Unternehmen. Die durchschnittliche Betriebszugehörigkeit des Führungsteams
beträgt gegenwärtig neun Jahre.
5.9 Geistiges Eigentum, Marken und Domains
Geistiges Eigentum, Marken und Domains spielen für die DBAG nur eine untergeordnete Rolle.
Für die Marke Deutsche Beteiligungs AG (Wort- und Bildmarke) bestehen international Markeneintragungen.
Die folgenden Internet-Domains sind in Verwendung: www.deutsche-beteiligung.de;
www.deutschebeteiligungs.de; www.deutschebeteiligung.de; www.deutsche-beteiligung.com;
www.deutschebeteiligungs.com; www.deutsche-beteiligungs.com; www.deutschebeteiligungs.de;
www.deutschebeteiligung.com. www.deutsche-beteiligungs-ag.de ist als Internet-Domain reserviert.
5.10 Betriebsstätten und Grundbesitz
Die Gesellschaft verfügt über keinen Grundbesitz.
Die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Kleine Wiesenau 1 in Frankfurt am Main wurden
von der DBAG bis zum 31. August 2011 angemietet. Der Gesellschaft steht das Recht zu, durch
einseitige schriftliche Erklärung eine Verlängerung des Mietverhältnisses um 2 x 5 Jahre zu verlangen.
Die Mietfläche umfasst insgesamt ca. 1.696 qm. Der jährliche Mietzins beträgt rund 790
Tsd. Euro.
5.11 Rechtsstreitigkeiten
Im Jahre 1997 hatte die DBAG über eine Erwerbergesellschaft die Schoeller & Hoesch GmbH &
Co. KG, Gernsbach, erworben. Verkäufer waren neben den Familiengesellschaftern auch zwei
Gesellschaften, die sich damals in einem Vergleichsverfahren befanden und später in Konkurs
fielen. Nach umfangreichen Umstrukturierungs- und Entschuldungsmaßnahmen wurden Teile
der Schoeller & Hoesch GmbH & Co. KG noch im gleichen Jahr mit Gewinn weiterveräußert.
Der ursprüngliche Vergleichs- und spätere Konkursverwalter hat den Verkauf an die Erwerbergesellschaft
daraufhin angefochten und die Erwerbergesellschaft auf Zahlung von rund 77 Mio.
Euro und damit einen erheblichen Teil des Veräußerungserlöses verklagt. In einem weiteren
Verfahren macht der Konkursverwalter im Hinblick auf die Weiterveräußerung von Teilen der
Schoeller & Hoesch GmbH & Co. KG durch die Erwerbergesellschaft auch Ansprüche aus abgetretenem
Recht der Familiengesellschafter geltend, die gleichfalls ihre Anteile veräußert hatten.
Die Höhe der Klageforderung in diesem zweiten Verfahren beträgt rund 54 Mio. Euro. In einem
dritten Verfahren macht ein anderer Familienstamm in gleichem Zusammenhang entsprechende
Ansprüche in Höhe von rund 24 Mio. Euro gegen die DBAG-Erwerbergesellschaft geltend. Im
zweiten und dritten Verfahren stützen sich die Klagen ausschließlich auf vertragliche und deliktische
Ansprüche. Im ersten Verfahren stützt sich die Klage darüber hinaus auf eine konkursrechtliche
Anfechtung des Erwerbs durch die Erwerbergesellschaft der DBAG.
58

Die erste Klage über rund 77 Mio. Euro wurde am 23. Dezember 2003 im Hinblick auf die vertraglichen
und deliktischen Ansprüche durch Teilurteil erstinstanzlich abgewiesen. In Bezug auf
die Konkursanfechtung ist noch kein Urteil ergangen. Die Klage über rund 24 Mio. Euro, die
durch einige der Familiengesellschafter selbst erhoben wurde, wurde am 2. September 2003
erstinstanzlich abgewiesen. Die Klage des Konkursverwalters aus abgetretenem Recht der
Familiengesellschafter über rund 54 Mio. Euro wurde am 14. Oktober 2003 erstinstanzlich abgewiesen.
Alle drei Urteile sind noch nicht rechtskräftig. Gegen die Urteile vom 2. September 2003
bzw. vom 14. Oktober wurde von der Gegenseite zwischenzeitlich Berufung eingelegt.
Die Erwerbergesellschaft selbst klagt gegen den Konkursverwalter auf Rückzahlung/Freigabe
eines Teilbetrages des von ihr selbst in 1997 gezahlten Kaufpreises in Höhe von rund 447 Tsd.
Euro. Grundlage dieser Klage ist die Geltendmachung von Gewährleistungsansprüchen gegenüber
den Verkäufern. Eine Nichtzulassungsbeschwerde einer Revision der Erwerbergesellschaft
in diesem Zusammenhang ist mittlerweile vor dem Bundesgerichtshof anhängig. Wann über
die Beschwerde entschieden wird, ist nicht absehbar.
Innerhalb der vergangenen zwei Jahre war die Gesellschaft ferner Beklagte in einem Rechtsstreit,
in dem die Käuferin einer von einer Gesellschaft des DBAG-Konzerns veräußerten Beteiligung
Gewährleistungsansprüche geltend gemacht hatte. Die mit der Klage verfolgte Forderung
betrug 1.845 Tsd. Euro. Das Verfahren wurde durch außergerichtlichen Vergleich der Parteien
gegen Zahlung eines Betrages von rund 358 Tsd. Euro beendet.
Eine von der Gesellschaft gemanagte Fondsgesellschaft war ferner Beklagte in einem schiedsgerichtlichen
Verfahren vor dem Internationalen Schiedsgerichtshof der österreichischen Handelskammer
in Wien. Gegenstand dieses Verfahrens über rund 36 Mio. US-Dollar war eine Kaufpreisnachforderung
eines Verkäufers, von dem der Fonds eine Beteiligung erworben hatte. Die
Klage wurde am 19. November 2003 rechtskräftig abgewiesen.
Darüber hinaus sind weder die DBAG noch ihre Konzerngesellschaften an Gerichts-, Verwaltungs-,
Schieds- oder ähnlichen Verfahren beteiligt, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche
Lage der Gesellschaft oder des DBAG-Konzerns haben können, noch sind solche
Verfahren angedroht oder nach Kenntnis der Gesellschaft zu erwarten. Auch in den vergangenen
zwei Geschäftsjahren sind keine weiteren Verfahren anhängig gewesen, die einen erheblichen
Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft des DBAG-Konzerns hatten.
5.12 Versicherungen
Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-
Versicherung) abgeschlossen. Die Deckung ist auf 10 Mio. Euro je Anspruch und Versicherungsjahr
begrenzt. Die Gesamtleistung für alle Ansprüche eines Versicherungsjahres ist auf die je
Anspruch vereinbarte Deckungssumme begrenzt. Ein Selbstbehalt der Gesellschaft von
100.000 US-Dollar wurde nur bei Ansprüchen, für die die Gesellschaft die versicherten Organmitglieder
freistellt, vereinbart. Die Jahresprämie beträgt 77.024 Euro.
Zudem hat die Gesellschaft eine Betriebshaftpflichtversicherung, Dienstfahrzeugversicherungen
sowie weitere Versicherungen in einem nach Ansicht der Gesellschaft angemessenen Umfang
abgeschlossen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass sie derzeit über einen Versicherungsschutz
verfügt, der ihren gegenwärtigen Bedürfnissen im Hinblick auf mögliche zukünftige
Ansprüche genügt.
59

6 Allgemeine Angaben über die Gesellschaft
6.1 Entstehungsgeschichte der Gesellschaft
Die Gesellschaft wurde im Dezember 1984 von der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, und
dem Bankgeschäft Karl Schmidt, Hof, im Vorgriff auf das Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften
als Deutsche Beteiligungs AG Unternehmensbeteiligungsgesellschaft gegründet.
Gedanke hinter der Gründung und später hinter dem Gesetz war, nicht börsennotierten mittelständischen
Unternehmen den indirekten Zugang zum organisierten Kapitalmarkt zu eröffnen
und einem breiten Anlegerpublikum die mittelbare Beteiligung an diesen Unternehmen zu
ermöglichen (siehe auch „Geschäftstätigkeit des Emittenten – Rechtliche Rahmenbedingungen“).
Aus dem Portfolio der Deutschen Beteiligungsgesellschaft mbH, einer im Jahr 1965 gegründeten
Gesellschaft, erwarb die Gesellschaft im Jahre 1985 Beteiligungen an 12 Unternehmen zu
einem Kaufpreis von umgerechnet insgesamt rund 42 Mio. DM (rund 22 Mio. Euro). Auf Grundlage
eines Geschäftsbesorgungsvertrages betreute die Deutsche Beteiligungsgesellschaft mbH
die DBAG als Managementgesellschaft. Seit dem 1. November 1996 verfügt die Gesellschaft
über eigenes Personal und verwaltet ihre Beteiligungen selbst. Die Deutsche Beteiligungsgesellschaft
mbH fungiert im DBAG-Konzern jetzt als Zwischenholding, in der vor allem ausländische
Beteiligungen gehalten werden.
Im Dezember 1985 wurde die DBAG-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Börse
Düsseldorf eingeführt. Die stimmrechtslosen Vorzugsaktien wurden zu einem Preis von 140 DM
(7,16 Euro umgerechnet auf die heutige Stückaktie) angeboten.
Die Attraktivität der Aktie als Anlagemöglichkeit für den Investor leitete sich im Wesentlichen aus
der Dividendenrendite ab, die aus den Erträgen der Minderheitsbeteiligungen bezahlt wurde. Zu
diesem Zeitpunkt wurden in Deutschland Mehrheitsübernahmen, die auf bedeutende Veräußerungsgewinne
abzielten, noch nicht aktiv verfolgt.
1990 erzielte die Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung einen Emissionserlös in Höhe
von rund 45 Mio. DM (rund 23 Mio. Euro). Dieser wurde für das Wachstum der Gesellschaft
verwandt, da sich mehr Investitionsgelegenheiten geboten hatten als zuvor. Das Portfoliovolumen
belief sich auf umgerechnet 48 Mio. Euro und war in 29 Unternehmen investiert.
1996 fiel bei der Gesellschaft die Entscheidung, sich künftig grundsätzlich nur noch an größeren
Unternehmen zu beteiligen und einen Anteil dieser Beteiligungen in der Form von Management-Buy-outs
durchzuführen, die zu dieser Zeit im Markt üblich wurden und bei denen Finanzinvestoren
über die Mehrheit der Stimmrechte bei den Beteiligungsunternehmen verfügen. Die
Strategieanpassung resultierte aus den davor gesammelten Erfahrungen: (i) Unternehmen mit
einem Jahresumsatz von über 50 Mio. Euro haben ein geringeres Risikoprofil; (ii) Management-
Buy-outs eröffnen dem Investor die Möglichkeit, (a) Problemsituationen zielorientiert zu lösen
und (b) potentielle Exit-Chancen besser nutzen zu können. Diese auf Investitionen in mittelständischen
Unternehmen in Deutschland und Österreich ausgerichtete Strategie, führte seither zu 24
Investments in diesen beiden Ländern.
Der aus einer erneuten im Jahre 1997 durchgeführten Kapitalerhöhung erzielte Emissionserlös
in Höhe von rund 52,5 Mio. DM (rund 26,8 Mio. Euro) wurde für die konsequente Umsetzung dieser
neuen Strategie, also die Finanzierung von Investitionen in größere Beteiligungen verwandt.
60

Seit Januar 1998 befindet sich ein Anteil von 45 % der Aktien der Gesellschaft in der Hand von
drei Großaktionären. Die Deutsche Bank AG, die Gerling-Konzern Lebensversicherung-AG und
Herr Wilhelm von Finck jun. halten jeweils 15 % der Aktien. Die Neuordnung des Aktionärskreises
wurde durch das Ausscheiden der DBG Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH möglich,
die einen Anteil von 26,25 % des Grundkapitals hielt. Die Deutsche Bank reduzierte ihren
Anteil im Zuge dieser Neuordnung von 20 % auf 15 %.
Im Rahmen einer im Jahre 2000 durchgeführten Kapitalerhöhung erzielte die Gesellschaft
einen Emissionserlös in Höhe von rund 58 Mio. Euro. Dieser wurde zur Refinanzierung des
zwischenzeitlichen Wachstums des Investitionsvolumens verwandt. Das Portfoliovolumen
belief sich, gemessen an den Anschaffungskosten, auf umgerechnet 324 Mio. Euro und war in
50 Unternehmen investiert.
Im Jahr 2001 hat die Gesellschaft ihre Firmierung geändert. Aus der Deutschen Beteiligungs AG
Unternehmensbeteiligungsgesellschaft wurde die Deutsche Beteiligungs AG, um den Gebrauch
der Firma insbesondere im Schriftverkehr zu vereinfachen.
Sämtliche Anteile der Schmidt Bank KGaA an der Gesellschaft wurden im Herbst 2003 an institutionelle
Investoren umplatziert.
Zum 31. Oktober 2003 hielt die Gesellschaft Beteiligungen an 43 Portfoliounternehmen mit
Anschaffungskosten von insgesamt rund 300 Mio. Euro.
6.2 Gründung, Sitz, Dauer und Geschäftsjahr
Die Gesellschaft wurde mit Vertrag vom 10. Dezember 1984 mit Sitz in Königstein im Taunus
gegründet. Die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im
Taunus erfolgte am 27. Dezember 1984 unter HRB-Nr. 2527.
Der Sitz der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. März 2001
von Königstein im Taunus nach Frankfurt am Main verlegt. Die Eintragung der Sitzverlegung der
Gesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main erfolgte am 22. Juni
2001 unter HRB-Nr. 52491.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober des folgenden Jahres.
6.3 Gegenstand des Unternehmens
Nach § 2 der Satzung in der Fassung vom 28. März 2003 ist Gegenstand des Unternehmens der
Gesellschaft vorbehaltlich abweichender Vorschriften des zweiten Abschnittes des UBGG ausschließlich
der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Wagniskapitalbeteiligungen.
Die Gesellschaft darf keine Bankgeschäfte im Sinne von § 1 des Kreditwesengesetzes, insbesondere
nicht die Anschaffung oder die Veräußerung von Wertpapieren für andere (Effektengeschäft),
die Verwahrung oder die Verwaltung von Wertpapieren für andere (Depotgeschäft)
oder die in § 1 des Gesetzes für Kapitalanlagegesellschaften bezeichneten Geschäfte (Investmentgeschäft)
betreiben.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten.
61

6.4 Besitzverhältnisse
6.4.1 Aktionärsstruktur
Die folgende Tabelle zeigt die Beteiligung der Aktionäre der Gesellschaft vor Durchführung des
Angebots nach Kenntnis der Gesellschaft und auf Grundlage der zugegangenen Meldungen
gemäß § 21 Abs. 1 WpHG sowie nach der Platzierung sämtlicher im Rahmen des Angebots
(siehe „Das Angebot“) angebotenen Neuen Aktien. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass
die jetzigen Aktienbestände andere sind, als diejenigen, die der Gesellschaft mitgeteilt wurden,
da die Aktionäre nur zu einer Meldung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG verpflichtet sind, wenn sie
durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 5%, 10%, 25 %, 50% oder 75% der Stimmrechte
erreichen, überschreiten oder unterschreiten.
Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
vor Kapitalerhöhung
15,00 %
Gerling Konzern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,00 %
Vermögensverwaltung Wilhelm v. Finck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,00 %
Kreissparkasse Biberach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,08 %
Streubesitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49,92 %
Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, hat der Gesellschaft am 28. November 2002 mitgeteilt,
dass ihrer Tochtergesellschaft DB Value GmbH, Norderfriedrichskoog, ab dem 25. November 2002
15 % der Stimmrechte an der Gesellschaft zustehen. Diese Stimmrechte werden der Deutschen
Bank AG gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
Die Gerling Gesellschaft für Vermögens-Management mbH hat der Gesellschaft am 30. April 2002
gemäß § 21 WpHG mitgeteilt, dass die Gerling-Konzern Lebensversicherungs-AG, Gereonshof,
zum 1. April 2002 über Stimmrechtsanteile in Höhe von 15 % an der Gesellschaft verfügt.
Herr Wilhelm von Finck jun., Grasbrunn, hat der Gesellschaft am 23. Oktober 2002 mitgeteilt,
dass ab dem 22. Oktober 2002 die VAGO Dreißigste Vermögensverwaltungs GmbH (VAGO),
Düsseldorf, 15 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Diese Stimmrechte stehen unmittelbar
der VAGO zu und werden Herrn von Finck jun. gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
Die Kreissparkasse Biberach, Biberach, hat der Gesellschaft am 9. September 2002 mitgeteilt,
dass sie ab dem 6. September 2002 an der Gesellschaft einen Stimmrechtsanteil von 5,08 % hält.
Die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschaft werden nach Durchführung der Kapitalerhöhung
insbesondere davon abhängen, inwieweit die bezugsberechtigten Aktionäre ihr Bezugsrecht
ausüben. Die DB Value GmbH hat sich gegenüber den Konsortialbanken verpflichtet, die ihr
zustehenden Bezugsrechte vollständig auszuüben.
6.4.2 Beteiligung von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft halten insgesamt 662 Aktien. Das ausgeschiedene
Vorstandsmitglied, Herr Irle hielt zum 31. Oktober 2003 242 Aktien.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Oktober 2003 keine Aktien der Gesellschaft.
62

6.5 Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
6.5.1 Aktienoptionsprogramm
Aufgrund der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. März 2001 erteilten Ermächtigung
zur Ausgabe von Optionsrechten hat die Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm aufgelegt,
um für den Vorstand sowie ausgewählte Mitarbeiter einen zusätzlichen Leistungsanreiz
zur Steigerung des Unternehmenswertes zu schaffen. Im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms
wurde seit 2001 jährlich nach der Hauptversammlung eine Tranche von 140.000
Optionsrechten ausgegeben. Die Mitglieder des Vorstands erhielten davon 70.000 Optionsrechte,
die restlichen 70.000 Optionsrechte bekamen weitere Führungskräfte. Insgesamt sind für das
Programm fünf Tranchen vorgesehen.
Die Gesamtlaufzeit jeder Tranche beträgt fünf Jahre; sie setzt sich zusammen aus einer dreijährigen
Sperrfrist und einer sich anschließenden Ausübungsfrist von zwei Jahren. Während der Ausübungsfrist
kann der Teilnehmer die Optionsrechte ausüben, sofern die entsprechenden
Erfolgskriterien (Performance-Index) erfüllt sind – jedoch nur in einem Zeitraum von vier
Wochen nach einer ordentlichen Hauptversammlung oder nach der Veröffentlichung eines
Halbjahresberichts. Im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen und der Veröffentlichung wichtiger
Mitteilungen der Gesellschaft kann dieses Recht eingeschränkt oder modifiziert werden.
Die Bezugsberechtigten haben das Recht, je Optionsrecht eine neue auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis zu erwerben, sofern die Performance-Voraussetzungen
erreicht sind.
Die Optionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn sich der Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft (Kurs in der XETRA-Schlussauktion oder vergleichbarer Feststellung an der Frankfurter
Wertpapierbörse) in der Zeit vom Tag der Ausgabe der Optionsrechte bis zum letzten
Börsenhandelstag vor Beginn des Ausübungszeitraums (Vergleichszeitraum) besser entwickelt
hat als der Aktienindex, dem die Aktie im Zeitpunkt der Ausgabe der Optionsrechte angehörte.
Bisher ist das der SDAX. Bei dem Vergleich wird jeweils der Durchschnitt der Aktienkurse bzw.
Indexwerte in den zehn Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag bzw. vor dem ersten Tag des
Ausübungszeitraums zugrunde gelegt. Der Durchschnittskurs der Aktie vor Beginn des Ausübungszeitraums
wird um die innerhalb des Vergleichszeitraums ausgeschütteten Nettodividenden
und die Werte der in diesem Zeitraum gewährten Bezugsrechte erhöht; als Wert eines
Bezugsrechts wird der Durchschnitt der Einheitskurse des Bezugsrechts an der Frankfurter Wertpapierbörse
an allen Tagen des Bezugsrechtshandels angesetzt.
Der Ausübungspreis ist der durch einen Performance-Koeffizienten dividierte durchschnittliche
Börsenkurs der Aktie der Deutschen Beteiligungs AG (Kurs in der XETRA-Schlussauktion oder vergleichbarer
Feststellung) in den zehn Börsentagen vor Beginn des Ausübungszeitraums. Im
Ausübungszeitraum nach einer ordentlichen Hauptversammlung versteht sich der Ausübungspreis
abzüglich der ausgeschütteten Nettodividende. Der Performance-Koeffizient ergibt sich
durch Division der relativen Kursentwicklung der Aktie durch die relative Entwicklung des
Aktienindex während des Vergleichszeitraums. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt.
Zur Gewährung der Optionsrechte ist das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 27. März 2001 um bis zu 1.820.000,00 Euro eingeteilt in bis zu 700.000
auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von
der DBAG aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. März 2001 bis zum 24. März
2006 begeben werden, von ihrem Recht zur Ausübung Gebrauch machen. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten
entstehen, am Gewinn teil.
63

Bisher wurden drei Tranchen begeben. Die Eckwerte der einzelnen Tranchen für die Vorstandsmitglieder
sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengestellt:
1. Tranche 2001/2006
(Ausgabedatum: April 2001)
DBAG SDAX
10-Tage Durchschnittswert bei Ausgabe 31,39 Euro 2.926,74
2. Tranche 2002/2007
(Ausgabedatum: April 2002)
DBAG SDAX
10-Tage Durchschnittswert bei Ausgabe 20,26 Euro 2.456,50
3. Tranche 2003/2008
(Ausgabedatum: April 2003)
DBAG SDAX
10-Tage Durchschnittswert bei Ausgabe 6,72 Euro 1.742,84
Bisher wurden insgesamt 210.000 Optionen an Mitarbeiter ausgegeben, von denen bisher 11.500
verfallen sind. Daneben wurden an Vorstandsmitglieder bisher insgesamt 210.000 Optionen ausgegeben.
6.5.2 Weiteres Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Die Gesellschaft hat seit 1998 einmal jährlich ihren Mitarbeitern die Möglichkeit angeboten, zum
Zwecke der Vermögensbeteiligung Belegschaftsaktien zum Vorzugspreis zu erwerben. Erwerbsberechtigt
sind dabei Mitarbeiter (einschließlich Teilzeit), die am jeweiligen Stichtag bei der
Gesellschaft in einem festen, ungekündigten Anstellungsverhältnis stehen. Für einen Teil des
Angebots sind auch Pensionäre der Gesellschaft erwerbsberechtigt.
Die zur Ausgabe an die Mitarbeiter benötigten Aktien werden von der Gesellschaft über die
Börse erworben und den Berechtigten zu einem Vorzugspreis, der in der Vergangenheit rund
30% unter dem jeweiligen Börsenkurs lag, angeboten. Die Zahl der jedem Mitarbeiter angebotenen
Aktien errechnet sich dabei nach dem jeweils geltenden gesetzlichen Steuerfreibetrag (z.Zt.
154 Euro) dividiert durch den von den Mitarbeitern erzielbaren Vermögensvorteil je Aktie.
Gemäß den gesetzlichen Vorschriften darf, um in den Genuss des Steuervorteils zu gelangen,
über die Aktien bis zum Ablauf einer Sperrfrist von sechs Jahren nicht verfügt werden.
6.6 Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nach HGB –
derzeit keine Erstellung von Abschlüssen nach internationalen
Rechnungslegungsgrundsätzen
Die Gesellschaft bilanziert derzeit ausschließlich nach HGB. Eine Erstellung von Konzern-Jahresabschlüssen
nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen ist bisher nicht erfolgt. Zum
Ende des letzten Geschäftsjahres waren die speziellen Regelungen für Investmentgesellschaften,
die in Private-Equity-Beteiligungen investieren noch nicht abschließend festgelegt.
64

Mit der durch den Entwurf des Bilanzrechtsreformgesetzes (Referentenentwurf zum Gesetz zur
Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur Sicherung der Qualität der
Abschlussprüfung, Stand: Dezember 2003 – BilReG) vorgesehenen Anpassung des deutschen
Bilanzrechts an die sogenannte IAS-Verordnung (Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend internationale Rechnungslegungsstandards,
ABl. EG Nr. L243, S. 1) haben alle in der Europäischen Union ansässigen Wertpapieremittenten,
deren Aktien an einem geregelten Markt gehandelt werden, Konzernabschlüsse für
alle nach dem 1. Januar 2005 beginnenden Geschäftsjahre zwingend nach den International
Accounting Standards (künftig: IFRS-International Financial Reporting Standards) aufzustellen.
Für den Einzelabschluss sieht der Entwurf des BilReG mit Hinblick auf die Funktion des Einzelabschlusses
als Ausschüttungsbemessungsgrundlage und als Grundlage für die steuerliche
Gewinnermittlung die Anwendung der IFRS/IAS zum Zweck der besseren Information der Investoren
und sonstigen Geschäftspartner auf freiwilliger Basis vor. Soweit sich ein Unternehmen
für die Offenlegung eines informatorischen IFRS/IAS-Einzelabschlusses entscheiden würde,
hätte es für die Zwecke des Gesellschafts- und des Steuerrechts zusätzlich einen HGB-
Abschluss aufzustellen. Der mit dieser doppelten Bilanzierung verbundene Mehraufwand soll
dadurch gemindert werden, dass eine Offenlegung im Bundesanzeiger lediglich für den IFRS/
IAS-Abschluss verlangt wird. In den IFRS/IAS wird u.a. der Fair-Value-Gedanke stark betont.
Dies hat beispielsweise zur Folge, dass nach dem Verständnis des HGB noch nicht realisierte
Gewinne bzw. Verluste (aus der Veränderung von Aktienkursen, Zinssätzen o.ä. resultierende
Wertschwankungen) in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung erfolgswirksam zu erfassen sind.
6.7 Veröffentlichung des „Fair-Value“ der Gesellschaft nach IFRS/IAS
Die Gesellschaft ermittelt den „Fair-Value“ (Verkehrswert) der Beteiligungsengagements halbjährlich
gemäß einer Bewertungsrichtlinie, die den Anforderungen des IAS 39 genügt. Die Gesellschaft
hat hierzu ein internes „Valuation Committee“ gebildet, das aus den Vorstandsmitgliedern
und weiteren Mitarbeitern aus dem Bereich Controlling besteht. Das Valuation Committee ist
verantwortlich für die Verabschiedung der Fair-Value-Ermittlung für die Portfoliounternehmen.
Es wird dabei die Differenz zwischen dem Fair-Value und den Buchwerten sämtlicher Beteiligungen
ermittelt. Die Summe aus dieser Differenz und dem Eigenkapital der Gesellschaft bilden
den „Fair-Value“ der Gesellschaft.
Dieser wird zweimal im Jahr als Wert pro Aktie von der Gesellschaft im Halbjahresbericht und
im Geschäftsbericht veröffentlicht. Die Gesellschaft ermittelte dabei einen Wert bezogen auf
das gezeichnete Kapital von 12,95 Euro je Aktie zum 31. Oktober 2002, 11,39 Euro je Aktie zum
30. April 2003 und 12,48 Euro je Aktie zum 31. Oktober 2003.
Im Rahmen der Fair Value-Bewertung werden Beteiligungen am Gesellschaftskapital, festverzinsliche
Anteile, Stille Beteiligungen, Darlehen sowie Fonds-Investments unterschieden. Liquide
börsennotierte Aktien werden mit dem Börsenkurs bewertet. Illiquide börsennotierte Aktien
werden mit dem Börsenkurs bewertet, es sei denn, dieser stellt nach Ansicht der Gesellschaft
keinen verlässlichen Wertansatz dar. In diesem Fall sowie bei direkten Beteiligungen an nicht
börsennotierten Unternehmen wird der Wert anhand von Vergleichswerten aktueller vergleichbarer
Transaktionen, Vergleichswerten börsennotierter vergleichbarer Unternehmen, Sum-of-theparts-Bewertungen
und/oder Anschaffungskosten ermittelt. Festverzinsliche Anteile, Stille
Beteiligungen, Darlehen und Fonds-Investments werden in der Regel nach Anschaffungskosten
bewertet. Sofern im Rahmen der Werthaltigkeitsprüfung (Impairment Test) der Barwert der
zukünftig erwarteten Zahlungseingänge aus einem solchen Investment (Recoverable amount)
unter den Anschaffungskosten liegt, erfolgt die Bewertung anhand des Barwertes.
65

6.8 Ergebnis und Dividende je Aktie
In der nachfolgenden Tabelle sind das Ergebnis je Aktie der Gesellschaft und des DBAG-Konzerns
und die Dividende je Aktie für die vergangenen drei Geschäftsjahre in Euro dargestellt.
Geschäftsjahr Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2000/2001 2001/2002 2002/2003
Ergebnis des DBAG-Konzerns . . . . . . . . . . 0,65 –1,13 0,22
Ergebnis der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . 0,56 –0,15 0,06
Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,50 keine keine
6.9 Bilanzgewinn und Dividendenpolitik
Der Bilanzgewinn wird auf die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere
Verwendung beschließt. Die Hauptversammlung kann eine Sachausschüttung beschließen.
Ausschüttungsfähig sind jedoch nur fungible Werte, die börsennotiert i.S.v. § 3 Abs. 2 AktG
sind.
Die Gewinnanteile der Aktionäre werden in der Regel im Verhältnis der auf den Nennbetrag der
Aktien geleisteten Einzahlungen und im Verhältnis der Zeit, die seit dem für die Leistung
bestimmten Zeitpunkt verstrichen ist, verteilt. Bei Ausgabe neuer Aktien kann für diese eine
andere Gewinnanteilsberechtigung festgesetzt werden.
Die Gesellschaft hat für das Geschäftsjahr 2000/2001 eine Dividende in Höhe von 0,50 Euro je
Aktie und für das Geschäftsjahr 2001/2002 keine Dividenden gezahlt. Vorstand und Aufsichtsrat
haben der Hauptversammlung vorgeschlagen, auch für das Geschäftsjahr 2002/2003 keine Dividende
zu zahlen.
Es ist grundsätzlich das Ziel der Gesellschaft, für zukünftige Geschäftsjahre eine Dividende an
ihre Aktionäre zu zahlen. Die Gesellschaft stellt dies unter den Vorbehalt des Bestehens eines
Konzernjahresüberschusses, eines positiven Konzernbilanzgewinns und eines ausschüttungsfähigen
Bilanzgewinns der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Gesellschaft kann
keine Garantie dafür übernehmen, dass in zukünftigen Geschäftsjahren tatsächlich die Voraussetzungen
für eine Dividendenzahlung vorliegen werden. Bestimmende Faktoren für die Ausschüttung
von Dividenden sind insbesondere die Profitabilität, die Finanzlage, der Kapitalbedarf,
die Geschäftsaussichten sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der
Gesellschaft bzw. des DBAG-Konzerns. Die in der Vergangenheit ausgeschütteten Dividenden
lassen keinen Rückschluss auf den Umfang zukünftiger Dividendenzahlungen zu.
6.10 Abschlussprüfer
Die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Marie-Curie-Straße 30, 60439 Frankfurt am Main, hat die in diesem Prospekt – teilweise
verkürzt – abgedruckten Jahresabschlüsse des DBAG-Konzerns und der Gesellschaft für die
Geschäftsjahre 2000/2001, 2001/2002 und 2002/2003 nach den Grundsätzen des deutschen Handelsgesetzbuches
geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen
(siehe „Jahresabschlüsse des DBAG-Konzerns für die Geschäftsjahre 2002/2003,
2001/2002 und 2000/2001 (HGB) – Bestätigungsvermerke der Abschlussprüfer zu den Konzernabschlüssen
für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB)“ sowie „Jahresabschlüsse
der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB) –
Bestätigungsvermerke der Abschlussprüfer zu den Jahresabschlüssen der Gesellschaft für die
Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB)“).
66

7 Wesentliche Beteiligungen
7.1 Konzernstruktur
Die nachfolgende Grafik zeigt die wesentlichen verbundenen Unternehmen, bei denen die
DBAG unmittelbar oder mittelbar 50% oder mehr der Stimmrechte hält oder auf andere Weise
einen beherrschenden Einfluss ausüben kann und die in den Konzernabschluss zum 31. Oktober
2003 einbezogen sind.
100%
100%
▼
▼
Deutsche Beteiligungs AG
100% 100%
▼ ▼
Undecima
DBG Auslandsbeteiligungen
Beteiligungs GmbH
GmbH & Co. KG
99% 99% 100% 100%
▼
▼
▼
▼
DBG Fourth Equity Team
GmbH & Co. 1% KGaA
DBG Management
GmbH & Co. KG
▼
▼
1%
Der Konsolidierungskreis hat sich im Vergleich zum 31. Oktober 2002 um die DBG Management
GmbH & Co. KG erweitert. Die DBG Management GmbH & Co. KG ist erstmalig nicht mehr von
untergeordneter Bedeutung, da sie die Funktion der Komplementärin der DBG Fifth Equity
Team GmbH & Co. KGaA übernommen hat (siehe auch „Geschäftstätigkeit des Emittenten –
Das Geschäftskonzept der DBAG-Managementtätigkeit für Parallelfonds und Parallelinvestitionen
mit Fund IV“). Die Erstkonsolidierung der DBG Management GmbH & Co. KG erfolgte zum
31. Oktober 2003. Die Gewinn-und-Verlust-Rechnung dieser Gesellschaft ist daher noch nicht
im Konzernabschluss zum 31. Oktober 2003 enthalten. Die DBG Management GmbH & Co. KG
kann zukünftig Vergütungen für ihre Managementtätigkeit vereinnahmen.
Die Beteiligung an der Q.P.O.N. Beteiligungs GmbH findet entsprechend der Beteiligungsquote
(Quotenkonsolidierung) im Konzernabschluss Berücksichtigung. Die verbleibenden 50% der
Geschäftsanteile der Q.P.O.N. Beteiligungs GmbH werden von der Fonds III GmbH gehalten. Die
Q.P.O.N. Beteiligungs GmbH hält ausschließlich ausländische Beteiligungen.
Die DBG Advisors GmbH & Co. KG wurde trotz eines Stimmrechtsanteils von unter 50 % gemäß
§ 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB in den Konzernabschluss einbezogen, da der Gesellschaft das Recht
zusteht, die geschäftsführenden Kommanditisten zu bestimmen. Die DBG Advisors GmbH &
Co. KG ist die investierende Komplementärin der DBAG Fund IV KG und der DBAG Fund IV
International KG. Darüber hinaus ist die DBG Advisors GmbH Kommanditaktionärin der DBG
Fifth sowie Komplementärin der DBG Fourth (siehe auch „Geschäftstätigkeit des Emittenten –
Das Geschäftskonzept der DBAG-Managementtätigkeit für Parallelfonds und Parallelinvestitionen
mit Fund IV“).
▼ ▼
DBG Fifth Equity
International GmbH
▼
▼
100% 50%
100%
33,33%
33,33%
DBG Advisors
GmbH & Co. KG
▼
100%
Deutsche Beteiligungsgesellschaft
mbH
▼▼
50%
Q.P.O.N.
Beteiligungs GmbH
67

Über die DBG Fourth investiert die Gesellschaft parallel mit dem Fund IV (siehe „Geschäftstätigkeit
des Emittenten – Das Geschäftskonzept der DBAG – Managementtätigkeit für Parallelfonds“).
Das Führungsteam der DBAG leistet seine Co-Investments (siehe hierzu „Geschäftstätigkeit des
Emittenten – Das Geschäftskonzept der DBAG – Parallelinvestitionen mit Fund IV“) über die
DBG Advisors GmbH & Co. KG und über die DBG Fund Management GmbH & Co. KG. Die DBG
Fifth Equity International GmbH ist die Komplementärin der DBG Advisors GmbH & Co. KG
während die Mitglieder des Vorstands der DBAG als geschäftsführende Kommanditisten und
die DBG Fund Management GmbH & Co. KG als weitere Kommanditisten beteiligt sind.
7.2 Wesentliche Tochtergesellschaften der DBAG
Nachstehend sind die Konzernunternehmen erfasst, die in den Konzernabschluss der DBAG
zum 31. Oktober 2003 einbezogen wurden (Angaben jeweils in Tsd. Euro). Aufgrund der Tatsache,
dass die Gesellschaften im Beteiligungsgeschäft tätig sind, erzielen sie keine Umsätze im
eigentlichen Sinne, sondern Erträge aus Finanzanlagen, dem Abgang von Beteiligungen sowie
sonstige betriebliche Erträge.
Auf eine gesonderte Darstellung der Portfoliounternehmen wurde verzichtet, da es sich bei den
Beteiligungen gemäß dem Geschäftszweck der DBAG ausschließlich um Beteiligungen handelt,
die nur vorübergehend von der Gesellschaft oder den Gesellschaften des DBAG-Konzerns
gehalten werden (siehe hierzu „Geschäftstätigkeit des Emittenten – Die wesentlichen Beteiligungen
der DBAG und der Konzerngesellschaften“ sowie „Geschäftstätigkeit des Emittenten –
Portfoliostruktur“).
7.2.1 DBG Auslandsbeteiligungen GmbH & Co. KG
Die DBG Auslandsbeteiligungen GmbH & Co. KG fungiert im DBAG-Konzern als Zwischenholding.
Sitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frankfurt am Main
Tätigkeitsbereich (Geschäftsgegenstand) . . . . . . . . . . . . . . . . Erwerb, Verwaltung und
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Veräußerung von Beteiligungen
Gez. Kapital 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Beteiligungsquote 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 %
Ggf. auf Kapital noch einzuzahlende Beträge . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus Finanzanlagen 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen 2002/2003 . . . . ./.
Sonstige betriebliche Erträge 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Ausgewiesene Rücklagen 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.389
Jahresergebnis 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –12.469
Erträge aus Engagement 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Buchwert 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.445
Forderungen (Verbindlichkeiten) des Emittenten 31. 10. 2003 50
Vorübergehende Anteile 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
68

7.2.2 Deutsche Beteiligungsgesellschaft mbH
Die Deutsche Beteiligungsgesellschaft mbH hält im Wesentlichen die ausländischen Investments
des DBAG-Konzerns.
Sitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Königstein im Taunus
Tätigkeitsbereich (Geschäftsgegenstand) . . . . . . . . . . . . . . . . Erwerb, Verwaltung und
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Veräußerung von Beteiligungen
Gez. Kapital 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 511
Beteiligungsquote 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 %
Ggf. auf Kapital noch einzuzahlende Beträge . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus Finanzanlagen 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.343
Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen 2002/2003 . . . . 32
Sonstige betriebliche Erträge 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . 1.105
Ausgewiesene Rücklagen 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.391
Jahresergebnis 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –3.809
Erträge aus Engagement 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Buchwert 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.464
Forderungen (Verbindlichkeiten) des Emittenten 31. 10. 2003 –7.011
Vorübergehende Anteile 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
7.2.3 Q.P.O.N. Beteiligungs GmbH
Die Q.P.O.N. Beteiligungs GmbH hält im Wesentlichen die Co-Investments des DBAG-Konzerns
in den USA.
Sitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frankfurt am Main
Tätigkeitsbereich (Geschäftsgegenstand) . . . . . . . . . . . . . . . . Erwerb, Verwaltung und
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Veräußerung von Beteiligungen
Gez. Kapital 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,60
Beteiligungsquote 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 %
Ggf. auf Kapital noch einzuzahlende Beträge . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus Finanzanlagen 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen 2002/2003 . . . . 3.690
Sonstige betriebliche Erträge 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . 0
Ausgewiesene Rücklagen 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.532
Jahresergebnis 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –7.196
Erträge aus Engagement 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Buchwert 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.781
Forderungen (Verbindlichkeiten) des Emittenten 31. 10. 2003 1.928
Vorübergehende Anteile 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
69

7.2.4 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA
Die DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA fungiert als Investitionsvehikel der DBAG im
Rahmen des Fund IV.
Sitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frankfurt am Main
Tätigkeitsbereich (Geschäftsgegenstand) . . . . . . . . . . . . . . . . Erwerb, Verwaltung und
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Veräußerung von Beteiligungen
Gez. Kapital 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Beteiligungsquote 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 %
Ggf. auf Kapital noch einzuzahlende Beträge . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus Finanzanlagen 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171
Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen 2002/2003 . . . . 181
Sonstige betriebliche Erträge 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Ausgewiesene Rücklagen 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.586
Jahresergebnis 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –2.647
Erträge aus Engagement 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Buchwert 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.773
Forderungen (Verbindlichkeiten) des Emittenten 31. 10. 2003 64
Vorübergehende Anteile 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
7.2.5 DBG Fifth Equity International GmbH
Über die DBG Fifth Equity International GmbH ist die DBAG an der DBG Advisors GmbH & Co.
KG beteiligt. Daneben fungiert sie als Komplementärin der DBG Advisors GmbH & Co. KG.
Sitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frankfurt am Main
Tätigkeitsbereich (Geschäftsgegenstand) . . . . . . . . . . . . . . . . Erwerb, Verwaltung und
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Veräußerung von Beteiligungen
Gez. Kapital 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Beteiligungsquote 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 %
Ggf. auf Kapital noch einzuzahlende Beträge . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus Finanzanlagen 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen 2002/2003 . . . . ./.
Sonstige betriebliche Erträge 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Ausgewiesene Rücklagen 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
Jahresergebnis 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Erträge aus Engagement 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Buchwert 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
Forderungen (Verbindlichkeiten) des Emittenten 31. 10. 2003 ./.
Vorübergehende Anteile 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
70

7.2.6 DBG Advisors GmbH & Co. KG
Die DBG Advisors GmbH & Co. KG fungiert im Wesentlichen als Investitionsvehikel für die Co-
Investments des Führungsteams der Deutsche Beteiligungs AG im Rahmen des Fund IV.
Sitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frankfurt am Main
Tätigkeitsbereich (Geschäftsgegenstand) . . . . . . . . . . . . . . . . Erwerb von Kapitalanteilen und
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Übernahme der Stellung als per-
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . sönlich haftende Gesellschafterin
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . in KGs oder KGaAs, die als
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Venture-Capital- oder Private-
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Equity-Investoren Portfolio-Unter-
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nehmen erwerben, verwalten und
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . veräußern, sowie die Beratung
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . solcher Portfolio-Unternehmen
Gez. Kapital 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Beteiligungsquote 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,30 %
Ggf. auf Kapital noch einzuzahlende Beträge . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus Finanzanlagen 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen 2002/2003 . . . . ./.
Sonstige betriebliche Erträge 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Ausgewiesene Rücklagen 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Jahresergebnis 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –7
Erträge aus Engagement 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Buchwert 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
Forderungen (Verbindlichkeiten) des Emittenten 31. 10. 2003 ./.
Vorübergehende Anteile 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
7.2.7 Undecima Beteiligungs GmbH
Die Undecima Beteiligungs GmbH fungiert im DBAG-Konzern als Zwischenholding.
Sitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frankfurt am Main
Tätigkeitsbereich (Geschäftsgegenstand) . . . . . . . . . . . . . . . . Erwerb, Verwaltung und
Veräußerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . von Beteiligungen
Gez. Kapital 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,60
Beteiligungsquote 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 %
Ggf. auf Kapital noch einzuzahlende Beträge . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus Finanzanlagen 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen 2002/2003 . . . . ./.
Sonstige betriebliche Erträge 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Ausgewiesene Rücklagen 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.771
Jahresergebnis 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0
Erträge aus Engagement 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Buchwert 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.798
Forderungen (Verbindlichkeiten) des Emittenten 31. 10. 2003 ./.
Vorübergehende Anteile 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
71

7.2.8 DBG Management GmbH & Co. KG
Die DBG Management GmbH & Co. KG fungiert als persönlich haftende Gesellschafterin der
DBG Fifth.
Sitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frankfurt am Main
Tätigkeitsbereich (Geschäftsgegenstand) . . . . . . . . . . . . . . . . Übernahme der Stellung als per-
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . sönlich haftende Gesellschafterin
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . in KGs und KGaAs, die als
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Venture-Capital- oder Private-
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Equity-Investoren Unternehmens-
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . beteiligungen erwerben,
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . verwalten und veräußern
Gez. Kapital 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Beteiligungsquote 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 %
Ggf. auf Kapital noch einzuzahlende Beträge . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus Finanzanlagen 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen 2002/2003 . . . . ./.
Sonstige betriebliche Erträge 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Ausgewiesene Rücklagen 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Jahresergebnis 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Erträge aus Engagement 2002/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
Buchwert 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Forderungen (Verbindlichkeiten) des Emittenten 31.10.2003 26
Vorübergehende Anteile 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.
72

7.3 Verbundene Unternehmen
Im Anteilsbesitz der Gesellschaft gemäß § 313 Abs. 4 HGB befanden sich zum 31. Oktober 2003
die folgenden verbundenen Unternehmen.
Name und Sitz des Portfoliounternehmens Kapitalanteil in %
DBG Auslandsbeteiligungen GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . 100,00*
Deutsche Beteiligungsgesellschaft mbH, Königstein/Taunus . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00*
DBG Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00
DBV Drehbogen GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00
Duodecima Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00
DBG Second Equity Team GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . 100,00
DBG Third Equity Team GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . 100,00
DBG Fourth Equity International GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . 100,00
DBG Fifth Equity International GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00*
DBG Advisors GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,33*
DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main . . . . . . . . 1,00*
DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . 100,00
DBG Epsilon GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00
DBG Lambda GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00
DBG Zeta GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00
UI Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00
DBG Eastern Europe Management Ltd., St. Helier, Jersey . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,01
DBG UK Management Ltd., London, Großbritannien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00
DBG Development Capital Eastern Europe Ltd., St. Helier, Jersey . . . . . . . . . . . 100,00
DBG Management GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00*
Undecima Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00*
DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . 99,00*
DBG Kappa GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00
DBG Theta GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00
DBG Jota GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98,80
Gizeh Verpackungen Beteiligungs-GmbH, Bergneustadt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99,67
* Vollkonsolidierung
Von der Einbeziehung der DBG Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, an der die
Gesellschaft mittelbar 100 % der Stimmrechte hält, in den Konzernabschluss wurde abgesehen,
da das wirtschaftliche Risiko der geschäftlichen Aktivitäten – und damit auch die wirtschaftliche
Führung – bei den Genusskapitalgläubigern liegt.
Die DBG Fifth, an der ein Tochterunternehmen der Gesellschaft, die DBG Advisors GmbH & Co.
KG, 100 % der Kommanditaktien hält, wurde nicht in den Konzernabschluss einbezogen, da aufgrund
des mit der Kreditanstalt für Wiederaufbau bestehenden Rahmenvertrages erhebliche
und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte in Bezug auf das Vermögen und
die Geschäftsführung dieses Unternehmens beeinträchtigen.
Die DBG Jota GmbH und die DBG Kappa GmbH, beide Frankfurt am Main, an der die DBG
Fourth zum 31. Oktober 2003 mehrheitlich beteiligt war, wurden nicht in den Konzernabschluss
einbezogen, da die Mehrheit der Anteile der Tochterunternehmen nur vorübergehend gehalten
wurde.
73

Wegen untergeordneter Bedeutung wurden einige Gesellschaften, an denen die Deutsche
Beteiligungs AG oder ein verbundenes und konsolidiertes Konzernunternehmen einen Stimmrechtsanteil
von über 50 % hält, nicht in die Konsolidierung einbezogen. Es handelt sich dabei
überwiegend um Vorratsgesellschaften.
Von einer At-Equity-Konsolidierung der Portfoliounternehmen, an denen ein Stimmrechtsanteil
zwischen 20 % und 50 % vorliegt, aber kein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäftspolitik
ausgeübt wird, wurde abgesehen. Dies erfolgte auch im Hinblick auf die im Geschäftszweck der
Gesellschaft begründete vorübergehende Natur dieser Beteiligungsengagements.
Gegenüber dem Stand vom 31. Oktober 2003 haben sich folgende Veränderungen ergeben:
Nach Abschluss der Erwerbsvorgänge bezüglich Preh GmbH bzw. an der Babcock Borsig Service
GmbH hat sich der Anteil der DBG Fourth an der DBG Kappa GmbH von 100 % auf 27,47 % und
der an der DBG Jota GmbH von 100 % auf 22,75 % reduziert. Beide Gesellschaften sind damit
keine verbundenen Unternehmen mehr, sondern werden bei den Unternehmen mit Stimmrechtsanteil
zwischen 20 % und 50 % erfasst.
Die DBG Zeta GmbH wurde an die DBG Fourth verkauft.
Fünf neue Vorratsgesellschaften, an denen die Deutsche Beteiligungsgesellschaft mbH jeweils
100 % hält, sind hinzugekommen: DBG Pi GmbH, DBG My GmbH, DBG Xi GmbH, DBG Ny
GmbH, DBG Omikron GmbH. Alle Gesellschaften sind verbundene Unternehmen.
74

8 Angaben über das Kapital der Gesellschaft
8.1 Erhöhung des Grundkapitals
Zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft bedarf es grundsätzlich eines Beschlusses
der Hauptversammlung, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird. Darüber hinaus kann der Vorstand
durch satzungsändernden Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt werden, für höchstens
fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung das Grundkapital der Gesellschaft bis zu
einem bestimmten Nennbetrag (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen.
Der Nennbetrag des von den Aktionären geschaffenen genehmigten Kapitals darf die Hälfte
des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Des Weiteren können die Aktionäre eine Erhöhung des Grundkapitals beschließen, die nur
soweit durchgeführt werden soll, wie von einem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
gemacht wird, das die Gesellschaft auf die neuen Aktien einräumt (bedingtes Kapital). Ein
bedingtes Kapital soll nur zum Zwecke der Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer
Unternehmen sowie zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder
der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Wege des
Zustimmungs- oder Ermächtigungsbeschlusses geschaffen werden. Der Nennbetrag des
bedingten Kapitals darf die Hälfte des zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals
zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung
der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens darf 10 % des Grundkapitals, das zur
Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Ein Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfordert grundsätzlich
einen Beschluss der Hauptversammlung, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird.
8.2 Entwicklung des Grundkapitals der Gesellschaft
Die Gesellschaft wurde im Dezember 1984 von der Deutschen Bank AG, Frankfurt am Main, und
dem Bankgeschäft Karl Schmidt, Hof, im Vorgriff auf das UBGG als Deutsche Beteiligungs AG
Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mit einem Grundkapital von 60 Mio. DM gegründet. Im
Mai 1985 wurde das Grundkapital der Gesellschaft auf 30 Mio. DM, eingeteilt in 600.000
Stammaktien mit einem Nennbetrag von je 50 DM, herabgesetzt.
Im Dezember 1985 wurden die Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse und
an der Börse Düsseldorf eingeführt. Zuvor war mit Beschluss der Hauptversammlung vom
11. November 1985 die Hälfte des Grundkapitals in stimmrechtslose Vorzugsaktien umgewandelt
worden. Die Vorzugsaktien wurden im Dezember 1985 an der Börse eingeführt.
Mit Vorstandsbeschluss vom 15. Januar 1990 wurde das Grundkapital der Gesellschaft von 30
Mio. DM um 15 Mio. DM auf 45 Mio. DM aus genehmigtem Kapital erhöht. Bei einem Bezugsverhältnis
von 4:1 wurden jeweils 150.000 Stamm- und Vorzugsaktien mit einem Nennbetrag
von je 50 DM ausgegeben.
75

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. März 1996 wurde das Grundkapital
neu eingeteilt und die bestehenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien wurden in Stammaktien
umgewandelt. Das Grundkapital war nachfolgend in 1.000.000 Stammaktien mit einem
Nennbetrag von je 5 DM und 800.000 Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 50 DM
eingeteilt. Seit Juli 1996 sind sämtliche Aktien der Gesellschaft in die Preisfeststellung des
Amtlichen Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Düsseldorf einbezogen.
Mit Beschluss des Vorstands vom 12. März 1997 wurde das Grundkapital der Gesellschaft von
45 Mio. DM um 15 Mio. DM auf 60 Mio. DM aus genehmigtem Kapital durch Ausgabe von
3.000.000 Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 5 DM erhöht. Das Bezugsverhältnis
betrug 3:1.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. März 2000 wurde das Grundkapital der
Gesellschaft auf Euro umgestellt und zur Glättung erhöht. Danach betrug das Grundkapital
31.200.000 Euro und war eingeteilt in 12.000.000 Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von je 2,60 Euro. Durch Vorstandsbeschluss vom 18. Juni 2000
wurde das Grundkapital schließlich um 5.200.000 Euro auf 36.400.000 Euro durch Ausgabe von
2.000.000 Stückaktien, die den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 6:1 zum Bezug angeboten
wurden, erhöht.
In den vergangenen drei Geschäftsjahren hat sich das Grundkapital der Gesellschaft nicht verändert.
Mit Beschluss vom 24. Februar 2004 hat der Vorstand der Gesellschaft beschlossen, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 25. Februar 2004 aus dem
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. März 2002 geschaffenen genehmigten Kapital
durch Ausgabe von 4.666.667 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 2,60 Euro zu erhöhen. Die Neuen
Aktien sind ab dem 1. November 2003 gewinnanteilberechtigt. Die Konsortialbanken wurden
zur Übernahme von sämtlichen 4.666.667 Neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen, diese
den derzeitigen Aktionären im Verhältnis 3:1 zum Bezug anzubieten und die nicht bezogenen
Neuen Aktien bestmöglich, mindestens jedoch zum Bezugspreis, zu verwerten. Nach eingetragener
Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, die voraussichtlich am
5. März 2004 erfolgen wird, wird das Grundkapital der Gesellschaft 48.533.334,20 Euro betragen
und wird in 18.666.667 Stückaktien eingeteilt sein (siehe „Das Angebot“).
8.3 Aktien
Sämtliche DBAG-Aktien sind auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 2,60 Euro. Jede Stammaktie
gewährt eine Stimme.
Die Aktien sind in einer oder mehreren Sammelurkunden verbrieft, die bei der Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist bzw. sind. Die Form der Aktienurkunden und der
Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung
ihrer Anteile ist ausgeschlossen.
Die DBAG-Aktien sind zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter gleichzeitiger
Zulassung zum Teilbereich des Amtlichen Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit
weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) und an der Börse Düsseldorf zugelassen.
76

8.4 Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. März 2002 ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. März 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu insgesamt 18.200.000 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist,
um den Inhabern der von der Deutschen Beteiligungs AG ausgegebenen Optionsscheine,
Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und Wandelrechts
zustehen würde. Ferner wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von 10 % des bei der Beschlussfassung
über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Nicht
wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Ausgabebetrag bis zu 5 % unter
dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand liegt. Darüber hinaus ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen auszuschließen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach völliger oder teilweiser Ausnutzung des
genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.
Nach Durchführung der am 24. Februar 2004 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 25. Februar 2004 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital
um 12.133.334,20 Euro durch Ausgabe von 4.666.667 Neuen Aktien beträgt das verbleibende
genehmigte Kapital 6.066.665,80 Euro.
8.5 Bedingtes Kapital
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. März 2001 ist das Grundkapital um bis zu
7.800.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen Aktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten
oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 24. März 2006 auszugebenden
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger
der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
bis zum 24. März 2006 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
77

Ebenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. März 2001 ist das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 1.820.000 Euro, eingeteilt in bis zu 700.000 auf den Inhaber lautende
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von der DBAG aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. März 2001 bis zum 24. März 2006 begeben werden,
von ihrem Recht zur Ausübung Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn
teil.
8.6 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. März 2003 wurde der Vorstand gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 26. September 2004 eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen
Grundkapitals von 36.400.000 Euro zu anderen Zwecken als dem Handel in eigene Aktien
zu erwerben. Der Vorstand wurde des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehendem Absatz erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern. Im
Übrigen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund
der Ermächtigung gemäß des vorstehenden Absatzes erworben werden, ganz oder in Teilen
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilen
ausgenutzt werden.
Die Gesellschaft hat bislang von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Sie hält
jedoch derzeit 1.776 eigene Aktien, die sie über die Börse erworben hat, um sie den Mitarbeitern
im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zum Erwerb anzubieten (siehe „Allgemeine
Angaben über die Gesellschaft – Mitarbeiterbeteiligungsprogramm – Weiteres Mitarbeiterbeteiligungsprogramm“).
78

9 Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die
Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz und in der Satzung der Gesellschaft geregelt.
9.1 Vorstand
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder
und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann die Vorstandsmitglieder oder einzelne
von ihnen allgemein oder für einzelne Fälle von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien,
hat hiervon gegenwärtig jedoch keinen Gebrauch gemacht.
Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied
in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
Für den Vorstand besteht eine Geschäftsordnung. Danach unterliegen bestimmte Geschäfte
der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Vorstand der Gesellschaft setzt sich nach dem Ausscheiden von Herrn Helmut Irle zum
31. Januar 2004 zur Zeit aus folgenden Personen zusammen:
Wilken Freiherr von Hodenberg (Sprecher)
Herr von Hodenberg, geboren 1954, studierte Rechtswissenschaften in Hamburg und Lausanne.
Er begann seine Karriere bei der JP Morgan Bank in New York und Frankfurt. Anschließend war er
bei der Tengelmann Handelsgruppe, Mühlheim/Ruhr, wo er zuletzt als stellvertretender Geschäftsführer
tätig war. Ab 1993 übernahm er für fünf Jahre die Position des Geschäftsführers der
Baring Brothers GmbH, Frankfurt am Main. Danach wechselte er als Managing Director zu Merrill
Lynch Capital Markets Bank Ltd., Zweigniederlassung Frankfurt am Main. Herr von Hodenberg
wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 17. Juli 2000 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt.
Mandate in Aufsichtsgremien anderer Unternehmen:
Unternehmens Invest AG, Wien (Vorsitz)
UNIVEST AG, Wien (Vorsitz)
Giga-Stream GmbH, Saarbrücken
Quartus Gestion S.A., Paris
DBG Osteuropa-Holding GmbH, Frankfurt am Main (Vorsitz)
Torsten Grede
Herr Grede, geboren 1964, studierte im Anschluss an eine Berufsausbildung zum Bankkaufmann
Betriebswirtschaftslehre in Köln und St. Gallen. Nach Abschluss seines Studiums
begann er 1990 seine berufliche Laufbahn bei der DBAG. 1995 wurde er zum Mitglied der
Geschäftsleitung ernannt. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. Dezember 2000 wurde Herr
Grede mit Wirkung zum 1. Januar 2001 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt.
Mandate in Aufsichtsgremien anderer Unternehmen:
AKsys Beteiligungs GmbH (ab 25. Februar 2004)
Hochtemperatur Engineering GmbH, Mainz-Kastel (Vorsitz)
Grohmann Engineering GmbH, Prüm
Otto Sauer Achsenfabrik Keilberg, Bessenbach-Keilberg (stellvertretender Vorsitz)
Hörmann GmbH & Co. Beteiligungs KG, Kirchseeon (stellvertretender Vorsitz)
79

Reinhard Löffler
Herr Löffler, geboren 1944, studierte Wirtschaftsingenieurwesen an der Universität Karlsruhe
(TH). Er hat 14 Jahre Erfahrung in der mittelständischen Industrie gesammelt. Zunächst war er
bei der Filitz-Metzler-Gruppe, Mühlacker, einem Unternehmen der feinmechanisch-optischen
Industrie, wo er zuletzt als Leiter Controlling tätig war. Danach übernahm er die Position des
Finanzchefs der Papst Motoren GmbH & Co. KG, St. Georgen, einem Unternehmen der elektrotechnischen
Industrie, das Kleinstmotoren und Gerätelüfter herstellt. 1985 trat er in die WFG
Deutsche Gesellschaft für Wagniskapital mbH, Frankfurt am Main, als Mitglied der Geschäftsleitung
ein. Herr Löffler wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. August 1989 zum Vorstand
der Gesellschaft bestellt.
Mandate in Aufsichtsgremien anderer Unternehmen:
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Hucke AG, Lübbecke
Lignum Technologie AG, Schopfloch
schlott gruppe AG, Freudenstadt
transtec AG, Tübingen (stellvertretender Vorsitz)
Zapf GmbH (Vorsitz), Bayreuth
Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn Irle zum 31. Januar 2004 hat der
Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Beschluss vom 25. November 2003 und mit Wirkung zum
1. Januar 2004 Herrn André Mangin und Herrn Dr. Rolf Scheffels zu Mitgliedern des Vorstands
bestellt.
André Mangin
Herr Mangin, geboren 1954, begann seinen beruflichen Werdegang nach Abschluss einer
Berufsausbildung zum Bankkaufmann bei der Deutsche Bank AG, Hamburg, 1977 als Schiffsmakler
bei der Rolf H. Kersten GmbH, Hamburg. Von 1979 bis 1985 studierte er Rechtswissenschaften
an der Universität Hamburg und war ab 1986 bei der BHF-Bank AG, Frankfurt
am Main, tätig. Ab 1996 übernahm Herr Mangin die Position eines Geschäftsführers bei Baring
Brothers GmbH, Frankfurt am Main, und war ab 1998 als Direktor Investment Banking bei
Merrill Lynch Capital Markets Bank Ltd., Zweigniederlassung, Frankfurt am Main, tätig. Herr
Mangin ist seit 2001 Mitglied der Geschäftsleitung und wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2004
zum Mitglied des Vorstands bestellt.
Dr. Rolf Scheffels
Herr Dr. Scheffels, geboren 1966, studierte im Anschluss an eine Berufsausbildung zum Industriekaufmann
bei der Braun AG, Kronberg, Betriebswirtschaftslehre an der Johann-Wolfgang-
Goethe-Universität, Frankfurt am Main. Nach Abschluss seines Studiums begann er seine
berufliche Laufbahn 1992 bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft C & L Deutsche Revision AG,
Frankfurt am Main. 1996 promovierte Herr Dr. Scheffels zum Dr. rer. pol. an der Johann-Wolfgang-Goethe-Universität,
Frankfurt am Main und wechselte 1997 als Investment Manager zur
DBAG. Er ist seit 2000 Mitglied der Geschäftsleitung und wurde mit Wirkung zum 1. Januar
2004 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt.
Mandate in Aufsichtsgremien anderer Unternehmen:
JCK Holding GmbH Textil KG, Quakenbrück
Bauunternehmung August Mainka GmbH & Co. KG, Lingen

Herr Irle ist nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand weiterhin Angestellter der Gesellschaft
und erhält die ihm gemäß seinem Dienstvertrag zustehende Vergütung. Herr Irle ist
weiterhin an der DBG Advisors GmbH & Co. KG beteiligt. Wie sich sein Ausscheiden darauf
auswirkt, wird gegenwärtig geprüft.
Die Bezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2002/2003 betrugen insgesamt 1.680 Tsd. Euro.
In den Bezügen sind erfolgsabhängige Vergütungen in Höhe von 240 Tsd. Euro enthalten. Die
Bezüge enthielten keine Beträge auf Basis von Regelungen mit langfristiger Anreizwirkung.
Pensionsrückstellungen für ehemalige Vorstandsmitglieder bestehen in Höhe von 4.991 Tsd. Euro.
Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft erhalten jeweils auf Jahresbasis festgelegte Festbezüge
und variable Gehaltskomponenten. Die variablen Gehaltskomponenten ergeben sich aus
einem Tantiemesystem, einem Bonussystem und einem Aktienoptionsprogramm. Ferner wurden
den einzelnen Mitgliedern Ruhegeldzusagen gemacht. An Hinterbliebene und ehemalige
Vorstandsmitglieder wurden 354 Tsd. Euro gezahlt. Pensionsrückstellungen für ehemalige Vorstandsmitglieder
bestanden in Höhe von 6.732 Tsd. Euro.
Das bestehende Tantiemesystem bewirkt eine Beteiligung am jährlichen Erfolg aller Investments,
die bis zum 31. Dezember 2000 eingegangen waren. Die Tantiemen werden auf Basis
des Ausmaßes des Überschreitens einer Eigenkapitalrendite vor Steuern und Tantiemen von
15 % berechnet. Dabei bezieht sich das Eigenkapital kalkulatorisch nur auf die Beteiligungen, die
in das Tantiemesystem einbezogen sind. Ein neues Tantiemesystem wurde bisher nicht aufgelegt.
Bei dem Bonussystem handelt es sich um einen Anteil am Erfolg der Fondsmanagementaktivitäten
der DBAG. Grundlage bildet dabei ein nach betriebswirtschaftlichen Kriterien ermitteltes
Ergebnis der Managementtätigkeit.
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms erhalten die Vorstandsmitglieder seit dem Jahr 2001
jährlich insgesamt 70.000 Optionsrechte. Ein Optionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der
DBAG. Das Recht kann frühestens drei Jahre nach der Ausgabe ausgeübt werden und ist auf
maximal fünf Jahre befristet. Ein Ausübungsvorteil ergibt sich erst, wenn die Aktie der DBAG
bis zur Ausübung eine bessere Performance (einschließlich Dividendenzahlungen) aufweist als
der SDAX. Das Programm ist bis zum 24. März 2006 befristet (siehe „Allgemeine Angaben über
die Gesellschaft – Mitarbeiterbeteiligungsprogramm – Aktienoptionsprogramm“).
Bislang wurden an die Vorstandsmitglieder folgende Optionsrechte ausgegeben:
Ausgabedatum Anzahl
Optionsrechte Referenzkurs Referenzwert
Stück Euro SDAX
11. April 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000 31,39 2.926,74
16. April 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000 20,27 2.456,50
11. April 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000 6,72 1.742,84
Gesamt per 31. Oktober 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . 210.000
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands keine Vergütungen von abhängigen
Unternehmen. Vergütungen, die Vorstandsmitglieder für Ihre Tätigkeiten in Aufsichtsratsgremien
der Portfoliounternehmen erhalten, werden vollständig an die Gesellschaft abgeführt.
An die Mitglieder des Vorstands sowie ihnen nahestehende Personen sind und waren von der
Gesellschaft keine Darlehen ausgereicht worden und die Gesellschaft ist keine Bürgschaften
zugunsten von Mitgliedern des Vorstands sowie ihnen nahestehenden Personen eingegangen.
Die Anzahl der Aktien, die der Vorstand hält, ist unter „Besitzverhältnisse – Beteiligung von Vorstand
und Aufsichtsrat“ angegeben.
81

Alle Mitglieder des Vorstands sind über die Adresse der Gesellschaft in Frankfurt am Main zu
erreichen.
9.2 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Sie werden für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn
der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet.
Bei der Wahl kann eine kürzere Amtsdauer bestimmt werden.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitgliedes gewählt, so
besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Die Hauptversammlung
kann jedoch bei der Wahl eine andere Amtsdauer innerhalb des Rahmens des vorstehenden
Absatzes bestimmen.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand
niederlegen.
Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu
der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In der ersten Sitzung nach seiner Wahl wählt
der Aufsichtsrat aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und einen Stellvertreter
für die Dauer von deren jeweiliger Amtszeit. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder
sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine
Ersatzwahl vorzunehmen.
Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsmäßigen
Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.
Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder von seinem Stellvertreter einberufen,
sooft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. Sind weder Vorsitzender noch Stellvertreter
vorhanden, so kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats diesen einberufen.
Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter, in Ermangelung beider
das an Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied. Die Art der Abstimmung
wird vom Vorsitzenden der Sitzung bestimmt.
Beschlüsse und Wahlen können auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher,
telegrafischer oder fernmündlicher Abstimmung erfolgen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats
diesem Verfahren widerspricht.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Im Fall der Stimmengleichheit
entscheidet – auch bei Wahlen – die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden
Sitzung.
Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes
Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.
Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats
durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter abgegeben.
82

Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist erforderlich zum Erwerb und zur Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen,
soweit die vom Aufsichtsrat festzulegende Wertgrenze überschritten
wird, zur Aufnahme von Darlehen mit einer längeren als einjährigen Laufzeit, zum Erwerb von
Grundstücken, die zur Beschaffung von Geschäftsräumen bestimmt sind und zur Erteilung von
Prokuren. Der Aufsichtsrat kann noch andere Geschäfte bestimmen, die seiner Zustimmung
bedürfen.
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
für Unternehmensleiter (D&O-Versicherung) abgeschlossen (siehe „Geschäftstätigkeit
des Emittenten – Versicherungen“).
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gegenwärtig wie folgt zusammen:
Prof. Dr. Dieter Feddersen (Vorsitzender)
Prof. Dr. Dieter Feddersen, 68, studierte Rechtswissenschaften in Kiel und promovierte im
Jahre 1964. Er begann seine Karriere als Rechtsanwalt und wurde 1974 als Notar zugelassen.
Im gleichen Jahr gründete er mit Kollegen die Anwaltskanzlei Feddersen Laule et al. Diese ist
heute Teil der internationalen Organisation von White & Case. Prof. Feddersen arbeitet nach
seinem Ausscheiden als Partner der Kanzlei White & Case Feddersen im Jahr 2003 als Rechtsanwalt.
Mandate in Aufsichtsgremien anderer Unternehmen:
Drägerwerk AG, Lübeck (Vorsitz)
SAI Automotive AG, Frankfurt am Main (Vorsitz)
Sauerborn Trust AG, Bad Homburg (stellvertretender Vorsitz)
Tarkett Sommer AG, Frankenthal (Vorsitz)
Gesellschaft für Industriebeteiligungen Dr. Joachim Schmidt AG & Co. Holding KG, Berlin (Vorsitz)
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main (Vorsitz)
Prof. Dr. h.c. Rolf-Dieter Leister (stellvertretender Vorsitzender)
Prof. Dr. h.c. Rolf-Dieter Leister, 63, hielt eine Vielzahl von nationalen und internationalen Positionen
im Laufe seiner 20-jährigen Tätigkeit bei IBM Corporation. Von 1978 bis 1981 war er Mitglied
des Vorstands der IBM Deutschland GmbH. Ab 1981 arbeitete er als Berater für IT- und
Telekommunikationsunternehmen. In den Jahren 1983 bis 1989 war er Mitglied des Aufsichtsrats
der Deutschen Bundespost und leitete den technischen Beirat des Ministers für Verkehr,
Post und Telekommunikation. Diese Positionen führten zu seiner Ernennung zum Vorsitzenden
des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG bis zur Börseneinführung im Jahre 1996. Parallel
zu diesen Aufgaben war er Vorsitzender des Beirats der Deutschen Bahn. Prof. Leister arbeitet
heute als freier Berater für die internationale IT- und Telekommunikationsindustrie.
Mandate in Aufsichtsgremien anderer Unternehmen:
Berlinwasser Holding AG, Berlin (Vorsitz)
BÖWE Systec AG, Augsburg
DaimlerChrysler Services (debis) AG, Berlin
Loewe AG, Kronach
Südwestdeutsche Medien Holding GmbH, Stuttgart
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main
(stellvertretender Vorsitz)
83

Dr. Hans-Peter Binder
Dr. Hans-Peter Binder, 64, studierte Rechtswissenschaften in Frankfurt am Main und München.
Nach seiner Promotion im Jahre 1967 begann er seine berufliche Laufbahn bei der Deutschen
Bank AG in München im Firmenkundengeschäft. Nach zwei Jahren als Assistent des Vorstands
wurde er 1975 Co-Leiter des Firmenkundengeschäfts der Filiale in München. Von 1977 bis 1981
leitete er die Filiale in Augsburg. Anschließend war er bis zu seinem Ausscheiden im Jahr 2002
Mitglied der Direktion der Filiale München der Deutschen Bank AG.
Mandate in Aufsichtsgremien anderer Unternehmen:
84
Dierig Holding AG, Augsburg (Vorsitz)
Faber-Castell AG, Stein/Nürnberg (stellvertretender Vorsitz)
Knorr-Bremse AG, München (Vorsitz)
Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH, München
Saint-Gobain Oberland AG, Bad Wurzach
SCA Hygiene Products AG, München
A.W. Faber-Castell Unternehmensverwaltung GmbH & Co., Stein/Nürnberg
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main
Eberhard Buschmann
Eberhard Buschmann, 53, studierte Rechtswissenschaften in Würzburg. Er begann seine Karriere
bei der Bayern Versicherung in München. Bei der Vereinte Versicherung war er für das Asset
Management verantwortlich. Seit 1996 ist er Sprecher des Vorstands der Wilhelm von Finck
AG, eine Asset Management Gesellschaft in dem Münchener Vorort Grasbrunn.
Mandate in Aufsichtsgremien anderer Unternehmen:
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main
Dr. Fritz Lehnen
Dr. Fritz Lehnen, 60, studierte Wirtschaftswissenschaften in Bonn. Nach Promotion und Tätigkeiten
an der Universität Bonn und am Universitätsseminar der Wirtschaft, Schloss Gracht –
Erftstadt, folgten ab 1979 verschiedene Funktionen und Geschäftsführungsaufgaben in der
Rheinmetallgruppe. 1993 trat er als Finanz- und Personalvorstand sowie Arbeitsdirektor in die
FAG Kugelfischer Georg Schäfer AG, Schweinfurt, ein. Von 1997 bis Oktober 2003 gehörte
Dr. Lehnen der mg technologies ag, Frankfurt, zunächst als Vorsitzender des Vorstands der
Dynamit Nobel AG, Troisdorf, und ab Mitte 2000 als Mitglied des Vorstands der mg technologies
ag mit der Zuständigkeit für den Engineering-Bereich an. Heute ist er als unabhängiger
Berater tätig.
Mandate in Aufsichtsgremien anderer Unternehmen
Polymer Latex B.V., Amsterdam
Vaillant GmbH, Remscheid
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main
Peters Associates AG, Frankfurt am Main
Leop. Kramunkel GmbH & Co. KG, Bergneustadt
HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie VVaG, Hannover

Walter Schmidt
Walter Schmidt, 56, schloss seine Berufsausbildung im Sparkassensektor 1970 als Bank- und
Sparkassenbetriebswirt ab. Bis 1975 war er Referatsleiter im Industriekreditgeschäft der Westdeutschen
Landesbank Girozentrale, Düsseldorf. Anschließend nahm er Führungsaufgaben im
Renten- und Aktienhandel der Bank wahr. Seit 1994 ist Herr Schmidt Geschäftsführer (Sprecher)
der Gerling Investment Kapitalanlage GmbH sowie seit Oktober 2002 Geschäftsführer der Gerling-Konzern
Gesellschaft für Vermögens-Management mbH. Darüber hinaus ist er Vorsitzender
und Mitglied von diversen Anlageausschüssen.
Mandate in Aufsichtsgremien anderer Unternehmen
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main
Der Aufsichtsrat verfügt über ein Präsidium, das den Aufsichtsrat in Personalangelegenheiten
gegenüber dem Vorstand vertritt. Das Präsidium ist mit Herrn Prof. Dr. Feddersen, Herrn Prof.
Dr. h.c. Leister und Herrn Dr. Binder besetzt. Darüber hinaus wurde ein Prüfungsausschuss
gebildet, dem sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats angehören. Der Prüfungsausschuss
befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der
erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an
den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.
Der Prüfungsausschuss berät den Aufsichtsrat in den vorgenannten Fragen.
Die fixe Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2002/2003 auf insgesamt
rund 39 Tsd. Euro. Aufgrund des Ausfalls der Dividende für das Geschäftsjahr 2001/2002
wurde keine variable Vergütung gezahlt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll durch Beschluss der am 18. März 2004 stattfindenden
Hauptversammlung insgesamt neu geregelt werden. Vorstand und Aufsichtsrat werden vorschlagen
zu beschließen, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf 30 Tsd. Euro
p.a. festgesetzt wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,75-fache, sein Stellvertreter
das 1,25-fache. Die Mitgliedschaft im Präsidium wird mit dem 0,25-fachen berücksichtigt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten daneben keine Vergütungen von abhängigen Unternehmen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten daneben keine Vergütungen von abhängigen Unternehmen.
Herr Prof. Dr. h.c. Rolf-Dieter Leister erhielt über die Infra Beratung GmbH im Geschäftsjahr
2002/2003 für erbrachte Beratungsleistungen eine Vergütung in Höhe von rund 137 Tsd. Euro
(netto).
Die Kanzlei White & Case Feddersen erhielt im Geschäftsjahr 2002/2003 Vergütungen in Höhe
von rund 25 Tsd. Euro (netto).
An die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen sind und waren von
der Gesellschaft keine Darlehen ausgereicht worden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten keine Aktien der Gesellschaft.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind über die Adresse der Gesellschaft in Frankfurt am Main
zu erreichen.
85

9.3 Hauptversammlung
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse
statt. Sie wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen
durch den Aufsichtsrat einberufen.
Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem letzten Hinterlegungstag, den Tag der
Veröffentlichung und den letzten Hinterlegungstag nicht mitgerechnet, im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht sein.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am siebten Tag vor dem Versammlungstag bei
der Gesellschaft oder bei den sonstigen in der Einladung bekannt gegebenen Stellen bis zur
Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß,
wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten
bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Die Einzelheiten
über die Hinterlegung der Aktien und die Ausstellung von Eintrittskarten sind in der Einladung
bekannt zu machen.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt erst mit der vollständigen
Leistung der Einlage.
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter
oder ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrats. Für den Fall, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats
den Vorsitz nicht übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten
anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen
und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung.
Der Vorsitzende bestimmt die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung. Das
Abstimmungsergebnis wird durch Feststellung der Ja- und der Nein-Stimmen ermittelt. Die Art
der Feststellung, die z.B. durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen
von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen getroffen werden kann, wird
ebenfalls von dem Vorsitzenden angeordnet. Der Versammlungsleiter kann die Übertragung
der Hauptversammlung in Bild und Ton zulassen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in
der Einladung.
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit
eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das
Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Zu Änderungen der Satzung,
die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt.
86

9.4 Corporate Governance
Mit Beginn des Geschäftsjahres 2003/2004 hat die Gesellschaft die so genannte Entsprechenserklärung
nach § 161 Aktiengesetz abgegeben. Danach entspricht die Gesellschaft den Verhaltensempfehlungen
der von der deutschen Bundesregierung eingesetzten Kommission und
dem von ihr entwickelten „Deutscher Corporate Governance Kodex“ (der „Kodex“) im Wesentlichen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklärten am 25. November 2003, dass die
Gesellschaft den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 21. Mai 2003 grundsätzlich entspricht. Den Empfehlungen des Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 7. November 2002 hat die Gesellschaft seit der
letzten Entsprechenserklärung vom 18. Dezember 2002 ebenfalls grundsätzlich entsprochen.
Die Gesellschaft hat erklärt, dass sie in folgenden Punkten von den Empfehlungen des Kodex
abweicht:
• In der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ist und war
kein Selbstbehalt vorgesehen (Punkt 3.8 des Kodex). Ein Standard über Höhe und Ausgestaltung
eines Selbstbehalts hat sich nach wie vor noch nicht entwickelt. Sobald nach Auffassung
der Gesellschaft eine entsprechende Tendenz zu erkennen ist, beabsichtigt die
Gesellschaft, diese Frage wieder aufzugreifen.
• Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, der Empfehlung, die Bezüge der Vorstandsmitglieder
individualisiert zu veröffentlichen (Punkt 4.2.4 des Kodex), zu folgen. Die Gesellschaft räumt
dem Interesse der einzelnen Mitglieder auf Schutz ihrer Daten den Vorrang ein. In der Vergangenheit
war diese Kodexempfehlung als Anregung formuliert, der die Gesellschaft aus
den genannten Gründen ebenfalls nicht gefolgt ist.
• Der Empfehlung, bei der Vergütung die Mitgliedschaft einzelner Aufsichtsratsmitglieder in
Ausschüssen zu berücksichtigen (Punkt 5.4.5 des Kodex), folgt die Gesellschaft derzeit nicht
und ist ihr in der Vergangenheit nicht gefolgt, da sie eine Veränderung der Vergütungsstruktur
des Aufsichtsrats erfordern würde. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden der
nächsten Hauptversammlung jedoch eine entsprechende Änderung vorschlagen. Danach
wird die Vergütung einzelner Aufsichtsratsmitglieder nachvollziehbar sein; eine separate
Veröffentlichung der individuellen Vergütung im Geschäftsbericht wird analog zu den individuellen
Vorstandsbezügen dennoch nicht erfolgen.
• Die Gesellschaft wird zunächst an der Bilanzierung nach den Regeln des deutschen Handelsgesetzbuches
festhalten und keinen Konzernabschluss unter Beachtung internationaler Rechnungslegungsgrundsätze
aufstellen und hat dies auch in der Vergangenheit nicht getan
(Punkt 7.1.1 des Kodex). Die speziellen Bilanzierungsrichtlinien der IFRS/IAS, die für die
Gesellschaft als so genannte Investment Company angewendet werden müssen, sind auch
bei Abfassen dieser Erklärung im November 2003 noch nicht endgültig verabschiedet. Die
Gesellschaft will vermeiden, auf vorläufiger Basis zu bilanzieren. Im Vorgriff auf die IFRS/IAS-
Umstellung veröffentlicht die Gesellschaft jedoch halbjährlich eine Portfoliobewertung nach
den bereits heute vorliegenden Grundsätzen der Fair-Value-Ermittlung nach IFRS/IAS und
vermittelt den Aktionären somit den wesentlichen Erkenntniseffekt einer Bilanzierung nach
IFRS/IAS. Dies hat die Gesellschaft auch in der Vergangenheit so gehandhabt.
87

• Die Gesellschaft strebt an, den Konzernabschluss 90 Tage nach Abschluss des Geschäftsjahres
vorzulegen (Punkt 7.1.2 des Kodex). Den Konzernabschluss 2002/2003 hat die Gesellschaft
innerhalb dieser Frist vorgelegt. Die Zwischenberichte hat die Gesellschaft erstmals
zum 30. April 2003 in der geforderten Frist von 45 Tagen öffentlich zugänglich gemacht. Dies
strebt die Gesellschaft auch für die weiteren Zwischenberichte an.
• Der Empfehlung, eine Liste von Drittunternehmen zu veröffentlichen, an denen die Deutsche
Beteiligungs AG Anteile von „nicht untergeordneter Bedeutung“ hält (Punkt 7.1.4 des
Kodex), wird die Gesellschaft nur eingeschränkt folgen. Diese Empfehlung trifft den Kern des
Geschäfts der Gesellschaft. Häufig ist die Gesellschaft bereits aus den Vereinbarungen mit
ihren Vertragspartnern zur Vertraulichkeit verpflichtet. Darüber hinaus kann die Publizität der
verlangten Informationen in Einzelfällen den Beteiligungen der Gesellschaft schaden. Nur
unter dieser Einschränkung ist die Gesellschaft der Empfehlung in der Vergangenheit gefolgt.
• Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats an einem Termin
gewählt werden. Dies dient der Kontinuität der Arbeit der Aufsichtsratsmitglieder. Der
Anregung, an unterschiedlichen Terminen zu wählen (Punkt 5.4.4 des Kodex), folgt die
Gesellschaft daher weiterhin nicht.
88

10 Geschäfte und Rechtsbeziehungen der Gesellschaft
mit nahestehenden Personen
Seit dem Geschäftsjahr 2001/2002 investieren die Vorstandsmitglieder sowie eine weitere
Gruppe von ausgewählten Mitarbeitern parallel zu den Investoren des Fund IV und zur DBAG
bzw. zum DBAG-Konzern im Rahmen einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung in einem festgelegten
Verhältnis in dieselben Portfoliounternehmen wie die DBAG (siehe hierzu „Geschäftstätigkeit
des Emittenten – Das Geschäftskonzept der DBAG – Parallelinvestitionen mit Fund IV“).
Herr Prof. Dr. h.c. Rolf-Dieter Leister erhielt über die Infra Beratung GmbH im Geschäftsjahr
2002/2003 für erbrachte Beratungsleistungen eine Vergütung in Höhe von rund 137 Tsd. Euro
(netto). Die Kanzlei White & Case Feddersen erhielt im gleichen Zeitraum für erbrachte Beratungsleistungen
Vergütungen in Höhe von rund 25 Tsd. Euro (netto).
89

11 Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
Dieser Abschnitt „Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland“ enthält eine kurze
Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang
mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung von Aktien bedeutsam sind oder
werden können. Es handelt sich dabei jedoch nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung
sämtlicher steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können. Grundlage dieser
Zusammenfassung ist das zur Zeit der Erstellung dieses Prospektes geltende nationale
deutsche Steuerrecht sowie Bestimmungen der Doppelbesteuerungsabkommen, die derzeit
zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten abgeschlossen sind. In beiden
Bereichen können sich Bestimmungen – unter Umständen auch rückwirkend – ändern. Potentiellen
Käufern von Aktien wird daher empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des
Haltens sowie der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien und wegen des
bei einer ggf. möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden
Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Diese sind in der Lage, auch die
besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs zutreffend zu berücksichtigen.
11.1 Besteuerung der Gesellschaft
Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen grundsätzlich einer gewinnabhängigen Gewerbesteuer,
der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag. Die Bemessung der Gewerbesteuer
ist abhängig (i) von dem im Wesentlichen nach den Grundsätzen des deutschen Körperschaftsteuergesetzes
ermittelten Gewinn, der für Gewerbesteuerzwecke durch Hinzurechnungen
bzw. Kürzungen korrigiert wird, und (ii) davon, in welcher Gemeinde die Gesellschaft
Betriebsstätten unterhält. Bei der Ermittlung des körperschaftsteuerlichen Gewinns der Kapitalgesellschaft
ist die Gewerbesteuer als Betriebsausgabe abzugsfähig. Die Gesellschaft ist als
Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nach dem Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften
anerkannt und deshalb von der Gewerbesteuer befreit.
Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen der Körperschaftsteuer mit einem einheitlichen
Satz von 25% für ausgeschüttete und einbehaltene Gewinne. Zusätzlich wird ein Solidaritätszuschlag
in Höhe von 5,5% auf die Körperschaftsteuer erhoben.
Gewinnausschüttungen von Kapitalgesellschaften an die Gesellschaft sind von der Körperschaftsteuer
und Gewerbesteuer befreit. Allerdings gelten 5% der Dividende als nicht abzugsfähige
Betriebsausgaben.
Soweit die Gesellschaft über einen Übergangszeitraum von 15 Wirtschaftsjahren Gewinne, die
in Wirtschaftsjahren vor 2001 thesauriert worden sind, an ihre Aktionäre ausschüttet, vermindert
sich ihre Körperschaftsteuerlast um einen Betrag in Höhe von 1/6 der jeweiligen Gewinnausschüttung
bis zur Höhe des für die Gesellschaft festgestellten Körperschaftsteuerguthabens
auf thesaurierte Gewinne. Bis zum Ablauf der 15 Wirtschaftsjahre nicht durch Ausschüttungen
realisierte Körperschaftsteuerguthaben verfallen. Werden in diesen Wirtschaftsjahren
bestimmte steuerfreie Erträge, die aus der Zeit vor dem Jahr 2001 herrühren, ausgeschüttet,
muss die Gesellschaft diese im Grundsatz mit einem Steuersatz von 30% nachversteuern.
90

11.2 Besteuerung von Dividenden
11.2.1 Kapitalertragsteuer
Deutsche Kapitalgesellschaften haben grundsätzlich für Rechnung der Gesellschafter von ihren
Gewinnausschüttungen eine Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) in Höhe von 20% und einen
auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% einzubehalten
und abzuführen. Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von der Hauptversammlung
beschlossene Dividende. Der Kapitalertragsteuerabzug erfolgt unabhängig davon,
ob und in welchem Umfang die Gewinnausschüttung auf Ebene des Anteilseigners von der
Steuer befreit ist (s.u. „Besteuerung auf der Ebene des Anteilseigners“).
Für Dividenden, die i.S.d. Art. 2 der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/EWG
des Rates vom 23. Juli 1990) an Körperschaften, die in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union ansässig sind, ausgeschüttet werden, kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf
Antrag bei der Gewinnausschüttung von einer Einbehaltung der Kapitalertragsteuer ganz abgesehen
werden.
11.2.2 Besteuerung auf Ebene des Anteilseigners
(i) Inländische Anteilseigner
Bei in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen,
die Aktien im Privatvermögen halten, gehören lediglich 50% der Dividende zu den Einkünften
aus Kapitalvermögen (sog. Halbeinkünfteverfahren). Sie unterliegen der progressiven Einkommensteuer
(derzeit bis zu einem Höchstsatz von 45%, im Jahr 2005 voraussichtlich 42%) zuzüglich
5,5% Solidaritätszuschlag hierauf. Mit solchen Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang
stehende Aufwendungen sind nur zur Hälfte steuerlich abzugsfähig.
Natürliche Personen, welche die Aktien im Privatvermögen halten, erhalten für ihre Einkünfte
aus Kapitalvermögen insgesamt einen „Sparerfreibetrag“ in Höhe von 1.370 Euro bzw. 2.740
Euro (für zusammen veranlagte Ehegatten). Daneben wird eine Werbungskostenpauschale von
51 Euro bzw. 102 Euro gewährt, sofern keine höheren Werbungskosten nachgewiesen werden.
Nur soweit die Dividenden und andere Einnahmen aus Kapitalvermögen nach hälftigem bzw.
vollem Abzug der tatsächlichen Werbungskosten bzw. des Werbungskosten-Pauschbetrags diesen
Sparerfreibetrag übersteigen, sind sie steuerpflichtig.
Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers oder einer Personengesellschaft
gehalten, geht die Dividende, soweit keine Körperschaft beteiligt ist, für Zwecke der Einkommensbesteuerung
zu 50 % in die Ermittlung der Einkünfte aus Gewerbebetrieb ein.
Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sind
lediglich zu 50 % abzugsfähig. Bei Personengesellschaften geht die Dividende in die einheitliche
und gesonderte Gewinnfeststellung ein und wird von dort aus den Gesellschaftern anteilig
zugewiesen, wobei deren Besteuerung – einschließlich der Abziehbarkeit von damit
zusammenhängenden Aufwendungen – von deren Rechtsform abhängt. Die Dividenden unterliegen
zusätzlich in voller Höhe der Gewerbesteuer, falls der Steuerpflichtige nicht zu mindestens
10 % am Grundkapital zu Beginn des Erhebungszeitraums beteiligt ist. Grundsätzlich ist
die Gewerbesteuer auf Ebene der natürlichen Person auf die persönliche Einkommensteuerschuld
anzurechnen.
91

An inländische Kapitalgesellschaften seit dem 1. Januar 2002 ausgeschüttete Dividenden sind –
vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute,
Finanzunternehmen, Lebens- und Krankenversicherungsgesellschaften – grundsätzlich von der
Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit. Eine Mindestbeteiligungsgrenze oder
eine Mindesthaltezeit ist nicht zu beachten. Die Dividenden können jedoch einer nachträglichen
erhöhten Körperschaftsteuer unterliegen, wenn sie aus bestimmten steuerfreien Erträgen
stammen. Betriebsausgaben, die mit steuerfreien Einnahmen in unmittelbarem wirtschaftlichen
Zusammenhang stehen, sind nicht als Betriebsausgaben abziehbar. Allerdings gelten
5 % der Dividenden als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben. Dividenden aus Streubesitz, also
aus Beteiligungen von weniger als 10 %, unterliegen in voller Höhe der Gewerbesteuer.
Soweit für die Gewinnausschüttungen Eigenkapital als verwendet gilt, das steuerlich unbelastet
ist und auf Kapitaleinlagen der Anteilseigner beruht, wird die Dividende ohne jeden Abzug
brutto für netto ausgezahlt und unterliegt beim Anteilseigner nicht der Dividendenbesteuerung,
möglicherweise aber einer Besteuerung als Veräußerungsgewinn.
(ii) Anrechnung bzw. Erstattung von Kapitalertragsteuer
Bei Aktionären, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, sowie bei im Ausland
ansässigen Aktionären, die ihre Aktien im Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte
oder festen Einrichtung in Deutschland oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger
Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer
(einschließlich Solidaritätszuschlag) auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld
angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhanges erstattet.
Bei natürlichen Personen, welche die Aktien im Privatvermögen halten, kommt auch eine teilweise
oder vollständige Erstattung der Kapitalertragsteuer in Betracht.
(iii) Ausländische Anteilseigner
Bei im Ausland ansässigen Aktionären ohne Betriebsstätte, feste Einrichtung oder bestelltem
ständigen Vertreter in Deutschland gilt die deutsche Steuerschuld mit Einbehaltung der (ggf.
nach einem Doppelbesteuerungsabkommen ermäßigten) Kapitalertragsteuer als abgegolten.
Ist der Aktionär eine natürliche Person und gehören die Aktien zum Vermögen einer Betriebsstätte
oder festen Einrichtung in Deutschland oder werden die Aktien über einen bestellten
ständigen Vertreter in Deutschland gehalten, unterliegen 50% der Dividenden der deutschen
Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag hierauf. Der Einkommensteuersatz beträgt
mindestens 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag. Die Dividende kann darüber hinaus der Gewerbesteuer
unterliegen.
Dividendenausschüttungen an ausländische Körperschaften sind – vorbehaltlich bestimmter
Ausnahmen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen – grundsätzlich
von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit, wenn die Aktien zum
Betriebsvermögen einer festen Einrichtung oder Betriebsstätte in Deutschland gehören. Allerdings
gelten 5% der Dividendenausschüttungen als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben. Bei
Streubesitzdividenden, also bei Dividenden aus Beteiligungen von weniger als 10%, unterliegt
die gesamte Dividendenausschüttung der Gewerbesteuer.
92

(iv) Erstattung von Kapitalertragsteuer durch das Bundesamt für Finanzen
Für Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre wird der Kapitalertragsteuersatz,
soweit die Bundesrepublik Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein Doppelbesteuerungsabkommen
abgeschlossen hat und soweit die Aktionäre ihre Aktien weder im
Betriebsvermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland noch in einem
Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, nach Maßgabe
des Doppelbesteuerungsabkommens reduziert. Die Kapitalertragsteuerermäßigung wird
grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen Gesamtbetrag
einschließlich des Solidaritätszuschlages und der unter der Anwendung des einschlägigen
Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer (i.d.R. 15 %) auf
Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung (Bundesamt für Finanzen, Friedhofstraße 1,
D–53221 Bonn) erstattet wird. Formulare für das Erstattungsverfahren sind beim Bundesamt
für Finanzen erhältlich.
Wenn die Aktien nicht im Vermögen einer Betriebsstätte (einschließlich eines ständigen Vertreters)
oder festen Einrichtung in Deutschland gehalten werden, sind Dividenden in Deutschland
grundsätzlich nicht steuerpflichtig. Dennoch ist die Gesellschaft verpflichtet, zunächst die Kapitalertragsteuer
von 20% (zuzüglich Solidaritätszuschlag) auf den vollen Betrag der Dividende
zu erheben. Die Kapitalertragsteuer ist nach Maßgabe des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens
nach dem oben beschriebenen Verfahren zu erstatten.
11.3 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
11.3.1 Inländische Anteilseigner
Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen eines in Deutschland ansässigen Aktionärs
gehaltenen Aktien sind grundsätzlich einkommensteuer- und solidaritätszuschlagspflichtig,
wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb stattfindet. Sie werden
jedoch nur noch zu 50% in die steuerliche Bemessungsgrundlage einbezogen. Soweit der
erzielte Gewinn für alle privaten Veräußerungsgeschäfte pro Jahr und Person unter 512 Euro
bleibt, wird er nicht besteuert. Entsteht ein Veräußerungsverlust, sind bestimmte Einschränkungen
bei dessen steuerlicher Berücksichtigung zu beachten.
Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen eines in Deutschland ansässigen Aktionärs
gehaltenen Aktien sind darüber hinaus zu 50% steuerpflichtig, wenn – auch nach Ablauf der
vorgenannten Jahresfrist – der Aktionär oder im Falle eines unentgeltlichen Erwerbes sein(e)
Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangehenden fünf
Jahre zu mindestens 1% unmittelbar oder mittelbar am Kapital der Gesellschaft beteiligt
war(en). Hat der Aktionär die Aktien unentgeltlich erworben, werden die Besitzzeiten und Beteiligungsquoten
des Vorbesitzers angerechnet. Veräußerungsverluste und Aufwendungen in
Zusammenhang mit der Veräußerung sind, soweit sie unter bestimmten Voraussetzungen
steuerlich geltend gemacht werden können, nur zu 50% zu berücksichtigen.
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die von einem in Deutschland ansässigen Aktionär
im Betriebsvermögen gehalten werden, unterliegen ohne Besonderheiten der Besteuerung, insbesondere
gilt für die Gewinnfeststellung von Personengesellschaften, soweit keine Körperschaften
beteiligt sind, und natürlichen Personen das Halbeinkünfteverfahren.
Bei gewerblichen Personengesellschaften unterliegen Veräußerungsgewinne in voller Höhe
der Gewerbesteuer. Im Übrigen gehen sie in die einheitliche und gesonderte Feststellung ein
und werden von dort aus den Gesellschaftern zugewiesen, wobei deren Besteuerung von ihrer
Rechtsform abhängt.
93

Für Steuerpflichtige, die der Körperschaftsteuer unterliegen, sind Gewinne aus der Veräußerung
von Aktien – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute,
Finanzunternehmen, Lebens- und Krankenversicherungsgesellschaften – grundsätzlich
von der Gewerbeertrag- und Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag befreit.
Allerdings gelten 5 % der Veräußerungsgewinne als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben.
11.3.2 Ausländische Anteilseigner
Erfolgt die Veräußerung der Aktien durch einen ausländischen Aktionär, der (i) die Aktien in
einer Betriebsstätte, festen Einrichtung oder über einen ständigen Vertreter in Deutschland hält,
oder (ii) der zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der
Aktien direkt oder indirekt mindestens 1% am Kapital der Gesellschaft beteiligt war oder (iii) bei
dem die Voraussetzungen der erweiterten beschränkten Steuerpflicht nach § 2 AStG vorliegen,
unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland der Besteuerung.
Veräußerungsgewinne, die eine nicht in Deutschland ansässige Kapitalgesellschaft erzielt, welche
die veräußerten Aktien im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte gehalten
hat, sind von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer befreit. Entsprechend dürfen Veräußerungsverluste
und Aufwendungen in Zusammenhang mit der Veräußerung steuerlich nicht
mehr abgezogen werden. Allerdings gelten 5 % der Veräußerungsgewinne als nicht abzugsfähige
Betriebsausgaben.
Bei Anwendbarkeit eines Doppelbesteuerungsabkommens kann die deutsche Steuerpflicht auf
Veräußerungsgewinne möglicherweise entfallen.
11.4 Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und
Finanzunternehmen
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien, welche nach § 1 Abs. 12 des
Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) dem Handelsbuch zuzurechnen sind, halten bzw. veräußern,
gelten weder für Dividenden noch für Veräußerungsgewinne das Halbeinkünfteverfahren
oder die Steuerfreistellung. Gleiches gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des
KWG mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden.
Dies gilt auch für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit
Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem anderen Vertragsstaat
des EWR-Abkommens.
11.5 Vermögensteuer
Für Veranlagungszeiträume ab dem 1. Januar 1997 wird in der Bundesrepublik Deutschland
keine Vermögensteuer erhoben.
94

11.6 Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen
unterliegt der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur, wenn
(i) der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit
des Vermögensübergangs seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt in
Deutschland hatte
oder
sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre dauernd im Ausland aufgehalten
hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben,
oder
(ii) außer im Fall von (i) die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen
gehören, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger
Vertreter bestellt war,
oder
(iii) der Erblasser oder Schenker zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entweder
allein oder zusammen mit anderen ihm nahestehenden Personen i.S.d. § 1 Abs. 2 AStG in
Verbindung mit § 121 Nr. 4 Bewertungsgesetz zu mindestens 10% am Grund- und Stammkapital
der deutschen Kapitalgesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war,
oder
(iv) der Erblasser oder Schenker mit deutscher Staatsangehörigkeit nach einem Wegzug aus
der Bundesrepublik Deutschland der erweiterten beschränkten Steuerpflicht unterliegt
(§§ 2, 4 AStG).
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen
sehen i.d.R. vor, dass deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur in Fall (i)
und mit Einschränkungen in Fall (ii) erhoben werden kann.
11.7 Sonstige Steuern
Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine deutsche Kapitalverkehrsteuer,
Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen
ist es jedoch möglich, dass Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien
Umsätze optieren. Die Übertragung oder Vereinigung von mindestens 95% der Aktien
kann Grunderwerbsteuer auslösen, wenn die Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, über inländische Grundstücke verfügen.
95

12 Erläuterung und Analyse der Finanzlage und der
wirtschaftlichen Entwicklung des Konzerns in dem Zeitraum
vom 1. November 2000 bis zum 31. Oktober 2003
Die folgende Erläuterung und Analyse der Finanzlage und der wirtschaftlichen Entwicklung der
DBAG bezieht sich auf die Konzern-Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre
2000/2001, 2001/2002 und 2002/2003, die nach den deutschen Rechnungslegungsvorschriften
erstellt wurden. Eine Erstellung von Konzern-Jahresabschlüssen nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen
ist bisher nicht erfolgt.
Die Erläuterung und Analyse der Finanzlage und der wirtschaftlichen Entwicklung des Konzerns
orientiert sich an der den Vorgaben des HGB entsprechenden Gliederung des Konzern-Jahresabschlusses.
Im Konzernlagebericht wurde, unter Berücksichtigung der besonderen Gegebenheiten
einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, von der gesetzlich vorgeschriebenen Gliederung
abgewichen (siehe „Konzern-Lagebericht der Deutschen Beteiligungs AG“). Dieser
Umgliederung wird in der nachfolgenden Darstellung jedoch nicht gefolgt.
12.1 Veränderungen im Konsolidierungskreis
Der DBAG-Konzern entstand am 26. Oktober 2001 wenige Tage vor dem Stichtag des Konzernabschlusses
am 31. Oktober 2001. Aufgrund der kurzen Zeitspanne zwischen Entstehung des
Konzerns und erstmaliger Aufstellung des Konzernabschlusses sind einige Besonderheiten im
Konzernabschluss zum 31. Oktober 2001 zu berücksichtigen. Diese Besonderheiten sind in den
nachfolgenden Beschreibungen der Positionen der Gewinn-und-Verlust-Rechnung erläutert. Der
Konsolidierungskreis hat sich zum Konzernabschluss per 31. Oktober 2003 um eine Gesellschaft
erweitert. Die Auswirkungen dieser Erweiterung sind aufgrund der noch geringen Bedeutung
der neu einbezogenen Gesellschaft unwesentlich für die Beurteilung der Vermögens-, Finanzund
Ertragslage des Konzerns.
12.2 Bewertung der Finanzanlagen
Wesentlich für die Beurteilung des DBAG-Konzerns sind die Portfoliounternehmen. Dementsprechend
bilden die Finanzanlagen die größte Einzelposition im Vermögen des DBAG-
Konzerns. Die Beteiligungen werden als Finanzanlagen ausgewiesen und entsprechend der
handelsrechtlichen Vorschriften nach dem Grundsatz der Einzelbewertung grundsätzlich mit
den Anschaffungskosten bilanziert. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen wird durch
außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Sie sind von wesentlicher Bedeutung
für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des DBAG-
Konzerns insgesamt.
Die Gesellschaft beurteilt im Rahmen ihres Controlling, ob und inwieweit ein Portfoliounternehmen
eine nachteilige Entwicklung genommen hat. Die erforderlichen Daten werden im Rahmen
des laufenden Beteiligungsmonitoring und -controlling erfasst. Wenn sich eine negative Entwicklung
des Portfoliounternehmens abzeichnet, werden das Ausmaß der negativen Entwicklung,
die voraussichtliche Dauer der negativen Abweichung sowie die Gesamtumstände des
Engagements hinsichtlich des Vorliegens einer dauernden Wertminderung beurteilt. Wenn die
Gesellschaft zu der Auffassung gelangt, dass die nachteilige Entwicklung nur vorübergehender
Natur ist, wird keine Abschreibung vorgenommen. Wenn die Gesellschaft der Auffassung ist,
dass die negative Entwicklung von dauerhafter Natur ist und diese dazu führt, dass der Wert
des Unternehmens unter den Anschaffungskosten bzw. unter dem Buchwert liegt, wird eine
Abschreibung vorgenommen. Die Höhe der Abschreibung hängt von dem Umfang der Wert-
96

minderung angesichts der erwarteten weiteren wirtschaftlichen Entwicklung des Portfoliounternehmens
ab. Dabei erfolgt eine Abschreibung überwiegend in Höhe von 25 % oder einem
Mehrfachen davon auf 75 %, 50 %, 25 % oder 0 % der Anschaffungskosten der Beteiligung.
Ist die Gesellschaft der Auffassung, dass ein Portfoliounternehmen nach einer erfolgten
Abschreibung sich wieder nachhaltig positiv entwickelt, muss sie nach Maßgabe des Wertaufholungsgebotes
eine Zuschreibung auf die Beteiligung vornehmen. Eine solche Zuschreibung
ist – anders als nach IFRS/IAS – maximal bis zu den ursprünglichen Anschaffungskosten zulässig
(siehe auch „Allgemeine Angaben über die Gesellschaft – Veröffentlichung des „Fair-Value“
der Gesellschaft nach IFRS/IAS“).
12.3 Ertragsentwicklung des DBAG-Konzerns 2000/2001–2002/2003
12.3.1 Überblick Ertragsentwicklung des DBAG-Konzerns 2000/2001–2002/2003
in Tsd. Euro 2000/01 2001/02 Ändg. Ändg. % 2002/03 Ändg. Ändg.
zu Vj. zu Vj. zu Vj. zu Vj.
Erträge aus Finanzanlagen
Erträge aus dem Abgang
29.935 11.767 –18.168 –60,7 % 9.289 –2.478 –21,1 %
von Beteiligungen
Verluste aus dem Abgang
9.748 15.463 5.715 58,6 % 13.910 –1.553 –10,0 %
von Beteiligungen
Abschreibungen auf
Finanzanlagen und auf
Wertpapiere des
9.041 1.053 –7.988 –88,4 % 1.528 475 45,1 %
Umlaufvermögens
Sonstige betriebliche
11.235 27.025 15.790 140,5 % 16.837 –10.188 –37,7 %
Erträge 9.568 10.366 798 8,3 % 19.945 9.579 92,4 %
Personalaufwand
Abschreibungen auf Sachanlagen
und immaterielle
8.775 7.571 –1.204 –13,7 % 7.552 –19 –0,3 %
Vermögensgegenstände
Sonstige betriebliche
351 218 –133 –37,9 % 229 11 5,0 %
Aufwendungen 10.659 12.142 1.483 13,9 % 9.348 –2.794 –23,0 %
Zinsergebnis
Ergebnis der gewöhn-
–2.793 –5.492 –2.699 96,6 % –3.264 2.228 –40,6 %
lichen Geschäftstätigkeit 6.397 –15.905 –22.302 4.386 20.291
Steuern –2.769 –65 2.704 1.290 1.355
Konzernjahresüberschuss 9.166 –15.840 –25.006 3.096 18.936
12.3.2 Erträge aus Finanzanlagen
Die Erträge aus Finanzanlagen enthalten Dividenden, Entgelte aus stillen Beteiligungen und
Erträge aus Ausleihungen. In dieser Position enthalten sind auch Erträge in Form von Gewinnausschüttungen
und Sonderausschüttungen, die im Zusammenhang mit dem Abgang von
Beteiligungen stehen. Solche Gewinnausschüttungen entstehen zum Beispiel, wenn eine
zwischengeschaltete Gesellschaft, die ausschließlich eine Holding-Funktion ausübt, einen Gewinn
aus der Veräußerung eines von ihr gehaltenen Portfoliounternehmens an die Gesellschafter
weiterreicht. Sonderausschüttungen von Portfoliounternehmen an die Gesellschaft werden
unter anderem im Zusammenhang mit dem Abgang dieser Beteiligungsgesellschaften ausgelöst.
Die Erträge aus Finanzanlagen beliefen sich auf 29,9 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/2001, auf
11,8 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2001/2002 und 9,3 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003.
97

Die Erträge aus Finanzanlagen enthalten in allen Jahren eine Vielzahl von Einzelpositionen. Die
Differenz zwischen dem hohen Ergebnis im Geschäftsjahr 2000/2001 und den jeweils deutlich
niedrigeren Ergebnissen der Folgejahre erklärt sich überwiegend durch den Zufluss des anteiligen
Gewinns einer erfolgreichen Veräußerung aus dem Jahr 2000 (Czech Online). Der Gewinnanteil
repräsentiert eine Erfolgsvergütung aus dem ersten Osteuropa-Fonds. Nach dieser Gewinnausschüttung
betrug die nächst kleinere Position im Geschäftsjahr 2000/2001 2,8 Mio. Euro. Die
höchste Position belief sich im Geschäftsjahr 2001/2002 auf 2,4 Mio. Euro und im Geschäftsjahr
2002/2003 auf 1,5 Mio. Euro.
12.3.3 Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen
Die Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen resultieren aus der Veräußerung von Beteiligungen
und Gewinnausschüttungen aus Investments in Private-Equity-Fonds, da diese überwiegend
aus Veräußerungsgewinnen resultieren und überwiegend mit Kapitalrückzahlungen
verbunden sind. Die Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen sind in jedem Geschäftsjahr
vom Erfolg weniger Einzeltransaktionen abhängig.
Sofern die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Veräußerung von Beteiligungen Gewährleistungen
abgibt, werden für das damit in Zusammenhang stehende Risiko einer Inanspruchnahme
durch den Käufer die Erträge (Verkaufspreis abzüglich Buchwert der Beteiligung) entsprechend
dem Haftungsrisiko gemindert. Das Haftungsrisiko wird von der Gesellschaft individuell
anhand der konkreten Haftungsrisiken im Einzelfall und aufgrund ihrer Erfahrungen aus der
Vergangenheit ermittelt. Sofern feststeht, dass keine Inanspruchnahme aus diesen Gewährleistungen
mehr zu erwarten ist, realisiert die Gesellschaft einen Ertrag in Höhe des für dieses Risiko
vorgenommenen Abschlags. Dieser Ertrag wird unter den Erträgen aus dem Abgang von Beteiligungen
erfasst.
Die Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen betrugen 9,7 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/
2001, 15,5 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2001/2002 und 13,9 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003.
Im Geschäftsjahr 2000/2001 waren keine wesentlichen Beteiligungsabgänge zu verzeichnen. Der
ausgewiesene Ertrag resultiert im Wesentlichen aus Erträgen von in Vorjahren erfolgten Veräußerungen
auf Grund der Nichtinanspruchnahme von Gewährleistungen. In den Geschäftsjahren
2001/2002 und 2002/2003 trugen im Wesentlichen jeweils zwei erfolgreiche Veräußerungen
bzw. Teilveräußerungen, nämlich Rheinhold & Mahla AG und HAWE KG im Geschäftsjahr
2001/2002 bzw. Edscha AG und Andritz AG im Geschäftsjahr 2002/2003 zum Ergebnis aus dem
Abgang von Beteiligungen bei.
12.3.4 Verluste aus dem Abgang von Beteiligungen
Die Verluste aus dem Abgang von Beteiligungen resultieren aus der Veräußerung von Beteiligungen,
die zu einem Wert unter dem letzten Buchwert der Beteiligung veräußert wurden. Sie
betrugen 9,0 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/2001, 1,1 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2001/2002
und 1,5 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003.
Der ungewöhnlich hohe Verlust im Geschäftsjahr 2000/2001 betraf den Abgang der noch verbliebenen
Beteiligung an der Libro AG.
Der Verlust im Geschäftsjahr 2001/2002 resultierte im Wesentlichen aus einem Darlehensverzicht
von 0,7 Mio. Euro.
98

Im Geschäftsjahr 2002/2003 setzte sich der Verlust aus einer Vielzahl kleinerer Beträge zusammen,
der größte Einzelbetrag war 0,5 Mio. Euro.
12.3.5 Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens
Ziel im Beteiligungsgeschäft sind Veräußerungsgewinne durch die Veräußerung von Beteiligungen
aus dem Beteiligungsportfolio. Ungeachtet der Strategie, die auf die langfristige Wertsteigerung
der Beteiligungsengagements abzielt, sind im Rahmen der konjunkturellen und
geschäftlichen Entwicklung der Portfoliounternehmen Abschreibungen bzw. Einzelwertberichtigungen
vorzunehmen.
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens betrugen 11,2 Mio.
Euro im Geschäftsjahr 2000/2001, 27,0 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2001/2002 und 16,8 Mio.
Euro im Geschäftsjahr 2002/2003.
Im Geschäftsjahr 2000/2001 mussten auf fünf Beteiligungen Wertberichtigungen von insgesamt
11,1 Mio. Euro sowie eine Abschreibung auf Wertpapiere des Umlaufvermögens von 0,1 Mio. Euro
vorgenommen werden.
Insbesondere die schwierige konjunkturelle Entwicklung führte zu dem außergewöhnlich
hohen Wertberichtigungsvolumen von 27,0 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2001/2002. Insgesamt
wurden Wertberichtigungen auf 10 Beteiligungen vorgenommen, wovon der Großteil auf drei
Engagements entfiel.
Im Geschäftsjahr 2002/2003 war mit 16,8 Mio. Euro erneut ein hohes Wertberichtigungsvolumen
zu verzeichnen. Hierbei beliefen sich Wertberichtigungen auf US-amerikanische Engagements
auf insgesamt 13,1 Mio. Euro.
12.3.6 Sonstige betriebliche Erträge
Die Sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen die Managementvergütungen
aus den Dienstleistungs- und Treuhandverträgen der DBAG mit den von ihr verwalteten Fonds,
weiterberechnete Kosten, Erträge aus der Strukturierung von Beteiligungstransaktionen, die
Auflösung von Rückstellungen, Aufsichtsratsvergütungen sowie Zuschreibungen auf Beteiligungsengagements.
Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen 9,6 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/2001, 10,4 Mio.
Euro im Geschäftsjahr 2001/2002 und 19,9 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003.
Die darin enthaltenen Vergütungen für das Beteiligungsmanagement sanken von 5,7 Mio. Euro
im Geschäftsjahr 2000/2001 auf 4,0 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2001/2002 aufgrund der erstmals
ganzjährigen Konsolidierung der DBG Auslands-Holding GmbH, eine Managementvergütung
an die DBAG zahlte. Im Geschäftsjahr 2002/2003 stiegen die Vergütungen für das Beteiligungsmanagement
auf 7,9 Mio. Euro. In diesem Betrag ist ein nicht wiederkehrender Ertrag von
0,8 Mio. Euro enthalten. Der Anstieg ist überwiegend auf den erstmalig vereinnahmten Ertrag
aus dem Management des neu aufgelegten Parallelfonds Fund IV in Höhe von rund 4,2 Mio.
Euro zurückzuführen. Durch Desinvestitionen der Fonds I KG und der Fonds III GmbH werden
die Managementvergütungen bis zur Auflegung des nächsten Fonds voraussichtlich insgesamt
tendenziell rückläufig sein.
99

Die Schwankungen der Sonstigen betrieblichen Erträge wurden ferner durch weiterberechenbare
Kosten bestimmt, die im Geschäftsjahr 2001/2002 nennenswert angestiegen sind und im
Geschäftsjahr 2002/2003 wieder rückläufig waren. Diese betrugen im Geschäftsjahr 2000/2001
0 Euro, im Geschäftsjahr 2001/2002 4,1 Mio. Euro und im Geschäftsjahr 2002/2003 1,6 Mio. Euro.
Die Erträge aus der Strukturierung von Beteiligungstransaktionen betrugen im Geschäftsjahr 2000/
2001 1,4 Mio. Euro, im Geschäftsjahr 2001/2002 1,6 Mio. Euro und im Geschäftsjahr 2002/2003
1,7 Mio. Euro.
Die Auflösungen von Wertberichtigungen und die Zuschreibungen auf Finanzanlagen beliefen
sich auf 1,2 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/2001, auf 0 Euro im Geschäftsjahr 2001/2002 und
auf 6,7 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003. Der außergewöhnlich hohe Betrag der Sonstigen
betrieblichen Erträge im Geschäftsjahr 2002/2003 wurde damit maßgeblich durch den Anstieg
der Auflösungen von Wertberichtigungen und Zuschreibungen auf Finanzanlagen getragen.
12.3.7 Personalaufwand
Der Personalaufwand besteht überwiegend aus Löhnen und Gehältern sowie Sozialabgaben,
Zuführungen zu Pensionsrückstellungen und Sondervergütungen.
Der Personalaufwand hat sich von 8,8 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/2001 auf 7,6 Mio. Euro
im Geschäftsjahr 2001/2002 verringert und ist mit 7,6 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003 in
etwa konstant geblieben. Das Geschäftsjahr 2000/2001 war insbesondere durch Einmalaufwendungen
im Personalbereich in der Größenordnung von 2,9 Mio. Euro belastet. Die Personalaufwendungen
standen u.a. im Zusammenhang mit Veränderungen sowohl im Vorstand als auch
beim Investmentteam.
12.3.8 Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände
Die Abschreibungen auf Sachanlagen beliefen sich auf 0,35 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/
2001, 0,22 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2001/2002 und 0,23 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/
2003. Der höhere Wert in 2000/2001 steht u.a. im Zusammenhang mit dem Umzug der Gesellschaft
in neue Geschäftsräume, was zu Sonderabschreibungen führte.
12.3.9 Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten überwiegend die betrieblichen Aufwendungen,
die dem Beteiligungsmanagement zuzuordnen sind, Nebenkosten von Veräußerungen,
Kosten der Kapitalbeschaffung und Abschreibungen auf Forderungen.
Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen 10,7 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/
2001, 12,1 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2001/2002 und 9,4 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003.
Die Veränderungen wurden im Wesentlichen durch einen gestiegenen Beratungsaufwand im
Geschäftsjahr 2001/2002 und einen sinkenden Beratungsaufwand im Geschäftsjahr 2002/2003
bestimmt. Der Beratungsaufwand ergibt sich im Wesentlichen aus der Beratung im Zusammenhang
mit der Prüfung und Strukturierung des Erwerbs von Beteiligungen. Aufgrund der teilweisen
Weiterberechnung spiegeln sich die Schwankungen des Beratungsaufwands in den Schwankungen
der weiterberechneten Kosten wider, die unter den Sonstigen betrieblichen Erträgen
ausgewiesen werden.
100

12.3.10 Zinsergebnis
Das Zinsergebnis ist der Saldo aus Zinserträgen und Zinsaufwendungen und beinhaltet hauptsächlich
Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung des Beteiligungsbestandes.
Das Zinsergebnis belief sich auf –2,8 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/2001, auf –5,5 Mio.
Euro im Geschäftsjahr 2001/2002 und auf –3,3 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003.
Die Ausweitung des negativen Zinsergebnisses von dem Geschäftsjahr 2000/2001 auf das
Geschäftsjahr 2001/2002 ergibt sich aus der erstmals ganzjährigen Einbeziehung der DBG Auslands-Holding
GmbH in den Konzernabschluss der DBAG. Der Rückgang im Geschäftsjahr 2002/
2003 ergibt sich auf Grund der Rückführung von Kreditverbindlichkeiten sowie des gesunkenen
Zinsniveaus an den Kapitalmärkten.
12.3.11 Steuern
Die Steuern betrugen im Geschäftsjahr 2000/2001 –2,8 Mio. Euro, im Geschäftsjahr 2001/2002
–0,07 Mio. Euro und im Geschäftsjahr 2002/2003 1,3 Mio. Euro. Die Steuerlast im Geschäftsjahr
2000/2001 wurde maßgeblich beeinflusst durch die Auflösung von Steuerrückstellungen in
Höhe von 2,5 Mio. Euro. Während im Geschäftsjahr 2001/2002 positive Steuereffekte lediglich
in Höhe von 0,1 Mio. Euro zu verzeichnen waren, waren im Geschäftsjahr 2002/2003 wieder
Steuerbelastungen von 1,3 Mio. Euro zu berücksichtigen.
12.3.12 Jahresüberschuss/-fehlbetrag
Dem Jahresüberschuss im Geschäftsjahr 2000/2001 von 9,2 Mio. Euro folgte ein Jahresfehlbetrag
von 15,8 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2001/2002 und ein erneuter Jahresüberschuss von 3,1 Mio.
Euro im Geschäftsjahr 2002/2003.
12.4 Finanz- und Vermögenslage des DBAG-Konzerns 2000/2001–2002/2003
12.4.1 Überblick Bilanzentwicklung des DBAG-Konzerns 2000/2001–2002/2003
in Tsd. Euro 2000/01 2001/02 abs. zu Vj. in % zu Vj. 2002/03 abs. zu Vj. in % zu Vj.
Anlagevermögen 292.403 270.517 –21.886 –7,5 % 257.699 –12.818 –4,7 %
dv. Finanzanlagen 291.587 269.707 –21.880 –7,5 % 256.925 –12.782 –4,7 %
Umlaufvermögen 37.507 35.565 –1.942 –5,2 % 33.755 –1.810 –5,1 %
Eigenkapital 178.789 155.423 –23.366 –13,1 % 158.737 3.314 2,1 %
Rückstellungen 25.369 16.832 –8.537 –33,7 % 18.639 1.807 10,7 %
Verbindlichkeiten 125.761 134.513 8.752 7,0 % 113.528 –20.985 –15,6 %
dv. Finanzverbindlichkeiten
96.723 97.490 767 0,8 % 75.813 –21.677 –22,2 %
Das Anlagevermögen des DBAG-Konzerns umfasst fast ausschließlich die Portfoliounternehmen,
die in den Finanzanlagen erfasst sind. Diese sind von 291,6 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/
2001 über 269,7 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2001/2002 auf 256,9 Mio. Euro im Geschäftsjahr
2002/2003 gesunken. Neben den Wertberichtigungen in Höhe von 11,2 Mio. Euro im Geschäftsjahr
2000/2001, 27,0 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2001/2002 und 16,8 Mio. Euro im Geschäftsjahr
101

2002/2003 ist dies darauf zurückzuführen, dass die Abgänge im vergangenen Geschäftsjahr mit
45,4 Mio. Euro über den Zugängen in Höhe von 30,7 Mio. Euro lagen. Die Investitionszurückhaltung
ergab sich infolge der nachlassenden konjunkturellen Aktivität sowie von nach Ansicht
der Gesellschaft überhöhten Preisvorstellungen von Verkäufern.
Die gemessen an den Anschaffungskosten bzw. Buchwerten wesentlichen Veränderungen im
Beteiligungsportfolio ergaben sich im Geschäftsjahr 2000/2001 durch die Neuengagements AKsys
GmbH, Computec AG und ET Multimedia AG sowie durch die Veräußerungen der Engagements
AvK/SEG Holding KG und Gong Verlag GmbH.
Die gemessen an den Anschaffungskosten bzw. Buchwerten wesentlichen Veränderungen im
Beteiligungsportfolio ergaben sich im Geschäftsjahr 2001/2002 dadurch, dass der DBAG-Konzern
eine Beteiligung an der HT Engineering GmbH erworben hat. Die Engagements HAWE KG
und Rheinhold & Mahla AG wurden veräußert .
Im Geschäftsjahr 2002/2003 bestanden die gemessen an den Anschaffungskosten bzw. Buchwerten
wesentlichen Veränderungen des Portfolios in dem Erwerb der Casco Surfaces GmbH
sowie der Veräußerung der Engagements Edscha AG und Global Engineering Holding LLC
sowie der Teilveräußerung des Engagements Andritz AG.
Das Umlaufvermögen besteht im wesentlichen aus Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen,
von denen Steuererstattungsansprüche den größten Betrag ausmachen, sowie
liquiden Mitteln. Es ist von 37,5 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/2001 über 35,6 Mio. Euro im
Geschäftsjahr 2001/2002 auf 33,8 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003 gesunken.
Das Eigenkapital betrug 178,8 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/2001, 155,4 Mio. Euro im
Geschäftsjahr 2001/2002 und 158,7 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003. Der Rückgang im
Geschäftsjahr 2001/2002 ist auf den Verlustausweis sowie die Dividendenzahlung für das Vorjahr
zurückzuführen. Der Anstieg im Geschäftsjahr 2002/2003 spiegelt das positive Ergebnis
dieses Geschäftsjahres wider.
Die Rückstellungen beliefen sich auf 25,4 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/2001, 16,8 Mio. Euro
im Geschäftsjahr 2001/2002 und 18,6 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003. Die wesentliche
Position stellen Pensionsrückstellungen dar. Im Geschäftsjahr 2000/2001 bestanden überdies
Steuerrückstellungen von 10,3 Mio. Euro, die sich durch Steuerzahlungen im Folgejahr reduzierten.
Die Verbindlichkeiten betrugen 125,8 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/2001, 134,5 Mio. Euro im
Geschäftsjahr 2001/2002 und 113,5 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003. Sie bestehen im
Wesentlichen aus Finanzverbindlichkeiten, die sich aus den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
ergeben. Sie betrugen 96,7 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/2001, 97,5 Mio. Euro im
Geschäftsjahr 2001/2002 und 75,8 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003. Im Geschäftsjahr
2001/2002 blieben sie konstant im Vergleich zum Vorjahr, wobei der negative Cashflow aus der
laufenden Geschäftstätigkeit und der positive Cashflow aus der Investitionstätigkeit sich nahezu
ausglichen.
Der deutliche Rückgang im Geschäftsjahr 2002/2003 ergab sich auf Grund des durch Veräußerungen
gesunkenen Finanzanlagevermögens.
102

12.4.2 Sonstiges
Der DBAG-Konzern hat gegenüber diversen Fonds Finanzierungszusagen abgegeben, und zwar
gegenüber Harvest Partners IV GmbH & Co KG, Quartus Capital Partners I, DBG Eastern Europe
II L.P. sowie Harvest Partners III, HSBC Technology, HSBC India.
Diese Finanzierungsverpflichtungen sind nicht in der Bilanz ausgewiesen und werden im Anhang
unter Sonstige Angaben angegeben.
Die möglichen Einzahlungsverpflichtungen betrugen im Geschäftsjahr 2000/2001 80,2 Mio. Euro
und im Geschäftsjahr 2001/2002 79,5 Mio. Euro und im Geschäftsjahr 2002/2003 71,6 Mio. Euro.
Der Rückgang dieser Zahlungsverpflichtungen beruht darauf, dass zwischenzeitlich entsprechende
Kapitalabrufe erfolgt sind und der DBAG-Konzern keine neuen Verpflichtungen eingegangen
ist.
Das ausgewiesene Treuhandvermögen enthält im Wesentlichen drei Beteiligungsunternehmen,
die von der Deutsche Beteiligungsgesellschaft mbH aus Gründen der Außendarstellung treuhänderisch
für die Fonds I KG gehalten werden.
12.4.3 Überblick Kapitalflussrechnung des DBAG-Konzerns 2000/2001–2002/2003
in Tsd. Euro
Cashflow aus der laufen-
2000/01
dv. kons.-
bedingt* 2001/02 abs. zu Vj. in % zu Vj. 2002/03 abs. zu Vj. in % zu Vj.
den Geschäftstätigkeit
Cashflow aus der
29.798 5.316 –8.291 –38.089 –127,8 % 11.652 19.943 –240,5 %
Investitionstätigkeit
dv. Einzahlungen aus
Abgängen von
–49.404 –58.973 7.991 57.395 –116,2 % 14.844 6.853 85,8 %
Finanzanlagen
dv. Auszahlungen für
Investitionen in das
40.503 –4.822 51.536 11.033 27,2 % 45.781 –5.755 –11,2 %
Finanzanlagev.
Cashflow aus der
–89.216 –54.151 –43.333 45.883 –51,4 % –30.744 12.589 –29,1 %
Finanzierungstätigkeit
Finanzmittelbestand zu
26.429 54.063 –6.233 –32.662 –123,6 % –21.677 –15.444 247,8 %
Beginn der Periode
Finanzmittelbestand am
13 0 6.836 6.823 52484,6 % 303 –6.533 –95,6 %
Ende der Periode 6.836 406 303 –6.533 –95,6 % 5.122 4.819 1590,4 %
* DBAG Konzern abzüglich DBAG und abzüglich der Einbringung von 100 % der Anteile an der DBG Auslands-Holding GmbH in eine neue Tochtergesellschaft
der DBAG (Veräußerungspreis rd. 18,9 Mio. Euro)
Der Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Finanzmittelbestand
zu Beginn des Geschäftsjahres zuzüglich des Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit,
des Cashflows aus der Investitionstätigkeit und des Cashflows aus der Finanzierungstätigkeit.
Der Finanzmittelbestand betrug 6,8 Mio. Euro zum Ende des Geschäftsjahres 2000/2001, 0,3 Mio.
Euro zum Ende des Geschäftsjahres 2001/2002 und 5,1 Mio. Euro zum Ende des Geschäftsjahres
2002/2003.
Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit wird ermittelt aus dem Periodenergebnis
zuzüglich der Nettoabschreibungen/Nettowertberichtigungen sowie unter Berücksichtigung
der Gewinne/Verluste aus dem Abgang des Anlagevermögens, der Veränderungen der Rückstellungen
und der Veränderung der übrigen kurzfristigen Aktiva und Passiva. Der Cashflow
103

aus der laufenden Geschäftstätigkeit belief sich auf 29,8 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/2001,
auf –8,3 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2001/2002 und auf 11,7 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/
2003. Der Rückgang im Geschäftsjahr 2001/2002 sowie die Verbesserung im Geschäftsjahr 2002/
2003 spiegeln im Wesentlichen die negative Ertragsentwicklung im Geschäftsjahr 2001/2002
und die positive Ertragsentwicklung im Geschäftsjahr 2002/2003 wider.
Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit ergibt sich im Wesentlichen aus Einzahlungen aus
Abgängen von Finanzanlagen und Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen.
Er belief sich auf –49,4 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2000/2001, 8,0 Mio. Euro im Geschäftsjahr
2001/2002 und 14,8 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003. Der hohe negative Betrag im
Geschäftsjahr 2000/2001 ist größtenteils auf die Entstehung des DBAG-Konzerns zurückzuführen.
Nettodesinvestitionen führten zu einem jeweils positiven Cashflow in den zwei Folgejahren.
Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit besteht aus der Auszahlung von Dividenden sowie
dem Saldo aus der Einzahlung aus der Aufnahme von Finanzkrediten und der Auszahlung für
die Tilgung von Finanzkrediten. Er betrug 26,4 Mio. Euro in 2000/2001, –6,2 Mio. Euro im
Geschäftsjahr 2001/2002 und –21,7 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2002/2003. Im Geschäftsjahr
2000/2001 ergibt sich der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit aus einer Dividendenzahlung
von 25,2 Mio. Euro und der Nettokreditaufnahme von 51,6 Mio. Euro, die im Wesentlichen aus
der Entstehung des Konzerns resultiert. Es handelt sich dabei um die bestehenden Kredite der
im Geschäftsjahr 2000/2001 erstmalig zu konsolidierenden Gesellschaften. Im Geschäftsjahr 2001/
2002 betraf der negative Cashflow im Wesentlichen die Zahlung der Dividende von 7 Mio. Euro.
Der Cashflow im Geschäftsjahr 2002/2003 wurde ausschließlich von der Rückführung von
Bankverbindlichkeiten bestimmt.
104

13 Konzern-Jahresabschlüsse der DBAG für die Geschäftsjahre
2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB)
13.1 Bestätigungsvermerke der Abschlussprüfer zu den Konzernabschlüssen
für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB)
Die nachfolgend abgedruckten Bestätigungsvermerke beziehen sich auf die vollständigen
geprüften Konzern-Jahresabschlüsse der Gesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2000/2001,
2001/2002 und 2002/2003. Sie sind bei den in Ziffer 1.3 genannten Stellen erhältlich. Nachfolgend
sind die Konzern-Bilanzen, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen und Konzern-Kapitalflussrechnungen
der Gesellschaft in einer vergleichenden Darstellung in Übereinstimmung
mit §§ 21 und 22 Börsenzulassungsprospekt abgedruckt. Die in vergleichende Darstellung der
Konzern-Kapitalflussrechnungen der Gesellschaft sind von den jeweiligen geprüften Konzern-
Jahresabschlüssen in Übereinstimmung mit DRS (Deutscher Rechnungslegungsstandard) 2
abgeleitet worden. Der Abdruck des Konzern-Anhangs und des Konzern-Lageberichts der
Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2000/2001 und 2001/2002 ist gemäß § 8 Verkaufsprospektverordnung
bzw. §§ 21 und 22 Börsenzulassungsverordnung nicht vorgesehen und daher in
diesem Prospekt nicht abgedruckt.
13.1.1 Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer zu dem Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2002/2003 (HGB)
„Wir haben den von der Deutsche Beteiligungs AG aufgestellten Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. November 2002 bis 31. Oktober 2003 geprüft.
Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe
ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht
vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender
Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die
Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des
Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung
werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie
Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der
Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises,
der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung
eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
105

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht gibt insgesamt
eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung
zutreffend dar.“
Frankfurt am Main, den 19. Dezember 2003
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Bose Janus
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
106

13.1.2 Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer zu dem Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2001/2002 (HGB)
„Wir haben den von der Deutsche Beteiligungs AG aufgestellten Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. November 2001 bis 31. Oktober 2002 geprüft.
Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe
ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht
vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender
Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die
Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des
Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung
werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie
Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der
Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises,
der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung
eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht gibt insgesamt
eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung
zutreffend dar.“
Frankfurt am Main, den 15. Januar 2003
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dr. Lemnitzer Janus
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
107

13.1.3 Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer zu dem Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2000/2001 (HGB)
„Wir haben den von der Deutsche Beteiligungs AG aufgestellten Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. November 2000 bis 31. Oktober 2001 geprüft.
Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe
ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht
vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender
Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die
Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des
Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung
werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie
Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der
Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises,
der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung
eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
108

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht gibt insgesamt
eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung
zutreffend dar.“
Frankfurt am Main, den 31. Januar 2002
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dr. Lemnitzer Janus
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
109

13.2 Vergleichende Darstellung der Bilanzen des DBAG-Konzerns für
die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB)
Aktiva Anhang Nr. 31. 10. 2003 31. 10. 2002 31. 10. 2001
Tsd. € Tsd. € Tsd. €
Immaterielle Vermögensgegenstände 146 110 88
Sachanlagen 628 700 728
Anteile an verbundenen Unternehmen 497 360 4.235
Beteiligungen
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen
246.499 259.769 275.002
ein Beteiligungsverhältnis besteht 9.573 9.422 12.236
Wertpapiere des Anlagevermögens 356 156 114
Finanzanlagen 256.925 269.707 291.587
Anlagevermögen (1) 257.699 270.517 292.403
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Forderungen gegen Unternehmen,
(2) 3.238 496 61
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (2) 5.388 8.339 9.104
Sonstige Vermögensgegenstände (3) 19.885 26.325 21.390
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände 28.511 35.160 30.555
Wertpapiere (4) 122 102 116
Kassenbestand, Guthaben
bei Kreditinstituten 5.122 303 6.836
Umlaufvermögen 33.755 35.565 37.507
Rechnungsabgrenzungsposten 494 688 14
110
291.948 306.770 329.924
Treuhandforderungen 10.320 12.090 15.723

Passiva Anhang Nr. 31. 10. 2003 31. 10. 2002 31. 10. 2001
Tsd. € Tsd. € Tsd. €
Gezeichnetes Kapital 36.400 36.400 36.400
Kapitalrücklage 102.194 102.194 102.194
Gesetzliche Rücklage 403 403 403
Rücklage für eigene Aktien 12 1 6
Andere Gewinnrücklagen 21.775 21.557 22.414
Gewinnrücklagen 22.190 21.961 22.823
Konzernverlust/-gewinn –2.374 –5.463 17.372
Anteile anderer Gesellschafter 327 331 0
Eigenkapital (5) 158.737 155.423 178.789
Pensionsrückstellungen 13.231 12.701 12.174
Steuerrückstellungen 2.716 1.609 10.292
Sonstige Rückstellungen 2.692 2.522 2.903
Rückstellungen (6) 18.639 16.832 25.369
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
75.813 97.490 96.723
und Leistungen
Verbindlichkeiten gegenüber
1.956 1.634 1.418
verbundenen Unternehmen
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
53 1 19.228
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 32.514 30.655 2.896
Sonstige Verbindlichkeiten 3.192 4.733 5.496
Verbindlichkeiten (7) 113.528 134.513 125.761
Rechnungsabgrenzungsposten 1.044 2 5
291.948 306.770 329.924
Treuhandverbindlichkeiten 10.320 12.090 15.723
111

13.3 Vergleichende Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnungen
des Konzerns der DBAG für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002
und 2000/2001 (HGB)
112
Anhang Nr. 31. 10. 2003 31. 10. 2002 31. 10. 2001
Tsd. € Tsd. € Tsd. €
Erträge aus Finanzanlagen
Erträge aus dem Abgang
(8) 9.289 11.767 29.935
von Beteiligungen
Verluste aus dem Abgang
13.910 15.463 9.748
von Beteiligungen
Abschreibungen auf
Finanzanlagen und auf Wert-
1.528 1.053 9.041
papiere des Umlaufvermögens 16.837 27.025 11.235
Sonstige betriebliche Erträge (9) 19.945 10.366 9.568
Personalaufwand
Abschreibungen auf Sachanlagen und
(10) 7.552 7.571 8.775
immaterielle Vermögensgegenstände 229 218 351
Sonstige betriebliche Aufwendungen (11) 9.348 12.142 10.659
Zinsergebnis
Ergebnis der gewöhnlichen
(12) –3.264 –5.492 –2.793
Geschäftstätigkeit 4.386 –15.905 6.397
Steuern (13) 1.290 –65 –2.769
Konzernjahresüberschuss/-fehlbetrag 3.096 –15.840 9.166
Ergebnisanteil anderer Gesellschafter
Verlust-/Gewinnvortrag
4 0 0
aus dem Vorjahr
Entnahmen aus der Rücklage
–5.463 10.372 8.141
für eigene Aktien
Einstellung in die Rücklage
0 5 65
für eigene Aktien 11 0 0
Konzernverlust/-gewinn –2.374 –5.463 17.372

13.4 Vergleichende Darstellung der Kapitalflussrechnungen des Konzerns der
DBAG für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB)
Mittelzufluss (+)/Mittelabfluss (–) 2002/2003 2001/2002 2000/2001
Tsd. € Tsd. € Tsd. €
Periodenergebnis
Abschreibungen/Wertberichtigungen, saldiert mit
3.096 –15.840 9.166
Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 10.356 26.604 10.371
Zunahme (+)/Abnahme (–) der Rückstellungen 1.807 –8.537 1.552
Gewinn (–)/Verlust (+) aus dem Abgang des Anlagevermögens –12.382 –14.410 –707
Zunahme (–)/Abnahme (+) übriger Aktiva (saldiert) 6.823 –3.564 9.063
Zunahme (+)/Abnahme (–) übriger Passiva (saldiert) 1.952 7.456 353
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sach-
11.652 –8.291 29.798
anlagevermögens und immateriellen Vermögensgegenständen
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen
52 10 108
und immaterielle Vermögensgegenstände –245 –222 –799
Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagen 45.781 51.536 40.503
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen –30.744 –43.333 –89.216
Cashflow aus der Investitionstätigkeit 14.844 7.991 –49.404
Auszahlungen an Unternehmenseigner (Dividenden) 0 –7.000 –25.200
Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten 0 767 51.629
Auszahlungen für die Tilgung von (Finanz-) Krediten –21.677 0 0
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit –21.677 –6.233 26.429
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands 4.819 –6.533 6.823
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 303 6.836 13
Finanzmittelbestand am Ende der Periode 5.122 303 6.836
113

13.5 Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2002/2003
A. Geschäftstätigkeit des Konzerns
Die Deutsche Beteiligungs AG wurde am 10. Dezember 1984 gegründet. Sie hat ihren Sitz in Frankfurt
am Main und ist dort beim Amtsgericht im Handelsregister, Abteilung B, unter der Nummer
52491 eingetragen. Als Finanzinvestor stellt sie etablierten mittelgroßen Unternehmen Eigenkapital
und eigenkapitalähnliche Instrumente zur Verfügung. Ihre Erträge erwirtschaftet sie überwiegend
durch die Steigerung des Wertes der von ihr erworbenen Unternehmen; diese Wertsteigerungen
realisiert die Deutsche Beteiligungs AG beim Verkauf ihrer Beteiligungen. Die Konzerngesellschaften
sind in demselben Geschäft tätig oder sie üben unterstützende Funktionen aus.
B. Konsolidierungskreis
Der Konzernabschluss umfasst die wesentlichen verbundenen Unternehmen, bei denen die
Deutsche Beteiligungs AG unmittelbar oder mittelbar 50% oder mehr der Stimmrechte hält
oder auf andere Weise einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Mit Wirkung zum 26. Oktober
2001 entstand erstmals die Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung. Folgende Gesellschaften
sind in den Konzernabschluss zum 31. Oktober 2003 einbezogen:
Name und Sitz des Beteiligungsunternehmens
DBG Auslandsbeteiligungen GmbH & Co. KG,
Beteiligung % Beteiligung gehalten von
Frankfurt am Main
Undecima Beteiligungs GmbH,
100,00 Deutsche Beteiligungs AG
Frankfurt am Main
DBG Management GmbH & Co. KG,
100,00 Deutsche Beteiligungs AG
Frankfurt am Main
Deutsche Beteiligungsgesellschaft mbH,
100,00 Deutsche Beteiligungs AG
Königstein/Taunus
DBG Fifth Equity International GmbH,
100,00 DBG Auslandsbeteiligungen GmbH & Co. KG
Frankfurt am Main
DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA,
100,00 Deutsche Beteiligungsgesellschaft mbH
Frankfurt am Main
Q.P.O.N. Beteiligungs GmbH,
99,00 Undecima Beteiligungs GmbH
Frankfurt am Main
DBG Advisors GmbH & Co. KG,
50,00 Deutsche Beteiligungsgesellschaft mbH
Frankfurt am Main 33,33 DBG Fifth Equity International GmbH
Der Konsolidierungskreis hat sich im Vergleich zum 31. Oktober 2002 um die DBG Management
GmbH & Co. KG erweitert, da diese Gesellschaft erstmalig nicht mehr von untergeordneter
Bedeutung ist. Die Erstkonsolidierung der DBG Management GmbH & Co. KG erfolgte zum
31. Oktober 2003. Die Gewinn-und-Verlust-Rechnung dieser Gesellschaft ist daher noch nicht
im Konzernabschluss zum 31. Oktober 2003 enthalten.
Die Beteiligung an der Q.P.O.N. Beteiligungs GmbH findet entsprechend der Beteiligungsquote
(Quotenkonsolidierung) im Konzernabschluss Berücksichtigung.
Die DBG Advisors GmbH & Co. KG wird trotz eines Stimmrechtsanteils von unter 50 % gemäß
§ 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB in den Konzernabschluss einbezogen, da der Deutschen Beteiligungs AG
das Recht zusteht, die Mehrheit der Mitglieder des Leitungsorgans zu bestellen oder abzuberufen.
Von der Einbeziehung der DBG Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, an der die
Deutsche Beteiligungs AG mittelbar 100% der Stimmrechte hält, in den Konzernabschluss
wurde abgesehen, da das wirtschaftliche Risiko der geschäftlichen Aktivitäten – und damit auch
die wirtschaftliche Führung – bei anderen Gesellschaften liegt.
114

Die DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, an der ein Tochterunternehmen
der Deutschen Beteiligungs AG 100 % der Kommanditaktien hält, wurde nicht in den Konzernabschluss
einbezogen, da erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der
Rechte in Bezug auf das Vermögen und die Geschäftsführung dieses Unternehmens beeinträchtigen.
Die DBG Jota GmbH und die DBG Kappa GmbH, beide Frankfurt am Main, an der ein Tochterunternehmen
der Deutschen Beteiligungs AG 100% der Anteile hält, wurden nicht in den Konzernabschluss
einbezogen, da die Mehrheit der Anteile der Tochterunternehmen nur vorübergehend
gehalten wird.
Wegen untergeordneter Bedeutung wurden einige Gesellschaften, an denen die Deutsche
Beteiligungs AG oder ein verbundenes und konsolidiertes Konzernunternehmen einen Stimmrechtsanteil
von über 50% hält, nicht in die Konsolidierung einbezogen. Es handelt sich überwiegend
um Vorratsgesellschaften.
Von einer At Equity-Konsolidierung der Beteiligungsgesellschaften, an denen ein Stimmrechtsanteil
zwischen 20% und 50% vorliegt, aber kein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäftspolitik
ausgeübt wird, wurde abgesehen. Dies erfolgte auch im Hinblick auf die im Geschäftszweck
begründete vorübergehende Natur dieser Beteiligungsengagements.
C. Konsolidierungsgrundsätze
Der Konzernabschluss der Deutschen Beteiligungs AG wird auf Basis der Vorschriften des deutschen
Handelsgesetzbuches unter Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
der Konzernobergesellschaft erstellt und veröffentlicht.
Konsolidierungsmethoden
Grundlage für den Konzernabschluss sind die nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen
aufgestellten Jahresabschlüsse der in den Konzern einbezogenen Gesellschaften.
Bei Tochterunternehmen mit abweichenden Bilanzstichtagen liegen der Konsolidierung
Zwischenabschlüsse zugrunde.
Die Kapitalkonsolidierung der Tochterunternehmen erfolgt nach der Neubewertungsmethode
durch Neubewertung der Vermögensgegenstände und Schulden der einbezogenen Tochterunternehmen
und anschließender Aufrechnung des anteiligen Eigenkapitals der einbezogenen
Gesellschaften mit dem Beteiligungsbuchwert der Muttergesellschaft. Die sich aus der Kapitalkonsolidierung
ergebenden aktiven Unterschiedsbeträge werden, sofern sie den Charakter
eines Firmenwertes aufweisen, mit den Gewinnrücklagen verrechnet. Bei den passiven Unterschiedsbeträgen
handelt es sich um realisierte Erträge. Sie werden erfolgsneutral den Gewinnrücklagen
zugeordnet.
Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie alle Forderungen und Verbindlichkeiten
zwischen den konsolidierten Gesellschaften wurden eliminiert.
Rechnungslegungsgrundsätze
Für die Gewinn-und-Verlust-Rechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Unter Berücksichtigung
der besonderen Gegebenheiten einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft wurde
die gesetzlich vorgeschriebene Gliederung der Gewinn-und-Verlust-Rechnung gemäß § 265
115

Abs. 6 HGB umgestellt sowie um die Posten „Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen“ und
„Verluste aus dem Abgang von Beteiligungen“ erweitert.
Nach § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB sind einige Posten der Gewinn-und-Verlust-Rechnung zusammengefasst
und im Anhang gesondert ausgewiesen, um die Klarheit der Darstellung zu vergrößern.
Die „Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen“ erfassen den Differenzbetrag zwischen
erzielten Erlösen und Buchwerten.
Unter „Verluste aus dem Abgang von Beteiligungen“ werden Differenzbeträge ausgewiesen,
soweit die Erlöse unter den Buchwerten liegen.
Im Interesse der Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den
Posten der Bilanz und der Gewinn-und-Verlust-Rechnung anzubringenden Vermerke ebenso
wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn-und-Verlust-Rechnung oder im
Anhang anzubringen sind, insgesamt im Anhang aufgeführt.
D. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Anlagevermögen
Das Sachanlagevermögen ist mit Anschaffungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger
Abschreibungen (lineare Methode) bewertet. Die Abschreibungen richten sich nach der voraussichtlichen
Nutzungsdauer.
Geringwertige Anlagegüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Im Anlagespiegel wird
der Abgang der geringwertigen Anlagegüter bereits im Jahr des Zugangs berücksichtigt.
Zugänge beim beweglichen Sachanlagevermögen aus der ersten Hälfte des Geschäftsjahres
werden mit dem vollen Jahresbetrag, Zugänge aus der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres mit
dem halben Jahresbetrag abgeschrieben.
Die Finanzanlagen sind nach dem Grundsatz der Einzelbewertung mit den Anschaffungskosten
bilanziert. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen wird durch außerplanmäßige
Abschreibungen Rechnung getragen.
Umlaufvermögen
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit dem Nennwert
angesetzt. Erkennbare Risiken werden durch entsprechende Bewertungsabschläge berücksichtigt.
Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden mit ihren Anschaffungskosten oder mit dem
niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Rückstellungen
Die Rückstellungen werden jeweils in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung zum Bilanzstichtag erforderlich ist, um erkennbare Risiken und ungewisse
Verpflichtungen abzudecken.
116

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgte nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren,
das bei Abschlüssen auf der Grundlage der „International Accounting Standards“ (IAS) zur
Anwendung kommt. Der Rechnungszinsfuß beträgt 5,5% p.a. Wertbestimmende Einflussgrößen
sind die erwartete Fluktuation und die künftigen Gehalts- und Rentensteigerungen, die mit 2,5%
p.a. angenommen werden.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten sind mit ihren jeweiligen Rückzahlungsbeträgen passiviert.
Währungsumrechnung
Die Bewertung von Finanzanlagen in Fremdwährung erfolgt grundsätzlich zum Fremdwährungskurs
im Anschaffungszeitpunkt, die von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten
erfolgt zum Anschaffungskurs oder zu dem niedrigeren Stichtagskurs bzw. zum Rückzahlungskurs.
Fremdwährungsposten in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung werden zum Kurs bei Zahlungseingang
bzw. -ausgang umgerechnet.
Treuhandvermögen
Das ausgewiesene Treuhandvermögen besteht aus Forderungen, die zu Anschaffungskosten
angesetzt werden. Dem stehen in gleicher Höhe Verbindlichkeiten gegenüber.
E. Erläuterungen zur Bilanz
(1) Anlagevermögen
Anschaffungskosten Abschreibungen Netto-Buchwerte
Zufüh- Zuschrei-
Angaben in Tsd. € 01.11.2002 Zugänge Abgänge 31.10.2003 01.11.2002 rungen Abgänge bungen 31.10.2003 31.10.2003 31.10.2002
I. Immaterielle
Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche
Rechte 204 103 39 268 94 61 33 0 122 146 110
II. Sachanlagen
Betriebs- und
Geschäftsausstattung 1.348 142 132 1.358 648 168 86 0 730 628 700
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen
Unternehmen 979 166 29 1.116 619 0 0 0 619 497 360
2. Beteiligungen 300.157 27.932 41.204 286.885 40.388 16.837 12.046 4.793 40.386 246.499 259.769
3. Ausleihungen an
Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis
besteht 14.791 2.446 4.212 13.025 5.369 0 0 1.917 3.452 9.573 9.422
4. Wertpapiere des
Anlagevermögens 313 200 0 513 157 0 0 0 157 356 156
316.240 30.744 45.445 301.539 46.533 16.837 12.046 6.710 44.614 256.925 269.707
317.792 30.989 45.616 303.165 47.275 17.066 12.165 6.710 45.466 257.699 270.517
117

(2) Forderungen
Angaben in Tsd. € 31.10.2003 31.10.2002
Verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.238 496
Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.388 8.339
(davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (21) (21)
8.626 8.835
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht, resultieren aus Gewinn- und Zinsansprüchen sowie Beratungsleistungen.
(3) Sonstige Vermögensgegenstände
Bei den sonstigen Vermögensgegenständen handelt es sich überwiegend um Forderungen aus
Steuererstattungsansprüchen.
(4) Wertpapiere
Angaben in Tsd. € 31.10.2003 31.10.2002
Eigene Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 1
Sonstige Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 101
122 102
(5) Eigenkapital
Angaben in Tsd. € 31.10.2003 31.10.2002
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.400 36.400
Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102.194 102.194
Gewinnrücklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.190 21.961
Konzernbilanzverlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –2.374 –5.463
Anteile anderer Gesellschafter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 331
158.737 155.423
Das Gezeichnete Kapital (Grundkapital) ist in 14.000.000 Stückaktien eingeteilt. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital beträgt 2,60 Euro je Stückaktie.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. März 2007 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 18.200 Tausend Euro durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Daneben besteht ein Bedingtes Kapital von bis zu 7.800 Tausend Euro, um Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen), die
bis zum 24. März 2006 begeben werden, Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte auf bis zu
3.000.000 Stück neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen gewähren zu können.
118

Darüber hinaus existiert ein weiteres Bedingtes Kapital, um Mitgliedern des Managementteams
der Gesellschaft, die einen positiven Beitrag zur Performance der Aktie leisten, Optionsrechte
auf Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können. Bis zum 24. März 2006 kann das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu 1.820 Tausend Euro durch Ausgabe von bis zu 700.000 Stückaktien
zur Gewährung von Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen
bedingt erhöht werden. Die Optionsbedingungen werden unter „Sonstige Angaben“ näher
erläutert.
Die Aktien sind in den Amtlichen Handel an den Wertpapierbörsen Frankfurt am Main und Düsseldorf
sowie in den Freiverkehr der Wertpapierbörsen von Berlin, Bremen, Hamburg und Stuttgart
einbezogen.
Mitarbeitern und ehemaligen Mitarbeitern der Gesellschaft oder von verbundenen Unternehmen
bietet der Vorstand Aktien der Gesellschaft zum Kauf zu Vorzugskonditionen an, die sich an den
steuerlichen Vorschriften und Grenzen orientieren. Daraus ergaben sich folgende Transaktionen
mit eigenen Anteilen im Geschäftsjahr 2002/03:
Erwerbs-/ Stück Anteil am
Veräußerungspreis
je Aktie
Grundkapital
€ Tsd. € ‰
Stand: 01. 11. 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 0,2 0,0
Zugang: 30. 12. 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,96 1.700 4,4 0,1
Zugang: 05. 06. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,67 3.630 9,4 0,3
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.406 14,0 0,4
Abgang/Übertragung 13. 06. 2003 . . . . . . . 4,69 –3.630 –9,4 0,3
Stand: 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.776 4,6 0,1
Entwicklung der Gewinnrücklagen:
Gesetzliche Rücklage für Andere Gewinn-
Rücklage eigene Aktien Gewinn- rücklagen
Angaben in Tsd. € rücklagen gesamt
Stand: 01. 11. 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 403 1 21.557 21.961
Einstellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Erhöhung des passivischen Unterschieds-
11 11
betrages aus der Kapitalkonsolidierung . . 218 218
Stand: 31. 10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 403 12 21.775 22.190
Die Gesetzliche Rücklage blieb unverändert, da der darin eingestellte Betrag und die Kapitalrücklage
gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen.
Die Rücklage für eigene Aktien wurde in Höhe des auf der Aktivseite ausgewiesenen Betrages
gebildet und resultiert aus Restbeständen im Zusammenhang mit dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm.
In den Anderen Gewinnrücklagen ist ein Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung in
Höhe von insgesamt 3.523 Tausend Euro (Vorjahr: 3.741 Tausend Euro) enthalten. Dieser setzt
sich wie im Vorjahr aus einem aktivischen Unterschiedsbetrag von 4.782 Tausend Euro und
einem passivischen Unterschiedsbetrag von 1.259 Tausend Euro (Vorjahr: 1.041 Tausend Euro)
zusammen. Die Veränderung resultiert aus der Erstkonsolidierung einer neu in den Konzernabschluss
einbezogenen Gesellschaft.
119

Seit dem Geschäftsjahr 2001/2002 investieren die Vorstandsmitglieder parallel zur Deutschen
Beteiligungs AG im Rahmen einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung an einem Private-Equity-
Fonds und in einem festgelegten Verhältnis in dieselben Gesellschaften wie die Deutsche Beteiligungs
AG. Beteiligungen in Fondsgesellschaften sind davon ausgenommen. Daraus kann
ihnen ein überproportionaler Ergebnisanteil zufließen, wenn aus den Investments einer festgelegten
Investitionsperiode ein überdurchschnittlicher Erfolg realisiert wird. Diese Gewinnanteile
werden erst ausgezahlt, wenn die Deutsche Beteiligungs AG bzw. die Investoren des jeweiligen
Parallelfonds eine Mindestrendite auf ihr eingesetztes Kapital realisiert haben. Diese Mindestrendite
beträgt zurzeit 8,0 Prozent per annum. Die Struktur der Gewinnbeteiligung, ihre Umsetzung
und die Stellgrößen entsprechen den Usancen der Private-Equity-Branche und sind Voraussetzung
für die Platzierung von Parallelfonds. Der Gewinnanteil der Vorstandsmitglieder
erscheint nicht als Aufwand in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung der Deutschen Beteiligungs
AG, sondern ist Teil der Position Anteile anderer Gesellschafter. Er ist für die Mitglieder des Vorstands
ein Ertrag aus einem Investment.
Neben dem Vorstand wird durch die Anteile anderer Gesellschafter auch eine ausgewählte
Gruppe von Mitarbeitern der Deutschen Beteiligungs AG erfasst, die indirekt in gleicher Art und
Weise wie die Vorstandsmitglieder im Rahmen einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung an
einem Private-Equity-Fonds in dieselben Gesellschaften wie die Deutsche Beteiligungs AG
investieren.
Im Konzernverlust ist ein Verlustvortrag in Höhe von 5.463 Tausend Euro (Vorjahr: 10.372 Tausend
Euro Gewinnvortrag) enthalten.
(6) Rückstellungen
Angaben in Tsd. € 31.10.2003 31.10.2002
Pensionsrückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.231 12.701
Steuerrückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.716 1.609
Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.692 2.522
18.839 16.832
Die Richttafeln von Klaus Heubeck aus dem Jahr 1998 fanden bei der Ermittlung der Pensionsrückstellungen
Anwendung.
Die Sonstigen Rückstellungen betreffen maßgeblich personalbezogene Aufwendungen, übernommene
Garantien sowie Kosten des Jahresabschlusses und der Hauptversammlung.
(7) Verbindlichkeiten
31. 10. 2003 31. 10. 2002
gesamt Restlaufzeit gesamt Restlaufzeit
Angaben in Tsd. € bis 1 Jahr bis 1 Jahr
Kreditinstitute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.813 75.813 97.490 97.490
Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.956 1.956 1.634 1.634
Verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 53 1 1
Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis . . . . . . . 32.514 32.514 30.655 30.655
Sonstige Verbindlichkeiten (davon aus Steuern) . 3.192 3.192 4.733 4.733
(674) (674) (564) (564)
113.528 113.528 134.513 134.513
120

F. Erläuterungen zur Gewinn-und-Verlust-Rechnung
(8) Erträge aus Finanzanlagen
Angaben in Tsd. € 2002/2003 2001/2002
Erträge aus Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.668 11.392
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens . . . . . . . . . . 1.621 375
9.289 11.767
Die Erträge aus Beteiligungen beinhalten auch anteilige Beteiligungsentgelte aus stillen Beteiligungen,
auf die ein Rechtsanspruch auf Auszahlung, unabhängig vom Jahresergebnis des
Partnerunternehmens, besteht. Der bedeutendere Teil der Beteiligungserträge entfällt auf
Gewinnansprüche.
(9) Sonstige betriebliche Erträge
Die Sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten unter anderem Erträge aus Dienstleistungsvergütungen
von der Deutschen Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. Fonds I KG, der Deutschen
Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH sowie Erträge aus Beratungstätigkeit.
Daneben wurde im Geschäftsjahr 2002/03 erstmalig ein Gewinnanteil für Managementtätigkeiten
im Zusammenhang mit dem neuen Beteiligungsfonds DBAG Fund IV vereinnahmt. Der
Gewinnanteil wird aus Gründen der besseren Darstellung unter den Sonstigen betrieblichen
Erträgen ausgewiesen.
Weiterhin werden Zuschreibungen zum Buchwert von Beteiligungen sowie Ausleihungen an
Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht in Höhe von 6.101 und Erträge mit
periodenfremdem Charakter von 188 Tausend Euro (Vorjahr: 302 Tausend Euro) ausgewiesen.
(10) Personalaufwand
Angaben in Tsd. € 2002/2003 2001/2002
Löhne und Gehälter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Soziale Abgaben und Aufwendungen für
5.841 5.922
Altersversorgung und für Unterstützung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.711 1.649
(davon für Altersversorgung) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.167) (1.163)
7.552 7.571
(11) Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten unter anderem Beratungs- und Prüfungskosten
sowie Kosten für Jahresabschluss und Hauptversammlung. In dieser Position werden
außerdem nicht abziehbare Vorsteuern, Aufwendungen aus Rechtsstreitigkeiten und sonstige
Aufwendungen des Geschäftsbetriebes ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2002/03 sind unter den
Sonstigen betrieblichen Aufwendungen auch Aufwendungen für die Platzierung des neuen
Beteiligungsfonds DBAG Fund IV enthalten.
121

(12) Zinsergebnis
Angaben in Tsd. € 2002/2003 2001/2002
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366 407
Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –3.630 –5.899
–3.264 –5.492
(13) Steuern
Angaben in Tsd. € 2002/2003 2001/2002
Steuern vom Einkommen und Ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.286 –88
Sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 23
1.290 –65
Die Steuern vom Einkommen und Ertrag resultieren überwiegend aus positivem zu versteuernden
Einkommen.
G. Sonstige Angaben
In Höhe von 71.629 Tausend Euro bestanden zum 31. Oktober 2003 Sonstige finanzielle Verpflichtungen
durch mögliche Einzahlungsverpflichtungen, die von Beteiligungsfonds jeweils nach
Investitionsfortschritt angefordert werden können. Die übrigen Sonstigen finanziellen Verpflichtungen
beliefen sich auf 6.705 Tausend Euro und resultieren aus Dauerschuldverhältnissen.
Haftungsverhältnisse:
Angaben in Tsd. € 31.10.2003 31.10.2002
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 511 3.677
Sonstige Haftungsverhältnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56.654 59.540
57.165 62.217
Die Gesellschaft hält Beteiligungen an folgenden großen Kapitalgesellschaften, die fünf Prozent
der Stimmrechte überschreiten:
122
Bauer AG, Schrobenhausen
DS Technologie Holding GmbH, Mönchengladbach
Grohmann Engineering GmbH, Prüm
Lignum Technologie AG, Schopfloch
schlott sebaldus AG, Freudenstadt
Zapf GmbH, Bayreuth.
Die Vorstandsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG erhalten jeweils auf Jahresbasis festgelegte
Festbezüge und variable Gehaltskomponenten. Die variablen Gehaltskomponenten
ergeben sich aus einem Tantiemesystem, einem Bonussystem und einem Aktienoptionsprogramm.
Ferner wurden den einzelnen Mitgliedern Ruhegeldzusagen gemacht.

Das Tantiemesystem bewirkt eine Beteiligung am jährlichen Erfolg aller Investments, die bis
zum 31. Dezember 2000 zugesagt waren. Die Tantieme wird auf Basis des Ausmaßes des Überschreitens
einer Eigenkapitalrendite vor Steuern und Tantiemen von 15% berechnet. Dabei
bezieht sich das Eigenkapital kalkulatorisch nur auf die Beteiligungen, die in das Tantiemesystem
einbezogen sind.
Bei dem Bonussystem handelt es sich um einen Anteil am Erfolg der Fundmanagementaktivitäten
der Deutschen Beteiligungs AG. Grundlage bildet dabei ein nach betriebswirtschaftlichen Kriterien
ermitteltes Ergebnis der Managementtätigkeit.
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms erhalten die Vorstandsmitglieder seit dem Jahr 2001
jährlich 70.000 Optionsrechte. Ein Optionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Deutschen
Beteiligungs AG. Das Recht kann frühestens drei Jahre nach der Ausgabe ausgeübt werden
und ist auf maximal fünf Jahre befristet. Ein Ausübungsvorteil ergibt sich erst, wenn die Aktie
der Deutschen Beteiligungs AG bis zur Ausübung eine bessere Performance (einschließlich
Dividendenzahlungen) aufweist als der SDAX. Das Programm ist bis zum 24. März 2006 befristet.
Die Bezüge des Vorstands für das Berichtsjahr betrugen 1.680 Tausend Euro. In den Bezügen
sind erfolgsabhängige Vergütungen in Höhe von 240 Tausend Euro enthalten. Die Bezüge enthielten
keine Beträge auf Basis von Regelungen mit langfristiger Anreizwirkung. An Hinterbliebene
und ehemalige Vorstandsmitglieder wurden 354 Tausend Euro gezahlt. Pensionsrückstellungen
für ehemalige Vorstandsmitglieder bestehen in Höhe von 6.732 Tausend Euro.
Bislang wurden folgende Optionsrechte an die Vorstandsmitglieder ausgegeben:
Anzahl Referenz- Referenz-
Optionsrechte kurs wert
S-DAX
Ausgabedatum Stück € €
11. April 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000 31,39 2.926,74
16. April 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000 20,27 2.456,50
11. April 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000 6,72 1.742,84
Gesamt per 31. 10. 2003 210.000
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft verfügten über 484, Aufsichtsratsmitglieder hielten keine
Stückaktien der Deutschen Beteiligungs AG.
Die fixe Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2002/03 auf insgesamt
rund 39 Tausend Euro. Aufgrund des Ausfalls der Dividende wurde keine variable Vergütung
gezahlt. Herr Prof. Dr. h.c. Rolf-Dieter Leister erhielt über die INFRA BERATUNG GmbH im
Geschäftsjahr 2002/03 für erbrachte Beratungsleistungen eine Vergütung in Höhe von rund 137
Tausend Euro (netto). Die Kanzlei White & Case, Feddersen erzielte Vergütungen in Höhe von rund
25 Tausend Euro (netto).
Im Geschäftsjahr 2002/03 wurden durchschnittlich 48 Arbeitnehmer und drei Auszubildende
beschäftigt.
Eine ausgewählte Gruppe von Mitarbeitern erhielt dieselbe Anzahl von Optionen zum Erwerb
von je einer Aktie der Deutschen Beteiligungs AG wie der Vorstand. Die Optionen können
grundsätzlich zu denselben Bedingungen ausgeübt werden, wie die an den Vorstand ausgegebenen
Optionsrechte. In Einzelfällen kann es aufgrund von geringfügig abweichenden Ausgabezeitpunkten
zu unwesentlichen Abweichungen kommen.
123

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes wird gesondert beim Registergericht in Frankfurt am Main
hinterlegt. Dabei wurden Angaben hinsichtlich des Eigenkapitals und des Ergebnisses des letzten
Geschäftsjahres gemäß § 313 Abs. 3 Satz 1 HGB unterlassen.
Der Konzernabschluss zum 31. Oktober 2003 wird beim Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main (HR B 52491) hinterlegt.
Die so genannte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde von der Deutschen Beteiligungs
AG abgegeben und auf ihren Internet-Seiten den Aktionären dauerhaft zugänglich
gemacht.
Segmentberichterstattung
Das Private-Equity-Geschäft wird bei der Deutschen Beteiligungs AG auf globaler Basis, d.h.
ohne Zugrundelegung einzelner Teilbereiche, wie z.B. Regionen oder Branchen, durchgeführt.
Eine Segmentberichterstattung erübrigt sich daher.
124

Organe der Gesellschaft
(Darstellung zum 31. Oktober 2003)
Aufsichtsrat
Prof. Dr. Dieter Feddersen, Kronberg (Vorsitzender)
Rechtsanwalt
Pflichtmandate
Drägerwerk AG, Lübeck (Vorsitz)
SAI Automotive AG, Frankfurt am Main (Vorsitz)*
Sauerborn Trust AG, Bad Homburg (stellvertretender Vorsitz)
Tarkett Sommer AG, Frankenthal (Vorsitz)
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Gesellschaft für Industriebeteiligungen Dr. Joachim Schmidt AG & Co. Holding KG,
Berlin (Vorsitz)
Karl Munte Bauunternehmung GmbH & Co. KG, Braunschweig (Vorsitz)
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main
Prof. Dr. h.c. Rolf-Dieter Leister, Luzern (stellvertretender Vorsitzender)
Wirtschaftsberater
Pflichtmandate
Berlinwasser Holding AG, Berlin (Vorsitz)
BÖWE Systec AG, Augsburg
DaimlerChrysler Services (debis) AG, Berlin
Loewe AG, Kronach
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Südwestdeutsche Medien Holding GmbH, Stuttgart
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main
Dr. Hans-Peter Binder, Berg
Direktor der Deutschen Bank AG a.D.
Pflichtmandate
Dierig Holding AG, Augsburg (Vorsitz)
Faber-Castell AG, Stein/Nürnberg (stellvertretender Vorsitz)
Knorr-Bremse AG, München (Vorsitz)
Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH, München
Osram GmbH, München (bis 27. Januar 2003)
Saint-Gobain Oberland AG, Bad Wurzach
SCA Hygiene Products AG, München
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
A.W. Faber-Castell Unternehmensverwaltung GmbH & Co., Stein/Nürnberg
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main
* Dieses Mandat fällt unter die Übergangsregelung des §12 EGAktG.
Pflichtmandat: Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland: Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen, jeweils zum 31. Oktober 2003
125

Eberhard Buschmann, München
Sprecher des Vorstands der Wilhelm von Finck AG
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main
Dr. Fritz Lehnen, Ratingen (ab 27. März 2003)
Mitglied des Vorstands der mg technologies ag
Pflichtmandate
Dynamit Nobel AG, Troisdorf (bis 31. Oktober 2003)
GEA AG, Bochum (Vorsitz, bis 3. November 2003)
Lurgi AG, Frankfurt am Main (Vorsitz, bis 7. November 2003)
Lurgi Lentjes AG, Düsseldorf (bis 31. Oktober 2003)
Polyamid 2000 AG, Premnitz (bis 30. Oktober 2003)
Vaillant AG, Remscheid (ab 10. Mai 2003)
Zimmer AG, Frankfurt am Main (Vorsitz, bis 3. November 2003)
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main (ab 27. März 2003)
Walter Schmidt, Kaarst (ab 27. März 2003)
Geschäftsführer der Gerling Gesellschaft für Vermögens-Management mbH
und der GERLING INVESTMENT Kapitalanlage GmbH
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main (ab 27. März 2003)
Stefan L. Volk, Köln (bis 27. März 2003)
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gerling Versicherungs-Beteiligungs-AG, Köln
(bis 15. 11. 2002)
Pflichtmandate
SINEUS AG, Hamburg (Vorsitz), (bis 21. November 2002)
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main (bis 27. März 2003)
126

Prof. Dr. Hans-Jürgen Warnecke, Weil der Stadt (bis 27. März 2003)
Ehemaliger Präsident der Fraunhofer-Gesellschaft (bis 30. September 2002)
Pflichtmandate
Deutz AG, Köln
Dynamit Nobel AG, Troisdorf
Howaldtswerke-Deutsche Werft AG, Kiel (bis 30. Juli 2003)
Jenoptik AG, Jena
Microlog Logistics AG, Lorsch (bis 31. Mai 2003)
MAN Roland AG, Offenbach (bis 31. Mai 2003)
Mahle GmbH, Stuttgart
Wanderer-Werke AG, Augsburg
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Rohde & Schwarz Meßgerätebau GmbH, Memmingen
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main (bis 27. März 2003)
127

Vorstand
Wilken Freiherr von Hodenberg, Königstein/Taunus (Sprecher)
Pflichtmandate
Edscha AG, Remscheid (bis 14. Februar 2003)
Unternehmens Invest AG, Wien (Vorsitz)
UNIVEST AG, Wien (Vorsitz)
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Giga-Stream GmbH, Saarbrücken
JCK Holding GmbH Textil KG, Quakenbrück
Quartus Gestion S.A., Paris
DBG Osteuropa-Holding GmbH, Frankfurt am Main (Vorsitz)
Torsten Grede, Frankfurt am Main
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Hochtemperatur Engineering GmbH, Mainz-Kastel (ab 16. Dezember 2002, Vorsitz)
Grohmann Engineering GmbH, Prüm
Otto Sauer Achsenfabrik Keilberg, Bessenbach-Keilberg (stellvertretender Vorsitz)
Helmut Irle, Unterhaching
Pflichtmandate
AKsys Beteiligungs GmbH, Worms (ab 30. April 2003, Vorsitz)
Bauer AG, Schrobenhausen (stellvertretender Vorsitz)
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Faist Automotive GmbH & Co. KG, Krumbach (bis 14. November 2002, stellvertretender Vorsitz)
Hörmann GmbH & Co. Beteiligungs KG, Kirchseeon (stellvertretender Vorsitz)
Zapf GmbH, Bayreuth (Vorsitz)
Reinhard Löffler, Weil der Stadt
Pflichtmandate
Hucke AG, Lübbecke
Lignum Technologie AG, Schopfloch
MHM Modeholding AG, Düsseldorf (bis 29. April 2003, stellvertretender Vorsitz)
schlott gruppe AG, Freudenstadt
transtec AG, Tübingen (stellvertretender Vorsitz)
Victorvox AG, Krefeld (stellvertretender Vorsitz)
128

13.6 Konzern-Lagebericht der Deutschen Beteiligungs AG
I. Marktentwicklung
Der deutsche Private-Equity-Markt insgesamt hat sich im Geschäftsjahr 2002/2003 leicht rückläufig
entwickelt. Wie schon im vorangegangenen Jahr ist der Rückgang der Investitionen
durch Private-Equity-Gesellschaften aber erneut auf Entwicklungen außerhalb des Marktes
zurückzuführen, in dem die Deutsche Beteiligungs AG tätig ist. Für Management-Buy-outs sind
abermals mehr Investitionen getätigt worden als im Jahr zuvor. Waren in den ersten drei Quartalen
des Jahres 2002 ausweislich der Statistik des Bundesverbandes deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften
in Management-Buy-outs knapp 600 Millionen von den Mitgliedern des
Verbandes in Deutschland investiert worden, so waren es in den ersten drei Quartalen 2003
mehr als 850 Millionen Euro. Diesen Anstieg um gut ein Drittel spiegelt auch die Entwicklung
der Transaktionen in dem Marktsegment wider, auf das sich die Deutsche Beteiligungs AG mit
ihren Investitionen konzentriert. Im gesamten Jahr 2002 wurden in Deutschland elf Management-Buy-outs
mit einem Transaktionsvolumen zwischen 50 und 250 Millionen Euro („mittleres
Marktsegment“) registriert. In den ersten zehn Monaten des Jahres 2003 waren es bereits
zwölf; das Transaktionsvolumen in diesem mittleren Marktsegment stieg von rund 1,4 Milliarden
Euro im Jahr 2002 auf 1,8 Milliarden Euro im Jahr 2003 (Januar bis Oktober).
Weltweit hat sich der zuletzt negative Trend im Private-Equity-Geschäft verändert. Auch in den
Vereinigten Staaten von Amerika und wichtigen europäischen Private-Equity-Märkten waren
2001 und 2002 die Investitionen deutlich niedriger als jeweils im Jahr zuvor. Hintergrund war
der scharfe Rückgang der Venture-Capital-Aktivitäten, der durch das wachsende Volumen von
Buy-out-Finanzierungen nicht kompensiert werden konnte. Vorläufige Zahlen auf Basis der
Halbjahreszahlen 2003 lassen den Schluss zu, dass 2003 insgesamt wieder mehr Private-Equity-
Investitionen weltweit registriert werden als 2002.
Dieser globale Markt hat ein Volumen von rund 80 Milliarden Euro – ein Vielfaches dessen, was
den Markt ausmacht, der der Deutschen Beteiligungs AG zugänglich ist. Eine Bewertung der
Marktchancen auf Basis solch globaler Daten wird dem Geschäft der Deutschen Beteiligungs
AG deshalb nicht gerecht. Wir erwarten, dass sich in unserem Marktsegment die positive Entwicklung
des Jahres 2003 fortsetzen wird. Dabei werden drei Faktoren das Beteiligungsgeschäft
in Deutschland auch künftig prägen:
1. Den Anforderungen des Kapitalmarktes entsprechend forcieren Konzerne die Konzentration
auf ihr Kerngeschäft; von Randbereichen trennen sie sich. Darauf waren 2003 die weitaus
meisten Management-Buy-outs zurückzuführen. Es hat sich gezeigt, dass zunehmend aber
auch Finanzierungsgesichtspunkte für die Veräußerung von Tochtergesellschaften oder einzelner
Geschäftseinheiten ausschlaggebend sind.
2. Nach wie vor steht die Börse als Finanzierungsmöglichkeit für wachsende Unternehmen nur
sehr eingeschränkt zur Verfügung; dies gilt auch für die Veräußerung bestehender
Unternehmensbeteiligungen. Der Private-Equity-Markt profitiert von diesen zusätzlichen Investitionsgelegenheiten:
Der erfolglose Versuch, mit einem Teilverkauf über einen Börsengang
zusätzliches Eigenkapital zu gewinnen, kann im Gesamtverkauf des Unternehmens als
Management-Buy-out münden. Aber auch ein abermaliger Management-Buy-out, ein so
genannter Secondary-Buy-out, stellt einen zunehmend bedeutenderen Exit-Kanal dar.
3. Die Veränderung des Kreditvergabeverhaltens der Kreditinstitute, das zum Teil durch die
Ankündigung neuer Eigenkapitalrichtlinien für Banken („Basel II“) ausgelöst wurde, führt zu
einer neuen Situation gerade in mittelständischen Unternehmen. Diese Ursache, aber auch
die Frage nach der Unternehmensnachfolge, wird den Bedarf nach Private-Equity-Kapital
mittelfristig weiter erhöhen.
129

II. Konzernstruktur
Die Deutsche Beteiligungs AG stellt seit dem Geschäftsjahr 2000/2001 einen Konzernabschluss
auf. Folgende Unternehmen sind in diesen Konzernabschluss einbezogen:
In der Deutschen Beteiligungs AG werden im Wesentlichen die deutschen Beteiligungen gehalten;
ausländische Investments werden im Wesentlichen von der Deutschen Beteiligungsgesellschaft
mbH sowie der Q.P.O.N. Beteiligungs GmbH gehalten. Über die DBG Fourth Equity Team
GmbH & Co. KGaA investiert die Deutsche Beteiligungs AG parallel mit dem neuen DBAG Fund
IV. Das Führungsteam der Deutschen Beteiligungs AG leistet seine Co-Investments über die
DBG Advisors GmbH & Co. KG. Die vier anderen Gesellschaften enthalten keine wesentlichen
Beteiligungen.
III. Portfolio-Entwicklung
Die Deutsche Beteiligungs AG war am 31. Oktober 2003 an insgesamt 43 Unternehmen oder
Unternehmensgruppen mit Anschaffungskosten von 300 Millionen Euro beteiligt. Im Vorjahr
waren es 49 Unternehmensbeteiligungen mit Anschaffungswerten von 313 Millionen Euro.
Die Investitionen des Geschäftsjahres in Unternehmensbeteiligungen betrugen 30,8 Millionen
Euro. Davon entfielen 12,4 Millionen Euro auf das jüngste Beteiligungsengagement Casco Surfaces
GmbH. Zwei weitere Investments wurden im Geschäftsjahr unterzeichnet, der formelle Abschluss
erfolgte jedoch erst nach dem Geschäftsjahresende im November 2003.
Es waren insgesamt sieben vollständige Abgänge von Unternehmensbeteiligungen mit
Anschaffungskosten von 31,7 Millionen Euro zu verzeichnen. Zusammen mit Rückführungen
und Teilveräußerungen im Berichtszeitraum summierten sich die Abgänge des Portfolios auf
130
100%
100%
▼
▼
▼ ▼
▼
▼
▼
▼
▼
Deutsche Beteiligungs AG
100%
Undecima
DBG Auslandsbeteiligungen
Beteiligungs GmbH
GmbH & Co. KG
99% 99% 100% 100%
DBG Fourth Equity Team
GmbH & Co. 1% KGaA
DBG Management
GmbH & Co. KG
▼
1%
▼ ▼
DBG Fifth Equity
International GmbH
▼
▼
100% 50%
100%
33,33%
33,33%
DBG Advisors
GmbH & Co. KG
▼
100%
Deutsche Beteiligungsgesellschaft
mbH
▼▼
50%
Q.P.O.N.
Beteiligungs GmbH

44,2 Millionen Euro. Die Anschaffungskosten des gesamten Beteiligungsportfolios reduzierten
sich damit von 313 Millionen Euro im Vorjahr auf 300 Millionen Euro zum 31. Oktober 2003. Die
Anzahl der Unternehmensbeteiligungen ging auf 43 zurück.
IV. Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2002/2003 des Konzerns
der Deutschen Beteiligungs AG
Nachdem im Vorjahr ein Jahresfehlbetrag in Höhe von 15,8 Millionen Euro auszuweisen war, wurde
in Geschäftsjahr wieder ein Jahresüberschuss erwirtschaftet. Er belief sich auf 3,1 Millionen Euro.
Zur leichteren Analyse unserer Geschäftsentwicklung haben wir die Daten der nach handelsrechtlichen
Vorschriften aufgestellten Gewinn-und-Verlust-Rechnung mit den Vorjahresdaten in
folgender Übersicht neu gruppiert:
Veränderung
Angaben in Tsd. €
Ergebnis aus dem
2002/03 2001/02 in % absolut
Beteiligungsgeschäft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.408 19.311 –4,7 –903
Ergebnis aus Bewertung/
Risikovorsorge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –10.010 –27.025 63,0 17.015
Ergebnis aus dem
Beteiligungsmanagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . –4.012 –8.191 51,0 4.179
Ergebnis der
gewöhnlichen Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . 4.386 –15.905 20.291
Jahresüberschuss/
Jahresfehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.096 –15.840 18.936
Ergebnis pro Aktie in Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,22 –1,13 1,35
Erträge, die über Gewinnausschüttungen zuflossen, aber Erträge aus dem Beteiligungsmanagement darstellen, wurden dem Ergebnis aus dem
Beteiligungsmanagement zugerechnet. Erträge aus der Zuschreibung von Beteiligungen die nach handelsrechtlichen Vorschriften unter „Sonstige
betriebliche Erträge“ auszuweisen sind, wurden für die obige Darstellung dem Ergebnis aus Bewertung/Risikovorsorge zugeordnet.
IV. 1. Ergebnis aus dem Beteiligungsgeschäft
Die Summe der Erträge aus den zahlreichen kleineren Veräußerungen und Gewinnzuweisungen
erreichte nicht ganz den Wert des Vorjahres, der insbesondere auch von hohen Gewinnausschüttungen
geprägt war. Das Ergebnis aus dem Beteiligungsgeschäft lag daher mit 18,4 Millionen
Euro um 0,9 Millionen Euro bzw. 5 Prozent unter dem Vorjahreswert von 19,3 Millionen Euro.
IV. 2. Ergebnis aus der Bewertung von Portfolio-Investments
Ziel im Beteiligungsgeschäft sind Veräußerungsgewinne durch die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen
aus dem Beteiligungsportfolio. Unsere Strategie ist die langfristige Wertsteigerung
unserer Beteiligungsengagements, gleichwohl sind im Rahmen der konjunkturellen
131

oder geschäftlichen Entwicklung der Beteiligungsunternehmen Abschreibungen bzw. Einzelwertberichtigungen
vorzunehmen. Diese beruhen stets auf Einschätzungen der längerfristigen
Werthaltigkeit eines Engagements.
Das Ergebnis aus der Bewertung der Einzelinvestments war im abgelaufenen Geschäftsjahr mit
einem Wert von –10,0 Millionen Euro deutlich unter dem außergewöhnlich hohen Niveau des
Vorjahres, das Wertberichtigungen von 27,0 Millionen Euro aufwies. Zwar musste mit 16,8
Millionen Euro erneut ein hohes Niveau von Wertberichtigungen auf einzelne Beteiligungsengagements
in Kauf genommen werden. Erfreulicherweise waren bei vier Investments, die in
früheren Jahren ebenfalls eine Wertberichtigung erfahren haben, aufgrund der zwischenzeitlich
positiven Entwicklung, Zuschreibungen in Höhe von insgesamt 6,8 Millionen Euro vorzunehmen.
Der Saldo dieser Vorgänge weist eine deutliche Verbesserung von 63 Prozent gegenüber
dem Vorjahreswert aus.
IV. 3. Ergebnis aus dem Beteiligungsmanagement
Der Saldo aus den Erträgen aus dem Beteiligungsmanagement und den Aufwendungen für die
Akquisition und das Management des Beteiligungsportfolios war mit –4,1 Millionen Euro um
4,1 Millionen Euro deutlich günstiger als der Wert des Vorjahres von –8,2 Millionen Euro. Dies
ist insbesondere auf die erstmalig vereinnahmten Managementvergütungen des neu aufgelegten
Parallelfonds DBAG Fund IV zurückzuführen. Aus der Strukturierung von Beteiligungstransaktionen
konnten wie im Vorjahr Erträge von 2,3 Millionen Euro vereinnahmt werden. Die Erträge
aus der Vergütung für das Management von Parallelfonds beliefen sich auf 7,9 Millionen Euro.
Dieser Wert enthält Sondereffekte von 0,8 Millionen Euro, die in den folgenden Geschäftsjahren
entfallen. Außerdem reduzieren sich die Managementvergütungen der desinvestierenden
Fonds im Zeitablauf mit dem fallenden Investitionsvolumen, so dass dieser Wert nicht fortgeschrieben
werden kann. Die Personalkosten blieben weitgehend unverändert bei 7,6 Millionen
Euro. Für die Platzierung des neuen Parallelfonds waren Vermittlungsprovisionen in Höhe von
2,1 Millionen Euro nach 1,5 Millionen Euro im Vorjahr zu bezahlen.
IV. 4. Jahresüberschuss
Nach dem erstmaligen Jahresfehlbetrag in der Geschichte des Konzerns der Deutschen Beteiligungs
AG, der sich im Vorjahr auf –15,8 Millionen Euro belief, konnte wieder ein positiver Jahresüberschuss
in Höhe von 3,1 Millionen Euro ausgewiesen werden. Diese Ergebnisverbesserung
um 18,9 Millionen Euro ist überwiegend auf das deutlich verbesserte Ergebnis aus der Bewertung
von Portfolio-Investments zurückzuführen.
Die Eigenkapitalrendite gemessen am Jahresüberschuss des Geschäftsjahres und bezogen auf
das Eigenkapital zu Beginn des Geschäftsjahres belief sich auf 2,0 Prozent. Im Vorjahr war sie
wegen des Verlustes mit –9,2 Prozent negativ.
IV. 5. Verwendung des Bilanzgewinns
Der Bilanzgewinn der Deutschen Beteiligungs AG beläuft sich auf 7,8 Millionen Euro, der Konzern
weist einen Bilanzverlust von –2,4 Millionen Euro auf. Angesichts des Bilanzverlustes auf
Konzernebene schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG der Hauptversammlung
vor, den Bilanzgewinn der Deutschen Beteiligungs AG auf neue Rechnung vorzutragen.
132

V. Finanz- und Vermögenslage
Zum 31. Oktober 2003 reduzierte sich der Buchwert der Finanzanlagen von 270 Millionen Euro
um 13 Millionen Euro auf 257 Millionen Euro. Die Netto-Bankverbindlichkeiten, d.h. die Bankkredite
abzüglich der Kontoguthaben, konnten von 97,2 Millionen Euro zum Vorjahresstichtag
um 26,5 Millionen Euro auf 70,7 Millionen Euro zurückgeführt werden. Die Eigenkapitalquote
hat sich gegenüber dem Vorjahr von 50,7 Prozent auf 54,4 Prozent verbessert.
VI. Risikomanagement
VI. 1. Externe Faktoren
Das ungünstige konjunkturelle Umfeld, in dem sich die Deutsche Beteiligungs AG und ihre
Beteiligungsunternehmen bewegen, hatte sich im Laufe des Geschäftsjahres gegenüber dem
Vorjahr nicht wesentlich verändert. Die anhaltend negative Konjunkturlage hat insbesondere
Beteiligungsunternehmen außerhalb Deutschlands getroffen, so dass Einzelwertberichtigungen
auf einige Beteiligungsengagements vorzunehmen waren. Zum Ende des Geschäftsjahres zeigten
sich jedoch erste Anzeichen einer Belebung der Weltwirtschaft mit Nachfrageimpulsen insbesondere
in den Ländern außerhalb Deutschlands.
VI. 2. Unternehmensspezifische Faktoren
Der Erfolg im Private-Equity-Geschäft hängt von folgenden Faktoren ab:
– Investitionen in Erfolg versprechende Beteiligungen gemäß der Portfolio-Strategie
– Ausbau und Sicherung des Wertes bestehender und neuer Beteiligungen
– Realisierung des geschaffenen Mehrwerts durch laufende Erträge und Veräußerungsgewinne
Dafür sind ein hoch qualifiziertes und motiviertes Mitarbeiterteam sowie ein Netzwerk von Kontakten
für die kontinuierliche Akquisition von Beteiligungen erforderlich. Den hohen Renditechancen
stehen im Einzelfall Abschreibungen von Beteiligungen gegenüber, die ebenfalls Bestandteil
des Private-Equity-Geschäfts sind.
In der Geschäftsabwicklung der Deutschen Beteiligungs AG, das sind die Prüfung und Durchführung
von Unternehmenstransaktionen, spielen operative Risiken nur eine untergeordnete
Rolle angesichts der insgesamt geringen Anzahl von administrativen Geschäftsvorfällen und
der vergleichsweise geringen Mitarbeiterzahl sowie der Einbindung mehrerer Mitarbeiter bei
größeren Einzeltransaktionen.
VI. 2.1. Investitionen auf Basis der Portfoliostrategie
Aufgrund der langjährigen Tätigkeit der Deutschen Beteiligungs AG im Private-Equity-Geschäft
wurde eine Strategie formuliert, die unter Berücksichtigung eines ausgewogenen Chancen-
/Risiko-Profils bei Beteiligungsengagements ein hohes Ergebnispotenzial aufweist. Die Deutsche
Beteiligungs AG bevorzugt seit dem Geschäftsjahr 1996/1997 Investitionen im Rahmen von
Mehrheitsübernahmen bzw. in Beteiligungen, in denen sie zusammen mit anderen Finanzinvestoren
die Mehrheit hält. Minderheitsbeteiligungen erfolgen in der Regel nur bei Unternehmen,
für die der Börsengang eine realistische Option oder ein Verkauf der Beteiligung anderweitig
gesichert ist. Um das Risiko zu minimieren, das in der Beteiligung an jungen und kleineren
Unternehmen liegt, beteiligen sich die Konzerngesellschaften der Deutschen Beteiligungs AG
schwerpunktmäßig an bereits etablierten Firmen, deren Jahresumsatz in der Regel 50 Millionen
Euro deutlich übersteigt.
133

Bei allen Investitionsentscheidungen wird aus Gründen der Risikodiversifikation darauf geachtet,
dass ein einzelnes Investment zehn Prozent des Finanzanlagevolumens des Konzerns nicht
überschreitet. Das größte Investment ist die Beteiligung an der Bauer AG, die aufgrund des
reduzierten Finanzanlagevolumens von 257 Millionen Euro mit 10,7 Prozent diesen Grenzwert
erreicht.
Die Deutsche Beteiligungs AG ist in vielen Branchen engagiert und damit weit diversifiziert.
Dadurch werden Risiken minimiert, die sich aus der Konzentration auf wenige Branchen und
deren wirtschaftliche Entwicklung ergeben können. Gleichwohl hat die Deutsche Beteiligungs
AG Investitionsschwerpunkte. Zum Bilanzstichtag waren 17,0 Prozent des Buchwertes aller Beteiligungsengagements
im Maschinen- und Anlagenbau investiert.
Um die Abhängigkeit von konjunkturellen Entwicklungen in verschiedenen Regionen zu verringern,
wurde das Portfolio regional diversifiziert. Das Ziel, rund ein Drittel des Portfolios im Ausland
zu investieren, ist seit einigen Jahren erreicht. Zum 31. Oktober 2003 belief sich der Wert auf
35,9 Prozent des Buchwertes der Beteiligungsengagements. Dabei entfällt ein Anteil von 28,3
Prozent-Punkten auf Beteiligungsunternehmen, die ihren Firmensitz außerhalb Europas haben.
VI. 2.2. Ausbau und Sicherung des Wertes der Beteiligungen
Zur Vermeidung bzw. zur Reduzierung von Risiken existiert ein umfassendes Controllingsystem.
Dieses wird ständig weiterentwickelt und optimiert. Die Berichterstattung der Beteiligungsunternehmen
über ihre wirtschaftliche Entwicklung erfolgt grundsätzlich monatlich. Darüber
hinaus übt die Deutsche Beteiligungs AG Aufsichts- und Beiratsmandate in den wesentlichen
Beteiligungsunternehmen aus und kann so frühzeitig auf negative Entwicklungen reagieren.
Lediglich bei zwei ausländischen Fondsinvestments, die zusammen 1,1 Prozent des Portfolio-
Volumens ausmachen, erfolgt keine vierteljährliche Berichterstattung. Die Information über die
aktuellen Entwicklungen erfolgt in diesen Fällen durch unterjährige Kontakte. Trotz aller Maßnahmen
werden auch künftig Wertberichtigungen auf Einzelengagements nicht verhindert werden
können. Deren Auswirkungen auf das Jahresergebnis sollen jedoch u.a. durch die Anlagestrategie
reduziert werden.
Die unternehmerische Begleitung der Beteiligungsunternehmen erfolgt nicht nur in Hinblick
auf die Vermeidung von Risiken, sondern vorrangig mit dem Ziel einer Wertsteigerung. Die
Maßnahmen und Entscheidungen hierfür werden über die Gremien der Beteiligungsunternehmen
angestoßen. Die Motivation der Mitarbeiter und des Vorstands der Deutschen Beteiligungs AG,
sich für eine Maximierung der Gewinne aus den Beteiligungsengagements einzusetzen, wird
durch einen hohen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil sichergestellt.
VI. 2.3. Realisierung des Wertes der Beteiligungen
Ein wesentlicher Erfolgsfaktor für das Private-Equity-Geschäft ist die Realisierung von Veräußerungsgewinnen.
Daher prüfen wir schon vor dem Erwerb einer Beteiligung, welche Möglichkeiten
es gibt, sich nach einer Phase der Wertentwicklung wieder von dem Unternehmen zu trennen.
Es werden grundsätzlich keine Beteiligungen eingegangen, für die eine realistische mittelfristige
Veräußerungsperspektive nicht erkennbar ist.
Ferner wird im Laufe eines Geschäftsjahres an den Veräußerungen von mehreren Beteiligungen
gearbeitet, um das Risiko zu verringern, von einem einzelnen Unternehmensverkauf abhängig
zu sein. Trotzdem kann es im Private-Equity-Geschäft zu einer Verzerrung der Vergleichbarkeit
aus Gründen einer Stichtagsbetrachtung zum Geschäftsjahresende kommen. Komplexe Trans-
134

aktionen, wie z. B. ein Unternehmensverkauf oder Börsengang, lassen sich nicht immer innerhalb
eines bestimmten Geschäftsjahres abwickeln. Verzögerungen können sich unerwartet
durch Veränderungen im Kapitalmarktumfeld oder aus sonstigen Gründen ergeben. Zum Beispiel
konnte die Veräußerung des Beteiligungsengagements bei der Edscha AG erst Anfang
November 2002, also kurz nach Ende des Geschäftsjahres 2001/2002, abgeschlossen werden,
während die Vorarbeiten und Verhandlungen im Wesentlichen in das Geschäftsjahr 2001/2002
fielen. Der Ertrag aus dieser Transaktion wurde daher im Geschäftsjahr 2002/2003 realisiert.
Neben den Erträgen aus der Veräußerung von Beteiligungen sind auch laufende Erträge aus
den Beteiligungen in Form von Dividenden, Gewinnanteilen und Zinserträgen für das Jahresergebnis
der Deutschen Beteiligungs AG von Bedeutung. Das jährliche Volumen dieser Erträge
ist allerdings begrenzt und variiert mit der Ertrags- und Finanzlage der Beteiligungsunternehmen.
VII. Akquisition von Unternehmen
Um einen kontinuierlichen Strom von Unternehmensakquisitionen zu gewährleisten, können wir
auf ein großes nationales und internationales Netzwerk aus Kontakten zu Industrieunternehmen,
Investmentbanken, Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten etc. zurückgreifen. Dazu zählt auch die
Stellung der Deutschen Beteiligungs AG als langjähriger Private-Equity-Partner der Deutschen
Bank AG. Ferner hat die Deutsche Beteiligungs AG einen eigenen Beraterkreis mit Branchenfachleuten
aufgebaut, die neben Branchenkenntnissen auch insbesondere Kontakte zu Branchenunternehmen
einbringen können.
Die Portfoliostrategie mit der Konzentration auf die mehrheitliche Übernahme von größeren
Unternehmen und der Ertragsanspruch haben zur Folge, dass Beteiligungsmöglichkeiten nur
sehr selektiv wahrgenommen werden. Eine Schwankung in der Zahl von Neu-Investitionen im
Zeitvergleich ist für das Geschäft üblich und spiegelt die strengen Kriterien wider, die wir an
profitable Beteiligungen stellen.
VIII. Mitarbeiter
Unser Erfolg hängt entscheidend von einem qualifizierten und hoch motivierten Mitarbeiterteam
ab. Seit dem Geschäftsjahr 2001/2002 sind Vorstand und ausgewählte Mitarbeiter im
Beteiligungsmanagement aufgefordert, bei Direktbeteiligungen ein Co-Investment vorzunehmen.
Damit ist das Führungsteam der Deutschen Beteiligungs AG am Erfolg und Misserfolg
der Investments gleichermaßen beteiligt und die Identität der Interessen von Führungsteam
und Deutscher Beteiligungs AG zusätzlich sichergestellt.
Das Co-Investment wird über eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung des Führungsteams realisiert.
Daraus kann den beteiligten Personen ein überproportionaler Ergebnisanteil zufließen,
wenn aus den Investments einer festgelegten Investitionsperiode ein überdurchschnittlicher
Erfolg realisiert wird. Diese Gewinnanteile werden erst ausgezahlt, wenn die Deutsche Beteiligungs
AG bzw. die Investoren des jeweiligen Parallelfonds eine Mindestrendite auf ihr eingesetztes
Kapital realisiert haben. Diese Mindestrendite beträgt zur Zeit 8,0 Prozent per annum.
Die Struktur der Gewinnbeteiligung, ihre Umsetzung und die Stellgrößen entsprechen den
Usancen der Private-Equity-Branche und sind Voraussetzung für die Platzierung von Parallelfonds.
Der Gewinnanteil des Führungsteams erscheint nicht als Aufwand in der Gewinn-und-
Verlust-Rechnung der Deutschen Beteiligungs AG. Er ist für die beteiligten Personen ein Ertrag
aus einem Investment.
135

Um einen Anreiz zur langfristigen Steigerung des Aktienkurses zu schaffen, wurde von der
Hauptversammlung 2001 ein Aktienoptionsplan über 700.000 Aktienoptionen beschlossen. Es
werden seither in jedem Geschäftsjahr im Anschluss an die Hauptversammlung ausgewählten
Mitarbeitern, die einen positiven Beitrag zur Performance der Aktie leisten können, 70.000
Optionen für je eine Aktie der Deutschen Beteiligungs AG angeboten, weitere 70.000 Optionen
werden den Mitglieder des Vorstands angeboten. Ein eventueller Ausübungsvorteil ergibt sich
aus der Entwicklung des Kurses der Aktie der Deutschen Beteiligungs AG im Vergleich zur Entwicklung
des SDAX. Eine Ausübung ist frühestens drei Jahre nach Ausgabe der Optionen möglich.
Zum Bilanzstichtag waren lediglich die im Jahr 2003 ausgegebenen Optionen werthaltig; der
Optionswert hat am 31. Oktober 2003 3,20 Euro je Option betragen.
Darüber hinaus bietet die Deutsche Beteiligungs AG ein motivierendes Arbeitsumfeld, das sich
durch flache Hierarchien, einer auf Teamarbeit basierenden Projektorganisation und durch eine
frühzeitige Übertragung von Verantwortung und Kompetenzen auszeichnet.
Die genannten Aspekte fördern eine langfristige Bindung der Leistungsträger an das Unternehmen.
Die durchschnittliche Betriebszugehörigkeit des Führungsteams von 15 Personen beträgt aktuell
9 Jahre.
Die Mitarbeiterzahl hat sich seit dem letzten Bilanzstichtag von 51 auf 50 reduziert; 37 davon
sind in Vollzeit beschäftigt, 7 in Teilzeit. 3 Mitarbeiter nehmen Elternzeit in Anspruch. 3 Auszubildende
werden auf das Berufsleben vorbereitet.
IX. Nachtragsbericht
Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2002/2003 konnten zwei neue Beteiligungen mit Anschaffungskosten
von 21,9 Millionen Euro erworben werden. Es handelt sich um die Management-
Buy-outs der Babcock Borsig Service GmbH und der Preh GmbH. Abgänge und Teilabgänge
waren in Höhe von 10,8 Millionen Euro zu verzeichnen. Davon entfiel der größte Teil auf die
Veräußerung der Beteiligung an der Victorvox AG.
X. Ausblick
Nach der schwachen konjunkturellen Entwicklung des abgelaufenen Geschäftsjahres zeigen
sich erste Anzeichen einer Belebung der Weltwirtschaft mit Nachfrageimpulsen insbesondere
in den Ländern außerhalb Deutschlands. Auch an den Finanzmärkten zeigt sich eine Besserung
der Stimmungslage in Form steigender Aktienkurse aufgrund verstärkter Risikobereitschaft der
Anleger. Des weiteren sind Anzeichen für zunehmende Aktivitäten im M&A-Markt zu erkennen.
Dies kommt auch dem Private-Equity-Markt und dem für die Deutsche Beteiligungs AG wichtigen
Marktsegment der mittelgroßen Transaktionen zugute. Die Deutsche Beteiligungs AG und ihre
Beteiligungsunternehmen sind gut positioniert, um von diesen Entwicklungen zu profitieren.
Dies hat sich bereits im Kalenderjahr 2003 an der gestiegenen Anzahl von abgeschlossenen
Beteiligungen gezeigt. Es wurden drei Management-Buy-outs unterzeichnet nachdem in den
beiden Vorjahren nur jeweils eine Transaktion realisiert werden konnte.
Angesichts der langjährigen konjunkturellen Abschwächung und struktureller Aspekte bestehen
allerdings Unsicherheiten über das Ausmaß der konjunkturellen Erholung insbesondere in
Deutschland. Vor diesem Hintergrund und in Hinblick auf die Entwicklung im Segment des Private-
Equity-Marktes sowie der Qualität des bestehenden Portfolios sind wir dennoch zuversichtlich,
dass sich die Deutsche Beteiligungs AG positiv entwickeln wird.
Frankfurt am Main im Dezember 2003
136

14 Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre
2002/2003, 20012002 und 2000/2001 (HGB)
14.1 Bestätigungsvermerke der Abschlussprüfer zu den Jahresabschlüssen
der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und
2000/2001 (HGB)
Die nachfolgend abgedruckten Bestätigungsvermerke beziehen sich auf die vollständigen
geprüften Jahresabschlüsse der Gesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2000/2001,
2001/2002 und 2002/2003. Sie sind bei den in Ziffer 1.3 genannten Stellen erhältlich. Nachfolgend
sind die Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen und Kapitalflussrechnungen der
Gesellschaft in einer vergleichenden Darstellung in Übereinstimmung mit §§ 21 und 22 Börsenzulassungsprospekt
abgedruckt. Die in vergleichende Darstellung der Kapitalflussrechnungen
der Gesellschaft sind von den jeweiligen geprüften Jahresabschlüssen in Übereinstimmung
mit DRS (Deutscher Rechnungslegungsstandard) 2 abgeleitet worden. Der Abdruck des
Anhangs und des Lageberichts der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2000/2001 und
2001/2002 ist gemäß § 8 Verkaufsprospektverordnung bzw. §§ 21 und 22 Börsenzulassungsverordnung
nicht vorgesehen und daher in diesem Prospekt nicht abgedruckt.
14.1.1 Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer zu dem Jahresabschluss
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2002/2003
„Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht
der Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. November
2002 bis 31. Oktober 2003 geprüft. Durch § 8 Abs. 3 UBGG wurde der Prüfungsgegenstand
erweitert. Die Prüfung erstreckt sich daher auch auf die Einhaltung der Vorschriften des Gesetzes
über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss
und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (und den
ergänzenden Regelungen in der Satzung) liegen in der Verantwortung des Vorstands der
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung
eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den
Lagebericht sowie über den erweiterten Prüfungsgegenstand abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB und § 8 Abs. 3 UBGG unter Beachtung
der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,
dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den
Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken,
mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt
werden kann, ob die Anforderungen, die sich aus der Erweiterung des Prüfungsgegenstandes
nach § 8 Abs. 3 UBGG ergeben, erfüllt wurden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen
werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche
Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen
der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems
sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend
auf der Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses
und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
137

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main. Der
Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und
stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Die Prüfung der Einhaltung der Vorschriften
des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften nach § 8 Abs. 3 UBGG
hat keine Einwendungen ergeben“
Frankfurt am Main, den 19. Dezember 2003
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Bose Janus
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
138

14.1.2 Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer zu dem Jahresabschluss
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2001/2002
„Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht
der Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. November 2001
bis 31. Oktober 2002 geprüft. Durch § 8 Abs. 3 UBGG wurde der Prüfungsgegenstand erweitert.
Die Prüfung erstreckt sich daher auch auf die Einhaltung der Vorschriften des Gesetzes über
Unternehmensbeteiligungsgesellschaften. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss
und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der
Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der
von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung
der Buchführung und über den Lagebericht sowie über den erweiterten Prüfungsgegenstand
abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB und § 8 Abs. 3 UBGG unter Beachtung
der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,
dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den
Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken,
mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt
werden kann, ob die Anforderungen, die sich aus der Erweiterung des Prüfungsgegenstandes
nach § 8 Abs. 3 UBGG ergeben, erfüllt wurden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen
werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche
Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen
der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems
sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend
auf der Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses
und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main. Der
Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und
stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Die Prüfung der Einhaltung der Vorschriften
des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften nach § 8 Abs. 3 UBGG
hat keine Einwendungen ergeben.“
Frankfurt am Main, den 15. Januar 2003
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dr. Lemnitzer Janus
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
139

14.1.3 Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer zu dem Jahresabschluss
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2000/2001
„Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht
der Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. November
2000 bis 31. Oktober 2001 geprüft. Durch § 8 Abs. 3 UBGG wurde der Prüfungsgegenstand
erweitert. Die Prüfung erstreckt sich daher auch auf die Einhaltung der Vorschriften des Gesetzes
über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss
und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der
Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der
von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung
der Buchführung und über den Lagebericht sowie über den erweiterten Prüfungsgegenstand
abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB und § 8 Abs. 3 UBGG unter Beachtung
der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,
dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den
Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken,
mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt
werden kann, ob die Anforderungen, die sich aus der Erweiterung des Prüfungsgegenstandes
nach § 8 Abs. 3 UBGG ergeben, erfüllt wurden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen
werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche
Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen
der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems
sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend
auf der Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der
wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine
hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
140

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main. Der
Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und
stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Die Prüfung der Einhaltung der Vorschriften
des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften nach § 8 Abs. 3 UBGG
hat keine Einwendungen ergehen.“
Frankfurt am Main, den 15. Januar 2002
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dr. Lemnitzer Janus
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
141

14.2 Vergleichende Darstellung der Bilanzen der DBAG
für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB)
Aktiva
142
31. 10. 2003 31. 10. 2002 31. 10. 2001
Tsd. € Tsd. € Tsd. €
Immaterielle Vermögensgegenstände . . . . . . . 146 110 88
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 628 700 728
1. Anteile an verbundenen Unternehmen . . . . 48.327 39.415 22.792
2. Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen
183.960 200.106 224.487
ein Beteiligungsverhältnis besteht . . . . . . . 8.173 5.854 10.151
4. Wertpapiere des Anlagevermögens . . . . . . 356 156 114
Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240.816 245.531 257.544
Anlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241.590 246.341 258.360
Forderungen gegen
verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . .
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen
3.378 4.476 43
ein Beteiligungsverhältnis besteht . . . . . . . . . . 5.196 7.732 7.901
Sonstige Vermögensgegenstände . . . . . . . . . .
Forderungen und
16.522 22.326 17.536
sonstige Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . 25.096 34.534 25.480
Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 102 116
Schecks, Kassenbestand, . . . . . . . . . . . . . . . . .
Guthaben bei Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . 2.491 118 6.430
Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.709 34.754 32.026
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . 77 71 14
269.376 281.166 290.400

Passiva Stand am Stand am Stand am
31.10. 2003 31.10. 2002 31.10. 2001
Tsd. € Tsd. € Tsd. €
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.400 36.400 36.400
Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102.194 102.194 102.194
Gewinnrücklagen
Gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 403 403 403
Rücklage für eigene Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . 12 1 6
Andere Gewinnrücklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.298 25.298 25.298
Gewinnrücklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.713 25.702 25.707
Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.752 6.959 15.987
Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172.059 171.255 180.288
Pensionsrückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.705 9.085 8.545
Steuerrückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.660 1.020 9.829
Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.635 2.444 2.827
Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.000 12.549 21.201
Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten
38.121 46.646 42.660
aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten
1.956 1.634 1.418
gegenüber verbundenen Unternehmen . . . . .
Verbindlichkeiten
gegenüber Unternehmen, mit denen ein
7.010 15.570 35.532
Beteiligungsverhältnis besteht . . . . . . . . . . . . . 31.219 30.642 3.846
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . 3.969 2.870 5.455
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82.275 97.362 88.911
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . 1.042 0 0
269.376 281.166 290.400
143

14.3 Vergleichende Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnungen der
DBAG für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB)
144
2002/2003 2001/2002 2000/2001
Tsd. € Tsd. € Tsd. €
Erträge aus Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.776 11.467 15.435
Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen . . . 11.852 15.375 21.604
Verluste aus dem Abgang von Beteiligungen . . 825 1.010 9.041
Abschreibungen auf Finanzanlagen . . . . . . . . . . 21.458 17.228 10.017
Sonstige betriebliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . 22.352 11.558 9.568
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen auf Sachanlagen und
7.386 7.337 8.775
immaterielle Vermögensgegenstände . . . . . . . . 229 218 351
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . 9.012 11.638 10.619
Zinsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –1.554 –3.556 –2.793
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit . 1.516 –2.587 5.011
Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 712 –554 –2.769
Jahresüberschuss/-fehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . 804 –2.033 7.780
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr . . . . . . . . . . . . . 6.959 8.987 8.142
Entnahmen aus der Rücklage für eigene Aktien . 0 5 65
Einstellung in die Rücklage für eigene Aktien . . 11 0 0
Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.752 6.959 15.987

14.4 Vergleichende Darstellung der Kapitalflussrechnungen der Gesellschaft
für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2001/2002 und 2000/2001 (HGB)
Mittelzufluss (+) / Mittelabfluss (–) in TEUR 2002/2003 2001/2002 2000/2001
Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen/Wertberichtigungen,
saldiert mit Zuschreibungen auf Gegenstände
804 –2.033 7.780
des Anlagevermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.586 16.807 9.153
Zunahme (+)/Abnahme (–) der Rückstellungen .
Gewinn (–)/Verlust (+) aus dem Abgang
1.451 –8.652 –2.616
des Anlagevermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –11.027 –14.365 –12.563
Zunahme (–)/Abnahme (+) übriger Aktiva (saldiert) 9.412 –9.097 14.138
Zunahme (+) / Abnahme (-) übriger Passiva (saldiert) –5.520 4.465 20.445
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit 10.706 –12.875 36.337
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen
des Sachanlagevermögens und
immaterieller Vermögensgegenstände . . . . . . . .
Auszahlungen für Investitionen
in das Sachanlagevermögen und
52 10 108
immaterielle Vermögensgegenstände . . . . . . . . –245 –222 –799
Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagen
Auszahlungen für Investitionen
35.772 49.384 52.359
in das Finanzanlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . –35.387 –39.595 –53.954
Cashflow aus der Investitionstätigkeit . . . . . . . 192 9.577 –2.286
Auszahlungen an Unternehmenseigner
(Dividenden) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-)
0 –7.000 –25.200
Krediten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 3.986 0
Auszahlungen für die Tilgung von (Finanz-)
Krediten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –8.525 0 –2.434
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit . . . . . . –8.525 –3.014 –27.634
Zahlungswirksame Veränderung
des Finanzmittelbestandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.373 –6.312 6.417
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode . . . 118 6.430 13
Finanzmittelbestand am Ende der Periode . . . . 2.491 118 6.430
145

14.5 Anhang für das Geschäftsjahr 2002/2003
Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften der
§§ 264 ff. HGB aufgestellt. Aufgrund der Größeneinteilung gilt die Gesellschaft als große Kapitalgesellschaft
gemäß § 267 Abs. 3 HGB.
Für die Gewinn-und-Verlust-Rechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Unter
Berücksichtigung der besonderen Gegebenheiten einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
wurde die gesetzlich vorgeschriebene Gliederung der Gewinn-und-Verlust-Rechnung gemäß
§ 265 Abs. 6 HGB umgestellt sowie um die Posten „Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen“
und „Verluste aus dem Abgang von Beteiligungen“ erweitert.
Nach § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB sind einige Posten der Gewinn-und-Verlust-Rechnung zusammengefasst
und im Anhang gesondert ausgewiesen, um die Klarheit der Darstellung zu vergrößern.
Die „Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen“ erfassen den Differenzbetrag zwischen erzielten
Erlösen und Buchwerten.
Unter „Verluste aus dem Abgang von Beteiligungen“ werden Differenzbeträge ausgewiesen,
soweit die Erlöse unter den Buchwerten liegen.
Im Interesse der Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den
Posten der Bilanz und der Gewinn-und-Verlust-Rechnung anzubringenden Vermerke ebenso
wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn-und-Verlust-Rechnung oder im
Anhang anzubringen sind, insgesamt im Anhang aufgeführt.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Anlagevermögen
Das Sachanlagevermögen ist mit Anschaffungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger
Abschreibungen (lineare Methode) bewertet. Die Abschreibungen richten sich nach der voraussichtlichen
Nutzungsdauer.
Geringwertige Anlagegüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Im Anlagespiegel wird
der Abgang der geringwertigen Anlagegüter bereits im Jahr des Zugangs berücksichtigt.
Zugänge beim beweglichen Sachanlagevermögen aus der ersten Hälfte des Geschäftsjahres
werden mit dem vollen Jahresbetrag, Zugänge aus der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres mit
dem halben Jahresbetrag abgeschrieben.
Die Finanzanlagen sind nach dem Grundsatz der Einzelbewertung mit den Anschaffungskosten
bilanziert. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen wird durch außerplanmäßige Abschreibungen
Rechnung getragen.
146

Umlaufvermögen
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit dem Nennwert
angesetzt. Erkennbare Risiken werden durch entsprechende Bewertungsabschläge berücksichtigt.
Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden mit ihren Anschaffungskosten oder mit dem
niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Rückstellungen
Die Rückstellungen werden jeweils in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung zum Bilanzstichtag erforderlich ist, um erkennbare Risiken und ungewisse
Verpflichtungen abzudecken.
Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren,
das bei Abschlüssen auf der Grundlage der „International Accounting Standards“ (IAS) zur
Anwendung kommt. Der Rechnungszinsfuß beträgt 5,5 % p.a. Wertbestimmende Einflussgrößen
sind die erwartete Fluktuation und die künftigen Gehalts- und Rentensteigerungen, die mit
2,5 % p.a. angenommen werden.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten sind mit ihren jeweiligen Rückzahlungsbeträgen passiviert.
Währungsumrechnung
Die Bewertung von Finanzanlagen in Fremdwährung erfolgt grundsätzlich zum Fremdwährungskurs
im Anschaffungszeitpunkt, die von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten
erfolgt zum Anschaffungskurs oder zum niedrigeren Stichtags- bzw. Rückzahlungskurs.
Fremdwährungsposten in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung werden zum Kurs bei Zahlungseingang
bzw. -ausgang umgerechnet.
147

Erläuterungen zur Bilanz
(1) Anlagevermögen
Deutsche Beteiligungs AG
Frankfurt am Main
Anlagenspiegel
31. Oktober 2003
E. Erläuterungen zur Bilanz
(1) Anlagevermögen
Anschaffungskosten Abschreibungen Netto-Buchwerte
Ab- Umbu- Zufüh- Zuschrei-
Angaben in Tsd. € 01.11.2002 Zugänge gänge chungen 31.10.2003 01.11.2002 rungen Abgang bungen 31.10. 2003 31.10. 2003 31.10. 2002
I. Immaterielle
Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche
Rechte 204 103 39 0 268 94 61 33 0 122 146 110
II. Sachanlagen
Betriebs- und
Geschäftsausstattung 1.348 142 132 0 1.358 648 168 86 0 730 628 700
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen
Unternehmen 39.415 23.284 1.927 0 60.772 0 12.445 0 0 12.445 48.327 39.415
2. Beteiligungen 227.956 9.456 24.194 0 213.218 27.850 9.013 3.421 4.184 29.258 183.960 200.106
3. Ausleihungen an
Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis
besteht
4. Wertpapiere des
11.223 2.447 2.045 0 11.625 5.369 0 0 1.917 3.452 8.173 5.854
Anlagevermögens 313 200 0 0 513 157 0 0 0 157 356 156
278.907 35.387 28.166 0 286.128 33.376 21.458 3.421 6.101 45.312 240.816 245.531
280.459 35.632 28.337 0 287.754 34.118 21.687 3.540 6.101 46.164 241.590 246.341
Die kumulierten Abschreibungen auf Beteiligungen und Ausleihungen betreffen 12 Beteiligungsengagements.
Davon entfallen 69 % auf vier Engagements.
Die Zuschreibungen umfassen drei Beteiligungsunternehmen.
148

(2) Forderungen
Angaben in Tsd. € 31.10. 2003 31.10. 2002
Verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis
3.378 4.476
(davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.196 7.732
(21) (21)
8.574 12.208
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht, resultieren aus Gewinn- und Zinsansprüchen sowie Beratungsleistungen.
(3) Sonstige Vermögensgegenstände
Bei den Sonstigen Vermögensgegenständen handelt es sich überwiegend um Forderungen aus
Steuererstattungsansprüchen.
(4) Wertpapiere
Angaben in Tsd. € 31.10. 2003 31.10. 2002
Eigene Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 1
Sonstige Wertpapiere. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 101
122 102
(5) Eigenkapital
Angaben in Tsd. € Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen
Stand: 01.11. 2002 . . . . . . . . . . . . . . . 36.400 102.194 25.702
Einstellung in Gewinnrücklagen . . . 11
Stand: 31.10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . . 36.400 102.194 25.713
Das Gezeichnete Kapital (Grundkapital) ist in 14.000.000 Stückaktien eingeteilt. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital beträgt 2,60 Euro je Stückaktie.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. März 2007 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 18.200 Tausend Euro durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Daneben besteht ein Bedingtes Kapital von bis zu 7.800 Tausend Euro, um Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen), die
bis zum 24. März 2006 begeben werden, Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte auf bis zu
3.000.000 Stück neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen gewähren zu können.
149

Darüber hinaus existiert ein weiteres Bedingtes Kapital, um Mitgliedern des Managementteams
der Gesellschaft, die einen positiven Beitrag zur Performance der Aktie leisten, Optionsrechte
auf Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können. Bis zum 24. März 2006 kann das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu 1.820 Tausend Euro durch Ausgabe von bis zu 700.000 Stückaktien
zur Gewährung von Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen
bedingt erhöht werden. Die Optionsbedingungen werden unter „Sonstige Angaben“ näher
erläutert.
Die Aktien sind in den Amtlichen Handel an den Wertpapierbörsen Frankfurt am Main und Düsseldorf
sowie in den Freiverkehr der Wertpapierbörsen von Berlin, Bremen, Hamburg und Stuttgart
einbezogen.
Mitarbeitern und ehemaligen Mitarbeitern der Gesellschaft oder von verbundenen Unternehmen
bietet der Vorstand Aktien der Gesellschaft zum Kauf zu Vorzugskonditionen an, die sich an den
steuerlichen Vorschriften und Grenzen orientieren. Daraus ergaben sich folgende Transaktionen
mit eigenen Anteilen im Geschäftsjahr 2002/03:
Erwerbs-/ Stück Anteil
Veräußerungspreis
je Aktie
am Grundkapital
€ Tsd. € ‰
Stand: 01.11. 2002 . . . . . . . . . . . . . 76 0,2 0,0
Zugang: 30.12. 2002 . . . . . . . . . . . . 7,96 1.700 4,4 0,1
Zugang: 05. 06. 2003 . . . . . . . . . . . . 6,67 3.630 9,4 0,3
5.406 14,0 0,4
Abgang/Übertragung 13.06.2003 . . 4,69 –3.630 –9,4 0,3
Stand: 31.10. 2003 . . . . . . . . . . . . . . 1.776 4,6 0,1
Entwicklung der Gewinnrücklagen:
Angaben in Tsd. € Gesetzliche Rücklage Andere Gewinnrück-
Rücklage für eigene Gewinnrück- lagen gesamt
Aktien lagen
Stand: 01. 11. 2002 . . . . . . . . . 403 1 25.298 25.702
Einstellung . . . . . . . . . . . . . . . . 0 11 0 11
Stand: 31.10. 2003 . . . . . . . . . . 403 12 25.298 25.713
Die Gesetzliche Rücklage blieb unverändert, da der darin eingestellte Betrag und die Kapitalrücklage
gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen.
Die Rücklage für eigene Aktien wurde in Höhe des auf der Aktivseite ausgewiesenen Betrages
gebildet und resultiert aus Restbeständen im Zusammenhang mit dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm.
Im Bilanzgewinn ist ein Gewinnvortrag von 6.959 Tausend Euro (Vorjahr: 8.987 Tausend Euro)
enthalten.
150

Mitteilungen der Aktionäre über die Stimmrechtsanteile nach § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG:
Beteiligungs-/Stimmrechts- Stimmrechte am
anteil in Prozent eingetragenen Grundkapital
Kreissparkasse Biberach . . . . . . . . . . . . . . . 5,08 711.200
SchmidtBank AG, Hof/Saale . . . . . . . . . . . . 7,50 1.050.000
Gerling-Konzern
Lebensversicherungs-AG, Köln . . . . . . . . . 15,00 2.100.000
VAGO Dreißigste Vermögensverwaltungs
GmbH, Düsseldorf . . . . . . . . . 15,00 2.100.000
DB Value GmbH, Norderfriedrichskoog . . 15,00 2.100.000
Die Kreissparkasse Biberach, Biberach, teilte uns am 9. September 2002 mit, dass sie an unserer
Gesellschaft einen Stimmrechtsanteil von 5,08 % hält.
Die SchmidtBank AG, Hof/Saale, hat uns am 27. September 2002 mitgeteilt, dass sie an unserer
Gesellschaft mit 7,50 % am stimmberechtigten Kapital beteiligt ist. Diese Stimmrechte werden
der Zweiten Beteiligungsgesellschaft der SchmidtBank-Gruppe mbH, Berlin gemäß § 22 Abs. 1
Nr. 1 WpHG zugerechnet. Nach dem Bilanzstichtag hat die SchmidtBank AG sämtliche von ihr
gehaltenen Aktien an institutionelle Investoren verkauft.
Die Gerling Gesellschaft für Vermögens-Management mbH hat uns gemäß § 21 WpHG mitgeteilt,
dass die Gerling-Konzern Lebensversicherungs-AG, Gereonshof, zum 1. April 2002 über
Stimmrechtsanteile in Höhe von 15 % an der Deutsche Beteiligungs AG verfügt.
Herr Wilhelm von Finck jun., Grasbrunn, hat uns mitgeteilt, dass ab dem 22. Oktober 2002 die
VAGO Dreißigste Vermögensverwaltungs GmbH (VAGO), Düsseldorf, 15 % der Stimmrechte an
unserer Gesellschaft hält. Diese Stimmrechte stehen unmittelbar der VAGO zu und werden
Herrn von Finck jun. gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, hat uns mitgeteilt, dass ihrer Tochtergesellschaft DB
Value GmbH, Norderfriedrichskoog, ab dem 25. November 2002 15,00 % der Stimmrechte an
der Deutschen Beteiligungs AG zustehen. Diese Stimmrechte werden der Deutschen Bank AG
gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
(6) Rückstellungen
Angaben in Tsd. € 31.10. 2003 31.10. 2002
Pensionsrückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.705 9.085
Steuerrückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.660 1.020
Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.635 2.444
14.000 12.549
Die Richttafeln von Klaus Heubeck aus dem Jahr 1998 fanden bei der Ermittlung der Pensionsrückstellungen
Anwendung.
151

Die Sonstigen Rückstellungen betreffen maßgeblich personalbezogene Aufwendungen, übernommene
Garantien sowie Kosten des Jahresabschlusses und der Hauptversammlung.
(7) Verbindlichkeiten
Angaben in Tsd. € 31. 10. 2003 31. 10. 2002
Gesamt Restlaufzeit Gesamt Restlaufzeit
bis 1 Jahr bis 1 Jahr
Kreditinstitute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.121 38.121 46.646 46.646
Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . 1.956 1.956 1.634 1.634
Verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . 7.010 7.010 15.570 15.570
Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis . . . 31.219 31.219 30.642 30.642
Sonstige Verbindlichkeiten (davon aus Steuern) 3.969 3.969 2.870 2.870
(523) (523) (564) (564)
82.275 82.275 97.362 97.362
Erläuterungen zur Gewinn-und-Verlust-Rechnung
(8) Erträge aus Finanzanlagen
Angaben in Tsd. € 2002/03 2001/02
Erträge aus Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.559 11.092
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens . . . . . . 1.217 375
7.776 11.467
Die Erträge aus Beteiligungen beinhalten auch anteilige Beteiligungsentgelte aus stillen Beteiligungen,
auf die ein Rechtsanspruch auf Auszahlung, unabhängig vom Jahresergebnis des
Partnerunternehmens, besteht. Der bedeutendere Teil der Beteiligungserträge entfällt auf
Gewinnansprüche.
(9) Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen
Die Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen betreffen im Wesentlichen drei Engagements.
(10) Verluste aus dem Abgang von Beteiligungen
Die Verluste aus dem Abgang von Beteiligungen betreffen hauptsächlich zwei Engagements.
152

(11) Sonstige betriebliche Erträge
Die Sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten unter anderem Erträge aus Dienstleistungsvergütungen
von der Deutschen Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. Fonds I KG, der Deutschen
Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH und der Deutschen Beteiligungsgesellschaft mbH
sowie Erträge aus Beratungstätigkeit.
Daneben wurde im Geschäftsjahr 2002/03 erstmalig ein Gewinnanteil für Managementtätigkeiten
im Zusammenhang mit dem neuen Beteiligungsfonds DBAG Fund IV vereinnahmt. Der
Gewinnanteil wird aus Gründen der besseren Darstellung unter den Sonstigen betrieblichen
Erträgen ausgewiesen.
Weiterhin werden Zuschreibungen zum Buchwert von Beteiligungen in Höhe von 6.101 Tausend
Euro und Erträge mit periodenfremdem Charakter von 188 Tausend Euro (Vorjahr: 302 Tausend
Euro) ausgewiesen.
(12) Personalaufwand
Angaben in Tsd. € 2002/03 2001/02
Löhne und Gehälter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.841 5.922
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung . . . 1.545 1.415
und für Unterstützung (davon für Altersversorgung) . . . . . . . . . (1.015) (934)
7.386 7.337
(13) Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten unter anderem Beratungs- und Prüfungskosten
sowie Kosten für Jahresabschluss und Hauptversammlung. In dieser Position werden
außerdem nicht abziehbare Vorsteuern, Aufwendungen aus Rechtsstreitigkeiten und sonstige
Aufwendungen des Geschäftsbetriebes ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2002/03 sind unter den
sonstigen betrieblichen Aufwendungen auch Aufwendungen für den neuen Beteiligungsfonds
DBAG Fund IV enthalten.
(14) Zinsergebnis
Angaben in Tsd. € 2002/03 2001/02
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 320
Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –1.801 –3.876
–1.554 –3.556
(15) Steuern
Angaben in Tsd. € 2002/03 2001/02
Steuern vom Einkommen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 708 –556
Sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 2
712 –554
153

Die Steuern vom Einkommen resultieren aus einem positiven zu versteuernden Einkommen für
den Veranlagungszeitraum 2003.
Die Gesellschaft ist als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft von der Gewerbesteuer befreit.
Sonstige Angaben
In Höhe von 56.677 Tausend Euro bestanden zum 31. Oktober 2003 sonstige finanzielle Verpflichtungen
durch mögliche Einzahlungsverpflichtungen, die von ausländischen Beteiligungsfonds
jeweils nach Investitionsfortschritt angefordert werden können. Die übrigen sonstigen
finanziellen Verpflichtungen beliefen sich auf 6.705 Tausend Euro und resultieren aus Dauerschuldverhältnissen.
Haftungsverhältnisse:
Angaben in Tsd. € 31.10. 2003 31.10. 2002
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 511 3.677
Sonstige Haftungsverhältnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93.917 108.213
94.428 111.890
Die Gesellschaft hält Beteiligungen an folgenden großen Kapitalgesellschaften, die fünf Prozent
der Stimmrechte überschreiten:
154
Bauer AG, Schrobenhausen
DS Technologie Holding GmbH, Mönchengladbach
Grohmann Engineering GmbH, Prüm
Lignum Technologie AG, Schopfloch
schlott sebaldus AG, Freudenstadt
Zapf GmbH, Bayreuth.
Die Vorstandsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG erhalten jeweils auf Jahresbasis festgelegte
Festbezüge und variable Gehaltskomponenten. Die variablen Gehaltskomponenten
ergeben sich aus einem Tantiemesystem, einem Bonussystem und einem Aktienoptionsprogramm.
Ferner wurden den einzelnen Mitgliedern Ruhegeldzusagen gemacht.
Das Tantiemesystem bewirkt eine Beteiligung am jährlichen Erfolg aller Investments, die bis zum
31. Dezember 2000 zugesagt waren. Die Tantieme wird auf Basis des Ausmaßes des Überschreitens
einer Eigenkapitalrendite vor Steuern und Tantiemen von 15 % berechnet. Dabei
bezieht sich das Eigenkapital kalkulatorisch nur auf die Beteiligungen, die in das Tantiemesystem
einbezogen sind.
Bei dem Bonussystem handelt es sich um einen Anteil am Erfolg der Fundmanagementaktivitäten
der Deutschen Beteiligungs AG. Grundlage bildet dabei ein nach betriebswirtschaftlichen Kriterien
ermitteltes Ergebnis der Managementtätigkeit.
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms erhalten die Vorstandsmitglieder seit dem Jahr 2001
jährlich 70.000 Optionsrechte. Ein Optionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Deutschen
Beteiligungs AG. Das Recht kann frühestens drei Jahre nach der Ausgabe ausgeübt werden
und ist auf maximal fünf Jahre befristet. Ein Ausübungsvorteil ergibt sich erst, wenn die Aktie
der Deutschen Beteiligungs AG bis zur Ausübung eine bessere Performance (einschließlich
Dividendenzahlungen) aufweist als der SDAX. Das Programm ist bis zum 24. März 2006 befristet.

Die Bezüge des Vorstands für das Berichtsjahr betrugen 1.680 Tausend Euro. In den Bezügen
sind erfolgsabhängige Vergütungen in Höhe von 240 Tausend Euro enthalten. Die Bezüge enthielten
keine Beträge auf Basis von Regelungen mit langfristiger Anreizwirkung. Pensionsrückstellungen
für ehemalige Vorstandsmitglieder bestehen in Höhe von 4.991 Tausend Euro.
Bislang wurden folgende Optionsrechte an die Vorstandsmitglieder ausgegeben:
Ausgabedatum Anzahl Optionsrechte Referenzkurs Referenzwert SDAX
Stück € €
11. April 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000 31,39 2.926,74
16. April 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000 20,27 2.456,50
11. April 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000 6,72 1.742,84
Gesamt per 31.10. 2003 210.000
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft verfügten über 484, Aufsichtsratsmitglieder hielten keine
Stückaktien der Deutschen Beteiligungs AG.
Die fixe Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2002/03 auf insgesamt
rund 39 Tausend Euro. Aufgrund des Ausfalls der Dividende wurde keine variable Vergütung
gezahlt. Herr Prof. Dr. h.c. Rolf-Dieter Leister erhielt über die INFRA BERATUNG GmbH im
Geschäftsjahr 2002/03 für erbrachte Beratungsleistungen eine Vergütung in Höhe von rund 137
Tausend Euro (netto). Die Kanzlei White & Case, Feddersen erzielte Vergütungen in Höhe von
rund 25 Tausend Euro (netto).
Im Geschäftsjahr 2002/03 wurden durchschnittlich 48 Arbeitnehmer und drei Auszubildende
beschäftigt.
Eine ausgewählte Gruppe von Mitarbeitern erhielt dieselbe Anzahl von Optionen zum Erwerb
von je einer Aktie der Deutschen Beteiligungs AG wie der Vorstand. Die Optionen können
grundsätzlich zu denselben Bedingungen ausgeübt werden, wie die an den Vorstand ausgegebenen
Optionsrechte. In Einzelfällen kann es aufgrund von geringfügig abweichenden Ausgabezeitpunkten
zu unwesentlichen Abweichungen kommen.
Die Aufstellung des Anteilsbesitzes wird gesondert beim Registergericht in Frankfurt am Main
hinterlegt. Dabei wurden Angaben hinsichtlich des Eigenkapitals und des Ergebnisses des letzten
Geschäftsjahres gemäß § 286 Abs. 3 Nr. 2 HGB unterlassen.
Der Konzernabschluss zum 31. Oktober 2003 wird beim Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main (HR B 52491) hinterlegt.
Die so genannte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde von der Deutschen Beteiligungs
AG abgegeben und auf ihren Internet-Seiten den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.
155

Organe der Gesellschaft
(Darstellung zum 31. Oktober 2003)
Aufsichtsrat
Prof. Dr. Dieter Feddersen, Kronberg (Vorsitzender)
Rechtsanwalt
Pflichtmandate
Drägerwerk AG, Lübeck (Vorsitz)
SAI Automotive AG, Frankfurt am Main (Vorsitz)*
Sauerborn Trust AG, Bad Homburg (stellvertretender Vorsitz)
Tarkett Sommer AG, Frankenthal (Vorsitz)
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Gesellschaft für Industriebeteiligungen Dr. Joachim Schmidt AG & Co. Holding KG,
Berlin (Vorsitz)
Karl Munte Bauunternehmung GmbH & Co. KG, Braunschweig (Vorsitz)
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main
Prof. Dr. h.c. Rolf-Dieter Leister, Luzern (stellvertretender Vorsitzender)
Wirtschaftsberater
Pflichtmandate
Berlinwasser Holding AG, Berlin (Vorsitz)
BÖWE Systec AG, Augsburg
DaimlerChrysler Services (debis) AG, Berlin
Loewe AG, Kronach
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Südwestdeutsche Medien Holding GmbH, Stuttgart
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main
Dr. Hans-Peter Binder, Berg
Direktor der Deutschen Bank AG a.D.
Pflichtmandate
Dierig Holding AG, Augsburg (Vorsitz)
Faber-Castell AG, Stein/Nürnberg (stellvertretender Vorsitz)
Knorr-Bremse AG, München (Vorsitz)
Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH, München
Osram GmbH, München (bis 27. Januar 2003)
Saint-Gobain Oberland AG, Bad Wurzach
SCA Hygiene Products AG, München
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
A.W. Faber-Castell Unternehmensverwaltung GmbH & Co., Stein/Nürnberg
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main
Eberhard Buschmann, München
Sprecher des Vorstands der Wilhelm von Finck AG
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main
156

Dr. Fritz Lehnen, Ratingen (ab 27. März 2003)
Mitglied des Vorstands der MG mg technologies AGag
Pflichtmandate
Dynamit Nobel AG, Troisdorf (bis 31. Oktober 2003)
GEA AG, Bochum (Vorsitz, bis 3. November 2003)
Lurgi AG, Frankfurt am Main (Vorsitz, bis 7. November 2003)
Lurgi Lentjes AG, Düsseldorf (bis 31. Oktober 2003)
Polyamid 2000 AG, Premnitz (bis 30. Oktober 2003)
Vaillant AG, Remscheid (ab 10. Mai 2003)
Zimmer AG, Frankfurt am Main (Vorsitz, bis 3. November 2003)
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main (ab 27. März 2003)
Walter Schmidt, Kaarst (ab 27. März 2003)
Geschäftsführer der Gerling Gesellschaft für Vermögens-Management mbH und
der GERLING INVESTMENT Kapitalanlage GmbH
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main (ab 27. März 2003)
Stefan L. Volk, Köln (bis 27. März 2003)
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gerling Versicherungs-Beteiligungs-AG
(bis 15.11.2002)
Pflichtmandate
SINEUS AG, Hamburg (Vorsitz), (bis 21. November 2002)
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main (bis 27. März 2003)
Prof. Dr. Hans-Jürgen Warnecke, Weil der Stadt (bis 27. März 2003)
Ehemaliger Präsident der Fraunhofer-Gesellschaft (bis 30. September 2002)
Pflichtmandate
Deutz AG, Köln
Dynamit Nobel AG, Troisdorf
Howaldtswerke-Deutsche Werft AG, Kiel (bis 30. Juli 2003)
Jenoptik AG, Jena
Microlog Logistics AG, Lorsch (bis 31. Mai 2003)
MAN Roland AG, Offenbach (bis 31. Mai 2003)
Mahle GmbH, Stuttgart
Wanderer-Werke AG, Augsburg
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Rohde & Schwarz Meßgerätebau GmbH, Memmingen
Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH, Frankfurt am Main (bis 27. März 2003)
157

Vorstand
Wilken Freiherr von Hodenberg, Königstein/Taunus (Sprecher)
Pflichtmandate
Edscha AG, Remscheid (bis 14. Februar 2003)
Unternehmens Invest AG, Wien (Vorsitz)
UNIVEST AG, Wien (Vorsitz)
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Giga-Stream GmbH, Saarbrücken
JCK Holding GmbH Textil KG, Quakenbrück
Quartus Gestion S.A., Paris
DBG Osteuropa-Holding GmbH, Frankfurt am Main (Vorsitz)
Torsten Grede, Frankfurt am Main
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Hochtemperatur Engineering GmbH, Mainz-Kastel (ab 16. Dezember 2002, Vorsitz)
Grohmann Engineering GmbH, Prüm
Otto Sauer Achsenfabrik Keilberg, Bessenbach-Keilberg (stellvertretender Vorsitz)
Helmut Irle, Unterhaching
Pflichtmandate
AKsys Beteiligungs GmbH, Worms (ab 30. April 2003, Vorsitz)
Bauer AG, Schrobenhausen (stellvertretender Vorsitz)
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Faist Automotive GmbH & Co. KG, Krumbach (bis 14. November 2002, stellvertretender Vorsitz)
Hörmann GmbH & Co. Beteiligungs KG, Kirchseeon (stellvertretender Vorsitz)
Zapf GmbH, Bayreuth (Vorsitz)
Reinhard Löffler, Weil der Stadt
Pflichtmandate
Hucke AG, Lübbecke
Lignum Technologie AG, Schopfloch
MHM Modeholding AG, Düsseldorf (bis 29. April 2003, stellvertretender Vorsitz)
schlott gruppe AG, Freudenstadt
transtec AG, Tübingen (stellvertretender Vorsitz)
Victorvox AG, Krefeld (stellvertretender Vorsitz)
Frankfurt am Main, den 1. Dezember 2003
Der Vorstand
Wilken Freiherrr von Hodenberg Torsten Grede
Helmut Irle Reinhard Löffler
* Dieses Mandat fällt unter die Übergangsregelung des §12 EGAktG.
Pflichtmandat: Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Vergleichbare Mandate im In- und Ausland: Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen, jeweils zum 31. Oktober 2003
158

14.6 Lagebericht der Deutschen Beteiligungs AG
I. Marktentwicklung
Der deutsche Private-Equity-Markt insgesamt hat sich im Geschäftsjahr 2002/2003 leicht rückläufig
entwickelt. Wie schon im vorangegangenen Jahr ist der Rückgang der Investitionen
durch Private-Equity-Gesellschaften aber erneut auf Entwicklungen außerhalb des Marktes
zurückzuführen, in dem die Deutsche Beteiligungs AG tätig ist. Für Management-Buy-outs sind
abermals mehr Investitionen getätigt worden als im Jahr zuvor. Waren in den ersten drei Quartalen
des Jahres 2002 ausweislich der Statistik des Bundesverbandes deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften
in Management-Buy-outs knapp 600 Millionen von den Mitgliedern des Verbandes
in Deutschland investiert worden, so waren es in den ersten drei Quartalen 2003 mehr als 850
Millionen Euro. Diesen Anstieg um gut ein Drittel spiegelt auch die Entwicklung der Transaktionen
in dem Marktsegment wider, auf das sich die Deutsche Beteiligungs AG mit ihren Investitionen
konzentriert. Im gesamten Jahr 2002 wurden in Deutschland elf Management-Buy-outs mit
einem Transaktionsvolumen zwischen 50 und 250 Millionen Euro („mittleres Marktsegment“)
registriert. In den ersten zehn Monaten des Jahres 2003 waren es bereits zwölf; das Transaktionsvolumen
in diesem mittleren Marktsegment stieg von rund 1,4 Milliarden Euro im Jahr 2002 auf
1,8 Milliarden Euro. im Jahr 2003 (Januar bis Oktober).
Weltweit hat sich der zuletzt negative Trend im Private-Equity-Geschäft verändert. Auch in den
Vereinigten Staaten von Amerika und wichtigen europäischen Private-Equity-Märkten waren
2001 und 2002 die Investitionen deutlich niedriger als jeweils im Jahr zuvor. Hintergrund war
der scharfe Rückgang der Venture-Capital-Aktivitäten, der durch das wachsende Volumen von
Buy-out-Finanzierungen nicht kompensiert werden konnte. Vorläufige Zahlen auf Basis der
Halbjahreszahlen 2003 lassen den Schluss zu, dass 2003 insgesamt wieder mehr Private-Equity-
Investitionen weltweit registriert werden als 2002.
Dieser globale Markt hat ein Volumen von rund 80 Milliarden Euro – ein Vielfaches dessen, was
den Markt ausmacht, der der Deutschen Beteiligungs AG zugänglich ist. Eine Bewertung der
Marktchancen auf Basis solch globaler Daten wird dem Geschäft der Deutschen Beteiligungs
AG deshalb nicht gerecht. Wir erwarten, dass sich in unserem Marktsegment die positive Entwicklung
des Jahres 2003 fortsetzen wird. Dabei werden drei Faktoren das Beteiligungsgeschäft
in Deutschland auch künftig prägen:
1. Den Anforderungen des Kapitalmarktes entsprechend forcieren Konzerne die Konzentration
auf ihr Kerngeschäft; von Randbereichen trennen sie sich. Darauf waren 2003 die weitaus
meisten Management-Buy-outs zurückzuführen. Es hat sich gezeigt, dass zunehmend aber
auch Finanzierungsgesichtspunkte für die Veräußerung von Tochtergesellschaften oder einzelner
Geschäftseinheiten ausschlaggebend sind.
2. Nach wie vor steht die Börse als Finanzierungsmöglichkeit für wachsende Unternehmen nur
sehr eingeschränkt zur Verfügung; dies gilt auch für die Veräußerung bestehender Unternehmensbeteiligungen.
Der Private-Equity-Markt profitiert von diesen zusätzlichen Investitionsgelegenheiten:
Der erfolglose Versuch, mit einem Teilverkauf über einen Börsengang zusätzliches
Eigenkapital zu gewinnen, kann im Gesamtverkauf des Unternehmens als Management-Buy-out
münden. Aber auch ein abermaliger Management-Buy-out, ein so genannter
Secondary-Buy-out, stellt einen zunehmend bedeutenderen Exit-Kanal dar.
3. Die Veränderung des Kreditvergabeverhaltens der Kreditinstitute, das zum Teil durch die
Ankündigung neuer Eigenkapitalrichtlinien für Banken („Basel II“) ausgelöst wurde, führt zu
einer neuen Situation gerade in mittelständischen Unternehmen. Diese Ursache, aber auch
die Frage nach der Unternehmensnachfolge, wird den Bedarf nach Private-Equity-Kapital
mittelfristig weiter erhöhen.
159

II. Portfolio-Entwicklung
Die Deutsche Beteiligungs AG war am 31. Oktober 2003 an insgesamt 43 Unternehmen oder
Unternehmensgruppen mit Anschaffungskosten von 300 Millionen Euro beteiligt. Im Vorjahr
waren es 49 Unternehmensbeteiligungen mit Anschaffungswerten von 313 Millionen Euro. Da
die wirtschaftliche Entwicklung unseres Auslandsgeschäfts maßgeblich durch die Aktivitäten
der Deutsche Beteiligungsgesellschaft mbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der Deutschen
Beteiligungs AG, bestimmt wird, ist in diesem Bericht die Portfolioentwicklung insgesamt dargestellt.
Die Investitionen des Geschäftsjahres in Unternehmensbeteiligungen betrugen 30,8 Millionen
Euro. Davon entfielen 12,4 Millionen Euro auf das jüngste Beteiligungsengagement Casco Surfaces
GmbH. Zwei weitere Investments wurden im Geschäftsjahr unterzeichnet, der formelle Abschluss
erfolgte jedoch erst nach dem Geschäftsjahresende im November 2003.
Es waren insgesamt sieben vollständige Abgänge von Unternehmensbeteiligungen mit Anschaffungskosten
von 31,7 Millionen Euro zu verzeichnen. Zusammen mit Rückführungen und Teilveräußerungen
im Berichtszeitraum summierten sich die Abgänge des Portfolios auf 44,2 Millionen
Euro. Die Anschaffungskosten des gesamten Beteiligungsportfolios reduzierten sich damit von
313 Millionen Euro im Vorjahr auf 300 Millionen Euro zum 31. Oktober 2003. Die Anzahl der
Unternehmensbeteiligungen ging auf 43 zurück.
III. Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2002/2003 der Deutschen Beteiligungs AG
Gegenüber dem Vorjahr, in dem ein Jahresfehlbetrag in Höhe von 2,0 Millionen Euro auszuweisen
war, wurde im Geschäftsjahr wieder ein Jahresüberschuss erwirtschaftet. Er belief sich auf 0,8
Millionen Euro. Die wesentliche Ursache der Ergebnissteigerung lag in dem deutlich verbesserten
Ergebnis aus dem Beteiligungsmanagement.
Zur leichteren Analyse unserer Geschäftsentwicklung haben wir die Daten der nach handelsrechtlichen
Vorschriften aufgestellten Gewinn-und-Verlust-Rechnung mit den Vorjahresdaten in
folgender Übersicht neu gruppiert:
Veränderung
Angaben in Tsd. € 2002/03 2001/02 in % absolut
Ergebnis aus dem
Beteiligungsgeschäft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.250 20.901 –17,5 –3.651
Ergebnis aus Bewertung/
Risikovorsorge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –15.241 –17.228 11,5 1.987
Ergebnis aus dem
Beteiligungsmanagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . –493 –6.260 92,1 5.767
Ergebnis der
gewöhnlichen Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . 1.516 –2.587 4.103
Jahresüberschuss/
Jahresfehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 804 –2.033 2.837
Ergebnis pro Aktie in Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,06 –0,15 0,21
Erträge, die über Gewinnausschüttungen zuflossen, aber Erträge aus dem Beteiligungsmanagement darstellen, wurden dem Ergebnis aus dem
Beteiligungsmanagement zugerechnet. Erträge aus der Zuschreibung von Beteiligungen die nach handelsrechtlichen Vorschriften unter „Sonstige
betriebliche Erträge“ auszuweisen sind, wurden für die obige Darstellung dem Ergebnis aus Bewertung/Risikovorsorge zugeordnet.
160

III. 1. Ergebnis aus dem Beteiligungsgeschäft
Die Summe der Erträge aus den zahlreichen kleineren Veräußerungen und Gewinnzuweisungen
erreichte nicht den Wert des Vorjahres, der insbesondere auch von hohen Gewinnausschüttungen
geprägt war. Das Ergebnis aus dem Beteiligungsgeschäft lag daher mit 17,2 Millionen Euro
um 3,7 Millionen Euro bzw. 18 Prozent unter dem Vorjahreswert von 20,9 Millionen Euro.
III. 2. Ergebnis aus der Bewertung von Portfolio-Investments
Ziel im Beteiligungsgeschäft sind Veräußerungsgewinne durch die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen
aus dem Beteiligungsportfolio. Unsere Strategie ist die langfristige
Wertsteigerung unserer Beteiligungsengagements, gleichwohl sind im Rahmen der konjunkturellen
oder geschäftlichen Entwicklung der Beteiligungsunternehmen Abschreibungen bzw.
Einzelwertberichtigungen vorzunehmen. Diese beruhen stets auf Einschätzungen der längerfristigen
Werthaltigkeit eines Engagements.
Das Ergebnis aus der Bewertung der Einzelinvestments lag im abgelaufenen Geschäftsjahr mit
einem Wert von –15,2 Millionen Euro um 12 % unter dem hohen Niveau des Vorjahres, das
Wertberichtigungen von 17,2 Millionen Euro aufwies. Hier spielte neben dem Anstieg der
Einzelwertberichtigungen, die sich von 17,2 Millionen Euro auf 21,4 Millionen Euro erhöhten,
insbesondere auch Zuschreibungen bei drei Beteiligungsengagements in Höhe von insgesamt
6,2 Millionen Euro eine wichtige Rolle.
III. 3. Ergebnis aus dem Beteiligungsmanagement
Der Saldo aus den Erträgen aus dem Beteiligungsmanagement und den Aufwendungen für die
Akquisition und das Management des Beteiligungsportfolios war mit –0,5 Millionen Euro nahezu
ausgeglichen und hat sich gegenüber dem Vorjahr um 5,8 Millionen Euro verbessert. Dies ist
insbesondere auf die erstmalig vereinnahmten Managementvergütungen des neu aufgelegten
Parallelfonds DBAG Fund IV und der zum Konzern der Deutschen Beteiligungs AG gehörenden
DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA zurückzuführen. Aus der Strukturierung von Beteiligungstransaktionen
konnten wie im Vorjahr Erträge von 2,3 Millionen Euro vereinnahmt werden.
Die Erträge aus der Vergütung für das Management von Parallelfonds beliefen sich auf 7,9
Millionen Euro Dieser Wert enthält Sondereffekte von 0,8 Millionen Euro, die in den folgenden
Geschäftsjahren entfallen. Außerdem reduzieren sich die Managementvergütungen der desinvestierenden
Fonds im Zeitablauf mit dem fallenden Investitionsvolumen, so dass dieser Wert
nicht fortgeschrieben werden kann. Die Personalkosten blieben weitgehend unverändert bei
7,4 Millionen Euro. Für die Platzierung des neuen Parallelfonds waren Vermittlungsprovisionen
in Höhe von 2,1 Millionen Euro nach 1,5 Millionen Euro im Vorjahr zu bezahlen.
161

III. 4. Jahresüberschuss
Nach dem erstmaligen Jahresfehlbetrag in der Geschichte der DBAG, der sich im Vorjahr auf
–2,0 Millionen Euro belief, konnte wieder ein positiver Jahresüberschuss in Höhe von 0,8 Millionen
Euro ausgewiesen werden. Dieser Ergebnisanstieg um 2,8 Millionen Euro ist überwiegend
auf das deutlich verbesserte Ergebnis aus dem Beteiligungsmanagement zurückzuführen.
Die Ergebnissteigerung wäre ohne die Effekte aus Ertragsteuern noch deutlicher ausgefallen.
Das zeigt sich am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, das sich um 4,1 Millionen
Euro von –2,6 Millionen Euro auf 1,5 Millionen Euro verbessert hat.
Die Eigenkapitalrendite gemessen am Jahresüberschuss des Geschäftsjahres und bezogen auf
das Eigenkapital zu Beginn des Geschäftsjahres belief sich auf 0,5 Prozent. Im Vorjahr war sie
wegen des Verlustes mit –1,2 Prozent negativ.
III. 5. Verwendung des Bilanzgewinns
Der Bilanzgewinn der Deutschen Beteiligungs AG beläuft sich auf 7,8 Millionen Euro, der Konzern
weist einen Bilanzverlust von –2,4 Millionen Euro auf. Angesichts des Bilanzverlustes auf
Konzernebene schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG der Hauptversammlung
vor, den Bilanzgewinn der Deutschen Beteiligungs AG auf neue Rechnung vorzutragen.
IV. Finanz- und Vermögenslage
Zum 31. Oktober 2003 reduzierte sich der Buchwert der Finanzanlagen leicht von 246 Millionen
Euro auf 241 Millionen Euro. Die Netto-Bankverbindlichkeiten, d. h. die Bankkredite abzüglich
der Kontoguthaben, konnten von 46,5 Millionen Euro zum Vorjahresstichtag um 10,9 Millionen
Euro auf 35,6 Millionen Euro zurückgeführt werden. Die Eigenkapitalquote verbesserte sich
dadurch von 60,9 Prozent auf 63,9 Prozent.
V. Risikomanagement
V. 1. Externe Faktoren
Das ungünstige konjunkturelle Umfeld, in dem sich die Deutsche Beteiligungs AG und ihre
Beteiligungsunternehmen bewegen, hatte sich im Laufe des Geschäftsjahres gegenüber dem
Vorjahr nicht wesentlich verändert. Die anhaltend negative Konjunkturlage hat insbesondere
Beteiligungsunternehmen außerhalb Deutschlands getroffen, so dass Einzelwertberichtigungen
auf einige Beteiligungsengagements vorzunehmen waren. Zum Ende des Geschäftsjahres zeigten
sich jedoch erste Anzeichen einer Belebung der Weltwirtschaft mit Nachfrageimpulsen insbesondere
in den Ländern außerhalb Deutschlands.
162

V. 2. Unternehmensspezifische Faktoren
Der Erfolg im Private-Equity-Geschäft hängt von folgenden Faktoren ab:
• Investitionen in Erfolg versprechende Beteiligungen gemäß der Portfolio-Strategie
• Ausbau und Sicherung des Wertes bestehender und neuer Beteiligungen
• Realisierung des geschaffenen Mehrwerts durch laufende Erträge und Veräußerungsgewinne
Dafür sind ein hoch qualifiziertes und motiviertes Mitarbeiterteam sowie ein Netzwerk von Kontakten
für die kontinuierliche Akquisition von Beteiligungen erforderlich. Den hohen Renditechancen
stehen im Einzelfall Abschreibungen von Beteiligungen gegenüber, die ebenfalls
Bestandteil des Private-Equity-Geschäfts sind.
In der Geschäftsabwicklung der Deutschen Beteiligungs AG, das sind die Prüfung und Durchführung
von Unternehmenstransaktionen, spielen operative Risiken nur eine untergeordnete
Rolle angesichts der insgesamt geringen Anzahl von administrativen Geschäftsvorfällen und
der vergleichsweise geringen Mitarbeiterzahl sowie der Einbindung mehrerer Mitarbeiter bei
größeren Einzeltransaktionen.
V. 2.1. Investitionen auf Basis der Portfoliostrategie
Aufgrund der langjährigen Tätigkeit der Deutschen Beteiligungs AG im Private-Equity-Geschäft
wurde eine Strategie formuliert, die unter Berücksichtigung eines ausgewogenen Chancen-/
Risiko-Profils bei Beteiligungsengagements ein hohes Ergebnispotenzial aufweist. Die Deutsche
Beteiligungs AG bevorzugt seit dem Geschäftsjahr 1996/1997 Investitionen im Rahmen von
Mehrheitsübernahmen bzw. in Beteiligungen, in denen sie zusammen mit anderen Finanzinvestoren
die Mehrheit hält. Minderheitsbeteiligungen erfolgen in der Regel nur bei Unternehmen,
für die der Börsengang eine realistische Option oder ein Verkauf der Beteiligung anderweitig
gesichert ist. Um das Risiko zu minimieren, das in der Beteiligung an jungen und kleineren
Unternehmen liegt, beteiligen sich die Konzerngesellschaften der Deutschen Beteiligungs AG
schwerpunktmäßig an bereits etablierten Firmen, deren Jahresumsatz in der Regel 50 Millionen
Euro deutlich übersteigt.
Bei allen Investitionsentscheidungen wird aus Gründen der Risikodiversifikation darauf geachtet,
dass ein einzelnes Investment zehn Prozent des Finanzanlagevolumens des Konzerns nicht
überschreitet. Das größte Investment ist die Beteiligung an der Bauer AG, die aufgrund des
reduzierten Finanzanlagevolumens von 257 Millionen Euro mit 10,7 Prozent diesen Grenzwert
erreicht.
Die Deutsche Beteiligungs AG ist in vielen Branchen engagiert und damit weit diversifiziert.
Dadurch werden Risiken minimiert, die sich aus der Konzentration auf wenige Branchen und
deren wirtschaftliche Entwicklung ergeben können. Gleichwohl hat die Deutsche Beteiligungs
AG Investitionsschwerpunkte. Zum Bilanzstichtag waren 17,0 Prozent des Buchwertes aller
Beteiligungsengagements im Maschinen- und Anlagenbau investiert.
Um die Abhängigkeit von konjunkturellen Entwicklungen in verschiedenen Regionen zu verringern,
wurde das Portfolio regional diversifiziert. Das Ziel, rund ein Drittel des Portfolios im Ausland
zu investieren, ist seit einigen Jahren erreicht. Zum 31. Oktober 2003 belief sich der Wert auf
35,9 Prozent des Buchwertes der Beteiligungsengagements. Dabei entfällt ein Anteil von 28,3
Prozent-Punkten auf Beteiligungsunternehmen, die ihren Firmensitz außerhalb Europas haben.
163

V. 2.2. Ausbau und Sicherung des Wertes der Beteiligungen
Zur Vermeidung bzw. zur Reduzierung von Risiken existiert ein umfassendes Controllingsystem.
Dieses wird ständig weiterentwickelt und optimiert. Die Berichterstattung der Beteiligungsunternehmen
über ihre wirtschaftliche Entwicklung erfolgt grundsätzlich monatlich. Darüber
hinaus übt die Deutsche Beteiligungs AG Aufsichts- und Beiratsmandate in den wesentlichen
Beteiligungsunternehmen aus und kann so frühzeitig auf negative Entwicklungen reagieren.
Lediglich bei zwei ausländischen Fondsinvestments, die zusammen 1,1 Prozent des Portfolio-
Volumens ausmachen, erfolgt keine vierteljährliche Berichterstattung. Die Information über die
aktuellen Entwicklungen erfolgt in diesen Fällen durch unterjährige Kontakte. Trotz aller Maßnahmen
werden auch künftig Wertberichtigungen auf Einzelengagements nicht verhindert werden
können. Deren Auswirkungen auf das Jahresergebnis sollen jedoch u.a. durch die Anlagestrategie
reduziert werden.
Die unternehmerische Begleitung der Beteiligungsunternehmen erfolgt nicht nur in Hinblick
auf die Vermeidung von Risiken, sondern vorrangig mit dem Ziel einer Wertsteigerung. Die
Maßnahmen und Entscheidungen hierfür werden über die Gremien der Beteiligungsunternehmen
angestoßen. Die Motivation der Mitarbeiter und des Vorstands der Deutschen Beteiligungs AG,
sich für eine Maximierung der Gewinne aus den Beteiligungsengagements einzusetzen, wird
durch einen hohen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil sichergestellt.
V. 2.3. Realisierung des Wertes der Beteiligungen
Ein wesentlicher Erfolgsfaktor für das Private-Equity-Geschäft ist die Realisierung von Veräußerungsgewinnen.
Daher prüfen wir schon vor dem Erwerb einer Beteiligung, welche Möglichkeiten
es gibt, sich nach einer Phase der Wertentwicklung wieder von dem Unternehmen zu trennen.
Es werden grundsätzlich keine Beteiligungen eingegangen, für die eine realistische mittelfristige
Veräußerungsperspektive nicht erkennbar ist.
Ferner wird im Laufe eines Geschäftsjahres an den Veräußerungen von mehreren Beteiligungen
gearbeitet, um das Risiko zu verringern, von einem einzelnen Unternehmensverkauf abhängig
zu sein. Trotzdem kann es im Private-Equity-Geschäft zu einer Verzerrung der Vergleichbarkeit
aus Gründen einer Stichtagsbetrachtung zum Geschäftsjahresende kommen. Komplexe Transaktionen,
wie z. B. ein Unternehmensverkauf oder Börsengang, lassen sich nicht immer innerhalb
eines bestimmten Geschäftsjahres abwickeln. Verzögerungen können sich unerwartet
durch Veränderungen im Kapitalmarktumfeld oder aus sonstigen Gründen ergeben. Zum Beispiel
konnte die Veräußerung des Beteiligungsengagements bei der Edscha AG erst Anfang
November 2002, also kurz nach Ende des Geschäftsjahres 2001/2002, abgeschlossen werden,
während die Vorarbeiten und Verhandlungen im Wesentlichen in das Geschäftsjahr 2001/2002
fielen. Der Ertrag aus dieser Transaktion wurde daher im Geschäftsjahr 2002/2003 realisiert.
Neben den Erträgen aus der Veräußerung von Beteiligungen sind auch laufende Erträge aus
den Beteiligungen in Form von Dividenden, Gewinnanteilen und Zinserträgen für das Jahresergebnis
der Deutschen Beteiligungs AG von Bedeutung. Das jährliche Volumen dieser Erträge
ist allerdings begrenzt und variiert mit der Ertrags- und Finanzlage der Beteiligungsunternehmen.
164

VI. Akquisition von Unternehmen
Um einen kontinuierlichen Strom von Unternehmensakquisitionen zu gewährleisten, können
wir auf ein großes nationales und internationales Netzwerk aus Kontakten zu Industrieunternehmen,
Investmentbanken, Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten etc. zurückgreifen. Dazu zählt
auch die Stellung der Deutschen Beteiligungs AG als langjähriger Private-Equity-Partner der
Deutschen Bank AG. Ferner hat die Deutsche Beteiligungs AG einen eigenen Beraterkreis mit
Branchenfachleuten aufgebaut, die neben Branchenkenntnissen auch insbesondere Kontakte
zu Branchenunternehmen einbringen können.
Die Portfoliostrategie mit der Konzentration auf die mehrheitliche Übernahme von größeren
Unternehmen und der Ertragsanspruch haben zur Folge, dass Beteiligungsmöglichkeiten nur
sehr selektiv wahrgenommen werden. Eine Schwankung in der Zahl von Neu-Investitionen im
Zeitvergleich ist für das Geschäft üblich und spiegelt die strengen Kriterien wider, die wir an
profitable Beteiligungen stellen.
VII. Mitarbeiter
Unser Erfolg hängt entscheidend von einem qualifizierten und hoch motivierten Mitarbeiterteam
ab. Seit dem Geschäftsjahr 2001/2002 sind Vorstand und ausgewählte Mitarbeiter im
Beteiligungsmanagement aufgefordert, bei Direktbeteiligungen ein Co-Investment vorzunehmen.
Damit ist das Führungsteam der Deutschen Beteiligungs AG am Erfolg und Misserfolg der
Investments gleichermaßen beteiligt und die Identität der Interessen von Führungsteam und
Deutscher Beteiligungs AG zusätzlich sichergestellt.
Das Co-Investment wird über eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung des Führungsteams realisiert.
Daraus kann den beteiligten Personen ein überproportionaler Ergebnisanteil zufließen,
wenn aus den Investments einer festgelegten Investitionsperiode ein überdurchschnittlicher
Erfolg realisiert wird. Diese Gewinnanteile werden erst ausgezahlt, wenn die Deutsche Beteiligungs
AG bzw. die Investoren des jeweiligen Parallelfonds eine Mindestrendite auf ihr eingesetztes
Kapital realisiert haben. Diese Mindestrendite beträgt zur Zeit 8,0 Prozent per annum.
Die Struktur der Gewinnbeteiligung, ihre Umsetzung und die Stellgrößen entsprechen den
Usancen der Private-Equity-Branche und sind Voraussetzung für die Platzierung von Parallelfonds.
Der Gewinnanteil des Führungsteams erscheint nicht als Aufwand in der Gewinn-und-
Verlust-Rechnung der Deutschen Beteiligungs AG. Er ist für die beteiligten Personen ein Ertrag
aus einem Investment.
Um einen Anreiz zur langfristigen Steigerung des Aktienkurses zu schaffen, wurde von der
Hauptversammlung 2001 ein Aktienoptionsplan über 700.000 Aktienoptionen beschlossen. Es
werden seither in jedem Geschäftsjahr im Anschluss an die Hauptversammlung ausgewählten
Mitarbeitern, die einen positiven Beitrag zur Performance der Aktie leisten können, 70.000
Optionen für je eine Aktie der Deutschen Beteiligungs AG angeboten, weitere 70.000 Optionen
werden den Mitglieder des Vorstands angeboten. Ein eventueller Ausübungsvorteil ergibt sich
aus der Entwicklung des Kurses der Aktie der Deutschen Beteiligungs AG im Vergleich zur Entwicklung
des SDAX. Eine Ausübung ist frühestens drei Jahre nach Ausgabe der Optionen möglich.
Zum Bilanzstichtag waren lediglich die im Jahr 2003 ausgegebenen Optionen werthaltig; der
Optionswert hat am 31. Oktober 2003 3,20 Euro je Option betragen.
165

Darüber hinaus bietet die Deutsche Beteiligungs AG ein motivierendes Arbeitsumfeld, das sich
durch flache Hierarchien, einer auf Teamarbeit basierenden Projektorganisation und durch eine
frühzeitige Übertragung von Verantwortung und Kompetenzen auszeichnet.
Die genannten Aspekte fördern eine langfristige Bindung der Leistungsträger an das Unternehmen.
Die durchschnittliche Betriebszugehörigkeit des Führungsteams beträgt aktuell 9 Jahre.
Die Mitarbeiterzahl hat sich seit dem letzten Bilanzstichtag von 51 auf 50 reduziert; 37 davon
sind in Vollzeit beschäftigt, 7 in Teilzeit. 3 Mitarbeiter nehmen Elternzeit in Anspruch. 3 Auszubildende
werden auf das Berufsleben vorbereitet.
VIII. Nachtragsbericht
Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2002/2003 konnten zwei neue Beteiligungen mit Anschaffungskosten
von 21,9 Millionen Euro erworben werden. Es handelt sich um die Management-Buyouts
der Babcock Borsig Service GmbH und der Preh GmbH. Abgänge und Teilabgänge waren
in Höhe von 10,8 Millionen Euro zu verzeichnen. Davon entfiel der größte Teil auf die Veräußerung
der Beteiligung an der Victorvox AG.
IX. Ausblick
Nach der schwachen konjunkturellen Entwicklung des abgelaufenen Geschäftsjahres zeigen
sich erste Anzeichen einer Belebung der Weltwirtschaft mit Nachfrageimpulsen insbesondere
in den Ländern außerhalb Deutschlands. Auch an den Finanzmärkten zeigt sich eine Besserung
der Stimmungslage in Form steigender Aktienkurse aufgrund verstärkter Risikobereitschaft der
Anleger. Des weiteren sind Anzeichen für zunehmende Aktivitäten im M&A-Markt zu erkennen.
Dies kommt auch dem Private-Equity-Markt und dem für die Deutsche Beteiligungs AG wichtigen
Marktsegment der mittelgroßen Transaktionen zugute. Die Deutsche Beteiligungs AG und ihre
Beteiligungsunternehmen sind gut positioniert, um von diesen Entwicklungen zu profitieren.
Dies hat sich bereits im Kalenderjahr 2003 an der gestiegenen Anzahl von abgeschlossenen
Beteiligungen gezeigt. Es wurden drei Management Buy outs unterzeichnet nachdem in den
beiden Vorjahren nur jeweils eine Transaktion realisiert werden konnte.
Angesichts der langjährigen konjunkturellen Abschwächung und struktureller Aspekte bestehen
allerdings Unsicherheiten über das Ausmaß der konjunkturellen Erholung insbesondere in
Deutschland. Vor diesem Hintergrund und in Hinblick auf die Entwicklung im Segment des Private-
Equity-Marktes sowie der Qualität des bestehenden Portfolios sind wir dennoch zuversichtlich,
dass sich die Deutsche Beteiligungs AG positiv entwickeln wird.
Frankfurt am Main, im Dezember 2003
166

15 Geschäftsgang und Aussichten
Der DBAG-Konzern wird im ersten Quartal des neuen Geschäftsjahres 2003/2004 aufgrund von
Gewinnausschüttungen in Höhe von mehr als 4 Mio. Euro und der Vereinnahmung einer Strukturierungsvergütung
in Höhe von 2,5 Mio. Euro einen Konzernüberschuss in Höhe von rund [•]
Mio. Euro erzielen. Der Vorjahreswert in Höhe von 3,4 Mio. Euro war durch den Ertrag aus der
Veräußerung des Engagements bei der Edscha AG geprägt.
Im aktuellen Geschäftsjahr 2003/2004 wurden zwei neue Beteiligungen mit Anschaffungskosten
von 21,9 Mio. Euro erworben. Es handelt sich um die Management-Buy-outs der Babcock Borsig
Service Gruppe und der Preh GmbH. Abgänge und Teilabgänge waren in Höhe von 15,6 Mio.
Euro zu verzeichnen. Davon entfiel der größte Teil auf die vollständige Veräußerung der Beteiligung
an der Victorvox AG.
Mit Wirkung zum 27. November 2003 hat ein Tochterunternehmen der Gesellschaft im Rahmen
eines Management-Buy-outs insgesamt 9,0 Mio. Euro in die Übernahme der Unternehmen der
Babcock Borsig Service GmbH investiert. Die Parallelfonds der Gesellschaft beteiligten sich
ebenfalls. Die Babcock Borsig Service GmbH hat eine führende Stellung im Kraftwerks-Service-
Markt. Sie wies für das Geschäftsjahr 2002/2003 ein Umsatzvolumen von 383 Mio. Euro aus
und beschäftigt rund 2.100 Mitarbeiter. Das Unternehmen ist außer in Deutschland insbesondere
in Osteuropa, Afrika und in der Golfregion vertreten.
Im November 2003 hat sich die Gesellschaft über ein Tochterunternehmen im Rahmen eines
Management-Buy-out an der Preh GmbH beteiligt und dabei 12,8 Mio. Euro investiert. Daneben
beteiligte sich Fund IV. Die Preh GmbH entwickelt und produziert Mechatroniklösungen
für hochwertige Bedienteile, die in der Automobil- und Industrieelektronik eingesetzt werden.
Das Unternehmen beschäftigt rund 1.700 Mitarbeiter und erzielt einen Jahresumsatz von gut
220 Mio. Euro.
Am 3. Februar 2004 hat die Gesellschaft einen Vertrag zur Übernahme der Otto Sauer Achsenfabrik
Keilberg KG im Rahmen eines Management-Buy-outs unterzeichnet. Die Wirksamkeit des
Vertrages steht unter verschiedenen Bedingungen, die nach Einschätzung der Gesellschaft im
März des Jahres 2004 erfüllt sein werden.
Aufgrund der bereits im Kalenderjahr 2003 gestiegenen Anzahl von abgeschlossenen Beteiligungen
ist die DBAG nach Ansicht der Gesellschaft in ihrem Markt gut positioniert. Es wurden
drei Management-Buy-outs unterzeichnet, nachdem in den beiden Vorjahren nur jeweils eine
Transaktion realisiert werden konnte.
167

Angesichts der langjährigen konjunkturellen Abschwächung und struktureller Aspekte bestehen
allerdings Unsicherheiten über das Ausmaß der konjunkturellen Erholung insbesondere in
Deutschland. Vor diesem Hintergrund und in Hinblick auf die Entwicklung im Segment des Private-
Equity-Marktes sowie der Qualität des bestehenden Portfolios ist der Vorstand zuversichtlich,
dass sich die DBAG im laufenden Geschäftsjahr insgesamt positiv entwickeln wird.
Die Gesellschaft arbeitet zur Zeit an weiteren potentiellen Management-Buy-out-Transaktionen,
die gegebenenfalls noch zu Neuinvestitionen im laufenden Geschäftsjahr führen.
Frankfurt am Main, im Februar 2004
Deutsche Beteiligungs AG
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