Recht kompakt Russische Föderation - IHK Mittlerer Niederrhein

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Gesellschaftsrecht
Ähnlich wie in Deutschland ist auch in Russland die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung die am weitesten verbreitete Gesellschaftsform. Das
russische GmbH-Recht ergibt sich aus den allgemeinen Bestimmungen im
Zivilgesetzbuch (Kapitel 4 „Juristische Personen“, Art. 48-95) sowie dem
GmbH-Gesetz (Nr. 14-FZ) vom 8.2.1998 i.d.F. vom 29.4.2008.
Zur Gründung einer russischen GmbH („obschestvo s ogranitschennoj
otvetstvennostju“, Abkürzung: „OOO“) bedarf es zwei Gründungsdokumente:
Gründungsvertrag („utschreditelnyj dogovor“) und Satzung („ustav“). Als
Organe einer OOO sind zwingend eine Gesellschafterversammlung („obscheje
sobranie utschastnikov obschestva“) und der Geschäftsführer („generalnyj
direktor“) als das alleinige Exekutivorgan der Gesellschaft vorgesehen. In der
Satzung können zusätzlich ein kollektives Exekutivorgan („pravlenije“,
„direkcija“), ein als Aufsichtsorgan tätiges Direktorenrat („sovet direktorov“) und
eine interne Revisionskommission („revisionnaja kommissija“) vorgesehen
werden. Das Mindestkapital einer OOO ist im Art. 14 GmbH-Gesetz als 100-
facher Wert des im Gesetz „Über den Mindestlohn“ genannten Basisbetrages
(100 Rubel) und somit 10.000 Rubel (ca. 270 Euro) angegeben. Es können
Ein-Mann-Gesellschaften gegründet. Es ist aber das sog. „Enkelverbot“ zu
beachten. Danach kann eine Gesellschaft, die selbst nur einen Gesellschafter
hat, keine weitere Ein-Mann-Gesellschaft gründen. Zu wichtigen
Besonderheiten des russischen GmbH-Rechts gehört das jederzeitige
Austrittsrecht der Gesellschafter (Art. 26 GmbH-Gesetz), welches nicht
abbedungen werden kann. Zur Geltendmachung dieses Rechts genügt eine
schriftliche Mitteilung, die die Gesellschaft verpflichtet, innerhalb von sechs
Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, in dem vom Austrittsrecht Gebrauch
gemacht wurde, den tatsächlichen Wert seines Anteils auszuzahlen. Die
Gesetzesnovelle, die u.a. das Austrittsrecht einschränken soll, hat seit 2005 nur
eine der drei notwendigen Lesungen im Parlament absolviert.
Das russische Aktienrecht unterscheidet zwischen geschlossenen und offenen
Aktiengesellschaften. Während sich die Rechtsform der sog. offenen
Aktiengesellschaft („otkrytoje akcionernoje obschestvo“, kurz: „OAO“)
hauptsächlich für größere, v.a. börsennotierte Gesellschaften eignet, weist die
sog. geschlossene Aktiengesellschaft („zakrytoje akcionernoje obschestvo“,
kurz: „ZAO“) Ähnlichkeiten zur Rechtsform OOO auf. Geschlossene
Aktiengesellschaften sind dadurch gekennzeichnet, dass eine offene
Zeichnung von Aktien unzulässig ist. Vielmehr dürfen Aktien nur unter den
Gründungsaktionären oder einem im Voraus bestimmten Personenkreis verteilt
werden.
Rechtsgrundlage für die Gründung von OAO und ZAO bilden Art. 96-104 ZGB
und das Föderale Gesetz Nr. 208-FZ “Über die Aktiengesellschaften“ vom
26.12.1995 i.d.F. vom 29.4.2008.
Die Anzahl der Aktionäre einer ZAO darf maximal 50 betragen, anderenfalls ist
sie in eine OAO umzuwandeln. Das Grundkapital einer ZAO muss mindestens
10.000 Rubel (ca. 270 Euro), das Grundkapital einer OAO 100.000 Rubel (ca.
2.700 Euro) betragen. Die Rechtsform der ZAO stellt eine geeignete Option für
die Gründung einer Tochtergesellschaft oder ein Joint-Venture dar.
Daneben kennt das russische Gesellschaftsrecht noch folgende Rechtsformen:
OHG (“polnoje tovarischestvo“, Art. 69-81 ZGB), KG (“tovarischestvo na vere“,
Art. 82-86 ZGB), Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung (“obschestvo s
dopolnitelnoj otvetstvennostju“, Art. 95 ZGB) und auch eine sog. einfache
Gesellschaft („prostoje tovarischestvo“, Art. 1041-1054 ZGB), die der
bfai, Recht kompakt Russland, Stand: 9/2008