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Financial Covenants in der ... - Roland Berger

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Dr. Sascha Haghani, Steffen Voll, Dr. Matthias Holzamer, Claudia WarnigStudie<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong><strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung


Dr. Sascha Haghani, Steffen Voll, Dr. Matthias Holzamer, Claudia WarnigStudie<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong><strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung


2 |StudieInhalt1. Aktuelle Entwicklungen <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung2. <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> – E<strong>in</strong>führung und Überblick3. <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung –Ergebnisse <strong>der</strong> aktuellen Umfrage von <strong>Roland</strong> <strong>Berger</strong>4. Exkurs – F<strong>in</strong>anzierungsstrategien <strong>in</strong> <strong>der</strong> Krise5. Fazit und AusblickAnsprechpartner3711232627


3 |<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung1. Aktuelle Entwicklungen <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierungVor dem H<strong>in</strong>tergrund <strong>der</strong> Wirtschafts- und F<strong>in</strong>anzkrise entscheidet die Unternehmensf<strong>in</strong>anzierungmehr denn je über die Existenz von Unternehmen.Die Banken haben angesichts herber Verluste ihre Bereitschaft zur Kreditvergabezurückgefahren und s<strong>in</strong>d häufig nur zu Kreditengagements bereit,wenn ihr Ausfallrisiko überschaubar ist o<strong>der</strong> reduziert werden kann.(<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong>) <strong>Covenants</strong> erlauben es Kredit<strong>in</strong>stituten zum e<strong>in</strong>en, gezielterenE<strong>in</strong>fluss auf das Schuldnerunternehmen auszuüben. An<strong>der</strong>erseits helfensie den Banken, Fehlentwicklungen frühzeitig zu erkennen und somit ihrAusfallrisiko zu reduzieren. Daher s<strong>in</strong>d <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> aus <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierunggerade vor dem H<strong>in</strong>tergrund <strong>der</strong> aktuellen Entwicklungenkaum mehr wegzudenken.Für CEOs und CFOs gleichermaßen gibt diese Studie <strong>in</strong> knapper FormAntworten auf folgende Fragen:> Welche konkreten Folgen hat die Krise für die Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung?> Was s<strong>in</strong>d <strong>Covenants</strong>? Welche Arten gibt es?> Wie schätzen Unternehmen die Themen Gläubigerschutz,<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> und Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung aktuellund für die Zukunft e<strong>in</strong>?> Welche f<strong>in</strong>anzwirtschaftlichen Strategien können Unternehmene<strong>in</strong>setzen, um die Krise zu überw<strong>in</strong>den?Zu diesen Themen hat <strong>Roland</strong> <strong>Berger</strong> Strategy Consultants etwa 500 CFOsvon führenden deutschen Unternehmen unterschiedlicher Branchen befragt.Zwei Krisen zur gleichen ZeitWas als Krise des amerikanischen Subprime-Marktes für Immobilien Mitte2007 begann, hat sich <strong>in</strong>zwischen zu e<strong>in</strong>em <strong>in</strong>ternationalen Flächenbrand<strong>der</strong> F<strong>in</strong>anzmärkte ausgeweitet. Den Anfang stellt wohl <strong>der</strong> 2. April 2007 dar:An diesem Tag stellte die "New Century <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> Corporation" – die zweitgrößteAdresse bei <strong>der</strong> Vergabe von Subprime Mortgages <strong>in</strong> den USA –aufgrund massiver Ref<strong>in</strong>anzierungsprobleme Antrag auf Gläubigerschutz.Der weitere Verlauf <strong>der</strong> Krise ist bekannt und lässt sich durch e<strong>in</strong>e e<strong>in</strong>facheAufzählung von Bankennamen kurz zusammenfassen: IKB, Sachsen LB,Northern Rock, Bear Stearns, AIG und allen voran Lehman Brothers, <strong>der</strong>enPleite am 15. September 2008 zugleich den bisherigen Höhepunkt <strong>der</strong>F<strong>in</strong>anz- und den Beg<strong>in</strong>n <strong>der</strong> Weltwirtschaftskrise markierte.


4 |StudieDie realwirtschaftlichen Folgen <strong>der</strong> F<strong>in</strong>anzkrise haben wie<strong>der</strong>um e<strong>in</strong>ezweite Welle von Abschreibungsbedarfen bei den Banken ausgelöst: LautEZB stehen bis 2010 alle<strong>in</strong> die europäischen Kredit<strong>in</strong>stitute zusätzlich zuden bisher erfolgten 367 Milliarden US-Dollar vor e<strong>in</strong>em weiteren Abschreibungsbedarf<strong>in</strong> Höhe von 283 Milliarden US-Dollar. Dieser ist <strong>in</strong>sbeson<strong>der</strong>eauf Ausfälle bei Unternehmenskrediten <strong>in</strong>folge von Insolvenzenzurückzuführen. In den USA könnte e<strong>in</strong>e tiefe Rezession zu erneutenmassiven Verlusten bei Hypothekenkrediten – diesmal <strong>in</strong>sbeson<strong>der</strong>e beiAlt-A-Hypotheken (bessere Bonität als Subprime-Hypotheken) –, Kreditkartenf<strong>in</strong>anzierungenund Studentenkrediten führen.Mittlerweile summieren sich die Verluste <strong>der</strong> Kredit<strong>in</strong>stitute auf 3 BillionenUS-Dollar 1) . Die plötzlich ausgeprägte Liquiditätskrise an den Interbankenmärktenund die sich verschärfende Kreditklemme tragen zusätzlich dazubei, auch die Realwirtschaft schwer <strong>in</strong> Mitleidenschaft zu ziehen: FallendeAktienkurse spiegeln weltweit die stark e<strong>in</strong>getrübten wirtschaftlichen Aussichten<strong>der</strong> Unternehmen wi<strong>der</strong>, und steigende Kosten für den Kreditrisikotransferreflektieren die Gefahr von Firmenpleiten.1) Quelle: The Economist, 14.05.2009


5 |<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierungErschwerend kommt für deutsche Firmen h<strong>in</strong>zu, dass Deutschland als"Exportweltmeister" durch den e<strong>in</strong>brechenden Welthandel beson<strong>der</strong>s hartgetroffen wird: Stark rückläufige Exporte und wegbrechende Auftragse<strong>in</strong>gängebedrohen viele deutsche Unternehmen, die <strong>in</strong> den zurückliegendenMonaten ihre Produktion drastisch zurückfahren mussten. Der massiveNachfragerückgang betrifft vor allem, aber nicht mehr nur Unternehmenaus dem Automobil- und Masch<strong>in</strong>enbausektor. Noch sorgt die Ausweitungvon Kurzarbeit dafür, dass die Arbeitslosenzahlen nicht dramatisch ansteigen.E<strong>in</strong> starker Rückgang <strong>der</strong> Erwerbstätigkeit <strong>in</strong> Deutschland könnte denUnternehmen jedoch neben <strong>der</strong> Auslandsnachfrage auch noch die B<strong>in</strong>nennachfrageals verbleibenden Stützpfeiler entziehen.Somit s<strong>in</strong>d Unternehmen <strong>in</strong> Deutschland <strong>der</strong>zeit von zwei Krisen gleichzeitigbetroffen: von e<strong>in</strong>er realwirtschaftlichen (Umsatz- und Margenrückgang)und e<strong>in</strong>er f<strong>in</strong>anzwirtschaftlichen (F<strong>in</strong>anzmittelverknappung).Die Anzahl von Firmen<strong>in</strong>solvenzen, die sich auf die aktuelle Krisensituationzurückführen lassen, steigt weiter an: Im ersten Halbjahr 2009 lag sie mit16.650 Fällen 14 Prozent über dem Vorjahreszeitraum.


6 |StudieUngeachtet <strong>der</strong> staatlichen Kapitalspritzen für viele große F<strong>in</strong>anz<strong>in</strong>stitutebleiben Bankkredite knapp und teuer. Die Bundesregierung hat deshalbim Rahmen <strong>der</strong> Konjunkturpakete I und II staatliche För<strong>der</strong>programme fürdiejenigen Unternehmen <strong>in</strong>s Leben gerufen, die nach dem 1. Juli 2008 <strong>in</strong>Schwierigkeiten geraten s<strong>in</strong>d. Der <strong>in</strong> diesem Zusammenhang aufgelegte"Wirtschaftsfonds Deutschland" stellt für Unternehmen, welche die Kriterienzur För<strong>der</strong>ung erfüllen, 75 Milliarden Euro an Kreditbürgschaften(auf Bundes- und Bundeslandebene) und 40 Milliarden Euro an Darlehen(u.a. über die Kreditanstalt für Wie<strong>der</strong>aufbau [KfW]) zur Verfügung. Hiervonstehen 15 Milliarden Euro an Darlehen für kle<strong>in</strong>e und mittelständischeUnternehmen (Jahresumsatz unter 500 Millionen Euro) und 25 MilliardenEuro für große Unternehmen (Jahresumsatz über 500 Millionen Euro)bereit.Das Vertrauen <strong>in</strong> die strukturierten Kreditmärkte ist <strong>in</strong> se<strong>in</strong>en Grundfestenerschüttert – was wie<strong>der</strong>um zur Folge hat, dass Banken <strong>der</strong>zeit praktischke<strong>in</strong>e Risiken an Anleger weiterreichen können. Dies wird Unternehmen,die auf Bankkredite angewiesen s<strong>in</strong>d, zu e<strong>in</strong>em Umdenken <strong>in</strong> ihremF<strong>in</strong>anzmanagement zw<strong>in</strong>gen.Die aktuelle Krise kann mehr als e<strong>in</strong> vorübergehendes Phänomen se<strong>in</strong>:Auch wenn sich die Märkte wie<strong>der</strong> stabilisieren, dürften sich die Rahmenbed<strong>in</strong>gungenfür Unternehmen grundlegend geän<strong>der</strong>t haben, sodass dasThema "Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung <strong>in</strong> <strong>der</strong> Krise" voraussichtlich lange auf<strong>der</strong> Agenda von CEOs und CFOs stehen wird.Da sie <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung zunehmend an Bedeutung gew<strong>in</strong>nen,widmet sich diese Studie gezielt <strong>der</strong> Rolle von <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong>.Sie geht aber auch auf an<strong>der</strong>e Formen des Gläubigerschutzes e<strong>in</strong> und gibtAufschluss über Trends und Strategien <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung.


7 |<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung2. <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> – E<strong>in</strong>führung und ÜberblickUnmittelbar vor dem Ausbruch <strong>der</strong> F<strong>in</strong>anzkrise – also <strong>in</strong> Zeiten, <strong>in</strong> denenfast je<strong>der</strong>mann bzw. jedes Unternehmen Kredite ohne größere Restriktionenerhalten konnte –, waren <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> manchen F<strong>in</strong>anzierungskreisenquasi <strong>in</strong> Vergessenheit geraten o<strong>der</strong> führten als "Covenant Lights" e<strong>in</strong>Schattendase<strong>in</strong>. Jetzt stehen sie wie<strong>der</strong> auf <strong>der</strong> Agenda von CFOs ganzoben:<strong>Covenants</strong> s<strong>in</strong>d Verpflichtungen des Kreditnehmers, welche die f<strong>in</strong>anzierendeBank und das Kredit nehmende Unternehmen im Rahmen vonKreditverträgen <strong>in</strong>dividuell vere<strong>in</strong>baren. Diese Vere<strong>in</strong>barungen sollenden gegensätzlichen Interessenlagen <strong>der</strong> beiden Parteien Rechnungtragen: Ziel <strong>der</strong> Bank ist es, das Kreditausfallrisiko zu reduzieren, <strong>in</strong>demsie möglichst frühzeitig über negative Entwicklungen des Kreditnehmers<strong>in</strong>formiert wird und sich für diesen Fall umfassende Kündigungsrechteoffenhält. Dagegen liegt es im Interesse des Kreditnehmers, die unternehmerischeFreiheit zu erhalten, die Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung und dieLiquidität zu sichern und ke<strong>in</strong>er überaschenden Kreditkündigung ausgesetztzu se<strong>in</strong>. Im Pr<strong>in</strong>zip s<strong>in</strong>d <strong>Covenants</strong> Kriterien, die rechtzeitig die Verän<strong>der</strong>ungunternehmensspezifischer Rahmendaten anzeigen, auf denen<strong>der</strong> Kreditvertrag basiert. Auf diese Weise können die Vertragsparteienproaktiv Gegenmaßnahmen e<strong>in</strong>leiten.Im Jahr 2008 trafen laut <strong>der</strong> Rat<strong>in</strong>gagentur Moody's 45 Prozent <strong>der</strong>europäischen Unternehmen mit e<strong>in</strong>em niedrigen Kreditausfallrisiko(Investment Grade) und 75 Prozent <strong>der</strong> Firmen mit e<strong>in</strong>em hohenAusfallrisiko (Non-Investment Grade) Kreditvere<strong>in</strong>barungen, die<strong>Covenants</strong> enthalten.Grundsätzlich unterscheidet man zwischen positiven und negativen<strong>Covenants</strong> bzw. zwischen General <strong>Covenants</strong>, Information <strong>Covenants</strong>und <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong>.


8 |StudieZu den General <strong>Covenants</strong> gehören allgeme<strong>in</strong>e Aspekte, die für die Kreditbeziehungbedeutend s<strong>in</strong>d, etwa die E<strong>in</strong>haltung von Betriebsgenehmigungen,die Festlegung <strong>der</strong> für die Unternehmenspublizität maßgeblichen Rechnungslegungsstandardssowie <strong>der</strong> Abschluss von Versicherungen, die für dieUnternehmenstätigkeit notwendig s<strong>in</strong>d. Auch die Offenlegung wesentlicherEreignisse, welche die weitere geschäftliche Entwicklung beziehungsweisedie F<strong>in</strong>anzierungs- und Liquiditätssituation des Unternehmens bee<strong>in</strong>flussen,gehört zu den General <strong>Covenants</strong>: In diese Kategorie zählen unter an<strong>der</strong>emAusschüttungen von Gesellschaftsvermögen (<strong>in</strong> Form von Dividenden o<strong>der</strong>Aktienrückkäufen), wesentliche Investitionen, Aufnahmen neuer, <strong>in</strong>sbeson<strong>der</strong>evorrangiger Kreditverb<strong>in</strong>dlichkeiten, Übernahmen von Bürgschaften,Garantien o<strong>der</strong> ähnlichen Verpflichtungen zugunsten Dritter sowie die Zurverfügungstellungvon jetzigen o<strong>der</strong> zukünftigen Vermögensgegenständenals Sicherheiten für an<strong>der</strong>e Gläubiger. Zudem kann die Zustimmungspflichtbeim Verkauf wesentlicher Vermögensgegenstände (z.B. Grundstücke undGebäude), bei Unternehmensakquisitionen sowie beim Wechsel <strong>der</strong> Unternehmenskontrollevere<strong>in</strong>bart werden. Dies s<strong>in</strong>d dann sogenannte "Changeof control"-Klauseln. Konkret könnte e<strong>in</strong>e solche Klausel etwa <strong>in</strong> <strong>der</strong> Zustimmungspflichtbeim Verkauf von mehr als 50 Prozent <strong>der</strong> Unternehmensanteilebestehen.


9 |<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierungInformation <strong>Covenants</strong> beziehen sich e<strong>in</strong>erseits auf die Offenlegung von<strong>in</strong>ternen Unternehmensdaten sowie F<strong>in</strong>anz<strong>in</strong>formationen: Dazu gehörenbeispielsweise Jahresabschlüsse, Quartals- und Monatsabschlüsse, e<strong>in</strong>Bus<strong>in</strong>essplan für m<strong>in</strong>destens drei Jahre (mit Gew<strong>in</strong>n- und Verlustrechnung,Bilanz, Cashflow-Rechnung und Investitionsplan) sowie e<strong>in</strong>e Liquiditätsplanung,d.h. e<strong>in</strong>e direkte Planung sämtlicher E<strong>in</strong>- und Auszahlungen.Weiterh<strong>in</strong> zählen auch Informationen über mögliche Rat<strong>in</strong>g-Herabstufungenvon externen Agenturen zu den Information <strong>Covenants</strong>. Solche Bonitätsverschlechterungenkönnen zu höheren Z<strong>in</strong>saufschlägen und damit Kreditz<strong>in</strong>senführen.<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong>, die sich auch als Kapitalstrukturauflagen umschreibenlassen, stellen im Rahmen <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung die bedeutendsteUntergruppe von <strong>Covenants</strong> dar. Sie beziehen sich auf die f<strong>in</strong>anzielle Situationdes Kreditnehmers und verpflichten diesen, während <strong>der</strong> Kreditlaufzeitbestimmte Kennzahlen zum Eigenkapital, zur Verschuldung, zum Ertrago<strong>der</strong> zur Liquidität e<strong>in</strong>zuhalten. Diese Zielvorgaben sollen es ermöglichen,die wirtschaftliche und f<strong>in</strong>anzielle Lage des Kreditnehmers zu erfassen.<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> fungieren damit als Indikatoren zur Früherkennungvon Krisen: Wenn e<strong>in</strong>zelne <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> nicht mehr e<strong>in</strong>gehaltenwerden, ist dies e<strong>in</strong> wichtiger H<strong>in</strong>weis auf e<strong>in</strong>e verschlechterte Lage desUnternehmens. Indem sie dem Unternehmen f<strong>in</strong>anzielle Diszipl<strong>in</strong> auferlegen,tragen <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> dazu bei, das Ausfallrisiko zu senken.So können sie auch <strong>in</strong>direkt auf die Geschäftsführung E<strong>in</strong>fluss nehmen,wenn wesentliche Entscheidungen (z.B. Investitionen) dazu führen können,dass ihre E<strong>in</strong>haltung gefährdet ist (z.B. im Rahmen e<strong>in</strong>er steigendenVerschuldung). <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> s<strong>in</strong>d damit M<strong>in</strong>destanfor<strong>der</strong>ungen andie künftige Vermögens-, F<strong>in</strong>anz- und Ertragslage. Sie werden mit exaktenGrenzwerten (Ober- bzw. Untergrenzen) – sowohl <strong>in</strong> absoluter Form alsauch <strong>in</strong> Form von Verhältnisangaben – <strong>in</strong> den Kreditverträgen ausformuliertund festgesetzt.Arten von <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong>Die <strong>in</strong> <strong>der</strong> Kreditpraxis am häufigsten verwendete Klausel zur Eigenkapitalausstattungist das Net Worth Requirement. Diese Klausel verlangt, dassdas Eigenkapital des Kreditnehmers e<strong>in</strong>en bestimmten, <strong>in</strong> absoluten Zahlenfestgelegten Betrag nicht unterschreitet. Dabei wird häufig vorgesehen, dass<strong>der</strong> vere<strong>in</strong>barte M<strong>in</strong>destbetrag während <strong>der</strong> Kreditlaufzeit kont<strong>in</strong>uierlichansteigt (Step-up-Provision). Somit wird sichergestellt, dass die im Unternehmenerzielten Gew<strong>in</strong>ne zur Eigenf<strong>in</strong>anzierung verwendet und nicht<strong>in</strong> ihrer Gesamtheit an die Anteilseigner ausgeschüttet werden.


10 |Studie<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> regeln zudem <strong>in</strong>sbeson<strong>der</strong>e die (maximale) Höhe <strong>der</strong>Verschuldung des Kreditnehmers. Die Regelung erfolgt meist, <strong>in</strong>dem <strong>der</strong>Verschuldungsgrad (Leverage/Gear<strong>in</strong>g Ratio) festgelegt wird, wobei Passivpositionen<strong>der</strong> Bilanz <strong>in</strong> Relation zue<strong>in</strong>an<strong>der</strong> gebracht werden. Dabei darfdie Summe <strong>der</strong> Verb<strong>in</strong>dlichkeiten im Verhältnis zum Eigenkapital e<strong>in</strong>evere<strong>in</strong>barte Obergrenze nicht übersteigen. Die absolute Obergrenze für diezugelassene Verschuldung ist demzufolge abhängig von <strong>der</strong> Eigenkapitalausstattungdes Schuldnerunternehmens: Mit steigendem Eigenkapital –z.B. <strong>in</strong>folge e<strong>in</strong>es Gew<strong>in</strong>nvortrags o<strong>der</strong> e<strong>in</strong>er Kapitalerhöhung – darf <strong>der</strong>Kreditnehmer die Verschuldung proportional entsprechend ausweiten,woh<strong>in</strong>gegen umgekehrt e<strong>in</strong>e geschmälerte Eigenkapitalbasis (z.B. <strong>in</strong>folgevon Verlusten) e<strong>in</strong>e Rückführung <strong>der</strong> Verschuldung erfor<strong>der</strong>lich macht.Während bei den Eigenkapital- und Verschuldungsklauseln die Fähigkeitzur endfälligen Rückzahlung des Kreditvolumens an die Kapitalgeber imVor<strong>der</strong>grund steht, dienen auf den Ertrag abstellende Klauseln als Maßstabdafür, ob <strong>der</strong> Kreditnehmer den periodisch wie<strong>der</strong>kehrenden Kapitaldienst(Z<strong>in</strong>s und Tilgung) erbr<strong>in</strong>gen kann. In <strong>der</strong> Praxis f<strong>in</strong>den sich diesbezüglich<strong>in</strong>sbeson<strong>der</strong>e folgende Kennzahlen, die Ertrags- (z.B. EBITDA als "cashflownahe"Kennzahl) bzw. Cashflow-Größen zu Bilanz- bzw. Aufwandspositionenzue<strong>in</strong>an<strong>der</strong> <strong>in</strong> Bezug setzen:> Debt Service Cover Ratio (Schuldendienstdeckungsgrad) als Verhältnisvon Cashflow, <strong>der</strong> dem Schuldendienst zur Verfügung steht, zumperiodenrelevanten Schuldendienst (Z<strong>in</strong>s + Tilgung)> Leverage Ratio (Nettoverschuldungsgrad) als Verhältnis von Nettoverschuldungzu EBITDA> EBITDA Interest Cover (Z<strong>in</strong>sdeckungsgrad) als Verhältnisvon EBITDA zu Z<strong>in</strong>saufwandNeben <strong>der</strong> Eigenkapitalausstattung, <strong>der</strong> Verschuldung und dem Ertragdeterm<strong>in</strong>iert auch die Liquidität des Schuldnerunternehmens e<strong>in</strong> kurzfristigesInsolvenz- und damit Kreditausfallrisiko. Deshalb sehen <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong><strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> e<strong>in</strong>igen Fällen die E<strong>in</strong>haltung bestimmter Liquiditätsanfor<strong>der</strong>ungenvor. Liquiditätsklauseln (Current Ratios) sollen sicherstellen, dasswährend <strong>der</strong> Kreditlaufzeit beim Kreditnehmer die (kurzfristig) realisierbarenMittel (z.B. liquide Mittel, Bankguthaben, Vorratsvermögen) diekurzfristigen (z<strong>in</strong>stragenden) Verb<strong>in</strong>dlichkeiten um e<strong>in</strong> festgelegtes Maßübersteigen. Weiterh<strong>in</strong> ist e<strong>in</strong> sogenanntes Capex-Limit-Covenant – als e<strong>in</strong>ekumulierte Obergrenze für Investitionen, die das Kredit nehmende Unternehmennicht überschreiten darf – e<strong>in</strong> liquiditätssteuerndes Instrumentfür den Kreditgeber.


12 |Studie


13 |<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierungBei <strong>der</strong> aktuellen Umfrage wurden nun ausschließlich Unternehmen aus<strong>der</strong> Kreditnehmer-Perspektive befragt. Ziel war es, <strong>der</strong>en E<strong>in</strong>schätzung zudiesem Thema zu verstehen und herauszuf<strong>in</strong>den, wie sie die Bedeutung undStruktur von <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> beurteilen. Zusätzlich wurde – wie obenaufgeführt – untersucht, welche Trends <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierungdie Kreditnehmer wahrnehmen und wie sie diese e<strong>in</strong>schätzen.Die Befragung führte zu folgenden Kernergebnissen:1. Nahezu je<strong>der</strong> Kreditvertrag weist General Covenant auf. (<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong>)<strong>Covenants</strong> s<strong>in</strong>d das bedeutendste Gläubigerschutz<strong>in</strong>strument <strong>in</strong>Kreditverträgen.2. EBITDA Interest Cover und Leverage Ratio s<strong>in</strong>d die mit Abstandwichtigsten <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong>.3. E<strong>in</strong> Covenant-Bruch führt nur <strong>in</strong> wenigen Fällen zu e<strong>in</strong>er unmittelbarenKreditkündigung. Über die Nachverhandlung <strong>der</strong> Kreditverträge, Anpassungenvon Kreditkonditionen und Zahlung e<strong>in</strong>er Waiver Fee wird meiste<strong>in</strong>e Lösung erreicht.4. Die befragten Unternehmen sehen ihren strategischen Handlungsspielraumdurch <strong>Covenants</strong> e<strong>in</strong>geschränkt. Ihrer Me<strong>in</strong>ung nach wird diespezifische Markt- und Branchensituation bei <strong>der</strong> Festlegung von<strong>Covenants</strong> nur unzureichend berücksichtigt.5. Für die nächsten 6 bis 12 Monate erwartet e<strong>in</strong>e große Mehrheit <strong>der</strong>befragten Unternehmen zunehmende Schwierigkeiten bei <strong>der</strong> Kapitalbeschaffung(<strong>in</strong>sbeson<strong>der</strong>e von Fremdkapital), striktere Kreditvergabekriteriensowie <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> beson<strong>der</strong>s bei Neukreditaufnahmen.Im Vergleich mit den Ergebnissen <strong>der</strong> vorherigen Studie zeigen sich zahlreicheGeme<strong>in</strong>samkeiten <strong>in</strong> den Kernergebnissen, da die zugrunde liegendenKreditverträge identisch s<strong>in</strong>d, jedoch lediglich aus verschiedenen Perspektiven(Kreditgeber und -nehmer) betrachtet werden. Interessant istjedoch <strong>der</strong> wesentliche Unterschied, dass die Kreditgeber-Seite davon ausgeht,<strong>Covenants</strong> würden <strong>in</strong>sbeson<strong>der</strong>e das Geschäftsmodell des Schuldnersund die spezifische Markt- und Branchensituation berücksichtigen. Aus <strong>der</strong>Perspektive <strong>der</strong> Kreditnehmer werden diese spezifischen Begebenheiten bei<strong>der</strong> Festlegung von <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> Kreditverträgen jedoch nur unzureichendberücksichtigt.


14 |StudieNahezu je<strong>der</strong> Kreditvertrag be<strong>in</strong>haltet General <strong>Covenants</strong>Bei General <strong>Covenants</strong> werden positive und negative <strong>Covenants</strong> unterschieden.Positive <strong>Covenants</strong> s<strong>in</strong>d <strong>in</strong> nahezu allen Kreditverträgen enthalten:96 Prozent <strong>der</strong> teilnehmenden Unternehmen geben an, dass positive<strong>Covenants</strong> bei ihnen im Rahmen von Kreditverträgen verwendet werden.Negative <strong>Covenants</strong> dagegen s<strong>in</strong>d nur bei 76 Prozent <strong>der</strong> teilnehmendenUnternehmen Bestandteil <strong>der</strong> Kreditverträge.Bei den Unternehmen, die positive <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> ihren Kreditverträgenverwenden, s<strong>in</strong>d dies mit Abstand am häufigsten Informationspflichten(98 Prozent <strong>der</strong> Unternehmen), gefolgt von Versicherungspflichten(51 Prozent). Fremdkapitalgeber möchten das Risiko für e<strong>in</strong>en Kreditausfallm<strong>in</strong>imieren und die Möglichkeit haben, frühzeitig gegenzusteuern.Die Informationen, welche die Unternehmen zur Verfügung stellen, s<strong>in</strong>ddie wichtigste Grundlage zur Kontrolle und zur E<strong>in</strong>leitung von eventuellenGegenmaßnahmen. Deshalb wenden praktisch alle Kreditgeber entsprechende<strong>Covenants</strong> an. Die Fixierung des Rechnungslegungsstandards isth<strong>in</strong>gegen nur von untergeordneter Bedeutung (31 Prozent <strong>der</strong> Unternehmen,die positive <strong>Covenants</strong> verwenden). E<strong>in</strong> Großteil <strong>der</strong> befragten Unternehmen(63 Prozent) bilanziert bereits <strong>in</strong> IFRS, sodass es <strong>in</strong> vielen Fällennicht notwendig ist, die Rechnungslegungsstandards, auf <strong>der</strong>en GrundlageF<strong>in</strong>anzzahlen des Schuldners an den Kapitalgeber weitergegeben werden,weiter festzulegen.Die wichtigsten negativen <strong>Covenants</strong> betreffen E<strong>in</strong>schränkungen (bzw.Verbote o<strong>der</strong> Zustimmungsrechte) h<strong>in</strong>sichtlich <strong>der</strong> Zurverfügungstellungvon Vermögensgegenständen als Sicherheiten für an<strong>der</strong>e Gläubiger (79 Prozent<strong>der</strong> Unternehmen, die negative <strong>Covenants</strong> verwenden), bei <strong>der</strong> Aufnahmezusätzlicher Kreditverb<strong>in</strong>dlichkeiten (77 Prozent) und außerordentlicheKündigungsrechte bei e<strong>in</strong>em Gesellschafterwechsel (67 Prozent).Weitere negative <strong>Covenants</strong>, die im Rahmen <strong>der</strong> Untersuchung genanntwurden, betreffen E<strong>in</strong>schränkungen bei Akquisitionen bzw. Unternehmensverkäufen,die Übernahme von Bürgschaften o<strong>der</strong> Dividendenausschüttungen.Die Kapitalgeber versuchen durch <strong>der</strong>artige <strong>Covenants</strong>, e<strong>in</strong>en übermäßigenLiquiditätsabfluss außerhalb des normalen Geschäftsablaufs,beispielsweise durch Akquisitionen o<strong>der</strong> Dividenden, zu verh<strong>in</strong><strong>der</strong>n bzw.e<strong>in</strong>e M<strong>in</strong><strong>der</strong>ung des Wertes ihrer Sicherheiten zu vermeiden, etwa durchAufnahme zusätzlicher besicherter Kreditl<strong>in</strong>ien. Verstößt e<strong>in</strong> Unternehmengegen diese negativen <strong>Covenants</strong>, kann <strong>der</strong> Gläubiger sich die Kündigunge<strong>in</strong>er Kreditl<strong>in</strong>ie vorbehalten.


15 |<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> s<strong>in</strong>d das bedeutendste Gläubigerschutz<strong>in</strong>strumentIn den Kreditverträgen von 76 Prozent <strong>der</strong> Unternehmen, die an <strong>der</strong> Studieteilgenommen haben, liegen <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> als Gläubigerschutz<strong>in</strong>strumentvor. Kreditsicherheiten werden h<strong>in</strong>gegen nur bei 57 Prozent<strong>der</strong> Unternehmen angewandt. Der Anteil <strong>der</strong> Unternehmen, die lediglichgesetzliche Gläubigerschutz<strong>in</strong>strumente wie etwa e<strong>in</strong> M<strong>in</strong>destkapital verwenden,ist mit 6 Prozent sehr ger<strong>in</strong>g. In den meisten Kreditverträgen werdenalso entwe<strong>der</strong> <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> o<strong>der</strong> Kreditsicherheiten, <strong>in</strong> vielenFällen auch beide Instrumente, e<strong>in</strong>gesetzt. Möchte e<strong>in</strong> UnternehmenFremdkapital aufnehmen, so wird sich <strong>der</strong> Kapitalgeber mithilfe von <strong>Covenants</strong>und Kreditsicherheiten vor e<strong>in</strong>em Kreditausfall schützen wollen undsich nicht nur auf die gesetzlich vorgeschriebenen Gläubigerschutz<strong>in</strong>strumenteberufen.EBITDA Interest Cover und Leverage Ratio s<strong>in</strong>d die mit Abstandwichtigsten <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong>76 Prozent <strong>der</strong> teilnehmenden Unternehmen verwenden <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong><strong>in</strong> Kreditverträgen. Insbeson<strong>der</strong>e solche <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong>, die sichauf den Unternehmensertrag (EBITDA) bzw. den Cashflow und damit aufdie laufende Schuldendienstfähigkeit beziehen, s<strong>in</strong>d hierbei von großerBedeutung, etwa EBITDA Interest Cover (64 Prozent <strong>der</strong> Unternehmen, die<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> verwenden) o<strong>der</strong> e<strong>in</strong>e Obergrenze für jährliche Investitionenbzw. e<strong>in</strong> Capex Limit (31 Prozent). Bilanzielle Verschuldungskennzahlenwie Leverage Ratio (59 Prozent) und Debt/Equity Ratio (28 Prozent)werden <strong>in</strong> Kreditverträgen ebenfalls häufig verwendet. Folglich ist während<strong>der</strong> Kreditlaufzeit neben e<strong>in</strong>em zielgerichteten Kapitalstrukturmanagement<strong>in</strong>sbeson<strong>der</strong>e e<strong>in</strong>e kont<strong>in</strong>uierliche, positive operative Unternehmensentwicklungentscheidend, um Covenant-Verstöße zu vermeiden. In <strong>der</strong> Regelsehen <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> e<strong>in</strong>e gewisse Flexibilität für Abweichungen vor.Kommt es dennoch zu e<strong>in</strong>em Covenant-Bruch, hat <strong>der</strong> Gläubiger gemäßKreditvertrag gewisse Rechte, beispielsweise e<strong>in</strong> außerordentliches Kündigungsrecht.


16 |StudieBei <strong>der</strong> vorangegangenen Studie hatten die Kredit gebenden Banken ebenfallsEBITDA Interest Cover als wichtigstes <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> Covenant gewertet;61 Prozent <strong>der</strong> befragten Banken maßen diesem <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> Covenant e<strong>in</strong>ehohe Bedeutung bei. Als ebenfalls bedeutend stuften sie den cashflowbasiertenDebt Service Cover Ratio (52 Prozent), Leverage Ratio (56 Prozent)und Debt/Equity Ratio (32 Prozent) e<strong>in</strong>. Somit ist das Ergebnis <strong>der</strong>beiden Studien weitgehend ähnlich; lediglich beim Debt Service CoverRatio werden Unterschiede bei <strong>der</strong> E<strong>in</strong>schätzung <strong>der</strong> Relevanz deutlich(28 Prozent aus Sicht <strong>der</strong> Unternehmen).Covenant-Verletzungen führen nur <strong>in</strong> wenigen Fällen zu e<strong>in</strong>er KreditkündigungBei 55 Prozent <strong>der</strong> befragten Unternehmen ist bisher ke<strong>in</strong> Covenant-Brucherfolgt. Bei e<strong>in</strong>em Covenant-Bruch kam es außerdem nur <strong>in</strong> Ausnahmefällenzu e<strong>in</strong>er Kreditvertragskündigung, die dem Gläubiger <strong>in</strong> <strong>der</strong> Regel vertraglichzusteht. Zunächst ergriffen die Kreditgeber an<strong>der</strong>e Maßnahmen: Sieerhoben e<strong>in</strong>e Gebühr bzw. e<strong>in</strong>e sogenannte Covenant Waiver Fee (20 Prozent),verhandelten den Kreditvertrag nach und passten dabei zukünftige<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> an (18 Prozent) o<strong>der</strong> zwangen das Unternehmen zuan<strong>der</strong>en Gegenmaßnahmen (14 Prozent), etwa <strong>der</strong> E<strong>in</strong>leitung von Kostensenkungsmaßnahmeno<strong>der</strong> dem Verkauf unprofitabler Unternehmensteile.


17 |<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierungAuf Basis dieser Maßnahmen können sich Kreditgeber und -nehmer oftdarauf e<strong>in</strong>igen, den Kredit weiterzuführen, wobei die Kredit gebende Bank<strong>in</strong> zahlreichen Fällen <strong>in</strong>direkt <strong>in</strong> die Führung e<strong>in</strong>es <strong>in</strong> Schwierigkeiten geratenenUnternehmens e<strong>in</strong>greifen kann. Dies ist <strong>in</strong>sbeson<strong>der</strong>e dann <strong>der</strong> Fall,wenn <strong>der</strong> Kreditgeber gewisse strategische und operative Gegenmaßnahmenunter Androhung e<strong>in</strong>er Kreditkündigung e<strong>in</strong>for<strong>der</strong>t. Jedoch könnenhier durch e<strong>in</strong>e Waiver Fee und die Anpassung von Kreditkonditionen wiedes Z<strong>in</strong>ssatzes umfangreiche Kosten auf das Unternehmen zukommen,die dessen f<strong>in</strong>anzielle Situation weiter belasten.Interessanterweise haben lediglich 22 Prozent <strong>der</strong> Unternehmen e<strong>in</strong>e Anpassung<strong>der</strong> Kreditkonditionen bzw. <strong>in</strong>sbeson<strong>der</strong>e des Z<strong>in</strong>ssatzes h<strong>in</strong>nehmenmüssen. Dieser Anteil entspricht etwa zwei Drittel <strong>der</strong> Unternehmenmit Covenant-Bruch, bei denen <strong>der</strong> Kreditvertrag nicht gekündigt wurde.Dies wi<strong>der</strong>spricht vergleichsweise deutlich dem Ergebnis <strong>der</strong> vorangegangenStudie, <strong>in</strong> <strong>der</strong> 81 Prozent <strong>der</strong> befragten Banken geäußert hatten, e<strong>in</strong>Covenant-Bruch habe unter an<strong>der</strong>em zu e<strong>in</strong>er Kreditz<strong>in</strong>serhöhung geführt.Bei 8 Prozent <strong>der</strong> befragten Unternehmen kam es bereits zu e<strong>in</strong>er Kreditkündigung,was jedoch e<strong>in</strong>em vergleichsweise kle<strong>in</strong>eren Anteil <strong>der</strong> Unternehmenmit Covenant-Bruch entspricht. Generell ist davon auszugehen,dass Gläubiger <strong>in</strong>sbeson<strong>der</strong>e dann den Kredit fällig stellen werden, wennsie dem Unternehmen trotz Anpassung <strong>der</strong> Kreditkonditionen o<strong>der</strong> sonstigerMaßnahmen nicht mehr zutrauen, den Kredit <strong>in</strong> <strong>der</strong> Zukunft zu bedieneno<strong>der</strong> angepasste <strong>Covenants</strong> e<strong>in</strong>zuhalten.Bei <strong>der</strong> Implementierung von <strong>Covenants</strong> greift man auf externe Berater zurückÜber die Hälfte <strong>der</strong> befragten Unternehmen (55 Prozent) engagiert bei <strong>der</strong>Implementierung von <strong>Covenants</strong> externe Berater. Wie bereits ausgeführt,nutzen etwa drei Viertel <strong>der</strong> Unternehmen <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> o<strong>der</strong> negative<strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> ihren Kreditverträgen. Insofern ist <strong>der</strong> E<strong>in</strong>satz von Beraternbei <strong>der</strong> Implementierung von <strong>Covenants</strong> relativ verbreitet, was aufzunehmend komplexere Covenant-Strukturen <strong>in</strong> Kreditverträgen h<strong>in</strong>weist,die e<strong>in</strong>e Unterstützung erfor<strong>der</strong>lich machen. Insbeson<strong>der</strong>e die Expertisevon externen Rechtsanwälten (57 Prozent <strong>der</strong> Unternehmen, die bei <strong>der</strong>Covenant-Implementierung e<strong>in</strong>en Berater engagieren) und Wirtschaftsprüfern(32 Prozent) ist im Zuge von Kreditvertragsverhandlungen und bei <strong>der</strong>Festlegung <strong>der</strong> Konditionen gefragt. Unternehmens- und an<strong>der</strong>e Berater(jeweils 14 Prozent) spielen dagegen nur e<strong>in</strong>e untergeordnete Rolle. Generellist davon auszugehen, dass komplexere Kreditverträge den E<strong>in</strong>satz vonBeratern erfor<strong>der</strong>n, während bei kle<strong>in</strong>eren Kreditl<strong>in</strong>ien mit e<strong>in</strong>facherenCovenant-Strukturen ke<strong>in</strong> o<strong>der</strong> nur sehr limitierter Beratere<strong>in</strong>satz notwendigist. Die steigende Anfor<strong>der</strong>ung an unternehmens- und branchen<strong>in</strong>dividuelle<strong>Covenants</strong> wird jedoch zukünftig auch zu e<strong>in</strong>em vermehrtenE<strong>in</strong>satz von Unternehmensberatern führen.


18 |StudieIm Fall e<strong>in</strong>es Covenant-Bruchs s<strong>in</strong>d Unternehmensberater und Rechtsanwältedie am häufigsten genutzten BeraterIm Fall e<strong>in</strong>es Covenant-Bruchs engagieren 31 Prozent <strong>der</strong> befragten Unternehmenexterne Berater. Bei den Gläubigerbanken liegt diese Quote mit53 Prozent höher. Wie oben ausgeführt, ist es bereits bei 45 Prozent <strong>der</strong>befragten Unternehmen zu e<strong>in</strong>em Covenant-Bruch gekommen. Somitziehen <strong>in</strong> mehr als <strong>der</strong> Hälfte dieser Fälle beide Seiten – Unternehmen undGläubiger – m<strong>in</strong>destens e<strong>in</strong>en externen Berater h<strong>in</strong>zu. Unternehmensberater(50 Prozent bei Banken und 56 Prozent bei Unternehmen) und Rechtsanwälte(20 bzw. 56 Prozent) werden bei Covenant-Verletzungen amhäufigsten mandatiert, wobei bei <strong>der</strong> Berechnung lediglich die Banken bzw.Unternehmen berücksichtigt wurden, die im Fall e<strong>in</strong>es Covenant-Bruchsüberhaupt e<strong>in</strong>en externen Berater genutzt haben. Wirtschaftsprüferwerden h<strong>in</strong>gegen seltener e<strong>in</strong>gesetzt.Wie bereits die vorangegangene Studie gezeigt hat, ist die Mandatierunge<strong>in</strong>es Unternehmensberaters für beide Seiten <strong>in</strong> vielen Fällen vorteilhaft.Dies gilt <strong>in</strong>sbeson<strong>der</strong>e für die Bank, die häufig nur e<strong>in</strong> begrenztes Detailbzw.Fachwissen über den Gläubiger, se<strong>in</strong>e f<strong>in</strong>anzielle Situation, se<strong>in</strong>enMarkt und die Zukunftsaussichten besitzt. E<strong>in</strong>e detaillierte Analyse <strong>der</strong>Situation des Gläubigers durch e<strong>in</strong>e von <strong>der</strong> Bank e<strong>in</strong>gesetzte Unternehmensberatungkann aufseiten <strong>der</strong> Kredit gebenden Bank das Vertrauen <strong>in</strong>die Zukunftsfähigkeit des Gläubigers – zum<strong>in</strong>dest partiell – wie<strong>der</strong>herstellen,das nach e<strong>in</strong>em Covenant-Bruch verloren gegangen ist.


19 |<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> schränken die unternehmerische Freiheit<strong>der</strong> Kreditnehmer e<strong>in</strong>Die befragten Unternehmen sehen ihren strategischen Handlungsspielraumdurch <strong>Covenants</strong> e<strong>in</strong>geschränkt. 52 Prozent <strong>der</strong> Unternehmen sehen hiere<strong>in</strong>e starke E<strong>in</strong>schränkung (Zustimmung <strong>der</strong> Stufe 4 o<strong>der</strong> 5 <strong>in</strong> untenstehen<strong>der</strong>Abbildung) bei <strong>der</strong> Planung und Umsetzung <strong>der</strong> Unternehmensstrategie.Zudem zeigt sich, dass viele Unternehmen die Ressourcen zur E<strong>in</strong>haltungund Überwachung von <strong>Covenants</strong> für überschaubar halten (58 Prozent mithoher o<strong>der</strong> mittlerer Zustimmung). Auch h<strong>in</strong>sichtlich <strong>der</strong> Transparenz unddes Schwierigkeitsgrads <strong>der</strong> Covenant-Berechnung sehen nur vergleichsweisewenige Unternehmen Schwierigkeiten. Jedoch werden <strong>Covenants</strong>weniger als Instrument gesehen, um die Kreditkosten zu senken (lediglich27 Prozent mit sehr hoher o<strong>der</strong> hoher Zustimmung).Bemerkenswerterweise s<strong>in</strong>d nur 14 Prozent <strong>der</strong> Unternehmen <strong>der</strong> Auffassung,dass ihre spezifische Markt- und Branchensituation bei <strong>der</strong> Festlegungvon <strong>Covenants</strong> ausreichend berücksichtigt werden. Dieser Sachverhaltsche<strong>in</strong>t aus Unternehmenssicht <strong>der</strong> Hauptkritikpunkt an <strong>Covenants</strong> zu se<strong>in</strong>,etwa wenn e<strong>in</strong>e unflexible und für verschiedene Sektoren weitgehendidentische Covenant-Struktur e<strong>in</strong>gesetzt wird, welche die Zyklizität e<strong>in</strong>erBranche nur unzureichend berücksichtigt.Die E<strong>in</strong>schätzung, dass <strong>der</strong> strategische Handlungsspielraum e<strong>in</strong>geschränktwird, wi<strong>der</strong>spricht dem Ergebnis <strong>der</strong> vorangegangenen Studie: Hier waren18 Prozent <strong>der</strong> befragten Banken <strong>der</strong> Me<strong>in</strong>ung gewesen, dass <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong><strong>Covenants</strong> den strategischen Handlungsspielraum zu e<strong>in</strong>em sehr ger<strong>in</strong>genGrad (38 Prozent zu e<strong>in</strong>em ger<strong>in</strong>gen, 44 Prozent zu e<strong>in</strong>em mo<strong>der</strong>aten,0 Prozent zu e<strong>in</strong>em hohen Grad) e<strong>in</strong>schränken. Weitere Unterschiede beiden Studien ergeben sich h<strong>in</strong>sichtlich <strong>der</strong> Berücksichtigung von unternehmensspezifischenFaktoren bei <strong>der</strong> Festlegung von <strong>Covenants</strong>. In <strong>der</strong> vorangegangenenStudie hatten 66 Prozent <strong>der</strong> Kredit<strong>in</strong>stitute angegeben, <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong><strong>Covenants</strong> unternehmensspezifisch festzulegen. Die nun vorliegendeBefragung zeigt jedoch, dass viele Unternehmen dieses Vorgehen nochals unzureichend ansehen. Die unterschiedliche Wahrnehmung zwischenBanken und Unternehmen zeigt auch, dass hier e<strong>in</strong> großer Mo<strong>der</strong>ationsbedarfbesteht.


20 |Studie<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> werden <strong>in</strong> <strong>der</strong> Regel vierteljährlich überwachtDie Überwachung <strong>der</strong> <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> f<strong>in</strong>det bei 75 Prozent <strong>der</strong> befragtenUnternehmen auf vierteljährlicher Basis statt. Mit 66 Prozent hatte dievorangegangene Studie e<strong>in</strong>en vergleichbaren Wert ergeben. Monatliche(10 Prozent) und jährliche (8 Prozent) Überprüfungen stellen e<strong>in</strong>e Ausnahmedar. Beim vierteljährlichen Monitor<strong>in</strong>g stehen die regelmäßigeÜberwachung <strong>der</strong> Covenant-E<strong>in</strong>haltung bzw. die rechtzeitige E<strong>in</strong>leitungvon Gegenmaßnahmen und Aufwand bzw. Kosten <strong>in</strong> e<strong>in</strong>em angemessenenVerhältnis.Befragte erwarten zunehmende Schwierigkeiten bei <strong>der</strong> Kapitalbeschaffungund striktere KreditvergabekriterienFür die nächsten 6 bis 12 Monate erwartet e<strong>in</strong>e große Mehrheit <strong>der</strong> befragtenUnternehmen, dass die Beschaffung von Fremd- und Eigenkapitalzunehmend schwieriger werden wird (Fremdkapital: 45 Prozent mit sehrhoher, 43 Prozent mit hoher Zustimmung; Eigenkapital: 35 Prozent mitsehr hoher und 33 Prozent mit hoher Zustimmung). Die E<strong>in</strong>schätzung,dass <strong>der</strong> Kapitalmarkt bei <strong>der</strong> Kapitalbeschaffung nicht an Bedeutunggew<strong>in</strong>nen wird, verdeutlicht diese Schwierigkeiten:


21 |<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierungLediglich 28 Prozent <strong>der</strong> befragten Unternehmen stimmen <strong>in</strong> hohemo<strong>der</strong> sehr hohem Maße zu, dass <strong>der</strong> Kapitalmarkt über die kommenden6 bis 12 Monate an Bedeutung gew<strong>in</strong>nen wird. E<strong>in</strong>en Bedeutungsgew<strong>in</strong>nalternativer F<strong>in</strong>anzierungsformen erwarten die meisten Unternehmenebenfalls nicht.Sämtliche oben genannten Punkte zeigen deutlich, dass sich die F<strong>in</strong>anzierungssituationfür viele Unternehmen <strong>in</strong> <strong>der</strong> gegenwärtigen Krise deutlichverschlechtert hat und dass <strong>der</strong>zeit ke<strong>in</strong>e Besserung bei <strong>der</strong> Kapital- bzw.Liquiditätsbeschaffung <strong>in</strong> Sicht ist. Auch aus diesem Grund wird ersichtlich,weshalb – wie oben beschrieben – e<strong>in</strong>e Kreditkündigung mithilfe umfassen<strong>der</strong>Gegenmaßnahmen möglichst vermieden wird: Alternative Kreditl<strong>in</strong>iens<strong>in</strong>d im gegenwärtigen F<strong>in</strong>anzmarktumfeld für viele Gläubiger nichterhältlich.E<strong>in</strong>e Mehrheit <strong>der</strong> befragten Unternehmen erwartet auch striktere Kreditvergabekriteriensowohl bei Neukreditaufnahmen (81 Prozent mit sehrhoher o<strong>der</strong> hoher Zustimmung) als auch bei Kreditverlängerungen (64 Prozentmit sehr hoher o<strong>der</strong> hoher Zustimmung). Ähnliches gilt für e<strong>in</strong>e umfassen<strong>der</strong>eEigenkapitalunterlegung, die Stellung umfangreicherer Kreditsicherheitenund die H<strong>in</strong>terlegung detaillierterer Bus<strong>in</strong>ess- bzw. Liquiditätspläne.Dies ist ebenfalls e<strong>in</strong>e Folge <strong>der</strong> gegenwärtigen Krise.In H<strong>in</strong>blick auf die weiterh<strong>in</strong> schwierige konjunkturelle Lage wollen sichdie Banken stärker als <strong>in</strong> <strong>der</strong> Vergangenheit gegen e<strong>in</strong>en möglichen Zahlungsausfall<strong>der</strong> Schuldner absichern. Insbeson<strong>der</strong>e aus diesem Grund erwartendie Unternehmen auch striktere <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> (62 Prozentäußerten hier sehr hohe Zustimmung), da die Banken möglichst frühzeitigbei Problemen des Gläubigers e<strong>in</strong>greifen und Gegenmaßnahmen e<strong>in</strong>for<strong>der</strong>nwollen, um e<strong>in</strong>en Zahlungsausfall nach Möglichkeit zu verh<strong>in</strong><strong>der</strong>n. Indiesem Kontext ist zu sehen, dass 49 Prozent (sehr hohe o<strong>der</strong> hohe Zustimmung)<strong>der</strong> Unternehmen e<strong>in</strong>e zunehmende Anzahl an Konfliktenzwischen Kreditnehmer und Gläubigern erwarten, auch weil striktere<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> den Gläubigern mehr Möglichkeiten geben, beiProblemen <strong>in</strong> die strategische und operative Führung des Schuldnerunternehmense<strong>in</strong>zugreifen.


22 |Studie


23 |<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung4. Exkurs – F<strong>in</strong>anzierungsstrategien <strong>in</strong> <strong>der</strong> KriseDie aktuelle Umfrage hat deutlich gemacht, dass angesichts <strong>der</strong> WirtschaftsundF<strong>in</strong>anzkrise die Herausfor<strong>der</strong>ungen für CFOs und CEOs bei <strong>der</strong> Kapitalbeschaffung,aber auch beim Stakehol<strong>der</strong>-Management mit Gläubigern undAnteilseignern stark zunehmen.Als Antwort auf die sich abzeichnenden Schwierigkeiten sollten Unternehmenalle Möglichkeiten ausschöpfen, ihre F<strong>in</strong>anzierung zu optimieren.Deshalb haben wir für die drei Bereiche Eigenf<strong>in</strong>anzierung, Fremdf<strong>in</strong>anzierungund Kapitalstruktur wesentliche Ansatzpunkte zur Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung<strong>in</strong> <strong>der</strong> Krise zusammengestellt:Eigenf<strong>in</strong>anzierung1. Innenf<strong>in</strong>anzierungskraft optimierenWenn e<strong>in</strong>e Preiserhöhung zur Margenabsicherung schwer durchführbarist, liegt es nahe, die Kosten zu reduzieren. Die Senkungen dürfen jedochke<strong>in</strong>esfalls die langfristige Wettbewerbsposition des Unternehmens bee<strong>in</strong>trächtigen.Auch deshalb greifen die Unternehmen <strong>der</strong>zeit auf Kurzarbeitzurück: So können sie verh<strong>in</strong><strong>der</strong>n, dass sie im Aufschwung erneut auf dieteure Suche nach qualifiziertem Personal gehen müssen.2. Cash- und Work<strong>in</strong>g-Capital-Management verbessernUnternehmen können die <strong>der</strong>zeitige Situation auch dazu nutzen, ihr Cash-Management e<strong>in</strong>er kritischen Prüfung zu unterziehen. Viele Konzerne lassenihre Cash-Positionen lokal <strong>in</strong> den Tochtergesellschaften steuern, dabeiwäre es unter Umständen deutlich effizienter, dies auf <strong>der</strong> Konzernebenezu tun. E<strong>in</strong>e Optimierung <strong>der</strong> Lagerbestände sowie des For<strong>der</strong>ungsmanagementssollte zudem nicht nur <strong>in</strong> Krisenzeiten erfolgen.3. Werte heben durch Konsolidierung und AnteilsverkäufeIn <strong>der</strong> Regel honorieren Anleger den Verkauf von Beteiligungen, die nichtzum Kerngeschäft gehören. Auch wenn es zurzeit schwieriger werdenkönnte, bei Veräußerungen e<strong>in</strong>en attraktiven Preis zu erzielen, solltenUnternehmen diese Möglichkeit <strong>in</strong> Betracht ziehen, um Unternehmenswertzu schaffen. Größeren Problemen dürften sich die Unternehmen<strong>der</strong>weil bei <strong>der</strong> F<strong>in</strong>anzierung und Begründung von Übernahmen undAkquisitionen gegenübersehen: Zustimmung ist nur bei solchen Transaktionenzu erwarten, die schnelle und greifbare Kostenvorteile br<strong>in</strong>gen.


24 |StudieFremdf<strong>in</strong>anzierung4. Hausbankenbeziehungen festigen, allgeme<strong>in</strong>e Abhängigkeitvon Bankkrediten verr<strong>in</strong>gernIn Zeiten <strong>der</strong> Kredit- und Liquiditätsklemme tun Unternehmen gut daran,ihre Geschäftsbeziehungen auf e<strong>in</strong>e kle<strong>in</strong>ere Zahl von Hausbanken zubeschränken und bei diesen für ausreichende Liquiditätsl<strong>in</strong>ien zu sorgen.Der maßgeschnei<strong>der</strong>te E<strong>in</strong>satz von <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> kann hierbei sehrhilfreich se<strong>in</strong>. Die <strong>in</strong> Deutschland so oft kritisierte Hausbankbeziehungvor allem mit Sparkassen und Raiffeisenbanken schützt <strong>in</strong>sbeson<strong>der</strong>e vieleUnternehmen aus dem Mittelstand <strong>der</strong>zeit vor <strong>der</strong> Kreditklemme. Für dieMittelstandsf<strong>in</strong>anzierung ist zudem nach wie vor die (Waren-)Kreditversicherunge<strong>in</strong> wichtiger Bestandteil. Erfolgt die Kreditvergabe durch Bankennur zögerlich und ist auch <strong>der</strong> Weg e<strong>in</strong>er Fremdf<strong>in</strong>anzierung über denKapitalmarkt versperrt, sollten Unternehmen an<strong>der</strong>e F<strong>in</strong>anzierungsquellen<strong>in</strong> Betracht ziehen. Private-Equity-Firmen sitzen zurzeit auf Bergen vonCash, und auch die gebeutelten Hedgefonds könnten an e<strong>in</strong>er Beteiligung<strong>in</strong>teressiert se<strong>in</strong>. Zudem können deutsche Unternehmen sich um e<strong>in</strong>eVielzahl von staatlichen För<strong>der</strong>ungs- bzw. F<strong>in</strong>anzierungsprogrammenbewerben.5. Laufzeiten von Krediten und Anleihen verlängernDiese Maßnahme versteht sich <strong>in</strong> Zeiten knapper Kreditmittel eigentlichvon selbst; e<strong>in</strong>e hohe Abhängigkeit von kurzfristigen F<strong>in</strong>anzierungen kannfür Unsicherheit sorgen, nicht zuletzt bei Aktionären. Unternehmen solltenauf Bewegungen im Anleihenmarkt stets schnell reagieren können unddarauf vorbereitet se<strong>in</strong>, auf verschiedenen Märkten langfristige F<strong>in</strong>anzierungensicherzustellen. So wurden im Zeitraum von Januar bis Mai 2009bereits mehr Euro-Anleihen von Unternehmen ausgegeben als <strong>in</strong> e<strong>in</strong>emganzen Jahr jemals zuvor. 2)Kapitalstruktur6. Kapitalkosten anpassenZweifellos hat es Verän<strong>der</strong>ungen bei den Kosten für Verb<strong>in</strong>dlichkeitengegeben. Aber wie steht es mit den Eigenkapitalkosten? Angesichts <strong>der</strong>Schwankungen an den Aktienmärkten werden Unternehmen unter Umständenihren Beta-Faktor und die dadurch bestimmten Eigenkapitalkostenneu errechnen müssen. H<strong>in</strong>zu kommt, dass Gläubiger und Aktionäre nichtimmer e<strong>in</strong>er Me<strong>in</strong>ung s<strong>in</strong>d, wenn es um die Bonität e<strong>in</strong>es Unternehmensgeht. Die CFOs werden daher wohl ihre Annahmen regelmäßig auf denPrüfstand stellen müssen.2) <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> Times, 27.05.2009: Euro corporate bond issuance surges


25 |<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung7. Dividenden und Aktienrückkäufe unter die Lupe nehmenKe<strong>in</strong>e Frage – Anleger haben ihre Haltung <strong>in</strong> puncto Kapitalstruktur radikalgeän<strong>der</strong>t. Nachgelassen hat <strong>der</strong> Druck auf die Unternehmen, e<strong>in</strong>e "effiziente"Bilanz aufrechtzuerhalten und überschüssige Mittel an die Aktionäre <strong>in</strong>Form von Dividenden o<strong>der</strong> Aktienrückkäufen auszuschütten. In nächsterZeit ist zudem kaum mit e<strong>in</strong>em Wie<strong>der</strong>aufleben dieses Trends zu rechnen.In <strong>der</strong> aktuellen Lage begrüßen es Anleger möglicherweise sogar, wennUnternehmen ihr Kapital zusammenhalten. Selbst solide Firmen mit erstklassigenRat<strong>in</strong>gs werden bereits festgestellt haben, dass diese Krise unangenehmeFolgen für die relativen Kosten von Fremd- und Eigenkapital hat.Bei Unternehmen mit vergleichsweise hohem Fremdmittelanteil setzt sich<strong>in</strong>zwischen die Erkenntnis durch, dass es von Vorteil se<strong>in</strong> kann, den Verschuldungsgradüber die Verr<strong>in</strong>gerung des Fremdmittelanteils o<strong>der</strong> durchdie Ausweitung <strong>der</strong> Eigenkapitalbasis zurückzufahren.8. Schwerwiegende Fehler <strong>in</strong> <strong>der</strong> Struktur <strong>der</strong> Fremdf<strong>in</strong>anzierung vermeidenBereits bei <strong>der</strong> Planung und Strukturierung <strong>der</strong> F<strong>in</strong>anzierung gilt es, schwerwiegendeFehler zu vermeiden. Die Geschäftsplanung des Unternehmensist die Basis für die Festsetzung <strong>der</strong> <strong>Covenants</strong>. Die Planungsparametermüssen deshalb konsequent h<strong>in</strong>terfragt werden, um Kündigungsgründezu vermeiden. Weil die Geschäftsplanung meist auf Jahresbasis erfolgt, die<strong>Covenants</strong> aber <strong>in</strong> <strong>der</strong> Regel alle drei Monate getestet werden, ist vor allemdarauf zu achten, dass die Saisonalität und Zyklizität des Unternehmensund <strong>der</strong> Branche richtig abgebildet werden. Wenn Capex-<strong>Covenants</strong> zumE<strong>in</strong>satz kommen, muss das Unternehmen genügend Investitionsspielraumfür se<strong>in</strong>e jetzige und zukünftige Lebenszyklusphase erhalten.Es ist zu empfehlen, e<strong>in</strong>en realistischen "Downside Case" zu erstellen,<strong>der</strong> auf e<strong>in</strong>er Vielzahl von Szenarien basiert. Dieser spiegelt die schlechtesterealistisch zu erwartende Geschäftsentwicklung wi<strong>der</strong>. Z<strong>in</strong>s und Tilgungmüssen <strong>in</strong> diesem Szenario noch bedient und <strong>Covenants</strong> nach Möglichkeitimmer noch e<strong>in</strong>gehalten werden können. Zusätzlichen Spielraum bietet <strong>der</strong>sogenannte "Headroom" – <strong>der</strong> Puffer zwischen dem Wert <strong>der</strong> F<strong>in</strong>anzkennzahlgemäß Geschäftsplanung und dem darauf basierenden Covenant.Dieser Puffer sollte großzügig bemessen se<strong>in</strong>. Zudem ist auf Fristenkongruenzzu achten: Langfristige Vermögensgegenstände dürfen nicht kurzfristigf<strong>in</strong>anziert werden. Bei <strong>der</strong> Bewertung <strong>der</strong> Vermögensgegenstände ist imÜbrigen zu berücksichtigen, dass das Anlagevermögen nie höher bewertetwerden sollte, als bei e<strong>in</strong>em Verkauf dafür zu erzielen wäre. E<strong>in</strong> entsprechen<strong>der</strong>Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) sollte <strong>in</strong>sbeson<strong>der</strong>e <strong>in</strong> Krisenzeitenöfter als nur e<strong>in</strong>mal zum Jahresabschluss durchgeführt werden.Zu guter Letzt sollte die F<strong>in</strong>anzierung auf ke<strong>in</strong>en Fall überbesichert se<strong>in</strong>.Dafür sollten gegebenenfalls auch etwas höhere Kreditz<strong>in</strong>sen <strong>in</strong> Kaufgenommen werden. Denn e<strong>in</strong>e Überbesicherung kann den zukünftigenRef<strong>in</strong>anzierungsspielraum des Unternehmens erheblich schmälern.


26 |Studie5. Fazit und AusblickDie Beson<strong>der</strong>heit <strong>der</strong> Wirtschafts- und F<strong>in</strong>anzkrise liegt – wie <strong>der</strong> Nameschon zeigt – dar<strong>in</strong>, dass Unternehmen es momentan mit zwei Krisen zutun haben:Die F<strong>in</strong>anzkrise manifestiert sich dar<strong>in</strong>, dass es für Unternehmen deutlichschwieriger ist als früher, Eigenkapital und vor allem Fremdkapital zu besorgen.Unsere Studie zeigt, wie restriktiv Unternehmen vieler Branchenund unterschiedlicher Größe die Kapitalbeschaffung zurzeit erleben. Diezunehmende Risikoaversion <strong>der</strong> Banken führt zu immer weiter verschlechtertenKreditkonditionen und zu Kreditrestriktionen bis h<strong>in</strong> zum Kreditstopp.Der E<strong>in</strong>satz von <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> kann die Beschaffung von Fremdkapitalerleichtern, die Anwendung von gezielten F<strong>in</strong>anzierungstrategiendie Innen- und Außenf<strong>in</strong>anzierungskraft stärken. Auf diese Weise könnenUnternehmen die F<strong>in</strong>anzkrise überw<strong>in</strong>den. Allerd<strong>in</strong>gs wird oft übersehen,dass <strong>der</strong> E<strong>in</strong>satz von <strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> ke<strong>in</strong> Allheilmittel, son<strong>der</strong>n ebennur Mittel zum Zweck bei <strong>der</strong> Kreditbeschaffung ist. Deren Anpassung andie unternehmens- und brachenspezifischen Beson<strong>der</strong>heiten und die sorgfältigePlanung ausreichen<strong>der</strong> "Headrooms" sowie die E<strong>in</strong>b<strong>in</strong>dung entsprechen<strong>der</strong>Experten können die Erfolgsaussichten bei <strong>der</strong> F<strong>in</strong>anzierungstark erhöhen.Die Wirtschaftskrise macht es wie<strong>der</strong>um erfor<strong>der</strong>lich, dass Unternehmenihre Geschäftsmodelle kritisch überprüfen. Es gilt, die Absatzmärkte undEntwicklungen bei Kunden, Lieferanten und Wettbewerbern kont<strong>in</strong>uierlichim Auge zu behalten. Der rasante Wandel im Markt sowie die hohe Unsicherheitüber die künftige wirtschaftliche Entwicklung haben <strong>in</strong> denvergangenen Monaten die Validität vieler Bus<strong>in</strong>esspläne vollkommen untergraben.Folglich müssen die Prämissen <strong>in</strong> den Planungen flexibler als vorhergestaltet werden. Szenarioanalysen und qualitative Bewertungen werdenkünftig vermehrt zum E<strong>in</strong>satz kommen. Gleichzeitig steigt die Bedeutungvon Managementqualifikationen mit e<strong>in</strong>em ganzheitlichen Ansatz <strong>in</strong> Bezugauf Strategie, operatives Geschäft und Unternehmensf<strong>in</strong>anzierung.Die <strong>der</strong>zeitige Krise ist vor allem auch e<strong>in</strong>e Vertrauenskrise. Deshalb istdas Vertrauen, welches das Management bei allen Stakehol<strong>der</strong>n genießt –Anteilseignern, Gläubigern, Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten –<strong>der</strong> wohl wichtigste Schlüssel zur Überw<strong>in</strong>dung <strong>der</strong> Krise.


27 |<strong>F<strong>in</strong>ancial</strong> <strong>Covenants</strong> <strong>in</strong> <strong>der</strong> Unternehmensf<strong>in</strong>anzierungAnsprechpartnerDr. Sascha HaghaniPartner<strong>Roland</strong> <strong>Berger</strong> Strategy Consultants GmbHKarl-Arnold-Platz 1 | 40474 Düsseldorf | GermanyPhone +49 211 4389-2168 | Fax +49 211 4389-2195Mobile +49 160 744-2168sascha_haghani@de.rolandberger.comSteffen VollProject Manager<strong>Roland</strong> <strong>Berger</strong> Strategy Consultants GmbHKarl-Arnold-Platz 1 | 40474 Düsseldorf | GermanyPhone +49 211 4389-2148 | Fax +49 211 4389-2176Mobile +49 160 744-2148 | E-Fax +49 211 9702-2148steffen_voll@de.rolandberger.comDr. Matthias HolzamerSenior Consultant<strong>Roland</strong> <strong>Berger</strong> Strategy Consultants GmbHKarl-Arnold-Platz 1 | 40474 Düsseldorf | GermanyPhone +49 211 4389-2291 | Fax +49 211 9702-2291Mobile +49 160 744-2291matthias_holzamer@de.rolandberger.comClaudia WarnigConsultant<strong>Roland</strong> <strong>Berger</strong> Strategy Consultants GmbHKarl-Arnold-Platz 1 | 40474 Düsseldorf | GermanyPhone +49 211 4389-2119 | Fax +49 211 9702-2119Mobile +49 160 744-2119claudia_warnig@de.rolandberger.com


28 | Studie


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