Geschäftsbericht 2007 - KUKA Aktiengesellschaft

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Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
31. Mai 2011 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt 34.500.000 € durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen und / oder Sacheinlagen einmalig oder mehr-
mals zu erhöhen, wobei den Aktionären im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen ist. Der Vorstand ist allerdings ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts-
rats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (i) für Spitzenbeträge, (ii) soweit es er-
forderlich ist, um den Inhabern von auf Grund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juli 2003 von
der kuka Aktiengesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und / oder
Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts zustünde,
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung,
wobei auf diese Begrenzung auch eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden,
sowie Aktien, die zur Bedienung der auf Grund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juli 2003
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden, anzurechnen sind, sowie (iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen.
Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ist das Grundkapital um bis zu 19.500.000 € durch Ausgabe von bis zu
7.500.000 neuen Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteilungsgesellschaften bis zum 4. Juli 2008 ausgegebenen
Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch machen.
Unter teilweiser Ausnutzung der entsprechenden Ermächtigung zur Begebung von Options- und / oder
Wandelschuldverschreibungen und des vorstehend beschriebenen bedingten Kapitals hat die kuka
Aktiengesellschaft am 9. Mai 2006 im Wege einer Privatplatzierung über ihre 100 %ige niederländische
Tochtergesellschaft kuka Finance b. v. eine durch die kuka Aktiengesellschaft garantierte Wandel-
schuldverschreibung im Nominalbetrag von 69.000.000 € platziert. Hieraus entsteht die Verpflichtung
zugunsten der Anleihegläubiger, jede Schuldverschreibung im Wert von nominal 50.000 € gemäß
dem Wandlungsrecht jederzeit während des Ausübungszeitraums (8. Juli 2006 bis 18. Oktober 2011) ganz,
nicht jedoch teilweise, zum Wandlungspreis von 26,07648 € pro Aktie in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der kuka Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,60 €
zu wandeln. Machen sämtliche Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht
Gebrauch, wird das Kapital der Gesellschaft durch Ausgabe von – vorbehaltlich der Verwässerungsschutz-