CODIGO DE COMERCIO DE COLOMBIA - Cámara de Comercio del ...

Conc.: 28 ord. 9o., 110 ord. 6o., 163, 164, 165, 193, 196, 198 a 202, 227, 284, 290, 293,
306, 373, 392, 404, 420 ord. 3o. y 4o., 422, 423, 425, 448, 474 ord. 6o., 641; Ley 222 de
1995 Art. 22
Art. 441._ Inscripción del nombramiento del Representante Legal en el registro
mercantil. En el registro mercantil se inscribirá la designación de representantes legales
mediante copia de la parte pertinente del acta de la junta directiva o de la asamblea, en su
caso, una vez aprobada y firmada por el presidente y el secretario, o en su defecto, por el
revisor fiscal.
Conc.: 28 ord. 9o, 34, 100 ord. 12, 112, 163, 164, 189, 195, 207 ord. 9o. 431.
Art. 442._ Efectos de la inscripción. Las personas cuyos nombres figuren inscritos en
el correspondiente registro mercantil como gerentes principales y suplentes serán los
representantes de la sociedad para todos los efectos legales, mientras no se cancele su
inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento.
Conc.: 28 ord. 9o, 104, 164, 189. Circular Externa 18 de 2000 Superintendencia de la
Economía Solidaria; Circular Externa 007 Superbancaria Título I Capítulo X No. 1.5;
Tributario Art. 556; Circular Externa 1 de 2002 Superintendencia de la Economía
Solidaria; Circular Externa 0007 de 2003, Titulo V. Capítulo VII Superintendencia de la
Economía Solidaria.
Nota. Este artículo fue declarado exequible por la Corte Constitucional mediante Sentencia C 621
de 2003 siendo Magistrado Ponente el Dr. Marco Gerardo Monroy Cabra. Lo anterior, con
fundamento en las siguientes consideraciones:
1. la responsabilidad que endilgan a los representantes legales y revisores fiscales salientes de
sus cargos, mientras se registra un nuevo nombramiento, no puede carecer de límites
temporales y materiales.
2. Se debe reconocer el derecho a cancelar la inscripción del nombramiento del representante
legal o revisor fiscal en los eventos de cesación en el ejercicio de sus funciones.
3. Los órganos sociales deben proveer el reemplazo del representante legal o del revisor fiscal
de conformidad con lo previsto en los estatutos o dentro del plazo de treinta días contados a
partir del momento de la renuncia, remoción, incapacidad, muerte, finalización del término
estipulado, o cualquier otra circunstancia que ponga fin al ejercicio del cargo.
4. Si pasado este término no se ha nombrado ni registrado el nuevo representante legal o
revisor fiscal, se termina la responsabilidad legal del que cesa en el ejercicio de las funciones,
incluida la responsabilidad penal.
5. La falta de publicidad de la causa que da origen a la terminación de la representación legal o
de la revisoría fiscal, hace inoponible el acto o hecho frente a terceros, ante quienes el
representante legal o revisor fiscal que figure registrado como tal continuará respondiendo
para todos los efectos legales.
6. Los anteriores condicionamientos hacen que la permanencia en el registro mercantil de la
inscripción del nombre de quien venía ejerciendo la representación legal o la revisoría fiscal
de la sociedad se mantenga una vez producida la causa de su desvinculación, como una
forma de garantía a los intereses de terceros y por razones de seguridad jurídica. Empero,
pasado el término de treinta días, y mediando comunicación del interesado sobre el hecho de
su desvinculación, dicha inscripción adquiere un carácter meramente formal.