UCB ambitionne de devenir le leader mondial de la biopharmacie ...

1.3.3.2. Comités du Conseil
Comité d’Audit
Le Conseil a érigé un Comité d’Audit dont la composition, le
fonctionnement et les termes de référence sont en accord avec le Code
belge des Sociétés.
La composition du Comité d’Audit est la suivante :
FIN DU MANDAt ADMINIStrAtEUr
INDÉPENDANt
Arnoud de Pret, Chair 2015
Karel Boone 2012
Bert De Graeve 2013 x
Gerhard Mayr 2015 x
Bert De Graeve et Gerhard Mayr répondent aux critères d’indépendance
fixés par l’article 526 ter du Code belge des Sociétés et tous les membres
possèdent les compétences en matière de comptabilité et d’audit spécifiées
par l’article 526 bis, § 2 du Code belge des Sociétés. La composition du
Comité d’Audit satisfait aux critères fixés par le Code belge des Sociétés
qui requiert qu’un membre (au moins) soit indépendant. Le Code stipule
que la majorité des membres du Comité d’Audit soient indépendants. En
nommant les membres du Comité d’Audit, le Conseil a choisi parmi ses
membres les plus compétents pour effectuer les tâches du Comité. Le
Conseil estime d’autre part que le fait que tous les membres du Comité
d’Audit sont indépendants de la direction et que deux d’entre eux sont
également indépendants selon les critères du Code belge des Sociétés,
assurent l’indépendance de jugement nécessaire pour le fonctionnement du
Comité.
Le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois en 2011 avec un taux de présence
de ses membres de 100 %, à l’exception de Gerhard Mayr dont le taux de
présence s’élève à 80 %. Trois réunions sur cinq se sont tenues en présence
de l’auditeur externe. Lors de chaque réunion du Comité d’Audit, une
partie se fait sans la présence du management et uniquement en présence
de l’auditeur interne et/ou de l’auditeur externe.
Les réunions du Comité d’Audit ont été suivies par Detlef Thielgen
(Executive Vice President & Chief Financial Officer), Doug Gingerella
(Senior Vice President Global Internal Audit/M&A), Olaf Elbracht (Vice
President Reporting & Consolidation) (quatre fois) et Michèle de Cannart
(Vice President & General Secretary), remplacée par Inge Basteleurs
au 1er juin 2011, agissant en tant que secrétaire. Deux réunions ont
été suivies en partie par Robert Trainor (Executive Vice President &
General Counsel), par André van der Toorn (Vice President Treasury &
Risk Management) et par Caroline Vancoillie (SR Director Reporting &
Consolidation) et une réunion par Guy Van den Dorpe (Vice President
Financial Control), Aaron Bartlone (Senior Vice President Corporate SA
& HS), Bo Iversen (Vice President Tax), Nasreen Vadachia (Director IFRS
Competence Center) et Simona Meuer (Vice President Group & Support
Functions Controlling). Roch Doliveux (Président du Comité Exécutif) a
participé une fois, à la demande du Président du Comité d’Audit, pour une
question concernant fesoterodine.
En 2011, et en accord avec ses termes de référence (voir Charte de
Gouvernance d’Entreprise disponible sur le site http://www.ucb.com/
investors/governance/charter), le Comité d’Audit a contrôlé le processus
d’élaboration de l’information financière, l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, de l’audit interne et de son
efficacité, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés
et de l’indépendance de l’auditeur externe, y compris la fourniture de
services complémentaires à UCB pour lesquels le Comité d’Audit a vérifié
et autorisé la rémunération supplémentaire. En outre, le Comité d’Audit a
examiné les réductions de valeur, les projets de restructuration, le capital
propre des filiales, la gestion des risques (y compris les litiges et les impôts),
les IFRS, et les enquêtes de satisfaction de l’auditeur externe.
16 UCB rAPPort FINANCIEr 2011
Comité de Rémunérations et de Nominations
Le Conseil a nommé un Comité de Rémunérations et de Nominations qui
au 31 décembre 2011 se composait comme suit :
FIN DU MANDAt ADMINIStrAtEUr
INDÉPENDANt
Evelyn du Monceau, Chair 2015
Karel Boone 2012
Thomas Leysen 2012 x
Gerhard Mayr 2015 x
Tom McKillop 2012 x
La majorité des membres du Comité de Rémunérations et de Nominations
répondent aux critères d’indépendance fixés par l’article 526 ter du Code
belge des Sociétés et tous les membres ont les compétences et l’expertise
requises en matière de politique de rémunération tel que spécifié par
l’article 526 quater, § 2 de ce même Code.
En 2011, le Comité de Rémunérations et de Nominations s’est réuni à
quatre reprises avec un taux de participation de 100 % pour quatre de
ses membres et 50 % pour Thomas Leysen. Roch Doliveux (Président
du Comité Exécutif) a assisté aux réunions, sauf lors de discussions
le concernant, et Fabrice Enderlin (Executive Vice President Human
Resources & Communication), agissant en qualité de secrétaire, sauf lors de
discussions le concernant.
En 2011 et conformément à ses termes de référence (voir Charte de
Gouvernance d’Entreprise disponible sur le site http://www.ucb.com/
investors/governance/charter), le Comité de Rémunérations et de
Nominations a examiné les propositions de nomination à soumettre à
l’approbation du Conseil, les performances des membres du Comité
Exécutif et leur rémunération. Il a examiné la planification de succession du
CEO et des autres membres du Comité Exécutif. Il a examiné et soumis à
l’approbation du Conseil la politique de rémunération et les rémunérations
variables à long terme à verser au personnel de direction de l’entreprise,
ainsi que les critères de performance associés à ces rémunérations.
Comité Scientifique
Le 10 juin 2010, le Conseil a créé, parmi ses membres, un Comité
Scientifique dans le but de l’aider à évaluer la qualité de la Recherche &
Développement d’UCB et sa position concurrentielle. Les membres du
Comité qui possèdent une excellente expertise scientifique médicale sont
les suivants :
FIN DU MANDAt ADMINIStrAtEUr
INDÉPENDANt
Peter Fellner 2013 x
Jean-Pierre Kinet 2015 x
Le Comité Scientifique s’est réuni à trois reprises en 2011 avec un taux de
participation de ses membres de 100 % pour Jean-Pierre Kinet et de 33 %
pour Peter Fellner.
Les membres du Comité Scientifique ont des réunions régulières avec
l’Executive Vice President & President UCB NewMedicines. Les membres
du Comité Scientifique sont également étroitement impliqués dans les
activités du « UCB Scientific Advisory Board » (SAB) qui est composé
d’experts scientifiques médicaux externes de renom. Le SAB a été créé
en Septembre 2005 par le Comité Exécutif dans le but d’évaluer de
manière critique les activités de Recherche et Développement d’UCB, de
procurer une appréciation scientifique et stratégique quant à la meilleure
ligne de conduite à suivre pour devenir un leader biopharmaceutique
performant, et pour conseiller le Comité Exécutif sur les choix stratégiques
dans les premiers stades de la Recherche et Développement. Le Comité
Scientifique rapporte au Conseil l’évaluation du SAB concernant les
activités de recherche et leur orientation stratégique.