UCB ambitionne de devenir le leader mondial de la biopharmacie ...

ci-avant, augmentera son pouvoir de vote jusqu’à cinq pour cent, sept et demi
pour cent, dix pour cent et par la suite pour chaque multiple de cinq pour cent
du total des droits de vote définis ci-avant ou lorsque, à la suite d’une cession
de titres, son pouvoir votal tombera en-deçà d’un des seuils visés ci-avant.
Ces déclarations se feront dans les cas et selon les modalités prévues par la
législation en vigueur relative à la publicité des participations importantes
des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché
réglementé. Le non-respect de la présente disposition statutaire pourra être
sanctionné de la manière prévue par l’article 516 du Code des Sociétés.
Nul ne pourra prendre part au vote à l’Assemblée Générale pour un nombre
de voix supérieur à celui afférent aux actions dont il a, conformément à
l’alinéa précédent, déclaré la possession, vingt jours au moins avant la date de
l’Assemblée Générale.»
En vertu de la Loi, les actions UCB détenues par UCB ou par ses filiales
directes et indirectes, ne confèrent pas de droit de vote.
1.3.8.6. Accords entre actionnaires, qui sont connus
d’UCB et peuvent entraîner des restrictions
au transfert de titres et/ou à l’exercice du
droit de vote
Une convention d’actionnaires conclue entre Financière de Tubize et
Schwarz Family Holding a été signée le 24 septembre 2006.
En vertu de cette convention, Schwarz Family Holding a accepté de ne
pas transférer (comme stipulé dans la convention) au moins 41,58 % des
nouvelles actions UCB qu’elle recevrait si Schwarz Family Holding accepte
l’offre d’échange comme suit : 20.79 % des actions UCB reçues par Schwarz
Family Holding en vertu de l’offre sont restées en « lock-up » jusqu’au
1er juin 2010 et 20,79 % supplémentaires d’actions UCB reçues par Schwarz
Family Holding en vertu de l’offre sont restées en « lock-up » jusqu’au
1er juin 2011.
Le 29 avril 2011, Schwarz VermögensverWaltung GmbH Co KG a vendu
un certain nombre d’actions UCB, franchissant ainsi le seuil statutaire de
notification en vertu de la loi du 2 mai 2007. Elle a vendu, le 5 octobre
2011, 2 980 512 actions et détient de ce fait 2 471 404 actions représentant
1.35 % du nombre total d’actions UCB.
En ce qui concerne les actions UCB sujettes au « lock up », Financière de
Tubize disposera d’un droit de préemption au prix le plus élevé entre (a)
la moyenne des prix des actions UCB échangées au cours des 20 jours de
Bourse d’Euronext Brussels se terminant le jour précédant la notification
par Schwarz Family Holding de son intention de transférer des actions UCB
et (b) tout prix proposé en vertu d’une offre publique d’achat des actions
UCB. Moyennant certaines conditions et restrictions, Financière de Tubize
ne transférera aucune des actions UCB acquises conformément à son droit
de préemption pendant une période maximale de quatre mois suivant ce
transfert.
Toutefois, sous certaines conditions et restrictions, Schwarz Family Holding
est habilitée à transférer les actions UCB en sa possession à tout moment
si (i) la participation de Financière de Tubize dans UCB tombe sous le seuil
des 33 % ; (ii) la participation de la famille Janssen dans Financière de Tubize
tombe sous le seuil des 50 % ou (iii) si Financière de Tubize ou la famille
Janssen décide de vendre toute action UCB ou Financière de Tubize qu’elle
détient, respectivement, dans le cadre d’une offre publique d’achat sur UCB
ou Financière de Tubize.
En vertu de la même convention d’actionnaires, Schwarz Family Holding
et Financière de Tubize ont convenu (moyennant certaines conditions
et restrictions) de se réunir avant chaque Assemblée Générale afin de
discuter de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et des décisions
proposées. Schwarz Family Holding et Financière de Tubize s’efforceront
d’aboutir à un consensus sur chacun des points figurant à l’ordre du jour et
sur la manière d’exercer leurs droits de vote lors de l’Assemblée Générale
respective. Dans l’hypothèse où un tel consensus ne pourrait être atteint,
Financière de Tubize aura une voix prépondérante.
Lors de l’Assemblée Générale, Schwarz Family Holding et Financière de
Tubize voteront conformément aux décisions prises lors de la réunion
préalable. Ces conventions de vote ne s’appliquent pas à certaines décisions
spécifiques.
UCB a reçu le 29 février 2012une notification qu’un contrat était conclu
entre Pharmahold S.A., Cosylva S.A. et Compar Finance S.A.
26 UCB rAPPort FINANCIEr 2011
UCB n’a pas connaissance du contenu d’autres arrangements susceptibles
d’entraîner des restrictions relatives au transfert de ses titres et/ou à
l’exercice des droits de vote.
1.3.8.7. a) Règles applicables à la nomination et au
remplacement des membres du Conseil
En vertu des Statuts
«La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour quatre ans par
l’Assemblée Générale des Actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs
sortants non réélus cesse immédiatement à l’issue de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ordinaire.
L’Assemblée Générale des Actionnaires détermine les émoluments fixes ou
variables des administrateurs et l’importance de leurs jetons de présence, à
charge des frais généraux. »
L’Assemblée Générale décide pour ces questions à la majorité simple des
voix. Les candidats sont proposés par le Conseil à l’issue d’une procédure
de sélection régie par la Charte de gouvernance d’entreprise d’UCB, qui
stipule ce qui suit :
« …
Composition du Conseil
Composition
Le Conseil estime qu’un nombre de dix à quinze membres est adéquat pour
assurer, d’une part, un processus décisionnel efficace et, d’autre part, un
apport d’expérience et de connaissances dans différents domaines. Ce nombre
permet également de gérer sans interruption inopportune toute modification
intervenant dans la composition du Conseil. Ceci est entièrement conforme aux
dispositions légales et aux Statuts d’UCB, selon lesquels le Conseil se composera
d’au moins trois membres. L’Assemblée Générale des Actionnaires décide du
nombre d’administrateurs sur proposition du Conseil.
Une grande majorité des membres du Conseil sont des administrateurs non
exécutifs.
Les curriculum vitae des administrateurs et des candidats administrateurs
peuvent être consultés sur le site Internet d’UCB (http://www.ucb.com/
investors/governance/board-directors), où figure également la liste des mandats
d’administrateur exercés par chaque membre du Conseil dans d’autres sociétés.
Désignation des administrateurs
Les administrateurs sont désignés par l’Assemblée Générale sur proposition
du Conseil, et sur recommandation du Comité de Rémunérations et de
Nominations.
Lors de la proposition des candidats à l’Assemblée Générale des Actionnaires, le
Conseil se base plus particulièrement sur les critères suivants :
• une grande majorité des membres du Conseil doivent être des
administrateurs non exécutifs ;
• au moins trois administrateurs non exécutifs doivent être des
administrateurs indépendants, en vertu des critères légaux et ceux adoptés
par le Conseil ;
• aucun administrateur seul ou groupe d’administrateurs ne peut dominer le
processus décisionnel ;