UCB ambitionne de devenir le leader mondial de la biopharmacie ...

Le Conseil représente l’organe de gestion de la société et assure son leadership
entrepreneurial dans un cadre de contrôles prudents et efficaces qui permettent
l’évaluation et la gestion des risques.
Le Conseil fixe les objectifs stratégiques d’UCB, veille à la présence des
ressources humaines et financières nécessaires afin de permettre à UCB
d’atteindre ses objectifs et évalue les performances de gestion. Le Conseil fixe
les valeurs et les normes d’UCB et veille à la compréhension et au respect de
ses obligations envers ses actionnaires et autres parties prenantes. Il assume
une responsabilité collégiale pour le bon exercice de son autorité et de ses
pouvoirs.
Les pouvoirs que le Conseil s’est réservés concernent principalement les points
suivants et, à ces fins, il reçoit également toutes les informations nécessaires
relatives à chacun d’entre eux :
1. Définition de la mission, des valeurs, de la stratégie, de la capacité à
prendre des risques et des politiques clés d’UCB ;
2. Surveillance :
• des performances de gestion et de la mise en place de la stratégie d’UCB
• de l’efficacité des Comités du Conseil
• de la performance de l’auditeur externe;
3. Nomination ou révocation :
• parmi ses membres, du Président du Conseil, après consultation de
tous les membres du Conseil dirigée par le Président du Comité de
Rémunérations et de Nominations,
• parmi ses membres, des Présidents et membres du Comité d’Audit, du
Comité de Rémunérations et de Nominations, et de membres du Comité
Scientifique,
• du Président du Comité Exécutif sur proposition du Comité de
Rémunérations et de Nominations,
• des membres du Comité Exécutif sur proposition du Comité de
Rémunérations et de Nominations et sur recommandation du Président
du Comité Exécutif,
• de personnes au sein d’importants organes externes ou de personnes
extérieures à UCB invitées à exercer un mandat dans certaines filiales,
sur recommandation du Président du Comité Exécutif,
• évalue la planification des successions au poste de Président du Comité
Exécutif et des autres membres du Comité Exécutif proposés par le
Comité de Rémunérations et de Nominations ;
4. Pour confirmation, la nomination ou la révocation de dirigeants sur
recommandation du Président du Comité Exécutif ;
5. S’assure que les comptes de résultats du Groupe UCB et UCB de même
que les informations matérielles, financières et non financières sont
divulgués, dans les temps et de manière conforme, aux actionnaires et aux
marchés financiers ;
6. Approuve le cadre des contrôles internes et de la gestion des risques établis
par les cadres de la société et contrôlés par l’audit interne avec un accès
direct au Comité d’Audit ;
7. Préparation de l’Assemblée Générale et des décisions soumises à
l’approbation de l’assemblée ;
8. Structure de la direction et organisation générale d’UCB (et du Groupe) ;
9. Approbation du budget annuel (y compris le programme R&D et le budget
d’investissements) et de toute autre opération nécessitant des suppléments
budgétaires (y compris le programme R&D et le budget d’investissements) ;
10. Les opérations financières majeures ou à long terme ;
11. Création, établissement, fermeture ou transfert de filiales, branches
d’activités, sites de production ou divisions principales pour une valeur
supérieure à € 50 millions ;
28 UCB rAPPort FINANCIEr 2011
12. Répartition, fusion, division, acquisition, vente ou nantissement
d’instruments et d’actions impliquant des tiers pour une valeur supérieure à
€ 20 millions ;
13. Acquisition, vente ou nantissement de biens immobiliers pour une valeur
supérieure à € 50 millions et contrats de bail sur une période supérieure à
neuf (9) ans lorsque les loyers et charges cumulés dépassent € 20 millions ;
14. Les termes et conditions d’octroi d’actions et d’options sur actions aux
collaborateurs ;
15. Être informé, à la fin de chaque semestre, des donations charitables
supérieures à € 10 000 par an par bénéficiaire ;
16. À la demande du Président du Comité Exécutif, il peut également être
demandé au Conseil de se prononcer en cas d’opinions divergentes entre
une majorité de membres du Comité Exécutif et de son Président.»
À cette date, il n’existe aucune autorisation des actionnaires habilitant le
Conseil ou les membres du Conseil à émettre de nouvelles actions UCB.
Par décision de cette même Assemblée Générale, le Conseil d’UCB et
les Conseils d’Administration de ses filiales directes sont autorisés, dans le
cadre du capital autorisé (article 603 du Code belge des Sociétés) et pour
une période de cinq années à compter du 7 novembre 2009, à acquérir
des actions UCB à concurrence d’un maximum de 20 % des actions émises,
pour un prix équivalent au cours de clôture de l’action UCB sur Euronext
Brussels le jour précédant directement l’acquisition, plus ou moins un
maximum de 15 %, et dans le respect des obligations légales applicables.
En outre, il existe des warrants (voir section 1.3.1.3) qui, dans certaines
conditions prédéfinies, peuvent être exercés dans le cadre d’une OPA
hostile si telle est la décision du comité ad-hoc précité.
1.3.8.9. Accords importants, auxquels UCB est
partie et qui prennent effet, sont modifiés
ou prennent fin en cas de changement de
contrôle d’UCB à la suite d’une offre publique
d’acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur
nature est telle que leur divulgation porterait
gravement atteinte à UCB ; cette exception
n’est pas applicable lorsque l’émetteur
est spécifiquement tenu de divulguer ces
informations en vertu d’autres exigences
légales
• Accord de souscription entre UCB, Barclays Bank PLC, BNP Paribas,
KBC Financial Products U.K. Ltd., ABN AMRO Bank N.V. (London
branch), Calyon, et Commerzbank AG, en date du 30 septembre
2009, dont la clause de changement de contrôle a été approuvée par
l’Assemblée Générale du 6 novembre 2009.
• Accord de souscription entre UCB, Fortis Bank S.A./N.V., ING Belgium
S.A./N.V. et KBC S.A., en date du 23 octobre 2009, dont la clause de
changement de contrôle a été approuvée par l’Assemblée Générale du
6 novembre 2009.
• Accord de souscription entre UCB, Calyon, Commerzbank AG, ING
Belgium S.A./N.V., Merrill Lynch International, The Royal Bank of
Scotland, Mizuho International, Fortis Bank S.A./N.V., et Banco Santander
S.A., en date du 10 décembre 2009, dont la clause de changement de
contrôle a été approuvée lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010.
• Lignes de crédit entre UCB, CommerzBank AG, Fortis Bank S.A./N.V.
et Mizuho Corporate Bank Nederland N.V., en tant que coordinateurs,
mandated lead arrangers et bookrunners. The Royal Bank of Scotland
N.V. (Belgium branch)., ING Belgium S.A./N.V., KBC Bank N.V., The Bank
of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Barclays Capital, DnB NOR Bank ASA
et Sumitomo Mitsui Banking Corporation en tant que mandated lead
arrangers, en date du 14 décembre 2009 (modifiées et mises à jour le
30 novembre 2010 et le 7 octobre 2011), dont la clause de changement
de contrôle sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du
26 avril 2012.