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1.3.4.5. Détails des rémunérations du Comité Exécutif Président du Comité Exécutif et CEO La rémunération du Président du Comité Exécutif et CEO, Roch Doliveux, est composée, des éléments susmentionnés étant le salaire de base, les rémunérations variables à court et à long terme. Outre ses émoluments d’administrateur en tant que membre du Conseil d’Administration d’UCB S.A., la rémunération et les autres avantages octroyés directement ou indirectement au Président du Comité Exécutif et CEO par UCB ou toute autre filiale appartenant à UCB en 2011 s’élèvent à : • Salaire de base (perçu en 2011) : € 1 286 081 • Rémunérations variables à court terme (bonus) : le bonus relatif à l’exercice 2011 et payable en 2012 s’élève à € 799 532 • Rémunérations variables à long terme (nombre d’actions et d’options UCB) : voir ci-dessous. • Autres composantes de la rémunération, comme le coût du plan de pension, les couvertures d’assurance, la valeur monétaire des autres avantages sociaux : € 1 991 309. Ce montant inclut le coût des plans de pension (basés sur le service cost) : € 1 448 889. Sur la base des performances, la compétitivité et l’inflation, le Conseil d’Administration a approuvé une augmentation de la rémunération de 3 % en 2012 et la rémunération annuelle de base du CEO pour 2012, à partir de mars sera de € 1 326 853. La rémunération globale du CEO (salaire de base + bonus + rémunérations variables à long terme) pour l’année 2011 s’élève à € 3 234 721 (hors contributions au plan de pension et autres avantages), ce qui représente 2,5 % de moins en comparaison avec 2010 (en valeur), ce qui est dû à un prix inférieure de l’action à la date d’attribution comparé à la rémunération variable à long terme précédente. Mandat discrétionnaire Un accord existe entre Roch Doliveux, le CEO, et une banque, selon les termes duquel une partie des actions gratuites et des actions de Rémunérations variables à long terme (LTI) attribuées en 2011 Options sur actions 1 Valeur binomiale des options sur actions 2 Actions gratuites 3 22 UCB rAPPort FINANCIEr 2011 performance acquises sont destinées à être vendues afin de financer les taxes dues dans le cadre de ces acquisitions. L’accord, d’une durée d’un an, prendra effet le deuxième jour ouvrable suivant divulgation de la publication des résultats du premier semestre 2012 et autorise la banque à vendre le nombre d’actions nécessaire à ce financement. Esprit d’entreprise Roch Doliveux a versé une partie de ses revenus à un fonds, le « Caring Entrepreneurship Fund », qu’il a créé dans le cadre de la Fondation Roi Baudouin. Ce fonds soutient plus particulièrement l’esprit d’entreprise dans le domaine de la santé et du bien-être. Autres membres du Comité Exécutif Les rémunérations mentionnées ci-dessous reflètent les revenus perçus par les autres membres du Comité Exécutif en 2011 sur la base de leurs prestations effectives en tant que membre du Comité Exécutif (voir cidessus la section ‘Composition du Comité Exécutif’). La rémunération et les autres avantages octroyés directement ou indirectement, sur une base globale, à tous les autres membres du Comité Exécutif, par la société ou toute autre filiale appartenant à UCB en 2011, s’élèvent à : • Salaire de base (revenu de 2011) : € 3 680 867 • Rémunérations variables à court terme (bonus) : les bonus (relatifs à l’exercice 2011 et payables en 2012) s’élèvent à € 2 889 938 • Rémunérations variables à long terme (nombre d’actions et d’options UCB) : voir section ci-dessous • Autres composantes de la rémunération, comme le coût du plan de pension, les couvertures d’assurance, et la valeur monétaire des autres avantages sociaux : € 2 529 170. Ce montant inclut le coût des plans de pension (basés sur le service cost) : € 1 454 431. La rémunération globale des membres du Comité Exécutif (salaire de base + bonus + rémunérations variables à long terme) pour l’année 2011 s’élève à € 8 915 562 (hors contributions au plan de pension et autres avantages). Il faut noter que deux nouveaux membres ont rejoints le Comité Exécutive en 2011. Valeur binomiale des actions gratuites 4 Actions avec condition de performance 5 Valeur binomiale des actions avec condition de performance 6 Valeur binomiale totale des rémunérations variables à long terme 7 Roch Doliveux 45 000 344 250 24 000 497 520 28 750 307 338 1 149 108 Michele Antonelli 15 000 114 750 7 500 155 475 8 750 93 538 363 763 Fabrice Enderlin 15 000 114 750 7 200 149 256 8 050 86 055 350 061 Ismail Kola 15 000 114 750 7 200 149 256 8 050 86 055 350 061 Iris Löw-Friedrich 15 000 114 750 7 200 149 256 8 050 86 055 350 061 Mark McDade 12 000 92 160 6 000 124 380 - - 216 540 Detlef Thielgen 15 000 114 750 7 200 149 256 8 050 86 055 350 061 Robert Trainor 15 000 115 200 7 500 155 475 8 750 93 538 364 213 Total 147 000 1 125 360 73 800 1 529 874 78 450 838 631 3 493 865 1 er er Nombre de droits à acquérir une action UCB au prix de € 26,72 (€ 26,80 pour Mark McDade et robert trainor) entre le 1 avril 2014 et le 31 mars 2021 (entre le 1 janvier 2015 et le 31 mars 2021 pour roch Doliveux, Fabrice Enderlin, Detlef thielgen, Ismail Kola et Michele Antonelli). 2 La valeur en 2011 des options sur actions a été calculée selon la méthode binomiale à € 7,65 (€ 7,68 pour Mark McDade et robert trainor) telle que définie par tower Watson. 3 Nombre d’actions UCB (ou actions ‘Phantom’) à livrer gratuitement après une période d’acquisition de trois ans à condition que le collaborateur concerné fasse toujours partie du personnel d’UCB. 4 La valeur en 2011 des actions attribuées a été estimée selon la méthode binomiale à € 20,73 par action, telle que définie par towers Watson. 5 Nombre d’actions UCB (ou actions ‘Phantom’) à livrer gratuitement après une période d’acquisition de trois ans à condition que le collaborateur concerné fasse toujours partie du personnel d’UCB et qu’UCB ait atteint les conditions de performance prédéfinies. 6 La valeur 2011 des options sur actions avec condition de performance avec condition de performance a été estimée selon la méthode binomiale à € 10,69 par action, telle que définie par towers Watson. 7 Évaluation binomiale : technique objective de fixation du montant des rémunérations variables à long terme qui définit une juste valeur du cours de l’action tout au long de la vie d’une option ou de l’attribution de rémunérations variables à long terme.
Acquisition d’options sur actions et d’actions gratuites en 2011 Ci-dessous se trouve un schéma représentant les rémunérations variables à long terme octroyées aux membres du Comité Exécutif durant les années antérieures (et repris dans les rapports annuels précédents) et lesquelles ont été acquises durant l’année 2011 (à ne pas cumuler avec les informations reprises dans le tableau ci-dessus lesquelles détaillent les rémunérations variables à long terme attribuées en 2011). Options sur actions Actions gratuites 1 Actions avec condition de performance 1 Nombre exerçable (non exercé) 2,3,4 Valeur totale à Nombre acquis l’acquisition 5 Valeur totale à Nombre acquis l’acquisition 5 Roch Doliveux 45 000 20 000 538 600 18 750 504 938 Fabrice Enderlin 6 6 000 161 580 5 250 141 383 Ismail Kola 7 - 10 000 307 950 - - Iris Löw-Friedrich 15 000 6 000 161 580 5 250 141 383 Mark McDade 12 000 4 500 121 185 - - Detlef Thielgen 8 7 500 201 975 6 563 176 742 Robert Trainor 15 000 7 500 201 975 6 563 176 742 1 Sur base d’une décision prise par le Comité de rémunérations et de Nominations le 20 février 2012, chaque future livraison d’actions gratuites et d’actions gratuites liées à la performance sera partiellement livrée en cash afin de couvrir les taxes et charges sociales dues par le bénéficiaire dans le cadre de cette livraison. 2 Michele Antonelli, Ismail Kola et Fabrice Enderlin ont rejoint UCB après l’attribution de rémunérations variables à long terme de 2007. Jean-Christophe tellier a rejoint UCB après l’attribution de rémunérations variables à long terme de 2008. Greg Duncan a été nommé membre du Comité Exécutif après l’acquisition de 2011. 3 Les options sur actions attribuées à Iris Löw-Friedrich et Detlef thielgen ainsi que les « Stock Appreciation rights » attribués à robert trainor et Mark McDade au 1 er avril 2008 et acquis au 1 er avril 2011 ont un prix d’exercice de € 22,01. Les options sur actions attribuées à roch Doliveux au 1 er avril 2007 et acquises au 1 er janvier 2011 ont un prix d’exercice de € 43,57. 4 Aucun membre du Comité Exécutif n’a exercé d’options sur actions en 2011. 5 à la date d’acquisition des droits, les actions UCB avaient une valeur de € 26,93 qui représente la valeur de marché à cette date, valeur déterminée en faisant la moyenne du cours le plus élevé et le plus bas de l’action UCB à cette date. 6 Dans le cadre de son engagement, en 2008, 4 000 « Phantom Stock » (pas de livraison d’actions mais paiement d’une somme équivalente en espèce) avaient été attribuées à Fabrice Enderlin. Les actions UCB avaient une valeur de € 26,20 au 1er février 2011. 7 er Dans le cadre de son engagement, des « Phantom Stock » (pas de livraison d’actions mais paiement d’une somme équivalente en espèce) avaient été attribués à Ismail Kola le 1 décembre 2009. Les actions UCB avaient une valeur de € 30 795 au 1er décembre 2011. 8 En 2007, Detlef thielgen s’est vu attribuer des options en vertu du plan d’options allemand. Ces options ont été acquises en 2010 (3 ans après la date de l’attribution). En 2008, Detlef thielgen s’est vu attribuer des options en vertu du plan belge. Ces options ont été acquises le 1er janvier 2012 (quatrième année calendrier après l’attribution). L’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2011 a approuvé l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des Plans d’attribution d’actions gratuites (Stock Awards) et d’attribution d’actions avec condition de performance (Performance Shares). 1.3.5. Caractéristiques principales des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques d’UCB 1.3.5.1. Contrôle interne Le Conseil représente l’organe de gestion d’UCB et assure son leadership entrepreneurial dans un cadre de contrôles prudents et efficaces permettant l’évaluation et la gestion des risques. La direction d’UCB est chargée de mettre en place et de maintenir les contrôles internes appropriés pour assurer de manière efficace que les objectifs soient atteints en matière de fiabilité des informations financières, de conformité aux lois et aux règlements ainsi qu’en processus de contrôle interne au sein de la société. Le Comité d’Audit assiste le Conseil dans la surveillance de la gestion d’UCB et de l’ensemble du Groupe UCB, dans le contrôle de l’efficacité de l’ensemble des processus de contrôle interne d’UCB, dans la surveillance du processus de suivi global ainsi que dans le contrôle de la fonction « Global Internal Audit » et de son efficacité. La fonction « Global Internal Audit » exécute un plan d’audit examiné et approuvé par le Comité d’Audit et couvrant les activités principales d’UCB. Ce plan comprend des audits et examens en matière financière, opérationnelle et des contrôles de conformité. Le programme inclut des examens indépendants des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques. Les conclusions et l’état d’avancement des actions correctrices entreprises pour remédier aux risques identifiés sont soumis par écrit, de manière périodique au Comité Exécutif. L’exécution du Plan d’Audit, ainsi qu’un résumé des actions correctrices entreprises sont soumis quatre fois par an, par écrit, au Comité d’Audit. UCB a adopté une procédure formelle de contrôle interne de l’établissement de l’information financière, appelée Procédure de la Directive Transparence. Cette procédure a pour but de contribuer à minimiser le risque de publication sélective et d’assurer que toute publication d’information privilégiée faite par UCB à ses investisseurs, créanciers et autorités est exacte, complète, publiée à temps et donne une image fidèle d’UCB. Elle est destinée à mieux assurer la publication appropriée de toute information significative, financière et non financière, et d’événements, de transactions ou de risques importants. La procédure comprend plusieurs étapes. Des collaborateurs-clés sont identifiés pour participer à la procédure de contrôle interne dont notamment tous les membres du Comité Exécutif. Ceux-ci sont tenus de certifier par écrit qu’ils ont compris et se sont conformés aux obligations d’UCB relatives à la publication d’informations financières, donnent l’assurance raisonnable que les opérations sont effectives et efficientes, et que les informations financières sont fiables et conformes aux lois et 23 UCB rAPPort FINANCIEr 2011
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