HYPARLO RAPPORT 2003

Rapport annuel
2003

Synthèse des performances
La cession des activités italiennes,
principal événement de l’exercice
Le Groupe a cédé début 2003 la totalité de ses activités en Italie à son partenaire Carrefour.
Compte tenu des perspectives en France et du potentiel de développement en Roumanie,
il a préféré arbitrer en faveur de ces deux pays. Hyparlo exploitait alors deux hypermarchés
situés dans le Veneto et en Toscane ; il était en train d’en construire un troisième près de
Florence.
Cette cession intervenue début 2003 a les conséquences financières suivantes :
- Les activités italiennes ont été sorties du périmètre de consolidation au 1er janvier 2003
avec pour conséquence une réduction du chiffre d’affaires consolidé
(- 6,7 %) et une incidence sur l’ensemble des éléments composant le résultat.
- Le Groupe dégage une plus-value de cession. La sortie de l’Italie se traduit par une
amélioration du résultat net de 17,5 millions d’euros.
- La disparition de la dette obligataire qui finançait le développement en Italie ajoutée au prix
de cession permet au Groupe d’être désormais en situation de trésorerie excédentaire.
Bonne résistance en France
En France, le Groupe privilégie le positionnement discount de ses hypermarchés : si le
résultat d’exploitation baisse de 7 %, la croissance du chiffre d’affaires de 2,2 %, dans un
environnement économique difficile, traduit de nouveaux gains de parts de marché.
Forte progression en Roumanie
En Roumanie, la progression des ventes de 29 % marque l’accélération de la croissance
avec l’ouverture réussie du 2 ème hypermarché à Bucarest : le seuil de rentabilité est
désormais franchi avec un résultat d’exploitation quasiment équilibré et une capacité
d’autofinancement positive.
Hyparlo est un groupe familial implanté dans le grand Sud-Est de la France et en
Roumanie. Début 2004, il exploite 15 hypermarchés sous enseigne Carrefour, 12 en
France et 3 en Roumanie ; il en construit un 4 ème en province, à Brasov, pour une
ouverture fin 2004.
HYPARLO est dirigé par Gilles Pardi et Jean-Michel Arlaud, aux côtés de la famille
fondatrice qui contrôle 58 % du capital et 67 % des droits de vote au travers du
holding Hofidis, présidé par Robert Arlaud.
Sur 2003, Hyparlo a réalisé un Chiffre d’affaires TTC de 1 070 milliard d’euros et
emploie 4 500 personnes.

Ventes de marchandises HT
(en millions d’euros)
A périmètre constant (hors Italie),
l’activité progresse de 3,4 %.
Evolution des résultats
(en millions d’euros)
Le résultat net courant, c’est-à-dire hors
exceptionnel, ressort en 2003 à 14,5 millions
d’euros, en hausse de + 55 %.
Performances (en millions d’euros)
France 2002 2003
Chiffre d'affaires 869,7 888,8
Résultat d'exploitation 25,6 23,7
Résultat net 14,6 33,2
Capacité d'autofinancement 28,5 26,4
Roumanie 2002 2003
Chiffre d'affaires 41,6 53,7
Résultat d'exploitation (1,4) (0,1)
Résultat net (1,9) (1,0)
Capacité d'autofinancement (0,9) 1,2
(1) Roumanie intégrée à 50 %
Italie 2002 2003
Chiffre d'affaires 99,0 -
Résultat d'exploitation (2,1) -
Résultat net 2,0 -
Capacité d'autofinancement 0,9 -
1 100,0
1 000,0
900,0
800,0
700,0
600,0
500,0
400,0
120
70
20
- 30
- 80
1999 2000 2001 2002 2003
35
30
25
20
15
10
+ 12,0 %
806,0
5
0
1,80
1,60
1,40
1,20
1,00
0,80
0,60
0,40
0,20
0,00
18,9
8,2
902,5
21,3
+ 7,3 %
1999 2000
0,32
4,7
1999 2000
968,2
15,3
+ 4,3 % 1 010,3 - 6,70 % 942,5
9,5
22,1
14,7
2001 2002 2003
Résultat d'exploitation Résultat net
0,20
0,30
0,54
23,6
Un double dividende en 2003 (en euros)
Le dividende de 0,80 euro par action correspond
à un taux de distribution de 44 %.
Il est complété par un dividende supplémentaire
au titre du désengagement de l’Italie.
1,00
32,2
0,80
2001 2002 2003
Dividende par action (en euros) Dividende supplémentaire
Structure financière (en millions d’euros)
66,1
1999
23,8
67,1
56,0
75,1
49,2
87,7
39,5
115,5
Capitaux propres Dettes financières nettes
- 41,6
2000 2001 2002 2003
Année 1999 2000 2001 2002 2003
Taux d'endettement (DF/FP) 36 % 83 % 66 % 45 % - 36%

Compte de résultats simplifié
(au 31 décembre)
Compte de résultats
(en millions d’euros) 2001 2002 2003
Chiffre d'affaires HT 968,2 1 010,3 942,5
évolution 7,3 % 4,3 % - 6,7 %
Marge commerciale 208,8 223,1 211,6
Marge / CA 21,57 % 22,10 % 22,45 %
Charges d'exploitation (174,7) (182,2) (171,6)
Amortissements et provisions (18,8) (18,8) (16,4)
Résultat d'exploitation 15,3 22,1 23,6
évolution - 28,2 % 44,9 % 6,8 %
Résultat financier (4,0) (4,3) (0,9)
Résultat courant 11,3 17,8 22,7
Résultat exceptionnel 5,6 5,4 19,0
Impôt sociétés et autres (7,4) (8,5) (9,5)
Résultat net 9,5 14,7 32,2
évolution 102,1 % 54,7 % 118,4 %
Résultat net courant* 4,1 9,3 14,5
évolution - 33,7 % 125,5 % 54,9 %
* résultat net avant éléments exceptionnels
Bilan simplifié (au 31 décembre)
Actif
(en millions d’euros) 2001 2002 2003
Actif immobilisé 195,8 211,4 135,4
Stocks 76,2 86,3 79,8
Créances 85,0 76,8 74,3
Disponibilités 57,1 84,8 76,4
Total Actif 414,1 459,3 365,9
Evolution du cours de bourse sur 3 ans (en euros)
40
35
30
25
20
15
T1
2001
T2
2001
T3
2001
T4
2001
T1
2002
T2
2002
Passif
(en millions d’euros) 2001 2002 2003
Capitaux propres 75,2 87,7 115,5
Provisions 7,4 8,2 7,0
Dettes financières 106,4 124,4 34,8
Autres dettes 225,1 239,0 208,6
Total Passif 414,1 459,3 365,9
T3
2002
T4
2002
T1
2003
Hyparlo Indice SBF 250
T2
2003
T3
2003
T4
2003
T1
2004

Sommaire
Atout prix ............................................
- Mot du Président
Libre itinéraire .....................................
- En France
- En Roumanie
Commerce en mouvement ...................
- Le marché de la distribution alimentaire
- Hyparlo en France
- Un Groupe franchisé
- Un assortiment élargi
Valeurs essentielles .............................
- Un Groupe régional
- Une priorité : des prix discount
- Un savoir-faire en produits frais
- Une logistique indépendante
- Une gestion dynamique des actifs
Réalité de croissance...........................
- Le marché roumain
- Le développement en Roumanie
- L’Institut Franco-Roumain de Gestion
- Le sourcing
Développement durable........................
- Politique sociale
- Politique environnementale
pages
2-3
pages
4-5
pages
6-11
pages
12-19
pages
20-25
pages
26-31

Le Comité de Direction
Gilles Pardi
Répartition du capital
Le Groupe familial Arlaud contrôle la société avec
57,8 % du capital et 67,2 % des droits de vote.
Ce contrôle est complété par un pacte
d’actionnaires avec Carrefour aux termes duquel
chaque partie accorde un droit de préemption sur la
cession des actions en faveur de l’autre partie. Les
salariés détiennent 2,0 % du capital en tenant
compte de la levée des options d’achats d’actions,
actuellement sous autocontrôle.
➲ Président du Directoire
Jean-Michel Arlaud
➲ Directeur Général
Le Comité de Direction : quatre profils complémentaires
Public
20,2 %
Carrefour
20,0 %
Gilles Venet
Salariés
2,0 %*
➲ Directeur Financier
Groupe Familial
Arlaud
57,8 %
*dont plans d’options en cours
Serge Flandin
➲ Directeur Comptabilité Gestion
Gilles Pardi, collaborateur de la première heure de Robert Arlaud a une très bonne connaissance du secteur de la distribution
et une grande expérience de la négociation. Il assure la coordination des compétences au service d’une stratégie validée
par le Conseil de Surveillance.
Jean-Michel Arlaud, fils de Robert Arlaud, connaît le métier en profondeur pour l’avoir longtemps exercé en magasin.
Il est le garant de la politique discount de l’entreprise. Il pilote le développement des nouveaux projets en France comme en Roumanie.
Gilles Venet apporte sa formation juridique et son expérience de la finance pour la validation des nouveaux projets.
Il assure la gestion financière et la communication.
Serge Flandin, avec une grande expérience de la gestion et une parfaite connaissance des rouages des magasins organise
et contrôle le suivi de la gestion administrative et comptable du Groupe.

Atout prix
Le discount, vérité première
de la grande distribution
Notre décision de désengager le Groupe d’Italie, dès janvier 2003, a bien entendu une
incidence significative sur la présentation de nos comptes annuels mais surtout, nous
place dans une situation optimale pour dynamiser nos politiques française et roumaine.
En France, notre ambition demeure : affirmer notre position de leader avec l’enseigne
« Carrefour » sur nos zones de chalandise.
Grâce à la conjugaison de la puissance de l’enseigne et du savoir-faire Hyparlo, nous
serons à même de :
- maintenir pour chacun de nos magasins un positionnement discount permanent,
- développer nos partenariats locaux et régionaux,
- poursuivre une politique de remodeling-agrandissement régulière de nos hypermarchés
(près de 8 000 m 2 supplémentaires sur ces cinq dernières années).
Dans un contexte économique et concurrentiel actuellement difficile, nous avons la
volonté de privilégier nos parts de marché et ce, même au prix d’une dégradation
temporaire de nos performances, afin de bénéficier immédiatement du rebond de l’activité
lorsqu’il se produira.
En Roumanie, notre responsabilité est de construire, pour le compte de notre filiale
commune avec Carrefour, une position de leader national avec l’enseigne
« Carrefour ».
Aujourd’hui, trois hypermarchés sont ouverts sur la capitale, un
quatrième ouvrira ses portes en Province, à Brasov, sur le second
semestre 2004 et d’autres projets sont à suivre.
Nous avons en effet décidé de construire deux nouveaux magasins
par an afin de garder notre longueur d’avance face à l’arrivée de la
concurrence.
Expérimentés grâce au savoir-faire de nos collaboratrices et
collaborateurs, bénéficiant d’une trésorerie excédentaire, ayant
les moyens de nos ambitions et jouissant de la confiance de
nos actionnaires, nous nous apprêtons à écrire une
nouvelle page de notre Histoire.
Gilles Pardi
Président du directoire
page
3

page
4
Libre itinéraire
Le parcours d’un Groupe…
France
➲
➲
➲
➲
➲
➲
➲
➲
➲
1961 Création de la première supérette « Forum » par Robert Arlaud.
1972 Ouverture du premier hypermarché sous enseigne « Record » à Mably près de
Roanne (42).
1972-76 Ouverture d’un hypermarché par an.
1991 Hyparlo signe un contrat de franchise pour prendre l’enseigne « Continent ».
Le Groupe Promodès entre au capital à cette occasion, à hauteur de 15 %.
Hyparlo rachète à Carrefour l’ « Euromarché » de Thiers (63).
1996 Introduction en Bourse au Second Marché.
Remodeling du magasin de Roanne qui marque le début d’une phase
intensive de remodelings lourds.
1999 Reprise en location-gérance du magasin « Continent » de Vaulx-en-Velin (69).
Remodeling et agrandissement du magasin de Sallanches, dans la vallée de
Chamonix.
2000 Remodeling et agrandissement du magasin de Guéret dans la Creuse et de
Segny dans le pays de Gex (Genève).
Prise de l’enseigne « Carrefour » par l’ensemble des magasins, suite à la fusion
entre les Groupes Carrefour et Promodès.
2001 En raison d’une situation de position dominante de l’enseigne « Carrefour » sur
ces sites, Hyparlo confie en location-gérance les hypermarchés de Bourges et
de Chasse-sur-Rhône près de Vienne au Groupe Casino.
En contrepartie, Carrefour donne en location-gérance à Hyparlo les hypermarchés de
Saint-Égrève près de Grenoble et d’Orange dans le Vaucluse.
2003 Remodeling de l’hypermarché de Orange avec un doublement de la surface
de vente.
2004 Remodeling de l’hypermarché de Feurs dans la Loire.

Colentina
Roumanie
➲
➲
➲
➲
1999 Création d’une filiale commune 50/50 avec Promodès,
dont le management est animé par Hyparlo.
2001 Ouverture du premier hypermarché « Carrefour » à Chiajna,
dans la banlieue ouest de Bucarest.
2003 Ouverture du second hypermarché à Orhideelor,
dans le centre de Bucarest.
2004 Fin février, ouverture du troisième hypermarché à Colentina,
au nord-est de Bucarest.
Construction du premier hypermarché « Carrefour » en
province, à Brasov, pour une ouverture en fin d’année.
NB : 2003 : Désengagement de l’Italie où le Groupe était
présent depuis 1994 avec la cession des hypermarchés
de Portogruaro, Lucca et Florence (en chantier) au
Groupe Carrefour.

Commerce en mouvement
Que signifie pour vous,
être indépendant ?
Etre indépendant c’est faire preuve de
réactivité dans notre travail quotidien. Nous
encourageons l’initiative collective et
individuelle pour être tous acteurs de la
performance.
C’est-à-dire ?
Nous étudions toutes les initiatives, qu’elles
émanent d’un groupe ou d’un individu, chaque
fois qu’elles peuvent servir le client, le chiffre
d’affaires et la rentabilité de nos magasins.
Des exemples ?
Nous disposons d’un savoir-faire en produits
frais, nos équipes de pâtissiers ont mis en
place 4 nouvelles recettes que l’on peut trouver
dans tous nos hypermarchés.
Nous testons également sur un de nos
magasins la borne livres qui permet d’afficher
la gamme d’ouvrages disponibles et, s’ils ne
sont pas en rayon, de les commander.
Ce système sera vraisemblablement développé
à terme dans l’ensemble de nos magasins.
Notre indépendance se manifeste aussi à
travers l’animation locale. Dans le cadre de
l’opération régionale « saveurs de nos régions »,
nos fournisseurs régionaux et locaux proposent
des dégustations de produits sur place.
Certains magasins n’ont d’ailleurs pas hésité à
faire venir des animaux de ferme sur leurs
parkings.
Interview de Jean Michel Arlaud, Directeur Général
Ceci pour la France mais…
en Roumanie ?
Dans ce pays tout est à faire. Nous avons mis
en place notre propre marketing notamment un
discount fort mais nous privilégions également
les initiatives locales de chaque magasin sur sa
zone de chalandise ; des pouvoirs d’achats très
différents imposent une modification de l’offre
produit.
Vous avez un franchiseur
Carrefour, n’y-a-t-il pas des
contraintes ?
Nous bénéficions d’une enseigne internationale,
reconnue qui représente un atout indiscutable.
Nous respectons, dans ce cadre, les politiques
de notre franchiseur.
Néanmoins, nous décidons de nos remodelings
et agrandissements et disposons de notre
propre logistique alimentaire.
Nous venons par ailleurs de lancer notre
« marque de fabrique » avec la « sélection
Hyparlo ». Elle sera attribuée par un comité
et couronnera la découverte de nouveaux
produits locaux en liaison avec nos partenaires
régionaux et, sur le plan interne, toute
initiative individuelle ou collective visant à faire
progresser le commerce ou le travail de chacun.
Orange

Exister pleinement
sur un marché en forte mutation
I Le marché de la distribution alimentaire
II Hyparlo en France
III Un Groupe franchisé
IV Un assortiment élargi
page
7

Hyparlo et la distribution française
I. Le marché de la distribution alimentaire en France
On appelle hypermarché un magasin de commerce de détail, non
spécialisé à dominante alimentaire, dont la surface de vente est
égale ou supérieure à 2 500 m 2 .
Il existe en France 1 264 hypermarchés qui peuvent être classifiés
de la façon suivante :
- 511 petits hypermarchés à forte dominante alimentaire
(< 4 000 m2 ) dont la gestion se rapproche de l’activité d’un
supermarché,
- 393 hypermarchés de 4 000 à 7 000 m 2 et 207 hypermarchés
de 7 000 à 10 000 m 2 dont l’activité non-alimentaire représente
25 à 35 % du chiffre d’affaires. C’est le format des hypermarchés
du Groupe Hyparlo,
- 153 grands hypermarchés de plus de 10 000 m 2 de surface de
vente qui offrent un large éventail de références et drainent en
général la clientèle sur de larges zones de chalandise grâce
notamment à leurs choix dans le non-alimentaire.
Parts de marché en 2003
Format (secteur alimentaire)
Source : Sofres Distribution / Secodip / Linéaires Distribook
Le secteur non-alimentaire représente 11,5 % de parts de marché en hypermarchés.
Les principales enseignes
d’hypermarchés en présence
Enseignes Parts de marché en 2003
Leclerc 17,2
Carrefour* 13,9
Auchan 10,3
Géant 4,2
Cora 3,1
Source : Sofres Distribution / Secodip / Linéaires Distribook
(*) dont Hyparlo
L’univers de la distribution
est en pleine mutation
Apparu en France, dans les années 1960, l’hypermarché a
représenté, jusqu’à la fin des années 1990, le format de
distribution alimentaire dominant, connaissant une croissance
constante et rapide.
Actuellement confronté, d’une part, à la concurrence directe avec
les supermarchés et les hard-discount, formats très prisés par les
consommateurs et, d’autre part, au vieillissement de la population
(retour d’une partie de la clientèle vers le format de distribution de
proximité), il doit retrouver un second souffle tout en conservant
ce qui a fait son succès : « tout sous le même toit » afin que
chaque client puisse y trouver, parmi un vaste choix de produits,
celui qui lui convient à un prix le plus discount possible.

II. Hyparlo en France
En France, Hyparlo est le principal franchisé Carrefour et exploite
12 hypermarchés.
Guéret
Montluçon
Thiers
Roanne
Feurs
Francheville
Salaise / Sanne
Orange
Segny
Vaulx-en-Velin
Sallanches
Saint-Egrève
Le Groupe Hyparlo dispose d'un parc d’hypermarchés dont les
surfaces de vente sont comprises entre 5 000 m 2 et 8 000 m 2 .
De taille moyenne (les grands hypermarchés dépassent les
15 000 m 2 ), il propose une offre large en produits alimentaires
comme non-alimentaires tout en gardant une dimension humaine
pour ses clients. Le réseau de distribution présente une
homogénéité qui facilite la mise en oeuvre d’actions
commerciales déclinables sur l’ensemble des sites.
Implantés majoritairement dans des villes de taille moyenne (à
l’exception des grandes agglomérations de Lyon, berceau du
Groupe, Grenoble et Bucarest, capitale de la Roumanie), les
hypermarchés du Groupe Hyparlo possèdent un savoir-faire
particulier sur ces zones où les besoins de la clientèle et la
structure de la concurrence sont différents des grandes
agglomérations.
Cette double spécificité permet au Groupe, malgré une taille
modeste dans l’univers de la distribution alimentaire, d’être un
des acteurs majeurs dans ses zones de chalandise avec une part
de marché comprise entre 20 et 30 %, dans ses régions
d’implantation. Hyparlo est un spécialiste de l’hypermarché de
taille moyenne implanté dans des villes moyennes.
Une répartition du chiffre d’affaires
à dominante alimentaire
Le chiffre d’affaires se répartit entre l’alimentaire pour les 2/3 et
le non-alimentaire pour 1/3, hors vente de carburants. L’activité
est traditionnellement plus forte au dernier quadrimestre de
l’année avec la rentrée en septembre, des campagnes
promotionnelles en octobre et les fêtes de fin d’année en
décembre.
Répartition du CA Hyparlo (hors essence)
(1) PGC = Produits de Grande Consommation, c’est-à-dire les rayons épicerie, liquides,
droguerie, hygiène et parfumerie.
Vaulx-en-Velin
page
9

III. Un Groupe franchisé
La franchise est un contrat par lequel le franchiseur propose de
faire bénéficier le franchisé de son expérience acquise grâce à
l’exploitation directe qu’il assure dans ses propres hypermarchés.
Les atouts de la franchise
Le franchisé bénéficie de l’utilisation de l’enseigne « Carrefour »
ainsi que de la marque qui s’y rattache. Il doit, dans le souci du
maintien d’une image unitaire et homogène, se conformer aux
normes et aux méthodes commerciales en vigueur.
Sur le plan pratique, le contrat de franchise se traduit par les
avantages suivants :
Grâce au contrat de franchise, Hyparlo bénéficie des mêmes
conditions d’achats que celles des magasins « Carrefour » intégrés ;
ces conditions sont négociées par les centrales d’achats du
Groupe Carrefour et leur application peut faire l’objet d’un contrôle
annuel à la demande du franchisé.
Hyparlo détient le droit d’usage de l’enseigne et de la marque. Il
profite de la communication de l’enseigne au niveau national et
au niveau régional tout en y participant. En revanche, la
communication du point de vente reste à la charge de chaque
hypermarché.
Dans l’hypothèse d’un projet de création d’un nouvel
hypermarché sur une de ses zones de chalandise, Hyparlo peut
faire jouer son droit de préférence afin de limiter toute
concurrence entre le franchiseur et le franchisé.
Enfin, le Groupe peut, s’il en ressent le besoin, demander
l’assistance des équipes Carrefour dans la réalisation de ses
projets.
… et ses contraintes
En revanche, la position de franchisé entraîne un certain nombre
de contraintes à respecter :
- Dans le souci d’une cohérence de l’enseigne au niveau
national, l’ensemble des hypermarchés Hyparlo doit suivre la
politique commerciale de l’enseigne, notamment en termes
d’image prix.
- La position de franchisé Carrefour interdit au Groupe Hyparlo
d’exploiter des magasins sous une autre enseigne. Cette
interdiction se comprend logiquement dans la mesure où le
Groupe bénéficie du savoir-faire de son franchiseur et accède
aux conditions d’achats négociées avec les fournisseurs.
- En contrepartie des services fournis par Carrefour, Hyparlo paye
une redevance annuelle basée sur le chiffre d’affaires. Le
montant de cette redevance est couvert par un engagement
mutuel de confidentialité.
- Enfin, Hyparlo a accordé à Carrefour un droit de préférence
dans l’hypothèse où le Groupe déciderait de céder un de ses
hypermarchés. L’exercice d’un tel droit de préférence aurait
pour effet de permettre la transmission d’un fonds de
commerce sans changement d’enseigne avec un minimum de
turbulences pour la clientèle du magasin.
Thiers

IV. Un assortiment élargi
En tant qu’exploitant d’hypermarchés, Hyparlo a pour vocation de
rassembler tous les types de clientèle, des plus riches aux plus
modestes, en proposant un assortiment élargi :
- de produits de marques fabriqués par les grands industriels
garantissant aux clients un choix diversifié et les dernières
innovations produits,
- de produits provenant de fournisseurs régionaux ou locaux
pour répondre aux habitudes de consommation de la zone de
chalandise,
- de produits de marque distributeur (MDD) développés par
Carrefour offrant le meilleur rapport qualité/prix possible,
- de produits « Numéro 1 » distribués à des prix extrêmement
compétitifs inférieurs à ceux des magasins de hard-discount.
Promouvoir les MDD
En épicerie, les produits « Reflets de France » ou encore
« Destination Saveurs », éléments stratégiques de l’offre de
produits Carrefour, complètent notre offre sur le segment haut de
gamme. Enfin, la gamme de produits santé, bien-être « J’aime »
récemment développée par Carrefour, répond aux tendances
diététiques de consommations actuelles.
En textile, nous bénéficions de la notoriété de la marque « Tex »,
notamment pour tous les produits permanents et en bazar enfin,
nous participons au développement de la marque « First Line ».
Au total, un hypermarché Hyparlo propose environ 80 000
références sur sa surface de vente pour répondre de façon
satisfaisante aux besoins du client.
Informations sur le parc de magasins consolidés
Parc de magasins au 31 décembre 2003
1999 2000 2001 2002 2003
France 12 12 12 12 12
International 2 3 3 3 3
Total 14 15 15 15 15
Surface en m2 1999 2000 2001 2002 2003
France 71 840 71 778 72 046 73 268 76 549
International 14 877 21 596 23 435 23 435 18 631
Groupe 86 717 93 374 95 481 96 703 95 180
Chiffre d’affaires TTC hors essence
1999 2000 2001 2002 2003
France 737 746 767 376 827 744 856 813 873 113
International 76 995 126 352 134 607 161 774 93 636
Groupe 814 741 893 728 962 351 1 018 587 966 749
Chiffre d’affaires au m2 1999 2000 2001 2002 2003
France 10,27 10,69 11,49 11,69 11,41
International 5,18 5,85 6,65 9,01 10,05
Groupe 9,40 9,57 10,30 11,04 11,14
page
11

Valeurs essentielles
Thierry Roeckel,
Directeur de Carrefour Feurs
et Jean-Luc Hostin, Directeur Marketing
Pourquoi avoir des relations privilégiées
avec des fournisseurs régionaux et
locaux ?
Jean-Luc : « Pour Hyparlo, bien connaître ses clients,
c’est bien connaître le tissu économique local. Nous
travaillons avec des fournisseurs régionaux depuis
1995. Nous avons d’ailleurs renforcé ce partenariat
depuis juin 2003.
Etre partenaire des fournisseurs régionaux et locaux
signifie pour nous promouvoir l’emploi et les traditions
culinaires dans nos régions d’implantation et répondre
aux besoins de nos clients. »
Comment s’organise concrètement ce
partenariat ?
Thierry : « J’anime la « file épicerie » qui regroupe
l’ensemble des managers de ce département pour le
Groupe. Elle a en charge le référencement des
fournisseurs régionaux et locaux.
Nous collaborons actuellement avec une soixantaine de
fournisseurs, ce qui représente 250 produits référencés. »
Quels engagements prenez-vous
vis-à-vis de ces fournisseurs ?
Jean-Luc : « Nous signons avec eux des contrats
annuels. Hyparlo s’engage à diffuser leurs produits tout
au long de l’année. Nous avons organisé une
campagne exceptionnelle sur 10 jours en mars 2004
avec un stand dédié à l’entrée de tous nos magasins
soutenue par la distribution de 560 000 prospectus sur
nos zones de chalandise. »
Que demandez-vous aux fournisseurs
en contrepartie ?
Thierry : « Qu’ils nous offrent des produits authentiques
et de qualité irréprochable et qu’ils nous assistent dans
les actions de promotion. Ce qu’ils respectent
totalement, beaucoup organisent des dégustations en
magasin tout au long de l’année. »
Y-a-t-il eu des nouveautés en 2004 ?
Jean Luc : « Nous avons mis en place la « sélection
Hyparlo », signe de notre engagement auprès du
fournisseur pour la qualité de ses produits. Nous
facilitons leur repérage en rayon par un affichage
particulier. Enfin, notre prospectus reprend cette année
une présentation succincte de l’entreprise (localité,
nombre d’employés) permettant à nos clients de mieux
connaître nos partenaires. »
Et après ?
Thierry : « Nous souhaitons avant tout poursuivre notre
partenariat. Les traditions culinaires correspondent à
un patrimoine, elles ne s’improvisent pas et ne sont pas
infinies. Dans la mesure où les engagements respectifs
sont tenus, être fidèle à un fournisseur fait
partie de notre démarche. »

Hyparlo, ses particularités
I Un Groupe régional
II Une priorité : des prix discount
III Un savoir-faire en produits frais
IV Une logistique indépendante
V Une gestion dynamique des actifs
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13

I. Un Groupe régional
S’adapter localement
Comprendre les besoins de ses clients, répondre à leurs attentes,
animer les magasins, telles sont pour Hyparlo les priorités pour un
meilleur ancrage de ses hypermarchés dans leurs zones de
chalandise.
Au delà des demandes exprimées par les consommateurs,
Hyparlo cherche à connaître le besoin du client en y répondant en
profondeur. C’est ainsi que le Groupe travaille, depuis 1998, en
collaboration étroite avec certains grands fournisseurs sur le
géomerchandising. Cette approche allie le commerçant, qui
détient les données précises concernant les ventes à l’industriel,
qui conçoit et adapte les produits. L’objectif est d’améliorer la
réactivité face à l’évolution de la demande locale.
Les études conduisent à une adaptation des linéaires en fonction
des besoins locaux, le référencement de produits spécifiques pour
la demande locale voire même la mise au point de produits
nouveaux testés en exclusivité dans nos magasins avant d’être
lancés à l’échelle nationale.
Un ancrage régional
Par ailleurs, dès 1995, Hyparlo marquait sa volonté d’asseoir son
ancrage régional par la mise en place de partenariats avec
certains producteurs régionaux et locaux. Cette politique s’est
traduite en juin 2003 par la signature d’accords, portant sur la
commercialisation d’environ 250 produits régionaux, avec une
soixantaine de fournisseurs et a été reconduite en 2004.
Ces accords, véritables chartes d’engagement, garantissent aux
fournisseurs la diffusion de leurs produits et la mise en place
d’actions commerciales tout au long de l’année.
En contrepartie, chaque fournisseur s’engage à offrir des produits
authentiques, de qualité, en prenant en compte les évolutions du
marché et en assistant nos magasins dans la mise en place
d’actions commerciales… (dégustation et mise en avant des
produits par les fournisseurs eux-mêmes).
Si la notoriété et la puissance de l’enseigne « Carrefour » sont les
atouts sur lesquels le Groupe peut compter, ceux-ci prennent
toute leur dimension lorsqu’ils sont associés aux spécificités du
Groupe dans son activité commerciale et son ancrage régional.
Feurs

100
99
98
97
II. Une priorité : des prix discount
Le Groupe travaille au quotidien son positionnement en terme de
prix afin de se placer en position de leader, ou très proche du
leader, sur ses zones de chalandise. Cela nécessite de la part de
nos équipes un suivi tarifaire quotidien de la concurrence et au
besoin un réajustement des prix. Cette politique résolument
discount et particulièrement exigeante nous paraît indispensable
pour nous développer sur nos sites où les principaux concurrents
sont le plus souvent des enseignes indépendantes de
supermarchés et d’hypermarchés dont l’image repose sur une
politique de prix agressive.
Une telle politique représente un coût non négligeable mais
assure la prise de parts de marché, gage de pérennité et de
réussite de notre métier.
Evolution de l’indice prix
98,3
98,4
Source : Opus Le Panel de Gestion
98,2
98,6
98,7
1999 2000 2001 2002 2003
Hyparlo Moyenne
Le graphique précédent représente le positionnement prix moyen
des hypermarchés Hyparlo sur leur zone de chalandise, comparé à
la moyenne des concurrents. Il met en évidence le positionnement
agressif du Groupe et sa volonté constante de rester parmi les
commerçants les moins chers sur la totalité de ses sites.
En étant environ 1 à 2 % moins cher que la moyenne, nos
hypermarchés sont généralement leader en prix sur leur site ou
en écart très faible avec le leader (qui est le plus souvent un
indépendant). Cet écart était plus important il y a quelques années,
mais il s’est progressivement resserré en raison de l’application
de plus en plus rigoureuse de la Loi Galland (portant sur le seuil
de vente à perte) et du regroupement des enseignes. Cette
tendance est aussi le reflet d’une concurrence très vive entre
les différents magasins d’une même zone (hypermarchés,
supermarchés et hard-discounters) et d’une sensibilité prix de
plus en plus aigüe de la part du consommateur.
Sur le plan financier, la politique prix se traduit par une marge
d’exploitation inférieure à la moyenne du secteur. Néanmoins,
le Groupe compense cette contrainte par un chiffre d’affaires au
m 2 supérieur à la moyenne nationale et un taux de rotation
des actifs très rapide, élément financier caractéristique d’un
discounter.
page
15

III. Un savoir-faire en matière de produits frais
Depuis plusieurs années, le Groupe Hyparlo met l’accent sur les
produits frais transformés (boulangerie, pâtisserie, traiteur…),
véritables témoins de l’image qualité d’un magasin et puissants
outils de fidélisation de la clientèle.
Les magasins du Groupe proposent au rayon traiteur un grand
choix de produits élaborés par des professionnels confirmés. En
2003, 60 % de la gamme a été entièrement renouvelé pour
répondre à un double objectif : retrouver les plats « tendance »
recherchés par nos clients et concilier la volonté de déjeuner
rapidement avec la recherche de la convivialité d’un repas familial
élaboré. Régulièrement, nos équipes conçoivent de nouvelles
recettes en tenant systématiquement compte de la saisonalité.
Enfin, pour que nos clients puissent disposer d’un repas complet,
s’ils le souhaitent, quelques desserts viennent d’étoffer la gamme
traiteur.
Le caractère régional de nos magasins n’est néanmoins pas
oublié, la « croustade » (croûte de pain garnie de spécialités
régionales) en témoigne ! Un client trouvera une croustade à base
de Reblochon à Sallanches, à base d’andouillette, dans la région
lyonnaise (Francheville et Vaulx-en-Velin) ou encore à base de
Bleu d’Auvergne à Thiers.
Saint-Egrève
Chacun de nos magasins dispose d’une boulangerie-viennoiserie
et emploie systématiquement un artisan boulanger. Hyparlo
achète les farines pures, les mélanges se font sur place et environ
35 références de pains blancs et spéciaux pétris, façonnés et
cuits sortent de nos fours à côté des 25 références proposées en
viennoiserie. Les fournées sont proposées à la vente en magasin
sur des rayonnages spécifiques mis en place par Hyparlo, de
larges clayettes en bois permettent une présentation où le client
repère très facilement les différents pains. Ce type de disposition
plus spacieuse évite ainsi toute détérioration éventuelle des
produits. De même, nos magasins présentent une offre élargie de
pâtisseries fraîches (soixante références) confectionnées sur
place qui complètent la gamme ciblée proposée par Carrefour. En
2003, 4 nouvelles références en pâtisserie sont venues enrichir le
rayon à partir de recettes élaborées par nos pâtissiers.

IV. Une logistique indépendante
Une logistique alimentaire propre
L’achat de marchandises implique des opérations de transport et
de stockage associées à la gestion des informations produits. Fort
d’un entrepôt épicerie et de trois plates-formes alimentaires
situées au cœur de sa zone d’activité, le Groupe est à même de
gérer l’approvisionnement de ses hypermarchés pour toute l’activité
alimentaire avec :
- un entrepôt épicerie : épicerie sèche, liquides, droguerie et
entretien,
- une plate-forme produits frais : Produits Libre Service,
charcuterie-coupe et fromage-coupe,
- une plate-forme surgelés-glaces,
- un entrepôt brasserie.
Récemment déplacé à Satolas près de Lyon, notre entrepôt de
20 000 m 2 répond aux exigences de la nouvelle organisation du
flux de marchandises mise en place en 2002. Avec ses 5 700
places de picking, ce nouvel entrepôt présente des opportunités
importantes en terme de gains de temps tant au niveau de la
préparation des commandes que de la mise en rayon en magasin.
La maîtrise du cycle des produits a pour objectif d’assurer une
offre régulière avec zéro rupture (livraisons en flux tendus) ainsi
qu’une sécurité d’achat pour l’ensemble de nos clients. Elle
se traduit en amont par la mise en place de l’Echange de
Données Informatiques (EDI) et la Gestion Partagée des
Approvisionnements (GPA). En plus des gains de rapidité réalisés
dans le traitement des commandes, ces outils garantissent la
limitation des stocks sur entrepôt. En aval, le logiciel de gestion
commerciale (plus de 80 000 références) facilite l’automatisation
des commandes.
Nos équipes assurent ainsi l’approvisionnement des magasins le
jour même et ce, dans le but d’assurer une offre complète et
régulière.
Enfin, ce système logistique permet de rationaliser l’organisation
magasin suivant les quatre étapes du cycle de vie d’un produit
(commande, réception, gestion des stocks, gestion des ruptures).
En allégeant les tâches administratives des managers de rayon,
ceux-ci peuvent désormais se consacrer au management des
équipes et à la mise en valeur des rayons, sources importantes de
productivité et de compétitivité.
Une logistique non-alimentaire dédiée
En ce qui concerne les produits non-alimentaires, Hyparlo
utilise les services logistiques de notre partenaire Carrefour.
En effet, avec seulement douze hypermarchés, le Groupe n’a pas
la taille suffisante pour gérer une offre non-alimentaire avec un
nombre considérable de références. Ainsi, dans le domaine
textile, songeons que chaque modèle est décliné par taille et
par couleur ! Hyparlo bénéficie de la mutualisation des 220
hypermarchés français sous enseigne « Carrefour » pour limiter
dans les départements textile et bazar les risques liés à la gestion
des stocks à rotation lente.
entrepôt de Satolas
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17

V. Une gestion dynamique des actifs
Des actifs valorisables à tout moment
Hyparlo exploite 12 hypermarchés en France. Ceux-ci ont un statut
parfois différent en fonction de l’histoire et des opportunités :
- 9 hypermarchés sur 12 sont la propriété du Groupe. C’est le
Groupe qui les a créés ou repris il y a longtemps. La valorisation
des fonds de commerce dans le bilan est donc très limitée et
nettement inférieure à leur valeur vénale.
Le Groupe est aussi propriétaire de l’immobilier ou en passe de
l’être aux termes de contrats de crédits-bails.
- 3 hypermarchés sont en location-gérance :
le magasin de Vaulx-en-Velin a été repris en location-gérance
en 1999 pour une durée de 10 ans,
les hypermarchés de St Egrève et Orange ont été repris en
location-gérance en 2001 pour une durée de 14 ans mais le
Groupe bénéficie d’une option d’achat des fonds de
commerce en 2005.
Hyparlo est par ailleurs propriétaire de 9 galeries marchandes
pour une surface commerciale d’environ 30 000 m 2 . Ces galeries
contiennent selon les cas entre 10 à 30 boutiques, les plus
importantes étant situées à Roanne et à Bourges.
Enfin, le Groupe détient des actifs périphériques à ses
implantations mais non nécessaires à son exploitation. Outre
quelques réserves foncières autour de ses centres commerciaux,
il détient :
- les fonds de commerce des hypermarchés de Chasse/Rhône et
de Bourges donnés en location-gérance au Groupe Casino. Ces
fonds font l’objet d’une option de vente exerçable en 2005,
- les actifs immobiliers des hypermarchés de Chasse/Rhône et
Bourges,
- une surface moyenne donnée en location à Conforama à
proximité du Centre Commercial de Chasse/Rhône.
L’ensemble de ces actifs recèle des possibilités de plus-values
significatives qui sont autant de ressources à disposition en cas
d’opportunités de croissance externe.
Une politique constante d’amélioration de l’outil
Dans le but d’améliorer constamment les conditions d’achats de
ses clients, le Groupe procède régulièrement au remodeling de
ses hypermarchés. Ainsi, depuis 1996, nous avons effectué un
voire deux remodelings par an, impliquant des sommes
comprises entre 4,5 et 10 millions d’euros. Ces chantiers ont pu
être accompagnés d’un agrandissement de la surface de vente
suivant l’obtention des autorisations administratives et ont ainsi
considérablement amélioré nos performances.
Sallanches

Septembre 2003 : « un nouveau Carrefour » à
Orange
Huit mois de travaux ont été nécessaires pour remodeler et agrandir
l’hypermarché de Orange avec un seul objectif : offrir à notre
clientèle un véritable confort d’achat en renforçant notre politique
discount. Doté désormais d’une surface de vente de 8 500 m 2
(contre 4 500 m 2 avant travaux), le magasin s’est équipé :
- d’une nouvelle ligne de froid avec sécurité alimentaire,
- de laboratoires produits frais entièrement vitrés ou ouverts où
les équipes d’artisans boulangers, pâtissiers, traiteurs...
préparent les produits, sous les yeux des consommateurs,
- de nouvelles installations électriques, informatiques et des
systèmes de climatisation,
- de nouveaux équipements en terme d’hygiène, de sécurité et
d’environnement,
- des derniers concepts marchands Carrefour,
- des spécificités Hyparlo comme :
la borne à vins (permettant de choisir un vin en fonction d’un
mets et inversement),
les bornes d’écoute CD audio et vidéo (un atout incontestable
pour tester l’ensemble du rayon : accès possible à 1 500
références),
le système d’étiquetage électronique de gondole pour
l’ensemble du secteur alimentaire (changement de prix par
un responsable habilité envoyé par un serveur dédié
directement en rayon).
Les remodelings 1999 - 2004
1999 2000 2001 2002 2003 Prévu en 2004
Hypermarchés Sallanches Guéret Segny Montluçon (1) Orange (2) Vaulx-en-Velin
Feurs
Investissement 8,5 M€ 9 M€ 10 M€ 1 M€ 11 M€ 6 M€
Agrandissement 1 500 m2 800 m2 1 000 m2 1 000 m2 4 500 m2 1 000 m2 (1) extension sans remodeling
(2) ensemble de l’investissement, la partie immobilière étant prise en charge par le propriétaire, Carrefour, pour 4,8 M€.
Orange
page
19

Réalité de croissance
Catalin, comme avez-vous intégré le Groupe ?
« J’étais étudiant en maîtrise à l’Université de Constanza qui avait
déjà un partenariat avec l’IUP de Clermont Ferrand avec qui le
Groupe entretenait également des liens. Après un entretien sur
Bucarest en juillet 1999, je suis arrivé en France en octobre pour
une période de 10 mois alternant les cours dispensés à Clermont
et les période de stages en magasins. »
Et vous Antonela ?
« Je préparais une maîtrise d’Economie à l’université de Bucarest
qui a été contactée par l’IUP de Clermont Ferrand, expliquant la
demande de Hyparlo. J’ai fait acte de candidature comme
beaucoup d’étudiants de Bucarest qui sont d’ailleurs toujours
dans le Groupe actuellement. J’ai ensuite suivi le même parcours
que Catalin. »
Que s’est-il passé lors de votre retour à
Bucarest ?
« Nous avons été embauchés tous les deux en qualité de
manager de rayon mais notre mission essentielle a porté sur le
sourcing (référencement de fournisseurs roumains), ceci jusqu’en
mars 2001. Ensuite, nous avons participé à l’ouverture du
premier hypermarché à Chiajna en juin 2001 pour prendre en
octobre 2001, la responsabilité de Manager de département. »
Et vous voilà propulsés, directeurs stagiaires !
Catalin : « Tout est allé très vite. Depuis novembre 2003, j’ai en
charge le département produits frais de Colentina. Demain, le
magasin ouvre ses portes au public. C’est un grand jour pour moi
car c’est le résultat de longs mois de travail. J’ai encore beaucoup
à apprendre. La réussite d’un magasin implique de la rigueur mais
également la participation de tous au projet d’entreprise. La
cohésion de l’équipe est une des clés de notre succès. »
Orhideelor
Interview de Antolena Aldea et Catalin Samara
Antonela : « Je partage ce que vient de souligner Catalin. Je
m’occupe actuellement du département Epicerie à Chiajna. J’ai
toujours le souci de faire plus, de faire mieux, c’est un élément
de motivation pour moi. Je suis très fière de la réussite de nos
ouvertures, pour le magasin et pour le Groupe auquel
j’appartiens. Je suis surtout très fière de contribuer ainsi à
changer l’image de mon pays. »
Que souhaiteriez-vous ajouter à ce
témoignage?
Catalin : « Je tiens à exprimer ma reconnaissance vis-à-vis de
l’équipe dirigeante roumaine et de ceux avec qui, en France, j’ai
découvert la distribution : notamment l’équipe de Montluçon qui
m’a transmis les bases du métier. J’ai conscience de vivre une
période d’émergence d’un nouveau métier qui me permet une
évolution très rapide comparativement à ce que j’ai constaté en
France. »
Antonela : « C’est exaltant de participer au développement d’un
type de commerce tout à fait nouveau pour la Roumanie. Le fait
de pouvoir faire évoluer à mon tour de jeunes roumains volontaires
reste une motivation fondamentale et encore une fois, je sais que
nous contribuons tous ainsi à l’évolution de notre pays. »

L’optimisation
d’une stratégie efficace
I Le marché roumain
II Le développement en Roumanie
III L’IFRG
IV Le sourcing
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21

I. Le marché roumain
Le commerce en pleine mutation
En Roumanie, Hyparlo représente l’enseigne « Carrefour » dans le
pays, il exploite 3 hypermarchés et poursuit son développement à
un rythme rapide.
Depuis l’ouverture de notre premier magasin de Chiajna, dans la
banlieue de Bucarest, l’hypermarché connaît un véritable
engouement. Ce format de commerce devient très populaire dans
un pays où le commerce traditionnel est mal structuré et où les
marchés présentent une offre de qualité variable selon les
saisons.
Les premiers « cash and carry » sont apparus en 1994 et
représentent encore le format leader. Le format d’hypermarchés
que nous avons inauguré en juin 2001 apporte depuis une série
d’avantages pour le consommateur roumain qui les plébiscite :
- des prix bas tous les jours,
- des promotions régulières et attractives notamment dans le
domaine non-alimentaire,
- des produits frais de qualité constante,
- un savoir-faire dans les métiers de la fabrication comme la
boulangerie, la pâtisserie ou le traiteur.
Second pays d’Europe Centrale avec une population de
23 millions d’habitants, la Roumanie est un pays encore peu
familiarisé avec la distribution moderne. Sa présence se limite
encore majoritairement à des magasins cash & carry, exploités
principalement par « Métro » . Ces magasins ont joué le rôle de
« défricheurs » en habituant à la fois les clients et les fournisseurs
aux caractéristiques de la distribution. En revanche, leur offre
commerciale en matière de produits frais est généralement limitée.
Colentina

II. Le développement en Roumanie
Du succès du premier hypermarché
C’est avec une volonté de pionnier que nous avons entamé, au
cours de l’année 2001, en partenariat 50/50 avec Carrefour,
la construction d’un premier hypermarché. Situé à Chiajna, dans
la banlieue ouest de Bucarest (2,5 millions d’habitants),
au croisement de l’autoroute Bucarest-Pitesti et du futur
boulevard périphérique, ce magasin offre une surface de vente de
8 700 m 2 , une galerie marchande de 6 400 m 2 , une station
service et une surface moyenne de bricolage et plus récemment
d’ameublement.
Devant l’affluence persistante dans cet hypermarché et le
potentiel de croissance de la ville, le Groupe a décidé, après
seulement une année d’exploitation, d’agrandir le magasin en
portant sa surface à 10 000 m 2 .
… à celui du second
Le deuxième hypermarché est doté d’une surface de vente de
8 500 m 2 et assorti d’une galerie marchande d’environ 8 000 m 2 .
Il a ouvert ses portes en septembre 2003. Situé en centre-ville de
Bucarest, dans le quartier d’Orhideelor, derrière la gare de la ville
et à côté de la résidence universitaire, cet hypermarché bénéficie
d’un excellent emplacement ; il touche une clientèle de proximité
qui bénéficie pour s’y rendre des nombreux transports en
commun : métro, tramway et bus.
Déja le troisième et le quatrième
Par ailleurs, le Groupe a entamé, en janvier 2003, la construction
d’un troisième hypermarché situé au Nord-Est de la capitale, dans
le quartier de Colentina. Ce magasin profitera de l’abondant trafic
de la route de Constanza en direction de la Mer Noire, dans un
quartier périphérique déjà connu pour son grand dynamisme
commercial.
L’ouverture au public est intervenue fin février 2004, sur une
surface de vente de 9 000 m 2 avec 1 600 places de parking, une
galerie marchande de 3 000 m 2 avec une trentaine de boutiques.
Fort de l’expérience acquise sur les deux premières ouvertures,
démontrant clairement la nécessité de répondre à une demande
importante en secteur alimentaire, la surface dédiée à l’épicerie a
été en conséquence augmentée par rapport à celle de Chiajna et
d’Orhideelor.
Le Groupe étudie d’autres projets sur la capitale mais également
les possibilités d’implantation en Province. La Roumanie compte
une dizaine d’agglomérations de plus de 200 000 habitants. Les
travaux de construction de l’hypermarché de Brasov, ville située
au Nord-Est de Bucarest, ont débuté pour une ouverture fin
2004.
… et un entrepôt
Depuis août 2003, notre filiale roumaine dispose d’un entrepôt,
basé à côté du siège social, et à 25 minutes environ de chacun
de nos hypermarchés ; il permet de stocker plus de 2 500 références
alimentaires. Sa surface d’exploitation a été portée à 18 000 m 2
avec l’ouverture du troisième hypermarché de Colentina.
La création de cet entrepôt répond ainsi à plusieurs objectifs :
baisser la taille des réserves de nos hypermarchés, diminuer les
coûts en magasins, baisser les ruptures, améliorer le circuit des
marchandises.
Colentina
page
23

III. L’IFRG
Hyparlo : la dynamique humaine en Roumanie
La construction d’un hypermarché, une fois les autorisations
obtenues, nécessite entre un an et 18 mois de travaux. Le
recrutement de salariés s’opère au fur et à mesure de
l’avancement des travaux et des besoins d’organisation en
amont (référencement fournisseurs, structure administrative :
comptabilité, ressources humaines, juridique …).
Dans un pays où la distribution est constituée essentiellement de
marchés, de magasins de proximité et de formats cash and carry,
les 15 cadres Hyparlo venus construire le premier hypermarché
ont été rapidement confrontés à une difficulté majeure : l’absence
de personnels formés aux métiers de la Distribution.
Persuadés que la réussite de leur implantation passait par le
recrutement de futurs cadres roumains et constatant que la
Roumanie comptait de nombreux étudiants volontaires disposant
d’un excellent niveau universitaire, l’organisation d’une formation
spécifique s’imposa rapidement. Cette démarche s’inscrivait
également dans une volonté affirmée pour le Groupe
d’accompagner de jeunes roumains motivés et désireux de
participer au développement économique de leur pays.
Un partenariat entreprise-université réussi
En France, le Groupe entretenait des relations avec l’Université de
Clermont, dispensant déjà certaines formations à Cluj-Napoca,
ville universitaire au Nord du pays.
L’Université de Clermont constitua un programme pédagogique
élaboré en partenariat avec Hyparlo qui, dans le même temps,
fédérait d’autres entreprises françaises présentes en Roumanie.
Chaque promotion alternait un enseignement théorique de
gestion sur le plan comptable et commercial avec des périodes de
stage en magasin. Dans ce cadre, et ne disposant pas alors
d’unités en Roumanie, les premières promotions ont pu bénéficier
de cours à l’Université de Clermont combinés à des périodes de
stage au sein de nos magasins français, cet enseignement
comprenant également une connaissance approfondie de la
culture et de la langue française.
33 jeunes cadres roumains ont ainsi été formés en deux ans.
Colentina
Bientôt la demande du Groupe devient de plus en plus
importante avec un programme d’implantation qui se précise
mais également celle d’autres entreprises françaises présentes
à Bucarest et très intéressées par ces formations.
… pour créer l’IFRG
En 2000, l’IFRG (Institut Franco-Roumain de Gestion), en association
avec l’Académie d’Etudes Economiques de Bucarest, ouvre ses
portes sur la capitale avec des cursus universitaires allant
jusqu’en maîtrise ; les cours de langue et culture françaises étant
dispensés par le Centre Culturel français présent sur place.
Hyparlo, comme l’ensemble des entreprises partenaires, est associé
étroitement au recrutement des étudiants, des professionnels de
chaque métier participant aux jurys d’entretien. Les effectifs
augmentent chaque année. Pour la seule antenne de Bucarest, le
nombre d’étudiants (toute année confondue) passe de 75 la
première année, à 94 la seconde et 106 la troisième.
Ce partenariat constant et évolutif garantit une parfaite
adéquation entre les programmes et les besoins de l’entreprise,
certains enseignements pouvant parfois être dispensés et pris en
charge par l’encadrement des entreprises participantes.
En août 2003, Hiproma comptait plus de 30 personnes issues des
formations dispensées par l’IFRG ; la plupart d’entre elles a déjà
bénéficié d’une promotion interne, validant ainsi la qualité du
cursus universitaire suivi mais également l’implication et le
professionnalisme de chacune d’entre elles dans la réalisation
collective du projet d’entreprise.

IV. Le sourcing
Aux sources du produit
Deux missions fondamentales ont monopolisé notre équipe
d’expatriés en Roumanie : trouver les collaborateurs compétents
sur place et les fournisseurs roumains capables de répondre à
notre demande : approvisionner, dans un premier temps, un seul
hypermarché, celui de Chiajna puis être capable de répondre en
terme de volumes à la demande croissante pour les ouvertures
successives.
Pendant deux mois, nos équipes ont procédé à un relevé de tous
les produits alimentaires et non-alimentaires existant sur le
marché roumain en étudiant tous les types de commerce y
compris les marchés, très présents en Roumanie.
Elles ont recensé 28 000 références. Il fallait donc trouver 20 000
références supplémentaires afin de proposer une offre cohérente
en terme de diversité, de qualité et de prix, sur une surface de
vente de plus de 8 000 m2 .
Par ailleurs, les structures logistiques en Roumanie étaient encore
inadaptées à la distribution, malgré le développement du « cash
and carry » depuis quelques années.
En effet, le secteur alimentaire se composait principalement de
petites exploitations aux productions limitées. Il n’existait pas de
plate-forme de stockage, de structure permettant de maintenir la
chaîne de froid, d’outils de production adaptés tant sur le plan
quantitatif que qualitatif (inexistence de système d’emballages de
produits). Toute l’activité textile se faisait en système « LOAN » :
les industriels recevaient l’ensemble des matériaux nécessaires
à la réalisation de la commande et, les vêtements, très souvent
de gros volumes, étaient exportés ensuite pour des sociétés
étrangères.
Créer une relation partenaire
Un double constat s’imposait très vite : la Roumanie ne disposait
pas d’une offre assez large et d’une structure du marché
adaptée aux exigences de l’hypermarché. Dans ce contexte,
tous les fournisseurs roumains recensés ont été rencontrés
individuellement afin de pouvoir leur présenter clairement
notre projet d’implantation d’hypermarchés.
Il s’agissait d’établir un partenariat durable permettant à
chaque fournisseur d’investir et de participer ainsi, à travers
son développement, à celui de son pays.
Ce partenariat répond également à la demande des consommateurs
roumains en leur proposant des produits correspondant à leurs
habitudes de consommation, fabriqués en Roumanie, et vendus à
des prix le plus bas possible.
Grâce à ce formidable travail de sourcing associé à un partenariat
solide, l’essentiel des produits distribués émane de fournisseurs
roumains ou de filiales étrangères implantées en Roumanie.
Le Groupe dispose aujourd’hui d’environ 58 000 références
(13 000 en épicerie, 4 500 en produits frais, 25 000 en bazar,
3 500 en électro-photo-ciné-son et 12 000 en textile « taillescouleurs
» incluses).
Colentina
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Développement durable
Quelles sont pour vous les particularités de ce
groupe de travail ?
Philippe Vercasson, Manager de rayon DPH : « Je travaille pour le
Groupe depuis 10 ans, c’est la première fois que l’on peut
vraiment s’exprimer et mettre à plat ce qui ne va pas. »
Jocelyne Loret, standardiste : « Je suis étonnée par le dynamisme
de ce groupe…. les idées foisonnent !. »
Philippe Drevon, adjoint Manager de rayon APLS : « Ce groupe a
permis de réduire les clivages entre les ex-Continent et Hyparlo.
Il a permis de créer des liens. » (1)
Maria Naselli, hôtesse de caisse : « J’ai deux ans de maison et je
suis très attentive à la mise en place progressive de notre projet. »
Marielle Mauger, employée textile/boutique Or : «Je me suis
rendue compte que beaucoup d’employés avaient des choses à
dire… Prendre le temps d’en parler, c’est important. Notre groupe
propose des actions concrètes pour améliorer les conditions de
travail de tous et tout le monde y est très sensible. »
Oliver Choquelle, Manager de rayon EPCS : « C’est une
expérience enrichissante et difficile qui s’inscrit dans la durée. Le
groupe est une interface entre le terrain et la Direction. Il remonte
des informations fiables et bénéficie d’une grande crédibilité.
C’est essentiel pour nous. »
Dans le cadre de l’observatoire de la performance, la « Ruche »
de Carrefour St Egrève travaille sur un projet « Turbo Caisses »
afin de réduire l’attente des clients en caisses.
Le groupe est constitué depuis juillet 2003 et compte déjà un
certain nombre de réalisations à son actif.
Fabienne Martin, hôtesse de caisse : « C’était une sorte de défi…
mais en temps qu’hôtesse de caisse, c’est un sujet qui me tenait
à cœur. »
Krystyna Bicais, employée boulangerie-pâtisserie : « Je travaille
dans le magasin de St Egrève depuis 18 ans. C’est la première
fois que je participe à un groupe qui met en place des actions
concrètes. Il a permis de rétablir un lien hiérarchique. C’est très
motivant d’avoir les félicitations de son chef de département ! »
Christine Mentasti, hôtesse de caisse : « Je me bats tous les jours
pour apporter des améliorations à mon travail. Grâce à ce groupe,
certaines hôtesses polyvalentes ont obtenu des téléphones
portables. Cela nous permet d’être plus réactif par exemple pour
un contrôle de prix en rayon lorsque le client constate une erreur
en caisse. C’est très motivant d’avoir été entendu, écouté… .
Certaines de nos remarques sont reprises en Comité de
Direction. L’équipe de Direction nous demande régulièrement où
en est notre projet. Je serais déjà partante pour le prochain
groupe de travail… .»
(1) le magasin de St-Egrève a été repris en location-gérance par
Hyparlo en février 2001.

Partager une même éthique,
aujourd’hui et demain
I Politique sociale
II Politique environnementale
page
27

I. La politique sociale
La performance économique d’un groupe de distribution repose
avant tout sur l’adhésion de l’ensemble des collaborateurs aux
valeurs de l’entreprise afin que chacun puisse exercer son métier
de commerçant en cohésion avec la politique générale. C’est la
raison pour laquelle nous avons pour objectif prioritaire de renforcer
la motivation et les compétences de chacun en visant à :
- améliorer la qualité des comportements managériaux,
- développer la décentralisation des responsabilités,
- encourager l’évolution des collaborateurs et la promotion interne,
- écouter et favoriser le dialogue,
- intensifier la formation favorisant professionnalisme et service
client.
L’évolution des effectifs sur les trois derniers exercices est la
suivante :
Effectifs au 31 décembre 2001 2002 2003
France 3 340 3 384 3 362
Italie 604 592 -
Roumanie (50 %) 339 415 782
Total 4 283 4 391 4 144
Effectifs moyens 2001 2002 2003
France 3 190 3 284 3 371
Italie 699 596 -
Roumanie (50 %) 228 349 559
Total 4 117 4 229 3 930
Répartition des effectifs par fonction :
Effectifs au 31 décembre 2001 2002 2003
Cadres 480 521 568
Maîtrises 122 115 41
Employés 3 681 3 755 3 535
Total 4 283 4 391 4 144
La baisse des effectifs en 2003 est bien sûr la conséquence de la
cession des activités italiennes. On constate en revanche une légère
progression des effectifs depuis 2001 en France en raison de la
mise en place des nouveaux concepts plus qualitatifs avec le
changement d’enseigne. Les effectifs Roumanie (pris à 50 % en
raison de la méthode d’intégration proportionnelle) sont en forte
progression avec les ouvertures des nouveaux hypermarchés. Cette
tendance se poursuivra bien sûr au cours des exercices suivants.
La formation vise à développer l’autonomie de chaque salarié,
à approfondir ses connaissances professionnelles et à mieux
appréhender le fonctionnement de l’entreprise. Le plan de formation
est établi chaque année par les Directeurs des établissements
en leur qualité de Chef de File avec trois préoccupations : faciliter
l’adaptation des salariés aux nouvelles techniques, maîtriser
les contraintes inhérentes au secteur d’activité (informatique,
sécurité, hygiène…) et améliorer les méthodes de management
(motivation, travail d’équipe, responsabilisation…).
Le budget consacré à la formation en France s’est élevé en 2003
à 1 349 milliers d’euros, il représente 2,13 % du chiffre d’affaires,
soit un montant nettement supérieur au minimum légal de 1,5 %.
La « Ruche », partenaire de la performance
Au cours de l’exercice, le Groupe a entamé une réflexion en
posant aux salariés une question : comment améliorer notre
métier de commerçant sous l’enseigne Carrefour tout en
respectant l’identité, la culture et les valeurs Hyparlo ?
Ce chantier a débuté en 2002 par des groupes de réflexion en
magasins, puis s’est poursuivi par un séminaire d’échanges
rassemblant plus de 200 salariés de tous métiers et de tous
niveaux afin de faire émerger les idées qui seraient appliquées par
l’ensemble des magasins. Temps fort de la vie de l’entreprise, ce
séminaire est resté dans les esprits sous le nom de « la Ruche ».
Sur l’exercice 2003, la synthèse des réflexions est à l’origine
de la création du « Plan Performance 2006 » qui se traduit par
toute une série d’avancées dans des domaines aussi divers
que la formation, la communication interne, l’innovation par la
redynamisation des files ou encore la relation avec les fournisseurs
locaux.
Dans chaque magasin, des salariés volontaires ont constitué des
groupes de travail et choisi une action particulière à entreprendre
dans leur hypermarché pour améliorer la performance. Certains
se lancent dans la recherche de solutions pour l’attente en caisse,
l’une des principales requêtes de la clientèle dans tous les
hypermarchés, d’autres s’investissent dans des innovations
commerciales, d’autres encore investiguent l’organisation du
travail en équipe ou la relation cadres-employés. Toutes ces
initiatives testées dans leur magasin, chaque groupe de travail
viendra les présenter et les défendre auprès de ses collègues
dans la prochaine réunion de « La Ruche » prévue en juin 2004.
Un objectif bien sûr : essaimer les bonnes idées dans tous les
magasins !
Fondé sur le développement de l’initiative et la recherche
permanente de nouvelles idées en local, le projet a pour
objectif final de permettre à chaque salarié d’être partenaire de la
performance.

La gestion des caisses en îlots :
plus de souplesse, plus d’efficacité
Le Groupe a entamé, depuis 2002, la réorganisation progressive
des lignes de caisse avec la mise en place de la gestion par îlots.
L’îlot caisse est un système de gestion des horaires des hôtesses
de caisse qui cherche à concilier les souhaits des salariés en
terme de temps de travail, avec les besoins liés à l’activité du
magasin. Un îlot est composé de 20 à 30 hôtesses de caisse avec
des contrats de travail, des profils sociologiques différents et donc
des souhaits d’horaires aussi différents que complémentaires.
Chaque salarié intègre dans son organisation la modulation afin
de tenir compte de ses contraintes personnelles, des contraintes
de ses collègues et de celles du magasin.
Le dispositif en îlot permet ainsi de répondre à un triple objectif :
améliorer l’image de l’enseigne auprès des clients (rapidité,
amabilité), optimiser les heures travaillées en adaptant mieux la
présence des assistantes de caisse au flux clients, considérer les
besoins et les contraintes de la vie personnelle de chaque salarié.
La mise en place de cette nouvelle organisation a demandé un
investissement important de la part des cadres responsables ainsi
qu’un temps de formation significatif. Implantée sous forme de
test fin 2002 dans le magasin de Vaulx-en-Velin, l’expérience
s’élargit progressivement aux autres hypermarchés français du
Groupe avec, à chaque fois, un constat encourageant au bout de
quelques mois de fonctionnement : plus de 90 % des salariés
fonctionnant en îlot caisse sont satisfaits de cette organisation, ne
souhaitent pas revenir vers l’organisation précédente et
reconnaissent avoir mieux organiser leur vie personnelle.
Une politique de rémunération en évolution rapide
La motivation est enfin assurée par une politique de rémunération
et d’intéressement en évolution rapide sur les derniers exercices.
En ce qui concerne les rémunérations et les conditions sociales,
le Groupe s’est engagé en France à adopter progressivement une
convention collective de type Carrefour d’ici à 2005. Celle-ci fait
partie des conventions collectives les plus avantageuses du
secteur de la distribution si bien que les salariés bénéficient d’une
augmentation programmée de leur rémunération. Les frais de
personnel ont ainsi progressé de 4,5 % au cours de l’exercice
2003. Compte tenu des avancées significatives déjà réalisées, le
Groupe atteindra son objectif dès la fin de l’exercice 2004.
Dans le même temps le Groupe a réfléchi à une adaptation de
la participation et de l’intéressement afin de prendre en compte
les performances consolidées de la France, plus proches de
la réalité économique que les comptes sociaux, et les critères
d’appréciation de l’intéressement retenus par le Groupe Carrefour.
La refonte de ces accords s’est traduite par une augmentation
significative de l’intéressement et de la participation versés aux
salariés français, au titre de l’exercice 2002.
On peut résumer ces accords de la façon suivante :
l’intéressement combine un intéressement sur la réalisation des
objectifs de chaque hypermarché avec un intéressement global
sur la réalisation des objectifs économiques de la société. La
baisse des performances d’exploitation de la France se retrouve
donc tout naturellement dans le calcul de l’intéressement 2003.
La participation repose sur le résultat net courant France et
intègre logiquement l’amélioration du résultat financier.
En milliers d’euros 2001 2002 2003
Participation 1 055 2 931 2 835
Intéressement 551 707 426
Total 1 606 3 638 3 261
Rappelons par ailleurs que la participation, et l’intéressement si le
salarié le souhaite, sont versés dans le plan d’épargne entreprise
et gérés par deux fonds communs de placement : un FCP
sécuritaire et un FCP investi en actions Hyparlo.
Enfin, le Groupe a mis en place en octobre 2001 un plan d’options
d’achat d’actions valable pendant cinq ans et concernant
l’ensemble des cadres du Groupe en France. Au 31 décembre
2003, 421 collaborateurs en sont bénéficiaires. Dans un souci
d’équité avec les cadres entrés dans le Groupe depuis cette date,
le Directoire vient de compléter les dispositifs avec la mise en
place d’un nouveau plan d’options pour ses collaborateurs au
début de l’année 2004.
page
29

II. La politique environnementale
Depuis 1996, Hyparlo s’est engagé dans une politique volontaire
ayant pour but de moderniser son parc d’hypermarchés et
d’accompagner l’évolution de la réglementation. Les remodelings
sont notamment l’occasion de prendre en compte un certain
nombre d’options techniques dans le souci de mieux gérer
l’énergie, les déchets et les rejets. Les principaux axes
d’amélioration retenus sont les suivants :
- l’optimisation énergétique en optant pour le gaz en lieu et place
des énergies polluantes ;
- la maîtrise de la pollution de l’air et des sols dans le cadre de
l’exploitation des stations-services et des installations
frigorifiques ;
- l’amélioration de la protection de l’eau grâce à la gestion séparée
des eaux usées et des eaux pluviales ;
- la systématisation de la gestion des déchets provenant de
l’activité des magasins et la récupération des déchets ramenés
par les clients.
Optimisation énergétique : une orientation vers
le gaz et une gestion optimisée de l’éclairage
L’optimisation énergétique est une préoccupation constante du
Groupe dans la mesure où elle améliore le confort de la clientèle
tout en permettant de faire des économies de charges à moyen
terme. Si la consommation d’énergie du Groupe est
principalement orientée vers l’énergie électrique, l’utilisation du
gaz est depuis quelques années privilégiée dans les magasins. Ce
choix stratégique se traduit de la façon suivante :
- modification des installations de chauffage : depuis 2001,
plusieurs magasins ont ainsi amélioré leur installation de
chauffage grâce à la pose d’appareils équipés de chaufferie
individuelle au gaz ;
- amélioration des installations d’eau chaude : à la suite d’un
premier test réalisé au cours de l’année 2002, le Groupe a
décidé de poursuivre l’équipement des autres hypermarchés
compte tenu des améliorations sensibles observées ;
- rénovation des installations de cuisson : depuis 2000, les
installations électriques de cuisson utilisées dans les
laboratoires boulangerie-pâtisserie sont progressivement
remplacées par des installations gaz.
Consommation en France
2002 2003 03/02
Electricité (en GWh) 51,4 53,2 + 3,4 %
Gaz (en GWh) 13,4 14,7 + 9,7 %
Total énergie 64,8 67,9 + 4,8 %
Consommation au m2 (KWh) 819,1 832,7 + 1,7 %
La consommation d’énergie progresse de 4,8 % sur l’exercice.
Cette augmentation est principalement due aux travaux
d’agrandissement du magasin d’Orange et aux effets de la
canicule sur la consommation d’énergie pour la climatisation et la
chaîne du froid. Rapportée au m 2 de surface de vente, cette
consommation progresse de 1,8 % pour une croissance du
chiffre d’affaires de 2,2 % en France.
En ce qui concerne l’éclairage, celui-ci génère près de 30 % des
dépenses énergétiques d’un hypermarché. Le Groupe a la volonté
de gérer au mieux l’éclairage par la mise en place de nouvelles
technologies et par l’amélioration de la gestion de l’éclairage dans
chaque magasin.
Il y a quelques années, la nappe lumineuse (les néons du plafond)
générait 80 % de la consommation d’énergie contre 20 % pour
l’éclairage d’accentuation, aujourd’hui ce rapport est plutôt de
l’ordre du 50-50. Dans le cadre du programme européen
GreenLight, qui vise à réduire la consommation d’énergie liée
à l’éclairage, le Groupe explore les pistes offertes par les
technologies récentes.
Dans plusieurs de nos hypermarchés, des tubes fluorescents
à haut rendement de diamètre inférieur (T5) remplacent les
équipements précédents (T8) pour une qualité de lumière
supérieure. Par ailleurs, le magasin d’Orange, lors de son
remodeling, a opté pour un nouvel éclairage spécifique sur la
surface de vente qui permet une économie de consommation de
près de 20 %, auquel s’ajoute un système d’allumage particulier
qui passe par des ballasts électroniques, jouant le rôle de starters.
Chiajna

En 2003, le Groupe a mis en place une série d’opérations
particulières visant à gérer au mieux les frais relatifs à l’éclairage.
La diminution de l’éclairage de la surface de vente lors du
remplissage des rayons permet par exemple une baisse
considérable de la facture d’électricité sur l’année.
D’autre part, nos hypermarchés pratiquent le délestage sur
certains rayons (pâtisserie, textile, fruits et légumes) en dehors
des horaires d’ouverture, et réduisent la durée d’éclairage des
meubles froid en les allumant le plus tard possible. Plusieurs
hypermarchés sont d’ailleurs équipés d’outils électroniques de
GTC (Gestion Technique Centralisée) qui permettent de gérer et
contrôler les durées d’éclairage des différentes zones de l’hyper,
que ce soit la surface de vente, les réserves ou encore les
parkings.
Maîtrise de la pollution atmosphérique : supprimer
progressivement les gaz à effet de serre
Les meubles froid des magasins utilisaient des liquides
réfrigérants ayant un effet néfaste sur la couche d’ozone et le
climat, en particulier les CFC ou le fréon. Depuis 2002, les CFC
sont interdits et nos hypermarchés utilisent des gaz homologués
de substitution. Parmi ceux-ci, on distingue les HCFC (R22) qui
seront à terme interdits (dès 2015) et les HFC (R404A). En
anticipation de l’évolution réglementaire, ces derniers sont
préférés aujourd’hui car exempts de chlore, ils sont beaucoup
moins polluants et plus respectueux de la couche d’ozone. Ils sont
également ininflammables, non toxiques et efficaces
énergétiquement. Ils représentent donc un choix optimal aussi
bien sur le plan économique qu’environnemental.
Cinq de nos magasins utilisent désormais exclusivement du
R404A dans leurs installations frigorifiques et trois autres en sont
déjà partiellement pourvus. Le R22 est progressivement remplacé
par du R404A au fur et à mesure des interventions. A l’occasion
de son remodeling, le magasin de Feurs sera entièrement équipé
de meubles fonctionnant sous HFC.
Pour réduire son impact sur l’environnement, il faut que le fluide
soit confiné dans un appareil efficace énergétiquement, et
récupéré systématiquement lors d’opérations de maintenance ou
en fin de vie de l’équipement. Aussi est-il important de mettre en
avant les partenariats du Groupe avec ses fournisseurs pour
réduire l’impact de son activité sur l’environnement. Les HFC sont
en effet des gaz à manier avec beaucoup de précaution, la qualité
de leur gestion et le soin qu’apporteront utilisateurs et frigoristes
à en limiter les émissions ne peuvent que contribuer à la
pérennité de leur utilisation.
Maîtrise de la pollution des sols : poursuivre la
modernisation du parc de stations-services
Le Groupe exploite des stations-services dans tous ses magasins
en France. Ces stations sont généralement soumises à un régime
de déclaration (débit inférieur à 20 mètres-cubes/heure) et font
l’objet de contrôles réguliers.
En anticipation des évolutions réglementaires en la matière,
l’ensemble du parc avait été doté de systèmes de récupération de
vapeurs lors des mises en cuve (phase 1). Par ailleurs, les deuxtiers
des stations sont aujourd’hui équipées de récupérateurs de
vapeurs lors du remplissage des véhicules (phase 2).
En ce qui concerne les risques de pollution des sols, plus des
deux-tiers du parc de stations-services ont moins de six ans
d’ancienneté et présentent dès lors des risques infimes de
pollution. Parmi les autres stations, quatre d’entre elles ont fait
l’objet d’audits de pollution complets dont les conclusions n’ont
pas amené à la réalisation de travaux significatifs à l’échelle du
Groupe. Deux audits seront réalisés sur l’exercice 2004.
Enfin, le Groupe a poursuivi sa politique de rénovation et
d’amélioration du service à la clientèle en procédant à la
reconstruction des stations de Roanne et de Guéret en 2002, de
Montluçon en 2003. Ce sera le tour de la station de Feurs en
2004 à l’occasion du remodeling du magasin.
Francheville
page
31

II. La politique environnementale
En ce qui concerne la Roumanie, la station-service de Chiajna
répond à des normes locales très rigoureuses en raison de la
volonté politique du pays d’intégrer prochainement l’Union
Européenne.
Protection de l’eau : gérer au mieux une
ressource rare
Notre politique d’amélioration de l’eau repose sur la séparation
des eaux pluviales et des eaux usées et leur traitement spécifique.
La séparation des eaux pluviales et des eaux usées permet
d’adapter le traitement de chaque fluide en fonction de l’origine de
la pollution. Ces travaux ont pu être menés lors de la construction
des nouvelles stations de Roanne et de Guéret ainsi que lors de la
rénovation du parking de Salaise. Ils sont par ailleurs prévus
systématiquement pour les hypermarchés construits en Roumanie.
L’installation de séparateurs d’hydrocarbures pour les eaux
pluviales est progressivement généralisée. Ces équipements ont
été réalisés dans les magasins de Roanne et Guéret à l’occasion
de la construction des nouvelles stations-services, et dans ceux
de Salaise et de Sallanches lors de la réfection des parkings. Ils
sont aussi prévus lors de la construction des hypermarchés en
Roumanie.
L’installation de bacs à graisse à la sortie des canalisations d’eaux
usées des laboratoires est envisagée lorsque cela est utile. Ce fut
notamment le cas par exemple de l’hypermarché de Sallanches
au cours de l’exercice 2002. Ces installations sont par ailleurs
systématiques lors des constructions des hypermarchés en
Roumanie.
Gestion des déchets : participer à la collecte et
au traitement des déchets
Le Groupe organise, depuis plusieurs années, la collecte sélective
des déchets en équipant l’ensemble de ses magasins en France,
comme à l’international, de compacteurs pour les déchets
cartons, plastiques et déchets industriels banalisés.
Aujourd’hui, la politique Groupe évolue de la façon suivante :
- nous travaillons progressivement à la valorisation des déchets
en équipant les magasins de presses à balles (5 hypermarchés
équipés à ce jour) permettant une revente directe de ces
déchets sur le marché ;
- le tri sélectif est élargi afin de réduire les déchets industriels
banalisés avec la mise en place de tris pour le bois, les métaux
et les tris spécifiques ( néons, équarissage…) ;
- enfin, des emplacements sont mis à disposition des municipalités
sur les parkings de plusieurs magasins pour l’organisation
d’une collecte sélective à destination du grand public (verres,
plastiques et parfois papiers). A ceci s’ajoute des collectes
organisées par Hyparlo auprès de la clientèle des produits
sensibles (piles, batteries). Ces tris sélectifs varient selon les
magasins en fonction des besoins locaux et de la présence ou
non de centres de collecte spécialisés à proximité.
En conclusion, il n’a pas été identifié au 31 décembre 2003
de risques significatifs concernant la réglementation
environnementale et par conséquent il n’existe pas de provision
pour risque constituée à la clôture de l’exercice.
La gestion de l’environnement est une préoccupation constante
du Groupe qui est prise en compte à chaque décision
d’investissement comme cela ressort des commentaires
ci-dessus. Il n’y a en revanche pas eu sur l’exercice 2003 de
dépenses significatives spécifiques concernant la politique
environnementale (dépollution de sols…).
Francheville

COMMENTAIRES SUR LES PERFORMANCES DU GROUPE EN 2003
PERFORMANCES CONSOLIDEES
La cession des activités italiennes, principal événement de
l’exercice
Fin 2002, le Groupe Hyparlo exploitait encore deux hypermarchés situés à
Portogruaro dans le Veneto et à Lucca en Toscane, il était en train d’en construire
un troisième à Calenzano dans la banlieue de Florence.
• Le développement en Italie avait été initié au début des années 1990 à un
moment qui paraissait particulièrement favorable à l’implantation d’hypermarchés
dans un pays qui connaissait mal ce format de distribution.
A l’époque, Hyparlo faisait figure de pionnier dans un pays où aucun distributeur
français n’était alors implanté. Depuis, l’évolution de l’environnement
commercial en Italie et le bilan d’une décennie d’activité nous ont amené à faire
le constat suivant :
- l’engagement en Italie était particulièrement lourd pour le Groupe puisque celuici
avait investi depuis 1997 plus de 70 millions d’euros (net de cessions) et devait
encore investir près de 20 millions d’euros (net de cessions) pour achever son
plan de développement,
- les perspectives de retour sur investissements restaient lointaines en raison du
nécessaire financement des pertes d’exploitation, les nouveaux magasins mettant
plusieurs années pour atteindre l’équilibre.Ainsi, ce n’est qu’au delà de 2008
que la filiale italienne aurait apporté une contribution significative aux résultats
du Groupe,
- à l’inverse, compte tenu des difficultés à lancer de nouveaux projets, les actifs en
Italie avaient d’ores et déjà une valeur supérieure aux investissements réalisés.
La cession en 2001 de notre hypermarché de Senigallia en avait apporté la
preuve,
- enfin, l’évolution du secteur de la distribution en Italie a fait de Hyparlo un acteur
marginal avec un horizon stratégique fermé au delà de l’exploitation de trois hypermarchés.
En conséquence, compte tenu des perspectives en France et du potentiel de développement
en Roumanie, nous avons préféré arbitrer en faveur de ces deux pays
et décidé de céder nos activités d’hypermarchés en Italie à notre partenaire
Carrefour.
• La valorisation de l’opération ressort à 76,8 millions d’euros avec un règlement
pour partie en cash et pour partie sous forme de reprise de l’emprunt obligataire
émis par la filiale italienne en 1999. Cette valorisation représente près de 80 % du
chiffre d’affaires hors taxe de la filiale, soit un niveau comparable aux coûts des
transactions réalisées dans ce secteur en Italie.
• Sur le plan financier, le désengagement de l’Italie a les conséquences suivantes :
- les activités italiennes ont été sorties du périmètre de consolidation au 1er janvier
2003 avec pour conséquence une réduction du chiffre d’affaires consolidé et une
incidence sur l’ensemble des éléments composant le résultat,
- le Groupe dégage une plus-value de cession avant impôt de 21,3 millions d’euros ;
il enregistre par ailleurs divers frais et coûts liés à ce désengagement pour
2,7 millions d’euros. L’ensemble de ces produits et charges sont inscrits en
résultat exceptionnel,
- compte tenu du paiement de l’impôt, l’incidence de l’opération sur le compte de
résultat consolidé ressort à 17,5 millions d’euros,
- la disparition de la dette obligataire qui finançait le développement Italie pour
33,6 millions d’euros ajoutée au prix de cession se traduit par un désendettement
total dès le 30 juin.
Enfin, rappelons que les accords de cession prévoient d’éventuels compléments
en fonction des prix de cession de certains actifs de la filiale italienne sur les sites
de Calenzano et de Portogruaro. Le Groupe pourrait donc enregistrer des compléments
de plus-value de cession sur les exercices à venir sans qu’il soit possible
aujourd’hui d’en déterminer le montant.
Chiffre d’affaires : bonne résistance des ventes en France, forte
progression en Roumanie
Chiffre d’affaires
(en millions d’euros)
2001 2002 2003 03/02
France 851,4 869,6 888,8 + 2,2 %
Italie 99,0 99,1
Roumanie 17,8 41,6 53,7 + 29,1 % (1)
Groupe 968,2 1 010,3 942,5 – 6,7 %
(1) + 34 % à taux de change constant, hors inflation- activité consolidée à 50 %
L’activité progresse sur l’ensemble de l’exercice 2003 de 3,4 %, à périmètre
comparable. Cette progression est réalisée dans un environnement conjoncturel
difficile en France alors que l’activité en Roumanie reste soutenue.
page
33

• En France, tout au long de l’année 2003, le Groupe a ressenti progressivement
les conséquences du ralentissement conjoncturel de l’activité économique.
Dès la fin de l’exercice 2002, la croissance des ventes alimentaires s’était
ralentie pour ne représenter qu’une progression de 1 % sur l’année 2003. Ce signe
précurseur de ralentissement économique a été compensé sur le premier semestre
par une augmentation significative de l’activité non-alimentaire en raison des gains
de parts de marché réalisés principalement sur les surfaces spécialisées.Ainsi, au
30 juin 2003, le secteur non-alimentaire enregistrait une progression de 5,3 %,
permettant au Groupe d’afficher une croissance soutenue sur la période. Cependant
sur le second semestre, les ventes en non-alimentaire se sont fortement ralenties
au point de régresser sur le quatrième trimestre.
Dans ce contexte progressivement plus difficile, Hyparlo a décidé de renforcer son
positionnement discount en complément de la politique commerciale agressive de
l’enseigne marquée par le lancement au printemps 2003 du “Ticket Cash Carrefour”.
Par positionnement discount, nous entendons une politique de prix bas tous les jours
plaçant les hypermarchés Hyparlo en position de leader ou très proche du leader en
permanence sur sa zone de chalandise. Cette stratégie implique un suivi quotidien
de la politique tarifaire des concurrents et au besoin un ajustement des prix lorsque
ceux-ci deviennent plus agressifs. Une telle politique a un coût, mais elle assure le
développement des parts de marché, clef de la réussite dans notre métier.
page
34
Sur l’ensemble de l’exercice le Groupe a en effet réussi à accroître globalement
ses parts de marché sur ses sites en dépit de la concurrence des indépendants
très présents sur nos zones de chalandise et de la montée en puissance du harddiscount.
• En Roumanie, où nous sommes en partenariat 50/50 avec Carrefour,
l’exercice 2003 marque l’accélération du rythme de croissance après l’ouverture
réussie en 2001 du premier hypermarché dans la capitale roumaine. En septembre
2003, le Groupe a ouvert un deuxième hypermarché au centre-ouest de la
capital, dans le quartier d’Orhideelor. Grâce à un emplacement central bénéficiant
de grandes facilités d’accès par transport en commun (bus, tramway, métro), ce
magasin connaît une fréquentation quotidienne très élevée depuis son ouverture.
Le Groupe enregistre une croissance, hors inflation, de + 29 % sur l’exercice
(+ 34 % à taux de change constant), celle-ci ressort même à 64 % sur le
quatrième trimestre grâce à l’ouverture du deuxième hypermarché. Compte tenu
des projets d’ouverture sur l’exercice 2004, ce rythme de croissance élevé devrait
se poursuivre en 2004.
Résultats : en dépit du ralentissement d’activité en France, nette progression des performances en 2003
Comptes consolidés (en millions d’euros) 2001 2002 2002 hors Italie 2003 03/02 03/02 hors Italie
Ventes de marchandises 968,2 1 010,3 911,3 942,5 – 6,7 % + 3,4 %
Marge commerciale 208,8 223,1 200,4 211,6 – 5,1 % + 5,6 %
Taux de marge commerciale 21,57 % 22,08 % 22,00% 22,45 %
Résultat avant amort. et prov. (EBITDA) 34,0 40,9 39,4 40,1 – 2,1 % + 1,8 %
Résultat d’exploitation (EBIT) 15,3 22,1 24,2 23,6 + 6,8 % – 2,4 %
Résultat courant * 11,3 17,9 20,9 22,7 + 27,0 % + 8,6 %
Résultat net courant 4,1 9,3 12,4 14,5 + 54,9 % + 17,0 %
Résultat net - Part du Groupe 9,5 14,7 12,7 32,2 x 2,2 + 15,3 %
Capacité d’autofinancement
* Résultat après impôt, hors exceptionnel.
23,0 28,5 27,6 27,7 – 2,8 % + 0,2 %

• La comparaison des performances 2003 avec celles de 2002 est rendue
difficile par la sortie du périmètre des activités italiennes. Le désengagement a
cependant deux incidences significatives sur les comptes :
- les hypermarchés exploités en Italie étaient encore déficitaires au moment de la
cession si bien que la cession se traduit par une amélioration mécanique du
résultat d’exploitation,
- la politique d’investissements en Italie impliquait un recours important à l’endettement
alors que la cession a permis de restaurer la structure financière. Dès lors
les frais financiers sont en nette diminution et le résultat courant s’améliore.
• Cette amélioration du résultat financier est aussi le fait des activités en France
et en Roumanie. Ainsi le résultat net courant progresse-t-il de 17 % en 2003 à
périmètre constant et de 55 % en tenant compte de la cession de l’Italie. De même,
si le résultat net fait plus que doubler grâce à la plus-value de cession italienne, il
progresse néanmoins de 15 % à périmètre constant.
• Le Groupe se retrouve dans une situation d’excédent avec un cash net de près
de 42 millions d’euros. Cette situation financière solide est un atout dont dispose
le Groupe pour adopter des stratégies de développement sur le long terme, que ce
soit la politique commerciale de prise de parts de marché en France ou le développement
rapide de nouveaux hypermarchés en Roumanie.
Elle place par ailleurs le Groupe dans une position confortable pour apprécier
d’éventuelles opérations de croissance externe lorsque la recomposition du secteur
de la distribution en France deviendra d’actualité.
(en millions d’euros) 2001 2002 2003
Situation nette 75,1 87,7 115,5
Dettes financières nettes 49,2 39,5 (41,6)
Taux d’endettement 66 % 45 % – 36 %
• La rentabilité poursuit le redressement entamé depuis l’exercice 2001. Nous
atteignons désormais des niveaux de rentabilité qui placent le Groupe parmi les
meilleures entreprises du secteur de la distribution alimentaire sur ce critère.
2001 2002 2003
Rentabilité des fonds propres (ROE)* 5,5 % 10,7 % 12,5 %
Retour sur capitaux employés (ROCE)*
* Voir détail calcul p. 37.
12,3 % 17,4 % 31,8 %
Si l’essentiel de l’amélioration des ratios de rentabilité est une conséquence du
désengagement de l’Italie et vient justifier sur le plan financier cette décision, il
convient de noter que l’amélioration progressive des performances en Roumanie
recèle un nouveau potentiel de croissance de la rentabilité.
Par ailleurs, rappelons que le ROCE peut être détaillé en deux composantes :
- la profitabilité c’est-à-dire le résultat d’exploitation rapporté au chiffre d’affaires ;
celle-ci progresse de 2,2 % à 2,5 %,
- la rotation des actifs c’est-à-dire le rapport entre le chiffre d’affaires et les
capitaux investis ; celle-là augmente de 7,9 à 12,8.
Ainsi constate-t-on que la rentabilité du Groupe se caractérise par un taux de
rotation des actifs élevé, élément typique d’une politique orientée vers le discount.
Chaque gain de part de marché se traduit par une amélioration de ce taux de rotation.
PERFORMANCES PAR ZONE
La France résiste dans un environnement difficile
(en millions d’euros) 2001 2002 2003 03/02
Ventes de marchandises 851,4 869,7 888,8 + 2,2 %
Résultat d’exploitation 22,6 25,6 23,7 – 7,4 %
Résultat net 12,3 14,7 15,7 + 7,1 %
Capacité d’autofinancement 27,2 28,5 26,4 – 7,3 %
Investissements (flux nets) (14,3) (12,8) (10,5)
• Les performances en France sont marquées par la baisse du résultat
d’exploitation de 7 % sur l’exercice 2003 par rapport à celui de 2002. Compte
tenu du ralentissement de la conjoncture depuis le début de l’année, cette baisse
n’est pas vraiment une surprise dans un Groupe s’appuyant sur la formule de la
franchise et doté de charges de structures limitées sur lesquelles il est difficile
de faire des économies. Mais elle traduit surtout la volonté de gains de parts de
marché mise en œuvre depuis plusieurs années et qui s’intensifie dans une
période de ralentissement économique. En effet, la stratégie du Groupe est fondée
sur la conviction que la création de valeur est assise dans notre métier de
distributeur sur la part de marché détenue par chacun de nos magasins dans sa
propre zone de chalandise. En période conjoncturelle difficile, une telle
stratégie peut amener à accepter une diminution temporaire des performances
pour contenir la concurrence.
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35

Concrètement, l’évolution des comptes du Groupe en France traduit les tendances
suivantes :
- une politique de prix bas tous les jours avec la poursuite d’une politique discount
en parallèle à la politique commerciale de l’enseigne,
- une politique salariale ayant pour objectif de proposer une rémunération attractive.
Elle se traduit par une accélération du rapprochement de la convention
collective Hyparlo avec celle de Carrefour afin d’assurer une cohésion sociale
autour de l’enseigne.
• Le Groupe a procédé au cours de l’exercice au remodeling-agrandissement de
l’hypermarché de Orange, dans le Vaucluse. Porté de 4 500 m2 à 8 500 m2 de surface
de vente, ce magasin est devenu un des points de vente de référence sur sa
zone de chalandise grâce à la rénovation complète des laboratoires produits frais
en alimentaire et la constitution d’une véritable offre en non-alimentaire avec l’augmentation
de la surface de vente. Depuis la fin des travaux au mois de septembre,
ce magasin connaît une croissance à deux chiffres qui devrait se poursuivre sur
l’exercice 2004.
L’ensemble des travaux d’aménagement et d’extension a coûté 11,5 millions
d’euros. Cependant, n’étant pas propriétaire de l’immobilier, le Groupe a trouvé un
accord avec Carrefour pour refacturer la partie immobilière des travaux incombant
au propriétaire en échange d’une augmentation du loyer.Au total, l’investissement
dans l’hypermarché d’Orange est limité à 6,7 millions d’euros pour le Groupe.
• Outre les travaux d’Orange, le Groupe a procédé à la rénovation de la stationservice
de Montluçon poursuivant ainsi sa politique d’amélioration permanente des
actifs d’exploitation. Compte tenu des investissements de renouvellement, le Groupe
a investi 10,5 millions d’euros en France sur l’exercice 2003. Cette somme est largement
couverte par la capacité d’autofinancement de 26,4 millions d’euros. Grâce
à cet autofinancement excédentaire, il a la possibilité d’assurer une politique de
dividendes en croissance.
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36
La Roumanie est proche de l’équilibre d’exploitation
(en millions d’euros) 2001 2002 2003 03/02
Ventes de marchandises 17,8 41,6 53,7 + 29 %
Résultat d’exploitation (1,2) (1,4) (0,1) n.a.
Résultat net (0,3) (1,9) (1,0) n.a.
Capacité d’autofinancement 0,3 (0,9) 1,2 n.a.
Investissements (flux nets) (15,2) (11,7) (19,3)
Données à 50 % compte tenu de l’intégration selon la méthode proportionnelle.
• Devant le succès de l’ouverture du premier hypermarché du pays en juin 2001
à Chiajna dans la banlieue ouest de Bucarest, le Groupe avait décidé d’accélérer
en 2003 son développement avec le lancement de plusieurs nouveaux projets :
- l’agrandissement de Chiajna pour porter le magasin de 8 500 m2 à 10 000 m2 dès le printemps 2003,
- la construction du deuxième hypermarché dans le quartier central d’Orhideelor.
Ce magasin, d’une surface de vente de 8 500 m2 a ouvert ses portes en septembre
dernier,
- la construction d’un troisième hypermarché de 9 000 m2 au nord-est de la capital
dans le quartier populaire de Colentina. Ce magasin a ouvert ses portes fin
février 2004,
- enfin le lancement d’un premier chantier en province dans la ville de Brasov.
• Grâce au niveau d’activité soutenu, les performances de la filiale roumaine s’améliorent
significativement et franchissent un seuil en terme de rentabilité :
- la capacité d’autofinancement devient pour la première année positive,
- le résultat d’exploitation est proche de l’équilibre, ce qui revient à dire que le
Groupe a réussi à amortir ses frais de siège et de centrale d’achat sur deux magasins
seulement.
• La politique d’investissements reste bien sûr soutenue, elle se poursuivra sur
des rythmes équivalents avec le développement de nouveaux projets sur Bucarest
et sur la province. Ces investissements ont été financés par une incorporation au
capital des avances d’actionnaires à hauteur de 60 millions d’euros et par la mise
en place d’une ligne de financement syndiquée de 50 millions d’euros sur sept ans
auprès d’un pool de banques locales.

EVOLUTION DES PERFORMANCES GROUPE
Résultats 1999 2000 2001 2002 2003
Ventes TTC 916,5 1 025,1 1 099,0 1 147,0 1 053,6
Chiffre d’affaires HT 806,1 902,5 968,2 1 010,3 942,5
Résultat avant amortissements et provisions (EBITDA) 32,7 39,3 34,1 41,0 40,1
EBITDA/CA HT 4,06 % 4,35 % 3,52 % 4,05 % 4,25 %
Résultat d’exploitation (EBIT) 18,9 21,3 15,3 22,1 23,6
EBIT/CA HT 2,34% 2,36% 1,58% 2,19% 2,51%
Taux d’impôts Groupe 48,7% 68,3% 42,9% 36,1% 36,2% (1)
Résultat net courant (RNC) 9,4 6,3 4,1 9,3 14,5
RN courant/CA HT 1,17 % 0,69 % 0,43 % 0,93 % 1,54 %
Résultat net (part du Groupe) 8,2 4,7 9,5 14,7 32,2
(1) Hors cession Italie
Situation financière 1999 2000 2001 2002 2003
Situation nette (SN) 66,1 67,1 75,2 87,7 115,5
Dettes financières nettes (DFN) 23,9 56,0 49,2 39,5 (41,6)
Taux d’endettement (SN/DFN) 36,1 % 83,5 % 65,5 % 45,1 % – 36,0 %
Rentabilité 1999 2000 2001 2002 2003
Rentabilité des fonds propres (RNC/SN) 14,2 % 9,3 % 5,5 % 10,7 % 12,5 %
Résultat d’exploitation (EBIT) 18,9 21,3 15,3 22,1 23,6
Capitaux employés (CE=SN+DFN) 90,0 123,1 124,4 127,3 73,9
Rentabilité des capitaux employés (ROCE= EBIT/CE) 21,0 % 17,3 % 12,3 % 17,4 % 32,0 %
Profitabilité (EBIT/CAHT) 2,3 % 2,4 % 1,6 % 2,2 % 2,5 %
Rotation des actifs (CAHT/CE) 9,0 7,3 7,8 7,9 12,8
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37

La stratégie d’Hyparlo repose sur trois caractéristiques
majeures :
- Groupe franchisé indépendant, Hyparlo bénéficie d’une enseigne de renommée
mondiale lui assurant des conditions d’achats attractives et une communication
d’envergure tout en disposant d’une réactivité et d’une souplesse qui lui
permettent de s’adapter à un univers de la distribution en mutation permanente.
- Groupe régional, Hyparlo capitalise sur une connaissance approfondie de ses
zones de chalandise pour améliorer ses positions au quotidien et s’adapter en
permanence aux attentes de la clientèle.
- Grâce au relais de croissance de la Roumanie, Hyparlo offre à ses salariés
comme à ses actionnaires des perspectives d’évolution qui en font un groupe
original dans son secteur d’activité.
L’exercice 2004 s’inscrira en ligne avec ces axes stratégiques.
En France, Hyparlo entend poursuivre sa croissance en renforçant son ancrage
régional grâce au développement des relations avec les fournisseurs locaux et la
poursuite de la politique de gain de parts de marché. En termes de performances,
les incertitudes sur la conjoncture économique l’amène en revanche à être prudent
dans un contexte où les effets positifs de l’évolution de la stratégie commerciale
de l’enseigne avec en particulier le lancement de la carte de fidélité ne sont
attendus qu’au second semestre.
En Roumanie, le Groupe verra se concrétiser la décision stratégique prise en
2002 d’accélérer le développement après le succès de la première ouverture.
A fin 2004, le Groupe exploitera quatre hypermarchés, trois à Bucarest et un
à Brasov, offrant ainsi 35 000 m2 de surface de vente et confortant sa place de
leader du format dans le pays. Le chiffre d’affaires devrait presque doubler et le
résultat net se rapprocher de l’équilibre.
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38
EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES 2004
CHIFFRE D’AFFAIRES HT AU 31 MARS 2004
Résistance en France, doublement du chiffre d’affaires en Roumanie
Ventes de marchandises TTC 1 er trim. 1 er trim. Variation
(en M€) 2003 2004 %
France 232,6 96 % 229,0 91 % – 1,5 %
Roumanie (1) 10,6 4 % 23,1 9 % + 119,0 %
Groupe Hyparlo 243,2 100 % 252,1 100 % + 3,7 %
(1) Activités intégrées à 50 %.
En France, grâce à son positionnement discount et à son savoir-faire en produits
frais, le Groupe affiche une bonne résistance, et ce en l’absence de promotions
exceptionnelles de l’enseigne en non-alimentaire.
En Roumanie, Hyparlo, en partenariat 50/50 avec Carrefour, a ouvert fin février
son troisième hypermarché sur la capitale Bucarest. Le quatrième ouvrira
l’automne prochain en province, à Brasov.
Avec une progression d’activité de près de 120 %, le Groupe confirme sa place
de leader de l’hypermarché dans ce pays. Il bénéficie désormais pleinement d’un
nouveau relais de croissance pour poursuivre son développement, au rythme
programmé de 2 hypermarchés par an, tout en maintenant une trésorerie
excédentaire.

IDENTIFICATION ET GESTION DES RISQUES
RISQUES ALIMENTAIRES
Comme l’ensemble du secteur de la distribution, le Groupe peut être exposé à des
problèmes de Santé Publique liés à la vente de produits dans ses magasins. Ce
risque existe principalement sur le secteur des produits frais transformés. Il peut
se révéler sous deux formes :
1) Problèmes de Santé Publique liés à la vente de produits
défectueux dans un magasin
Il s’agit des risques de rupture de la chaîne du froid, de dépassement de la date limite
de consommation ou encore des risques de contaminations bactériologiques…
Des procédures strictes sont en place dans chaque hypermarché pour éviter tout
risque de cette sorte sous le contrôle permanent de la DGCCRF en France et des
autorités sanitaires en Roumanie. Ces autorités viennent régulièrement vérifier que
tous les contrôles exigés par la réglementation sont effectivement réalisés.
Par ailleurs, le Groupe, compte tenu de son expérience dans le secteur des produits
frais transformés (boulangerie, pâtisserie, traiteur…), a mis en place des procédures
de contrôle spécifiques et travaille en permanence avec des laboratoires de bromatologie
qui effectuent des prélèvements et analyses sur toute la chaîne de fabrication.
Ces procédures recoupent ou complètent la démarche exigée par le référentiel
qualité Carrefour suivi scrupuleusement par l’ensemble de nos équipes.
Si le risque zéro n’existe pas, le Groupe n’a pas connu à ce jour de problème grave
dans son activité ayant entraîné une fermeture administrative d’un de ses sites
pour raison de Santé Publique.
2) Problème de Santé Publique d’ampleur nationale ou internationale
ayant une incidence significative sur l’activité du Groupe
Le cas le plus notoire fut la crise de la “vache folle”.
Au cours de l’exercice 2000, les ventes en France avaient largement chuté. Cependant,
la boucherie traditionnelle avait plutôt bien résisté sur l’ensemble de nos magasins et
une partie des ventes avait été transférée sur d’autres rayons comme la charcuterie.
A partir de juin 2001, la consommation de viandes a retrouvé le niveau qu’elle
connaissait avant la crise.
RISQUES LIES AU DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL
Dans le cadre de sa politique de développement en Roumanie, le Groupe est exposé
aux risques inhérents à une implantation dans un pays émergent, en particulier le
risque pays et le risque de change.
1) Risque pays
La Roumanie est un pays qui s’est ouvert progressivement à l’économie de marché
et connaît un système démocratique depuis un peu plus de dix ans seulement.
Ce pays a connu une phase transitoire délicate au cours des années 90.
En conséquence, le Conseil de Surveillance a été amené à débattre de
l’opportunité de mettre en place une couverture d’assurance contre le risque pays
(émeutes, interdiction de transferts...).
Après en avoir délibéré, le Conseil a décidé de ne pas souscrire d’assurance
spécifique pour les raisons suivantes :
- sur le plan économique, le pays connaît une période de croissance grâce au
développement des relations commerciales avec l’Union Européenne et
l’augmentation progressive du pouvoir d’achat des ménages ;
- sur le plan politique, la transition vers la démocratie est assurée et le pays
bénéficie du soutien des organisations internationales, notamment le FMI.
Rappelons que la Roumanie a entamé des négociations en vue de son
intégration dans l’Union Européenne ;
- le coût des couvertures prenant plus en compte l’historique que les tendances
récentes est considéré comme trop élevé.
2) Hyperinflation en Roumanie
Le lei roumain, compte tenu de l’inflation dans le pays, est en dévaluation permanente.
Le Groupe a donc mis en place un système de gestion adapté à cet environnement
inflationniste avec la création d’une monnaie virtuelle représentant le cours du lei
roumain déflaté. Il oriente par ailleurs sa politique d’achats sur les fournisseurs
roumains en priorité afin de limiter au maximum le risque de change.
En ce qui concerne les éléments bilantiels, le Groupe effectue en application des
normes comptables IAS les retraitements nécessaires pour tenir compte du niveau
de l’inflation (cf note 9 des comptes consolidés). Compte tenu de la diminution du
taux d’inflation ces dernières années (14 % en 2003, 18 % en 2002, 32 % en
2001), la norme concernant l’hyperinflation pourrait ne plus être applicable en
Roumanie sur l’exercice 2004. Il n’existe pas, à ce jour, de couverture de change
mise en place par le Groupe concernant ce risque spécifique.
3) Risque de change
En ce qui concerne les risques liés à l’activité des hypermarchés, le Groupe achète essentiellement
auprès des centrales d’achats du Groupe Carrefour ou auprès de fournisseurs
régionaux. Les importations sont marginales et sont réalisées avec des entreprises implantées
dans la zone euro. En conséquence, le Groupe n’a pas de flux devises à l’import.
page
39

Par ailleurs, le magasin de Segny, implanté dans la banlieue de Genève, réalise
une part de son chiffre d’affaires en francs suisses. Ces encaissements font
l’objet d’une politique de couverture, généralement sur un horizon trimestriel,
sous forme d’options ou de changes à terme. Ils représentaient, en 2003,
5,5 millions d’euros, soit 0,5 % du chiffre d’affaires TTC consolidé.
Au 31 décembre 2003, il n’y avait pas de couverture sur le chiffre d’affaires prévisionnel.
Enfin, rappelons que les activités réalisées en leï roumains représentent 53 667 milliers
d’euros, soit 5,4 % du chiffre d’affaires consolidé.
page
40
RISQUES FINANCIERS
1) Risque de liquidité
(cf. note 19 : annexes consolidées)
Le Groupe a négocié auprès d’un syndicat de banques un crédit d’un montant
maximum en principal de 125 millions d’euros à l’origine, réduit au 31 décembre
2003 à 45 millions d’euros.
Ce prêt syndiqué n’est pas utilisé au 31 décembre 2003. Le contrat comporte une
clause d’exigibilité anticipée dans la mesure où certains ratios ne seraient pas
respectés. Ces ratios sont respectés sans difficultés à la clôture de l’exercice : avec
la cession des activités italiennes, le profil de risques s’est nettement amélioré alors
même que le Groupe respectait déjà les ratios de solvabilité.
Le Groupe a par ailleurs mis en place au cours de l’exercice un financement à moyen
terme en Roumanie à hauteur de 50 millions d’euros. Ce financement ne prévoit qu’un
seul ratio de solvabilité des frais financiers qui est respecté à la fin de l’exercice.
2) Risque de taux
(cf note 9 et 19 : annexe aux comptes consolidés)
Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt en raison de l’endettement
contracté pour financer la stratégie de développement international et de la
fluctuation de ses besoins de trésorerie liés à la saisonnalité de l’activité.
Le Groupe a notamment pris des positions avec la mise en place de couvertures
(swaps, caps...) destinées à maintenir le coût de la dette en dessous de 5 %.
Le détail de la position nette est donnée en note 19.
Compte tenu du niveau actuel des taux d’intérêt, les couvertures actuelles ne sont
pas mises en jeu si bien qu’une variation des taux de 1 % se traduit par une variation
des frais financiers de :
- 288 milliers d’euros à la hausse, et de
- 288 milliers d’euros à la baisse.
Sur l’exercice 2003, le taux d’endettement ressort à 4,61 % après prise en compte
des coûts de couverture.
Le Directeur de la Trésorerie est chargé de la gestion des positions financières sous
le contrôle du Directeur Financier en liaison directe avec le Président. Il assure un
reporting mensuel sur les positions de trésorerie du Groupe.
3) Risque Actions
Le Groupe ne détient pas de portefeuilles d’actions en dehors des actions propres
acquises dans le cadre de la régularisation des cours, des achats et ventes en fonction
des situations de marché ou des programmes d’options d’achats pour les salariés.
Les actions propres détenues représentaient au 31 décembre 2003 une valeur de
4 713 milliers d’euros avec un cours moyen de 25,73 euros. Ce portefeuille ne fait
pas l’objet de couvertures.
Compte tenu du prix de revient, une variation de 10 % à la baisse de l’action Hyparlo
par rapport au cours de clôture du 31 décembre 2003 de 34,70 euros n’aurait
pas d’incidence sur le comptes de résultat consolidé, en application des principes
comptables du Groupe.
RISQUES JURIDIQUES
1) Contrat de franchise
Le contrat de franchise entre Carrefour et Hyparlo a été signé pour une durée de
dix ans et expire le 31 décembre 2010. Il est renouvelable par tacite reconduction
par période successive de 10 ans. Hyparlo bénéficie aussi d’un droit unilatéral de
prorogation sur une nouvelle période de dix ans exerçable avant le 31 décembre
2005. De la sorte, le Groupe a l’assurance de bénéficier, s’il le souhaite, d’un contrat
de franchise “Carrefour” jusqu’en 2015. Cette durée particulièrement longue lui
donne toute latitude pour se développer selon un plan stratégique à long terme
sans risque de remise en cause de son partenariat avec la première enseigne
d’hypermarchés au monde, d’autant plus que les conditions de dénonciation
unilatérale du contrat rendent toute rupture abusive improbable.
2) Cadre réglementaire
En France, l’urbanisme commercial est réglementé depuis 1973 avec la loi “Royer”
et ses évolutions. La législation actuelle prévoit que toute demande de création ou
d’extension d’une surface commerciale de plus de 300 m2 doit faire l’objet d’une
autorisation de la Commission Départementale d’Equipement Commercial (CDEC).
En cas de refus de la CDEC, la requête peut être transmise auprès de la commission
nationale (CNEC). Hyparlo est amené à présenter très régulièrement des
demandes d’extension pour ses hypermarchés.
En Roumanie, il n’existe à ce jour pas de réglementation propre concernant l’urbanisme
commercial. La construction et l’ouverture d’un hypermarché est possible
dès lors que le projet répond aux plans d’urbanisme et à la réglementation en
vigueur sur la construction et l’exploitation de commerces alimentaires.

3) Contentieux
La Société provisionne les litiges après un examen au cas par cas en optant pour
une politique de prudence. Une provision est constituée dès lors qu’il existe à la
date de clôture une obligation de la Société à l’égard d’un tiers dont il est probable
ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers,
sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Sur 2003, la Société a provisionné des litiges pour 165 milliers d’euros, utilisé les
provisions constituées pour 10 milliers d’euros et repris des provisions devenues
sans objet pour 56 milliers d’euros (cf note n° 18).
A contrario, la Société a comptabilisé en “Coût des marchandises vendues” une
réduction de charges de 2 411 milliers d’euros au titre d’un dégrèvement à recevoir
concernant la taxe sur les achats de viandes. En effet, cette dernière vient d’être
reconnue aide d’Etat illégale par la Cour de Justice des communautés européennes
et les juridictions administratives françaises (cf note n° 4).
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel
susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur
la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société ou du Groupe.
LIENS JURIDIQUES DANS LE GROUPE
Le Groupe est organisé autour de la société Hyparlo S.A. Cette société exploite
10 hypermarchés en France et joue le rôle de société holding.
Deux hypermarchés sont exploités par des filiales françaises pour des raisons
historiques (Francheville et Vaulx-en-Velin).
Depuis 2002, le Groupe a entamé une restructuration juridique de l’ensemble de
ses activités autour de la société-mère Hyparlo S.A. Au cours des exercices 2002
et 2003, le Groupe a notamment procédé à la fusion-absorption des sociétés exploitant
les magasins de Thiers, de Salaise/Sanne, de l’immobilier de Sallanches et de
toutes les SCI propriétaires d’immeubles fonciers dans les centres commerciaux.
ASSURANCES
Hyparlo Carrefour
Filiales françaises Bearbull S.A.S.
2 hypermarchés
100 %
10 hypermarchés + entrepôt / SAV
50 % 50 %
Roumanie
Le Groupe a souscrit auprès d’un pool d’assureurs conduit par Zurich International,
société apéritrice, un contrat couvrant d’une part les dommages aux biens et la
perte d’exploitation et d’autre part les risques en matière de responsabilité civile.
Ces contrats couvrent l’ensemble du parc d’hypermarchés avec pour la Roumanie,
un volet d’ajustement.
Le Groupe dispose également de contrats auprès de compagnies solvables pour
les risques suivants : RC mandataires sociaux, flotte automobiles, auto-mission,
dommages-ouvrages.
Sur l’exercice 2003, le coût des contrats d’assurance s’est élevé à 1 247 milliers
d’euros.
Les principaux risques sont couverts à hauteur de :
- 64 millions d’euros pour dommages directs (par sinistre),
- 7,6 millions d’euros au titre de la Responsabilité Civile d’Exploitation,
- 160 millions d’euros pour les pertes d’exploitation,
- 4,6 millions d’euros au titre de la Responsabilité Civile mandataires sociaux.
100 %
3 hypermarchés
+ 1 hypermarché en construction
En conséquence, l’organigramme juridique du Groupe est devenu plus clair et plus
sécurisant pour l’actionnaire :
- une grande partie du résultat est réalisée par la société-mère,
- une grande partie des actifs est au bilan de la société-mère.
Concernant la Roumanie, Hyparlo S.A. détient 50 % du capital de la joint-venture
de droit français Bearbull SAS. Le Conseil d’Administration est composé de manière
paritaire entre les actionnaires avec voix prépondérante au Président, ce dernier
étant statutairement désigné parmi les membres représentant Hyparlo S.A.
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41

A compter du 1er janvier 2005, le Groupe, comme l’ensemble des sociétés cotées
européennes aura l’obligation de publier ses comptes en normes IFRS. Ce changement
de référentiel comptable représente une charge de travail importante pour
l’entreprise, d’une ampleur équivalente au passage de l’an 2000 ou à la mise en
place de l’euro. Compte tenu de la contrainte de présentation des comptes avec
au moins une année de comparaison, il faut que le Groupe soit capable de
produire les comptes sous le nouveau référentiel dès l’année 2004.
Dans ces conditions, sous l’impulsion du Conseil de surveillance, un groupe de
travail chargé d’organiser le passage aux nouvelles normes comptables a été
constitué avec les objectifs suivants :
- identifier les principales difficultés liées au passage des nouvelles normes,
- évaluer les conséquences dans les comptes du Groupe,
- échanger avec d’autres entreprises du secteur sur les solutions envisageables,
- suivre les publications des normes, certaines n’étant pas encore définitivement
adoptées,
- établir un planning de mise en conformité et de modification des organisations.
L’analyse actuelle n’est pas exhaustive si bien qu’il peut encore apparaître des questions
qui n’ont pas été soulevées et qui peuvent avoir une influence sur les comptes.
Par ailleurs, la publication des normes définitives ne sera terminée qu’à la fin du
mois de mars. Certaines difficultés d’interprétation restent donc sans réponse et
mériteraient une position au niveau de la profession, voire au niveau européen.
Il est cependant précisé que le Groupe recèle des montants d’actifs incorporels
relativement faibles par rapport au total de bilan et utilise de façon relativement
limitée les instruments financiers compte tenu de sa faible exposition aux devises
et de sa situation financière équilibrée.
Le groupe de travail a présenté au Conseil de Surveillance la liste des principaux
points de divergences avec les normes actuelles et leurs éventuelles conséquences
sur le bilan ou le compte de résultat.
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42
MISE EN PLACE DES NORMES IFRS
ENREGISTREMENT DES IMMOBILISATIONS
Le principe d’enregistrement par composants est en général déjà appliqué dans
les comptes du Groupe, notamment pour les hypermarchés construits en Roumanie
et pour les remodelings réalisés en France. Seuls les retraitements de crédits-bails
immobiliers devront faire l’objet d’une étude plus approfondie afin de répondre à
l’exigence de comptabilisation par composants.
Le Groupe utilise encore pour certains matériels la méthode de l’amortissement
dégressif, l’application des nouvelle normes entraînera l’abandon de cette méthode
dans les comptes consolidés en faveur de l’amortissement linéaire. La durée
d’amortissement étant généralement plus courte dans cette hypothèse là, les
conséquences financières resteront faibles au niveau du Groupe. Elles devraient
en revanche avoir une incidence dans les comptes des nouveaux hypermarchés
en leur permettant d’atteindre le point mort plus rapidement.
Les locations financières feront l’objet d’une inscription à l’actif du bilan. Leur montant
est déjà mentionné dans l’annexe des comptes consolidés et reste relativement
marginal. En revanche, le Groupe n’a pas identifié de contrat de location
immobilière qui exigerait d’être inscrit à l’actif du bilan.
VALORISATION DES ACTIFS IMMOBILISES
Les actifs incorporels sont composés essentiellement de fonds de commerce
d’hypermarchés en France dont les valeurs inscrites au bilan sont notoirement
inférieures à leur valeur réelle.
Par ailleurs, dans l’hypothèse où le Groupe déciderait de lever les options d’achats
des titres de la société propriétaire des fonds de commerce d’hypermarchés de
Orange et Saint-Egrève début 2005, il devra pratiquer un test d’impairment.
Le Groupe détient des centres commerciaux composés d’hypermarchés, de
galeries marchandes et parfois de terrains à construire. Si les hypermarchés sont
des outils d’exploitation, le Groupe estime que ses galeries marchandes et autres
bâtiment en location doivent être analysés comme des immeubles de placement.
En conséquence une expertise est en cours aux fins d’en déterminer la juste valeur.
STOCKS
Comme beaucoup d’entreprises du secteur, les marchandises sont valorisées à
partir du dernier prix de revient. Cette méthode devra être abandonnée au profit de
la méthode du Coût Moyen Pondéré (ou de la méthode FIFO). Compte tenu de la
rotation rapide des stocks dans notre secteur d’activité, le changement de méthode
ne devrait pas avoir de conséquences financières significatives. Elle exige en
revanche des développements informatiques à prévoir sur l’exercice 2004. Notons
que cette contrainte ne concerne que la France, la Roumanie utilisant déjà la valorisation
au Coût Moyen Pondéré.
Le prix de revient des stocks est constitué du dernier prix d’achat facturé par les
fournisseurs majoré des coûts de transport et d’approvisionnement (frais d’entrepôts
et frais de centrales d’achats) et minoré des ristournes et des produits
différés liés à ces stocks. La compatibilité de cette méthode de calcul des prix de
revient avec les nouvelles normes est actuellement à l’étude.

REVENUS
Les normes IFRS élargissent la notion de chiffre d’affaires pour retenir la notion
de revenus.
Ceci se traduira par l’intégration dans les publications de produits comptabilisés
pour l’instant en « Autres produits et charges de gestion courantes » à savoir :
- les loyers de galeries marchandes,
- les loyers de location-gérance.
Par ailleurs, le Groupe réfléchit sur la notion de Ventes de Marchandises au regard
de la politique commerciale de l’enseigne.
L’ensemble de ces modifications n’a pas de conséquence financière sur les
comptes mais relève uniquement d’une question de présentation du compte de
résultat.
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Le Groupe enregistre actuellement les activités Roumanie selon la méthode
d’intégration proportionnelle. Une réflexion est entamée sur le maintien de cette
méthode ou le changement en faveur de l’intégration globale. En effet, si les normes
autorisent toujours l’utilisation de la proportionnelle, sa pérennité est en discussion
et le normalisateur affiche clairement sa réticence à l’égard de cette méthode.
Le changement de méthode comptable n’aurait pas d’incidence sur le résultat netpart
du Groupe. En revanche, il aurait une incidence significative sur la présentation
du compte de résultat et sur la composition du bilan.
AUTRES QUESTIONS IDENTIFIEES
Outre la question de la présentation des comptes sur laquelle le groupe de travail
ne s’est pas encore prononcé et la question de l’information sectorielle qui est
déjà traitée en partie dans les documents actuellement publiés, certaines
questions techniques ont été identifiées :
- Indemnité de départ à la retraite : l’évaluation et l’enregistrement dans les
comptes des IDR deviendront obligatoires dans les nouvelles normes. Le Groupe
enregistrait déjà partiellement ces obligations et a décidé en 2003 de procéder à
une étude approfondie des indemnités de départ à la retraite par anticipation sur
les exigences des nouvelles normes. Les résultats de l’étude et la méthodologie
sont publiés dans les comptes de l’exercice.
- Frais de préouverture : le Groupe a pour principe d’enregistrer les frais et les
produits liés à l’ouverture d’un nouvel hypermarché (ou d’un remodeling) en
compte de résultat à la date de l’ouverture effective du magasin. Il semble que
cette méthode ne puisse être poursuivie avec les nouvelles normes. Compte tenu
de la taille du Groupe, la règle de comptabilisation immédiate des charges de
préouverture pourrait avoir une incidence sur les résultats en particulier en
Roumanie. Elle inscrit une volatilité plus importante de ces résultats, les charges
de préouverture n’étant plus compensées par l’enregistrement des produits d’ouverture.
Au fur et à mesure de la création de nouveaux hypermarchés, cette incidence
devrait se réduire.
Enfin, le Groupe attend de plus amples informations pour étudier les conséquences
des normes IFRS 2 sur les plans d’options accordés aux salariés.
Rappelons que le Groupe bénéficie de deux prêts syndiqués en France et en
Roumanie pour lesquels il est prévu des clauses d’exigibilité anticipée en fonction
du respect de certains ratios (clauses de “covenants”). Bien que le passage aux
normes IFRS ait une incidence sur les comptes et en particulier sur la situation
nette, ces financements ne seront pas remis en cause :
- le prêt syndiqué en France est à échéance juin 2005 et prévoit des calculs de
ratio à méthodes comptables constantes,
- le prêt syndiqué Roumanie ne prévoit pas de ratio se rapportant à la situation nette.
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43

(en euros) 1999 2000 2001 2002 2003
Nombre de titres 7 875 000 7 875 000 7 875 000 7 875 000 7 875 000
Résultat net courant par action 1,19 0,79 0,53 1,19 1,83
Résultat net par action 1,04 0,59 1,21 1,87 4,09
Capacité d’autofinancement 3,05 3,02 2,92 3,61 3,51
Dividende 0,31 0,20 0,30 0,54 1,80
Dividende, avoir fiscal inclus 0,47 0,30 0,45 0,81 2,70
Taux de distribution 29,8 % 33,9 % 24,8 % 28,9 % 44,0 %
Cours de fin d’année 41,89 31,50 32,00 29,20 34,70
Plus haut 42,33 43,98 36,21 37,50 35,70
Plus bas 30,67 19,01 26,00 24,21 26,00
Volume moyen mensuel en titres 67 299 105 646 40 385 39 305 28 193
Volume mensuel en capitaux (en milliers d’euros) 2 430 2 623 1 306 1 223 891
Capitalisation boursière en fin d’année (en milliers d’euros) 329 884 248 063 252 000 229 950 273 263
Valeur d’entreprise (en milliers d’euros) 353 773 304 081 301 235 269 495 231 703
VE/CA 0,44 0,34 0,31 0,27 0,25
VE/EBITDA 10,8 7,7 8,8 6,6 5,9
VE/EBIT 18,6 14,3 19,7 12,2 9,9
PER (cours fin d’année/RN courant par action) 35,2 39,9 60,4 24,5 18,9
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DONNEES BOURSIERES
REPARTITION DES ACTIONS DANS LE PUBLIC
La part de l’actionnariat public représente 20,0 % du capital pour plus de
1 500 actionnaires. D’après le rapport du TPI (Titre au Porteur Identifiable) de
janvier 2004, celui-ci se décompose de la façon suivante :
31/12/02 31/12/03
Institutionnels français 6,3 % 7,4 %
Investisseurs étrangers 5,6 % 4,6 %
Actionnaires individuels 7,3 % 8,0 %
Total Public 19,2 % 20,0 %
Les principaux investisseurs institutionnels ayant déclaré un franchissement
de seuil sont AGF Invest, AGF Opera, Echiquier Junior, Objectif Second Marché,
le fonds américain Amber Fund Limited et la banque suisse Société Bancaire Privée.
Par ailleurs certains actionnaires individuels ont aussi annoncé des franchissements
de seuil : Fidagh (famille Mestdagh), M. Jacques Gaillard, M. Xavier Kemlin.

POLITIQUE DE DISTRIBUTION
Le Groupe se trouve dans une situation de trésorerie excédentaire au 31 décembre
2003. Les perspectives de croissance sur les années qui viennent ne devraient pas
entraîner un recours significatif à l’endettement :
- En France, le Groupe dégage de façon récurrente une capacité d’autofinancement
supérieure à 25 millions d’euros pour une politique d’investissements qui
ne dépasse pas 15 millions d’euros malgré la politique de remodeling progressive
du parc d’hypermarchés ;
- En Roumanie, si les investissements sont importants avec le projet de création
de deux hypermarchés par an, la participation à 50 % de notre partenaire
Carrefour d’une part, et la croissance rapide de la capacité d’autofinancement
EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DEPUIS 2001
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15
avec dorénavant trois hypermarchés en activité d’autre part, permet de réduire
progressivement les besoin de financements.
En conséquence, le Groupe va aborder une période de génération de cash flow
excédentaire, ou tout au moins proche de l’excédent, qui lui offre la possibilité
d’augmenter sa politique de distribution.
Le Directoire propose au titre de l’exercice 2003 la distribution de dividendes suivante :
- un dividende de 0,80 euro par action représentant un taux de distribution rapporté
au résultat net courant de l’ordre de 45 %,
- un dividende complémentaire de 1,00 euro par action au titre de la cession des
activités italiennes.
Rappelons que les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement
sont prescrits et, conformément au Code de Commerce, reversés à l’Etat.
Janv. Fév. Mars Avr. Mai Juin Juil. Août Sept. Oct. Nov. Déc. Janv. Fév. Mars Avr. Mai Juin Juil. Août Sept. Oct. Nov. Déc. Janv. Fév. Mars Avr. Mai Juin Juil. Août Sept. Oct. Nov. Déc. Janv. Fév. Mars
2001 2002 2003
2004
Hyparlo Sbf 250
Dans un contexte boursier difficile en 2001 et 2002, le titre Hyparlo a montré des
qualités défensives : la baisse du titre est restée limitée quand l’indice SBF 250 se
dégradait fortement. Pourtant le secteur de la distribution a connu durant cette
période un changement de statut boursier avec des niveaux de valorisation nettement
inférieurs à ceux dont il bénéficiait auparavant.
L’annonce d’une forte croissance des résultats fin 2002 suivie de la communication
sur la cession des activités italiennes s’est traduite par une inversion
progressive de la tendance soutenue par le retournement du marché.
Sur l’exercice 2003, la progression de l’action ressort à 19 %. Sur le début de
l’année 2004, le cours enregistre une nouvelle progression pour dépasser courant
mars pendant plusieurs séances le niveau de 40 euros.
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45

Mois de Cours le plus haut Cours le plus bas Nbre de titres échangés Titres en propre (1) Capitaux échangés
(source SBF 250) (en euros) (en euros) (en milliers d’euros)
Janvier 02 33,40 31,25 11 676 379,94
Février 02 35,00 31,71 19 486 654,66
Mars 02 34,00 31,86 20 647 677,72
Avril 02 35,55 30,15 140 931 4 561,90
Mai 02 37,50 33,10 39 857 1 431,47
Juin 02 35,79 32,00 13 669 468,05
Juillet 02 34,20 29,97 23 530 751,68
Août 02 32,00 28,10 58 149 36 044 1 758,95
Septembre 02 30,50 26,00 42 085 1 254,35
Octobre 02 29,79 25,01 20 914 200 591,48
Novembre 02 29,68 24,21 59 236 1 561,79
Décembre 02 29,20 26,00 21 479 583,09
Janvier 03 29,70 26,01 6 999 190,67
Février 03 29,90 26,20 14 547 417,64
Mars 03 28,45 26,00 16 269 448,25
Avril 03 30,00 27,00 39 249 1 105,56
Mai 03 29,50 28,00 13 179 5 000 376,01
Juin 03 31,10 28,55 37 327 1 000 1 112,76
Juillet 03 32,15 29,60 34 419 5 000 1 059,30
Août 03 32,50 31,33 15 416 497,31
Septembre 03 34,20 32,30 40 184 1 319,65
Octobre 03 35,50 32,90 58 905 21 873 2 006,90
Novembre 03 35,70 34,20 26 565 212 932,91
Décembre 03 35,49 33,60 35 261 3 138 1 221,07
Janvier 2004 34,69 31,15 27 718 1 229 896,93
Février 2004 39,00 32,00 128 587 9 090 4 363,66
Mars 2004 42,00 36,86 81 636 4 908 3 245,61
Avril 2004 42,00 39,51 44 121 2 574 1 792,91
(1) Dans le cadre des autorisations données à la Société d’opérer sur ses propres titres par l’Assemblée Générale des actionnaires.
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46

COMMUNICATION FINANCIERE
RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE
Gilles Venet
Groupe Hyparlo
100, route de Paris
69751 Charbonnières-les-Bains
RELATIONS ACTIONNAIRES
Nadine Chaudier
Tél. : 04 72 59 20 97
Fax : 04 72 59 20 62
Email : finance@hyparlo.fr
Site Internet : www.hyparlo.fr
Etablissement assurant le Service Financier :
Crédit Mutuel Centre Est Europe
34, rue du Wacken
67913 Strasbourg Cedex 9
Tél. : 03 88 14 88 14
Etablissement assurant l’animation du titre :
BNP Equities
3, rue de l’Arbre sec
69001 Lyon
Tél. : 04 72 10 40 19
CALENDRIER 2003
15 janvier 2004 Publication du chiffre d’affaires annuel 2003
30 mars 2004 Publication des résultats annuels 2003
21 avril 2004 Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2004
14 mai 2004 Assemblée Générale des Actionnaires
13 juillet 2004 Publication du chiffre d’affaires du 2e trimestre 2004
28 septembre 2004 Publication des résultats semestriels
19 octobre 2004 Publication du chiffre d’affaires du 3e trimestre 2004
Les analystes suivant régulièrement la valeur Hyparlo (source consensus JCF Group
à 180 jours du 4 mars 2004) sont :
CDC IXIS C. Raux
Dexia Securities A. Eyssette
Oddo Securities V. Fernandes
Fideuram Wargny G. Francheteau
BNP Paribas X. Leméné
SG Securities M. Khawam
ING Financial Markets A. Joly
Aurel Leven Securities J.N. Vieille
Le Groupe organise par ailleurs deux conférences téléphoniques s’adressant aux
analystes financiers afin de commenter la publication des chiffres d’affaires annuels
et semestriels. Ces conférences téléphoniques sont à disposition sur le site Internet
www.hyparlo.fr après la conférence.
A l’attention du public particulier, le Groupe prévoit de participer à plusieurs réunions
de présentations organisées en partenariat avec Euronext ou des hebdomadaires
financiers (Investir, Le Revenu...).
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47

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48
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL
COMPOSITION DU CAPITAL
Au 31 décembre 2003, le capital de la société Hyparlo s’élève à 31 500 000 euros,
divisé en 7 875 000 actions de 4 euros de nominal, entièrement libérées.
Le capital n’a fait l’objet d’aucune modification sur l’exercice. Il n’existe pas
d’instrument susceptible d’être converti en action.
Les actions inscrites en compte nominatif depuis quatre ans ou plus bénéficient
d’un droit de vote double aux Assemblées Générales. Au 31 décembre 2003, le
nombre des droits de vote dans la société s’élève à 13 504 400 actions.
La société n’a procédé à aucun nantissement de ses titres détenus en propre, elle
n’a été informée d’aucun nantissement sur ses titres de la part de ses principaux
actionnaires.
Les dispositions statutaires concernant la mise en paiement des dividendes sont
précisées dans le chapitre “Renseignements de caractère général concernant
l’émetteur”.
Il n’existe pas d’options de souscription d’actions réservées au personnel. La
Société a, en revanche, mis en place des plans d’options d’achats d’actions comme
précisé ci-dessous.
La ventilation des sûretés et garanties par catégorie d’actifs est précisée en note
complémentaire.
Le programme de rachat d’actions a fait l’objet d’une Note d’information en date
du 13 novembre 2003 visa COB n° 03-994.
AUTORISATION DE RACHAT D’ACTIONS
DE LA SOCIETE
L’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2003 a autorisé, pour une durée de
18 mois, la société à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 8 % du
capital social en vue de :
- l’attribution d’options d’achats d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux
de la société et des sociétés qui lui sont liées,
- la régularisation du cours de bourse par intervention systématique en contre-tendance
sur le marché,
- l’achat et la vente en fonction des situations de marché.
La Société ne peut en revanche annuler ses propres actions.
En conséquence, à la date du 31 décembre 2003, la Société détient 188 590 actions
acquises à un cours moyen de 25,73 euros qui se répartissent selon les motifs
suivants :
- actions détenues au titre des plans d’options d’achats,
- régularisation des cours,
- achats et ventes en fonction des situations de marché.
REPARTITION ET EVOLUTION DU CAPITAL
AU 31 DECEMBRE
2001 2002 2003
Nombre % du Nombre % du Nombre % du
d’actions capital d’actions capital d’actions capital
Groupe familial Arlaud 4 502 643 57,2 % 4 551 626 57,8 % 4 520 375 57,4 %
Groupe Carrefour 1 575 000 20,0 % 1 575 000 20,0 % 1 575 000 20,0 %
Salariés et FCP 12 210 0,2 % 18 400 0,2 % 21 887 0,3 %
Public 1 598 108 20,2 % 1 506 691 19,2 % 1 569 148 20,0 %
Actions propres 187 039 2,4 % 223 283 2,8 % 188 590 2,3 %
Total 7 875 000 100,0 % 7 875 000 100,0 % 7 875 000 100,0 %
REPARTITION ET EVOLUTION DES DROITS DE VOTE
% de droits de vote 2001 2002 2003
Groupe familial Arlaud 67,0 % 67,2 % 66,8 %
Groupe Carrefour 20,8 % 20,8 % 20,7 %
Salariés et FCP 0,2 % 0,1 % 0,2 %
Public 12,0 % 11,9 % 12,3 %
Actions propres
Total 100,0 % 100,0 % 100,0 %
Au 31 décembre 2003, la société était informée des franchissements de seuils
statutaires suivants :
Actionnaires Seuil déclaré
Mr Xavier Kemlin 2 %
AGF 1 %
Société bancaire privée 1 %
Objectif Second Marché Sicav 1 %
Fidagh 0,5 %
Mr Jacques Gaillard 0,5 %

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement
ou indirectement ou de concert 0,5 % ou plus des droits de vote au
31 décembre 2003.
En revanche, la Société a été informée par courrier en date du 12 février 2004 du
franchissement de seuil de 0,5 % des droits de vote par le fonds Amber Fund
Limited et en date du 24 février du franchissement de seuil de 0,5 % par la
Financière de l’Echiquier.
Le Groupe familial Arlaud et Promodès ont signé en 1999 un pacte d’actionnaires
dont les principales dispositions sont les suivantes :
- en cas d’opérations conduisant à un changement de contrôle, soit par suite d’une
cession de valeurs mobilières, soit par suite d’une opération financière, le Groupe
familial Arlaud reconnaît à Promodès le droit, à son choix, soit de se retirer de la
société Hyparlo S.A., soit de préempter les valeurs mobilières dont la cession, ou
l’émission, est projetée,
- les signataires s’accordent, en dehors de tous changements de contrôle, un droit
de préemption mutuelle pour toute transmission de titres, à l’exception de celles
effectuées entre membres du Groupe majoritaire ou entre sociétés que les signataires
contrôlent,
- l’accord sera échu le 31 janvier 2009. Néanmoins, l’accord définit limitativement
un certain nombre de situations susceptibles de le rendre caduc avant son terme
de 10 ans, comme la rupture de l’équilibre actuel de la relation entre Promodès
et Hyparlo S.A. telle que fixée dans le contrat de franchise commerciale bénéficiant
à Hyparlo, la modification substantielle de la participation de Carrefour dans
Hyparlo S.A. ou l’existence d’un nouvel accord constitutif d’une action de concert
entre Promodès et un autre actionnaire de Hyparlo S.A.
Rappelons qu’à la suite de la fusion entre les deux sociétés, Carrefour est venu
aux droits et obligations de la société Promodès notamment dans l’application du
présent pacte.
Le présent pacte a fait l’objet d’une publication par le Conseil des Marchés
Financiers en date du 28 juillet 2003, sous la référence 202C1134.
Au 31 décembre 2003, l’ensemble des actions incluses dans le pacte d’actionnaires
représente 77,4 % du capital et 87,5 % des droits de vote.
PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS
Le Groupe a pour politique la mise en place régulière de plans d’options d’achats
d’actions en faveur de l’encadrement. A travers ces attributions, le Groupe
souhaite intéresser chaque cadre à la performance financière de l’entreprise grâce
à la valorisation du cours de bourse.
Le Directoire procède aux attributions sans périodicité prédéfinie en s’appuyant
sur les principes suivants :
- dans le souci de préserver les intérêts des actionnaires en évitant une dilution du
résultat par action, les attributions ont lieu uniquement par options d’achats sans
retenir de prime sur le cours de bourse lors de leur délivrance,
- pour les deux derniers plans, les attributions concernent l’ensemble de l’encadrement
ayant au moins un an d’ancienneté. Elles sont réalisées selon une
proportionnalité limitée en veillant à garder une valorisation relative du plan
d’options en cohérence avec la rémunération,
- ce dispositif est enfin complété pour l’ensemble des salariés par un Plan
d’Epargne Entreprise permettant à tout salarié d’investir, s’il le souhaite, dans un
FCP composé essentiellement d’actions Hyparlo.
Plan d’options d’achats en cours Plan 1998 Plan 2001
Date de décision du Directoire 20/03/98 16/10/01
Nombre initial de bénéficiaires 28 536
Nombre d’options émises 13 125 95 630
Nombre d’actions pouvant être acquises 39 375 95 630
- dont mandataires sociaux 6 630 900
- dont 10 premières attributions salariés 17 295 4 620
Point de départ d’exercice des options 21/03/00 16/10/05
Date d’expiration Illimité 16/10/06
Prix d’exercice 28,10 € 31,00 €
Nombre d’actions souscrites durant l’exercice (1) 2 298 -
Options annulées durant l’exercice - 17 780
Nombre de bénéficiaires restants 28 419
Nombre d’actions pouvant être acquises 37 077 77 630
(1) Concerne six levées d’options, il n’y a pas eu d’options levées par les mandataires sociaux.
Il n’y a pas eu d’options attribuées au cours de l’exercice.
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49

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50
COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDE
(en milliers d’euros) Notes 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Ventes de marchandises hors taxes 942 492 1 010 326 968 223
Coût des marchandises vendues 4 (730 903) (787 275) (759 403)
Marge commerciale 211 589 223 051 208 820
Consommations en provenance de tiers 3 (74 875) (79 237) (78 053)
Impôts et taxes 4 (12 217) (11 115) (12 786)
Charges de personnel 5 (93 822) (101 543) (92 709)
Autres produits et charges de gestion courante 6 9 411 9 796 8 804
Résultat avant amortissements et provisions 40 086 40 953 34 077
Dotations nettes aux amortissements 7 (15 623) (18 349) (17 538)
Dotations nettes aux provisions 8 (825) (464) (1 257)
Résultat d’exploitation 23 638 22 141 15 282
Résultat financier 9 (948) (4 276) (3 962)
Résultat courant 22 690 17 864 11 320
Résultat exceptionnel 10 19 002 5 376 5 565
Impôts sur les résultats 11 (9 446) (8 318) (7 174)
Résultat net des sociétés intégrées 32 246 14 923 9 710
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition (34) (175) (175)
Part revenant aux intérêts minoritaires
Résultat net - part du Groupe 32 212 14 748 9 535
Résultat net ajusté par action en euros 4,09 1,87 1,21
RESULTAT NET COURANT PAR ACTION
31/12/03 31/12/02 31/12/01
Nombre d’actions 7 875 000 7 875 000 7 875 000
Nombre d’actions ajusté
(Données en milliers d’euros)
7 875 000 7 875 000 7 875 000
Résultat courant 22 690 17 864 11 320
Impôts (8 205) (8 515) (7 175)
Résultat net courant part du Groupe
(Données ajustées par action en euros)
14 485 9 349 4 145
Résultat courant 2,88 2,27 1,44
Résultat net courant 1,84 1,19 0,53
Dividende hors avoir fiscal (1) 1,80 0,54 0,30
(1) Dividende proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires le 15 mai 2004.

BILAN CONSOLIDE
ACTIF Notes Montant brut Amortissements Montant net Montant net Montant net
(en milliers d’euros) 31/12/03 et provisions 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Immobilisations incorporelles 12 19 220 2 059 17 161 24 987 25 265
Immobilisations corporelles 13 245 776 128 640 117 135 167 659 157 142
Immobilisations financières 14 1 124 15 1 109 18 736 13 401
Actif immobilisé 266 120 130 714 135 406 211 382 195 808
Stocks 82 435 2 638 79 797 86 299 76 150
Clients et autres créances d’exploitation 15 74 656 598 74 058 76 675 84 797
Valeurs mobilières de placement 16 63 023 63 023 56 321 28 656
Disponibilités 16 13 357 13 357 28 517 28 497
Actif circulant 233 472 3 237 230 235 247 812 218 101
Comptes de régularisation
Ecart de conversion actif
257 257 138 208
Total de l’actif 499 849 133 951 365 898 459 332 414 117
PASSIF
(en milliers d’euros) Notes 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Capital 17 31 500 31 500 31 500
Réserves consolidées part du Groupe 51 742 41 466 34 129
Résultat part du Groupe 32 212 14 748 9 535
Capitaux propres du Groupe
Intérêts minoritaires
115 454 87 714 75 164
Provisions pour risques et charges 18 7 008 8 231 7 351
Emprunt “Carrefour” 19 33 570 33 570
Dettes financières 19 34 820 90 813 72 819
Dettes fournisseurs 20 174 719 202 330 189 750
Autres dettes 20 33 898 36 674 35 463
Total des dettes 243 437 363 387 331 602
Comptes de régularisation
Total du passif 365 898 459 332 414 117
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(en milliers d’euros) 2003 2002 2001
Résultat net 32 212 14 748 9 535
Dotations nettes aux amortissements 12 955 15 480 14 846
Dotations aux amortissements dûs au retraitement des crédits-bails 3 042 3 223 3 057
Plus ou moins values nettes sur cessions d’actifs (22 043) (5 857) (6 251)
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TABLEAU DE TRESORERIE CONSOLIDE
Dotations nettes aux provisions hors actifs circulants 1 509 861 1 779
Capacité d’autofinancement 27 674 28 455 22 965
Variation du besoin en fonds de roulement (8 340) 17 308 1 087
Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 19 334 45 764 24 053
Acquisitions d’immobilisations (29 850) (31 335) (34 456)
Cessions d’immobilisations 1 405 7 533 30 491
Variation des immobilisations financières Groupe Roumanie 17 493 (5 553) (2 191)
Variation de périmètre (1) 76 780 (13) 38
Charges à répartir (235)
Variation de la trésorerie issue des investissements 65 592 (29 368) (6 118)
Emprunt “Carrefour” (33 570)
Augmentation des dettes financières 13 740 2 406
Remboursement des dettes financières (41 063)
Variation des dettes financières Groupe Roumanie (17 493) 5 553 2 191
Dividendes versés (4 135) (2 306) (1 542)
Variation des créances et dettes sur immobilisations 2 718 589 (8 759)
Actions propres (139)
Variation de la trésorerie issue du financement (93 682) 17 575 (5 704)
Incidence des variations de change 747 1 125 59
Variation de la trésorerie nette (8 009) 35 096 12 290
Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 74 782 39 686 27 396
Trésorerie nette à la clôture de l’exercice 66 773 74 782 39 686
Capacité d’autofinancement par action ajustée (en euros) 3,51 3,61 2,92
(1) Concerne en 2003 la cession des activités italiennes
Détail de la trésorerie nette 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Disponibilités 13 357 28 517 28 831
SICAV + titres de créances négociables 62 078 54 801 26 243
Fournisseurs échus (6 665) (9 676) (15 789)
Soldes créditeurs de banque et intérêts courus (2 943) (380) (1 680)
Placements à taux fixe 945 1 520 2 081
Total 66 773 74 782 39 686

EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
(avant affectation du résultat)
Nombre Capital Primes Réserves Réserves de Capitaux propres
(en milliers d’euros) d’actions d’émission Groupe conversion part du Groupe
Au 31 décembre 2000 7 875 000 31 500 35 320 293 67 113
Augmentation de capital
Dividendes versés (1 542) (1 542)
Ecarts de conversion 59 59
Résultat net de l’exercice 9 535 9 535
Au 31 décembre 2001 7 875 000 31 500 43 313 352 75 164
Augmentation de capital
Dividendes versés (2 306) (2 306)
Ecarts de conversion 108 108
Résultat net de l’exercice 14 748 14 748
Au 31 décembre 2002 7 875 000 31 500 55 754 460 87 714
Augmentation de capital
Dividendes versés (4 135) (4 135)
Ecarts de conversion (198) (198)
Résultat net de l’exercice 32 212 32 212
Actions propres (139) (139)
Au 31 décembre 2003 7 875 000 31 500 83 692 262 115 454
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France
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Ventes de marchandises hors taxes 888 825 869 659 851 378
Résultat d’exploitation 23 734 25 628 22 583
Résultat courant 23 416 23 449 19 555
Impôts sur les résultats (9 419) (8 197) (7 146)
Résultat net - part du Groupe (1) 33 238 14 645 12 256
Capacité d’autofinancement 26 448 28 539 27 152
Flux d’investissements nets 84 867 (12 715) (14 311)
Effectif présent en fin d’exercice
(1) Dont résultat net lié au désengagement de l’Italie : 17 545 K€.
3 362 3 384 3 340
Italie
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Ventes de marchandises hors taxes 99 075 99 044
Résultat d’exploitation (2 086) (6 138)
Résultat courant (3 037) (7 603)
Impôts sur les résultats
Résultat net - part du Groupe 2 031 (2 467)
Capacité d’autofinancement 847 (4 451)
Flux d’investissements nets (4 951) 23 358
Effectif présent en fin d’exercice 592 604
Roumanie (1)
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Ventes de marchandises hors taxes 53 667 41 592 17 801
Résultat d’exploitation (96) (1 401) (1 163)
Résultat courant (726) (2 547) (632)
Impôts sur les résultats (27) (120) (28)
Résultat net - part du Groupe (1 026) (1 928) (254)
Capacité d’autofinancement 1 227 (931) 274
Flux d’investissements nets (19 275) (11 702) (15 165)
Effectif présent en fin d’exercice
(1) Quote part Hyparlo 50 %.
782 415 339
Groupe
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Ventes de marchandises hors taxes 942 492 1 010 326 968 223
Résultat d’exploitation 23 638 22 141 15 282
Résultat courant 22 690 17 864 11 320
Impôts sur les résultats (9 446) (8 318) (7 174)
Résultat net - part du Groupe 32 212 14 748 9 535
Capacité d’autofinancement 27 674 28 455 22 965
Flux d’investissements nets 65 592 (29 368) (6 118)
Effectif présent en fin d’exercice 4 144 4 391 4 283
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54
INFORMATIONS PAR ZONE

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
FAITS MAJEURS DE L’EXERCICE
Début 2003, le Groupe a cédé la totalité de ses activités d’hypermarché en Italie
à son partenaire Carrefour. Celles-ci concernaient deux magasins situés à
Portogruaro, dans le Veneto et à Lucca, en Toscane, ainsi que l’hypermarché en
construction de Calenzano.
Ce désengagement se traduit dans les comptes de l’exercice par un profit net
d’impôt de 17,5 millions d’euros ;
En France, le Groupe a procédé au remodeling agrandissement de son hypermarché
de Orange, dans le Vaucluse. La surface de vente a été portée de 4 500 m2 à
8 500 m2 et les travaux ont été terminés mi-septembre 2003. L’investissement net
s’élève à 6,7 millions d’euros.
En Roumanie, le Groupe, en partenariat 50/50 avec Carrefour a ouvert, en
septembre 2003, un deuxième hypermarché de 8 500 m2 de surface de vente à
Bucarest, dans le quartier d’Orhideelor. L’investissement total s’élève à 25 millions
d’euros.
Le Groupe a par ailleurs lancé le chantier d’un troisième centre commercial à
Bucarest dans le quartier de Colentina pour une ouverture fin février 2004.
Ce projet représente un investissement global de 35 millions d’euros, galerie
marchande incluse.
Enfin, le chantier d’un quatrième centre commercial situé à Brasov a débuté en
octobre 2003 pour une ouverture prévue fin d’année 2004.
Note n° 1 : PERIMETRE ET METHODES
DE CONSOLIDATION
1.1. Principes et méthodes de consolidation
Le Groupe, pour arrêter ses comptes consolidés au 31 décembre 2003, se
conforme aux obligations du règlement CRC n° 99-02 , homologué par arrêté du
22 juin 1999.
Le Groupe consolide :
- par intégration globale, les sociétés significatives détenues durablement dans
lesquelles il exerce directement ou indirectement un contrôle de droit ou de fait,
- par intégration proportionnelle, les sociétés significatives sous contrôle conjoint.
Pour les sociétés entrant dans le périmètre, les sociétés acquises ou les augmentations
de participations en cours d’exercice, le résultat n’est pris en compte qu’à
partir de la date d’entrée dans le Groupe.
1.2. Evolution du périmètre de consolidation
Suite à la cession de la société Sumar en début d’exercice, les activités italiennes
ont été déconsolidées à compter du 1er janvier 2003.
Note n° 2 : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
2.1. Date d’arrêté des comptes
Les comptes consolidés du Groupe Hyparlo ont été élaborés sur la base des
comptes individuels de chaque société entrant dans le périmètre de la consolidation,
arrêtés au 31 décembre 2003.
2.2. Changements de méthode
Aucun changement de méthode n’est intervenu au cours de l’exercice.
L’application du règlement CRC n° 2003.07, relatif à l’amortissement et à la dépréciation
des actifs, n’a pas d’incidence sur les comptes.
2.3. Méthode de conversion
Pour la Roumanie, économie toujours considérée comme étant en hyperinflation,
les états financiers sont convertis de la façon suivante :
- les immobilisations, les titres de participation, les capitaux propres et les autres
postes non monétaires sont réévalués en fonction de la diminution du pouvoir
d’achat général de la monnaie locale au cours de l’exercice.
L’ensemble des postes du bilan,à l’exception des capitaux propres revenant au Groupe,
est ensuite converti en euros sur la base des cours en vigueur en fin d’exercice,
- en ce qui concerne les capitaux propres revenant au Groupe, le solde
d’ouverture est repris pour la valeur en euros de la fin de l’exercice précédent ;
le résultat retenu est celui figurant au compte de résultat ; les autres mouvements
sont convertis aux taux réels des transactions. L’écart en euros ainsi créé entre
l’actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte “Ecart de conversion”
inclus dans les “Capitaux propres du Groupe”,
- le compte de résultat en monnaie locale est ajusté des effets de l’inflation entre
la date des transactions et la fin de l’exercice. L’ensemble des postes est ensuite
converti en euro sur la base du cours moyen de l’exercice.
page
55

page
56
2.4. Opérations en devises
Les créances et les dettes financières en devises figurent au bilan à leur cours de
clôture.
2.5. Immobilisations incorporelles
Les éléments figurant au bilan dans la rubrique “Immobilisations incorporelles”
représentent :
- la valeur des frais d’opération sur capital, amortis linéairement sur une durée de
5 ans, sans prorata temporis,
- la valeur des licences, droits à transferts de licences commerciales, non amortis.
- la valeur du droit d’utilisation d’un terrain assiette d’un hypermarché. Ce droit est
estimé en s’appuyant sur les travaux d’un expert indépendant ; il est amorti linéairement
sur la durée du contrat, soit 49 ans,
- la valeur des logiciels acquis, amortis sur une durée maximale de 3 ans,
- la valeur des fonds de commerce acquis , des fonds de commerce résultant
d’apports ou d’affectation d’écart de première consolidation et bénéficiant d’une
protection juridique. Ces fonds de commerce ne sont pas amortis.
A l’issue de chaque exercice, il est procédé à une comparaison entre la valeur
actualisée des fonds de commerce et leurs valeurs initiales. Si cette comparaison
mettait en évidence une diminution de la valeur de ces actifs, il serait
procédé à une dépréciation. La valeur actualisée est déterminée en utilisant
notamment les critères suivants : chiffre d’affaires, capitaux investis, flux de
trésorerie d’exploitation, transactions comparables.
- la valeur des écarts d’acquisition et de première consolidation en instance
d’affectation.
2.6. Ecarts de première consolidation
L’écart de première consolidation, constaté à l’occasion d’une prise de participation
est traité de la façon suivante :
- l’écart de première consolidation est affecté en priorité aux postes appropriés du
bilan consolidé selon la méthode de la juste valeur,
- l’écart résiduel constitue l’écart d’acquisition :
- quand l’écart résiduel est positif, il est affecté au poste écart d’acquisition et
amorti linéairement sur une durée n’excédant pas 20 ans ;
- quand l’écart résiduel est négatif, il est affecté à un poste de provisions pour
risques et rapporté au résultat en fonction de la valorisation estimée des actifs
concernés.
2.7. Immobilisations corporelles
Les terrains, bâtiments, matériels et équipements sont évalués à leur prix de revient
d’origine , leur valeur historique d’apport, ou leur juste valeur dans le cas d’acquisition
d’une société.
L’amortissement économique est essentiellement calculé selon le mode linéaire,
les durées de vie retenues sont :
- Constructions 20 ans
- Agencements 10 ans
- Matériels 3 à 10 ans
L’incidence des sorties des éléments d’actifs est constatée en résultat exceptionnel.
Les écarts de première consolidation affectés à ces postes suivent les règles des
biens concernés .
Le retraitement des crédits-bails immobiliers est effectué selon les modalités suivantes
:
1) Immobilisations :
Les valeurs immobilisées, retraitées tant au bilan qu’au compte de résultat selon
des modalités identiques, sont celles figurant au contrat :
- les immobilisations sont amorties sur 20 ans,
- la date de départ des amortissements est celle :
- d’ouverture de l’hypermarché lors d’un financement par crédit-bail, ou
- du contrat de crédit-bail en cas de cession-bail après ouverture.
2) Emprunts :
Les valeurs sont celles retenues aux contrats de crédits-bails.
3) Fiscalité différée :
Les différences de retraitement donnent lieu à la constatation d’une fiscalité différée.
Par ailleurs, la fiscalité due sur la reprise des terrains en fin de contrat de créditbail
fait l’objet chaque année d’un calcul d’impôt différé passif. La base de cette
imposition correspond au remboursement du capital affecté au financement du
terrain. Celle-ci est actualisée au 31 décembre.
Les opérations mobilières réalisées au moyen de contrat de location financière sont
comptabilisées comme des locations, dans la mesure où les montants nominaux
sont peu significatifs. Les valeurs de ces contrats sont indiqués en engagement
hors bilan en note n° 21.1.

2.8. Immobilisations financières
Les titres de participation des sociétés non consolidées, sont enregistrés à leur
valeur d’acquisition. Une provision est constituée si la valeur d’utilité (chiffre
d’affaires, marge...) pour le Groupe devient inférieure à cette valeur.
Les actions propres de la Société acquises dans la cadre des programmes de
rachats d’actions autorisés par l’Assemblée Générale et inscrites en immobilisations
financières dans les comptes de la société consolidante sont portées en diminution
de la situation nette consolidée.
2.9. Stocks
Ce poste est exclusivement composé de marchandises destinées à la vente.
En France, les stocks de marchandises sont valorisés à partir du dernier prix de
revient, méthode adaptée à la rotation rapide des stocks, ristournes déduites.
Le prix de revient des stocks est constitué du dernier prix d’achat facturé par les
fournisseurs majoré des coûts de transport et d’approvisionnement (frais d’entrepôt
et frais de centrale d’achat) et minoré des ristournes et produits différés liés à ces
stocks.
Ces produits différés correspondent à des conditions négociées à l’achat.
Les stocks font l’objet d’une dépréciation dès l’instant où le prix de vente estimé
est inférieur au prix de revient et en tenant compte de l’historique des entrées et
des sorties par produit.
En Roumanie, les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré retraité des effets
de l’hyperinflation.
2.10. Provisions pour risques et charges
Provision pour garanties données aux clients
Cette provision est constituée et calculée en fonction des critères suivants :
- coût moyen de l’intervention au titre des garanties sur l’exercice,
- détermination du nombre d’interventions liées aux exercices précédents,
- détermination du nombre d’interventions potentielles à garantir et ce, en fonction
du chiffre d’affaires réalisé,
- application à ce dernier chiffre du coût moyen d’intervention calculé.
Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice.
Provision pour indemnités de départ des salariés
La part des obligations éventuelles concernant les indemnités de départ en retraite
et nettes d’impôt, relatives aux sociétés françaises non couvertes par un contrat
d’assurance, est portée en provisions pour risques et charges. Cet engagement
est calculé sur une base actuarielle en prenant en compte les facteurs de rotation
du personnel et de mortalité selon l’age, le sexe et la catégorie professionnelle.
Les engagements au titre des indemnités de fin de carrière ont été rééstimés en
fonction des nouvelles dispositions de la loi 20032-775 du 21 août 2003 portant
réforme des retraites.
Les indemnités de départ à la retraite concernant les salariés roumains sont
provisionnées conformément à la législation locale.
Les engagements en matière de départ de la filiale italienne à l’égard de ses
salariés (TFR) étaient provisionnés conformément à la législation italienne, sur
la base de leurs droits acquis à la clôture de chaque exercice.
2.11. Impôts différés
Les impôts différés reflètent d’une part les différences dans le temps entre les
charges retenues pour l’établissement des comptes consolidés et celles déductibles
pour le calcul de l’impôt sur les bénéfices des sociétés, et d’autre part les différences
existantes entre les valeurs comptables et fiscales des éléments inscrits
au bilan consolidé.
Les impôts non récupérables dus par la société consolidante au titre des distributions
décidées ou probables des sociétés consolidées sont enregistrés en impôts
différés passifs.
Une fiscalité différée passive est constatée sur certaines valeurs incorporelles et
sur les écarts d’évaluation. Ces passifs d’impôts différés sont actualisés, lorsqu’une
échéance fiable de reversement peut être établie.
Les impôts différés actifs ne sont pas pris en compte lorsque la probabilité de les
imputer sur les bénéfices fiscaux futurs est faible.
Ces impôts différés sont calculés au taux d’impôt en vigueur à l’ouverture de l’exercice
suivant (cf note 11). Ils tiennent compte de l’effet des contributions additionnelles.
Les impôts sont compensés par entité fiscale.
2.12. Ventes de marchandises
Les ventes de marchandises se limitent exclusivement aux ventes sorties de caisse.
Les produits accessoires facturés aux fournisseurs et les remises différées accordées
à la clientèle sont enregistrés dans les coûts des marchandises vendues.
Cette présentation permet de refléter au mieux la réalité économique de la politique
commerciale de l’enseigne.
Les loyers des galeries marchandes et les produits de location-gérance des hypermarchés
sont comptabilisés en autres produits et charges de gestion courante.
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57

2.13. Produits et charges liés aux opérations d’ouverture,
de rénovation et d’agrandissement
Les produits correspondant à des participations publicitaires accordées par les
fournisseurs liés aux opérations d’ouverture, de rénovation des magasins et
d’agrandissement sont affectés en prestations de services d’exploitation. Ils sont
perçus en compensation des pertes de chiffre d’affaires, des baisses de marge
commerciale et des charges publicitaires supplémentaires affectées dans les
charges de l’exercice, à l’exception des sorties d’éléments d’actifs constatées en
résultat exceptionnel.
Tous les frais engagés avant l’ouverture au public sont comptabilisés en charges
constatées d’avance. Ces frais sont pris en charges courantes en totalité sur l’exercice
d’ouverture.
2.14. Charges à répartir sur plusieurs exercices
Les frais d’émission des emprunts syndiqués sont comptabilisés en charges à
répartir et amortis linéairement sur la durée de l’emprunt sans prorata temporis.
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58
2.15. Instruments financiers
Les instruments utilisés sont présentés en note 21.2.
Le Groupe procède notamment à des opérations de caps et de swaps de taux
d’intérêts afin de gérer son exposition aux variations de taux d’intérêts et de
couvrir le coût global de sa dette.
Ces fluctuations de taux d’intérêts influent sur les produits financiers et les charges
financières.
Pour les opérations financières non liées à une couverture, celles-ci sont évaluées
à leur valeur de marché à la date de clôture et les variations sont enregistrées en
résultat financier.
Note n° 3 : CONSOMMATION EN PROVENANCE
DE TIERS
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02
Achats non stockés de matières et fournitures 4 936 5 858
Sous traitance 24 974 23 741
Loyers immobiliers et mobiliers 14 341 14 817
Entretien et réparation 3 904 4 007
Personnel extérieur 1 908 1 147
Publicité 15 339 16 848
Services bancaires 3 528 3 483
Autres (assurances, honoraires, études...) 5 945 9 337
Total 74 875 79 237
Note n° 4 : TAXES LIEES A L’ACTIVITE
En France, les taux de la Taxe d’Aide au Commerce et à l’Artisanat (TACA), également
dénommée “Taxe sur les grandes surfaces” ont été fortement relevés à
compter du 1er janvier 2004. Cette taxe est basée sur le chiffre d’affaires de
l’exercice précédent. La variation de taux porte la provision de 947 milliers
d’euros à 2 505 milliers d’euros inscrite en “Impôts et Taxes” dans les comptes
de l’exercice.
Par ailleurs, la Société a comptabilisé en “Coûts des marchandises vendues” une
réduction de charges de 2 411 milliers d’euros au titre d’un dégrèvement à recevoir
concernant la Taxe sur les achats de viandes. En effet, cette dernière vient d’être
reconnue aide d’Etat illégale par la Cour de Justice des communautés
européennes et les juridictions administratives françaises.

Note n° 5 : PERSONNEL
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02
Salaires et traitements 66 381 72 111
Charges sociales 24 180 25 793
Intéressement 426 707
Charges de personnel 90 987 98 611
Participation des salariés 2 835 2 931
Total 93 822 101 543
Employés 3 535 3 755
Maîtrises 41 115
Cadres 568 521
Effectif présent en fin d’exercice 4 144 4 391
Effectif en équivalence temps plein en fin d’exercice 3 789 3 933
Effectif mensuel moyen 3 930 4 229
Les rémunérations allouées aux mandataires sociaux, aux membres du Conseil de
Surveillance et du Directoire se sont élevées en 2003 à 608 milliers d’euros.
Par ailleurs, il a été attribué au Directoire un certain nombre d’options d’achats
d’actions précisé en note 17.1.
Note n° 6 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES
DE GESTION COURANTES
31/12/03 31/12/02
Galeries marchandes 3 957 4 202
Locations gérances 5 895 5 750
Autres (441) (156)
Total 9 411 9 796
Les produits de redevances de location-gérance concernent les hypermarchés de
Chasse-sur-Rhône et de Bourges dont la gestion est assurée par le Groupe Casino
sous l’enseigne Géant.
Note n° 7 : DOTATIONS NETTES AUX
AMORTISSEMENTS D’EXPLOITATION
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02
Amortissements des immobilisations 12 463 15 229
dont incorporelles 237 341
dont corporelles 12 227 14 889
Amortissements des immob. en crédit-bail 3 042 3 049
Amortissements des charges à répartir 118 70
Total 15 623 18 349
Note n° 8 : DOTATIONS NETTES AUX PROVISIONS
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02
Provisions pour risques et charges 446 649
Provisions sur actif circulant 379 (185)
Total 825 464
Note n° 9 : RESULTAT FINANCIER
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02
Charges financières sur crédit-bail (674) (1 215)
Intérêts et charges assimilés (3 799) (4 844)
Autres produits et charges financières 2 069 1 966
Provisions nettes 0 330
Retraitement monétaire et résultat de change Roumanie 1 455 (514)
Total (948) (4 276)
Le taux moyen d’endettement ressort à 4,61 % sur l’exercice, après prise en
compte des coûts de couverture.
Le taux moyen de placement ressort à 3,22 %. Il n’existe pas de couverture concernant
les placements à la clôture de l’exercice.
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59

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60
Note n° 10 : RESULTAT EXCEPTIONNEL
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02
Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion (2 324) 242
Résultat net sur cessions d’immobilisations 22 043 5 858
Indemnités diverses (103) 2
Produits et charges exceptionnels sur opérations en capital 21 940 5 859
Provisions nettes pour risques et charges 275 545
Amortissements nets sur immobilisations 340 180
Dotations exceptionnelles nettes aux amort. et provisions 614 725
Total 19 002 5 376
En 2002, le résultat net sur cessions d’immobilisations est composé principalement
des commissions perçues en Italie au titre des transmissions de projets de
centres commerciaux pour 5,5 millions d’euros.
Le désengagement des activités italiennes en 2003 se traduit par une plus-value
de cession avant impôt de 21 250 milliers d’euros et par divers frais et coûts liés
à ce désengagement pour 2 722 milliers d’euros.
Note n° 11 : IMPOTS SUR LES RESULTATS
Ventilation de la charge d’impôts :
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02
Impôts exigibles 8 657 8 651
Impôts différés de la période 789 (333)
Total 9 446 8 318
Taux effectif 22,68 % 36,06 %
Analyse du taux des impôts réels de la période :
(en milliers d’euros) 31/12/03 % 31/12/02 %
Résultat avant impôts 41 658 23 066
Impôt théorique 14 759 35,43 % 8 172 35,43 %
Utilisation des reports déficitaires (767) - 3,33 %
Déficits de l’exercice non activés 363 0,87 % 621 2,69 %
Incidence sortie SUMAR (5 578) – 13,39 %
Autres (98) – 0,24 % 292 1,27 %
Impôts réels 9 446 22,68 % 8 318 36,06 %
Analyse des impôts différés au bilan :
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02
Participation des salariés 1 007 1 039
Indemnités de départ à la retraite 990 865
Organic 459 451
Taxe sur les grandes surfaces 887 324
Autres retraitements de consolidation 636 589
Total actif 3 980 3 267
Levées d’options sur terrains crédits-bails (870) (1 343)
Fonds de commerce et écarts d’évaluation (1 993) (1 935)
Autres retraitements de consolidation (60) (49)
Dégrèvements taxes à recevoir (854)
Retraitement de crédits-bails sur constructions (2 036) (985)
Total passif (5 813) (4 312)
Total net (1 834) (1 045)
Pour les impôts différés actualisés (cf note 2.11) le taux retenu est de 3 % l’an.
L’incidence de cette actualisation sur les passifs d’impôts différés, compte tenu
des échéanciers retenus, s’élève à 8 185 milliers d’euros. La société Hyparlo S.A.
intègre fiscalement les sociétés Immodis, Selex, Parfidis et Vev Distribution.

Note n° 12 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeur brute Variation de Ecart de Virements Valeur brute
(en milliers d’euros) 31/12/02 périmètre change poste à poste Augmentations Diminutions 31/12/03
Frais d’introduction et d’augmentation de capital 459 (443) (3) 12
Logiciels 2 459 (584) (11) 74 2 351 (295) 3 995
Licences et droits à transferts de licences commerciales 3 078 (3 078)
Fonds commerciaux 18 341 (3 811) 14 530
Ecarts d’acquisition 4 100 (3 417) 684
Montant brut 28 437 (11 333) (11) 71 2 351 (295) 19 220
Frais d’introduction et d’augmentation de capital (379) 370 3 (2) (8)
Logiciels (1 534) 256 5 (526) 301 (1 498)
Licences et droits à transferts de licences commerciales
Fonds commerciaux
Ecarts d’acquisition (1 537) 1 018 (34) (553)
Montant des amortissements (3 450) 1 643 5 3 (562) 301 (2 059)
Immobilisations incorporelles nettes 24 987 (9 689) (5) 74 1 789 6 17 161
Les valeurs des fonds de commerce en France comptabilisées pour la somme de 14 530 milliers d’euros résultent :
- du traité d’apport au 1er décembre 1986 14 198 milliers d’euros
- des divers mouvements, ayant affecté ce poste depuis 1986 332 milliers d’euros
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Note n° 13 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur brute Variation de Ecart de Virements Augmentations Diminutions Valeur brute
(en milliers d’euros) 31/12/02 périmètre change poste à poste 31/12/03
Terrains et agencements 52 401 (23 237) (196) 5 952 802 (61) 35 661
dont écart d’évaluation 6 433 (5 305) 1 128
dont crédits-bails (1) 7 309 (3 646) 3 663
Constructions 164 062 (25 953) (296) 7 862 5 037 (508) 150 205
dont écart d’évaluation 2 714 (2 714)
dont crédits-bails (1) 60 840 (12 819) (13) 48 008
Insta. Techn. Mat. et Outil. 56 648 (17 779) (55) 1 546 4 195 (1 461) 43 093
Autres immobilisations corporelles 5 290 (890) (10) 358 607 (433) 4 922
Immobilisations en cours 21 600 (10 190) (271) (15 793) 16 892 (346) 11 894
Avances et acomptes 145 (4) (141)
Montant brut 300 146 (78 049) (832) (74) 27 534 (2 950) 245 776
Amortissements (132 487) 16 679 67 (15 292) 2 393 (128 640)
dont écart d’évaluation (1 221) 1 221
dont crédits-bails (1) Provisions
(40 708) 10 099 (3 043) 13 (33 639)
Montant des amortissements et provisions (132 487) 16 679 67 (15 292) 2 393 (128 640)
Immobilisations corporelles nettes 167 659 (61 370) (765) (74) 12 242 (557) 117 135
(1) Les virements de poste à poste concernent les crédits-bails venus à échéance.
Note n° 14 : IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Valeur brute Variation de Augmentations Diminutions Valeur brute
(en milliers d’euros) 31/12/02 périmètre 31/12/03
Prêts 919 8 911
Autres immobilisations financières 17 832 (51) 17 567 213
Montant brut 18 751 (51) 0 17 575 1 124
Provisions (15) (15)
Immobilisations financières nettes 18 736 (51) 0 17 575 1 109

Note n° 15 : CLIENTS ET AUTRES CREANCES NETS
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02
Clients nets 10 356 11 818
Etat - Impôts et taxes 7 990 7 461
Autres créances nettes d’exploitation
(y compris charges constatées d’avance)
55 573 57 396
Clients et autres créances nets d’exploitation 73 919 76 675
Autres créances nettes hors exploitation 139
Total clients et autres créances nets 74 058 76 675
Note n° 16 : VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
ET DISPONIBILITES
(en milliers d’euros) Montant Montant
31/12/03 31/12/02
Sicav monétaires 41 605 35 622
Titres de créances négociables 15 760 13 382
Placements à taux fixes 945 1 520
Total 58 310 50 525
Actions propres pour plan d’option d’achat (1) 3 150 3 419
Actions propres pour régularisation des cours et autres (1) 1 563 2 377
Total valeurs mobilières de placement 63 023 56 321
Disponibilités 13 357 28 517
Total 76 381 84 838
(1) Cf. Note 17.1.
Note n° 17 : CAPITAL
17.1 Composition et évolution du capital
Au 31 décembre 2003, le capital de la société Hyparlo s’élève à 31 500 000 euros,
divisé en 7 875 000 actions de 4 euros de nominal, entièrement libérées.
Le capital n’a fait l’objet d’aucune modification sur l’exercice. Il n’existe pas
d’instrument susceptible d’être converti en action.
Les actions inscrites en compte nominatif depuis quatre ans ou plus bénéficient
d’un droit de vote double aux Assemblées Générales. Au 31 décembre 2003, le
nombre des droits de vote dans la Société s’élève à 13 504 400.
La Société a mis en place les plans d’options d’achat d’actions suivants :
Date AGO 16/05/1997 20/12/2000
Date d’attribution
Nombre d’actions pouvant être acquises
20/03/1998 16/10/2001
à l’émission
Nombre d’actions pouvant être acquises
39 375 95 630
en fin de l’exercice 37 077 77 630
- dont mandataires sociaux 6 630 900
Prix d’exercice des options 28,10 € 31,00 €
Date d’expiration des options Illimitées 16/10/2006
Par ailleurs, l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2003 a autorisé, pour une durée
de 18 mois, la Société à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 8 %
du capital social en vue de l’attribution d’actions aux salariés, la régularisation du
cours de bourse ou l’achat et la vente en fonction des situations de marché. Au
cours de l’exercice 2003, la Société a acquis 765 actions en application de cette
résolution, elle a en revanche cédé 35 458 titres.
En conséquence, à la date du 31 décembre 2003, la Société détient 188 590 actions
acquises à un cours moyen de 25,73 euros qui se répartissent selon les motifs
suivants :
- actions détenues au titre des plans d’options d’achats émis : 114 707
- actions détenues au titre des plans d’options d’achats à émettre : 18 000
- régularisation des cours et autres motifs : 50 905
- achats et ventes en fonction des situations de marché : 4 978
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63

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64
17.2 Répartition du capital et des droits de vote
La répartition du capital social et des droits de vote est la suivante, à la connaissance
de la Société :
% actions % droits de vote
Groupe familial Arlaud 57,4 66,8
Carrefour 20,0 20,7
FCP salariés 0,3 0,2
Public 20,0 12,3
Actions propres 2,3
100,0 100,0
Note n° 18 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Le Groupe familial Arlaud et Carrefour ont signé un pacte d’actionnaires en vertu
duquel chaque partie accorde un droit de préemption sur la cession des actions en
faveur de l’autre partie.Au 31 décembre 2003, l’ensemble des actions incluses dans
le pacte d’actionnaires représente 77,4 % du capital et 87,5 % des droits de vote.
Compte tenu du prix de revient des actions propres, des différents prix d’exercice
sur les options d’achats et du cours de clôture au 31 décembre 2003 soit
34,70 euros, la plus-value globale sur cession des actions propres s’élève à
1 115 milliers d’euros.
Valeur Variation de Virements Augmentations Diminutions Valeur
(en milliers d’euros) 31/12/02 périmètre poste à poste Utilisées Devenues sans objet 31/12/03
Garanties données aux clients 646 56 14 689
Litiges 420 (63) 165 10 56 455
Divers 466 400 284 48 1 102
Provisions pour risques 1 532 (63) 400 505 10 118 2 246
Impôts différés 1 064 785 1 849
Indemnités de départ (TFR) 2 665 (2 665) 0
Indemnités de départ à la retraite 2 445 368 13 2 801
Divers 524 (400) 1 13 112
Provisions pour charges 6 699 (2 665) (400) 1 153 0 25 4 762
Total 8 231 (2 728) 0 1 658 10 143 7 008
Le Groupe procède chaque année à une évaluation des indemnités de fin de carrière
en France. Cette évaluation est réalisée en 2003 par un expert indépendant
en retenant la méthodologie suivante :
- La détermination du montant théorique retenu pour la prestation indemnité de fin
de carrière est calculée en application de la convention collective et en fonction
de l’ancienneté au terme, d’un niveau probable de salaire et du choix du salarié :
- le départ à la retraite peut avoir lieu à l’initiative du salarié (charges sociales
incluses) à partir de 60 ans ou par mise à la retraite à l’initiative de l’employeur
(non soumis à charges sociales) à 65 ans. Devant l’impossibilité de prévoir la
décision des salariés, le Groupe a opté pour une solution prévoyant 50 % de
départ à la retraite dès 60 ans, le solde étant des mises à la retraite,
- le salaire probable tient compte d’une augmentation annuelle moyenne de
3 % l’an.
- La détermination de la probabilité de versement est liée à une condition de
présence au sein de l’entreprise le jour de son départ à la retraite :
- probabilité de quitter l’entreprise : prise en compte du turn-over des trois
dernières années par catégorie de personnel,
- utilisation des tables de mortalité récentes (INSEE 1997) différentes pour les
hommes et pour les femmes.

- Ce montant est actualisé pour tenir compte de l’étalement dans le temps de la date
de versement. La duration du montant par catégorie de personnel s’établit autour
de 20 ans. Compte tenu de la forte hausse des taux d’intérêt long terme en fin d’année,
le Groupe a préféré par prudence utiliser un taux d’actualisation inférieur au
taux obligataire à 20 ans et ne retenir qu’un taux d’actualisation de 4 %.
- Enfin, le montant est proratisé en fonction de l’ancienneté acquise à la date de
calcul par rapport à l’ancienneté totale au terme.
Note n° 19 : DETTES FINANCIERES
Ventilation par échéance
Le montant de l’engagement pour l’ensemble du personnel France et Roumanie
s’élève à 4 901 milliers d’euros, couvert par un contrat d’assurance à hauteur de
1 290 milliers d’euros et par une provision de 2 801 milliers d’euros. Jusqu’en 2002
la provision était calculée hors charges sociales ; conformément à l’avis n° 2004-A
du Comité d’Urgence du CNC, cette provision est étalée sur la duration.
Il n’y a pas de prime versée au titre de la médaille du travail. Aucune provision n’a
été constatée au 31 décembre 2003.
31/12/03 Echéances 31/12/02
(en milliers d’euros) Moins d’un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans
Emprunt “Carrefour” 33 570
Emprunts à moyen et long terme 17 003 6 905 1 220 8 879 52 005
Emprunts contrats de crédits-bails 11 657 5 375 5 698 585 18 241
Intérêts courus et soldes créditeurs Banques 2 943 2 943 380
Autres dettes financières 3 216 3 216 20 186
Total dettes financières 34 820 18 438 6 917 9 464 90 813
Exposition des dettes financières nettes
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02
Dettes financières à taux fixes 2 569 3 292
Dettes financières à taux variables 28 660 102 579
Autres dettes financières 3 590 18 511
Total des dettes financières 34 819 124 382
Disponibilités et valeurs mobilières de placement à taux fixes 14 250
Disponibilités et valeurs mobilières de placement à taux variables 57 417 79 042
Actions propres 4 713 5 796
Total des disponibilités et valeurs mobilières de placement 76 380 84 838
Dettes financières nettes à taux fixes (11 681) 3 292
Dettes financières nettes à taux variables (28 757) 23 537
Autres dettes financières nettes 3 590 18 511
Actions propres (4 713) 5 796
Total des dettes financières nettes
Opérations de couverture de la dette financière
(41 561) 39 544
Swaps payeurs de taux fixe & receveurs de taux variable 15 245 70 127
Swaps payeurs de taux variable & receveurs de taux variable 15 245
Cap à 5% 15 245 15 245
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65

Les dettes financières sont libellées en euros pour un montant de 20 461 milliers
d’euros et en lei roumains pour un montant de 14 359 milliers d’euros.
La Société bénéficie d’un financement syndiqué d’un montant initial de
125 000 milliers d’euros dont l’encours autorisé au 31 décembre 2003 est de
45 000 milliers d’euros. Ce prêt est à échéance au 30 juin 2005 et n’est pas
utilisé à la date de clôture de l’exercice.
Le contrat comporte une clause d’exigibilité anticipée dans la mesure où l’un des
ratios suivant ne serait pas respecté :
- Dettes Financières Nettes / Fonds propres < 1,2
- Dettes Financières Nettes / EBITDA < 2
- Fonds propres > 91 470 milliers d’euros.
L’ensemble de ces ratios est respecté par la Société au 31 décembre 2003.
Par ailleurs, la filiale roumaine a obtenu en 2003 un financement syndiqué de
50 000 milliers d’euros à échéance du 31 décembre 2010. Ce contrat comporte
une clause d’exigibilité anticipée dans la mesure où son ratio de couverture défini
comme étant le rapport EBITDA/Frais financier est inférieur à 1,5.
Cette ligne de crédit est utilisable à hauteur de 25 000 milliers d’euros et est
utilisée au 31 décembre 2003 à hauteur de 17 710 milliers d’euros dont 50 %
sont inscrits en dettes financières en application de la méthode proportionnelle.
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66
Note n° 21 : ENGAGEMENTS HORS BILAN
21.1. Obligations contractuelles et engagements commerciaux
Ce ratio est respecté au 31 décembre 2003.
Les opérations de couverture font l’objet d’un enregistrement en compte d’instrument
financier pour un montant net de 550 milliers d’euros inscrits à l’actif. Leur
valeur marché est négative au 31 décembre 2003 de 167 milliers d’euros.
Note n° 20 : DETTES FOURNISSEURS
ET AUTRES DETTES
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Dettes fournisseurs échues 6 665 9 676 15 789
Dettes fournisseurs d’exploitation non échues 163 623 188 808 170 704
Dettes fournisseurs d’immobilisations 4 431 3 846 3 257
Dettes fournisseurs 174 719 202 330 189 750
Autres dettes d’exploitation (1) 33 898 36 674 35 463
Autres dettes 33 898 36 674 35 463
(1) Y compris produits constatés d’avance.
Total 2003 Paiements dus par période Total 2002
(en milliers d’euros) A moins d’un an 1 à 5 ans A plus de 5 ans
Obligations en matière de location-financement 2 642 1 142 1 500 1 346
Obligations d’achats irrévocables sur commandes d’immobilisations 7 570 7 570 27 992
21.2. Risques de change et de taux
La société utilise les instruments financiers dans les cas suivants :
- couverture de la dette (cf note 19),
- couverture du chiffre d’affaires prévisionnel en francs suisses : au 31 décembre,
il n’y avait pas de couverture sur ce chiffre d’affaires prévisionnel.
21.3. Créances et dettes garanties
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02
Dettes assorties de sûretés réelles
(Hypothèques, nantissements...)
18 309 22 845
Capital restant dû sur crédits- bails 11 657 18 241
Cautions reçues 1 431 5 350
Cautions données 715 8 787

21.4. Autres engagements hors bilan
- Pour les engagements de retraite, voir la note 18.
- Dans le cadre des accords avec le Groupe Casino concernant les fonds de commerce
des hypermarchés de Chasse-sur-Rhône et de Bourges, Hyparlo bénéficie,
de la part de Casino, d’un engagement d’achat des titres de la société B.C.
Distribution, propriétaire desdits fonds de commerce, à échéance du 31 mars 2005.
- Par ailleurs, dans le cadre des accords avec le Groupe Carrefour concernant les
fonds de commerce des hypermarchés de Orange et de St Egrève, Hyparlo
bénéficie d’une promesse de vente de la part de Carrefour des titres de la Société
Duoconti, propriétaire desdits fonds de commerce, à échéance du 31 mars 2005.
- Dans le cadre de la cession de la filiale italienne, le Groupe est engagé auprès de
son acquéreur jusqu’en 2008 par des clauses de garantie d’actif et de passif
habituelles dans ce type de contrats.
Par ailleurs, le Groupe bénéficie d’une promesse de versement d’un complément
de prix dans l’hypothèse de cession de certains éléments d’actifs de la filiale
italienne avant février 2005.
Note n° 22 : INCIDENCE DE LA CESSION DE L’ITALIE
- Début 2003, le Groupe a cédé la totalité de ses activités d’hypermarchés en Italie
à son partenaire Carrefour. Celles-ci concernaient deux magasins situés à
Portogruaro, dans le Veneto et à Lucca, en Toscane, ainsi que l’hypermarché en
construction de Calenzano.
Les activités italiennes ont été déconsolidées à compter du 1er janvier 2003.
- En 2002, le compte de résultat de ces activités était le suivant :
(en milliers d’euros) 2002
Chiffre d’affaires TTC 113 530
Chiffre d’affaires HT 99 075
Marge commerciale 22 603
Résultat avant amortissement et provisions (EBITDA) 1 574
Résultat d’exploitation (2 086)
Résultat financier (952)
Résultat exceptionnel 5 209
Résultat net part du Groupe 2 031
- Les éléments bilantiels ont été sortis pour les valeurs suivantes :
(en milliers d’euros) 2002
Actif immobilisé 71 111
Actif circulant 35 503
Total actif 106 614
Situation nette 24 060
Provisions pour risques et charges 2 728
Dettes financières (1) 39 271
Autres dettes 40 555
Total passif 106 614
(1) Dans le cadre de cette opération, Hyparlo a cédé la totalité des obligations émises par sa filiale italienne
Sumar Spa, à Carrefour pour 33 570 milliers d’euros en échange de la remise de la dette d’un
même montant due par Hyparlo à Carrefour.
- La cession se traduit dans le compte de résultats 2003 par :
- un résultat exceptionnel de 18 527 milliers d’euros
- une incidence sur l’impôt de (982) milliers d’euros
soit un profit net de 17 545 milliers d’euros
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67

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68
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Sociétés Siège N° SIREN Méthodes de consolidation % de contrôle
Société consolidante : Hyparlo S.A. (1) Charbonnières-les-Bains 779 636 174
SNC Exco Charbonnières-les-Bains 339 849 549 IG 100,00
Selex S.A. Francheville 333 454 379 IG 100,00
Vev Distribution S.A.S. (2) Charbonnières-les-Bains 421 064 080 IG 100,00
BC Distribution Charbonnières-les-Bains 433 890 191 IG 100,00
Immodis SARL Charbonnières-les-Bains 334 440 849 IG 100,00
Bearbull S.A.S. Charbonnières-les-Bains 423 143 718 IP 50,00
Hiproma S.A. Bucarest (Roumanie) J40/2800/1999 IP 50,00
(1) Hyparlo S.A. a absorbé au cours de l’exercice 2002 la société Hythi, le GIE Centre commercial de Sallanches et la SCI les Prévoriaux et au cours de l’exercice 2003 les société Jonchain SNC, SEMS SNC, SCI Les Châtres,
SCI les 3 S.
(2) VEV Distribution SAS a absorbé au cours de l’exercice 2002 la société SVEM.
NOTE COMPLEMENTAIRE
Information par zone : actifs nets immobilisés
31/12/03 31/12/02 31/12/01
France 90 260 111 463 112 032
Italie – 71 110 64 672
Roumanie 45 146 28 808 19 104
Total 135 406 211 381 195 808
21.3 Créances et dettes garanties
Type de Date Date Montant Total % de
nantissement/ de d’échéance d’actif du poste l’actif
hypothèque départ garanti du bilan garanti
Immos corporelles
Immos incorporelles
Immos financières
2003 10/2010 12 549 117 135 10,7 %
Total 12 549 135 406 9,3 %
VMP 2003 02/2004 5 760 63 023 9,1 %
La présentation faite n’omet pas l’existence d’un engagement hors bilan significatif
selon les normes comptables en vigueur.
21.4. Autres engagements hors bilan
- L’engagement d’achat de la part de Casino est estimé à 65,4 millions d’euros.
- La promesse de vente de la part de Carrefour est estimée à 59,9 millions d’euros.
Concernant l’Italie, le complément de prix sur la cession de la branche italienne
concerne la cession d’actifs et de la galerie marchande du site de Calenzano ainsi
que la cession de licences commerciales sur le site de Portogruaro. Un complément
serait versé dans l’hypothèse où les prix définitifs de ces cessions nettes
d’impôts et de commissions seraient supérieurs à la valeur arrêtée par les parties
lors de la transaction. Ces transactions étant en cours de négociation, il n’est actuellement
pas possible d’en déterminer le montant. Ceux-ci resteront en tout état de
cause limités par rapport au prix global de la transaction. Il n’est pas prévu de
réduction de prix dans l’hypothèse de cessions inférieures à la valorisation arrêtée
par les parties.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale,
nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Hyparlo S.A.,
relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur
la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
1 - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en
France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues
pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée
ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes
comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué
par les entreprises comprises dans la consolidation.
2 - Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité
financière du 1er août 2003, et applicables pour la première fois à cet exercice,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes 2.10 et 18 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables
relatives à la comptabilisation des provisions pour risques et charges et notamment
la provision pour indemnités de départ des salariés.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par
votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables
précisées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe et nous nous
sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit
des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la
formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce
rapport.
3 - Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations
données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation
à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Lyon et Saint-Etienne, le 14 avril 2004
Les Commissaires aux Comptes
Fidulor Grant Thornton
Membre de Grant Thornton International
KPMG SA
Jean-Charles Palies - Yves Llobell Alain Feuillet - Pierre Morier
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69

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70
RAPPORT DU DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE MIXTE
DU 14 MAI 2004
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée
Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité de
notre Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2003 et de soumettre à
votre approbation les comptes annuels dudit exercice, ainsi que diverses
résolutions relevant de la compétence extraordinaire de l’Assemblée Générale
des actionnaires.
Vos Commissaires aux Comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations
quant à la régularité de ces comptes annuels.
De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions
et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.
Au présent rapport est annexé, conformément à l’article 148 du décret du 23 mars
1967, le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices, et, conformément
à l’article L 225-102-1 du Code de Commerce, la liste de l’ensemble des
mandats et foncions exercés dans notre Société et durant l’exercice par chacun
des mandataires sociaux de la Société.
I. RAPPORT SUR L’ACTIVITE ET LA SITUATION DE
LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE
A. Résultat et situation de la Société au cours de l’exercice
Les états financiers de la société Hyparlo S.A., au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2003, ne comportent pas de changement de méthode par rapport
à ceux de l’exercice précédent.
1) Activité
- Les comptes sociaux de la société Hyparlo S.A. font apparaître un chiffre d’affaires
de 822,4 millions d’euros, en augmentation de 6,5 % par rapport à l’exercice
précédent, compte tenu de la fusion absorption des sociétés S.N.C. Jonchain et
S.E.M.S. intervenues en cours d’exercice.
- La marge commerciale (prestations de services incluses) a atteint, en 2003,
161,5 millions d’euros, soit 19,6 % du chiffre d’affaires.
- L’excédent brut d’exploitation ressort à 21,9 millions d’euros, soit 2,7 % du chiffre
d’affaires.
- Le résultat d’exploitation ressort à 13,1 millions d’euros et représente 1,6 % du
chiffre d’affaires.
- Le résultat financier est positif de 2,7 millions d’euros.
- Le résultat courant ressort à 15,8 millions d’euros, contre 19,2 millions d’euros
au cours de l’exercice précédent.
- Le résultat exceptionnel est positif de 6,4 million d’euros.
- Le résultat net comptable s’établit à 14,2 millions d’euros, après prise en compte :
- de la participation des salariés à hauteur de 2,3 millions d’euros,
- de l’imposition sur les bénéfices à hauteur de 5,7 millions d’euros.
2) Faits marquants de l’exercice
Début 2003, la Société a cédé la totalité de ses activités d’hypermarchés en Italie
à son partenaire le Groupe Carrefour. Ce désengagement se traduit dans les
comptes de l’exercice par une plus-value brute de 9,4 millions d’euros, la cession
de l’emprunt obligataire souscrit auprès de la filiale et le désendettement de la
société à la suite de l’encaissement du produit de cession.
Au 30 décembre 2003, Hyparlo S.A. a absorbé les sociétés S.C.I. Les Châtres,
S.C.I. Les 3 S, S.N.C. Jonchain et S.E.M.S., avec effet rétroactif au 1er juillet 2003.
De ce fait, l’activité du 2e semestre 2003 de l’hypermarché de Salaise sur Sanne
(Isère) est intégrée dans le compte de résultats de Hyparlo S.A.
Suite à l’option à l’impôt société des sociétés EXCO et S.N.C. Jonchain, intervenues
au 1er janvier 2003, leurs résultats, au 31 décembre 2003 pour la société
Exco et, au 30 juin 2003, pour la société S.N.C. Jonchain, n’ont pas été appréhendés
dans le compte de résultats de Hyparlo S.A., (étant rappelé que, pour cette
dernière société, les résultats du 1er semestre 2003 ont été compris dans l’apport
fusion dont état ci-dessus).
La Société a procédé au remodeling-agrandissement de son hypermarché
d’Orange, dans le Vaucluse. La surface de vente a été portée de 4 500 m2 à
8 500 m2 et les travaux ont été terminés mi-septembre 2003. L’investissement
net s’élève à 6,7 millions d’euros.
Pour financer le développement de l’activité en Roumanie, Hyparlo S.A. a souscrit
à une augmentation de capital de 60 millions d’euros émise par la société
Bearbull S.A.S., à hauteur de sa participation de 50 % dans le capital de cette filiale
commune aux Groupes Hyparlo et Carrefour.
B. Evolution prévisible - Perspectives d’avenir
La Société entend poursuivre sa croissance en renforçant son ancrage régional
grâce au développement des relations avec les fournisseurs locaux et la poursuite
de la politique de gain de parts de marché.

En termes de performances, les incertitudes sur la conjoncture économique l’amène
en revanche à être prudente dans un contexte où les effets positifs de l’évolution
de la stratégie commerciale de l’enseigne avec, en particulier, le lancement de la
carte de fidélité ne se feront sentir qu’au second semestre.
En Roumanie, notre sous-filiale Hiproma S.A. verra se concrétiser la décision stratégique
prise en 2002 d’accélérer le développement après le succès de la première
ouverture. A fin 2004, le Groupe exploitera quatre hypermarchés, trois à Bucarest
et un à Brasov, offrant ainsi 35 000 m2 de surface de vente et confortant sa place
de leader du format dans le pays. Le chiffre d’affaires devrait presque doubler et les
pertes se réduiront nettement avec un résultat net proche de l’équilibre.
C. Evolution du portefeuille - Titres de la Société -
Prise de participations et cessions
Au début de l’exercice 2003, il est rappelé que la Société a cédé la totalité de sa
participation dans le capital de la société Sumar S.p.a. à son partenaire, le Groupe
Carrefour.
En outre, il est rappelé, qu’en vue de financer le développement de son activité en
Roumanie, la société Hyparlo S.A. a souscrit à une augmentation de capital de
60 millions d’euros émise par la société Bearbull S.A.S., à hauteur de sa participation
de 50 % dans le capital de cette société, filiale commune des Groupes
Hyparlo et Carrefour.
En outre, au cours de l’exercice 2003, nous avons, poursuivi le processus de
simplification de l’organigramme juridique du Groupe Hyparlo, en procédant à la
fusion absorption de différentes structures juridiques composant le Groupe lorsque
cela était possible.
Dans ce cadre, la société Hyparlo S.A. a procédé à la fusion-absorption de la société
S.N.C. Jonchain et de la société S.E.M.S. lesquelles exploitent l’hypermarché de
Salaise sur Sanne (Isère), de la S.C.I. Les Châtres, propriétaire de terrains sur nos
centres commerciaux de Guéret (Creuse) et de Sallanches (Haute-Savoie), et de la
S.C.I. Les 3S, propriétaire de terrains sur notre centre commercial de Salaise sur
Sanne (Isère). Ces opérations ayant été réalisées selon la procédure des fusions
simplifiées, elle n’ont pas donné lieu à une augmentation du capital social de la
société Hyparlo S.A.
Entamée en 2002, cette restructuration juridique d’ensemble pourrait se
poursuivre encore au cours de l’année 2004, plusieurs projets étant actuellement
à l’étude.
D. Activité de recherche et de développement
En 2003, la société Hyparlo S.A. n’a engagé aucune dépense particulière en matière
de recherche et développement.
II. ACTIVITE ET RESULTATS DES PRINCIPALES
FILIALES DE HYPARLO S.A.
EXCO : filiale détenue à 99,80 %
Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 110,7 millions d’euros, stable par
rapport à l’exercice 2002. Son résultat d’exploitation atteint 5,0 millions d’euros.
Le résultat net comptable s’établit à 3,1 millions d’euros, après prise en compte :
- de la participation des salariés à hauteur de 0,3 million d’euros,
- de l’imposition sur les bénéfices à hauteur de 1,6 millions d’euros.
SELEX : filiale détenue à 99,87 %
Le chiffre d’affaires réalisé par cette filiale en 2003 s’est élevé à 22,7 millions
d’euros, stable par rapport à l’exercice précédent. Son résultat net comptable se
traduit par un bénéfice de 0,72 million d’euros après un impôt sur les sociétés de
0,40 million d’euros.
S.N.C. JONCHAIN : filiale détenue à 100 %
Le chiffre d’affaires de cette société, dont les comptes ont été arrêtés au 30 juin
2003, soit un exercice d’une durée exceptionnelle de 6 mois, s’est élevé à
31,5 millions d’euros. Le résultat d’exploitation atteint 0,9 million d’euros. Le
résultat net comptable s’élève à 0,61 million d’euros.Au 30 décembre 2003, cette
société a été absorbée par la société Hyparlo S.A.
S.E.M.S. : filiale à 100 %
Le chiffre d’affaires de cette société, dont les comptes ont été arrêtés au 30 juin
2003, soit un exercice d’une durée exceptionnelle de 6 mois, atteint 7,5 millions
d’euros. Le résultat net comptable est nul après subvention de 0,06 million
d’euros inscrite en résultat exceptionnel. Au 30 décembre 2003, cette société a
été absorbée par la société Hyparlo S.A.
V.E.V. DISTRIBUTION : filiale détenue à 100 %
Le chiffre d’affaires réalisé par cette filiale en 2003 s’est élevé à 99,5 millions
d’euros, en progression de 5,8 %. Le résultat net comptable se traduit par une
perte de 1,02 million d’euros.
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71

B.C. DISTRIBUTION S.A.S. : filiale détenue à 100 %
Le chiffre d’affaires de cette société s’est élevé en 2003 à 5,9 millions d’euros contre
5,7 millions d’euros en 2002. Le résultat net est égal à 2,2 millions d’euros.
IMMODIS : filiale détenue à 100 %
Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 1,7 million d’euros et un résultat
d’exploitation de 0,27 million d’euros. Son résultat net est de 0,18 million d’euros.
BEARBULL S.A.S. : filiale détenue à 50 %
Cette société en partenariat 50/50 avec la société Carrefour détient 100 % du
capital de la société Hiproma S.A., société de droit roumain chargée du
développement de nos activités dans ce pays. Elle n’a pas d’activité propre. Le
résultat courant s’élève à 0,05 million d’euros et le résultat net est déficitaire de
0,19 million d’euros.
S.C.I. LES CHATRES. : filiale détenue à 100 %
Cette société, propriétaire de terrains sur les sites des hypermarchés de Guéret
(Creuse) et de Sallanches (Haute-Savoie), a réalisé un chiffre d’affaires de
0,04 million d’euros et un résultat net de 0,02 million.Au 30 décembre 2003, cette
société a été absorbée par la société Hyparlo S.A.
S.C.I. LES 3S. : filiale détenue à 100 %
Cette société, propriétaire de terrains sur le site de l’hypermarché de Salaise sur
Sanne (Isère), a réalisé un chiffre d’affaires de 0,004 million d’euros et un résultat
net négatif de 0,005 million. Au 30 décembre 2003, cette société a été absorbée
par la société Hyparlo S.A.
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72
III. RAPPORT JURIDIQUE
A. Approbation des comptes sociaux -
Affectation du résultat et fixation du dividende
Nous vous invitons à approuver les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et
annexe) de l’exercice écoulé, avec toutes les opérations qu’ils comportent, faisant
ressortir un résultat social bénéficiaire de 14 180 678,25 euros.
Nous vous proposons d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice clos
le 31 décembre 2003 qui, augmenté du report à nouveau antérieur de
12 717 872,82 euros, forme un bénéfice distribuable de 26 898 551,07 euros,
de la façon suivante :
Résultat de l’exercice
En euros
14 180 678,25
Report à nouveau 12 717 872,82
Bénéfice distribuable 26 898 551,07
Dotation à la réserve spéciale sur les plus-value long terme (7 636 478,67)
Dividende de 0,80 euro par action (6 300 000,00)
Dividende complémentaire de 1,00 euro par action (7 875 000,00)
Autres réserves (87 072,24)
Report à nouveau (5 000 000,00)
Total égal au bénéfice distribuable de l’exercice (26 898 551,07)
Le dividende net revenant à chaque action ordinaire au titre de l’exercice 2003 est
fixé à 1,80 euro représentant, compte tenu d’un avoir fiscal de 0,90 euro, un revenu
réel par action de 2,70 euros. Ces dividendes seront mis en paiement le 20 mai 2004.
Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des Impôts,
nous vous rappelons qu’il a été procédé, au titre des trois derniers exercices, aux
distributions de dividendes suivantes :
Exercice Nombre de titres Global Net Avoir fiscal
2000 7 875 000 0,30 0,20 0,10
2001 7 875 000 0,45 0,30 0,15
2002 7 875 000 0,81 0,54 0,27
B. Actionnariat
Au 31 décembre 2003, la composition du capital social était la suivante : la famille
Arlaud contrôle 57,4 % du capital, la société Carrefour 20,0 %, et le public 20,0 %.
L’actionnariat collectif salarié représente 0,3 % du capital et l’autocontrôle 2,3 %,
pourcentage correspondant aux actions acquises par la Société dans le cadre des
programmes successifs de rachat par la Société de ses propres actions.
Au 31 décembre 2003, le nombre total de droits de vote s’élevait à 13 504 500.
Le Groupe familial Arlaud détient 66,8 % de ces droits de vote.
Au cours de l’exercice 2003, la Société a acquis 765 de ses propres actions au prix
moyen de 34,46 euros et en a cédé 35 458 au prix moyen de 32,33 euros par action,
dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Ces achats et ces ventes ont été réalisés tout au long de l’année 2003. Le
montant total des achats réalisés au cours de l’exercice 2003, s’élève à 26 milliers
d’euros et le montant total des cessions à 1 146 milliers d’euros. Les frais hors taxes

de négociation se sont élevés à 4,6 milliers d’euros. A la clôture de l’exercice, le
nombre d’actions d’autocontrôle est de 188 590, d’une valeur nominale de 4 euros,
représentant 2,3 % du capital social et pour un prix de revient de 4 852 milliers
euros. Ces actions ont été acquises pour des motifs d’attribution d’options d’achats
aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont
liées, de régularisation des cours ou encore à titre d’achat et vente en fonction des
situations de marché.
Enfin, nous vous rappelons que la participation des salariés au capital de la Société,
telle que définie par l’article L. 225-102 du Code de Commerce, s’élève, au
31 décembre 2003, à 0,3 % du capital social. Elle correspond aux actions
Hyparlo S.A. détenues par le Fonds Commun de Placement “Hyparlo Actions”.
C. Conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants
du Code de Commerce
Nous vous demandons, conformément à l’article L. 225-88 du Code de Commerce,
d’approuver les conventions visées à l’article L. 225-86 dudit Code et conclues au
cours de l’exercice écoulé après avoir été préalablement autorisée par le Conseil
de Surveillance.
Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de cette convention qu’ils
ont décrite dans leur rapport spécial.
Nous vous demandons également, conformément à l’article L. 225-90 du Code de
Commerce, d’approuver la convention visée à l’article L. 225-86 dudit Code et
conclue au cours de l’exercice écoulé, étant précisé que cette convention n’a pu
faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de cette convention qu’ils
ont décrite dans leur rapport spécial.
Enfin, nous vous informons que les conventions visées à l’article L. 225-87 du Code
de Commerce ont été communiquées à la Présidente du Conseil de Surveillance,
laquelle a communiqué la liste et l’objet de ces conventions aux membres dudit
Conseil et aux Commissaires aux Comptes.
D. Administration et contrôle de la Société
1) Liste des mandats et fonctions
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce,
nous vous présentons en annexe au présent rapport, la liste des mandats et fonctions
exercés, au cours de l’exercice, dans toute société, par chacun des mandataires
sociaux de la Société.
2) Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce,
nous vous rendons compte également des rémunérations individuelles et avantages
de toute nature reçus, durant l’exercice, de la Société qui la contrôle et/ou des
sociétés qu’elle contrôle, par les mandataires sociaux :
Rémunérations versées Fixes Variables Avantages en nature Total brut Total net 2003 Total net 2002
Gilles Pardi 254 945 14 800 5 960 275 705 262 513 189 869
Jean-Michel Arlaud 254 445 18 000 6 460 278 905 265 528 190 045
Catherine Arlaud 60 979 60 979 56 432 55 889
Robert Arlaud 45 735 45 735 45 735 45 735
Dominique Arlaud 22 867 22 867 18 715 18 194
Henri Mestdagh 44 102 44 102 44 102
page
73

3) Proposition de renouvellement des mandats de deux
membres du Conseil de Surveillance et de non renouvellement
du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance
Les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Robert Arlaud
et Henri Mestdagh arrivant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée
Générale des actionnaires, nous vous proposons de renouveler leurs mandats pour
une nouvelle durée de six ans qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2010 pour statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
En outre, nous vous informons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance
de la banque Neuflize, arrive également à échéance à l’issue de la prochaine
Assemblée Générale des actionnaires. Nous vous proposons de ne pas renouveler
son mandat et de nommer en remplacement Monsieur Gilles Roosen, domicilié
45, rue de Sèvres à Paris 6ème, pour une durée de six ans qui viendra à échéance
à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2010 pour
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
4) Proposition de renouvellement des mandats d’un Commissaire
aux Comptes titulaire et d’un Commissaire aux Comptes suppléant
Nous vous informons que les mandats de la société K.P.M.G. S.A., Commissaire
aux Comptes titulaire, et de Monsieur Alain Chamak, Commissaire aux Comptes
suppléant, arrivant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale des
actionnaires, nous vous proposons de renouveler leur mandats pour une nouvelle
période de six exercices qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale
des actionnaires à tenir dans l’année 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2009.
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74
E. Charges non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,
nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une
somme de 64,6 milliers d’euros, correspondant à des dépenses non déductibles
fiscalement, au titre des articles 39-4 et 39-5 du même Code et qui ont donné lieu
à une imposition de 22,9 milliers d’euros.
F. Autorisation d’un nouveau programme de rachat
par la Société de ses propres actions
Nous vous informons que le programme de rachat par la Société de ses propres
actions, tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2003, arrive à
échéance en novembre 2004. Sans attendre cette échéance, le Directoire souhaite
la mise en place d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres
actions, étant précisé qu’il entend user de la possibilité offerte par le Règlement
COB n° 1998-02, modifié par les Règlements COB n° 2000-06, n° 2003-02 et
n° 2003-06 de procéder à la diffusion de la note d’information prévue par ce texte,
après la décision du Directoire de procéder au lancement effectif du programme.
En conséquence, le Directoire entend soumettre à l’Assemblée Générale une résolution
ayant pour effet de lui conférer l’autorisation de procéder à l’acquisition d’un
nombre d’actions représentant jusqu’à 8 % du capital social, sous réserve des
actions déjà auto-détenues par la Société.
Cette autorisation s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209
du Code de Commerce, et aurait pour finalité l’acquisition par la Société de ses
propres actions en vue de :
- l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux
de la Société et des sociétés qui lui sont liées,
- la régularisation des cours de bourse par intervention systématique en contre
tendance sur le marché du titre,
- l’achat et la vente d’actions en fonction des situations de marché.
Dans le cadre de ce nouveau programme, le Directoire aurait toute liberté quant
aux modalités d’acquisition, de cession ou de transfert des actions.
Cette autorisation serait accordée, conformément à la loi, pour une durée de
18 mois expirant en novembre 2005, étant entendu que l’autorisation délivrée par
l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2003 resterait en vigueur tant que le
Directoire n’aurait pas pris la décision de procéder au lancement effectif de ce
nouveau programme de rachat et obtenu le visa de l’Autorité des Marchés
Financiers sur la note d’information décrivant cette opération.

G. Emission de valeurs mobilières simples ou composées
donnant accès immédiatement ou à terme
à une quotité du capital de la Société avec maintien
du droit préférentiel de souscription
L’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai
2002 arrivant à échéance, le Directoire souhaite soumettre à l’Assemblée Générale
une résolution ayant pour effet de lui conférer une autorisation qui lui permette de
procéder, sur ses seules décisions, à des émissions de valeurs mobilières, simples
ou composées, se traduisant par une augmentation de capital de la Société et ce,
uniquement avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Cette résolution s’inscrit dans le cadre du dispositif dit de “délégation globale”
résultant de l’article L. 225-129-III du Code de Commerce.
Cette résolution prévoit d’octroyer au Directoire la plus grande souplesse d’action
dans l’intérêt de la Société. Elle permettra d’accompagner le développement de
l’activité en levant les capitaux nécessaires auprès du marché financier.
En application des dispositions de l’article L. 225-129-IV du Code de Commerce,
vous voudrez bien également, expressément, autoriser le Directoire à procéder à
de telles émissions de valeurs mobilières pendant les périodes d’offre publique
d’achat ou d’échange.
L’autorisation, objet de la résolution soumise à l’Assemblée Générale, donnera au
Directoire la possibilité d’opter pour les types et modalités d’émission les plus favorables
compte tenu de la grande diversité des valeurs mobilières et de l’évolution
constante des marchés boursiers.
Le Directoire pourra ainsi procéder à l’émission d’actions de la Société ainsi que
de toutes valeurs mobilières, simples ou composées, donnant droit immédiatement
et/ou à terme à une quotité du capital de la Société.
Toutefois, le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement
et/ou à terme ne pourra excéder 3 200 000 euros.
Cette délégation serait accordée, conformément à la loi, pour une durée de vingt
six mois à compter de la présente Assemblée.
Conformément à l’article L. 225-129-V du Code de commerce, nous vous informons
que le Directoire n’a pas utilisé la précédente autorisation conférée par
l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2002.
H. Conséquences sociales et environnementales de l’activité
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce,
des informations sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité
de la Société, vous sont données dans le rapport de Groupe établi par le Directoire.
Lecture va vous être donnée des rapports des Commissaires aux Comptes.
Nous ouvrirons ensuite le débat puis nous passerons au vote des projets
de résolutions.
A Charbonnières-les-Bains,
le 26 mars 2004,
Le Directoire
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75

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76
ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE
Liste des mandats et fonctions
exercés par les mandataires sociaux
au cours de l’exercice
Gilles Pardi (Président du Directoire)
Président du Directoire : Hofidis S.A. ; Gérant : Immodis, Parfidis, Formadis, Pargefi,
S.C.I. de l’Ours ; Président du Conseil d’Administration : C.A.G.S., Hiproma S.A.,
ETC B.V., HIFI B.V. ; Président : V.E.V. Distribution, Bearbull S.A.S.
Jean-Michel Arlaud (Directeur Général et membre du Directoire)
Membre du Directoire : Hofidis S.A. ; Directeur Général : Hofidis S.A., V.E.V.
Distribution ; Président : Selex ; Gérant : Exco, Arlco, Finarlo ; Administrateur :
Bearbull S.A.S., Hiproma S.A., ETC B.V., HIFI B.V.
Catherine Arlaud (Présidente du Conseil de Surveillance)
Membre du Directoire : Hofidis S.A. ; Gérante : Roberval.
Robert Arlaud (Vice-président du Conseil de Surveillance)
Président du Conseil de Surveillance : Hofidis S.A.
Dominique Arlaud (membre du Conseil de Surveillance)
Membre du Directoire : Hofidis S.A. ; Directeur Général : C.A.G.S. ; Gérant :
C.A.M.C., ECAF, Roberval, S.C.I. de la Cristole.
ARLCO (membre du Conseil de Surveillance)
Membre du Conseil de Surveillance : Hofidis S.A.
NSMD (membre du Conseil de Surveillance)
Administrateur de ABN Amro Capital France S.A., ABN Amro Fixed Income France
S.A., Apion S.A., Cofipro S.A., Finovectron S.A., Franklin Gérance S.A., Fund
Managment Services Hoche S.A., Librairie Oberlin S.A., Locindus S.A., NSM-VIE
S.A., Placement Gestion S.A., S.L.C. “Lyonnaise de Construction” S.A., SICOMI
Rhône-Alpes Sud-Est S.A., SNC Immobilière Hoche Courcelles S.A., Société
Financières Hoche XXVIII SNC, STFB S.A., Tipiak S.A. ;
Membre du Conseil de Surveillance de ABN Amro Corporate Finance France S.A.,
Hoche Placement Pierre SCPI, Hoche Placement Pierre 2 SCPI, Hoche Placement
Résidence SCPI, Hoche Placement Résidence 2 SCPI, Hyparlo S.A.
Carrefour (membre du Conseil de Surveillance)
Président : Carrefour Management, CRFP 4, CRFP 5, CRFP 6, CRFP 9, CRFP 10,
CRFP 11, CRFP 12, La Klébérienne, La Poincarienne,Tourangelle de Participations ;
Administrateur : Bibli et Ludo, Chamnord ; Membre du Conseil de Surveillance :
Hyparlo S.A.
Henri Mestdagh (membre du Conseil de Surveillance)
Président du Conseil d’Administration : Aarsrec, Cirec, Fidagh, Gernel, Henrec,
HM & Cie, Magda, Mecco-Gossent, Meloca, Mesca, Mestdagh, Recmes, Super M
Mestdagh NV, Fica, Groupe Commerce, Magdom. Administrateur et Président :
Valois, Bokiau, Faim & Froid Absl ; Administrateur : BSCA (Brussels South Charleroi
Airport), CNP (Compagnie Nationale à Portefeuille), Fremespar, Gerec, Immobilière
de Froidchapelle, JM & Cie, Megimmo, CNP, MVF, P&P, RO International + filiales,
Resort One, Centre PME Charleroi, Jeunes Entreprises Absl, Union Wallonne des
Entreprises, Union Walonne des Entreprises du Hainaut ; Membre du Conseil de
Surveillance : Hyparlo S.A. ; Vice-Président du Conseil de Surveillance : Hofidis S.A.
Etienne Van Dyck (membre du Conseil de Surveillance)
Gérant : Boedim S.A.R.L. , Centre de coordination Carrefour S.N.C. , PRM S.A.R.L. ;
Co-gérant : Sisp S.A.R.L. ; Administrateur : Cariges S.A. , Erteco S.A. , Fourcar
Belgium S.A. , GS Spa, Sercar S.A. , South med investments S.A.Vocal : Carrefour
Portugal S.A. , Centros Comerciales Carrefour S.A. , Inversiones Pryca S.A. ;
Director : Carrefour Asia Ltd, Carrefour B2B Corp, Carrefour South East Asia Ltd,
Evidence S.A., Intercrossroads UK limited ; Président : Carrefour Italia Spa, Carrefour
Italia Finanziaria Spa, Dauphinoise de Participations S.A.S. , Promohypermarkt AG,
Velasquez S.A. ; Supervisor : Carrefour Nederland BV, Fourcar BV ; Membre du
Directoire : Carrefour Polska S.A.R.L. ; Membre du Conseil de Surveillance : Hyparlo
S.A. ; Chairman : Hyperdema S.A.

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
SUR LES RAPPORTS DU DIRECTOIRE
Mesdames, Messieurs,
Le Directoire de notre Société vous a convoqués à une Assemblée Générale Mixte,
conformément à la loi et aux statuts, afin de vous rendre compte de la situation et
de l’activité de notre Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2003, et de
soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice et
l’affectation du résultat, ainsi que diverses résolutions de la compétence de
l’Assemblée Générale des actionnaires.
Vous venez d’entendre la lecture des rapports du Directoire et des Commissaires
aux Comptes.
Conformément à l’article L. 225-68 du Code de Commerce, nous avons examiné
et vérifié les comptes sociaux et consolidés que nous a présentés le Directoire, et
nous estimons que les rapports du Directoire et les comptes sociaux et consolidés
ne donnent lieu à aucune observation particulière.
Nous espérons que l’ensemble des propositions que vous a faites le Directoire dans
ses rapports recevra votre agrément, et que vous voudrez bien adopter les résolutions
qui vous sont soumises.
Fait à Charbonnières-les-Bains,
le 26 mars 2004.
Le Conseil de Surveillance
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77

BILAN
ACTIF Notes Montant brut Amortissements Montant net Montant net Montant net
(en milliers d’euros) 31/12/03 et provisions 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Frais d’établissement 10 et 11
Concessions, brevets et droits similaires ’’ 1 577 1 127 450 338 331
Fonds commercial ’’ 8 737 8 737 8 737 8 737
Terrains 15 et 16 12 928 4 096 8 833 6 093 4 554
Constructions ’’ 61 408 37 495 23 913 23 121 20 493
Installations techniques, matériel et outillage ’’ 26 316 18 677 7 639 6 297 6 249
Autres immobilisations corporelles ’’ 4 014 3 082 931 813 930
Immobilisations en cours ’’ 167 167 496 103
Autres participations 17 et 18 99 433 50 99 383 105 095 106 893
Créances rattachées à des participations ’’ 11 711 1 426 10 285 77 102 72 335
Prêts ’’ 911 911 919 999
Autres immobilisations financières ’’ 921 3 918 770 67
Actif immobilisé 228 122 65 955 162 166 229 781 221 691
Marchandises 64 898 2 117 62 781 57 603 45 665
Avances et acomptes versés sur commandes 134 134 133 132
Clients et comptes rattachés 19 8 023 155 7 868 1 919 2 286
Autres créances ’’ 56 954 321 56 633 45 188 48 431
Valeurs mobilières de placement 20 50 860 0 50 860 31 458 22 228
Disponibilités 7 072 7 072 15 446 15 154
Total actif circulant 187 940 2 593 185 347 151 745 133 896
Charges constatées d’avance 1 136 1 136 1 038 1 367
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Ecarts de conversion actif
0 1 3
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78
Total général 417 198 68 549 348 649 382 566 356 956
Avertissement
Les comptes de la société Hyparlo S.A. ne donnent qu’une image partielle de la
situation financière du Groupe Hyparlo. Celle-ci est décrite dans la partie “comptes
consolidés” du présent rapport.
Les informations présentées relatives à Hyparlo S.A. ne regroupent donc que les
données les plus significatives et les plus utiles au lecteur, résumées sur la base
des comptes de la société-mère.
Les autres éléments des comptes individuels ne contiennent pas d’éléments
supplémentaires de nature à éclairer le jugement de l’investisseur.
En revanche, le rapport général des Commissaires aux Comptes ci-annexé
concerne l’ensemble des comptes individuels.
Les états financiers complets, incluant l’annexe, sont disponibles sur simple
demande auprès de la Société :
Nadine Chaudier :
Téléphone : +33 (0)4 72 59 20 97 - Télécopie : +33 (0)4 72 59 20 62
E.mail : finance@hyparlo.fr

PASSIF
(en milliers d’euros) Notes 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Capital social 21 31 500 31 500 31 500
Primes d’émission, de fusion, d’apport
Ecarts de réévaluation (dont écart d’équivalence)
5 106 4 102
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
3 150 3 150 1 976
Autres réserves 93 314 92 060 32 692
Report à nouveau 12 718 10 056 7 033
Résultat de l’exercice 14 181 8 050 65 873
Provisions réglementées 647
Capitaux propres 160 615 148 918 139 073
Provisions pour risques 23 2 015 1 513 994
Provisions pour charges 2 487 2 034 1 593
Provisions pour risques et charges 4 501 3 546 2 587
Emprunts obligataires convertibles 24
Autres emprunts obligataires 2 569 35 625 39 193
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 5 367 34 079 26 358
Emprunts et dettes financières divers 13 540 10 460 7 103
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 531 196 121
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 25 135 263 123 814 121 327
Dettes fiscales et sociales 23 918 24 045 18 901
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 793 1 308 658
Autres dettes 547 546 1 459
Dettes 183 529 230 072 215 120
Produits constatés d’avance 4 29 167
Ecarts de conversion passif 10
Total général 348 649 382 566 356 956
Principes comptables
Les principes comptables appliqués aux comptes sociaux sont les mêmes
principes que ceux appliqués aux comptes consolidés à l’exception des retraitements
de consolidation tels qu’ils sont décrits dans l’annexe desdits comptes consolidés,
note 2.11, et qui portent sur l’enregistrement des impôts différés et sur le retraitement
des crédits-bails immobiliers.
Il est aussi précisé que la société Hyparlo S.A. intègre fiscalement les sociétés
Immodis, Selex, Parfidis et Vev Distribution. Il n’y a pas de rectification apportées au
résultat et aux plus ou moins-values à long terme pour la détermination du résultat
d’ensemble dans le cadre de ce régime.
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79

COMPTE DE RESULTATS
(en milliers d’euros) Notes 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Chiffre d’affaires hors taxes 3 822 387 771 715 695 071
Coût des marchandises vendues (660 746) (625 474) (569 588)
Marge commerciale + Prestations 161 641 146 241 125 483
Consommations en provenance de tiers (64 328) (59 761) (52 512)
Valeur ajoutée 97 313 86 480 72 972
Subventions 0 0 3
Impôts et taxes (8 867) (7 002) (7 291)
Charges de personnel 4 (66 532) (60 138) (51 759)
Excédent brut d’exploitation 21 914 19 340 13 924
Autres produits et charges de gestion courante (271) (102) (238)
Dotations nettes aux amortissements (7 868) (7 299) (6 294)
Dotations nettes aux provisions (692) (43) (1 351)
Résultat d’exploitation 13 082 11 897 6 042
Résultat des opérations en commun 10 7 852 8 521
Produits financiers 5 853 3 983 4 826
Charges financières (3 195) (4 483) (5 146)
Résultat financier 6 2 658 (500) (320)
Résultat courant avant impôts 15 750 19 249 14 242
Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion (2 135) (491) 218
Produits et charges exceptionnels sur opérations en capital 9 549 (702) 57 279
Dotations exceptionnelles nettes aux amortissements et provisions (1 045) (625) 56
Résultat exceptionnel 7 6 368 (1 818) 57 552
Résultat avant I.S. et participation 22 218 17 431 71 794
Participation des salariés (2 276) (2 126) (1 055)
Impôts sur les bénéfices 8 (5 661) (7 255) (4 866)
Résultat net 14 181 8 050 65 873
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80

TABLEAU DE TRESORERIE
(en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02
Résultat net 14 181 8 050
Dotations nettes aux amortissements 8 052 7 378
Mali fusion 70 865
Plus ou moins values nettes sur cessions d’actifs (9 722) (163)
Dotations nettes aux provisions hors actifs circulants 2 688 669
Capacité d’autofinancement 15 269 16 799
Variation du besoin en fonds de roulement (8 793) 4 130
Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 6 476 20 929
Acquisitions d’immobilisations (16 398) (11 788)
Cessions d’immobilisations 86 730 428
Variation de périmètre (fusion) (1 200) (416)
Variation de la trésorerie issue des investissements 69 133 (11 776)
“Emprunt” “Carrefour” (33 570)
Augmentation des dettes financières 8 428
Remboursement des dettes financières (27 720)
Dividendes versés (4 135) (2 306)
Variation des créances et dettes sur immobilisations
Variation des créances et dettes hors exploitation
486 650
Variation de la trésorerie issue du financement
Incidence des variations de change
(64 938) 6 771
Variation de la trésorerie nette 10 670 15 924
Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 38 312 22 388
Trésorerie nette à la clôture de l’exercice 48 982 38 312
Capacité d’autofinancement par action ajustée (en euros) 1,94 2,13
Détail de la trésorerie nette 31/12/03 31/12/02
Disponibilités 7 072 15 446
Valeurs mobilières de placement 49 915 29 937
Fournisseurs échus (6 027) (8 273)
Soldes créditeurs de banque et intérêts courus (2 922) (319)
Créances hors exploitation 945 1 520
Total 48 982 38 312
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81

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Informations financières Valeur comptable brute Valeur comptable nette Prêts et avances Montant des cautions Dividendes encaissés
(en milliers d’euros) des titres détenus des titres détenus consentis et avals donnés (1) Filiales francaises
au cours de l’exercice
SNC Exco 691 691 1 362
Selex S.A. 46 46
Vev Distribution S.A.S. 38 1 426 (2)
Immodis SARL 54 54
Micom SARL 8 21
Formadis SNC 1 1
BC Distribution S.A.S. 63 651 63 651 3 547
Bearbull S.A.S. 34 940 34 940 9 986
(1) Engagements solidaires sur certains contrats de crédits-bails.
(2) Montant provisionné à 100%.
Informations financières Capital Capitaux propres Quote-part C.A. du dernier Résultat du dernier
(en milliers d’euros)
Filiales francaises
autres détenue % exercice exercice clos
SNC Exco 8 90 99,80 % 110 680 3 069
Selex S.A. 46 1 467 99,87 % 22 727 721
Vev Distribution S.A.S. 38 (1 400) 100,00 % 99 493 (1 019)
Immodis SARL 8 534 100,00 % 1 673 175
Micom SARL 23 33,33 % -
Formadis SNC 2 - 90,00 % -
BC Distribution S.A.S. 63 631 229 100,00 % 5 888 2 210
Bearbull S.A.S. 69 880 43 50,00 % - (4)
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82

RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Exercice 1999 2000 2001 2002 2003
Capital social 31 500 000 (1) 31 500 000 31 500 000 31 500 000 31 500 000
Nombre d’actions ordinaires 7 875 000 (1) 7 875 000 7 875 000 7 875 000 7 875 000
Nombre d’actions à dividende privilégiées
Nombre maximal d’actions à créer :
par conversion d’obligations
par exercice de droits de souscription
Chiffre d’affaires hors taxes 605 219 713 649 141 509 695 071 033 771 714 997 822 387 035
Résultat avant impôts, participations, dotations 24 948 187 32 438 410 79 279 672 25 100 366 33 188 064
aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices 6 726 083 9 053 624 4 865 976 7 254 541 5 661 445
Participation des salariés 1 737 072 2 394 419 1 055 141 2 126 472 2 275 808
Résultat après impôts, participations, dotations 9 748 187 13 760 937 65 872 726 8 049 947 14 180 678
aux amortissements et provisions
Résultat distribué 2 441 250 1 575 000 2 362 500 4 252 500 14 175 000
Par action résultat après impôts avant dotations 2,09 2,67 9,3 2,00 3,21
aux amortissements et provisions
Par action résultat après impôts et dotations 1,24 1,75 8,36 1,02 1,80
aux amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action 0,31 0,20 0,30 0,54 1,80 (2)
Effectif moyen des salariés 1 947 1 964 2 064 2 314 2 655
Montant de la masse salariale 33 944 647 36 290 373 40 542 429 44 707 527 49 725 523
Cotisations sociales et avantages sociaux 13 233 372 12 705 316 14 457 111 16 453 748 17 931 354
(1) Capital social transformé en euros selon résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 1999, soit 31 500 000 euros.
(2) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires.
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83

Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale,
nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2003
sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Hyparlo S.A., tels qu’ils sont joints
au présent rapport,
- la justification de nos appréciations,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base
de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
1 - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en
France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues
pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée
ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes
comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat
des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2 - Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité
financière du 1er août 2003, et applicables pour la première fois à cet exercice,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes 2.6 et 15 de l’annexe, exposent les règles et méthodes comptables
relatives à la méthode d’évaluation des immobilisations financières.
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84
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Les notes 2.9 et 20 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables
relatives à la comptabilisation des provisions pour risques et charges et notamment
la provision pour indemnités de départ en retraite des salariés.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par
votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables
précisées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe et nous nous
sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche
d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à
la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de
ce rapport.
3 - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec
les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du
Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation
financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations
relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Lyon et Saint-Etienne, le 14 avril 2004
Les Commissaires aux Comptes
Fidulor Grant Thornton
Membre de Grant Thornton International
KPMG SA
Jean-Charles Palies - Yves Llobell Alain Feuillet - Pierre Morier

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous
présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
CONVENTIONS AUTORISEES
AU COURS DE L’EXERCICE
En application de l’article L. 225-88 du Code de Commerce, nous avons été
avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil
de Surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions
mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été
données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons
été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient,
selon les termes de l’article 117 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier
l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en
France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier
la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents
de base dont elles sont issues.
1.1 - Conventions conclues avec le Groupe Carrefour
Personnes concernées
Société Carrefour S.A.
Nature des conventions
Cession de 100 % des actions composant le capital social de la société Sumar
S.p.a à la société S.S.C. Societa Di Sviluppo Commerciale S.R.L, appartenant au
Groupe Carrefour, moyennant un prix global de base de 46 000 000 €.
Cette cession a été réalisée le 10 février 2003 pour un prix de 45 096 000 €.
Concomitamment à cette opération, cession de 100 % des obligations convertibles
avec warrants émises par la société Sumar S.p.a. à la société Carrefour, moyennant
le prix global ferme et définitif de 33 569 000 €, augmenté des intérêts
courus à la date du transfert de propriété.
Cette transaction a été réalisée le 10 février 2003 moyennant un prix de
33 643 547,70 €, intérêts compris.
Ces conventions ont été autorisées par le Conseil de Surveillance du 8 février 2003.
1.2 - Convention conclue avec la société Bearbull S.A.S.
Personnes concernées
Monsieur Gilles Pardi et Monsieur Jean-Michel Arlaud
Nature de la convention
Convention d’avance en compte courant entre les sociétés Bearbull S.A.S. et
Hyparlo S.A., au terme de laquelle Hyparlo S.A. met à la disposition de la société
Bearbull S.A.S. sous la forme d’avance en compte courant rémunéré, une ligne de
crédit d’un montant global de 13 millions d’euros.
Ces sommes sont remboursables in fine au 31 décembre 2006.
Cette avance en compte courant, autorisée par le Conseil de Surveillance
du 8 février 2003, n’a pas été utilisée.
1.3 - Convention conclue avec la société SEMS
Personne concernée
Monsieur Jean-Michel Arlaud
Nature de la convention
Octroi par votre Société d’une subvention financière d’équilibre de 65 000 € à effet
au 30 juin 2003.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 27 juin 2003.
1.4 - Convention conclue avec la société Hiproma S.A.
sous-filiale de Hyparlo S.A.
Personnes concernées
Monsieur Gilles Pardi et Monsieur Jean-Michel Arlaud
Nature de la convention
Mise en place d’un contrat de management entre Hyparlo S.A. et sa sous-filiale
Hiproma S.A.
Au titre de cette convention, les prestations de services prises en produits
s’élèvent à 253 947 € sur l’exercice 2003.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du
23 septembre 2003.
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85

CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS
D’EXERCICES ANTERIEURS DONT L’EXECUTION
S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés
que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices
antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
2.1 - Conventions conclues avec la société Bearbull S.A.S.
Nature de la convention
2.1.1 - Convention d’avance en compte courant
Convention d’avance en compte courant entre les sociétés Bearbull S.A.S. et
Hyparlo S.A., au terme de laquelle, Hyparlo S.A. met à la disposition de la société
Bearbull S.A.S., sous la forme d’avance en compte courant une ligne de crédit d’un
montant global de quinze millions d’euros.
Les sommes mises à disposition portent intérêt à compter de la date effectuée de
la mise à disposition des fonds au taux moyen mensuel pondéré de l’EONIA majoré
de 0,45 point.
Ces sommes sont remboursables in fine au 31 décembre 2006.
Mise à disposition au 31 décembre 2003 d’une sommes de 9 986 209 €.
Produits financiers facturés : 338 047 €.
2.1.2 - Convention d’avance en compte courant
Convention d’avance en compte courant entre les sociétés Bearbull S.A.S. et
Hyparlo S.A., aux termes de laquelle Hyparlo S.A. met à la disposition de la société,
sous la forme d’avance en compte courant, une ligne de crédit d’un montant
plafond de 25 000 000 €.
Les sommes mises à disposition portent intérêt à compter de la date effective de
mise à disposition des fonds au taux moyen mensuel pondéré de L’EONIA, majoré
de 0,45 point.
Les sommes en capital étaient remboursables in fine le 31 décembre 2003.
Cette avance a été capitalisée dans le cadre de la souscription par Hyparlo S.A. à
hauteur de 30 millions d’euros à une augmentation de capital de sa filiale Bearbull
S.A.S. le 30 juin 2003.
Produits financiers facturés : 377 157 €.
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86
2.2 - Conventions conclues avec la société Immodis
2.2.1 - Convention de portage entre votre société et Immodis
Au terme de cette convention, Immodis conservera la propriété ou se portera acquéreur
de divers tènements immobiliers intéressant la société Hyparlo.
Hyparlo S.A. consentira à Immodis pour son activité des financements.
L’avance de trésorerie consentie à la société Immodis dans le cadre de cette
convention s’élève à 555 701 € au 31 décembre 2003. Les produits financiers
comptabilisés à ce titre au cours de l’exercice 2003 s’élèvent à 8 182 €.
Hyparlo S.A. aura la faculté d’acquérir ces tènements à un prix égal à leur prix
d’achat par Immodis, indexé au taux annuel de 2,5 %.
A défaut d’exercice par Hyparlo S.A. de sa faculté de rachat dans les deux ans,
Immodis retrouvera son entière liberté de commercialiser les tènements.
2.2.2 - Conclusion d’un contrat d’agent immobilier avec la société Immodis
qui assure la gestion des galeries marchandes
Ce contrat prévoit le versement par la Société d’honoraires de gestion fixés à 6%
hors taxes du montant TTC des facturations réalisées par la société Immodis (loyers
et charges locatives).
Les honoraires pris en charge au titre de l’exercice 2003 s’élèvent à 229 835 €.
2.3 - Convention conclue avec la société EXCO
Autorisation d’un contrat de bail à construction entre votre Société et la société en
nom collectif Exco portant sur les 2 111/10 000e individis avec la Sicomi Interbail
d’un terrain situé à Francheville (Rhône), lieudit Les Razes.
Le loyer annuel de base indexé est fixé à 42 685,72 €.
Montant hors taxes facturé : 54 280 €.
2.4 - Conventions conclues avec les sociétés Selex, Immodis,
Parfidis et VEV Distribution
Les conventions d’intégration fiscale conclues avec les sociétés Selex, Immodis,
Parfidis et VEV Distribution se sont déroulées au cours de l’exercice 2003.

L’incidence de ces conventions a été la suivante :
Sociétés Charge d’impôt Produit d’impôt
Parfidis - 549 €
Selex 397 267 € -
Immodis 92 585 € -
Vev Distribution - 514 892 €
L’économie d’impôts pour le Groupe s’élève à 515 441 €.
2.5 - Conventions conclues avec la société Hofidis S.A.
Facturation à Hofidis S.A. par votre Société de coûts informatiques pour un
montant de 8 000 €, de travaux administratifs pour un montant de 25 726 €,
d’honoraires juridiques pour un montant de 3 506 € et d’un loyer annuel de 2 826 €.
CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L.225-90
Nous vous présentons également notre rapport sur la convention visée à l’article
L.225-90 du Code de Commerce.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous
communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de cette
convention, les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a
pas été suivie.
CONVENTION CONCLUE AVEC LA SOCIETE HOFIDIS S.A.
Nature de la convention
Cession par la société Hofidis S.A. à votre Société de deux parcelles de terrains
sises à Chasse sur Rhône moyennant un prix global hors droits de 231 722 €.
En raison de la communauté de dirigeants existant entre les deux sociétés, la
présente convention n’a pu être préalablement autorisée par votre Conseil de
Surveillance du 24 mars 2003.
Cette acquisition à été réalisée moyennant un prix de 231 722 €.
Lyon et Saint-Etienne, le 31 mars 2004
Les Commissaires aux Comptes
Fidulor Grant Thornton
Membre de Grant Thornton International
KPMG SA
Jean-Charles Palies - Yves Llobell Alain Feuillet - Pierre Morier
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87

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88
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DECEMBRE 2003
Membre Date de 1 re nomination Date de Date de fin Fonction Fonction principale
au Conseil de Surveillance renouvellement de mandat en dehors de la société
Catherine Arlaud 29/12/89 18/05/01 AGO tenue en 2007 Présidente
Robert Arlaud 30/06/92 13/05/98 AGO tenue en 2004 Vice-Président
Arlco représenté 22/12/97 15/05/03 AGO tenue en 2009 Membre du Conseil Direction Développement
par Olivier Arlaud Carrefour Italie
Dominique Arlaud 15/05/03 15/05/03 AGO tenue en 2009 Membre du Conseil Directeur Général CAGS,
franchisé Feu Vert
Carrefour S.A. représenté 30/06/92 20/12/00 AGO tenue en 2006 Membre du Conseil Directeur Général
par Bernard Dunand Carrefour France
Etienne Van Dyck 15/05/03 15/05/03 AGO tenue en 2009 Membre du Conseil Secrétaire Général Carrefour
Henri Mestdagh
Banque NSMD représentée
14/06/96 13/05/98 AGO tenue en 2004 Membre du Conseil Président de Fidagh
par Gilles Roosen 16/05/97 13/05/98 AGO tenue en 2004 Membre du Conseil Directeur Banque NSMD
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit détenir au moins une action de
la Société.
La composition du Conseil de Surveillance tente de refléter au mieux la composition
du capital de la Société en assurant un équilibre entre la position majoritaire
du Groupe familial, la participation significative de Carrefour et la défense des
intérêts minoritaires.
Le Groupe familial Arlaud détient la majorité des sièges au Conseil (4 sièges dont
le poste du Président, auquel les statuts confèrent une voix prépondérante en cas
de partage des votes).
Carrefour, partenaire du Groupe Hyparlo et détenteur de 20 % du capital, est
représenté au Conseil par Monsieur Dunand, Directeur France, lequel est
l’interlocuteur logique pour toutes les questions stratégiques relevant de la France.
Par ailleurs, Monsieur Van Dyck, Secrétaire Général du Groupe Carrefour siège
à titre personnel et apporte l’expérience de Carrefour pour toutes les questions
juridiques ou internationales.
Monsieur Mestdagh, actionnaire indépendant de nationalité belge, est partenaire
minoritaire dans le holding Hofidis. Président de la société Fidagh, société holding
du Groupe familial Mestdagh, franchisé du groupe Carrefour en Belgique sous
l’enseigne Champion, Mr Mestdagh apporte ainsi son expérience de la distribution
dans un autre pays européen tout en connaissant bien le métier de franchisé et les
caractéristiques d’une société familiale.
Monsieur Roosen, actuel représentant de la Banque NSMD et candidat à titre
personnel à un poste de membre du Conseil, bénéficie d’une connaissance
approfondie du Groupe grâce aux relations qu’il avait entretenues avec la Société
lorsqu’il exerçait dans la banque. Il apporte son expérience de la finance et
des rapprochements d’entreprises tout en veillant au respect des actionnaires
minoritaires ayant eu lui-même à gérer cette position dans des entreprises
familiales pendant son activité professionnelle.
Monsieur Roosen agit en qualité de membre du Conseil de Surveillance indépendant
dans la mesure où il n’a aucun lien familial ou professionnel avec l’actionnaire
majoritaire ou avec un membre du Directoire. Il répond à la notion d’administrateur
indépendant selon les critères du rapport Bouton.
M. Mestdagh, par sa position et son expérience, apporte par ailleurs une contribution
importante à l’expression des actionnaires indépendamment des intérêts
de la famille Arlaud et de ceux de Carrefour.
La Société estime que la répartition des postes de membre du Conseil de
Surveillance assure un bon équilibre entre la représentation du Groupe familial
majoritaire, celle de Carrefour et celle des autres actionnaires avec la présence de
MM Mestdagh et Roosen. Elle n’entend pas modifier les règles de gouvernement
d’entreprise à court terme.
Compte tenu des relations étroites existant entre les membres du Conseil de
Surveillance et les membres du Directoire d’une part, de la taille de la Société
d’autre part, le Conseil n’a pas jugé utile de créer de Comité spécialisé, ni de nommer
un censeur. Il n’existe par ailleurs pas de règlement intérieur.
Il n’existe pas au sein du Conseil de représentant des salariés actionnaires.
En revanche, les représentants du Comité d’Entreprise, désignés auprès du Conseil

sont légalement convoqués et régulièrement présents à chaque réunion du Conseil
de Surveillance.
BILAN DES TRAVAUX DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE AU COURS DE L’EXERCICE
Le Conseil de Surveillance est consulté systématiquement sur toutes les décisions
stratégiques du Groupe, même lorsque celles-ci ne relèvent pas de sa compétence
légale exclusive. Il joue le rôle d’une instance de consultation qui permet d’échanger
et de confronter les opinions des différentes composantes de l’entreprise (dirigeants,
famille majoritaire, partenaires économiques, actionnaires minoritaires, salariés,
organes de contrôle).
Conformément à la loi, le Conseil de Surveillance tient chaque année un minimum
de quatre séances à raison d’une réunion par trimestre. En outre, des réunions
supplémentaires peuvent être organisées en fonction des nécessités de l’activité
et de l’évolution de l’entreprise. Ainsi au cours de l’exercice 2003, le Conseil
de Surveillance a tenu une séance exceptionnelle afin de statuer sur le projet de
cession des activités italiennes du Groupe.
Sur l’exercice 2003, le taux de participation aux séances du Conseil était de 92 %,
démontrant l’engagement de chaque membre dans la mission du Conseil de
Surveillance. Les statistiques de présence sont les suivantes : 30 présences,
6 absences représentées, 3 absences excusées.
Au cours de ces réunions, certains thèmes sont abordés systématiquement
à savoir :
- un examen de la marche de la Société et de ses filiales au cours du trimestre
écoulé : évolution du chiffre d’affaires, gains de parts de marché, positionnement
prix, développement Roumanie,
- un point sur les opérations immobilières, le Groupe ayant régulièrement des
opérations à réaliser sur ses différents sites (cessions ou acquisitions de foncier,
évolution des centres commerciaux...),
- l’examen et l’arrêté des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et
semestriels.A cette occasion, il valide la présentation des comptes qui sera faite
lors de la publication des résultats à la communauté financière.
Dans la plupart des cas le Conseil de Surveillance aborde ensuite des thèmes
spécifiques dont l’importance exige qu’il se prononce en cours d’élaboration du dossier.
Ainsi en est-il des études concernant les remodelings des magasins. L’ensemble
des projets est abordé en séance bien avant la réunion du Conseil qui
donnera son accord définitif pour engager l’opération. Le Directoire souhaite en effet
avoir les réactions des membres du Conseil sur l’organisation des travaux de remo-
deling, les plans du magasin et les accès. Ces discussions permettent de valider les
projets auprès de personnes ayant une grande expérience de la distribution et
d’orienter le Directoire sur les choix d’investissements à retenir. Sur l’exercice 2003,
l’investissement dans le magasin d’Orange et les études concernant l’agrandissement
de l’hypermarché de Feurs ont fait l’objet de toute l’attention du Conseil.
Par ailleurs le Conseil a abordé au cours de l’exercice un certain nombre de
questions soit à l’initiative du Directoire, soit à la demande d’un membre du Conseil :
- la poursuite du plan de regroupement des sociétés du Groupe en France par voie de
fusion. Cette réorganisation juridique, entamée en 2002, s’est poursuivie en 2003
avec comme temps fort la réunion d’une Assemblée Générale Extraordinaire en fin
d’année 2003. Le Conseil a demandé au Directoire de poursuivre ses travaux dans
le sens d’une plus grande simplification de l’organigramme. Des réflexions sont en
cours pour 2004,
- la stratégie de développement en Roumanie et notamment la politique financière
à mettre en œuvre en association avec notre partenaire Carrefour. Le Conseil a
ainsi validé le projet d’augmentation de capital de la filiale commune Bearbull
S.A.S. et la mise en place d’un financement bancaire à moyen terme sur la
Roumanie. Il est tenu régulièrement informé des projets de développement dans
ce pays et de l’évolution de l’activité,
- le suivi du titre en bourse et l’amélioration de la liquidité du titre. Le Conseil a
fait procéder à une étude sur l’évolution du titre en bourse et les conditions d’une
amélioration de la liquidité. Cette étude s’est traduite par la mise en œuvre
d’un certain nombre de mesures et notamment la redynamisation du contrat
d’animation de marché et de la communication financière,
- la stratégie de gain de parts de marché et le positionnement discount du Groupe
en France. Cette question a fait l’objet d’un débat approfondi entre les différents
membres du Conseil. A l’issue de ce débat, le Conseil a validé la stratégie
du Directoire de prise de parts de marché et ses éventuelles conséquences
financières à court terme,
- la mise en place des normes IFRS. Sous l’impulsion du Conseil, un groupe de
travail a été constitué et a présenté une synthèse de ses travaux lors de la séance
du mois de décembre 2003. Il en ressort une première estimation non chiffrée
des conséquences du passage au normes IFRS sur les comptes consolidés du
Groupe et sa structure financière.
Enfin, le Conseil a porté une attention toute particulière aux négociations relatives
à la cession de l’Italie à notre partenaire, Carrefour. Compte tenu de la présence
de représentants de l’acheteur au Conseil, le suivi de la négociation a été assuré
par un membre chargé d’orienter et de conseiller le Directoire. Lorsque les
négociations ont été bien avancées, l’ensemble des membres du Conseil a
page
89

participé à une réunion de travail dans le but d’échanger sur les conditions éventuelles
d’une cession de la filiale italienne.
A la suite de l’opération de cession, le Conseil de Surveillance a été tenu informé
régulièrement au cours de l’exercice des résultats de l’audit de cession et des
négociations finales concernant la détermination du prix.
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT
DU DIRECTOIRE
L’organisation et le suivi du contrôle interne dans l’entreprise sont assurés par
le Directoire. Celui-ci est composé de manière à associer les compétences
fonctionnelles avec l’expérience opérationnelle.
Gilles Pardi, Président du Directoire :
De formation économique, Gilles Pardi est entré dans le Groupe en 1971 pour
participer à l’ouverture du premier hypermarché de Roanne.
Il a depuis assisté Robert Arlaud, fondateur du Groupe pour la réalisation de
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90
REMUNERATION ET AVANTAGES REÇUS
PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
Jetons de présence : Il n’existe pas de jetons de présence en faveur des membres
du Conseil de Surveillance. Bénéficient d’une rémunération uniquement la
Présidente et le Vice-Président du Conseil de Surveillance.
l’ensemble des projets dans la partie juridique, financière et sociale en France
comme à l’international.
En 1996, Gilles Pardi est devenu Président du Directoire.
Jean-Michel Arlaud, Directeur Général :
Fils aîné du fondateur de l’entreprise, Jean-Michel Arlaud a réalisé toute sa carrière
dans la distribution. Après plusieurs années d’expérience dans d’autres sociétés du
secteur, il a ensuite rejoint le Groupe où il s’est notamment occupé des diversifications
dans le domaine du sport engagées dans les années 80 (activités cédées depuis).
Il a assuré la responsabilité de Directeur Opérationnel France pendant plusieurs
années avant de devenir Directeur Général Groupe en 1999.
Le Directoire se réunit au moins une fois par trimestre avant les réunions du Conseil
de Surveillance, il tient par ailleurs des réunions particulières si cela lui paraît utile.
Le Directoire est élargi au Directeur Financier et au Directeur Comptabilité-Gestion
pour composer le Comité de Direction. Dans la pratique, cet organe joue le rôle
d’une instance dirigeante dont les décisions sont ensuite validées sur le plan
juridique lors des séances du Directoire.
Les rémunérations individuelles et avantages de toute nature reçus, durant l’exercice
de la Société, qui la contrôle et/ou des sociétés qu’elle contrôle, des mandataires
sociaux sont les suivantes :
Rémunérations versées Fixes Variables Avantages en nature Total brut Total net 2003 Total net 2002
Gilles Pardi 254 945 14 800 5 960 275 705 262 513 189 869
Jean-Michel Arlaud 254 445 18 000 6 460 278 905 265 528 190 045
Catherine Arlaud 60 979 60 979 56 432 55 889
Robert Arlaud 45 735 45 735 45 735 45 735
Dominique Arlaud 22 867 22 867 18 715 18 194
Henri Mestdagh 44 102 44 102 44 102
La part variable de la rémunération des membres du Directoire est déterminée à
chaque clôture d’exercice, après débat, par le Conseil de Surveillance en fonction
des actions menées par celui-ci. Elle ne fait pas l’objet de règle de calcul définie à
l’avance.
Il est par ailleurs précisé qu’il n’existe pas de régime de retraite spécifique mis en
place en faveur des dirigeants du Groupe.
Enfin, les membres du Directoire bénéficient, en qualité de mandataires sociaux,
d’options d’achats d’actions mises en place en 1998 et 2001. Ces attributions
s’inscrivent dans des plans globaux incluant une partie (1998) voire l’intégralité
(2001) de l’encadrement et en proportion avec les attributions réservées aux autres
bénéficiaires dans le soucis d’un partage équitable des performances du Groupe
à moyen terme.

Messieurs Gilles Pardi et Jean-Michel Arlaud bénéficient en qualité de mandataires
sociaux des options d’achats d’actions leur permettant d’acquérir un total d’actions
comme suit :
Plan 1998 Plan 2001 Total
Gilles Pardi 3 315 450 3 765
Jean-Michel Arlaud 3 315 450 3 765
Au cours de l’exercice 2003, aucune action n’a été levée par un mandataire social.
Aucune option n’a été consentie au titre de l’exercice.
CONVENTIONS
Les conventions conclues au cours de l’exercice 2003 ou au cours d’exercices
antérieurs font l’objet d’un rapport des Commissaires aux Comptes inclus dans le
présent document.
Il n’existe pas de prêts ou garanties accordés ou constitués en faveur des organes
d’administration, de direction ou de surveillance.
page
91

Le Groupe a mis en place dans son organisation en matière administrative, comptable
et financière un dispositif de contrôle interne destiné à fournir une assurance
raisonnable quant à la réalisation d’objectifs tels que :
- la réalisation et l’optimisation des opérations,
- la fiabilité de l’information financière,
- la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.
Ce dispositif couvre l’ensemble de ses activités et vise à donner l’assurance
raisonnable, mais non la certitude, que les risques seront maîtrisés et que les
objectifs seront atteints.
page
92
LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
LES PRINCIPES DE FONCTIONNEMENT
DE L’ENTREPRISE
L’organisation de l’entreprise sur le plan comptable, financier mais aussi
opérationnel repose sur un certains nombre de principes stratégiques qui
servent de fondements à l’ensemble des décisions.
Le principe de décentralisation
En France, chaque hypermarché du Groupe est considéré comme une entité autonome
sous l’autorité de son Directeur. Les équipes rapportent au Directeur qui est
responsable de l’ensemble de l’activité de son magasin, qu’il s’agisse de questions
commerciales, administratives ou comptables.
Toutefois, si le Manager comptabilité-gestion dépend hiérarchiquement du Directeur
de magasin, il réfère directement au contrôle de gestion du siège pour le suivi des
résultats, l’application des procédures et le contrôle interne.
L’application de ce principe est devenu progressivement une exception dans le
secteur de la distribution où la plupart des groupes se sont orientés vers des organisations
centralisées en matière comptable. La taille du Groupe Hyparlo permet
encore ce type d’organisation et lui donne très certainement un avantage en terme
d’autonomie des équipes et de réactivité sur le terrain. Le Groupe considère qu’à
ce jour les économies d’échelles éventuelles liées à un processus de centralisation
ne compenseraient pas la perte des avantages compétitifs précités.
En Roumanie, le Groupe a dans un premier temps préféré par prudence la solution
d’une comptabilité centralisée dans le souci de mieux maîtriser les enjeux,
notamment la démarque inconnue. Cette organisation présente pour une société
en pleine expansion un certain nombre d’avantages :
- la centralisation rend plus facile la mise en place de procédures de suivi
et de contrôle,
- l’ouverture de nouveaux hypermarchés ne perturbe pas la production des
comptes ; l’expérience acquise notamment en Italie montre qu’une ouverture
avec une équipe comptable décentralisée se traduit par une période de
flottement de deux à trois mois environ alors même que dans cette période la
situation de l’hypermarché est encore fragile.
Le suivi budgétaire approfondi
Le Groupe privilégie le contrôle interne et la gestion de la société à travers un
suivi budgétaire permanent et approfondi. Chaque magasin analyse tous les mois
les états budgétaires et justifie ses écarts. L’analyse porte principalement sur le
chiffre d’affaires, les marges commerciales et les frais de personnel par département,
rayon, voire famille de produits.
L’utilisation du benchmark entre magasins
Chaque magasin a à sa disposition ses performances budgétaires détaillées ainsi
que celles des autres hypermarchés dans le cadre d’un document mensuel. Les
analyses sont ainsi réalisées en permanence au niveau de chaque magasin mais
aussi en transversal par comparaison avec les performances réalisées par les
autres hypermarchés du Groupe au niveau de chaque département, rayon, famille
de produits. Cette méthode du benchmark est systématique depuis plusieurs
années, elle permet à la fois de renforcer le contrôle interne et de dynamiser la
gestion commerciale en offrant à chaque chef de rayon des points de comparaison.
La mise en place d’un outil d’information commun
Le Groupe a construit une architecture des systèmes d’information commune à
l’ensemble des hypermarchés en France comme en Roumanie. Les logiciels de
gestion commerciale, base de l’architecture informatique dans le métier de la
distribution, sont réalisés en version multilingue avec un minimum d’adaptation
par pays. De la sorte, les états générés sont compatibles d’un pays à l’autre et
l’assistance d’équipes françaises, en Roumanie notamment, ne pose pas de
difficulté d’acclimatation.
L’ORGANISATION ET LE MANAGEMENT
Le Comité de Direction du Groupe décide et coordonne la mise en œuvre
des orientations stratégiques fixées par le Directoire et discutées en Conseil de
Surveillance. Il contrôle la réalisation des objectifs traduisant ses décisions en

matière opérationnelle comme d’affectation des ressources financières. Il s’assure
enfin du suivi des investissements significatifs et décide des opérations immobilières
devant faire l’objet d’une autorisation auprès du Conseil de Surveillance.
Le Comité de Direction est composé des membres du Directoire, Gilles Pardi et
Jean-Michel Arlaud, auxquels sont associés Gilles Venet, Directeur Financier et
Serge Flandin, Directeur Comptabilité-Gestion. Il se réunit tous les quinze jours.
Sur le plan opérationnel, chaque pays est animé par un Comité Exécutif (Comex)
composé du directeur opérationnel pays, des directeurs des hypermarchés, des
directeurs des entités associées (Entrepôt, SAV, ...) et des directeurs fonctionnels.
Jean-Michel Arlaud et Serge Flandin représentent enfin le Comité de Direction. Le
Comex se réunit tous les mois avec pour mission :
- de faire le point sur le contrôle budgétaire et l’activité commerciale ; l’analyse est
faite globalement et par magasin sous forme de benchmark permanent,
- de mettre en œuvre les orientations stratégiques décidées par le Comité
de Direction,
- de valider les propositions élaborées par le Comité Opérationnel.
Le Comité Opérationnel regroupe les directeurs d’hypermarchés sous la
direction du Directeur Opérationnel dans chaque pays. A côté de sa fonction
commerciale, il a pour mission dans le domaine du contrôle interne :
- d’analyser les performances commerciales et les problèmes spécifiques
par rayons,
- de proposer au Comex des modifications de l’organisation ou de nouvelles
procédures.
Enfin, chaque magasin est organisé autour de son propre Comité de Direction animé
par le Directeur de l’hypermarché qui regroupe l’ensemble des managers de département
opérationnels et fonctionnels.
LA FONCTION COMPTABLE ET DE GESTION
EN MAGASIN
Sur le plan de l’organisation comptable, chaque Directeur d’hypermarché ou d’une
entité associée est assisté d’un manager Comptabilité-gestion, véritable responsable
administratif et financier du magasin. Celui-ci assure l’analyse des performances,
l’assistance auprès des équipes commerciales dans la comparaison des performances
par produits et la relation avec les administrations locales. Il est le garant de
l’application des procédures et du suivi de la réglementation dans le magasin.
Il anime une équipe administrative composée d’une équipe comptable sous
la responsabilité d’un chef comptable, d’une personne chargée de la gestion de
la trésorerie et d’une équipe chargée de l’établissement de la paye et du suivi
du personnel.
Cette équipe assure tout le suivi administratif et comptable du magasin, considéré
comme une entité à part entière :
- elle arrête les comptes de charges et de produits tous les mois. C’est sur la
base de cette information comptable que sont bâtis le reporting de gestion et
le contrôle budgétaire,
- elle arrête un bilan et un compte de résultat tous les semestres sur la base
d’un inventaire réel,
- chaque année, elle réalise les prévisions budgétaires. Celles-ci sont établies fin
novembre début décembre à partir des réalisations fin octobre et des tendances
pour la fin de l’exercice. Compte tenu de l’importance de la fin de l’année dans
le secteur de la distribution, les prévisions font l’objet d’un réajustement en début
d’exercice suivant, sur la base des comptes définitifs.
De la sorte, le Groupe bénéficie d’une information comptable complète et détaillée
par hypermarché, en particulier une ventilation et un suivi précis des actifs immobilisés
et des stocks. L’établissement des comptes engage d’ailleurs le directeur
de magasin et le manager comptabilité-gestion sous la forme de la signature d’une
lettre d’affirmation remise aux Commissaires aux Comptes.
LES MISSIONS COMPTABLES ASSUREES
PAR LE SIEGE
Le siège assume les missions essentielles de mise en cohérence des données
financières du Groupe sous la responsabilité du Directeur Financier et du Directeur
Comptabilité-Gestion :
- il assure la production des comptes consolidés et des comptes sociaux de
Hyparlo S.A. et de ses fililales,
- il pilote le processus budgétaire et prévisionnel et produit le regroupement des
reportings émis par chaque magasin,
- il conçoit et met en place les méthodes et procédures comptables du Groupe,
- il produit la documentation nécessaire à la communication financière,
- il identifie et réalise les évolutions nécessaires des systèmes d’information et de
gestion du Groupe.
Le Directeur Comptabilité-Gestion assure enfin la cohérence des pratiques
comptables entre les différentes entités décentralisées en France comme en Roumanie.
page
93

A ce titre, il anime la file comptabilité-gestion, c’est-à-dire le regroupement des responsables
d’un même métier. Le but de cette file est d’assurer la cohérence des pratiques
d’un établissement à l’autre, la résolution des problèmes communs à travers
l’échange, la remontée des difficultés de terrain et l’évolution des fonctions comptables
et financières.
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94
LA PLANIFICATION DES ARRETES COMPTABLES
Le Groupe étant implanté dans deux pays uniquement, le processus de consolidation
est relativement simple. Il repose sur une consolidation France de l’entité
société-mère et une consolidation par palier au niveau de la Roumanie.
En France, les liasses de consolidation sont établies par magasin selon les
principes comptables français,
En Roumanie, en raison de la présence d’une forte inflation entraînant l’application
de retraitements comptables du bilan et du compte de résultat, les liasses de
consolidation sont établies dans une monnaie virtuelle représentant l’évolution du
lei roumain déflaté contre euro.
Les services de consolidation du siège procèdent eux-mêmes aux différents
retraitements de consolidation et produisent les résultats comptables consolidés
par pays et pour le Groupe.
En ce qui concerne la planification, la consolidation fait l’objet de réunions
préparatoires ayant pour objet la détermination d’un calendrier global jusqu’à la
présentation de l’information financière, et la résolution des opérations comptables
complexes.
Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux Comptes interviennent
en réalisant un audit à la clôture au 31 décembre et en participant aux différentes
réunions de synthèse de consolidation. Cet audit se traduit par des interventions donnant
lieu à un rapport pour chaque magasin remis au Directeur comptabilité gestion.
Ils réalisent par ailleurs à la clôture semestrielle un examen limité au niveau de la
France comme de la Roumanie.
Enfin, les Commissaires aux Comptes assurent dans le cadre de leur mission
une revue limitée dans les magasins en France. Cette revue limitée s’attache en
particulier au respect des procédures comptables en application du document de
procédure Groupe.
Compte tenu de l’ensemble des procédures décrites ci-dessus, le Groupe considère
qu’il n’a pas besoin de mettre en place un service d’audit interne.
LA SECURISATION DES FLUX
Compte tenu de son activité de distributeur, le Groupe porte une attention particulière
sur la sécurisation des flux marchandises, des flux d’information magasin et des flux
financiers. Il cherche à concilier pour ces trois cycles d’activité un traitement rapide
des opérations avec la nécessaire sécurité des transactions et de l’information.
En ce qui concerne la gestion des flux marchandises, le Groupe a mis en place en
2002 une nouvelle procédure,“dite boucle complète”, destinée à améliorer la sécurité
des flux marchandises. Celle-ci repose sur la création d’un pool commande
séparé du pool réception et du centre de facturation. Si la boucle complète est
venue en France optimiser une organisation déjà bien sécurisée, sa mise en place
dès la création des magasins en Roumanie a permis de maîtriser tout de suite le
taux de démarque inconnu.
Le flux d’informations est assuré par des logiciels du marché, tant pour les
systèmes d’administration et de gestion que pour les systèmes métiers, avec
une volonté de s’adapter régulièrement aux standards technologiques.
Les systèmes d’administration s’appuient sur des solutions d’éditeurs qui disposent
d’une base installée importante et développent une logique industrielle, tant dans la
gestion des évolutions de leurs logiciels que dans la relation avec leurs clients.
Les systèmes métiers (gestion commerciale, logistique) sont basés sur les logiciels
d’un partenaire informatique historique de l’entreprise qui a depuis étendu ses
solutions à plusieurs autres groupes de distribution. Cette relation étroite a permis
de concevoir des logiciels d’une grande richesse fonctionnelle qui supportent des
processus métier particulièrement optimisés.
La multiplication des versions nouvelles suite aux changements d’organisation,
aux contraintes d’adaptation avec les systèmes d’information de notre franchiseur
et aux évolutions technologiques a bouleversé en quelque années le système
d’information.
Dans ce contexte, le Groupe a confié une mission d’étude à un cabinet extérieur
qui vient de déboucher sur un plan de progrès prévoyant la remise en cohérence
globale de la gestion des systèmes d’information : stratégie, organisation, gestion
des prestataires, outils. Plusieurs décisions sont en cours de réalisation allant
de la définition d’un schéma directeur à la mise en place d’actions correctives
concernant la gestion des problèmes informatiques courants et la relation avec
les prestataires.

La gestion des flux de trésorerie concilie le principe de décentralisation avec les
exigences de sécurité des transactions qui plaident plutôt pour une centralisation.
Chaque entité (magasin, entrepôt...) gère de façon autonome sa trésorerie en
établissant la position quotidienne, en gérant les encaissements comme les
décaissements et en assurant la relation bancaire courante. Le Groupe a mis en
place un outil de gestion de trésorerie commun à l’ensemble des entités qui leur
permet d’affiner la gestion de leur position et le contrôle des frais bancaires et de
profiter d’un suivi et d’une assistance permanente de la part du siège.
Les arbitrages quotidiens de trésorerie, les transferts internationaux, la gestion
des emprunts/placements et la négociation avec les banques sont en revanche
assurés par le siège en raison de la sécurité exigée par ces opérations et de la
compétence technique requise.
Le Groupe réfléchit par ailleurs à optimiser les moyens en séparant l’émission d’un règlement
de l’exécution du paiement qui serait assurée par une plate-forme centralisée.
LES POTENTIELS D’AMELIORATION
DU CONTROLE INTERNE
Outre la réorganisation en cours de l’informatique et l’optimisation de la gestion
de trésorerie évoquée ci-dessus, le Groupe travaille trois axes d’amélioration du
contrôle interne : l’organisation comptable en Roumanie, le développement des
compétences et l’amélioration de l’accessibilité des recueils de procédures.
En Roumanie, la multiplication des ouvertures de magasins avec un effectif
roumain jeune et encore peu expérimenté assisté d’une équipe d’expatriés réduite
a représenté une phase délicate dans le développement de la filiale qui justifiait
la décision de centraliser la comptabilité.
Cependant, la centralisation des traitements pose des problèmes organisationnels
importants en raison de la masse de factures à traiter, nettement supérieure à celle
que nous connaissons en France. Par ailleurs, la fragilité financière des entreprises
roumaines dans un environnement à forte inflation entraîne une pression sur les
délais de règlement qui limite les temps de traitement pour la comptabilité.Afin de
résoudre ce goulet d’étranglement, le Groupe doit donc aujourd’hui réfléchir à une
nouvelle organisation basée soit sur la mise en place de la décentralisation en
magasin, soit sur l’optimisation d’une comptabilité centralisée.
La politique de décentralisation comptable se traduit par une exigence accrue des
compétences locales et la nécessité d’encourager la polyvalence. Le Groupe a donc
tendance a encourager la promotion interne en adoptant un processus d’évolution
en trois temps :
- un recrutement de jeunes diplômés ou de personnes ayant déjà une première
expérience professionnelle. Ces personnes constituent une “pépinière” et sont
en formation pendant un certain délai soit au siège, soit en magasin,
- une première mutation comme chef comptable d’une équipe en magasin afin
d’acquérir une bonne connaissance du terrain et de la gestion comptable d’un
magasin,
- une évolution plus ou moins rapide vers un poste de contrôleur de gestion
magasin.
Pendant longtemps, le Groupe a fonctionné avec l’émission régulière de procédures
en fonction de l’apparition des difficultés jusqu’à constituer un recueil de
procédures par matière. Cette méthode pragmatique avait le mérite de la souplesse
mais elle entraînait des écarts dans l’application des procédures d’un magasin à
l’autre en fonction de l’exhaustivité des manuels dans chaque magasin. Afin de
palier cet inconvénient tout en gardant la souplesse dans l’évolution de l’architecture
documentaire, le Groupe a entamé l’installation d’une documentation permanente
accessible sur messagerie. Ce projet entamé début 2003 recouvre
progressivement l’ensemble des domaines d’activité de l’entreprise sur les plans
comptables, juridiques, informatiques mais encore commerciaux ou techniques.
En conclusion, le contrôle interne dans l’entreprise repose sur le principe
de la décentralisation des responsabilités comptables au niveau de chaque
hypermarché. Cette autonomie a pour conséquence un suivi budgétaire renforcé
par la mise en place systématique d’un benchmark entre magasin, le suivi des
procédures au niveau de la file et un contrôle relativement approfondi des
Commissaires aux Comptes.
De la sorte, le Groupe entend concilier l’exigence du respect des procédures
comptables avec la nécessité impérative d’adapter la politique commerciale du
magasin à sa zone de chalandise en lui offrant une véritable autonomie de gestion.
page
95

page
96
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
ETABLI EN APPLICATION DU DERNIER ALINEA DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT
DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE HYPARLO S.A., POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES
DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Hyparlo S.A., et en
application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de
Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président
de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de
commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Sous la responsabilité du Conseil de Surveillance, il revient à la Direction de définir
et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des
conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance
et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part
les informations et déclarations données dans le rapport du Président concernant
les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en
France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier
la sincérité des informations et déclarations données dans le rapport
du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces
diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle
interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport
du Président,
- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données
dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations
données concernant les procédures de contrôle interne de la Société
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,
contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application
des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de Commerce.
Lyon et Saint-Etienne, le 31 mars 2004
Les Commissaires aux Comptes
Fidulor Grant Thornton
Membre de Grant Thornton International
KPMG S.A.
Jean-Charles Palies - Yves Llobell Alain Feuillet - Pierre Morier

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
CONCERNANT L’EMETTEUR
INFORMATIONS JURIDIQUES
DE CARACTERE GENERAL
Hyparlo S.A.
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
régie par la législation française
Siège social : 100, route de Paris - 69260 Charbonnières-les-Bains
RCS : 779 636 174 Lyon - APE : 521F
La Société a été créée le 11 décembre 1969 et expirera le 11 décembre 2019,
sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Objet social :
La Société a pour objet :
- l’exploitation de tous magasins à grandes surfaces et rayons multiples de vente
au détail (dits hypermarchés) de toutes marchandises, notamment de tous
produits alimentaires pour les personnes et les animaux, d’habillement, de
nouveauté, d’équipement, de ménage, de droguerie et de bazar, ainsi que de
restauration collective, de débit de boissons, de centre-auto et de station-service,
- toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à
tous objets similaires ou connexes,
- la participation de la société à toutes entreprises, groupements d’intérêt économique
ou sociétés, françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires
ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l’objet
serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous
moyens, notamment par voie d’apports, de souscriptions ou d’achat d’actions,
de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation,
de groupement, d’alliance ou de commandite.
Elle pourra réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles,
mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à
son objet social ou susceptibles d’en favoriser le développement, le tout tant pour
elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme
que ce soit.
ASSEMBLEE GENERALE
Les réunions ont lieu au Siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de
convocation.
Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d’actions nominatives
indivises dans le délai prévu à l’alinéa précédent. En cas de démembrement de la
propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire
représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont
libérés des versements exigibles.
Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives
et pour les actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués dans l’avis de
convocation du certificat de l’intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des
actions inscrites en compte, de la date de ce dépôt jusqu’à celle de l’Assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies cinq (5) jours avant la date de réunion de
l’Assemblée.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire
conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu
par la société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée.
Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont
considérés comme des votes négatifs.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre
actionnaire justifiant d’un mandat.
Droit de vote : (Article 30 des Statuts)
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel
à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à
la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement
libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis
quatre (4) ans au moins, au nom d’un même actionnaire, à compter de la date
d’admission des actions de la société à la Cote du Second Marché des Bourses
de valeur française. Ce droit est également conféré dès leur émission en cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à
raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit.
page
97

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion
au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par
suite de successions ou de donations familiales.
Il n’existe pas de limitation de droit de vote ou de plafonnement lors de leurs exercices
en Assemblée Générale.
Seuils statutaires : (Article 15 des Statuts)
Les actionnaires, conformément aux dispositions de l’article 356-1 alinéa 5 de
la loi sur les sociétés commerciales devront informer la Société du nombre de
droits de vote qu’ils détiennent indirectement ou directement chaque fois que
leur participation deviendra supérieure ou inférieure à un seuil fixé à 0,5 % des
droits de votes ou un multiple de ce dernier pourcentage même au-delà de la
fraction du vingtième prévue par la loi. Cette information devra être faite par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la Société dans
les cinq jours du dépassement de seuil, le cachet de la poste faisant foi de la
date d’expédition.
En cas de non respect de cette obligation statutaire d’information, les actions excédant
la fraction non déclarée seront privées du droit de vote pour toutes les
Assemblées Générales qui se tiendront jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans
suivant la régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès
verbal de l’Assemblée Générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant 3 % au
moins des droits de vote.
Identification des détenteurs : (Article 12 des Statuts)
La société reste en droit de demander, à tout moment, dans les conditions fixées
par la réglementation en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des
titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité
page
98
et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit
de vote dans ses propres Assemblées d’Actionnaires, ainsi que la quantité des
titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres
peuvent être frappés.
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
CONCERNANT LE CAPITAL
Augmentation du capital social : (Article 9 des Statuts)
Le capital social est augmenté par tous les moyens et selon toutes les modalités
prévues par la loi.
L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire, est seule
compétente pour décider l’augmentation du capital.
Le droit d’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l’incorporation
au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au
nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.
Capital social : (Article 8 des statuts)
Le capital social est fixé à la somme de trente et un millions cinq cent mille
(31 500 000) euros, divisé en sept millions huit cent soixante quinze mille
(7 875 000) actions de quatre (4) euros de nominal chacune, entièrement libérées
et toutes de “même rang”.
Evolution du capital au cours des cinq dernières années :
Capital au 31 décembre 1996 :
52 500 000 francs, divisé en 2 625 000 actions de 20 francs de nominal.
Date Nature Augmentation de capital Nombre d’actions Capital après opération
(euros) (euros)
AG 23/12/99 Conversion du capital en euros et accroissement 2 496 427 2 625 000 10 500 000
AG 23/12/99
de la valeur nominale des actions par une augmentation de capital
Augmentation de capital par incorporation de réserves 21 000 000 7 875 000 31 500 000
Création de 5 250 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 4 euros

Capital autorisé et non émis
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2002 a autorisé le Directoire à
procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques qu’il
jugera opportunes, à l’émission de valeurs simples ou composées gratuitement,
contre espèces ou par compensation de créances, donnant accès immédiatement
ou à terme, à une quotité du capital de la société.
L’Assemblée a décidé que les souscriptions seront réservées par préférence aux
actionnaires qui pourront souscrire tant à titre réductible qu’à titre irréductible.
Elle a renoncé, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, au droit
préférentiel de souscription des actionnaires. Elle a enfin autorisé le Directoire à
procéder à de telles émissions pendant les périodes d’offres publiques d’achats
ou d’échanges.
L’attribution de titre émis en représentation du capital de la société, à la suite des
opérations visées ci-dessus, ne pourra, en tout état de cause et compte tenu des
ajustements susceptibles d’être opérés, avoir pour effet d’augmenter le capital
social de la société d’une somme supérieure à 3 200 000 euros.
Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et expire donc le
15 juillet 2005. Elle n’a pas été utilisée à la date de parution du présent document
de référence.
Capital potentiel
Néant.
Mise en paiement des dividendes : (Article 38 des Statuts)
L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder
à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des
acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes
sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraires sont fixées par
l’Assemblée Générale, ou à défaut par le Directoire.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum
de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par
autorisation de justice.
Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un
Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice
précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires,
déduction faite s’il y lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en
réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéfi-
ciaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes
avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne
peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf
si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si
la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère
irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer
compte tenu des circonstances.
L’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces
dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en
paiement sont prescrits (1) .
(1) Conformément au Code de Commerce, ces dividendes sont reversés à l’Etat.
page
99

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100
RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 14 MAI 2004
PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de
gestion et de groupe du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance,
du rapport général et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux
Comptes, approuve les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2003 tels qu’ils sont présentés, ainsi que toutes les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée
Générale décide d’approuver les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit
Code, qui s’élèvent à un montant global de 64,6 milliers d’euros, et qui ont donné
lieu à une imposition de 22,9 milliers d’euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil de Surveillance et du
Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, approuve l’affectation du bénéfice de l’exercice
clos le 31 décembre 2003, s’élevant à 14 180 678,25 euros, telle qu’elle est
proposée dans le rapport du Directoire.
En conséquence, elle décide :
- constatant que le bénéfice de l’exercice, soit 14 180 678,25 €
- augmenté du report bénéficiaire antérieur de 12 717 872,82 €
forme un bénéfice distribuable de 26 898 551,07 €
d’affecter :
1. au compte « Réserve spéciale sur les plus-values long terme »,
la somme de 7 636 478,67 €
2. aux actionnaires, à titre de dividende, la somme de 6 300 000,00 €
3. aux actionnaires, à titre de dividende complémentaire,
la somme de 7 875 000,00 €
4. au compte “Autres réserves”, la somme de 87 072,40 €
5. le solde, soit la somme de 5 000 000,00 €
au compte “Report à nouveau”,
Total égal au bénéfice attribuable de 26 898 551,07 €
L’Assemblée décide de mettre en distribution, à compter du 20 mai 2004, une
somme de 1,80 € par action à laquelle s’ajoutera un crédit d’impôt déjà payé au
Trésor (avoir fiscal) de 0,90 €, procurant ainsi un revenu global de 2,70 € par action.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il a été procédé
au cours des trois derniers exercices à des distributions de dividendes de la
manière suivante :
Exercice Nombre titres Global Net Avoir fiscal
2000 7 875 000 0,30 € 0,20 € 0,10 €
2001 7 875 000 0,45 € 0,30 € 0,15 €
2002 7 875 000 0,81 € 0,54 € 0,27 €
TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86
et suivants du Code de Commerce, approuve la conclusion et l’exécution au cours
de l’exercice écoulé des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de
Commerce et relatées audit rapport.
QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86
et suivants du Code de Commerce, approuve la conclusion et l’exécution au cours
de l’exercice écoulé de la convention visée à l’article L. 225-90 du Code de
Commerce et relatée audit rapport.
CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de
gestion du Directoire et constatant que le mandat de membre du Conseil de
Surveillance de Monsieur Robert Arlaud vient à expiration ce jour, décide de renouveler
son mandat pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires à tenir dans l’année
2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
SIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de
gestion du Directoire et constatant que le mandat de membre du Conseil de

Surveillance de Monsieur Henry Mestdagh vient à expiration ce jour, décide de
renouveler son mandat pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires à tenir dans l’année
2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de
gestion du Directoire et constatant que le mandat de membre du Conseil de
Surveillance de la Banque de Neuflize vient à expiration ce jour, décide de ne pas
renouveler son mandat et de nommer, pour pourvoir à son remplacement, Monsieur
Gilles Roosen, domicilié 45, rue de Sèvres, 75006 Paris, pour une période de six
ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires
à tenir dans l’année 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
HUITIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de
gestion du Directoire et constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes
titulaire du Cabinet KPMG S.A. vient à expiration ce jour, décide de renouveler son
mandat pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2010 pour
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
NEUVIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de
gestion du Directoire et constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes
suppléant de Monsieur Alain Chamak vient à expiration ce jour, décide de
renouveler son mandat pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires à tenir dans l’année
2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
DIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial
établi par la Présidente du Conseil de Surveillance, en application des dispositions du
septième alinéa de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, sur les conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle
interne mises en place par la société, prend acte des informations qu’il contient.
ONZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial
établi par le Directoire, en application des dispositions de l’article L. 225-184
du Code de Commerce, et rendant compte des opérations réalisées en vertu
d’options de souscription ou d’achat d’actions, prend acte des opérations qu’il relate.
DOUZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, autorise ce dernier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209
du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions, compte tenu des actions
déjà auto-détenues par la société, représentant jusqu’à 8 % du nombre des actions
composant le capital social.
L’Assemblée Générale décide que ces acquisitions pourront être effectuées en vue de :
- l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux
de la société ou des sociétés qui lui sont liées,
- la régularisation du cours de bourse par intervention systématique en contre
tendance sur le marché du titre,
- l’achat et la vente d’actions en fonction des situations de marché,
étant précisé qu’une partie du programme, soit jusqu’à 5 % du nombre des
actions composant le capital social, sera affectée à l’attribution d’options d’achat
d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés
qui lui sont liées, et que l’autre partie du programme, soit jusqu’à 3 % du nombre
des actions composant le capital social, sera affectée à la régularisation du cours
de bourse par intervention systématique en contre tendance sur le marché du
titre, et à l’achat et la vente d’actions en fonction des situations de marché.
Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous
moyens, y compris par des achats de blocs de titres en bourse ou hors bourse.
Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 50 euros par action et le prix
minimum de vente être inférieur à 30 euros par action. Ces prix sont fixés sous
réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la
Société. Par ailleurs, lorsque les actions acquises dans ces conditions sont
utilisées pour consentir des options d’achat d’actions, en application des articles
L. 225-279 et suivants du Code de Commerce, le prix est alors déterminé
conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat.
page
101

Compte tenu des actions déjà auto-détenues par la Société et de l’investissement
engagé par celle-ci en vue de leur acquisition, le montant maximal que la Société
est en droit d’investir, au titre de ses différentes programmes de rachat d’actions,
est limité à 22,7 millions d’euros.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation,
pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de
la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, accomplir
toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application
de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois qui expirera
en novembre 2005.
Toutefois, l’Assemblée Générale prend acte que ce nouveau programme ne pourra,
conformément aux dispositions réglementaires applicables, entrer en vigueur qu’à
compter de la diffusion de la note d’information visée au Règlement n° 98-02 de
l’Autorité des Marchés Financiers, laquelle devra apposer son visa sur ladite note.
Le Directoire donnera aux actionnaires, dans son rapport à l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle, les informations relatives aux achats, aux cessions ou aux transferts
d’actions ainsi réalisés.
page
102
TREIZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du
Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, après avoir pris acte des
informations données par le Directoire conformément aux dispositions de l’article
L. 225-129-V du Code de Commerce, et conformément aux dispositions de
l’article L. 225-129-III du Code de Commerce, autorise le Directoire à procéder,
en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques qu’il jugera
opportunes, à l’émission de valeurs mobilières simples ou composées attribuées
gratuitement, contre espèces ou par compensation de créance, donnant accès,
immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société.
Elle décide que la souscription de ces valeurs mobilières sera réservée par
préférence aux actionnaires qui pourront souscrire tant à titre réductible qu’à titre
irréductible, et renonce, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, au
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres auxquels ces valeurs
mobilières pourraient donner droit.
Elle autorise expressément le Directoire à procéder à de telles émissions de valeurs
mobilières pendant les périodes d’offres publiques d’achat ou d’échange en appli-
cation des dispositions de l’article L. 225-129-IV du Code de Commerce.
L’attribution de titres émis en représentation du capital de la société à la suite des
opérations visées à la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause
et compte tenu des ajustements susceptibles d’être opérés, avoir pour effet
d’augmenter le montant nominal du capital social de la Société d’une somme
supérieure à 3 200 000 €. Cette somme constituera également le plafond
d’émission d’actions de priorité ou de certificats d’investissement.
En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital
sur présentation d’un bon, le Directoire aura tous pouvoirs pour déterminer les
modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription
en bourse, à tout moment, pendant les périodes déterminées, en vue de les annuler.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder à des émissions
dans la limite du montant ci-dessus prévu et selon les modalités qu’il arrêtera
et, notamment, pour :
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer
les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer ;
- dans le cas où des bons seraient émis ou attribués, ou encore des obligations
convertibles, suspendre éventuellement, pendant un délai de trois mois, l’exercice
de ces bons de souscription d’actions ou la convertibilité des obligations ;
- déterminer la méthode par laquelle, notamment, par voie d’ajustement, les droits
des titulaires des valeurs mobilières, objet de la présente autorisation, seraient
réservés si la Société procédait, tant qu’il existera de telles valeurs mobilières,
à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits des
titulaires de telles valeurs mobilières ;
- accomplir toutes formalités résultant des augmentations de capital qui pourront
être réalisées et effectuer les modifications consécutives des statuts sociaux ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission des valeurs mobilières émises en
vertu de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter
de ce jour.
QUATORZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur de copies ou
extraits du procès-verbal de ses présentes délibérations, comme de toutes pièces
utiles, pour faire tous dépôts et effectuer toutes formalités de publicité légale et
autres qu’il appartiendra.

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
ET DU CONTROLE DES COMPTES
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
Gilles Pardi - Président du Directoire
Attestation du responsable du document de référence
A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes
à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs
pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière,
les résultats et les perspectives du Groupe Hyparlo ; elles ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.
Fait à Charbonnières-les-Bains,
le 2 juin 2004
Gilles Pardi - Président du Directoire
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Titulaires :
Grant Thornton - 42, avenue Georges Pompidou - 69003 Lyon
représenté par Monsieur Yves Llobell, nommé par l’Assemblée Générale Mixte du
15 mai 2002 pour une durée se terminant le jour de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
Grant Thornton 2003 % 2002 %
Commissariat aux Comptes 133 k€ 100 % 131 k€ 100 %
Autres missions
Autres prestations
KPMG S.A. - Parc Giron - allée Drouot - 42000 Saint-Etienne
représenté par Monsieur Pierre Morier, nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire
du 24 mai 2000 pour une durée se terminant le jour de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
KPMG 2003 % 2002 %
Commissariat aux Comptes 410 K€ 95 % 520 K€ 100 %
Autres missions 22 K€ 5 %
Autres prestations
Suppléants :
Monsieur Jean-Pierre Ligouy - 65, rue de Bercy - 75589 Paris Cedex 12
nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2002 pour une durée se
terminant le jour de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2008.
Monsieur Alain Chamak - 3, avenue Général Brosset - 69160 Tassin la Demi Lune
nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2002 pour une durée se
terminant le jour de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2004.
page
103

page
104
AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société Hyparlo S.A. et en
application du règlement COB 98.01, nous avons procédé, conformément aux
normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations
portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent
document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du
Directoire. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations
qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables
en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation
financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait
l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations
contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences
significatives avec les informations portant sur la situation financière et
les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous
aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la Société acquise
dans le cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnelles isolées résultant
d’un processus d’élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses
retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les
31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003 arrêtés par le
Directoire, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles
applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Nos rapports sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2003 comportent,
en application des dispositions de l’article L 225-235 du Code de Commerce,
qui s’appliquent pour la première fois à cet exercice, les justifications de nos appréciations,
celles-ci portent :
Au titre des comptes annuels :
Les notes 2.6 et 15 de l’annexe, exposent les règles et méthodes comptables relatives
à la méthode d’évaluation des immobilisations financières.
Les notes 2.9 et 20 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives
à la comptabilisation des provisions pour risques et charges et notamment la
provision pour indemnités de départ en retraite.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par
votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables
précisées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe et nous nous
sommes assurés de leur correcte application.
Au titre des comptes consolidés :
Les notes 2.10 et 18 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives
à la comptabilisation des provisions pour risques et charges et notamment la
provision pour indemnités de départ des salariés.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par
votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables
précisées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe et nous nous
sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche
d’audit des comptes annuels et des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,
et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve exprimée dans la
première partie de nos rapports.
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur
la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes,
présentées dans ce document de référence.
Lyon et Saint-Etienne, le 2 juin 2004
Les Commissaires aux Comptes
Fidulor Grant Thornton
Membre de Grant Thornton International
KPMG S.A.
Jean-Charles Palies - Yves Llobell Alain Feuillet - Pierre Morier
Le document de référence inclut :
- annexe 1 : le rapport général (page 84) sur les comptes sociaux dans lequel nous justifions nos
appréciations,
- annexe 2 : le rapport sur les comptes consolidés (page 69) dans lequel nous justifions également de
nos appréciations,
- annexe 3 : le rapport, établi au titre de l’article L 225-235 du Code de Commerce (page 96), sur le
rapport du Président du Conseil de Surveillance portant sur le contrôle interne.

TABLEAU DE CONCORDANCE
Afin de faciliter la lecture du présent rapport annuel enregistré comme document de référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations
requises par l’Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de ses règlements et instructions d’application.
Attestations des responsables
Attestation des responsables du document de référence p. 103
Attestation des contrôleurs légaux des comptes p. 104
Politique d’information p. 47
Renseignements de caractère général
Capital et droits de vote
Activité du Groupe
Emetteur
Réglementation applicable
Capital
p. 97
Particularités (limitation à l’exercice des droits de vote...) néant
Capital autorisé non émis p. 99
Capital potentiel néant
Tableau d’évolution du capital sur 5 ans p. 98
Marché des titres
Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois p. 46
Dividendes p. 45
Répartition actuelle du capital et des droits de vote p. 48
Evolution de l’actionnariat p. 48
Pacte d’actionnaires p. 49
Organisation du Groupe (relations mère et filiales, informations sur les filiales) p. 41
Chiffres clés du Groupe p. 37
Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays) p. 11 - 33 à 36
Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur p. 8 - 9
Politique d’investissements p. 19 - 33 à 36
Indicateurs de performance (création de valeur pour l’entreprise...) p. 37
page
105

page
106
Analyse des risques du Groupe
Facteurs de risques
Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions) p.39
Risques particuliers liés à l’activité (dont dépendance à l’égard de fournisseurs,
clients, sous-traitants, contrats, procédés de fabrication...) p. 40
Risques juridiques (réglementation particulière, concessions, brevets, licences,
litiges significatifs, faits exceptionnels...) p. 40
Risques industriels liés à l’environnement p. 30 à 32
Assurances et couverture de risques p. 40 - 41
Patrimoine, situation financière et résultats
Gouvernement d’entreprise
Comptes consolidés et annexe p. 50 à 68
Engagements hors bilan p. 66
Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux p. 103
Information financière pro forma néant
Comptes sociaux p. 78 à 83
Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction, de surveillance p. 88 à 90
Composition et fonctionnement des comités
Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages,
p. 88
options consenties et levées, BSA et BSPCE) p. 63 - 90
Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées) p. 90
Conventions réglementées p. 85 à 87
Rapport du Président (article 225-37, alinéa 6 du Code de Commerce)
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président
p. 89 - 90, 92 - 95
en ce qui concerne les procédures de contrôle interne (art L 225-235) p. 96
Evolutions récentes et perspectives
Evolutions récentes p. 38
Perspectives p. 38
Le rapport de gestion Groupe est composé des pages 28 à 38.

En application du règlement COB n°98-01, l’Autorité des Marchés Financiers a enregistré le présent document de référence
le 2 juin 2004 sous le numéro R.04-102. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération
visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité des signataires.
Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société,
n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.
page
107

Vaulx-en-Velin,
Lyon Est
Tél. : 04 72 15 69 69
Feurs, dans
la plaine du Forez
Tél. : 04 77 26 61 00
En Région
Lyonnaise
Saint-Egrève,
près de Grenoble
Tél. : 04 76 56 57 57
Francheville
Lyon Ouest
Tél. : 04 72 16 22 10
Roanne
Tél. : 04 77 23 63 63
Dans les Alpes
Segny,
près de Genève
Tél. : 04 50 41 46 60
Sallanches, dans la
Vallée de Chamonix
Tél. : 04 50 58 03 38
Guéret
Tél. : 05 55 41 39 00
Thiers
Tél. : 04 73 80 86 50
Montluçon
Tél. : 04 70 03 02 02
Dans le Centre
Hyparlo est présent :
Colentina,
Bucarest Est
Tél. : + 33 (0) 40 21 655 57 50
Pour plus d’informations, contactez
Nadine Chaudier
Tél. : +33 (0)4 72 59 20 97
Fax : +33 (0)4 72 59 20 62
e.mail : finance@hyparlo.fr
En Roumanie
Chiajna,
Bucarest Ouest
Tél. : + 33 (0) 40 21 430 55 71
Salaise-sur-Sanne
Tél. : 04 74 29 78 78
Orange
Tél. : 04 90 51 39 00
Dans la
Vallée du Rhône
Orhideelor,
Bucarest Centre
Tél. : + 33 (0) 40 21 221 28 50

100, route de Paris - B.P. 51 - 69751 Charbonnières-les-Bains cedex
www.hyparlo.fr