Rapport du Président du Conseil d’Administration Rapport du Président du Conseil d’Administration établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de Commerce Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société Trigano 15 20 14 Trigano. Rapport annuel <strong>2012</strong>
Rapport du Président du Conseil d’Administration établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de Commerce I. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Code de référence Le Conseil d’Administration de Trigano se réfère au code de gouvernement d’entreprise établi par l’AFEP et le MEDEF (consultable sur le site internet www.code-afep-medef.com). Il n’en a écarté aucune disposition. Mode de direction générale Unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général Le Conseil d’Administration a décidé de conserver un dispositif de gouvernance réunissant les fonctions de Président du Conseil et de Directeur général en renouvelant en 2010 M. François Feuillet (actionnaire majoritaire) aux fonctions de Président – Directeur général. Ce choix permet de simplifier la prise de décision. Limitation des pouvoirs du Directeur général Bien que les statuts de Trigano ne prévoient aucune limitation aux pouvoirs du Directeur général, les opérations de croissance externe ainsi que les opportunités de désinvestissement sont systématiquement soumises à un vote du Conseil d’Administration. Directeurs généraux délégués Après validation du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’Administration a nommé fin 2010 Mme Marie-Hélène Feuillet et M. Michel Freiche Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Composition du Conseil d’Administration La société est administrée par un Conseil composé de 8 membres nommés pour des périodes de six ans : • trois dirigeants opérationnels : - M. François Feuillet, 64 ans, Président du Conseil et Directeur général de la société, diplômé d’HEC, il dirige Trigano depuis 1981 après une expérience d’audit (KPMG), de direction financière et de direction générale (Groupe Singer et Compagnie Française du Meuble). M. François Feuillet détient 11 178 074 actions Trigano (au 31 août <strong>2012</strong>) - Mme Marie-Hélène Feuillet, 64 ans, Administrateur et Directeur général délégué est diplômée d’HECJF et a rejoint Trigano en 1994 après une carrière bancaire au sein du Groupe Banque Populaire. Mme Marie Hélène Feuillet détient 169 actions Trigano (au 31 août <strong>2012</strong>) - M. Michel Freiche, 52 ans, Administrateur et Directeur général délégué est diplômé de l’EDHEC et d’expertise comptable. Il a rejoint Trigano en 1988 après un début de carrière en cabinet d’audit (Ernst & Young). M. Michel Freiche détient 2 000 actions Trigano (au 31 août <strong>2012</strong>) • un représentant de l’actionnaire majoritaire : Melle Alice Feuillet, 30 ans, diplômée de l’ESCP, est fondée de pouvoir au sein d’un fonds d’investissement à Londres, après une expérience en fusionsacquisitions, notamment chez Morgan Stanley. Melle Alice Feuillet détient 22 451 actions Trigano (31 août <strong>2012</strong>) • trois administrateurs indépendants : - M. Jean Ducroux, 69 ans, IEP, MBA de l’Université de Minnesota, dirige la société Aryon, dont l’activité est dans le conseil et l’investissement, après un début de carrière dans le monde bancaire. M. Jean Ducroux détient 2 010 actions Trigano (au 31 août <strong>2012</strong>) ; - M. François Baleydier, 68 ans, HEC, a effectué sa carrière dans des fonctions financières en France et à l’étranger dans le secteur des travaux publics (Entrepose et Bachy). M. François Baleydier détient 1 000 actions Trigano (au 31 août <strong>2012</strong>) ; - M. Michel Roucart, 64 ans, HEC, Expert comptable, exerce aujourd’hui une activité immobilière privée après avoir effectué sa carrière chez Arthur Andersen et Ernst & Young. M. Michel Roucart détient 1 952 actions Trigano (au 31 août <strong>2012</strong>). • une personnalité qualifiée : M. Guido Carissimo, 56 ans, diplômé de l’Université Bocconi (Milan) et de l’Université de Boston, exerce une activité de gestion de fonds de private equity après une carrière chez Pirelli puis à la tête de Trigano SpA (Italie). M. Guido Carissimo détient 1 000 actions Trigano (au 31 août <strong>2012</strong>) La liste des mandats et fonctions des administrateurs est donnée en annexe du rapport de gestion. La société s’est référée au code AFEP-MEDEF pour identifier les administrateurs indépendants. Ainsi, un administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les critères examinés afin de qualifier un administrateur d’indépendant sont les suivants : - ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société-mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; - ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; - ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ; - ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; - ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; - ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. 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