RAPPORT FINANCIER 2012 - Info-financiere.fr

Rapport du Président du Conseil d’Administration établi conformément à l’article
L. 225-37 du Code de Commerce
I. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Code de référence
Le Conseil d’Administration de Trigano se réfère au code de
gouvernement d’entreprise établi par l’AFEP et le MEDEF (consultable
sur le site internet www.code-afep-medef.com). Il n’en a écarté aucune
disposition.
Mode de direction générale
Unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général
Le Conseil d’Administration a décidé de conserver un dispositif de
gouvernance réunissant les fonctions de Président du Conseil et
de Directeur général en renouvelant en 2010 M. François Feuillet
(actionnaire majoritaire) aux fonctions de Président – Directeur général.
Ce choix permet de simplifier la prise de décision.
Limitation des pouvoirs du Directeur général
Bien que les statuts de Trigano ne prévoient aucune limitation aux
pouvoirs du Directeur général, les opérations de croissance externe
ainsi que les opportunités de désinvestissement sont systématiquement
soumises à un vote du Conseil d’Administration.
Directeurs généraux délégués
Après validation du comité des nominations et des rémunérations, le
Conseil d’Administration a nommé fin 2010 Mme Marie-Hélène Feuillet
et M. Michel Freiche Directeurs généraux délégués. Les Directeurs
généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur
général.
Composition du Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil composé de 8 membres
nommés pour des périodes de six ans :
• trois dirigeants opérationnels :
- M. François Feuillet, 64 ans, Président du Conseil et Directeur
général de la société, diplômé d’HEC, il dirige Trigano depuis
1981 après une expérience d’audit (KPMG), de direction
financière et de direction générale (Groupe Singer et Compagnie
Française du Meuble). M. François Feuillet détient 11 178 074
actions Trigano (au 31 août 2012)
- Mme Marie-Hélène Feuillet, 64 ans, Administrateur et
Directeur général délégué est diplômée d’HECJF et a rejoint
Trigano en 1994 après une carrière bancaire au sein du
Groupe Banque Populaire. Mme Marie Hélène Feuillet détient
169 actions Trigano (au 31 août 2012)
- M. Michel Freiche, 52 ans, Administrateur et Directeur général
délégué est diplômé de l’EDHEC et d’expertise comptable. Il a
rejoint Trigano en 1988 après un début de carrière en cabinet
d’audit (Ernst & Young). M. Michel Freiche détient 2 000
actions Trigano (au 31 août 2012)
• un représentant de l’actionnaire majoritaire : Melle Alice Feuillet,
30 ans, diplômée de l’ESCP, est fondée de pouvoir au sein d’un
fonds d’investissement à Londres, après une expérience en fusionsacquisitions,
notamment chez Morgan Stanley. Melle Alice Feuillet
détient 22 451 actions Trigano (31 août 2012)
• trois administrateurs indépendants :
- M. Jean Ducroux, 69 ans, IEP, MBA de l’Université de
Minnesota, dirige la société Aryon, dont l’activité est dans le
conseil et l’investissement, après un début de carrière dans le
monde bancaire. M. Jean Ducroux détient 2 010 actions Trigano
(au 31 août 2012) ;
- M. François Baleydier, 68 ans, HEC, a effectué sa carrière
dans des fonctions financières en France et à l’étranger dans le
secteur des travaux publics (Entrepose et Bachy). M. François
Baleydier détient 1 000 actions Trigano (au 31 août 2012) ;
- M. Michel Roucart, 64 ans, HEC, Expert comptable, exerce
aujourd’hui une activité immobilière privée après avoir effectué
sa carrière chez Arthur Andersen et Ernst & Young. M. Michel
Roucart détient 1 952 actions Trigano (au 31 août 2012).
• une personnalité qualifiée : M. Guido Carissimo, 56 ans, diplômé
de l’Université Bocconi (Milan) et de l’Université de Boston, exerce
une activité de gestion de fonds de private equity après une carrière
chez Pirelli puis à la tête de Trigano SpA (Italie). M. Guido Carissimo
détient 1 000 actions Trigano (au 31 août 2012)
La liste des mandats et fonctions des administrateurs est donnée en
annexe du rapport de gestion.
La société s’est référée au code AFEP-MEDEF pour identifier les
administrateurs indépendants. Ainsi, un administrateur est considéré
comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque
nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse
compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les critères examinés
afin de qualifier un administrateur d’indépendant sont les suivants :
- ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou
administrateur de sa société-mère ou d’une société qu’elle consolide
et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
- ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société
détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou
dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire
social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans)
détient un mandat d’administrateur ;
- ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de
financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel
la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;
- ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
- ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années
précédentes ;
- ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.
Trigano. Rapport annuel 2012. 15