Document de référence à fin 2006 - HSBC

HSBC FRANCERapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (suite)Le développement commercial s’est aussi accompagnéd’une consolidation des équipes “support” :contrôle interne, conformité, informatique.Les encours sous gestion ont ainsi progressé de13% à 13,4 milliards EUR, croissance réalisée principalementpar la collecte, et les résultats financiers sont enforte progression par rapport à 2005.Proposition de résolutionsLe Conseil d’Administration a arrêté les résolutionssuivantes qui seront présentées à l’AssembléeGénérale Mixte du 10 mai 2007.Proposition de résolutions relevant de lacompétence de la partie ordinaire de l’AssembléeDans la première résolution, le Conseil proposeà l’Assemblée, après lecture du rapport de gestiondu Conseil d’Administration, du rapport généraldes Commissaires aux comptes ainsi que durapport du Président sur les conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseild’Administration et sur les procédures de contrôleinterne et du rapport des Commissaires aux comptessur les procédures de contrôle interne, d’approuverles comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi queles opérations traduites dans ces comptes ou résuméesdans ces rapports.La deuxième résolution concerne l’affectation dubénéfice distribuable de l’exercice 2006 qui, aprèsdotation de la somme de 136 672,00 EUR à porter àla réserve légale, s’élève à 434 228 894,36 EUR.Le dividende versé aux actionnaires s’élèverait à8,10 EUR par action, soit 613 032 664,50 EUR autotal. Cette distribution se ferait par affectation entotalité du bénéfice distribuable ainsi que parprélèvement de 178 803 770,14 EUR sur le compte deréserve libre. Le dividende serait mis en paiement àcompter du 11 mai 2007, après déduction del’acompte de 4 EUR par action décidé par le Conseild’Administration du 25 juillet 2006 et versé auxactions émises à cette date. Il vous est en outreproposé de laisser la faculté au Conseil de choisirentre le paiement de ce dividende, soit exclusivementen numéraire, soit en numéraire ou en actions de lasociété HSBC Private Banking Holdings (Suisse) SA,chaque actionnaire bénéficiant dans cette dernièrehypothèse d’une option entre le paiement ennuméraire et le paiement en nature et chaque actionHSBC Private Banking Holdings (Suisse) SA étantévaluée pour les besoins de cette distribution à savaleur vénale, soit à 5 375,16 EUR.Il vous est proposé, dans une troisième résolution,après lecture du rapport des Commissaires auxcomptes sur les comptes consolidés, d’approuver lescomptes consolidés au 31 décembre 2006 pour seconformer à l’article L. 225-100 du Code de commerce.Il vous est proposé d’approuver, dans laquatrième résolution, les conventions visées parl’article L. 225-38 du Code de commerce, après avoirentendu la lecture du rapport des Commissaires auxcomptes sur ces conventions.Dans la cinquième résolution, il vous est proposéde prendre acte de l’arrivée à son terme du mandatd’Administrateur de Monsieur Jean-Claude Jolain.Il vous est proposé, dans les sixième et septièmerésolutions, de renouveler aux fonctions d’AdministrateurMessieurs Stephen Green et Philippe Pontet,pour une durée de quatre années qui viendra àexpiration à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur lescomptes de l’exercice clos en 2010.Dans la huitième résolution, le Conseil vous propose,suite aux démissions de BDO Marque & Gendrot et deMonsieur Patrick Giffaux, de nommer en qualité denouveaux Commissaires aux comptes titulaire etsuppléant Léger & associés et Monsieur François Allain,pour la durée du mandat restant à courir de leursprédécesseurs soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée quistatuera sur les comptes de l’exercice clos en 2011.Proposition de résolutions relevantde la compétence de la partie extraordinairede l’AssembléePour permettre à votre société, si nécessaire, derenforcer ses fonds propres ou faire face le caséchéant à des opportunités d’investissement, il vousest proposé, dans une neuvième résolution,d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenterle capital social jusqu’à concurrence de cent vingtmillions EUR, la résolution proposée comportant enoutre la faculté d’augmenter le capital social parincorporation de réserves et primes.En application du 1 er alinéa de l’articleL. 225-129-6 du Code de commerce, lors de toutedélégation de compétence de l’Assemblée GénéraleExtraordinaire au Conseil d’Administration pourréaliser une augmentation par apport en numéraire,l’Assemblée Générale Extraordinaire doit égalementse prononcer sur un projet de résolution tendantà réaliser une augmentation de capital dans lesconditions prévues à l’article L. 443-5 du Codedu travail, c’est-à-dire, réservée aux adhérents d’unplan d’épargne d’entreprise.8