<strong>HSBC</strong> FRANCEGouvernement d’entreprise (suite)Adresse professionnelle <strong>de</strong>s dirigeantset <strong>de</strong>s membres du Conseil d’AdministrationDans le cadre <strong>de</strong> leur mandat et <strong>de</strong> leurs fonctionschez <strong>HSBC</strong> France, les Administrateurs et les Dirigeants<strong>de</strong> <strong>HSBC</strong> France ont élu domicile au siège social <strong>de</strong> lasociété, 103 avenue <strong>de</strong>s Champs Elysées - 75419 ParisCe<strong>de</strong>x 08.Conflits d’intérêtsA la connaissance <strong>de</strong> la Banque, il n’existe pas <strong>de</strong> conflitd’intérêt entre les <strong>de</strong>voirs à l’égard <strong>de</strong> l’émetteur, <strong>de</strong>smembres du Conseil d’Administration et leurs intérêtsprivés et/ou d’autres <strong>de</strong>voirs.Pour mémoire, il est rappelé que Michael Geogheganet Stephen Green sont Administrateurs <strong>de</strong> <strong>HSBC</strong>France et mandataires sociaux <strong>de</strong> <strong>HSBC</strong> Bank plc,actionnaires à 99,99 % <strong>de</strong> l’émetteur, et <strong>de</strong> <strong>HSBC</strong>Holdings plc, actionnaires à 100 % <strong>de</strong> <strong>HSBC</strong> Bank plc.L’article IV-2 du règlement intérieur du Conseild’Administration prévoit que tout Administrateur ensituation <strong>de</strong> conflit d’intérêt doit en faire part au Conseilet doit s’abstenir <strong>de</strong> participer au vote <strong>de</strong> la délibérationcorrespondante et que le Prési<strong>de</strong>nt peut l’inviter à ne pasassister à la délibération.Rémunération du Conseil d’Administrationet <strong>de</strong>s dirigeantsRémunération <strong>de</strong>s dirigeantsPolitique <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong>s dirigeants mandatairessociauxLes rémunérations <strong>de</strong>s mandataires sociaux dirigeants<strong>de</strong> l’entreprise sont adoptées chaque année par leConseil d’Administration sur proposition du Comité <strong>de</strong>nomination et <strong>de</strong>s rémunérations et après approbationdu comité <strong>de</strong>s rémunérations <strong>de</strong> <strong>HSBC</strong> Holdings plc.Elles comportent une partie fixe et une partie variable.La partie fixe est déterminée par référence à <strong>de</strong>sindications <strong>de</strong> marché avec l’appui <strong>de</strong> conseilsspécialisés. La partie variable est égale à un pourcentage<strong>de</strong> la rémunération fixe, pouvant varier <strong>de</strong> 0 % à 250 %pour le Prési<strong>de</strong>nt, <strong>de</strong> 0 % à 150 % pour les DirecteursGénéraux Délégués et déterminée chaque année par leConseil après l’arrêté <strong>de</strong>s comptes. Ce montant est fixéen considération <strong>de</strong>s performances obtenues au niveaudu RBE, du bénéfice net consolidé par action et duren<strong>de</strong>ment <strong>de</strong>s fonds propres, compte tenu <strong>de</strong> laconjoncture et par comparaison avec le budget et lesrésultats <strong>de</strong>s exercices précé<strong>de</strong>nts.En outre, les dirigeants mandataires sociaux ontbénéficié en <strong>2006</strong> <strong>de</strong> l’attribution d’actions gratuites<strong>HSBC</strong> Holdings plc selon <strong>de</strong>s modalités détaillées quifigurent dans le chapitre plans d’options et actionsgratuites pages 165 à 167 du présent document <strong>de</strong>référence.Par ailleurs, les dirigeants <strong>de</strong> <strong>HSBC</strong> France,mandataires sociaux et directeurs généraux nonmandataires sociaux, bénéficient d’un régimecomplémentaire <strong>de</strong> retraite à prestations dé<strong>fin</strong>ies. Cerégime garantit aux bénéficiaires un complément <strong>de</strong>pension prédéterminé en valeur absolue, fonction <strong>de</strong>leur ancienneté. Cette pension, réversible à hauteur <strong>de</strong>60 % au profit du conjoint survivant, fait l’objet d’unerevalorisation annuelle sur la base du taux moyenannuel d’évolution <strong>de</strong>s pensions versées par le régimegénéral <strong>de</strong> la sécurité sociale. Une révision <strong>de</strong>sbases <strong>de</strong> ces pensions a été décidée par le Conseild’Administration qui s’est tenu le 27 février 2007 avecune mise en application <strong>de</strong> cette décision au 1 er janvier2007. Sur ces nouvelles bases et au 1 er janvier 2007,Charles-Henri Filippi avait ainsi acquis <strong>de</strong>s droitsà pension à la charge <strong>de</strong> <strong>HSBC</strong> France représentant20 % <strong>de</strong> sa rémunération fixe <strong>2006</strong> et 6 % <strong>de</strong> sarémunération totale <strong>2006</strong>. A la même date, GillesDenoyel avait acquis <strong>de</strong>s droits à pension à la charge <strong>de</strong><strong>HSBC</strong> France représentant 14 % <strong>de</strong> sa rémunérationfixe <strong>2006</strong> et 8 % <strong>de</strong> sa rémunération totale <strong>2006</strong>. Poursa part, Patrick Careil avait acquis <strong>de</strong>s droits à pensionà la charge <strong>de</strong> <strong>HSBC</strong> France représentant 13 % <strong>de</strong> sarémunération fixe <strong>2006</strong> et 7 % <strong>de</strong> sa rémunération totale<strong>2006</strong>. Sur cette nouvelle base, la valeur actualisée <strong>de</strong>l’engagement au titre <strong>de</strong> ce régime additif représenteraitau 31 décembre <strong>2006</strong> un montant <strong>de</strong> 4,9 millions EUR.Il est précisé que Charles-Henri Filippi est, <strong>de</strong>puis le29 février 2004, employé <strong>de</strong> <strong>HSBC</strong> Asia Holdings,Group Managing Director <strong>de</strong> <strong>HSBC</strong> Holdings plc,détaché chez <strong>HSBC</strong> France comme Prési<strong>de</strong>nt-DirecteurGénéral. En tant qu’employé du Groupe, Charles-HenriFilippi bénéficie d’une garantie <strong>de</strong> retraite à l’âge <strong>de</strong>60 ans. Au 31 décembre <strong>2006</strong>, le niveau global <strong>de</strong>retraite garantie est <strong>de</strong> 600 000 euros 1 , sous déduction<strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong> ses retraites légales et complémentaires,ainsi que <strong>de</strong>s suppléments visés ci-<strong>de</strong>ssus, payables par<strong>HSBC</strong> France.En<strong>fin</strong>, les mandataires sociaux dirigeants bénéficientd’une voiture <strong>de</strong> fonction.1 In<strong>de</strong>xé sur l’inflation à compter du 1 er mars 2004.22
Rémunérations cash au titre <strong>de</strong> <strong>2006</strong>Le montant cash <strong>de</strong>s rémunérations directes et indirectesperçues en <strong>2006</strong>, y inclues celles versées par d’autressociétés du Groupe <strong>HSBC</strong>, par le Prési<strong>de</strong>nt-DirecteurGénéral, les Directeurs Généraux Délégués et lesDirecteurs Généraux adjoints (soit 7 personnes) s’estélevé à 2 429 294 EUR pour la partie fixe <strong>de</strong> leur rémunérationet à 5 501 818 EUR pour la partie variable.Rémunération cash versée à chaque dirigeant mandataire social, y compris les avantages <strong>de</strong> toute nature,au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2006</strong> par <strong>HSBC</strong> France, les sociétés qu’il contrôle et les sociétés qui le contrôlent (Groupe <strong>HSBC</strong>) :Rémunération Rémunération Avantages Jetons Total Rappel(en euros) fixe variable 1 en nature <strong>de</strong> présence <strong>2006</strong> total 2005Charles-Henri Filippi 2, 3 620 000 1 280 000 8 725 53 030 1 961 755 1 499 474Gilles Denoyel 365 000 300 000 - 22 000 687 000 672 000Patrick Careil 350 000 300 000 2 130 22 000 674 130 654 1321 Rémunération variable calculée au titre <strong>de</strong> l’année <strong>2006</strong> et versée en 2007.2 Une partie <strong>de</strong> cette rémunération a été prise en charge par d’autres sociétés du Groupe <strong>HSBC</strong> en raison <strong>de</strong>s fonctions qu’il exerce pour l’ensemble du Groupe.3 Les chiffres présentés excluent la partie <strong>de</strong> sa rémunération variable qui a été versée au fonds <strong>de</strong> retraite UK en contrepartie <strong>de</strong> la renonciation au versement <strong>de</strong>cette rémunération variable, soit 320 000 EUR au titre <strong>de</strong> <strong>2006</strong> et 300 000 EUR au titre <strong>de</strong> 2005.Jetons <strong>de</strong> présenceL’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2005 a décidéd’augmenter le montant annuel maximal <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong>présence alloués aux Administrateurs pour le porter à480 000 EUR, contre 426 850 EUR <strong>de</strong>puis 1999.Le Conseil d’Administration, dans sa séance du mêmejour, a décidé l’augmentation du montant individuel <strong>de</strong>sjetons <strong>de</strong> présence selon les règles <strong>de</strong> répartition suivantes :– Chacun <strong>de</strong>s membres du Conseil d’Administrationse voit allouer <strong>de</strong> manière forfaitaire la sommeannuelle <strong>de</strong> 22 000 EUR, les règlements étant faitsannuellement à l’issue <strong>de</strong> l’Assemblée Générale.– Par ailleurs, les membres <strong>de</strong>s Comités du Conseil sevoient attribuer un jeton complémentaire annuelfixé <strong>de</strong> manière forfaitaire et à hauteur <strong>de</strong> :Au sein du Groupe <strong>HSBC</strong>, il est <strong>de</strong> règle que lesAdministrateurs représentant <strong>HSBC</strong>, s’ils exercentplusieurs mandats dans <strong>de</strong>s sociétés du Groupe, nereçoivent <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence que d’une seule sociétédu Groupe et même y renoncent.A la suite <strong>de</strong> la décision adoptée par le Conseild’Administration du 20 février 2001, cette règle s’appliqueà trois Administrateurs <strong>de</strong> <strong>HSBC</strong> France : M. Filippi,M. Geoghegan et M. Green qui ne reçoivent pas <strong>de</strong> jetons<strong>de</strong> présence au titre <strong>de</strong> leur mandat chez <strong>HSBC</strong> France.Le montant net <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence qui seronteffectivement versés aux Administrateurs en mai 2007au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2006</strong> s’établit à 0,4 million EUR,contre 0,382 million EUR versés en <strong>2006</strong> au titre <strong>de</strong>l’exercice 2005.– 10 000 EUR pour les membres du Comité <strong>de</strong>Nomination et <strong>de</strong>s Rémunérations,– 15 000 EUR pour les membres du Comitéd’Audit,– 25 000 EUR pour le Prési<strong>de</strong>nt du Comité d’Audit.23