Document de référence à fin 2006 - HSBC

HSBC FRANCERapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en placeL’article L. 225-37 du Code de commerce, issu del’article 117 de la loi de sécurité financière, impose auPrésident du Conseil d’Administration de toute sociétéanonyme faisant appel public à l’épargne de rendrecompte, dans un rapport joint au rapport mentionnéaux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 etL. 233-26, des conditions de préparation et d’organisationdes travaux du Conseil, des procédures de contrôleinterne mises en place par la société ainsi que d’indiquerà l’Assemblée les éventuelles limitations apportées par leConseil aux pouvoirs du Directeur Général.Vous trouverez ci-après le rapport établi à cetitre pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, ilincombe à la Direction de définir et de mettre en œuvredes procédures de contrôle interne adéquates etefficaces. Il appartient au Président de rendre compte,dans ce rapport, notamment des conditions depréparation et d’organisation des travaux du Conseild’Administration et des procédures de contrôle internemises en place au sein de la société.La rédaction de ce document est le fruit d’untravail collectif issu des nombreux échanges avec lesprincipales Directions concernées, en associationavec les Commissaires aux comptes.Le chapitre concernant la préparation et l’organisationdes travaux du Conseil et de ses comités a étéprésenté aux comités concernés et au Conseild’Administration.Les règles et procédures de contrôle interne décritesdans ce rapport sont applicables à HSBC France età l’ensemble de ses filiales consolidées.RAPPORT DU PRESIDENT SUR LESCONDITIONS DE PREPARATION ETD’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEILHSBC France applique, depuis de nombreusesannées, les règles de gouvernement d’entreprisetelles que recommandées par différents rapports(rapports Viénot, Bouton) et le rapport consolidéAFEP (Association Française des EntreprisesPrivées) - MEDEF (Mouvement des Entreprises deFrance). De même, le dispositif de la loide sécurité financière est appliqué depuis 2004.L’intégration au sein du Groupe HSBC n’a pasapporté de modification à l’application de ces règles,le Groupe attachant beaucoup d’importance aurespect des règles de gouvernement d’entreprise,tant pour lui-même que pour ses filiales. Toutefois,certaines missions du Comité de Nominationet des Rémunérations ont dû être adaptées aucontexte d’une société contrôlée. C’est ainsi quele Conseil de HSBC France n’a plus à déciderde l’attribution de plans d’options ou d’actionsgratuites car les options/actions attribuées auxsalariés du groupe HSBC France sont désormaisdes options/actions HSBC (actions cotées).En revanche, la composition du Conseild’Administration de HSBC France continue derespecter les recommandations du Rapport AFEP-MEDEF consolidé en matière d’Administrateursindépendants (44 % des Administrateurs sontindépendants). Enfin, le fonctionnement du Conseilest régi depuis 1996 par un règlement intérieur dontle texte a été modifié à plusieurs reprises (2001, 2003et 2005) à la suite de diverses recommandations sur legouvernement d’entreprise et à l’issue de la procédured’évaluation du Conseil menée fin 2004.Le Conseil d’AdministrationComposition du Conseil d’AdministrationAu 31 décembre 2006, le Conseil d’Administrationétait composé de 18 Administrateurs dont :– le Président-Directeur Général,– deux Directeurs Généraux Délégués,– un Vice-Président Corporate Finance Europe,– deux Administrateurs liés à une entreprisedétenant 99,9 % du capital et des droits de vote deHSBC France,– huit Administrateurs qui ne sont pas liés pardes relations privilégiées avec la société, et quipeuvent être qualifiés d’indépendants au regardde l’ensemble des critères définis dans le rapportAFEP-MEDEF et, notamment, sur le point desrelations bancaires. Toutefois, l’un d’entre eux,J-C Jolain, exerce son mandat d’Administrateurdepuis plus de 12 ans. Il est toutefois apparu auComité de Nomination et des Rémunérationsque ce seul critère ne mettait pas en cause saliberté de jugement vis-à-vis de l’entreprise,– quatre Administrateurs élus ou réélus par lessalariés en 2004 pour un mandat de quatre ans,en application de l’ordonnance du 21 octobre 1986.Trois Administrateurs sont étrangers. L’âgemoyen des Administrateurs est de 57,3 ans.Pendant l’exercice 2006, aucune modificationdans la composition du Conseil n’est intervenue,l’Assemblée Générale du 17 mai 2006 ayantrenouvelé les mandats de Martin Bouygues et GillesDenoyel pour une durée de 4 ans.Conformément aux recommandations durapport AFEP-MEDEF, le Comité de Nomination etdes Rémunérations a examiné la situation desAdministrateurs dont le mandat venait à échéance26