Italia - Unipol Banca

Mezzo secolo di Unipol.Una storia scritta guardando al futuro.9 - Relazione del Collegio Sindacaleal Bilancio ConsolidatoUnipol BancaBilancio 2012Mezzo secolo di Unipol.Una storia scritta guardando al futuro.Unipol BancaBilancio2012

Unipol BancaBilancio2012

IndiceBilancio di Unipol Banca S.p.A.Cariche sociali e direttive 5Dati di Sintesi 161 Relazione del Consiglio di Amministrazionesulla Gestione18Lo scenario macroeconomico 20Il sistema bancario nazionale 22La Vostra Banca 23Commento alle principali voci patrimoniali 26Commento alle principali voci economiche 39Politiche e strategie dell’esercizio 2012 44Gestione e controllo dei rischi 48Gestione del rischio di non conformità alle norme 49Risorse umane e organizzazione 50Attività finanziaria 54Internal Auditing 54Corporate Governance 56Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 57Rapporti con Parti Correlate 58Tutela della Privacy 58Altre informazioni 58Eventi di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio 59Prevedibile evoluzione della gestione 59Proposte all’assemblea ordinaria degli azionistidi approvazione del bilancio e destinazionedell’utile di esercizio 60

2 Prospetti di Bilancio 62Bilancio Consolidato del Gruppo Unipol Banca3 Nota Integrativa 72 6 Relazione consolidata Esercizio 2012 2284 Relazione del Collegio Sindacale 2125 Relazione della Società di Revisione 220Andamento sulla gestione 231La situazione patrimoniale 231Il conto economico 235Tutela della Privacy 237Internal Auditing 238Rapporti con Parti Correlate 239Eventi di rilievo intervenuti dopo la chiusura del periodo 239Prevedibile evoluzione della gestione 2397 Prospetti di Bilancio Consolidato 2408 Nota Integrativa Consolidata 2509 Relazione della Società di Revisioneal Bilancio Consolidato394

Cariche sociali e direttiveCariche sociali e direttiveCONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRESIDENTE Guidetti OscarVICE PRESIDENTECoffari GilbertoVICE PRESIDENTECostalli SergioCONSIGLIERIBarbieri PaoloCasagrande MauroCastellina MaurizioCimbri CarloFranceschi GabrieleGiay Roberto (*)Gillone FabrizioPoliti GiuseppeSantella Giuseppe (**)Stefanini PierluigiVenturi Marco GiuseppeVenturi UmbertoZini Carlo(*) Consigliere fino al giorno 21/01/2013(**) Consigliere a partire dal giorno 22/01/2013COLLEGIO SINDACALE PRESIDENTE Chiusoli RobertoSINDACO EFFETTIVOGraziosi Giovanni BattistaSINDACO EFFETTIVOUrbini VincenzoDIRETTORE GENERALEColombini LucianoVICE DIRETTORE GENERALEColombera FabioSOCIETÀ DI REVISIONEPricewaterhouseCoopers SpA5

Unipol Banca Bilancio 2012Organizzazione territoriale - Elenco Filiali Unipol Banca SpACod. Regione Filiale Indirizzo Prov. Modello CAP108 ABRUZZO AVEZZANO Via Muzio Febonio, 32 AQ Integrata 67051202 ABRUZZO PIANE D’ARCHI Via Nazionale, 45 CH Integrata 66044107 ABRUZZO PESCARA Via Nicola Fabrizi, 144 PE Prossimità 65100235 ABRUZZO GIULIANOVA Via Filippo Turati ang. Via S. Michele TE Prossimità 64021258 BASILICATA MELFI Via Aldo Moro, 17 PZ Integrata 85025294 CAMPANIA CASERTA Via Lamberti comparto “A” fabbricato A3” CE Integrata 8110094 CAMPANIA SANTA MARIA CAPUA VETERE Piazza San Pietro, 13-15-17 CE Prossimità 81055215 CAMPANIA CASTELLAMMARE DI STABIA Via Principe Amedeo, 77/79 NA Integrata 80053136 CAMPANIA ISCHIA Via Foschini, 17 NA Prossimità 8007788 CAMPANIA NAPOLI Corso Vittorio Emanuele, 678 NA Prossimità 8012289 CAMPANIA NAPOLI Piazzetta Arenella, 12 NA Prossimità 8012890 CAMPANIA NAPOLI Via Riviera Di Chiaia, 14 NA Prossimità 8012291 CAMPANIA NAPOLI Via Dell’epomeo, 4 NA Prossimità 80126232 CAMPANIA NAPOLI Via Cardinale G. Sanfelice, 53A NA Prossimità 80134250 CAMPANIA NOLA Via Anfiteatro Laterizio, 81 NA Integrata 8003592 CAMPANIA SAN GIUSEPPE VESUVIANO Piazza Garibaldi, 1 NA Integrata 8004793 CAMPANIA SALERNO Via Lucio Orofino, 6 SA Prossimità 84127285 CAMPANIA VALLO DELLA LUCANIA Via Angelo Rubino SA Integrata 84078219 EMILIA ROMAGNA ALTEDO Via Minghetti, 1/A Int.1 BO Integrata 40051115 EMILIA ROMAGNA BAZZANO Piazza Garibaldi, 6/A BO Integrata 400531 EMILIA ROMAGNA BOLOGNA Via Aurelio Saffi, 6 BO Prossimità 4013114 EMILIA ROMAGNA BOLOGNA Via Stalingrado, 59/A BO Prossimità 4012815 EMILIA ROMAGNA BOLOGNA Piazza Adam Mickiewicz, 6 BO Integrata 4012720 EMILIA ROMAGNA BOLOGNA Via Genuzio Bentini, 31/A Int. 2 BO Integrata 4012832 EMILIA ROMAGNA BOLOGNA Via Giuseppe Mezzofanti, 89 BO Integrata 4013733 EMILIA ROMAGNA BOLOGNA Via Farini, 12 BO Integrata 4012461 EMILIA ROMAGNA BOLOGNA Via Rizzoli, 20 BO Integrata 40125240 EMILIA ROMAGNA BOLOGNA Via Maggia, 6 BO Integrata 40122328 EMILIA ROMAGNA BOLOGNA Via Giovanni Amendola, 4f BO Integrata 40121329 EMILIA ROMAGNA BOLOGNA Via Marco Emilio Lepido, 110/a BO Prossimità 40132355 EMILIA ROMAGNA BOLOGNA Via Porrettana, 9 BO Prossimità 40135104 EMILIA ROMAGNA CASALECCHIO DI RENO Via Guglielmo Marconi, 10 BO Integrata 4003347 EMILIA ROMAGNA CASTEL SAN PIETRO Via Giuseppe Mazzini, 204 BO Integrata 400245 EMILIA ROMAGNA IMOLA Via Appia, 86/88 BO Prossimità 4002638 EMILIA ROMAGNA IMOLA Via Paolo Bentivoglio, 36 BO Integrata 40026249 EMILIA ROMAGNA MEDICINA Via L. Fava, 421 c/o C.C. MED-ICI BO Integrata 4005924 EMILIA ROMAGNA SAN GIORGIO DI PIANO Via Pirotti, 6 BO Integrata 40016283 EMILIA ROMAGNA S.GIOVANNI IN PERSICETO Circonvallazione Liberazione, 7 BO Integrata 4001763 EMILIA ROMAGNA SAN LAZZARO DI SAVENA Via Emilia, 1 BO Prossimità 4006819 EMILIA ROMAGNA SASSO MARCONI Via della Stazione, 33-35 BO Integrata 40037255 EMILIA ROMAGNA ZOLA PREDOSA Via Risorgimento, 184 BO Integrata 40069Segue6

Unipol Banca Bilancio 2012Cod. Regione Filiale Indirizzo Prov. Modello CAP40 EMILIA ROMAGNA CESENA Viale Giosuè Carducci, 79 FC Integrata 47023246 EMILIA ROMAGNA CESENATICO Piazza Comandini, 1 a/b FC Integrata 470427 EMILIA ROMAGNA FORLÌ Via Grado, 2/2 FC Prossimità 4710045 EMILIA ROMAGNA FORLÌ Via Guglielmo Zuelli, 3 FC Integrata 47100236 EMILIA ROMAGNA SAVIGNANO RUBICONE Via Fratelli Cairoli, 7-9 FC Integrata 4703913 EMILIA ROMAGNA FERRARA Via Bologna, 108 FE Integrata 4410029 EMILIA ROMAGNA FERRARA Largo Castello, 32/34 FE Integrata 4410036 EMILIA ROMAGNA CARPI Via Cantina della Pioppa, 1 MO Integrata 41012226 EMILIA ROMAGNA CASTELNUOVO RANGONE Via Zanasi, 37c MO Integrata 4105118 EMILIA ROMAGNA MIRANDOLA Via Circonvallazione, 172 MO Integrata 410378 EMILIA ROMAGNA MODENA Via Carlo Zucchi, 21/E MO Integrata 4110067 EMILIA ROMAGNA MODENA Via Nonantolana, 685/B MO Prossimità 41100122 EMILIA ROMAGNA MODENA Strada Vignolese, 439/1 MO Integrata 41100148 EMILIA ROMAGNA MODENA Viale Trento Trieste, 15 MO Prossimità 41100180 EMILIA ROMAGNA MODENA Via Pietro Giardini, 465 MO Integrata 41100292 EMILIA ROMAGNA MODENA Via Giovanni Dalton, 55 MO Integrata 4110068 EMILIA ROMAGNA SASSUOLO Via Antonio Gramsci, 14 MO Prossimità 41049149 EMILIA ROMAGNA SASSUOLO Via Archimede, 9 MO Prossimità 4104917 EMILIA ROMAGNA VIGNOLA Via Bellucci, 2 MO Integrata 4105841 EMILIA ROMAGNA PARMA Via La Spezia, 75/b PR Integrata 43100212 EMILIA ROMAGNA PARMA Viale Mentana, 84 PR Integrata 4310021 EMILIA ROMAGNA ALFONSINE Piazza Gramsci, 26 RA Integrata 48011349 EMILIA ROMAGNA CERVIA Piazza XXV Aprile,12 RA Integrata 4801537 EMILIA ROMAGNA FAENZA Viale Alfredo Baccarini, 31 RA Integrata 48018199 EMILIA ROMAGNA LUGO Via Acquacalda, 37 RA Integrata 480223 EMILIA ROMAGNA RAVENNA Via Faentina, 67 - 69 RA Integrata 4810042 EMILIA ROMAGNA RAVENNA Viale Berlinguer, 38 RA Integrata 4810070 EMILIA ROMAGNA RAVENNA Via Ravegnana, 96 ang. Via Bassano del Grappa RA Prossimità 48100223 EMILIA ROMAGNA CADELBOSCO DI SOPRA Via Monsignor G. Saccani, 1 RE Integrata 42023334 EMILIA ROMAGNA CAVRIAGO Piazza Benderi, 2 RE Integrata 42025244 EMILIA ROMAGNA CORREGGIO Via Cesare Battisti, 9 RE Integrata 42015338 EMILIA ROMAGNA NOVELLARA Viale Roma, 26 RE Integrata 4201723 EMILIA ROMAGNA REGGIO EMILIA Viale Piave, 35/2 RE Integrata 4210026 EMILIA ROMAGNA REGGIO EMILIA Via Martiri di Cervarolo, 16 RE Integrata 4210027 EMILIA ROMAGNA REGGIO EMILIA Via Fratelli Cervi, 5 RE Integrata 42100150 EMILIA ROMAGNA REGGIO EMILIA Via Repubblica, 19/E RE Integrata 42100213 EMILIA ROMAGNA REGGIO EMILIA Via M.Ruini, 8 RE Integrata 42100151 EMILIA ROMAGNA RUBIERA Via Giacomo Matteotti, 12/B RE Integrata 4204822 EMILIA ROMAGNA SCANDIANO Corso Vallisneri, 17/R RE Integrata 42019227 EMILIA ROMAGNA RICCIONE Viale Maria Ceccarini, 189 RN Integrata 47838120 EMILIA ROMAGNA RIMINI Via Marecchiese, 52 RN Integrata 47900Segue7

Unipol Banca Bilancio 2012Cod. Regione Filiale Indirizzo Prov. Modello CAP131 FRIULI VENEZIA G. PORDENONE Viale Michelangelo Grigoletti, 94 C PN Integrata 3317060 FRIULI VENEZIA G. TRIESTE Piazza Guglielmo Oberdan, 4/b TS Prossimità 34122224 FRIULI VENEZIA G. UDINE Piazzale D’Annunzio, 17 UD Integrata 33100356 LAZIO CASSINO Via Gaetano Di Biasio, 80 FR Integrata 03043306 LAZIO FROSINONE Via San Tommaso d' Aquino, 3 FR Integrata 03100152 LAZIO SAN GIOVANNI INCARICO Via Civita Farnese, 43 FR Stand Alone 03028153 LAZIO STRANGOLAGALLI Via Madonna di Loreto, 3 FR Stand Alone 03020140 LAZIO SUPINO Viale Regina Margherita, 35/37 FR Stand Alone 03019154 LAZIO TREVI NEL LAZIO Via delle Fornaci FR Stand Alone 03010257 LAZIO FONDI Via Fabio Filzi, 78 LT Integrata 04022317 LAZIO FORMIA Via Vitruvio, 408 LT Integrata 04023102 LAZIO LATINA Via San Carlo da Sezze, 80 LT Integrata 04100156 LAZIO SPIGNO SATURNIA Via Martiri d'Ungheria, 6/8/10 LT Stand Alone 0'402046 LAZIO TERRACINA Via Tripoli, 2/4/6/8 LT Integrata 0'4019311 LAZIO RIETI Via Fratelli Sebastiani, 201 RI Integrata 02100318 LAZIO FRASCATI Via Sciadonna, 28 RM Integrata 00044117 LAZIO GUIDONIA Via Umberto Maddalena, 9/A RM Integrata 00012310 LAZIO PALESTRINA Via Colle Martino, 1 RM Integrata 00036127 LAZIO POMEZIA Via Filippo Re, 52 RM Integrata 0004012 LAZIO ROMA Via Saturnia, 21-21/a RM Prossimità 0018334 LAZIO ROMA Viale di Porta Tiburtina, 46 RM Prossimità 0018539 LAZIO ROMA Via Zenodossio, 33 RM Integrata 0017648 LAZIO ROMA Via Gasperina, 263 RM Integrata 0017384 LAZIO ROMA Via Dei Crispolti, 15/L RM Prossimità 0015985 LAZIO ROMA Via Gabriello Chiabrera, 53 RM Prossimità 0014586 LAZIO ROMA Piazza Carlo Alberto Scotti, 22 RM Prossimità 0015187 LAZIO ROMA Via Nomentana Nuova, 71 RM Prossimità 00141157 LAZIO ROMA Via Messina, 24 RM Prossimità 00198158 LAZIO ROMA Via Tommaso Arcidiacono, 93/95 RM Stand Alone 00143159 LAZIO ROMA Viale America, 107 RM Prossimità 00144160 LAZIO ROMA Via Carlo Francesco Bellingeri, 7/a RM Stand Alone 00168161 LAZIO ROMA Via Tor Bella Monaca, 461-463 RM Stand Alone 00133162 LAZIO ROMA Via Roberto Bracco, 42 RM Prossimità 00137163 LAZIO ROMA Largo Arenula, 32 RM Stand Alone 00186164 LAZIO ROMA Via Ostiense, 73/h RM Prossimità 00154166 LAZIO ROMA Via delle Cave, 38/d-40 RM Integrata 00181167 LAZIO ROMA Viale Giulio Agricola, 51 RM Prossimità 00174168 LAZIO ROMA Via di Casalotti, 185/a-b RM Stand Alone 00166229 LAZIO ROMA Via Flaminia Nuova, 209 RM Integrata 00189230 LAZIO ROMA Via Flavia, 56 RM Prossimità 00187284 LAZIO ROMA Viale Antonio Ciamarra, 274 RM Integrata 00173297 LAZIO ROMA Via Cavour, 70/72 RM Prossimità 00184190 LAZIO TIVOLI Via Tiburtina Valeria, 116/118 RM Prossimità 00019191 LAZIO VITERBO Via Igino Garbini, 84/h VT Integrata 01100Segue8

Unipol Banca Bilancio 2012Cod. Regione Filiale Indirizzo Prov. Modello CAP10 LIGURIA GENOVA Via Lungobisagno Dalmazia, 75/R GE Prossimità 1614171 LIGURIA GENOVA Via De Marini, 15 GE Prossimità 1614972 LIGURIA GENOVA Via Antonio Cantore, 238/240 GE Integrata 1614973 LIGURIA GENOVA Via Napoli, 139/b-r GE Prossimità 16134147 LIGURIA GENOVA Via Degli Orefici, 18/R GE Prossimità 16123126 LIGURIA SESTRI LEVANTE Piazza della Repubblica, 16 GE Integrata 1603974 LIGURIA LA SPEZIA Via del Prione, 15 SP Integrata 1912175 LIGURIA SARZANA Via Brigata Partigiana Muccini, 20 SP Integrata 19038259 LIGURIA SAVONA Via Paleocapa, 150 r SV Integrata 17100142 LOMBARDIA BERGAMO Via Gabriele Camozzi, 24 BG Prossimità 24125143 LOMBARDIA COSTA VOLPINO Via Nazionale, 212/b BG Prossimità 2406230 LOMBARDIA BRESCIA Corso Martiri della Libertà, 15 BS Integrata 2512256 LOMBARDIA BRESCIA Via Fratelli Lechi, 58 BS Prossimità 25121174 LOMBARDIA BRESCIA Via XX Settembre, 42-46 BS Prossimità 25121308 LOMBARDIA BRESCIA Corso Luigi Bazoli, 45 BS Stand Alone 25127243 LOMBARDIA DESENZANO DEL GARDA Via de Andreis, 74 BS Integrata 25015145 LOMBARDIA MANERBIO Via Mazzini, 9 BS Prossimità 25025146 LOMBARDIA ROVATO Via Dieci Giornate, 5 BS Stand Alone 25038211 LOMBARDIA CANTÙ Via Cavour, 11 CO Prossimità 2206357 LOMBARDIA CREMONA Piazza Luigi Cadorna, 9 CR Prossimità 26100247 LOMBARDIA MERATE Via Monsignor Colombo, 1 LC Integrata 23807321 LOMBARDIA CAVENAGO DI BRIANZA Via Roma, 23 MB Integrata 20040319 LOMBARDIA DESIO Via Milano, 136 ang. Via Turati, 2 MB Prossimità 20033124 LOMBARDIA MONZA Via Parravicini, 2 ang. Via Prina MB Prossimità 20052220 LOMBARDIA CINISELLO BALSAMO Viale Rinascita, 31 ang. Piazza Costa MI Prossimità 2009211 LOMBARDIA MILANO Piazza Riccardo Wagner, 8 MI Prossimità 2014949 LOMBARDIA MILANO Via A. Traversi angolo Via A. Gazzoletti MI Prossimità 2015750 LOMBARDIA MILANO Via Luigi Mercantini, 4 MI Prossimità 2015851 LOMBARDIA MILANO Viale Papiniano ang Via Calco 2 MI Prossimità 2012352 LOMBARDIA MILANO Via Ambrogio Binda, 56 MI Integrata 20143110 LOMBARDIA MILANO Corso di Porta Romana, 89 MI Prossimità 20122216 LOMBARDIA MILANO Via Vittor Pisani, 19 MI Prossimità 20124253 LOMBARDIA MILANO Piazza Missori, 2 MI Prossimità 20122134 LOMBARDIA SAN DONATO MILANESE Via dell'Unione Europea, 3/B MI Prossimità 20097221 LOMBARDIA SAN GIULIANO MILANESE Via Enrico De Nicola, 8 MI Integrata 20098204 LOMBARDIA SENAGO Piazza Giacomo Matteotti, 13 MI Integrata 20030222 LOMBARDIA SESTO SAN GIOVANNI Via Modena, 53 MI Prossimità 2009953 LOMBARDIA MANTOVA Via Principi Amedeo, 9 MN Prossimità 4610054 LOMBARDIA SUZZARA Via Montecchi, 11B MN Integrata 46029128 LOMBARDIA PAVIA Via San Paolo, 47 PV Integrata 2710055 LOMBARDIA VOGHERA Corso XXVII Marzo, 49 PV Prossimità 27058176 LOMBARDIA GALLARATE Via Magenta, 25 VA Prossimità 21013324 LOMBARDIA VARESE Via Marcobi, 4 VA Prossimità 21100233 MARCHE ANCONA Via Giannelli, 18 AN Prossimità 60100Segue9

Unipol Banca Bilancio 2012Cod. Regione Filiale Indirizzo Prov. Modello CAP114 MARCHE JESI Via XXIV Maggio, 22 AN Integrata 60035333 MARCHE OSIMO Via Marco Polo, 220/C AN Integrata 60027234 MARCHE SENIGALLIA Via Giordano Bruno, 65 AN Prossimità 60019340 MARCHE ASCOLI PICENO Viale Indipendenza, 7 AP Prossimità 63100200 MARCHE CIVITANOVA MARCHE Via Silvio Zavatti, 10 MC Integrata 62012106 MARCHE MACERATA Via dei Velini, 14 MC Prossimità 62100118 MARCHE TOLENTINO Via Matteotti, 29 MC Stand Alone 62029105 MARCHE FANO Via XXIV Maggio,11 PU Integrata 61032130 MARCHE PESARO Via Giolitti, 155 PU Integrata 61100171 PIEMONTE NOVI LIGURE Piazza della Repubblica, 6/9 AL Prossimità 15067125 PIEMONTE OVADA Corso Italia, 43 L AL Integrata 15076339 PIEMONTE ASTI Via Massimo D' Azeglio, 22 AT Prossimità 14100172 PIEMONTE BIELLA Via Antonio Gramsci, 8 Via Pietro Losana BI Prossimità 13900248 PIEMONTE NOVARA Via Marconi, 3/a NO Integrata 28100348 PIEMONTE CHIVASSO Via Siccardi, 18 TO Integrata 10034123 PIEMONTE IVREA Corso Vercelli, 117 TO Integrata 10015173 PIEMONTE MONCALIERI Via Camillo Benso di Cavour, 14-16 TO Prossimità 1002476 PIEMONTE TORINO Corso Alcide De Gasperi, 20/a TO Prossimità 1012977 PIEMONTE TORINO Via Pomaretto, 6/b TO Integrata 1013578 PIEMONTE TORINO Via Duchessa Jolanda, 25 TO Prossimità 10138313 PIEMONTE TORINO C.so Filippo Brunelleschi, 18 TO Integrata 10141237 PUGLIA BARI Via Melo da Bari, 103/a BA Prossimità 70121288 PUGLIA BARI Via Enrico Pessina, 43 BA Integrata 70125121 PUGLIA MOLFETTA Viale Pio XI, 28 BA Prossimità 70056291 PUGLIA FASANO Corso Garibaldi, 156 BR Integrata 72015138 PUGLIA ANDRIA Via Felice Cavallotti, 2 BT Prossimità 70031109 PUGLIA TRANI Via Napoli, 20 BT Integrata 70059325 PUGLIA FOGGIA Piazza Caduti sul Lavoro, 7 FG Integrata 71100290 PUGLIA GALLIPOLI Corso Italia, 27-29 LE Integrata 73014287 PUGLIA LECCE Viale della Liberta, 133/c LE Integrata 73100286 PUGLIA MAGLIE C.so Cavour, 30 LE Integrata 73024343 PUGLIA TAURISANO Via Filippo Lopez Y Royo, 42 LE Integrata 73056113 SARDEGNA CAGLIARI Via Pasquale Cugia, 40 CA Prossimità 09129192 SARDEGNA CAGLIARI Piazza Ichnusa, 21 CA Integrata 09125254 SARDEGNA CAGLIARI Viale Trieste, 38 CA Prossimità 0912398 SARDEGNA CAPOTERRA Via Diaz, 124 ang. Via Mameli CA Prossimità 09012100 SARDEGNA IGLESIAS Via XX Settembre ang. Via Crocifisso CI Prossimità 0901695 SARDEGNA NUORO Piazza Italia, 3 NU Prossimità 0810096 SARDEGNA ORISTANO Via Giuseppe Mazzini, 32/34 OR Prossimità 0917097 SARDEGNA TERRALBA Viale Sardegna, 27 OR Stand Alone 09098101 SARDEGNA OLBIA Via Roma, 21 OT Integrata 07026296 SARDEGNA ALGHERO Via XX Settembre, 160 SS Integrata 07041194 SARDEGNA SASSARI Via Giagu, 27 SS Integrata 07100263 SICILIA ACIREALE Piazza Indirizzo, 10 CT Prossimità 95024Segue10

Unipol Banca Bilancio 2012Cod. Regione Filiale Indirizzo Prov. Modello CAP195 SICILIA CATANIA Viale Vittorio Veneto, 251 CT Prossimità 95127208 SICILIA CATANIA Viale Rapisardi, 509 CT Integrata 95123261 SICILIA CATANIA Viale Africa, 74 CT Prossimità 95129262 SICILIA GIARRE Via Callipoli, 230 CT Prossimità 95014264 SICILIA MISTERBIANCO Via S.Nicolò, 343 ang. Via Antonino Giuffrida CT Integrata 95045289 SICILIA CAPO D'ORLANDO Via Piave, 137-145 ME Integrata 98071271 SICILIA CASTROREALE Via Cesare Battisti, 32 ME Stand Alone 98053170 SICILIA MESSINA Viale della Libertà n. 45 - isolato 481 ME Prossimità 98121265 SICILIA MESSINA Via XXVII Luglio, 38 ME Integrata 98123209 SICILIA MILAZZOVia Massimiliano Regis, snc –Compl. Le Palme - Corpo A ME Integrata 98057268 SICILIA NIZZA DI SICILIA Via Umberto I, 77 ME Stand Alone 98026267 SICILIA SANT'AGATA DI MILITELLO Via Trento, 32 ME Prossimità 98076266 SICILIA TAORMINA Corso Umberto I, 159 ME Prossimità 98039273 SICILIA ISOLA DELLE FEMMINE Via Piano Levante, 2 PA Stand Alone 90040275 SICILIA MONREALE Via Pietro Novelli, 57 PA Prossimità 90046169 SICILIA PALERMO Via Roma, 52/54/56 PA Prossimità 90133196 SICILIA PALERMO Via Emerico Amari, 100 PA Prossimità 90139197 SICILIA PALERMO Via della Libertà, 34 PA Prossimità 90141239 SICILIA PALERMO Largo Cavalieri del Lavoro, 62 PA Prossimità 90146272 SICILIA PALERMO Via Leonardo da Vinci, 217/219 PA Prossimità 90145295 SICILIA PALERMO Via Marchese di Villabianca, 78/80 PA Prossimità 90143274 SICILIA PARTINICO Viale L. Calandrino, 24 PA Prossimità 90047359 SICILIA AUGUSTA Via C. Colombo, 37 SR Prossimità 96011277 SICILIA LENTINI Via Eschilo, 12 SR Integrata 96016276 SICILIA SIRACUSA Viale Santa Panagia, 109 (c/o Tribunale) SR Prossimità 96100304 SICILIA SIRACUSA Viale Teracati 162a/b ang. Via G.Malfitano, 2/10 SR Integrata 96100278 SICILIA MARSALA Piazza Goffredo Mameli, angolo Via Sibilla TP Prossimità 91025279 SICILIA SALEMI Via P. F. Clementi, 97/99 TP Prossimità 91018198 SICILIA TRAPANI Corso Italia, 1/a TP Prossimità 91100238 SICILIA TRAPANI Via Degli Iris, 2 TP Integrata 91100181 TOSCANA AREZZO Viale Mecenate, 35 AR Prossimità 52100303 TOSCANA SAN GIOVANNI VALDARNO Corso Italia, 30 AR Integrata 52027182 TOSCANA EMPOLI Viale Francesco Petrarca, 4 FI Integrata 500532 TOSCANA FIRENZE Viale Spartaco Lavagnini, 40 FI Prossimità 5012979 TOSCANA FIRENZE Via Luigi Alamanni, 39 FI Prossimità 5012380 TOSCANA FIRENZE Borgo La Croce, 65/r FI Prossimità 50121228 TOSCANA FIRENZE Viale Francesco Talenti, 132-136 FI Integrata 5014281 TOSCANA SCANDICCI Via Roma, 53/55 FI Prossimità 500189 TOSCANA SESTO FIORENTINO Piazza Del Mercato, 24 FI Integrata 50019337 TOSCANA CASTEL DEL PIANO Viale Dante Alighieri, 10 GR Integrata 58033137 TOSCANA FOLLONICA Viale Albereta, 44 GR Integrata 58022119 TOSCANA GROSSETO Via Svizzera, 229 GR Integrata 58100183 TOSCANA GROSSETO P.zza Albegna, 14 ang. Via Adige GR Prossimità 58100Segue11

Unipol Banca Bilancio 2012Cod. Regione Filiale Indirizzo Prov. Modello CAP302 TOSCANA ORBETELLO Via Mura di Levante, 14 GR Integrata 58015184 TOSCANA CECINA Via Circonvallazione, 17/19 LI Integrata 57023186 TOSCANA LIVORNO Via Pietro Tacca, 26 LI Prossimità 57123241 TOSCANA PIOMBINO Via Galilei, 3/5 LI Prossimità 57025178 TOSCANA LUCCA Via San Paolino, 14/18 LU Prossimità 55100187 TOSCANA VIAREGGIO P.zza Shelley, 1 LU Prossimità 55049280 TOSCANA AULLA Viale Lunigiana, 3 MS Integrata 54011111 TOSCANA MASSA Via Roma, 103-105 MS Integrata 5410028 TOSCANA PISA Via Carlo Matteucci, 85 PI Integrata 5612482 TOSCANA PISA Piazza S. Antonio, 9 PI Prossimità 5612535 TOSCANA PONTEDERA Via Enrico Toti angolo Via Armando Diaz PI Integrata 56025179 TOSCANA PRATO Via Montegrappa, 220, A/F PO Prossimità 59100327 TOSCANA LARCIANO Via Dante Alighieri, 1 PT Integrata 51036189 TOSCANA PISTOIA Via Del Villone, 37/41 PT Prossimità 51100300 TOSCANA COLLE DI VAL D'ELSA Via Bilenchi, 10 SI Integrata 53034336 TOSCANA SIENA Via Vittorio Zani, 3 SI Integrata 53100314 TRENTINO ALTO ADIGE BOLZANO C.so Liberta, 56 BZ Prossimità 39100316 TRENTINO ALTO ADIGE TRENTO Via Brennero, 194 TN Integrata 38100214 UMBRIA CASTIGLIONE DEL LAGO Via Bruno Buozzi, 119/a PG Integrata 0606143 UMBRIA CITTÀ DI CASTELLO Via Luca della Robbia, 55 PG Integrata 06012242 UMBRIA FOLIGNO Via Cesare Battisti, 20 PG Integrata 0603416 UMBRIA PERUGIA Via Fontivegge, 45 PG Integrata 0612531 UMBRIA PONTE SAN GIOVANNI Via Quintina, 50 PG Integrata 06087132 UMBRIA SPOLETO Piazza Giuseppe Garibaldi, 12 PG Integrata 06049282 UMBRIA NARNI SCALO Via Tuderte, 398 TR Integrata 05035103 UMBRIA TERNI Via Tre Monumenti, 34 TR Integrata 05100299 VALLE D'AOSTA AOSTA C.so Battaglione Aosta, 12 AO Integrata 11100315 VENETO CAMPOSAMPIERO Via Ippolito Nievo, 2 PD Integrata 35012225 VENETO CITTADELLA Via Borgo Padova, 164 PD Integrata 350134 VENETO PADOVA Via Francesco Rismondo, 2/C PD Integrata 35131116 VENETO PADOVA Via Palermo, 9/B PD Prossimità 3514258 VENETO ROVIGO Via Antonio Minelli,1 angolo Corso del Popolo RO Integrata 45100307 VENETO ODERZO Via Giuseppe Verdi, 41 TV Integrata 31046342 VENETO TREVISO Piazza San Leonardo, 5/B TV Prossimità 31100245 VENETO PORTOGRUARO Viale Luigi Cadorna,6 VE Integrata 30026133 VENETO BASSANO DEL GRAPPA Viale XI Febbraio, 5/A VI Integrata 36061326 VENETO CASSOLA Via Pio X, 58 VI Integrata 36022351 VENETO MONTECCHIO MAGGIORE Piazza San Paolo, 3 VI Prossimità 36075350 VENETO VICENZA Corso Santi Felice e Fortunato, 300 VI Prossimità 3610059 VENETO VERONA Via Antonio Pisano, 69 VR Prossimità 37131231 VENETO VERONA Stradone Porta Palio, 82 VR Integrata 37122TOTALE 298Regioni 18Province 8312

Unipol Banca Bilancio 2012Filiali e negozi finanziari Unipol Banca SpA3422131411216414910129348411121111311311298Filiali UB27Negozi finanziari14

Unipol Banca Bilancio 2012Compagine Societaria32,256%UnipolAssicurazioniUnipolGruppo Finanziario67,744%Assemblea OrdinariaBologna, 23 aprile 2013Ordine del giorno1. Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; relazione delCollegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.2. Informativa su Politiche dei Controlli interni in materia di Attività di Rischio e Conflitti di Interesse nei confrontidi Soggetti Collegati.3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.4. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.5. Politiche di remunerazione: resoconto sull’applicazione delle Politiche di remunerazione nell’esercizio 2012 eproposta di adozione delle Politiche di remunerazione per l’esercizio 2013. Deliberazioni inerenti e conseguenti.6. Approvazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari. Deliberazioni inerenti e conseguenti.15

Unipol Banca Bilancio 2012Dati di SintesiDati di SintesiValori in migliaia di euro2012 2011 riesposto (1) 2010Dati patrimonialiTotale Attività 12.827.907 11.854.033 12.040.547Crediti verso clientela 10.078.173 9.428.694 9.735.633di cui: sofferenze nette 925.364 617.791 251.886Titoli 782.384 657.790 532.296Partecipazioni 78.248 136.350 125.823Raccolta complessiva da clientela 31.034.062 28.265.117 32.899.847Raccolta diretta da clientela 9.915.283 9.592.667 9.300.280di cui: debiti verso clientela 7.557.679 7.105.488 7.176.113debiti rappresentati da titoli 2.357.604 2.487.179 2.124.167Raccolta indiretta da clientela 21.118.779 18.672.450 23.599.567di cui: risparmio gestito 1.121.460 1.768.466 1.844.908risparmio amministrato 19.997.319 16.903.984 21.754.659Posizione netta interbancaria (1.056.870) (76.464) (537.501)Patrimonio netto 928.764 924.977 1.037.644Dati economiciMargine finanziario 204.949 196.638 198.088Margine di intermediazione 350.629 314.998 323.765Risultato netto della gestione finanziaria 281.179 265.579 272.010Utile dell’attività ordinaria 27.210 (281.883) 21.360Utile netto 13.439 (200.997) 6.451Dati di strutturaN° dipendenti a fine esercizio 2.313 2.319 2.287N° sportelli a fine esercizio 298 300 303N° negozi finanziari a fine esercizio 27 28 28N° promotori finanziari a fine esercizio 237 239 361(1) I valori sono stati riesposti in seguito al cambiamento del principio di rilevazione degli utili e perdite attuariali relative al trattamento di fine rapporto del personale.Per maggiori dettagli si veda la sezione "Parte A - Politiche contabili - A1 parte generale - Modifiche al contesto dei principi contabili applicabili".16

Foto grande: Unipol Banca, Sede di Rappresentanza Bologna.Foto piccola: 22 giugno 1969 Bologna, Chalet delle Rose, Assemblea di Bilancio Unipol.

1 - Relazione del Consiglio6 - Relazione consolidatadi Amministrazioneal 31 dicembre 2012sulla Gestione

1 Unipol Banca Bilancio 2012Lo scenario macroeconomicoIl 2012 ha evidenziato un ritmo di crescita del PIL inferiore rispetto all’anno precedente, con differenze rilevantiall’interno delle principali aree economiche. Nello specifico, registrano un’accelerazione della crescita gli StatiUniti (+2,10% rispetto al +1,70% del 2011) e il Giappone (+1,50% rispetto al -0,40% del 2011) di contro rallenta ilritmo di crescita del Pil in Eurozona (in recessione, con un calo del Pil pari al -0,40% rispetto al +1,60% del 2011)e nei paesi emergenti come la Cina (+7,50% nel 2012 rispetto al +9,10% del 2011) ed il Brasile (+1,50% nel 2012rispetto al +3% dell’anno precedente).Il primo trimestre dell’anno è stato caratterizzato da un aumentato ottimismo sulle aspettative di crescita e distabilità europee determinato da due importanti decisioni prese a dicembre 2011: accordo sul fiscal compact daparte del Consiglio Europeo che ha posto le prime basi per il processo di unione fiscale all’interno dell’Eurozona, conil fine ultimo di giungere ad un trattato sull’unione di bilancio che dal 2013 regolerà con leggi più ferree le politicheeconomiche dei singoli governi e in secondo luogo l’intervento della Bce, che ha indetto due aste di rifinanziamentoper concedere liquidità alle banche europee a condizioni agevolate (1% a 3 anni) per complessivi 1.020 miliardi diEuro assegnati, con l’obiettivo di migliorare lo stato di salute delle banche europee, ponendo fine alla crisi di liquiditàdel sistema e cercando di alleviare il credit crunch che si stava diffondendo in alcuni paesi di Eurozona.Il quadro macroeconomico invece è andato deteriorandosi a partire da aprile, a seguito di nuove preoccupazionirelativamente alla sostenibilità dei conti pubblici e ai problemi di competitività dei paesi periferici dell’Eurozona,le cui indagini congiunturali anticipavano un ulteriore peggioramento nel breve termine delle principalivariabili economiche (disoccupazione, consumi, investimento, crescita economica). Tali tensioni sono andateriacutizzandosi nel mese di maggio, a seguito del risultato della consultazione politica in Grecia, che, mostrandoun’elevata frammentazione di consensi, ha reso necessario una seconda tornata elettorale, che ha visto lavittoria dei conservatori rispetto alla sinistra radicale con la conseguente formazione di un governo di largheintese. Sull’aumento di tensione ha inciso anche la delicata situazione della Spagna, alle prese con forti difficoltànel sentiero di riduzione del proprio deficit pubblico e con l’aumento del costo per il salvataggio di Bankia (laterza banca del paese che ha portato ad una revisione al rialzo delle stime di fabbisogno per il sistema bancariospagnolo).La tensione è rimasta elevata fino ad agosto, in concomitanza con la presa di coscienza da parte della Bce circa lanecessità di intervenire per arginare la spirale negativa di eventi che interessava l’Eurozona, con l’introduzione delpiano definito Outright Monetary Transactions (Omt): tale piano, anche ribattezzato meccanismo anti-spread,concede la facoltà alla Bce di acquistare, sul mercato primario, titoli del debito pubblico dei paesi in difficoltà,a condizione che tali paesi ne facciano esplicita richiesta alla Commissione Europea, accettando di firmare unmemorandum di intesa che contempli adeguate misure volte a riportare in equilibrio i conti pubblici.L’Omt, pur essendo una mera dichiarazione di intenti e senza essere mai stato chiamato ad operare, ha ottenutofin da subito la fiducia dei mercati finanziari, portando ad un importante ridimensionamento degli spread suirendimenti dei titoli governativi tra la Germania e i Paesi periferici dell’area Euro. Contestualmente all’interventodella Bce, la decisione unanime della Troika di procedere allo sblocco di un ulteriore pacchetto di salvataggio perAtene da 43,7 miliardi di Euro, ha portato ad una minimizzazione del rischio sistemico in Eurozona, ponendo le basiper l’avvio del processo di normalizzazione delle variabili economiche.L’anno 2012 si è chiuso in Area Euro con il raggiungimento di una maggiore coesione su tematiche quali l’unionefiscale, l’unione politica e la vigilanza bancaria centralizzata, che saranno i temi portanti per gli anni a venire al finedi giungere ad una piena integrazione fiscale europea.Nelle principali aree emergenti si segnala un importante inversione di rotta dopo le manovre monetarierestrittive degli anni 2010 e 2011 (poste in essere per evitare un eccessivo surriscaldamento delle rispettiveeconomie). Infatti il “rallentamento pilotato” conseguente ha generato un forte rientro dei tassi di inflazione edun maggior focus sull’obiettivo crescita con numerose misure espansive a partire da inizio anno; in particolare,la Cina nel mese di giugno ha tagliato il costo del denaro di un quarto di punto, portando il tasso per i prestiti a unanno al 6,31% dal 6,56% e il tasso sui depositi ad un anno al 3,25% dal 3,50%, manovra che non faceva dal 2008.Sul fronte valutario, il primo semestre 2012 è stato caratterizzato da un sentiero di deprezzamento dell’euronei confronti del dollaro, con il cambio che ha toccato quota 1,35 a fine febbraio (dai valori di 1,29 di inizio anno),sulla scia dell’ottimismo che ha seguito le due manovra espansive della Bce; a partire da marzo si è verificataun’inversione di rotta del tasso di cambio che, contestualmente al deteriorarsi della fiducia nei confrontidell’Eurozona, ha visto l’euro perdere gradualmente forza, fino al valore di 1,24 di luglio. Il secondo semestre ha20

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1visto prevalere un movimento di rafforzamento, a seguito dell’intervento della Bce volto a ripristinare la fiduciaall’interno della regione, portando il cambio Euro-Dollaro a chiudere il 2012 sul valore di 1,32, lievemente superioreal valore di inizio anno.I tassi dei titoli governativi a lungo termine sia negli Stati Uniti sia in area Euro hanno seguito un trend ribassistanel corso dell’anno, in accordo al contesto di indebolimento della crescita economica e misure monetarieiper-espansive condotte dalle principali Banche Centrali. Il decennale tedesco ha raggiunto il minimo assolutoin prossimità dell’1,17% a luglio, per poi concludere l’anno su valori di 1,32% (a confronto con i valori di inizio 2012pari al 1,82%). Il tasso governativo a due anni tedesco ha seguito un analogo trend, accelerando al ribasso nelsecondo trimestre e toccando il minimo assoluto a fine luglio su valori negativi pari al -0,10%, per poi chiuderel’anno a ridosso dello zero (rispetto ai valori di inizio 2012 pari a 0,15%). Il focus sul tema rischio sovrano in areaEuro ha comportato, nel corso del secondo trimestre e fino a fine luglio, un trend di marcato allargamento deglispread di tasso dei paesi cosiddetti periferici, per poi ripiegare rapidamente a partire da agosto in scia alle fermeintenzioni della Banca Centrale Europea di porre fine alla crisi sistemica di Eurozona. In particolare il differenzialeItalia-Germania sul comparto governativo decennale è passato dai circa 500 punti base di inizio 2012 a circa 467punti base alla fine del I semestre (sebbene a marzo fosse arrivato a toccare un minimo di 276 punti base), perpoi raggiungere il valore record di 531 punti base in corrispondenza della fase più acuta della crisi e, dopo il forterientro, chiudere l’anno sul valore di 320 punti base circa. Negli Stati Uniti il tasso decennale ha chiuso il 2012 sulvalore di 1,75% rispetto all’1,87% di inizio 2012.A riprova del clima di avversione al rischio maggiormente confinato all’interno dell’Eurozona si segnala il fortecalo dell’indice EMBI Global Spread (che misura lo spread tra i governativi dei paesi emergenti contro i titoli distato americani), passato dai 420 punti base di inizio 2012 ai 260 punti base di fine anno, premiando i fondamentalieconomici decisamente più solidi delle aree emergenti rispetto al mondo sviluppato.Con riferimento alle valute emergenti si segnala un ampio movimento di rafforzamento rispetto al dollaro nelcorso dell’anno, in accordo a migliori fondamentali economici e rispetto al proseguimento della politica monetariaiper espansiva della Federal Reserve americana. In particolare registrano una forte accelerazione tutte leprincipali valute del mondo emergente ad eccezione della Rupia indiana e del Real brasiliano, entrambe realtà alleprese con problemi di contenimento dell’inflazione e crescita economica che permane debole.Per quanto riguarda le materie prime, l’andamento misurato attraverso l’indice S&P GSCI Index Spot haevidenziato un andamento pressoché invariato nel corso del 2012, grazie al recupero registrato nel secondosemestre dell’anno. Registra la performance migliore il settore dei metalli preziosi, che registra una variazionepositiva nel corso del 2012 pari al +7,14%; seguono le materie prime agricole (+3,91%) e le materie prime industriali(+3,79%); negative le performance delle materie prime energetiche (-1,60%), che, essendo maggiormente cicliche,risentono delle previsioni di rallentamento economico globale conseguenti alle difficoltà delle economie diEurozona.Con riferimento ai mercati azionari, il 2012 si è chiuso con un rialzo in valuta locale dell’indice azionario globale MSCIWorld in dollari pari al +13,44%; all’interno delle aree economiche sviluppate registra la performance migliore lapiazza azionaria giapponese (+23% l’indice Nikkey in valuta locale), seguita da Eurozona (+13,80% la performancein euro dell’indice EuroStoxx50), Stati Uniti (+13,40% l’indice S&P500 in dollari) e Londra (+5,80% l’indice Ftse100in sterline); registrano variazioni ampiamente positive anche i mercati azionari emergenti (+15,15% l’indiceMSCI Emerging Markets in dollari). All’interno dell’Eurozona permane nel corso del 2012 l’ampio differenziale diperformance tra i listini dei paesi core (+29% l’indice tedesco Dax) e quelli dei paesi dell’area Mediterranea (+7,80%l’indice italiano FtseMib e -5% l’Ibex spagnolo).Sul fronte volatilità su indici azionari, si registra nel corso del 2012 un andamento ribassista relativamente al Vixamericano e al V2X europeo: dopo i picchi registrati ad inizio giugno, il clima maggiormente sereno del secondosemestre ha favorito un rapido rientro di entrambi gli indici di volatilità, che hanno chiuso a ridosso del valore di20, non lontano dai minimi degli ultimi 5 anni.21

1 Unipol Banca Bilancio 2012Il sistema bancario nazionaleNel corso del 2012, secondo le ultime stime ABI, si è assistito ad un aumento dello stock della raccolta da clientela(famiglie e società non finanziarie) 1 di quasi 138 miliardi di Euro, evidenziando una crescita percentuale del 6,10%rispetto al dato di fine 2011. Analizzando le diverse componenti della raccolta, si rileva un +7,45% sui depositi e un+4,10% sulle obbligazioni. Per quanto riguarda la remunerazione media dei depositi, si è registrato un aumentodi 16 punti base rispetto al dicembre 2011 (da 1,08% a 1,24%), mentre è stabile il tasso delle obbligazioni (3,37%).Complessivamente, la raccolta da clientela famiglie e società non finanziarie, ha evidenziato un incremento di 8punti base: dal 2,00% di fine 2011 al 2,08% di fine 2012.Per quanto riguarda gli impieghi 2 (l’ultimo dato disponibile è su novembre 2012) la crescita risulta pressoché nullarispetto al dicembre 2011 (+0,80%). Limitando l’analisi alle sole famiglie e società non finanziarie, è necessariosottolineare che il livello degli impieghi è calato dell’1,81% rispetto al dicembre 2011, con volumi inferiori sia sugliimpieghi a medio lungo termine (oltre 1 anno) con un -2,25%, sia su quelli a breve (inferiore a 1 anno) con un -0,58%.In calo anche i tassi sugli impieghi a famiglie e società non finanziarie 3 : 3,78% a dicembre 2012 rispetto al 4,23%registrato a dicembre 2011.La forbice tra tassi medi sui prestiti e sulla raccolta da famiglie e società non finanziarie si è attestato a fine 2012a 170 punti base. La media 4 del 2012 di tale differenziale è risultata pari a 187 punti base, -30 punti base rispettoalla media del 2011 (pari a 2,17%).Continua il peggioramento della qualità del credito 5 : nel mese di novembre 2012 (ultimo dato disponibile a livellodi sistema) le sofferenze lorde ammontavano a 121,8 miliardi di Euro (+13,66% rispetto a fine 2011) mentre lesofferenze nette risultavano pari a 62,2 miliardi di Euro (+20,85% rispetto a fine 2011) con un rapporto rispettoagli impieghi del 3,23% 6 (2,69% a dicembre 2011).1 - Fonte: ABI MonthlyOutlook – Report completoGennaio 2013 – Tabella 4F.24pag. 124.2 - Fonte: ABI MonthlyOutlook – Report completoGennaio 2013 – Tabella 4C.1pag. 88.3 - Fonte: ABI MonthlyOutlook – Report completoGennaio 2013 – Tabella 4F.9pag. 115.4 - Fonte: ABI MonthlyOutlook – Andamenti insintesi Gennaio 2013 –pag. 25.5 - Fonte: ABI MonthlyOutlook – Report completoGennaio 2013 – Tabella 4E.1pag. 104.6 - Fonte: ABI MonthlyOutlook – Andamenti insintesi Gennaio 2013 –pag. 26.22

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1La Vostra BancaSignori Azionisti,nel corso dell’esercizio 2012 sono intervenute diverse modifiche organizzative, quali ad esempio la creazionedella nuova struttura organizzativa e commerciale completamente dedicata al settore delle Cooperative el’acquisizione dei rami crediti della controllata Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA e di Agefin SpA.Per quanto riguarda la nuova struttura organizzativa e commerciale dedicata al settore delle Cooperative,la stessa ha assunto il compito di gestire e sviluppare le relazioni esistenti con questo segmento di clientela,storicamente presente nel portafoglio clienti della Banca, caratterizzato da una rischiosità media inferiorerispetto ad altri segmenti di mercato, garantendo un servizio distintivo rispetto ai concorrenti di riferimento.Altre modifiche organizzative sono state apportate alla struttura delle Aree Commerciali nell’ottica di renderesempre più efficace l’azione commerciale della rete distributiva: i Coordinamenti Commerciali sono stati riallocatida posizione di “staff” ad una posizione di “linea” rispetto ai mercati Retail delle Aree Commerciali; in questo modoogni Coordinatore Commerciale diventa il diretto superiore gerarchico delle Filiali del proprio Coordinamento.Nel contempo è stato anche aumentato il numero dei Coordinamenti Commerciali (che ad aprile 2012 sono passatida 19 a 28, riducendo la numerosità delle Filiali di competenza di ognuno), con l’obiettivo di garantire un’azione disupporto più mirata e focalizzata sul business da parte dei Coordinatori Commerciali verso le Filiali di propriapertinenza, oltre che un presidio diretto maggiormente efficace e a 360 gradi; inoltre si semplifica l’azionedi coordinamento dei Responsabili di mercato Retail, che avranno a diretto riporto gerarchico i CoordinatoriCommerciali (e non più alcune decine di Filiali).Un’ulteriore revisione dell’organizzazione della rete distributiva ha riguardato l’attivazione, in alcune AreeCommerciali, di una nuova unità organizzativa, la funzione “Presidio Territoriale”, collocata in linea all’AreaCommerciale e gestita da un Manager Territoriale, che governa parte del territorio di competenza dell’Area.L’obiettivo, in queste zone geografiche caratterizzate da una maggiore dimensione e/o da talune difficoltàlogistiche, consiste nel concentrare le azioni commerciali, operative e di controllo, in un territorio più ristrettoin modo da renderle più efficaci. Ogni “Presidio Territoriale” è responsabile dei Coordinamenti, delle Filiali e deiCentri Imprese del territorio di competenza.Per quanto riguarda le acquisizioni, con decorrenza 1° gennaio 2012 ha avuto efficacia civilistica e contabilel’operazione di scissione parziale del ramo d’azienda relativo all’area crediti di Unipol Merchant Banca per leImprese SpA in favore di Unipol Banca SpA. Il totale delle attività acquisite, al 1° gennaio 2012, è pari a 581 milionidi Euro. Nel mese di giugno 2012, inoltre, è stata portata a termine l’operazione di acquisizione del ramo d’aziendadi Agefin SpA, costituito prevalentemente da finanziamenti erogati alle agenzie Unipol Assicurazioni che operanonell’ambito delle convenzioni con enti e aziende rivolte a dipendenti e personale in quiescenza. Tale operazionecontribuisce a rimarcare l’azione di sinergia che Unipol Banca SpA e il comparto assicurativo del Gruppo Unipolattivano per distinguersi sul mercato, dando così ulteriore concretezza allo sviluppo integrato del Gruppo stesso.Nel mese di gennaio 2012 Banca d’Italia ha avviato un accertamento ispettivo presso Unipol Banca SpA perverificare l’idoneità degli interventi realizzati dalla stessa al fine di superare le carenze riscontrate nei precedentiaccertamenti ispettivi (follow up). In data 13 giugno 2012 Banca d’Italia ha consegnato il proprio rapportoispettivo dal quale non emergono rilievi tali da comportare l’avvio di procedimenti sanzionatori nei confronti degliesponenti aziendali di Unipol Banca.Nel mese di settembre 2012, Unipol Banca SpA ha acquistato da Unicard SpA, società partecipata al 53,63% dallaBanca stessa, il portafoglio di crediti (escluse le sofferenze) derivanti dalle attività di issuing e di acquiring.A seguito di questa operazione la controllata Unicard SpA limita la propria attività a semplice servicer a favoredella controllante Unipol Banca SpA e per le altre cooperative di consumo socie. È in stato avanzato di trattativa unprogetto di integrazione di Unicard SpA in un altro operatore dello stesso settore di attività da realizzarsi attraversoun’operazione di conferimento, a detto operatore, dell’intero capitale di Unicard SpA. Ciò ha portato a riclassificarele attività e passività oggetto di cessione e il relativo contributo economico (comprensivo dell’effetto fiscale) nelleapposite voci di stato patrimoniale e conto economico, così come previsto dall’IFRS 5.Nel corso delle sedute di novembre 2012 i Consigli di Amministrazione di Unipol Banca SpA ed Unipol Leasing SpAhanno approvato il progetto di fusione per incorporazione della controllata. Tale operazione rientra nel processodi semplificazione societaria e accentramento dell’attività creditizia nella Capogruppo Unipol Banca SpA.L’operazione ha già ricevuto l’autorizzazione da parte della Banca d’Italia nel mese di dicembre 2012 ed il progetto23

1 Unipol Banca Bilancio 20127 - Calcolato come sommadelle voci 70, 80, 90 e 100del conto economico.8 - Calcolato come sommaalgebrica delle voci 60,70, 80, 90 e 100 del contoeconomico.9 - Calcolato come rapportotra le voci “200. costioperativi” e “120. margine diintermediazione” di contoeconomico.di fusione è stato deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei Soci delle due società interessate nel mese difebbraio 2013. L’operazione è previsto abbia efficacia civilistica nel primo semestre 2013, mentre gli effetticontabili e fiscali decorreranno dal 1° gennaio 2013.I Consigli di Amministrazione di Unipol Banca SpA ed Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA, nel mese didicembre 2012, hanno deliberato analoga operazione di fusione per incorporazione della controllata UnipolMerchant Banca per le Imprese SpA in Unipol Banca SpA. Anche per tale operazione è stata presentata istanzain Banca d’Italia per la necessaria autorizzazione. Tale operazione rientra nel progetto di semplificazione delGruppo Bancario.Nel mese di giugno Unipol Banca SpA ha iniziato e concluso una Offerta Pubblica di Scambio (OPS) su alcuneemissioni di titoli obbligazionari, raggiungendo un livello di adesione complessivo del 68% con punte su alcunititoli di oltre l’80%. L’operazione ha riguardato un potenziale di 443,9 milioni di Euro di obbligazioni emesse conscadenze comprese tra il 2013 e il 2020, perfezionando lo scambio di complessivi 302,6 milioni di Euro.Ciò ha permesso alla Banca di migliorare la propria situazione di liquidità nel medio/lungo periodo (mediamente leobbligazioni offerte in scambio hanno una maggiore durata di 2,8 anni e spread superiori dell’ 1,26%).Il margine di intermediazione di Unipol Banca SpA si attesta a 350,6 milioni di Euro in crescita (+11,3%) rispettoall’esercizio 2011, grazie soprattutto al contributo della gestione finanziaria 7 , in aumento di 41,0 milioni di Euro.Scomponendo il margine nelle sue componenti elementari, si evidenzia un margine di interesse in crescita del4,2%, margine che beneficia della componente positiva prodotta dall’operazione di Offerta Pubblica di Scambioper 10,5 milioni di Euro ed un margine da servizi 8 che registra un incremento significativo (+23,1%) grazie, come giàdetto, prevalentemente alla gestione finanziaria che compensa il calo delle commissioni nette (-12,1%). Si ricordache, rispetto al 2011, le commissioni passive quest’anno scontano il costo dell’accordo di indennizzo sottoscrittocon UGF (Unipol Gruppo Finanziario) per l’intero anno (accordo in vigore dall’agosto 2011) e della garanzia prestatadal MEF su obbligazioni utilizzate nella raccolta dalla BCE (non presente nel 2011), con un effetto complessivodi maggiori oneri per 9,4 milioni di Euro. Al netto di tale effetto il calo delle commissioni nette si riduce al 3,8%dovuto prevalentemente alla contrazione delle commissioni sul collocamento di polizze assicurative.In merito all’accordo di indennizzo sottoscritto tra Unipol Banca SpA e Unipol Gruppo Finanziario SpA (di cui siparlerà approfonditamente in seguito), al 31 dicembre 2012 il valore netto dei crediti garantiti è di 524,3 milionidi Euro, in crescita rispetto al valore del 31 dicembre 2011 (pari a 474 milioni di Euro) in quanto ricomprende sia leposizioni del medesimo accordo sottoscritto tra Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA ed Unipol GruppoFinanziario SpA, pari a 18,4 milioni di Euro (e ricomprese nel ramo d’azienda della Unipol Merchant Banca perle Imprese SpA trasferito alla Unipol Banca SpA a seguito della citata scissione) sia nuove posizioni, pari a 47,7milioni di Euro, inserite con atto modificativo sottoscritto nel febbraio 2012. Al netto di queste posizioni, nel corsodell’esercizio 2012, sono stati incassati 15,8 milioni di Euro, che hanno abbassato il valore dell’ importo massimogarantito.Sul versante dei costi operativi, pari a 254,0 milioni di Euro, nel 2012 si è rilevata una crescita del 4,4% rispettoall’esercizio precedente con un miglioramento del cost/income 9 di 4,9 punti percentuali, passando dal 77,3% del2011 al 72,4% dell’esercizio 2012.Per quanto riguarda le rettifiche di valore, il perdurare del momento di instabilità macroeconomica hacomportato accantonamenti per complessivi 69,5 milioni di Euro (+40,5% rispetto al 2011).L’utile ante imposte, pari a 27,2 milioni di Euro, è in crescita del 50,2% rispetto a quanto registrato nel 2011 al nettodelle rettifiche di valore sugli avviamenti (300 milioni di Euro), pari a 18,1 milioni di Euro.Da un punto di vista fiscale, l’art. 2 comma 1 del D.L. 6.12.11 n. 201, convertito nella L. 214/11 (cosiddetta Legge SalvaItalia) ha introdotto una disposizione che prevede la deducibilità ai fini IRES dell’IRAP relativa ai costi sostenutiper il personale dipendente e assimilato, per il 2012 e per gli anni precedenti i cui termini di rimborso non risultanoancora prescritti. Di conseguenza nel 2012 si è proceduto a contabilizzare un credito nei confronti dell’Erario permaggior IRES corrisposta nei periodi di imposta 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 per un importo pari a 6,0 milioni diEuro. Relativamente a tale importo, sono state predisposte le relative istanze di rimborso.Il risultato netto del 2012, pertanto, dopo aver accantonato imposte per 13,8 milioni di Euro, è di 13,4 milioni diEuro. Nel 2011, a seguito delle rettifiche di valore sugli avviamenti, il risultato netto era stato negativo di 201milioni di Euro.La RETE DISTRIBUTIVA nel corso del 2012 ha visto la chiusura di due filiali a Marsala e Lucca, entrambe accorpatead altre filiali presenti sulla stessa piazza. Tale intervento si inserisce nell’ambito del piano di razionalizzazionedella rete.24

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1Pertanto al 31 dicembre 2012 la rete commerciale era così composta:• 298 Filiali bancarie di cui:• 168 Integrate con agenzie assicurative;• 2 Integrate con strutture assicurative Direzionali;• 128 Tradizionali;• 27 Negozi finanziari;• 237 Promotori finanziari con mandato, oltre a 2 dipendenti abilitati;• 1.631 Punti vendita agenziali abilitati alla vendita di prodotti bancari.Rete distributiva361303300298239237Filiali282827Negozi FinanziariPromotori Finanziari31/12/2010 31/12/2011 31/12/201225

1 Unipol Banca Bilancio 2012Commento alle principali voci patrimonialiLa raccolta direttaLa raccolta diretta nel 2012 ha registrato una crescita del 3,4% (pari a 323 milioni di Euro) rispetto al valore deldicembre 2011.Raccolta direttaValori in milioni di euro2012 % su tot. 2011 % su tot. DeltaDebiti verso la clientela 7.558 76,2% 7.106 74,1% 452Titoli in circolazione 2.358 23,8% 2.487 25,9% - 130Raccolta diretta 9.915 100,0% 9.593 100,0% 323L’analisi per controparte evidenzia come lo sforzo commerciale nei confronti della clientela “core” della Bancaabbia avuto successo. Il mercato Retail 10 ha visto infatti incrementare la raccolta diretta di 738 milioni di Euro,coprendo il calo delle masse riconducibili al Gruppo Unipol (-1,1% per 14 milioni di Euro) e del mercato Corporate 11(-15,5% per 387 milioni di Euro). Tale andamento nel 2012 ha influito significativamente sulla composizione dellaraccolta diretta: il mercato Retail che ha incrementato di quasi 6 punti percentuali la sua quota sul totale (da48,4% a 54,3%), mentre è calata sia la dipendenza dal Gruppo Unipol (da 13,6% a 13,0%) coerentemente conl’indirizzo assunto dalla Banca di graduale affrancamento dalla Capogruppo, sia la quota di raccolta dal mercatoCorporate (-4,7 punti percentuali).Sostanzialmente stabili il mercato Cooperative e il ricorso all’operatività sul New MIC 12 .Raccolta direttaValori in milioni di euro2012 % su tot. 2011 % su tot. DeltaRetail 5.383 54,3% 4.644 48,4% 738Cooperative 908 9,2% 918 9,6% - 10Corporate 2.114 21,3% 2.501 26,1% - 387Gruppo Unipol 1.288 13,0% 1.302 13,6% - 1410 - Il retail comprende isegmenti mass market,affluent e small business(imprese con fatturatoinferiore a 2,5 milioni).11 - Rispetto alla relazionedi gestione del bilancio2011 si è proceduto ascorporare dal mercatoCorporate la componentedel mercato Cooperative edell’operatività sul New MIC.New MIC 223 2,3% 227 2,4% - 4Raccolta diretta 9.915 100,0% 9.593 100,0% 323Al netto della raccolta dalle società del Gruppo la crescita sulla clientela terza si attesta al 4,1%.La composizione della raccolta in relazione alle diverse forme tecniche è rappresentata nella tabella seguente.12 - Da settembre 2011 lanormativa di Banca d’Italiarichiede che i rapporti conCassa di Compensazionee Garanzia venganoclassificati tra la clientelaordinaria, e non più tra lebanche.26

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1Raccolta direttaValori in milioni di euro2012 2011 Delta Delta %Conti correnti 6.713 5.868 845 14,4%Depositi a risparmio 119 128 - 9 -6,8%Certificati di deposito 17 15 2 12,6%Pronti contro termine 332 518 - 185 -35,8%Obbligazioni emesse 2.340 2.472 - 131 -5,3%Notes cartolarizzazioni 329 495 - 167 -33,7%Altro 64 97 - 32 -33,5%Raccolta diretta 9.915 9.593 323 3,4%Nel 2012 sono scadute obbligazioni pari a 661,2 milioni di Euro di cui 242,4 milioni di Euro relative a titolisottoscritti da società del Gruppo e non rinnovati. Lo sforzo commerciale sulla clientela ordinaria ha consentitodi coprire i 418,9 milioni in scadenza sulla clientela terza e contemporaneamente di arginare il calo riconducibile alGruppo sottoscrivendo ulteriori 112,2 milioni di Euro.Questo andamento unito alle operazioni di riacquisto delle notes emesse da propri veicoli di cartolarizzazione,pari a 59,5 milioni di Euro oltre ai rimborsi previsti, ha ridotto la componente a medio/lungo termine di 298 milionidi Euro.Raccolta Diretta per Segmento di Clientela e Forma TecnicaValori in euro3.837.575Breve termineMedio/Lungo termine1.549.9301.502.1601.092.490590.933316.953607.134195.010 223.097Retail Cooperative Corporate Gruppo Unipol New MICSi ricorda che nel corso del primo semestre 2012 ha avuto luogo un’OPS su titoli obbligazionari Unipol Banca SpA ilcui risultato ha consentito di scambiare 302,6 milioni di Euro di obbligazioni con altrettanti nuovi titoli a scadenzapiù lunga, anche se ad un costo marginale superiore. La clientela nel 2012 ha abbandonato le operazioni in PCT, incalo di 185 milioni di Euro, a favore dei time deposit, che rientrano nella voce conti correnti. Il mercato Retail nel27

1 Unipol Banca Bilancio 20122012 ha più che raddoppiato le operazioni di time deposit, passando dai 282,8 milioni di Euro del dicembre 2011 a580,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2012. Complessivamente i time deposit sono cresciuti del 12,5% a 1.532 milionidi Euro (pari al 22,8% della voce conti correnti) ed i conti correnti sono cresciuti rispetto all’anno precedente del14,4% per 845 milioni di Euro.Gli impieghi13 - Rispetto alla relazionedi gestione del bilancio2011 si è proceduto ascorporare dal mercatoCorporate la componentedel mercato Cooperative,coerentemente con lasegmentazione internaalla Banca. Il mercatoCorporate comprendeanche gli impieghi verso lecontrollate Unipol LeasingSpA e Unicard SpA e versola Cassa di Compensazionee Garanzia.Al 31 dicembre 2012 i crediti verso la clientela ammontano a 10,1 miliardi di Euro, in crescita di 649 milioni di Eurorispetto al valore di fine esercizio 2011 (+6,9%). Una cospicua parte dell’aumento è riconducibile all’operazionecon cui, a valere dal 1° gennaio 2012, Unipol Banca SpA ha acquisito i finanziamenti a medio/lungo termineprecedentemente erogati dalla controllata Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA, pari a 576 milioni di Euro,prevalentemente verso il mercato Corporate e Cooperative. Al netto di questi la crescita si ridurrebbe a 74 milionidi Euro (+0,7%).Nel mese di giugno la Banca ha inoltre acquistato il ramo d’azienda Agefin SpA relativo a finanziamenti, per 49,9milioni di Euro, alle agenzie Unipol Assicurazioni. Essendo Agefin SpA finanziata precedentemente da Unipol BancaSpA, l’operazione non ha determinato un incremento del volume di crediti verso la clientela.Se si esclude la già citata operazione con Unipol Merchant che ha riguardato impieghi verso Cooperative eCorporate, la scelta della Banca di rifocalizzare la propria attività nei confronti della clientela Retail appare evidentedall’analisi per controparte riportata nella tabella seguente, con una crescita di 248 milioni di Euro (+5,7%).Il mercato Corporate 13 e il mercato Cooperative registrano complessivamente una crescita di 401 milioni di Euro(+7,9%), legata all’acquisizione dei finanziamenti erogati da Unipol Merchant. Senza questa operazione infatti, idue mercati avrebbero registrato un calo degli impieghi di 175 milioni di Euro (-3,1%).ImpieghiValori in milioni di euro2012 % su tot. 2011 % su tot. DeltaRetail 4.592 45,6% 4.344 46,1% 248Cooperative 1.094 10,9% 938 9,9% 156Corporate 4.392 43,6% 4.147 44,0% 245Crediti clientela 10.078 100,0% 9.429 100,0% 649Tenuto conto che i crediti acquisiti da Unipol Merchant sono riconducibili ad operazioni di mutui e prestiti, la crescitasi è concentrata nelle operazioni di finanziamento in conto corrente (+70 milioni di Euro), mentre le operazioni amedio/lungo termine (mutui e cartolarizzazioni) rimangono stabili (al netto dei 576 milioni di Euro della già citataoperazione di acquisizione). Rimangono su bassi volumi servizi come l’estero e lo sconto effetti. L’incremento deimutui cartolarizzati è dovuto alla nuova cartolarizzazione per complessivi 842 milioni di Euro di mutui ipotecari echirografari, prevalentemente small business e corporate, effettuata a febbraio 2012.ImpieghiValori in milioni di euro2012 2011 Delta Delta %Conto corrente 2.186 2.116 70 3,3%Estero 142 140 2 1,5%Sconto effetti 4 2 2 99,9%Mutui e Prestiti 4.447 4.396 51 1,2%Mutui cartolarizzati 3.284 2.759 525 19,0%Altro 15 15 0 0,3%Totale impieghi 10.078 9.429 649 6,9%28

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1Nel corso del 2012 sono stati erogati nuovi mutui per 307,2 milioni di Euro (di cui 236,9 milioni di Euro sul mercatoretail). Tale produzione risulta in forte contrazione (-47,1%) rispetto al 2011 a causa soprattutto della contrazione delmercato immobiliare. Tale produzione viene inoltre affiancata da 180,9 milioni di altri prestiti chirografari, di cui 80,6a clientela retail.Impieghi su Clientela per Durata e SegmentoValori in euro3.941.0393.140.1821.131.393650.644449.300 644.794Impieghi a vistaImpieghi a MLTRetailCooperativeCorporateLe sofferenze, gli incagli e i crediti dubbiLe sofferenze lorde su crediti non cartolarizzati al 31 dicembre 2012 sono riferite a 9.737 clienti, per un totaledi 1.257 milioni di Euro in linea capitale, spese ed interessi maturati alla data di riferimento (8.300 clienti percomplessivi 907 milioni di Euro al 31 dicembre 2011).Agli importi sopra indicati vanno sommate le sofferenze relative a crediti ceduti nell’ambito delle cartolarizzazionieffettuate dopo il 31 dicembre 2003, che non risultano cancellati dall’attivo in quanto la Banca ha conservatosostanzialmente tutti i rischi ed i benefici per effetto della detenzione dei titoli junior emessi dalle societàveicolo. Le sofferenze relative a crediti ceduti, pressoché integralmente originati da mutui ipotecari, ammontanoa complessivi 86,2 milioni di Euro alla data del 31 dicembre 2012. Pertanto le sofferenze lorde al 31 dicembre 2012,incluse le esposizioni cedute non cancellate e gli interessi maturati, ammontano a 1.343,2 milioni di Euro.Dall’analisi delle singole posizioni classificate a sofferenza al 31 dicembre 2012 si è ritenuto opportunoincrementare gli accantonamenti a fondi rettificativi in conto capitale ed interessi per complessivi 57,0 milioni diEuro, inclusivi di fondi svalutativi trasferiti da altre categorie di crediti deteriorati, al netto di utilizzi per passaggia perdite e riprese di valore. A questi si sommano ulteriori fondi rettificativi per 16,8 milioni di Euro trasferiti dallacontrollata Unipol Merchant unitamente alle relative posizioni in sofferenza, in esecuzione dell’atto di parzialescissione del ramo d’azienda intercorso tra Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA ed Unipol Banca SpAcon effetto 1° gennaio 2012. L’incremento complessivo dei fondi rettificativi nel corso dell’esercizio ammontapertanto a 73,8 milioni di Euro.29

1 Unipol Banca Bilancio 2012La situazione dei crediti in sofferenza è rappresentata nella tabella che segue:Crediti in sofferenzaValori in migliaia di euro2012 2011 Delta %Sofferenze Lorde 1.343.190 961.831 +39,7%Fondi -417.826 - 344.040 +21,5%Sofferenze Nette 925.364 617.791 +49,8%% Copertura 31,11% 35,77% -4,66%Sofferenze nette/Impieghi 9,18% 6,55% +2,63%L’incremento delle sofferenze lorde al 31 dicembre 2012, per complessivi 381,4 milioni di Euro (+39,7% rispetto allachiusura del precedente esercizio), è originato:• per 30,0 milioni di Euro da posizioni già classificate in sofferenza presso Unipol Merchant al 31 dicembre 2011 etrasferite alla Banca per effetto di parziale scissione di ramo d’azienda con efficacia dal 1° gennaio 2012;• per 213,5 milioni di Euro da operazioni creditizie assistite da ipoteca volontaria, di cui euro 147,5 milioni (69%)riferite a controparti del settore immobiliare e delle costruzioni.Al netto delle posizioni trasferite dalla controllata Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA, l’incrementodelle sofferenze lorde originato dalla Banca nel corso dell’esercizio 2012 ammonterebbe a 351,3 milioni di Euro(+36,5% rispetto alla chiusura dello scorso esercizio). Le posizioni creditizie classificate in sofferenza nel corsodell’esercizio ed assistite da ipoteca volontaria, per nominali 213,5 milioni di Euro, rappresentano quindi il 60,8%dell’incremento registrato nel corso del 2012 al netto delle posizioni provenienti da Unipol Merchant Banca per leImprese SpA.Con riferimento a questa tipologia di crediti ipotecari, per lo più riferita a controparti del settore immobiliare,la Banca ha mitigato il rischio stipulando con la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario SpA, in data 3agosto 2011, un accordo (di seguito: il “Contratto di Indennizzo”) in forza del quale la controllante si è impegnata adindennizzare la Banca delle perdite che dovesse subire dopo avere esperito tutti i rimedi e le azioni stragiudizialie giudiziali utili al recupero dei crediti stessi. Il Contratto di Indennizzo ha ad oggetto un segmento di esposizionideteriorate nette che, alla data del 31 dicembre 2012, ammonta a 524,3 milioni di Euro (inclusivi di 18,4 milioni di Eurodi crediti provenienti da Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA), di cui 324,3 milioni di Euro risultano classificatia sofferenza. Gli effetti spiegati dal Contratto di Indennizzo in termini di copertura del rischio di credito sulleposizioni a sofferenza sono evidenziati nella seguente tabella, che include anche le posizioni cartolarizzate.Valori in migliaia di euroSofferenze 31/12/2012Incidenzatipologiasu totalesofferenzeSaldoContabileFondisvalutativiCoverageRatioCreditinettidi cuiassistiti daindennizzoUGFCoverageratioinclusoaccordoindennizzoUGF*Rischioal nettofondi eindennizzocrediti assistiti da garanzia reale 65,95% 885.863 132.453 14,95% 753.410 297.747 48,56% 455.663crediti chirografi 34,05% 457.327 285.373 62,40% 171.954 26.596 68,22% 145.358Totale 1.343.190 417.826 31,11% 925.364 324.343 55,25% 601.021* Calcolato come rapporto tra la sommatoria dei “fondi svalutativi” appostati nel bilancio di Unipol Banca SpA ed importi netti che Unipol Gruppo Finanziario SpAsi è impegnata ad indennizzare e “Saldo Contabile”.Con il Contratto di Indennizzo la Banca ha in sostanza trasferito in capo alla Controllante UGF SpA il rischio dicredito connesso alle posizioni che ne sono oggetto, al netto dei relativi fondi rettificativi, cosicché l’effettivo gradodi copertura del rischio sulle sofferenze può essere concretamente determinato soltanto considerando l’effetto30

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 114 - Coverage ratio parial 54,51% calcolato su uncampione di 34 banchecon voce 70 dello StatoPatrimoniale al 31/12/2011superiore a 7mld di Euro.congiunto dei fondi rettificativi accantonati e degli importi netti che Unipol Gruppo Finanziario SpA si è impegnataad indennizzare al termine delle azioni di recupero. La somma di questi due elementi, calcolato come esplicitatosopra, porta al 55,2% il coverage ratio sulle sofferenze al 31 dicembre 2012, in linea con la media di sistema riferita adIstituti con impieghi superiori a 7 miliardi di Euro 14 .Come evidenziato nella precedente tabella, il Contratto di Indennizzo copre in massima parte crediti ipotecari,segnatamente esposizioni rilevanti verso alcuni gruppi del settore immobiliare e delle costruzioni, avendo laBanca inteso in questo modo calmierare i rischi di credito connessi alla valorizzazione o dismissione di grandicomplessi immobiliari, in una fase recessiva e di contrazione della domanda sul mercato. I crediti chirografarievidenziano un grado di copertura prossimo al 68,2% dell’esposizione lorda.Le esposizioni su crediti incagliati e ristrutturati e i relativi accantonamenti sono riportati nella tabella seguente:Crediti incagliatiValori in migliaia di euro2012 2011 Delta %Incagli Lordi 856.523 696.268 +23,0%Fondi - 74.649 - 62.344 +19,7%Incagli Netti 781.874 633.924 +23,3%% Copertura 8,72% 8,95% - 0,23%Incagli netti/Impieghi 7,76% 6,72% +1,04%RistrutturatiValori in migliaia di euro2012 2011 Delta %Ristrutturati Lordi 118.557 144.444 - 17,9%Fondi - 985 - 5.303 - 81,4%Ristrutturati Netti 117.572 139.140 - 15,5%% Copertura 0,83% 3,67% - 2,84%Ristrutturati netti/Impieghi 1,17% 1,48% - 0,31%Le posizioni ad incaglio al 31 dicembre 2012 ammontano a complessivi 856,5 milioni di Euro per capitale, spese edinteressi maturati alla data di riferimento, con un incremento rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 di160,2 milioni di Euro, di cui 74,5 milioni di Euro già classificati ad incaglio presso Unipol Merchant al 31 dicembre2011 e trasferite alla Banca per effetto di parziale scissione di ramo aziendale con efficacia del 1° gennaio 2012.Al netto delle posizioni trasferite dalla controllata Unipol Merchant, l’incremento degli incagli lordi originato dallaBanca nel corso dell’esercizio 2012 ammonterebbe a 85,7 milioni di Euro (+12,3% rispetto alla chiusura dello scorsoesercizio).Le posizioni classificate fra i crediti ristrutturati al 31 dicembre 2012 ammontano a 118,6 milioni di Euro, segnandoquindi una riduzione del 17,9% rispetto alla chiusura dell’esercizio 2011. La riduzione è riconducibile ad unaposizione per la quale si è raggiunto un accordo con dei Fondi immobiliari che si sono accollati tali finanziamentiin conseguenza dell’acquisto degli immobili posti a garanzia dei finanziamenti. Dall’analisi delle singole posizioniclassificate in queste due categorie di rischio al 31 dicembre 2012 si è ritenuto opportuno incrementare gliaccantonamenti a fondi rettificativi per 8,0 milioni di Euro, al netto dei trasferimenti di accantonamenti ad altrecategorie, di riprese di valore ed utilizzi per passaggi a perdite.31

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1Passività potenzialiOperatività in esecuzione di ordini su transazioni finanziarie svolte da Unipol Banca SpA: nei mesi di novembre2007 e di luglio 2009, alcuni clienti di Unipol Banca SpA hanno avviato procedimenti in sede penale e civile conriferimento a presunte irregolarità ed attività asserite come illecite compiute da Unipol Banca SpA in esecuzionedi ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati OTC. I ricorrenti hanno presentato domande risarcitorieper un totale di 67 milioni di Euro. Le indagini preliminari svolte nell’ambito del procedimento penale si sonoconcluse nell’aprile 2009 con richiesta di archiviazione ad opera del Pubblico Ministero, contro la quale gliesponenti hanno proposto opposizione. Ritenendo le pretese avversarie prive di fondamento, Unipol Banca SpAne ha altresì richiesto il rigetto in sede civile, avanzando domanda riconvenzionale per ottenere il pagamento deicrediti vantati dalla Banca stessa nei confronti dei ricorrenti. Nel novembre 2009 le controparti hanno avanzatoulteriori domande risarcitorie per complessivi 145 milioni di Euro. Unipol Banca SpA ha contestato in giudizio latardività ed inammissibilità delle nuove domande, peraltro destituite di ogni fondamento nel merito. Nell’agosto2011 si è appreso che il G.I.P. del Tribunale di Bologna ha ordinato l’archiviazione del procedimento penaleinstaurato in seguito all’esposto querela presentato dai medesimi clienti.Nell’ambito dei giudizi radicati in sede civile, il giudice ha disposto la consulenza tecnica d’ufficio finalizzata adacclarare, tra l’altro, volumi e risultati delle operazioni in derivati nel corso degli anni. Nell’aprile 2012 sono statedepositate le consulenze tecniche d’ufficio relative alle cause di importo minore: in tutti i casi il consulentenominato dal giudice ha confermato che gli importi contabilizzati e dedotti in giudizio dalla Banca rappresentanocorrettamente il risultato delle operazioni eseguite, anche con riferimento all’entità dei ricavi realizzati dai clientinel corso degli anni. Ad analoga conclusione è pervenuto l’elaborato peritale depositato nel settembre 2012relativamente alle cause di importo più rilevante: anche in questo caso il consulente tecnico d’ufficio ha quantificatol’entità dei guadagni effettuati nel corso del tempo dai clienti per importo ingente e sostanzialmente pari a quantodedotto in giudizio dalla Banca. Nel complesso considerate le risultanze delle CTU non hanno sostanzialmentemodificato i rischi di causa ab origine rilevati e valutati sin dall’inizio della controversia. Ritenendo tuttavia chela consulenza tecnica d’ufficio dovesse essere integrata con ulteriori elementi e risultanze documentali emersesuccessivamente alla conclusione delle operazioni peritali, la Banca ha chiesto che il giudice convochi nuovamente ilCTU per un supplemento di perizia.Nessuna ulteriore evoluzione è stata registrata durante l’esercizio 2012.Dopo la chiusura dell’esercizio, precisamente dall’8 febbraio 2013, sono stati pubblicati articoli sulla stampa esu siti web riportanti la notizia di un’istanza da parte dei medesimi clienti volta ad ottenere la riapertura delleindagini relativamente alle stesse vicende già oggetto del procedimento penale archiviato nel 2011. La Bancaha conferito incarico ai legali di propria fiducia di valutare ogni opportuna iniziativa in sede giudiziale, avendorilevato che detti articoli di stampa hanno riportato notizie false e fortemente lesive per la reputazione e gliinteressi della Banca.La raccolta indirettaIl 2012 ha registrato un significativo incremento della raccolta indiretta, +13,1% rispetto al 31 dicembre 2011,raggiungendo i 21.119 milioni di Euro di stock. Tale crescita è riconducibile alle masse del Gruppo Unipol, pari a18.566 milioni di Euro (+20,5% rispetto al 2011), che hanno compensato il deciso calo della clientela ordinaria(Retail -16,3%, Corporate -30,8% e Cooperative -27,0%).Risparmio gestitoNel complesso il risparmio gestito al 31 dicembre 2012 ammonta a 1,2 miliardi di Euro divisi in gestioni patrimoniali(28%), fondi (32%) e polizze vita (40%). La scelta commerciale della Banca, avviata già nel corso del 2011,di preferire forme di raccolta diretta, anche per migliorare la propria situazione di liquidità, e la situazionemacroeconomica attuale, che ha portato la clientela a privilegiare forme di risparmio più liquide o comunque nonrinnovare le polizze alla scadenza, hanno comportato un forte calo rispetto ai livelli degli esercizi precedenti(-36,6% rispetto al dato del 2011).Il patrimonio gestito da Unipol Fondi, sviluppato dall’attività distributiva della Banca, è diminuito nel corso33

1 Unipol Banca Bilancio 2012dell’esercizio 2012 del 13,4% passando da 159,2 milioni a 137,8 milioni di Euro. Oltre ai fondi comuni gestiti daUnipol Fondi sono state selezionate alcune controparti di primario standing che permettessero di completare lagamma di prodotti da offrire alla clientela.Il Patrimonio di Fondi di Terzi è in calo di 31,5 milioni di Euro attestandosi a 222 milioni di Euro al 31 dicembre 2012.Le gestioni patrimoniali nell’esercizio hanno registrato un risultato migliore rispetto alle altre tipologie dirisparmio gestito con una crescita dell’1,3% per uno stock complessivo di 314,4 milioni di Euro prevalentemente inGPM.La tipologia che maggiormente ha subito una riduzione, come già accennato, è quella delle polizze vita con unpatrimonio investito al 31 dicembre 2012 di 447,1 milioni di Euro (-57,2%).Composizione Risparmio Gestito per segmento di clientelaValori in euro357.681.374323.438.861Gestioni PatrimonialiFondiPolizze Vita262.842.79946.940.9564.301.237 370.52135.768.13753.652.20625.008.590289.73011.165.4030RetailCooperativeCorporateGruppo UnipolRisparmio amministratoDiversamente dal risparmio gestito, la raccolta amministrata nell’esercizio 2012 ha consuntivato 20,0 miliardi diEuro con una crescita del 18,3% (+3,1 miliardi di Euro). L’incremento delle masse rispetto al dato registrato a fine2011 è riconducibile prevalentemente agli investimenti delle società riconducibili al Gruppo Unipol (+20,5% percomplessivi 18,6 miliardi di Euro).Il mercato Retail ha segnato una crescita di 22,0 milioni di Euro (+3,0%), mentre i volumi del mercato Cooperativesono diminuiti di 86,4 milioni di Euro (-12,5%). Stabile il mercato Corporate (+0,9%) ma su volumi poco significativi(71,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2012).34

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1Composizione Raccolta Amministrata per segmento di clientelaFonte: Direzione Generale AreaAmministraz.ne e OperationsCooperative 3%Retail 4%Corporate 0%Gruppo Unipol 93%Le attività finanziarie15 - Voce 20 dell’attivo dellostato patrimoniale.Alla data del 31 dicembre 2012 le rimanenze finali del portafoglio di proprietà ammontano a circa 1.556,3 milioni diEuro (1.258,9 milioni di Euro a fine esercizio 2011) di cui 0,1 milioni di Euro risultano iscritte tra le attività destinatealla negoziazione 15 , 782,3 milioni di Euro sono iscritte tra le attività disponibili per la vendita (voce 40 dell’attivodello stato patrimoniale), 719,5 milioni di Euro sono iscritte tra le attività detenute sino alla scadenza (voce 50dell’attivo dello stato patrimoniale) e 54,4 milioni di Euro sono classificate nella categoria finanziamenti e crediti(voce 60 e 70 dell’attivo dello stato patrimoniale).Gli investimenti presentano un basso grado di rischiosità essendo per lo più verso titoli governativi (1.352,6 milioni di Europari all’87% dell’intero ammontare). La restante parte si divide in azioni, obbligazioni bancarie e corporate e quote di OICR.Titoli di proprietàFonte: Direzione Generale AreaAmministraz.ne e OperationsAzioni 3%Altre obbligazioni 2%Obbligazioni bancarie 4%OICR 4%Titoli di Stato e BCE 87%Attività finanziarie disponibili per la venditaSono costituite in prevalenza da titoli di debito di primari emittenti. Presentano complessivamente un saldo al31 dicembre 2012 pari a circa 782,3 milioni di Euro, con un incremento di 124,6 milioni di Euro rispetto al dicembre2011. Gli investimenti nell’esercizio 2012 hanno riguardato principalmente titoli governativi italiani, 101,9 milionidi Euro. Tra le altre tipologie di investimento, sono calate le obbligazioni bancarie e corporate per 40,1 milionidi Euro, mentre sono incrementati di 62,8 milioni di Euro gli investimenti in azioni e quote di OICR (fondi comunidi investimento immobiliari). Parte di questi ultimi investimenti è legata ad accordi raggiunti nell’ambito della35

1 Unipol Banca Bilancio 2012ristrutturazione di alcune posizioni creditizie, ad esempio partecipazione al capitale di una società (NewCo) odi un fondo comune d’investimento che ha rilevato gli immobili a garanzia del nostro credito permettendo alfinanziato di estinguere il debito nei nostri confronti (si veda in merito il paragrafo sul rischio di concentrazione).Complessivamente è rimasta invariata la quota di titoli governativi italiani (81%).Attività finanziarie detenute sino alla scadenzaNel corso del 2012 sono stati effettuati investimenti per circa 719,5 milioni di Euro in BTP classificati in questoportafoglio. Al 31 dicembre 2011 non c’era alcun investimento classificato in questa voce.Azioni proprieLa Banca non detiene azioni proprie, né ha effettuato alcuna operazione di compravendita delle stesse nel corsodell’esercizio.Le partecipazioniAl 31 dicembre 2012 le partecipazioni ammontano a 78,2 milioni, in decremento di 58,1 milioni di Euro rispetto al 31dicembre 2011.I movimenti che hanno riguardato le partecipazioni nel 2012 sono stati:• Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA, a decorrere dal 1° gennaio 2012, ha ridotto il proprio capitale socialea seguito dell’operazione di scissione a favore di Unipol Banca SpA dell’attività creditizia; la partecipazione si èpertanto ridotta di 54,7 milioni di Euro;• UGF Private Equity SGR, per la quale nel corso del mese di febbraio è terminata la procedura di liquidazionevolontaria, azzerando la partecipazione (0,5 milioni al 31 dicembre 2011);• Unicard SpA, essendo in fase avanzata la trattativa per la cessione della controllata si è proceduto nel 2012 ariclassificarla tra le attività in via di dismissione. Precedentemente alla riclassifica, la partecipazione era stataaumentata di 0,2 milioni di Euro a seguito dell’aumento di capitale.Società controllate da Unipol BancaValori in euroSocietà controllata Capitale sociale Quota % Valore di bilancioUnipol Merchant SpA 50.000.000 100,00% 62.917.179Unipol Fondi Ltd 125.001 100,00% 1.550.000Unipol Leasing SpA 6.000.000 100,00% 12.177.064Nettuno Fiduciaria Srl 250.000 100,00% 263.120Campuscertosa Srl 5.100.000 26,16% 1.340.54478.247.908Il valore delle partecipazioni in Unipol Merchant ed Unipol Leasing SpA è stato confermato da appositi test diimpairment effettuati su piani quinquennali 2013-2017, in analogia al test effettuato sull’avviamento (di cui alparagrafo successivo). Il valore della partecipazione in Unicard SpA, classificata tra le attività in via di dismissione, èstato confermato dalle perizie in corso nell’ambito della cessione della società a soggetto terzo.Si rimanda alla relazione sulla gestione del bilancio consolidato per maggiori dettagli sull’andamento delle societàcontrollate.Avviamento ed impairment testL’avviamento è stato iscritto nel bilancio d’esercizio di Unipol Banca SpA in seguito ad operazioni di aggregazioneaziendale, concluse negli esercizi precedenti, tra cui le prevalenti riguardano l’acquisizione di sportelli bancari.36

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1L’avviamento è stato allocato sull’intero segmento dell’attività bancaria caratteristica di Unipol Banca SpA qualeunità generatrice di flussi finanziari.Come previsto dallo IAS 36, l’avviamento viene sottoposto almeno annualmente ad impairment test al fine diverificare la presenza di un’eventuale riduzione di valore.La verifica di impairment viene effettuata definendo il valore d’uso dell’avviamento e confrontandolo con il relativovalore contabile.Il Piano pluriennale utilizzato per la verifica del valore d’uso utilizza le stesse ipotesi adottate nel recente PianoIndustriale 2013-2015, allungando l’arco temporale a cinque anni (2013-2017) in maniera sostanzialmente inerzialenell’evoluzione delle masse e delle crescite dei servizi.La combinazione di tali fattori ha portato ad un risultato che consente di mantenere inalterato il valoredell’avviamento relativo alle acquisizioni di sportelli bancari avvenute negli anni 2001-2004 e iscritto nell’attivodello stato patrimoniale per 119,6 milioni di Euro.Il modello di impairment test e la valutazione espressa sull’effettivo valore d’uso della Banca sono state sottopostea verifica da parte di un esperto indipendente quale è il prof. Enrico Laghi, Ordinario di Economia Aziendale allaUniversità di Roma “La Sapienza”.Per maggiori dettagli sulla verifica di impairment si rimanda alla Sezione 12 Attività Immateriali della NotaIntegrativa.BancheAl 31 dicembre 2012 il saldo netto nei confronti del sistema bancario è negativo per 1.057 milioni di Euro, inincremento di 980,4 milioni di Euro rispetto al dato 2011, negativo per 76,5 milioni.BancheValori in migliaia di euro2012 2011 DeltaCrediti verso banche 452.470 923.768 -471.298Debiti verso banche 1.509.340 1.000.231 509.109Banche nette 16 -1.056.870 - 76.463 -980.40716 - Calcolato come differenza tra i crediti verso banche (voce 60 dell’attivo di stato patrimoniale) e i debiti verso banche (voce 10 del passivo di stato patrimoniale).Il dato 2011 dei crediti verso banche comprendeva 557,2 milioni di Euro di impieghi verso la controllata UnipolMerchant per finanziarne l’attività nel settore del finanziamento alle imprese. L’operazione di scissione che hacoinvolto la controllata, riducendo di fatto la sua attività alla consulenza di merchant banking e alla gestione dellepartecipazioni in portafoglio, ha ridimensionato il suo fabbisogno di finanziamento a 19,7 milioni di Euro. Questa è laprincipale spiegazione del calo di 471,3 milioni di Euro dell’esposizione attiva verso il settore bancario registrato nel2012. Tra gli altri crediti verso banche si segnalano l’aumento della Riserva Obbligatoria delle Banche (ROB) da 125,4milioni di Euro a 191,9 milioni di Euro e il calo degli impieghi in obbligazioni bancarie da 51,2 milioni di Euro del 2011 a39,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2012.Il significativo incremento dell’indebitamento verso il sistema bancario (+509,1 milioni di Euro) è riconducibile almaggior ricorso alle operazioni LTROs (Long Term Refinancing Operations) della BCE, pari a 850 milioni di Euro al31 dicembre 2012 (+500 milioni rispetto ai 350 milioni di Euro del 2011). Il rimborso delle rate del finanziamento JPMorgan a medio/lungo termine per 92,1 milioni di Euro (da 493,5 milioni di Euro a 401,4 milioni di Euro nel dicembre2012) è stato compensato da posizioni di breve periodo (interbancario, pronti contro termine, depositi overnight).37

1 Unipol Banca Bilancio 2012Patrimonio nettoIl patrimonio netto al 31 dicembre 2012 è pari a 928,8 milioni di Euro, in crescita di 3,8 milioni di Euro rispetto al 31dicembre 2011.Patrimonio NettoValori in migliaia di euro2012 2011 DeltaRiserve di valutazione - 21.873 - 26.127 4.254Riserve - 67.302 24.989 - 92.291Sovrapprezzo emissione 0 122.613 - 122.613Capitale 1.004.500 1.004.500 0Risultato esercizio 13.439 - 200.997 214.437Patrimonio Netto 928.764 924.977 3.787La destinazione del risultato negativo dell’esercizio 2011, pari a 201 milioni di Euro, ha comportato l’azzeramentodel Sovrapprezzo di Emissione, pari a 122,6 milioni di Euro, e un peggioramento delle Riserve, per 78,4 milioni diEuro. L’operazione di scissione parziale di Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA a favore di Unipol BancaSpA ha comportato l’iscrizione di una Riserva negativa di 13,9 milioni di Euro in linea con quanto previsto dalDocumento OPI 1 emesso da Assirevi. Complessivamente, pertanto, le Riserve sono diminuite di 92,3 milioni diEuro.Le Riserve di valutazione registrano, invece, un miglioramento di 4,3 milioni di Euro, riconducibile al recupero del fairvalue dei titoli AFS, per 11,3 milioni di Euro, che ha compensato il peggioramento di 4,6 milioni di Euro del fair valuedei derivati di copertura dei flussi di cassa (cash flow hedge) e di 2,4 milioni di Euro della riserva sugli utili/perditeattuariali relative alle obbligazioni derivanti da piani a benefici definiti per i dipendenti.38

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1Commento alle principali voci economicheIl MARGINE DI INTERESSE è cresciuto del 4,2% attestandosi a 204,9 milioni di Euro (196,6 milioni di Euro al 31dicembre 2011), grazie ad una crescita degli interessi attivi (+25,1 milioni di Euro) superiore alla crescita del costo delfunding (+16,8 milioni di Euro). Il margine di interesse ha beneficiato della componente positiva prodotta dall’OPS per10,5 milioni di Euro. La crescita registrata a livello di sistema del costo di funding è stata infatti più che compensatada un’attenta gestione del pricing sui nuovi impieghi nonché da investimenti in strumenti finanziari (titoli di stato) conadeguati rendimenti.Le COMMISSIONI NETTE sono in calo del 12,1% a 98,8 milioni di Euro (112,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2011). Ladifferenza, pari a 13,7 milioni di Euro, è attribuibile per 8,5 milioni di Euro ad un aumento della componente passiva e per5,2 milioni di Euro ad una riduzione della componente commissioni attive.L’ammontare delle commissioni attive nel 2012, pari a 135,7 milioni di Euro e in calo del 3,7%, risente del decrementodella componente relativa alla vendita di prodotti assicurativi (51,7%), pari nel complesso a 5,5 milioni di Euro(11,4 milioni di Euro nel 2011). In crescita le commissioni per i servizi di incasso e pagamento, pari a 33,8 milioni diEuro (+3,7%) che si confermano la principale componente, e quelle relative alle garanzie rilasciate (+16,1%), pari a3,5 milioni di Euro. In calo complessivamente di 1,1 milioni di Euro le commissioni su titoli (custodia, negoziazione,amministrazione) e su altri prodotti e servizi (gestioni patrimoniali, valuta, prodotti di terzi, finanziamenti).Commissioni AttiveFonte: ISVAP (oggi IVASS) - Premi lordicontabilizzati a tutto il 2012Valori in migliaia di euro201164.348 64.416201232.589 33.80719.587 18.81511.3765.4902.975 3.45410.003 9.681GestioneDep. e C/CIncassie PagamentiTitoliProdottiassicurativiGaranzierilasciateAltri prodottie serviziL’incremento delle commissioni passive (pari a 36,8 milioni di Euro, in crescita del 29,8%) è riconducibileall’introduzione nel 2012 dell’onere verso il MEF per la garanzia rilasciata sulle obbligazioni emesse dalla Banca alfine di renderle disponibili per operazioni di rifinanziamento in BCE (pari a 5,9 milioni di Euro e totalmente assentenel 2011) e all’entrata a regime (nel 2011 tale onere era presente solo dal mese di agosto) delle commissioni passivelegate all’accordo di indennizzo con UGF (+3,5 milioni di Euro di costi rispetto al 2011). In aumento di 1,2 milioni diEuro le provvigioni riconosciute ai promotori e alle agenzie assicurative. In calo gli altri servizi (-1,7 milioni di Euroriconducibili alle operazioni di prestito titoli non più effettuate nel 2012) e i titoli (-0,2 milioni di Euro tra raccoltaordini e custodia).39

1 Unipol Banca Bilancio 2012Commissioni PassiveFonte: ISVAP (oggi IVASS) - Premi lordicontabilizzati a tutto il 2012Valori in migliaia di euro201116.109 15.82820126.8968.1165.8995.54002.0571.453 1.2721.864172Incassie PagamentiProvvigionipassiveGaranzia MEFAccordoIndennizzo UGFTitoliAltri serviziIl contributo al margine di intermediazione della GESTIONE FINANZIARIA 17 nel 2012 è stato particolarmenterilevante, grazie ad operazioni su titoli sia dell’attivo (vendita di BTP) che del passivo (riacquisto da terzi di notesemesse da un proprio veicolo di cartolarizzazione e OPS su obbligazioni Unipol Banca SpA). Complessivamentela gestione finanziaria ha generato ricavi netti per 46,8 milioni di Euro, in forte crescita rispetto al risultatodell’esercizio precedente (pari a 5,9 milioni di Euro).Gestione FinanziariaValori in migliaia di euro2012 2011 DeltaDividendi e proventi simili 613 893 -279Risultato netto dell’attività di negoziazione 1.789 849 940Risultato netto dell’attività di copertura 201 -911 1.112Utile da cessione o riacquisto 44.241 5.030 39.210Gestione Finanziaria 46.844 5.861 40.98317 - Calcolato come sommadelle voci 70, 80, 90 e 100del conto economico.Come si vede dalla tabella, la differenza rispetto al 2011 è attribuibile agli utili registrati nelle operazioni di riacquistodi passività finanziarie emesse da un proprio veicolo di cartolarizzazione per 24,4 milioni di Euro e nell’OPSsu obbligazioni Unipol Banca SpA per 5,7 milioni di Euro (in gran parte per lo storno del valore contabile delleobbligazioni oggetto di derecognition per l’offerta pubblica di scambio nonché per la chiusura dei relativi derivatidi copertura in fair value hedge). Anche la cessione di alcuni BTP del portafoglio AFS ha comportato plusvalenzeper 14,2 milioni di Euro. In miglioramento anche il risultato netto dell’attività di negoziazione e di copertura, per unincremento complessivo di 2,1 milioni di Euro, mentre sono calati di 0,3 milioni di Euro i dividendi.Complessivamente, quindi, il MARGINE DI INTERMEDIAZIONE si è attestato a 350,6 milioni di Euro, in crescitadell’11,3% rispetto all’esercizio 2011, con una significativa modifica della ripartizione tra le sue componenti.40

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1Margine di IntermediazioneValori in migliaia di euro2012 2011 DeltaMargine di Interesse 204.949 196.638 8.312Commissioni Nette 98.836 112.499 - 13.663Gestione Finanziaria 46.844 5.861 40.983Margine di Intermediazione 350.629 314.998 35.63118 - Calcolato comerapporto tra le rettifichesu crediti (voce 130.adel conto economico) e icrediti verso la clientela(voce 70 dell’attivo di statopatrimoniale).19 - Si intende la voce “150.baltre spese amministrative”di conto economico alnetto dei costi per sistemainformativo ed elaborazionedati, degli affitti passivi espese condominiali, nonchédelle imposte indirette.Le RETTIFICHE SU CREDITI nel 2012 ammontano a 69,5 milioni di Euro in crescita del 40,5% rispetto all’esercizioprecedente, per il perdurare della crisi economica che ha coinvolto l’Italia e anche il resto dell’Europa. Il costo delrischio 18 , ammonta a 68,7 punti base su base annua, in aumento rispetto ai 52,6 punti base registrati al 31 dicembre2011.I COSTI OPERATIVI ammontano a 254,0 milioni di Euro in crescita del 4,4% rispetto al dato consuntivatoal 31 dicembre 2011 (pari a 243,3 milioni di Euro). La crescita di 10,6 milioni di Euro è riconducibile alle speseamministrative varie 19 , per 5,5 milioni di Euro, e ai costi del personale, per 1,8 milioni di Euro. L’incremento dellespese amministrative varie è dovuto per 2,4 milioni di Euro ai costi per legali (comprese altre spese per il recuperodei crediti) e per 2,7 milioni di Euro ai costi dei service infragruppo (compreso il nuovo contratto di servizio con lacontrollata Unicard SpA). Si ricorda che il confronto con l’esercizio precedente è inficiato anche dalle maggiorialiquote IVA applicate nel 2012.In crescita, infine, di 2,3 milioni di Euro gli accantonamenti prudenziali al fondo rischi e oneri per alcuni contenziosiin corso con la clientela e con alcuni dipendenti, e di 1,2 milioni di Euro i costi del “sistema informativo/elaborazionedati” (l’incremento di quest’ultima voce è dovuto per 1,5 milioni di Euro al maggior costo del contratto relativo allaprestazione di servizi informatici, aumento fronteggiato con manovre di saving per 0,3 milioni di Euro riconducibiliprincipalmente alle minori implementazioni necessarie).Costi operativiFonte: ISVAP (oggi IVASS) - Premi lordicontabilizzati a tutto il 2012Valori in migliaia di euro2011141.420 143.182201248.177 53.71033.486 33.82312.305 13.52116.409 15.807-8.453 -6.075PersonaleSpese amministrativevarieSistema informativo/gestione datiAffitti, spesecondominiali e utenzeAmmortamentiAltri costioperativi41

1 Unipol Banca Bilancio 2012Rispetto al margine di intermediazione, l’incidenza dei costi operativi presenta un miglioramento di 4,9 puntipercentuali, passando dal 77,3% del 2011 al 72,4% dell’esercizio 2012.Il numero dei DIPENDENTI è passato da 2.319 del 31 dicembre 2011 a 2.313 del 31 dicembre 2012. Di questi, 502 sonooccupati presso la Direzione Generale, con un peso sul totale del 21,7%, in crescita rispetto al dato di fine 2011(17,9%) per l’ingresso delle risorse provenienti da Unipol Merchant e per la scelta organizzativa di trasferire lafunzione “Crediti di Area” all’interno della Direzione Generale.Numero Risorse1.8271.740ReteDirezioneNon in servizio17,9%21,7%% Dir./Tot.41650276712.3192.31331/12/2011 31/12/2012Per quanto riguarda l’AVVIAMENTO, iscritto nell’attivo dello stato patrimoniale per 119,6 milioni di Euro e riferibilein gran parte ad operazioni di aggregazione aziendale conclusesi negli esercizi precedenti, l’impairment test è statosuperato senza rendere necessarie ulteriori rettifiche. Si ricorda che l’esercizio 2011 aveva registrato rettifiche divalore per 300 milioni di Euro.Il risultato di esercizio e la redditività complessivaIn sede di redazione del bilancio d’esercizio 2012, il Gruppo Unipol ha modificato il criterio di rilevazione degliutili e delle perdite attuariali relative alle obbligazioni derivanti da piani a benefici per i dipendenti, che a partiredal presente bilancio vengono contabilizzati tra le altre componenti del Prospetto della redditività complessivaanziché nel Conto Economico. La modalità di rilevazione adottata rientra tra le opzioni contabili consentitedal principio IAS 19 attualmente in vigore. Il cambiamento di criterio, che di fatto anticipa il trattamentocontabile obbligatoriamente previsto dal nuovo IAS 19 a partire dall’esercizio 2013, si è reso necessario al finedi armonizzare i principi contabili adottati all’interno del Gruppo Unipol in seguito all’acquisizione del GruppoPremafin/Fondiaria SAI. Conseguentemente sono stati rielaborati e riclassificati i dati comparativi dell’esercizioprecedente, come se il nuovo criterio fosse stato applicato a partire dal 1° gennaio 2011. La riclassifica ha avuto unimpatto negativo sul Conto Economico 2011 per 1,1 milioni di Euro e un impatto positivo di pari importo sulle altrecomponenti del Prospetto della redditività complessiva dell’esercizio 2011, determinando di conseguenza unadiversa composizione del Patrimonio Netto di fine periodo con effetto neutro sul valore complessivo.Il risultato netto al 31 dicembre 2012 è pari ad un utile di 13,4 milioni di Euro, in miglioramento rispetto alla perdita42

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1registrata nel 2011 a seguito delle significative rettifiche di valore apportate sugli avviamenti (per 300 milioni diEuro) e pari a 201 milioni di Euro.Il miglioramento rispetto all’esercizio precedente è evidente confrontando il risultato lordo 2012, pari a 27,2milioni di Euro, con il risultato lordo 2011 al netto delle rettifiche di valore sugli avviamenti, pari a 18,1 milioni diEuro. Tra questi valori la crescita è del 50,2%.Il tax rate del 2012 è stato del 50,6% per complessivi 13,8 milioni di Euro di imposte.L’analisi del prospetto della redditività complessiva, redatto secondo le norme dello IAS 1, mostra la redditivitàtotale prodotta nel periodo evidenziando, unitamente al risultato economico, anche il risultato delle variazioni divalore delle attività rilevate in contropartita di specifiche voci del patrimonio netto. Il confronto con il 2011 mostra unsignificativo recupero, pari 20,2 milioni di Euro, delle attività finanziarie disponibili per la vendita mentre registranoun peggioramento del risultato le coperture dei flussi finanziari (cash flow hedge), -0,8 milioni di Euro, e le perditeattuariali su piani a benefici definiti (TFR), pari a 3,5 milioni di Euro.Complessivamente le altre componenti reddituali al netto delle imposte migliorano il risultato d’esercizio 2012 di4,3 milioni di Euro, portandolo a 17,7 milioni di Euro (-212,7 milioni di Euro nel 2011).Il prospetto seguente evidenzia i principali indicatori al 31 dicembre 2012, confrontati con i rispettivi datidell’analogo periodo 2011.Valori in milioni di euroVoci 2012 2011Utile Lordo 27,2 - 281,9Fiscalità -13,8 80,9Utile Netto 13,4 -201Redditività Complessiva 17,7 -212,7Ebitda 20 107,0 79,6ROE 21 1,46% -18,58%Patrimonio Netto 928,8 925,0Tier1 22 11,71% 12,53%Total Capital Ratio 23 19,91% 21,30%20 - EBITDA: calcolato come somma algebrica delle voci 120, 150 e 190 del Conto Economico.21 - ROE: calcolato nel seguente modo: utile/perdita netta (voce 290 Conto economico) / [(Patrimonio Netto fine esercizio precedente + Patrimonio Netto fine esercizio –voce 290 conto economico)/2].22 - Tier1: calcolato come rapporto tra Patrimonio di base e le Attività di rischio ponderate.23 - Totale Capital Ratio: calcolato come rapporto tra Patrimonio di vigilanza e Attività di rischio ponderate.43

1 Unipol Banca Bilancio 2012Politiche e strategie dell’esercizio 2012Mercato retailNel corso del 2012 è stata arricchita la gamma dei prodotti dedicati alle famiglie e alle imprese del SegmentoSmall Business e sono state realizzate azioni specifiche attraverso strumenti di marketing volti ad affiancarequotidianamente le Filiali nelle attività di sviluppo commerciale. Con l’obiettivo di valorizzare e consolidareulteriormente le sinergie tra Banca e Assicurazione, particolare attenzione è stata dedicata allo sviluppo di unanuova offerta riservata ai clienti della Compagnia Assicuratrice Unipol.Segmento famiglieA febbraio 2012 è stato lanciato il nuovo conto di deposito on line denominato “Deposit@”: si tratta di un deposito arisparmio nominativo caratterizzato da rendimenti competitivi, comodità di gestione e dalla libertà di poter disporredella propria liquidità in qualsiasi momento. Il nuovo prodotto, che può essere sottoscritto esclusivamente on line,con estrema semplicità accedendo alla sezione appositamente dedicata all’interno del sito internet di Unipol BancaSpA, è ideale per i clienti che vogliono gestire sul web e in piena autonomia i propri risparmi.Nel primo semestre è stato, inoltre, realizzato il Conto di Base, un conto corrente ad operatività limitata che ha lafinalità di favorire l’accesso ai servizi bancari da parte di tutti i consumatori.È stato introdotto per legge, inizialmente con decreto Salva Italia del Governo Monti, poi definito grazie ad unaconvenzione tra Abi, Tesoro, Banca d’Italia e Poste Italiane, con la collaborazione dei sindacati dei pensionati.Il Conto di Base si inserisce nel quadro delle iniziative assunte dal Governo in tema di lotta al contante e dipromozione di strumenti di pagamento più efficienti. A fronte di un canone annuale onnicomprensivo, sonocomprese un numero prestabilito di operazioni annue per determinati servizi. Il Conto Corrente di Base è rivoltoai clienti privati consumatori con esigenze bancarie di base e a particolari fasce di clientela con redditi bassi.È infatti prevista la gratuità del canone e l’esenzione dall’imposta di bollo per i consumatori rientranti nelle fascesocialmente svantaggiate, in base a redditi ISEE, ed è prevista la gratuità di particolari servizi per i titolari ditrattamenti pensionistici inferiori a determinate soglie.Ad inizio 2012 Unipol Banca SpA ha lanciato sul mercato il nuovo prodotto SottoSopra Plus, la carta prepagata ericaricabile, emessa su circuito MasterCard, che unisce la semplicità e la convenienza di una carta prepagata allapossibilità di effettuare operazioni bancarie di base grazie all’IBAN associato alla carta. SottoSopra Plus consentedi effettuare prelievi di contante presso tutti gli ATM abilitati, di pagare presso i POS di esercenti convenzionati conil circuito MasterCard, ricevere e disporre bonifici, canalizzare lo stipendio e domiciliare utenze e RID. È un prodottorivolto principalmente a giovani studenti e lavoratori o a coloro che sono in fase di prima bancarizzazione, che hannobisogno di uno strumento di pagamento di facile uso ed economico, che consenta di effettuare transazioni di base edi evitare pagamenti in contanti.Dal mese di novembre sono aumentati gli sportelli ATM dove i titolari di carte bancomat Unipol Banca SpApossono prelevare contante senza commissioni. Si è infatti raggiunto un accordo tra Unipol Banca SpA e 10banche che utilizzano l’outsourcer informatico Cedacri, per consentire il prelievo gratuito, mediante il circuitoBancomat, nei 1.400 ATM distribuiti in tutta Italia. Tale iniziativa, in continua evoluzione per quanto concernele Banche aderenti e i servizi resi, si aggiunge a quella già esistente che prevede l’esenzione delle commissionipresso le Banche del Gruppo MPS.Nell’ambito dell’innovazione dei canali telematici, a inizio anno è stato introdotto un nuovo servizio di inviodella corrispondenza on line, denominato Multicanalità, grazie al quale i Clienti privati e le imprese possonoricevere gratuitamente direttamente presso la propria casella di posta elettronica la corrispondenza periodicaprodotta dalla Banca (estratto conto, comunicazioni inerenti alla trasparenza, ecc.) in formato elettronico e concaratteristiche perfettamente conformi ai consueti documenti cartacei. Il nuovo servizio consente di azzerare icosti di invio della corrispondenza, di consultare immediatamente tutta la documentazione prodotta e di archiviareelettronicamente i documenti in formato elettronico. Nel corso del secondo semestre 2012, Unipol Banca SpAha migrato la piattaforma di Internet Banking, offrendo un applicativo web dotato di funzionalità aggiuntive econ una veste grafica completamente rinnovata e maggiormente funzionale, senza causare disagi per la clientelautilizzatrice. Tra le principali novità del servizio, l’apertura del trading on line ai principali mercati europei ed44

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1americani e lo sviluppo di un profilo destinato ai trader maggiormente evoluti con la possibilità di visualizzare intempo reale, per ciascun titolo, il book a cinque livelli, vale a dire le cinque migliori offerte di acquisto e di venditapresenti sul mercato in ordine di prezzo.Sempre nell’ottica di una maggiore integrazione tra Banca e cliente mediante l’utilizzo del canale internet, èstata inoltre resa disponibile una nuova piattaforma di “mobile banking”. Tale applicazione, realizzata sia contecnologia Apple che Android e scaricabile autonomamente dagli appositi stores di applicazioni mobile (es.Apple Store, Samsung Apps, Nokia Store, ecc.), consente di accedere tramite smartphone e tablet alle diversefunzionalità informative e dispositive già previste sul servizio di Internet Banking. Inoltre, mediante la funzione digeolocalizzazione, è possibile ricercare l’ATM della Banca più vicino all’attuale posizione del cliente.Nell’ambito del comparto del credito al consumo è proseguita la collaborazione con Compass SpA, societàfinanziaria del Gruppo Bancario Mediobanca, per la commercializzazione della linea di prestiti non finalizzati edel prestito per il consolidamento volto a rifinanziare il debito residuo di una o più operazioni di credito classico(Prestito Auto – Prestito Finalizzato – Prestito Personale) con un’unica nuova operazione che estingue tutte, oparte delle posizioni debitorie aperte in capo al Cliente e permette, inoltre, di ottenere liquidità aggiuntiva.A marzo 2012 è stata inoltre avviata la commercializzazione del nuovo prodotto CartaViva Dodici Unipol Bancadi Compass SpA che consente al titolare di rateizzare le spese mensilmente sostenute con un piano di rimborsofisso in 12 rate. La nuova carta arricchisce e diversifica la gamma dei nostri prodotti relativamente agli strumenti dipagamento, costituendo un valido supporto per la pianificazione delle spese quotidiane del nucleo familiare. Invecedegli interessi, per la rateizzazione viene addebitata una commissione mensile su ogni rata proporzionale all’importofinanziato. Tale modalità di rimborso consente al Cliente di determinare sempre con precisione quali saranno i costisostenuti, la rata dovuta e la durata dell’operazione.Proseguendo nella direzione intrapresa nel 2011, che ha visto la definizione di un’apposita convenzione con lacooperativa di consumo Coop Adriatica per l’offerta dei prodotti e servizi denominati “CoopCiConto” riservati aipropri Soci, nel primo semestre di quest’anno sono state definite due importanti convenzioni con COOPERA, lacatena distributiva delle Coop in Liguria (Coop Liguria), Piemonte (Nova Coop) e Lombardia (Coop Lombardia) econ SOGEFIN, la catena distributiva di Unicoop Tirreno. Tali convenzioni consentiranno alla Banca di rafforzareulteriormente la sinergia con il Canale delle COOP, sfruttando la relazione di prossimità con i Clienti Soci, attraversola predisposizione di prodotti e servizi finanziari accessibili, convenienti e trasparenti, che facilitino i consumatorinella vita quotidiana. L’offerta CoopCiConto è stata ulteriormente arricchita e articolata con condizioni di mutuodedicate in esclusiva ai Soci Prestatori e ai dipendenti di Coop Adriatica.Nell’ottica di migliorare la sinergia tra Banca e Assicurazione e di acquisire sempre maggiori quote di mercato,a settembre è stata rivista l’iniziativa commerciale che consente di richiedere un’apertura di credito in contocorrente ai Clienti di Unipol Assicurazioni che hanno la necessità di utilizzare immediatamente una sommasenza dover ricorrere al disinvestimento anticipato della polizza vita/contratto di capitalizzazione già in essereaumentando la percentuale del controvalore della polizza richiedibile.Per valorizzare l’appartenenza di Banca e Assicurazione ad un unico grande gruppo finanziario e in coerenza con unasempre più attenta cura e attenzione nei confronti dei clienti, nel corso del 2012 Unipol Banca SpA ha ampliato lapropria offerta commerciale con Valore Comune, una proposta completa e diversificata di prodotti bancari riservatiin esclusiva agli utenti della compagnia assicurativa, ad elevato valore e a condizioni vantaggiose. La scelta di questiprodotti non si limita a una valutazione economica, ma ad un vero e proprio sistema di “valori comuni” al cui centroc’è la persona e la tutela della sua tranquillità e sicurezza. La linea si compone di due conti correnti agevolati (ValoreComune Free e Valore Comune Light), una linea completa di mutui per la casa con tassi più vantaggiosi rispettoa quelli della linea GiàCasa, e una linea di finanziamenti dedicati alla rateizzazione dei premi delle polizze dannisottoscritte dalle aziende small business. Tra le agevolazioni dei conti correnti, la possibilità di azzerare il canonemensile con la sottoscrizione di servizi accessori e di beneficiare di sconti sulle polizze assicurative.Segmento small business (piccole e medie imprese con fatturato inferioreai 2,5 milioni di Euro)Sempre nell’ambito dell’offerta Valore Comune, ad agosto, è stato realizzato il finanziamento chirografario dedicatoai Clienti Assicurati Unipol appartenenti al segmento Small Business. Il finanziamento consente di rateizzare ilpremio annuo delle polizze danni aziendali, in fase di sottoscrizione o rinnovo.È in corso di realizzazione, in stretta collaborazione con Unipol Assicurazioni, la copertura assicurativa (c.d. Credit45

1 Unipol Banca Bilancio 2012Protection Insurance) dedicata alle imprese e alle ditte individuali appartenenti al segmento Small Business,abbinabile ad alcune tipologie di finanziamenti, ipotecari e chirografari erogati da Unipol Banca SpA e legatiall’attività imprenditoriale svolta dal Cliente. L’obiettivo della copertura è quello di proteggere la continuitàaziendale da eventi imprevisti che possano minare la stabilità finanziaria offrendo la possibilità di assicurare lefigure “chiave” collegate all’azienda.Mercato corporate (imprese con fatturato superiore ai 2,5 milioni di Euro)A partire dal mese di aprile il Mercato Imprese ha progressivamente e sostanzialmente rafforzato il proprioposizionamento verso la clientela di riferimento costituita da piccole e medie imprese.La crescita del livello di share of wallet verso clientela PMI esistente e lo sviluppo di nuove relazioni (300 nuovirapporti avviati nel corso del 2012) hanno contrassegnato l’attività svolta nel corso dell’esercizio.Lo sviluppo degli impieghi si è concentrato in via preferenziale verso linee dedicate all’anticipazione dei crediticommerciali vantati.È proseguita senza soluzione di continuità la commercializzazione dell’intera gamma dei prodotti destinati allePMI denominata “Più Impresa”. Tale gamma di prodotti, avviata nel 2010 con la creazione di un conto correntededicato e di una serie di linee di finanziamento riservate a specifiche esigenze dell’impresa (pagamentoimposte, tredicesima mensilità, scorte, investimenti produttivi ed attività di ricerca e sviluppo) si è ulteriormentearricchita nel 2011 con la realizzazione di un prodotto denominato conto “Più Impresa formula liquidità” destinatoalla gestione della liquidità aziendale.Nel 2012 tale prodotto è stato implementato con la realizzazione della formula plus destinata a nuove controparti.Fra le iniziative intraprese nel corso del 2012 si evidenzia l’offerta bancaria rivolta ai Fornitori del Gruppo Unipolche prevede un conto corrente per l’attività ordinaria e lo smobilizzo a condizioni particolarmente interessantidelle fatture emesse nei confronti del Gruppo.Mercato cooperativeIl 2012 ha visto la nascita del mercato Cooperative, segmento commerciale dedicato alle Cooperative ed aiCooperatori. Dotato di una autonoma struttura a diretto riporto della Vice Direzione Generale Area Affari, taleSegmento Commerciale coordina l’attività dei Responsabili del mercato Cooperative e dei Gestori Cooperativeche hanno in portafoglio solamente le Cooperative e le loro società controllate.Il mercato Cooperative ha la mission di sviluppare la relazione commerciale fra la Banca e le Cooperative ma anche larelazione commerciale con i soci delle Cooperative, i Cooperatori, e con i dipendenti delle Cooperative stesse e delleloro controllate.La struttura centrale è composta da una Funzione Sviluppo, che coordina l’attività commerciale della Rete, e dauna Funzione Prodotti e Convenzioni che studia e realizza nuovi prodotti su richiesta e sollecitazione della Rete odi propria iniziativa o in conseguenza di accordi con Legacoop Nazionale e con Cooperfidi Italia, oltreché con altrestrutture finanziarie esistenti nel mondo di Legacoop come CCFS e Coopfond.La popolazione delle Cooperative clienti è stata suddivisa in due segmenti distinti per dimensione del fatturato,le Cooperative Corporate (fatturato superiore ai 2,5 milioni di Euro) e le Cooperative Small Business (fatturatoinferiore ai 2,5 milioni di Euro), in coerenza con quanto già praticato dagli altri segmenti commerciali della Banca.Le Cooperative Corporate sono inserite nei Portafogli dei Gestori Cooperative dedicati, facenti parte delmercato Cooperative.Le Cooperative Small Business invece sono seguite direttamente dalle filiali presso le quali sono radicati irapporti e appartengono, di fatto, al mercato Retail e Small Business della Banca.La relazione fra il mercato Cooperative e il mercato Retail e Small Business è assidua e finalizzata a renderesempre più efficiente ed efficace l’azione commerciale rivolta alle Cooperative Small Business e alle PersoneCooperative (definizione con la quale identifichiamo i soci ed i dipendenti delle Cooperative). Infatti a seguitodella proposta di Convenzione rivolta ai soci e dipendenti della Cooperativa, la relazione commerciale con ipotenziali clienti viene svolta unitariamente tra il Gestore Cooperative ed il personale della filiale di riferimentodella Cooperativa e ciò al fine di garantire la presenza della Banca direttamente in Cooperativa.46

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1Ai Gestori Cooperative e alle filiali sono stati messi a disposizione strumenti elettronici per la verifica puntualedell’andamento della loro attività commerciale (incremento attività in gestione e penetrazione commerciale).In questo primo anno di attività, sono stati realizzati nuovi prodotti che, d’intesa con Legacoop Nazionale,potranno essere di ausilio allo sviluppo commerciale, quali:• finanziamento a soci con partita iva di Cooperative per la capitalizzazione della Cooperativa;• anticipazione di crediti verso la Pubblica Amministrazione;• rilascio di fidejussioni per conto di autotrasportatori associati a Cooperative di Logistica ed Autotrasporto.Sono state già realizzate diverse decine di proposte di Accordi Commerciali (Convenzioni) rivolte ai soci eai dipendenti delle Cooperative ai quali la Banca propone condizioni agevolate e, soprattutto, una attivitàrelazionale direttamente proposta in Cooperativa tramite la presenza, continuativa, di personale della filialepresso la quale la Cooperativa ha in essere i propri rapporti.La stessa proposta commerciale riguarderà anche gli Amministratori e Dirigenti Cooperativi e i dipendenti delleStrutture Legacoop, nazionali e locali.Gestione dei reclamiUnipol Banca SpA ha sempre posto particolare attenzione alla gestione dei reclami, improntando i rapporti conla clientela ai principi della trasparenza, dell’assistenza e della qualità: un cliente soddisfatto e correttamenteinformato è un patrimonio che la nostra banca vuole tutelare.Le contestazioni effettuate dalla clientela in forma scritta sono distinte in due categorie:1. reclami in materia di prestazione di servizi d’investimento (cosiddetti reclami “Consob”);2. altri reclami (cosiddetti reclami “ordinari”), riguardanti tutte le operazioni e i servizi bancari ad eccezione diquelli di cui al punto precedente.Nel corso del 2012 sono stati gestiti n. 387 reclami (n. 375 nel 2011), di cui n. 21 (5%) riconducibili a reclami relativi aiservizi di investimento (c.d. Finanziari o Consob) e n. 366 (circa il 95%) relativi ai reclami ordinari (es. contestazionisui rapporti di conto corrente, sulle carte bancomat, sui mutui, ecc.).Il 56% dei reclami (n. 216) sono stati formulati da Privati, n. 71 da Intermedi e i restanti n. 100 da Altro 24 .Alla luce della classificazione fornita al riguardo dall’ABI, i prodotti che hanno determinato il maggior numero direclami sono stati i conti correnti (32%), gli assegni (19%), i mutui (8%) e le aperture di credito (8%).Le cause invece hanno ad oggetto principalmente l’esecuzione delle operazioni (32%) e l’applicazione dellecondizioni (25%).L’esito dei reclami è stato per il 42% positivo/parzialmente positivo per il Cliente (si precisa che tale percentuale èascrivibile, nella maggior parte dei casi, a politiche commerciali della Banca nei confronti della Clientela in un’otticadi customer care), per il 35% negativo e nel restante 23% sono stati forniti chiarimenti.24 - Tipologia del clientereclamante (cfr. documentoABI M.A.T. 03/07.2009) –pag. 14.Privato: Soggetti cherivestono la qualifica diconsumatore ai sensidell’art. 121primo comma delTesto Unico Bancario.Intermedio: Rientranoin questa categoria iclienti small business,artigiani, professionisti,commercianti, scuole,associazioni e società dipersone (escluse società dicapitali).Altro: Rientra in questacategoria qualsiasi altratipologia di clientelanon rientrante nelle dueprecedenti definizioni (adesempio ASL, AziendeMunicipalizzate, società dicapitali, altre imprese).Risoluzione stragiudiziale delle controversieGià da tempo la nostra Banca ha aderito, in conformità a quanto previsto dalla legge, ad appositi organismi dirisoluzione stragiudiziale delle controversie che dovessero eventualmente sorgere fra Banca e Cliente (ArbitroBancario Finanziario e Ombudsman Giurì Bancario).Arbitro Bancario FinanziarioL’Arbitro Bancario Finanziario è l’organismo di conciliazione istituito presso Banca d’Italia.Nel corso del 2012, i Clienti hanno presentato n. 19 ricorsi e l’Arbitro Bancario Finanziario si è pronunciato su n. 11ricorsi dichiarando:• in n. 4 casi: non accolto;• in n. 3 casi: inammissibile/irricevibile;• in n. 3 casi: accolto parzialmente;• in n. 1 caso: cessata la materia del contendere.47

1 Unipol Banca Bilancio 2012Gestione e controllo dei rischiIn Unipol Banca SpA, la struttura e il processo di Risk Management si inseriscono all’interno del più ampio sistemadei controlli interni che, nella sua configurazione a regime, è articolato secondo tre livelli:• controlli di linea (affidati alle unità operative);• gestione dei rischi (Risk Management, Compliance, Controllo di gestione);• Revisione Interna (Audit).Nell’ambito del sistema dei controlli, per quanto riguarda la funzione Risk Management, Unipol Banca SpA si èdotata di un sistema di risk management, ossia di un processo utilizzato a supporto della strategia della società, checonsente un’adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi cui la società è esposta. All’internodi tale processo sono comprese le attività di identificazione, misurazione, monitoraggio, mitigazione e reporting deirischi. Il sistema di risk management permette alla società di avere un unico punto di vista ed un approccio olisticoalla gestione del rischio. La gestione del rischio è parte integrante della gestione del business. Una componenteimportante del sistema di risk management è rappresentata dalle politiche di gestione del rischio (o anche “policy”).In tali policy sono stabilite le idonee linee guida per l’indirizzo dell’attività di identificazione, misurazione, controllo,mitigazione e reporting dei rischi.La funzione Risk Management della Banca (di seguito funzione RM o RM) è posta in staff alla Direzione Generaledi Unipol Banca SpA e risponde funzionalmente al Risk Management della Capogruppo UGF SpA. Nell’ambito delsuo ruolo di risk governance il responsabile della funzione di RM della Banca si confronta costantemente con ilRisk Management della Capogruppo UGF e con le altre funzioni di Unipol Banca SpA e delle controllate, al fine digarantire uniformità e coerenza a livello di Gruppo nell’adozione delle politiche e del governo dei rischi.Nel 2012 la funzione RM di Unipol Banca SpA, oltre ad attuare l’attività sistematica di monitoraggio dei rischi, si èconcentrata sulle principali attività riassunte di seguito:• Resoconto ICAAP e Valutazione del livello di tolleranza al rischio - Il “Resoconto annuale di valutazionedell’adeguatezza del Capitale Interno”, redatto in conformità con la Circolare della Banca d’Italia n. 263 è statoapprovato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca SpA il 24 aprile 2012. La predisposizione delResoconto ICAAP è stata coordinata dal RM con il coinvolgimento delle altre strutture aziendali interessate.Sulla base della valutazione dell’adeguatezza patrimoniale prospettica per il 2012, riportata nel ResocontoICAAP, il Consiglio di Amministrazione nella stessa seduta consiliare del 24 aprile, ha definito il livello ditolleranza al rischio del Gruppo Unipol Banca per l’anno 2012.• Basilea 3 - Per quanto riguarda il nuovo frame work normativo c.d. Basilea 3, nel 2012, il RM ha collaborato con lealtre strutture aziendali alla conduzione di esercizi per stimare i possibili effetti dei nuovi standard prudenzialisui coefficienti patrimoniali e di liquidità.• Piano Industriale 2013-2015 - Il RM ha collaborato alla definizione delle linee strategiche del piano industriale2013-2015 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca SpA il 22 gennaio 2013. Il contributo delRM ha riguardato la verifica degli obiettivi di piano in termini di risk preferences (coerenza con le policy), dellasostenibilità a livello di posizione di liquidità e del mantenimento dei coefficienti patrimoniali regolamentari.• Rischio di Credito - Nell’ambito del rischio di credito, le attività sono state improntate alla massima attenzionenei processi di erogazione (con la rifocalizzazione verso il segmento retail), monitoraggio e recupero dei crediti.Il RM ha assicurato il monitoraggio della qualità ed evoluzione del rischio di credito lavorando in collaborazione coni responsabili delle altre strutture, partecipando ai diversi Comitati Rischi ed effettuando una sistematica attivitàdi reportistica. Relativamente al controllo sull’evoluzione del profilo di rischio del portafoglio crediti, il RM, conperiodicità trimestrale, sottopone all’esame del Consiglio di Amministrazione l’analisi gestionale del portafogliocrediti del gruppo bancario. Con cadenza mensile viene condivisa tra il RM ed i responsabili delle funzioni creditidel Gruppo Bancario l’analisi dettagliata del portafoglio crediti riguardante la struttura, la rischiosità e leconcentrazioni del portafoglio. Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca SpA ha approvato il 13 giugno 2012l’aggiornamento delle Linee Guida per l’indirizzo dell’attività di assunzione del rischio di Credito di Gruppo (CreditPolicy). Riguardo agli strumenti utilizzati nei processi di erogazione e monitoraggio, nel 2012 sono stati introdottii nuovi modelli di rating creditizio per le imprese sviluppati dall’outsourcer informatico CEDACRI con il supporto diPrometeia. Inoltre sono stati aggiornati i sistemi di scoring CRIF utilizzati in fase di erogazione sul segmento retail.• Rischio di Liquidità/ALM e Mercato - In Unipol Banca SpA la posizione di liquidità viene discussa e presidiatanelle riunioni settimanali di Coordinamento ALM. Nel corso del 2012, il RM ha mantenuto una stretta sorveglianzasull’evoluzione della posizione di liquidità a breve termine e strutturale. La funzione RM ha costantemente48

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1monitorato gli indicatori definiti nella Liquidity Policy e a livello di Piano di Contingency finalizzati a cogliereeventuali segnali di una potenziale crisi di liquidità e verificato il rispetto dei limiti stabiliti nella stessa Policy edi quelli standard definiti dall’Organo di Vigilanza. La funzione RM informa il Consiglio di Amministrazione sullasituazione di liquidità e sugli esiti delle simulazioni basate su scenari di stress, con frequenza trimestrale. Inmerito al rischio mercato, il RM ha contribuito all’aggiornamento dell’Investment Policy, approvata dal Consigliodi Amministrazione di Unipol Banca SpA il 23 maggio 2012. Riguardo ai limiti di rischio formalizzati nell’InvestmentPolicy, il RM ha monitorato l’effettivo livello di rischio e predisposto la reportistica indirizzata trimestralmente alConsiglio di Amministrazione.• Rischi Operativi - Nel 2012 sono proseguite le attività relative al sistema di gestione dei rischi operativi, in conformitàcon l’impostazione metodologica della Capogruppo, nel rispetto dei requisiti normativi previsti dal metodoStandardizzato (TSA, Traditional Standardized Approach). Relativamente all’analisi di Risk Self Assessment (RSA),nel primo semestre sono stati effettuati incontri di approfondimento con diversi risk owner di Unipol Banca SpA econ i Direttori Generali delle società controllate al fine di completare la mappatura dei rischi 2011. Inoltre nel mese diottobre è stata avviata l’attività di RSA 2012. È continuata, con frequenza trimestrale, la raccolta dei dati di perditaoperativa. Si è ampliato il perimetro dei Risk Collector, con il coinvolgimento nel processo della funzione ContenziosoPersonale di Unipol.Gestione del rischio di non conformità alle normeLa Funzione Compliance di Unipol Banca SpA ha la responsabilità di valutare l’adeguatezza delle procedure, deiprocessi e dell’organizzazione interna al fine di prevenire il rischio di incorrere in sanzioni, perdite patrimonialio danni alla reputazione o all’immagine derivanti dalla violazione di normative esterne (leggi, regolamenti,provvedimenti delle Autorità di Vigilanza) e di autoregolamentazione (per esempio: statuti, codici di condotta,codici di autodisciplina).La Funzione Compliance è coinvolta nella valutazione ex-ante di conformità alla regolamentazione applicabilein relazione sia a nuovi prodotti (bancari, assicurativi e finanziari) sia a progetti innovativi che si intendanointraprendere, e presta assistenza e consulenza nei confronti degli organi di vertice nelle materie in cui assumerilievo il rischio di non conformità. Collabora inoltre nell’attività di formazione del personale sulle disposizioniapplicabili alle attività svolte, al fine di diffondere una cultura aziendale improntata ai principi di onestà,correttezza e rispetto dello spirito e della lettera delle norme. È impegnata altresì nella valutazione dello statodi implementazione degli interventi pianificati e/o l’efficacia dei presidi organizzativi esistenti con riferimento anormative già in vigore o in relazione alle quali sono già stati attivati gli opportuni interventi (così dette attivitàex-post).La Funzione svolge la sua attività sia con riferimento alla Banca che, in base ai contratti di esternalizzazionesottoscritti dalle parti, con riferimento alle controllate Unipol Merchant SpA, Unicard SpA e Unipol Leasing SpA;inoltre presta consulenza e assistenza alle altre società appartenenti al Gruppo Bancario.Per quanto riguarda le attività di compliance, la funzione identifica ad inizio anno gli interventi da porre inessere riferibili alle novità normative e alle innovazioni di prodotto o di processo (attività ex-ante) e le attivitàda realizzare su normative già in vigore o in relazione alle quali sono già stati attivati gli opportuni interventi conlo scopo di valutare lo stato di implementazione delle attività pianificate e/o l’efficacia dei presidi organizzativiesistenti. Inoltre sono identificati gli interventi di carattere continuativo e quelli inerenti la gestione, in generale,del rischio di non conformità.La pianificazione delle attività di compliance viene svolta in un’ottica basata sul rischio tenendo in considerazione,tra l’altro, gli obiettivi e le principali attività di competenza della funzione. A tale riguardo sono considerati iseguenti aspetti: l’evoluzione del contesto normativo di riferimento, le risultanze delle attività di controllo diCompliance dell’anno precedente e il monitoraggio delle relative azioni correttive, le risultanze dell’attivitàdi “Risk Assessment” di Compliance effettuate nell’anno precedente, le risultanze delle attività delle altrefunzioni di controllo sulle aree normative d’interesse della funzione Compliance nel corso dell’anno precedentee le relative azioni correttive, l’orientamento strategico e di business della Banca e il complessivo grado diimplementazione dei controlli di primo livello.Gli organi aziendali della Banca sono aggiornati con periodicità almeno annuale in merito alla pianificazione, allosvolgimento delle attività e ai relativi risultati come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza; inoltre la funzione49

1 Unipol Banca Bilancio 2012fornisce trimestralmente al Comitato di Controllo Interno, al Collegio Sindacale e al Direttore Generale unasintesi dei rischi di non conformità rilevati e le relative azioni di miglioramento in essere o da porre in essere.La funzione Compliance nel corso del 2012 ha fornito supporto e pareri, per quanto di competenza, mediantela partecipazione a numerosi progetti della Banca, alcuni dei quali ancora in corso (tra cui la partecipazioneai progetti di riorganizzazione del Gruppo bancario, di ridefinizione dei processi che interessano la rete deipromotori finanziari della Banca, di efficientamento dei costi). Con riferimento alle attività di monitoraggioex-post la Funzione ha continuato a svolgere attività di controllo soprattutto in materia di servizi di investimento(tra cui verifiche sul budget, sulle operazioni di Offerta Pubblica di Scambio e di aumento di capitale di UGF, sullaclassificazione della clientela, sulla documentazione relativa all’informativa precontrattuale MiFID, all’avvenutacomunicazione della classificazione MiFID alla nuova clientela, sulla corretta acquisizione della contrattualisticarelativa all’apertura di nuovi rapporti di dossier titoli, negoziazione raccolta ordini e collocamento), usura etrasparenza; inoltre attraverso l’attività delle risorse di Compliance dislocate sulle Aree Territoriali ha continuatoa fornire supporto in materia di conformità alla rete commerciale. Infine la Funzione ha prestato la consuetaattività di consulenza e assistenza nei confronti degli organi di vertice della Banca e delle altre società del GruppoBancario, supportando le strutture organizzative della Banca (supporto all’emanazione di normativa interna:disposizioni, circolari, ordini di servizio) e, in generale, del Gruppo Bancario nella esecuzione degli adempimentirichiesti, di volta in volta, dalle Autorità di Vigilanza (richieste di informazioni e/o di chiarimenti/accertamenti).Risorse umane e organizzazioneNell’ambito del quadro più complessivo di strategie aziendali, in materia di Risorse Umane, nel corso dell’anno2012, sono stati perseguiti obiettivi di valorizzazione e sviluppo del capitale umano (professionale e manageriale),tramite l’attivazione di processi di mobilità professionale e territoriale, tesi ad assicurare la migliore coperturapossibile delle posizioni organizzative in termini quali-quantitativi.Nello specifico la Gestione del Personale ha supportato i cambiamenti organizzativi intervenuti nel 2012, curandol’individuazione delle risorse idonee, la fase di comunicazione, il relativo supporto e facilitazione dell’avvio, oveprevisto, delle nuove strutture.I principali cambiamenti societari ed organizzativi che hanno visto la Gestione del Personale a supporto sonostati i seguenti.Operazioni straordinarie: sintesi delle principali attività svolte• Acquisizione di ramo di azienda di Unipol Merchant per la funzione Crediti (compreso il controllo Rischi dicredito) ed accentramento delle attività di Amministrazione, Controllo ed Organizzazione in Unipol Banca SpAche ha richiesto la riorganizzazione e l’integrazione delle relative risorse (gennaio 2012);• acquisizione del ramo d’azienda di Agefin SpA, di cui Unipol Banca SpA deteneva già una quota societaria pari al19,9%, e relativa integrazione del personale (giugno 2012).Modifiche organizzative: sintesi delle principali attività svolte• Portato a regime l’implementazione del nuovo segmento cooperative creato a fine anno 2011 e supportarela costituzione ad inizio 2012 delle strutture “mercato Cooperative” sul territorio nelle aree geograficheprescelte;• supporto alle variazioni organizzative della rete commerciale, come l’assegnazione della responsabilitàgerarchica delle Filiali ai Coordinatori Commerciali, la costituzione di 3 nuovi Presidi Territoriali e della funzione“Centro Private Lombardia”;• costituzione o riorganizzazione di funzioni di Direzione Generale come la “Compliance ed AntiriciclaggioGruppo Bancario”, “Monitoraggio e Reporting Qualità del Credito” e “Procedure e Sviluppo Processi”.50

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1Politiche retributive: sintesi delle principali attività svolte• Supporto alla Capogruppo, per la propria parte di competenza, nella preparazione dei documenti atti agarantire l’allineamento alle nuove disposizioni emesse dalla Banca d’Italia in data 31 marzo 2011 (“Disposizioniin materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari”) e dallesuccessive comunicazioni in materia, assicurando al contempo, ove possibile, una complessiva coerenza eduniformità sul tema delle remunerazioni all’interno dell’intero Gruppo Unipol:• Remuneration policy, approvata dal Consiglio di Amministrazione di UGF Spa del 10 maggio 2012, relativa alcomparto bancario. Tale policy è atta a definire, in ossequio ai dettami dell’Organo di Vigilanza, i principi ed icriteri ai quali Unipol Banca SpA, in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario, è chiamata ad attenersi nellaelaborazione ed applicazione delle prassi e politiche retributive nel comparto; in data 23 maggio 2012 sonostati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca SpA e successivamente dall’Assembleadei Soci l’ “Informativa ex post” illustrativa della remunerazione erogata nell’esercizio 2011 e le Politiche diRemunerazione 2012.OrganicoL’organico del Personale dipendente della Banca, in servizio al 31 dicembre 2012, è pari a 2.313 risorse, così suddivise:Tempo indeterminato Altri contratti TotaleF M Totale F M Totale F M TotaleDirezione Generale 216 281 497 1 2 3 217 283 500Rete Commerciale 621 1.082 1.703 21 18 39 642 1.100 1.742Altro Personale (*) 51 18 69 2 0 2 53 18 71TOTALE 888 1.381 2.269 24 20 44 912 1.401 2.313(*) Trattasi di personale distaccato o assente con diritto alla conservazione del posto di lavoro.Il Personale si caratterizza per un grado di scolarizzazione più elevato rispetto alla media del sistema bancario,grazie al 48,8% di laureati (cfr. statistiche ABI 2012: 35,3%), e per un’età media di 41,7 anni, inferiore al dato disistema (cfr. statistiche ABI 2012: 43,9 anni).Nonostante l’intensa mobilità infragruppo in entrata, da inizio anno gli organici sono diminuiti di 6 unità, grazieall’attuazione di politiche di efficienza nella copertura del turnover con 34 risorse non sostituite, soprattuttopersonale esodato in vista della pensione. Le politiche di inserimento 2012 sono state mirate principalmente allacopertura degli obblighi di collocamento obbligatorio nel rispetto delle Convenzioni con le Province (n. 21 risorse),alla costituzione di nuove unità organizzative e alla sostituzione delle assenze. L’incremento netto è dato da 109entrate, di cui 21 cessioni di contratto di dipendenti di Unipol Merchant e Agefin SpA per l’accentramento presso laCapogruppo delle attività creditizie e amministrative, a fronte di 115 cessazioni del rapporto di lavoro, di cui 46 tempideterminati. Il turnover dei dipendenti, misurato dal rapporto tra assunzioni e cessazioni, è di 0,95, inferiore al valoredi sostituzione (cfr. statistiche ABI 2012: 0,8). Rispetto al 2011, dunque, quando il turnover era superiore al valore disostituzione (1,29), nel 2012 le assunzioni non compensano le cessazioni di personale avvenute nell’anno.Sviluppo e formazioneLa formazione si è confermata uno strumento essenziale per accrescere competenze e conoscenze delPersonale, nonché un fattore fondamentale per agevolare lo sviluppo professionale confermando quindil’impegno aziendale di valorizzare, in via prioritaria, le risorse umane presenti in azienda, al fine di garantirecoerenza tra caratteristiche delle persone, compiti assegnati, strutture, ruoli di assegnazione e meccanismi51

1 Unipol Banca Bilancio 2012operativi. Questa attenzione alla valorizzazione delle competenze delle risorse presenti in azienda si esplicitaanche tramite l’utilizzo di docenze interne, in ambito tecnico e commerciale, in aggiunta a docenti esterni utilizzatiesclusivamente per accrescere le competenze manageriali.In sinergia con la Capogruppo sono stati quindi avviati percorsi di formazione mirati, manageriali e specialistici,rivolti a diversi profili professionali, al fine di rafforzare le competenze per la copertura dei ruoli attuali e/o futuri.L’attività di formazione nel 2012, a livello di Capogruppo Bancaria, è stata caratterizzata dall’erogazione di corsid’aula sia di tipo tecnico che manageriale/relazionale per un totale di 10.010 giornate/uomo e dall’erogazione dicorsi a distanza tramite la intranet aziendale e la “Unipol Web Academy” per un totale di 4.689 giornate/uomo perun totale complessivo di 14.699 giornate/uomo.Inoltre è stata gestita la formazione per i promotori finanziari mettendo a loro disposizione corsi da fruire adistanza, tramite la piattaforma della formazione reti di Unipol Assicurazioni e di Assoreti, per un totale di 287giornate/uomo e corsi d’aula per un totale di 378 giornate/uomo.La qualità della formazione erogata è stata confermata, anche nel corso del 2012, dall’accoglimento delladomanda di finanziamento del piano formativo, a contenuto tecnico e relazionale, composto da 3 progettispecifici rivolti ai dipendenti adibiti, in Rete, all’attività commerciale, da parte del Fondo Banca Assicurazioni, chenel mese di dicembre 2012 ha provveduto a saldare la somma richiesta in fase di presentazione.Nel 2012 la formazione di Unipol Banca SpA è entrata in “qualità” mettendo in essere una nuova attività per poteradottare un sistema di flussi informativi e procedurali che permetteranno di tracciare l’intero processo formativoper ogni singolo progetto. Nel mese di ottobre la società di certificazione DNV Italia ha effettuato la prima visitadi audit confermando che il processo è stato avviato correttamente.Nel corso del 2013 si completerà la fase di riallineamento di tutti i progetti iniziati da gennaio 2012.Relazioni industrialiIl Gruppo Bancario Unipol Banca SpA ha da sempre riservato particolare attenzione alle relazioni sindacali, conla consapevolezza che il dialogo e la partecipazione rappresentino gli strumenti più adatti alla creazione di unambiente di lavoro evoluto.Tale sistema di relazioni, che si è realizzato, nel rispetto e con la distinzione dei rispettivi ruoli, anche attraversomolteplici momenti di informazione generale e specifica, confronto e negoziazione, ha consentito di sottoscrivereulteriori importanti accordi sindacali in materia di:• formazione: accordo del 16 febbraio 2012, con il quale si è potuto attingere ai finanziamenti del Fondo BancheAssicurazioni per il piano formativo denominato: “Motivare al cambiamento nella gestione dei rapportiall’interno della Filiale e nella relazione con la clientela”;• premio di produttività: accordo del 10 luglio 2012, con il quale relativamente all’esercizio 2011 si è convenutal’erogazione, sotto forma di una tantum, di un premio che ha consentito l’applicazione delle agevolazioni fiscalidi cui alla Legge 183/2011;• detassazione del lavoro straordinario: accordo del 10 luglio 2012 che ha consentito l’applicazione delleagevolazioni fiscali di cui alla Legge 183/2011 a far tempo dal mese di agosto 2012;• rilevazione accessi: accordo del 10 luglio 2012, con il quale è stato definito che gli impianti di rilevazione degliaccessi installati e utilizzati sono finalizzati esclusivamente a garantire la sicurezza dei dipendenti, evitandol’accesso di personale non identificato presso i luoghi di lavoro, nonché la sicurezza e la tutela dei benipatrimoniali oggetto di vigilanza;• sicurezza sul lavoro: accordo del 30 novembre 2012 con il quale è stato rinnovato il precedente accordo del2008 in materia di RLS.Complessivamente si sono svolti n. 16 incontri sindacali nel corso dei quali sono stati, altresì, illustratil’aggiornamento del processo di valutazione del personale, gli adeguamenti organizzativi della rete commerciale,i dati annuali sulla formazione svolta nell’anno 2011 nonché le ragioni sottostanti alla incorporazione di UnipolLeasing SpA in Unipol Banca SpA che avverrà nel corso del 2013.Si evidenzia, infine, che l’anno 2012 è stato caratterizzato dalla conclusione, in data 19 gennaio 2012, delle attivitàche hanno portato al rinnovo del Contratto Collettivo Nazionale di lavoro del settore credito.52

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1Organizzazione e sistemiNel 2012 sono proseguiti gli interventi per perseguire una costante evoluzione dell’assetto organizzativo edei processi commerciali ed operativi della Banca, al fine di garantire livelli sempre più elevati di efficacia, diefficienza e di presidio dei rischi.Nell’ambito degli interventi di affinamento/miglioramento della struttura organizzativa delle Aree Commercialie nell’ottica di rendere sempre più efficace l’azione commerciale della rete distributiva è stato realizzato unintervento di riallocazione dei Coordinamenti Commerciali da posizione di “staff” a posizione di “linea” rispettoai Mercati Retail delle Aree Commerciali; in questo modo ogni Coordinatore Commerciale diventa il direttosuperiore gerarchico delle Filiali del proprio Coordinamento.Questo intervento, che segue l’incremento del numero dei Coordinamenti Commerciali (che ad aprile 2012 sonopassati da 19 a 28, riducendo la numerosità delle Filiali di competenza di ognuno), ha l’obiettivo di garantireun’azione di supporto più mirata e focalizzata sul business da parte dei Coordinatori Commerciali verso le Filialidi propria pertinenza, oltre che un presidio diretto maggiormente efficace e a 360 gradi; inoltre si semplifical’azione di coordinamento dei Responsabili di Mercato Retail, che avranno a diretto riporto gerarchico iCoordinatori Commerciali (e non più alcune decine di Filiali).A questo intervento si è aggiunto, nel mese di luglio, un’ulteriore revisione dell’organizzazione della retedistributiva che si sostanzia nell’attivazione, in alcune Aree Commerciali, di una nuova unità organizzativa, lafunzione “Presidio Territoriale”, collocata in linea all’Area Commerciale e gestita da un Manager Territoriale,che governa parte del territorio di competenza dell’Area. L’obiettivo, in queste zone geografiche caratterizzateda una maggiore dimensione e/o da talune difficoltà logistiche, consiste nel concentrare le azioni commerciali,operative e di controllo, in un territorio più ristretto in modo da renderle più efficaci. Ogni “Presidio Territoriale”sarà responsabile dei Coordinamenti, delle Filiali e dei Centri Imprese del territorio di competenza.Nell’ambito dei finanziamenti, nel corso dell’anno sono stati portati avanti diversi progetti che hanno riguardatole diverse fasi del credito. In particolare:• l’utilizzo di una nuova procedura di pratica elettronica di fido (PEF Origination Crediti) imperniata su una maggioreautomazione del processo, con conseguente riduzione dei rischi operativi. Il processo di istruttoria è stato snellitoe reso maggiormente guidato mediante l’imputazione automatica del percorso di istruttoria secondo variabiliquali la classificazione commerciale e anagrafica della clientela, la tipologia di affidamento e la finalità del credito.Inoltre la procedura acquisisce automaticamente le informazioni su affidati e garanti provenienti da banchedati esterne (visure Cerved e da Eurisc di Crif) recependole al fine della determinazione dell’organo deliberanteminimo competente e alcuni vincoli normativi, prima gestiti manualmente, sono stati automatizzati. Dal mese disettembre l’utilizzo è stato esteso a tutta la rete;• l’adozione di nuovi modelli di rating; nel corso del primo semestre 2012 Unipol Banca SpA si è dotata di una nuovagamma di modelli di rating per le controparti di tipo Small Business e Imprese non Finanziarie. Tali modelli sonostati sviluppati in collaborazione con Cedacri e Prometeia con metodologia statistica secondo le più diffuse prassidi mercato ed integrati nella piattaforma PWS Cedacri; al momento la formulazione della valutazione del rischiodi credito avviene esclusivamente in funzione delle informazioni relative alla singola controparte, senza alcunavalutazione del gruppo economico o giuridico di appartenenza, ma l’integrazione di queste informazioni saràoggetto di evoluzioni previste per il 2013;• al fine di migliorare la qualità del credito, sono proseguiti anche nel 2012 interventi mirati presso le AreeCommerciali per garantire il rispetto del processo definito di monitoraggio e recupero del credito garantendo inparticolare l’efficacia delle azioni e dell’interazione fra gli attori coinvolti; inoltre sono stati realizzati delle sintesimensili e settimanali relative ai principali indicatori di anomalia al fine di garantire un tempestivo interventosulle posizioni critiche da parte delle Filiali e dei Centri Imprese. Parallelamente all’interno della DirezioneCrediti è stata creata la funzione “Monitoraggio e Reporting Qualità del Credito” per monitorare puntualmentele dinamiche relative alla qualità del credito e fornire alla Direzione Generale, alla Direzione Commerciale ed allaDirezione Crediti le rilevazioni e le rendicontazioni tempo per tempo richieste/necessarie, sviluppare metodologieper l’analisi e la sintesi dei dati relativi alla qualità del credito e supportare la Direzione Generale nella definizioneed assegnazione alla Rete distributiva degli obiettivi di miglioramento della qualità del credito. È inoltre statarilasciata presso la Rete nel febbraio 2013, dopo una fase di test presso la Direzione Generale nel 2012, una nuovaprocedura di monitoraggio crediti ed incagli, imperniata su una maggiore automazione del processo, con riduzionedei rischi operativi. Tra le novità della procedura la possibilità di creare reticoli, matrici e liste per il monitoraggiodell’efficacia degli interventi posti in essere, nonché la valutazione delle performance in termini di efficienza.53

1 Unipol Banca Bilancio 2012A seguito delle diverse normative entrate in vigore nel corso del 2012, sono stati avviati i seguenti progetti:• progetto “Cash Compliance”, per ottemperare alla Normativa 2010/14 (del 16 settembre 2010) della BancaCentrale Europea, relativa ai controlli di autenticità e idoneità delle banconote in euro e al loro ricircolo, cheBanca d’Italia ha adottato con il Provvedimento del 14 febbraio 2012 col quale enuncia tutte le attività che iGestori del contante (non solo le Banche quindi) devono ottemperare a partire dal 2012; il progetto ha coinvoltotrasversalmente molte funzioni della Banca ed è composto da una serie di attività di adeguamento dei processiesistenti in merito alla gestione/trattamento del contante ma anche di segnalazione di informazioni a Bancad’Italia;• progetto “nuova vigilanza prudenziale – circolare 263/06 Banca d’Italia”, per recepire gli adeguamenti richiestidalle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale in merito alle partecipazioni detenibili dalle Banche e daiGruppi bancari (Titolo V - capitolo 4 entrato in vigore il 30 giugno 2012) e alle attività di rischio e conflitti diinteresse nei confronti dei soggetti collegati (Titolo V - capitolo 5 entrato in vigore il 31 dicembre 2012 ma chegià dal 30 giugno 2012 ha reso necessario redigere, approvare e pubblicare sul sito, le procedure deliberativedelle operazioni concluse con Soggetti Collegati), oltre all’attivazione di nuovi processi informatici per gestirele informazioni richieste.Nell’ambito del Progetto di Integrazione Unipol\Fondiaria SAI, è stato avviato un progetto interno alla Bancaper l’analisi delle possibili sinergie attivabili. Tali analisi sono state utilizzate per la predisposizione del PianoIndustriale 2031-2015. Nel corso del 2012, infine, le operazioni di acquisizione del ramo d’azienda di Agefin SpAe della scissione parziale di Unipol Merchant a favore di Unipol Banca SpA hanno reso necessari importantiinterventi per l’adeguamento dei processi e delle procedure.Attività finanziariaNell’ambito del Risparmio Gestito, il 2012 è stato caratterizzato da due ambiti di sviluppo.Gestioni patrimoniali: in virtù di ottimi rendimenti sulle 14 linee di gestione patrimoniale (nel caso delle gestioniretail, in 5 linee su 9, superiori al rispettivo parametro di riferimento) è stato possibile incrementare le masse ingestione, nonostante un contesto ancora sfidante con riferimento allo stato di salute dell’industria del risparmiogestito italiano (che, relativamente alle gestioni di portafoglio, sia retail che istituzionali, registra da inizioanno un deflusso pari a circa 15 mld di Euro, il 3% del totale). Nell’ambito delle gestioni patrimoniali, l’attivitàdi supporto e di consulenza sia nei confronti dei singoli clienti, sia nei confronti della struttura commerciale èpertanto proseguita, sia a livello di clientela retail e sia a livello di clientela istituzionale (fondazioni, entiprevidenziali, casse di previdenza ed aziende) e private.Gestioni di terzi in collocamento: un catalogo prodotti in distribuzione gestiti da case di investimento caratterizzateda un’ottima reputazione di mercato e da una completezza di gamma prodotti non hanno comunque permesso nel2012 l’ottenimento di una raccolta netta positiva, a causa delle difficoltà che hanno interessato il risparmio gestitoitaliano, sebbene si nota una forte differenziazione tra i dati di raccolta dei fondi comuni di diritto italiano e dei fondigestiti da società straniere (a scapito dei primi ed a favore di questi ultimi), in linea con il dato nazionale comunicatoda Assogestioni. È in ogni caso proseguita, rafforzandosi in alcuni aspetti di analisi, la costante attività formativa edinformativa per le reti realizzata dalla struttura organizzativa dedicata alla consulenza sul gestito di terzi (FundsAdvisory), in aggiunta ad un supporto consulenziale ad hoc nei confronti delle strutture private di Bologna, Roma eMilano.Operatività in derivati O.T.C.: nel corso del 2012, esclusivamente nell’ambito degli investimenti finanziari di proprietà,la Banca ha posto in essere operazioni di interest rate swap su Titoli Governativi di proprietà.Internal auditingL’attività di internal auditing, svolta dalla Funzione Audit, è un’attività indipendente ed obiettiva di assurance econsulenza, finalizzata al miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza dell’organizzazione. Assiste la stessa nelperseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto inquanto finalizzato a valutare e a migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance.54

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1La funzione ha il compito di valutare la completezza, la funzionalità e l’adeguatezza del sistema di controllo internoe di gestione dei rischi, in relazione alla natura dell’attività esercitata ed al livello dei rischi assunti, nonché lenecessità di adeguamento, anche attraverso attività di supporto e consulenza alle altre funzioni aziendali. Nellosvolgimento dei propri compiti, la funzione struttura l’attività di auditing in audit dei processi di sede e verifiche dicompliance/ispettive sulla rete commerciale.Per quanto riguarda gli audit sui processi di sede, l’attività di auditing viene pianificata in modo da identificare iprocessi/sottoprocessi da sottoporre prioritariamente a verifica utilizzando un approccio process driven e riskbased, tenendo anche conto delle verifiche svolte negli anni precedenti, delle valutazioni delle altre funzioni dicontrol governance e della normativa di riferimento. Per quanto riguarda invece le verifiche di compliance/ispettivesulla rete commerciale, ad inizio anno vengono preventivamente individuati il numero e la tipologia degli interventida effettuare, mentre le singole unità di rete da ispezionare vengono selezionate periodicamente facendo un’analisidei rischi basata sugli indicatori di anomalia oppure sulla base di segnalazioni di aspetti di potenziale irregolaritàricevute da altri uffici di sede o territoriali. Nella predisposizione del piano delle attività viene contemplataun’adeguata flessibilità al fine di fronteggiare le esigenze impreviste, quali richieste specifiche da parte dell’AltaDirezione, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Comitato di Controllo Interno o in seguitoall’accadimento di fatti contingenti che richiedono un intervento tempestivo da parte della Funzione Audit.Gli interventi di audit sui processi di sede vengono svolti analizzando il processo oggetto di audit, al fine diidentificare i rischi insiti nello stesso, i controlli interni in essere, di cui valutare, attraverso una successiva attivitàdi validazione, la relativa efficienza ed efficacia. Dell’esito delle attività sono puntualmente informati, medianteapposito Audit Report, i Responsabili del processo analizzato e le altre funzioni di control governance. La medesimarelazione viene inviata anche alla Presidenza ed all’Alta Direzione della Banca e di Unipol Gruppo Finanziario e, incaso di intervento svolto su una società controllata del Gruppo Bancario, alla Presidenza e all’Alta Direzione dellasocietà stessa.La Funzione Audit fornisce periodicamente al Comitato di Controllo Interno una sintesi degli interventi svolti, glieventuali scostamenti rilevati e le azioni di miglioramento attivate o da attivare. Il Consiglio di Amministrazione,il Collegio Sindacale di ciascuna società, sono informati con periodicità almeno annuale sull’attività svoltadalla Funzione Audit. Nel corso del 2012, sono stati completati 6 interventi evidenziando azioni correttive cheil management si è impegnato a sistemare, indicando i responsabili e le date di prevista realizzazione. Alla finedell’anno risultano essere 7 gli interventi di audit in corso.Con riferimento alla rete commerciale, la Funzione Audit svolge verifiche sul rispetto della regolamentazioneinterna ed esterna. Tali controlli sono volti anche a far emergere eventuali rilievi sull’efficacia/efficienza delsistema di controllo interno della rete commerciale e dei processi di sede ove questi abbiano un riflesso nell’attivitàsvolta dalle reti. Complessivamente nel corso dell’anno, con riferimento alla rete delle filiali, sono stati realizzati171 interventi di audit in loco e 35 interventi di audit a distanza, oltre a 44 verifiche accentrate di sede aventi adoggetto l’approfondimento di talune fattispecie, derivanti in gran parte da flussi informativi provenienti da altrefunzioni della Banca. Sono state inoltre svolte verifiche sulla totalità dei 15 Centri Imprese e verifiche sui PromotoriFinanziari di cui 36 in loco e 10 a distanza.La Funzione Audit, nel corso del 2012, ha svolto inoltre ulteriori attività, tra cui si citano, a titolo di esempio,la revisione del Resoconto sul processo interno di determinazione dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP), laverifica della rispondenza delle prassi di remunerazione attuate nel 2011 alla normativa esterna e alle politichedi remunerazione approvate dall’Assemblea dei Soci di Unipol Banca SpA, la partecipazione ai Test di BusinessContinuity e di Disaster Recovery.Come previsto dalla normativa interna, la Funzione Audit ha effettuato un’attività di consulenza continuativasulle circolari, ordini di servizio e disposizioni interne al fine di evidenziare eventuali elementi di non coerenza conle “Direttive in materia di Sistema dei Controlli Interni” approvate dal Consiglio di Amministrazione; ha eseguitoil monitoraggio periodico che, sulla base delle interviste, permette di ottenere un aggiornamento dello stato disistemazione delle carenze evidenziate negli audit report (pur riservandosi di valutare l’effettività e l’efficacia di talisistemazioni in sede di follow up). Ha infine redatto le relazioni per gli Enti di Vigilanza, per il Comitato di ControlloInterno, per i Consigli di Amministrazione della Banca e delle sue controllate e ha fornito supporto agli Organismi diVigilanza costituiti ai sensi del D.Lgs 231/2001.55

1 Unipol Banca Bilancio 2012Corporate GovernanceIndipendenza degli amministratoriCome già indicato nelle Relazioni sulla Gestione al 31 dicembre 2010 e 2011, la Banca ha inserito nel proprioStatuto la previsione che almeno due Amministratori, all’interno del Consiglio di Amministrazione, debbanopossedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, TUF. Il regolamento del Consigliodi Amministrazione ha disciplinato, tra l’altro, le modalità di valutazione della condizione di indipendenzadei componenti dell’organo amministrativo, prevedendo il coinvolgimento del singolo e del Consiglio diAmministrazione nel suo complesso.Tale impianto conferma l’attenzione della Banca ad introdurre all’interno del Consiglio di Amministrazione unulteriore elemento di adeguata dialettica interna, creando il presupposto per la valorizzazione di presenze ingrado di esprimere un apprezzamento autonomo.A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell’assemblea ordinaria degli azionistidel 28 aprile 2010 il Consiglio di Amministrazione, applicando il sistema sopra descritto, ha accertato nellariunione del 12 maggio 2010 la sussistenza del requisito di indipendenza di quattro amministratori, individuati neiConsiglieri signori: Paolo Barbieri, Mauro Casagrande, Oscar Guidetti (Presidente) e Umberto Venturi.Ai fini del monitoraggio della condizione di indipendenza e tenuto conto della Comunicazione Consob n.DEM/10046789 del 20 maggio 2010, il Consiglio di Amministrazione, applicando il sistema sopra descritto,ha i) verificato nelle riunioni del 23 marzo 2011, 14 marzo 2012 e da ultimo nella riunione del 19 marzo 2013 ilmantenimento del requisito di indipendenza dei sei amministratori individuati come tali e precisamenteConsiglieri signori Paolo Barbieri, Mauro Casagrande, Oscar Guidetti (Presidente), Umberto Venturi, FabrizioGillone e Gabriele Franceschi.Cumulo degli incarichi degli amministratoriCome già indicato nelle Relazioni sulla Gestione al 31 dicembre 2010 e 2011, la Banca ha inoltre previsto nel proprioStatuto che il Consiglio di Amministrazione stabilisca, con proprio regolamento, limiti al cumulo degli incarichidi amministrazione e di controllo che i propri componenti possano assumere presso tutte le società di cui allibro V, titolo V, capi V, VI e VII del codice civile. Il Progetto di Governo Societario del Gruppo Bancario UnipolBanca ed il Regolamento del Consiglio di Amministrazione hanno determinato il numero massimo di incarichi diamministratore o sindaco che possa ritenersi coerente con un efficace svolgimento del ruolo di consigliere.I criteri generali individuati sono differenziati in ragione dell’impegno connesso a ciascun ruolo (di presidente,di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura ed alle dimensioni dellesocietà in cui gli incarichi sono ricoperti, nonché alla loro appartenenza al Gruppo UGF. A seguito della nomina delnuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell’assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2010 e tenutoconto delle verifiche previste nel continuo, il Consiglio di Amministrazione, esaminato il numero e la tipologiadegli incarichi ricoperti da ciascun amministratore secondo la classificazione adottata, nelle sedute del 9 giugno2010, del 23 marzo 2011, del 14 marzo 2012 e da ultimo nella riunione del 19 marzo 2013 ha deliberato che tutti gliAmministratori risultano compatibili con l’efficace svolgimento delle funzioni di Consigliere della Banca ai sensidi quanto disposto dal Progetto di Governo Societario del Gruppo Bancario Unipol Banca e dal Regolamento delConsiglio di Amministrazione in materia di limiti al cumulo degli incarichi.Autovalutazione annualeLe attività di autovalutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consigliodi Amministrazione e del Comitato per il Controllo Interno, ai sensi del Progetto di Governo Societario e delRegolamento del Consiglio di Amministrazione, svolte con il supporto di un primario advisor esterno, si sonoarticolate: (i) nella compilazione di un questionario da parte di ciascun Consigliere nel corso di incontri individuali;(ii) nell’analisi delle indicazioni e dei commenti emersi (iii) nella discussione in Consiglio di Amministrazione deiprincipali risultati e del successivo follow-up nella seduta del 19 marzo 2013. Inoltre l’assessment tiene conto56

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1anche della nota della Banca d’Italia dell’11 gennaio 2012 “Applicazione delle disposizioni di vigilanza in materia diorganizzazione e governo societario delle banche“ (vedasi seduta consiliare del 25 gennaio 2012) che ribadisce anchei criteri di professionalità/composizione/funzionalità che gli organi devono possedere per il corretto assolvimentodelle loro funzioni.Dal processo di autovalutazione, fermo rimanendo che non sono emerse significative differenze con le valutazioniespresse nell’assessment realizzato l’anno precedente, sono tra gli altri emersi:• un giudizio complessivamente positivo per tutte le aree sottoposte a valutazione;• una valutazione sostanzialmente positiva sulla composizione del Comitato per il Controllo Interno;• che le principali competenze esaminate sono adeguatamente rappresentate nel Consiglio di Amministrazione,con la precisazione tuttavia che le competenze che risultano meno rappresentate riguardano laRegolamentazione del settore bancario e l’andamento e funzionamento dei mercati azionari;• tra i punti di attenzione emergono, anche in considerazione del prossimo rinnovo delle cariche, se possibile:• la predisposizione delle opportune iniziative che possano contribuire a migliorare la preparazione deiConsiglieri alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, in particolare fornendo maggiori informazioni sulletendenze dei settori nei quali opera la Banca;• la rifocalizzazione della composizione del Consiglio di Amministrazione in relazione alle competenzeprofessionali con riferimento alle risultanze dello specifico studio condotto per ottemperare alla nota dellaBanca d’Italia dell’11 gennaio 2012 “Applicazione delle disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione egoverno societario delle banche“.Relazione sul governo societario e gli assetti proprietariPremessa – Riferimenti normativiL’art. 123 bis del Testo Unico della Finanza (TUF) stabilisce l’obbligo per le società emittenti valori mobiliari ammessialle negoziazioni in mercati regolamentati di intitolare una sezione della relazione sulla gestione al tema delgoverno societario e degli assetti proprietari. Il 5° comma di tale articolo prevede in particolare, per le società chenon emettono azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione,che l’obbligo d’informativa sia limitato alle “principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllointerno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata”. Il paragrafo successivosi sofferma quindi sul processo di informativa finanziaria fornendo le indicazioni richieste dalla disposizione dilegge, così come specificato nel comma 2b dell’art. 123 bis del TUF. Unipol Banca SpA, nel corso dell’esercizio 2012,ha emesso dei titoli obbligazionari quotati sul MOT, garantiti dallo Stato Italiano, ed utilizzati come collateralnell’ambito di un programma di approvvigionamento di liquidità ai sensi del D.L. 6 dicembre 2011 n.210.Sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processodi informativa finanziariaTenuto conto di quanto previsto dall’art. 154 bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ilDirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Capogruppo Unipol Gruppo FinanziarioSpA, Maurizio Castellina, attesta l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e l’effettivaapplicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato su tutte leSocietà del Gruppo ritenute significative, sulla base di criteri quantitativi e qualitativi, in termini di contribuzioneall’informativa finanziaria consolidata.La metodologia adottata da Unipol Gruppo Finanziario prevede che le Società significative siano quelle checontribuiscono in modo rilevante alla determinazione degli importi presentati nelle voci di Bilancio Consolidato.Applicando questa metodologia ai dati di bilancio al 31 dicembre 2011, Unipol Banca SpA è stata individuata comeSocietà significativa per l’esercizio 2012 ed inclusa nel perimetro societario per la valutazione dell’adeguatezza edell’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato57

1 Unipol Banca Bilancio 2012al 31 dicembre 2012 si è basata su di un processo definito da Unipol Gruppo Finanziario SpA che si ispira al COSOFramework (Internal Control – Integrated Framework, emesso dal Committee of Sponsoring Organizations ofthe Tradeway Commission) e, per la componente I.T., al COBIT Framework (Control Objectives for IT and relatedtechnology), unanimemente riconosciuti come standard di riferimento per l’implementazione e valutazione deisistemi di controllo interno.Per ulteriori dettagli si rinvia anche alla Relazione annuale sulla Corporate Governance reperibile sul sito internetdella Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario SpA (www.unipol.it), nella Sezione “Corporate Governance”.Rapporti con Parti CorrelateLa Banca è controllata da Unipol Gruppo Finanziario SpA la quale esercita attività di direzione e coordinamento.I rapporti finanziari e commerciali intrattenuti tra la Banca e le altre società del Gruppo rientrano nell’usualeoperatività di un gruppo articolato e riguardano, per quanto concerne l’attività bancaria, rapporti dicorrispondenza per servizi resi, di deposito o di finanziamento. Sono stati inoltre stipulati accordi riguardanti ladistribuzione e/o la gestione di prodotti e/o servizi bancari e finanziari, e più in generale la prestazione di serviziausiliari all’attività bancaria.Gli effetti economici connessi con i predetti rapporti sono regolati, di norma, sulla base delle condizioni dimercato applicate alla clientela primaria.Per ciò che riguarda attività poste in essere a favore di esponenti aziendali, che riguardano crediti deliberati e legaranzie rilasciate a favore di Amministratori, Sindaci ed altri esponenti cui sono attribuiti poteri e responsabilitàdi direzione Unipol Banca SpA, gli affidamenti sono stati deliberati nell’osservanza dell’art. 136 del D. Lgs. 385/93.Tutti i rapporti con parti correlate sono esposti nella parte H della nota integrativa, in forma aggregata per macrotipologia.Tutela della PrivacyLe società del Gruppo Bancario hanno posto in essere tutte le misure necessarie per assicurare il rispetto degliobblighi previsti dalla normativa in materia di protezione dei dati personali (Decreto Legislativo n. 196/2003),al fine di garantire la tutela e l’integrità dei dati di clienti, dipendenti, collaboratori e, in generale, di tutticoloro con cui entra in contatto; hanno inoltre aggiornato il “Documento Programmatico sulla Sicurezza” dipertinenza dell’anno 2012, che illustra la policy aziendale in tema di misure di sicurezza (informatiche, fisiche edorganizzative), atte a garantire la riservatezza, l’integrità e la disponibilità dei dati.Altre informazioniAl 31 dicembre la controllante Unipol Gruppo Finanziario SpA detiene direttamente ed indirettamente il 100% diUnipol Banca SpA.Attività di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo Unipol Gruppo FinanziarioUnipol Gruppo Finanziario SpA (anche Unipol) è la holding di partecipazioni e servizi del Gruppo Unipol, che svolgel’attività di direzione e coordinamento di cui agli art. 2497 e seguenti del codice civile. In tale ambito Unipol BancaSpA ha proceduto a deliberare l’aggiornamento di:• il Codice di Corporate Governance di Gruppo, coerentemente i) alle variazioni intervenute negli ultimi anninella struttura di governance della Capogruppo e del Gruppo, ed ii) alle intervenute disposizioni normative,con particolare riferimento a) alla nuova disciplina in materia di revisione legale dei conti, b) al RegolamentoConsob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera Consob n. 17389 del 2358

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione Unipol Banca Bilancio 2012 1giugno 2010, c) alle intervenute disposizioni normative di settore in tema di politiche e prassi di remunerazionee incentivazione, d) alle nuove raccomandazioni introdotte dal Codice di Autodisciplina delle società quotate;• “Le Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione del Gruppo Bancario 2012”;• le “Linee guida per l’indirizzo dell’attività d’investimento” (“Investment Policy”) che definisce gli indirizzigenerali dell’attività d’investimento in attività finanziarie del portafoglio di proprietà delle banche conparticolare riferimento ai limiti operativi di rischio e i limiti all’assunzione di partecipazioni in imprese nonfinanziarie. In particolare vi sono stati: a) aggiornamenti dei limiti di consistenza dei portafogli di proprietànonché dei conseguenti limiti di rischio dei portafogli medesimi per far fronte alle mutate condizioni deimercati finanziari; b) la rivisitazione dei limiti del perimetro bancario con riferimento i) agli investimenti in titolidi capitale (azioni quotate) e ii) alle partecipazioni in imprese non finanziarie e titoli di capitale non quotati; c)l’aggiornamento delle modalità operative e dei criteri da seguire nella gestione del rischio di regolamento; d)l’aggiornamento normativo con riferimento alla circolare Banca d’Italia del 12 dicembre 2011 in materia di limitiper l’assunzione di partecipazione in valori mobiliari nonché in immobili (Titolo V, capitolo 4 – Partecipazionidetenibili dalle banche e dai gruppi bancari);• le “Linee guida in materia di credito” (“Credit Policy”) in merito a: i) individuazione delle controparti da valutarecon attenzione; ii) aggiornamento del perimetro delle posizione soggette al monitoraggio della capogruppo;iii) definizione di limiti più stringenti in materia di “primi affidamenti”, “esposizione per singola controparte”,“esposizioni oltre i quali il Comitato competente esprimerà pareri obbligatori, ma non vincolanti, sulle posizionida deliberare”; iv) inserimento nel processo di valutazione di un Comitato Rischi di Gruppo;• le Linee Guida e la Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate conformementealle Linee Guida e Procedura adeguate dalla capogruppo in considerazione delle novità introdotte dalla deliberaCONSOB n. 18214 del 9 maggio 2012; detti documenti definiscono le regole operative da seguire all’interno delgruppo di appartenenza per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiatedi Unipol Gruppo Finanziario SpA o di soggetti terzi, nonché per la comunicazione al pubblico delle citateinformazioni.Eventi di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizioNel mese di gennaio 2013 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano industriale 2013-2015. TalePiano, oltre a soddisfare una specifica richiesta di Banca d’Italia, rappresenta una componente del piano dellacontrollante Unipol Gruppo Finanziario SpA all’interno del progetto di fusione di Unipol Gruppo Finanziario con ilGruppo Fondiaria-SAI.Si informa altresì che il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca SpA, nella seduta del 22 gennaio 2013,in sostituzione del Consigliere dimissionario signor Roberto Giay, ha provveduto a nominare Amministratoredella Banca, ai sensi dell’art. 2386 del codice civile, il signor Giuseppe Santella, il quale annovera una notevole epluriennale esperienza in realtà complesse del settore bancario-assicurativo e ricopre tra l’altro il ruolo di “LeadCoordinator Business Unit Bancaria” nell’ambito del Gruppo Unipol. L’Assemblea dei soci della Banca dello scorso12 febbraio, ai sensi del medesimo articolo del codice civile, ha provveduto a confermare nella carica di Consiglieredi Amministrazione il predetto signor Giuseppe Santella.Con provvedimento del 28 marzo 2013 Banca d’Italia ha autorizzato l’operazione di fusione per incorporazione diUnipol Merchant Banca per le Imprese SpA in Unipol Banca SpA.Prevedibile evoluzione della gestioneLe modifiche organizzative e il progetto di semplificazione dell’assetto del Gruppo, oltre agli specifici progetticommerciali previsti per il 2013 sulla clientela di riferimento, fanno prevedere un miglioramento del marginedi intermediazione che riesca a compensare le tensioni sul margine finanziario causate dall’attuale contestomacroeconomico, contesto che potrebbe peraltro implicare ulteriori significative rettifiche di valore. Proseguiràinoltre il processo di consolidamento delle fonti di raccolta dalla clientela ordinaria, nella politica di progressivoaffrancamento dalle masse del Gruppo.59

1 Unipol Banca Bilancio 2012Proposte all’assemblea ordinaria degli azionisti di approvazionedel bilancio e destinazione dell’utile di esercizioSignori azionisti,sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:L’Assemblea Ordinaria di Unipol Banca SpA,• esaminato il progetto di bilancio d’esercizio della Banca chiuso al 31 dicembre 2012;• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisionePricewaterhouseCooper S.p.A;deliberaI. di approvare il bilancio d’esercizio di Unipol Banca SpA al 31 dicembre 2012, corredato dalla relazione degliAmministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d’esercizio pari ad euro 13.439.336;II. di destinare il suddetto utile come segue:i. a riserva legale il 5% per euro 671.967;ii. alla parziale copertura delle perdite d’esercizio 2011 portate a nuovo per euro 12.767.369.Bologna, 19 marzo 2013Il Consiglio di Amministrazione60

Foto grande: Unipol Banca, Filiale della Sede di Rappresentanza Bologna.Foto piccola: 1973, Modena, Agenzia Unipol Assicurazioni.

2 - Prospetti di Bilancio

2 Unipol Banca Bilancio 2012Stato PatrimonialeValori in euroVOCI DELL'ATTIVO 31/12/2012 31/12/2011 Variazioni10 Cassa e disponibilità liquide 130.428.202 131.381.256 (953.054)20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 57.750 85.789 (28.039)40 Attività finanziarie disponibili per la vendita 782.325.833 657.703.780 124.622.05350 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 719.532.077 - 719.532.07760 Crediti verso banche 452.469.715 923.767.745 (471.298.030)70 Crediti verso clientela 10.078.173.098 9.428.694.412 649.478.68680 Derivati di copertura 27.513.375 31.727.235 (4.213.860)100 Partecipazioni 78.247.908 136.350.282 (58.102.374)110 Attività materiali 20.959.651 21.467.621 (507.970)120 Attività immateriali 120.024.468 120.130.445 (105.977)di cui:- avviamento 119.625.718 119.225.718 400.000130 Attività fiscali: 166.852.371 178.149.774 (11.297.403)a) correnti 15.020.485 14.386.269 634.216b) anticipate 151.831.886 163.763.505 (11.931.619)b1) di cui alla Legge 214/2011 111.015.854 135.678.172 (24.662.318)140 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 3.128.774 3.128.774150 Altre attività 248.193.912 224.574.381 23.619.531Totale dell'Attivo 12.827.907.134 11.854.032.720 973.874.41464

Prospetti di Bilancio Unipol Banca Bilancio 2012 2Stato PatrimonialeValori in euroVOCI DEL PASSIVO 31/12/201231/12/2011riesposto (1)Variazioni10 Debiti verso banche 1.509.340.173 1.000.231.498 509.108.67520 Debiti verso clientela 7.557.679.389 7.105.487.537 452.191.85230 Titoli in circolazione 2.357.603.821 2.487.179.421 (129.575.600)40 Passività finanziarie di negoziazione 471 77.292 (76.821)60 Derivati di copertura 62.128.273 14.005.683 48.122.59080 Passività fiscali: 42.264.849 16.345.877 25.918.972a) correnti 14.595.612 9.614.875 4.980.737b) differite 27.669.237 6.731.002 20.938.235100 Altre passività 349.483.640 290.436.180 59.047.460110 Trattamento di fine rapporto del personale 15.070.764 11.994.870 3.075.894120 Fondi per rischi e oneri: 5.571.381 3.297.401 2.273.980a) quiescienza e obblighi simili - - -b) altri fondi 5.571.381 3.297.401 2.273.980130 Riserve da valutazione (21.872.953) (26.127.160) 4.254.207160 Riserve (67.302.010) 24.988.746 (92.290.756)170 Sovrapprezzi di emissione - 122.612.834 (122.612.834)180 Capitale 1.004.500.000 1.004.500.000 -200 Utile (Perdita) del periodo (+/-) 13.439.336 (200.997.459) 214.436.795Totale del Passivo e del Patrimonio netto 12.827.907.134 11.854.032.720 973.874.4141 - I valori sono stati riesposti in seguito al cambiamento del principio di rilevazione degli utili e perdite attuariali relative al trattamento di fine rapporto del personale.Per maggiori dettagli si veda la sezione “Parte A - Politiche contabili - A1 parte generale - Modifiche al contesto dei principi contabili applicabili”.65

2 Unipol Banca Bilancio 2012Conto EconomicoValori in euroVOCI 31/12/201231/12/2011riesposto (1)Variazioni10 Interessi attivi e proventi assimilati 433.678.057 408.553.714 25.124.34320 Interessi passivi e oneri assimilati (228.729.121) (211.915.851) (16.813.270)30 Margine di interesse 204.948.936 196.637.863 8.311.07340 Commissioni attive 135.663.133 140.876.975 (5.213.842)50 Commissioni passive (36.827.139) (28.377.622) (8.449.517)60 Commissioni nette 98.835.994 112.499.353 (13.663.359)70 Dividendi e proventi simili 613.603 893.050 (279.447)80 Risultato netto dell'attività di negoziazione 1.788.697 848.581 940.11690 Risultato netto dell'attività di copertura 200.884 (911.477) 1.112.361100 Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 44.240.596 5.030.433 39.210.163a) crediti 398 117.038 (116.640)b) attività finanziarie disponibili per la vendita 14.187.872 2.212.014 11.975.858c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - -d) passività finanziarie 30.052.326 2.701.381 27.350.945110 Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value - - -120 Margine di intermediazione 350.628.710 314.997.803 35.630.907130 Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (69.450.075) (49.419.158) (20.030.917)a) crediti (69.481.433) (49.572.449) (19.908.984)b) attività finanziarie disponibili per la vendita - - -c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - -d) altre operazioni finanziarie 31.358 153.291 (121.933)140 Risultato netto della gestione finanziaria 281.178.635 265.578.645 15.599.990150 Spese amministrative: (257.922.435) (252.658.139) (5.264.296)a) spese per il personale (143.181.648) (141.419.686) (1.761.962)b) altre spese amministrative (114.740.787) (111.238.453) (3.502.334)160 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (2.311.057) - (2.311.057)170 Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (7.277.177) (7.195.734) (81.443)180 Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (793.207) (724.526) (68.681)190 Altri oneri/proventi di gestione 14.334.957 17.234.370 (2.899.413)200 Costi operativi (253.968.919) (243.344.029) (10.624.890)210 Utili (Perdite) delle partecipazioni - (4.117.770) 4.117.770220 Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali - -230 Rettifiche di valore dell'avviamento - (300.000.000) 300.000.000240 Utili (Perdite) da cessione di investimenti - - -250 Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 27.209.716 (281.883.154) 309.092.870260 Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente (13.770.380) 80.885.695 (94.656.075)270 Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 13.439.336 (200.997.459) 214.436.795280 Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte - - -290 Utile (Perdita) del periodo 13.439.336 (200.997.459) 214.436.7951 - I valori sono stati riesposti in seguito al cambiamento del principio di rilevazione degli utili e perdite attuariali relative al trattamento di fine rapporto del personale.Per maggiori dettagli si veda la sezione “Parte A - Politiche contabili - A1 parte generale- Modifiche al contesto dei principi contabili applicabili”.66

Prospetti di Bilancio Unipol Banca Bilancio 2012 2Prospetto della redditività complessivaValori in euroVOCI 31/12/201231/12/2011riesposto (1)Variazioni10 Utile (Perdita) di periodo 13.439.336 (200.997.459) 214.436.795Altre componenti reddittuali al netto delle imposte20 Attività finanziarie disponibili per la vendita 11.229.313 (8.975.124) 20.204.43730 Attività materiali40 Attività immateriali50 Copertura di investimenti esteri60 Copertura dei flussi finanziari (4.576.913) (3.769.025) (807.888)70 Differenze di cambio80 Attività non correnti in via di dismissione90 Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti (2.398.193) 1.074.539 (3.472.732)100 Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto110 Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 4.254.207 (11.669.610) 15.923.817120 Redditività complessiva (Voce 10+110) 17.693.543 (212.667.069) 230.360.6121 - I valori sono stati riesposti in seguito al cambiamento del principio di rilevazione degli utili e perdite attuariali relative al trattamento di fine rapporto del personale.Per maggiori dettagli si veda la sezione “Parte A - Politiche contabili - A1 parte generale - Modifiche al contesto dei principi contabili applicabili”.67

2 Unipol Banca Bilancio 2012Prospetto delle variazioni del patrimonio netto per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011Valori in euroAllocazione risultatoesercizio precedenteCapitale:Esistenzeal 31/12/2010Modificasaldi di aperturaEsistenzeal 1/1/2011a) azioni ordinarie 904.500.000 - 904.500.000b) altre azioni - - -RiserveSovrapprezzi di emissione 122.612.834 - 122.612.834 -Riserve:Dividendie altre destinazionia) di utili 18.537.661 18.537.661 6.451.085 -b) altre - -Riserve da valutazione: (14.457.550) (14.457.550)Strumenti di capitale - -Azioni proprie - -Utile (Perdita) del periodo 6.451.085 6.451.085 (6.451.085) -Patrimonio netto 1.037.644.030 - 1.037.644.030 - -Prospetto delle variazioni del patrimonio netto per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012Valori in euroAllocazione risultatoesercizio precedenteCapitale:Esistenzeal 31/12/2011Modificasaldi di apertura (2)Esistenzeal 1/1/2012a) azioni ordinarie 1.004.500.000 - 1.004.500.000b) altre azioni - - -RiserveSovrapprezzi di emissione 122.612.834 - 122.612.834 (122.612.834)Riserve:Dividendie altre destinazionia) di utili 24.988.746 24.988.746 (78.384.625) -b) altre - -Riserve da valutazione (27.201.699) 1.074.539 (26.127.160)Strumenti di capitale - -Azioni proprie - -Utile (Perdita) del periodo (199.922.920) (1.074.539) (200.997.459) 200.997.459 -Patrimonio netto 924.976.961 - 924.976.961 - -1 - In data 1° gennaio 2012 è avvenuta la scissione parziale della controllata Unipol Merchant SpA a favore di Unipol Banca SpA.Tale operazione, configurandosi come una mera riorganizzazione all’interno dello stesso Gruppo, è stata ritenuta priva di sostanza economica econseguentemente contabilizzata in continuità di valori in linea con quanto previsto nel documento OPI 1 emesso da Assirevi.Poiché i valori di trasferimento sono superiori a quelli storici, l’eccedenza è stata stornata rettificando in diminuzione il patrimonio nettodell’acquirente/conferitaria, con addebito a riserva, pari ad Euro 13.906.1312 - I valori sono stati riesposti in seguito al cambiamento del principio di rilevazione degli utili e perdite attuariali relative al trattamento di fine rapporto delpersonale.Per maggiori dettagli si veda la sezione “Parte A - Politiche contabili - A1 parte generale - Modifiche al contesto dei principi contabili applicabili”.68

Prospetti di Bilancio Unipol Banca Bilancio 2012 2Variazioni del periodoVariazioni diriserveEmissionenuove azioniAcquistoazioni proprieOperazioni sul patrimonio nettoDistribuzionestraordinariadividendiVariazionestrumenti dicapitaleDerivati suproprie azioniStock optionRedditiviàcomplessivaesercizio31/12/2011Patrimonionetto al31/12/2011100.000.000 1.004.500.000- - 122.612.834-- 24.988.746- -(12.744.149) (27.201.699)--(199.922.920) (199.922.920)- 100.000.000 - - - - - (212.667.069) 924.976.961Variazioni del periodoVariazioni diriserve (1)Emissionenuove azioniAcquistoazioni proprieOperazioni sul patrimonio nettoDistribuzionestraordinariadividendiVariazionestrumenti dicapitaleDerivati suproprie azioniStock optionRedditiviàcomplessivaesercizio31/12/2012Patrimonionetto al31/12/2012- 1.004.500.000- - --- (53.395.879)(13.906.131) - (13.906.131)4.254.207 (21.872.953)--13.439.336 13.439.336(13.906.131) - - - - - - 17.693.543 928.764.37369

2 Unipol Banca Bilancio 2012Rendiconto finanziario - Metodo indirettoValori in euroA. ATTIVITÀ OPERATIVAImporto2012Importo2011riesposto1. Gestione 57.795.088 68.824.802- risultato d’esercizio (+/-) 13.439.336 (200.997.459)- plus/minusvalenze su attività/passività finanziarie detenute per la negoziazionee su attività/passività valutate al fair value (-/+) (14.904.588) (15.643)- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) (200.884) 911.477- rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) 67.701.913 354.889.896- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) 8.070.384 7.920.260- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) 2.311.057 268.155- imposte e tasse non liquidate (+) 13.770.380 (94.046.367)- rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissioneal netto dell’effetto fiscale (-/+)- altri aggiustamenti (+/-) (32.392.510) (105.517)2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie (318.422.783) (49.741.876)- attività finanziarie detenute per la negoziazione (4.704) 37.962.795- attività finanziarie valutate al fair value - -- attività finanziarie disponibili per la vendita (107.664.697) (178.834.516)- crediti verso banche: a vista (55.165.534) (89.169.871)- crediti verso banche: altri crediti (8.480.247) (103.596.978)- crediti verso clientela (123.488.070) 252.201.983- altre attività (23.619.531) 31.694.7113. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 985.889.383 (78.235.885)- debiti verso banche: a vista 133.075.648 11.579.236- debiti verso banche: altri debiti 376.033.027 (279.849.422)- debiti verso clientela 452.191.852 (70.625.898)- titoli in circolazione (68.939.292) 341.399.523- passività finanziarie di negoziazione (76.821) 55.713- passività finanziarie valutate al fair value - -- altre passività 93.604.969 (80.795.037)Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa 725.261.688 (59.152.959)B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO1. Liquidità generata da: 1.006.287 2.068.132- vendite di partecipazioni 462.514 1.171.456- dividendi incassati su partecipazioni 525.490 854.102- vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - -- vendite di attività materiali 18.283 42.574- vendite di attività immateriali - -- vendite di rami d’azienda - -Segue70

Prospetti di Bilancio Unipol Banca Bilancio 2012 2Rendiconto finanziario - Metodo indirettoValori in euroImporto2012Importo2011riesposto2. Liquidità assorbita da: (727.221.029) (22.511.271)- acquisti di partecipazioni (214.232) (16.380.616)- acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza (719.532.077) -- acquisti di attività materiali (6.787.490) (6.006.108)- acquisti di attività immateriali (287.230) (124.547)- acquisti di rami d’azienda (400.000) -Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento (726.214.742) (20.443.139)C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA- emissioni/acquisti di azioni proprie 100.000.000- emissioni/acquisti di strumenti di capitale - -- distribuzione dividendi e altre finalità - -Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista - 100.000.000LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ESERCIZIO (953.054) 20.403.902RiconciliazioneVoci di bilancio Importo 2012 Importo 2011Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio 131.381.256 110.977.354Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio (953.054) 20.403.902Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi - -Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio 130.428.202 131.381.25671

Foto grande: Unipol Banca, Direzione Generale Bologna.Foto piccola: 26 marzo 1963, Bologna, inaugurazione sede Unipol via Indipendenza 42.

3 - Nota IntegrativaParte A - Politiche contabiliParte B - Informazioni sullo stato patrimonialeParte C - Informazioni sul conto economicoParte D - Redditività complessivaParte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politichedi coperturaParte F - Informazioni sul patrimonioParte G - Operazioni di aggregazione riguardanti impreseo rami d’aziendaParte H - Operazioni con parti correlateParte IParte L- Accordi di pagamento basati su propristrumenti patrimoniali- Informativa di settore

3 Unipol Banca Bilancio 2012Parte A – Politiche contabiliA.1 – Parte generaleSezione 1 – Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionaliCome previsto dal Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n° 38, il bilancio 2012 di Unipol Banca SpA è redatto inconformità ai principi contabili internazionali “International Financial Reporting Standards” (IAS/IFRS) emanatidall’International Accounting Standards Board (IASB), omologati dalla Commissione Europea e pubblicati sullaGazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, secondo la procedura di approvazione e pubblicazione prevista dalRegolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.Il bilancio è stato altresì elaborato secondo le istruzioni emanate dalla Banca d’Italia, nell’esercizio delle facoltà edei poteri ad essa conferiti dal citato Decreto; in particolare sono state applicate le istruzioni di cui alla Circolaren. 262 del 22 dicembre 2005 e relativi aggiornamenti e integrazioni, la quale disciplina forma e contenuto deibilanci bancari da redigere in conformità ai principi contabili internazionali.Nella redazione del bilancio d’esercizio si è fatto riferimento ai principi contabili internazionali IAS/IFRSomologati e in vigore alla data del 31 dicembre 2012. Le recenti novità in materia di principi contabili internazionalisono riportate nella seguente “Sezione 4 – Altri aspetti”.Sezione 2 – Principi generali di redazioneIl bilancio è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della RedditivitàComplessiva, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalla NotaIntegrativa. È inoltre corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione.Il bilancio dell’impresa è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazionepatrimoniale, la situazione finanziaria e il risultato economico dell’esercizio.I criteri di valutazione sono adottati nell’ottica della continuità aziendale, in applicazione dei principi dicompetenza, di rilevanza e significatività dell’informazione contabile e di prevalenza della sostanza economicasulla forma giuridica.Il presupposto della continuità aziendale si considera confermato con ragionevole certezza, in quanto si ritieneche la Banca e insieme ad essa il Gruppo societario di appartenenza siano dotati di risorse adeguate a garantire laprosecuzione dell’attività in un prevedibile futuro. Si veda anche la seguente “Sezione 4 – Altri aspetti”.Non sono state effettuate deroghe all’applicazione dei principi contabili internazionali.La moneta di conto è l’Euro. Gli importi degli schemi di bilancio sono espressi in unità di Euro mentre quelli dellanota integrativa sono espressi in migliaia di Euro, se non diversamente indicato.Il bilancio è rappresentato in forma comparata con l’indicazione dei valori dell’esercizio precedente.Nella Nota Integrativa e nella Relazione degli Amministratori sulla gestione sono fornite le informazioni richiestedalla normativa di riferimento, integrate, ove ritenuto opportuno, da altre informazioni non obbligatorie mafinalizzate a una migliore rappresentazione della situazione complessiva della Banca.Sezione 3 – Eventi successivi alla data di riferimento del bilancioDopo la chiusura dell’esercizio non si sono verificati eventi di rilievo che possano incidere sulle risultanze delbilancio.74

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Sezione 4 – Altri aspettiInformazioni sulla continuità aziendaleIl tavolo di coordinamento congiunto fra Banca d’Italia, Consob ed Isvap in materia di applicazione degli IAS/IFRS,con il documento n. 2 del 6 febbraio 2009 “Informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulla continuitàaziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell’utilizzo distime”, ha richiesto agli Amministratori di svolgere valutazioni particolarmente accurate in merito alla sussistenzadel presupposto della continuità aziendale. La raccomandazione è stata richiamata anche nel documento n. 4del 3 marzo 2010, emesso congiuntamente da Banca d’Italia, Consob e Isvap. In particolare i paragrafi 25 e 26del principio contabile IAS 1 stabiliscono, in sintesi, che la direzione aziendale deve effettuare una valutazionedella capacità dell’entità di continuare a operare come un’entità in funzionamento, tenendo conto di tutte leinformazioni disponibili sul futuro, relativo ad almeno dodici mesi dopo la data di chiusura dell’esercizio. Il gradodell’analisi dipende dalle specifiche circostanze di ciascun caso. La presenza di una pregressa attività redditizia e ladisponibilità di un facile accesso alle risorse finanziarie consentono di confermare il presupposto della continuitàaziendale, anche in assenza di analisi dettagliate. In proposito, esaminati i rischi e le incertezze connessi all’attualecontesto macroeconomico, si ritiene ragionevole l’aspettativa che la Banca continuerà la sua esistenza e attivitàoperativa in un futuro prevedibile e, conseguentemente, il bilancio dell’esercizio 2012 è stato predisposto nelpresupposto della continuità aziendale. Le incertezze connesse alle problematiche inerenti ai rischi di liquidità, dicredito e di redditività sono infatti ritenute non significative e comunque tali da non generare dubbi sulla continuitàaziendale, anche in considerazione della solidità patrimoniale del Gruppo e del conseguente facilitato accesso allerisorse finanziarie.Rischi e incertezze legati all’utilizzo di stimeCome indicato nella parte A.2 della presente Nota Integrativa e come previsto dai principi contabili vigenti e dallanormativa di riferimento, sono stati realizzati processi di stima a supporto del valore di iscrizione di rilevanti posteiscritte nel presente bilancio d’esercizio. Detti processi sono basati in larga misura su stime di recuperabilità futuradei valori iscritti in bilancio secondo le regole dettate dalle norme vigenti e sono stati effettuati in un’ottica dicontinuità aziendale, ossia prescindendo da ipotesi di liquidazione forzata delle poste oggetto di valutazione.L’indagine svolta conforta i valori di iscrizione delle poste in bilancio al 31 dicembre 2012.In particolare, nel seguito sono riepilogate le principali voci di bilancio che, per loro natura e composizione, sonosoggette a rischi ed incertezze legate all’utilizzo di stime:• Attività finanziarie detenute per la negoziazione;• Attività finanziarie disponibili per la vendita;• Crediti verso clientela;• Avviamento;• Fondi per rischi ed oneri;• Risultato netto dell’attività di negoziazione;• Rettifiche/riprese per deterioramento di crediti;• Rettifiche/riprese per deterioramento di attività finanziarie disponibili per vendita;• Accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri.Modifiche al contesto dei principi contabili applicabiliIn sede di redazione del bilancio dell’esercizio 2012, il Gruppo Unipol ha modificato il criterio di rilevazione degli utilie delle perdite attuariali relative alle obbligazioni derivanti da piani a benefici definiti per i dipendenti che, a partiredal presente bilancio, vengono contabilizzati tra le altre Componenti del Prospetto della redditività complessivaanziché nel Conto Economico. La modalità di rilevazione adottata rientra tra le opzioni contabili consentite dalprincipio IAS 19 attualmente in vigore. Il cambiamento di criterio, che di fatto anticipa il trattamento contabileobbligatoriamente previsto dallo IAS 19 a partire dall’esercizio 2013, si è reso necessario al fine di armonizzarei principi adottati all’interno del Gruppo Unipol in seguito all’acquisizione del Gruppo Premafin/Fondiaria Sai.Conseguentemente sono stati rielaborati e riclassificati i dati comparativi dell’esercizio precedente, come se ilnuovo criterio fosse stato applicato a partire dal 1° gennaio 2011. La riclassifica ha avuto un impatto negativo sulConto Economico 2011 per 1,074 milioni di Euro (al netto dell’effetto fiscale) e un impatto positivo di pari importosulle Altre Componenti del Prospetto della redditività complessiva dell’esercizio 2011, determinando di conseguenzauna diversa composizione del Patrimonio Netto di fine periodo con effetto neutro sul valore complessivo.75

3 Unipol Banca Bilancio 2012AltriIl bilancio è sottoposto a revisione contabile da parte della società PricewaterhouseCoopers SpA cui l’Assembleadei Soci ha affidato l’incarico per gli esercizi 2012-2020.A.2 – Parte relativa alle principali voci di Bilancio1 – Attività finanziarie detenute per la negoziazione1.1 Criteri di classificazioneUn’attività finanziaria viene classificata come detenuta per la negoziazione qualora sia soddisfatta una delleseguenti condizioni:• l’attività è acquisita principalmente al fine di venderla a breve;• l’attività fa parte di un portafoglio di strumenti finanziari identificati che sono gestiti unitariamente nell’ambitodi una strategia rivolta all’ottenimento di un profitto nel breve periodo;• l’attività è un contratto derivato diverso dai contratti derivati di copertura.Fra i contratti derivati sono inclusi anche quelli incorporati in strumenti finanziari complessi (ibridi o combinati)che devono essere rilevati separatamente qualora risultino soddisfatte tutte le seguenti condizioni:• le caratteristiche economiche e i rischi del derivato incorporato non sono strettamente correlati a quelli delcontratto primario;• il derivato incorporato anche se rilevato a sé stante ha caratteristiche tali da soddisfare la definizione dicontratto derivato;• lo strumento ibrido che incorpora il derivato non è valutato al fair value con rilevazione delle relative variazionia conto economico.La Banca ha classificato nella presente voce titoli di debito, titoli di capitale e valori positivi di contratti derivatidetenuti per negoziazione. Sono esclusi dalla presente voce i titoli di debito e le interessenze azionarie nongestite con finalità di negoziazione, nonché i derivati di copertura.1.2 Criteri di iscrizioneLa rilevazione iniziale delle attività detenute per la negoziazione viene effettuata alla data di regolamento per ititoli di debito e di capitale e alla data di sottoscrizione per i contratti derivati, per un valore pari al fair value dellostrumento finanziario senza considerare i costi o i proventi di transazione direttamente attribuibili, che vengonorilevati direttamente a conto economico.1.3 Criteri di valutazioneSuccessivamente alla rilevazione iniziale le attività in esame vengono valutate al fair value e le variazioni di valoreriscontrate vengono rilevate a conto economico (voce 80 – Risultato netto della attività di negoziazione).Nel caso di strumenti finanziari quotati in mercati attivi, la determinazione del fair value viene effettuata sullabase delle quotazioni rilevate su tali mercati alla data di riferimento delle valutazioni, senza ricorso a valori medi diperiodo.Nel caso di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi, il fair value viene determinato sulla base di prezziforniti da altri operatori qualificati e/o su modelli interni di valutazione generalmente utilizzati nella praticafinanziaria. Tali modelli tengono conto dei fattori di rischio insiti negli strumenti oggetto di valutazione e si basanosu dati rilevabili sui mercati: modelli di attualizzazione di flussi di cassa attesi, modelli di determinazione del prezzodelle opzioni, valutazione di strumenti quotati con caratteristiche analoghe, valori rilevati in recenti transazioniintervenute sul mercato.1.4 Criteri di cancellazioneUn’attività finanziaria viene eliminata soltanto quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivantidalla stessa o quando viene ceduta a terzi trasferendo effettivamente e sostanzialmente tutti i rischi e i benefici.76

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 32 – Attività finanziarie disponibili per la vendita2.1 Criteri di classificazioneVengono classificate nella presente voce tutte le attività finanziarie, diverse dai derivati, designate cometali o non diversamente classificate come crediti, attività detenute fino a scadenza e attività detenute per lanegoziazione.La Banca ha iscritto in questa categoria le seguenti tipologie di attività finanziarie:• titoli obbligazionari detenuti a scopo di investimento e non destinati alla negoziazione di breve periodo;• partecipazioni strategiche (quote inferiori al 20% del capitale sociale, di rilevanza strategica sotto il profilocommerciale o societario);• partecipazioni non gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili come di controllo, collegamento econtrollo congiunto.2.2 Criteri di iscrizioneLa rilevazione iniziale viene effettuata quando la Banca diventa parte nelle clausole contrattuali dello strumentofinanziario, che di norma coincide con la data di regolamento.Il valore di rilevazione iniziale è pari al fair value dello strumento finanziario, che generalmente coincide con ilrelativo costo di acquisto, inclusi i costi o i proventi di transazioni direttamente imputabili.Qualora l’iscrizione derivi da una riclassificazione di attività originariamente iscritta tra quelle detenute fino allascadenza o tra quelle detenute per negoziazione e valutate al fair value, nei casi eccezionali in cui tali trasferimentisono consentiti secondo lo IAS 39, il valore di iscrizione viene determinato in misura pari al fair value dello strumentoalla data di trasferimento.2.3 Criteri di valutazioneSuccessivamente alla rilevazione iniziale le attività in esame continuano ad essere valutate al fair value.La componente interessi derivante dall’applicazione del metodo del costo ammortizzato, ove esistente, confluisce aconto economico, mentre gli utili e le perdite conseguenti alla variazione di fair value vengono rilevate direttamentea patrimonio netto (voce 130 – Riserve da valutazione).La determinazione del fair value viene effettuata sulla base degli stessi criteri già illustrati per le attività detenuteper negoziazione.Quando l’attività viene cancellata o quando sorgono i presupposti per la rilevazione di una perdita di valore, gli utili ele perdite cumulati per variazioni di fair value vengono rilevati a conto economico.La perdita di valore viene rilevata qualora sussistano obiettive evidenze che il valore recuperabile dellostrumento finanziario risulta inferiore al suo valore di acquisto decurtato dei rimborsi e degli ammortamentieventualmente intervenuti. Eventuali riprese di valore sono consentite solo al venir meno delle cause che hannodeterminato la rilevazione della perdita e sono rilevate fino a concorrenza di un importo tale da attribuire allostrumento finanziario un valore non superiore al valore che lo stesso avrebbe avuto in quel momento per effettodell’applicazione del costo ammortizzato in assenza di precedenti rettifiche.Le perdite di valore confluiscono a conto economico alla voce 130 sottovoce b) – Rettifiche/riprese di valore perdeterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita. Nella stessa voce vengono rilevate le riprese divalore su strumenti di debito mentre le riprese di valore su strumenti di capitale vengono rilevate in una riserva dipatrimonio netto (voce 130 – Riserve da valutazione).La verifica dell’esistenza di condizioni per rilevare perdite di valore e successive riprese viene effettuata alla datadi riferimento di ciascun bilancio o situazione infrannuale.Gli strumenti di capitale per i quali non risulta possibile determinare in maniera attendibile il relativo valore di fairvalue sono valutati al costo, fatta salva la rilevazione di perdite di valore ove ne ricorrano i presupposti. Tali perditedi valore non devono però essere ripristinate negli esercizi successivi.Politica di impairment su attività finanziarie disponibili per la venditaLo IAS 39, par. 58, prevede che, ad ogni data di riferimento del bilancio, le società devono verificare se vi è qualcheobiettiva evidenza che un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie abbia subito una riduzione di valore.77

3 Unipol Banca Bilancio 2012Al fine di determinare se un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie ha subito una riduzione di valore ènecessario sottoporre le stesse ad un’analisi periodica di impairment. Indicatori di una possibile riduzione di valoresono, ad esempio, significative difficoltà finanziarie dell’emittente, inadempimenti o mancati pagamenti degliinteressi o del capitale, la possibilità che il beneficiario incorra in un fallimento o in un’altra procedura concorsualee la scomparsa di un mercato attivo per l’attività. Ai sensi del paragrafo 61 dello IAS 39, inoltre, una diminuzionesignificativa o prolungata del fair value di un investimento in uno strumento rappresentativo di capitale al di sottodel suo costo deve considerarsi alla stregua di un’evidenza obiettiva di riduzione di valore.Lo IAS 39 non fornisce una definizione del significato dei due termini “significativa” e “prolungata”; se ne deducepiuttosto, anche sulla base di un orientamento espresso dall’IFRIC, che la qualificazione del loro significato siarimessa al giudizio degli amministratori ogni qualvolta questi debbano redigere un bilancio o una situazioneintermedia ai fini IAS, fermo restando che la valutazione oggettiva deve essere formulata secondo canoni diragionevolezza e non deve risultare elusiva del paragrafo 61 dello IAS 39.La politica di impairment adottata dalla Banca è coerente con quella adottata dalla Capogruppo Unipol GruppoFinanziario SpA e l’analisi di impairment viene condotta in stretta collaborazione e sotto il coordinamento dellaDirezione Finanza di Gruppo.Il Gruppo, a partire dal bilancio 2009, ha definito come significativa una riduzione del valore di mercato dei titolidi capitale classificati nella categoria delle Attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS) del 20% rispetto alvalore di iscrizione iniziale e ha qualificato come prolungata una permanenza del valore di mercato al di sotto diquello di iscrizione iniziale per oltre 36 mesi. Tali parametri sono stati mantenuti invariati anche nelle valutazionisuccessive fino alla semestrale 2011 inclusa.A fine esercizio 2011, tenuto conto dell’impatto della crisi dei mercati finanziari sull’andamento dei corsi azionari,che hanno registrato una progressiva tendenza al ribasso abbinata ad un incremento della volatilità tale da farsorgere il dubbio che i prezzi correnti non rappresentino necessariamente la miglior proxy del valore intrinsecodegli asset, il Gruppo ha formulato un’analisi approfondita sull’andamento dei mercati nell’ultimo decennio, in basealle cui risultanze ha ritenuto appropriato rideterminare, elevandola dal 20% al 50%, la soglia di significatività dellariduzione di valore da assumere quale elemento oggettivo di impairment per i titoli di capitale classificati nellacategoria AFS.Pertanto con decorrenza 31 dicembre 2011 la verifica di impairment, nel caso di titoli di capitale, viene effettuataselezionando tutti i titoli per i quali si è verificata almeno una delle seguenti condizioni:a) il prezzo di mercato è risultato sempre inferiore al valore di iscrizione iniziale negli ultimi 36 mesi;b) la diminuzione di valore alla data di riferimento è risultata superiore al 50% del valore di iscrizione iniziale.Per i suddetti titoli si ritiene confermata l’evidenza di riduzione di valore e la complessiva variazione di fair value èrilevata a conto economico con azzeramento della relativa riserva di AFS.Per quanto riguarda i titoli di debito, la Direzione Finanza, ogni qualvolta si presenti un ritardo o mancato pagamentodi una cedola o del rimborso di capitale e questo venga confermato dalla banca depositaria, ne dà immediatamentecomunicazione alla Direzione Risk Management per le valutazioni di sua competenza circa la necessità di eseguiresu questi titoli eventuali svalutazioni.2.4 Criteri di cancellazioneValgono gli stessi criteri già illustrati per le attività detenute per negoziazione (paragrafo 1.4).3 – Attività finanziarie detenute sino alla scadenza3.1 Criteri di classificazioneLe attività finanziarie detenute sino a scadenza sono rappresentate da strumenti finanziari non derivati,con pagamenti fissi o determinabili e con scadenza fissa, che si ha intenzione e capacità di detenere sino allascadenza.La Banca ha classificato attività finanziarie nella presente voce.3.2 Criteri di iscrizioneLa rilevazione iniziale viene effettuata quando la Banca diventa parte nelle clausole contrattuali dello strumentofinanziario, che di norma coincide con la data di regolamento.78

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Il valore di rilevazione iniziale è pari al fair value dello strumento finanziario, che generalmente coincide con ilrelativo costo di acquisto, inclusi i costi o i proventi di transazione direttamente imputabili.Qualora l’iscrizione derivi da una riclassificazione di attività originariamente iscritta tra quelle disponibili per la vendita,il valore di iscrizione viene determinato in misura pari al fair value dello strumento alla data di trasferimento.La Banca non ha effettuato riclassificazioni della specie sopra descritta.3.3 Criteri di valutazioneSuccessivamente alla rilevazione iniziale le attività in esame sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando ilmetodo dell’interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono rilevati nel conto economico nell’arco della vita residuaper effetto dell’ammortamento della differenza tra valore di iscrizione e valore rimborsabile a scadenza.A conto economico confluiscono inoltre gli utili e le perdite rilevate quando tali attività vengono eliminate oquando subiscono una riduzione di valore.Le attività detenute sino a scadenza sono sottoposte a periodica verifica della sussistenza di perdite di valore.Se emergono obiettive evidenze di riduzioni di valore, l’importo della perdita viene misurato come differenza tra ilvalore contabile dell’attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari stimati, attualizzati al tasso di interesseeffettivo originario dell’attività finanziaria.Eventuali riprese di valore sono consentite solo al venir meno delle cause che ne hanno determinato la rilevazionedella perdita e sono rilevate fino a concorrenza di un importo tale da attribuire allo strumento finanziario unvalore non superiore al valore che lo stesso avrebbe avuto in quel momento per effetto dell’applicazione del costoammortizzato in assenza di precedenti rettifiche.3.4 Criteri di cancellazioneValgono gli stessi criteri già illustrati per le attività detenute per negoziazione (paragrafo 1.4).Qualora nel corso dell’esercizio venisse venduto o riclassificato, prima della scadenza, un importo non irrilevantedi attività classificate nella presente categoria, le eventuali rimanenti attività detenute fino a scadenzasarebbero riclassificate come disponibili per la vendita e per i due esercizi successivi non sarebbe possibileclassificare alcuna attività in questa categoria.Tale penalizzazione non si applica solo se le vendite o riclassificazioni:• sono talmente prossime alla scadenza che le oscillazioni dei tassi di mercato non possono avere un effettosignificativo sul fair value delle attività;• si sono verificate dopo che è stato incassato sostanzialmente tutto il capitale originario dell’attività pereffetto di pagamenti ordinari programmati o anticipati;• o sono da attribuire ad un evento isolato non controllabile, che non sia ricorrente e non si possa pertantoragionevolmente precedere.4 – Crediti4.1 Criteri di classificazioneIn questa categoria vengono classificate attività finanziarie, diverse dai derivati, che comportano pagamenti fissi odeterminabili e che non sono quotate in un mercato attivo. Sono escluse dalla presente categoria le seguenti attività:• crediti che si intende vendere immediatamente o a breve, che devono essere classificati tra le attività dinegoziazione;• crediti per i quali non è possibile recuperare sostanzialmente tutto l’investimento iniziale, per cause diverse daldeterioramento del credito, che devono essere classificati tra le attività disponibili per la vendita;• crediti che eventualmente al momento della rilevazione iniziale sono stati designati come attività al fair valuecon rilevazione a conto economico o attività disponibili per la vendita.La Banca ha classificato in questa categoria tutti i crediti derivanti da contratti di finanziamento e/o depositoverso la clientela e verso il sistema bancario. Rientrano in questa categoria anche le operazioni di pronti controtermine e i crediti commerciali.I crediti sono esposti in bilancio alle voci “60 – Crediti verso banche” e “70 – Crediti verso clientela”; i creditidi natura commerciale non riconducibili ad attività nei confronti della clientela sono allocati alla voce“150 – Altre attività”.79

3 Unipol Banca Bilancio 20124.2 Criteri di iscrizioneLa rilevazione iniziale viene effettuata quando la Banca in qualità di creditore acquisisce il diritto al pagamentodelle somme contrattualmente pattuite. Tale momento coincide con la data di erogazione nel caso difinanziamenti e con la data di regolamento nel caso di titoli di debito.L’attività viene iscritta al valore di fair value, che risulta di regola pari all’ammontare erogato o al prezzo di acquisto,comprensivo dei costi e dei proventi direttamente riconducibili alla singola attività e determinabili sin dall’originedell’operazione anche se liquidati in un momento successivo. Non sono inclusi gli oneri destinati ad essere rimborsatida parte della controparte debitrice e quelli che costituiscono normali costi interni di carattere amministrativo.Nel caso di finanziamenti pattuiti a condizioni diverse da quelle di mercato, il valore di fair value vienedeterminato mediante apposite tecniche di valutazione e la differenza tra tale valore e l’importo erogato vieneimputata direttamente a conto economico.Qualora l’iscrizione derivi da una riclassificazione di attività originariamente iscritta tra quelle detenute fino allascadenza o tra quelle detenute per negoziazione e valutate al fair value, nei casi eccezionali in cui tali trasferimentisono consentiti secondo lo IAS 39, il valore di iscrizione viene determinato in misura pari al fair value dello strumentoalla data di trasferimento.Le operazioni di riporto e le operazioni di pronti contro termine con obbligo o facoltà di riacquisto/rivenditaa termine sono iscritte in bilancio come crediti e debiti e le attività temporaneamente cedute non vengonocancellate. In particolare, le operazioni di vendita a pronti e riacquisto a termine sono iscritte come debiti perl’importo percepito a pronti, viceversa le operazioni di acquisto a pronti e rivendita a termine sono iscritte comecrediti per l’importo pagato a pronti.4.3 Criteri di valutazioneSuccessivamente alla rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, rappresentato dal valoredi iscrizione iniziale, al netto dei rimborsi, aumentato o diminuito per effetto dell’ammortamento, calcolatosecondo il criterio dell’interesse effettivo, di qualsiasi differenza tra valore iniziale e valore a scadenza, dedottaaltresì qualsiasi riduzione per intervenuta diminuzione di valore o irrecuperabilità.L’applicazione del tasso di interesse effettivo consente di distribuire omogeneamente, secondo logichefinanziare, l’effetto economico di un’operazione creditizia nell’arco della sua vita attesa. Il tasso di interesseeffettivo è, infatti, il tasso che attualizza tutti i flussi futuri del credito determinando un valore attuale pari alvalore erogato comprensivo di tutti i costi e proventi di transazione ad esso imputabili. La stima dei flussi e delladurata contrattuale del prestito tiene conto di tutte le clausole contrattuali che possono influire sugli importie sulle scadenze (come ad esempio le estinzioni anticipate e le varie opzioni esercitabili), senza considerareinvece le perdite attese sul finanziamento. Successivamente alla rilevazione iniziale, per tutta la vita delcredito il costo ammortizzato viene determinato applicando sempre il tasso di interesse effettivo determinatoall’origine dell’operazione (originario). Tale tasso originario non subisce variazioni nel tempo e viene utilizzatoanche in seguito ad eventuali modifiche contrattuali del tasso di interesse o ad eventi che abbiano di fatto resoinfruttifero il credito (ad esempio per intervenuta procedura concorsuale).Il metodo del costo ammortizzato viene applicato solo ai rapporti di credito aventi durata originaria almeno paria diciotto mesi, nell’assunto che per rapporti di durata inferiore l’applicazione di tale metodo comporta un effettotrascurabile sulla determinazione del risultato economico. I crediti di durata inferiore ai diciotto mesi e quellisenza una scadenza definita o a revoca sono pertanto iscritti al costo.Alla data di riferimento di ogni bilancio o situazione infrannuale, viene effettuata una verifica dei crediti al fine diindividuare quelli che presentano evidenze oggettive di perdita di valore per effetto di eventi intervenuti dopo laloro iscrizione iniziale.Le modalità di valutazione si differenziano a seconda che si tratti di crediti deteriorati o di crediti performing.Sono considerati crediti deteriorati quelli ai quali è stato attribuito lo status di sofferenza, incaglio, ristrutturatoo scaduto da oltre 90 giorni, secondo le vigenti istruzioni di Banca d’Italia. Tali crediti deteriorati vengonosottoposti ad un processo di valutazione analitica che consiste nell’attualizzazione (al tasso di interesse effettivooriginario) dei flussi finanziari attesi per capitale e interesse, tenendo conto delle eventuali garanzie cheassistono il credito. La differenza negativa tra il valore attuale del credito così determinato e il valore contabiledel medesimo (costo ammortizzato) al momento della valutazione costituisce una rettifica di valore che viene80

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3iscritta a conto economico alla voce 130 sottovoce a) – Rettifiche/riprese di valore per deterioramento di crediti.Il valore originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi successivi solo nel caso in cui siano venute menole cause che hanno determinato la rilevazione della relativa perdita. Le riprese di valore sono rilevate fino aconcorrenza di un importo tale da attribuire all’attività finanziaria un valore non superiore al valore che la stessaavrebbe avuto in quel momento per effetto dell’applicazione del costo ammortizzato in assenza di precedentirettifiche.I crediti per i quali non sono state singolarmente individuate evidenze oggettive di perdita (in generale i creditiin bonis, compresi quelli verso controparti residenti in paesi a rischio) vengono sottoposti ad un processo divalutazione collettiva effettuata per categorie omogenee di rischio di credito, identificate sulla base di unascomposizione matriciale per segmento di clientela e tipologia di prodotto. Il valore della perdita latente perciascuna categoria omogenea è quantificato mediante applicazione di indici percentuali di perdita desuntidall’analisi andamentale di serie storiche per la medesima categoria.Le rettifiche di valore determinate secondo il metodo di valutazione collettiva vengono imputate a contoeconomico. Nei periodi successivi le eventuali rettifiche aggiuntive o riprese di valore vengono determinate inmodo differenziale con riferimento all’intero portafoglio di crediti valutato collettivamente.4.4 Criteri di cancellazioneValgono i criteri generali già esposti per le altre voci di classificazione.In particolare i crediti ceduti vengono cancellati solo se la cessione ha determinato il trasferimento sostanzialedei rischi e dei benefici connessi ai crediti medesimi. In caso contrario i crediti continuano ad essere iscritti inbilancio, ancorché la titolarità dei medesimi sia stata giuridicamente trasferita.Si presume che tutti i rischi e benefici siano stati sostanzialmente trasferiti qualora la cessione abbia comportatoil trasferimento di almeno il 90% dei medesimi. Viceversa, si presume che tutti i rischi e benefici siano statisostanzialmente mantenuti qualora la cessione abbia comportato il trasferimento di non più del 10% deimedesimi.Qualora la cessione non abbia comportato sostanzialmente né il trasferimento né il mantenimento dei rischie dei benefici (nel caso in cui la Banca abbia conservato una quota di rischi/benefici superiore al 10% mainferiore al 90%), i crediti vengono cancellati qualora la Banca non conservi alcun tipo di controllo sui medesimi.Diversamente la sussistenza di un controllo sui crediti ceduti determina il mantenimento in bilancio dei medesimiin misura proporzionale all’entità del coinvolgimento residuo.La Banca ha ancora iscritto in bilancio nella presente categoria tutti i crediti oggetto delle cartolarizzazionieffettuate dopo il 31 dicembre 2003, rispetto ai quali ha conservato sostanzialmente tutti i rischi e i beneficiper effetto della detenzione dei titoli junior emessi dai veicoli. Per maggiori informazioni sul trattamento delleoperazioni di cartolarizzazione si fa rinvio al successivo paragrafo 17.2.5 – Attività finanziarie valutate al fair value5.1 Criteri di classificazioneQualsiasi attività finanziaria può essere designata come valutata al fair value al momento della rilevazione iniziale(cosiddetta “fair value option”), ad eccezione degli strumenti rappresentativi di capitale per i quali non sianorilevabili prezzi in mercati attivi e il cui fair value non sia determinabile in modo attendibile.Sono esclusi da questa categoria i derivati e le attività che appartengono al portafoglio di negoziazione, per i quali loIAS 39 prevede l’obbligo dell’applicazione del criterio del fair value.La Banca non ha classificato alcuna attività nella presente voce.I criteri di iscrizione, valutazione e cancellazione sono analoghi a quelli delle Attività finanziarie detenute per lanegoziazione, con registrazione degli utili e delle perdite in apposita voce del conto economico (voce 110-Risultatonetto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value).81

3 Unipol Banca Bilancio 20126 – Operazioni di copertura6.1 Tipologie di copertureLe relazioni di copertura, secondo lo IAS 39, possono essere di tre tipi:a) copertura di fair value: ha l’obiettivo di coprire l’esposizione alle variazioni di fair value di attività o passività, o diuna parte di esse, attribuibile ad un rischio particolare, che potrebbe influenzare il conto economico;b) copertura di flussi finanziari: ha l’obiettivo di coprire l’esposizione alla variabilità dei flussi finanziariattribuibile ad un rischio particolare associato ad attività o passività che potrebbe influire sul conto economico;c) copertura di un investimento netto in una gestione estera: ha l’obiettivo di coprire i rischi di un investimento inun’impresa estera espresso in valuta.Possono essere considerati strumenti di copertura solo gli strumenti negoziati con controparte esternaall’impresa o al gruppo di imprese cui si riferisce il bilancio.Una relazione si qualifica come di copertura, e trova coerente rappresentazione contabile, se e soltanto se tuttele seguenti condizioni sono soddisfatte:• all’inizio della copertura vi è una designazione e documentazione formale della relazione di copertura, degliobiettivi della società nella gestione del rischio e della strategia nell’effettuare la copertura. Tale documentazioneinclude l’identificazione dello strumento di copertura, l’elemento o l’operazione coperta, la natura del rischiocoperto e come l’impresa valuta l’efficacia dello strumento di copertura nel compensare l’esposizione allevariazioni di fair value dell’elemento coperto o dei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto;• la copertura è attesa altamente efficace;• la programmata operazione oggetto di copertura, per le coperture di flussi finanziari, è altamente probabile epresenta un’esposizione alle variazioni di flussi finanziari che potrebbe incidere sul conto economico;• l’efficacia della copertura può essere attendibilmente valutata;• la copertura è valutata sulla base di un criterio di continuità ed è considerata altamente efficace per tutti gliesercizi di riferimento per cui la copertura era designata.La Banca al 31 dicembre 2012 ha in essere sia operazioni di copertura di cash flow su proprie emissioniobbligazionarie a tasso variabile, e sia operazioni di copertura di cash flow su titoli iscritti nel portafoglio di attivitàfinanziarie disponibili per la vendita, che operazioni di copertura di fair value su proprie emissioni obbligazionarie atasso fisso.6.2 Criteri di valutazioneGli strumenti finanziari derivati di copertura, al pari di tutti i derivati, sono inizialmente iscritti e successivamentemisurati al fair value e sono classificati nella voce di bilancio di attivo patrimoniale “80 Derivati di copertura” e dipassivo patrimoniale “60 Derivati di copertura”.Gli effetti della valutazione vengono rilevati come segue:• nel caso di copertura di fair value: la variazione di fair value dello strumento di copertura viene rilevata a contoeconomico e viene compensata dalla variazione di fair value dell’elemento coperto, per la quota attribuibileal rischio coperto, che deve essere rilevata a conto economico in contropartita al valore di iscrizionedell’elemento coperto;• nel caso di copertura di flussi finanziari: le variazioni di fair value del derivato sono imputate a patrimonio nettoper la sola quota ritenuta efficace della copertura e vengono rilevate a conto economico nell’esercizio o negliesercizi in cui hanno effetto sul conto economico i flussi finanziari coperti o qualora la copertura non risultiefficace;• nel caso di copertura di un investimento netto in una gestione estera: si applicano gli stessi criteri previsti per lecoperture di flussi finanziari.L’efficacia della copertura viene valutata continuativamente alla data di riferimento di ogni bilancio annualee infrannuale. In particolare la valutazione viene effettuata sulla base di test prospettici e retrospettivi, chemisurano l’efficacia attesa dalla relazione di copertura e l’efficacia effettivamente conseguita nel periodo diriferimento e giustificano pertanto la classificazione dello strumento come strumento di copertura.Una copertura è ritenuta efficace quando la variazione di fair value dello strumento coperto (o dei flussi finanziari82

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3attesi) risulta sostanzialmente compensata dalla variazione dello strumento di copertura, in un rapporto tra le duevariazioni che rientra nei limiti di un intervallo fissato di 80-125%.La contabilizzazione della copertura cessa prospetticamente nei seguenti casi:• lo strumento di copertura giunge a scadenza, è venduto, cessato o esercitato;• la copertura non soddisfa più i criteri per la contabilizzazione di copertura sopra detti;• l’impresa revoca la designazione.Qualora la relazione di copertura non risulti più efficace o comunque giunga a termine, il derivato di copertura, nelcaso risulti ancora in essere, viene classificato tra gli strumenti finanziari di negoziazione e lo strumento copertoviene valutato secondo il criterio di valutazione corrispondente alla sua classificazione in bilancio. Qualoralo strumento coperto sia un’attività o una passività valutata secondo il criterio del costo ammortizzato, ladifferenza fra il valore di carico dell’elemento coperto nel momento in cui cessa la copertura e quello che sarebbestato il suo valore di carico se la copertura non fosse mai esistita, viene ammortizzata a conto economico lungo lavita residua dello strumento finanziario. Nel caso in cui l’elemento coperto venga venduto o rimborsato la quotadel fair value non ammortizzata viene registrata immediatamente a conto economico.Nel caso in cui cessi o non risulti più efficace una copertura di flussi, gli utili o le perdite sullo strumento dicopertura già rilevati a patrimonio netto devono essere trasferiti a conto economico nell’esercizio in cui i flussifinanziari originariamente coperti hanno effetto sul conto economico ovvero nell’esercizio in cui emerge che taliflussi non risultano più attesi.7 – Partecipazioni7.1 Criteri di classificazioneLa voce include le interessenze in società controllate, collegate e soggette a controllo congiunto, ove esistenti.Al 31 dicembre 2012 la Banca non detiene partecipazioni in società soggette a controllo congiunto.Sono considerate controllate le imprese nelle quali la Banca, direttamente o indirettamente, può esercitare piùdella metà dei diritti di voto o quando pur disponendo di una quota inferiore di diritti di voto ha di fatto il poteredi nominare la maggioranza degli amministratori della partecipata o di determinare le politiche finanziarie eoperative della medesima.7.2 Criteri di iscrizioneLa rilevazione iniziale delle partecipazioni viene effettuata alla data di regolamento, per un valore pari al costo diacquisto, comprensivo dei costi o proventi direttamente imputabili.7.3 Criteri di valutazioneLe partecipazioni sono valutate al costo, rettificato in diminuzione in presenza di perdite di valore. Se esistonoevidenze di perdite di valore, si procede a stimare il valore recuperabile della partecipazione sulla base del valoreattuale dei flussi finanziari futuri da essa attesi, incluso il valore di cessione finale dell’investimento.Nel caso in cui il valore recuperabile risulti inferiore al valore contabile l’intera differenza viene rilevata comeperdita a conto economico.Il valore originario delle partecipazioni viene ripristinato negli esercizi successivi solo nel caso in cui siano venutemeno le cause che hanno determinato la rilevazione della perdita. Le riprese di valore vengono imputate a contoeconomico.7.4 Criteri di cancellazioneUna partecipazione viene cancellata soltanto quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivantidalla stessa o quando viene ceduta a terzi trasferendo effettivamente e sostanzialmente tutti i rischi e i benefici.83

3 Unipol Banca Bilancio 20128 – Attività materiali8.1 Criteri di classificazioneLa voce comprende immobili ad uso strumentale e a scopo di investimento, impianti tecnici, attrezzature, mobili earredi.Si tratta di attività detenute sia a scopo funzionale, per essere utilizzate per più di un periodo nella produzionee fornitura di beni e servizi, sia a scopo di investimento per essere affittate a terzi o per l’apprezzamento delcapitale investito o per entrambe le motivazioni.8.2 Criteri di iscrizioneLe attività materiali sono inizialmente iscritte al costo, comprensivo di tutti gli oneri direttamente imputabili allamessa in funzione del bene.Le spese di manutenzione straordinaria, che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengonoimputate a incremento del valore dei cespiti, mentre le spese di manutenzione ordinaria sono rilevate a contoeconomico.8.3 Criteri di valutazioneSuccessivamente alla rilevazione iniziale, le attività materiali, inclusi gli investimenti immobiliari, sono iscritte alcosto al netto degli eventuali ammortamenti e delle perdite di valore.Le immobilizzazioni a vita utile limitata sono sistematicamente ammortizzate a quote costanti durante la lorovita utile.Non sono invece ammortizzate le immobilizzazioni aventi vita utile illimitata o quelle il cui valore residuo è pari osuperiore al loro valore contabile. La Banca non ammortizza pertanto i beni artistici.Se emergono obiettive evidenze di riduzione di valore, la perdita viene misurata come differenza tra il valorecontabile dell’attività e il suo valore di recupero e viene rilevata a conto economico.Il valore dell’attività deve essere ripristinato qualora vengano meno i motivi che hanno determinato la rilevazionedella perdita, per un importo non superiore al valore che la stessa avrebbe avuto, al netto degli ammortamenticalcolati, in assenza di perdite di valore.8.4 Criteri di cancellazioneUn’attività materiale viene cancellata al momento della dismissione o quando non si prevedono più beneficieconomici futuri dal suo utilizzo o dalla sua cessione.9 – Attività immateriali9.1 Criteri di classificazioneLe attività immateriali sono attività non monetarie, identificabili anche se prive di consistenza fisica, dalle quali siattendono benefici economici futuri.Le attività immateriali comprendono l’avviamento e le altre attività immateriali disciplinate dallo IAS 38.9.2 Criteri di iscrizione e valutazione dell’AvviamentoSi definisce avviamento la differenza tra il costo di acquisto ed il fair value delle attività e passività acquisitenell’ambito di una aggregazione aziendale che consiste nell’unione di imprese o attività aziendali distinte inun’unica impresa tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di quasi tutte le aggregazioni aziendali è costituitodal fatto che una sola impresa, l’acquirente, ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte riferibiliall’acquisito.L’avviamento non è soggetto ad ammortamento, ma viene sottoposto alla verifica della riduzione di valore(impairment test) almeno una volta all’anno, generalmente in sede di redazione del bilancio annuale e comunque alverificarsi di eventi che inducano a ritenere che l’attività abbia subito una riduzione di valore. Le eventuali rettifichedi valore apportate all’avviamento, anche qualora in esercizi successivi venissero meno i motivi che le hannooriginate, non possono essere ripristinate.84

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 39.3 Criteri di iscrizione e valutazione delle altre attività immaterialiLe attività immateriali diverse dall’avviamento sono iscritte in bilancio al valore di acquisto, comprensivodi qualsiasi costo diretto sostenuto per predisporne l’utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delleeventuali perdite di valore.Le immobilizzazioni immateriali sono sistematicamente ammortizzate a quote costanti nell’arco della loro vitautile, che per il software è stimata mediamente in tre anni.La Banca non detiene immobilizzazioni immateriali a vita utile illimitata.Se emergono obiettive evidenze di riduzione di valore, la perdita viene misurata come differenza tra il valorecontabile dell’attività e il suo valore di recupero e viene rilevata a conto economico.Il valore dell’attività deve essere ripristinato qualora vengano meno i motivi che hanno determinato la rilevazionedella perdita, per un importo non superiore al valore che la stessa avrebbe avuto, al netto degli ammortamenticalcolati, in assenza di perdite di valore.9.4 Criteri di cancellazioneUn’attività immateriale viene cancellata al momento della dismissione o quando non si prevedono più beneficieconomici futuri dal suo utilizzo o dalla sua cessione.10 – Attività non correnti o gruppo di attività/passività in via di dismissioneVengono incluse nella voce 140 dell’attivo e nella voce 90 del passivo (Passività associate ad attività in via didismissione) le attività non correnti o gruppi di attività e passività correlate per i quali è stato intrapreso unprocesso di dismissione e la cui vendita è ritenuta molto probabile.Esse vengono valutate al minore tra il loro valore di carico e il loro fair value al netto dei costi di vendita.I proventi e gli oneri, compresi gli effetti delle valutazioni, di tali attività/passività sono rilevati in un’appositavoce del conto economico, al netto del relativo effetto fiscale.11 – Fiscalità corrente e differitaLe imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a poste addebitate oaccreditate direttamente a patrimonio netto.Il bilancio recepisce gli effetti della fiscalità differita e anticipata derivante da differenze temporanee tra valoridi bilancio e valori fiscalmente rilevanti, al fine di rilevare correttamente per competenza gli oneri per imposte sulreddito, a prescindere dalla temporalità della loro manifestazione numeraria.Le attività per imposte anticipate vengono iscritte in bilancio, alla voce 130 b) “attività fiscali anticipate”, nellamisura in cui esiste la probabilità di produrre negli esercizi futuri redditi imponibili capienti per consentirne ilrecupero. Le passività per imposte differite vengono iscritte nella voce 80 b) “passività fiscali differite”.La compensazione tra imposte anticipate e differite può essere effettuata esclusivamente nell’ambito dellasingola imposta e con riferimento al medesimo anno di imposizione. La compensazione non viene effettuataqualora non sia determinabile con certezza l’anno di rilevanza fiscale delle variazioni sul reddito imponibile.La quantificazione delle imposte anticipate e differite è stata effettuata sulla base delle aliquote attualmentevigenti per gli esercizi futuri.Le variazioni intervenute nelle imposte anticipate e i relativi effetti economici sono indicate in dettaglio nelleapposite sezioni della nota integrativa.La Banca ha optato per il sistema di tassazione consolidata di Gruppo ai fini Ires, ai sensi dell’art. 117 e seguentidel DPR 917/86, in qualità di consolidante. Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA ha effettuato la medesimaopzione in qualità di consolidata. L’opzione ha valenza per gli esercizi 2010-2011-2012.Per effetto della suddetta opzione, le attività e passività fiscali esposte in bilancio rappresentano, limitatamenteall’Ires, la posizione complessiva delle società partecipanti al consolidato e sono esposti tra i crediti e debiti versobanche le partite patrimoniali relative alla società consolidata.85

3 Unipol Banca Bilancio 2012Con il D.L. n. 225 del 29 dicembre 2010, convertito in L. 26 febbraio2011, n. 10 – art. 2, commi 55 e 58 – fu prevista latrasformabilità, al verificarsi di una perdita civilistica, in crediti, delle DTA (c.d. Deferred tax asset) riferibili a:• svalutazioni crediti non ancora dedotte di cui all’art. 106, comma 3, del TUIR;• quote di ammortamento riferibili ad avviamenti e altre attività immateriali.Il successivo D.L. n. 201/2011, convertito in L. n. 214/2011 (c.d. “Decreto Monti”), all’art. 9 ha esteso taleconvertibilità anche in presenza di perdita fiscale, peraltro circoscrivendo la trasformazione alla sola quota dellaperdita stessa riferibile alle svalutazioni/ammortamenti di cui sopra.In generale, è possibile affermare che la norma consente, al ricorrere di particolari condizioni (perdita d’esercizioo perdita fiscale), la trasformazione in credito di imposta, di un credito derivante da imposte calcolate su valorisolo temporaneamente indeducibili.12 – Fondi per rischi ed oneriLa Banca non ha in essere Fondi di quiescenza e per obblighi simili.Gli altri fondi per rischi e oneri sono costituiti da accantonamenti relativi ad obbligazioni attuali, legali o implicite,che derivano da un evento passato e che probabilmente daranno origine all’esborso di risorse economiche, il cuiammontare può essere attendibilmente stimato.Gli accantonamenti sono effettuati sulla base della miglior stima possibile delle spese necessarie per adempierealle obbligazioni.L’importo delle spese stimate viene attualizzato ai tassi di mercato, qualora l’effetto del differimento temporalesia significativo.I fondi accantonati sono periodicamente esaminati ed eventualmente rettificati per riflettere la miglior stimapossibile. Se a seguito del riesame l’onere diviene improbabile, l’accantonamento viene stornato.Un accantonamento è utilizzato solo a fronte degli oneri per i quali è stato originariamente iscritto.13 – Debiti e titoli in circolazione13.1 Criteri di classificazioneNelle voci “Debiti verso banche”, “Debiti verso clientela” e “Titoli in circolazione” vengono classificate le varieforme tecniche di raccolta da clientela e dal sistema interbancario, nonché la raccolta effettuata medianteemissioni di obbligazioni e altri titoli in circolazione, al netto di quelli eventualmente riacquistati dalla Banca.Sono altresì incluse le operazioni di pronti contro termine e le passività a fronte di attività cedute e non cancellatedal bilancio per la mancanza dei presupposti per la derecognition. Si tratta in particolare delle passività connessealle cartolarizzazioni effettuate a partire dal 1° gennaio 2004.Tali passività (cd. notes) vengono classificate tra i “Debiti verso clientela” all’interno del bilancio separato e, perpari importo, tra i “Titoli in circolazione” all’interno del bilancio consolidato.13.2 Criteri di iscrizioneLa rilevazione iniziale avviene alla data di regolamento sulla base del fair value delle passività, che di normacorrisponde all’ammontare incassato o al prezzo di emissione, al netto dei costi di transazione direttamenteattribuibili.Gli strumenti di debito composti, collegati a strumenti azionari, valute estere, strumenti di credito o indici, sonoconsiderati strumenti strutturati e vengono iscritti in bilancio previa separazione del derivato incorporato, qualorane ricorrano le condizioni. Al contratto primario viene attribuito un valore pari alla differenza tra il valore incassato eil fair value del derivato scorporato.13.3 Criteri di valutazioneSuccessivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie a medio o lungo termine vengono valutate alcosto ammortizzato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo.Le passività finanziarie a breve rimangono invece iscritte al valore originariamente incassato, decurtato deglieventuali rimborsi.86

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 313.4 Criteri di cancellazioneLe passività finanziarie vengono cancellate quando risultano estinte.Il riacquisto di titoli propri precedentemente emessi è assimilato all’estinzione e comporta la cancellazionedella passività. L’eventuale ricollocamento sul mercato di titoli propri riacquistati viene assimilato a una nuovaemissione di strumenti finanziari e viene iscritta in bilancio in base al nuovo prezzo di collocamento.Offerta pubblica di scambio di passività finanziarieIl paragrafo 40 dello IAS 39 prevede che uno scambio di strumenti di debito, che presentano termini contrattualisostanzialmente diversi, venga contabilizzato come un’estinzione della passività finanziaria originaria, rilevandouna nuova passività finanziaria. Per quanto attiene alla definizione di termini contrattuali sostanzialmentediversi, l’AG62 dello IAS 39 prevede che si considerino tali laddove il valore attualizzato dei flussi finanziarisecondo i nuovi termini (incluso qualsiasi onorario pagato, al netto di qualsiasi onorario ricevuto e attualizzatosecondo il tasso di interesse effettivo originario) si discosti come minimo del dieci per cento dal valoreattualizzato dei restanti flussi finanziari della passività originaria. Se uno scambio di strumenti di debito o unamodifica dei termini è contabilizzata come un’estinzione, qualsiasi costo od onorario sostenuto è rilevato comeparte dell’utile o della perdita connessa all’estinzione. Se lo scambio o la modifica non è contabilizzato comeun’estinzione, qualsiasi costo od onorario sostenuto rettifica il valore contabile della passività ed è ammortizzatolungo il corso del restante termine della passività modificata.Nella individuazione dei fattori che possono comunque determinare la presenza di termini contrattualisostanzialmente diversi, così come di fatto correntemente accettato dalle best practices, vengono presi inconsiderazione anche fattori di natura qualitativa, la cui presenza può far ritenere sussistenti elementi tali daritenere estinta la passività originaria ed emesso un nuovo strumento di debito. Tra i fattori che possono farindividuare la presenza di tali condizioni si considerano, ad esempio:• diversità nel grado di subordinazione delle passività;• diversità nella tipologia di tasso (fisso o variabile);• diversità nella valuta di emissione della passività;• diversità nel profilo di rischio della passività;• diversità nell’orizzonte temporale della passività.14 – Passività finanziarie di negoziazione14.1 Criteri di classificazioneLa voce può comprendere:a) contratti derivati che non sono rilevati come di copertura;b) passività finanziarie emesse con l’intento di riacquistarle a breve;c) passività finanziarie che fanno parte di un portafoglio di strumenti finanziari considerato unitariamente e per ilquale esiste evidenza di un’effettiva strategia di gestione rivolta all’ottenimento di un profitto nel breve periodo.La Banca ha classificato nella voce solo i valori negativi dei contratti derivati.14.2 Criteri di iscrizione, valutazione e cancellazioneTutte le passività finanziarie incluse in questa categoria sono valutate al fair value sia al momento dell’iscrizioneiniziale sia successivamente durante la vita dell’operazione, con imputazione a conto economico del risultato dellavalutazione.Valgono, per quanto non espressamente riportato, i criteri indicati per le attività finanziarie di negoziazione.15 – Passività finanziarie valutate al fair valueIn seguito a una modifica dello IAS 39, recepita dal Regolamento dell’Unione Europea n. 1864 del 15 novembre2005, è possibile applicare la cosiddetta “fair value option” anche alle passività finanziarie, cioè designare lepassività finanziarie al momento della loro rilevazione iniziale come valutate al fair value. Tale facoltà è consentitaa condizione che la designazione al fair value consenta di eliminare o ridurre notevolmente una mancanza diuniformità che diversamente risulterebbe dalla valutazione con criteri diversi di attività e passività, ovvero qualora87

3 Unipol Banca Bilancio 2012un gruppo di passività o di attività/passività finanziarie sia gestito al fair value con una strategia di investimento o digestione del rischio documentata internamente agli Organi Amministrativi.La Banca non ha classificato alcuna passività nella presente voce.I criteri di iscrizione, valutazione e cancellazione sono analoghi a quelli delle Passività finanziarie detenute per lanegoziazione, con registrazione degli utili e delle perdite in apposita voce del conto economico (voce 110-Risultatonetto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value).16 – Operazioni in valuta16.1 Criteri di iscrizioneLe operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente applicando il tasso di cambio corrente alla datadell’operazione.16.2 Criteri di valutazionePeriodicamente alla chiusura del bilancio e di ogni situazione infrannuale le poste in valuta monetarie sonovalutate utilizzando il cambio corrente alla data di chiusura del periodo, con rilevazione degli utili e delle perdite aconto economico.Le attività e passività non monetarie, valutate al fair value, sono anch’esse convertite utilizzando il cambio alla datadi valutazione, con imputazione delle differenze a conto economico se trattasi di attività/passività di negoziazione oa riserva di valutazione se trattasi di attività/passività disponibile per la vendita.Le attività e passività non monetarie iscritte al costo storico sono invece valutate al cambio storico.17 – Altre informazioni17.1 Riclassificazione di attività finanziarieA partire dall’esercizio 2008, in seguito alle modifiche allo IAS 39 emanate dallo IASB e omologate dallaCommissione Europea con Regolamento (CE) n. 1004 del 15 ottobre 2008, sono previste ulteriori possibilitàdi riclassificazione di attività finanziarie, che si aggiungono a quelle in precedenza consentite limitatamentea trasferimenti tra le sole categorie di “Attività finanziarie detenute sino a scadenza” e “Attività finanziariedisponibili per la vendita”.In particolare sono state aggiunte le seguenti possibilità di riclassificazione.Se un’attività finanziaria non è più posseduta al fine di venderla o riacquistarla a breve (sebbene l’attività finanziariapossa essere stata acquisita o sostenuta principalmente al fine di venderla o riacquistarla a breve), è possibilericlassificare tale attività finanziaria fuori della categoria del fair value rilevato a conto economico se sonosoddisfatti i seguenti requisiti:• deve trattarsi di rare circostanze (par. 50B), oppure• l’attività oggetto di riclassificazione avrebbe soddisfatto la definizione di “finanziamenti e crediti” (se l’attivitàfinanziaria non avesse dovuto essere classificata come posseduta per la negoziazione alla rilevazione iniziale)e l’entità ha l’intenzione e la capacità di possedere l’attività finanziaria nel prevedibile futuro o fino a scadenza(par. 50D).Un’attività finanziaria classificata come disponibile per la vendita che avrebbe soddisfatto la definizione difinanziamenti e crediti (se non fosse stata designata come disponibile per la vendita) può essere riclassificatafuori della categoria “disponibile per la vendita” nella categoria “finanziamenti e crediti” se l’entità hal’intenzione e la capacità di possedere l’attività finanziaria per il futuro prevedibile o fino a scadenza (par. 50E).Se un’entità riclassifica un’attività finanziaria fuori della categoria del fair value rilevato a conto economico ofuori della categoria “disponibile per la vendita” essa deve riclassificare l’attività finanziaria al suo fair value alladata di riclassificazione; l’utile o la perdita già rilevati a conto economico non devono essere ripristinati.88

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Il fair value dell’attività finanziaria alla data della riclassificazione diventa il suo nuovo costo o costoammortizzato (par. 50C e 50F).Per un’attività finanziaria riclassificata fuori della categoria “disponibile per la vendita”, l’utile o la perditaprecedenti su tale attività che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto devono essere ammortizzatia conto economico lungo il corso della vita utile residua dell’attività utilizzando il criterio dell’interesse effettivo.Se l’entità ha riclassificato un’attività finanziaria fuori della categoria del fair value rilevato a conto economicoo fuori della categoria “disponibile per la vendita”, devono essere fornite, tra l’altro, le seguenti informazioni(IFRS 7):• l’importo riclassificato da e verso ogni categoria;• per ciascun esercizio fino all’eliminazione contabile, il valore contabile ed il fair value di tutte le attivitàfinanziarie che sono state riclassificate nell’esercizio attuale e precedente;• se un’attività finanziaria è stata riclassificata conformemente al paragrafo 50B, di quale situazione rara sitratti, nonché i fatti e le circostanze indicanti la rarità della situazione;• per l’esercizio in cui l’attività finanziaria è stata riclassificata, l’utile o la perdita in termini di fair valuesull’attività finanziaria;• per ciascun esercizio successivo alla riclassificazione (compreso l’esercizio nel quale l’attività finanziaria èstata riclassificata) fino all’eliminazione contabile dell’attività finanziaria, l’utile o la perdita in termini di fairvalue che sarebbero stati rilevati se l’attività finanziaria non fosse stata riclassificata.I trasferimenti di attività, in applicazione delle modifiche apportate allo IAS 39, fino al 1° novembre 2008potevano essere effettuati, in via eccezionale, con decorrenza retroattiva dal 1° luglio 2008.Qualsiasi riclassificazione effettuata in periodi successivi al 1° novembre 2008 acquista efficacia solo a partiredalla data in cui questa viene effettuata.Per informazioni sulle riclassificazioni di attività finanziarie effettuate dalla Banca si rinvia alla successiva parteA.3 – Informativa sul fair value.17.2 Operazioni di cartolarizzazioneLa Banca ha effettuato a partire dal 2002 alcune operazioni di cartolarizzazione con le quali ha ceduto portafoglidi crediti in bonis a società veicolo all’uopo costituite.Nessuna delle operazioni di cartolarizzazione effettuate soddisfa i requisiti richiesti per la derecognition (storno diattività) delle attività cedute, in quanto la Banca ha trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e i benefici delle attivitàoggetto di cessione.Per le operazioni perfezionate dopo il 31 dicembre 2003 e prima della transizione agli IAS, ivi inclusa la cessione delprimo portafoglio di crediti e l’emissione della prima serie di notes effettuate nel dicembre 2003 nell’ambito di unprogramma conclusosi nei primi mesi del 2005, la Banca ha provveduto a stornare gli effetti della derecognitioneffettuata in applicazione dei principi contabili nazionali e ha rilevato in bilancio le risultanze economico-patrimonialidei veicoli relative ai portafogli gestiti, elidendo le notes detenute in portafoglio.Per le operazioni perfezionate dopo la transizione agli IAS, la Banca non ha effettuato la derecognition delle attivitàcedute e, come nel caso precedente, ha rilevato in bilancio le risultanze economico-patrimoniali dei veicoli relative aiportafogli gestiti, elidendo le notes detenute in portafoglio. La Banca procede pertanto al consolidamento integraledelle gestioni separate delle società veicolo all’interno del proprio bilancio separato, analogamente a quanto avvienenel bilancio consolidato.Per le operazioni di cartolarizzazione perfezionate entro il 31 dicembre 2003, sulla base di quanto previstodal paragrafo 27 dell’IFRS 1, la Banca aveva mantenuto gli effetti della derecognition effettuata entro il 31dicembre 2003 sulla base dei principi nazionali all’epoca applicabili. Si tratta in particolare di due operazioni dicartolarizzazione che sono state entrambe estinte, la prima nell’anno 2007 e la seconda nell’anno 2008, per effettodell’esercizio dell’opzione di riacquisto dei crediti originariamente ceduti. I crediti riacquistati sono stati iscritti inbilancio sulla base del loro fair value determinato alla data di riacquisto.89

3 Unipol Banca Bilancio 201217.3 Azioni proprieLe azioni proprie eventualmente detenute sono imputate a riduzione del patrimonio netto.Qualora vengano successivamente rivendute la differenza tra il prezzo di vendita e il relativo valore di riacquistoè imputata direttamente in contropartita del patrimonio netto, al netto del relativo effetto fiscale.17.4 Trattamento di fine rapporto del personaleIl Fondo trattamento di fine rapporto (TFR) è disciplinato dal principio IAS n. 19 “Benefici per i dipendenti”. Inparticolare rientra nella categoria dei benefici successivi al rapporto di lavoro, che lo IAS 19 distingue in “piani abenefici definiti” e “piani a contribuzione definita”.La riforma del sistema previdenziale, disciplinata dal D.Lgs. 252/05, con effetti a partire dal 1° gennaio 2007,prevede che i datori di lavoro del settore privato, con esclusione delle imprese con meno di 50 dipendenti, versinotutto il TFR maturando, non conferito alla previdenza complementare, ad un Fondo denominato “Fondo perl’erogazione ai lavoratori dipendenti del settore privato dei trattamenti di fine rapporto di cui all’art. 2120 delcodice civile”, gestito dall’INPS per conto dello Stato.Ciò comporta che le quote di TFR maturate e maturande dopo il 31 dicembre 2006 siano devolute ad Enti esterni esiano rilevate come costo in misura pari all’importo dovuto per ciascun esercizio.L’obbligazione nei confronti dei dipendenti per la quota di TFR maturata fino al 31 dicembre 2006, rilevata inbilancio come passività, non deve essere trasferita ad enti esterni, secondo quando disposto dal suddettoDecreto, ed è stata pertanto quantificata utilizzando tecniche attuariali e attualizzata sulla base dell’attivitàlavorativa residua attesa di ciascun dipendente.In sede di redazione del bilancio dell’esercizio 2012, il Gruppo Unipol ha modificato il criterio di rilevazione degliutili e delle perdite attuariali relative alle obbligazioni derivanti da piani a benifici definiti per i dipendenti, chea partire dal presente bilancio vengono contabilizzati tra le altre Componenti del Prospetto della redditivitàcomplessiva anziché nel Conto Economico. La modalità di rilevazione adottata rientra tra le opzioni contabiliconsentite dal principio IAS 19 attualmente in vigore. Il cambiamento di criterio, che di fatto anticipa iltrattamento contabile obbligatoriamente previsto dallo IAS 19 a partire dall’esercizio 2013, si è reso necessarioal fine di armonizzare i principi adottati all’interno del Gruppo Unipol in seguito all’acquisizione del GruppoPremafin/Fondiaria Sai. Conseguentemente sono stati rielaborati e riclassificati i dati comparativi dell’esercizioprecedente, come se il nuovo criterio fosse stato applicato a partire dal 1° gennaio 2011. La riclassifica ha avutoun impatto negativo sul Conto Economico 2011 per 1,074 milioni di Euro (al netto dell’effetto fiscale) e un impattopositivo di pari importo sulle Altre Componenti del Proseptto della redditività complessiva dell’esercizio 2011,determinando di conseguenza una diversa composizione del Patrimonio Netto di fine periodo con effetto neutrosul valore complessivo.17.5 Spese per migliorie su beni di terziI costi di ristrutturazione di immobili non di proprietà sono capitalizzati in considerazione del fatto che per ladurata del contratto di affitto la società locataria ha il controllo dei beni e trae da essi benefici economici futuri.I suddetti costi vengono classificati tra le “Altre attività” in bilancio e non tra le “Attività materiali” sulla base delleistruzioni della Banca d’Italia, in quanto tali spese non costituiscono di per sé attività materiali identificabili eseparabili.Gli oneri capitalizzati della specie vengono ammortizzati sulla base della loro vita utile, stimata in sei anni pari alladurata del contratto di locazione.17.6 Garanzie rilasciate e impegniLe garanzie rilasciate e gli impegni vengono valutati su base analitica e collettiva in maniera analoga a quellautilizzata per la valutazione dei crediti.Gli accantonamenti commisurati ai possibili esborsi connessi ai rischi di credito sono iscritti in bilancio tra le“Altre passività” come previsto dalle istruzioni della Banca d’Italia e trovano contropartita nella voce 130.d) delconto economico “Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie”.17.7 Riconoscimento dei ricavi e dei costiI ricavi per la vendita di beni o la prestazione di servizi sono rilevati in bilancio al fair value del corrispettivo ricevuto,quando sono rispettate le seguenti condizioni:• la società ha trasferito all’acquirente i rischi e benefici connessi alla vendita dei beni o alla prestazione di servizi;90

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3• il valore dei ricavi può essere determinato attendibilmente;• è probabile che benefici economici saranno ricevuti dalla società.I costi e ricavi sono rilevati in bilancio in base al criterio della competenza economica; in particolare:• gli interessi attivi e passivi sono iscritti secondo competenza con un criterio temporale che considera ilrendimento effettivo delle attività e delle passività;• le commissioni sono iscritte secondo competenza;• i costi sono rilevati in conto economico nei periodi nei quali sono contabilizzati i relativi ricavi.I dividendi sono rilevati a conto economico nel periodo in cui ne viene deliberata la relativa distribuzione.17.8 Operazioni di aggregazione aziendaleUn’aggregazione aziendale consiste nell’unione di imprese o di attività aziendali distinte in un unico soggettotenuto alla redazione del bilancio.Un’aggregazione può dar luogo ad un legame partecipativo tra la Capogruppo acquirente e la controllataacquisita. In tale circostanza, l’acquirente applica il principio IFRS 3 (Aggregazioni aziendali) nel bilancioconsolidato mentre nel bilancio separato rileva l’interessenza acquisita come partecipazione in una controllataapplicando il principio contabile IAS 27 “Bilancio consolidato e separato”.Un’aggregazione può anche prevedere l’acquisto dell’attivo netto di un’altra entità, incluso l’eventualeavviamento, oppure l’acquisto del capitale di un’altra entità (fusioni, conferimenti, acquisizioni di rami d’azienda).Una tale aggregazione non si traduce in un legame partecipativo analogo a quello tra controllante e controllata equindi in tal caso si applica il principio contabile IFRS 3 anche nel bilancio separato dell’acquirente.In base a quanto disposto dall’IFRS 3, le aggregazioni aziendali devono essere contabilizzate applicando il metododell’acquisto che prevede le seguenti fasi:• identificazione dell’acquirente;• determinazione del costo dell’aggregazione aziendale; e• allocazione, alla data di acquisizione, del costo dell’aggregazione aziendale alle attività acquisite e allepassività, comprese le passività potenziali assunte.Aggregazioni aziendali tra entità sotto comune controlloLe operazioni di aggregazione aziendale realizzate fra soggetti sottoposti a controllo comune non rientranonell’ambito di applicazione dell’IFRS 3 (Aggregazioni aziendali).In assenza di riferimenti a principi o interpretazioni IFRS specifici per tali operazioni, ci si riferisce all’OPI n.1di Assirevi “Trattamento contabile delle business combination of entities under common control nel bilanciod’esercizio e nel bilancio consolidato”, il quale evidenzia, in termini generali, che il bilancio deve fornire larappresentazione attendibile e fedele degli effetti delle operazioni, rappresentandone la sostanza economica.L’OPI n.1 di Assirevi, pertanto, precisa che per le operazioni che non abbiano una significativa influenza sui flussi dicassa futuri delle attività nette trasferite, il principio applicabile è quello della continuità dei valori.L’applicazione del principio della continuità dei valori dà luogo alla rilevazione nello stato patrimoniale del bilanciod’esercizio di valori uguali a quelli che risulterebbero se le imprese oggetto di aggregazione fossero state uniteda sempre. Nella sostanza, le attività nette dell’entità acquisita e dell’entità acquirente devono essere rilevate aivalori di libro in essere nelle rispettive contabilità prima dell’operazione di aggregazione.Rispetto a tali considerazioni si possono pertanto individuare due fattispecie di operazioni e differenti modalitàdi contabilizzazione:• operazioni che presentano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri; tali operazioni sonocontabilizzate al fair value che corrisponde al corrispettivo scambiato. L’eventuale differenza tra il prezzo dellatransazione e il valore contabile è rilevato a conto economico;• operazioni che non presentano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri; tali operazioni sonorilevate sulla base del principio della continuità dei valori. In questo caso la società in applicazione delprincipio della continuità dei valori ha dato luogo alla rilevazione nello stato patrimoniale di valori uguali aquelli che risulterebbero se le imprese oggetto di aggregazione fossero state unite da sempre. Le attivitànette dell’entità acquisita e dell’entità acquirente sono state pertanto rilevate ai valori di libro che avevanonelle rispettive contabilità prima dell’operazione. Nel caso in cui i valori di trasferimento siano superioria quelli storici, l’eccedenza va stornata rettificando in diminuzione il patrimonio netto dell’impresaacquirente/conferitaria, con iscrizione nel proprio bilancio di apposito addebito di una riserva.91

3 Unipol Banca Bilancio 2012Tavolo di coordinamento fra Banca d’Italia, Consob e ISVASS in materia di applicazione degli IAS/IFRS:trattamento contabile di operazioni di “repo strutturati a lungo termine”In merito alla comunicazione emanata in data 8 marzo 2013, si evidenzia che la Banca non ha in essere operazionidella fattispecie.A.3 – Informativa sul fair valueA.3.1 – Trasferimenti tra i portafogliNel presente paragrafo vengono fornite le informazioni richieste dall’IFRS 7 in caso di trasferimenti di attivitàfinanziarie, effettuati nell’esercizio o in quelli precedenti, fino a quando l’attività risulta iscritta nell’attivo.In seguito alla crisi di liquidità verificatasi nei mercati finanziari nell’autunno 2008, la Banca ha riclassificato,nell’esercizio 2008 e con effetto dal 1° luglio di tale anno, al di fuori della categoria delle attività detenute per lanegoziazione titoli di debito per un controvalore complessivo di 253.732 migliaia di Euro, di cui 245.506 migliaiadi Euro trasferiti alla categoria dei finanziamenti e crediti e 8.226 migliaia di Euro trasferiti alla categoria delleattività finanziarie disponibili per la vendita.Nella tabella successiva vengono esposti i valori di bilancio e il fair value dei titoli trasferiti e ancora in portafoglio,nonché gli effetti sulla redditività complessiva.A.3.1.1 Attività finanziarie riclassificate: valore di bilancio, fair value ed effetti sulla redditività complessivaValori in migliaia di euroTipologiadi strumentofinanziario (1)Portafoglio diprovenienza (2)Portafoglio didestinazione (3)Valore dibilancio al31/12/2012 (4) Fair value al31/12/2012 (5) Componenti reddituali inassenza del trasferimento(ante imposte)Componenti redditualiregistrate nell’esercizio(ante imposte)Valutative (6) Altre (7) Valutative (8) Altre (9)Attivitàfinanziariedisponibili perla vendita - - - - - -Titoli di debitoTitoli di debitoTitoli di debitoAttivitàfinanziariedetenute perla negoziazioneAttivitàfinanziariedetenute perla negoziazioneAttivitàfinanziariedetenute perla negoziazioneCrediti versoBanche 21.330 19.413 (1.898) 278 - 439Crediti versoClientela - - - - - -Nelle colonne riferite alle “componenti reddituali in assenza del trasferimento (ante imposte)” sono riportati,tra le componenti valutative, i risultati delle valutazioni che sarebbero stati registrati nel conto economicodell’esercizio o nel patrimonio netto se il trasferimento non fosse stato effettuato e, tra le altre componenti, glioneri e proventi di altra natura relativi alle attività trasferite (interessi e utili/perdite da cessione e rimborso).Nelle colonne riferite alle “componenti reddituali registrate nell’esercizio (ante imposte)” sono indicate lecomponenti reddituali che sono state effettivamente rilevate nel conto economico o nel patrimonio netto.A.3.1.2 Attività finanziarie riclassificate: effetti sulla redditività complessiva prima del trasferimentoInformativa non applicabile in quanto la Banca non ha effettuato trasferimenti di attività finanziarienell’esercizio.A.3.1.3 Trasferimento di attività finanziarie detenute per la negoziazioneInformativa non applicabile in quanto la Banca non ha effettuato trasferimenti di attività finanziarienell’esercizio.92

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3A.3.1.4 Tasso di interesse effettivo e flussi finanziari attesi dalle attività riclassificateInformativa non applicabile in quanto la Banca non ha effettuato trasferimenti di attività finanziarienell’esercizio.A.3.2 – Gerarchia del fair valueRelativamente alla determinazione del fair value devono essere fornite informazioni, per ciascuna classe distrumenti finanziari, sui metodi e, in caso di utilizzo di una tecnica di valutazione, sulle ipotesi adottate neldeterminare il fair value di ciascuna classe di attività o passività finanziarie. Se c’è stata una variazione nellatecnica di valutazione, devono essere fornite informazioni su tale variazione e sulle motivazioni che l’hannodeterminata.La valutazione del fair value deve essere classificata in base ad una scala gerarchica che rifletta la rilevanza deidati utilizzati nell’effettuare le valutazioni.La scala gerarchica del fair value deve essere composta dai seguenti livelli:• prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per attività o passività identiche (Livello 1);• dati di input diversi dai prezzi quotati di cui al Livello 1 che sono osservabili per l’attività o la passività, siadirettamente (come nel caso dei prezzi), sia indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi) (Livello 2); e• dati di input relativi all’attività o alla passività che non sono basati su dati di mercato osservabili (dati nonosservabili) (Livello 3).Devono inoltre essere fornite, tra l’altro, per ciascuna classe di strumenti finanziari, le seguenti informazioni:• il livello gerarchico di fair value in cui sono state classificate le valutazioni del fair nella loro interezza,suddividendo le valutazioni di fair value secondo i 3 livelli sopra definiti;• tutti i trasferimenti di importo rilevante tra il Livello 1 e il Livello 2 della scala gerarchica del fair value e lemotivazioni di tali trasferimenti;• relativamente alle valutazioni del fair value del Livello 3 della scala gerarchica del fair value, una riconciliazionedei saldi iniziali con quelli finali.A.3.2.1 Portafogli contabili: ripartizione per livelli del fair valueValori in migliaia di euro2012 2011Attività/Passività finanziarie misurate al fair value Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 31. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 51 2 5 23 60 32. Attività finanziarie valutate al fair value3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 672.346 109.980 610.208 - 47.4964. Derivati di copertura 27.513 31.727TOTALE 672.397 27.515 109.985 610.231 31.787 47.4991. Passività finanziarie detenute per la negoziazione - - - 77 -2. Passività finanziarie valutate al fair value3. Derivati di copertura 62.128 14.006TOTALE - 62.128 - - 14.083 -93

3 Unipol Banca Bilancio 2012A.3.2.2 Variazioni annue delle attività finanziarie valutate al fair value (livello 3)Valori in migliaia di euroDetenute per lanegoziazioneAttività finanziarieValutateal fair valueDisponibiliper la vendita1. Esistenze iniziali 3 47.4962. Aumenti 5 89.1492.1. Acquisti 5 88.7532.2. Profitti imputati a: - 3802.2.1. Conto economico - 368- di cui plusvalenze - 3682.2.2. Patrimonio netto 122.3. Trasferimenti da altri livelli2.4. Altre variazioni in aumento 163. Diminuzioni 3 26.6653.1. Vendite 3 1.3453.2. Rimborsi -3.3. Perdite imputate a: - 25.2913.3.1. Conto economico - 12- di cui minusvalenze - 123.3.2. Patrimonio netto 25.2793.4. Trasferimenti ad altri livelli -3.5. Altre variazioni in diminuzione - 294. Rimanenze finali 5 109.980Di coperturaA.3.2.3 Variazioni annue delle passività finanziarie valutate al fair value (livello 3)Informativa non applicabile in quanto la Banca non ha detenuto, nel corso dell’esercizio, passività finanziarie valutateal fair value.A.3.3 – Informativa sul cosiddetto “day one profit/loss”Il valore di iscrizione iniziale degli strumenti finanziari corrisponde al loro fair value alla data di rilevazione iniziale,normalmente assunto pari al prezzo corrisposto.Nel caso di strumenti finanziari poco liquidi e classificati tra quelli valutati al fair value rilevato a conto economico,i modelli di valutazione sono improntati a criteri di prudenza volti ad assicurare che gli effetti rilevati a contoeconomico derivino da parametri valutativi osservabili sui mercati.94

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Parte B – Informazioni sullo Stato PatrimonialeATTIVOSezione 1 – Cassa e disponibilità liquide – Voce 10Cassa e disponibilità liquide: composizioneValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011a) Cassa 130.428 131.381b) Depositi liberi presso Banche Centrali - -Totale 130.428 131.381Sezione 2 – Attività finanziarie detenute per la negoziazione – Voce 202.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011Voci/Valori Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3A. Attività per cassa1. Titoli di debito: 49 - - 2 5 -1.1 Titoli strutturati1.2 Altri titoli di debito 49 - 2 52. Titoli di capitale3. Quote di O.I.C.R.4. Finanziamenti:4.1 Pronti contro termine attivi4.2 AltriTotale A 49 - - 2 5 -B. Strumenti derivati1. Derivati finanziari: 2 2 5 21 55 31.1 di negoziazione 2 2 5 21 55 31.2 connessi con la fair value option1.3 altri2. Derivati creditizi: - - - - -2.1 di negoziazione2.2 connessi con la fair value option2.3 altriTotale B 2 2 5 21 55 3Totale (A+B) 51 2 5 23 60 395

3 Unipol Banca Bilancio 20122.2 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione per debitori/emittentiValori in migliaia di euroVoci/Valori Totale 31/12/2012 Totale 31/12/2011A. Attività per cassa1. Titoli di debito 49 7a) Governi e Banche Centrali 49 2b) Altri enti pubblici - -c) Banche - 5d) Altri emittenti2. Titoli di capitale - -a) Bancheb) Altri emittenti: - -- imprese di assicurazione - -- società finanziarie - -- imprese non finanziarie - -- altri - -3. Quote di O.I.C.R. - -4. Finanziamenti - -a) Governi e Banche Centrali - -b) Altri Enti pubblici - -c) Banche - -d) Altri soggetti - -Totale A 49 7B. Strumenti derivatia) Banche - -- fair value 2 53b) Clientela- fair value 7 26Totale B 9 79Totale (A + B) 58 862.3 Attività finanziarie per cassa detenute per la negoziazione: variazioni annueValori in migliaia di euroTitoli di debito Titoli di capitale Quote di O.I.C.R. Finanziamenti TotaleA. Esistenze iniziali 7 - - - 7B. Aumenti 59.445 117 - - 59.562B1. Acquisti 59.331 114 - - 59.445B2. Variazioni positive di fair value 2 - 2B3. Altre variazioni 112 3 - - 115C. Diminuzioni 59.403 117 - - 59.520C1. Vendite 59.373 107 - - 59.480C2. Rimborsi 5 - 5C3. Variazioni negative di fair value 20 - 20C4. Trasferimenti ad altri portafogli - -C5. Altre variazioni 5 10 - 15D. Rimanenze finali 49 - - - 4996

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Sezione 3 – Attività finanziarie valutate al fair value – Voce 30Non figurano in bilancio attività classificate in questa voce.Sezione 4 – Attività finanziarie disponibili per la vendita – Voce 404.1 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011Voci/Valori Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 31. Titoli di debito 672.346 - 5.021 610.208 - 5.3741.1 Titoli strutturati1.2 Altri titoli di debito 672.346 5.021 610.208 5.3742. Titoli di capitale - - 48.357 - - 9.8232.1 Valutati al fair value - - - 8682.2 Valutati al costo 48.357 8.9553. Quote di O.I.C.R. 56.602 32.2994. FinanziamentiTotale 672.346 - 109.980 610.208 - 47.4964.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per debitori/emittentiValori in migliaia di euroVoci/Valori Totale 31/12/2012 Totale 31/12/20111. Titoli di debito 677.367 615.582a) Governi e Banche Centrali 633.054 531.165b) Altri Enti pubblici - -c) Banche 29.688 49.221d) Altri emittenti 14.625 35.1962. Titoli di capitale 48.357 9.823a) Banche - -b) Altri emittenti: 48.357 9.823- imprese di assicurazione- società finanziarie 1.976 2.958- imprese non finanziarie 46.381 6.865- altri - -3. Quote di O.I.C.R. 56.602 32.2994. Finanziamenti - -a) Governi e Banche Centrali - -b) Altri Enti pubblici - -c) Banche - -d) Altri soggetti - -Totale 782.326 657.70497

3 Unipol Banca Bilancio 20124.3 Attività finanziarie disponibili per la vendita oggetto di copertura specificaValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/20111. Titoli oggetto di copertura specifica del fair value: - -a) rischio di tasso di interesse -b) rischio di cambioc) più rischi2. Titoli oggetto di copertura specifica dei flussi finanziari: 298.007 -a) rischio di tasso di interesse 298.007 -b) rischio di cambio -c) altroTotale 298.007 -4.4 Attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni annueValori in migliaia di euroTitoli di debito Titoli di capitale Quote di O.I.C.R. Finanziamenti TotaleA. Esistenze iniziali 615.582 9.823 32.299 - 657.704B. Aumenti 978.436 39.890 49.231 - 1.067.557B1. Acquisti 917.030 39.522 49.231 1.005.783B2. Variazioni positive di fair value 31.621 - - 31.621B3. Riprese di valore - - - - -- imputate al conto economico -- imputate al patrimonio netto - - -B4. Trasferimenti da altri portafogli - -B5. Altre variazioni 29.785 368 - 30.153C. Diminuzioni 916.651 1.356 24.928 - 942.935C1. Vendite 907.861 1.345 - 909.206C2. Rimborsi - -C3. Variazioni negative di fair value 609 - 24.928 25.537C4. Svalutazioni da deterioramento - - - - -- imputate a conto economico - - -- imputate al patrimonio netto -C5. Trasferimenti ad altri portafogli -C6. Altre variazioni 8.181 11 - 8.192D. Rimanenze finali 677.367 48.357 56.602 - 782.326La sottovoce B5 – Altre variazioni è costituita in prevalenza da utili realizzati in occasione di cessioni e/o rimborsidi titoli.98

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Sezione 5 – Attività finanziarie detenute sino alla scadenza – Voce 505.1 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione merceologicaValori in migliaia di euroValoredi Bilancio1. Titoli di debito 719.532 749.3631.1 Titoli strutturati1.2 Altri titoli di debito 719.532 749.3632. FinanziamentiTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011Fair ValueValoreFair Valuedi BilancioLivello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 35.2 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: debitori/emittentiValori in migliaia di euroTipologia operazioni/Valori Totale 31/12/2012 Totale 31/12/20111. Titoli di debito 719.532a) Governi e Banche Centrali 719.532b) Altri Enti pubblicic) Banched) Altri emittenti2. Finanziamentia) Governi e Banche Centralib) Altri Enti pubblicic) Banched) Altri soggettiTotale 719.5325.3 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza oggetto di copertura specificaNon figurano in bilancio attività classificate in questa voce.5.4 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: variazioni annueValori in migliaia di euroTitoli di debito Finanziamenti TotaleA. Esistenze iniziali - - -B. Aumenti 728.011 - 728.011B1. Acquisti 714.922 714.922B2. Riprese di valore -B3. Trasferimenti da altri portafogli -B4. Altre variazioni 13.089 13.089C. Diminuzioni 8.479 - 8.479C1. Vendite -C2. Rimborsi -C3. Rettifiche di valore -C4. Trasferimenti ad altri portafogli -C5. Altre variazioni 8.479 8.479D. Rimanenze finali 719.532 - 719.53299

3 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 6 – Crediti verso banche – Voce 606.1 Crediti verso banche: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTipologia operazioni/Valori Totale 31/12/2012 Totale 31/12/2011A. Crediti verso Banche Centrali 191.875 125.4681. Depositi vincolati2. Riserva obbligatoria 191.875 125.4683. Pronti contro termine attivi4. AltriB. Crediti verso banche 260.595 798.3001. Conti correnti e depositi liberi 75.997 131.1632. Depositi vincolati 15.121 8.0003. Altri finanziamenti: 130.179 73.0013.1 Pronti contro termine attivi - -3.2 Leasing finanziario3.3 Altri 130.179 73.0014. Titoli di debito 39.298 586.1364.1 Titoli strutturati4.2 Altri titoli di debito 39.298 586.136Totale (valore di bilancio) 452.470 923.768Totale (fair value) 450.584 910.5346.2 Crediti verso banche oggetto di copertura specificaNon figurano attività coperte in bilancio.6.3 Leasing finanziarioNon sono presenti rapporti per locazione finanziaria.Sezione 7 – Crediti verso clientela – Voce 707.1 Crediti verso clientela: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011Bonis Deteriorati Bonis DeterioratiTipologia operazioni/Valori Acquistati Altri Acquistati Altri1. Conti correnti 1.116.574 - 451.928 1.121.974 - 385.1592. Pronti contro termine attivi 24.131 - - - - -3. Mutui 5.671.580 - 1.306.397 5.620.031 - 990.7954. Carte di credito, prestiti personalie cessioni del quinto 53.169 - 14.181 63.077 - 14.4885. Leasing finanziario - - - - - -6. Factoring - - - - - -7. Altri finanziamenti 1.188.929 - 236.206 1.027.353 - 190.7918. Titoli di debito 15.078 - - 15.026 - -8.1 Titoli strutturati - - - - - -8.2 Altri titoli di debito 15.078 - - 15.026 - -Totale (valore di bilancio) 8.069.461 - 2.008.712 7.847.461 - 1.581.233Totale (fair value) 8.069.461 - 2.008.712 7.847.461 - 1.581.233100

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 37.2 Crediti verso clientela: composizione per debitori/emittentiValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011Bonis Deteriorati Bonis DeterioratiTipologia operazioni/Valori Acquistati Altri Acquistati Altri1. Titoli di debito 15.078 - - 15.026 - -a) Governi - - - - - -b) Altri Enti pubblici - - - - - -c) Altri emittenti 15.078 - - 15.026 - -- imprese non finanziarie 50 - - - - -- imprese finanziarie 15.028 - - 15.026 - -- assicurazioni - - - - - -- altri - - - - - -2. Finanziamenti verso: 8.054.383 - 2.008.712 7.832.435 - 1.581.233a) Governi 109 - - 19 - -b) Altri Enti pubblici 36.320 - - 39.468 - -c) Altri soggetti 8.017.954 - 2.008.712 7.792.948 - 1.581.233- imprese non finanziarie 3.951.664 - 1.682.812 3.652.558 - 1.328.085- imprese finanziarie 685.608 - 36.539 707.325 - 2.161- assicurazioni 5.676 - - 123 - 1- altri 3.375.006 - 289.361 3.432.942 - 250.986Totale 8.069.461 - 2.008.712 7.847.461 - 1.581.2337.3 Crediti verso clientela oggetto di copertura specificaNon sono presenti attività coperte.7.4 Leasing finanziarioNon sono presenti rapporti per locazione finanziaria.Sezione 8 – Derivati di copertura – Voce 808.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelliValori in migliaia di euroFair Value 31/12/2012 VN 31/12/2012 Fair Value 31/12/2011 VN 31/12/2011Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3A. Derivati finanziari: 27.513 446.394 31.727 981.3521) Fair value 27.513 446.394 31.727 981.3522) Flussi finanziari3) Investimenti esteriB. Derivati creditizi:1) Fair value2) Flussi finanziariTotale 27.513 446.394 31.727 981.352LegendaVN = Valore Nozionale101

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 310.2 Partecipazioni in società controllate, controllate in modo congiunto o sottoposte a influenza notevole:informazioni contabiliValori in migliaia di euroTotale Ricavi Utile/ Patrimonio ValoreDenominazioniattivototali Perditanetto di bilancioA. Imprese controllate in via esclusiva 203.998 10.239 (6.206) 49.817 76.9071. Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA 62.542 2.570 (4.591) 41.840 62.9172. Unipol Leasing SpA 140.138 6.195 (2.045) 7.002 12.1773. Unipol Fondi Ltd 921 1.243 420 661 1.5504. Nettuno Fiduciaria Srl 397 231 10 314 263B. Imprese controllate in modo congiunto -FairvalueC. Imprese sottoposte ad influenza notevole 11.392 1.322 (127) 4.973 1.341 -1. Campuscertosa Srl 11.392 1.322 (127) 4.973 1.341Totale 215.390 11.561 (6.333) 54.790 78.248I dati riportati nella tabella precedente sono desunti dai progetti di bilancio 2012 approvati dai Consigli diAmministrazione delle società controllate, ad eccezione della società Campuscertosa Srl, i cui dati sono riferibiliall’ultimo bilancio approvato per l’esercizio 2011. Per completezza d’informativa si precisa che i dati relativi al bilanciodella Nettuno Fiduciaria Srl sono stati estrapolati dal bilancio civilistico della stessa redatto secondo i principicontabili italiani. I dati relativi alle altre partecipate sono stati estrapolati dai rispettivi bilanci redatti, invece,secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Nella colonna “ricavi totali” è indicato il valore complessivo dellecomponenti reddituali di segno positivo, al lordo delle imposte. Il valore di patrimonio netto comprende il risultato diperiodo, anche per la quota destinata a dividendo. Il valore di fair value è richiesto solo per le partecipazioni quotate.Per le società Unipol Leasing SpA e Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA è stato effettuato e superato il testdi impairment, confermando il valore iscritto in Bilancio.10.3 Partecipazioni: variazioni annueValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011A. Esistenze iniziali 136.350 125.823B. Aumenti 214 16.380B.1 Acquisti 214 16.380B.2 Riprese di valore - -B.3 Rivalutazioni - -B.4 Altre variazioni -C. Diminuzioni 58.317 5.853C.1 Vendite - 1.172C.2 Rettifiche di valore - 4.681C.3 Altre variazioni 58.316 -D. Rimanenze finali 78.248 136.350E. Rivalutazioni totali - -F. Rettifiche totali 3.144 4.681In data 1° gennaio 2012 ha avuto effetto la scissione del portafoglio crediti di Unipol Merchant Banca per leImprese SpA a favore di Unipol Banca SpA. Tale operazione, configurandosi come una mera riorganizzazione103

3 Unipol Banca Bilancio 2012all’interno del Gruppo, è stata ritenuta priva di sostanza economica e conseguentemente contabilizzata incontinuità di valori in linea con quanto previsto nel documento OPI 1 emesso da Assirevi.Poiché i valori di trasferimento sono superiori a quelli storici, l’eccedenza è stata stornata rettificando indiminuzione il patrimonio netto dell’acquirente/conferitaria, con iscrizione nel proprio bilancio di appositoaddebito a riserva, pari ad euro 13.906.131.10.4 Impegni riferiti a partecipazioni in società controllateNon sussistono impegni della specie.10.5 Impegni riferiti a partecipazioni in società controllate in modo congiuntoNon sussistono impegni della specie.10.6 Impegni riferiti a partecipazioni in società sottoposte a influenza notevoleNon sussistono impegni della specie.Sezione 11 – Attività materiali – Voce 11011.1 Attività materiali: composizione delle attività valutate al costoValori in migliaia di euroAttività/Valori Totale 31/12/2012 Totale 31/12/2011A. Attività ad uso funzionale1.1 di proprietà 19.664 21.104a) terreni - -b) fabbricati 1.339 1.390c) mobili 8.395 9.871d) impianti elettronici 9.930 9.843e) altre - -1.2 acquisite in leasing finanziario 218 364a) terreni - -b) fabbricati - -c) mobili 218 364d) impianti elettronici - -e) altre - -Totale A 19.882 21.468B. Attività detenute a scopo di investimento2.1 di proprietà 1.078 -a) terreni - -b) fabbricati 1.078 -2.2 acquisite in leasing finanziario - -a) terreni - -b) fabbricati - -Totale B 1.078 -Totale (A + B) 20.960 21.468104

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Nel corso del 2012 è stato assegnato alla Banca, a conclusione della procedura esecutiva nei confronti dellasocietà Taurus Immobiliare, un immobile del valore di 1.078 migliaia di Euro.11.2 Attività materiali: composizione delle attività valutate al fair value o rivalutateNon sono presenti attività materiali valutate al fair value o rivalutate.11.3 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annueValori in migliaia di euroTerreni Fabbricati MobiliImpiantielettronici Altre TotaleA. Esistenze iniziali lorde - 1.700 40.081 39.754 - 81.535A.1 Riduzioni di valore totali nette 310 29.846 29.911 - 60.067A.2 Esistenze iniziali nette - 1.390 10.235 9.843 - 21.468B. Aumenti - - 1.544 4.165 - 5.709B.1 Acquisti - 1.509 4.165 5.674B.2 Spese per migliorie capitalizzate -B.3 Riprese di valore -B.4 Variazioni positive di fair value imputate a: -a) patrimonio netto -b) conto economico -B.5 Differenze positive di cambio -B.6 Trasferimenti da immobili detenutia scopo di investimento-B.7 Altre variazioni -B.8 Operazioni di aggregazione aziendale 35 - 35C. Diminuzioni - (51) (3.166) (4.078) - (7.295)C.1 Vendite (18) (18)C.2 Ammortamenti (51) (3.148) (4.078) (7.277)C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a: -a) patrimonio netto -b) conto economico -C.4 Variazioni negative di fair value imputate a: -a) patrimonio netto -b) conto economico -C.5 Differenze negative di cambio -C.6 Trasferimenti a: -a) attività materiali detenute a scopo di investimento -b) attività in via di dismissione -C.7 Altre variazioni - -D. Rimanenze finali nette - 1.339 8.613 9.930 - 19.882D.1 Riduzioni di valore totali nette 361 33.360 34.045 - 67.766D.2 Rimanenze finali lorde - 1.700 41.973 43.975 - 87.648E. Valutazione al costo105

3 Unipol Banca Bilancio 2012I valori indicati nei righi A1 e D1 si riferiscono esclusivamente agli ammortamenti complessivi risultantirispettivamente a inizio e fine esercizio.La sottovoce E “Valutazione al costo” fornisce informativa aggiuntiva nel solo caso in cui siano presenti attivitàmateriali valutate al fair value in bilancio. Tale ipotesi non ricorre nel presente bilancio e pertanto la sottovocenon viene valorizzata.11.4 Attività materiali a scopo di investimento: variazioni annueValori in migliaia di euroTotaleTerreniFabbricatiA. Esistenze iniziali lorde - -A.1 Riduzioni di valore totali nette - -A.2 Esistenze iniziali nette - -B. Aumenti - 1.078B.1 Acquisti 1.078B.2 Spese per migliorie capitalizzateB.3 Variazioni positive di fair valueB.4 Riprese di valoreB.5 Differenze di cambio positiveB.6 Trasferimenti da immobili ad uso funzionaleB.7 Altre variazioniC. Diminuzioni - -C.1 VenditeC.2 AmmortamentiC.3 Variazioni negative di fair valueC.4 Rettifiche di valore da deterioramentoC.5 Differenze di cambio negativeC.6 Trasferimenti ad altri portafogli di attivitàa) immobili ad uso funzionaleb) attività non correnti in via di dismissioneC.7 Altre variazioniD. Rimanenze finali nette - 1.078D.1 Riduzioni di valore totali nette - -D.2 Rimanenze finali lorde - 1.078E. Valutazione al fair value - 1.078106

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Sezione 12 – Attività immateriali – Voce 12012.1 Attività immateriali: composizione per tipologia di attivitàValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011Attività/Valori Durata definita Durata indefinita Durata definita Durata indefinitaA.1 Avviamento 119.626 119.226A.2 Altre attività immateriali 398 - 905 -A.2.1 Attività valutate al costo: 398 - 905 -a) Attività immateriali generate internamenteb) Altre attività 398 905A.2.2 Attività valutate al fair value: - - - -a) Attività immateriali generate internamenteb) Altre attivitàTotale 398 119.626 905 119.226L’avviamento è stato iscritto in seguito ad operazioni di aggregazione aziendale intervenute negli anni tra il 1999e il 2004. Nel mese di giugno, inoltre, è stata portata a termine l’operazione di acquisizione (prezzo d’acquisto chegenera avviamento per Euro 400 migliaia di Euro) del ramo d’azienda Agefin SpA inerente i finanziamenti, percomplessivi 49,9 milioni di Euro, alle agenzie Unipol Assicurazioni che operano nell’ambito delle convenzioni conenti e aziende rivolte a dipendenti e personale in quiescenza.All’interno della voce Avviamento, degne di particolare menzione per entità dei valori acquisiti, risultanotre operazioni, avvenute negli anni 2001, 2002 e 2004, ed aventi ad oggetto l’acquisto di sportelli bancari,rispettivamente di 51 sportelli da Banca Intesa, di 60 sportelli da Capitalia e di 22 sportelli da Antonveneta.L’avviamento rappresenta il pagamento effettuato in anticipo dalla Banca per benefici economici futuri derivantidalle operazioni di aggregazione aziendale in oggetto. Come indicato dallo IAS 36 (paragrafi 8, 9, 10) un’entitàdeve valutare a ogni data di riferimento del bilancio se esiste una indicazione che un’attività possa aver subito unariduzione di valore (c.d. impairment test). Con riferimento all’avviamento, indipendentemente dal fatto che vi sianoeventuali indicazioni di riduzione durevole di valore è necessario effettuare la citata verifica almeno annualmente.Ai sensi del citato IAS 36, un’attività ha subito una riduzione durevole di valore quando il suo valore contabile superail suo valore recuperabile inteso come il maggiore tra il suo fair value dedotti i costi di vendita e il suo valore d’uso.La verifica di impairment dell’avviamento iscritto in bilancio al 31/12/2012 è stata effettuata definendo il valore d’usodello stesso avviamento e confrontandolo con il relativo valore contabile. L’avviamento è stato allocato sull’interosegmento dell’attività bancaria di Unipol Banca SpA quale unità generatrice di flussi finanziari.La stima del valore d’uso è stata effettuata mediante l’utilizzo di un metodo reddituale d’attualizzazione dei flussireddituali prospettici, determinati tenendo conto dei seguenti fattori:i) il più recente budget e piano quinquennale (2013-2017) formulato e approvato dal Consiglio diAmministrazione in data 19 marzo 2013, che indica le seguenti leve per il conseguimento del risultato delsegmento di riferimento costituito dall’attività tipica bancaria:• obiettivi quantitativi e relativi margini negoziati, condivisi dalla Direzione Commerciale ed assunti sullabase di consensus generale di mercato;• espansione degli impieghi a medio/lungo termine e a breve con la clientela;• incremento della raccolta;• sviluppo di nuovi prodotti target;• consolidamento della rete filiali;ii) un saggio di crescita di lungo periodo (fattore g) – oltre il periodo di previsione esplicita e per un arcotemporale illimitato – stabile e pari al 2,0%;iii) un tasso di attualizzazione pari al 9,87% così composto:• tasso risk free: 5,36%;• beta: 0,90;• premio al rischio: 5%.107

3 Unipol Banca Bilancio 2012Relativamente al tasso risk free si è fatto riferimento ad un dato medio per il periodo gennaio-dicembre 2012del BTP a 10 anni; per quanto riguarda il fattore beta, si è considerato un beta rettificato 5 anni con riferimentoad un campione di banche quotate ritenute comparabili; per quanto riguarda infine il premio al rischio è statoconsiderato pari al 5% come da orientamento prevalente degli analisti finanziari e della prassi professionale.Dall’analisi compiuta è emerso un valore recuperabile dell’avviamento pari a 143,4 milioni di Euro, conun’eccedenza di 23,8 milioni rispetto al valore iscritto in bilancio (119,6 milioni). Non si evidenziano indicatoriesterni né cambiamenti ragionevolmente possibili degli assunti di base su cui la direzione aziendale ha fondatola determinazione del valore recuperabile dell’avviamento che possano alterare le risultanze dell’analisideterminando un valore recuperabile inferiore al valore contabile.È stata inoltre effettuata una analisi di sensitività del valore recuperabile in relazione alla variazione dei seguentiparametri: tasso di attualizzazione e long term growth rate (fattore g).In particolare, rispetto ad una ipotesi centrale (delta 23,8 milioni) che prevede un tasso di attualizzazione pari al9,87% (tasso risk free 5,36%, beta 0,90, premio al rischio 5%) ed un fattore g pari al 2%, è stato considerato unrange di tassi di attualizzazione compreso tra un 8,87% e un 10,87% ed un fattore g compreso tra 1% e 3%.Gli effetti dall’analisi di sensitività sono riepilogati nella tabella seguente.SensitivityDelta ValoreRecuperabile - Avviamento Min Max gDelta Valore Recuperabile - Avviamento = 0Hp.1 (Tasso g pari a quello utilizzatoper l'impairment) Hp.2 (Tasso g assunto pari a 0)TassoAttualizzazionegTassoAttualizzazione23,8 (173,3) 355,0 2% 10,05% 0% 8,55%I due estremi (valore minimo pari a -173 milioni e massimo pari a 355 milioni) sono ottenuti rispettivamente contasso di attualizzazione 10,87% abbinato a fattore g 1% e tasso di attualizzazione 8,87% abbinato a fattore g 3%.Sono stati inoltre verificati i parametri che determinano l’annullamento della differenza tra valore recuperabilee avviamento: considerando un fattore g pari a 2% il tasso di attualizzazione sarebbe pari al 10,05%, mentreconsiderando un fattore g pari a 0%, il tasso di attualizzazione sarebbe pari a 8,55%.Le attività immateriali a durata limitata sono costituite da spese per software che vengono ammortizzatenell’arco di un triennio.Per quanto attiene agli avviamenti relativi alle società partecipate, gli stessi sono stati sottoposti a singoli testdi impairment al 31 dicembre 2012 dai quali non è emersa la presenza di una riduzione di valore. A seguito delleprossime fusioni della Unipol Leasing ed Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA nella Unipol Banca SpA i ramid’azienda leasing e merchant banking, sottostanti ai relativi avviamenti che dovessero essere iscritti all’interno delbilancio d’esercizio della Banca ai sensi delle previsioni del documento OPI 2 di Assirevi, verranno monitorati comedistinte CGU (Cash Generating Unit), ovvero ne verrà singolarmente determinato, almeno una volta l’anno, il valoreper la verifica della perdita di valore (impairment test).108

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 312.2 Attività immateriali: variazioni annueValori in migliaia di euroAvviamentoAltre attività immateriali:generate internamenteAltre attività immateriali:altreDEF INDEF DEF INDEF TotaleA. Esistenze iniziali 419.226 - - 6.124 - 425.350A.1 Riduzioni di valore totali nette (300.000) - - (5.219) - (305.219)A.2 Esistenze iniziali nette 119.226 - - 905 - 120.131B. Aumenti 400 - - 286 - 686B.1 Acquisti 400 - - 286 - 686B.2 Incrementi di attività immateriali interne - - - - - -B.3 Riprese di valore - - - - - -B.4 Variazioni positive di fair value - - - - - -- a patrimonio netto - - - - - -- a conto economico - - - - - -B.5 Differenze di cambio positive - - - - - -B.6 Altre variazioni - - - - - -C. Diminuzioni - - - (793) - (793)C.1 Vendite - - - - - -C.2 Rettifiche di valore - - - (793) - (793)- Ammortamenti - - - (793) - (793)- Svalutazioni - - - - - -+ patrimonio netto - - - - - -+ conto economico - - - - - -C.3 Variazioni negative di fair value - - - - - -- a patrimonio netto - - - - - -- a conto economico - - - - - -C.4 Trasferimenti alle attivitànon correnti in via di dismissione - - - - - -C.5 Differenze di cambio negative - - - - - -C.6 Altre variazioni - - - - - -D. Rimanenze finali nette 119.626 - - 398 - 120.024D.1 Rettifiche di valore totali nette 300.000 - - 6.012 - 306.012E. Rimanenze finali lorde 419.626 - - 6.410 - 426.036F. Valutazione al costoLegenda:DEF = a durata definitaINDEF = a durata indefinitaAl rigo A1 – Riduzioni di valore totali nette e al rigo D1 – Rettifiche di valore totali nette è indicato il saldo del fondoammortamento, rispettivamente a inizio e fine esercizio, delle attività immateriali a durata limitata ed il totaledelle rettifiche di valore dell’avviamento.La sottovoce F “Valutazione al costo” fornisce informativa aggiuntiva nel solo caso in cui siano presenti attivitàimmateriali valutate al fair value in bilancio. Tale ipotesi non ricorre nel presente bilancio e pertanto la sottovoce nonviene valorizzata.109

3 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 13 – Le attività fiscali e le passività fiscali – Voce 130 dell’attivo e voce 80 del passivo13.1 Attività per imposte anticipate: composizioneValori in migliaia di euroDati al 31/12/2012 Dati al 31/12/2011DifferenzetemporaneeEffettoIRESEffettoIRAPDifferenzetemporaneeEffettoIRESEffettoIRAPImposte anticipate in contropartitadel conto economico: 452.070 124.319 9.598 504.549 138.751 11.773- storno derecognition su cartolarizzazioni - - - 2.111 581 101- svalutazioni crediti deducibili negli esercizi futuri 196.478 54.032 232.913 64.051 -- altre svalutazioni crediti tassate 157 43 157 43 -- oneri non capitalizzabili - - - - - -- fondo rischi per revocatorie - - - - - -- altri fondi rischi e oneri 5.571 1.532 3.351 922 -- spese personale 2.063 567 3.690 1.015 -- avviamento affrancato su partecipazioni 5.548 1.526 309 6.747 1.855 376- impairment su avviamento 166.766 45.861 9.289 202.811 55.773 11.296- perdite fiscali 71.940 19.784 52.454 14.425 -- detassazione ACE 3.547 975 314 86 -- altre partite - - 1 - -Imposte anticipate in contropartitadel patrimonio netto: 54.479 14.982 2.933 39.787 10.941 2.299- minusvalenze su attività AFS (titoli di debito) 6.238 1.715 347 26.619 7.320 1.483- minusvalenze su attività AFS (titoli di capitale) - - - - -- minusvalenze su attività AFS (quote di OICR) 26.044 7.162 1.451 1.117 307 62- minusvalenze su derivati di copertura di cash flow 20.371 5.602 1.135 13.533 3.722 754- perdita fiscale da riserva TFR 1.826 502 (1.482) (408)Totale imposte anticipate 506.549 139.301 12.531 544.336 149.692 14.07213.2 Passività per imposte differite: composizioneValori in migliaia di euroDati al 31/12/2012 Dati al 31/12/2011DifferenzetemporaneeEffettoIRESEffettoIRAPDifferenzetemporaneeEffettoIRESEffettoIRAPImposte differite in contropartitadel conto economico: 74.082 20.373 38 24.240 6.666 38- ammortamenti dedotti su avviamenti - - -- interessi di mora non incassati 27.362 7.525 38 8.767 2.412 38- proventi netti da cartolarizzazioni 46.720 12.848 15.473 4.254 -Imposte differite in contropartitadel patrimonio netto: 21.950 6.036 1.223 446 2 25- plusvalenze su attività AFS (titoli di debito) 21.950 6.036 1.223 9 2 1- plusvalenze su attività AFS (titoli di capitale) 437 - 24Totale imposte differite 96.033 26.409 1.260 24.686 6.668 63110

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 313.3 Variazione delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico)Valori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/20111. Importo iniziale 150.524 77.9372. Aumenti 18.191 113.2182.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio 15.289 113.133a) relative a precedenti esercizi 7.945 -b) dovute al mutamento di criteri contabili - 407c) riprese di valore - -d) altre 7.344 112.7262.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 852.3 Altri aumenti 2.902 -3. Diminuzioni 34.798 40.6313.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio 5.545 40.631a) rigiri 5.545 40.631b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità - -c) mutamento di criteri contabili - -d) altre - -3.2 Riduzioni di aliquote fiscali - -3.3 Altre diminuzioni 29.253 -a) trasformazione in crediti d'imposta di cui alla L. 214/2011 29.253b) altre4. Importo finale 133.917 150.524L’incremento 2012 che si evince dalla suesposta tabella comprende anche l’incremento delle imposte anticipate(senza effetto sul conto economico) derivante dalla scissione parziale di Unipol Merchant a favore di UnipolBanca SpA (2.902 mila euro indicati al punto 2.3) e l’incremento delle imposte anticipate su perdite fiscaliderivante dalla presentazione, per conto di Unipol Merchant nell’ambito del consolidato fiscale, dell’Istanzadi rimborso (per gli anni 2007-2011) relativa alla deducibilità analitica dall’IRES dell’IRAP sulle spese da lavorodipendente ( 90 mila euro indicati nel punto 2.1a ).13.3.1 Variazioni delle imposte anticipate di cui alla L. 214/2011 (in contropartita del conto economico)Valori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/20111. Importo iniziale 135.678 61.4242. Aumenti 4.591 110.4273. Diminuzioni 29.253 36.1733.1 Rigiri 36.1733.2 Trasformazioni in crediti d'imposta 29.253 -a) derivante da perdite di esercizio 23.003b) derivante da perdite fiscali 6.2503.3 Altre diminuzioni4. Importo finale 111.016 135.678111

3 Unipol Banca Bilancio 201213.4 Variazione delle imposte differite (in contropartita del conto economico)Valori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/20111. Importo iniziale 6.704 25.1752. Aumenti 13.706 13.7372.1 Imposte differite rilevate nell’esercizio 13.548 13.171a) relative a precedenti esercizi - -b) dovute al mutamento di criteri contabili -c) altre 13.548 13.1712.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 5662.3 Altri aumenti 158 -3. Diminuzioni - 32.2083.1 Imposte differite annullate nell’esercizio - 32.208a) rigiri 32.208b) dovute al mutamento di criteri contabili -c) altre -3.2 Riduzioni di aliquote fiscali - -3.3 Altre diminuzioni -4. Importo finale 20.410 6.704L’incremento 2012 che si evince dalla suesposta tabella comprende anche l’incremento delle imposte differite(senza effetto sul conto economico) derivante dalla scissione parziale di Unipol Merchant a favore di UnipolBanca SpA (158 mila euro indicati al punto 2.3).13.5 Variazione delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto)Valori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/20111. Importo iniziale 13.240 7.0962. Aumenti 11.415 6.5512.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio 11.415 6.382a) relative a precedenti esercizi - -b) dovute al mutamento di criteri contabili 910 -c) altre 10.505 6.3822.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 1692.3 Altri aumenti - -3. Diminuzioni 6.740 4073.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio 6.740 407a) rigiri 6.740 -b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità - -c) dovute al mutamento di criteri contabili - -c) altre - 4073.2 Riduzioni di aliquote fiscali - -3.3 Altre diminuzioni - -4. Importo finale 17.915 13.240112

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 313.6 Variazione delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto)Valori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/20111. Importo iniziale 27 1182. Aumenti 7.256 152.1 Imposte differite rilevate nell’esercizio 7.256 13a) relative a precedenti esercizi - -b) dovute al mutamento di criteri contabili - -c) altre 7.256 132.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali - 22.3 Altri aumenti - -3. Diminuzioni 24 1063.1 Imposte differite annullate nell’esercizio 24 106a) rigiri 24 106b) dovute al mutamento di criteri contabili - -c) altre - -3.2 Riduzioni di aliquote fiscali - -3.3 Altre diminuzioni - -4. Importo finale 7.259 27113

3 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 14 – Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate –Voce 140 dell’attivo e voce 90 del passivo14.1 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: composizione per tipologia di attivitàValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011A. Singole attività 3.129 -A.1 Attività finanziarieA.2 Partecipazioni 3.129A.3 Attività materialiA.4 Attività immaterialiA.5 Altre attività non correntiTotale A 3.129 -B. Gruppi di attività (unità operative dismesse) - -B.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazioneB.2 Attività finanziarie valutate al fair valueB.3 Attività finanziarie disponibili per la venditaB.4 Attività finanziarie detenute sino alla scadenzaB.5 Crediti verso bancheB.6 Crediti verso clientelaB.7 PartecipazioniB.8 Attività materialiB.9 Attività immaterialiB.10 Altre attivitàTotale B - -C. Passività associate a singole attività in via di dismissione - -C.1 DebitiC.2 TitoliC.3 Altre passivitàTotale C - -D. Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione - -D.1 Debiti verso bancheD.2 Debiti verso clientelaD.3 Titoli in circolazioneD.4 Passività finanziarie di negoziazioneD.5 Passività finanziarie valutate al fair valueD.6 FondiD.7 Altre passivitàTotale D - -Trattasi della partecipazione in Unicard SpA. È in stato avanzato un progetto di integrazione con altro operatore,operante nello stesso settore di attività, da realizzare attraverso un’operazione di conferimento dell’interocapitale.114

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Sezione 15 – Altre attività – Voce 15015.1 Altre attività: composizioneValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011Assegni di c/c in lavorazione 44.033 39.607Addebiti in corso di lavorazione 55.978 49.412Migliorie beni di terzi 18.717 22.651Risconti attivi non riconducibili a voce propria 3.118 2.886Ratei attivi non riconducibili a voce propria - -Attività fiscali connesse con l'attività di sostituto di imposta 25.711 13.673Operazioni in titoli da regolare 9.796 19.811Altre 90.841 76.534Totale 248.194 224.574115

3 Unipol Banca Bilancio 2012PASSIVOSezione 1 – Debiti verso banche – Voce 101.1 Debiti verso banche: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTipologia operazioni/Valori Totale 31/12/2012 Totale 31/12/20111. Debiti verso banche centrali 856.666 350.1672. Debiti verso banche 652.674 650.0642.1 Conti correnti e depositi liberi 181.305 48.2302.2 Depositi vincolati 68.458 33.7352.3 Finanziamenti 402.911 568.0992.3.1 Pronti contro termine passivi - 50.0792.3.2 Altri 402.911 518.0202.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali - -2.5 Altri debiti - -Totale 1.509.340 1.000.231Fair value 1.509.340 1.000.1971.2 Dettaglio della voce 10 “Debiti verso banche”: debiti subordinatiTipologia di debito non presente in bilancio.1.3 Dettaglio della voce 10 “Debiti verso banche”: debiti strutturatiTipologia di debito non presente in bilancio.1.4 Dettaglio della voce 10 “Debiti verso banche”: debiti oggetto di copertura specificaTipologia di debito non presente in bilancio.1.5 Debiti per leasing finanziarioTipologia di debito non presente in bilancio.Sezione 2 – Debiti verso clientela – Voce 202.1 Debiti verso clientela: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTipologia operazioni/Valori Totale 31/12/2012 Totale 31/12/20111. Conti correnti e depositi liberi 5.215.340 4.610.8342. Depositi vincolati 1.536.468 1.364.1173. Finanziamenti 332.882 518.3073.1 Pronti contro termine passivi 332.446 517.7803.2 Altri 436 5274. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali - -5. Altri debiti 472.989 612.230Totale 7.557.679 7.105.488Fair value 7.557.679 7.105.488116

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 32.2 Dettaglio della voce 20 “Debiti verso clientela”: debiti subordinatiTipologia di debito non presente in bilancio.2.3 Dettaglio della voce 20 “Debiti verso clientela”: debiti strutturatiTipologia di debito non presente in bilancio.2.4 Dettaglio della voce 20 “Debiti verso clientela”: debiti oggetto di copertura specificaTipologia di debito non presente in bilancio.2.5 Debiti per leasing finanziarioValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012Pagamenti minimiQuota capitaleInvestimento lordoDi cui valoreresiduogarantitoDi cui valoreresiduo nongarantitoFasce TemporaliDebitiEsplicitiQuotainteressiFino a 3 mesi 57 4 61 32Tra 3 mesi e 1 anno 228 7 235 186Tra 1 anno e 5 anni 118 6 124 78Oltre 5 anniDurata indeterminata 33 33 33Totale lordo - 436 - 17 453 329Rettifiche di valoreTotale netto - 436 - 17 453 329Sezione 3 – Titoli in circolazione – Voce 303.1 Titoli in circolazione: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011Fair valueFair valueTipologia titoli/ValoriValorebilancio Livello 1 Livello 2 Livello 3Valorebilancio Livello 1 Livello 2 Livello 3A. Titoli 2.357.604 - - 2.310.186 2.487.179 - - 2.388.3021. Obbligazioni 2.340.495 - - 2.293.077 2.471.989 - - 2.373.1121.1 strutturate1.2 altre 2.340.495 2.293.077 2.471.989 2.373.1122. Altri titoli 17.109 - - 17.109 15.190 - - 15.1902.1 strutturati2.2 altri 17.109 17.109 15.190 15.190Totale 2.357.604 2.310.186 2.487.179 2.388.302117

3 Unipol Banca Bilancio 20123.2 Dettaglio della voce 30 “Titoli in circolazione”: titoli subordinatiValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011Titoli in circolazione: titoli subordinati 588.505 582.3213.3 Dettaglio della voce 30 “Titoli in circolazione”: titoli oggetto di copertura specificaValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/20111. Titoli oggetto di copertura specifica del fair value: 475.409 1.061.503a) rischio di tasso di interesse 475.409 1.061.503b) rischio di cambioc) più rischi2. Titoli oggetto di copertura specifica dei flussi finanziari: 150.164 151.337a) rischio di tasso di interesse 150.164 151.337b) rischio di cambioc) altroTotale 625.573 1.212.840118

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Sezione 4 – Passività finanziarie di negoziazione – Voce 404.1 Passività finanziarie di negoziazione: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011VN FV FV * VN FV FV *Tipologia operazioni/valoriLivello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3A. Passività per cassa1. Debiti verso banche2. Debiti verso clientela3. Titoli di debito3.1 Obbligazioni3.1.1 Strutturate3.1.2 Altre obbligazioni3.2 Altri titoli3.2.1 Strutturati3.2.2 AltriTotale A - - - - - -B. Strumenti derivati1. Derivati finanziari - - - - 77 -1.1 Di negoziazione - - - - 77 -1.2 Connessi con lafair value option1.3 Altri2. Derivati creditizi2.1 Di negoziazione2.2 Connessi con lafair value option2.3 AltriTotale B - - - - 77 -Totale (A + B) - - - - 77 -LegendaFV = fair valueFV* = fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovuteal cambiamento del merito creditizio dell’emittente rispetto alla data di emissioneVN = valore nominale4.2 Dettaglio della voce 40 “Passività finanziarie di negoziazione”: passività subordinateTipologia di passività non presente in bilancio.4.3 Dettaglio della voce 40 “Passività finanziarie di negoziazione”: debiti strutturatiTipologia di passività non presente in bilancio.4.4 Passività finanziarie per cassa (esclusi “scoperti tecnici”) di negoziazione: variazioni annueNon sono intervenute variazioni.119

3 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 5 – Passività finanziarie valutate al fair value – Voce 50Tipologia di passività non presente in bilancio.Sezione 6 – Derivati di copertura – Voce 606.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli gerarchiciValori in migliaia di euroFair value 31/12/2012 VN 31/12/2012 Fair value 31/12/2011 VN 31/12/2011Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3A. Derivati finanziari: - 62.128 - 392.000 - 14.006 - 196.0001) Fair value - 44 44.0002) Flussi finanziari 62.128 392.000 13.962 152.0003) Investimenti esteriB. Derivati creditizi: - - - - - - - -1) Fair value2) Flussi finanziariTotale - 62.128 - 392.000 - 14.006 - 196.000LegendaVN = Valore Nozionale6.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di coperturaValori in migliaia di euroOperazioni/Tipo di copertura1. Attività finanziarie disponibiliper la venditaRischiodi tassoRischiodi cambioFair value Flussi di cassa Investim.SpecificaEsteriRischiodi creditoRischiodi prezzoPiùrischiGenerica Specifica Generica_ _ _ _ _ 43.9412. Crediti _ _ _ _ _3. Attività finanziarie detenutesino alla scadenza_ _ _ _4. Portafoglio _ _5. Altre operazioni _Totale attività - - - - - - 43.941 - _1. Passività finanziarie 18.1872. Portafoglio _ _Totale passività - - - - - - 18.187 - _1. Transazioni attese2. Portafoglio di attivitàe passività finanziarie_ _ _120

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Sezione 7 – Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica – Voce 70Voce non avvalorata in bilancio.Sezione 8 – Passività fiscali – Voce 80Si fa rinvio a quanto esposto nella Sezione 13 dell’attivo.Sezione 9– Passività associate ad attività in via di dismissione – Voce 90Voce non avvalorata in bilancio.Sezione 10 – Altre passività – Voce 10010.1 Altre passività: composizioneValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011Partite in corso di lavorazione 64.274 64.289Debiti verso erario 23.468 12.690Somme da riconoscere a terzi su mutui erogati 22 462Debiti verso fornitori 24.611 18.441Bonifici in corso di esecuzione 67.158 75.524Cedenti effetti s.b.f. - dopo incasso 38.412 16.945Debiti verso personale dipendente 5.052 6.727Risconti passivi non riconducibili a voce propria 1.799 1.558Debiti verso Fondo pensione dipendenti - 8Creditori per rischio di portafoglio - 710Utenze incassate da clientela 66 71Debiti verso enti previdenziali 5.338 5.257Partite viaggianti tra filiali 1.637 551Altre 117.647 87.203Totale 349.484 290.436121

3 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 11 – Trattamento di fine rapporto del personale – Voce 11011.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annueValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011A. Esistenze iniziali 11.995 13.851B. Aumenti 10.010 5.481B.1 Accantonamento dell'esercizio 6.654 5.481B.2 Altre variazioni 3.356 -C. Diminuzioni (6.934) (7.337)C.1 Liquidazioni effettuate (728) (642)C.2 Altre variazioni (6.206) (6.695)D. Rimanenze finali 15.071 11.995Totale 15.071 11.995Tra le altre variazioni in diminuzione sono comprese le quote trasferite a fondi esterni: fondo previdenza complementareo fondo costituito presso la tesoreria dell’INPS.Sezione 12 – Fondi per rischi e oneri – Voce 12012.1 Fondi per rischi e oneri: composizioneValori in migliaia di euroVoci/Valori Totale 31/12/2012 Totale 31/12/20111. Fondi di quiescenza aziendali2. Altri fondi per rischi ed oneri 5.571 3.2972.1 Controversie legali2.2 Oneri per il personale 500 -2.3 Altri 5.071 3.297Totale 5.571 3.29712.2 Fondi per rischi e oneri: variazioni annueValori in migliaia di euroFondi di quiescenza Altri fondi TotaleA. Esistenze iniziali - 3.297 3.297B. Aumenti - 2.311 2.311B.1 Accantonamento dell'esercizio - 2.311 2.311B.2 Variazioni dovute al passare del tempo - -B.3 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto - -B.4 Altre variazioni - -C. Diminuzioni - 37 37C.1 Utilizzo nell'esercizio 37 37C.2 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto -C.3 Altre variazioni -D. Rimanenze finali - 5.571 5.571122

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 312.3 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definitiNon sono presenti fondi della specie.12.4 Fondi per rischi e oneri: altri fondiIl fondo oneri per il personale al 31 dicembre 2012 presenta un saldo pari a 500 migliaia di Euro costituito a frontedi probabili oneri per contenzioso con il personale dipendente.Gli altri fondi sono così costituiti:• fondo rischi per indennizzi a clientela: ammontano a 3.260 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012 (3.297 migliaia diEuro al 31 dicembre 2011) e sono costituiti a fronte di probabili oneri per indennizzi da riconoscere alla clientelain conseguenza di comportamenti illeciti messi in atto da parte di alcuni componenti della rete distributiva;nel corso dell’esercizio 2012 il fondo in questione è stato utilizzato per 37 migliaia di Euro a fronte di indennizzieffettivamente pagati;• fondo rischi per contenziosi di varia natura con clientela ordinaria o con controparti di operazioni finanziarie:ammontano a 1.811 migliaia di Euro.Sezione 13 – Azioni rimborsabili – Voce 140Voce non avvalorata in bilancio.Sezione 14 – Patrimonio dell’impresa– Voci 130, 150, 160, 170, 180, 190 e 20014.1 “Capitale” e “Azioni proprie”: composizioneValori in migliaia di euroVoci/Valori Importo 31/12/2012 Importo 31/12/20111. Capitale 1.004.500 1.004.5002. Sovrapprezzi di emissione - 122.6133. Riserve (67.302) 24.9894. (Azioni proprie)5. Riserve da valutazione (21.873) (26.128)6. Strumenti di capitale7. Utile (Perdita) d'esercizio 13.439 (200.997)Totale 928.764 924.977Per ulteriori dettagli si rimanda alla tabella di Patrimonio Netto.123

3 Unipol Banca Bilancio 201214.2 Capitale – Numero azioni: variazioni annueNumero azioniVoci/Tipologie Ordinarie AltreA. Azioni esistenti all’inizio dell’esercizio 1.004.500.000 -- interamente liberate 1.004.500.000 -- non interamente liberateA.1 Azioni proprie (-) - -A.2 Azioni in circolazione: esistenze iniziali 1.004.500.000 -B. Aumenti - -B.1 Nuove emissioni - -- a pagamento: - -- operazioni di aggregazioni di imprese- conversione di obbligazioni- esercizio di warrant- altre- a titolo gratuito: - -- a favore dei dipendenti- a favore degli amministratori- altreB.2 Vendita di azioni proprieB.3 Altre variazioniC. Diminuzioni - -C.1 AnnullamentoC.2 Acquisto di azioni proprieC.3 Operazioni di cessione di impreseC.4 Altre variazioniD.2 Azioni esistenti alla fine dell’esercizio 1.004.500.000 -D.1 Azioni proprie (+) - -D.2 Azioni esistenti alla fine dell’esercizio 1.004.500.000 -- interamente liberate 1.004.500.000 -- non interamente liberate - -14.3 Capitale – Altre informazioniIl capitale sociale risulta interamente sottoscritto e versato ed è costituito da numero 1.004.500.000 azioniordinarie del valore nominale di 1 euro cadauna.14.4 Riserve di utili: altre informazioniPer maggiori dettagli sulla composizione delle riserve di utili si rinvia alla Parte F – Sezione 1 – “Il patrimoniodell’impresa” della Nota Integrativa.14.5 Strumenti di capitale: composizione e variazioni annueVoce non avvalorata in bilancio.14.6 Altre informazioniVoce non avvalorata in bilancio.124

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Altre informazioni1. Garanzie rilasciate e impegniValori in migliaia di euroOperazioni Importo 31/12/2012 Importo 31/12/20111) Garanzie rilasciate di natura finanziaria 71.596 59.103a) Banche 9.394 10.100b) Clientela 62.202 49.0032) Garanzie rilasciate di natura commerciale 434.040 472.808a) Banche 2.140 20.294b) Clientela 431.900 452.5143) Impegni irrevocabili a erogare fondi 317.181 512.023a) Banche 1.599 12.510i) a utilizzo certo 1.599 12.510ii) a utilizzo incerto - -b) Clientela 315.582 499.513i) a utilizzo certo 17.567 23.202ii) a utilizzo incerto 298.015 476.3114) Impegni sottostanti ai derivati su crediti: vendite di protezione - -5) Attività costituite in garanzia di obbligazioni di terzi - -6) Altri impegni - 72Totale 822.817 1.044.0062. Attività costituite a garanzia di proprie passività e impegniValori in migliaia di euroPortafogli Importo 31/12/2012 Importo 31/12/20111. Attività finanziarie detenute per la negoziazione2. Attività finanziarie valutate al fair value3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 37.120 337.0554. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 235.1955. Crediti verso banche 8.952 81.8996. Crediti verso clientela 25.4947. Attività materialiIn aggiunta alle attività elencate in tabella si segnala che, a garanzia di operazioni di finanziamento, di creditosull’Eurosistema e di PCT passivi, sono stati vincolati titoli oggetto di cartolarizzazioni, per un importo pari a 1.853.651migliaia di Euro, che non figurano in bilancio in quanto la Banca non ha effettuato la derecognition delle attività cedute.Nel corso dell’anno, la Banca ha inoltre emesso 600.000 migliaia di Euro di obbligazioni garantite dallo Stato edate in garanzia di rifinanziamento dalla BCE. Tali obbligazioni non figurano in bilancio in quanto interamenteriacquistate dopo l’emissione.125

3 Unipol Banca Bilancio 20123. Informazioni sul leasing operativoInformativa non applicabile.4. Gestione e intermediazione per conto terziValori in migliaia di euroTipologia servizi Importo 31/12/20121. Esecuzione di ordini per conto della clientela -a) Acquisti1. Regolati2. Non regolatib) Vendite1. Regolate2. Non regolate2. Gestioni di portafogli 378.804a) Individuali 241.080b) Collettive 137.7243. Custodia e amministrazione di titoli 27.987.283a) Titoli di terzi in deposito: connessi con lo svolgimento di banca depositaria (escluse le gestioni patrimoniali) -1. Titoli emessi dalle società incluse nel consolidamento -2. Altri titoli -b) Altri titoli di terzi in deposito (escluse gestioni patrimoniali): altri 25.169.4031. Titoli emessi dalle società incluse nel consolidamento 3.100.5752. Altri titoli 22.068.828c) Titoli di terzi depositati presso terzi 23.266.257d) Titoli di proprietà depositati presso terzi 2.817.8804. Altre operazioni 3.500126

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Parte C – Informazioni sul conto economicoSezione 1 – Gli interessi – Voci 10 e 201.1 Interessi attivi e proventi assimilati: composizioneValori in migliaia di euroVoci/Forme tecniche Titoli di debito Finanziamenti Altre operazioni Totale 2012 Totale 20111. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 9 9 3262. Attività finanziarie disponibili per la vendita 17.160 17.160 13.6413. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 26.661 26.661 -4. Crediti verso banche 501 1.805 2.306 19.6365. Crediti verso clientela 639 377.839 378.478 373.2696. Attività finanziarie valutate al fair value - -7. Derivati di copertura 8.702 8.702 1.5808. Altre attività 362 362 102Totale 44.970 379.644 9.064 433.678 408.554Sulle posizioni classificate come deteriorate sono maturati nell’esercizio 2012 interessi attivi pari a 75.228migliaia di Euro (66.410 migliaia di Euro nell’esercizio 2011).A fronte delle posizioni classificate a sofferenza e coperte dall’accordo di indennizzo con la Capogruppo UGFsono stati iscritti interessi attivi per 18,4 milioni di Euro, di cui 4,2 milioni relativi ad interessi di mora, che si stimasiano recuperabili direttamente dai clienti affidati.1.2 Interessi attivi e proventi assimilati: differenziali relativi alle operazioni di coperturaValori in migliaia di euroVoci/Valori Totale 2012 Totale 2011A. Differenziali positivi relativi a operazioni di copertura 38.174 32.051B. Differenziali negativi relativi a operazioni di copertura 29.472 30.471C. Saldo (A-B) 8.702 1.5801.3 Interessi attivi e proventi assimilati: altre informazioniValori in migliaia di euroVoci/Valori Totale 2012 Totale 20111. Interessi attivi su attività finanziarie in valuta 4.691 5.1212. Interessi attivi per operazioni di locazione finanziaria - -127

3 Unipol Banca Bilancio 20121.4 Interessi passivi e oneri assimilati: composizioneValori in migliaia di euroVoci/Forme tecniche Debiti Titoli Altre passività Totale 2012 Totale 20111. Debiti verso banche centrali 6.761 6.761 3.9372. Debiti verso banche 13.686 13.686 17.8383. Debiti verso clientela 119.248 119.248 102.4754. Titoli in circolazione 88.970 88.970 87.5935. Passività finanziarie in negoziazione - -6. Passività finanziarie valutate al fair value - -7. Altre passività e fondi 64 64 738. Derivati di copertura - -Totale 139.695 88.970 64 228.729 211.916La voce “4.Titoli in circolazione" accoglie gli effetti dell’Offerta Pubblica di Scambio su obbligazioni emesse dallaBanca realizzata nel corso del primo semestre 2012, per complessivi 10,5 milioni di Euro. Si tratta, in particolare,dell’effetto positivo generatosi dall’iscrizione al Fair Value delle nuove obbligazioni offerte in scambio (per letranche di obbligazioni che hanno superato il cosiddetto test quantitativo).1.5 Interessi passivi e oneri assimilati: differenziali relativi alle operazioni di coperturaVoce non applicabile agli esercizi in esame.1.6 Interessi passivi e oneri assimilati: altre informazioniValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 20111. Interessi passivi su passività in valuta 435 4242. Interessi passivi su passività per operazioni di locazione finanziaria 21 25128

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Sezione 2 – Le Commissioni – Voci 40 e 502.1 Commissioni attive: composizioneValori in migliaia di euroTipologia servizi/Valori Totale 2012 Totale 2011a) garanzie rilasciate 3.454 2.975b) derivati su crediti - -c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza: 28.364 35.6671. negoziazione di strumenti finanziari - -2. negoziazione di valute 686 7973. gestioni di portafogli 880 8643.1. individuali 880 8643.2. collettive - -4. custodia e amministrazione di titoli 15.707 15.5265. banca depositaria - -6. collocamento di titoli 1.917 2.6377. attività di ricezione e trasmissione di ordini 1.191 1.4238. attività di consulenza 18 188.1 in materia di investimenti 18 188.2 in materia di struttura finanziaria9. distribuzione di servizi di terzi 7.965 14.4029.1. gestioni di portafogli - -9.1.1. individuali9.1.2. collettive - -9.2. prodotti assicurativi 5.490 11.3769.3. altri prodotti 2.475 3.026d) servizi di incasso e pagamento 33.807 32.589e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione 30 3f) servizi per operazioni di factoringg) esercizio di esattorie e ricevitorieh) attività di gestione di sistemi multilaterali di negoziazionei) tenuta e gestione dei conti correnti 64.416 64.348j) altri servizi 5.592 5.295Totale 135.663 140.877129

3 Unipol Banca Bilancio 20122.2 Commissioni attive: canali distributivi dei prodotti e serviziValori in migliaia di euroCanali/Valori Totale 2012 Totale 2011a) presso propri sportelli: 9.534 16.2251. gestioni patrimoniali 680 6682. collocamento di titoli 888 1.1553. servizi e prodotti di terzi 7.966 14.402b) offerta fuori sede: 1.228 1.6781. gestioni di portafogli 200 1962. collocamento di titoli 1.028 1.4823. servizi e prodotti di terzi - -c) altri canali distributivi: - -1. gestioni di portafogli - -2. collocamento di titoli - -3. servizi e prodotti di terzi - -2.3 Commissioni passive: composizioneValori in migliaia di euroServizi/Valori Totale 2012 Totale 2011a) garanzie ricevute 11.439 2.057b) derivati su crediti - -c) servizi di gestione e intermediazione: 9.388 8.3491. negoziazione di strumenti finanziari 127 1762. negoziazione di valute - -3. gestioni di portafogli: - -3.1 proprie3.2 delegate da terzi4. custodia e amministrazione di titoli 1.145 1.2775. collocamento di strumenti finanziari6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi 8.116 6.896d) servizi di incasso e pagamento 15.829 16.109e) altri servizi 171 1.863Totale 36.827 28.378130

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Sezione 3 – Dividendi e proventi simili – Voce 703.1 Dividendi e proventi simili: composizioneValori in migliaia di euroVoci/ProventiA. Attività finanziarie detenute per la negoziazioneDividendiTotale 2012 Totale 2011Proventi da quotedi O.I.C.R.DividendiB. Attività finanziarie disponibili per la vendita 89 39C. Attività finanziarie valutate al fair valueD. Partecipazioni 525 854Proventi da quotedi O.I.C.RTotale 614 - 893 -Sezione 4 – Il risultato netto dell’attività di negoziazione – Voce 804.1 Risultato netto dell’attività di negoziazione: composizioneValori in migliaia di euroOperazioni/Componenti redditualiPlusvalenze(A)Utili danegoziazione(B)Minusvalenze(C)Perdite danegoziazione(D)Risultatonetto[(A+B) -(C+D)]1. Attività finanziarie di negoziazione 2 114 (20) (15) 811.1 Titoli di debito 2 110 (20) (5) 871.2 Titoli di capitale 4 (10) (6)1.3 Quote di O.I.C.R. - - - -1.4 Finanziamenti -1.5 Altre - - -2. Passività finanziarie di negoziazione - - - - -2.1 Titoli di debito -2.2 Debiti -2.3 Altre -3. Altre attività e passività finanziarie:differenze di cambio 7484. Strumenti derivati 2 2.375 (17) (1.400) 9604.1 Derivati finanziari: 2 2.375 (17) (1.400) 960- su titoli di debito e tassi di interesse 2 2.375 (17) (1.400) 960- su titoli di capitale e indici azionari -- su valute e oro -- altri - - -4.2 Derivati su crediti -Totale 4 2.489 (37) (1.415) 1.789La voce “Utili da negoziazione”, relativamente agli “Strumenti Derivati”, accoglie gli effetti positivi derivantidalla chiusura di taluni contratti derivati a copertura di obbligazioni emesse dalla Banca ed oggetto dell’OffertaPubblica di Scambio realizzata nel corso del primo semestre 2012, per complessivi 2,3 milioni di Euro.131

3 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 5 – Il risultato netto dell’attività di copertura – Voce 905.1 Risultato netto dell’attività di copertura: composizioneValori in migliaia di euroComponenti reddituali/Valori Totale 2012 Totale 2011A. Proventi relativi a:A.1 Derivati di copertura del fair value 257 18.126A.2 Attività finanziarie coperte (fair value)A.3 Passività finanziarie coperte (fair value) - -A.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziariA.5 Attività e passività in valutaTotale proventi dell’attività di copertura (A) 257 18.126B. Oneri relativa a:B.1 Derivati di copertura del fair value - -B.2 Attività finanziarie coperte (fair value)B.3 Passività finanziarie coperte (fair value) 56 19.037B.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziariB.5 Attività e passività in valutaTotale oneri dell’attività di copertura (B) 56 19.037C. Risultato netto dell’attività di copertura (A – B) 201 (911)Sezione 6 – Utili (Perdite) da cessione/riacquisto – Voce 1006.1 Utili (Perdite) da cessione/riacquisto: composizioneValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011Voci/Componenti reddituali Utili PerditeAttività finanziarieRisultatonetto Utili PerditeRisultatonetto1. Crediti verso banche - - - 87 (40) 472. Crediti verso clientela - - - 70 - 703. Attività finanziarie disponibili per la vendita 16.648 (2.460) 14.188 2.634 (422) 2.2123.1 Titoli di debito 15.854 (2.460) 13.394 2.510 (421) 2.0893.2 Titoli di capitale 794 - 794 - (1) (1)3.3 Quote di O.I.C.R. - - - 124 - 1243.4 Finanziamenti - - - - - -4. Attività finanziarie detenute sino a scadenza - - - - - -Totale attività 16.648 (2.460) 14.188 2.791 (462) 2.329Passività finanziarie1. Debiti verso banche - - -2. Debiti verso clientela - - -3. Titoli in circolazione 30.440 (388) 30.052 2.737 (36) 2.701Totale passività 30.440 (388) 30.052 2.737 (36) 2.701132

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Gli utili relativi a titoli di capitale sono dovuti principalmente alla cessione di azioni Visa Inc.Class C. Gli utili relativia passività finanziarie derivano per 24.396 migliaia di Euro dal riacquisto da soggetti terzi di titoli emessi dalveicolo Atlante Finance nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione originate dalla Banca, e per 4.417 migliaiadi Euro da effetti positivi legati all’Offerta Pubblica di Scambio su obbligazioni emesse dalla Banca conclusa indata 29 giugno 2012.Come specificato nelle politiche contabili, la Banca consolida integralmente le gestioni separate delle societàveicolo all’interno del proprio bilancio d’esercizio, analogamente a quanto avviene nel bilancio consolidato.Un riacquisto da terzi di notes emesse dalla società veicolo (classificate nella voce “Debiti verso la clientela”),ad un prezzo inferiore a quello di iscrizione nel passivo della gestione separata come nel caso di cui sopra,produce una plusvalenza che viene rilevata nel conto economico del bilancio d’esercizio (il riacquisto in oggetto siconfigura come estinzione di una passività finanziaria precedentemente iscritta).Sezione 7 – Il risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value – Voce 110Voce non applicabile per gli esercizi in esame.Sezione 8 – Le rettifiche/riprese di valore per deterioramento – Voce 1308.1 Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti: composizioneValori in migliaia di euroOperazioni/Componenti redditualiRettifiche di valore (1) Riprese di valore (2)Specifiche Di portafoglio Specifiche Di portafoglioTotale2012Totale2011Cancellazioni Altre A B A B (3)=(1)–(2) (3)=(1)–(2)A. Crediti verso banche - - - - - - - - -- Finanziamenti -- Titoli di debito -B. Crediti verso clientela 4.690 81.826 239 1.127 16.147 - - 69.481 49.572Crediti deterioratiacquistati - -- Finanziamenti - -- Titoli di debito -Altri crediti 4.690 81.826 239 1.127 16.147 - - 69.481 49.572- Finanziamenti 4.690 81.826 239 1.127 16.147 - - 69.481 49.572- Titoli di debito -C. Totale 4.690 81.826 239 1.127 16.147 - - 69.481 49.572LegendaA = da interessiB = altre riprese8.2 Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita: composizioneSottovoce non applicabile per gli esercizi in esame.8.3 Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizioneSottovoce non applicabile per gli esercizi in esame.133

3 Unipol Banca Bilancio 20128.4 Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie: composizioneValori in migliaia di euroOperazioni/Componenti redditualiRettifiche di valore (1) Riprese di valore (2)Specifiche Di portafoglio Specifiche Di portafoglioTotale31/12/2012Totale31/12/2011Cancellazioni Altre A B A B (3)=(1)–(2) (3)=(1)–(2)A. Garanzie rilasciate - - - - 31 - - (31) (153)B. Derivati su crediti - - - - - - - - -C. Impegniad erogare fondi - - - - - - - - -D. Altre operazioni - - - - - - - -E. Totale - 31 (31) (153)LegendaA = da interessiB = altre ripreseSezione 9 – Le spese amministrative – Voce 1509.1 Spese per il personale: composizioneValori in migliaia di euroTipologia di spese/Valori Totale 2012 Totale 20111) Personale dipendente 138.751 137.061a) salari e stipendi 95.154 93.616b) oneri sociali 25.449 24.915c) indennità di fine rapporto 648 735d) spese previdenzialie) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale 6.006 6.228f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e simili:- a contribuzione definita- a benefici definitig) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni: 3.825 4.066- a contribuzione definita 3.825 4.066- a benefici definitih) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimonialii) altri benefici a favore dei dipendenti 7.669 7.5012) Altro personale in attività 15 483) Amministratori e sindaci 805 7634) Personale collocato a riposo5) Recuperi di spese per dipendenti distaccati presso altre aziende (765) (599)6) Rimborsi di spese per dipendenti di terzi distaccati presso la società 4.376 4.147Totale 143.182 141.420134

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3La Banca eroga un trattamento di previdenza complementare ai dipendenti iscritti al fondo esterno “FondoPensione dei Lavoratori Unipol Banca”, istituito sulla base di accordi integrativi aziendali con contribuzionedefinita.Il totale dei contributi versati è rappresentato nella riga 1g) della precedente tabella 9.1.La Banca ha inoltre modificato il criterio di rilevazione degli utili e delle perdite attuariali relative alle obbligazioniderivanti da piani a benefici definiti per i dipendenti, che a partire dal presente bilancio vengono contabilizzatitra le Altre Componenti del Prospetto della redditività complessiva anziché nel Conto Economico. La modalità dirilevazione adottata rientra tra le opzioni contabili consentite dal Principio IAS 19 attualmente in vigore.Il cambiamento di criterio, che di fatto anticipa il trattamento contabile obbligatoriamente previsto dal nuovo IAS19 a partire dall’esecizio 2013, si è reso necessario al fine di armonizzare i principi contabili adottati all’interno delGruppo Unipol in seguito all’acquisizione del Gruppo Premafin/Fondiaria Sai.Conseguentemente sono stati rielaborati e riclassificati i dati comparativi dell’esercizio precedente, come se ilnuovo criterio fosse stato applicato a partire dal 1° gennaio 2011. La riclassifica ha avuto impatto negativo sullavoce e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale per un importo pari a 1.483 migliaia di Euro(al lordo dell’effetto fiscale, pari ad Euro 409 migliaia).9.2 Numero medio dei dipendenti per categoriaValori in migliaia di euroMedia 2012 Media 2011Personale dipendente: 2.316 2.304a) dirigenti 3 4b) totale quadri direttivi 829 785c) restante personale dipendente 1.484 1.515Altro personale 21 19Totale 2.337 2.3239.3 Fondi di quiescenza aziendale a prestazione definita: totale costiNon sono istituiti fondi di quiescenza aziendale.9.4 Altri benefici a favore dei dipendentiLa sottovoce in questione, esposta nella precedente tabella 9.1, è composta per 5.933 migliaia di Euro da oneri perbuoni pasto, prestazioni assistenziali per malattia e infortuni. La restante parte è dovuta a spese forfetarie pertrasferte, corsi di formazione del personale e altri oneri minori.135

3 Unipol Banca Bilancio 20129.5 Altre spese amministrative: composizioneValori in migliaia di euroTipologia di spesa/Valori Totale 2012 Totale 2011Affitti passivi 28.665 28.960Spese per sistema informativo e gestione dati 13.521 12.305Imposte indirette e tasse 13.686 17.270Prestazioni servizi professionali 10.786 8.557Spese condominiali e utenze 5.159 4.526Vigilanza e sicurezza 1.981 2.170Premi assicurativi 1.861 1.751Spese postali 3.318 3.689Spese per trasporti e consegne 2.536 2.478Spese per pulizie 2.706 2.754Informazioni e visure 3.953 3.256Spese per pubblicità e rappresentanza 2.605 2.122Stampati e cancelleria 1.676 1.747Spese di manutenzione 3.425 3.717Spese telefoniche 1.110 1.405Contributi associativi 666 673Altre spese diverse 17.087 13.858Totale 114.741 111.238Sezione 10 – Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri – Voce 16010.1 Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri: composizioneValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011- Accantonamenti a fronte di revocatorie -- Accantonamenti per altri oneri diversi 2.311 -Totale 2.311 -136

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Sezione 11 – Rettifiche/riprese di valore su attività materiali – Voce 17011.1 Rettifiche di valore nette su attività materiali: composizioneValori in migliaia di euroAttività/Componenti redditualiAmmortamento(a)Rettifichedi valore perdeterioramento (b)Riprese di valore(c)Risultato netto(a + b - c)A. Attività materiali 7.277 - - 7.277A.1 Di proprietà 7.071 - - 7.071- Ad uso funzionale 7.071 7.071- Per investimento -A.2 Acquisite in locazione finanziaria 206 - - 206- Ad uso funzionale 206 206- Per investimento -Totale 7.277 - - 7.277Sezione 12 – Rettifiche/riprese di valore su attività immateriali – Voce 18012.1 Rettifiche di valore nette su attività immateriali: composizioneValori in migliaia di euroAttività/Componente redditualeAmmortamento(a)Rettifichedi valore perdeterioramento (b)Riprese di valore(c)Risultato netto(a + b - c)A. Attività immateriali 793 - - 793A.1 Di proprietà 793 - - 793- Generate internamente dall’azienda -- Altre 793 793A.2 Acquisite in leasing finanziario -Totale 793 - - 793Per informazioni sui criteri di ammortamento si rinvia a quanto indicato nella Sezione 12 dell’Attivo.137

3 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 13 – Gli altri oneri e proventi di gestione – Voce 19013.1 Altri oneri di gestione: composizioneValori in migliaia di euroComponenti reddituali/Valori Totale 2012 Totale 2011- Ammortamenti migliorie beni di terzi 7.737 8.489- Indennizzi riconosciuti a terzi 1.470 813- Perdite per furti e rapine 58 178- Sopravvenienze passive 3.208 1.211- Oneri per recesso anticipato - -- Altri oneri diversi 2 7Totale 12.475 10.69813.2 Altri proventi di gestione: composizioneValori in migliaia di euroComponenti reddituali/Valori Totale 2012 Totale 2011- Recupero imposte indirette 11.834 15.146- Recupero spese diverse 3.172 3.903- Rimborso utenze e canoni di locazione 356 440- Sopravvenienze attive 2.009 1.155- Rimborso indennità e gettoni da società partecipate 167 171- Recupero spese legali 7.502 5.470- Altri proventi diversi 1.770 1.647Totale 26.810 27.932Sezione 14 – Utili (Perdite) delle partecipazioni – Voce 21014.1 Utili (perdite) delle partecipazioni: composizioneValori in migliaia di euroComponente reddituale/Valori Totale 2012 Totale 2011A. Proventi - 5641. Rivalutazioni2. Utili da cessione - 5643. Riprese di valore4. Altri proventiB. Oneri - 4.6821. Svalutazioni2. Rettifiche di valore da deterioramento - 4.6823. Perdite da cessione4. Altri oneriRisultato netto - (4.118)138

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Sezione 15 – Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali –Voce 220Voce non applicabile per gli esercizi in esame.Sezione 16 – Rettifiche di valore dell’avviamento – Voce 23016.1 Rettifiche di valore dell’avviamentoValori in migliaia di euroComponenti reddituali/Valori Totale 2012 Totale 2011Rettifiche di valore dell’avviamento - 300.000La valutazione dell’avviamento non ha fatto emergere nel 2012 la necessità di apportare rettifiche di valore cosìcome indicato nella sezione 12 dell’attivo.Sezione 17 – Utile (Perdite) da cessione di investimenti – Voce 240Voce non applicabile per gli esercizi in esame.Sezione 18 – Le imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente – Voce 26018.1 Le imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente: composizioneValori in migliaia di euroComponenti reddituali/Valori Totale 2012 Totale 20111. Imposte correnti (-) (12.006) (10.173)2. Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-) 2.130 -3. Riduzione delle imposte correnti dell’esercizio (+) - -3. bis Riduzione delle imposte correnti dell’esercizio per crediti d'impostadi cui alla L. n. 214/2011 (+) 29.2534. Variazione delle imposte anticipate (+/-) (19.598) 72.5885. Variazione delle imposte differite (+/-) (13.549) 18.4716. Imposte di competenza dell’esercizio (-) (-1+/-2+3+/-4+/-5) (13.770) 80.886di cui per IRES (1.735) 76.234di cui per IRAP (12.035) 5.731di cui per imposta sostitutiva su deduzioni extracontabili (1.079)La differenza rispetto a quanto indicato per l’anno 2012 al punto 4 rispetto alla variazione delle imposte anticipateindicate nella tabella 13.3, pari a 2.992 mila euro, è relativa all’incremento patrimoniale di imposte anticipate (senzaeffetto a conto economico) derivante dalla scissione parziale di Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA afavore di Unipol Banca SpA (2.902 mila euro) e dall’incremento delle imposte anticipate su perdite fiscali derivantedalla presentazione, per conto di Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA nell’ambito del consolidato fiscale,dell’Istanza di rimborso (per gli anni 2007-2011) relativa alla deducibilità analitica dall’IRES dell’IRAP sulle spese dalavoro dipendente (90 mila).139

3 Unipol Banca Bilancio 2012La differenza rispetto a quanto indicato per l’anno 2012 al punto 5 rispetto alla variazione delle imposte anticipateindicate nella tabella 13.4, pari a 158 mila euro, è relativa all’incremento patrimoniale di imposte differite (senzaeffetto a conto economico) derivante dalla scissione parziale di Unipol Merchant a favore di Unipol Banca SpA.18.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere effettivo di bilancioValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011Utile dell'operativià corrente al lordo delle imposte 27.210 (281.883)Imposte sul reddito - onere fiscale teorico (7.483) 76.246Effetto di proventi esenti o tassati ad aliquota agevolata 367 381Effetto di oneri indeducibili (2.970) (3.058)Effetti da affrancamento avviamenti 1.855Altri effetti 2.305 810Imposte sul reddito - onere fiscale effettivo (7.781) 76.234IRAP - onere fiscale teorico (1.516) 15.443Effetto di proventi e oneri esclusi dalla base imponibile (10.541) (9.624)Effetti da affrancamento avviamenti 376Effetto variazioni aliquota su differite nette (481)Effetto di addizionali regionali 22 17IRAP - onere fiscale effettivo (12.035) 5.731Imposta sostitutiva su affrancamento avviamenti (1.079)Imposte relative ad anni precedenti (IRES) 6.046Totale onere fiscale effettivo in bilancio (13.770) 80.886L’onere fiscale teorico è calcolato sulla base delle seguenti aliquote: 27,5% per l’IRES e 5,57% per l’IRAP.L’aliquota IRAP teorica è assunta pari a quella deliberata dalla regione Emilia Romagna. Gli effetti di tassazioni adaliquota differenziata sono indicati separatamente nella voce “Effetto di addizionali regionali”.Da un punto di vista fiscale, l’art. 2 comma 1 del D.L. 6.12.11 n. 201, convertito nella L. 214/11 (cosiddetta Legge SalvaItalia) ha introdotto una disposizione che prevede la deducibilità ai fini IRES dell’IRAP relativa ai costi sostenutiper il personale dipendente e assimilato, per il 2012 e per gli anni precedenti i cui termini di rimborso non risultanoancora prescritti. Di conseguenza nel 2012 si è proceduto a contabilizzare un credito nei confronti dell’Erario permaggior IRES corrisposta nei periodi di imposta 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 per un importo pari a 6,0 milioni diEuro. Relativamente a tale importo, sono state predisposte le relative istanze di rimborso.Sezione 19 – Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte – Voce 280Voce non applicabile per gli esercizi in esame.Sezione 20 – Altre informazioniNon si segnalano ulteriori informazioni oltre a quelle già illustrate nelle sezioni precedenti.Sezione 21 – Utile per azioneInformativa non dovuta per le società con azioni non negoziate nei mercati finanziari.140

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Parte D – Redditività complessivaValori in migliaia di euroVociImportolordoImpostasul redditoImportonetto10. Utile (Perdita) d'esercizio 13.439Altre componenti reddittuali20. Attività finanziarie disponibili per la vendita: 16.957 (5.728) 11.229a) variazioni di fair value 6.084 (2.012) 4.072b) rigiro a conto economico 10.873 (3.716) 7.157- rettifiche da deterioramento - - -- utili/perdite da realizzo 10.873 (3.716) 7.157c) altre variazioni30. Attività materiali40. Attività immateriali50. Copertura di investimenti esteria) variazioni di fair valueb) rigiro a conto economicoc) altre variazioni60. Copertura dei flussi finanziari (6.838) 2.261 (4.577)a) variazioni di fair value (6.838) 2.261 (4.577)b) rigiro a conto economicoc) altre variazioni70. Differenze di cambioa) variazioni di fair valueb) rigiro a conto economicoc) altre variazioni80. Attività non correnti in via di dismissionea) variazioni di fair valueb) rigiro a conto economicoc) altre variazioni90. Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti (3.308) 910 (2.398)100. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio nettoa) variazioni di fair valueb) rigiro a conto economico- rettifiche da deterioramento- utili/perdite da realizzoc) altre variazioni110. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 6.811 (2.557) 4.254120. Redditività complessiva (Voce 10+110) 6.811 (2.557) 17.693141

3 Unipol Banca Bilancio 2012Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di coperturaSezione 1 – Rischio di creditoInformazioni di natura qualitativa1. – Aspetti GeneraliPer quanto riguarda il 2012 si ritiene di sottolineare:• mantenimento – in linea con i precedenti esercizi – dell’attenzione sulla qualità del portafoglio crediti dellaBanca ed in particolare sul monitoraggio;• aggiornamento della Credit Policy di Gruppo;• potenziamento reporting operativo sul rischio di credito;• introduzione dei nuovi modelli di rating realizzati da CEDACRI per i segmenti di clientela Small Business eCorporate ed aggiornamento dei sistemi di scoring CRIF utilizzati in fase di erogazione sul segmento retail.2. – Politiche di gestione del rischio di credito2.1 Aspetti organizzativi• Ulteriore affinamento degli strumenti informatici di gestione del processo del credito messi a disposizionedall’ outsourcer informatico CEDACRI (affinamento della Pratica Elettronica Fido da novembre 2012).• Consolidamento della dipendenza gerarchica, oltre che funzionale, delle Funzioni Crediti di Area dalla DirezioneCrediti, rimarcando il principio della separatezza; nell’ambito delle Funzioni Crediti di Area sono state inserite nuovefigure professionali specializzate nel supporto al personale in rete e nel monitoraggio diretto delle posizioni.• Per quanto riguarda il presidio sulla qualità del portafoglio crediti della Banca ed in particolare il monitoraggio,da un punto di vista organizzativo si è proceduto consolidando e implementando l’utilizzo della proceduraICC – Iter Controllo Crediti per quanto concerne le posizioni sotto controllo ed inadempimenti persistenti e ingenerale per quanto riguarda la rilevazione delle anomalie delle posizioni affidate in bonis. È stata intensificatal’attività di formazione sulla gestione del credito anomalo, che ha visto coinvolte 153 risorse con 4 giornate diformazione ciascuna. Nel corso del 2012 è stato anche avviato un progetto di rivisitazione e miglioramento delprocesso di gestione del credito dalle prime manifestazioni di anomalie fino allo status di incaglio. Tale progettoè stato completato ad inizio 2013 con l’avvio della procedura informatica, previa formazione del personale.2.2 Sistemi di gestione, misurazione e controlloNel corso del primo semestre del 2012 è stata aggiornata la Credit Policy di Gruppo: questo documento disciplinale attività di assunzione e monitoraggio del rischio di credito in modo da assicurare una esposizione globale neiconfronti della singola controparte, in linea con il “risk appetite” espresso dagli obiettivi strategici del Gruppostesso, garantendo un’adeguata diversificazione del portafoglio.Tale policy è concepita come un impianto di rilevazione delle esposizioni che, a causa della dimensione, possonorappresentare potenziali situazioni di rischiosità: l’obiettivo è raggiunto con l’adozione di adeguati meccanismidi gestione del rischio e di controllo interno, tesi a consentire il monitoraggio e la verifica dell’esposizione neiconfronti delle diverse controparti.Nell’ambito della Credit Policy sono definite/i:• le tipologie di clientela e di operazioni ritenute di gradimento per la concessione di credito;• i principi generali cui deve conformarsi la politica di assunzione del rischio di credito che sono sintetizzabili in:- riduzione del peso relativo delle grosse concentrazioni verso singole controparti, gruppi o settori;- sviluppo dell’attività bancaria ed assicurativa verso i segmenti della piccola-media impresa e del retail, cheprivilegi concessioni di facilitazioni creditizie tradizionali;• i principali ruoli e compiti in capo alle strutture organizzative, volti alla verifica del rispetto delle disposizionidella Credit Policy;• un processo decisionale organico, comune alle Società del Gruppo, strutturato per consentire a UGF, nella suaqualità di capogruppo, il monitoraggio delle scelte di assunzione di rischio di importo rilevante o coinvolgentipiù società del gruppo medesimo;142

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3• i ruoli e le responsabilità nel processo di controllo dei rischi a livello di Gruppo, vale a dire del Consiglio diAmministrazione, cui è demandata l’approvazione degli indirizzi generali del processo, del Comitato diDirezione, del Comitato Rischi di Credito di Gruppo e della Direzione Risk Management, e le loro relazioni con lestrutture delle singole società del Gruppo;• le funzioni del Comitato Rischi di Credito di Gruppo, con particolare attenzione alla responsabilità nelmonitoraggio delle esposizioni rilevanti, al supporto informativo e di proposta all’Alta Direzione di possibiliazioni di mitigazione del rischio.Il rischio di credito viene attualmente monitorato nella sua evoluzione andamentale utilizzando gliindicatori classici. I risultati dell’attività di monitoraggio ed analisi del portafoglio crediti di Gruppo vengonoperiodicamente condivisi con l’Alta Direzione nonché nel Comitato Rischi di Credito di Gruppo, ponendoparticolare attenzione alle esposizioni più rilevanti ed ai settori a maggiore concentrazione. È stata inoltrepotenziata la reportistica operativa condivisa mensilmente nel Comitato Monitoraggio Crediti della Banca.Per misurare il rischio di credito nel 2012 sono stati introdotti i nuovi modelli di rating creditizio per le impresesviluppati dall’outsourcer informatico CEDACRI con il supporto della società di consulenza Prometeia, mentreper i privati e alcuni altri segmenti residuali si è continuato ad utilizzare i precedenti modelli di rating forniti dalmedesimo outsourcer. Inoltre sono stati aggiornati i sistemi di scoring CRIF utilizzati in fase di erogazione sulsegmento retail.2.3 Tecniche di mitigazione del rischio di creditoNel corso dell’esercizio 2012 gli impieghi si sono focalizzati sulle operazioni tradizionali con indirizzo accentuatosulle controparti pmi/small business. Per i privati le nuove operazioni hanno riguardato in prevalenza, come neitrascorsi esercizi, il comparto dei mutui ipotecari residenziali.Per quanto riguarda le imprese Corporate la concessione ha riguardato soprattutto linee a supporto deicicli produttivi (smobilizzo crediti). Ulteriormente contratta l’attività di concessione ed erogazione di nuovifinanziamenti a medio termine a favore di imprese soprattutto per quanto concerne il costruendo.Nel corso del 2012 si sono confermate di particolare rilievo le operazioni di ristrutturazione e di rimodulazione deldebito in generale, in gran parte derivanti dalla perdurante crisi economica che ha investito gran parte dei settori,ed in primis quello immobiliare.Per quanto concerne le tecniche di mitigazione del rischio la Banca si è avvalsa del supporto delle tradizionaliforme di garanzia riconosciute dall’ordinamento (garanzie ipotecarie, pignoratizie e garanzie fidejussorie),cercando altresì di attivare, ove possibile, il ricorso a garanzie CONFIDI.Ai fini della tutela del “Rischio Residuo” assumono particolare rilevanza le garanzie ipotecarie ed il relativomonitoraggio. A tal fine sono recepite le disposizioni in materia di vigilanza prudenziale per le banche (Circolaren. 263 di Banca d’Italia) con l’obiettivo in particolare di definire i processi collegati all’eleggibilità delle garanzieimmobiliari.Risulta monitorata l’oscillazione dei valori degli strumenti finanziari assunti a garanzia delle linee di creditoconcesse (principalmente titoli di Stato, obbligazioni emesse dalla Banca, polizze).2.4 Attività finanziarie deteriorateIn materia di classificazione dei crediti la Banca si è basata fedelmente su quanto disposto dalla normativa divigilanza emanata da Banca d’Italia coerentemente con quanto sancito dai Principi Contabili Internazionali.In particolare l’Istituto ha ricompreso nella definizione e quantificazione del proprio portafoglio “non performing”la clientela:a) in stato di insolvenza (anche non accertata giudizialmente) o in situazioni sostanzialmente equiparabili (c.d.sofferenze);b) in situazione di temporanea obiettiva difficoltà (c.d. incagli) o in situazione di morosità perdurante oltre lesoglie temporali e quantitative stabilite dalle Istruzioni di Vigilanza in relazione a particolari forme tecniche difinanziamento (c.d. incagli oggettivi);143

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3A.1.2 Distribuzione delle esposizioni creditizie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia(valori lordi e netti)Valori in migliaia di euroPortafogli/qualitàEsposizionelordaAttività deteriorateRettifichespecificheEsposizionenettaEsposizionelordaIn bonisRettifiche diportafoglioEsposizionenettaTotale(esposiz.netta)1. Attività finanziarie detenuteper la negoziazione - 58 582. Attività finanziarie disponibiliper la vendita - - 677.367 - 677.367 677.3673. Attività finanziarie detenutesino alla scadenza - 719.532 719.532 719.5324. Crediti verso banche - 452.470 - 452.470 452.4705. Crediti verso clientela 2.506.453 497.741 2.008.712 8.110.923 41.462 8.069.461 10.078.1736. Attività finanziarie valutateal fair value - - -7. Attività finanziarie in corsodi dismissione - - -8. Derivati di copertura - 27.513 27.513Totale 2012 2.506.453 497.741 2.008.712 9.960.292 41.462 9.946.401 11.955.113Totale 2011 1.994.941 413.708 1.581.233 9.426.450 39.639 9.418.624 10.999.857A.1.2.1 Dettaglio delle esposizioni creditizie in bonis distribuite per portafogli di appartenenzae accordi di rinegoziazioneValori in migliaia di euroPortafogli/qualitàAttivitànon scaduteSinoa 3 MesiAttività scaduteDa oltre3 mesia 6 mesiDa oltre6 mesia 1 annoOltre1 anno Totale1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 58 - - - - 582. Attività finanziarie disponibili per la vendita 677.367 - - - - 677.3673. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 719.532 - - - - 719.5324. Crediti verso banche 452.470 - - - - 452.4705. Crediti verso clientela 7.477.990 394.887 120.014 49.579 26.991 8.069.461- Non oggetto di rinegoziazione nell'ambitodi accordi collettivi 7.137.512 365.794 107.061 47.483 26.915 7.684.765- Oggetto di rinegoziazione nell'ambitodi accordi collettivi 340.478 29.093 12.953 2.096 76 384.696- Tremonti dl 93/08 28.459 1.321 140 112 - 30.032- Alluvione Regione Veneto 1.731 382 20 - - 2.133- Avviso Comune PMI 61.515 22.271 3.160 1.833 76 88.855- Accordo PMI CDP-ABI 444 - - - - 444- Piano Famiglie 11.410 683 95 140 - 12.328- Fondo di solidarietà 2.925 369 - - - 3.294- Alluvione Liguria Toscana 1.261 147 734 - - 2.142- Terremoto Emilia dl 74/12 154.065 1.117 - 11 - 155.193- Accordo ABI Nuove misure per il creditoalle Pmi 2012 78.668 2.803 8.804 - - 90.2756. Attività finanziarie valutate al fair value - - - - - -7. Attività finanziarie in corso di dismissione - - - - - -8. Derivati di copertura 27.513 - - - - 27.513Totale 2012 9.354.930 394.887 120.014 49.579 26.991 9.946.401145

3 Unipol Banca Bilancio 2012A.1.3 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche: valori lordi e nettiValori in migliaia di euroTipologie esposizioni/valoriEsposizionelordaRettifichedi valorespecificheRettifichedi valoredi portafoglioEsposizionenettaA. ESPOSIZIONI PER CASSAa) Sofferenze -b) Incagli -c) Esposizioni ristrutturate -d) Esposizioni scadute -e) Altre attività 482.157 482.157TOTALE A 482.157 - - 482.157B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIOa) Deteriorate -b) Altre 39.050 39.050TOTALE B 39.050 - - 39.050TOTALE A + B 521.207 - - 521.207Le esposizioni per cassa evidenziate nella tabella precedente comprendono tutte le attività finanziarie per cassaverso banche, qualunque sia il loro portafoglio di allocazione contabile. In particolare le attività ivi rappresentatesono allocate in bilancio nel portafoglio crediti, nel portafoglio di negoziazione, nel portafoglio attività finanziariedisponibili per la vendita.A.1.4 Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni deteriorate lordeValori in migliaia di euroCausali/Categorie Sofferenze IncagliEsposizioniristrutturateEsposizioniscaduteA. Esposizione lorda iniziale - - - -- di cui: esposizioni cedute non cancellateB. Variazioni in aumento - - - -B.1 Ingressi da esposizioni in bonisB.2 Trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorateB.3 Altre variazioni in aumentoC. Variazioni in diminuzione - - - -C.1 Uscite verso esposizioni in bonisC.2 CancellazioniC.3 IncassiC.4 Realizzi per cessioniC.5 Trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorateC.6 Altre variazioni in diminuzioneD. Esposizione lorda finale - - - -- di cui: esposizioni cedute non cancellate146

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3A.1.5 Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle rettifiche di valore complessiveValori in migliaia di euroCausali/Categorie Sofferenze IncagliEsposizioniristrutturateEsposizioniscaduteA. Rettifiche complessive iniziali - - - -- di cui: esposizioni cedute non cancellateB. Variazioni in aumento - - - -B.1. Rettifiche di valoreB.1.bis Perdite da cessioneB.2. Trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorateC. Variazioni in diminuzione - - - -C.1. Riprese di valore da valutazioneC.2. Riprese di valore da incassoC.2.bis Utili da cessioneC.3. CancellazioniC.4. Trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorateC.5. Altre variazioni in diminuzioneD. Rettifiche complessive finali - - - -- di cui: esposizioni cedute non cancellateLa valutazione delle esposizioni per cassa verso banche non ha comportato la rilevazione di alcuna rettifica di valore.A.1.6 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi e nettiValori in migliaia di euroTipologie esposizioni/valoriEsposizionelordaRettifichedi valorespecificheRettifichedi valore diportafoglioEsposizionenettaA. ESPOSIZIONI PER CASSAa) Sofferenze 1.343.190 417.826 - 925.364b) Incagli 856.523 74.649 - 781.874c) Esposizioni ristrutturate 118.557 985 - 117.572d) Esposizioni scadute 188.183 4.281 - 183.902e) Altre attività 9.478.183 41.462 9.436.721TOTALE A 11.984.636 497.741 41.462 11.445.433B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIOa) Deteriorate 63.842 252 - 63.590b) Altre 730.085 - 730.085TOTALE B 793.927 252 - 793.675147

3 Unipol Banca Bilancio 2012Le esposizioni per cassa evidenziate nella tabella precedente comprendono tutte le attività finanziarie per cassaverso clientela, qualunque sia il loro portafoglio di allocazione contabile. In particolare le attività ivi rappresentatesono allocate in bilancio nel portafoglio crediti, nel portafoglio di negoziazione, nel portafoglio delle attivitàfinanziarie disponibili per la vendita e nel portafoglio delle attività finanziarie detenute sino alla scadenza.A.1.7 Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni deteriorate lordeValori in migliaia di euroCausali/Categorie Sofferenze IncagliEsposizioniristrutturateEsposizioniscaduteA. Esposizione lorda iniziale 961.831 696.268 144.444 192.400- di cui: esposizioni cedute non cancellate 39.120 54.503 4.188 30.812B. Variazioni in aumento 416.273 694.821 45.253 444.472B.1 ingressi da posizioni creditizie in bonis 18.660 238.314 13.683 397.895B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate 301.732 261.133 14.928 11.657B.3 altre variazioni in aumento 95.881 195.374 16.642 34.920C. Variazioni in diminuzione 34.914 534.566 71.140 448.689C.1 uscite verso posizioni creditizie in bonis 51.311 235 141.718C.2 cancellazioni 7.397 18.226C.3 incassi 27.004 164.240 51.365 38.363C.4 realizzi per cessioni - - - -C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate 513 319.015 1.314 268.608C.6 altre variazioni in diminuzione - - - -D. Esposizione lorda finale 1.343.190 856.523 118.557 188.183- di cui: esposizioni cedute non cancellate 86.163 77.739 3.898 46.149Nella voce B.3 “altre variazioni in aumento” sono ricomprese le attività deteriorate trasferite ad Unipol Banca SpA daUnipol Merchant Banca per le Imprese SpA in seguito alla scissione avvenuta con effetti contabili il 1° gennaio 2012.A.1.8 Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle rettifiche di valore complessiveValori in migliaia di euroCausali/Categorie Sofferenze IncagliEsposizioniristrutturateEsposizioniscaduteA. Rettifiche complessive iniziali 344.040 62.344 5.303 2.021- di cui: esposizioni cedute non cancellate 9.342 670 - -B. Variazioni in aumento 94.052 26.213 14.567 4.470B.1. rettifiche di valore 66.603 17.216 13.908 4.401B.1.bis perdite da cessione - - - -B.2. trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate 10.663 981 659 69B.3. altre variazioni in aumento 16.786 8.016 - -C. Variazioni in diminuzione 20.266 13.908 18.885 2.210C.1. riprese di valore da valutazione 9.993 2.834 658 913C.2. riprese di valore da incasso 2.876 - - -C.2.bis utili da cessione - - -C.3. cancellazioni 7.397 - 18.226 -C.4. trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate - 11.074 1 1.297C.5. altre variazioni in diminuzione - - - -D. Rettifiche complessive finali 417.826 74.649 985 4.281- di cui: esposizioni cedute non cancellate 13.298148

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Nella voce B.3 “altre variazioni in aumento” sono ricomprese le attività deteriorate trasferite ad Unipol Banca SpA daUnipol Merchant Banca per le Imprese SpA in seguito alla scissione avvenuta con effetti contabili 1° gennaio 2012.A.2 Classificazione delle esposizioni in base ai rating esterni e interniA.2.1 Distribuzione delle esposizioni creditizie per cassa e “fuori bilancio” per classi di rating esterniValori in migliaia di euroClassi di rating esterniSenza ratingEsposizioni Classe 1 Classe 2 Classe 3 Classe 4 Classe 5 Classe 6TotaleA. Esposizioni per cassa - 14.625 1.385.555 18.668 - - 10.508.743 11.927.591B. Derivati - - - - - - 27.523 27.523B.1 Derivati finanziari - - - - - - 27.523 27.523B.2 Derivati creditizi - - - - - - - -C. Garanzie rilasciate - - 97.211 4.112 404.312 505.635D. Impegni a erogare fondi - - - - - - 316.958 316.958E. Altre - - - - - - - -Totale - 14.625 1.482.766 22.780 - - 11.257.536 12.777.707A.2.2 Distribuzione delle esposizioni creditizie per cassa e “fuori bilancio” per classi di rating interniInformativa non disponibile con riferimento al 31 dicembre 2012.A.3 Distribuzione delle esposizioni garantite per tipologia di garanziaA.3.1 Esposizioni creditizie verso banche garantiteValori in migliaia di euroGaranzie personali (2)Valoreesposizionenetta Immobili TitoliGaranzie reali (1) Derivati su crediti Crediti di firmaAltri derivatiAltregaranzierealiCLNGovernie banche Altri enticentrali pubbliciBancheGoverniAltri e banche Altri entisoggetti centrali pubbliciBancheAltrisoggettiTotale(1) + (2)1. Esposizionicreditizie percassa garantite: - - - - - - - - - - - - - -1.1. totalmentegarantite - - - - - - - - - - - - - -- di cuideteriorate - - - - - - - - - - - - - -1.2. parzialmentegarantite - - - - - - - - - - - - - -- di cuideteriorate - - - - - - - - - - - - - -2. Esposizionicreditizie"fuori bilancio"garantite: - - - - - - - - - - - - - -2.1. totalmentegarantite - - - - - - - - - - - - - -- di cuideteriorate - - - - - - - - - - - - - -2.2. parzialmentegarantite - - - - - - - - - - - - - -- di cuideteriorate - - - - - - - - - - - - - -149

3 Unipol Banca Bilancio 2012A.3.2 Esposizioni creditizie verso clientela garantiteValori in migliaia di euroGaranzie reali (1)Valore esposizionenetta Immobili Titoli Altre garanzie reali1. Esposizioni creditizie per cassa garantite: 7.816.665 12.592.235 167.261 290.8251.1 Totalmente garantite 7.215.787 12.365.113 148.201 267.516- di cui deteriorare 1.407.077 2.221.770 988 22.8171.2. Parzialmente garantite 600.878 227.122 19.060 23.309- di cui deteriorare 255.753 143.157 2.053 2.3012. Esposizioni creditizie “fuori bilancio” garantite: 182.335 54.687 16.916 12.7952.1. Totalmente garantite 161.534 54.597 13.424 10.270- di cui deteriorare 7.119 8 101 1.2382.2. Parzialmente garantite 20.801 90 3.492 2.525- di cui deteriorare 1.592 - 129 450B – Distribuzione e concentrazione del creditoB.1 Distribuzione settoriale delle esposizioni creditizie per cassa e “fuori bilancio” verso clientela(valore di bilancio)Valori in migliaia di euroEsposizioni/ContropartiA. Esposizioni per cassa:EsposizionenettaGoverni Altri enti pubblici Società finanziarieRettifichevalorespecificheRettifichevalore diportafoglioEsposizionenettaRettifichevalorespecificheRettifichevalore diportafoglioEsposizionenettaRettifichevalorespecificheRettifichevalore diportafoglioA.1 Sofferenze - - - - - - 4.325 3.881 -A.2 Incagli - - - - - - 31.646 75 -A.3 Esposizioni ristrutturate - - - - - - - - -A.4 Esposizioni scadute - - - - - - 568 36 -A.5 Altre esposizioni 1.352.744 - - 36.320 - - 715.261 - 503TOTALE A 1.352.744 - - 36.320 - - 751.800 3.992 503B. Esposizioni "fuori bilancio":B.1 Sofferenze - - - - - - - - -B.2 Incagli - - - - - - 2.255 19 -B.3 Altre attività deteriorate - - - - - - 5 - -B.4 Altre esposizioni 1.539 - - 2.270 - - 21.556 - -TOTALE B 1.539 - - 2.270 - - 23.816 19 -TOTALE 2012 1.354.283 - - 38.590 - - 775.616 4.011 503TOTALE 2011 531.186 - - 41.738 - - 792.439 4.154 587150

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Garanzie personali (2)Derivati su creditiCrediti di firmaAltri derivatiGoverni ebanche centraliAltri entipubblici Banche Altri soggettiCLNGoverni ebanche centraliAltri entipubblici Banche Altri soggettiTotale (1+2)- - - - - - 81.722 91 6.873.851 20.005.985- - - - - - 56.954 91 6.780.181 19.618.056- - - - - - 8.794 - 1.658.028 3.912.397- - - - - - 24.768 - 93.670 387.929- - - - - - 3.767 - 28.035 179.313- - - - - 120 - 1.431 169.368 255.317- - - - - 120 - - 166.718 245.129- - - - - - - - 28.044 29.391- - - - - - - 1.431 2.650 10.188- - - - - - - - 138 717EsposizionenettaImprese di assicurazione Imprese non finanziarie Altri soggettiRettifichevalorespecificheRettifichevalore diportafoglioEsposizionenettaRettifichevalorespecificheRettifichevalore diportafoglioEsposizionenettaRettifichevalorespecificheRettifichevalore diportafoglio- - - 784.762 324.629 - 136.276 89.317 -- - - 654.245 41.970 - 95.983 32.605 -- - - 116.792 979 - 780 5 -- - - 127.013 3.686 - 56.321 559 -5.676 - - 3.951.714 - 34.242 3.375.007 - 6.7175.676 - - 5.634.526 371.264 34.242 3.664.367 122.486 6.717- - - 1.984 - - - - -- - - 31.253 232 - 728 1 -- - - 27.298 - - 66 - -52.798 - - 627.732 - - 24.191 - -52.798 - - 688.267 232 - 24.985 1 -58.474 - - 6.322.793 371.496 34.242 3.689.352 122.487 6.71776.881 - - 5.755.639 293.063 30.549 3.732.172 116.775 8.503151

3 Unipol Banca Bilancio 2012B.2 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e “fuori bilancio” verso clientela(valore di bilancio)Valori in migliaia di euroItalia Altri paesi europei America Asia Resto del MondoEsposizioni/Aree geograficheA. Esposizioni per cassaEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveA.1 Sofferenze 925.239 417.754 - 52 - - 3 12 122 8A.2 Incagli 781.560 73.609 5 1 310 1.039 - - - -A.3 Esposizioni ristrutturate 117.572 985 - - - - - - - -A.4 Esposizioni scadute 183.890 4.280 11 1 - - - - - -A.5 Altre esposizioni 9.399.746 41.372 2.556 4 34.419 86 1 - - -TOTALE 11.408.007 538.000 2.572 58 34.729 1.125 4 12 122 8B. Esposizioni “fuori bilancio”B.1 Sofferenze 1.984 - - - - - - - - -B.2 Incagli 34.236 252 - - - - - - - -B.3 Altre attività deteriorate 27.369 - - - - - - - - -B.4 Altre esposizioni 717.814 - 22 - 12.249 - - - - -TOTALE 781.403 252 22 - 12.249 - - - - -TOTALE 2012 12.189.410 538.252 2.594 58 46.978 1.125 4 12 122 8TOTALE 2011 10.860.707 452.236 10.175 50 58.531 1.134 522 206 120 5B.2.2 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e “fuori bilancio” verso clientela(valore di bilancio)Valori in migliaia di euroEsposizioni/Aree geograficheA. Esposizioni per cassaItalia Nord Ovest Italia Nord Est Italia Centro Italia Sud IsoleEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveA.1 Sofferenze 122.618 104.780 153.732 97.456 409.735 136.184 239.154 79.334A.2 Incagli 182.028 19.016 189.827 7.208 237.710 39.775 171.995 7.610A.3 Esposizioni ristrutturate 27.066 157 64.744 396 11.890 431 13.872 -A.4 Esposizioni scadute 42.735 858 42.368 1.539 63.753 1.255 35.034 628A.5 Altre esposizioni 1.510.912 7.738 2.864.910 15.427 3.610.834 11.806 1.413.090 6.401TOTALE 1.885.359 132.549 3.315.581 122.026 4.333.922 189.451 1.873.145 93.973B. Esposizioni “fuori bilancio”B.1 Sofferenze 501 - 990 - 234 - 258 -B.2 Incagli 3.343 20 7.508 217 21.977 1 1.408 14B.3 Altre attività deteriorate 20.871 - 3.862 - 2.529 0 108 -B.4 Altre esposizioni 143.800 - 406.516 - 109.367 - 58.131 -TOTALE 168.515 20 418.876 217 134.107 1 59.905 14TOTALE 2012 2.053.874 132.569 3.734.457 122.243 4.468.029 189.452 1.933.050 93.987TOTALE 2011 1.947.046 96.212 3.388.439 102.939 3.636.890 172.100 1.888.332 80.985152

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3B.3 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e “fuori bilancio” verso banche(valore di bilancio)Valori in migliaia di euroEsposizioni/Aree geograficheA. Esposizioni per cassaA.1 SofferenzeA.2 IncagliEsposizionenettaItalia Altri paesi europei America Asia Resto del MondoRettifichevalorecomplessiveEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveA.3 EsposizioniristrutturateA.4 Esposizioni scaduteA.5 Altre esposizioni 341.868 - 137.356 - 2.280 - 228 - 425 -TOTALE 341.868 - 137.356 - 2.280 - 228 - 425 -B. Esposizioni “fuori bilancio”B.1 SofferenzeB.2 IncagliB.3 Altre attivitàdeteriorateB.4 Altre esposizioni 32.432 - 6.618 - 1 - - - - -TOTALE 32.432 - 6.618 - 1 - - - - -TOTALE 2012 374.300 - 143.974 - 2.281 - 228 - 425 -TOTALE 2011 973.025 - 58.750 - 2.769 - 412 - 212 -B.3.2 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e “fuori bilancio” verso banche(valore di bilancio)Valori in migliaia di euroEsposizioni/Aree geograficheA. Esposizioni per cassaA.1 SofferenzeA.2 IncagliA.3 Esposizioni ristrutturateA.4 Esposizioni scaduteItalia Nord Ovest Italia Nord Est Italia Centro Italia Sud IsoleEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveEsposizionenettaRettifichevalorecomplessiveA.5 Altre esposizioni 63.549 - 86.228 - 192.091 - - -TOTALE 63.549 - 86.228 - 192.091 - - -B. Esposizioni “fuori bilancio”B.1 SofferenzeB.2 IncagliB.3 Altre attività deteriorateB.4 Altre esposizioni 412 - - - 32.020 - - -TOTALE 412 - - - 32.020 - - -TOTALE 2012 63.961 - 86.228 - 224.111 - - -TOTALE 2011 57.374 - 184.444 - 723.206 - 8.001 -153

3 Unipol Banca Bilancio 2012B.4 Grandi rischiValori in migliaia di euro31/12/2012a.1) Ammontare - Valore di bilancio 2.572.897a.2) Ammontare - Valore ponderato 389.602b) Numero 6Per quanto riguarda il rischio di concentrazione, si rimanda all’informativa fornita nella Relazione sulla gestione, inapposito paragrafo.C. – Operazioni di cartolarizzazione e di cessione delle attivitàC.1 Operazioni di cartolarizzazioneInformazioni di natura qualitativaA partire dall’esercizio 2001 la Banca ha effettuato complessivamente otto operazioni di cartolarizzazione di creditiperforming, derivanti tutti da mutui originati in proprio, di cui le prime due già estinte negli esercizi precedenti.Le tre operazioni, realizzate negli esercizi 2009, 2011 e 2012, vengono escluse dalla presente sezione in quanto definibili,secondo la normativa di vigilanza emanata dalla Banca d’Italia, quali operazioni di auto-cartolarizzazione, poiché labanca ha sottoscritto, al momento della loro emissione, e detiene alla data di chiusura dell’esercizio la totalità dei titoliABS emessi dalle società veicolo, e le operazioni sono state effettuate dopo il 30 novembre 2008; di esse si darà uncenno riassuntivo delle principali caratteristiche al termine della sezione.Sempre facendo riferimento alla suddetta normativa si segnala che la quinta operazione di cartolarizzazione, perla quale la banca ha parimenti sottoscritto, al momento della loro emissione, la totalità dei titoli ABS emessi dallasocietà veicolo, è stata effettuata entro la data limite del 30 novembre 2008 e pertanto viene classificata secondo ledisposizioni della Banca d’Italia quale “auto-cartolarizzazione grandfathered” ed esposta nella presente sezione.Le operazioni sono state realizzate nell’ottica di diversificare le forme di provvista, migliorando la correlazione dellescadenze tra raccolta e impieghi.Anche nel caso di operazioni diverse dalle cosiddette “auto-cartolarizzazioni”, Unipol Banca SpA ha sempresottoscritto e tuttora detiene l’intero importo dei titoli junior emessi e non ancora rimborsati in relazione alle diversecartolarizzazioni. Il rischio delle attività cedute è quindi ancora in capo alla banca, che in qualità di servicer ne monitoral’andamento regolarmente, predisponendo anche la periodica reportistica. In aggiunta ai titoli junior la Banca detieneanche parte dei titoli di priorità superiore (mezzanine e/o senior) che non sono stati collocati sul mercato al momentodell’emissione o che sono stati oggetto di riacquisti successivi.Si segnala come la revisione generalizzata al ribasso dei rating originari attribuiti dalle varie agenzie ai titoli ABSdescritti nella presente sezione risenta in maniera sostanziale della diminuzione di tutte le valutazioni inerenti lo StatoItaliano.Come già indicato nella Parte A – Politiche contabili, per le operazioni ancora in essere, tutte perfezionate dopoil 31 dicembre 2003, le attività cedute continuano a essere rappresentate in bilancio in quanto la cessione non hasostanzialmente trasferito il rischio a terzi.La Banca non è esposta a rischi su operazioni di cartolarizzazione di terzi.Di seguito si fornisce una sintesi descrittiva di ciascuna operazione ancora in essere nel corso dell’esercizio 2012.1. Programma di cartolarizzazione tramite società veicolo Grecale ABS Srl avviato nel dicembre 2003 – emissione sulmercato nell’aprile 2005 previo repackaging tramite veicolo Castoro RMBS Srl – (Grecale ABS Cartolarizzazione 2)Nel dicembre 2003 è stato siglato un programma di cartolarizzazione per un importo massimo di titoli da emetteredel valore di 750 milioni di Euro, da realizzare nell’arco di un periodo warehousing della durata iniziale di un anno, poiprolungato fino ad aprile 2005. Nel corso del programma, organizzato con la collaborazione di ABN AMRO N.V. in154

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3qualità di arranger e di Unipol Merchant Banca per le Imprese Spa in qualità di co-arranger, sono state effettuate trecessioni di crediti finanziate da Grecale ABS con emissione di tre serie di titoli, ripartiti in due sole classi: titoli seniore titoli junior.Le cessioni di crediti successive alla prima sono state finanziate in parte, fino a concorrenza dell’importo disponibile,con i fondi in linea capitale derivanti dagli incassi sui crediti ceduti in precedenza. Tutte le cessioni di creditirealizzate nel periodo warehousing costituiscono un unico portafoglio destinato alla soddisfazione degli interessidei portatori dei titoli emessi, secondo le priorità fissate tra le classi di titoli ma senza differenziazione tra le diverseserie di titoli della medesima classe.I crediti ceduti derivano da mutui ipotecari residenziali performing originati da Unipol Banca SpA, erogati a soggettiresidenti in Italia, assistiti da ipoteche di primo grado o di grado equivalente, con un rapporto tra debito residuo evalore peritale dell’immobile non superiore all’80%.Complessivamente sono stati ceduti crediti per un valore in linea capitale di 678.084 migliaia di Euro al prezzo di727.004 migliaia di Euro.Valori in migliaia di euroPrezzo di cessione dei crediti a Grecale ABS Cart. 2 Anno 2003 Anno 2004 ImportoPrezzo di cessione quota capitale 270.693 407.391 678.084Prezzo di cessione quota interessi 569 431 1.000Prezzo di cessione quota premio 20.302 27.618 47.920Totale 291.564 435.440 727.004Grecale ABS ha finanziato l’acquisto mediante emissione di due classi di titoli, ripartiti in tre serie, per un valorenominale complessivo pari al corrispettivo dei crediti al netto dei fondi disponibili dagli incassi dei mutui.Nella tabella successiva si riepilogano le caratteristiche principali dei titoli emessi.Valori in migliaia di euroTitoli emessi da Grecale ABSScadenzaImportoClasselegale Tasso di interesse RatingnominaleSenior 28/01/2041 Euribor 3m + 40b.p. n/r 618.000Junior 28/01/2041 1% + variable return n/r 81.528Totale 699.528Nell’arco del periodo warehousing i titoli senior sono stati sottoscritti mediante collocamento privato da unasocietà veicolo indipendente (Tulip Asset Purchase Company B.V. con sede ad Amsterdam) e i titoli junior sono statisottoscritti da Unipol Banca.Nel mese di aprile 2005 è stato effettuato il “repackaging” di tutti i titoli emessi da Grecale ABS che sono staticeduti alla società veicolo Castoro RMBS Srl, la quale ha finanziato l’acquisto con l’emissione di tre classi.Nella tabella successiva si riportano le principali caratteristiche dei titoli emessi da Castoro RMBS.Valori in migliaia di euroTitoli emessi da Castoro RMBSScadenzaRating originario Rating attualeImportoClasselegale Tasso di interesse Moody’s/Fitch Moody’s/FitchnominaleClasse A 28/01/2041 Euribor 3m + 10b.p. Aaa/AAA A2/AA+ 622.500Classe B 28/01/2041 Euribor 3m + 28b.p. Aa3/A A2/A 26.000Classe C 28/01/2041 1% fisso n/r n/r 51.678Totale 700.178155

3 Unipol Banca Bilancio 2012Le prime due classi di titoli sono state collocate sul mercato presso investitori istituzionali italiani ed esteri. UnipolBanca SpA ha sottoscritto l’intero importo dei titoli junior (Classe C) dopo aver trasferito a Castoro RMBS i titolijunior emessi da Grecale ABS. Unipol Banca SpA ha successivamente riacquistato sul mercato titoli di Classe Bemessi da Castoro per un valore nominale di quattro milioni di Euro (esercizio 2007), nonché titoli di Classe A emessida Castoro per un valore nominale all’ emissione di 35 milioni di Euro, di cui 9 milioni nell’esercizio 2008 e 26 milionidi Euro nel nell’esercizio 2009; i titoli di Classe A risultano già rimborsati alla data di chiusura dell’esercizio per oltreil 81% del loro valore nominale all’emissione come si evince dalla tabella sotto riportata. Le tre classi di titoli sonocaratterizzate da gradi crescenti di subordinazione, con priorità assoluta in favore dei titoli della Classe A, il cuirimborso in linea capitale è iniziato a decorrere dal mese di ottobre 2006.Il valore residuo da rimborsare sui titoli di Castoro è così rappresentato:Valori in migliaia di euroTitoli emessi da Castoro RMBSResiduo alResiduo alValore residuo di rimborso dei titoli emessiValore emissione31/12/201131/12/2012Titoli di Classe A 622.500 151.836 116.627Titoli di Classe B 26.000 26.000 26.000Titoli di Classe C 51.678 51.678 51.678Totale 700.178 229.514 194.305L’operazione nel suo complesso è di tipo “pass through”: l’intero portafoglio mutui di Grecale ABS è a garanzia deiportatori dei titoli emessi da Castoro e tutti i flussi di incassi di Grecale ABS vengono trasferiti a Castoro RMBSseparatamente per quota capitale e interessi.ABN AMRO Bank (Gruppo RBS) ha messo a disposizione del veicolo Castoro una linea di liquidità dell’importodi complessivi iniziali 19,5 milioni di Euro, a tutt’oggi diminuita, in funzione del decremento del valore residuo darimborsare delle Notes, all’importo minimo di 9,7 milioni di Euro e mai utilizzata.Unipol Banca SpA svolge il ruolo di servicer della cartolarizzazione ed è controparte indiretta del contratto diinterest rate swap, stipulato per coprire il rischio tasso in capo a Castoro. In base al contratto di interest rate swap ilveicolo incassa dalla controparte l’euribor a 3 mesi e paga alla controparte un tasso fisso del 3,75%, l’euribor 6 mesi +3bps e l’euribor 3 mesi su nozionali commisurati a quota parte del portafoglio mutui indicizzati a tali parametri.Unipol Banca SpA ha la facoltà di riacquistare il portafoglio crediti ceduto solo a partire dalla data in cui il valoreresiduo dei crediti sarà inferiore al 10% del valore originariamente ceduto per un corrispettivo non superioreal loro valore di mercato. La facoltà potrà essere esercita a condizione che il corrispettivo così determinatorisulterà sufficiente per il rimborso integrale del valore residuo dei titoli in circolazione.2. Programma di cartolarizzazione tramite società veicolo Grecale ABS Srl avviato nel dicembre 2004– emissione sul mercato nel maggio 2006 previo repackaging tramite veicolo Atlante Finance Srl –(Grecale ABS Cartolarizzazione 3)Nel dicembre 2004 è stato siglato un programma di cartolarizzazione per un importo massimo di titoli daemettere del valore iniziale di 1.050 milioni di Euro, successivamente elevato a 1.700 milioni di Euro, da realizzarenell’arco di un periodo warehousing della durata di un anno con scadenza nel dicembre 2005 successivamenteprolungato a maggio 2006. Nel corso del programma, organizzato con la collaborazione di ABN AMRO N.V.in qualità di arranger e di Unipol Merchant Banca per le Imprese Spa e di Nomura International plc. in qualitàdi co-arranger, sono state realizzate cinque cessioni di crediti finanziate da Grecale ABS con emissione dialtrettanti serie di titoli, ripartiti in due sole classi: titoli senior e titoli junior.Le cessioni di crediti successive alla prima sono state finanziate in parte, fino a concorrenza dell’importodisponibile, con i fondi in linea capitale derivanti dagli incassi sui crediti ceduti in precedenza. Tutte le cessioni dicrediti realizzate nel periodo warehousing costituiscono un unico portafoglio destinato alla soddisfazione degli156

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3interessi dei portatori dei titoli emessi, secondo le priorità fissate tra le classi di titoli ma senza differenziazionetra le diverse serie di titoli della medesima classe.I crediti oggetto di cessione derivano da mutui ipotecari residenziali e non residenziali performing e da mutui anchenon ipotecari nei confronti di enti pubblici, originati da Unipol Banca SpA, erogati a soggetti residenti in Italia,assistiti (con la sola eccezione dei crediti verso enti pubblici) da ipoteche di primo grado o di grado equivalente, conun rapporto tra debito residuo e valore peritale dell’immobile non superiore all’80%.Di seguito si riepilogano i valori delle cessioni effettuate:Valori in migliaia di euroPrezzo di cessione dei crediti a Grecale ABS Cart. 3 Anno 2004 Anno 2005 ImportoPrezzo di cessione quota capitale 570.810 965.752 1.536.562Prezzo di cessione quota interessi 2.856 1.362 4.218Prezzo di cessione quota premio 28.541 57.945 86.486Totale 602.207 1.025.059 1.627.266Sono state realizzate cinque cessioni di crediti, di cui la prima nel dicembre 2004 e le successive nel corso del2005.Grecale ABS ha finanziato l’acquisto mediante emissione di due classi di titoli, ripartiti in cinque serie, per unvalore nominale complessivo pari al corrispettivo dei crediti al netto dei fondi disponibili derivanti dagli incassisui mutui.Nella tabella successiva si riepilogano le caratteristiche principali dei titoli emessi da Grecale ABS.Valori in migliaia di euroTitoli emessi da Grecale ABSClasse Scadenza legale Tasso di interesse Rating Importo nominaleSenior 28/01/2047 Euribor 3m + 40b.p. n/r 1.358.000Junior 28/01/2047 1% fisso n/r 158.150Totale 1.516.150Nell’arco del periodo warehousing i titoli senior sono stati sottoscritti mediante collocamento privato da unasocietà veicolo indipendente (Tulip Asset Purchase Company B.V. con sede ad Amsterdam) e i titoli junior sono statisottoscritti da Unipol Banca.Nel mese di maggio 2006 è stato effettuato il “repackaging” di tutti i titoli emessi da Grecale ABS che sono staticeduti alla società veicolo Atlante Finance Srl, la quale ha finanziato l’acquisto con l’emissione di quattro classi dititoli. Nella tabella successiva si riportano le principali caratteristiche dei titoli emessi da Atlante Finance.Valori in migliaia di euroTitoli emessi da Atlante FinanceClasse Scadenza legale Tasso di interesseRating originarioMoody’s/Fitch/S&PRating attualeMoody’s/Fitch/S&P Importo nominaleClasse A 28/01/2047 Euribor 3m + 19b.p. Aaa/AAA/AAA A2/AA/A+ 1.202.500Classe B 28/01/2047 Euribor 3m + 62b.p. Aa3/A/A A2/AA/A 28.800Classe C 28/01/2047 Euribor 3m + 160b.p. Baa3/BBB-/BBB- B3/BB/BB 136.800Classe D 28/01/2047 Euribor 3m n/r n/r 152.250Totale 1.520.350157

3 Unipol Banca Bilancio 2012Le prime tre classi di titoli sono state collocate sul mercato presso investitori istituzionali italiani ed esteri. UnipolBanca SpA ha sottoscritto l’intero importo dei titoli junior (Classe D) dopo aver trasferito ad Atlante Finance ititoli junior emessi da Grecale ABS. Ha inoltre sottoscritto una parte dei titoli mezzanine di Classe C per un valorenominale di 21 milioni di Euro e ha complessivamente riacquistato titoli di Classe C emessi da Atlante per un valorenominale di 70 milioni di Euro di cui 32 milioni di Euro nell’esercizio corrente. Unipol Banca SpA ha inoltre in esseregaranzie rilasciate a terzi su 40 milioni di valore nominale di titoli di Classe C, originariamente sottoscritti dallacontrollata Unipol Merchant e successivamente ceduti a terzi assistiti da garanzia di rimborso del capitale daparte di Unipol Banca SpA. La Banca ha riacquistato titoli di Classe A emessi da Atlante per un valore nominaleall’emissione di 400,6 milioni di Euro, di cui 121,6 milioni di Euro nell’esercizio corrente; i titoli di Classe A risultano giàrimborsati alla data di chiusura dell’esercizio per oltre il 83% del loro valore nominale all’emissione come si evincedalla tabella sotto riportata. La Banca ha riacquistato nell’esercizio corrente anche titoli di Classe B emessi daAtlante per un valore nominale all’emissione di 5,3 milioni di Euro.Le quattro classi di titoli sono caratterizzate da gradi crescenti di subordinazione, con priorità assoluta in favoredei titoli della Classe A, il cui rimborso in linea capitale è iniziato a decorrere dal mese di gennaio 2008.Il valore residuo da rimborsare sui titoli di Atlante è così rappresentato:Valori in migliaia di euroValore residuo di rimborso dei titoli emessiValoreemissioneResiduo al31/12/2011Residuo al31/12/2012Titoli di Classe A 1.202.500 290.575 192.912Titoli di Classe B 28.800 28.800 28.800Titoli di Classe C 136.800 136.800 136.800Titoli di Classe D 152.250 152.250 152.250Totale 1.520.350 608.425 510.762L’operazione nel suo complesso è di tipo “pass through”: l’intero portafoglio mutui di Grecale ABS è a garanzia deiportatori dei titoli emessi da Atlante Finance e tutti i flussi di incassi di Grecale ABS vengono trasferiti a AtlanteFinance separatamente per quota capitale e interessi.ABN AMRO Bank (gruppo RBS) ha messo a disposizione del veicolo Atlante una linea di liquidità dell’importo dicomplessivi iniziali 110,8 milioni di Euro, a tutt’oggi diminuita, in funzione del decremento del valore residuo darimborsare delle Notes, all’importo di 63,8 milioni di Euro e mai utilizzata.Unipol Banca SpA svolge il ruolo di servicer della cartolarizzazione ed è controparte indiretta del contratto diinterest rate swap, stipulato per coprire il rischio tasso in capo ad Atlante. In base al contratto di interest rate swapil veicolo incassa dalla controparte l’euribor a 3 mesi e paga alla controparte un tasso fisso del 4,32%, l’euribor 6mesi + 27,25bps e l’euribor 3 mesi + 31,5bps su nozionali commisurati a quota parte del portafoglio mutui performingindicizzati a tali parametri.Unipol Banca SpA ha la facoltà di riacquistare il portafoglio crediti ceduto solo a partire dalla data in cui il valoreresiduo dei crediti sarà inferiore al 10% del valore originariamente ceduto per un corrispettivo non superioreal loro valore di mercato. La facoltà potrà essere esercita a condizione che il corrispettivo così determinatorisulterà sufficiente per il rimborso integrale del valore residuo dei titoli in circolazione.L’operazione ha registrato nell’esercizio 2009 il superamento di uno dei trigger previsti dal regolamentorelativamente al rapporto percentuale tra i crediti delinquent (in ritardo nei pagamenti delle rate da 30 a 180giorni) e il monte crediti residuo; tale evento è concentrato sul portafoglio commerciale e ha prodotto l’effetto disospensione della liquidazione, ma non della maturazione, degli interessi sui titoli junior di classe D, determinandoaltresì uno spostamento di flussi alla linea capitale che favorisce l’accelerazione del processo di rimborso dei titolisenior.158

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 33. Operazione di cartolarizzazione tramite società veicolo Grecale ABS Srl perfezionata nel maggio 2008 -(Grecale ABS Cartolarizzazione 4)Nel maggio 2008 è stata realizzata una operazione di cartolarizzazione per un importo di titoli emessi delvalore nominale di 1.104 milioni di Euro. Il programma è stato organizzato con la collaborazione di BNP Paribas eFinanziaria Internazionale Securisation Group in qualità di arrangers; la cessione dei crediti è stata finanziata daGrecale ABS con l’emissione di titoli ripartiti in due sole classi: titoli senior e titoli junior.I crediti oggetto di cessione derivano da mutui ipotecari residenziali performing originati da Unipol Banca, erogatia soggetti residenti in Italia, assistiti da ipoteche di primo grado o di grado equivalente, con un rapporto tra debitoresiduo e valore peritale dell’immobile non superiore all’80%.Di seguito si riepilogano i valori della cessione effettuata.Valori in migliaia di euroPrezzo di cessione dei crediti a Grecale ABS Cart. 4 Anno 2008Prezzo di cessione quota capitale 1.059.353Prezzo di cessione quota interessi 1.139Totale 1.060.492Grecale ABS ha finanziato l’acquisto mediante emissione di due classi di titoli.Nella tabella successiva si riepilogano le caratteristiche principali dei titoli emessi da Grecale ABS.Valori in migliaia di euroScadenzaTasso di Rating originario Rating attualeImportoClasselegaleinteresseMoody’s/S&PMoody’s/S&PnominaleSenior 22/04/2058 Euribor 6m/3m + 60b.p. Aaa/AAA A2/AA+ 1.007.750Junior 22/04/2058 variable return n/r n/r 96.510Totale 1.104.260Unipol Banca SpA ha sottoscritto l’intero importo sia dei titoli senior (Classe A) che dei titoli junior (Classe B).Date le tensioni generatesi sul mercato finanziario e il forte innalzamento degli spread creditizi applicati sui tassidi interesse in seguito alla crisi dei mutui subprime, l’operazione era stata infatti strutturata fin dall’origine conl’intento di sottoscrivere la totalità dei titoli emessi, nell’ipotesi di utilizzare, come di fatto avviene, i titoli senior peroperazioni di ri-finanziamento presso la BCE e altri organismi centrali. Le caratteristiche dei titoli sono comunquetali che essi potranno essere collocati rapidamente presso investitori istituzionali, qualora le mutate aspettative direndimento espresse dal mercato ne renderanno conveniente l’offerta.Le due classi di titoli sono caratterizzate da gradi crescenti di subordinazione, con priorità assoluta in favoredei titoli della Classe A. Il rimborso in linea capitale è iniziato, decorsi diciotto mesi dall’emissione, nel gennaio2010 e alla data di chiusura dell’esercizio i titoli di Classe A risultano già rimborsati per circa il 45% del loro valorenominale all’emissione, come si evince dalla tabella più sotto riportata.I titoli senior sono stati inizialmente emessi con cedola semestrale indicizzata all’euribor 6m fino alla data del 24gennaio 2011 e successivamente con cedola trimestrale e indicizzazione all’euribor 3m. In coincidenza con il cambiodella indicizzazione cedolare l’operazione ha subito una fase di ristrutturazione, anche nell’eventualità futura dellacessione a terzi dei titoli di Classe A, che ha comportato principalmente il riacquisto da parte dell’originator di unpacchetto di mutui delinquent e default, l’innalzamento degli spread pagati sulle cedole di Classe A, l’innalzamentodegli spread sul contratto di interest rate swap ed la successiva richiesta di conferma del rating da parte delle duerating agency coinvolte con riferimento alle modifiche contrattuali apportate.L’operazione non è assistita da alcuna linea di liquidità in quanto è dotata di una cash reserve, dell’importo di Euro41,9 milioni, finanziata all’origine con una sovraemissione di titoli junior, destinata alla protezione dei titoli della159

3 Unipol Banca Bilancio 2012Classe A il cui importo potrà ridursi in base alle mutate necessità di protezione dal momento in cui l’importo dei titolijunior (classe B) sarà almeno pari al 17,50% del valore residuo in circolazione dei titoli senior (classe A).Come per le altre operazioni in precedenza descritte, anche in questo caso Unipol Banca SpA svolge il ruolo diservicer della cartolarizzazione ed è controparte indiretta del contratto di interest rate swap, stipulato per coprireil rischio tasso in capo al veicolo. In base al contratto di interest rate swap attualmente in essere il veicolo haincassato dalla controparte l’euribor a 3 mesi +130bps e pagato alla controparte il totale degli interessi incassati, alnetto del differenziale dei ratei di competenza, sui mutui performing.Unipol Banca SpA ha la facoltà di riacquistare il portafoglio crediti ceduto solo a partire dalla data in cui il valoreresiduo dei crediti sarà inferiore al 10% del valore originariamente ceduto per un corrispettivo non superioreal loro valore di mercato. La facoltà potrà essere esercita a condizione che il corrispettivo così determinatorisulterà sufficiente per il rimborso integrale del valore residuo dei titoli in circolazione.Alla data di chiusura del bilancio il valore residuo dei titoli è il seguente:Valori in migliaia di euroValore residuo di rimborso dei titoli emessiValoreemissioneResiduoal 31/12/2011Residuoal 31/12/2012Titoli di Classe A 1.007.750 616.670 560.791Titoli di Classe B 96.510 96.510 96.510Totale 1.104.260 713.180 657.3014. Operazione di cartolarizzazione tramite società veicolo Grecale ABS Srl perfezionata nell’aprile 2009 -(Grecale ABS Cartolarizzazione 5)A scopo puramente informativo, come specificato in apertura di sezione, si segnala che nell’aprile 2009 è statarealizzata una operazione di cartolarizzazione mediante cessione mutui ipotecari residenziali performingoriginati da Unipol Banca SpA, erogati a soggetti residenti in Italia, assistiti da ipoteche di primo grado o di gradoequivalente, con un rapporto tra debito residuo e valore peritale dell’immobile non superiore all’80% per unimporto complessivo di 611 milioni di Euro e conseguente emissione di titoli del valore nominale di 627 milioni diEuro, ripartiti in sole due classi (Senior e Junior), come evidenziato nella seguente tabella:Valori in migliaia di euroScadenzaTasso di Rating originario Rating attualeImportoClasselegaleinteresseMoody’s Moody’s/S&P/DBRSnominaleSenior 28/04/2056 Euribor 6m + 30b.p. Aaa A2/A/AAA 531.700Junior 28/04/2056 variable return n/r n/r 95.360Totale 627.060Il programma è stato organizzato con la collaborazione di UBS Investment Bank e Unipol Merchant in qualità diarrangers; l’intero ammontare dei titoli è stato sottoscritto dalla Unipol Banca SpA all’emissione nell’ipotesi diutilizzare, come di fatto avviene, i titoli senior per operazioni di ri-finanziamento presso la BCE e altri organismi centrali.L’operazione viene pertanto definita di auto-cartolarizzazione. Il rimborso dei titoli di classe Senior è cominciato nelcorso dell’esercizio 2011 ed alla data di chiusura del bilancio gli stessi risultano rimborsati per oltre il 45%.160

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 35. Operazione di cartolarizzazione tramite società veicolo Grecale RMBS 2011 Srl perfezionata nell’ottobre 2011 -(Grecale RMBS 2011 Cartolarizzazione 1)A scopo puramente informativo, come specificato in apertura di sezione, si segnala che nell’ottobre 2011 è statarealizzata una nuova operazione di cartolarizzazione mediante cessione mutui ipotecari residenziali performingoriginati da Unipol Banca SpA, erogati a soggetti residenti in Italia, assistiti da ipoteche di primo grado o di gradoequivalente, con un rapporto tra debito residuo e valore peritale dell’immobile non superiore all’80% per unimporto complessivo di 723 milioni di Euro e conseguente emissione di titoli del valore nominale di 724 milioni diEuro, ripartiti in tre classi (Senior 1-2 e Junior), come evidenziato nella seguente tabella:Valori in migliaia di euroScadenzaTasso di Rating originario Rating attualeImportoClasselegaleinteresse Moody’s/Fitch Moody’s/FitchnominaleSenior A1 27/01/2061 Euribor 3m + 200b.p. Aaa/AAA A2/AA+ 175.000Senior A2 27/01/2061 Euribor 3m + 50b.p. Aaa/AAA A2/AA+ 390.200Junior 27/01/2061 variable return n/r n/r 158.980Totale 724.180Il programma è stato organizzato con la collaborazione di J.P.Morgan in qualità di arranger; l’intero ammontaredei titoli è stato sottoscritto dalla Unipol Banca SpA all’emissione nell’ipotesi di utilizzare, come di fatto avviene,i titoli senior per operazioni di ri-finanziamento presso la BCE e altri organismi centrali. L’operazione vienepertanto definita di auto-cartolarizzazione. Il rimborso dei titoli di classe Senior comincerà decorsi diciotto mesidalla data di emissione degli stessi. Si segnala che dopo la chiusura dell’esercizio parte dei titoli Senior A2 sonostati ceduti a controparti finanziarie di mercato.6. Operazione di cartolarizzazione tramite società veicolo SME Grecale Srl perfezionata nel luglio 2012 -(SME Grecale)A scopo puramente informativo, come specificato in apertura di sezione, si segnala che nel mese di luglio 2012 èstata realizzata una operazione di cartolarizzazione mediante cessione di mutui ipotecari e chirografari, concessia piccole e medie imprese, performing, originati da Unipol Banca SpA, erogati a soggetti residenti in Italia, assistiti,per la parte ipotecaria, da ipoteche di vario grado, con un rapporto tra debito residuo e valore peritale dell’immobilenon superiore all’80% per un importo complessivo di 839 milioni di Euro e conseguente emissione di titoli di parivalore nominale, ripartiti in due classi (Senior e Junior), come evidenziato nella seguente tabella:Valori in migliaia di euroScadenzaTasso di Rating originario Rating attualeImportoClasselegaleinteresseFitch/DBRSFitch/DBRSnominaleSenior 31/01/2062 Euribor 3m + 350b.p. AAA/AAA AA+/AAA 430.000Junior 31/01/2062 Euribor 3m n/r n/r 409.217Totale 839.217Il programma è stato organizzato con la collaborazione di J.P.Morgan in qualità di arranger; l’intero ammontare deititoli è stato sottoscritto dalla Unipol Banca SpA all’emissione nell’ipotesi di utilizzare, come di fatto avviene, ititoli senior per operazioni di ri-finanziamento presso la BCE e altri organismi centrali. L’operazione viene pertantodefinita di auto-cartolarizzazione. Il rimborso dei titoli di classe Senior è cominciato già nel corso dell’esercizio 2012.161

3 Unipol Banca Bilancio 2012Informazioni di natura quantitativaC.1.1 Esposizioni derivanti da operazioni di cartolarizzazione distinte per qualità delle attività sottostantiValori in migliaia di euroEsposizioni per cassaGaranzie rilasciateQualità attivitàsottostanti/EsposizioniSenior Mezzanine Junior Senior Mezzanine JuniorEsposizione Esposizione Esposizione Esposizione Esposizione Esposizione Esposizione Esposizione Esposizione Esposizione Esposizione EsposizionelordanettalordanettalordanettalordanettalordanettalordanettaA. Con attivitàsottostanti proprie: 622.227 622.227 64.250 64.250 323.533 357.787 - - 40.000 40.000 - -a) Deteriorateb) Altre 622.227 622.227 64.250 64.250 323.533 357.787 40.000 40.000B. Con attivitàsottostanti di terzi: - - - - - - - - - - - -a) Deteriorateb) AltreLa Banca non ha rilasciato linee di credito connesse ad operazioni di cartolarizzazione.Le garanzie rilasciate, esposte nella tabella precedente, sono costituite dall’impegno assunto dalla Banca neiconfronti del cessionario di titoli Atlante Finance di classe di C originariamente sottoscritti dalla controllataUnipol Merchant per un importo di 40 milioni di Euro. In occasione della cessione da parte di Unipol Merchanta terzi dell’intero valore nominale detenuto, Unipol Banca SpA ha infatti garantito all’acquirente l’integralerimborso in linea capitale del titolo, nonché il pagamento delle cedole periodiche, nel rispetto delle condizionipreviste dal prospetto della cartolarizzazione.La Banca non ha rilasciato nessuna altra garanzia connessa ad operazioni di cartolarizzazione.162

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3C.1.2 Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione “proprie” ripartite per tipologia diattività cartolarizzate e per tipologia di esposizioniValori in migliaia di euroEsposizioni per cassaGaranzie rilasciateSenior Mezzanine Junior Senior Mezzanine JuniorTipologia attivitàcartolarizzate/EsposizioniValoredi bilancioRettifiche/ripresedi valoreValoredi bilancioRettifiche/ripresedi valoreValoredi bilancioRettifiche/ripresedi valoreValoredi bilancioRettifiche/ripresedi valoreValoredi bilancioRettifiche/ripresedi valoreValoredi bilancioRettifiche/ripresedi valoreA. Oggetto di integralecancellazionedal bilancio - - - - - - - - - - - -A.1 Grecale Srl- mutui res.performing - -A.2 Grecale ABScart. 1- mutui performing - -B. Oggetto di parzialecancellazionedal bilancio - - - - - - - - - - - -C. Non cancellatedal bilancio 622.227 - 64.250 - 357.787 -249 - - 40.000 - - -C.1 Grecale ABScart. 2- mutui res.performing 5.889 - 3.800 - 49.527 -52C.2 Grecale ABScart. 3- mutui performing 55.547 - 60.450 - 203.106 -164 40.000 -C.2 Grecale ABScart. 4- mutui performing 560.791 - - - 105.154 -33 - -Totale 622.227 - 64.250 - 357.787 -249 - - 40.000 - - -C.1.3 Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione di “terzi” ripartite per tipologia diattività cartolarizzate e per tipo di esposizioniNon sono presenti esposizioni della specie.C.1.4 Esposizioni verso le cartolarizzazioni ripartite per portafoglio e per tipologiaNon sono presenti esposizioni della specie.163

3 Unipol Banca Bilancio 2012C.1.5 Ammontare complessivo delle attività cartolarizzate sottostanti ai titoli Junior o ad altre formedi sostegno creditizioValori in migliaia di euroCartolarizzazioniAttività/ValoritradizionaliA. Attività sottostanti proprie: 1.044.264A.1 Oggetto di integrale cancellazione -Cartolarizzazionisintetiche1. Sofferenze2. Incagli3. Esposizioni ristrutturate4. Esposizioni scadute5. Altre attività -A.2 Oggetto di parziale cancellazione -1. Sofferenze2. Incagli3. Esposizioni ristrutturate4. Esposizioni scadute5. Altre attivitàA.3 Non cancellate 1.044.264 -1. Sofferenze2. Incagli3. Esposizioni ristrutturate4. Esposizioni scadute5. Altre attività 1.044.264B. Attività sottostanti di terzi: - -1. Sofferenze2. Incagli3. Esposizioni ristrutturate4. Esposizioni scadute5. Altre attivitàC.1.6 Interessenze in società veicoloDenominazione Sede legale Interessenza %Grecale ABS Srl Bologna -Castoro RMBS Srl Milano -Atlante Finance Srl Milano -Grecale RMBS 2011 Srl Bologna -SME Grecale Srl Bologna -164

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3C.1.7 Attività di servicer - incassi dei crediti cartolarizzatiValori in migliaia di euroAttività di servicer: incassi realizzati per singole operazioni di cartolarizzazioneQuotacapitaleAltriincassiTotaleincassiIncassi realizzati per Grecale Srl: 100.255 33.445 133.700- di cui nell'esercizio - - -- di cui in esercizi precedenti 100.255 33.445 133.700Incassi realizzati per Grecale ABS Srl Cart 1: 105.937 34.022 139.959- di cui nell'esercizio - - -- di cui in esercizi precedenti 105.937 34.022 139.959Incassi realizzati per Grecale ABS Srl Cart 2: 490.593 156.339 646.932- di cui nell'esercizio 28.905 6.119 35.024- di cui in esercizi precedenti 461.688 150.220 611.908Incassi realizzati per Grecale ABS Srl Cart 3: 1.033.641 305.801 1.339.442- di cui nell'esercizio 68.422 15.392 83.814- di cui in esercizi precedenti 965.219 290.409 1.255.628Incassi realizzati per Grecale ABS Srl Cart 4: 449.511 149.271 598.782- di cui nell'esercizio 50.986 19.882 70.868- di cui in esercizi precedenti 398.525 129.389 527.914Totale incassi: 2.179.937 678.878 2.858.815- di cui nell'esercizio 148.313 41.393 189.706- di cui in esercizi precedenti 2.031.624 637.485 2.669.109Si ricorda che la Banca svolge la funzione di Servicer anche per le tre auto-cartolarizzazioni escluse dalla precedentetabella; per informazioni sui rimborsi dei titoli emessi dalle società veicolo si rinvia a quanto riportato nelle pagineprecedenti a commento delle singole operazioni.C.2 Operazioni di cessioneC.2.1 Attività finanziarie cedute non cancellate: valore di bilancio e valore interoValori in migliaia di euroForme tecniche/PortafoglioAttività finanziariedetenute perla negoziazioneAttività finanziarievalutateal fair valueAttività finanziariedisponibili perla venditaAttività finanziariedetenute sinoalla scadenzaCreditiv/bancheCreditiv/clientelaA A A A A A 2012 2011A. Attività per cassa - - - 224.998 - 687.559 912.557 1.070.9301. Titoli di debito 224.998 224.998 285.8692. Titoli di capitale -3. O.I.C.R. -4. Finanziamenti 687.559 687.559 785.061B. Strumenti derivati - - - - - - - -Totale 2012 - - - 224.998 - 687.559 912.557di cui deteriorate - - - - - - -Totale 2011 271.605 799.325 - 1.070.930di cui deteriorate 124.362 - 124.362TotaleLegenda:A = attività finanziarie cedute rilevate per intero (valore di bilancio)B = attività finanziarie cedute rilevate parzialmente (valore di bilancio)C = attività finanziarie cedute rilevate parzialmente (intero valore)165

3 Unipol Banca Bilancio 2012C.2.2 Passività finanziarie a fronte di attività finanziarie cedute non cancellate: valore di bilancioValori in migliaia di euroPassività/PortafoglioattivitàAttività finanziarie Attività finanziariedetenute pervalutatela negoziazione al fair valueAttività finanziariedisponibili perla venditaAttività finanziariedetenute sinoalla scadenzaCreditiv/bancheCreditiv/clientela1. Debiti verso clientela - - - 233.127 - 427.851 660.978a) a fronte di attività rilevate per intero - - 233.127 - 427.851 660.978b) a fronte di attività rilevate parzialmente - - - - - - -2. Debiti verso banche - - - - - - -a) a fronte di attività rilevate per intero - - - - - -b) a fronte di attività rilevate parzialmente - - - - - - -Totale 2012 - - - 233.127 - 427.851 660.978Totale 2011 - - 284.915 - - 778.345 1.063.260TotaleC.2.3 Operazioni di cessione con passività aventi rivalsa esclusivamente sulle attività cedute: fair valueVoce non applicabile per gli esercizi in esame.Sezione 2 – Rischio di mercatoInformazioni di natura qualitativaPer rischio di mercato si intende il rischio derivante dalla volatilità dei prezzi di mercato degli strumenti finanziariche può avere un impatto sul valore del portafoglio di negoziazione di Unipol Banca SpA.In relazione ai rischi di mercato, Unipol Banca SpA risulta essere esposta in modo residuale sulle posizioniderivanti sia dall’operatività di negoziazione che di gestione dei flussi commerciali della rete.Le posizioni detenute a fini di negoziazione sono quelle intenzionalmente destinate a una successiva dismissionea breve termine e/o assunte allo scopo di beneficiare, nel breve termine, di differenze tra prezzi di acquisto e divendita, o di altre variazioni di prezzo o di tasso d’interesse. Per posizioni si intendono quelle in conto proprioe le posizioni derivanti da servizi alla clientela o di supporto agli scambi (market making) che hanno comecontropartita diretta il portafoglio di proprietà di Unipol Banca SpA.Nel corso del 2012 è stata aggiornata l’Investment Policy di Gruppo che stabilisce le linee guida al processo diinvestimento, i criteri per la politica di investimento, le tipologie di attività in cui si ritiene corretto investire e lastruttura dei limiti. In particolare nella Policy vengono indicati i seguenti limiti:• Limiti di portafoglio;• Limiti di rischio di posizione e limiti di concentrazione;• Limiti di VaR;• Limiti di sensitivity;• Limiti di rischio cambio;• Limiti di perdita a conto economico;• Limiti ALM;• Limiti di rischio controparte;• Limiti di rischio regolamento.La misurazione del rischio di mercato ed il monitoraggio dei limiti definiti dalla Investment Policy avviene confrequenza settimanale attraverso la predisposizione del Market Risk Report che viene presentato e discussoal Comitato Finanza di Unipol Banca SpA con cadenza mensile. La funzione Risk Management riporta, su basetrimestrale, al Consiglio di Amministrazione della Banca il monitoraggio dei Limiti Investment Policy.166

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Il rischio di mercato viene misurato in ottica gestionale facendo ricorso all’utilizzo del Var Historical Simulationcon intervallo di confidenza al 99,5%, calcolato giornalmente dalla Funzione Risk Management di UnipolBanca SpA sul portafoglio di negoziazione e portafoglio AFS mediante l’applicativo Kondor Global Risk (KGR).Viene previsto un diverso periodo di detenzione in funzione del portafoglio di riferimento; in particolare per ilportafoglio di negoziazione il periodo di detenzione viene fissato a 10 giorni, mentre per il portafoglio Availablefor Sales tale periodo viene fissato pari a 252 giorni. Il periodo storico di osservazioni considerate per il calcolodel Value at Risk risulta pari ad almeno 1 anno per il portafoglio di negoziazione e 3 anni per il portafoglio Availablefor Sales.Il VaR viene calcolato sui portafogli Held for Trading e Available for Sale di Unipol Banca SpA. Si riporta di seguitoil VaR del portafoglio di negoziazione di Unipol Banca SpA (portafogli IAS “Held for trading” e “Available for sale”)al 31 dicembre 2012 suddiviso per fattore di rischio.Valori in milioni di euroVaRVaRVaRVaRVaRMarket ValueTotalEquity Interest rateSpread Real EstateUNIPOL BANCA 689,68 80,10 0,00 8,43 82,85 4,47Portafoglio AFS 689,68 80,09 0,00 8,42 82,84 4,47Portafoglio HFT 0,00 0,01 0,00 0,01 0,01 0,00Il VaR complessivo (portafoglio available for sale e portafoglio di negoziazione) risulta pari a 80,1 mln € pari allo11,61% del valore di mercato degli strumenti finanziari presenti.Nel calcolo del rischio spread relativo al Value at Risk vengono inclusi i titoli di debito emessi o garantiti dagoverni, amministrazioni centrali, banche centrali o banche multilaterali di sviluppo presenti nel portafoglio dinegoziazione della Banca.Nel calcolo del Value at Risk vengono inclusi gli strumenti di copertura del rischio e i meccanismi di trasferimentodel rischio.Oltre al Value at Risk vengono misurate e monitorate le principali sensitivity. Le sensitivity esprimonola variazione del valore di mercato degli strumenti finanziari al variare dei fattori di rischio di mercato.Costituiscono un supporto operativo alla gestione del rischio di mercato in quanto consentono di tradurre i limitidi Value at Risk in limiti monitorabili dagli operatori finanziari.Le principali misure di sensitivity utilizzate sono le seguenti:• basis point value;• duration;• sensitivity ai credit spread;• delta del portafoglio azionario;• vega.2.1 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo – portafoglio di negoziazione di vigilanzaInformazioni di natura qualitativaPer rischio tassi di interesse si intende il rischio derivante da una possibile variazione del valore di un’attivitàfinanziaria presente nel portafoglio di negoziazione come conseguenza di movimenti avversi dei tassi diinteresse.Il rischio di tasso di interesse sul portafoglio di negoziazione viene misurato sia mediante il calcolo del VaR siamediante la determinazione delle sensitivity e degli impatti derivanti da stress test.167

3 Unipol Banca Bilancio 2012L’operatività in conto proprio sui mercati azionari di Unipol Banca SpA risulta essere di entità limitata; il rischioprezzo viene misurato e monitorato mediante l’utilizzo del VaR oltre che mediante l’utilizzo delle misure disensitivity e stress test.Si riportano di seguito i dati di sensitivity ai tassi di interesse, ai credit spread ed ai prezzi azionari al 31 dicembre2012 dei portafogli Held for Trading e Available for Sales di Unipol Banca SpA.Valori in migliaia di euroMARKETVALUE DURATIONSENSITIVITIESTASSO(+1 bps)SENSITIVITIESCREDITSPREAD(+1 bps)SENSITIVITIESEQUITY(-1%)SENSITIVITIESREAL ESTATE(-1%)UNIPOL BANCA 689,68 1,01 -0,07 -0,25 0,00 -0,61Portafoglio AFS 689,68 1,01 -0,07 -0,25 0,00 -0,61Portafoglio HFT 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00Informazioni di natura quantitativa2.1.1 Portafoglio di negoziazione di vigilanza: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delleattività e delle passività per cassa e derivati finanziariValuta di denominazione: tutte le valuteValori in migliaia di euroDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniTipologia/Durata residuaA vistaFino a 3mesiOltre 10anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 3 - - - 6 - 40 -1.1 Titoli di debito 3 - - - 6 - 40 -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri 3 - - - 6 - 40 -1.2 Altre attività - - - - - - - -2. Passività per cassa - - - - - - - -2.1 P.C.T. passivi - - - - - - - -2.2 Altre passività - - - - - - - -3. Derivati finanziari - 8.253 3.805 90 319 60 - -3.1 Con titolo sottostante - 6.150 3.805 90 319 60 - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - 6.150 3.805 90 319 60 - -+ Posizioni lunghe - 3.329 1.549 50 229 60 - -+ Posizioni corte - 2.821 2.256 40 90 - - -3.2 Senza titolo sottostante - 2.103 - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - 2.103 - - - - - -+ Posizioni lunghe - 1.052 - - - - - -+ Posizioni corte - 1.051 - - - - - -168

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Nella tabella precedente è riportata la distribuzione per durata residua di tutte le attività e passività per cassa edi tutti i derivati finanziari che compongono il portafoglio di negoziazione di vigilanza, a prescindere dalla relativavaluta di denominazione.A seguire si riporta il dettaglio dei medesimi aggregati ripartiti per le principali valute di denominazione(controvalori in Euro).Valuta di denominazione: EuroValori in migliaia di euroDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniFino a 3Oltre 10DurataTipologia/Durata residuaA vistamesianni indeterminata1. Attività per cassa 3 - - - - - 40 -1.1 Titoli di debito 3 - - - - - 40 -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri 3 - - - - - 40 -1.2 Altre attività - - -2. Passività per cassa - - - - - - - -2.1 P.C.T. passivi - - - - - - -2.2 Altre passività - - - - - - - -3. Derivati finanziari - 7.201 3.805 90 319 60 - -3.1 Con titolo sottostante - 6.150 3.805 90 319 60 - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - 6.150 3.805 90 319 60 - -+ Posizioni lunghe - 3.329 1.549 50 229 60 - -+ Posizioni corte - 2.821 2.256 40 90 - - -3.2 Senza titolo sottostante - 1.051 - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - 1.051 - - - - - -+ Posizioni lunghe - 789 - - - - - -+ Posizioni corte - 262 - - - - - -169

3 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Dollaro statunitenseValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a 3mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre 10anniDurataindeterminata1. Attività per cassa - - - - 6 - - -1.1 Titoli di debito - - - - 6 - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - 6 - - -1.2 Altre attività - - - - - - - -2. Passività per cassa - - - - - - - -2.1 P.C.T. passivi - - - - - - - -2.2 Altre passività - - - - - - - -3. Derivati finanziari - 607 - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - 607 - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - 607 - - - - - -+ Posizioni lunghe - 244 - - - - - -+ Posizioni corte - 363 - - - - - -170

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Valuta di denominazione: Sterlina ingleseValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a 3mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre 10anniDurataindeterminata1. Attività per cassa - - - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -1.2 Altre attività - - - - - - - -2. Passività per cassa - - - - - - - -2.1 P.C.T. passivi - - - - - - - -2.2 Altre passività - - - - - - - -3. Derivati finanziari - 164 - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - 164 - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - 164 - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - 164 - - - - - -171

3 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Franco svizzeroValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a 3mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre 10anniDurataindeterminata1. Attività per cassa - - - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -1.2 Altre attività - - - - - - - -2. Passività per cassa - - - - - - - -2.1 P.C.T. passivi - - - - - - - -2.2 Altre passività - - - - - - - -3. Derivati finanziari - 203 - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - 203 - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - 203 - - - - - -+ Posizioni lunghe - 4 - - - - - -+ Posizioni corte - 199 - - - - - -172

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Valuta di denominazione: Dollaro CanadeseValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a 3mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre 10anniDurataindeterminata1. Attività per cassa - - - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -1.2 Altre attività - - - - - - - -2. Passività per cassa - - - - - - - -2.1 P.C.T. passivi - - - - - - - -2.2 Altre passività - - - - - - - -3. Derivati finanziari - 39 - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - 39 - - - - - -- Opzioni - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - 39 - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - 39 -173

3 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Valute residualiValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a 3mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre 10anniDurataindeterminata1. Attività per cassa - - - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -1.2 Altre attività - - - - - - - -2. Passività per cassa - - - - - - - -2.1 P.C.T. passivi - - - - - - - -2.2 Altre passività - - - - - - - -3. Derivati finanziari - 39 - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - 39 - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - 39 - - - - - -+ Posizioni lunghe - 15 - - - - - -+ Posizioni corte - 24 - - - - - -2.1.2 Portafoglio di negoziazione di vigilanza: distribuzione delle esposizioni in titoli di capitale e indici azionariper i principali Paesi del mercato di quotazioneValori in migliaia di euroTipologia operazioni /Indice quotazione Quotati Italia Non quotatiA. Titoli di capitale - -- posizioni lunghe - -- posizioni corte - -B. Compravendite non ancora regolate su titoli di capitale - -- posizioni lunghe - -- posizioni corte - -C. Altri derivati su titoli di capitale - -- posizioni lunghe - -- posizioni corte - -D. Derivati su indici azionari - -- posizioni lunghe - -- posizioni corte - -174

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 32.2 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo – portafoglio bancarioInformazioni di natura qualitativaL’analisi del rischio tasso del portafoglio bancario avviene mediante l’utilizzo di strumenti caratteristici di assete liability management, quali il duration gap e la misurazione dell’impatto di variazioni dei tassi di interesse sulmargine di interesse atteso e sul valore economico del patrimonio netto.Oggetto di analisi è l’intero portafoglio bancario, mettendo a confronto la totalità degli impieghi rispetto allaraccolta, fornendo così una visione globale e cogliendo l’eventuale mismatch, sia in termini di durata media, sia disbilancio delle poste collocate nei vari segmenti di riprezzamento.Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei parametri di sensitivity del portafoglio bancario al 31 dicembre2012. Il duration gap esprime la differenza media ponderata fra duration dell’attivo e quella del passivo (inclusii Fuori Bilancio), mentre i parametri di sensitivity rilevano lo scostamento percentuale del margine atteso e delvalore economico del patrimonio netto della banca, rispetto ad uno shock parallelo dei tassi di interesse pari a +/-100 basis point.Valori in euro31/12/2011 31/12/2012Duration Gap 0,10 0,06Sensitivity del Margine+100 B.P. 3.475.057 6.634.902-100 B.P. -11.350.334 -24.204.843Sensitivity valore economico+100 B.P. -9.473.672 531.384-100 B.P. 21.515.031 4.629.740175

3 Unipol Banca Bilancio 2012Informazioni di natura quantitativa1. Portafoglio bancario: distribuzione per durata residua (per data di riprezzamento) delle attività e delle passivitàfinanziarieValuta di denominazione: tutte le valuteValori in migliaia di euroDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniTipologia/Durata residuaA vistaFino a 3mesiOltre 10anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 6.807.230 1.739.568 561.267 554.510 1.173.162 682.574 409.232 -1.1 Titoli di debito 9.612 360.214 320.753 15.028 724.882 20.737 50 -- con opzione di rimborso anticipato - 34.095 3.436 - - - - -- altri 9.612 326.119 317.317 15.028 724.882 20.737 50 -1.2 Finanziamenti a banche 91.121 322.050 - - - - - -1.3 Finanziamenti a clientela 6.706.497 1.057.304 240.514 539.482 448.280 661.837 409.182 -- c/c 1.304.743 8.487 14.594 124.863 64.851 50.963 - -- altri finanziamenti 5.401.754 1.048.817 225.920 414.619 383.429 610.874 409.182 -- con opzione di rimborso anticipato 5.044.166 400.052 204.680 180.245 262.169 249.621 408.062 -- altri 357.588 648.765 21.240 234.374 121.260 361.253 1.120 -2. Passività per cassa 7.173.669 1.964.453 687.760 739.916 621.283 154.593 18.595 -2.1 Debiti verso clientela 5.624.440 1.268.352 518.662 79.942 427 204 1.298 -- c/c 5.098.294 980.868 475.110 78.222 - - - -- altri debiti 526.146 287.484 43.552 1.720 427 204 1.298 -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri 526.146 287.484 43.552 1.720 427 204 1.298 -2.2 Debiti verso banche 1.440.882 68.458 - - - - - -- c/c 9.684 - - - - - - -- altri debiti 1.431.198 68.458 - - - - - -2.3 Titoli di debito 108.347 627.643 169.098 659.974 620.856 154.389 17.297 -- con opzione di rimborso anticipato 77.921 57.819 - - 89.272 78.831 - -- altri 30.426 569.824 169.098 659.974 531.584 75.558 17.297 -2.4 Altre passività - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -3. Derivati finanziari - 839.582 133.090 142.092 547.024 15.000 - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - 839.582 133.090 142.092 547.024 15.000 - -- Opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - 839.582 133.090 142.092 547.024 15.000 - -+ posizioni lunghe - 229.495 56.783 122.092 415.024 15.000 - -+ posizioni corte - 610.087 76.307 20.000 132.000 - - -4. Altre operazioni fuori bilancio 472.066 26 - - - - - -+ posizioni lunghe 236.033 13 - - - - - -+ posizioni corte 236.033 13 - - - - - -176

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Nella tabella precedente è riportata la distribuzione per durata residua di tutte le attività e passività per cassa e di tuttii derivati finanziari che compongono il portafoglio bancario, a prescindere dalla relativa valuta di denominazione.A seguire si riporta il dettaglio dei medesimi aggregati ripartiti per le principali valute di denominazione (tutte levalute sono valorizzate in euro).Valuta di denominazione: EuroValori in migliaia di euroDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniTipologia/Durata residuaA vistaFino a 3mesiOltre 10anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 6.778.026 1.734.126 561.267 554.135 1.173.162 682.574 409.232 -1.1 Titoli di debito 9.612 360.214 320.753 15.028 724.882 20.737 50 -- con opzione di rimborso anticipato - 34.095 3.436 - - - - -- altri 9.612 326.119 317.317 15.028 724.882 20.737 50 -1.2 Finanziamenti a banche 79.729 322.051 - - - - - -1.3 Finanziamenti a clientela 6.688.685 1.051.861 240.514 539.107 448.280 661.837 409.182 -- c/c 1.304.739 8.487 14.594 124.863 64.851 50.963 - -- altri finanziamenti 5.383.946 1.043.374 225.920 414.244 383.429 610.874 409.182 -- con opzione di rimborso anticipato 5.026.358 394.609 204.680 179.870 262.169 249.621 408.062 -- altri 357.588 648.765 21.240 234.374 121.260 361.253 1.120 -2. Passività per cassa 7.158.314 1.952.325 687.760 739.916 621.283 154.593 18.595 -2.1 Debiti verso clientela 5.609.090 1.268.353 518.662 79.942 427 204 1.298 -- c/c 5.082.944 980.869 475.110 78.222 - - - -- altri debiti 526.146 287.484 43.552 1.720 427 204 1.298 -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri 526.146 287.484 43.552 1.720 427 204 1.298 -2.2 Debiti verso banche 1.440.877 56.329 - - - - - -- c/c 9.679 - - - - - - -- altri debiti 1.431.198 56.329 - - - - - -2.3 Titoli di debito 108.347 627.643 169.098 659.974 620.856 154.389 17.297 -- con opzione di rimborso anticipato 77.921 57.819 - - 89.272 78.831 - -- altri 30.426 569.824 169.098 659.974 531.584 75.558 17.297 -2.4 Altre passività - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -3. Derivati finanziari - 839.582 133.090 142.092 547.024 15.000 - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - 839.582 133.090 142.092 547.024 15.000 - -- Opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - 839.582 133.090 142.092 547.024 15.000 - -+ posizioni lunghe - 229.495 56.783 122.092 415.024 15.000 - -+ posizioni corte - 610.087 76.307 20.000 132.000 - - -4. Altre operazioni fuori bilancio 472.066 - - - - - - -+ posizioni lunghe 236.033 - - - - - - -+ posizioni corte 236.033 - - - - - - -177

3 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Dollaro statunitenseValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a 3mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre 10anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 19.833 5.304 - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -1.2 Finanziamenti a banche 3.049 - - - - - - -1.3 Finanziamenti a clientela 16.784 5.304 - - - - - -- c/c 3 - - - - - - -- altri finanziamenti 16.781 5.304 - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato 16.781 5.304 - - - - - -- altri - - - - - - - -2. Passività per cassa 11.485 12.129 - - - - - -2.1 Debiti verso clientela 11.485 - - - - - - -- c/c 11.485 - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.2 Debiti verso banche - 12.129 - - - - - -- c/c - - - - - - - -- altri debiti - 12.129 - - - - - -2.3 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.4 Altre passività - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -3. Derivati finanziari - - - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -4. Altre operazioni fuori bilancio - 26 - - - - - -+ posizioni lunghe - 13 - - - - - -+ posizioni corte - 13 - - - - - -178

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Valuta di denominazione: Sterlina ingleseValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a 3mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre 10anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 5.328 26 - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -1.2 Finanziamenti a banche 5.328 - - - - - - -1.3 Finanziamenti a clientela - 26 - - - - - -- c/c - - - - - - - -- altri finanziamenti - 26 - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - 26 - - - - - -- altri - - - - - - - -2. Passività per cassa 3.140 - - - - - - -2.1 Debiti verso clientela 3.140 - - - - - - -- c/c 3.140 - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.2 Debiti verso banche - - - - - - - -- c/c - - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -2.3 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.4 Altre passività - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -3. Derivati finanziari - - - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -4. Altre operazioni fuori bilancio - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -179

3 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Franco svizzeroValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a 3mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre 10anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 2.026 - - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -1.2 Finanziamenti a banche 1.075 - - - - - - -1.3 Finanziamenti a clientela 951 - - - - - - -- c/c - - - - - - - -- altri finanziamenti 951 - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato 951 - - - - - - -- altri - - - - - - - -2. Passività per cassa 414 - - - - - - -2.1 Debiti verso clientela 414 - - - - - - -- c/c 414 - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.2 Debiti verso banche - - - - - - - -- c/c - - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -2.3 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.4 Altre passività - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -3. Derivati finanziari - - - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -4. Altre operazioni fuori bilancio - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -180

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Valuta di denominazione: Yen giapponeseValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a 3mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre 10anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 189 74 - 375 - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -1.2 Finanziamenti a banche 113 - - - - - - -1.3 Finanziamenti a clientela 76 74 - 375 - - - -- c/c - - - - - - - -- altri finanziamenti 76 74 - 375 - - - -- con opzione di rimborso anticipato 76 74 - 375 - - - -- altri - - - - - - - -2. Passività per cassa 27 - - - - - - -2.1 Debiti verso clientela 27 - - - - - - -- c/c 27 - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.2 Debiti verso banche - - - - - - - -- c/c - - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -2.3 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.4 Altre passività - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -3. Derivati finanziari - - - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -4. Altre operazioni fuori bilancio - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -181

3 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Valute residualiValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a 3mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre 10anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 1.827 39 - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -1.2 Finanziamenti a banche 1.826 - - - - - - -1.3 Finanziamenti a clientela 1 39 - - - - - -- c/c 1 - - - - - - -- altri finanziamenti - 39 - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - 39 - - - - - -- altri - - - - - - - -2. Passività per cassa 288 - - - - - - -2.1 Debiti verso clientela 283 - - - - - - -- c/c 283 - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.2 Debiti verso banche 5 - - - - - - -- c/c 5 - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -2.3 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.4 Altre passività - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -3. Derivati finanziari - - - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- Altri derivati - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -4. Altre operazioni fuori bilancio - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -182

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 32.3 Rischio di cambioInformazioni di natura qualitativaPer rischio di cambio si intende la possibilità che oscillazioni dei tassi di cambio di mercato producanosignificative variazioni, sia positive che negative, del valore patrimoniale della Banca.La gestione del rischio di cambio in Unipol Banca SpA consiste nell’operatività su cambi a pronti e a termine.L’operatività su cambi a pronti è finalizzata a gestire i flussi commerciali provenienti dalla rete commerciale.Informazioni di natura quantitativa1. Distribuzione per valuta di denominazione delle attività delle passività e dei derivatiValori in migliaia di euroVociDollariUSASterlinaG.BretagnaFrancoSvizzeraValuteYenGiapponeDollaroCanadaA. Attività finanziarie 25.145 5.354 2.026 638 187 1.678AltrevaluteA.1 Titoli di debito 6 - - - - -A.2 Titoli di capitale - - - - - -A.3 Finanziamenti a banche 3.049 5.328 1.075 113 148 1.678A.4 Finanziamenti a clientela 22.090 26 951 525 39 -A.5 Altre attività finanziarie - - - - - -B. Altre attività 1.432 808 645 162 543 585C. Passività finanziarie 23.615 3.140 414 27 113 176C.1 Debiti verso banche 12.130 - - - - 5C.2 Debiti verso clientela 11.485 3.140 414 27 113 171C.3 Titoli di debito - - - - - -C.4 Altre passività finanziarie - - - - - -D. Altre passività - - - - - -E. Derivati finanziari 607 164 203 7 39 31- Opzioni - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - -- Altri 607 164 203 7 39 31+ Posizioni lunghe 244 - 4 - - 15+ Posizioni corte 363 164 199 7 39 16Totale attività 26.821 6.162 2.675 800 730 2.278Totale passività 23.978 3.304 613 34 152 192Sbilancio (+/-) 2.843 2.858 2.062 766 578 2.086183

3 Unipol Banca Bilancio 20122.4 Gli strumenti finanziari derivatiA. Derivati finanziariA.1 Portafoglio di negoziazione di vigilanza: valori nozionali di fine periodo e mediValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011Attività sottostanti/Tipologie derivatiOver thecounterControparticentraliOver thecounterControparticentrali1. Titoli di debito e tassi d'interesse 270 - 30 -a) Opzionib) Swapc) Forward 270 30d) Futurese) Altri2. Titoli di capitale e indici azionari - - - -a) Opzionib) Swapc) Forwardd) Futurese) Altri3. Valute e oro - - 4.408 -a) Opzionib) Swapc) Forward 4.408d) Futurese) Altri4. Merci5. Altri sottostantiTotale 270 - 4.438 -Valori medi 135 2.219184

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3A.2 Portafoglio bancario: valori nozionali di fine periodo e mediA.2.1 Di coperturaValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011Attività sottostanti/Tipologie derivatiOver thecounterControparticentraliOver thecounterControparticentrali1. Titoli di debito e tassi d'interesse 834.394 - 11.177.352 -a) Opzionib) Swap 834.394 11.177.352c) Forwardd) Futurese) Altri2. Titoli di capitale e indici azionari - - - -a) Opzionib) Swapc) Forwardd) Futurese) Altri3. Valute e oro - - - -a) Opzionib) Swapc) Forwardd) Futurese) Altri4. Merci5. Altri sottostantiTotale 834.394 - 11.177.352 -Valori medi 417.197 5.588.676A.2.2 Altri derivatiNon sono presenti derivati della specie.185

3 Unipol Banca Bilancio 2012A.3 Derivati finanziari: fair value lordo positivo - ripartizione per prodottiValori in migliaia di euroFair value lordo positivoTotale 2012 Totale 2011Portafogli/Tipologie derivatiOver thecounterControparticentraliOver thecounterControparticentraliA. Portafoglio di negoziazione di vigilanza 1 - 42 -a) Opzionib) Interess rate swapc) Cross currency swapd) Equity swape) Forward 1 42f) Futuresg) AltriB. Portafoglio bancario - di copertura 27.513 - 31.727 -a) Opzionib) Interess rate swap 27.513 31.727c) Cross currency swapd) Equity swape) Forwardf) Futuresg) AltriC. Portafoglio bancario - altri derivati - - - -a) Opzionib) Interess rate swapc) Cross currency swapd) Equity swape) Forwardf) Futuresg) AltriTotale 27.514 - 31.769 -186

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3A.4 Derivati finanziari: fair value lordo negativo - ripartizione per prodottiValori in migliaia di euroFair value lordo negativoTotale 2012 Totale 2011Portafogli/Tipologie derivatiOver thecounterControparticentraliOver thecounterControparticentraliA. Portafoglio di negoziazione di vigilanza - - 66 -a) Opzionib) Interess rate swapc) Cross currency swapd) Equity swape) Forward 66f) Futuresg) AltriB. Portafoglio bancario - di copertura 62.128 - 14.006 -a) Opzionib) Interess rate swap 62.128 14.006c) Cross currency swapd) Equity swape) Forwardf) Futuresg) AltriC. Portafoglio bancario - altri derivati - - - -a) Opzionib) Interess rate swapc) Cross currency swapd) Equity swape) Forwardf) Futuresg) AltriTotale 62.128 - 14.072 -187

3 Unipol Banca Bilancio 2012A.5 Derivati finanziari OTC – portafoglio di negoziazione di vigilanza: valori nozionali, fair value lordipositivi e negativi per controparti – contratti non rientranti in accordi di compensazioneValori in migliaia di euroContratti non rientranti in accordidi compensazioneGovernie BancheCentraliAltri entipubbliciBancheSocietàfinanziarieSocietà diassicurazioneImprese nonfinanziarie Altri soggetti1) Titoli di debito e tassi d'interesse - 271- valore nozionale 270- fair value positivo 1- fair value negativo- esposizione futura2) Titoli di capitale e indici azionari - - - - - - -- valore nozionale- fair value positivo- fair value negativo- esposizione futura3) Valute e oro - - - - - - -- valore nozionale- fair value positivo- fair value negativo- esposizione futura4) Altri valori - - - - - - -- valore nozionale- fair value positivo- fair value negativo- esposizione futuraA.6 Derivati finanziari OTC – portafoglio di negoziazione di vigilanza: valori nozionali, fair value lordipositivi e negativi per controparti – contratti rientranti in accordi di compensazioneValori in migliaia di euroContratti non rientranti in accordidi compensazioneGovernie BancheCentraliAltri entipubbliciBancheSocietàfinanziarieSocietà diassicurazioneImprese nonfinanziarie Altri soggetti1) Titoli di debito e tassi d'interesse - - - - - - -- valore nozionale- fair value positivo- fair value negativo2) Titoli di capitale e indici azionari - - - - - - -- valore nozionale- fair value positivo- fair value negativo3) Valute e oro - - - - - - -- valore nozionale- fair value positivo- fair value negativo4) Altri valori - - - - - - -- valore nozionale- fair value positivo- fair value negativo188

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3A.7 Derivati finanziari OTC – portafoglio bancario: valori nozionali, fair value lordi positivi e negativiper controparti – contratti non rientranti in accordi di compensazioneValori in migliaia di euroContratti non rientranti in accordidi compensazioneGovernie BancheCentraliAltri entipubbliciBancheSocietàfinanziarieSocietà diassicurazioneImprese nonfinanziarie Altri soggetti1) Titoli di debito e tassi d'interesse - - 930.995 - - - -- valore nozionale 838.394- fair value positivo 27.513- fair value negativo 62.128- esposizione futura 2.9602) Titoli di capitale e indici azionari - - - - - - -- valore nozionale- fair value positivo- fair value negativo- esposizione futura3) Valute e oro - - - - - - -- valore nozionale- fair value positivo- fair value negativo- esposizione futura4) Altri valori - - - - - - -- valore nozionale- fair value positivo- fair value negativo- esposizione futuraA.8 Derivati finanziari OTC – portafoglio bancario: valori nozionali, fair value lordi positivi e negativiper controparti – contratti rientranti in accordi di compensazioneValori in migliaia di euroContratti non rientranti in accordidi compensazioneGovernie BancheCentraliAltri entipubbliciBancheSocietàfinanziarieSocietà diassicurazioneImprese nonfinanziarie Altri soggetti1) Titoli di debito e tassi d'interesse - - - - - - -- valore nozionale- fair value positivo- fair value negativo2) Titoli di capitale e indici azionari - - - - - - -- valore nozionale- fair value positivo- fair value negativo3) Valute e oro - - - - - - -- valore nozionale- fair value positivo- fair value negativo4) Altri valori - - - - - - -- valore nozionale- fair value positivo- fair value negativo189

3 Unipol Banca Bilancio 2012A.9 Vita residua dei derivati finanziari OTC: valori nozionaliValori in migliaia di euroSottostanti/Vita residuaFinoa 1 annoOltre 1 annoe fino a 5 anniOltre5 anni TotaleA. Portafoglio di negoziazione di vigilanza 270 - - 270A.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi d’interesse 270 - - 270A.2 Derivati finanziari su titoli di capitale e indici azionari - - - -A.3 Derivati finanziari su tassi di cambio e oro - - -A.4 Derivati finanziari su altri valori - - -B. Portafoglio bancario 276.370 547.024 15.000 838.394B.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi d’interesse 276.370 547.024 15.000 838.394B.2 Derivati finanziari su titoli di capitale e indici azionari - - - -B.3 Derivati finanziari su tassi di cambio e oro - - - -B.4 Derivati finanziari su altri valori - - - -Totale 2012 276.640 547.024 15.000 838.664Totale 2011 369.396 748.394 164.000 1.181.790A.10 Derivati finanziari OTC: rischio di controparte/rischio finanziario - Modelli interniInformativa non disponibile con riferimento al 31 dicembre 2012.B. Derivati creditiziNon sono presenti derivati della specie.190

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Sezione 3 – Rischio di liquiditàInformazioni di natura qualitativaAspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di liquiditàPer rischio di liquidità si intende il rischio che le singole Società del Gruppo Unipol Banca ed il Gruppo Bancarionel suo insieme possano incontrare difficoltà nel fare fronte ai propri impegni di cassa previsti o imprevisti acondizioni economiche e in tempi ragionevoli dovendo di conseguenza ricorrere alla vendita di parte dei propriassets meno liquidi a condizioni non eque condizionando di conseguenza la propria solvibilità.Nell’ambito della struttura dei limiti approvata dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato Finanza di UnipolBanca SpA è responsabile della gestione dell’ALM di Unipol Banca SpA e della gestione del rischio di liquidità.La responsabilità della gestione operativa della liquidità è in capo alla funzione Finanza di Unipol Banca SpA.Settimanalmente si svolge una riunione operativa di gestione ALM e Liquidità del Gruppo Bancario Unipol BancaSpA alla quale partecipano: il Responsabile della Funzione Finanza di Unipol Banca SpA, il Responsabile dellaFunzione Tesoreria di Unipol Banca SpA, il Responsabile della Funzione Risk Management di Unipol Banca SpA,il Responsabile della Funzione Programmazione e Controllo Economico di Unipol Banca SpA, il Responsabiledel Risk Management del Gruppo Unipol e il Responsabile dell’ALM del Gruppo Unipol. Inoltre, al fine di fornireinformazioni sui flussi di cassa previsionali inerenti all’operatività delle Società assicurative del Gruppo Unipol edi Unipol SpA partecipano come invitati permanenti, il Responsabile Gestioni Finanziarie di Unipol Assicurazionie il Responsabile Gestione Liquidità di Unipol Assicurazioni. A partire dal 2011, sono invitati permanenti anche ilVice Direttore Generale Area Affari e il Direttore Commerciale, al fine di concordare le azioni operative tattiche estrategiche da riportare al Comitato Finanza.Durante tale riunione, oltre a monitorare la situazione complessiva di liquidità del Gruppo Bancario UnipolBanca SpA e delle singole società del Gruppo Bancario, si definiscono azioni per colmare i fabbisogni di liquiditàemergenti.Nella riunione settimanale viene analizzata la situazione dei gap di liquidità strutturale e tattica utilizzando comestrumento operativo la struttura per scadenza dei flussi di cassa. Per la parte tattica a breve termine i flussidi cassa vengono arricchiti con i flussi previsionali legati al rinnovo delle fonti di finanziamento in scadenza daclientela istituzionale, alle nuove transazioni attese rilevanti non presenti nei sistemi informativi utilizzati per lagenerazione dei flussi di cassa e gestione della liquidità, alle spese amministrative e tasse.Il gap di liquidità determinato in base ai flussi contrattuali e ai flussi previsionali viene poi confrontato con leriserve di assets liquidi o prontamente liquidabili, con i margini disponibili di finanziamento presso la BCE e presso iprestatori di linee di credito standby (contingency).L’analisi viene condotta sia in condizioni ordinarie (business as usual), che in condizioni di stress idiosincratico, dimercato e combinato (worst case scenario).Inoltre nel corso della riunione viene analizzata l’evoluzione dei volumi a consuntivo e tassi relativi a raccolta eimpieghi da controparti istituzionale, banche e clienti del Gruppo Unipol Banca e confronto con il relativo budget.Infine viene condotto un continuo monitoraggio dei principali indicatori di mercato (early indicators) al fine diidentificare in anticipo eventuali segnali di crisi.La sintesi delle informazioni condivise in sede di riunione settimanale per il monitoraggio della liquidità edeventuali azioni decise vengono verbalizzate e riportate al Comitato Finanza di Unipol Banca SpA.Nel corso della riunione mensile del Comitato Finanza di Unipol Banca SpA il Responsabile della FunzioneTesoreria di Unipol Banca SpA ed il Responsabile Risk Management di Unipol Banca SpA riportano unadescrizione della situazione di liquidità tattica di breve periodo e strategica di lungo periodo descrivendoeventuali azioni definite per migliorare il profilo di liquidità complessivo.191

3 Unipol Banca Bilancio 2012Di seguito si riporta l’evidenza dei gap di liquidità a 12 mesi del Gruppo Unipol Banca al 31 dicembre 2012,confrontando i gap puntuali e cumulati alle varie scadenze con le riserve di assets utilizzabili come contingency eil relativo liquidity buffer.Gap di liquiditàValori in milioni di euroVista 1 giorno 2 giorni 5 giorni 6 giorni 2 settimane 3 settimane 1 mese 2 mesiAttivo 273 13 11 22 8 76 63 152 193Passivo -394 -9 -12 -123 -45 -129 -121 -282 -337GAP puntuale -121 4 -2 -101 -37 -53 -58 -130 -143GAP cumulato (a) -121 -117 -119 -220 -257 -310 -368 -498 -642Counterbalancing Capacity (b) 1.611 1.626 1.626 1.680 1.680 1.680 1.680 1.765 1.816Totale contingency - utilizzo (MIC+BCE)Valori in milioni di euroLiquidity buffers Vista 1 giorno 2 giorni 5 giorni 6 giorni 2 settimane 3 settimane 1 mese 2 mesiScenario operativo 1.490 1.509 1.507 1.459 1.423 1.369 1.311 1.267 1.175Scenario stressato 1.489 1.410 1.309 1.160 1.024 826 628 313 -194Per quanto riguarda il nuovo frame work normativo c.d. Basilea 3, nel 2012, il RM ha collaborato con le altrestrutture aziendali alla conduzione di esercizi per stimare i possibili effetti dei nuovi standard prudenziali suicoefficienti di liquidità a breve (Liquidity Coverge Ratio - LCR).192

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 33 mesi 4 mesi 5 mesi 6 mesi 7 mesi 8 mesi 9 mesi 10 mesi 11 mesi 12 mesi219 109 117 195 71 131 100 109 229 129-345 -189 -257 -151 -127 -61 -125 -55 -81 -1.087-126 -80 -140 44 -56 70 -25 54 148 -958-768 -847 -988 -944 -1.000 -930 -955 -901 -753 -1.7111.816 1.816 1.858 1.858 1.858 1.858 1.858 1.858 1.858 1.8583 mesi 4 mesi 5 mesi 6 mesi 7 mesi 8 mesi 9 mesi 10 mesi 11 mesi 12 mesi1.049 969 870 914 858 927 903 957 1.105 147-350 -433 -536 -497 -554 -484 -510 -457 -310 -1.268193

3 Unipol Banca Bilancio 2012Informazioni di natura quantitativa1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarieValuta di denominazione: EuroValori in migliaia di euroDa oltre1 mesefino a3 mesiDa oltre3 mesifino a6 mesiDa oltre6 mesifino a1 annoDa oltre1 annofino a5 anniVoci/Scaglioni temporaliA vistaDa oltre1 giorno a7 giorniDa oltre7 giorni a15 giorniDa oltre15 giorni a1 meseOltre5 anniDurataindeterm.Attività per cassa 1.887.247 37.486 37.417 556.183 743.780 306.331 540.564 3.601.686 4.236.756 191.850A.1 Titoli di Stato 179 - - - 10.458 13.193 20.452 1.236.383 50.202 -A.2 Altri titoli di debito - - - 12 111 28 15.638 60.118 19.850 -A.3 Quote OICR 56.602 - - - - - - - - -A.4 Finanziamenti 1.830.466 37.486 37.417 556.171 733.211 293.110 504.474 2.305.185 4.166.704 191.850- Banche 64.609 15.124 - 130.176 - - - - - 191.850- Clientela 1.765.857 22.362 37.417 425.995 733.211 293.110 504.474 2.305.185 4.166.704 -Passività per cassa 5.527.054 171.781 139.954 768.399 744.871 705.057 462.155 2.143.788 813.769 33B.1 Depositi e conti correnti 5.383.516 105.559 113.794 201.668 551.918 553.678 91.351 - - -- Banche 181.300 - - 10.284 47.156 - - - - -- Clientela 5.202.216 105.559 113.794 191.384 504.762 553.678 91.351 - - -B.2 Titoli di debito 1.166 973 1.135 26.508 133.808 108.245 367.952 1.286.230 483.407 -B.3 Altre passività 142.371 65.249 25.024 540.223 59.145 43.134 2.852 857.558 330.361 33Operazioni "fuori bilancio" 227.615 7.144 1.945 6.997 16.440 26.107 46.079 93.324 34.626 60.273C.1 Derivati finanziari con scambiodi capitale - 6.268 - - 590 3.872 90 698 60 -- Posizioni lunghe - 4.001 - - - 1.576 50 350 60 -- Posizioni corte - 2.267 - - 590 2.296 40 348 - -C.2 Derivati finanziari senza scambiodi capitale - 875 834 229 7.948 8.505 18.513 - - -- Posizioni lunghe - - 247 229 4.384 7.026 15.440 - - -- Posizioni corte - 875 587 - 3.564 1.479 3.073 - - -C.3 Depositi e finanziamenti daricevere - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.4 Impegni irrevocabili a erogarefondi 227.615 - 1.111 6.768 7.902 13.731 27.475 92.626 34.566 60.274- Posizioni lunghe 21.718 - 1.111 6.768 7.902 13.731 27.475 92.626 34.566 30.137- Posizioni corte 205.897 - - - - - - - - 30.137C.5 Garanzie finanziarie rilasciate - - - - - - - - - -C.6 Garanzie finanziarie ricevute - - - - - - - - - -C.7 Derivati creditizi con scambio dicapitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.8 Derivati creditizi senza scambiodi capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -194

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Valuta di denominazione: Dollaro statunitenseValori in migliaia di euroVoci/Scaglioni temporaliA vistaDa oltre1 giorno a7 giorniDa oltre7 giorni a15 giorniDa oltre15 giorni a1 meseDa oltre1 mesefino a3 mesiDa oltre3 mesifino a6 mesiDa oltre6 mesifino a1 annoDa oltre1 annofino a5 anniOltre5 anniDurataindeterm.Attività per cassa 19.906 142 260 3.167 1.786 1 - 8 - -A.1 Titoli di Stato - - - - - - - 8 - -A.2 Altri titoli di debito - - - - - - - - - -A.3 Quote OICR - - - - - - - - - -A.4 Finanziamenti 19.906 142 260 3.167 1.786 1 - - - -- Banche 3.049 - - - - - - - - -- Clientela 16.857 142 260 3.167 1.786 1 - - - -Passività per cassa 11.485 - 12.136 - - - - - - -B.1 Depositi e conti correnti 11.485 - 12.136 - - - - - - -- Banche - - 12.136 - - - - - - -- Clientela 11.485 - - - - - - - - -B.2 Titoli di debito - - - - - - - - - -B.3 Altre passività - - - - - - - - - -Operazioni "fuori bilancio" - 633 - - - - - - - -C.1 Derivati finanziari con scambiodi capitale - 607 - - - - - - - -- Posizioni lunghe - 244 - - - - - - - -- Posizioni corte - 363 - - - - - - - -C.2 Derivati finanziari senza scambiodi capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.3 Depositi e finanziamenti daricevere - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.4 Impegni irrevocabili a erogarefondi - 26 - - - - - - - -- Posizioni lunghe - 13 - - - - - - - -- Posizioni corte - 13 - - - - - - - -C.5 Garanzie finanziarie rilasciate - - - - - - - - - -C.6 Garanzie finanziarie ricevute - - - - - - - - - -C.7 Derivati creditizi con scambio dicapitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.8 Derivati creditizi senza scambiodi capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -195

3 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Sterlina ingleseValori in migliaia di euroVoci/Scaglioni temporaliA vistaDa oltre1 giorno a7 giorniDa oltre7 giorni a15 giorniDa oltre15 giorni a1 meseDa oltre1 mesefino a3 mesiDa oltre3 mesifino a6 mesiDa oltre6 mesifino a1 annoDa oltre1 annofino a5 anniOltre5 anniDurataindeterm.Attività per cassa 5.328 - 17 6 3 - - - - -A.1 Titoli di Stato - - - - - - - - - -A.2 Altri titoli di debito - - - - - - - - - -A.3 Quote OICR - - - - - - - - - -A.4 Finanziamenti 5.328 - 17 6 3 - - - - -- Banche 5.328 - - - - - - - - -- Clientela - - 17 6 3 - - - - -Passività per cassa 3.140 - - - - - - - - -B.1 Depositi e conti correnti 3.140 - - - - - - - - -- Banche - - - - - - - - - -- Clientela 3.140 - - - - - - - - -B.2 Titoli di debito - - - - - - - - - -B.3 Altre passività - - - - - - - - - -Operazioni "fuori bilancio" - 164 - - - - - - - -C.1 Derivati finanziari con scambiodi capitale - 164 - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - 164 - - - - - - - -C.2 Derivati finanziari senza scambiodi capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.3 Depositi e finanziamenti daricevere - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.4 Impegni irrevocabili a erogarefondi - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.5 Garanzie finanziarie rilasciate - - - - - - - - - -C.6 Garanzie finanziarie ricevute - - - - - - - - - -C.7 Derivati creditizi con scambio dicapitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.8 Derivati creditizi senza scambiodi capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -196

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Valuta di denominazione: Franco svizzeroValori in migliaia di euroVoci/Scaglioni temporaliA vistaDa oltre1 giorno a7 giorniDa oltre7 giorni a15 giorniDa oltre15 giorni a1 meseDa oltre1 mesefino a3 mesiDa oltre3 mesifino a6 mesiDa oltre6 mesifino a1 annoDa oltre1 annofino a5 anniOltre5 anniDurataindeterm.Attività per cassa 2.030 - - - - - - - - -A.1 Titoli di Stato - - - - - - - - - -A.2 Altri titoli di debito - - - - - - - - - -A.3 Quote OICR - - - - - - - - - -A.4 Finanziamenti 2.030 - - - - - - - - -- Banche 1.075 - - - - - - - - -- Clientela 955 - - - - - - - - -Passività per cassa 414 - - - - - - - - -B.1 Depositi e conti correnti 414 - - - - - - - - -- Banche - - - - - - - - - -- Clientela 414 - - - - - - - - -B.2 Titoli di debito - - - - - - - - - -B.3 Altre passività - - - - - - - - - -Operazioni "fuori bilancio" - 203 - - - - - - - -C.1 Derivati finanziari con scambiodi capitale - 203 - - - - - - - -- Posizioni lunghe - 4 - - - - - - - -- Posizioni corte - 199 - - - - - - - -C.2 Derivati finanziari senza scambiodi capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.3 Depositi e finanziamenti daricevere - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.4 Impegni irrevocabili a erogarefondi - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.5 Garanzie finanziarie rilasciate - - - - - - - - - -C.6 Garanzie finanziarie ricevute - - - - - - - - - -C.7 Derivati creditizi con scambio dicapitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.8 Derivati creditizi senza scambiodi capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -197

3 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Yen giapponeseValori in migliaia di euroVoci/Scaglioni temporaliA vistaDa oltre1 giorno a7 giorniDa oltre7 giorni a15 giorniDa oltre15 giorni a1 meseDa oltre1 mesefino a3 mesiDa oltre3 mesifino a6 mesiDa oltre6 mesifino a1 annoDa oltre1 annofino a5 anniOltre5 anniDurataindeterm.Attività per cassa 190 - - 74 - - 394 - - -A.1 Titoli di Stato - - - - - - - - - -A.2 Altri titoli di debito - - - - - - - - - -A.3 Quote OICR - - - - - - - - - -A.4 Finanziamenti 190 - - 74 - - 394 - - -- Banche 113 - - - - - - - - -- Clientela 77 - - 74 - - 394 - - -Passività per cassa 27 - - - - - - - - -B.1 Depositi e conti correnti 27 - - - - - - - - -- Banche - - - - - - - - - -- Clientela 27 - - - - - - - - -B.2 Titoli di debito - - - - - - - - - -B.3 Altre passività - - - - - - - - - -Operazioni "fuori bilancio" - 7 - - - - - - - -C.1 Derivati finanziari con scambiodi capitale - 7 - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - 7 - - - - - - - -C.2 Derivati finanziari senza scambiodi capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.3 Depositi e finanziamenti daricevere - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.4 Impegni irrevocabili a erogarefondi - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.5 Garanzie finanziarie rilasciate - - - - - - - - - -C.6 Garanzie finanziarie ricevute - - - - - - - - - -C.7 Derivati creditizi con scambio dicapitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.8 Derivati creditizi senza scambiodi capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -198

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Valuta di denominazione: Valute residualiValori in migliaia di euroVoci/Scaglioni temporaliA vistaDa oltre1 giorno a7 giorniDa oltre7 giorni a15 giorniDa oltre15 giorni a1 meseDa oltre1 mesefino a3 mesiDa oltre3 mesifino a6 mesiDa oltre6 mesifino a1 annoDa oltre1 annofino a5 anniOltre5 anniDurataindeterm.Attività per cassa 1.826 - - 40 1 1 3 10 47 -A.1 Titoli di Stato - - - - - - - - - -A.2 Altri titoli di debito - - - - - - - - - -A.3 Quote OICR - - - - - - - - - -A.4 Finanziamenti 1.826 - - 40 1 1 3 10 47 -- Banche 1.826 - - - - - - - - -- Clientela - - - 40 1 1 3 10 47 -Passività per cassa 288 - - - - - - - - -B.1 Depositi e conti correnti 288 - - - - - - - - -- Banche 5 - - - - - - - - -- Clientela 283 - - - - - - - - -B.2 Titoli di debito - - - - - - - - - -B.3 Altre passività - - - - - - - - - -Operazioni "fuori bilancio" - 70 - - - - - - - -C.1 Derivati finanziari con scambiodi capitale - 70 - - - - - - - -- Posizioni lunghe - 15 - - - - - - - -- Posizioni corte - 55 - - - - - - - -C.2 Derivati finanziari senza scambiodi capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.3 Depositi e finanziamenti daricevere - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.4 Impegni irrevocabili a erogarefondi - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.5 Garanzie finanziarie rilasciate - - - - - - - - - -C.6 Garanzie finanziarie ricevute - - - - - - - - - -C.7 Derivati creditizi con scambio dicapitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.8 Derivati creditizi senza scambiodi capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -199

3 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 4 – Rischio operativoInformazioni di natura qualitativaAspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio operativoLa circolare 263 del 27 dicembre 2006 di Banca d’Italia, che recepisce la normativa di Basilea II, definisce il rischiooperativo come “il rischio di perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane esistemi interni, oppure da eventi esogeni”.Tale definizione include il rischio legale ed esclude il rischio strategico e reputazionale.In seguito all’acquisto del tool “Governance, Risk & Compliance” (GRC) di MEGA, che consentirà la gestione inmodo integrato della misurazione e controllo dei rischi operativi, della tassonomia e mappatura dei processi, nelcorso del 2012, in collaborazione con il Risk Management di Gruppo, è stata implementata la nuova release ed èstata definita la struttura del database che consentirà di mettere a fattor comune le informazioni in possessodelle varie strutture di controllo, conseguendo così importanti sinergie. Inoltre sono proseguite le attivitàrelative al “Sistema di Gestione dei Rischi Operativi”, coerentemente con i requisiti normativi previsti dal metodoStandardizzato (TSA - “Traditional Standardized Approach”).Punti cardine di tale modello sono:• processo di raccolta degli eventi di perdita operativa;• processo di analisi qualitativa prospettica della rischiosità aziendale (Risk Self Assessment).Relativamente all’analisi di Risk Self Assessment (RSA), nel primo semestre sono stati effettuati incontri diapprofondimento con diversi risk owner di Unipol Banca SpA e con i Direttori Generali delle società controllate alfine di completare la mappatura dei rischi 2011. Inoltre nel mese di ottobre è stata avviata l’attività di RSA 2012.È continuata, con frequenza trimestrale, la raccolta dei dati di perdita operativa. Si è ampliato il perimetro deiRisk Collector, con il coinvolgimento nel processo della funzione Contenzioso Personale.200

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Parte F – Informazioni sul patrimonioSezione 1 – Il patrimonio dell’impresaInformazioni di natura qualitativaLa gestione del patrimonio riguarda l’insieme delle politiche e delle scelte necessarie per definire la dimensionedel patrimonio, nonché la combinazione ottimale tra i diversi strumenti alternativi di capitalizzazione, in mododa assicurare che il patrimonio ed i ratios della Banca siano coerenti con il profilo di rischio assunto e rispettino irequisiti di vigilanza.La Banca è soggetta ai requisiti di adeguatezza patrimoniale stabiliti dalla Banca d’Italia. L’attività di verificadel rispetto dei requisiti di vigilanza e della conseguente adeguatezza del patrimonio è dinamica nel tempo ed infunzione degli obiettivi di sviluppo fissati.Informazioni di natura quantitativaNella tabella seguente viene indicata la composizione analitica del patrimonio netto.B.1 Patrimonio dell’impresa: composizioneValori in migliaia di euroVoci/Valori Importo 2012 Importo 20111. Capitale 1.004.500 1.004.5002. Sovraprezzi di emissione - 122.6133. Riserve (67.302) 24.989- di utili (53.396) 24.989a) legale - 14.070b) statutaria - -c) azioni proprie - -d) altre (53.396) 10.919- altre (13.906) -4. Strumenti di capitale - -5. (Azioni proprie) - -6. Riserve da valutazione: (21.873) (26.128)- Attività finanziarie disponibili per la vendita (6.915) (18.214)- Attività materiali -- Attività immateriali -- Copertura di investimenti esteri -- Copertura dei flussi finanziari (13.634) (9.057)- Differenze di cambio - 69- Attività non correnti in via di dismissione -- Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti (1.324) 1.074- Quote delle riserve da valutazione relative alle partecipate valutate al patrimonio netto -7. Utile (perdita d'esercizio) 13.439 (200.997)TOTALE 928.764 924.977201

3 Unipol Banca Bilancio 2012B.2 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizioneValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011Attività/ValoriRiservapositivaRiservanegativaRiservapositivaRiservanegativa1. Titoli di debito 14.691 4.175 6 17.8162. Titoli di capitale - - 412 -3. Quote di O.I.C.R. - 17.431 - 7474. Finanziamenti - -Totale 14.691 21.606 418 18.563B.3 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni annueValori in migliaia di euroTitolidi debitoTitoli dicapitaleQuote diO.I.C.R.Finanziamenti1. Esistenze iniziali (17.810) 413 (747) -2. Variazioni positive 28.740 - - -2.1 Incrementi di fair value 21.164 - -2.2 Rigiro a conto economico di riserve negative 7.576 - - -- da deterioramento - - -- da realizzo 7.576 - -2.3 Altre variazioni - -3. Variazioni negative 413 413 16.684 -3.1 Riduzioni di fair value 407 - 16.684 -3.2 Rettifiche da deterioramento - - - -3.3 Rigiro a conto economico da riserve positive: da realizzo 6 413 -3.4 Altre variazioni - - -4. Rimanenze finali 10.517 - (17.431) -202

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Disponibilità e distribuibilità delle poste del patrimonio nettoIn ottemperanza a quanto richiesto dall’art. 2427, comma 7 bis, del Codice Civile, si riportano di seguito le singoleposte del patrimonio netto (ad esclusione dell’utile d’esercizio) alla data del 31 dicembre 2012, con indicazionedella relativa possibilità di utilizzazione e distribuibilità.Valori in migliaia di euroUtilizzo nei tre anniprecedentiNatura/DescrizioneImportoCapitale sociale 1.004.500Possibilitàdi utilizzoImportodisponibilePer cop.perditeAltri utilizziSovrapprezzo azioni - A, B - 122.613 -Riserve di utili:- riserva legale 672 B - 14.070 -- riserva straordinaria - A, B, C - 10.919 -Riserve da valutazione:- di attività disponibili per la vendita (6.915) -- di utili (perdite) attuariali (1.323) -- di copertura di flussi finanziari (13.634) -Totale - 147.602 -Quota non distribuibile -Quota distribuibile -Legenda:A: per aumento capitaleB: per copertura perditeC: per distribuzione ai soci203

3 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 2 – Il patrimonio e i coefficienti di vigilanzaIl patrimonio di vigilanza è stato determinato in base alle disposizioni contenute nella Circolare della Bancad’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 (“Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale delle banche”), nonché nellaCircolare della Banca d’Italia 155/91 (“Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza esui coefficienti prudenziali”) e successive modificazioni e integrazioni.Il patrimonio di base non comprende strumenti innovativi di capitale.Il patrimonio supplementare è costituito per 300 milioni di Euro da strumenti ibridi di patrimonializzazioneinteramente computabili.Gli strumenti in questione sono stati emessi in data 17 dicembre 2009 sotto forma di prestito obbligazionariosubordinato Upper Tier II della durata di dieci anni ma rimborsabile solo previa autorizzazione della Banca d’Italia.Il prestito, emesso alla pari per un valore nominale di 300 milioni di Euro, ha un tasso di remunerazione variabile ecommisurato all’Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread pari a 640 punti base.Per quanto riguarda l’applicazione dei filtri prudenziali connessi alle riserve di valutazione dei titoli classificatitra le “Attività finanziarie disponibili per la vendita”, si segnala che la Banca non si è avvalsa della facoltà dineutralizzare gli effetti della valutazione di tali attivi ai fini della determinazione del patrimonio di vigilanzaed applica, pertanto, il cosiddetto approccio “asimmetrico” previsto in via ordinaria dalla vigente disciplina divigilanza.Patrimonio di vigilanza bancarioValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011A. Patrimonio di base prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 829.289 832.048B. Filtri prudenziali del patrimonio base: (17.431) (18.144)B.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) - -B.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) (17.431) (18.144)C. Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre (A+B) 811.858 813.904D. Elementi da dedurre dal patrimonio di base - 60E. Totale patrimonio di base (TIER 1) (C-D) 811.858 813.844F. Patrimonio supplementare prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 573.362 569.525G. Filtri prudenziali del patrimonio supplementare: (4.276) -G.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) - -G.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) (4.276) -H. Patrimonio supplementeare al lordo degli elementi da dedurre (F+G) 569.086 569.525I. Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare - 60L. Totale patrimonio supplementare (TIER 2) (H-I) 569.086 569.465M. Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementareN. Patrimonio di vigilanza (E+L-M) 1.380.944 1.383.309O. Patrimonio di terzo livello (TIER 3)P. Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3 (N+O) 1.380.944 1.383.309204

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Adeguatezza PatrimonialeLa Banca al 31 dicembre 2012 presenta un rapporto tra patrimonio di base ed attività di rischio ponderate pariall'11,71% (Tier 1 Capital Ratio) ed un rapporto tra patrimonio di vigilanza ed attività di rischio ponderate pari al19,91% (Total Capital Ratio).Valori in migliaia di euroImporti non ponderatiImporti ponderati/requisitiCategorie/Valori 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011A. Attività di rischioA.1 Rischio di credito e di controparte 13.026.434 12.068.446 8.628.047 8.053.7531. Metodologia standardizzata 13.026.434 12.068.446 8.628.047 8.053.7532. Metodologia basata sui rating interni2.1 Base2.2 Avanzata3. Cartolarizzazioni - - - -B. Requisiti patrimoniali di vigilanzaB.1 Rischio di credito e di controparte 690.244 644.300B.2 Rischi di mercato 6 11. Metodologia standard 6 12. Modelli interni3. Rischio di concentrazioneB.3 Rischio operativo 49.470 48.5071. Metodo base 49.470 48.5072. Metodo standardizzato3. Metodo avanzatoB.4 Altri requisiti prudenzialiB.5 Altri elementi di calcolo (184.930) (173.202)B.6 Totale requisiti prudenziali 554.790 519.606C. Attività di rischio e coefficienti di vigilanzaC.1 Attività di rischio ponderate 6.934.873 6.495.074C.2 Patrimonio di base/Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio) 11,71 12,53C.3 Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3/Attività di rischio ponderate(Total capital ratio) 19,91 21,30Al 31 dicembre 2012 non è indicato nessun requisito specifico per le cartolarizzazioni, in quanto la Banca nondetiene posizioni verso la cartolarizzazione: tutte le operazioni di cartolarizzazione in essere si inquadranocome “attività cedute e non cancellate”, sia nelle rappresentazioni di bilancio, sia negli schemi delle segnalazionidi vigilanza e come tali sono comprese nei valori indicati in tabella in corrispondenza del “Rischio di credito econtroparte - metodologia standardizzata”.205

3 Unipol Banca Bilancio 2012Parte G – Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d’aziendaSezione 1 – Operazioni realizzate durante l’esercizioCon effetto 1° gennaio 2012 è operativa la scissione parziale di Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA afavore di Unipol Banca SpA a seguito del perfezionamento in data 15 dicembre 2011 del relativo Atto di Scissioneiscritto a Registro delle Imprese il 19 dicembre 2011.L’operazione di scissione in oggetto rientra in un processo di riorganizzazione del settore crediti nell’ambitodel Gruppo Bancario teso a perseguire il miglioramento dell’efficienza del processo del credito attraversol’accentramento in Unipol Banca SpA dell’intera attività creditizia (concessione e monitoraggio) di UnipolMerchant – con conseguente ottimizzazione della gestione e del controllo complessivo del credito a livello delGruppo Bancario – e ad eliminare eventuali sovrapposizioni, rafforzando le specializzazioni interne.Oggetto del trasferimento sono state le attività, passività, le risorse umane, i rapporti giuridici relativi all’attivitàcreditizia (compresi gli impegni di firma) di Unipol Merchant e quant’altro connesso all’attività di erogazione delcredito da trasferire. Sono esclusi i crediti verso clientela non originati da contratti formalmente qualificabilicome ”mutuo” o “finanziamento” e sono altresì esclusi i prestiti soci. Unipol Banca SpA è subentrata ad UnipolMerchant nei rapporti di lavoro inerenti i dipendenti della società scissa impiegati nell’Area Crediti, nel ControlloRischi di Credito e nell’Area Amministrazione, Controllo e Organizzazione (19 persone).Per effetto dell’operazione di scissione con effetto 1° gennaio 2012 sono state trasferite in Unipol Banca SpAattività per un valore complessivo di € 581.022.949,11.Sezione 2 – Operazioni realizzate dopo la chiusura dell’esercizioRelativamente alla società controllata Unicard SpA, è in stato avanzato un progetto di integrazione con altrooperatore operante nello stesso settore di attività, da realizzare attraverso un’operazione di conferimentodell’intero capitale. Per questo motivo gli attivi e passivi della società, così come il relativo contributo economico,sono stati riclassificati nelle apposite voci di stato patrimoniale e conto economico, come previsto dai principicontabili (IFRS5).Nel mese di febbraio 2013, l’Assemblea di Unipol Leasing SpA ha approvato la fusione per incorporazione in UnipolBanca SpA.206

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Parte H – Operazioni con parti correlateLe tipologie di parti correlate, così come definite dallo IAS 24, comprendono:- le società controllanti;- le società controllate;- le società collegate;- amministratori, sindaci ed alta direzione della Banca;- i familiari stretti di questi ultimi;- i fondi pensione dei dipendenti del Gruppo Unipol.1. Informazioni sui compensi degli amministratori e dirigentiSi forniscono di seguito le informazioni sui compensi corrisposti nell’esercizio 2012 agli amministratori, sindaci edirigenti con responsabilità strategiche quali direttori generali, e vice direttori generali.Valori in migliaia di euroCompensi Amministratori Sindaci AltriEmolumenti e contributi 649 145 1.570Bonus, premi e incentivi vari - - -Benefici non monetari - -Totale 649 145 1.570- di cui corrisposti a società di appartenenza 331 -2. Informazioni sulle transazioni con parti correlateLe operazioni con parti correlate sono state effettuate, di norma, a condizioni analoghe a quelle applicate peroperazioni concluse con soggetti terzi indipendenti.Il prospetto che segue indica le attività, le passività e le garanzie in essere al 31 dicembre 2012.Valori in migliaia di euroAttività diCreditiCreditiDebitiDebitiTitoli inParti correlate/Voci negoziazionebancheclientelabancheclientela circolazioneGaranzieImprese controllanti - - - - 403.015 - -Imprese controllate - 19.717 115.576 313 351 - -Imprese collegate - - 11.288 - 1.753 - -Imprese consociate - - 46.834 75.009 747.670 208.479 -Amministratori eManagement - - 2.681 - 5.680 1.426 -Sindaci - - - - 31 20 -Fondo pensionedipendenti - - - - 2.596 - -207

3 Unipol Banca Bilancio 2012A seguire si riportano i principali valori economici rilevati nel corso dell’esercizio in relazione ai rapporti con leparti correlate.Valori in migliaia di euroImpreseImpreseImpreseImpreseVoci/Parti correlatecontrollanti controllatecollegate consociateInteressi attivi 113 3.504 323 1.682Interessi passivi 2.617 21 10 20.360Commissioni attive 2.198 8.796 37 25.540Commissioni passive - 10.719 - 7.455Dividendi - 525 - -Altri proventi/oneri di gestione - 1.029 - 138Spese amministrative 10.576 (213) 448 11.7353. Informazioni sull’impresa controllante la CapogruppoUnipol Banca SpA è controllata dalla società “Unipol Gruppo Finanziario SpA”, già “Compagnia AssicuratriceUnipol SpA” con sede in Bologna via Stalingrado 45, soggetto diverso dall’impresa capogruppo di cui all’art. 25 delD.Lgs. 87/92.Ai sensi dell’articolo 2497 bis del codice civile, si espongono di seguito i dati essenziali degli ultimi bilanciapprovati dalla controllante Unipol Gruppo Finanziario SpA (sotto la precedente denominazione di CompagniaAssicuratrice Unipol Spa), società che esercita l’attività di direzione e coordinamento su Unipol Banca SpA.208

Nota Integrativa Unipol Banca Bilancio 2012 3Prospetto riepilogativo dei dati essenzialidei Bilanci Unipol Gruppo Finanziario al 31/12/2011 e 31/12/2010Stato PatrimonialeValori in milioni di euroATTIVO 31/12/2011 31/12/2010A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTIB) IMMOBILIZZAZIONII Immobilizzazioni immateriali 22,5 25,9II Immobilizzazioni materiali 1,7 1,1III Immobilizzazioni finanziarie 4.685,9 4.620,2TOTALE IMMOBILIZZAZIONI 4.710,1 4.647,2C) ATTIVO CIRCOLANTEI Rimanenze - -II Crediti 652,6 134,5III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 213,6 865,5IV Disponibilità liquide 106,8 326,5TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE 973,1 1.326,4D) RATEI E RISCONTI 10,8 15,4TOTALE ATTIVO 5.693,9 5.989,0PASSIVO 31/12/2011 31/12/2010A) PATRIMONIO NETTOI Capitale sociale 2.699,1 2.698,9II Riserva sovrapprezzo azioni 1.144,8 1.144,8III Riserve di rivalutazione 20,7 20,7IV Riserva legale 478,3 478,3V Riserve statutarie - -VI Riserva per azioni proprie in portafoglio - -VII Altre riserve 353,4 417,0VIII Utili (perdite) portati a nuovo - -IX Utile (perdita) dell'esercizio (358,3) (63,7)TOTALE PATRIMONIO NETTO 4.337,9 4.696,1B) FONDI PER RISCHI E ONERI 83,8 16,8C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 1,6 2,3D) DEBITI 1.228,0 1.228,3E) RATEI E RISCONTI 42,6 45,5TOTALE PASSIVO 5.693,9 5.989,0Conto Economico31/12/2011 31/12/2010A) VALORE DELLA PRODUZIONE 32,0 33,2B) COSTI DELLA PRODUZIONE 158,0 80,7DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B) (126,1) (47,5)C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI (70,5) 4,3D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE (285,1) (36,8)E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 59,1 (6,5)RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (422,5) (86,5)UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO (358,3) (63,7)209

3 Unipol Banca Bilancio 2012I dati essenziali della controllante Unipol Gruppo Finanziario SpA, esposti nel precedente prospetto riepilogativorichiesto dall’art. 2497bis del codice civile, sono stati estratti dai relativi bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre2011 e al 31 dicembre 2010.Per un’adeguata e completa comprensione della situazione patrimoniale e finanziaria di Unipol GruppoFinanziario SpA, nonché del risultato economico conseguito dalla società negli esercizi chiusi a tali date, si rinviaalla lettura dei bilanci che, corredati dalle relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale, sonodisponibili presso la sede della Società, via Stalingrado 45 – Bologna, o sul sito internet www.unipolgf.it.Parte I – Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimonialiAlla data di riferimento del bilancio non sono in essere accordi di pagamento basati su propri strumentipatrimoniali.Parte L – Informativa di settoreL’informativa sui settori di attività viene fornita a livello consolidato.Pubblicità dei corrispettivi alla società di revisioneNel prospetto seguente vengono indicati (in migliaia di Euro), ai sensi dell’art. 149-duodecies del regolamentoemittenti Consob, i compensi che le società del Gruppo Unipol Banca hanno corrisposto alla società di revisione,o a società appartenenti alla rete della medesima, per incarichi di revisione e per prestazione di altri servizi,distintamente indicati per tipo o categoria.Prospetto dei corrispettivi alla società di revisione ex art. 149-duodiecies del Regolamento EmittentiValori in migliaia di euroSoggetto che haTipologia di servizierogato il servizio Destinatario CompensiRevisione contabile PWC SpA Unipol Banca SpA 149Altri servizi 20Totale Unipol Banca SpA 169Revisione contabile PWC SpA Società controllate 166Altri servizi 5Totale società controllate 171Totale generale 340I compensi indicati non includono le spese addebitate né l’IVA indetraibile per le società conferenti gli incarichi.210

Foto grande: Unipol Banca, Auditorium Direzione Generale Bologna.Foto piccola: 20 maggio 1974, Consiglio Regionale Unipol del Piemonte.

4 - Relazione del CollegioSindacale

4 Unipol Banca Bilancio 2012Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionistidi Unipol Banca S.p.A. sul Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2012ai sensi dell’art. 153 Del decreto legislativo 24/2/1998 n. 58 E dell’art. 2429 del Codice CivileSignori Azionisti,nel corso dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2012 abbiamo svolto l’attività di vigilanza prevista dalla legge,secondo i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degliEsperti Contabili.In particolare, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione n. 1025564 del 6aprile 2001, riferiamo quanto in seguito esposto.I. Preliminare evidenza delle disposizioni di Legge disciplinanti la formazione del Bilancio d’esercizio di UnipolBanca SpA al 31 dicembre 2012.A) Il Collegio sindacale Vi attesta che il Bilancio dell’esercizio 2012 di Unipol Banca SpA è costituito dallo StatoPatrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della redditività complessiva, dal Prospetto delle variazionidel Patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota integrativa. È inoltre corredato dalla Relazione degliAmministratori sulla gestione.Come previsto dal Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38, il Bilancio 2012 di Unipol Banca SpA è redatto inconformità ai principi contabili internazionali “International Financial Reporting Standards” (IAS/IFRS) emanatidall’International Accounting Standards Board (IASB), omologati dalla Commissione Europea e pubblicati sullaGazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, secondo la procedura di approvazione e pubblicazione prevista dalRegolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.Il Bilancio è stato altresì elaborato secondo le istruzioni emanate dalla Banca d’Italia, nell’esercizio delle facoltà edei poteri ad essa conferiti dal citato Decreto; in particolare sono state applicate le istruzioni di cui alla Circolaren. 262 del 22 dicembre 2005 e relativi aggiornamenti e integrazioni, la quale disciplina forma e contenuto deibilanci bancari da redigere in conformità ai principi contabili internazionali.Nella redazione del Bilancio d’esercizio si è fatto riferimento ai principi contabili internazionali IAS/IFRSomologati e in vigore alla data del 31 dicembre 2012, fatta eccezione per quanto in seguito riportato.In sede di redazione del Bilancio dell’esercizio 2012, Unipol Banca SpA ha modificato il criterio di rilevazione degliutili e delle perdite attuariali relative alle obbligazioni derivanti da piani a benefici definiti per i dipendenti, chea partire dal presente Bilancio vengono contabilizzati tra le altre Componenti del Prospetto della redditivitàcomplessiva anziché nel Conto Economico separato. La modalità di rilevazione adottata rientra tra le opzionicontabili consentite dal principio IAS 19 attualmente in vigore. Il cambiamento di criterio, che di fatto anticipa iltrattamento contabile obbligatoriamente previsto dallo IAS 19 a partire dall’esercizio 2013, si è reso necessarioal fine di armonizzare i principi adottati all’interno del Gruppo Unipol Gruppo Finanziario SpA in seguitoall’acquisizione del Gruppo Premafin/Fondiaria Sai. Conseguentemente sono stati rielaborati e riclassificati idati comparativi dell’esercizio precedente, come se il nuovo criterio fosse stato applicato a partire dal 1° gennaio2011. La riclassifica ha avuto un impatto negativo sul Conto Economico 2011 per 1,074 milioni di Euro e un impattopositivo di pari importo sulle Altre Componenti del Prospetto della redditività complessiva dell’esercizio 2011,determinando di conseguenza una diversa composizione del Patrimonio Netto di fine periodo con effetto neutrosul valore complessivo.B) I dati quantitativi di sintesi del BilancioRiportiamo qui di seguito come d’uso i dati di sintesi, espressi in migliaia di Euro, che riassumono le risultanzedell’esercizio 2012.214

Relazione del Collegio Sindacale Unipol Banca Bilancio 2012 4Valori in migliaia di euroStato PatrimonialeEsercizio2012Esercizio2011Attivo 12.827.907 11.854.033Passivo 11.899.143 10.929.056Patrimonio netto 915.325 1.125.974Utile (Perdita) dell’esercizio 13.439 (200.997)Conto EconomicoUtile (Perdita) dell’operatività corrente 27.209 (281.883)Imposte sull’operatività corrente (13.770) 80.886Utile (Perdita) dell’esercizio 13.439 (200.997)II. L’attività di controllo operata dal Collegio Sindacale.In adempimento alle disposizioni di Legge e Regolamentari sopra richiamate, il Collegio Sindacale Vi dà atto – nelprosieguo – dell’esito della propria attività di riscontro.1. Abbiamo vigilato sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo.2. Abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità mensile, informazioni sull’attività svolta e sulleoperazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e possiamoragionevolmente affermare che le azioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge ed allo statutoe non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto conle delibere assunte dall’Assemblea.3. Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza della strutturaorganizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza etempestività delle notizie richieste dalla medesima in qualità di controllante. Abbiamo operato tramiteraccolta di informazioni dai soggetti responsabili ed incontri con la Società di Revisione, ai fini del reciprocoscambio di dati ed informazioni rilevanti, ed a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.4. Mediante le informazioni ottenute dai responsabili delle rispettive funzioni, l’esame dei documenti aziendali,l’analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione e dagli Organi e dalle funzioni prepostial controllo interno, abbiamo vigilato sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistemaamministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti digestione. Sia operando riscontri diretti circa l’attività svolta dalle Funzioni Internal Auditing, Compliancee Risk Management, sia partecipando alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno (con il quale sisono tenute sedute congiunte), sono state poste sotto esame le attività svolte dalle indicate Funzioni diControllo per verificarne l’adeguatezza e per pervenire ad una valutazione dell’effettivo funzionamento delcomplessivo sistema di Controllo Interno.Sulla base dei riscontri compiuti in adempimento degli obblighi di vigilanza il Collegio sindacale esprime,allo stato, una valutazione di adeguatezza del sistema di Controllo Interno. Ritiene, inoltre, il Collegio chel’ambito di operatività delle Funzioni di Internal Auditing, Compliance e Risk Management sia in grado di poterassicurare un corretto presidio per l’efficacia e l’efficienza del sistema di Controllo Interno.5. In merito al Modello di Organizzazione e Gestione predisposto ai sensi del D.Lgs. n.231/2001, il Collegioha acquisito informazioni circa il lavoro svolto dall’Organismo di Vigilanza ed ha avuto evidenza dellaprosecuzione dell’attività di implementazione del Modello.6. Unipol Banca SpA è soggetta (ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile)all’attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo Finanziario SpA.I Vostri Amministratori Vi danno evidenza (rispettivamente nella Relazione sulla gestione e nella Notaintegrativa):- delle informazioni richieste dall’art. 2497-ter del Codice civile;- di quanto richiesto dall’art. 2497-bis del Codice civile in relazione ai i dati essenziali degli ultimi Bilanciapprovati da Unipol Gruppo Finanziario SpA.215

4 Unipol Banca Bilancio 20127. Come indicato nel precedente paragrafo sub. 6), Unipol Banca SpA fa parte del Gruppo “Unipol GruppoFinanziario SpA”. Abbiamo constatato l’esistenza di rapporti – ordinari e ricorrenti – di natura finanziariae commerciale che la Vostra Società intrattiene con le Società facenti parte del Gruppo Unipol GruppoFinanziario SpA (ivi compresa la Capogruppo). Vi possiamo dare quindi atto che i rapporti finanziari ecommerciali intrattenuti tra Unipol Banca e le altre società del Gruppo Unipol Gruppo Finanziario SpArientrano nell’usuale operatività di un Gruppo articolato e riguardano, per quanto concerne l’attività bancaria,rapporti di corrispondenza per servizi resi, di deposito o di finanziamento. Sono stati inoltre formalizzatigli accordi riguardanti la distribuzione e/o la gestione di prodotti e/o servizi bancari e finanziari, e più ingenerale la prestazione di servizi ausiliari all’attività bancaria. Gli effetti economici connessi con i predettirapporti sono regolati sulla base delle condizioni di mercato applicate alla clientela primaria. Il Collegio haaltresì accertato che in relazione alle attività poste in essere a favore di esponenti aziendali della VostraBanca – che riguardano crediti deliberati e garanzie rilasciate a favore di Amministratori, Sindaci ed altriesponenti cui sono attribuiti poteri e responsabilità di direzione e controllo – gli affidamenti sono statideliberati nell’osservanza dell’art. 136 del D. Lgs. 385/93.La Nota integrativa espone tutti i rapporti con parti correlate in forma aggregata per macro tipologia.Relativamente all’intero ambito delle operazioni con parti correlate – sopra portateVi ad evidenza – ilCollegio Sindacale intende darVi atto di avere accertato che tali operazioni sono state poste in essere conobiettivi di razionalizzazione e di economicità e che non sussistono elementi che possano suscitare dubbicirca la correttezza e la completezza dell’informazione, il conflitto d’interesse, la salvaguardia del patrimonioaziendale e la tutela degli azionisti di minoranza.8. Non abbiamo rilevato l’esistenza di operazioni atipiche o inusuali svolte con soggetti terzi o con le particorrelate, come sopra attestato.9. Abbiamo tenuto riunioni con gli esponenti della Società di Revisione e – relativamente al Bilancio d’esercizioal 31 dicembre 2012 – non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere riferite nellapresente relazione. Nella Relazione della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers SpA al Bilanciod’esercizio al 31 dicembre 2012 non sono evidenziati rilievi.10. Nel corso dell’esercizio, alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers SpA non sono stati affidatiulteriori incarichi.11. Nel corso dell’esercizio non sono stati affidati incarichi a soggetti legati da rapporti con la Società diRevisione.12. Abbiamo verificato che, secondo quanto disposto dal D.Lgs n.196/2003 “Codice in materia di protezionedei dati personali”, entrato in vigore nel gennaio 2004, il Documento Programmatico sulla Sicurezza è statoaggiornato nei termini di Legge.13. Il Collegio Sindacale, nel corso dell’esercizio 2012, ha rilasciato i seguenti pareri:1. Con delibere del 13 giugno e del 7 novembre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la “Proceduraper la gestione delle Operazioni con Soggetti Collegati” ai sensi della disciplina in tema di conflitti diinteresse nei confronti dei soggetti collegati contenuta nel Titolo V, Capitolo 5, della Circolare di Bancad’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 “Nuove disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le banche”, 9°aggiornamento del 12 dicembre 2011. Il Collegio ha espresso parere favorevole all’adozione dell’indicataProcedura ritenendola conforme a quanto indicato nella citata Circolare di Banca d’Italia.2. Il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole alla determinazione dei compensi spettanti ai membridel Comitato per le operazioni con Soggetti Collegati.14. Il Collegio non ha ricevuto denunce ai sensi dell’art. 2408 del Codice civile, né sono pervenuti esposti da partedi terzi.15. Abbiamo verificato l’osservanza delle norme di legge nel processo di formazione del Bilancio d’esercizio esul contenuto della Relazione sulla Gestione, che riteniamo esaustiva. Vi evidenziamo che ai sensi di quantodisposto dall’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 il giudizio sulla coerenza della Relazione sulla Gestionecon il Bilancio d’esercizio spetta alla Società di Revisione. In tal senso Vi informiamo che, dalla Relazionedalla stessa emessa sul Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012, non emergono rilievi circa l’aspetto sopraevidenziato.16. Con riferimento alla voce Avviamento – iscritta nel Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012 per l’importo di Euro119.625.718 – il Collegio formula le considerazioni in seguito riportate.L’avviamento è stato iscritto in seguito a operazioni di aggregazione aziendale intervenute negli anni tra il1999 e il 2004.216

Relazione del Collegio Sindacale Unipol Banca Bilancio 2012 4L’avviamento rappresenta il pagamento effettuato in anticipo dalla Banca per benefici economici futuriderivanti dalle operazioni di aggregazione aziendale in oggetto. Come indicato dallo IAS 36 (paragrafi 8, 9, 10)un’entità deve valutare a ogni data di riferimento del bilancio se esiste una indicazione che un’attività possaaver subito una riduzione di valore (c.d. impairment test). Con riferimento all’avviamento, indipendentementedal fatto che vi siano eventuali indicazioni di riduzione durevole di valore, è necessario effettuare la citataverifica almeno annualmente. Ai sensi del citato IAS 36, un’attività ha subito una riduzione durevole di valorequando il suo valore contabile supera il suo valore recuperabile inteso come il maggiore tra il suo fair valuededotti i costi di vendita e il suo valore d’uso.La verifica di impairment dell’avviamento iscritto in bilancio al 31/12/2012 è stata effettuata definendo ilvalore d’uso dello stesso avviamento e confrontandolo con il relativo valore contabile. L’avviamento è statoallocato sull’intero segmento dell’attività bancaria di Unipol Banca quale unità generatrice di flussi finanziari.La stima del valore d’uso è stata effettuata in base all’attualizzazione dei flussi reddituali prospettici,determinati tenendo conto dei seguenti fattori:i) il più recente budget e piano quinquennale (2013-2017) formulato e approvato dal Consiglio diAmministrazione in data 19 marzo 2013;ii) un saggio di crescita di lungo periodo (fattore g) - oltre il periodo di previsione esplicita e per un arcotemporale illimitato - stabile e pari al 2,0%;iii) un tasso di attualizzazione pari al 9,87% così composto:- tasso risk free: 5,36%;- beta: 0,90;- premio al rischio: 5%.Relativamente al tasso risk free si è fatto riferimento ad un dato medio per il periodo gennaio-dicembre2012 del BTP a 10 anni; per quanto riguarda il fattore beta, si è considerato un Beta rettificato 5 anni conriferimento ad un campione di banche quotate ritenute comparabili; per quanto riguarda infine il premio alrischio è stato considerato pari al 5% come da orientamento prevalente degli analisti finanziari e della prassiprofessionale.Dall’analisi compiuta è emerso un valore recuperabile dell’avviamento pari a 143,4 milioni di Euro, conun’eccedenza di 23,8 milioni rispetto al valore iscritto in bilancio. Non si evidenziano indicatori esterniné cambiamenti ragionevolmente possibili degli assunti di base su cui la direzione aziendale ha fondatola determinazione del valore recuperabile dell’avviamento che possano alterare le risultanze dell’analisideterminando un valore recuperabile inferiore al valore contabile.Il Collegio Sindacale ha valutato i criteri adottati dalla Banca per l’analisi di impairment dell’avviamento, nonrilevando elementi di discordanza rispetto a quanto previsto ed applicato dalla migliore prassi di settore.Il Collegio ha inoltre acquisito informazioni circa i riscontri operati dalla Società di revisione legale sempresulla politica di impairment sopra descritta non acquisendo segnalazioni di errori e/o anomalie.Di tanto dato atto il Collegio Sindacale esprime parere favorevole, anche sensi dell’art. 2426, punto 6 delCodice Civile, all’iscrizione nel Bilancio al 31.12.2012 della voce avviamento per l’importo di Euro 119.625.718.17. Il Collegio Sindacale Vi segnala che nella Nota Integrativa e nella Relazione sulla Gestione sono ricompresetutte le informazioni sulle metodologie da seguire nell’approntamento dei bilanci come richiesto dal Documentocongiunto 3 marzo 2010 di Banca d’Italia, Consob e Isvap.18. Obbligo di redazione del Bilancio consolidato e Relazione dell’Organo di controllo. Unipol Banca SpA in qualità dicapogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario è assoggettata all’obbligo di redazione del Bilancio consolidato.Il Collegio Sindacale evidenzia di avere riscontrato detto adempimento, con approvazione avvenuta nelConsiglio di Amministrazione del 19 marzo 2013.Il Bilancio consolidato, chiuso al 31/12/2012, è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionaliIAS/IFRS emanati dallo IASB ed omologati dall’Unione Europea, con le relative interpretazioni emanatedall’IFRIC, secondo quanto disposto dal Regolamento comunitario n. 1606/2002, ed in vigore alla data dichiusura di Bilancio fatta eccezione per quanto in seguito riportato.In sede di redazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, il Gruppo Bancario Unipol Banca hamodificato il criterio di rilevazione degli utili e delle perdite attuariali relative alle obbligazioni derivantida piani a benefici definiti per i dipendenti, che a partire dal presente Bilancio consolidato vengonocontabilizzati tra le altre Componenti del Prospetto della redditività complessiva anziché nel ContoEconomico separato. La modalità di rilevazione adottata rientra tra le opzioni contabili consentite dalprincipio IAS 19 attualmente in vigore. Il cambiamento di criterio, che di fatto anticipa il trattamento217

4 Unipol Banca Bilancio 2012contabile obbligatoriamente previsto dallo IAS 19 a partire dall’esercizio 2013, si è reso necessario alfine di armonizzare i principi adottati all’interno del Gruppo Unipol Gruppo Finanziario SpA in seguitoall’acquisizione del Gruppo Premafin/Fondiaria Sai. Conseguentemente sono stati rielaborati e riclassificatii dati comparativi dell’esercizio precedente, come se il nuovo criterio fosse stato applicato a partire dal 1°gennaio 2011. La Nota Integrativa quantifica gli effetti di detta riclassifica sul Conto economico consolidato2011 e sulla voce Altre componenti del Prospetto della redditività complessiva evidenziando la diversacomposizione del Patrimonio Netto di fine periodo con effetto neutro sul valore complessivo.Il Bilancio Consolidato è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto dellaRedditività Complessiva, dal Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziarioe dalla Nota Integrativa ed è corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione. È statoelaborato secondo le istruzioni emanate dalla Banca d’Italia con Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 erelativi aggiornamenti e integrazioni, la quale disciplina forma e contenuto dei bilanci bancari da redigere inconformità ai principi contabili internazionali.In merito all’obbligo di emissione della Relazione sul Bilancio Consolidato da parte dell’Organo di controllo,il Collegio Sindacale precisa che ai sensi dell’articolo 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell’art. 41 delD.Lgs. 9 aprile 1991, n.127, la Relazione sul Bilancio consolidato deve essere redatta dal Soggetto incaricatodella Revisione legale dei conti, ivi compreso il giudizio sulla coerenza della Relazione sulla Gestione conil Bilancio Consolidato. A seguito di quanto esposto, si evidenzia che i compiti di cui sopra competono alSoggetto incaricato della Revisione legale dei conti: PricewaterhouseCoopers SpA. Il Collegio Sindacale– nell’esercizio della sua attività di vigilanza sulla revisione legale – ha riscontrato il piano di lavoro dellaSocietà di revisione relativamente al Bilancio Consolidato ed ha scambiato, con la stessa, informazionicirca gli esiti del lavoro svolto, non rilevando elementi di anomalia meritevoli di segnalazione nella presenteRelazione. La Relazione emessa da PricewaterhouseCoopers SpA sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre2012 non contiene rilievi.L’attività di vigilanza sopra descritta è stata svolta in n. 26 riunioni del Collegio Sindacale ed assistendo alleriunioni del Consiglio di Amministrazione che sono state tenute in numero di 14. Nel corso dell’attività divigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione, non sono state rilevateomissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiedere la segnalazioneagli organi di controllo o menzione nella presente Relazione al Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012.Il Collegio Sindacale, nell’invitare l’Assemblea ad approvare il Bilancio dell’esercizio 2012, così comepresentato dal Consiglio di Amministrazione, esprime parere favorevole in merito alla proposta formulatadallo stesso Consiglio di Amministrazione circa la destinazione dell’utile d’esercizio di complessivi Euro13.439.336 come segue:Valori in euroa riserva legale il 5% 671.967a copertura parziale delle perdite d’esercizio 2011 portate a nuovo 12.767.369Bologna, 8 aprile 2013Il Collegio SindacaleRoberto Chiusoli (Presidente)Giovanni Battista GraziosiVincenzo Urbini218

Foto grande: Unipol Banca, sponsorizzazione squadre Giovanili Virtus Basket Bologna.Foto piccola: 1985, squadra di calcio del Circolo Aziendale Unipol.

5 - Relazione della Societàdi Revisione

Relazione della Società di Revisione Unipol Banca Bilancio 2012 5223

5 Unipol Banca Bilancio 2012224

Unipol BancaBilancio Consolidato2012

Foto grande: Piazza Maggiore, Bologna, Sotto le Stelle del Cinema.Foto piccola: 28 giugno 1978, Conferenza Provinciale sul servizio assicurativo, Camera di Commercio di La Spezia.

6 - Relazione ConsolidataEsercizio 2012

6 Unipol Banca Bilancio 2012Relazione Consolidata al 31 dicembre 2012Con decorrenza 1° gennaio 2012 ha avuto efficacia civilistica e contabile l’operazione di scissione parziale del ramod’azienda relativo all’area crediti di Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA in favore di Unipol Banca SpA.Il totale delle attività acquisite, al 1° gennaio 2012, è pari a 581 milioni di Euro. Unipol Merchant Banca per leImprese SpA a seguito dell’operazione ha ridotto il proprio capitale sociale a 50 milioni di Euro, rimanendocontrollata al 100% dalla Capogruppo Unipol Banca SpA.In data 3 febbraio 2012, terminata la procedura di liquidazione volontaria, la controllata UGF Private Equity SGR SpAè stata cancellata dal Registro Imprese di Bologna. Nel mese di settembre 2012, Unipol Banca SpA ha acquistatoda Unicard SpA, società partecipata al 53,63% dalla Banca stessa, con apposito atto di cessione, il portafoglio dicrediti (escluse le sofferenze) derivanti dalle attività di issuing e di acquiring. A seguito di questa operazione lacontrollata Unicard SpA limita la propria attività a semplice service per la controllante Unipol Banca SpA e per lealtre cooperative di consumo socie. È in stato avanzato un progetto di integrazione con altra società operante nellostesso settore di attività di Unicard SpA da realizzare attraverso un’operazione di conferimento dell’intero capitale.L’area di consolidamento è costituita dagli enti creditizi e finanziari appartenenti al Gruppo Bancario UnipolBanca SpA, unitamente alle società veicolo per le cartolarizzazioni che, pur non essendo controllate da UnipolBanca SpA, vengono consolidate in base a quanto definito dal SIC 12 (prevalenza della sostanza sulla forma).Area di Consolidamento al 31 dicembre 2012Società Consolidate con il metodo integrale% partecipazioneSocietà - SedeCAPOGRUPPOUnipol Banca SpaBolognaCONTROLLATEUnipol Merchant - Banca per le Imprese SpaBolognaUnipol Fondi LtdDublinoUnipol Leasing SpaBolognaNettuno Fiduciaria SrlBolognaUnicard SpaMilanoSOCIETÀ A DESTINAZIONE SPECIFICAGrecale ABS SrlBolognaCastoro RMBS SrlMilanoAtlante Finance SrlMilanoGrecale RMBS 2011 SrlBolognaSME Grecale SrlBolognaAttività-Capitale sociale(valori in euro) diretta indiretta Quota GruppoIstituto di credito€ 1.004.500.000Istituto di credito€ 50.000.000 100,00 100,00Gestione Fondi Comuni€ 125.001 100,00 100,00Leasing€ 6.000.000 100,00 100,00Attività fiduciaria€ 250.000 100,00 100,00Carte di Credito€ 3.381.658 53,63 53,63Cartolarizzazione Crediti€ 20.000 - - -Cartolarizzazione Crediti€ 10.000 - - -Cartolarizzazione Crediti€ 10.000 - - -Cartolarizzazione Crediti€ 10.000 - - -Cartolarizzazione Crediti€ 10.000 - - -Società Valutate con il metodo del patrimonio netto230Società - SedeCOLLEGATECampusCertosa SrlMilano% partecipazioneAttività-Capitale sociale(valori in euro) diretta indiretta Quota gruppoGestione Immobili€ 5.100.000 26,16 26,16

Grecale ABS SrlBolognaCartolarizzazione Crediti€ 20.000 - - -Castoro RMBS SrlCartolarizzazione CreditiMilanoRelazione Consolidata Esercizio 2012 € 10.000Atlante Finance SrlCartolarizzazione CreditiUnipol Banca Bilancio - 2012 - - 6Milano€ 10.000 - - -Grecale RMBS 2011 SrlBolognaCartolarizzazione Crediti€ 10.000 - - -SME Grecale SrlBolognaCartolarizzazione Crediti€ 10.000 - - -Società Valutate con il metodo del patrimonio netto% partecipazioneSocietà - SedeCOLLEGATECampusCertosa SrlMilanoSCS Azioninnova SpaBolognaPromorest SrlVillanova di Castenaso (BO)Attività-Capitale sociale(valori in euro) diretta indiretta Quota gruppoGestione Immobili€ 5.100.000 26,16 26,16Servizi di consulenza eformazione€ 3.501.650Società di partecipazioni€ 10.400.00042,85(Unipol Merchant) 42,8548,92(Unipol Merchant) 48,92Andamento sulla gestione25 - “150. attività noncorrenti e gruppi di attivitàin via di dismissione“dell’attivo di statopatrimoniale, “90.passività associate agruppi di attività in via didismissione“ del passivo distato patrimoniale e “310.Utile (perdita) dei gruppi diattività in via di dismissione”di conto economico.L’andamento economico-patrimoniale del Gruppo nel 2012 è strettamente correlato all’andamento e allosviluppo della Capogruppo Unipol Banca SpA, non solo per la prevalenza dimensionale, ma anche perché la Bancarappresenta il canale distributivo per il collocamento presso il pubblico dei servizi forniti dalle società del Gruppo.Per una dettagliata informativa sull’andamento della Capogruppo e sulla rete distributiva si rimanda allaRelazione sulla Gestione di Unipol Banca SpA.Per ciò che attiene le società del Gruppo Bancario, Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA che in conseguenzadell’operazione di scissione opera nei soli settori della consulenza, dell’equity investment e del capital market, hachiuso l’esercizio con un risultato negativo di 4,6 milioni di Euro a causa principalmente delle rettifiche effettuate suproprie attività finanziarie rappresentate da prestiti obbligazionari non quotati emessi da una società industriale.Unipol Leasing SpA ha ridimensionato in maniera rilevante la propria attività commerciale di erogazione,limitandosi sostanzialmente alla gestione dei rapporti in essere, chiudendo l’esercizio 2012 con una perdita di 2,0milioni di Euro a seguito di significative rettifiche su crediti per 3,6 milioni di Euro.Unicard SpA nel 2012, pur segnando un incremento della propria operatività, sia sul fronte acquiring che su quelloissuing, non ha ancora raggiunto risultati in linea con le attese chiudendo l’esercizio in perdita di 0,7 milioni di Euro.Sono in corso trattative avanzate per la cessione della società che si presume si concluderanno entro l’anno, per cui,ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 5, si è proceduto a riclassificare le attività e passività oggetto dicessione e il relativo contributo economico (comprensivo dell’effetto fiscale) in apposite voci di stato patrimoniale econto economico 25 .Unipol Fondi Ltd e Nettuno Fiduciaria Srl, che operano nel comparto del risparmio gestito, proseguono nellapropria attività.La situazione patrimonialeNell’analisi dei dati patrimoniali ed economici è da evidenziare la preminenza delle masse gestite dallaCapogruppo Unipol Banca SpA e pertanto si rinvia alle informazioni fornite nella Relazione sulla Gestione dellaUnipol Banca SpA.La raccoltaNel 2012 la raccolta diretta da clientela del Gruppo è cresciuta di 333,9 milioni di Euro (+3,5%) arrivando a circa 9,9miliardi di Euro. Escludendo le masse riconducibili alle società del Gruppo e all’operatività sul New MIC, la raccoltadiretta cresce del 4,4% per complessivi 352,7 milioni di Euro, proseguendo il graduale affrancamento dai volumidelle società del Gruppo. Per una più approfondita analisi della voce si rimanda alla Relazione sulla Gestione dellaCapogruppo Unipol Banca SpA.231

6 Unipol Banca Bilancio 2012La raccolta indirettaAl 31 dicembre 2012 la raccolta indiretta del Gruppo si è attestata a 21,1 miliardi di Euro (18,7 miliardi al 31 dicembre2011), costituita per 20,0 miliardi di Euro da raccolta amministrata e 1,2 miliardi da raccolta gestita. Tutta l’attivitàin tale segmento è da ricondursi alla Capogruppo Unipol Banca SpA. Per una più approfondita analisi della voce sirimanda alla Relazione sulla Gestione della Capogruppo Unipol Banca SpA.Gli impieghiGli impieghi verso la clientela sono rimasti pressoché costanti (+86,0 milioni di Euro) raggiungendo i 10,1 miliardi diEuro, mentre i crediti verso banche risultano pari a 433,7 milioni di Euro rispetto ai 376,1 milioni di Euro registratia fine esercizio 2011 (+15,3%). A seguito dell’acquisizione dell’attività creditizia della controllata Unipol MerchantBanca per le Imprese SpA, il dato consolidato di crediti verso la clientela è riconducibile quasi esclusivamente allaCapogruppo Unipol Banca SpA, alla cui Relazione sulla Gestione si rimanda per maggiori dettagli.I crediti deterioratiA livello consolidato al 31 dicembre 2012, i crediti deteriorati netti ammontano a 2,0 miliardi di Euro (1,7 miliardi diEuro al 31 dicembre 2011), di cui 31,1 milioni di Euro di esposizioni delle società controllate. Per maggiori dettaglisulle esposizioni riferibili a Unipol Banca SpA si rimanda alla Relazione sulla Gestione della Capogruppo UnipolBanca SpA.Di seguito si riporta una tabella riepilogativa con i dati 2012 (valori al netto dei fondi) divisi per società.Valori in milioni di euroUnipolBancaUnipolMerchantUnipolLeasingGruppoUnipol BancaSofferenze 925,4 6,1 2,6 934,0Incagli 781,9 1,0 8,2 791,2Ristrutturati 117,6 - - 117,6Past Due 183,9 - 13,1 197,0Crediti Deteriorati 2.008,7 7,1 23,9 2.039,8Rischio di concentrazioneNella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2012 la voce “crediti verso clientela” include esposizioni rilevantisotto un duplice profilo, per il livello di concentrazione del rischio e per il settore di attività economica,riconducibile nella quasi totalità dei casi al comparto immobiliare. Si tratta in particolare di 18 gruppi economicicon un’esposizione complessiva di 742,9 milioni di Euro, di cui 327,4 milioni di Euro classificati a sofferenza e 415,5milioni di Euro in altre categorie di posizioni deteriorate: il tutto fronteggiato da fondi rettificativi per 29 milionidi Euro. Al 31 dicembre 2011 l’esposizione complessiva verso questi gruppi ammontava a 796,8 milioni di Euro.Nel corso dell’esercizio si è registrato l’ingresso in questo segmento di portafoglio di due nuovi gruppi percomplessivi 61 milioni di Euro, mentre sono state ridotte od estinte esposizioni verso altre contropartiper complessivi 115 milioni di Euro a seguito dell’accollo di tali finanziamenti da parte di Fondi immobiliariconseguente all’acquisto degli immobili posti a garanzia dei finanziamenti. Quantunque i decrementi siano statiottenuti in misura significativa attraverso la modalità precedentemente descritta (sottoscrizione di quote difondi comuni di investimento immobiliare), si ritiene che l’operazione abbia determinato un’effettiva riduzione delprofilo di rischio per un duplice ordine di ragioni: da un lato gli immobili sono ora gestiti da operatori professionalicon migliori capacità e prospettive di valorizzazione dei cespiti, dall’altro lato le nuove controparti non versano insituazione di difficoltà economica e finanziaria.232

Relazione Consolidata Esercizio 2012 Unipol Banca Bilancio 2012 6Buona parte di questo portafoglio è garantito dal Contratto di Indennizzo sottoscritto con la controllanteUnipol Gruppo Finanziario SpA, il cui impegno si è manifestato ben oltre la mera assunzione di un’obbligazioneindennitaria, essendosi concretizzato anche in un’attività di supporto nella valorizzazione degli assetsimmobiliari vincolati in garanzia dei crediti.Sulla scorta dei positivi risultati finora conseguiti su questo segmento di portafoglio, la Capogruppo proseguenell’attività indirizzata alle trattative per la ristrutturazione delle esposizioni, all’individuazione di operatoriprofessionali interessati a rilevare le iniziative immobiliari finanziate, più in generale ad individuare modalità edinterlocutori in grado di valorizzare al meglio i cespiti dalla cui dismissione o dalla cui messa a reddito dipende ilrimborso delle esposizioni.Passività potenzialiOperatività in esecuzione di ordini su transazioni finanziarie svolte da Unipol Banca SpA: nei mesi di novembre2007 e di luglio 2009, alcuni clienti di Unipol Banca SpA hanno avviato procedimenti in sede penale e civile conriferimento a presunte irregolarità ed attività asserite come illecite compiute da Unipol Banca SpA in esecuzionedi ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati OTC. I ricorrenti hanno presentato domande risarcitorieper un totale di 67 milioni di Euro. Le indagini preliminari svolte nell’ambito del procedimento penale si sonoconcluse nell’aprile 2009 con richiesta di archiviazione ad opera del Pubblico Ministero, contro la quale gliesponenti hanno proposto opposizione. Ritenendo le pretese avversarie prive di fondamento, Unipol Banca SpAne ha altresì richiesto il rigetto in sede civile, avanzando domanda riconvenzionale per ottenere il pagamento deicrediti vantati dalla Banca stessa nei confronti dei ricorrenti. Nel novembre 2009 le controparti hanno avanzatoulteriori domande risarcitorie per complessivi 145 milioni di Euro. Unipol Banca SpA ha contestato in giudizio latardività ed inammissibilità delle nuove domande, peraltro destituite di ogni fondamento nel merito. Nell’agosto2011 si è appreso che il G.I.P. del Tribunale di Bologna ha ordinato l’archiviazione del procedimento penaleinstaurato in seguito all’esposto querela presentato dai medesimi clienti.Nell’ambito dei giudizi radicati in sede civile, il giudice ha disposto la consulenza tecnica d’ufficio finalizzata adacclarare, tra l’altro, volumi e risultati delle operazioni in derivati nel corso degli anni. Nell’aprile 2012 sono statedepositate le consulenze tecniche d’ufficio relative alle cause di importo minore: in tutti i casi il consulentenominato dal giudice ha confermato che gli importi contabilizzati e dedotti in giudizio dalla Banca rappresentanocorrettamente il risultato delle operazioni eseguite, anche con riferimento all’entità dei ricavi realizzati dai clientinel corso degli anni. Ad analoga conclusione è pervenuto l’elaborato peritale depositato nel settembre 2012relativamente alle cause di importo più rilevante: anche in questo caso il consulente tecnico d’ufficio ha quantificatol’entità dei guadagni effettuati nel corso del tempo dai clienti per importo ingente e sostanzialmente pari a quantodedotto in giudizio dalla Banca. Nel complesso considerate, le risultanze delle CTU non hanno sostanzialmentemodificato i rischi di causa ab origine rilevati e valutati sin dall’inizio della controversia. Ritenendo tuttavia chela consulenza tecnica d’ufficio dovesse essere integrata con ulteriori elementi e risultanze documentali emersesuccessivamente alla conclusione delle operazioni peritali, la Banca ha chiesto che il giudice convochi nuovamente ilCTU per un supplemento di perizia.Nessuna ulteriore evoluzione è stata registrata durante l’esercizio 2012.Dopo la chiusura dell’esercizio, precisamente dall’8 febbraio 2013, sono stati pubblicati articoli sulla stampa esu siti web riportanti la notizia di un’istanza da parte dei medesimi clienti volta ad ottenere la riapertura delleindagini relativamente alle stesse vicende già oggetto del procedimento penale archiviato nel 2011. La Bancaha conferito incarico ai legali di propria fiducia di valutare ogni opportuna iniziativa in sede giudiziale, avendorilevato che detti articoli di stampa hanno riportato notizie false e fortemente lesive per la reputazione e gliinteressi della Banca.Attività finanziarie disponibili per la venditaSono costituite in prevalenza da titoli di debito di primari emittenti. Presentano complessivamente un saldo al31 dicembre 2012 pari a circa 805,8 milioni di Euro, con una crescita di 122,0 milioni di Euro rispetto alla chiusuradell’esercizio precedente. Queste attività sono di proprietà della Capogruppo Unipol Banca SpA, ad eccezione di23,5 milioni di Euro di proprietà della controllata Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA.233

6 Unipol Banca Bilancio 2012Attività finanziarie detenute sino alla scadenzaSono costituite esclusivamente da titoli di stato italiani. Presentano complessivamente un saldo al 31 dicembre2012 pari a circa 719,5 milioni di Euro e riguardano investimenti di Unipol Banca SpA.Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissioneCome anticipato nella parte introduttiva della relazione consolidata, le trattative per la cessione della controllataUnicard SpA sono in fase avanzata, per cui in base al principio contabile internazionale IFRS 5, si è proceduto ariclassificare le attività alla stessa riferibili ed oggetto di cessione all’interno della voce “150. attività non correntie gruppi di attività in via di dismissione“ dello stato patrimoniale. Al 31 dicembre 2012, pertanto, il saldo di questavoce è di 4,3 milioni di Euro.Per lo stesso motivo, anche le passività di Unicard SpA sono state riclassificate nella voce “90. passività associatea gruppi di attività in via di dismissione“ dello stato patrimoniale. Al 31 dicembre 2012, pertanto, il saldo di questavoce è di 1,6 milioni di Euro.Azioni proprieNessuna delle imprese incluse nel consolidamento deteneva al 31 dicembre 2012 azioni proprie, né ha effettuatoalcuna operazione di compravendita delle stesse.Avviamento ed impairment testL’avviamento è stato iscritto nel bilancio d’esercizio di Unipol Banca SpA in seguito ad operazioni di acquisizionedi attività, conclusesi negli esercizi precedenti tra cui le prevalenti riguardano l’acquisizione di sportelli bancari.Quest’ultimo avviamento è stato allocato sull’intero segmento dell’attività bancaria caratteristica di UnipolBanca SpA quale unità generatrice di flussi finanziari.Come previsto dallo IAS 36, l’avviamento viene sottoposto almeno annualmente ad impairment test al fine diverificare la presenza di un’eventuale riduzione di valore.La verifica di impairment viene effettuata definendo il valore d’uso dell’avviamento e confrontandolo con il relativovalore contabile.Il Piano pluriennale utilizzato per la verifica del valore d’uso utilizza le stesse ipotesi adottate nel recente PianoIndustriale 2013-2015, allungando l’arco temporale a cinque anni (2013-2017) in maniera sostanzialmente inerzialenell’evoluzione delle masse e delle crescite dei servizi.La combinazione di tali fattori ha portato ad un risultato che consente di mantenere inalterato il valoredell’avviamento relativo alle acquisizioni di sportelli bancari avvenute negli anni 2001-2004 e iscritto nell’attivodello stato patrimoniale per 119,2 milioni di Euro.Il modello di impairment test e la valutazione espressa sull’effettivo valore d’uso del Comparto Bancario del GruppoUGF sono state sottoposte a verifica da parte di un esperto indipendente quale è il prof. Enrico Laghi, Ordinario diEconomia Aziendale alla Università di Roma “La Sapienza”.Per maggiori dettagli sulla verifica di impairment, anche in relazione agli avviamenti connessi alle societàpartecipate, si rimanda alla Sezione 12 Attività Immateriali della Nota Integrativa.Patrimonio nettoIl Patrimonio netto Consolidato di Gruppo a fine esercizio 2012 si attesta a 906,3 milioni di Euro, contro gli 896,2milioni di Euro al 31 dicembre 2011. Al netto delle pertinenze di terzi, il patrimonio di pertinenza della Capogruppoammonta a 905,0 milioni di Euro.Nella tabella sotto riportata si espone il raccordo tra il patrimonio della Capogruppo Unipol Banca SpA ed ilpatrimonio consolidato di pertinenza della Capogruppo:234

Relazione Consolidata Esercizio 2012 Unipol Banca Bilancio 2012 6Prospetto di raccordo tra Patrimonio della Capogruppo e Patrimonio Consolidato al 31 dicembre 2012Valori in migliaia di euroPatrimonionettodi cui Risultatod’esercizioBilancio della Capogruppo 928.764 13.439Consolidamento delle imprese controllate (23.368) (6.328)Consolidamento delle partecipate al patrimonio netto (361) 2Dividendi incassati nell'esercizio - (525)Eliminazione utili/perdite infragruppo - -Bilancio Consolidato 905.035 6.588Il conto economicoIl Conto Economico Consolidato al 31 dicembre 2012 evidenzia un utile netto di pertinenza della Capogruppo pari a6,6 milioni di Euro in forte crescita rispetto al dato del 2011, pari ad una perdita di 201,0 milioni di Euro. Per maggioriinformazioni si riporta di seguito una tabella riepilogativa della composizione del Risultato Consolidato.Risultato Consolidato2012Unipol Banca SpA 13.439.336Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA - 4.591.354Unipol Leasing SpA - 2.044.502Unipol Fondi Ltd 420.347Unicard SpA -672.166Altre società consolidate 683Rettifiche di consolidamento 35.576Risultato Consolidato 6.587.920L’analisi del conto economico evidenzia un MARGINE DI INTERESSE in leggera crescita (+1,9%) a 207,8 milionidi Euro, mentre le COMMISSIONI NETTE, pari a 105,2 milioni di Euro, hanno registrato un calo del 13,0%.Il MARGINE DI INTERMEDIAZIONE nel 2012, pari a 359,9 milioni di Euro, è comunque cresciuto dell’8,7% grazieall’interessante dinamica della GESTIONE FINANZIARIA (+40,8 milioni di Euro rispetto al 2011) riconducibile agliutili da cessione/riacquisto realizzati dalla Capogruppo Unipol Banca SpA sulle attività finanziarie disponibili perla vendita e sulle passività finanziarie.Sono state effettuate RETTIFICHE DI VALORE su crediti ed attività finanziarie (voce 130 del contoeconomico) per 77,2 milioni di Euro in forte crescita rispetto al dato del dicembre 2011 (+39,9%). Il dato è fruttoprevalentemente di rettifiche nette su crediti, pari a 76,6 milioni di Euro (51,4 milioni di Euro nel 2011).I COSTI OPERATIVI, pari a 260,6 milioni di Euro, hanno registrato una crescita dello 0,9%, pari a 2,3 milioni di Euro,per i maggiori accantonamenti al fondo rischi e oneri, +2,2 milioni di Euro, e per la riduzione degli altri proventi digestione (-2,9 milioni di Euro). In miglioramento le spese amministrative, pari a 263,5 milioni di Euro in calo di 2,4milione di Euro, prevalentemente nella componente dei costi del personale (-1,8 milioni di Euro).L’ORGANICO del Gruppo al 31 dicembre 2012 si è attestato a 2.357 risorse, in calo rispetto alle 2.390 del 2011.Pertanto l’UTILE DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE, al lordo delle imposte, è risultato pari a 22,1 milioni di Euroin controtendenza rispetto al 2011 (che registrava una perdita di 281,9 milioni di Euro legata alle svalutazionieffettuate sugli avviamenti per 300 milioni di Euro).235

6 Unipol Banca Bilancio 2012Come già riportato precedentemente, si sono realizzate le condizioni per riclassificare le componentieconomiche e patrimoniali della partecipata Unicard SpA in via di dismissione ai sensi del principio contabileinternazionale IFRS 5. La componente economica (comprensiva dell’effetto fiscale) è stata riclassificata nellavoce “310. UTILE (PERDITA) DEI GRUPPI DI ATTIVITÀ IN VIA DI DISMISSIONE”. Nel 2012 il contributo economicodelle attività/passività oggetto di cessione è stato negativo per 4,4 milioni di Euro.In sede di redazione del bilancio d’esercizio 2012, il Gruppo Unipol ha modificato il criterio di rilevazione degliutili e delle perdite attuariali relative alle obbligazioni derivanti da piani a benefici per i dipendenti, che apartire dal presente bilancio vengono contabilizzati tra le altre componenti del Conto Economico Complessivoanziché nel Conto Economico. La modalità di rilevazione adottata rientra tra le opzioni contabili consentitedal principio IAS 19 attualmente in vigore. Il cambiamento di criterio, che di fatto anticipa il trattamentocontabile obbligatoriamente previsto dal nuovo IAS 19 a partire dall’esercizio 2013, si è reso necessario al finedi armonizzare i principi contabili adottati all’interno del Gruppo Unipol in seguito all’acquisizione del GruppoPremafin/Fondiaria SAI. Conseguentemente sono stati rielaborati e riclassificati i dati comparativi dell’esercizioprecedente, come se il nuovo criterio fosse stato applicato a partire dal 1° gennaio 2011. La riclassifica ha avutoun impatto negativo sul Conto Economico 2011 per 1,1 milioni di Euro e un impatto positivo di pari importo sullealtre componenti del Conto Economico complessivo dell’esercizio 2011, determinando di conseguenza una diversacomposizione del Patrimonio Netto di fine periodo con effetto neutro sul valore complessivo.A fronte dei risultati sopra descritti, dopo aver contabilizzato IMPOSTE sul reddito d’esercizio dell’operativitàcorrente per 11,5 milioni di Euro e considerando la perdita di 0,3 milioni di Euro di pertinenza di terzi, l’UTILE DIPERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO ammonta a 6,6 milioni di Euro (perdita di 201,0 milioni di Euro nel 2011).Richiamiamo brevemente i risultati 2012 delle principali società consolidate (valori desunti dai rispettivi bilanciseparati):UNIPOL MERCHANT Banca per le Imprese SpA (Merchant Bank)Società partecipata al 100% da Unipol Banca SpA. Dal 1° gennaio 2012 Unipol Merchant Banca per le Imprese SpAha rifocalizzato la propria attività nei soli comparti di corporate, merchant ed investment banking, avendo scissole attività di finanziamento a favore della controllante Unipol Banca SpA con decorrenza 1° gennaio 2012.Il margine di intermediazione del periodo è stato pari a 1,8 milioni di Euro, in peggioramento rispetto ai 3,4milioni di Euro del 2011. In miglioramento le voci di costo con le rettifiche di valore (su crediti e attività finanziariedisponibili per la vendita) che recuperano 0,5 milioni di Euro, da 4,6 milioni di Euro a 4,1 milioni di Euro, e i costioperativi, pari a 4,0 milioni di Euro, in calo di 1,2 milioni di Euro.Al 31 dicembre 2012 l’organico di Unipol Merchant è di 23 risorse, di cui 4 risorse in distacco presso altre societàdel Gruppo, a cui si aggiunge 1 risorsa distaccata dalla Capogruppo bancaria.La perdita d’esercizio del periodo è risultata pari a 4,6 milioni di Euro (3,2 milioni di Euro nel 2011).Per effetto della scissione il capitale sociale al 1° gennaio 2012 si è ridotto a 50 milioni di Euro (dai 105 milioni diEuro circa precedenti). A seguito della perdita registrata nel 2012, il patrimonio netto al 31 dicembre 2012 è pari a41,8 milioni di Euro.Nel mese di dicembre 2012, nel più vasto progetto di riorganizzazione e semplificazione del Gruppo Bancario, iConsigli di Amministrazione di Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA ed Unipol Banca SpA hanno approvatola relazione economico organizzativa propedeutica al progetto di fusione per incorporazione della controllatanella Capogruppo bancaria.UNIPOL LEASING SpA (Società di Leasing)Società partecipata al 100% da Unipol Banca SpA. Acquisita nel settembre 2007. Nel 2012 è proseguito ilsostanziale ridimensionamento dell’operatività della società, con dati in forte calo sia per quel che riguarda ilvolume dei contratti stipulati (3,7 milioni di Euro, rispetto ai 46,2 milioni del 2011) che per la numerosità degli stessi(43 contro 587 dell’esercizio 2011).L’ammontare dei crediti iscritti in bilancio al 31 dicembre 2012 si attesta a 136,3 milioni di Euro, contro i 161,0 milionidi Euro al 31 dicembre 2011.La società al 31 dicembre 2012 presenta un organico di 12 dipendenti, di cui 3 distaccati presso altre società delGruppo, a cui si aggiungono 5 distaccati da altre società del Gruppo.La società chiude il 2012 con una perdita di 2,0 milioni di Euro in forte crescita rispetto alla perdita di 0,8 milionidi Euro registrata nel 2011 a causa, prevalentemente, delle maggiori rettifiche su crediti, pari a 3,6 milioni di Euro,236

Relazione Consolidata Esercizio 2012 Unipol Banca Bilancio 2012 6resesi necessarie a seguito del deterioramento di alcune operazioni che hanno risentito in modo particolare delpeggioramento generale del contesto macroeconomico.Nel mese di novembre 2012, nel più vasto progetto di riorganizzazione e semplificazione del Gruppo Bancario,i Consigli di Amministrazione di Unipol Leasing SpA e Unipol Banca SpA hanno approvato il progetto di fusioneper incorporazione della controllata nella Capogruppo bancaria. Nel mese di dicembre 2012 Banca d’Italia haautorizzato il suddetto progetto. In data 12 febbraio 2013 l’Assemblea della società ha deliberato la fusione perincorporazione in Unipol Banca SpA. L’operazione avrà efficacia civilistica nel primo semestre 2013, mentre glieffetti contabili e fiscali dell’operazione decorreranno dal 1° gennaio 2013.UNIPOL FONDI Ltd (gestione fondi comuni)Società partecipata al 100% da Unipol Banca SpA. Acquisita nel gennaio 2002.L’utile netto conseguito nel 2012 è stato pari a 0,4 milioni di Euro in calo rispetto a quello registrato nell’esercizioprecedente, pari a 0,5 milioni di Euro.UNICARD S.p.A (gestione strumenti di pagamento elettronici)Società partecipata al 53,63% da Unipol Banca SpA. Acquisito il controllo nel luglio 2008.La società opera nel settore delle carte di credito e della monetica in genere.Nel mese di settembre 2012, Unipol Banca SpA ha acquistato da Unicard SpA, società partecipata al 53,63% dallaBanca stessa, con apposito atto di cessione, il portafoglio di crediti (escluse le sofferenze) derivanti dalle attività diissuing e di acquiring. A seguito di questa operazione la controllata Unicard SpA ha indirizzato la propria attività aservice per la controllante Unipol Banca SpA e per le altre cooperative di consumo socie.È in stato avanzato un progetto di integrazione con altra società operante nello stesso settore di attività di UnicardSpA da realizzarsi attraverso un’operazione di conferimento dell’intero capitale. Per questo motivo gli attivi epassivi della società, così come il relativo contributo economico, sono stati riclassificati nelle apposite voci distato patrimoniale e conto economico, come previsto dai principi contabili internazionali (IFRS 5).Il 2012 ha visto un ulteriore significativo incremento dell’attività sia sul fronte issuing che sul fronte acquiring.La società registra volumi sul fronte dello speso carte (issuing) pari a 178 milioni di Euro con un incremento del 31%rispetto al 2011 (136 milioni di Euro) ed un superamento del budget del 18%, questo pur non raggiungendolo in terminidi numerosità di emissioni. Al 31 dicembre 2012 il parco carte era pari a 109.891 (+31% rispetto alle 84.033 del 2011).Tali volumi hanno comportato una crescita del margine di intermediazione, ma non in misura tale da potercompensare le spese amministrative. Il 2012 registra una perdita di 0,7 milioni di Euro, in peggioramento rispettoallo stesso periodo dell’esercizio precedente che chiudeva in sostanziale pareggio.NETTUNO FIDUCIARIA SrlSocietà partecipata al 100% da Unipol Banca SpA. Acquisita nel settembre 2004.Il Bilancio della società al 31 dicembre 2012 registra un risultato in sostanziale pareggio (9.870 Euro), rispettoall’utile netto di 22.038 Euro del 2011.Tutela della PrivacyLe società del Gruppo Bancario hanno posto in essere tutte le misure necessarie per assicurare il rispetto degliobblighi previsti dalla normativa in materia di protezione dei dati personali (Decreto Legislativo n. 196/2003),al fine di garantire la tutela e l’integrità dei dati di clienti, dipendenti, collaboratori e, in generale, di tutticoloro con cui entra in contatto; hanno inoltre aggiornato il “Documento Programmatico sulla Sicurezza” dipertinenza dell’anno 2012, che illustra la policy aziendale in tema di misure di sicurezza (informatiche, fisiche edorganizzative), atte a garantire la riservatezza, l’integrità e la disponibilità dei dati.Rendiconto sui reclami pervenuti nel 2012: Unicard S.p.A. – Unipol Leasing S.p.A. –Unipol Merchant S.p.A.Nel corso del 2012 Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA non ha ricevuto reclami.237

6 Unipol Banca Bilancio 2012Unipol Leasing SpA ha registrato n. 1 reclamo, mentre sono pervenuti n. 11 reclami ad Unicard SpA (a tutti è statofornito il dovuto riscontro).Per quanto concerne i reclami formulati ad Unicard SpA – pervenuti tutti da Privati Consumatori e relativi a cartedi credito – si segnala, in riferimento ai motivi che li hanno originati, che gli stessi riguardano per n. 5 aspettiorganizzativi, n. 5 condizioni applicate e n.1 comunicazioni/informazioni al Cliente.Unicard SpA ha accolto n. 7 reclami ed ha fornito i dovuti chiarimenti in merito alle rimanenti n. 4 posizioni.Internal AuditingLa Funzione Audit (la “Funzione”) svolge la sua attività sulla Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol Banca SpA esulle sue controllate con le quali sono stati stipulati appositi contratti di outsourcing. L’attività di internal auditingè un’attività indipendente ed obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell’efficacia edell’efficienza dell’organizzazione; assiste la stessa nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccioprofessionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e a migliorare i processi dicontrollo, di gestione dei rischi e di corporate governance.La funzione ha il compito di valutare la completezza, la funzionalità e l’adeguatezza del sistema di controllo interno edi gestione dei rischi, in relazione alla natura dell’attività esercitata ed al livello dei rischi assunti, nonché le necessitàdi adeguamento, anche attraverso attività di supporto e consulenza alle altre funzioni aziendali. Nello svolgimentodei propri compiti, la funzione struttura l’attività di auditing in audit dei processi di sede e verifiche di compliance/ispettive sulla rete commerciale.Per quanto riguarda gli audit sui processi di sede, l’attività di auditing viene pianificata in modo da identificare iprocessi/sottoprocessi da sottoporre prioritariamente a verifica utilizzando un approccio process driven e riskbased, tenendo anche conto delle verifiche svolte negli anni precedenti, delle valutazioni delle altre funzioni dicontrol governance e della normativa di riferimento. Per quanto riguarda invece le verifiche di compliance/ispettivesulla rete commerciale, ad inizio anno vengono preventivamente individuati il numero e la tipologia degli interventida effettuare, mentre le singole unità di rete da ispezionare vengono selezionate periodicamente facendo un’analisidei rischi basata sugli indicatori di anomalia oppure sulla base di segnalazioni di aspetti di potenziale irregolaritàricevute da altri uffici di sede o territoriali. Nella predisposizione del piano delle attività viene contemplataun’adeguata flessibilità al fine di fronteggiare le esigenze impreviste, quali richieste specifiche da parte dell’AltaDirezione, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Comitato di Controllo Interno o in seguitoall’accadimento di fatti contingenti che richiedono un intervento tempestivo da parte della Funzione Audit.Gli interventi di audit sui processi di sede vengono svolti analizzando il processo oggetto di audit, al fine diidentificare i rischi insiti nello stesso, i controlli interni in essere, di cui valutare, attraverso una successiva attivitàdi validazione, la relativa efficienza ed efficacia. Dell’esito delle attività sono puntualmente informati, medianteapposito Audit Report, i Responsabili del processo analizzato e le altre funzioni di control governance. La medesimarelazione viene inviata anche alla Presidenza ed all’Alta Direzione della Banca e di Unipol Gruppo Finanziario e, incaso di intervento svolto su una società controllata del Gruppo Bancario, alla Presidenza e all’Alta Direzione dellasocietà stessa.La Funzione Audit fornisce periodicamente al Comitato di Controllo Interno una sintesi degli interventi svolti, glieventuali scostamenti rilevati e le azioni di miglioramento attivate o da attivare. Il Consiglio di Amministrazione,il Collegio Sindacale di ciascuna società, sono informati con periodicità almeno annuale sull’attività svoltadalla Funzione Audit. Nel corso del 2012, sono stati completati 11 interventi evidenziando azioni correttive cheil management si è impegnato a sistemare, indicando i responsabili e le date di prevista realizzazione. Alla finedell’anno risultano essere 7 gli interventi di audit in corso.Con riferimento alla rete commerciale, la Funzione Audit svolge verifiche sul rispetto della regolamentazioneinterna ed esterna. Tali controlli sono volti anche a far emergere eventuali rilievi sull’efficacia/efficienza delsistema di controllo interno della rete commerciale e dei processi di sede ove questi abbiano un riflesso nell’attivitàsvolta dalle reti. Complessivamente nel corso dell’anno, con riferimento alla rete delle filiali, sono stati realizzati171 interventi di audit in loco e 35 interventi di audit a distanza, oltre a 44 verifiche accentrate di sede aventi adoggetto l’approfondimento di talune fattispecie, derivanti in gran parte da flussi informativi provenienti da altrefunzioni della Banca. Sono state inoltre svolte verifiche sulla totalità dei 15 Centri Imprese e verifiche sui PromotoriFinanziari di cui 36 in loco e 10 a distanza.238

Relazione Consolidata Esercizio 2012 Unipol Banca Bilancio 2012 6La Funzione Audit, nel corso del 2012, ha svolto inoltre ulteriori attività, tra cui si citano, a titolo di esempio,la revisione del Resoconto sul processo interno di determinazione dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP), laverifica della rispondenza delle prassi di remunerazione attuate nel 2011 alla normativa esterna e alle politichedi remunerazione approvate dall’Assemblea dei Soci di Unipol Banca SpA, la partecipazione ai Test di BusinessContinuity e di Disaster Recovery.Come previsto dalla normativa interna, la Funzione Audit ha effettuato un’attività di consulenza continuativasulle circolari, ordini di servizio e disposizioni interne al fine di evidenziare eventuali elementi di non coerenza conle “Direttive in materia di Sistema dei Controlli Interni” approvate dal Consiglio di Amministrazione; ha eseguitoil monitoraggio periodico che, sulla base delle interviste, permette di ottenere un aggiornamento dello stato disistemazione delle carenze evidenziate negli audit report (pur riservandosi di valutare l’effettività e l’efficacia di talisistemazioni in sede di follow up). Ha infine redatto le relazioni per gli Enti di Vigilanza, per il Comitato di ControlloInterno, per i Consigli di Amministrazione della Banca e delle sue controllate e ha fornito supporto agli Organismi diVigilanza costituiti ai sensi del D.Lgs 231/2001.Rapporti con Parti CorrelateI rapporti finanziari e commerciali intrattenuti tra le società del Gruppo Bancario e le altre società del GruppoUnipol rientrano nell’usuale operatività di un gruppo e riguardano, per quanto concerne l’attività bancaria,rapporti di corrispondenza per servizi resi, di deposito o di finanziamento. Sono stati inoltre stipulati accordiriguardanti la distribuzione e/o la gestione di prodotti e/o servizi bancari e finanziari e più in generale laprestazione di servizi ausiliari all’attività bancaria.Gli effetti economici connessi con i predetti rapporti sono regolati, di norma, sulla base delle condizioni dimercato applicate alla clientela primaria.Eventi di rilievo intervenuti dopo la chiusura del periodoNel mese di gennaio 2013 il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca SpA ha approvato il Piano industriale2013-2015. Tale piano, oltre a soddisfare una specifica richiesta di Banca d’Italia, rappresenta una componentedel piano della controllante Unipol Gruppo Finanziario SpA all’interno del progetto di fusione di Unipol GruppoFinanziario con il Gruppo Fondiaria-SAI.Nel mese di febbraio 2013, l’Assemblea di Unipol Leasing SpA ha approvato la fusione per incorporazione in UnipolBanca SpA.Con provvedimento del 28 marzo 2013 Banca d’Italia ha autorizzato l’operazione di fusione per incorporazione diUnipol Merchant Banca per le Imprese SpA in Unipol Banca SpA.Prevedibile evoluzione della gestioneLe modifiche organizzative e il progetto di semplificazione dell’assetto del Gruppo, oltre a specifici progetticommerciali previsti per il 2013 sulla clientela di riferimento, fanno prevedere un miglioramento del marginedi intermediazione che riesca a compensare le tensioni sul margine finanziario causate dall’attuale contestomacroeconomico, contesto che potrebbe peraltro implicare ulteriori significative rettifiche di valore. Proseguiràinoltre il processo di consolidamento delle fonti di raccolta dalla clientela ordinaria, nella politica di progressivoaffrancamento dalle masse del Gruppo.239

Foto grande: Unipol Banca, Filiale della Sede di Rappresentanza Bologna.Foto piccola: 21 giugno 1967, Bologna, visita del Sindaco Guido Fanti alla sede Unipol di via Oberdan 24.

7 - Prospetti di BilancioConsolidato

7 Unipol Banca Bilancio 2012Gruppo Unipol BancaStato Patrimoniale ConsolidatoValori in migliaia euroVOCI DELL'ATTIVO 31/12/2012 31/12/2011 Variazioni10. Cassa e disponibilità liquide 130.429 131.387 (958)20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 699 1.072 (373)40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 805.825 683.845 121.98050. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 719.532 - 719.53260. Crediti verso banche 433.710 376.087 57.62370. Crediti verso clientela 10.111.675 10.025.680 85.99580. Derivati di copertura 27.513 31.727 (4.214)100. Partecipazioni 7.955 7.443 512120. Attività materiali 21.101 21.684 (583)130. Attività immateriali 126.302 128.871 (2.569)di cui:- avviamento 125.857 126.185 (328)140. Attività fiscali: 176.585 189.139 (12.554)a) correnti 15.847 14.958 889b) anticipate 160.738 174.181 (13.443)b1) di cui alla Legge 214/2011 114.604 140.548 (25.944)150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 4.328 - 4.328180. Altre attività 248.130 235.709 12.421Totale dell'Attivo 12.813.784 11.832.644 981.140242

Prospetti di Bilancio Consolidato Unipol Banca Bilancio 2012 7Gruppo Unipol BancaStato Patrimoniale ConsolidatoValori in migliaia euroVOCI DEL PASSIVO 31/12/201231/12/2011riesposto (1)Variazioni10. Debiti verso banche 1.509.028 999.811 509.21720. Debiti verso clientela 7.271.574 6.641.721 629.85330. Titoli in circolazione 2.646.136 2.942.103 (295.967)40. Passività finanziarie di negoziazione - 77 (77)60. Derivati di copertura 62.128 14.006 48.12280. Passività fiscali: 42.494 16.830 25.664a) correnti 14.751 9.823 4.928b) differite 27.743 7.007 20.73690. Passività associate ad attività in via di dismissione 1.588 - 1.588100. Altre passività 353.431 305.392 48.039110. Trattamento di fine rapporto del personale 15.488 12.708 2.780120. Fondi per rischi e oneri: 5.641 3.827 1.814a) quiescienza e obblighi simili - - -b) altri fondi 5.641 3.827 1.814140. Riserve da valutazione (22.430) (26.076) 3.646170. Riserve (83.623) (5.211) (78.412)180. Sovrapprezzi di emissione - 122.613 (122.613)190. Capitale 1.004.500 1.004.500 -210. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 1.241 1.378 (137)220. Utile (Perdita) di periodo (+/-) 6.588 (201.035) 207.623Totale del passivo e del patrimonio netto 12.813.784 11.832.644 981.1401 - I valori sono stati riesposti in seguito al cambiamento del principio di rilevazione degli utili e perdite attuariali relative al trattamento di fine rapporto del personale.Per maggiori dettagli si veda la sezione “Parte A - Politiche contabili - A1 parte generale - Modifiche al contesto dei principi contabili applicabili”.243

7 Unipol Banca Bilancio 2012Gruppo Unipol BancaConto Economico ConsolidatoValori in migliaia euro31/12/2011VOCI 31/12/2012 riesposto (1) Variazioni10. Interessi attivi e proventi assimilati 436.501 415.859 20.64220. Interessi passivi e oneri assimilati (228.710) (211.917) (16.793)30. Margine di interesse 207.791 203.942 3.84940. Commissioni attive 132.879 139.883 (7.004)50. Commissioni passive (27.643) (18.886) (8.757)60. Commissioni nette 105.236 120.997 (15.761)70. Dividendi e proventi simili 777 281 49680. Risultato netto dell'attività di negoziazione 1.541 454 1.08790. Risultato netto dell'attività di copertura 201 (911) 1.112100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 44.346 6.215 38.131a) crediti - 117 (117)b) attività finanziarie disponibili per la vendita 14.293 3.397 10.896c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - -d) passività finanziarie 30.053 2.701 27.352110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value - - -120. Margine di intermediazione 359.892 330.978 28.914130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (77.181) (55.162) (22.019)a) crediti (76.576) (51.433) (25.143)b) attività finanziarie disponibili per la vendita (636) (3.882) 3.246c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - -d) altre operazioni finanziarie 31 153 (122)140. Risultato netto della gestione finanziaria 282.711 275.816 6.895150. Premi netti - - -160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa - - -170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 282.711 275.816 6.895180. Spese amministrative: (263.472) (265.921) 2.449a) spese per il personale (146.623) (148.421) 1.798b) altre spese amministrative (116.849) (117.500) 651190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (2.311) (130) (2.181)200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (7.295) (7.265) (30)210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (841) (1.267) 426220. Altri oneri/proventi di gestione 13.333 16.277 (2.944)230. Costi operativi (260.586) (258.306) (2.280)240. Utili (Perdite) delle partecipazioni 2 590 (588)250. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali - - -260. Rettifiche di valore dell'avviamento - (300.000) 300.000270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti - - -280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 22.127 (281.900) 304.027290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente (11.478) 80.875 (92.353)300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 10.649 (201.025) 211.674310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte (4.372) - (4.372)320. Utile (Perdita) di periodo 6.277 (201.025) 207.302330. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza di terzi 311 (10) 321340. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della capogruppo 6.588 (201.035) 207.6231 - I valori sono stati riesposti in seguito al cambiamento del principio di rilevazione degli utili e perdite attuariali relative al trattamento di fine rapporto del personale.Per maggiori dettagli si veda la sezione “Parte A - Politiche contabili - A1 parte generale- Modifiche al contesto dei principi contabili applicabili”.244

Prospetti di Bilancio Consolidato Unipol Banca Bilancio 2012 7Gruppo Unipol BancaProspetto della redditività complessivaValori in migliaia di euro31/12/2011VOCI 31/12/2012 riesposto (1) Variazioni10. Utile (Perdita) di periodo 6.277 (201.025) 207.302Altre componenti reddittuali al netto delle imposte20. Attività finanziarie disponibili per la vendita 10.779 (9.909) 20.68830. Attività materiali - - -40. Attività immateriali - - -50. Copertura di investimenti esteri - - -60. Copertura dei flussi finanziari (4.577) (3.758) (819)70. Differenze di cambio - - -80. Attività non correnti in via di dismissione - - -90. Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti (2.572) 1.075 (3.647)100. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto - - -110. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 3.630 (12.592) 16.222120. Redditività complessiva (Voce 10+110) 9.907 (213.617) 223.524130. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi 327 (10) 337140. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo 10.234 (213.627) 223.8611 - I valori sono stati riesposti in seguito al cambiamento del principio di rilevazione degli utili e perdite attuariali relative al trattamento di fine rapporto del personale.Per maggiori dettagli si veda la sezione “Parte A - Politiche contabili - A1 parte generale - Modifiche al contesto dei principi contabili applicabili”.245

7 Unipol Banca Bilancio 2012Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidatoper il periodo chiuso al 31 dicembre 2011Valori in migliaia di euroAllocazione risultato esercizio precedenteEsistenzeal 31/12/2010Esistenzeal 1/1/2011Modifica saldi di aperturaRiserve Dividendi e altre destinazioniCapitale:a) azioni ordinarie 920.219 - 920.219 - -b) altre azioni - - - - -Sovrapprezzi di emissione 122.613 - 122.613 - -Riserve:a) di utili (9.712) - (9.712) 6.028 -b) altre - - - - -Riserve da valutazione: (13.325) - (13.325) - -Strumenti di capitale - - - - -Azioni proprie - - - - -Utile (Perdita) di esercizio 6.028 - 6.028 (6.028) -Patrimonio netto del gruppo 1.012.359 - 1.012.359 - -Patrimonio netto di terzi 13.464 - 13.464 - -Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidatoper il periodo chiuso al 31 dicembre 2012Valori in migliaia di euroAllocazione risultato esercizio precedenteEsistenze al31/12/2011 Modifica saldi di apertura Esistenze al 1/1/2012Riserve Dividendi e altre destinazioniCapitale:a) azioni ordinarie 1.005.937 - 1.005.937 - -b) altre azioni - - - - -Sovrapprezzi di emissione 122.613 - 122.613 (122.613) -Riserve:a) di utili (5.280) - (5.280) (78.412) -b) altre - - - - -Riserve da valutazione: (27.150) 1.075 (26.075) - -Strumenti di capitale - - - - -Azioni proprie - - - - -Utile (Perdita) di esercizio (199.950) (1.075) (201.025) 201.025 -Patrimonio netto del gruppo 894.792 - 894.792 - -Patrimonio netto di terzi 1.378 - 1.378 - -246

Prospetti di Bilancio Consolidato Unipol Banca Bilancio 2012 7Variazioni dell’esercizioVariazioni diriserveEmissionenuove azioniAcquisto azioniproprieOperazioni sul patrimonio nettoDistribuzionestraordinariadividendiVariazionestrumenti dicapitaleDerivati suproprie azioniStock optionRedditivitàcomplessivaesercizio 2011Patrimonionetto delgruppoal 31/12/2011Patrimonionetto di terzi al31/12/2011(14.282) 100.000 - - - - - - 1.004.500 1.437- - - - - - - - -- - - - - - - - 122.613 -(1.596) - - - - - - - (5.211) (69)- - - - - - - - - -(159) - - - - - - (12.592) (26.076) -- - - - - - - - - -- - - - - - - - - -- - - - - - - (201.025) (201.035) 10(3.941) 100.000 - - - - - (213.627) 894.791(12.096) - - - - - - 10 1.378Variazioni dell’esercizioOperazioni sul patrimonio nettoVariazioni diriserveEmissionenuove azioniAcquisto azioniproprieDistribuzionestraordinariadividendiVariazionestrumenti dicapitaleDerivati suproprie azioniStock optionRedditivitàcomplessivaesercizio 2012Patrimonionetto delgruppo al31/12/2012Patrimonionetto di terzi al31/12/201210 181 - - - - - - 1.004.500 1.628- - - - - - - - -- - - - - - - - - -9 - - - - - - - (83.623) (60)- - - - - - - - - -(1) - - - - - - 3.630 (22.430) (16)- - - - - - - - - -- - - - - - - - - -- - - - - - - 6.277 6.588 (311)9 - - - - - - 10.234 905.0359 181 - - - - - (327) 1.241247

7 Unipol Banca Bilancio 2012Rendiconto finanziario (metodo indiretto)Valori in migliaia di euroA. ATTIVITÀ OPERATIVAImporto 2012 Importo 20111. Gestione 136.463 81.885- risultato d’esercizio (+/-) 6.588 -201.035- plus/minusvalenze su attività/passività finanziarie detenute per la negoziazionee su attività/passività valutate al fair value (-/+) -14.656 379- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) -201 911- rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) 82.596 374.081- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) 8.136 8.532- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) 6.175 -1.090- premi netti non incassati (-) - -- altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+) - -- imposte e tasse non liquidate (+) 38.218 -99.538- rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto dell’effetto fiscale (-/+) 933 -- altri aggiustamenti (+/-) 8.674 -3552. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie -344.760 -43.398- attività finanziarie detenute per la negoziazione 654 38.722- attività finanziarie valutate al fair value - -- attività finanziarie disponibili per la vendita -110.871 -167.531- crediti verso banche: a vista 46.007 -79.762- crediti verso banche: altri crediti -103.630 -102.513- crediti verso clientela -164.499 235.469- altre attività -12.421 32.2173. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 928.487 -96.290- debiti verso banche: a vista 133.093 11.568- debiti verso banche: altri debiti 376.124 -280.565- debiti verso clientela 629.853 85.561- titoli in circolazione -258.546 175.910- passività finanziarie di negoziazione -77 73- passività finanziarie valutate al fair value - -- altre passività 48.040 -88.837Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa 720.190 -57.803248

Prospetti di Bilancio Consolidato Unipol Banca Bilancio 2012 7Rendiconto finanziario (metodo indiretto)Valori in migliaia di euroImporto 2012 Importo 2011B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO1. Liquidità generata da: 1.257 1.293- vendite di partecipazioni 462 1.171- dividendi incassati su partecipazioni 777 -- vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - -- vendite di attività materiali 18 122- vendite di attività immateriali - -- vendite di società controllate e di rami d’azienda - -2. Liquidità assorbita da: -722.405 -23.083- acquisti di partecipazioni -714 -- acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza -714.922 -- acquisti di attività materiali -5.682 -6.034- acquisti di attività immateriali -687 -668- acquisti di società controllate e di rami d’azienda -400 -16.381Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento -721.148 -21.790C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA- emissioni/acquisti di azioni proprie - 100.000- emissioni/acquisti di strumenti di capitale - -- distribuzione dividendi e altre finalità - -Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista - 100.000LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ESERCIZIO -958 20.407RICONCILIAZIONEVoci di bilancio Importo 2012 Importo 2011Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio 131.387 110.980Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio -958 20.407Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi - -Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio 130.429 131.387249

Foto grande: Gruppo Unipol, incontro ONE Cesena.Foto piccola: 21 giugno 1967, Bologna, Unipol Assicurazioni via Oberdan 24, visita del Sindaco di Bologna Guido Fanti.

8 - Nota Integrativa ConsolidataParte A - Politiche contabiliParte B - Informazioni sullo stato patrimoniale consolidatoParte C - Informazioni sul conto economico consolidatoParte D - Redditività consolidata complessivaParte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politichedi coperturaParte F - Informazioni sul patrimonio consolidatoParte H - Operazioni con parti correlateParte IParte L- Accordi di pagamento basati su propristrumenti patrimoniali- Informativa di settore

8 Unipol Banca Bilancio 2012Parte A – Politiche contabiliA.1 – Parte generaleSezione 1 – Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionaliCome previsto dal Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n° 38, il bilancio consolidato 2012 del Gruppo UnipolBanca è redatto in conformità ai principi contabili internazionali “International Financial Reporting Standards”(IAS/IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB), omologati dalla Commissione Europeae pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, secondo la procedura di approvazione e pubblicazioneprevista dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.Il bilancio è stato altresì elaborato secondo le istruzioni emanate dalla Banca d’Italia, nell’esercizio delle facoltà edei poteri ad essa conferiti dal citato Decreto; in particolare sono state applicate le istruzioni di cui alla Circolaren. 262 del 22 dicembre 2005 e relativi aggiornamenti e integrazioni, la quale disciplina forma e contenuto deibilanci bancari da redigere in conformità ai principi contabili internazionali.Nella redazione del bilancio consolidato si è fatto riferimento ai principi contabili internazionali IAS/IFRSpubblicati alla data del 31 dicembre 2012. Le recenti novità in materia di principi contabili internazionali sonoriportate nella seguente “Sezione 5 – Altri aspetti”.La Capogruppo nell’esercitare la sua attività di direzione e coordinamento richiede che anche le società delGruppo applichino, dove la casistica è presente, le regole di rilevazione contabile interne al Gruppo Bancario.Sezione 2 – Principi generali di redazioneIl bilancio consolidato è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della RedditivitàComplessiva, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalla NotaIntegrativa. È inoltre corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione.Il bilancio consolidato è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazionepatrimoniale, la situazione finanziaria e il risultato economico dell’esercizio.I criteri di valutazione sono adottati nell’ottica della continuità aziendale, in applicazione dei principi dicompetenza, di rilevanza e significatività dell’informazione contabile e di prevalenza della sostanza economicasulla forma giuridica.Il presupposto della continuità aziendale si considera confermato con ragionevole certezza, in quanto si ritiene che ilGruppo Bancario e insieme ad esso il Gruppo societario di appartenenza siano dotati di risorse adeguate a garantirela prosecuzione dell’attività in un prevedibile futuro. Si veda anche la seguente “Sezione 5 – Altri aspetti”.Non sono state effettuate deroghe all’applicazione dei principi contabili internazionali.La moneta di conto è l’Euro. Gli importi degli schemi di bilancio e della nota integrativa sono espressi in migliaia diEuro, se non diversamente indicato.Il bilancio è rappresentato in forma comparata con l’indicazione dei valori dell’esercizio precedente.Nella Nota Integrativa e nella Relazione degli Amministratori sulla gestione sono fornite le informazioni richiestedalla normativa di riferimento, integrate, ove ritenuto opportuno, da altre informazioni non obbligatorie mafinalizzate a una migliore rappresentazione della situazione complessiva del gruppo.Sezione 3 – Area e metodi di consolidamentoL’area di consolidamento include la Capogruppo Unipol Banca SpA, le società controllate e quelle collegate.Sono considerate controllate le società nelle quali la Capogruppo, direttamente o indirettamente, detiene lamaggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero detiene una quota inferiore di diritti di voto maesercita di fatto il controllo per effetto di accordi contrattuali o vincoli statutari che consentono di nominare lamaggioranza degli amministratori della partecipata o di determinare le politiche finanziarie e operative dellasocietà.252

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Per effetto di tale definizione, in ottemperanza a quanto previsto dal SIC 12, sono incluse nell’area di consolidamentoanche le società veicolo delle cartolarizzazioni, cosiddette “Special Purpose Entities”, pur in assenza di rapporto dipartecipazione nel capitale sociale.Le società controllate sono consolidate secondo il metodo integrale.Sono considerate società collegate quelle imprese nelle quali la Capogruppo esercita, direttamente oindirettamente, un’influenza notevole e che non si configurano come imprese controllate o sottoposte a controllocongiunto. L’influenza notevole si presume quando la partecipante detiene almeno il 20% dei diritti di votonell’assemblea ordinaria.Le società collegate sono consolidate secondo il metodo del patrimonio netto.Sono considerate società controllate congiuntamente quelle imprese nelle quali i diritti di voto e il controllodell’attività sono ripartiti pariteticamente tra più partecipanti.Non sono presenti imprese a controllo congiunto nell’area di consolidamento.Consolidamento integraleIl metodo di consolidamento integrale comporta la ripresa nel bilancio consolidato di tutte le voci dei bilanci delleimprese oggetto di consolidamento, fatto salvo quanto disposto per il consolidamento delle partecipazioni el’eliminazione dei rapporti reciproci.Il valore delle partecipazioni detenute nelle imprese consolidate viene annullato con la quota di pertinenza delgruppo del patrimonio netto delle partecipate e l’eventuale quota di pertinenza di terzi viene classificata inapposita voce del passivo. La compensazione è effettuata sulla base dei valori riferiti alla data di acquisizioneo, se successiva, alla data di consolidamento. Le differenze di valore risultanti dalla compensazione, ovenon imputabili in tutto o in parte a specifiche voci dell’attivo e del passivo, vengono iscritte se positive comeavviamento tra le Attività immateriali. Le differenze negative sono imputate a conto economico.Per quanto riguarda i rapporti reciproci, sono eliminati i rapporti attivi e passivi tra le società consolidate,i proventi e gli oneri relativi ad operazioni effettuate tra le medesime società, nonché i profitti e le perditederivanti da operazioni infragruppo e quindi non ancora realizzati nei confronti di soggetti terzi.Consolidamento con il metodo del patrimonio nettoIl metodo del patrimonio netto costituisce un metodo sintetico di consolidamento, che recepisce nel valore dellapartecipazione le variazioni della quota di patrimonio di pertinenza. La partecipazione viene infatti iscritta alcosto, comprensivo del valore di avviamento eventualmente pagato all’acquisto, e viene di periodo in periodoadeguata per riflettere le variazioni del patrimonio netto della partecipata, incluso l’utile non distribuito, per laquota di pertinenza.253

8 Unipol Banca Bilancio 2012Nel prospetto seguente sono riportate le società controllate incluse nell’area di consolidamento secondo lediverse classificazioni.Partecipazioni in società controllate in via esclusiva e in modo congiuntoRapporto di partecipazioneDenominazioneA ImpreseSedeTiporapporto (1)Impresapartecipante Quota %Disponibilitàvoti % (2)CapogruppoUnipol Banca SpA BolognaA.1 Consolidate integralmente1. Unipol Merchant Banca per le Imprese Spa Bologna 1 Unipol Banca SpA 100,00% 100,00%2. Unipol Fondi Ltd Dublino 1 Unipol Banca SpA 100,00% 100,00%3. Unipol Leasing SpA Bologna 1 Unipol Banca SpA 100,00% 100,00%4. Unicard SpA Milano 1 Unipol Banca SpA 53,63% 53,63%5. Nettuno Fiduciaria Srl Bologna 1 Unipol Banca SpA 100,00% 100,00%6. Grecale ABS Srl Bologna 4 0,00% 0,00%7. Castoro RMBS Srl Milano 4 0,00% 0,00%8. Atlante Finance Srl Milano 4 0,00% 0,00%9. Grecale RMBS 2011 Srl Bologna 4 0,00% 0,00%10. Sme Grecale Srl Bologna 4 0,00% 0,00%A.2 Consolidate proporzionalmenteLegenda(1)Tipo di rapporto:1 = maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria2 = influenza dominante nell’assemblea ordinaria3 = accordi con altri soci4 = altre forme di controllo5 = direzione unitaria ex art 26, comma 1, del “decreto legislativo 87/92”6 = direzione unitaria ex art 26, comma 2, del “decreto legislativo 87/92”7 = controllo congiunto(2)Disponibilità dei voti nell’assemblea ordinaria, distinguendo tra effettivi e potenzialiIn merito alle variazione intervenute durante l’esercizio nell’area di consolidamento, rispetto allo scorso esercizio,si segnala solo un incremento marginale nella quota di partecipazione in Unicard SpA, modificatasi a seguito diun aumento di capitale sociale realizzato dalla società nel primo semestre e non sottoscritto da uno dei soci diminoranza; in ottemperanza a quanto previsto dal SIC 12, è stato inclusa nell’area di consolidamento anche lanuova società veicolo di cartolarizzazione SME Grecale Srl (“special purpose entity”, operativa dal 2012), pur inassenza di rapporto di partecipazione nel capitale sociale della stessa.Ai fini del consolidamento sono stati utilizzati i bilanci della Capogruppo e delle società consolidateintegralmente. Tutte le società controllate, esclusa Nettuno Fiduciaria Srl, sono tenute a redigere ilproprio bilancio in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS per effetto delle disposizioni delD.Lgs. 38/2005. Nei casi in cui tale obbligo non ricorre, i bilanci delle controllate sono stati opportunamentericlassificati ed adeguati per renderli conformi, ove necessario, ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.I bilanci delle società incluse nel consolidamento sono tutti riferiti alla data del 31 dicembre 2012 e sono tuttiredatti in Euro; pertanto non è stato necessario procedere a conversione di valori espressi in moneta diversadall’Euro.254

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Sezione 4 – Eventi successivi alla data di riferimento del bilancioDopo la chiusura dell’esercizio non si sono verificati eventi di rilievo che possano incidere sulle risultanze delbilancio o che comportino modifiche significative nell’area di consolidamento.Sezione 5 – Altri aspettiInformazioni sulla continuità aziendaleIl tavolo di coordinamento congiunto fra Banca d’Italia, Consob ed Isvap in materia di applicazione degliIAS/IFRS, con il documento n. 2 del 6 febbraio 2009 “Informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sullacontinuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezzenell’utilizzo di stime”, ha richiesto agli Amministratori di svolgere valutazioni particolarmente accurate in meritoalla sussistenza del presupposto della continuità aziendale. La raccomandazione è stata richiamata anche neldocumento n. 4 del 3 marzo 2010, emesso congiuntamente da Banca d’Italia, Consob e Isvap. In particolare iparagrafi 25 e 26 del principio contabile IAS 1 stabiliscono, in sintesi, che la direzione aziendale deve effettuareuna valutazione della capacità dell’entità di continuare a operare come un’entità in funzionamento, tenendo contodi tutte le informazioni disponibili sul futuro, relativo ad almeno dodici mesi dopo la data di chiusura dell’esercizio.Il grado dell’analisi dipende dalle specifiche circostanze di ciascun caso. La presenza di una pregressa attivitàredditizia e la disponibilità di un facile accesso alle risorse finanziarie consentono di confermare il presuppostodella continuità aziendale, anche in assenza di analisi dettagliate.In proposito, esaminati i rischi e le incertezze connessi all’attuale contesto macroeconomico, si ritieneragionevole l’aspettativa che il Gruppo bancario continuerà la sua esistenza e attività operativa in un futuroprevedibile e, conseguentemente, il bilancio dell’esercizio 2012 è stato predisposto nel presupposto dellacontinuità aziendale. Le incertezze connesse alle problematiche inerenti ai rischi di liquidità, di credito edi redditività sono infatti ritenute non significative e comunque tali da non generare dubbi sulla continuitàaziendale, anche in considerazione della solidità patrimoniale del Gruppo assicurativo e del conseguente facilitatoaccesso alle risorse finanziarie.Rischi e incertezze legati all’utilizzo di stimeCome indicato nella parte A.2 della presente Nota Integrativa e come previsto dai principi contabili vigentie dalla normativa di riferimento, sono stati realizzati processi di stima a supporto del valore di iscrizione dirilevanti poste iscritte nel presente bilancio d’esercizio. Detti processi sono basati in larga misura su stime direcuperabilità futura dei valori iscritti in bilancio secondo le regole dettate dalle norme vigenti e sono statieffettuati in un’ottica di continuità aziendale, ossia prescindendo da ipotesi di liquidazione forzata delle posteoggetto di valutazione.L’indagine svolta conforta i valori di iscrizione delle poste in bilancio al 31 dicembre 2012.In particolare, nel seguito sono riepilogate le principali voci di bilancio che, per loro natura e composizione, sonosoggette a rischi ed incertezze legate all’utilizzo di stime:- Attività finanziarie detenute per la negoziazione;- Attività finanziarie disponibili per la vendita;- Crediti verso clientela;- Avviamento;- Fondi per rischi ed oneri;- Risultato netto dell’attività di negoziazione;- Rettifiche/riprese per deterioramento di crediti;- Rettifiche/riprese per deterioramento di attività finanziarie disponibili per vendita;- Accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri.Modifiche al contesto dei principi contabili applicabiliIn sede di redazione del bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, il Gruppo Unipol hamodificato il criterio di rilevazione degli utili e delle perdite attuariali relative alle obbligazioni derivanti dapiani a benefici definiti per i dipendenti, che a partire dal presente bilancio vengono contabilizzati tra le altreComponenti del Prospetto della redditività complessiva anziché nel Conto Economico. La modalità di rilevazione255

8 Unipol Banca Bilancio 2012adottata rientra tra le opzioni contabili consentite dal principio IAS 19 attualmente in vigore. Il cambiamentodi criterio, che di fatto anticipa il trattamento contabile obbligatoriamente previsto dallo IAS 19 a partiredall’esercizio 2013, si è reso necessario al fine di armonizzare i principi adottati all’interno del Gruppo Unipolin seguito all’acquisizione del Gruppo Premafin/Fondiaria Sai. Conseguentemente sono stati rielaborati ericlassificati i dati comparativi della Capogruppo dell’esercizio precedente (gli effetti per le altre società inclusenell’area di consolidamento sono scarsamente significativi), come se il nuovo criterio fosse stato applicatoa partire dal 1° gennaio 2011. La riclassifica ha avuto un impatto negativo sul Conto Economico consolidato al31 dicembre 2011 per 1,074 milioni di Euro (al netto dell’effetto fiscale) e un impatto positivo di pari importosulle Altre Componenti del Prospetto della redditività complessiva per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011,determinando di conseguenza una diversa composizione del Patrimonio Netto consolidato di fine periodo coneffetto neutro sul valore complessivo.AltriIl bilancio è sottoposto a revisione contabile da parte della società PricewaterhouseCoopers SpA cui l’Assembleadei Soci della Unipol Banca SpA ha affidato l’incarico per gli esercizi 2012-2020.A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio1 – Attività finanziarie detenute per la negoziazione1.1 Criteri di classificazioneUn’attività finanziaria viene classificata come detenuta per la negoziazione qualora sia soddisfatta una delleseguenti condizioni:• l’attività è acquisita principalmente al fine di venderla a breve;• l’attività fa parte di un portafoglio di strumenti finanziari identificati che sono gestiti unitariamente nell’ambitodi una strategia rivolta all’ottenimento di un profitto nel breve periodo;• l’attività è un contratto derivato diverso dai contratti derivati di copertura.Fra i contratti derivati sono inclusi anche quelli incorporati in strumenti finanziari complessi (ibridi o combinati)che devono essere rilevati separatamente qualora risultino soddisfatte tutte le seguenti condizioni:• le caratteristiche economiche e i rischi del derivato incorporato non sono strettamente correlati a quelli delcontratto primario;• il derivato incorporato anche se rilevato a sé stante ha caratteristiche tali da soddisfare la definizione dicontratto derivato;• lo strumento ibrido che incorpora il derivato non è valutato al fair value con rilevazione delle relative variazionia conto economico.Il Gruppo ha classificato nella presente voce titoli di debito, titoli di capitale e valori positivi di contratti derivatidetenuti per negoziazione. Sono esclusi dalla presente voce i titoli di debito e le interessenze azionarie nongestite con finalità di negoziazione, nonché i derivati di copertura.1.2 Criteri di iscrizioneLa rilevazione iniziale delle attività detenute per la negoziazione viene effettuata alla data di regolamento per ititoli di debito e di capitale e alla data di sottoscrizione per i contratti derivati, per un valore pari al fair value dellostrumento finanziario senza considerare i costi o i proventi di transazione direttamente attribuibili, che vengonorilevati direttamente a conto economico.1.3 Criteri di valutazioneSuccessivamente alla rilevazione iniziale le attività in esame vengono valutate al fair value e le variazioni di valoreriscontrate vengono rilevate a conto economico (voce 80 – Risultato netto della attività di negoziazione).Nel caso di strumenti finanziari quotati in mercati attivi, la determinazione del fair value viene effettuata sullabase delle quotazioni rilevate su tali mercati alla data di riferimento delle valutazioni, senza ricorso a valori medidi periodo.Nel caso di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi, il fair value viene determinato sulla base di prezzi256

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8forniti da altri operatori qualificati e/o su modelli interni di valutazione generalmente utilizzati nella praticafinanziaria. Tali modelli tengono conto dei fattori di rischio insiti negli strumenti oggetto di valutazione e si basanosu dati rilevabili sui mercati: modelli di attualizzazione di flussi di cassa attesi, modelli di determinazione del prezzodelle opzioni, valutazione di strumenti quotati con caratteristiche analoghe, valori rilevati in recenti transazioniintervenute sul mercato.1.4 Criteri di cancellazioneUn’attività finanziaria viene eliminata soltanto quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivantidalla stessa o quando viene ceduta a terzi trasferendo effettivamente e sostanzialmente tutti i rischi e i benefici.2 – Attività finanziarie disponibili per la vendita2.1 Criteri di classificazioneVengono classificate nella presente voce tutte le attività finanziarie, diverse dai derivati, designate cometali o non diversamente classificate come crediti, attività detenute fino a scadenza e attività detenute per lanegoziazione.Il Gruppo ha iscritto in questa categoria le seguenti tipologie di attività finanziarie:• titoli obbligazionari detenuti a scopo di investimento e non destinati alla negoziazione di breve periodo;• partecipazioni strategiche (quote inferiori al 20% del capitale sociale, di rilevanza strategica sotto il profilocommerciale o societario);• partecipazioni non gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili come di controllo, collegamento econtrollo congiunto incluse quelle detenute per attività di merchant banking.2.2 Criteri di iscrizioneLa rilevazione iniziale viene effettuata quando il Gruppo diventa parte nelle clausole contrattuali dello strumentofinanziario, che di norma coincide con la data di regolamento.Il valore di rilevazione iniziale è pari al fair value dello strumento finanziario, che generalmente coincide con ilrelativo costo di acquisto, inclusi i costi o i proventi di transazione direttamente imputabili.Qualora l’iscrizione derivi da una riclassificazione di attività originariamente iscritta tra quelle detenute fino allascadenza o tra quelle detenute per negoziazione e valutate al fair value, nei casi eccezionali in cui tali trasferimentisono consentiti secondo lo IAS 39, il valore di iscrizione viene determinato in misura pari al fair value dello strumentoalla data di trasferimento.2.3 Criteri di valutazioneSuccessivamente alla rilevazione iniziale le attività in esame continuano ad essere valutate al fair value.La componente interessi derivante dall’applicazione del metodo del costo ammortizzato, ove esistente, confluisce aconto economico, mentre gli utili e le perdite conseguenti alla variazione di fair value vengono rilevate direttamentea patrimonio netto (voce 140 – Riserve da valutazione).La determinazione del fair value viene effettuata sulla base degli stessi criteri già illustrati per le attività detenuteper negoziazione.Quando l’attività viene cancellata o quando sorgono i presupposti per la rilevazione di una perdita di valore, gli utili ele perdite cumulati per variazioni di fair value vengono rilevati a conto economico.La perdita di valore viene rilevata qualora sussistano obiettive evidenze che il valore recuperabile dellostrumento finanziario risulta inferiore al suo valore di acquisto decurtato dei rimborsi e degli ammortamentieventualmente intervenuti. Eventuali riprese di valore sono consentite solo al venir meno delle cause che hannodeterminato la rilevazione della perdita e sono rilevate fino a concorrenza di un importo tale da attribuire allostrumento finanziario un valore non superiore al valore che lo stesso avrebbe avuto in quel momento per effettodell’applicazione del costo ammortizzato in assenza di precedenti rettifiche.Le perdite di valore confluiscono a conto economico alla voce 130 sottovoce b) – Rettifiche/riprese di valore perdeterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita. Nella stessa voce vengono rilevate le riprese di257

8 Unipol Banca Bilancio 2012valore su strumenti di debito mentre le riprese di valore su strumenti di capitale vengono rilevate in una riserva dipatrimonio netto (voce 140 – Riserve da valutazione).La verifica dell’esistenza di condizioni per rilevare perdite di valore e successive riprese viene effettuata alla datadi riferimento di ciascun bilancio o situazione infrannuale.Gli strumenti di capitale per i quali non risulta possibile determinare in maniera attendibile il relativo valore di fairvalue sono valutati al costo, fatta salva la rilevazione di perdite di valore ove ne ricorrano i presupposti. Tali perditedi valore non devono però essere ripristinate negli esercizi successivi.Politica di impairment su attività finanziarie disponibili per la venditaLo IAS 39, par. 58, prevede che, ad ogni data di riferimento del bilancio, le società devono verificare se vi è qualcheobiettiva evidenza che un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie abbia subito una riduzione di valore.Al fine di determinare se un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie ha subito una riduzione di valore ènecessario sottoporre le stesse ad un’analisi periodica di impairment. Indicatori di una possibile riduzione di valoresono, ad esempio, significative difficoltà finanziarie dell’emittente, inadempimenti o mancati pagamenti degliinteressi o del capitale, la possibilità che il beneficiario incorra in un fallimento o in un’altra procedura concorsualee la scomparsa di un mercato attivo per l’attività. Ai sensi del paragrafo 61 dello IAS 39, inoltre, una diminuzionesignificativa o prolungata del fair value di un investimento in uno strumento rappresentativo di capitale al di sottodel suo costo deve considerarsi alla stregua di un’evidenza obiettiva di riduzione di valore.Lo IAS 39 non fornisce una definizione del significato dei due termini “significativa” e “prolungata”; se ne deducepiuttosto, anche sulla base di un orientamento espresso dall’IFRIC, che la qualificazione del loro significato siarimessa al giudizio degli amministratori ogni qualvolta questi debbano redigere un bilancio o una situazioneintermedia ai fini IAS, fermo restando che la valutazione oggettiva deve essere formulata secondo canoni diragionevolezza e non deve risultare elusiva del paragrafo 61 dello IAS 39.La politica di impairment adottata dal Gruppo è coerente con quella adottata dalla Capogruppo Unipol GruppoFinanziario SpA. e l’analisi di impairment viene condotta in stretta collaborazione e sotto il coordinamento dellaDirezione Finanza di Gruppo.Il Gruppo, a partire dal bilancio 2009, ha definito come significativa una riduzione del valore di mercato dei titolidi capitale classificati nella categoria delle Attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS) del 20% rispetto alvalore di iscrizione iniziale e ha qualificato come prolungata una permanenza del valore di mercato al di sotto diquello di iscrizione iniziale per oltre 36 mesi. Tali parametri sono stati mantenuti invariati anche nelle valutazionisuccessive fino alla semestrale 2011 inclusa.A fine esercizio 2011, tenuto conto dell’impatto della crisi dei mercati finanziari sull’andamento dei corsi azionari,che hanno registrato una progressiva tendenza al ribasso abbinata ad un incremento della volatilità tale da farsorgere il dubbio che i prezzi correnti non rappresentino necessariamente la miglior proxy del valore intrinsecodegli asset, il Gruppo ha formulato un’analisi approfondita sull’andamento dei mercati nell’ultimo decennio,in base alle cui risultanze ha ritenuto appropriato rideterminare, elevandola dal 20% al 50%, la soglia disignificatività della riduzione di valore da assumere quale elemento oggettivo di impairment per i titoli di capitaleclassificati nella categoria AFS.Pertanto con decorrenza 31 dicembre 2011 la verifica di impairment, nel caso di titoli di capitale, viene effettuataselezionando tutti i titoli per i quali si è verificata almeno una delle seguenti condizioni:a) il prezzo di mercato è risultato sempre inferiore al valore di iscrizione iniziale negli ultimi 36 mesi;b) la diminuzione di valore alla data di riferimento è risultata superiore al 50% del valore di iscrizione iniziale.Per i suddetti titoli si è ritenuta confermata l’evidenza di riduzione di valore e la complessiva variazione di fair value èstata rilevata a conto economico con azzeramento della relativa riserva di AFS.Per quanto riguarda i titoli di debito, la Direzione Finanza, ogni qualvolta si presenti un ritardo o mancato pagamentodi una cedola o del rimborso di capitale e questo venga confermato dalla banca depositaria, ne dà immediatamentecomunicazione alla Direzione Risk Management per le valutazioni di sua competenza circa la necessità di eseguiresu questi titoli eventuali svalutazioni.2.4 Criteri di cancellazioneValgono gli stessi criteri già illustrati per le attività detenute per negoziazione (paragrafo 1.4).258

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 83 – Attività finanziarie detenute sino alla scadenza3.1 Criteri di classificazioneLe attività finanziarie detenute sino a scadenza sono rappresentate da strumenti finanziari non derivati,con pagamenti fissi o determinabili e con scadenza fissa, che si ha intenzione e capacità di detenere sino allascadenza.Il Gruppo ha classificato attività finanziarie nella presente voce.3.2 Criteri di iscrizioneLa rilevazione iniziale viene effettuata quando il Gruppo diventa parte nelle clausole contrattuali dello strumentofinanziario, che di norma coincide con la data di regolamento.Il valore di rilevazione iniziale è pari al fair value dello strumento finanziario, che generalmente coincide con ilrelativo costo di acquisto, inclusi i costi o i proventi di transazione direttamente imputabili.Qualora l’iscrizione derivi da una riclassificazione di attività originariamente iscritta tra quelle disponibiliper la vendita, il valore di iscrizione viene determinato in misura pari al fair value dello strumento alla data ditrasferimento.Il Gruppo non ha effettuato riclassificazioni della specie sopra descritta.3.3 Criteri di valutazioneSuccessivamente alla rilevazione iniziale le attività in esame sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando ilmetodo dell’interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono rilevati nel conto economico nell’arco della vita residuaper effetto dell’ammortamento della differenza tra valore di iscrizione e valore rimborsabile a scadenza.A conto economico confluiscono inoltre gli utili e le perdite rilevate quando tali attività vengono eliminate oquando subiscono una riduzione di valore.Le attività detenute sino a scadenza sono sottoposte a periodica verifica della sussistenza di perdite di valore.Se emergono obiettive evidenze di riduzioni di valore, l’importo della perdita viene misurato come differenza tra ilvalore contabile dell’attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari stimati, attualizzati al tasso di interesseeffettivo originario dell’attività finanziaria.Eventuali riprese di valore sono consentite solo al venir meno delle cause che ne hanno determinato la rilevazionedella perdita e sono rilevate fino a concorrenza di un importo tale da attribuire allo strumento finanziario unvalore non superiore al valore che lo stesso avrebbe avuto in quel momento per effetto dell’applicazione del costoammortizzato in assenza di precedenti rettifiche.3.4 Criteri di cancellazioneValgono gli stessi criteri già illustrati per le attività detenute per negoziazione (paragrafo 1.4).Qualora nel corso dell’esercizio venisse venduto o riclassificato, prima della scadenza, un importo non irrilevantedi attività classificate nella presente categoria, le eventuali rimanenti attività detenute fino a scadenzasarebbero riclassificate come disponibili per la vendita e per i due esercizi successivi non sarebbe possibileclassificare alcuna attività in questa categoria.Tale penalizzazione non si applica solo se le vendite o riclassificazioni:• sono talmente prossime alla scadenza che le oscillazioni dei tassi di mercato non possono avere un effettosignificativo sul fair value delle attività;• si sono verificate dopo che è stato incassato sostanzialmente tutto il capitale originario dell’attività pereffetto di pagamenti ordinari programmati o anticipati; o• sono da attribuire ad un evento isolato non controllabile, che non sia ricorrente e non si possa pertantoragionevolmente precedere.4 – Crediti4.1 Criteri di classificazioneIn questa categoria vengono classificate attività finanziarie, diverse dai derivati, che comportano pagamenti fissio determinabili e che non sono quotate in un mercato attivo.259

8 Unipol Banca Bilancio 2012Sono escluse dalla presente categoria le seguenti attività:• crediti che si intende vendere immediatamente o a breve, che devono essere classificati tra le attività dinegoziazione;• crediti per i quali non è possibile recuperare sostanzialmente tutto l’investimento iniziale, per cause diverse daldeterioramento del credito, che devono essere classificati tra le attività disponibili per la vendita;• crediti che eventualmente al momento della rilevazione iniziale sono stati designati come attività al fair valuecon rilevazione a conto economico o attività disponibili per la vendita.Il Gruppo ha classificato in questa categoria tutti i crediti derivanti da contratti di finanziamento e/o depositoverso la clientela e verso il sistema bancario. Rientrano in questa categoria anche le operazioni di pronti controtermine e i crediti commerciali.I crediti sono esposti in bilancio alle voci “60 – Crediti verso banche” e “70 – Crediti verso clientela”; i crediti dinatura commerciale non riconducibili ad attività nei confronti della clientela sono allocati alla voce “160 – Altreattività”.4.2 Criteri di iscrizioneLa rilevazione iniziale viene effettuata quando il Gruppo in qualità di creditore acquisisce il diritto al pagamentodelle somme contrattualmente pattuite. Tale momento coincide con la data di erogazione nel caso difinanziamenti e con la data di regolamento nel caso di titoli di debito.L’attività viene iscritta al valore di fair value, che risulta di regola pari all’ammontare erogato o al prezzo diacquisto, comprensivo dei costi e dei proventi direttamente riconducibili alla singola attività e determinabili sindall’origine dell’operazione anche se liquidati in un momento successivo. Non sono inclusi gli oneri destinati adessere rimborsati da parte della controparte debitrice e quelli che costituiscono normali costi interni di carattereamministrativo.Nel caso di finanziamenti pattuiti a condizioni diverse da quelle di mercato, il valore di fair value vienedeterminato mediante apposite tecniche di valutazione e la differenza tra tale valore e l’importo erogato vieneimputata direttamente a conto economico.Qualora l’iscrizione derivi da una riclassificazione di attività originariamente iscritta tra quelle detenute fino allascadenza o tra quelle detenute per negoziazione e valutate al fair value, nei casi eccezionali in cui tali trasferimentisono consentiti secondo lo IAS 39, il valore di iscrizione viene determinato in misura pari al fair value dello strumentoalla data di trasferimento.Le operazioni di riporto e le operazioni di pronti contro termine con obbligo o facoltà di riacquisto/rivenditaa termine sono iscritte in bilancio come crediti e debiti e le attività temporaneamente cedute non vengonocancellate. In particolare, le operazioni di vendita a pronti e riacquisto a termine sono iscritte come debiti perl’importo percepito a pronti, viceversa le operazioni di acquisto a pronti e rivendita a termine sono iscritte comecrediti per l’importo pagato a pronti.4.3 Criteri di valutazioneSuccessivamente alla rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, rappresentato dal valoredi iscrizione iniziale, al netto dei rimborsi, aumentato o diminuito per effetto dell’ammortamento, calcolatosecondo il criterio dell’interesse effettivo, di qualsiasi differenza tra valore iniziale e valore a scadenza, dedottaaltresì qualsiasi riduzione per intervenuta diminuzione di valore o irrecuperabilità.L’applicazione del tasso di interesse effettivo consente di distribuire omogeneamente, secondo logichefinanziare, l’effetto economico di un’operazione creditizia nell’arco della sua vita attesa. Il tasso di interesseeffettivo è, infatti, il tasso che attualizza tutti i flussi futuri del credito determinando un valore attuale pari alvalore erogato comprensivo di tutti i costi e proventi di transazione ad esso imputabili. La stima dei flussi e delladurata contrattuale del prestito tiene conto di tutte le clausole contrattuali che possono influire sugli importie sulle scadenze (come ad esempio le estinzioni anticipate e le varie opzioni esercitabili), senza considerareinvece le perdite attese sul finanziamento. Successivamente alla rilevazione iniziale, per tutta la vita delcredito il costo ammortizzato viene determinato applicando sempre il tasso di interesse effettivo determinatoall’origine dell’operazione (originario). Tale tasso originario non subisce variazioni nel tempo e viene utilizzatoanche in seguito ad eventuali modifiche contrattuali del tasso di interesse o ad eventi che abbiano di fatto resoinfruttifero il credito (ad esempio per intervenuta procedura concorsuale).260

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Il metodo del costo ammortizzato viene applicato solo ai rapporti di credito aventi durata originaria almeno paria diciotto mesi, nell’assunto che per rapporti di durata inferiore l’applicazione di tale metodo comporta un effettotrascurabile sulla determinazione del risultato economico. I crediti di durata inferiore ai diciotto mesi e quellisenza una scadenza definita o a revoca sono pertanto iscritti al costo.Alla data di riferimento di ogni bilancio o situazione infrannuale, viene effettuata una verifica dei crediti al fine diindividuare quelli che presentano evidenze oggettive di perdita di valore per effetto di eventi intervenuti dopo laloro iscrizione iniziale.Le modalità di valutazione si differenziano a seconda che si tratti di crediti deteriorati o di crediti performing.Sono considerati crediti deteriorati quelli ai quali è stato attribuito lo status di sofferenza, incaglio, ristrutturatoo scaduto da oltre 90 giorni, secondo le vigenti istruzioni di Banca d’Italia. Tali crediti deteriorati vengonosottoposti ad un processo di valutazione analitica che consiste nell’attualizzazione (al tasso di interesse effettivooriginario) dei flussi finanziari attesi per capitale e interesse, tenendo conto delle eventuali garanzie cheassistono il credito. La differenza negativa tra il valore attuale del credito così determinato e il valore contabiledel medesimo (costo ammortizzato) al momento della valutazione costituisce una rettifica di valore che vieneiscritta a conto economico alla voce 130 sottovoce a) – Rettifiche/riprese di valore per deterioramento di crediti.Il valore originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi successivi solo nel caso in cui siano venute menole cause che hanno determinato la rilevazione della relativa perdita. Le riprese di valore sono rilevate fino aconcorrenza di un importo tale da attribuire all’attività finanziaria un valore non superiore al valore che la stessaavrebbe avuto in quel momento per effetto dell’applicazione del costo ammortizzato in assenza di precedentirettifiche.I crediti per i quali non sono state singolarmente individuate evidenze oggettive di perdita (in generale i creditiin bonis, compresi quelli verso controparti residenti in paesi a rischio) vengono sottoposti ad un processo divalutazione collettiva effettuata per categorie omogenee di rischio di credito, identificate sulla base di unascomposizione matriciale per segmento di clientela e tipologia di prodotto. Il valore della perdita latente perciascuna categoria omogenea è quantificato mediante applicazione di indici percentuali di perdita desuntidall’analisi andamentale di serie storiche per la medesima categoria.Le rettifiche di valore determinate secondo il metodo di valutazione collettiva vengono imputate a contoeconomico. Nei periodi successivi le eventuali rettifiche aggiuntive o riprese di valore vengono determinate inmodo differenziale con riferimento all’intero portafoglio di crediti valutato collettivamente.4.4 Criteri di cancellazioneValgono i criteri generali già esposti per le altre voci di classificazione.In particolare i crediti ceduti vengono cancellati solo se la cessione ha determinato il trasferimento sostanzialedei rischi e dei benefici connessi ai crediti medesimi. In caso contrario i crediti continuano ad essere iscritti inbilancio, ancorché la titolarità dei medesimi sia stata giuridicamente trasferita.Si presume che tutti i rischi e benefici siano stati sostanzialmente trasferiti qualora la cessione abbia comportatoil trasferimento di almeno il 90% dei medesimi. Viceversa, si presume che tutti i rischi e benefici siano statisostanzialmente mantenuti qualora la cessione abbia comportato il trasferimento di non più del 10% deimedesimi.Qualora la cessione non abbia comportato sostanzialmente né il trasferimento né il mantenimento dei rischie dei benefici (nel caso in cui il Gruppo abbia conservato una quota di rischi/benefici superiore al 10% mainferiore al 90%), i crediti vengono cancellati qualora il Gruppo non conservi alcun tipo di controllo sui medesimi.Diversamente la sussistenza di un controllo sui crediti ceduti determina il mantenimento in bilancio dei medesimiin misura proporzionale all’entità del coinvolgimento residuo.Il Gruppo ha ancora iscritto in bilancio nella presente categoria tutti i crediti oggetto delle cartolarizzazionieffettuate dopo il 31 dicembre 2003, rispetto ai quali ha conservato sostanzialmente tutti i rischi e i beneficiper effetto della detenzione dei titoli junior emessi dai veicoli. Per maggiori informazioni sul trattamento delleoperazioni di cartolarizzazione si fa rinvio al successivo paragrafo 18.2.261

8 Unipol Banca Bilancio 20125 – Attività finanziarie valutate al fair value5.1 Criteri di classificazioneQualsiasi attività finanziaria può essere designata come valutata al fair value al momento della rilevazione iniziale(cosiddetta “fair value option”), ad eccezione degli strumenti rappresentativi di capitale per i quali non sianorilevabili prezzi in mercati attivi e il cui fair value non sia determinabile in modo attendibile.Sono esclusi da questa categoria i derivati e le attività che appartengono al portafoglio di negoziazione, per i quali loIAS 39 prevede l’obbligo dell’applicazione del criterio del fair value.Il Gruppo non ha classificato alcuna attività nella presente voce.I criteri di iscrizione, valutazione e cancellazione sono analoghi a quelli delle Attività finanziarie detenute per lanegoziazione, con registrazione degli utili e delle perdite in apposita voce del conto economico (voce 110-Risultatonetto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value).6 – Operazioni di copertura6.1 Tipologie di copertureLe relazioni di copertura, secondo lo IAS 39, possono essere di tre tipi:d) copertura di fair value: ha l’obiettivo di coprire l’esposizione alle variazioni di fair value di attività o passività, o di unaparte di esse, attribuibile ad un rischio particolare, che potrebbe influenzare il conto economico;e) copertura di flussi finanziari: ha l’obiettivo di coprire l’esposizione alla variabilità dei flussi finanziari attribuibilead un rischio particolare associato ad attività o passività che potrebbe influire sul conto economico;f) copertura di un investimento netto in una gestione estera: ha l’obiettivo di coprire i rischi di un investimento inun’impresa estera espresso in valuta.Possono essere considerati strumenti di copertura solo gli strumenti negoziati con controparte esterna all’impresao al gruppo di imprese cui si riferisce il bilancio.Una relazione si qualifica come di copertura, e trova coerente rappresentazione contabile, se e soltanto se tutte leseguenti condizioni sono soddisfatte:• all’inizio della copertura vi è una designazione e documentazione formale della relazione di copertura, degliobiettivi della società nella gestione del rischio e della strategia nell’effettuare la copertura. Tale documentazioneinclude l’identificazione dello strumento di copertura, l’elemento o l’operazione coperta, la natura del rischiocoperto e come l’impresa valuta l’efficacia dello strumento di copertura nel compensare l’esposizione allevariazioni di fair value dell’elemento coperto o dei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto;• la copertura è attesa altamente efficace;• la programmata operazione oggetto di copertura, per le coperture di flussi finanziari, è altamente probabile epresenta un’esposizione alle variazioni di flussi finanziari che potrebbe incidere sul conto economico;• l’efficacia della copertura può essere attendibilmente valutata;• la copertura è valutata sulla base di un criterio di continuità ed è considerata altamente efficace per tutti gliesercizi di riferimento per cui la copertura era designata.Il Gruppo al 31 dicembre 2012 ha in essere sia operazioni di copertura di cash flow su proprie emissioniobbligazionarie a tasso variabile, che operazioni di copertura di fair value su proprie emissioni obbligazionarie atasso fisso.6.2 Criteri di valutazioneGli strumenti finanziari derivati di copertura, al pari di tutti i derivati, sono inizialmente iscritti e successivamentemisurati al fair value e sono classificati nella voce di bilancio di attivo patrimoniale “80 Derivati di copertura” e dipassivo patrimoniale “60 Derivati di copertura”.Gli effetti della valutazione vengono rilevati come segue:• nel caso di copertura di fair value: la variazione di fair value dello strumento di copertura viene rilevata a contoeconomico e viene compensata dalla variazione di fair value dell’elemento coperto, per la quota attribuibileal rischio coperto, che deve essere rilevata a conto economico in contropartita al valore di iscrizionedell’elemento coperto;262

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8• nel caso di copertura di flussi finanziari: le variazioni di fair value del derivato sono imputate a patrimonio nettoper la sola quota ritenuta efficace della copertura e vengono rilevate a conto economico nell’esercizio o negliesercizi in cui hanno effetto sul conto economico i flussi finanziari coperti o qualora la copertura non risultiefficace;• nel caso di copertura di un investimento netto in una gestione estera: si applicano gli stessi criteri previsti per lecoperture di flussi finanziari.L’efficacia della copertura viene valutata continuativamente alla data di riferimento di ogni bilancio annualee infrannuale. In particolare la valutazione viene effettuata sulla base di test prospettici e retrospettivi, chemisurano l’efficacia attesa dalla relazione di copertura e l’efficacia effettivamente conseguita nel periodo diriferimento e giustificano pertanto la classificazione dello strumento come strumento di copertura.Una copertura è ritenuta efficace quando la variazione di fair value dello strumento coperto (o dei flussi finanziariattesi) risulta sostanzialmente compensata dalla variazione dello strumento di copertura, in un rapporto tra le duevariazioni che rientra nei limiti di un intervallo fissato di 80-125%.La contabilizzazione della copertura cessa prospetticamente nei seguenti casi:• lo strumento di copertura giunge a scadenza, è venduto, cessato o esercitato;• la copertura non soddisfa più i criteri per la contabilizzazione di copertura sopra detti;• l’impresa revoca la designazione.Qualora la relazione di copertura non risulti più efficace o comunque giunga a termine, il derivato di copertura, nelcaso risulti ancora in essere, viene classificato tra gli strumenti finanziari di negoziazione e lo strumento copertoviene valutato secondo il criterio di valutazione corrispondente alla sua classificazione in bilancio. Qualoralo strumento coperto sia un’attività o una passività valutata secondo il criterio del costo ammortizzato, ladifferenza fra il valore di carico dell’elemento coperto nel momento in cui cessa la copertura e quello che sarebbestato il suo valore di carico se la copertura non fosse mai esistita, viene ammortizzata a conto economico lungo lavita residua dello strumento finanziario. Nel caso in cui l’elemento coperto venga venduto o rimborsato la quotadel fair value non ammortizzata viene registrata immediatamente a conto economico.Nel caso in cui cessi o non risulti più efficace una copertura di flussi, gli utili o le perdite sullo strumento dicopertura già rilevati a patrimonio netto devono essere trasferiti a conto economico nell’esercizio in cui i flussifinanziari originariamente coperti hanno effetto sul conto economico ovvero nell’esercizio in cui emerge che taliflussi non risultano più attesi.7 – PartecipazioniI criteri di iscrizione e valutazione delle partecipazioni regolate dallo IAS 27 (Bilancio consolidato e separato), 28(Partecipazioni in collegate) e 31 (Partecipazioni in joint venture) sono indicati nella Sezione 3 – Area e metodi diconsolidamento della Parte 1.La voce include le interessenze in società collegate.Le restanti partecipazioni diverse da collegate e controllate (il Gruppo non ha joint venture) sono classificate qualiattività disponibili per la vendita.8 – Attività materiali8.1 Criteri di classificazioneLa voce comprende immobili ad uso strumentale e a scopo di investimento, impianti tecnici, attrezzature, mobili earredi.Si tratta di attività detenute sia a scopo funzionale, per essere utilizzate per più di un periodo nella produzionee fornitura di beni e servizi, sia a scopo di investimento per essere affittate a terzi o per l’apprezzamento delcapitale investito o per entrambe le motivazioni.263

8 Unipol Banca Bilancio 20128.2 Criteri di iscrizioneLe attività materiali sono inizialmente iscritte al costo, comprensivo di tutti gli oneri direttamente imputabili allamessa in funzione del bene.Le spese di manutenzione straordinaria, che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengonoimputate a incremento del valore dei cespiti, mentre le spese di manutenzione ordinaria sono rilevate a contoeconomico.8.3 Criteri di valutazioneSuccessivamente alla rilevazione iniziale, le attività materiali, inclusi gli investimenti immobiliari, sono iscritte alcosto al netto degli eventuali ammortamenti e delle perdite di valore.Le immobilizzazioni a vita utile limitata sono sistematicamente ammortizzate a quote costanti durante la lorovita utile.Non sono invece ammortizzate le immobilizzazioni aventi vita utile illimitata o quelle il cui valore residuo è pari osuperiore al loro valore contabile. La Banca non ammortizza pertanto i beni artistici.Se emergono obiettive evidenze di riduzione di valore, la perdita viene misurata come differenza tra il valorecontabile dell’attività e il suo valore di recupero e viene rilevata a conto economico.Il valore dell’attività deve essere ripristinato qualora vengano meno i motivi che hanno determinato la rilevazionedella perdita, per un importo non superiore al valore che la stessa avrebbe avuto, al netto degli ammortamenticalcolati, in assenza di perdite di valore.8.4 Criteri di cancellazioneUn’attività materiale viene cancellata al momento della dismissione o quando non si prevedono più beneficieconomici futuri dal suo utilizzo o dalla sua cessione.9 – Attività immateriali9.1 Criteri di classificazioneLe attività immateriali sono attività non monetarie, identificabili anche se prive di consistenza fisica, dalle quali siattendono benefici economici futuri.Le attività immateriali comprendono l’avviamento e le altre attività immateriali disciplinate dallo IAS 38.9.2 Criteri di iscrizione e valutazione dell’AvviamentoSi definisce avviamento la differenza tra il costo di acquisto ed il fair value delle attività e passività acquisitenell’ambito di una aggregazione aziendale che consiste nell’unione di imprese o attività aziendali distinte inun’unica impresa tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di quasi tutte le aggregazioni aziendali è costituitodal fatto che una sola impresa, l’acquirente, ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte riferibiliall’acquisito.L’avviamento non è soggetto ad ammortamento, ma viene sottoposto alla verifica della riduzione di valore(impairment test) almeno una volta all’anno, generalmente in sede di redazione del bilancio annuale e comunqueal verificarsi di eventi che inducano a ritenere che l’attività abbia subito una riduzione di valore. Le eventualirettifiche di valore apportate all’avviamento, anche qualora in esercizi successivi venissero meno i motivi che lehanno originate, non possono essere ripristinate.9.3 Criteri di iscrizione e valutazione delle altre attività immaterialiLe attività immateriali diverse dall’avviamento sono iscritte in bilancio al valore di acquisto, comprensivodi qualsiasi costo diretto sostenuto per predisporne l’utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delleeventuali perdite di valore.Le immobilizzazioni immateriali sono sistematicamente ammortizzate a quote costanti nell’arco della loro vitautile, che per il software è stimata mediamente in tre anni.Il Gruppo non detiene immobilizzazioni immateriali a vita utile illimitata.Se emergono obiettive evidenze di riduzione di valore, la perdita viene misurata come differenza tra il valorecontabile dell’attività e il suo valore di recupero e viene rilevata a conto economico.Il valore dell’attività deve essere ripristinato qualora vengano meno i motivi che hanno determinato la rilevazione264

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8della perdita, per un importo non superiore al valore che la stessa avrebbe avuto, al netto degli ammortamenticalcolati, in assenza di perdite di valore.9.4 Criteri di cancellazioneUn’attività immateriale viene cancellata al momento della dismissione o quando non si prevedono più beneficieconomici futuri dal suo utilizzo o dalla sua cessione.10 – Attività non correnti o gruppo di attività/passività in via di dismissioneVengono incluse nella voce 150 dell’attivo e nella voce 90 del passivo (Passività associate ad attività in via didismissione) le attività non correnti o gruppi di attività e passività correlate per i quali è stato intrapreso unprocesso di dismissione e la cui vendita è ritenuta molto probabile.Esse vengono valutate al minore tra il loro valore di carico e il loro fair value al netto dei costi di vendita.I proventi e gli oneri, compresi gli effetti delle valutazioni, di tali attività/passività sono rilevati in un’appositavoce del conto economico, al netto del relativo effetto fiscale.11 – Fiscalità corrente e differitaLe imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a poste addebitate oaccreditate direttamente a patrimonio netto.Il bilancio recepisce gli effetti della fiscalità differita e anticipata derivante da differenze temporanee tra valoridi bilancio e valori fiscalmente rilevanti, al fine di rilevare correttamente per competenza gli oneri per imposte sulreddito, a prescindere dalla temporalità della loro manifestazione numeraria.Le attività per imposte anticipate vengono iscritte in bilancio, alla voce 140 b) “attività fiscali anticipate”, nellamisura in cui esiste la probabilità di produrre negli esercizi futuri redditi imponibili capienti per consentirne ilrecupero. Le passività per imposte differite vengono iscritte nella voce 80 b) “passività fiscali differite”.La compensazione tra imposte anticipate e differite può essere effettuata esclusivamente nell’ambito dellasingola imposta e con riferimento al medesimo anno di imposizione. La compensazione non viene effettuataqualora non sia determinabile con certezza l’anno di rilevanza fiscale delle variazioni sul reddito imponibile.La quantificazione delle imposte anticipate e differite è stata effettuata sulla base delle aliquote attualmentevigenti per gli esercizi futuri.Le variazioni intervenute nelle imposte anticipate e i relativi effetti economici sono indicate in dettaglio nelleapposite sezioni della nota integrativa.La Capogruppo ha optato per il sistema di tassazione consolidata di Gruppo ai fini Ires, ai sensi dell’art. 117 eseguenti del DPR 917/86, in qualità di consolidante. Unipol Merchant SpA ha effettuato la medesima opzione inqualità di consolidata. L’opzione ha valenza per gli esercizi 2010-2011-2012.Per effetto della suddetta opzione, le attività e passività fiscali esposte in bilancio rappresentano, limitatamenteall’Ires, la posizione complessiva delle società partecipanti al consolidato e sono esposti tra i crediti e debiti versobanche le partite patrimoniali relative alla società consolidata.12 – Fondi per rischi ed oneriIl Gruppo non ha in essere Fondi di quiescenza e per obblighi simili.Gli altri fondi per rischi e oneri sono costituiti da accantonamenti relativi ad obbligazioni attuali, legali o implicite,che derivano da un evento passato e che probabilmente daranno origine all’esborso di risorse economiche, il cuiammontare può essere attendibilmente stimato.Gli accantonamenti sono effettuati sulla base della miglior stima possibile delle spese necessarie per adempierealle obbligazioni.L’importo delle spese stimate viene attualizzato ai tassi di mercato, qualora l’effetto del differimento temporalesia significativo.I fondi accantonati sono periodicamente esaminati ed eventualmente rettificati per riflettere la miglior stima265

8 Unipol Banca Bilancio 2012possibile. Se a seguito del riesame l’onere diviene improbabile, l’accantonamento viene stornato.Un accantonamento è utilizzato solo a fronte degli oneri per i quali è stato originariamente iscritto.13 – Debiti e titoli in circolazione13.1 Criteri di classificazioneNelle voci “Debiti verso banche”, “Debiti verso clientela” e “Titoli in circolazione” vengono classificate le varieforme tecniche di raccolta da clientela e dal sistema interbancario, nonché la raccolta effettuata medianteemissioni di obbligazioni e altri titoli in circolazione, al netto di quelli eventualmente riacquistati dal Gruppo.Sono altresì incluse le operazioni di pronti contro termine e le passività a fronte di attività cedute e non cancellatedal bilancio per la mancanza dei presupposti per la derecognition. Si tratta in particolare delle passività connessealle cartolarizzazioni effettuate a partire dal 1° gennaio 2004.Tali passività (cd. notes) vengono classificate tra i “Debiti verso clientela” all’interno del bilancio separato e, perpari importo, tra i “Titoli in circolazione” all’interno del bilancio consolidato.13.2 Criteri di iscrizioneLa rilevazione iniziale avviene alla data di regolamento sulla base del fair value delle passività, che corrispondeall’ammontare incassato o al prezzo di emissione, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili.Gli strumenti di debito composti, collegati a strumenti azionari, valute estere, strumenti di credito o indici, sonoconsiderati strumenti strutturati e vengono iscritti in bilancio previa separazione del derivato incorporato, qualorane ricorrano le condizioni. Al contratto primario viene attribuito un valore pari alla differenza tra il valore incassato eil fair value del derivato scorporato.13.3 Criteri di valutazioneSuccessivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie a medio o lungo termine vengono valutate alcosto ammortizzato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo.Le passività finanziarie a breve rimangono invece iscritte al valore originariamente incassato, decurtato deglieventuali rimborsi.13.4 Criteri di cancellazioneLe passività finanziarie vengono cancellate quando risultano estinte.Il riacquisto di titoli propri precedentemente emessi è assimilato all’estinzione e comporta la cancellazionedella passività. L’eventuale ricollocamento sul mercato di titoli propri riacquistati viene assimilato a una nuovaemissione di strumenti finanziari e viene iscritta in bilancio in base al nuovo prezzo di collocamento.Offerta pubblica di scambio di passività finanziarieIl paragrafo 40 dello IAS 39 prevede che uno scambio di strumenti di debito, che presentano terminicontrattuali sostanzialmente diversi, venga contabilizzato come un’estinzione della passività finanziariaoriginaria, rilevando una nuova passività finanziaria. Per quanto attiene alla definizione di termini contrattualisostanzialmente diversi, il paragrafo AG62 dello IAS 39 prevede che si considerino tali laddove il valoreattualizzato dei flussi finanziari secondo i nuovi termini (incluso qualsiasi onorario pagato, al netto di qualsiasionorario ricevuto e attualizzato secondo il tasso di interesse effettivo originario) si discosti come minimo deldieci per cento dal valore attualizzato dei restanti flussi finanziari della passività originaria. Se uno scambio distrumenti di debito o una modifica dei termini è contabilizzata come un’estinzione, qualsiasi costo od onorariosostenuto è rilevato come parte dell’utile o della perdita connessa all’estinzione. Se lo scambio o la modificanon è contabilizzato come un’estinzione, qualsiasi costo od onorario sostenuto rettifica il valore contabile dellapassività ed è ammortizzato lungo il corso del restante termine della passività modificata.Nella individuazione dei fattori che possono comunque determinare la presenza di termini contrattualisostanzialmente diversi, così come di fatto correntemente accettato dalle best practices, vengono presi inconsiderazione anche fattori di natura qualitativa, la cui presenza può far ritenere sussistenti elementi tali daritenere estinta la passività originaria ed emesso un nuovo strumento di debito.266

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Tra i fattori che possono far individuare la presenza di tali condizioni si considerano, ad esempio:• diversità nel grado di subordinazione delle passività;• diversità nella tipologia di tasso (fisso o variabile);• diversità nella valuta di emissione della passività;• diversità nel profilo di rischio della passività;• diversità nell’orizzonte temporale della passività.14 – Passività finanziarie di negoziazione14.1 Criteri di classificazioneLa voce può comprendere:a) contratti derivati che non sono rilevati come di copertura;b) passività finanziarie emesse con l’intento di riacquistarle a breve;c) passività finanziarie che fanno parte di un portafoglio di strumenti finanziari considerato unitariamente eper il quale esiste evidenza di un’effettiva strategia di gestione rivolta all’ottenimento di un profitto nel breveperiodo.Il Gruppo ha classificato nella voce solo i valori negativi dei contratti derivati.14.2 Criteri di iscrizione, valutazione e cancellazioneTutte le passività finanziarie incluse in questa categoria sono valutate al fair value sia al momento dell’iscrizioneiniziale sia successivamente durante la vita dell’operazione, con imputazione a conto economico del risultato dellavalutazione.Valgono, per quanto non espressamente riportato, i criteri indicati per le attività finanziarie di negoziazione.15 – Passività finanziarie valutate al fair valueIn seguito a una modifica dello IAS 39, recepita dal Regolamento dell’Unione Europea n. 1864 del 15 novembre2005, è possibile applicare la cosiddetta “fair value option” anche alle passività finanziarie, cioè designare lepassività finanziarie al momento della loro rilevazione iniziale come valutate al fair value. Tale facoltà è consentitaa condizione che la designazione al fair value consenta di eliminare o ridurre notevolmente una mancanza diuniformità che diversamente risulterebbe dalla valutazione con criteri diversi di attività e passività, ovvero qualoraun gruppo di passività o di attività/passività finanziarie sia gestito al fair value con una strategia di investimento o digestione del rischio documentata internamente agli Organi Amministrativi.Il Gruppo non ha classificato alcuna passività nella presente voce.I criteri di iscrizione, valutazione e cancellazione sono analoghi a quelli delle Passività finanziarie detenute per lanegoziazione, con registrazione degli utili e delle perdite in apposita voce del conto economico (voce 110 - Risultatonetto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value).16 – Operazioni in valuta16.1 Criteri di iscrizioneLe operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente applicando il tasso di cambio corrente alla datadell’operazione.16.2 Criteri di valutazionePeriodicamente alla chiusura del bilancio e di ogni situazione infrannuale le poste in valuta monetarie sonovalutate utilizzando il cambio corrente alla data di chiusura del periodo, con rilevazione degli utili e delle perdite aconto economico.Le attività e passività non monetarie, valutate al fair value, sono anch’esse convertite utilizzando il cambio alla data267

8 Unipol Banca Bilancio 2012di valutazione, con imputazione delle differenze a conto economico se trattasi di attività/passività di negoziazione oa riserva di valutazione se trattasi di attività/passività disponibile per la vendita.Le attività e passività non monetarie iscritte al costo storico sono invece valutate al cambio storico.17 – Attività e passività assicurativeIl Gruppo Unipol Banca non comprende società che esercitano attività assicurativa e pertanto non sono presentinel bilancio consolidato attività e passività della specie.18 – Altre informazioni18.1 Riclassificazione di attività finanziarieA partire dall’esercizio 2008, in seguito alle modifiche allo IAS 39 emanate dallo IASB e omologate dallaCommissione Europea con Regolamento (CE) n. 1004 del 15 ottobre 2008, sono previste ulteriori possibilitàdi riclassificazione di attività finanziarie, che si aggiungono a quelle in precedenza consentite limitatamentea trasferimenti tra le sole categorie di “Attività finanziarie detenute sino a scadenza” e “Attività finanziariedisponibili per la vendita”.In particolare sono state aggiunte le seguenti possibilità di riclassificazione.Se un’attività finanziaria non è più posseduta al fine di venderla o riacquistarla a breve (sebbene l’attività finanziariapossa essere stata acquisita o sostenuta principalmente al fine di venderla o riacquistarla a breve), è possibilericlassificare tale attività finanziaria fuori della categoria del fair value rilevato a conto economico se sonosoddisfatti i seguenti requisiti:• deve trattarsi di rare circostanze (par. 50B), oppure• l’attività oggetto di riclassificazione avrebbe soddisfatto la definizione di “finanziamenti e crediti” (se l’attivitàfinanziaria non avesse dovuto essere classificata come posseduta per la negoziazione alla rilevazione iniziale)e l’entità ha l’intenzione e la capacità di possedere l’attività finanziaria nel prevedibile futuro o fino a scadenza(par. 50D).Un’attività finanziaria classificata come disponibile per la vendita che avrebbe soddisfatto la definizione difinanziamenti e crediti (se non fosse stata designata come disponibile per la vendita) può essere riclassificatafuori della categoria “disponibile per la vendita” nella categoria “finanziamenti e crediti” se l’entità ha l’intenzionee la capacità di possedere l’attività finanziaria per il futuro prevedibile o fino a scadenza (par. 50E).Se un’entità riclassifica un’attività finanziaria fuori della categoria del fair value rilevato a conto economico o fuoridella categoria “disponibile per la vendita” essa deve riclassificare l’attività finanziaria al suo fair value alla data diriclassificazione; l’utile o la perdita già rilevati a conto economico non devono essere ripristinati.Il fair value dell’attività finanziaria alla data della riclassificazione diventa il suo nuovo costo o costo ammortizzato(par. 50C e 50F).Per un’attività finanziaria riclassificata fuori della categoria “disponibile per la vendita”, l’utile o la perditaprecedenti su tale attività che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto devono essere ammortizzatia conto economico lungo il corso della vita utile residua dell’attività utilizzando il criterio dell’interesse effettivo.Se l’entità ha riclassificato un’attività finanziaria fuori della categoria del fair value rilevato a conto economico ofuori della categoria “disponibile per la vendita”, devono essere fornite, tra l’altro, le seguenti informazioni (IFRS 7):• l’importo riclassificato da e verso ogni categoria;• per ciascun esercizio fino all’eliminazione contabile, il valore contabile ed il fair value di tutte le attivitàfinanziarie che sono state riclassificate nell’esercizio attuale e precedente;• se un’attività finanziaria è stata riclassificata conformemente al paragrafo 50B, di quale situazione rara sitratti, nonché i fatti e le circostanze indicanti la rarità della situazione;• per l’esercizio in cui l’attività finanziaria è stata riclassificata, l’utile o la perdita in termini di fair valuesull’attività finanziaria;268

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8• per ciascun esercizio successivo alla riclassificazione (compreso l’esercizio nel quale l’attività finanziaria èstata riclassificata) fino all’eliminazione contabile dell’attività finanziaria, l’utile o la perdita in termini di fairvalue che sarebbero stati rilevati se l’attività finanziaria non fosse stata riclassificata.I trasferimenti di attività, in applicazione delle modifiche apportate allo IAS 39, fino al 1° novembre 2008potevano essere effettuati, in via eccezionale, con decorrenza retroattiva dal 1° luglio 2008. Qualsiasiriclassificazione effettuata in periodi successivi al 1° novembre 2008 acquista efficacia solo a partire dalla data incui questa viene effettuata.Per informazioni sulle riclassificazioni di attività finanziarie effettuate dal Gruppo si rinvia alla successiva parteA.3 – Informativa sul fair value.18.2 Operazioni di cartolarizzazioneLa Capogruppo ha effettuato a partire dal 2002 alcune operazioni di cartolarizzazione con le quali ha cedutoportafogli di crediti in bonis a società veicolo all’uopo costituite.Nessuna delle operazioni di cartolarizzazione effettuate soddisfa i requisiti richiesti per la derecognition (storno diattività) delle attività cedute, in quanto la Capogruppo ha trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e i benefici delleattività oggetto di cessione.Per le operazioni perfezionate dopo il 31 dicembre 2003 e prima della transizione agli IAS, ivi inclusa la cessionedel primo portafoglio di crediti e l’emissione della prima serie di notes effettuate nel dicembre 2003 nell’ambitodi un programma conclusosi nei primi mesi del 2005, la Capogruppo ha provveduto a stornare gli effetti delladerecognition effettuata in applicazione dei principi contabili nazionali e ha rilevato in bilancio le risultanzeeconomico-patrimoniali dei veicoli relative ai portafogli gestiti, elidendo le notes detenute in portafoglio.La Capogruppo bancaria procede pertanto al consolidamento integrale delle gestioni separate delle società veicoloall’interno del proprio bilancio separato, analogamente a quanto avviene nel bilancio consolidato.Per le operazioni perfezionate dopo la transizione agli IAS, la Capogruppo non ha effettuato la derecognition delleattività cedute e, come nel caso precedente, ha rilevato in bilancio le risultanze economico-patrimoniali dei veicolirelative ai portafogli gestiti, elidendo le notes detenute in portafoglio.Per le operazioni di cartolarizzazione perfezionate entro il 31 dicembre 2003, sulla base di quanto previsto dalparagrafo 27 dell’IFRS 1, la Capogruppo aveva mantenuto gli effetti della derecognition effettuata entro il 31dicembre 2003 sulla base dei principi nazionali all’epoca applicabili. Si tratta in particolare di due operazioni dicartolarizzazione che sono state entrambe estinte, la prima nell’anno 2007 e la seconda nell’anno 2008, per effettodell’esercizio dell’opzione di riacquisto dei crediti originariamente ceduti. I crediti riacquistati sono stati iscritti inbilancio sulla base del loro fair value determinato alla data di riacquisto.18.3 Azioni proprieLe azioni proprie eventualmente detenute sono imputate a riduzione del patrimonio netto.Qualora vengano successivamente rivendute la differenza tra il prezzo di vendita e il relativo valore di riacquistoè imputata direttamente in contropartita del patrimonio netto, al netto del relativo effetto fiscale.18.4 Trattamento di fine rapporto del personaleIl Fondo trattamento di fine rapporto (TFR) è disciplinato dal principio IAS n. 19 “Benefici per i dipendenti”.In particolare rientra nella categoria dei benefici successivi al rapporto di lavoro, che lo IAS 19 distingue in “piani abenefici definiti” e “piani a contribuzione definita”.La riforma del sistema previdenziale, disciplinata dal D.Lgs. 252/05, con effetti a partire dal 1° gennaio 2007,prevede che i datori di lavoro del settore privato, con esclusione delle imprese con meno di 50 dipendenti, versinotutto il TFR maturando, non conferito alla previdenza complementare, ad un Fondo denominato “Fondo perl’erogazione ai lavoratori dipendenti del settore privato dei trattamenti di fine rapporto di cui all’art. 2120 delcodice civile”, gestito dall’INPS per conto dello Stato.Ciò comporta che le quote di TFR maturate e maturande dopo il 31 dicembre 2006 siano devolute ad Enti esterni esiano rilevate come costo in misura pari all’importo dovuto per ciascun esercizio.L’obbligazione nei confronti dei dipendenti per la quota di TFR maturata fino al 31 dicembre 2006, rilevata inbilancio come passività, non deve essere trasferita ad enti esterni, secondo quando disposto dal suddettoDecreto, ed è stata pertanto quantificata utilizzando tecniche attuariali e attualizzata sulla base dell’attività269

8 Unipol Banca Bilancio 2012lavorativa residua attesa di ciascun dipendente.In sede di redazione del bilancio dell’esercizio 2012, il Gruppo Unipol ha modificato il criterio di rilevazione degliutili e delle perdite attuariali relative alle obbligazioni derivanti da piani a benefici definiti per i dipendenti, chea partire dal presente bilancio vengono contabilizzati tra le altre Componenti del Prospetto della redditivitàcomplessiva anziché nel Conto Economico. La modalità di rilevazione adottata rientra tra le opzioni contabiliconsentite dal principio IAS 19 attualmente in vigore. Il cambiamento di criterio, che di fatto anticipa iltrattamento contabile obbligatoriamente previsto dallo IAS 19 a partire dall’esercizio 2013, si è reso necessarioal fine di armonizzare i principi adottati all’interno del Gruppo Unipol in seguito all’acquisizione del GruppoPremafin/Fondiaria Sai. Conseguentemente sono stati rielaborati e riclassificati i dati comparativi dell’esercizioprecedente, come se il nuovo criterio fosse stato applicato a partire dall’1° gennaio 2011. La riclassifica ha avutoun impatto negativo sul Conto Economico 2011 per 1,074 milioni di Euro (al netto dell’effetto fiscale) e un impattopositivo di pari importo sulle Altre Componenti del Prospetto della redditività complessiva dell’esercizio 2011,determinando di conseguenza una diversa composizione del Patrimonio Netto consolidato di fine periodo coneffetto neutro sul valore complessivo.18.5 Spese per migliorie su beni di terziI costi di ristrutturazione di immobili non di proprietà sono capitalizzati in considerazione del fatto che per ladurata del contratto di affitto la società locataria ha il controllo dei beni e trae da essi benefici economici futuri.I suddetti costi vengono classificati tra le “Altre attività” in bilancio e non tra le “Attività materiali” sulla base delleistruzioni della Banca d’Italia, in quanto tali spese non costituiscono di per sé attività materiali identificabili eseparabili.Gli oneri capitalizzati della specie vengono ammortizzati sulla base della loro vita utile, stimata in sei anni pari alladurata del contratto di locazione.18.6 Garanzie rilasciate e impegniLe garanzie rilasciate e gli impegni vengono valutati su base analitica e collettiva in maniera analoga a quellautilizzata per la valutazione dei crediti.Gli accantonamenti commisurati ai possibili esborsi connessi ai rischi di credito sono iscritti in bilancio tra le“Altre passività” come previsto dalle istruzioni della Banca d’Italia e trovano contropartita nella voce 130.d) delconto economico “Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie”.18.7 Riconoscimento dei ricavi e dei costiI ricavi per la vendita di beni o la prestazione di servizi sono rilevati in bilancio al fair value del corrispettivo ricevuto,quando sono rispettate le seguenti condizioni:• la società ha trasferito all’acquirente i rischi e benefici connessi alla vendita dei beni o alla prestazione diservizi;• il valore dei ricavi può essere determinato attendibilmente;• è probabile che benefici economici saranno ricevuti dalla società.I costi e ricavi sono rilevati in bilancio in base al criterio della competenza economica; in particolare:• gli interessi attivi e passivi sono iscritti secondo competenza con un criterio temporale che considera ilrendimento effettivo di rendimento delle attività e delle passività;• le commissioni sono iscritte secondo competenza;• i costi sono rilevati in conto economico nei periodi nei quali sono contabilizzati i relativi ricavi.I dividendi sono rilevati a conto economico nel periodo in cui ne viene deliberata la relativa distribuzione.18.8 Operazioni di aggregazione aziendaleUn’aggregazione aziendale consiste nell’unione di imprese o di attività aziendali distinte in un unico soggettotenuto alla redazione del bilancio.Un’aggregazione può dar luogo ad un legame partecipativo tra la Capogruppo acquirente e la controllataacquisita. In tale circostanza, l’acquirente applica il principio IFRS 3 (Aggregazioni aziendali) nel bilancioconsolidato mentre nel bilancio separato rileva l’interessenza acquisita come partecipazione in una controllataapplicando il principio contabile IAS 27 “Bilancio consolidato e separato”.Un’aggregazione può anche prevedere l’acquisto dell’attivo netto di un’altra entità, incluso l’eventualeavviamento, oppure l’acquisto del capitale di un’altra entità (fusioni, conferimenti, acquisizioni di rami d’azienda).270

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Una tale aggregazione non si traduce in un legame partecipativo analogo a quello tra controllante e controllata equindi in tal caso si applica il principio contabile IFRS 3 anche nel bilancio separato dell’acquirente.In base a quanto disposto dall’IFRS 3, le aggregazioni aziendali devono essere contabilizzate applicando il metododell’acquisto che prevede le seguenti fasi:• identificazione dell’acquirente;• determinazione del costo dell’aggregazione aziendale; e• allocazione, alla data di acquisizione, del costo dell’aggregazione aziendale alle attività acquisite e allepassività, comprese le passività potenziali assunte.Aggregazioni aziendali tra entità sotto comune controlloLe operazioni di aggregazione aziendale realizzate fra soggetti sottoposti a controllo comune non rientranonell’ambito di applicazione dell’IFRS 3 (Aggregazioni aziendali).In assenza di riferimenti a principi o interpretazioni IFRS specifici per tali operazioni, ci si riferisce all’OPI n.1di Assirevi “Trattamento contabile delle business combination of entities under common control nel bilanciod’esercizio e nel bilancio consolidato”, il quale evidenzia, in termini generali, che il bilancio deve fornire larappresentazione attendibile e fedele degli effetti delle operazioni, rappresentandone la sostanza economica.L’OPI n.1 di Assirevi, pertanto, precisa che per le operazioni che non abbiano una significativa influenza sui flussi dicassa futuri delle attività nette trasferite, il principio applicabile è quello della continuità dei valori.L’applicazione del principio della continuità dei valori dà luogo alla rilevazione nello stato patrimoniale del bilanciod’esercizio di valori uguali a quelli che risulterebbero se le imprese oggetto di aggregazione fossero state uniteda sempre. Nella sostanza, le attività nette dell’entità acquisita e dell’entità acquirente devono essere rilevate aivalori di libro in essere nelle rispettive contabilità prima dell’operazione di aggregazione.Rispetto a tali considerazioni si possono pertanto individuare due fattispecie di operazioni e differenti modalitàdi contabilizzazione:• operazioni che presentano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri; tali operazioni sonocontabilizzate al fair value che corrisponde al corrispettivo scambiato. L’eventuale differenza tra il prezzo dellatransazione e il valore contabile è rilevato a conto economico;• operazioni che non presentano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri; tali operazioni sonorilevate sulla base del principio della continuità dei valori. In questo caso la società in applicazione delprincipio della continuità dei valori ha dato luogo alla rilevazione nello stato patrimoniale di valori uguali aquelli che risulterebbero se le imprese oggetto di aggregazione fossero state unite da sempre. Le attivitànette dell’entità acquisita e dell’entità acquirente sono state pertanto rilevate ai valori di libro che avevanonelle rispettive contabilità prima dell’operazione. Nel caso in cui i valori di trasferimento siano superioria quelli storici, l’eccedenza va stornata rettificando in diminuzione il patrimonio netto dell’impresaacquirente/conferitaria, con iscrizione nel proprio bilancio di apposito addebito di una riserva.18.9 AltreTutti i valori patrimoniali ed economici del bilancio consolidato si riferiscono prevalentemente a societàappartenenti al Gruppo Bancario, ed in parte marginale alle società veicolo di cartolarizzazione, cosiddette “specialpurpose entities”, consolidate in ottemperanza a quanto previsto dal SIC 12, come meglio descritto nella parte A,sezione 3, della presente nota integrativa.Tavolo di coordinamento fra Banca d’Italia, Consob e ISVASS in materia di applicazione degliIAS/IFRS: trattamento contabile di operazioni di “repo strutturati a lungo termine”In merito alla comunicazione emanata in data 8 marzo 2013, si evidenzia che la Banca non ha in essere operazionidella fattispecie.271

8 Unipol Banca Bilancio 2012A.3 – Informativa sul fair valueA.3.1 – Trasferimenti tra i portafogliNel presente paragrafo vengono fornite le informazioni richieste dall’IFRS 7 in caso di trasferimenti di attivitàfinanziarie, effettuati nell’esercizio o in quelli precedenti, fino a quando l’attività risulta iscritta nell’attivo.In seguito alla crisi di liquidità verificatasi nei mercati finanziari nell’autunno 2008, la Banca ha riclassificato,nell’esercizio 2008 e con effetto dal 1° luglio di tale anno, al di fuori della categoria delle attività detenute per lanegoziazione titoli di debito per un controvalore complessivo di 74.824 migliaia di Euro, di cui 58.382 migliaia diEuro trasferiti alla categoria dei finanziamenti e crediti e 16.442 migliaia di Euro trasferiti alla categoria delleattività finanziarie disponibili per la vendita.Nella tabella successiva vengono esposti i valori di bilancio e il fair value dei titoli trasferiti e ancora in portafoglio,nonché gli effetti sulla redditività complessiva.A.3.1.1 Attività finanziarie riclassificate: valore di bilancio, fair value ed effetti sulla redditività complessivaValori in migliaia di euroComponenti reddituali inassenza del trasferimento(ante imposte)Componenti redditualiregistrate nell’esercizio(ante imposte)Tipologiastrumentofinanziario (1)Titoli di debitoTitoli di debitoTitoli di debitoTitoli di capitalePortafoglio diprovenienza (2)Attivitàfinanziariedetenute per lanegoziazioneAttivitàfinanziariedetenute per lanegoziazioneAttivitàfinanziariedetenute per lanegoziazioneAttivitàfinanziariedetenute per lanegoziazionePortafoglio didestinazione (3)Valorecontabile al Fair value al31/12/2012 (4) 31/12/2012 (5) Valutative (6) Altre (7) Valutative (8) Altre (9)Attivitàfinanziariedisponibili perla vendita 0 0 0 -25 0 -25Crediti versoBanche 21.330 19.413 -1.898 278 0 439Crediti versoClientela 0 0 0 0 0 0Attivitàfinanziariedisponibili perla vendita 658 658 -262 556 -262 556Nelle colonne riferite alle “componenti reddituali in assenza del trasferimento (ante imposte)” sono riportati,tra le componenti valutative, i risultati delle valutazioni che sarebbero stati registrati nel conto economicodell’esercizio o nel patrimonio netto se il trasferimento non fosse stato effettuato e, tra le altre componenti, glioneri e proventi di altra natura relativi alle attività trasferite (interessi e utili/perdite da cessione e rimborso).Nelle colonne riferite alle “componenti reddituali registrate nell’esercizio (ante imposte)” sono indicate lecomponenti reddituali che sono state effettivamente rilevate nel conto economico o nel patrimonio netto.A.3.1.2 Attività finanziarie riclassificate: effetti sulla redditività complessiva prima del trasferimentoInformativa non applicabile in quanto il Gruppo non ha effettuato trasferimenti di attività finanziarienell’esercizio.A.3.1.3 Trasferimento di attività finanziarie detenute per la negoziazioneInformativa non applicabile in quanto il Gruppo non ha effettuato trasferimenti di attività finanziarie nell’esercizio.272

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8A.3.1.4 Tasso di interesse effettivo e flussi finanziari attesi dalle attività riclassificateInformativa non applicabile in quanto il Gruppo non ha effettuato trasferimenti di attività finanziarie nell’esercizio.A.3.2 – Gerarchia del fair valueRelativamente alla determinazione del fair value devono essere fornite informazioni, per ciascuna classe distrumenti finanziari, sui metodi e, in caso di utilizzo di una tecnica di valutazione, sulle ipotesi adottate neldeterminare il fair value di ciascuna classe di attività o passività finanziarie. Se c’è stata una variazione nellatecnica di valutazione, devono essere fornite informazioni su tale variazione e sulle motivazioni che l’hannodeterminata.La valutazione del fair value deve essere classificata in base ad una scala gerarchica che rifletta la rilevanza deidati utilizzati nell’effettuare le valutazioni.La scala gerarchica del fair value deve essere composta dai seguenti livelli:• prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per attività o passività identiche (Livello 1);• dati di input diversi dai prezzi quotati di cui al Livello 1 che sono osservabili per l’attività o la passività, siadirettamente (come nel caso dei prezzi), sia indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi) (Livello 2); e• dati di input relativi all’attività o alla passività che non sono basati su dati di mercato osservabili (dati nonosservabili) (Livello 3).Devono inoltre essere fornite, tra l’altro, per ciascuna classe di strumenti finanziari, le seguenti informazioni:• il livello gerarchico di fair value in cui sono state classificate le valutazioni del fair nella loro interezza,suddividendo le valutazioni di fair value secondo i 3 livelli sopra definiti;• tutti i trasferimenti di importo rilevante tra il Livello 1 e il Livello 2 della scala gerarchica del fair value e lemotivazioni di tali trasferimenti;• relativamente alle valutazioni del fair value del Livello 3 della scala gerarchica del fair value, una riconciliazionedei saldi iniziali con quelli finali.A.3.2.1 Portafogli contabili: ripartizione per livelli del fair valueValori in migliaia di euro2012 2011Attività/Passività finanziariemisurate al fair value L1 L2 L3 L1 L2 L31. Attività finanziarie detenuteper la negoziazione 692 2 5 1.010 60 32. Attività finanziarie valutateal fair value - - - - - -3. Attività finanziarie disponibiliper la vendita 675.862 15.302 114.662 616.667 - 67.1784. Derivati di copertura - 27.513 - - 31.727 -Totale 676.554 42.817 114.667 617.677 31.787 67.1811. Passività finanziarie detenuteper la negoziazione - - - - 77 -2. Passività finanziarie valutateal fair value - - - - - -3. Derivati di copertura - 62.128 - - 14.006 -Totale - 62.128 - - 14.083 -LegendaL1 = Livello 1L2 = Livello 2L3 = Livello 3273

8 Unipol Banca Bilancio 2012A.3.2.2 Variazioni annue delle attività finanziarie valutate al fair value (livello 3)Valori in migliaia di euroDetenute per lanegoziazioneATTIVITÀ FINANZIARIEValutate alfair valueDisponibiliper la venditaDi copertura1. Esistenze iniziali 3 - 67.178 -2. Aumenti 5 - 89.149 -2.1 Acquisti 5 - 88.753 -2.2 Profitti imputati a: - - 380 -2.2.1 Conto economico - 368 -- di cui plusvalenze - - 368 -2.2.2 Patrimonio netto - - 12 -2.3 Trasferimenti da altri livelli - - - -2.4 Altre variazioni in aumento - - 16 -3. Diminuzioni 3 - 41.665 -3.1 Vendite 3 - 1.345 -3.2 Rimborsi - - - -3.3 Perdite imputate a: - - 25.291 -3.3.1 Conto economico - - 12 -- di cui minusvalenze - - 12 -3.3.2 Patrimonio netto - - 25.279 -3.4 Trasferimenti ad altri livelli - - 15.000 -3.5 Altre variazioni in diminuzione - - 29 -4. Rimanenze finali 5 - 114.662 -A.3.2.3 Variazioni annue delle passività finanziarie valutate al fair value (livello 3)Informativa non applicabile in quanto il Gruppo non ha detenuto, nel corso dell’esercizio, passività finanziarievalutate al fair value.A.3.3 – Informativa sul cosiddetto “day one profit/loss”Il valore di iscrizione iniziale degli strumenti finanziari corrisponde al loro fair value alla data di rilevazione iniziale,normalmente assunto pari al prezzo corrisposto.Nel caso di strumenti finanziari poco liquidi e classificati tra quelli valutati al fair value rilevato a conto economico,i modelli di valutazione sono improntati a criteri di prudenza volti ad assicurare che gli effetti rilevati a contoeconomico derivino da parametri valutativi osservabili sui mercati.274

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale ConsolidatoATTIVOSezione 1 – Cassa e disponibilità liquide – Voce 101.1 Cassa e disponibilità liquide: composizioneValori in migliaia di euroTotale31/12/2012Totale31/12/2011a) Cassa 130.429 131.387b) Depositi liberi presso Banche Centrali - -Totale 130.429 131.387Sezione 2 – Attività finanziarie detenute per la negoziazione – Voce 202.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011Voci/Valori Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3A. Attività per cassa1. Titoli di debito 50 - - 3 5 -1.1 Titoli strutturati - - - - - -1.2 Altri titoli di debito 50 - - 3 5 -2. Titoli di capitale 632 - - 965 - -3. Quote di O.I.C.R. - - - - - -4. Finanziamenti - - - - - -4.1 Pronti contro termine attivi - - - - - -4.2 Altri - - - - - -Totale A 682 - - 968 5 -B. Strumenti derivati1. Derivati finanziari: 10 2 5 41 55 31.1 Di negoziazione 10 2 5 41 55 31.2 Connessi con la fair value option - - - - - -1.3 Altri - - - - - -2. Derivati creditizi: - - - - - -2.1 Di negoziazione - - - - - -2.2 Connessi con la fair value option - - - - - -2.3 Altri - - - - - -Totale B 10 2 5 41 55 3Totale (A+B) 692 2 5 1.009 60 3275

8 Unipol Banca Bilancio 20122.2 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione per debitori/emittentiValori in migliaia di euroVoci/ValoriA. Attività per cassaTotale31/12/2012Totale31/12/20111. Titoli di debito 50 8a) Governi e Banche Centrali 50 3b) Altri enti pubblici - -c) Banche - 5d) Altri emittenti - -2. Titoli di capitale 632 965a) Banche - -b) Altri emittenti: 632 965- imprese di assicurazione - -- società finanziarie 268 387- imprese non finanziarie 364 578- altri - -3. Quote di O.I.C.R. - -4. Finanziamenti -a) Governi e Banche Centrali -b) Altri Enti pubblici -c) Banche -d) Altri soggetti -Totale A 682 973B. Strumenti derivatia) Banche 2 53- fair value 2 53b) Clientela 15 46- fair value 15 46Totale B 17 99Totale (A + B) 699 1.0722.3 Attività finanziarie per cassa detenute per la negoziazione: variazioni annueValori in migliaia di euroVariazioni/Attività sottostantiTitoli di debitoTitoli dicapitaleQuote diO.I.C.R. Finanziamenti TotaleA. Esistenze iniziali 8 965 - - 973B. Aumenti 59.445 117 - - 59.562B1. Acquisti 59.331 114 - - 59.445B2. Variazioni positive di fair value 2 - - - 2B3. Altre variazioni 112 3 - - 115C. Diminuzioni 59.403 450 - - 59.853C1. Vendite 59.373 204 - - 59.577C2. Rimborsi 5 - - - 5C3. Variazioni negative di fair value 20 235 - - 255C4. Trasferimenti ad altri portafogli - - - - -C5. Altre variazioni 5 11 - - 16D. Rimanenze finali 50 632 - - 682276

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Sezione 3 – Attività finanziarie valutate al fair value – Voce 30Non figurano in bilancio attività classificate in questa voce.Sezione 4 – Attività finanziarie disponibili per la vendita – Voce 404.1 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTotale31/12/2012Totale31/12/2011Voci/Valori Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 31. Titoli di debito 673.918 - 5.021 613.356 - 5.3741.1 Titoli strutturati - - - - - -1.2 Altri titoli di debito 673.918 - 5.021 613.356 - 5.3742. Titoli di capitale 1.944 15.302 53.038 3.311 - 29.5052.1 Valutati al fair value 1.944 15.302 - 3.311 - 8682.2 Valutati al costo - - 53.038 - - 28.6373. Quote di O.I.C.R. - - 56.602 - - 32.2994. Finanziamenti - - - - - -Totale 675.862 15.302 114.661 616.667 - 67.1784.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per debitori/emittentiValori in migliaia di euroTotale31/12/2012Totale31/12/20111. Titoli di debito 678.939 618.730a) Governi e Banche Centrali 633.054 531.165b) Altri enti pubblici - -c) Banche 29.688 49.221d) Altri emittenti 16.197 38.3442. Titoli di capitale 70.284 32.816a) Banche - -b) Altri emittenti: 70.284 32.816- imprese di assicurazione - -- società finanziarie 2.634 3.878- imprese non finanziarie 67.650 28.937- altri - 13. Quote di O.I.C.R. 56.602 32.2994. Finanziamenti - -a) Governi e Banche Centrali - -b) Altri Enti pubblici - -c) Banche - -d) Altri soggetti - -Totale 805.825 683.845277

8 Unipol Banca Bilancio 20124.3 Attività finanziarie disponibili per la vendita: attività coperteValori in migliaia di euroVoci/ComponentiGruppobancarioImprese diassicurazioneAltre impreseTotale31/12/2012Totale31/12/20111. Attività finanziarie oggetto di coperturaspecifica del fair value - - - - -a) Rischio di tasso di interesse - - - - -b) Rischio di prezzo - - - - -c) Rischio di cambio - - - - -d) Rischio di credito - - - - -e) Più rischi - - - - -2. Attività finanziarie oggetto di coperturaspecifica dei flussi finanziari 298.007 - - 298.007 -a) Rischio di tasso di interesse 298.007 - - 298.007 -b) Rischio di tasso di cambio - - - - -c) Altro - - - - -Totale 298.007 - - 298.007 -4.4 Attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni annueValori in migliaia di euroTitoli di debitoTitoli dicapitaleQuote diO.I.C.R. Finanziamenti TotaleA. Esistenze iniziali 618.730 32.816 32.299 - 683.845B. Aumenti 979.857 41.684 49.231 - 1.070.772B1. Acquisti 918.451 40.939 49.231 - 1.008.621B2. Variazioni positive di FV 31.621 302 - - 31.923B3. Riprese di valore: - - - - -- imputate al conto economico - - - - -- imputate al patrimonio netto - - - - -B4. Trasferimenti da altri portafogli: - - - - -- attività finanziarie detenute per la negoziazione - - - - -- attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - - -B5. Altre variazioni 29.785 443 - - 30.228C. Diminuzioni 919.648 4.216 24.928 - 948.792C1. Vendite 907.861 3.565 - - 911.426C2. Rimborsi 2.368 - - - 2.368C3. Variazioni negative di FV 1.230 284 24.928 - 26.442C4. Svalutazioni da deterioramento: - 354 - - 354- imputate a conto economico - 354 - - 354- imputate al patrimonio netto - - - - -C5. Trasferimenti ad altri portafogli - - - - -C6. Altre variazioni 8.189 13 - - 8.202D. Rimanenze finali 678.939 70.284 56.602 - 805.825278La sottovoce B5 – Altre variazioni è costituita in prevalenza da utili realizzati in occasione di cessioni e/o rimborsidi titoli.

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Sezione 5 – Attività finanziarie detenute sino alla scadenza – Voce 505.1 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011VB FV VB FVTipologia operazioni/Componenti del gruppo Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 31. Titoli di debito 719.532 749.363 - - - - - -1.1 Titoli strutturati - - - - - - - -1.2 Altri titoli di debito 719.532 749.363 - - - - - -2. Finanziamenti - - - - - - - -Totale 719.532 749.363 - - - - - -Legenda:FV = Fair ValueVB = valore di bilancio5.2 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: debitori/emittentiValori in migliaia di euroTotaleTipologia operazioni/Valori31/12/20121. Titoli di debito 719.532a) Governi e Banche Centrali 719.532Totale31/12/2011b) Altri enti pubblicic) Banched) Altri emittenti2. Finanziamenti -a) Governi e Banche Centralib) Altri enti pubblicic) Banched) Altri soggettiTotale 719.532Totale fair value 749.3635.3 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza oggetto di copertura specificaNon figurano in bilancio attività classificate in questa voce.279

8 Unipol Banca Bilancio 20125.4 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: variazioni annueValori in migliaia di euroTitoli di debito Finanziamenti TotaleA. Esistenze iniziali - - -B. Aumenti 728.011 - 728.011B1. Acquisti 714.922 - 714.922B2. Riprese di valore - - -B3. Trasferimenti da altri portafogli - - -B4. Altre variazioni 13.089 - 13.089C. Diminuzioni 8.479 - 8.479C1. Vendite - - -C2. Rimborsi - - -C3. Rettifiche di valore - - -C4. Trasferimenti ad altri portafogli - - -C5. Altre variazioni 8.479 - 8.479D. Rimanenze finali 719.532 - 719.532Sezione 6 – Crediti verso banche – Voce 606.1 Crediti verso banche: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTipologia operazioni/ValoriTotale31/12/2012Totale31/12/2011A. Crediti verso Banche Centrali 191.875 125.4681. Depositi vincolati - -2. Riserva obbligatoria 191.875 125.4683. Pronti contro termine attivi - -4. Altri - -B. Crediti verso banche 241.835 250.6191. Conti correnti e depositi liberi 72.358 118.3652. Depositi vincolati 15.121 8.0613. Altri finanziamenti: 115.058 73.0013.1 Pronti contro termine attivi - -3.2 Leasing finanziario - -3.3 Altri 115.058 73.0014. Titoli di debito 39.298 51.1924.1 Titoli strutturati - -4.2 Altri titoli di debito 39.298 51.192Totale (valore di bilancio) 433.710 376.087Totale (fair value) 431.862 362.896280

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 86.2 Crediti verso banche: attività oggetto di copertura specificaNon figurano attività coperte in bilancio.6.3 Locazione finanziariaNon sono presenti rapporti per locazione finanziaria.Sezione 7 – Crediti verso clientela – Voce 707.1 Crediti verso clientela: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011Bonis Deteriorate Bonis DeteriorateTipologia operazioni/Valori Acquistati Altri Acquistati Altri1. Conti correnti 1.004.392 - 451.928 964.231 - 385.1592. Pronti contro termine attivi 24.131 - - - - -3. Mutui 5.671.581 - 1.306.396 6.064.509 - 1.082.5954. Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 53.169 - 14.182 67.772 - 14.4955. Leasing finanziario 111.654 - 23.946 145.128 - 15.2976. Factoring - - - - - -7. Altre operazioni 1.206.907 - 237.249 1.080.399 - 196.4208. Titoli di debito 50 - 6.090 - - 9.6758.1 Titoli strutturati - - - - - -8.2 Altri titoli di debito 50 - 6.090 - - 9.675Totale (valore di bilancio) 8.071.884 - 2.039.791 8.322.039 - 1.703.641Totale (fair value) 8.071.670 - 2.039.620 8.323.225 - 1.703.6417.2 Crediti verso clientela: composizione per debitori/emittentiValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011Bonis Deteriorate Bonis DeteriorateTipologia operazioni/Valori Acquistati Altri Acquistati Altri1. Titoli di debito 50 - 6.090 - - 9.675a) Governi - - - - - -b) Altri Enti pubblici - - - - - -c) Altri emittenti 50 - 6.090 - - 9.675- imprese non finanziarie 50 - 6.090 - - 9.675- imprese finanziarie - - - - - -- assicurazioni - - - - - -- altri - - - - - -2. Finanziamenti verso: 8.071.834 - 2.033.701 8.322.039 - 1.693.966a) Governi 109 - - 19 - -b) Altri Enti pubblici 36.384 - - 50.714 - -c) Altri soggetti 8.035.341 - 2.033.701 8.271.306 - 1.693.966- imprese non finanziarie 3.963.587 - 1.683.833 4.092.833 - 1.425.494- imprese finanziarie 578.559 - 36.539 595.103 - 2.161- assicurazioni 5.676 - - 210 - 1- altri 3.487.519 - 313.329 3.583.160 - 266.310Totale 8.071.884 - 2.039.791 8.322.039 - 1.703.641281

8 Unipol Banca Bilancio 20127.3 Crediti verso clientela: attività oggetto di copertura specificaNon sono presenti attività coperte.7.4 Locazione finanziariaValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011EsposizioniDeterioratePagamenti minimiQuota capitaleInvestimento lordoEsposizioniDeterioratePagamenti minimiQuota capitaleInvestimento lordoFasce temporalidi cui valoreresiduogarantitoQuotainteressidi cui valoreresiduo nongarantitodi cui valoreresiduogarantitoQuotainteressia vista 263 2.248 398 496 2.744 116 2.447 86 593 3.040di cui valoreresiduo nongarantitofino a 3 mesi 527 3.758 128 810 4.568 624 4.612 140 1.080 5.692oltre 3 mesi e 1 anno 5.953 16.815 830 3.364 20.179 3.416 20.806 674 4.473 25.279oltre 1 anno e 5 anni 11.239 46.248 3.071 10.771 57.019 2.105 69.123 4.208 13.405 82.528oltre 5 anni 3.389 42.202 8.614 10.743 52.945 8.146 46.284 8.616 11.939 58.223durata indeterminata 2.575 10 - 10 890 -Totale 23.946 111.281 13.041 26.184 137.465 - 15.297 143.272 13.724 31.490 174.762 -Sezione 8 – Derivati di copertura – Voce 808.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di contratti e di attività sottostantiValori in migliaia di euroFV 2012 VN 2012 FV 2011 VN 2011Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3A) Derivati finanziari: - 27.513 - 446.394 - 31.727 - 981.3521) Fair Value 27.513 446.394 31.727 981.3522) Flussi finanziari3) Investimenti esteri2) Derivati creditizi: - - - - - - - -1) Fair Value2) Flussi finanziariTotale - 27.513 - 446.394 - 31.727 - 981.352Legenda:FV - Fair ValueVN - Valore Nozionale282

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 88.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura(valore di bilancio)Valori in migliaia di euroFlussiFair ValuefinanziariSpecifica Gen. Spec. Gen.Investim.EsteriOperazioni/Tipo di coperturaRischiodi tassoRischiodi cambioRischiodi creditoRischiodi prezzoPiùRischi1. Attività finanziarie disponibiliper la vendita - - - - - -2. Crediti - - - - -3. Attività finanziarie detenutesino alla scadenza - - - -4. Portafoglio - -5. Altre operazioni - -Totale attività - - - - - - - - -1. Passività finanziarie 27.513 - - - -2. Portafoglio - -Totale passività 27.513 - - - - - - - -1. Transazioni attese -2. Portafoglio di attivitàe passività finanziarie - - -Sezione 9 – Adeguamenti di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica –Voce 90Non figurano in bilancio adeguamenti di valore della specie.Sezione 10 – Le partecipazioni – Voce 10010.1 Partecipazioni in società controllate in modo congiunto (valutate al patrimonio netto)e in società sottoposte a influenza notevole: informazioni sui rapporti partecipativiDenominazione impreseA. ImpreseSedeTipodi rapporto (1)Rapporto di partecipazioneImpresapartecipante Quota %Disponibilitàvoti % (2)1. Campuscertosa Srl Milano 1 Unipol Banca 26,16% 26,16%2. SCS Azioninnova SpA Bologna 1 Unipol Merchant 40,00% 40,00%3. Promorest SpA Castenaso (BO) 1 Unipol Merchant 48,92% 48,92%Legenda(1) Tipo di rapporto:1 = imprese sottoposte ad influenza notevole(2) Disponibilità dei voti nell’assemblea ordinaria, distinguendo tra effettivi e potenzialiCome già indicato nella parte generale, il Gruppo non detiene partecipazioni controllate congiuntamente.283

8 Unipol Banca Bilancio 201210.2 Partecipazioni in società controllate in modo congiunto e in società sottopostea influenza notevole: informazioni contabiliValori in migliaia di euroDenominazioniTotaleattivoRicavitotaliUtile/PerditaPatrimonionettoValoredi bilancioconsolidatoA. Imprese valutate al patrimonio netto 7.443A.1 sottoposte a controllo congiunto -Fair valueA.2 sottoposte a influenza notevole 7.4431. Campucertosa Srl 11.392 1.322 (127) 4.973 1.3012. SCS Azioninnova Spa 7.711 11.386 173 2.835 1.1393. Promorest Spa 11.094 - (33) 10.227 5.003B. Imprese consolidate proporzionalmente - -(non applicabile)Il valore del fair value non viene fornito in quanto trattasi di società non quotate. I dati indicati sono riferibiliall’ultimo bilancio approvato per l’esercizio 2011.10.3 Partecipazioni: variazioni annueValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011A. Esistenze iniziali 7.443 8.783B. Aumenti 527 76B.1 Acquisti 510 -B.2 Riprese di valore - -B.3 Rivalutazioni 17 76B.4 Altre variazioni - -C. Diminuzioni 15 1.416C.1 Vendite - 1.166C.2 Rettifiche di valore 15 50C.3 Altre variazioni - 200D. Rimanenze finali 7.955 7.443E. Rivalutazioni totali - -F. Rettifiche totali 1.031 1.043284

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 810.4 Impegni riferiti a partecipazioni in società controllate in modo congiuntoInformativa non applicabile per assenza di controllate in modo congiunto.10.5 Impegni riferiti a partecipazioni in società sottoposte a influenza notevoleNon sono presenti impegni riferiti alla partecipazioni sottoposte a influenza notevole.Sezione 11 – Riserve tecniche a carico di riassicuratori – Voce 110Voce non applicabile per il Gruppo Unipol Banca.Sezione 12 – Attività materiali – Voce 12012.1 Attività materiali: composizione delle attività valutate al costoValori in migliaia di euroAttività/ValoriTotale31/12/2012Totale31/12/2011A. Attività ad uso funzionale1.1 di proprietà 19.796 21.297a) terreni - -b) fabbricati 1.339 1.390c) mobili 8.404 9.896d) impianti elettronici 9.931 9.891e) altre 122 1201.2 acquisite in locazione finanziaria 227 387a) terreni - -b) fabbricati - -c) mobili 218 364d) impianti elettronici - -e) altre 9 23Totale A 20.023 21.684B. Attività detenute a scopo di investimento2.1 di proprietà 1.078 -a) terreni - -b) fabbricati 1.078 -2.2 acquisite in locazione finanziaria -a) terreni - -b) fabbricati - -Totale B 1.078 -Totale (A + B) 21.101 21.684285

8 Unipol Banca Bilancio 201212.2 Attività materiali: composizione delle attività valutate al fair value o rivalutateNon sono presenti attività materiali valutate al fair value o rivalutate.12.3 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annueValori in migliaia di euroTerreni Fabbricati MobiliImpiantielettronici Altre TotaleA. Esistenze iniziali lorde - 1.700 40.362 40.469 340 82.871A.1 Riduzioni di valore totali nette - -310 -30.102 -30.578 -197 -61.187A.2 Esistenze iniziali nette - 1.390 10.260 9.891 143 21.684B. Aumenti - - 1.533 4.142 7 5.682B.1 Acquisti - - 1.509 4.166 7 5.682B.2 Spese per migliorie capitalizzate - - - - - -B.3 Riprese di valore - - - - - -B.4 Variazioni positive di fair value imputate a: - - - - - -a) patrimonio netto - - - - - -b) conto economico - - - - - -B.5 Differenze positive di cambio - - - - - -B.6 Trasferimenti da immobili detenutia scopo di investimento - - - - - -B.7 Altre variazioni - - - - - -B.8 Operazioni di aggregazione aziendale - - 24 -24 - -C. Diminuzioni - -51 -3.171 -4.103 -18 -7.343C.1 Vendite - - -18 - - -18C.2 Ammortamenti - -51 -3.153 -4.086 -15 -7.305C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a: - - - - - -a) patrimonio netto - - - - - -b) conto economico - - - - - -C.4 Variazioni negative di fair value imputate a: - - - - - -a) patrimonio netto - - - - - -b) conto economico - - - - - -C.5 Differenze negative di cambio - - - - - -C.6 Trasferimenti a: - - - -17 -2 -19a) attività materialidetenute a scopo di investimento - - - - - -b) attività in via di dismissione - - - -17 -2 -19C.7 Altre variazioni - - - - -1 -1D. Rimanenze finali nette - 1.339 8.622 9.930 132 20.023D.1 Riduzioni di valore totali nette - 361 33.395 34.061 187 68.004D.2 Rimanenze finali lorde - 1.700 42.017 43.991 319 88.027E. Valutazione al costo - - - - - -I valori indicati nei righi A1 e D1 si riferiscono esclusivamente agli ammortamenti complessivi risultantirispettivamente a inizio e fine esercizio.286

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8La sottovoce E “Valutazione al costo” fornisce informativa aggiuntiva nel solo caso in cui siano presenti attivitàmateriali valutate al fair value in bilancio. Tale ipotesi non ricorre nel presente bilancio e pertanto la sottovoce non èvalorizzata.12.4 Attività materiali a scopo di investimento: variazioni annueValori in migliaia di euroTotaleTerreniFabbricatiA. Esistenze iniziali lorde - -A.1 Riduzioni di valore totali nette - -A.2 Esistenze iniziali nette - -B. Aumenti - 1.078B.1 Acquisti 1.078B.2 Spese per migliorie capitalizzateB.3 Variazioni positive di fair valueB.4 Riprese di valoreB.5 Differenze di cambio positiveB.6 Trasferimenti da immobili ad uso funzionaleB.7 Altre variazioniC. Diminuzioni - -C.1 VenditeC.2 AmmortamentiC.3 Variazioni negative di fair valueC.4 Rettifiche di valore da deterioramentoC.5 Differenze di cambio negativeC.6 Trasferimenti ad altri portafogli di attivitàa) immobili ad uso funzionaleb) attività non correnti in via di dismissioneC.7 Altre variazioniD. Rimanenze finali nette - 1.078D.1 Riduzioni di valore totali nette - -D.2 Rimanenze finali lorde - 1.078E. Valutazione al fair value - 1.078287

8 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 13 – Attività immateriali – Voce 13013.1 Attività immateriali: composizione per tipologia di attivitàValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011Attività/Valori durata definita durata indefinita durata definita durata indefinitaA.1 Avviamento 125.857 126.186A.1.1 di pertinenza del gruppo 125.857 126.186A.1.2 di pertinenza dei terzi - -A.2 Altre attività immateriali 445 - 2.685 -A.2.1 Attività valutate al costo: 445 - 2.685 -a) Attività immateriali generate internamente - - - -b) Altre attività 445 - 2.685 -A.2.2 Attività valutate al fair value: - - - -a) Attività immateriali generate internamente - - - -b) Altre attività - - - -Totale 445 125.857 2.685 126.186L’avviamento è stato iscritto dalla Capogruppo bancaria in seguito a operazioni di aggregazione aziendaleintervenute negli anni tra il 1999 e il 2004. Nel mese di giugno, inoltre, è stata portata a termine l’operazione diacquisizione (prezzo d’acquisto che genera avviamento per Euro 400 migliaia di Euro) del ramo d’azienda Agefin SpAinerente i finanziamenti, per complessivi 49,9 milioni di Euro, erogati alle agenzie Unipol Assicurazioni che operanonell’ambito delle convenzioni con enti e aziende rivolte a dipendenti e personale in quiescenza.All’interno della voce Avviamento, degne di particolare menzione per entità dei valori acquisiti, risultanotre operazioni, avvenute negli anni 2001, 2002 e 2004, ed aventi ad oggetto l’acquisto di sportelli bancari,rispettivamente di 51 sportelli da Banca Intesa, di 60 sportelli da Capitalia e di 22 sportelli da Antonveneta.L’avviamento rappresenta il pagamento effettuato in anticipo dalla Banca per benefici economici futuri derivantidalle operazioni di aggregazione aziendale in oggetto. Come indicato dallo IAS 36 (paragrafi 8, 9, 10), un’entitàdeve valutare a ogni data di riferimento del bilancio se esiste una indicazione che un’attività possa aver subito unariduzione di valore (c.d. impairment test). Con riferimento all’avviamento, indipendentemente dal fatto che vi sianoeventuali indicazioni di riduzione durevole di valore è necessario effettuare la citata verifica almeno annualmente.Ai sensi del citato IAS 36, un’attività ha subito una riduzione durevole di valore quando il suo valore contabile superail suo valore recuperabile inteso come il maggiore tra il suo fair value dedotti i costi di vendita e il suo valore d’uso.La verifica di impairment dell’avviamento iscritto in bilancio al 31/12/2012 è stata effettuata definendo il valore d’usodello stesso avviamento e confrontandolo con il relativo valore contabile. L’avviamento è stato allocato sull’interosegmento dell’attività bancaria di Unipol Banca SpA quale unità generatrice di flussi finanziari.La stima del valore d’uso è stata effettuata mediante l’utilizzo di un metodo reddituale dei flussi redditualiprospettici, determinati tenendo conto dei seguenti fattori:i) il più recente budget e piano quinquennale (2013-2017) formulato e approvato dal Consiglio di Amministrazionein data 19 marzo 2013, che indica le seguenti leve per il conseguimento del risultato del segmento di riferimentocostituito dall’attività tipica bancaria:• obiettivi quantitativi e relativi margini negoziati, condivisi dalla Direzione Commerciale ed assunti sulla basedi consensus generale di mercato;• espansione degli impieghi a medio/lungo termine e a breve con la clientela;• incremento della raccolta;• sviluppo di nuovi prodotti target;• consolidamento della rete filiali;ii) un saggio di crescita di lungo periodo (fattore g) - oltre il periodo di previsione esplicita e per un arco temporaleillimitato - stabile e pari al 2,0%;288

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8iii) un tasso di attualizzazione pari al 9,87% così composto:• tasso risk free: 5,36%;• beta: 0,90;• premio al rischio: 5%.Relativamente al tasso risk free si è fatto riferimento ad un dato medio per il periodo gennaio-dicembre 2012del BTP a 10 anni; per quanto riguarda il fattore beta, si è considerato un beta rettificato 5 anni con riferimentoad un campione di banche quotate ritenute comparabili; per quanto riguarda infine il premio al rischio è statoconsiderato pari al 5% come da orientamento prevalente degli analisti finanziari e della prassi professionale.Dall’analisi compiuta è emerso un valore recuperabile dell’avviamento pari a 143,4 milioni di Euro, conun’eccedenza di 23,8 milioni rispetto al valore iscritto in bilancio (119,6 milioni). Non si evidenziano indicatoriesterni né cambiamenti ragionevolmente possibili degli assunti di base su cui la direzione aziendale ha fondatola determinazione del valore recuperabile dell’avviamento che possano alterare le risultanze dell’analisideterminando un valore recuperabile inferiore al valore contabile.È stata inoltre effettuata una analisi di sensitività del valore recuperabile in relazione alla variazione dei seguentiparametri: tasso di attualizzazione e long term growth rate (fattore g).In particolare, rispetto ad una ipotesi centrale (delta 23,8 milioni) che prevede un tasso di attualizzazione pari al9,87% (tasso risk free 5,36%, beta 0,90, premio al rischio 5%) ed un fattore g pari al 2%, è stato considerato unrange di tassi di attualizzazione compreso tra un 8,87% e un 10,87% ed un fattore g compreso tra 1% e 3%.Gli effetti dall’analisi di sensitività sono riepilogati nella tabella seguente:SensitivityDelta Valore Recuperabile - Avviamento = 0Hp.1(Tasso g pari a quello utilizzato perl’impairment)Delta ValoreRecuperabile - Avviamento Min Max gTassoAttualizzazioneHp.2(Tasso g assunto pari a 0)gTassoAttualizzazione23,8 (173,3) 355,0 2% 10,05% 0% 8,55%I due estremi (valore minimo pari a -173 milioni e massimo pari a 355 milioni) sono ottenuti rispettivamente contasso di attualizzazione 10,87% abbinato a fattore g 1% e tasso di attualizzazione 8,87% abbinato a fattore g 3%.Sono stati inoltre verificati i parametri che determinano l’annullamento della differenza tra valore recuperabilee avviamento: considerando un fattore g pari a 2% il tasso di attualizzazione sarebbe pari al 10,05%, mentreconsiderando un fattore g pari a 0%, il tasso di attualizzazione sarebbe pari a 8,55%.La residuale quota di avviamento presente nel bilancio consolidato è dovuta a differenze positive diconsolidamento.Le attività immateriali a durata limitata sono costituite da spese per software che vengono ammortizzatenell’arco di un triennio.Per quanto attiene agli avviamenti relativi alle società partecipate, gli stessi sono stati sottoposti a singoli testdi impairment al 31 dicembre 2012 dai quali non è emersa la presenza di una riduzione di valore. A seguito delleprossime fusioni della Unipol Leasing SpA ed Unipol Merchant Banca per le Imprese SpA nella Unipol Banca SpA irami d’azienda leasing e merchant banking, sottostanti ai relativi avviamenti che dovessero essere iscritti all’internodel bilancio d’esercizio della Banca ai sensi delle previsioni del documento OPI 2 di Assirevi, verranno monitoraticome distinte CGU (Cash Generating Unit), ovvero ne verrà singolarmente determinato, almeno una volta l’anno, ilvalore recuperabile per la verifica della perdita di valore (impairment test).289

8 Unipol Banca Bilancio 201213.2 Attività immateriali: variazioni annueValori in migliaia di euroAltre attività immateriali:generate internamenteAltre attivitàimmateriali: altreAvviamentoDef. Indef. Def. Indef. TotaleA. Esistenze iniziali 426.185 - - 9.184 - 435.369A.1 Riduzioni di valore totali nette -300.000 - - -6.498 - -306.498A.2 Esistenze iniziali nette 126.185 - - 2.686 - 128.871B. Aumenti 400 - - 747 - 1.147B.1 Acquisti 400 - - 747 - 1.147B.2 Incrementi di attività immateriali interne - - - - -B.3 Riprese di valore - - - - -B.4 Variazioni positive di fair value - - - - - -- a patrimonio netto - - - - -- a conto economico - - - - -B.5 Differenze di cambio positive - - - - - -B.6 Altre variazioni - - - - - -C. Diminuzioni -728 - - -2.988 - -3.716C.1 Vendite - - - - - -C.2 Rettifiche di valore - - - -1.453 - -1.453- Ammortamenti - - -1.453 - -1.453- Svalutazioni - - - - - -+ patrimonio netto - - - - -+ conto economico - - - - - -C.3 Variazioni negative di fair value - - - - - -- a patrimonio netto - - - - -- a conto economico - - - - -C.4 Trasferimenti alle attività non correntiin via di dismissione - - - -1.534 - -1.534C.5 Differenze di cambio negative - - - - - -C.6 Altre variazioni -728 - - -1 - -729D. Rimanenze finali nette 125.857 - - 445 - 126.302D.1 Rettifiche di valore totali nette 300.000 - - 6.016 - 306.016E. Rimanenze finali lorde 425.857 - - 6.461 - 432.318F. Valutazione al costoLegenda:DEF = a durata definitaINDEF = a durata indefinitaAl rigo A1 – Riduzioni di valore totali nette e al rigo D1 – Rettifiche di valore totali nette è indicato il saldo del fondoammortamento, rispettivamente a inizio e fine esercizio, delle sole attività immateriali a durata limitata.La sottovoce F “Valutazione al costo” fornisce informativa aggiuntiva nel solo caso in cui siano presenti attivitàimmateriali valutate al fair value in bilancio. Tale ipotesi non ricorre nel presente bilancio e pertanto la sottovoce nonè valorizzata.290

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Sezione 14 – Le attività fiscali e le passività fiscali – Voce 140 dell’attivo e voce 80del passivo14.1 Attività per imposte anticipate: composizioneValori in migliaia di euroDati al 31/12/2012 Dati al 31/12/2011DifferenzetemporaneeEffettoIRESEffettoIRAPDifferenzetemporaneeEffettoIRESEffettoIRAPImposte anticipate in contropartitaal conto economico: 486.523 132.758 9.828 549.199 148.671 12.270- storno derecognition su cartolarizzazioni 2.544 700 - 5.003 1.376 101- svalutazioni crediti deducibili negli esercizi futuri 209.551 57.628 - 249.974 68.743 -- altre svalutazioni crediti tassate 1.820 500 - 1.682 462 -- avviamento affrancato su partecipazioni 5.548 1.526 309 6.747 1.855 376- fondo rischi per revocatorie - - - - - -- altri fondi rischi e oneri 5.641 1.551 - 3.880 1.068 -- spese personale 2.078 571 1 3.690 1.015 -- impairment su titoli Lehman - - - - - -- impairment su titoli 3.774 - 210 8.578 - 478- impairment su avviamento 166.766 45.861 9.289 202.811 55.773 11.296- perdite fiscali 84.859 23.337 - 66.156 18.193 -- detassazione ACE 3.572 982 - 314 86 -- altre partite 370 102 19 364 100 19Imposte anticipate in contropartitadel patrimonio netto: 55.454 15.170 2.983 41.269 10.941 2.299- minusvelenze su attività AFS (titoli di debito) 7.143 1.885 397 26.619 7.320 1.483- minusvalenze su attività AFS (quote di OICR) 26.044 7.162 1.451 1.117 307 62- minusvalenze su derivati di copertura di cash flow 20.371 5.602 1.135 13.533 3.722 754- perdita fiscale da riserva TFR 1.896 521 - -1.482 -408 -Totale imposte anticipate 541.977 147.928 12.811 590.468 159.612 14.56914.2 Passività per imposte differite: composizioneValori in migliaia di euroDati al 31/12/2012 Dati al 31/12/2011DifferenzetemporaneeEffettoIRESEffettoIRAPDifferenzetemporaneeEffettoIRESEffettoIRAPImposte differite in contropartitadel conto economico: 74.289 20.429 38 25.230 6.939 38- ammortamenti dedotti su avviamento - - - - - -- plusvalenze su attività di trading - - - - - -- interessi di mora non incassati 27.362 7.525 38 9.340 2.570 38- proventi netti da cartolarizzazioni 46.720 12.847 - 15.473 4.254 -- svalutazioni crediti extra contabili - - - - - -- altre partite 207 57 - 417 115 -Imposte differite in contropartitadel patrimonio netto: 22.251 6.036 1.240 500 2 28- plusvalenze su attività AFS (titoli di debito) 21.950 6.036 1.223 9 2 1- plusvalenze su attività AFS (titoli di capitale) 301 - 17 491 - 27- copertura di flussi finanziari - - - - - -Totale imposte differite 96.540 26.465 1.278 25.730 6.941 66291

8 Unipol Banca Bilancio 201214.3 Variazione delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico)Valori in migliaia di euroTotale31/12/2012Totale31/12/2011Importo iniziale 160.941 88.456Aumenti 23.093 115.1312.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio 20.190 115.014a) relative a precedenti esercizi 10.082 92b) dovute al mutamento di criteri contabili - 407c) riprese di valore - -d) altre 10.108 114.5152.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali - 1172.3 Altri aumenti 2.903 -Diminuzioni 41.448 42.6463.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio 6.155 42.646a) rigiri 6.155 42.388b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità - 258c) mutamento di criteri contabili - -d) altre -3.2 Riduzioni di aliquote fiscali - -3.3 Altre diminuzioni 35.293 -a) trasformazione in crediti d'imposta di cui alla L. 214/2011 29.610 -b) altre 5.683 -Importo finale 142.586 160.94114.3.1 Variazioni delle imposte anticipate di cui alla L. 214/2011 (in contropartita del conto economico)Valori in migliaia di euroTotale31/12/2012Totale31/12/20111. Importo iniziale 140.548 66.1512. Aumenti 5.391 110.8513. Diminuzioni 31.335 36.4543.1 Rigiri - 36.4543.2 Trasformazione in crediti d'imposta 29.694 -a) derivante da perdite d'esercizio 23.209 -b) derivante da perdite fiscali 6.485 -3.3 Altre diminuzioni 1.641 -4. Importo finale 114.604 140.548292

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 814.4 Variazione delle imposte differite (in contropartita del conto economico)Valori in migliaia di euroTotale31/12/2012Totale31/12/2011Importo iniziale 6.977 25.807Aumenti 13.706 13.7372.1 Imposte differite rilevate nell’esercizio 13.548 13.171a) relative a precedenti esercizi - -b) dovute al mutamento di criteri contabili - -c) altre 13.548 13.1712.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali - 5662.3 Altri aumenti 158 -Diminuzioni 216 32.5673.1 Imposte differite annullate nell’esercizio 58 32.567a) rigiri 58 32.567b) dovute al mutamento di criteri contabili - -c) altre - -3.2 Riduzioni di aliquote fiscali - -3.3 Altre diminuzioni 158 -Importo finale 20.467 6.97714.5 Variazione delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto)Valori in migliaia di euroTotale31/12/2012Totale31/12/2011Importo iniziale 13.240 7.192Aumenti 11.653 6.5512.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio 11.653 6.382a) relative a precedenti esercizi - -b) dovute al mutamento di criteri contabili 928 -c) altre 10.725 6.3822.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali - 1692.3 Altri aumenti - -Diminuzioni 6.740 5033.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio 6.740 503a) rigiri 6.740 96b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità - -c) dovute al mutamento di criteri contabili - 4073.2 Riduzioni di aliquote fiscali - -3.3 Altre diminuzioni - -Importo finale 18.153 13.240293

8 Unipol Banca Bilancio 201214.6 Variazione delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto)Valori in migliaia di euroTotale31/12/2012Totale31/12/2011Importo iniziale 30 307Aumenti 7.273 152.1 Imposte differite rilevate nell’esercizio 7.273 13a) relative a precedenti esercizi - -b) dovute al mutamento di criteri contabili - -c) altre 7.273 132.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali - 22.3 Altri aumenti - -Diminuzioni 27 2923.1 Imposte differite annullate nell’esercizio 27 292a) rigiri 27 292b) dovute al mutamento di criteri contabili - -c) altre - -3.2 Riduzioni di aliquote fiscali - -3.3 Altre diminuzioni - -Importo finale 7.276 30294

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Sezione 15 – Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passivitàassociate – Voce 150 dell’attivo e voce 90 del passivoValori in migliaia di euroA. Singole attivitàTotale31/12/2012Totale31/12/2011A.1 Attività finanziarie - -A.2 Partecipazioni - -A.3 Attività materiali - -A.4 Attività immateriali - -A.5 Altre attività non correnti - -Totale A - -B. Gruppi di attività (unità operative dismesse)B.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione - -B.2 Attività finanziarie valutate al fair value - -B.3 Attività finanziarie disponibili per la vendita 1 -B.4 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza - -B.5 Crediti verso banche 64 -B.6 Crediti verso clientela 754 -B.7 Partecipazioni - -B.8 Attività materiali 19 -B.9 Attività immateriali 2.262 -B.10 Altre attività 1.228 -Totale B 4.328 -C. Passività associate a singole attività in via di dismissioneC.1 Debiti - -C.2 Titoli - -C.3 Altre passività - -Totale C - -D. Passività associate a gruppi di attività in via di dismissioneD.1 Debiti verso banche - -D.2 Debiti verso clientela - -D.3 Titoli in circolazione - -D.4 Passività finanziarie di negoziazione - -D.5 Passività finanziarie valutate al fair value - -D.6 Fondi 526 -D.7 Altre passività 1.062 -Totale D 1.588 -È in stato avanzato un progetto di integrazione con altro operatore, operante nello stesso settore di attività dellacontrollata Unicard SpA da realizzare attraverso un’operazione di conferimento dell’intero capitale.295

8 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 16 – Altre attività – Voce 16016.1 Altre attività: composizioneValori in migliaia di euroTotale31/12/2012Totale31/12/2011Assegni di c/c in lavorazione 44.033 39.607Addebiti in corso di lavorazione 55.978 49.412Migliorie beni di terzi 18.717 22.651Risconti attivi non riconducibili a voce propria 3.237 3.742Ratei attivi non riconducibili a voce propria - -Attività fiscali connesse con l'att. di sostituto d'imp. 25.711 13.673Operazioni in titoli da regolare 9.796 19.811Altre partite 90.658 86.814Totale 248.130 235.710PASSIVOSezione 1 – Debiti verso banche – Voce 101.1 Debiti verso banche: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTipologia operazioniTotale31/12/2012Totale31/12/20111. Debiti verso banche centrali 856.666 350.1672. Debiti verso banche 652.362 649.6442.1 Conti correnti e depositi liberi 181.259 48.0452.2 Depositi vincolati 68.192 33.5002.3 Finanziamenti 402.911 568.0992.3.1 pronti contro termine passivi - 50.0792.3.2 altri 402.911 518.0202.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali - -2.5 Altri debiti - -Totale 1.509.028 999.811Fair value 1.509.028 999.7731.2 Dettaglio della voce 10 “Debiti verso banche”: debiti subordinatiIl Gruppo non ha debiti subordinati verso banche.1.3 Dettaglio della voce 10 “Debiti verso banche”: debiti strutturati”Il Gruppo non ha debiti strutturati verso banche.296

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 81.4 Dettaglio della voce 10 “Debiti verso banche: debiti oggetto di copertura specifica”Il Gruppo non ha debiti della specie.1.5 Debiti per locazione finanziariaIl Gruppo non ha debiti in essere per locazione finanziaria.Sezione 2 – Debiti verso clientela – Voce 202.1 Debiti verso clientela: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTipologia operazioniTotale31/12/2012Totale31/12/20111. Conti correnti e depositi liberi 5.215.059 4.610.6232. Depositi vincolati 1.536.468 1.364.1173. Finanziamenti 333.047 518.6013.1 pronti contro termine passivi 332.446 517.7803.2 altri 601 8214. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali - -5. Altri debiti 187.000 148.380Totale 7.271.574 6.641.721Fair value 7.271.574 6.641.7212.2 Dettaglio della voce 20 “Debiti verso clientela: debiti subordinati”Il Gruppo non ha debiti subordinati verso clientela.2.3 Dettaglio della voce 20 “Debiti verso clientela: debiti strutturati”Il Gruppo non ha debiti strutturati verso clientela.2.4 Dettaglio della voce 20 “Debiti verso clientela: debiti oggetto di copertura specifica”Non sono presenti debiti oggetto di copertura specifica.2.5 Debiti per locazione finanziariaIl Gruppo non ha debiti in essere per locazione finanziaria.Sezione 3 – Titoli in circolazione – Voce 303.1 Titoli in circolazione: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011Valoredi BilancioFair ValueValoredi BilancioFair ValueTipologia titoli Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3A. Titoli 2.646.136 - - 2.598.717 2.942.103 - - 2.843.2261. Obbligazioni 2.629.027 - - 2.581.608 2.926.913 2.828.0361.1 strutturate - - - - - -1.2 altre 2.629.027 - - 2.581.608 2.926.913 2.828.0362. Altri titoli 17.109 - - 17.109 15.190 15.1902.1 strutturati - - - - - -2.2 altri 17.109 - - 17.109 15.190 15.190Totale 2.646.136 - - 2.598.717 2.942.103 - - 2.843.226297

8 Unipol Banca Bilancio 20123.2 Dettaglio della voce 30 “Titoli in circolazione: titoli subordinati”Valori in migliaia di euroTotale31/12/2012Totale31/12/2011Titoli in circolazione: titoli subordinati 588.505 582.3213.3 Dettaglio della voce 30 “Titoli in circolazione: titoli oggetto di copertura specifica”Valori in migliaia di euroTipologia operazioni/ValoriTotale31/12/2012Totale31/12/20111. Titoli oggetto di copertura specifica del fair value: 475.409 1.061.503a) rischio di tasso di interesse 475.409 1.061.503b) rischio di cambioc) più rischi2. Titoli oggetto di copertura specifica dei flussi finanziari: 150.164 151.337a) rischio di tasso di interesse 150.164 151.337b) rischio di cambioc) altroTotale 625.573 1.212.840298

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Sezione 4 – Passività finanziarie di negoziazione – Voce 404.1 Passività finanziarie di negoziazione: composizione merceologicaValori in migliaia di euroTotale 31/12/2012 Totale 31/12/2011VN FV FV * VN FV FV *Tipologia titoli Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3A. Passività per cassa1. Debiti verso banche2. Debiti verso clientela3. Titoli di debito3.1 Obbligazioni3.1.1 Strutturate3.1.2 Altre obbligazioni3.2 Altri titoli3.2.1 Strutturati3.2.2 AltriTotale A - - - - - - - - - -B. Strumenti derivati1. Derivati finanziari - - - - 77 -1.1 Di negoziazione 771.2 Connessi con lafair value option1.3 Altri2. Derivati creditizi - - - - - -2.1 Di negoziazione2.2 Connessi con lafair value option2.3 AltriTotale B - - - - 77 -Totale (A + B) - - - - 77 -LegendaFV = fair valueFV* = fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovuteal cambiamento del merito creditizio dell’emittente rispetto alla data di emissioneVN = valore nominale4.2 Dettaglio della voce 40 “Passività finanziarie di negoziazione: passività subordinate”Tipologia di passività non presente in bilancio.4.3 Dettaglio della voce 40 “Passività finanziarie di negoziazione: debiti strutturati”Tipologia di passività non presente in bilancio.4.4 Passività finanziarie per cassa (esclusi “scoperti tecnici”) di negoziazione: variazioni annueNon sono intervenute variazioni.299

8 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 5 – Passività finanziarie valutate al fair value – Voce 50Tipologia di passività non presente in bilancio.Sezione 6 – Derivati di copertura – Voce 606.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di contratti e per livelli gerarchiciValori in migliaia di euroFair Value 31/12/2012 VN 31/12/2012 Fair Value 31/12/2011 VN 31/12/2011Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3A. Derivati finanziari: - 62.128 - 392.000 - 14.006 - 196.0001) Fair Value - - - - - 44 - 44.0002) Flussi finanziari - 62.128 - 392.000 - 13.962 - 152.0003) Investimenti esteri - - - - - - - -B. Derivati creditizi: - - - - - - - -1) Fair Value - - - - - - - -2) Flussi finanziari - - - - - - - -Totale - 62.128 - 392.000 - 14.006 - 196.000LegendaVN = valore nominale6.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di coperturaValori in migliaia di euroCoperturadel Fair valueCoperturaflussi finanziariSpecifica Generica Specifica GenericaInvestim.EsteriOperazioni/Tipo di coperturaRischiodi tassoRischiodi cambioRischiodi creditoRischiodi prezzoPiùRischi1. Attività finanziarie disponibiliper la vendita - - - - - 43.9412. Crediti - - - - -3. Attività finanziarie detenutesino alla scadenza - - - -4. Portafoglio - -5. Altre operazioni - - - - - -Totale attività - - - - - - 43.941 - -1. Passività finanziarie - - - - 18.1872. PortafoglioTotale passività - - - - - - 18.187 - -1. Transazioni attese -2. Portafoglio di attivitàe passività finanziarie - - -300

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Sezione 7 – Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica –Voce 70Voce non avvalorata in bilancio.Sezione 8 – Passività fiscali – Voce 80Si fa rinvio a quanto esposto nella Sezione 14 dell’attivo.Sezione 9– Passività associate ad attività in via di dismissione – Voce 90Voce non avvalorata in bilancio.Sezione 10 – Altre passività – Voce 10010.1 Altre passività: composizioneValori in migliaia di euroTotale31/12/2012Totale31/12/2011Partite in corso di lavorazione 68.022 73.930Debiti verso erario 23.571 13.013Somme da riconoscere a terzi su mutui erogati 22 462Debiti verso fornitori 25.112 22.059Bonifici in corso di esecuzione 67.158 75.524Cedenti effetti s.b.f. - dopo incasso 38.412 16.945Debiti verso personale dipendente 5.221 6.934Ratei passivi non riconducibili a voce propria 38 148Risconti passivi non riconducibili a voce propria 1.534 1.822Debiti verso Fondo pensione dipendenti - 20Creditori per rischio di portafoglio - 710Debiti verso enti previdenziali 5.492 5.503Utenze incassate da clientela 66 71Partite viaggianti tra filiali 1.637 551Altre 117.145 87.700Totale 353.430 305.392301

8 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 11 – Trattamento di fine rapporto del personale – Voce 11011.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annueValori in migliaia di euroTotale31/12/2012Totale31/12/2011A. Esistenze iniziali 12.708 14.646B. Aumenti 10.338 5.681B.1 Accantonamento dell'esercizio 6.803 5.681B.2 Altre variazioni in aumento 3.535 -C. Diminuzioni 7.558 7.619C.1 Liquidazioni effettuate 1.084 718C.2 Altre variazioni in diminuzione 6.474 6.901D. Rimanenze finali 15.488 12.708Totale 15.488 12.708Tra le variazioni in diminuzione sono comprese le quote trasferite a fondi esterni: fondo previdenzacomplementare o fondo costituito presso la tesoreria dell’INPS.Sezione 12 – Fondi per rischi e oneri – Voce 12012.1 Fondi per rischi e oneri: composizioneValori in migliaia di euroVoci/ComponentiTotale31/12/2012Totale31/12/20111. Fondi di quiescenza aziendali - -2. Altri fondi per rischi ed oneri 5.641 3.8272.1 Controversie legali - -2.2 Oneri per il personale 570 5002.3 Altri 5.071 3.327Totale 5.641 3.827302

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 812.2 Fondi per rischi e oneri: variazioni annueValori in migliaia di euroFondidi quiescenza Altri fondi TotaleA. Esistenze iniziali - 3.826 3.826B. Aumenti - 2.620 2.620B.1 Accantonamento dell'esercizio - 2.620 2.620B.2 Variazioni dovute al passare del tempo - - -B.3 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto - - -B.4 Altre variazioni - - -C. Diminuzioni - 805 805C.1 Utilizzo nell'esercizio - 496 496C.2 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto - - -C.3 Altre variazioni - 309 309D. Rimanenze finali - 5.641 5.64112.3 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definitiNon sono presenti fondi della specie.12.4 Fondi per rischi e oneri: altri fondiIl fondo rischi ed oneri al 31 dicembre 2012 presenta un saldo pari a 570 migliaia di Euro costituito a fronte diprobabili oneri per contenzioso con il personale dipendente.Gli altri fondi sono così costituiti:• fondo rischi per indennizzi a clientela: ammontano a 3.260 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012 (3.297 migliaia diEuro al 31 dicembre 2011) e sono costituiti a fronte di probabili oneri per indennizzi da riconoscere alla clientelain conseguenza di comportamenti illeciti messi in atto da parte di alcuni componenti della rete distributiva;nel corso dell’esercizio 2012 il fondo in questione è stato utilizzato per 37 migliaia di Euro a fronte di indennizzieffettivamente pagati;• fondo rischi per contenziosi di varia natura con clientela ordinaria o con controparti di operazioni finanziarie:ammontano a 1.811 migliaia di Euro.Sezione 13 – Riserve tecniche – Voce 130Voce non avvalorata in bilancio.Sezione 14 – Azioni rimborsabili – Voce 150Voce non avvalorata in bilancio.303

8 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 15 – Patrimonio del Gruppo – Voci 140, 160, 170, 180, 190, 200 e 22015.1 Patrimonio del gruppo: composizioneValori in migliaia di euroVoci/ValoriTotale31/12/2012Totale31/12/20111. Capitale 1.004.500 1.004.5002. Sovrapprezzi di emissione - 122.6133. Riserve (83.623) (5.211)4. (Azioni proprie) - -a) Capogruppo - -b) Controllate - -5. Riserve da valutazione (22.430) (27.151)6. Strumenti di capitale - -7. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza del gruppo 6.588 (199.960)Totale 905.035 894.79115.2 Capitale – Numero azioni della Capogruppo: variazioni annueNumero azioniVoci/Tipologie Ordinarie AltreA. Azioni esistenti all’inizio dell’esercizio 1.004.500.000 -- interamente liberate 1.004.500.000 -- non interamente liberate - -A.1 Azioni proprie (-) - -A.2 Azioni in circolazione: esistenze iniziali 1.004.500.000 -B. Aumenti - -B.1 Nuove emissioni - -- a pagamento: - -- operazioni di aggregazioni di imprese - -- conversione di obbligazioni - -- esercizio di warrant - -- altre -- a titolo gratuito: - -- a favore dei dipendenti - -- a favore degli amministratori - -- altre - -B.2 Vendita di azioni proprie - -B.3 Altre variazioni - -C. Diminuzioni - -C.1 Annullamento - -C.2 Acquisto di azioni proprie - -C.3 Operazioni di cessione di imprese - -C.4 Altre variazioni - -D. Azioni in circolazione: rimanenze finali 1.004.500.000 -D.1 Azioni proprie (+) - -D.2 Azioni esistenti alla fine dell’esercizio 1.004.500.000 -- interamente liberate 1.004.500.000 -- non interamente liberate - -304

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 815.3 Capitale – Altre informazioniIl capitale sociale risulta interamente sottoscritto e versato ed è costituito da numero 1.004.500.000 azioniordinarie del valore nominale di 1 euro cadauna.15.4 Riserve di utili: altre informazioniPer maggiori dettagli sulla composizione delle riserve di utili si rinvia alla Parte F – Sezione 1 – “Il patrimonioconsolidato” della Nota Integrativa.15.5 Strumenti di capitale: composizione e variazioni annueVoce non avvalorata in bilancio.Sezione 16 – Patrimonio di pertinenza di terzi – Voce 21016.1 Strumenti di capitale: composizione e variazioni annueVoce non avvalorata in bilancio.Altre informazioni1. Garanzie rilasciate e impegniValori in migliaia di euroOperazioniImporto31/12/2012Importo31/12/20111) Garanzie rilasciate di natura finanziaria 71.596 59.103a) Banche 9.394 10.100b) Clientela 62.202 49.0032) Garanzie rilasciate di natura commerciale 434.040 472.808a) Banche 2.140 20.294b) Clientela 431.900 452.5143) Impegni irrevocabili a erogare fondi 317.181 512.023a) Banche 1.599 12.510i) a utilizzo certo 1.599 12.510ii) a utilizzo incerto - -b) Clientela 315.582 499.513i) a utilizzo certo 17.567 23.202ii) a utilizzo incerto 298.015 476.3114) Impegni sottostanti ai derivati su crediti: vendite di protezione - -5) Attività costituite in garanzia di obbligazioni di terzi - -6) Altri impegni - 72Totale 822.817 1.044.006305

8 Unipol Banca Bilancio 20122. Attività costituite a garanzia di proprie passività e impegniValori in migliaia di euroPortafogliImporto31/12/2012Importo31/12/20111. Attività finanziarie detenute per la negoziazione - -2. Attività finanziarie valutate al fair value - -3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 37.120 337.0554. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 235.195 -5. Crediti verso banche 8.952 81.8996. Crediti verso clientela - 25.4947. Attività materiali - -In aggiunta alle attività elencate in tabella si segnala che, a garanzia di operazioni di finanziamento, di creditosull’Eurosistema e di PCT passivi, sono stati vincolati titoli oggetto di cartolarizzazioni, per un importo pari a 1.853.651migliaia di Euro, che non figurano in bilancio in quanto la Banca non ha effettuato la derecognition delle attività cedute.Nel corso dell’anno, la Capogruppo ha inoltre emesso 600.000 migliaia di Euro di obbligazioni garantite dalloStato e date in garanzia di rifinanziamento dalla BCE. Tali obbligazioni non figurano in bilancio in quantointeramente riacquistate dopo l’emissione.3. Informazioni sul leasing operativoInformativa non applicabile in quanto il Gruppo effettua solo operazioni di leasing finanziario.4. Composizione degli investimenti a fronte delle polizze unit-linked e index-linkedInformativa non applicabile.5. Gestione e intermediazione per conto terzi: gruppo bancarioValori in migliaia di euroImportoTipologia servizi31/12/20121. Esecuzione di ordini per conto della clientela -a) Acquisti1. Regolati2. Non regolatib) Vendite1. Regolate2. Non regolate2. Gestioni di portafogli 241.080a) Individuali 241.080b) Collettive -3. Custodia e amministrazione di titoli 27.987.283a) Titoli di terzi in deposito: connessi con lo svolgimento di banca depositaria (escluse le gestioni patrimoniali) -1. Titoli emessi dalle società incluse nel consolidamento -2. Altri titoli -b) Altri titoli di terzi in deposito (escluse gestioni patrimoniali): altri 25.169.4031. Titoli emessi dalle società incluse nel consolidamento 3.100.5752. Altri titoli 22.068.828c) Titoli di terzi depositati presso terzi 23.266.257d) Titoli di proprietà depositati presso terzi 2.817.8804. Altre operazioni 3.500La sottovoce “4. Altre operazioni” si riferisce al controvalore delle azioni oggetto di collocamento presso la BorsaItaliana per le quali la controllata Unipol Merchant è intervenuta in qualità di Global Coordinator o Co-Lead Manager.306

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Parte C – Informazioni sul Conto EconomicoSezione 1 – Gli interessi – Voci 10 e 201.1 Interessi attivi e proventi assimilati: composizioneValori in migliaia di euroVoci/Forme tecnicheTitolidi debitoFinanziamentiAltreoperazioni Totale 2012 Totale 20111. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 9 - - 9 3262. Attività finanziarie valutate al fair value - - - - -3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 17.312 - - 17.312 14.0644. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 26.661 - - 26.661 -5. Crediti verso banche 501 1.327 - 1.828 3.1446. Crediti verso clientela 1 381.563 - 381.564 396.6437. Derivati di copertura 8.703 8.703 1.5808. Altre attività 424 424 102Totale 44.484 382.890 9.127 436.501 415.8591.2 Interessi attivi e proventi assimilati: differenziali relativi alle operazioni di coperturaValori in migliaia di euroVoci/Settori Totale 2012 Totale 2011A. Differenziali positivi relativi a operazioni di copertura 38.174 32.051B. Differenziali negativi relativi a operazioni di copertura (29.472) (30.471)C. Saldo (A-B) 8.702 1.5801.3 Interessi attivi e proventi assimilati: altre informazioniValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 20111. Interessi attivi su attività finanziarie in valuta 4.691 5.1212. Interessi attivi per operazioni di leasing finanziario 5.170 6.693307

8 Unipol Banca Bilancio 20121.4 Interessi passivi e oneri assimilati: composizioneValori in migliaia di euroVoci/Forme tecniche Debiti Titoli Altre operazioni Totale 2012 Totale 20111. Debiti verso banche centrali 6.761 - - 6.761 3.9372. Debiti verso banche 13.686 - - 13.686 17.8543. Debiti verso clientela 119.227 2 119.229 102.4454. Titoli in circolazione 88.970 - 88.970 87.5935. Passività finanziarie di negoziazione - - - - -6. Passività finanziarie valutate al fair value - - - - -7. Altre passività e fondi 64 64 738. Derivati di copertura - - 15Totale 139.674 88.970 66 228.710 211.917La voce “4. Titoli in circolazione” accoglie gli effetti dell’Offerta Pubblica di Scambio su obbligazioni emesse dallaUnipol Banca SpA realizzata nel corso del primo semestre 2012, per complessivi 10,5 milioni di Euro. Si tratta, inparticolare, dell’effetto positivo generatosi dall’iscrizione al fair value delle nuove obbligazioni offerte in scambio(per le tranche di obbligazioni che hanno superato il cosiddetto test quantitativo).1.5 Interessi passivi e oneri assimilati: differenziali relativi alle operazioni di coperturaValori in migliaia di euroVoci/Settori Totale 2012 Totale 2011A. Differenziali positivi relativi a operazioni di coperturaB. Differenziali negativi relativi a operazioni di copertura (15)C. Saldo (A-B) - (15)1.6 Interessi passivi e oneri assimilati: altre informazioniValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 20111. Interessi passivi su passività in valuta 435 4242. Interessi passivi su passività per operazioni di locazione finanziaria - -308

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Sezione 2 – Le Commissioni – Voci 40 e 502.1 Commissioni attive: composizioneValori in migliaia di euroTipologia servizi/Settori Totale 2012 Totale 2011a) Garanzie rilasciate 3.419 2.970b) Derivati su crediti - -c) Servizi di gestione, intermediazione e consulenza: 30.408 38.8311. Negoziazione di strumenti finanziari - -2. Negoziazione di valute 686 7973. Gestioni di portafogli 2.123 2.6003.1. Individuali 880 8643.2. Collettive 1.243 1.7364. Custodia e amministrazione di titoli 15.707 15.5265. Banca depositaria - -6. Collocamento di titoli 1.826 2.4857. Attività di ricezione e trasmissione di ordini 1.191 1.4238. Attività di consulenza 911 1.6308.1. In materia di investimenti 730 1.3658.2. In materia di struttura finanziaria 181 2659. Distribuzione di servizi di terzi 7.964 14.3709.1. Gestioni di portafogli - -9.1.1. Individuali - -9.1.2. Collettive - -9.2. Prodotti assicurativi 5.490 11.3769.3. Altri prodotti 2.474 2.994d) Servizi di incasso e pagamento 28.246 26.044e) Servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione 30 3f) Servizi per operazioni di factoring - -g) Esercizio di esattorie e ricevitorie - -h) Attività di gestione di sistemi multilaterali di negoziazione - -i) Tenuta e gestione dei conti correnti 64.298 64.136j) Altri servizi 6.478 7.899Totale 132.879 139.883309

8 Unipol Banca Bilancio 20122.2 Commissioni passive: composizioneValori in migliaia di euroServizi/Settori Totale 2012 Totale 2011a) Garanzie ricevute 11.510 2.059b) Derivati su crediti - -c) Servizi di gestione e intermediazione: 9.720 8.7871. Negoziazione di strumenti finanziari 127 1762. Negoziazione di valute - -3. Gestioni di portafogli: 321 4363.1 Proprie 321 4363.2 Delegate da terzi - -4. Custodia e amministrazione di titoli 1.145 1.2775. Collocamento di strumenti finanziari 11 26. Offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi 8.116 6.896d) Servizi di incasso e pagamento 5.603 4.426e) Altri servizi 810 3.614Totale 27.643 18.886Sezione 3 – Dividendi e proventi simili – Voce 70Valori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011Voci/ProventiDividendiProventi daquote di O.I.C.RDividendiProventi daquote di O.I.C.R.A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 65 - 15 -B. Attività finanziarie disponibili per la vendita 712 - 266 -C. Attività finanziarie valutate al fair value - - - -D. Partecipazioni - - - -Totale 777 - 281 -310

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Sezione 4 – Il risultato netto dell’attività di negoziazione - Voce 804.1 Risultato netto dell’attività di negoziazione: composizioneValori in migliaia di euroOperazioni/Componenti redditualiPlusvalenze(A)Utili danegoziazione (B)Minusvalenze(C)Perdite danegoziazione (D)Risultato netto[(A+B) -(C+D)]1. Attività finanziarie di negoziazione 2 118 (268) (19) (167)1.1 Titoli di debito 2 110 (20) (5) 871.2 Titoli di capitale - 8 (248) (14) (254)1.3 Quote di O.I.C.R. - - - - -1.4 Finanziamenti - - - - -1.5 Altre - - - - -2. Passività finanziarie di negoziazione - - - - -2.1 Titoli di debito - - - - -2.2 Debiti - - - - -2.3 Altre - - - - -3. Altre attività e passività finanziarie:differenze di cambio 7484. Strumenti derivati 2 2.375 (17) (1.400) 9604.1 Derivati finanziari: 2 2.375 (17) (1.400) 960- su titoli di debito e tassi di interesse 2 2.374 (17) (1.400) 959- su titoli di capitale e indici azionari - 1 - - 1- su valute e oro -- altri - - - - -4.2 Derivati su crediti - - - - -Totale 4 2.493 (285) (1.419) 1.541La voce “Utili da negoziazione”, relativamente agli “Strumenti Derivati”, accoglie gli effetti positivi derivanti dallachiusura di taluni contratti derivati a copertura di obbligazioni emesse dalla Capogruppo ed oggetto dell’OffertaPubblica di Scambio realizzata nel corso del primo semestre 2012, per complessivi 2,3 milioni di Euro.Sezione 5 – Il risultato netto dell’attività di copertura - Voce 905.1 Risultato netto dell’attività di copertura: composizioneValori in migliaia di euroComponenti reddituali/Valori Totale 2012 Totale 2011A. Proventi relativi a:A.1 Derivati di copertura del fair value 257 18.126A.2 Attività finanziarie coperte (fair value) - -A.3 Passività finanziarie coperte (fair value)A.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari - -A.5 Attività e passività in valuta - -Totale proventi dell’attività di copertura (A) 257 18.126B. Oneri relativi a:B.1 Derivati di copertura del fair valueB.2 Attività finanziarie coperte (fair value) - -B.3 Passività finanziarie coperte (fair value) 56 19.037B.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari - -B.5 Attività e passività in valuta - -Totale oneri dell’attività di copertura (B) 56 19.037C. Risultato netto dell’attività di copertura (A – B) 201 (911)311

8 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 6 – Utili (Perdite) da cessione/riacquisto – Voce 1006.1 Utili (Perdite) da cessione/riacquisto: composizioneValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011Voci/Componenti reddituali Utili Perdite Risultato netto Utili Perdite Risultato nettoAttività finanziarie1. Crediti verso banche - - - 87 (40) 472. Crediti verso clientela - - - 70 - 703. Attività finanziarie disponibili per la vendita 16.778 (2.485) 14.293 3.822 (425) 3.3973.1 Titoli di debito 15.854 (2.485) 13.369 2.511 (421) 2.0903.2 Titoli di capitale 924 - 924 1.187 (4) 1.1833.3 Quote di O.I.C.R. - - - 124 - 1243.4 Finanziamenti - - - - - -4. Attività finanziarie detenute sino a scadenza - - - - - -Totale attività 16.778 (2.485) 14.293 3.979 (465) 3.514Passività finanziarie1. Debiti verso banche - - - - - -2. Debiti verso clientela - - - - - -3. Titoli in circolazione 30.441 (388) 30.053 2.737 (36) 2.701Totale passività 30.441 (388) 30.053 2.737 (36) 2.701Gli utili relativi a titoli di capitale sono dovuti principalmente alla cessione di azioni Visa Inc.Class C. Gli utili relativia passività finanziarie derivano per 24.396 migliaia di Euro dal riacquisto di titoli emessi dal veicolo Atlante Financenell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione originate dalla Capogruppo, e per 4.417 migliaia di Euro dallacessione di obbligazioni avvenuta nell’ambito dell’offerta pubblica di scambio conclusa in data 29 giugno 2012.Sezione 7 – Il risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value -Voce 110Voce non applicabile per gli esercizi in esame.312

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Sezione 8 – Le rettifiche/riprese di valore per deterioramento – Voce 1308.1 Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti: composizioneValori in migliaia di euroOperazioni/Componenti redditualiRettifiche di valore (1) Riprese di valore (2)Specifiche Di portafoglio Specifiche Di portafoglioTotale2012Totale2011Cancellazioni Altre A B A B (3)=(1)–(2) (3)=(1)–(2)A. Crediti verso banche - - - - - - - - -- finanziamenti - - - - - - - -- titoli di debito - - - - - - - -B. Crediti verso clientela 4.690 88.813 527 1.127 16.327 - - 76.576 51.433Crediti deterioratiacquistati - - - - - - - - 51.433- finanziamenti - - - - - - - - 50.741- titoli di debito - - - - - - - - 692Altri crediti 4.690 88.813 527 1.127 16.327 - - 76.576 -- finanziamenti 4.690 85.329 527 1.127 16.327 - - 73.092- titoli di debito - 3.484 - - - - - 3.484C. Totale 4.690 88.813 527 1.127 16.327 - - 76.576 51.433LegendaA = da interessiB = altre riprese8.2 Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita:composizioneValori in migliaia di euroOperazioni/Componenti redditualiRettifiche di valore (1) Riprese di valore (2)SpecificheSpecificheTotale2012Totale2011Cancellazioni Altre A B (3)=(1)–(2) (3)=(1)–(2)A. Titoli di debito - -282 - - -282 3.383B. Titoli di capitale - -355 -355 499C. Quote O.I.C.R. - - - - 0D. Finanziamentia banche- - - - - 0E. Finanziamentia clientela - - - - - 0F. Totale - -637 - - -637 3.882LegendaA = da interessiB = altre riprese8.3 – Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie detenute sino allascadenza: composizioneSottovoce non applicabile per gli esercizi in esame.313

8 Unipol Banca Bilancio 20128.4 Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie: composizioneValori in migliaia di euroRettifiche di valore (1) Riprese di valore (2)Operazioni/Componenti redditualiSpecifiche Di portafoglio Specifiche Di portafogliocancellazioni altre A B A BA. Garanzie rilasciate - - - - - 31 - - - 31 - 153B. Derivati su crediti - - - - - - - - - -C. Impegni ad erogarefondi - - - - - - - - - -D. Altre operazioni - - - - - - - - - -E. Totale - - - - - 31 - - - 31 - 153Totale2012Totale2011LegendaA = da interessiB = altre ripreseSezione 9 – Premi netti – Voce 150Voce non applicabile.Sezione 10 – Saldo altri proventi e oneri della gestione assicurativa – Voce 160Voce non applicabile.Sezione 11 – Le spese amministrative – Voce 18011.1 Spese per il personale: composizioneValori in migliaia di euroTipologia di spesa Totale 2012 Totale 20111) Personale dipendente 141.012 140.666a) Salari e stipendi 96.820 97.139b) Oneri sociali 25.918 25.891c) Indennità di fine rapporto 648 735d) Spese previdenziali - 2e) Accantonamento al trattamento di fine rapporto 6.085 4.941f) Accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e simili: - -- a contribuzione definita - -- a benefici definiti - -g) Versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni: 3.887 4.214- a contribuzione definita 3.887 4.214- a benefici definiti - -h) Costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali - -i) Altri benefici a favore dei dipendenti 7.654 7.7442) Altro personale in attività 4.464 5.0483) Amministratori e Sindaci 1.147 1.2204) Personale collocato a riposo - 5Totale 146.623 146.939314

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Le aziende del gruppo erogano un trattamento di previdenza complementare ai dipendenti iscritti al fondo esterno“Fondo Pensione dei Lavoratori Unipol Banca”, istituito sulla base di accordi integrativi aziendali con contribuzionedefinita.Il totale dei contributi versati è rappresentato nella riga 1g) della precedente tabella 9.1.La Banca ha inoltre modificato il criterio di rilevazione degli utili e delle perdite attuariali relative alle obbligazioniderivanti da piani a benefici definiti per i dipendenti, che a partire dal presente bilancio vengono contabilizzati trale Altre Componenti del Conto Economico complessivo anziché nel Conto Economico. La modalità di rilevazioneadottata rientra tra le opzioni contabili consentite dal Principio IAS 19 attualmente in vigore. Il cambiamentodi criterio, che di fatto anticipa il trattamento contabile obbligatoriamente previsto dal nuovo IAS 19 a partiredall’esercizio 2013, si è reso necessario al fine di armonizzare i principi contabili adottati all’interno del GruppoUnipol in seguito all’acquisizione del Gruppo Premafin/Fondiaria Sai.Conseguentemente sono stati rielaborati e riclassificati i dati comparativi dell’esercizio precedente, come se ilnuovo criterio fosse stato applicato a partire dal 1° gennaio 2011. La riclassifica ha avuto impatto negativo sullavoce e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale per un importo pari a 1.483 migliaia di Euro(al lordo dell’effetto fiscale, pari a 409 migliaia di Euro).11.2 Numero medio dei dipendenti per categoria: gruppo bancarioValori in migliaia di euroMedia 2012 Media 2011Personale dipendente: 2.362 2.376a) Dirigenti 4 10b) Quadri direttivi 843 807c) Restante personale dipendente 1.515 1.559Altro personale 28 30Totale 2.390 2.40611.3 Fondi di quiescenza aziendale a prestazione definita: totale costiNon sono istituiti fondi di quiescenza aziendale.11.4 Altri benefici a favore dei dipendentiLa sottovoce in questione, esposta nella precedente tabella 11.1, è composta prevalentemente da oneri perbuoni pasto, prestazioni assistenziali per malattia e infortuni, ed in parte minore è dovuta a spese forfetarie pertrasferte, corsi di formazione del personale e altri oneri minori.315

8 Unipol Banca Bilancio 201211.5 Altre spese amministrative: composizioneValori in migliaia di euroTipologia di spesa Totale 2012 Totale 2011Affitti passivi 29.078 29.721Spese per sistema informativo e gestione dati 13.705 13.940Imposte indirette e tasse 13.778 17.708Prestazioni servizi professionali 11.658 9.855Spese condominiali e utenze 5.275 4.760Premi assicurativi 1.898 1.834Spese postali 3.321 3.936Informazioni e visure 3.961 3.261Spese per trasporti e consegne 2.537 2.489Vigilanza e sicurezza 1.981 2.170Spese per pulizie 2.709 2.769Spese per pubblicità e rappresentanza 2.613 2.163Stampati e cancelleria 1.689 1.788Spese di manutenzione 3.438 3.763Spese telefoniche 1.132 1.654Contributi associativi 787 774Spese organi collegiali 40 39Altre spese diverse 17.249 14.876Totale 116.849 117.500Sezione 12 – Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri – Voce 19012.1 Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri: composizioneValori in migliaia di euroTipologia di accantonamenti Totale 2012 Totale 2011- Accantonamenti a fronte di revocatorie - -- Accantonamenti per altri oneri diversi 2.311 130Totale 2.311 130316

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Sezione 13 – Rettifiche/riprese di valore su attività materiali – Voce 20013.1 Rettifiche di valore nette su attività materiali: composizioneValori in migliaia di euroAttività/Componenti redditualiA. Attività materialiAmmortamento(a)Rettifichedi valore perdeterioramento(b)Ripresedi valore(c)Risultato netto(a + b – c)A.1 Di proprietà 7.081 - - 7.081- Ad uso funzionale 7.081 7.081- Per investimento - -A.2 Acquisite in leasing finanziario 214 - - 214- Ad uso funzionale 214 214- Per investimento - -Totale 7.295 - - 7.295Sezione 14 – Rettifiche/riprese di valore su attività immateriali – Voce 21014.1 Rettifiche di valore nette su attività immateriali: composizioneValori in migliaia di euroAttività/Componenti redditualiAmmortamento(a)Rettifichedi valore perdeterioramento(b)Ripresedi valore(c)Risultato netto(a + b – c)A. Attività immateriali 841 - - 841A.1 Di proprietà 841 - - 841- Generate internamente dall’azienda - - - -- Altre 841 - - 841A.2 Acquisite in leasing finanziario - - - -Totale 841 - - 841Sezione 15 – Gli altri oneri e proventi di gestione – Voce 22015.1 Altri oneri di gestione: composizioneValori in migliaia di euroComponenti reddituali/Valori Totale 2012 Totale 2011- Ammortamenti migliorie beni di terzi 7.737 8.489- Indennizzi riconosciute a terzi 1.470 813- Sopravvenienze passive 4.093 2.224- Perdite per furti e rapine 58 229- Altri oneri diversi 1.043 598Totale 14.401 12.353317

8 Unipol Banca Bilancio 201215.2 Altri proventi di gestione: composizioneValori in migliaia di euroComponenti reddituali/Valori Totale 2012 Totale 2011- Recupero imposte indirette 11.834 15.352- Recupero spese diverse 3.245 4.128- Rimborso utenze e canoni di locazione 356 440- Sopravvenienze attive 2.780 1.414- Incentivo occupazionale maturato nell'esercizio - -- Rimborso indennità e gettoni da società partecipate 167 171- Altri proventi diversi 9.352 7.125Totale 27.734 28.630Sezione 16 – Utili (Perdite) delle partecipazioni – Voce 24016.1 Utili (Perdite) delle partecipazioni: composizioneValori in migliaia di euroComponenti reddituali Totale 2012 Totale 20111) Imprese a controllo congiuntoA. Proventi - -1. Rivalutazioni - -2. Utili da cessione - -3. Riprese di valore - -4. Altri proventi - -B. Oneri - -1. Svalutazioni - -2. Rettifiche di valore da deterioramento - -3. Perdite da cessione - -4. Altri oneri - -Risultato netto - -2) Imprese sottoposte a influenza notevoleA. Proventi 17 6401. Rivalutazioni 17 762. Utili da cessione - 5643. Riprese di valore - -4. Altri proventi - -B. Oneri (15) (50)1. Svalutazioni (15) (50)2. Rettifiche di valore da deterioramento - -3. Perdite da cessione - -4. Altri oneri - -Risultato netto 2 590Totale 2 590318

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Sezione 17 – Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materialie immateriali – Voce 250Voce non applicabile.Sezione 18 – Rettifiche di valore dell’avviamento – Voce 260Valori in migliaia di euroComponenti reddituali/Valori Totale 2012 Totale 2011Rettifiche di valore dell'avviamento - 300.000Sezione 19 – Utile (Perdite) da cessione di investimenti – Voce 270Voce non applicabile.Sezione 20 – Le imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente – Voce 29020.1 Le imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente: composizioneValori in migliaia di euroComponenti reddituali/Settori Totale 2012 Totale 20111. Imposte correnti (-) (12.286) (10.447)2. Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-) 2.407 73. Riduzione delle imposte correnti dell’esercizio (+) - -3. bis Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio per crediti d'imposta di cui alla L. 214/2011 (+) 29.6104. Variazione delle imposte anticipate (+/-) (17.717) 72.0785. Variazione delle imposte differite (+/-) (13.492) 18.8306. Imposte di competenza dell’esercizio (-) (-1+/-2+3+/-4+/-5) (11.478) 80.468319

8 Unipol Banca Bilancio 201220.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere effettivo di bilancioValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte 22.127 (281.900)Imposte sul reddito - Onere fiscale teorico (6.086) 76.252Effetto di proventi esenti o tassati ad aliquota agevolata 493 1.595Effetto di oneri indeducibili (2.166) (4.586)Effetto da affrancamento avviamenti - 1.855Altri effetti 2.314 1.590Imposte sul reddito - Onere fiscale effettivo (5.445) 76.706IRAP - Onere fiscale teorico (1.215) 15.460Effetto di proventi e oneri esclusi dalla base imponibile (11.208) (10.124)Effetto dovuti a variazioni di aliquote - (481)Effetto da affrancamento avviamenti - 376Effetto di addizionali regionali 22 17IRAP - onere fiscale effettivo (12.401) 5.248Imposta sostitutiva su affrancamento avviamenti - (1.079)Imposte relative ad anni precedenti (IRES) 6.368Totale onere fiscale effettivo in bilancio (11.478) 80.875L’onere fiscale teorico è calcolato sulla base delle seguenti aliquote: 27,5% per l’IRES e 5,57% per l’IRAP.L’aliquota IRAP teorica è assunta pari a quella deliberata dalla regione Emilia Romagna. Gli effetti di tassazioni adaliquota differenziata sono indicati separatamente nella voce “Effetto di addizionali regionali”.Da un punto di vista fiscale, l’art. 2 comma 1 del D.L. 6.12.11 n. 201, convertito nella L. 214/11 (cosiddetta Legge SalvaItalia) ha introdotto una disposizione che prevede la deducibilità ai fini IRES dell’IRAP relativa ai costi sostenutiper il personale dipendente e assimilato, per il 2012 e per gli anni precedenti i cui termini di rimborso non risultanoancora prescritti. Di conseguenza nel 2012 si è proceduto a contabilizzare per alcune società del gruppo un creditonei confronti dell’Erario per maggior IRES corrisposta nei periodi di imposta 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 perun importo pari a 6,4 milioni di Euro. Relativamente a tale importo, sono state predisposte le relative istanze dirimborso.320

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Sezione 21 – Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte –Voce 31021.1 Utile (perdita) dei gruppi di attività/passività in via di dismissione al netto delle imposte:composizioneValori in migliaia di euroComponenti reddituali/Settori Totale 2012 Totale 20111. Proventi 8952. Oneri (5.057)3. Risultato delle valutazioni del gruppo di attività e delle passività associate4. Utili (perdite) da realizzo5. Imposte e tasse (210)Utile/Perdita (4.372)Il relativo dato 2011 non è stato presentato ai fini comparativi in quanto ritenuto non significativo.21.2 Dettaglio delle imposte sul reddito relative a gruppi di attività/passività in via di dismissioneValori in migliaia di euroComponenti reddituali/Settori Totale 2012 Totale 20111. Fiscalità corrente (-) (59) -2. Variazione delle imposte anticipate (+/-) (151) -3. Variazione delle imposte differite (+/-) - -4. Imposte sul reddito d'esercizio (-1+/-2+/-3) (210) -Sezione 22 – Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi – Voce 33022.2 Dettaglio della voce 330 “Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi”Il risultato d’esercizio di pertinenza di terzi è pari a -311 migliaia di Euro relativo alla quota di perdite rilevata nelconsolidamento della controllata Unicard.Sezione 23 – Altre informazioniNon si segnalano ulteriori informazioni oltre a quelle già illustrate nelle sezioni precedenti.Sezione 24 – Utile per azioneInformativa non dovuta per le società con azioni non negoziate nei mercati finanziari.321

8 Unipol Banca Bilancio 2012Parte D – Redditività consolidata complessivaProspetto analitico della redditività consolidata complessivaValori in migliaia di euroVociImportolordoImpostasul redditoImportonetto10. Utile (Perdita) d'esercizio 6.277Altre componenti reddittuali al netto delle imposte20. Attività finanziarie disponibili per la vendita 16.257 (5.478) 10.779a) variazioni di fair value 5.481 (1.808) 3.673b) rigiro a conto economico 10.776 (3.670) 7.106- rettifiche da deterioramento - - -- utili/perdite da realizzo 10.776 (3.670) 7.106c) altre variazioni - - -30. Attività materiali - - -40. Attività immateriali - - -50. Copertura di investimenti esteri - - -a) variazioni di fair value - - -b) rigiro a conto economico - - -c) altre variazioni - - -60. Copertura dei flussi finanziari (6.838) 2.261 (4.577)a) variazioni di fair value (6.838) 2.261 (4.577)b) rigiro a conto economico - - -c) altre variazioni - - -70. Differenze di cambio - - -a) variazioni di fair value - - -b) rigiro a conto economico - - -c) altre variazioni - - -80. Attività non correnti in via di dismissione - - -a) variazioni di fair value - - -b) rigiro a conto economico - - -c) altre variazioni - - -90. Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti (3.531) 959 (2.572)100. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto - - -a) variazioni di fair value - - -b) rigiro a conto economico - - -- rettifiche da deterioramento - - -- utili/perdite da realizzo - - -c) altre variazioni - - -110. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 5.888 (2.258) 3.630120. Redditività complessiva (Voce 10+110) 9.907130. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi 327140. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della Capogruppo 10.234322

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di coperturaSezione 1 – Rischi del Gruppo BancarioNella Capogruppo Unipol Banca sono accentrate sia le responsabilità della definizione e dello sviluppo dellemetodologie di misurazione e gestione dei rischi, sia le attività di controllo dei rischi assunti a livello consolidato ela gestione strategica dei rischi stessi.In generale i rischi assunti dalle società del Gruppo Bancario sono misurati utilizzando le medesime metodologiee le stesse infrastrutture tecnologiche. Tali metodologie sono in ogni caso allineate agli indirizzi ed alle logiche diGoverno dei Rischi che sono in fase di definizione ed implementazione da parte della Capogruppo Unipol GruppoFinanziario.Inoltre il modello dei controlli applicati ai vari livelli (I, II e III livello) risulta omogeneo a livello di Gruppo Bancarioanche in relazione all’utilizzo da parte delle società del Gruppo Bancario (Unipol Merchant, Unipol Leasing Unicarde Nettuno Fiduciaria) delle strutture di Internal Auditing di Unipol Banca SpA in qualità di outsourcer totale deiservizi di valutazione dell’efficienza ed efficacia del Sistema dei Controlli Interni.In attuazione alla circolare Banca d’Italia n. 263 del 27/12/2006 inerente le “Nuove disposizioni di VigilanzaPrudenziale per le Banche” Titolo IV Capitolo 1 “Informativa al pubblico”, si rende noto che la Tavola 3 –Composizione del patrimonio di vigilanza e la Tavola 4 – Adeguatezza patrimoniale saranno pubblicateattraverso il sito internet di Unipol Banca SpA www.unipolbanca.it entro i termini previsti per la pubblicazione delbilancio.1.1 Rischio di creditoInformazioni di natura qualitativa1. Aspetti GeneraliPer quanto riguarda il 2012 si ritiene di sottolineare:• mantenimento – in linea con i precedenti esercizi – dell’attenzione sulla qualità del portafoglio crediti delGruppo Bancario ed in particolare sul monitoraggio;• aggiornamento della Credit Policy di Gruppo;• potenziamento reporting operativo sul rischio di credito;• introduzione dei nuovi modelli di rating realizzati da CEDACRI per i segmenti di clientela Small Business eCorporate ed aggiornamento dei sistemi di scoring CRIF utilizzati in fase di erogazione sul segmento retail.2. Politiche di gestione del rischio di credito2.1 Aspetti organizzativi• Ulteriore affinamento degli strumenti informatici di gestione del processo del credito messi a disposizionedall’outsourcer informatico CEDACRI (affinamento della Pratica Elettronica Fido da novembre 2012);• consolidamento della dipendenza gerarchica, oltre che funzionale, delle Funzioni Crediti di Area dalla DirezioneCrediti, rimarcando il principio della separatezza; nell’ambito delle Funzioni Crediti di Area sono state inseritenuove figure professionali specializzate nel supporto al personale in rete e nel monitoraggio diretto delleposizioni;• per quanto riguarda il presidio sulla qualità del portafoglio crediti del Gruppo Bancario ed in particolare ilmonitoraggio, da un punto di vista organizzativo si è proceduto consolidando e implementando l’utilizzo dellaprocedura ICC – Iter Controllo Crediti per quanto concerne le posizioni sotto controllo ed inadempimentipersistenti e in generale per quanto riguarda la rilevazione delle anomalie delle posizioni affidate in bonis.323

8 Unipol Banca Bilancio 2012È stata intensificata l’attività di formazione sulla gestione del credito anomalo, che ha visto coinvolte 153risorse con 4 giornate di formazione ciascuna. Nel corso del 2012 è stato anche avviato un progetto dirivisitazione e miglioramento del processo di gestione del credito dalle prime manifestazioni di anomalie finoallo status di incaglio. Tale progetto è stato completato ad inizio 2013 con l’avvio della procedura informatica,previa formazione del personale.2.2 Sistemi di gestione, misurazione e controlloNel corso del primo semestre del 2012 è stata aggiornata la Credit Policy di Gruppo: questo documento disciplinale attività di assunzione e monitoraggio del rischio di credito in modo da assicurare una esposizione globale neiconfronti della singola controparte, in linea con il “risk appetite” espresso dagli obiettivi strategici del Gruppostesso, garantendo un’adeguata diversificazione del portafoglio.Tale policy è concepita come un impianto di rilevazione delle esposizioni che, a causa della dimensione, possonorappresentare potenziali situazioni di rischiosità: l’obiettivo è raggiunto con l’adozione di adeguati meccanismidi gestione del rischio e di controllo interno, tesi a consentire il monitoraggio e la verifica dell’esposizione neiconfronti delle diverse controparti.Nell’ambito della Credit Policy sono definite/i:• le tipologie di clientela e di operazioni ritenute di gradimento per la concessione di credito;• i principi generali cui deve conformarsi la politica di assunzione del rischio di credito che sono sintetizzabili in:• riduzione del peso relativo delle grosse concentrazioni verso singole controparti, gruppi o settori;• sviluppo dell’attività bancaria ed assicurativa verso i segmenti della piccola-media impresa e del retail, cheprivilegi concessioni di facilitazioni creditizie tradizionali;• i principali ruoli e compiti in capo alle strutture organizzative, volti alla verifica del rispetto delle disposizionidella Credit Policy;• un processo decisionale organico, comune alle Società del Gruppo, strutturato per consentire a UGF, nella suaqualità di Capogruppo, il monitoraggio delle scelte di assunzione di rischio di importo rilevante o coinvolgentipiù Società del Gruppo medesimo;• i ruoli e le responsabilità nel processo di controllo dei rischi a livello di Gruppo, vale a dire del Consiglio diAmministrazione, cui è demandata l’approvazione degli indirizzi generali del processo, del Comitato diDirezione, del Comitato Rischi di Credito di Gruppo e della Direzione Risk Management, e le loro relazioni con lestrutture delle singole società del Gruppo;• le funzioni del Comitato Rischi di Credito di Gruppo, con particolare attenzione alla responsabilità nelmonitoraggio delle esposizioni rilevanti, al supporto informativo e di proposta all’Alta Direzione di possibiliazioni di mitigazione del rischio.Il rischio di credito viene attualmente monitorato nella sua evoluzione andamentale utilizzando gli indicatori classici.I risultati dell’attività di monitoraggio ed analisi del portafoglio crediti di Gruppo vengono periodicamente condivisicon l’Alta Direzione nonché nel Comitato Rischi di Credito di Gruppo, ponendo particolare attenzione alle esposizionipiù rilevanti ed ai settori a maggiore concentrazione. È stata inoltre potenziata la reportistica operativa condivisamensilmente nel Comitato Monitoraggio Crediti del Gruppo Bancario.Per misurare il rischio di credito nel 2012 sono stati introdotti i nuovi modelli di rating creditizio per le impresesviluppati dall’outsourcer informatico CEDACRI con il supporto della società di consulenza Prometeia, mentreper i privati e alcuni altri segmenti residuali si è continuato ad utilizzare i precedenti modelli di rating forniti dalmedesimo outsourcer. Inoltre sono stati aggiornati i sistemi di scoring CRIF utilizzati in fase di erogazione sulsegmento retail.2.3 Tecniche di mitigazione del rischio di creditoNel corso dell’esercizio 2012 gli impieghi si sono focalizzati sulle operazioni tradizionali con indirizzo accentuatosulle controparti pmi/small business. Per i privati le nuove operazioni hanno riguardato in prevalenza, come neitrascorsi esercizi, il comparto dei mutui ipotecari residenziali.Per quanto riguarda le imprese Corporate la concessione ha riguardato soprattutto linee a supporto deicicli produttivi (smobilizzo crediti). Ulteriormente contratta, l’attività di concessione ed erogazione di nuovifinanziamenti a medio termine a favore di imprese soprattutto per quanto concerne il costruendo.324

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Nel corso del 2012 si sono confermate di particolare rilievo le operazioni di ristrutturazione e di rimodulazione deldebito in generale, in gran parte derivanti dalla perdurante crisi economica che ha investito gran parte dei settori,ed in primis quello immobiliare.Per quanto concerne le tecniche di mitigazione del rischio il Gruppo Bancario si è avvalsa del supporto delletradizionali forme di garanzia riconosciute dall’ordinamento (garanzie ipotecarie, pignoratizie e garanziefidejussorie), cercando altresì di attivare, ove possibile, il ricorso a garanzie CONFIDI.Ai fini della tutela del “Rischio Residuo” assumono particolare rilevanza le garanzie ipotecarie ed il relativomonitoraggio. A tal fine sono recepite le disposizioni in materia di vigilanza prudenziale per le banche (Circolaren. 263 di Banca d’Italia) con l’obiettivo in particolare di definire i processi collegati all’eleggibilità delle garanzieimmobiliari.Risulta monitorata l’oscillazione dei valori degli strumenti finanziari assunti a garanzia delle linee di creditoconcesse (principalmente titoli di Stato, obbligazioni emesse dalla Banca, polizze).2.4 Attività finanziarie deteriorateIn materia di classificazione dei crediti il Gruppo Bancario si è basato fedelmente su quanto disposto dallanormativa di vigilanza emanata da Banca d’Italia coerentemente con quanto sancito dai Principi ContabiliInternazionali.In particolare l’Istituto ha ricompreso nella definizione e quantificazione del proprio portafoglio “non performing”la clientela:a) in stato di insolvenza (anche non accertata giudizialmente) o in situazioni sostanzialmente equiparabili (c.d.sofferenze);b) in situazione di temporanea obiettiva difficoltà (c.d. incagli) o in situazione di morosità perdurante oltre lesoglie temporali e quantitative stabilite dalle Istruzioni di Vigilanza in relazione a particolari forme tecniche difinanziamento (c.d. incagli oggettivi);c) oggetto di accordi di ristrutturazione delle esposizioni, in conseguenza ad un deterioramento delle condizionieconomico finanziarie della controparte (c.d. crediti ristrutturati);d) con crediti scaduti o sconfinati oltre le soglie quantitative e temporali indicate dalla normativa (c.d. past due edincagli oggettivi).L’attività di gestione delle posizioni critiche è stata rafforzata con le implementazioni organizzative già citate neipunti precedenti: focus sulle Aree Commerciali, istituzione di nuove figure professionali specializzate in supportoal personale in Rete nella gestione di posizioni anomale (addetti Monitoraggio Crediti in Rete), potenziamentodi funzioni di Sede Centrale costituzione di appositi Comitati d’Area e di Sede Centrale per la condivisione delleazioni da intraprendere, ecc.Oltre alla gestione del portafoglio non-performing lo sforzo organizzativo si è indirizzato all’attività diprevenzione cercando di cogliere (e risolvere) le anomalie su posizioni affidate alla prima insorgenza in modo dapoter mettere in sicurezza le ragioni di credito del Gruppo Bancario.325

8 Unipol Banca Bilancio 2012Informazioni di natura quantitativaA. - Qualità del creditoA.1 Esposizioni deteriorate e in bonis: consistenze, rettifiche di valore, dinamica, distribuzioneeconomica e territorialeA.1.1 Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia(valori di bilancio)Valori in migliaia di euroGruppo bancarioAltre impresePortafogli/qualità Sofferenze IncagliEsposizioniristrutturateEsposizioniscaduteAltreattività Deteriorate Altre1. Attività finanziarie detenuteper la negoziazione - - - - 59 - - 592. Attività finanziarie disponibiliper la vendita - 769 - - 678.170 - - 678.9393. Attività finanziarie detenutesino alla scadenza - - - - 719.532 - - 719.5324. Crediti verso banche - - - - 433.690 - 20 433.7105. Crediti verso clientela 934.047 791.165 117.572 197.007 8.071.884 - - 10.111.6756. Attività finanziarie valutateal fair value - - - - - - - -7. Attività finanziare in corsodi dismissione - - - 1 818 - - 8198. Derivati di copertura - - - - 27.513 - - 27.513Totale 2012 934.047 791.934 117.572 197.008 9.931.666 - 20 11.972.247Totale 2011 634.404 717.848 155.782 198.754 9.345.506 - 38 11.052.332Totale326

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8A.1.2 Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia(valori lordi e netti)Valori in migliaia di euroPortafogli/qualitàEsposizionelordaAttività deteriorateRettifichespecificheEsposizionenettaEsposizionelordaIn bonisRettifiche diportafoglioEsposizionenettaTotale(esposizionenetta)A. Gruppo bancario1. Attività finanziariedetenute per la negoz. - - - 59 592. Attività finanziarie disponibiliper la vendita 769 - 769 678.170 - 678.170 678.9393. Attività finanziariedetenute sino alla scad. - - - 719.532 - 719.532 719.5324. Crediti verso banche - - - 433.690 - 433.690 433.6905. Crediti verso clientela 2.559.911 520.120 2.039.791 8.114.201 42.317 8.071.884 10.111.6756. Attività finanziarievalutate al fair value - - - - -7. Attività finanziarie in corsodi dismissione 267 266 1 822 4 818 8198. Derivati di copertura - - - 27.513 27.513Totale A 2.560.947 520.386 2.040.561 9.946.415 42.321 9.931.666 11.972.227B. Altre imprese inclusenel consolid.1. Attività finanziarie detenuteper la negoz. - -2. Attività finanziarie disponibiliper la vendita - - - -3. Attività finanziarie detenutesino alla scad. - - - -4. Crediti verso banche - - - 20 - 20 205. Crediti verso clientela - - - -6. Attività finanziarie valutateal fair value - -7. Attività finanziarie in corsodi dismissione - - - -8. Derivati di copertura - -Totale B - - - 20 - 20 20Totale 2012 2.560.947 520.386 2.040.561 9.946.435 42.321 9.931.686 11.972.247Totale 2011 2.153.980 447.192 1.706.788 9.356.102 42.393 9.345.544 11.052.332327

8 Unipol Banca Bilancio 2012A.1.2.1 Dettaglio delle esposizioni creditizie in bonis distribuite per portafogli di appartenenza e accordi dirinegoziazioneValori in migliaia di euroPortafogli/qualitàAttivitànon scaduteSinoa 3 mesiAttività scaduteDa oltre 3 mesia 6 mesiDa oltre 6 mesia 1 annoOltre1 anno1. Attività finanziarie detenuteper la negoziazione 59 - - - - 592. Attività finanziarie disponibiliper la vendita 678.170 - - - - 678.1703. Attività finanziarie detenutesino alla scadenza 719.532 - - - - 719.5324. Crediti verso banche 433.710 - - - - 433.710Totale5. Crediti verso clientela 7.477.569 395.603 120.252 49.604 28.856 8.071.884- non oggetto di rinegoziazionenell'ambito di accordi collettivi 7.131.987 366.509 107.299 47.508 28.780 7.682.083- oggetto di rinegoziazionenell'ambito di accordi collettivi 345.582 29.094 12.953 2.096 76 389.8016. Attività finanziarie valutateal fair value - - - - - -7. Attività finanziarie in corsodi dismissione 787 7 24 - - 8188. Derivati di copertura 27.513 - - - - 27.513Totale 2012 9.337.340 395.610 120.276 49.604 28.856 9.931.686A.1.3 Gruppo Bancario – Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche: valori lordi e nettiValori in migliaia di euroTipologie esposizioni/valoriA. ESPOSIZIONI PER CASSAEsposizionelordaRettifichedi valorespecificheRettifichedi valore diportafoglioEsposizionenettaa) Sofferenze - - - -b) Incagli - - - -c) Esposizioni ristrutturate - - - -d) Esposizioni scadute - - - -f) Altre attività 463.440 - - 463.440TOTALE A 463.440 - - 463.440B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIOa) Deteriorate - - - -b) Altre 39.050 - - 39.050TOTALE B 39.050 - - 39.050TOTALE (A+B) 502.490 - - 502.490Le esposizioni per cassa evidenziate nella tabella precedente comprendono tutte le attività finanziarie per cassaverso banche, qualunque sia il loro portafoglio di allocazione contabile. In particolare le attività ivi rappresentatesono allocate in bilancio nel portafoglio crediti, nel portafoglio di negoziazione, nel portafoglio attività finanziariedisponibili per la vendita.328

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8A.1.4 - A.1.5 Gruppo Bancario – Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizionideteriorate lorde e delle rettifiche di valore complessiveLa valutazione delle esposizioni per cassa verso banche non ha comportato la rilevazione di esposizionideteriorate della specie né pertanto di alcuna rettifica di valore.A.1.6 Gruppo Bancario - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi e nettiValori in migliaia di euroRettifichedi valorespecificheRettifichedi valore diportafoglioTipologie esposizioni/valoriEsposizionelordaEsposizionenettaA. ESPOSIZIONI PER CASSAa) Sofferenze 1.371.169 437.122 - 934.047b) Incagli 868.868 76.934 - 791.934c) Esposizioni ristrutturate 118.557 985 - 117.572d) Esposizioni scadute 202.354 5.346 - 197.008f) Altre attività 9.483.031 - 42.329 9.440.702TOTALE A 12.043.979 520.387 42.329 11.481.263B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIOa) Deteriorate 63.842 252 63.590b) Altre 730.085 - 730.085TOTALE B 793.927 252 - 793.675Le esposizioni per cassa evidenziate nella tabella precedente comprendono tutte le attività finanziarie per cassaverso clientela, qualunque sia il loro portafoglio di allocazione contabile. In particolare le attività ivi rappresentatesono allocate in bilancio nel portafoglio crediti, nel portafoglio di negoziazione, nel portafoglio delle attivitàfinanziarie disponibili per la vendita e nel portafoglio delle attività finanziarie detenute sino alla scadenza.329

8 Unipol Banca Bilancio 2012A.1.7 Gruppo Bancario - Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni deteriorate lordeValori in migliaia di euroCausali/Categorie Sofferenze IncagliEsposizioniristrutturateEsposizioniscaduteA. Esposizione lorda iniziale 1.001.732 790.041 161.086 201.124- di cui: esposizioni cedute non cancellate 39.120 54.503 4.188 30.812B. Variazioni in aumento 435.250 704.701 45.253 459.657B.1 Ingressi da crediti in bonis 19.090 242.276 13.683 412.925B.2 Trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate 313.515 266.544 14.928 11.789B.3 Altre variazioni in aumento 102.645 195.881 16.642 34.943C. Variazioni in diminuzione 65.813 625.874 87.782 458.427C.1 Uscite verso esposizioni in bonis - 51.318 235 141.898C.2 Cancellazioni 7.397 - 18.226 -C.3 Incassi 27.689 165.561 51.365 40.811C.4 Realizzi per cessioni 6 - - -C.5 Trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate 513 330.665 1.314 274.284C.6 Altre variazioni in diminuzione 30.208 78.330 16.642 1.434D. Esposizione lorda finale 1.371.169 868.868 118.557 202.354- di cui: esposizioni cedute non cancellate 86.163 77.739 3.898 46.149A.1.8 Gruppo Bancario - Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle rettifiche di valorecomplessiveValori in migliaia di euroEsposizioni EsposizioniCausali/Categorie Sofferenze Incagli ristrutturate scaduteA. Rettifiche complessive iniziali 367.328 72.192 5.303 2.369- di cui: esposizioni cedute non cancellate 9.342 670 - -B. Variazioni in aumento 107.029 27.802 14.567 5.187B.1. Rettifiche di valore 72.065 18.805 13.908 4.727B.1. Bis perdite da cessione - - - -B.2 Trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate 10.663 981 659 69B.3. Altre variazioni in aumento 24.301 8.016 - 391C. Variazioni in diminuzione 37.235 23.060 18.885 2.210C.1. Riprese di valore da valutazione 9.993 2.922 658 913C.2. Riprese di valore da incasso 2.930 47 - -C.2. Bis utili da cessione - - - -C.3. Cancellazioni 7.526 - 18.226 -C.4. Trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate - 11.074 1 1.297C.5 Altre variazioni in diminuzione 16.786 9.017 - -D. Rettifiche complessive finali 437.122 76.934 985 5.346- di cui: esposizioni cedute non cancellate 13.298 - - -330

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8A.2 Classificazione delle esposizioni in base ai rating esterni e interniA.2.1 Distribuzione delle esposizioni creditizie per cassa e “fuori bilancio” per classi di rating esterniValori in migliaia di euroEsposizioniClassi di rating esterniClasse 1 Classe 2 Classe 3 Classe 4 Classe 5 Classe 6SenzaratingA. Esposizioni per cassa - 14.625 1.385.555 18.668 - - 10.525.856 11.944.704TotaleB. Derivati - - - - - - 27.523 27.523B.1 Derivati finanziari - - - - - - 27.523 27.523B.2 Derivati creditizi - - - - - - - -C. Garanzie rilasciate - - 97.211 4.112 - - 404.312 505.635D. Impegni a erogare fondi - - - - - - 316.958 316.958E. Altre - - - - - - - -Totale - 14.625 1.482.766 22.780 - - 11.274.649 12.794.820A.2.2 Distribuzione delle esposizioni creditizie per cassa e “fuori bilancio” per classi di rating interniInformativa non disponibile con riferimento al 31 dicembre 2012.331

8 Unipol Banca Bilancio 2012A.3 Distribuzione delle esposizioni creditizie garantite per tipologia di garanziaA.3.1 Gruppo Bancario - Esposizioni creditizie verso banche garantiteNon sono presenti esposizioni della suddetta tipologia.A.3.2 Gruppo Bancario - Esposizioni creditizie verso clientela garantiteValori in migliaia di euroGaranzie reali (1)Valore esposizioninette Immobili Titoli Altre garanzie reali1. Esposizioni creditizie per cassa garantite 7.694.122 12.639.456 181.726 378.4391.1 Totalmente garantite 7.363.244 12.412.334 162.666 355.129- di cui deteriorare 1.431.023 2.233.087 1.227 34.1411.2. Parzialmente garantite 600.878 227.122 19.060 23.310- di cui deteriorare 255.753 143.157 2.053 2.3012. Esposizioni creditizie “fuori bilancio” 182.335 54.687 16.916 12.7952.1. Totalmente garantite 161.534 54.597 13.424 10.270- di cui deteriorare 7.119 8 101 1.2382.2. Parzialmente garantite 20.801 90 3.492 2.525- di cui deteriorare 1.592 - 129 450B – Distribuzione e concentrazione delle esposizioni creditizieB.1 Gruppo Bancario - Distribuzione settoriale delle esposizioni creditizie per cassa e “fuori bilancio”verso clientela (valore di bilancio)Valori in migliaia di euroGoverni e Banche centrali Altri enti pubblici Società finanziarieEsposizionenettaRettifichevalorespecificheRettifichevalore diportafoglioEsposizionenettaRettifichevalorespecificheRettifichevalore diportafoglioEsposizionenettaRettifichevalorespecificheRettifichevalore diportafoglioA. Esposizioni per cassa:A.1 Sofferenze - - - - 4.325 3.881A.2 Incagli - - - - 31.646 75A.3 Esposizioni ristrutturate - - - - - -A.4 Esposizioni scadute - - - - 568 36A.5 Altre esposizioni 1.352.745 - 36.384 - 593.200 511TOTALE A 1.352.745 - - 36.384 - - 629.739 3.992 511B. Esposizioni "fuori bilancio":B.1 Sofferenze - - - - - -B.2 Incagli - - - - 2.254 18B.3 Altre attività deteriorate - - - - 5 -B.4 Altre esposizioni 1.539 - 2.270 - 21.556 -TOTALE B 1.539 - - 2.270 - - 23.815 18 -TOTALE (A+B) 2012 1.354.284 - - 38.654 - - 653.554 4.010 511TOTALE (A+B) 2011 531.187 - - 52.984 - 1 665.201 4.154 593332

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Garanzie personali (2)Derivati su creditiCrediti di firmaCLNGoverni ebanche centraliAltri derivatiAltri entipubblici Banche Altri soggettiGoverni ebanche centraliAltri entipubblici Banche Altri soggettiTotale (1+2)- - - - - - 81.721 13.276 6.932.924 20.227.542- - - - - - 56.953 13.276 6.839.254 19.839.612- - - - - - 8.794 3.210 1.680.969 3.961.428- - - - - - 24.768 - 93.670 387.930- - - - - - 3.767 - 28.035 179.313- - - - - 120 - 1.431 169.368 255.317- - - - - 120 - - 166.718 245.129- - - - - - - - 28.044 29.391- - - - - - - 1.431 2.650 10.188- - - - - - - - 138 717EsposizionenettaImprese di assicurazione Imprese non finanziarie Altri soggettiRettifichevalorespecificheRettifichevalore diportafoglioEsposizionenettaRettifichevalorespecificheRettifichevalore diportafoglioEsposizionenettaRettifichevalorespecificheRettifichevalore diportafoglio- - 790.852 338.403 138.870 94.839- - 656.035 42.195 104.253 34.664- - 116.792 979 780 5- - 127.018 3.685 69.421 1.62311.457 32 3.964.469 34.412 3.482.446 7.37411.457 - 32 5.655.166 385.262 34.412 3.795.770 131.131 7.374- - 1.984 - - -- - 31.253 232 728 1- - 27.298 - 66 -52.798 - 627.732 - 24.191 -52.798 - - 688.267 232 - 24.985 1 -64.255 - 32 6.343.433 385.494 34.412 3.820.755 131.132 7.37480.740 - 20 6.367.491 321.865 32.209 3.893.929 121.457 9.570333

8 Unipol Banca Bilancio 2012B.2 Gruppo Bancario - Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassae “fuori bilancio” verso clientela (valore di bilancio)Valori in migliaia di euroITALIAALTRI PAESI EUROPEIEsposizioni/Aree geograficheA. Esposizioni per cassaEsposizionenettaRettifiche di valorecomplessiveEsposizionenettaRettifiche di valorecomplessiveA.1 Sofferenze 933.923 437.050 - 52A.2 Incagli 790.599 75.669 1.026 226A.3 Esposizioni ristrutturate 117.572 985 - -A.4 Esposizioni scadute 196.966 5.344 12 1A.5 Altre esposizioni 9.403.430 42.239 2.851 4Totale 11.442.250 561.287 3.889 283B. Esposizioni “fuori bilancio”B.1 Sofferenze 1.984 - - -B.2 Incagli 34.236 252 - -B.3 Altre attività deteriorate 27.369 - - -B.4 Altre esposizioni 717.814 - 22 -Totale 781.403 252 22 -Totale 2012 12.223.923 561.539 3.911 283Totale 2011 11.519.485 488.252 12.874 272B.3 Gruppo Bancario – Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassae “fuori bilancio” verso banche (valore di bilancio)Valori in migliaia di euroITALIAALTRI PAESI EUROPEIEsposizioni/Aree geograficheA. Esposizioni per cassaEsposizionenettaRettifiche di valorecomplessiveEsposizionenettaRettifiche di valorecomplessiveA.1 Sofferenze - - - -A.2 Incagli - - - -A.3 Esposizioni ristrutturate - - - -A.4 Esposizioni scadute - - - -A.5 Altre esposizioni 322.530 - 137.977 -Totale A 322.530 - 137.977 -B. Esposizioni “fuori bilancio”B.1 Sofferenze - - - -B.2 Incagli - - - -B.3 Altre attività deteriorate - - - -B.4 Altre esposizioni 32.432 - 6.618 -Totale B 32.432 - 6.618 -Totale 2012 354.962 - 144.595 -Totale 2011 424.585 - 59.471 -334

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8AMERICA ASIA RESTO DEL MONDOEsposizionenettaRettifiche di valorecomplessiveEsposizionenettaRettifiche di valorecomplessiveEsposizionenettaRettifiche di valorecomplessive- - 3 12 122 8310 1.039 - - - -- - - - - -- - - - - -34.419 86 1 - - -34.729 1.125 4 12 122 8- - - - - -- - - - - -- - - - - -12.249 - - - - -12.249 - - - - -46.978 1.125 4 12 122 858.531 1.134 522 206 120 5AMERICA ASIA RESTO DEL MONDOEsposizionenettaRettifiche di valorecomplessiveEsposizionenettaRettifiche di valorecomplessiveEsposizionenettaRettifiche di valorecomplessive- - - - - -- - - - - -- - - - - -- - - - - -2.280 - 227 - 425 -2.280 - 227 - 425 -- - - - - -- - - - - -- - - - - -1 - - - - -1 - - - - -2.281 - 227 - 425 -2.769 - 412 - 212 -335

8 Unipol Banca Bilancio 2012B.4 Grandi rischiValori in migliaia di euro31/12/2012a) Ammontare - Valore di bilancio 2.131.005b) Ammontare - Valore ponderato 284.950c) Numero 5Per quanto riguarda il rischio di concentrazione, si rimanda all’informativa fornita nella Relazione sulla gestione, inapposito paragrafo.C – Operazioni di cartolarizzazione e di cessione delle attivitàC.1 Operazioni di cartolarizzazioneInformazioni di natura qualitativaA partire dall’esercizio 2001 la Capogruppo Bancaria ha effettuato complessivamente otto operazioni dicartolarizzazione di crediti performing, derivanti tutti da mutui originati in proprio, di cui le prime due già estintenegli esercizi precedenti. Le tre operazioni, realizzate negli esercizi 2009, 2011 e 2012, vengono escluse dallapresente sezione in quanto definibili, secondo la normativa di vigilanza emanata dalla Banca d’Italia, quali operazionidi auto-cartolarizzazione, poichè la banca ha sottoscritto, al momento della loro emissione, e detiene alla data dichiusura dell’esercizio la totalità dei titoli ABS emessi dalle società veicolo, e le operazioni sono state effettuatedopo il 30 novembre 2008; di esse si darà un cenno riassuntivo delle principali caratteristiche al termine dellasezione.Sempre facendo riferimento alla suddetta normativa si segnala che la quinta operazione di cartolarizzazione, perla quale la Capogruppo Bancaria ha parimenti sottoscritto, al momento della loro emissione, la totalità dei titoliABS emessi dalla società veicolo, è stata effettuata entro la data limite del 30 novembre 2008 e pertanto vieneclassificata secondo le disposizioni della Banca d’Italia quale “auto-cartolarizzazione grandfathered” ed espostanella presente sezione.Le operazioni sono state realizzate nell’ottica di diversificare le forme di provvista, migliorando la correlazionedelle scadenze tra raccolta e impieghi.Anche nel caso di operazioni diverse dalle cosiddette “auto-cartolarizzazioni”, Unipol Banca SpA ha sempresottoscritto e tuttora detiene l’intero importo dei titoli junior emessi e non ancora rimborsati in relazione allediverse cartolarizzazioni. Il rischio delle attività cedute è quindi ancora in capo alla banca, che in qualità di servicer nemonitora l’andamento regolarmente, predisponendo anche la periodica reportistica. In aggiunta ai titoli junior UnipolBanca SpA detiene anche parte dei titoli di priorità superiore (mezzanine e/o senior) che non sono stati collocati sulmercato al momento dell’emissione o che sono stati oggetto di riacquisti successivi.Si segnala come la revisione generalizzata al ribasso dei rating originari attribuiti dalle varie agenzie ai titoli ABSdescritti nella presente sezione risenta in maniera sostanziale della diminuzione di tutte le valutazioni inerenti loStato Italiano.Come già indicato nella Parte A – Politiche contabili, per le operazioni ancora in essere, tutte perfezionate dopoil 31 dicembre 2003, le attività cedute continuano a essere rappresentate in bilancio in quanto la cessione non hasostanzialmente trasferito il rischio a terzi.Il Gruppo non è esposto a rischi su operazioni di cartolarizzazione di terzi.Di seguito si fornisce una sintesi descrittiva di ciascuna operazione ancora in essere nel corso dell’esercizio 2012.336

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 81. Programma di cartolarizzazione tramite società veicolo Grecale ABS Srl avviato nel dicembre 2003 –emissione sul mercato nell’aprile 2005 previo repackaging tramite veicolo Castoro RMBS Srl – (Grecale ABSCartolarizzazione 2)Nel dicembre 2003 è stato siglato un programma di cartolarizzazione per un importo massimo di titoli daemettere del valore di 750 milioni di Euro, da realizzare nell’arco di un periodo warehousing della durata iniziale diun anno, poi prolungato fino ad aprile 2005. Nel corso del programma, organizzato con la collaborazione di ABNAMRO N.V. in qualità di arranger e di Unipol Merchant Banca per le Imprese Spa in qualità di co-arranger, sonostate effettuate tre cessioni di crediti finanziate da Grecale ABS con emissione di tre serie di titoli, ripartiti in duesole classi: titoli senior e titoli junior.Le cessioni di crediti successive alla prima sono state finanziate in parte, fino a concorrenza dell’importodisponibile, con i fondi in linea capitale derivanti dagli incassi sui crediti ceduti in precedenza. Tutte le cessioni dicrediti realizzate nel periodo warehousing costituiscono un unico portafoglio destinato alla soddisfazione degliinteressi dei portatori dei titoli emessi, secondo le priorità fissate tra le classi di titoli ma senza differenziazionetra le diverse serie di titoli della medesima classe.I crediti ceduti derivano da mutui ipotecari residenziali performing originati da Unipol Banca SpA, erogati asoggetti residenti in Italia, assistiti da ipoteche di primo grado o di grado equivalente, con un rapporto tra debitoresiduo e valore peritale dell’immobile non superiore all’80%.Complessivamente sono stati ceduti crediti per un valore in linea capitale di 678.084 migliaia di Euro al prezzo di727.004 migliaia di Euro.Valori in migliaia di euroPrezzo di cessione dei crediti a Grecale ABS Cart. 2 Anno 2003 Anno 2004 ImportoPrezzo di cessione quota capitale 270.693 407.391 678.084Prezzo di cessione quota interessi 569 431 1.000Prezzo di cessione quota premio 20.302 27.618 47.920Totale 291.564 435.440 727.004Grecale ABS ha finanziato l’acquisto mediante emissione di due classi di titoli, ripartiti in tre serie, per un valorenominale complessivo pari al corrispettivo dei crediti al netto dei fondi disponibili dagli incassi dei mutui.Nella tabella successiva si riepilogano le caratteristiche principali dei titoli emessi.Titoli emessi da Grecale ABSValori in migliaia di euroClasse Scadenza legale Tasso di interesse Rating Importo nominaleSenior 28/01/2041 Euribor 3m + 40b.p. n/r 618.000Junior 28/01/2041 1% + variable return n/r 81.528Totale 699.528337

8 Unipol Banca Bilancio 2012Nell’arco del periodo warehousing i titoli senior sono stati sottoscritti mediante collocamento privato da unasocietà veicolo indipendente (Tulip Asset Purchase Company B.V. con sede ad Amsterdam) e i titoli junior sonostati sottoscritti da Unipol Banca.Nel mese di aprile 2005 è stato effettuato il “repackaging” di tutti i titoli emessi da Grecale ABS che sono staticeduti alla società veicolo Castoro RMBS Srl, la quale ha finanziato l’acquisto con l’emissione di tre classi.Nella tabella successiva si riportano le principali caratteristiche dei titoli emessi da Castoro RMBS.Titoli emessi da Castoro RMBSValori in migliaia di euroRating originario Rating attualeClasse Scadenza legale Tasso di interesse Moody’s/Fitch Moody’s/Fitch Importo nominaleClasse A 28/01/2041 Euribor 3m + 10b.p. Aaa/AAA A2/AA+ 622.500Classe B 28/01/2041 Euribor 3m + 28b.p. Aa3/A A2/A 26.000Classe C 28/01/2041 1% fisso n/r n/r 51.678Totale 700.178Le prime due classi di titoli sono state collocate sul mercato presso investitori istituzionali italiani ed esteri. UnipolBanca SpA ha sottoscritto l’intero importo dei titoli junior (Classe C) dopo aver trasferito a Castoro RMBS i titolijunior emessi da Grecale ABS. Unipol Banca SpA ha successivamente riacquistato sul mercato titoli di Classe Bemessi da Castoro per un valore nominale di quattro milioni di Euro (esercizio 2007), nonché titoli di Classe A emessida Castoro per un valore nominale all’emissione di 35 milioni di Euro, di cui 9 milioni nell’esercizio 2008 e 26 milionidi Euro nel nell’esercizio 2009; i titoli di Classe A risultano già rimborsati alla data di chiusura dell’esercizio per oltrel’81% del loro valore nominale all’emissione come si evince dalla tabella sotto riportata. Le tre classi di titoli sonocaratterizzate da gradi crescenti di subordinazione, con priorità assoluta in favore dei titoli della Classe A, il cuirimborso in linea capitale è iniziato a decorrere dal mese di ottobre 2006.Il valore residuo da rimborsare sui titoli di Castoro è così rappresentato:Valori in migliaia di euroValore residuo di rimborso dei titoli emessi Valore emissione Residuo al 31/12/2011 Residuo al 31/12/2012Titoli di Classe A 622.500 151.836 116.627Titoli di Classe B 26.000 26.000 26.000Titoli di Classe C 51.678 51.678 51.678Totale 700.178 229.514 194.305L’operazione nel suo complesso è di tipo “pass through”: l’intero portafoglio mutui di Grecale ABS è a garanzia deiportatori dei titoli emessi da Castoro e tutti i flussi di incassi di Grecale ABS vengono trasferiti a Castoro RMBSseparatamente per quota capitale e interessi.ABN AMRO Bank (Gruppo RBS) ha messo a disposizione del veicolo Castoro una linea di liquidità dell’importodi complessivi iniziali 19,5 milioni di Euro, a tutt’oggi diminuita, in funzione del decremento del valore residuo darimborsare delle Notes, all’importo minimo di 9,7 milioni di Euro e mai utilizzata.Unipol Banca SpA svolge il ruolo di servicer della cartolarizzazione ed è controparte indiretta del contratto diinterest rate swap, stipulato per coprire il rischio tasso in capo a Castoro. In base al contratto di interest rate swap ilveicolo incassa dalla controparte l’euribor a 3 mesi e paga alla controparte un tasso fisso del 3,75%, l’euribor 6 mesi +3bps e l’euribor 3 mesi su nozionali commisurati a quota parte del portafoglio mutui indicizzati a tali parametri.338

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Unipol Banca SpA ha la facoltà di riacquistare il portafoglio crediti ceduto solo a partire dalla data in cui il valoreresiduo dei crediti sarà inferiore al 10% del valore originariamente ceduto per un corrispettivo non superioreal loro valore di mercato. La facoltà potrà essere esercita a condizione che il corrispettivo così determinatorisulterà sufficiente per il rimborso integrale del valore residuo dei titoli in circolazione.2. Programma di cartolarizzazione tramite società veicolo Grecale ABS Srl avviato nel dicembre 2004 –emissione sul mercato nel maggio 2006 previo repackaging tramite veicolo Atlante Finance Srl – (Grecale ABSCartolarizzazione 3)Nel dicembre 2004 è stato siglato un programma di cartolarizzazione per un importo massimo di titoli daemettere del valore iniziale di 1.050 milioni di Euro, successivamente elevato a 1.700 milioni di Euro, da realizzarenell’arco di un periodo warehousing della durata di un anno con scadenza nel dicembre 2005 successivamenteprolungato a maggio 2006. Nel corso del programma, organizzato con la collaborazione di ABN AMRO N.V.in qualità di arranger e di Unipol Merchant Banca per le Imprese Spa e di Nomura International plc. in qualitàdi co-arranger, sono state realizzate cinque cessioni di crediti finanziate da Grecale ABS con emissione dialtrettanti serie di titoli, ripartiti in due sole classi: titoli senior e titoli junior.Le cessioni di crediti successive alla prima sono state finanziate in parte, fino a concorrenza dell’importodisponibile, con i fondi in linea capitale derivanti dagli incassi sui crediti ceduti in precedenza. Tutte le cessioni dicrediti realizzate nel periodo warehousing costituiscono un unico portafoglio destinato alla soddisfazione degliinteressi dei portatori dei titoli emessi, secondo le priorità fissate tra le classi di titoli ma senza differenziazionetra le diverse serie di titoli della medesima classe.I crediti oggetto di cessione derivano da mutui ipotecari residenziali e non residenziali performing e da mutui anchenon ipotecari nei confronti di enti pubblici, originati da Unipol Banca SpA, erogati a soggetti residenti in Italia,assistiti (con la sola eccezione dei crediti verso enti pubblici) da ipoteche di primo grado o di grado equivalente, conun rapporto tra debito residuo e valore peritale dell’immobile non superiore all’80%.Di seguito si riepilogano i valori delle cessioni effettuate:Valori in migliaia di euroPrezzo di cessione dei crediti a Grecale ABS Cart. 3 Anno 2004 Anno 2005 ImportoPrezzo di cessione quota capitale 570.810 965.752 1.536.562Prezzo di cessione quota interessi 2.856 1.362 4.218Prezzo di cessione quota premio 28.541 57.945 86.486Totale 602.207 1.025.059 1.627.266Sono state realizzate cinque cessioni di crediti, di cui la prima nel dicembre 2004 e le successive nel corso del 2005.Grecale ABS ha finanziato l’acquisto mediante emissione di due classi di titoli, ripartiti in cinque serie, per un valorenominale complessivo pari al corrispettivo dei crediti al netto dei fondi disponibili derivanti dagli incassi sui mutui.Nella tabella successiva si riepilogano le caratteristiche principali dei titoli emessi da Grecale ABS.Titoli emessi da Grecale ABSValori in migliaia di euroClasse Scadenza legale Tasso di interesse Rating Importo nominaleSenior 28/01/2047 Euribor 3m + 40b.p. n/r 1.358.000Junior 28/01/2047 1% fisso n/r 158.150Totale 1.516.150339

8 Unipol Banca Bilancio 2012Nell’arco del periodo warehousing i titoli senior sono stati sottoscritti mediante collocamento privato da unasocietà veicolo indipendente (Tulip Asset Purchase Company B.V. con sede ad Amsterdam) e i titoli junior sonostati sottoscritti da Unipol Banca.Nel mese di maggio 2006 è stato effettuato il “repackaging” di tutti i titoli emessi da Grecale ABS che sono staticeduti alla società veicolo Atlante Finance Srl, la quale ha finanziato l’acquisto con l’emissione di quattro classi dititoli. Nella tabella successiva si riportano le principali caratteristiche dei titoli emessi da Atlante Finance.Titoli emessi da Atlante FinanceValori in migliaia di euroRating originario Rating attualeClasse Scadenza legale Tasso di interesse Moody’s/Fitch/S&P Moody’s/Fitch/S&P Importo nominaleClasse A 28/01/2047 Euribor 3m + 19b.p. Aaa/AAA/AAA A2/AA/A+ 1.202.500Classe B 28/01/2047 Euribor 3m + 62b.p. Aa3/A/A A2/AA/A 28.800Classe C 28/01/2047 Euribor 3m + 160b.p. Baa3/BBB-/BBB- B3/BB/BB 136.800Classe D 28/01/2047 Euribor 3m n/r n/r 152.250Totale 1.520.350Le prime tre classi di titoli sono state collocate sul mercato presso investitori istituzionali italiani ed esteri.Unipol Banca SpA ha sottoscritto l’intero importo dei titoli junior (Classe D) dopo aver trasferito ad Atlante Financei titoli junior emessi da Grecale ABS. Il Gruppo ha inoltre sottoscritto una parte dei titoli mezzanine di Classe C perun valore nominale di 61 milioni di Euro. Nel corso dell’esercizio 2006 la controllata Unipol Merchant ha ceduto aterzi titoli mezzanine di Classe C per un valore nominale di 40 milioni di Euro e Unipol Banca SpA ha rilasciato agliacquirenti garanzia di integrale rimborso del capitale dei titoli oggetto di cessione. Per effetto di tale garanzia, ilrischio non risulta trasferito a soggetti terzi rispetto al Gruppo; pertanto nel bilancio consolidato sono stornatigli effetti della derecognition applicata nel bilancio individuale della controllata Unipol Merchant e il controvaloreincassato, comprensivo della quota di plusvalenza di competenza dei futuri esercizi, è esposto alla voce debiti versola clientela. Con riferimento alla plusvalenza realizzata alla cessione, pari a 4.680 migliaia di Euro, corrispondenteall’excess spread atteso dai titoli ceduti rispetto al rendimento normale di titoli sostanzialmente free risk, si precisache essa viene rilevata pro rata temporis tra gli interessi attivi nel conto economico consolidato nell’arco della vitamedia attesa dei titoli ceduti. I proventi complessivamente riconosciuti alla data del 31 dicembre 2012 ammontanoa 2.136 migliaia di Euro (di cui 348 migliaia rilevati nel conto economico 2012 e 1.788 migliaia di Euro negli eserciziprecedenti) e i proventi differiti agli esercizi futuri ammontano a 2.544 migliaia di Euro. Unipol Banca SpA ha poicomplessivamente riacquistato titoli di Classe C emessi da Atlante per un valore nominale di 70 milioni di Euro di cui32 milioni di Euro nell’esercizio corrente.La Banca ha riacquistato titoli di Classe A emessi da Atlante per un valore nominale all’emissione di 400,6 milionidi Euro, di cui 121,6 milioni di Euro nell’esercizio corrente; i titoli di Classe A risultano già rimborsati alla data dichiusura dell’esercizio per oltre l’83% del loro valore nominale all’emissione come si evince dalla tabella sottoriportata. La Banca ha riacquistato nell’esercizio corrente anche titoli di Classe B emessi da Atlante per un valorenominale all’emissione di 5,3 milioni di Euro.Le quattro classi di titoli sono caratterizzate da gradi crescenti di subordinazione, con priorità assoluta in favoredei titoli della Classe A, il cui rimborso in linea capitale è iniziato a decorrere dal mese di gennaio 2008.340

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Il valore residuo da rimborsare sui titoli di Atlante è così rappresentato:Valori in migliaia di euroValore residuo di rimborso dei titoli emessiValore emissioneResiduoal 31/12/2011Residuoal 31/12/2012Titoli di Classe A 1.202.500 290.575 192.912Titoli di Classe B 28.800 28.800 28.800Titoli di Classe C 136.800 136.800 136.800Titoli di Classe D 152.250 152.250 152.250Totale 1.520.350 608.425 510.762L’operazione nel suo complesso è di tipo “pass through”: l’intero portafoglio mutui di Grecale ABS è a garanzia deiportatori dei titoli emessi da Atlante Finance e tutti i flussi di incassi di Grecale ABS vengono trasferiti a AtlanteFinance separatamente per quota capitale e interessi.ABN AMRO Bank (gruppo RBS) ha messo a disposizione del veicolo Atlante una linea di liquidità dell’importo dicomplessivi iniziali 110,8 milioni di Euro, a tutt’oggi diminuita, in funzione del decremento del valore residuo darimborsare delle Notes, all’importo di 63,8 milioni di Euro e mai utilizzata.Unipol Banca SpA svolge il ruolo di servicer della cartolarizzazione ed è controparte indiretta del contratto diinterest rate swap, stipulato per coprire il rischio tasso in capo ad Atlante. In base al contratto di interest rateswap il veicolo incassa dalla controparte l’euribor a 3 mesi e paga alla controparte un tasso fisso del 4,32%,l’euribor 6 mesi + 27,25bps e l’euribor 3 mesi + 31,5bps su nozionali commisurati a quota parte del portafogliomutui performing indicizzati a tali parametri.Unipol Banca SpA ha la facoltà di riacquistare il portafoglio crediti ceduto solo a partire dalla data in cui il valoreresiduo dei crediti sarà inferiore al 10% del valore originariamente ceduto per un corrispettivo non superioreal loro valore di mercato. La facoltà potrà essere esercita a condizione che il corrispettivo così determinatorisulterà sufficiente per il rimborso integrale del valore residuo dei titoli in circolazione.L’operazione ha registrato nell’esercizio 2009 il superamento di uno dei trigger previsti dal regolamento relativamenteal rapporto percentuale tra i crediti delinquent (in ritardo nei pagamenti delle rate da 30 a 180 giorni) e il montecrediti residuo; tale evento è concentrato sul portafoglio commerciale e ha prodotto l’effetto di sospensionedella liquidazione, ma non della maturazione, degli interessi sui titoli junior di classe D, determinando altresì unospostamento di flussi alla linea capitale che favorisce l’accelerazione del processo di rimborso dei titoli senior.3. Operazione di cartolarizzazione tramite società veicolo Grecale ABS Srl perfezionata nel maggio 2008 –(Grecale ABS Cartolarizzazione 4)Nel maggio 2008 è stata realizzata una operazione di cartolarizzazione per un importo di titoli emessi delvalore nominale di 1.104 milioni di Euro. Il programma è stato organizzato con la collaborazione di BNP Paribas eFinanziaria Internazionale Securisation Group in qualità di arrangers; la cessione dei crediti è stata finanziata daGrecale ABS con l’emissione di titoli ripartiti in due sole classi: titoli senior e titoli junior.I crediti oggetto di cessione derivano da mutui ipotecari residenziali performing originati da Unipol Banca, erogatia soggetti residenti in Italia, assistiti da ipoteche di primo grado o di grado equivalente, con un rapporto tra debitoresiduo e valore peritale dell’immobile non superiore all’80%.Di seguito si riepilogano i valori della cessione effettuata.Valori in migliaia di euroPrezzo di cessione dei crediti a Grecale ABS Cart. 4 Anno 2008Prezzo di cessione quota capitale 1.059.353Prezzo di cessione quota interessi 1.139Totale 1.060.492341

8 Unipol Banca Bilancio 2012Grecale ABS ha finanziato l’acquisto mediante emissione di due classi di titoli.Nella tabella successiva si riepilogano le caratteristiche principali dei titoli emessi da Grecale ABS.Valori in migliaia di euroRating originario Rating attualeClasse Scadenza legale Tasso di interesse Moody’s/S&P Moody’s/S&P Importo nominaleSenior 22/04/2058 Euribor 6m/3m + 60b.p. Aaa/AAA A2/AA+ 1.007.750Junior 22/04/2058 variable return n/r n/r 96.510Totale 1.104.260Unipol Banca SpA ha sottoscritto l’intero importo sia dei titoli senior (Classe A) che dei titoli junior (Classe B).Date le tensioni generatesi sul mercato finanziario e il forte innalzamento degli spread creditizi applicati sui tassidi interesse in seguito alla crisi dei mutui subprime, l’operazione era stata infatti strutturata fin dall’origine conl’intento di sottoscrivere la totalità dei titoli emessi, nell’ipotesi di utilizzare, come di fatto avviene, i titoli senior peroperazioni di ri-finanziamento presso la BCE e altri organismi centrali. Le caratteristiche dei titoli sono comunquetali che essi potranno essere collocati rapidamente presso investitori istituzionali, qualora le mutate aspettative direndimento espresse dal mercato ne renderanno conveniente l’offerta.Le due classi di titoli sono caratterizzate da gradi crescenti di subordinazione, con priorità assoluta in favoredei titoli della Classe A. Il rimborso in linea capitale è iniziato, decorsi diciotto mesi dall’emissione, nel gennaio2010 e alla data di chiusura dell’esercizio i titoli di Classe A risultano già rimborsati per circa il 45% del loro valorenominale all’emissione, come si evince dalla tabella più sotto riportata.I titoli senior sono stati inizialmente emessi con cedola semestrale indicizzata all’euribor 6m fino alla data del 24gennaio 2011 e successivamente con cedola trimestrale e indicizzazione all’euribor 3m. In coincidenza con il cambiodella indicizzazione cedolare l’operazione ha subito una fase di ristrutturazione, anche nell’eventualità futura dellacessione a terzi dei titoli di Classe A, che ha comportato principalmente il riacquisto da parte dell’originator di unpacchetto di mutui delinquent e default, l’innalzamento degli spread pagati sulle cedole di Classe A, l’innalzamentodegli spread sul contratto di interest rate swap e la successiva richiesta di conferma del rating da parte delle duerating agency coinvolte con riferimento alle modifiche contrattuali apportate.L’operazione non è assistita da alcuna linea di liquidità in quanto è dotata di una cash reserve, dell’importo di Euro41,9 milioni, finanziata all’origine con una sovraemissione di titoli junior, destinata alla protezione dei titoli dellaClasse A il cui importo potrà ridursi in base alle mutate necessità di protezione dal momento in cui l’importo dei titolijunior (classe B) sarà almeno pari al 17,50% del valore residuo in circolazione dei titoli senior (classe A).Come per le altre operazioni in precedenza descritte, anche in questo caso Unipol Banca SpA svolge il ruolo diservicer della cartolarizzazione ed è controparte indiretta del contratto di interest rate swap, stipulato per coprireil rischio tasso in capo al veicolo. In base al contratto di interest rate swap attualmente in essere il veicolo haincassato dalla controparte l’euribor a 3 mesi +130bps e pagato alla controparte il totale degli interessi incassati, alnetto del differenziale dei ratei di competenza, sui mutui performing.Unipol Banca SpA ha la facoltà di riacquistare il portafoglio crediti ceduto solo a partire dalla data in cui il valoreresiduo dei crediti sarà inferiore al 10% del valore originariamente ceduto per un corrispettivo non superioreal loro valore di mercato. La facoltà potrà essere esercita a condizione che il corrispettivo così determinatorisulterà sufficiente per il rimborso integrale del valore residuo dei titoli in circolazione.Alla data di chiusura del bilancio il valore residuo dei titoli è il seguente:Valori in migliaia di euroValore residuo di rimborso dei titoli emessiValore emissioneResiduoal 31/12/2011Residuoal 31/12/2012Titoli di Classe A 1.007.750 616.670 560.791Titoli di Classe B 96.510 96.510 96.510Totale 1.104.260 713.180 657.301342

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 84. Operazione di cartolarizzazione tramite società veicolo Grecale ABS Srl perfezionata nell’aprile 2009 –(Grecale ABS Cartolarizzazione 5)A scopo puramente informativo, come specificato in apertura di sezione, si segnala che nell’aprile 2009 è statarealizzata una operazione di cartolarizzazione mediante cessione mutui ipotecari residenziali performingoriginati da Unipol Banca SpA, erogati a soggetti residenti in Italia, assistiti da ipoteche di primo grado o di gradoequivalente, con un rapporto tra debito residuo e valore peritale dell’immobile non superiore all’80% per unimporto complessivo di 611 milioni di Euro e conseguente emissione di titoli del valore nominale di 627 milioni diEuro, ripartiti in sole due classi (Senior e Junior), come evidenziato nella seguente tabella:Valori in migliaia di euroRating originario Rating attualeClasse Scadenza legale Tasso di interesseMoody’s Moody’s/S&P/DBRS Importo nominaleSenior 28/04/2056 Euribor 6m + 30b.p. Aaa A2/A/AAA 531.700Junior 28/04/2056 variable return n/r n/r 95.360Totale 627.060Il programma è stato organizzato con la collaborazione di UBS Investment Bank e Unipol Merchant in qualità diarrangers; l’intero ammontare dei titoli è stato sottoscritto dalla Unipol Banca SpA all’emissione nell’ipotesi diutilizzare, come di fatto avviene, i titoli senior per operazioni di ri-finanziamento presso la BCE e altri organismi centrali.L’operazione viene pertanto definita di auto-cartolarizzazione. Il rimborso dei titoli di classe Senior è cominciato nelcorso dell’esercizio 2011 ed alla data di chiusura del bilancio gli stessi risultano rimborsati per oltre il 45%.5. Operazione di cartolarizzazione tramite società veicolo Grecale RMBS 2011 Srl perfezionata nell’ottobre 2011 –(Grecale RMBS 2011 Cartolarizzazione 1)A scopo puramente informativo, come specificato in apertura di sezione, si segnala che nell’ottobre 2011 è statarealizzata una nuova operazione di cartolarizzazione mediante cessione mutui ipotecari residenziali performingoriginati da Unipol Banca SpA, erogati a soggetti residenti in Italia, assistiti da ipoteche di primo grado o di gradoequivalente, con un rapporto tra debito residuo e valore peritale dell’immobile non superiore all’80% per unimporto complessivo di 723 milioni di Euro e conseguente emissione di titoli del valore nominale di 724 milioni diEuro, ripartiti in tre classi (Senior 1-2 e Junior), come evidenziato nella seguente tabella:Valori in migliaia di euroRating originario Rating attualeClasse Scadenza legale Tasso di interesse Moody’s/Fitch Moody’s/Fitch Importo nominaleSenior A1 27/01/2061 Euribor 3m + 200b.p. Aaa/AAA A2/AA+ 175.000Senior A2 27/01/2061 Euribor 3m + 50b.p. Aaa/AAA A2/AA+ 390.200Junior 27/01/2061 variable return n/r n/r 158.980Totale 724.180Il programma è stato organizzato con la collaborazione di J.P.Morgan in qualità di arranger; l’intero ammontaredei titoli è stato sottoscritto dalla Unipol Banca SpA all’emissione nell’ipotesi di utilizzare, come di fatto avviene,i titoli senior per operazioni di ri-finanziamento presso la BCE e altri organismi centrali. L’operazione vienepertanto definita di auto-cartolarizzazione. Il rimborso dei titoli di classe Senior comincerà decorsi diciotto mesidalla data di emissione degli stessi. Si segnala che dopo la chiusura dell’esercizio parte dei titoli Senior A2 sonostati ceduti a controparti finanziarie di mercato.343

8 Unipol Banca Bilancio 20126. Operazione di cartolarizzazione tramite società veicolo SME Grecale Srl perfezionata nel luglio 2012 –(SME Grecale)A scopo puramente informativo, come specificato in apertura di sezione, si segnala che nel mese di luglio 2012 èstata realizzata una operazione di cartolarizzazione mediante cessione di mutui ipotecari e chirografari, concessia piccole e medie imprese, performing, originati da Unipol Banca SpA, erogati a soggetti residenti in Italia, assistiti,per la parte ipotecaria, da ipoteche di vario grado, con un rapporto tra debito residuo e valore peritale dell’immobilenon superiore all’80% per un importo complessivo di 839 milioni di Euro e conseguente emissione di titoli di parivalore nominale, ripartiti in due classi (Senior e Junior), come evidenziato nella seguente tabella:Valori in migliaia di euroRating originario Rating attualeClasse Scadenza legale Tasso di interesseFitch/DBRSFitch/DBRS Importo nominaleSenior 31/01/2062 Euribor 3m + 350b.p. AAA/AAA AA+/AAA 430.000Junior 31/01/2062 Euribor 3m n/r n/r 409.217Totale 839.217Il programma è stato organizzato con la collaborazione di J.P.Morgan in qualità di arranger; l’intero ammontare deititoli è stato sottoscritto dalla Unipol Banca SpA all’emissione nell’ipotesi di utilizzare, come di fatto avviene, ititoli senior per operazioni di ri-finanziamento presso la BCE e altri organismi centrali. L’operazione viene pertantodefinita di auto-cartolarizzazione. Il rimborso dei titoli di classe Senior è cominciato già nel corso dell’esercizio 2012.Informazioni di natura quantitativaC.1.1 Gruppo Bancario – Esposizioni derivanti da operazioni di cartolarizzazione distinte per qualità delle attivitàsottostantiValori in migliaia di euroQualità attivitàsottostanti/EsposizioniEsposiz.lordaEsposizioni per cassaGaranzie rilasciateSenior Mezzanine Junior Senior Mezzanine JuniorEsposiz.nettaEsposiz.lordaEsposiz.nettaEsposiz.lordaA. Con attività sottostantiproprie: 622.227 622.227 104.250 104.250 323.533 357.787 - - - - - -a) DeteriorateEsposiz.nettaEsposiz.lordaEsposiz.nettaEsposiz.lordaEsposiz.nettab) Altre 622.227 622.227 104.250 104.250 323.533 357.787 - -B. Con attività sottostanti diterzi: - - - - - - - - - - - -a) Deteriorateb) AltreEsposiz.lordaEsposiz.nettaIl Gruppo non ha rilasciato linee di credito né garanzie connesse ad operazioni di cartolarizzazione.344

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8C.1.2 Gruppo Bancario - Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione “proprie” ripartiteper tipologia di attività cartolarizzate e per tipologia di esposizioneValori in migliaia di euroEsposizioni per cassaGaranzie rilasciateTipologia attivitàcartolarizzate/EsposizioniValoredi bilancioSenior Mezzanine Junior Senior Mezzanine JuniorRettifiche/ripresedi valoreValoredi bilancioRettifiche/ripresedi valoreValoredi bilancioRettifiche/ripresedi valoreValoredi bilancioRettifiche/ripresedi valoreValoredi bilancioRettifiche/ripresedi valoreValoredi bilancioRettifiche/ripresedi valoreA. Oggetto di integralecancellazionedal bilancio - - - - - - - - - - - -A.1 Grecale Srl- Mutui res. performing - -A.2 Grecale ABS cart. 1- Mutui performing - -B. Oggetto di parzialecancellazionedal bilancio - - - - - - - - - - - -C. Non cancellatedal bilancio 622.227 - 104.250 - 357.787 -249 - - - - - -C.1 Grecale ABS cart. 2- Mutui res. performing 5.889 - 3.800 - 49.527 -52C.2 Grecale ABS cart. 3- Mutui performing 55.547 - 100.450 - 203.106 -164 - -C.2 Grecale ABS cart. 4- Mutui performing 560.791 - - - 105.154 -33 - -Totale 622.227 - 104.250 - 357.787 -249 - - - - - -C.1.3 Gruppo Bancario - Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione di “terzi” ripartiteper tipologia di attività cartolarizzate e per tipologia di esposizioneNon sono presenti esposizioni della specie.C.1.4 Gruppo Bancario - Esposizioni verso le cartolarizzazioni ripartite per portafoglio di attività finanziariee per tipologiaNon sono presenti esposizioni della specie.345

8 Unipol Banca Bilancio 2012C.1.5 Gruppo Bancario – Ammontare complessivo delle attività cartolarizzate sottostanti ai titoli Junior o ad altreforme di sostegno creditizioValori in migliaia di euroAttività/Valori Cartolarizzazioni tradizionali Cartolarizzazioni sinteticheA. Attività sottostanti proprie: 1.044.264A.1 Oggetto di integrale cancellazione -1. Sofferenze2. Incagli3. Esposizioni ristrutturate4. Esposizioni scadute5. Altre attività -A.2 Oggetto di parziale cancellazione -1. Sofferenze2. Incagli3. Esposizioni ristrutturate4. Esposizioni scadute5. Altre attivitàA.3 Non cancellate 1.044.264 -1. Sofferenze2. Incagli3. Esposizioni ristrutturate4. Esposizioni scadute5. Altre attività 1.044.264B. Attività sottostanti di terzi: - -1. Sofferenze2. Incagli3. Esposizioni ristrutturate4. Esposizioni scadute5. Altre attivitàC.1.6 Gruppo Bancario – Interessenze in società veicoloValori in migliaia di euroDenominazione Sede legale Interessenza %Grecale ABS Srl Bologna -Castoro RMBS Srl Milano -Atlante Finance Srl Milano -Grecale RMBS 2011 Srl Bologna -SME Grecale Srl Bologna -346

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8C.1.7 Gruppo Bancario – Attività di servicer – incassi dei crediti cartolarizzatiValori in migliaia di euroAttività di servicer: incassi realizzati per singole operazioni di cartolarizzazione Quota capitale Altri incassi Totale incassiIncassi realizzati per Grecale Srl: 100.255 33.445 133.700- di cui nell'esercizio - - -- di cui in esercizi precedenti 100.255 33.445 133.700Incassi realizzati per Grecale ABS Srl Cart 1: 105.937 34.022 139.959- di cui nell'esercizio - - -- di cui in esercizi precedenti 105.937 34.022 139.959Incassi realizzati per Grecale ABS Srl Cart 2: 490.593 156.339 646.932- di cui nell'esercizio 28.905 6.119 35.024- di cui in esercizi precedenti 461.688 150.220 611.908Incassi realizzati per Grecale ABS Srl Cart 3: 1.033.641 305.801 1.339.442- di cui nell'esercizio 68.422 15.392 83.814- di cui in esercizi precedenti 965.219 290.409 1.255.628Incassi realizzati per Grecale ABS Srl Cart 4: 449.511 149.271 598.782- di cui nell'esercizio 50.986 19.882 70.868- di cui in esercizi precedenti 398.525 129.389 527.914Totale incassi: 2.179.937 678.878 2.858.815- di cui nell'esercizio 148.313 41.393 189.706- di cui in esercizi precedenti 2.031.624 637.485 2.669.109Si ricorda che Unipol Banca SpA svolge la funzione di Servicer anche per le tre auto-cartolarizzazioni escluse dallaprecedente tabella; per informazioni sui rimborsi dei titoli emessi dalle società veicolo si rinvia a quanto riportatonelle pagine precedenti a commento delle singole operazioni.C.2 Operazioni di cessioneC.2.1 Gruppo Bancario – Attività finanziarie cedute e non cancellateValori in migliaia di euroAttivitàfinanziariedetenuteper lanegoziazioneAttivitàfinanziarievalutate alfair valueAttivitàfinanziariedisponibili perla venditaAttivitàfinanziariedetenute sinoalla scadenzaCreditiv/bancheCreditiv/clientelaTotaleForme tecniche/Portafoglio A B C A B C A B C A B C A B C A B C 2012 2011A. Attività per cassa - - - 224.998 - 687.559 912.557 1.070.9301. Titoli di debito 224.998 224.998 285.8692. Titoli di capitale - -3. O.I.C.R. - -4. Finanziamenti 687.559 687.559 785.061B. Strumenti derivati - - -Totale 2012 - - - 224.998 - 687.559 912.557di cui deteriorate 124.362 124.362Totale 2012 - - 271.605 - - 799.325 1.070.930di cui deteriorate 124.362 124.362Non sono presenti attività cedute e rilevate parzialmente.347

8 Unipol Banca Bilancio 2012C.2.2 Gruppo Bancario – Passività finanziarie a fronte di attività finanziarie cedute e non cancellateValori in migliaia di euroPassività/Portafoglio attivitàAttivitàfinanziariedetenuteper lanegoziazioneAttivitàfinanziarievalutate alfair valueAttivitàfinanziariedisponibiliper lavenditaAttivitàfinanziariedetenutesino allascadenzaCreditiv/bancheCreditiv/clientela1. Debiti verso clientela - - - 233.127 - 139.319 372.446Totalea) a fronte di attività rilevate per intero 233.127 139.319 372.446b) a fronte di attività rilevate parzialmente -2. Debiti verso banche - - - - - - -a) a fronte di attività rilevate per intero -b) a fronte di attività rilevate parzialmente -3. Titoli in circolazione - - - - - 288.532 288.532a) a fronte di attività rilevate per intero 288.532 288.532b) a fronte di attività rilevate parzialmente -Totale 2012 - - - 233.127 - 427.851 660.978Totale 2011 - - 284.915 - - 778.345 1.063.260C.2.3 Operazioni di cessione con passività aventi rivalsa esclusivamente sulle attività cedute: fair valueVoce non applicabile per gli esercizi in esame.C.3 Operazioni di covered bondInformativa non applicabile in quanto non sono state effettuate operazioni della specie.1.2 Rischio di mercatoInformazioni di natura qualitativaPer rischio di mercato si intende il rischio derivante dalla volatilità dei prezzi di mercato degli strumenti finanziariche può avere un impatto sul valore del portafoglio di negoziazione del Gruppo Bancario.In relazione ai rischi di mercato, il Gruppo risulta essere esposto in modo residuale sulle posizioni derivanti siadall’operatività di negoziazione che di gestione dei flussi commerciali della rete.Le posizioni detenute a fini di negoziazione sono quelle intenzionalmente destinate a una successiva dismissionea breve termine e/o assunte allo scopo di beneficiare, nel breve termine, di differenze tra prezzi di acquisto e divendita, o di altre variazioni di prezzo o di tasso d’interesse. Per posizioni si intendono quelle in conto proprioe le posizioni derivanti da servizi alla clientela o di supporto agli scambi (market making) che hanno comecontropartita diretta il portafoglio di proprietà del Gruppo.Nel corso del 2012 è stata aggiornata l’Investment Policy di Gruppo che stabilisce le linee guida al processo diinvestimento, i criteri per la politica di investimento, le tipologie di attività in cui si ritiene corretto investire e lastruttura dei limiti. In particolare nella Policy vengono indicati i seguenti limiti:• Limiti di portafoglio;• Limiti di rischio di posizione e limiti di concentrazione;• Limiti di VaR;• Limiti di sensitivity;• Limiti di rischio cambio;• Limiti di perdita a conto economico;348

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8• Limiti ALM;• Limiti di rischio controparte;• Limiti di rischio regolamento.La misurazione del rischio di mercato ed il monitoraggio dei limiti definiti dalla Investment Policy avviene confrequenza settimanale attraverso la predisposizione del Market Risk Report che viene presentato e discussoal Comitato Finanza della Capogruppo Unipol Banca SpA con cadenza mensile. La funzione Risk Managementriporta, su base trimestrale, al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Bancaria il monitoraggio dei LimitiInvestment Policy.Il rischio di mercato viene misurato in ottica gestionale facendo ricorso all’utilizzo del Var Historical Simulationcon intervallo di confidenza al 99,5%, calcolato giornalmente dalla Funzione Risk Management di Unipol BancaSpA sul portafoglio di negoziazione e portafoglio AFS mediante l’applicativo Kondor Global Risk (KGR). Vieneprevisto un diverso periodo di detenzione in funzione del portafoglio di riferimento; in particolare per il portafogliodi negoziazione il periodo di detenzione viene fissato a 10 giorni, mentre per il portafoglio Available for Sales taleperiodo viene fissato pari a 252 giorni. Il periodo storico di osservazioni considerate per il calcolo del Value at Riskrisulta pari ad almeno 1 anno per il portafoglio di negoziazione e 3 anni per il portafoglio Available for Sales.Il VaR viene calcolato sui portafogli Held for Trading e Available for Sale del Gruppo. Si riporta di seguito, perrilevanza, il VaR del portafoglio di negoziazione della Capogruppo Unipol Banca SpA (portafogli IAS “Held fortrading” e “Available for sale”) al 31 dicembre 2012 suddiviso per fattore di rischio.Valori in milioni di euroVaRVaRVaRVaRVaRMarket ValueTotalEquity Interest rateSpread Real EstateUNIPOL BANCA 689,68 80,10 0,00 8,43 82,85 4,47Portafoglio AFS 689,68 80,09 0,00 8,42 82,84 4,47Portafoglio HFT 0,00 0,01 0,00 0,01 0,01 0,00Il VaR complessivo (portafoglio available for sale e portafoglio di negoziazione) risulta pari a 80,1 mln € pari allo11,61% del valore di mercato degli strumenti finanziari presenti.Nel calcolo del rischio spread relativo al Value at Risk vengono inclusi i titoli di debito emessi o garantiti dagoverni, amministrazioni centrali, banche centrali o banche multilaterali di sviluppo presenti nel portafoglio dinegoziazione della Banca.Nel calcolo del Value at Risk vengono inclusi gli strumenti di copertura del rischio e i meccanismi di trasferimentodel rischio.Oltre al Value at Risk vengono misurate e monitorate le principali sensitivity. Le sensitivity esprimonola variazione del valore di mercato degli strumenti finanziari al variare dei fattori di rischio di mercato.Costituiscono un supporto operativo alla gestione del rischio di mercato in quanto consentono di tradurre i limitidi Value at Risk in limiti monitorabili dagli operatori finanziari.Le principali misure di sensitivity utilizzate sono le seguenti:• basis point value;• duration;• sensitivity ai credit spread;• delta del portafoglio azionario;• vega.349

8 Unipol Banca Bilancio 20121.2.1 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo – portafoglio di negoziazione di vigilanzaInformazioni di natura qualitativaPer rischio tassi di interesse si intende il rischio derivante da una possibile variazione del valore di un’attivitàfinanziaria presente nel portafoglio di negoziazione come conseguenza di movimenti avversi dei tassi di interesse.Il rischio di tasso di interesse sul portafoglio di negoziazione viene misurato sia mediante il calcolo del VaR siamediante la determinazione delle sensitivity e degli impatti derivanti da stress test.L’operatività in conto proprio sui mercati azionari del Gruppo Unipol Banca risulta essere di entità limitata; ilrischio prezzo viene misurato e monitorato mediante l’utilizzo del VaR oltre che mediante l’utilizzo delle misure disensitivity e stress test.Si riportano di seguito, per rilevanza, i dati di sensitivity ai tassi di interesse, ai credit spread ed ai prezzi azionarial 31 dicembre 2012 dei portafogli Held for Trading e Available for Sales di Unipol Banca SpA.Valori in milioni di euroMARKETVALUE DURATIONSENSITIVITIESTASSO(+1 bps)SENSITIVITIESCREDITSPREAD(+1 bps)SENSITIVITIESEQUITY(-1%)SENSITIVITIESREAL ESTATE(-1%)UNIPOL BANCA 689,68 1,01 -0,07 -0,25 0,00 -0,61Portafoglio AFS 689,68 1,01 -0,07 -0,25 0,00 -0,61Portafoglio HFT 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00350

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Informazioni di natura quantitativa1.2.1.1 Portafoglio di negoziazione di vigilanza: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delleattività e delle passività per cassa e derivati finanziariValuta di denominazione: tutte le valuteValori in migliaia di euroDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniTipologia/Durata residuaA vistaFino a3 mesiOltre10 anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 3 - - - 6 - 41 -1.1 Titoli di debito 3 - - - 6 - 41 -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri 3 - - - 6 - 41 -1.2 Altre attività - - - - - - - -2. Passività per cassa - - - - - - - -2.1 PCT passivi - - - - - - - -2.2 Altre passività - - - - - - - -3. Derivati finanziari - 8.253 3.805 90 319 60 - -3.1 Con titolo sottostante - 6.150 3.805 90 319 60 - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri - 6.150 3.805 90 319 60 - -+ Posizioni lunghe - 3.329 1.549 50 229 60 - -+ Posizioni corte - 2.821 2.256 40 90 - - -3.2 Senza titolo sottostante - 2.103 - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri - 2.103 - - - - - -+ Posizioni lunghe - 1.052 - - - - - -+ Posizioni corte - 1.051 - - - - - -Nella tabella precedente è riportata la distribuzione per durata residua di tutte le attività e passività per cassa edi tutti i derivati finanziari che compongono il portafoglio di negoziazione di vigilanza, a prescindere dalla relativavaluta di denominazione.A seguire si riporta il dettaglio dei medesimi aggregati ripartiti per le principali valute di denominazione(controvalori in euro).351

8 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: EuroValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a3 mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre10 anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 3 - - - 6 - 41 -1.1 Titoli di debito 3 - - - 6 - 41 -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri 3 - - - 6 - 41 -1.2 Altre attività - - - - - - - -2. Passività per cassa - - - - - - - -2.1 PCT passivi - - - - - - - -2.2 Altre passività - - - - - - - -3. Derivati finanziari - 8.253 3.805 90 319 60 - -3.1 Con titolo sottostante - 6.150 3.805 90 319 60 - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri - 6.150 3.805 90 319 60 - -+ Posizioni lunghe - 3.329 1.549 50 229 60 - -+ Posizioni corte - 2.821 2.256 40 90 - - -3.2 Senza titolo sottostante - 2.103 - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - - - -- Altri - 2.103 - - - - - -+ Posizioni lunghe - 1.052 - - - - - -+ Posizioni corte - 1.051 - - - - - -352

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Valuta di denominazione: Dollaro StatunitenseValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a3 mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre10 anniDurataindeterminata1. Attività per cassa - - - - 6 - - -1.1 Titoli di debito - - - - 6 - - -- con opzione di rimborso anticipato- altri 61.2 Altre attività2. Passività per cassa - - - - - - - -2.1 PCT passivi2.2 Altre passività3. Derivati finanziari - 607 - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- Opzioni+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte- Altri - - - - - - - -+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte3.2 Senza titolo sottostante - 607 - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte- Altri - 607 - - - - - -+ Posizioni lunghe 244+ Posizioni corte 363353

8 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Sterlina IngleseValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a3 mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre10 anniDurataindeterminata1. Attività per cassa - - - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato- altri1.2 Altre attività2. Passività per cassa - - - - - - - -2.1 PCT passivi2.2 Altre passività3. Derivati finanziari - 164 - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - -- Opzioni+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte- Altri - - - - - - - -+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte3.2 Senza titolo sottostante - 164 - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte- Altri - 164 - - - - - -+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte 164354

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Valuta di denominazione: Franco SvizzeroValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a3 mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre10 anniDurataindeterminata1. Attività per cassa - - - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato- altri1.2 Altre attività2. Passività per cassa - - - - - - - -2.1 PCT passivi2.2 Altre passività3. Derivati finanziari - 203 - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - -- Opzioni+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte- Altri - - - - - - - -+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte3.2 Senza titolo sottostante - 203 - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte- Altri - 203 - - - - - -+ Posizioni lunghe 4+ Posizioni corte 199355

8 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Dollaro CanadeseValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a3 mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre10 anniDurataindeterminata1. Attività per cassa - - - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato- altri1.2 Altre attività2. Passività per cassa - - - - - - - -2.1 PCT passivi2.2 Altre passività3. Derivati finanziari - 39 - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - -- Opzioni+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte- Altri - - - - - - - -+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte3.2 Senza titolo sottostante - 39 - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte- Altri - 39 - - - - - -+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte 39356

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Valuta di denominazione: Valute residualiValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a3 mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre10 anniDurataindeterminata1. Attività per cassa - - - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato- altri1.2 Altre attività2. Passività per cassa - - - - - - - -2.1 PCT passivi2.2 Altre passività3. Derivati finanziari - 39 - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - -- Opzioni+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte- Altri - - - - - - - -+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte3.2 Senza titolo sottostante - 39 - - - - - -- Opzioni - - - - - - - -+ Posizioni lunghe+ Posizioni corte- Altri - 39 - - - - - -+ Posizioni lunghe 15+ Posizioni corte 24357

8 Unipol Banca Bilancio 20122. Portafoglio di negoziazione di vigilanza: distribuzione delle esposizioni in titoli di capitale e indiciazionari per i principali Paesi del mercato di quotazioneValori in migliaia di euroQuotatiNon quotatiTipologia operazioni/indice quotazioneItaliaA. Titoli di capitale 640 - - -- posizioni lunghe 640 - - -- posizioni corte - - - -B. Compravendite non ancora regolate su titoli di capitale - - - -- posizioni lunghe - - - -- posizioni corte - - - -C. Altri derivati su titoli di capitale - - - -- posizioni lunghe - - - -- posizioni corte - - - -D. Derivati su indici azionari - - - -- posizioni lunghe - - - -- posizioni corte - - - -1.2.2 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo – portafoglio bancarioInformazioni di natura qualitativaL’analisi del rischio tasso del portafoglio bancario avviene mediante l’utilizzo di strumenti caratteristici di assete liability management, quali il duration gap e la misurazione dell’impatto di variazioni dei tassi di interesse sulmargine di interesse atteso e sul valore economico del patrimonio netto.Oggetto di analisi è l’intero portafoglio bancario, mettendo a confronto la totalità degli impieghi rispetto allaraccolta, fornendo così una visione globale e cogliendo l’eventuale mismatch, sia in termini di durata media, sia disbilancio delle poste collocate nei vari segmenti di riprezzamento.Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei parametri di sensitivity del portafoglio bancario al 31 dicembre2012. Il duration gap esprime la differenza media ponderata fra duration dell’attivo e quella del passivo (inclusii Fuori Bilancio), mentre i parametri di sensitivity rilevano lo scostamento percentuale del margine atteso e delvalore economico del patrimonio netto della banca, rispetto ad uno shock parallelo dei tassi di interesse pari a +/-100 basis point.Valori in euroDuration GapSensitivity del MargineSensitivity valore economico31/12/2011 31/12/20120,10 0,06+100 B.P. 3.475.057 6.634.902-100 B.P. -11.350.334 -24.204.843+100 B.P. -9.473.672 531.384-100 B.P. 21.515.031 4.629.740358

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Informazioni di natura quantitativa1. Portafoglio bancario: distribuzione per durata residua (per data di riprezzamento) delle attività edelle passività finanziarieValuta di denominazione: tutte le valuteValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a3 mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre10 anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 6.679.678 1.864.793 569.803 559.133 1.168.751 688.809 409.436 4.2731.1 Titoli di debito 9.612 360.214 321.522 15.028 725.685 26.827 51 -- con opzione di rimborso anticipato - 34.095 3.436 - - - - -- altri 9.612 326.119 318.086 15.028 725.685 26.827 51 -1.2 Finanziamenti a banche 72.157 322.317 - - - - - -1.3 Finanziamenti a clientela 6.597.909 1.182.262 248.281 544.105 443.066 661.982 409.385 4.273- c/c 1.192.562 8.487 14.594 124.863 64.851 50.963 - -- altri finanziamenti 5.405.347 1.173.775 233.687 419.242 378.215 611.019 409.385 4.273- con opzione di rimborso anticipato 5.044.166 400.052 204.680 180.245 262.169 249.621 408.062 -- altri 361.181 773.723 29.007 238.997 116.046 361.398 1.323 4.2732. Passività per cassa 7.160.903 1.985.348 687.760 739.920 621.304 154.593 18.595 -2.1 Debiti verso clientela 5.338.309 1.268.353 518.662 79.946 448 204 1.298 -- c/c 5.098.012 980.869 475.110 78.222 - - - -- altri debiti 240.297 287.484 43.552 1.724 448 204 1.298 -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri 240.297 287.484 43.552 1.724 448 204 1.298 -2.2 Debiti verso banche 1.425.715 89.352 - - - - - -- c/c 9.637 - - - - - - -- altri debiti 1.416.078 89.352 - - - - - -2.3 Titoli di debito 396.879 627.643 169.098 659.974 620.856 154.389 17.297 -- con opzione di rimborso anticipato 77.921 57.819 - - 89.272 78.831 - -- altri 318.958 569.824 169.098 659.974 531.584 75.558 17.297 -2.4 Altre passività - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -3. Derivati finanziari - 839.582 133.090 142.092 547.024 15.000 - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- altri - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - 839.582 133.090 142.092 547.024 15.000 - -- opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- altri - 839.582 133.090 142.092 547.024 15.000 - -+ posizioni lunghe - 229.495 56.783 122.092 415.024 15.000 - -+ posizioni corte - 610.087 76.307 20.000 132.000 - - -4. Altre operazioni fuori bilancio 472.066 26 - - - - - -+ posizioni lunghe 236.033 13 - - - - - -+ posizioni corte 236.033 13 - - - - - -359

8 Unipol Banca Bilancio 2012Nella tabella precedente è riportata la distribuzione per durata residua di tutte le attività e passività per cassa e di tuttii derivati finanziari che compongono il portafoglio bancario, a prescindere dalla relativa valuta di denominazione.A seguire si riporta il dettaglio dei medesimi aggregati ripartiti per le principali valute di denominazione (tutte levalute sono valorizzate in Euro).Valuta di denominazione: EuroValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a3 mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre10 anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 6.650.458 1.859.350 569.803 558.758 1.168.751 688.809 409.436 4.2731.1 Titoli di debito 9.612 360.214 321.522 15.028 725.685 26.827 51 -- con opzione di rimborso anticipato - 34.095 3.436 - - - - -- altri 9.612 326.119 318.086 15.028 725.685 26.827 51 -1.2 Finanziamenti a banche 60.748 322.317 - - - - - -1.3 Finanziamenti a clientela 6.580.098 1.176.819 248.281 543.730 443.066 661.982 409.385 4.273- c/c 1.192.558 8.487 14.594 124.863 64.851 50.963 - -- altri finanziamenti 5.387.540 1.168.332 233.687 418.867 378.215 611.019 409.385 4.273- con opzione di rimborso anticipato 5.026.358 394.609 204.680 179.870 262.169 249.621 408.062 -- altri 361.182 773.723 29.007 238.997 116.046 361.398 1.323 4.2732. Passività per cassa 7.145.551 1.973.218 687.760 739.920 621.304 154.592 18.595 -2.1 Debiti verso clientela 5.322.962 1.268.353 518.662 79.946 448 204 1.298 -- c/c 5.082.662 980.869 475.110 78.222 - - - -- altri debiti 240.300 287.484 43.552 1.724 448 204 1.298 -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri 240.300 287.484 43.552 1.724 448 204 1.298 -2.2 Debiti verso banche 1.425.710 77.222 - - - - - -- c/c 9.632 - - - - - - -- altri debiti 1.416.078 77.222 - - - - - -2.3 Titoli di debito 396.879 627.643 169.098 659.974 620.856 154.388 17.297 -- con opzione di rimborso anticipato 77.921 57.819 - - 89.272 78.830 - -- altri 318.958 569.824 169.098 659.974 531.584 75.558 17.297 -2.4 Altre passività - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -3. Derivati finanziari - 839.582 133.090 142.092 547.024 15.000 - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- altri - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - 839.582 133.090 142.092 547.024 15.000 - -- opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- altri - 839.582 133.090 142.092 547.024 15.000 - -+ posizioni lunghe - 229.495 56.783 122.092 415.024 15.000 - -+ posizioni corte - 610.087 76.307 20.000 132.000 - - -4. Altre operazioni fuori bilancio 472.066 - - - - - - -+ posizioni lunghe 236.033 - - - - - - -+ posizioni corte 236.033 - - - - - - -360

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Valuta di denominazione: Dollaro statunitenseValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a3 mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre10 anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 19.850 5.304 - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -1.2 Finanziamenti a banche 3.066 - - - - - - -1.3 Finanziamenti a clientela 16.784 5.304 - - - - - -- c/c 3 - - - - - - -- altri finanziamenti 16.781 5.304 - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato 16.781 5.304 - - - - - -- altri - - - - - - - -2. Passività per cassa 11.485 12.129 - - - - - -2.1 Debiti verso clientela 11.485 - - - - - - -- c/c 11.485 - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.2 Debiti verso banche - 12.129 - - - - - -- c/c - - - - - - - -- altri debiti - 12.129 - - - - - -2.3 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.4 Altre passività - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -3. Derivati finanziari - - - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- altri - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - - - - - - - -- opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- altri - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -4. Altre operazioni fuori bilancio - 26 - - - - - -+ posizioni lunghe - 13 - - - - - -+ posizioni corte - 13 - - - - - -361

8 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Sterlina ingleseValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a3 mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre10 anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 5.328 26 - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -1.2 Finanziamenti a banche 5.328 - - - - - - -1.3 Finanziamenti a clientela - 26 - - - - - -- c/c - - - - - - - -- altri finanziamenti - 26 - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - 26 - - - - - -- altri - - - - - - - -2. Passività per cassa 3.140 - - - - - - -2.1 Debiti verso clientela 3.140 - - - - - - -- c/c 3.140 - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.2 Debiti verso banche - - - - - - - -- c/c - - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -2.3 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.4 Altre passività - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -3. Derivati finanziari - - - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- altri - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - - - - - - - -- opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+posizioni corte - - - - - - - -- altri - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -4. Altre operazioni fuori bilancio - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -362

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Valuta di denominazione: Yen giapponeseValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a3 mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre10 anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 189 74 - 375 - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -1.2 Finanziamenti a banche 113 - - - - - - -1.3 Finanziamenti a clientela 76 74 - 375 - - - -- c/c - - - - - - - -- altri finanziamenti 76 74 - 375 - - - -- con opzione di rimborso anticipato 76 74 - 375 - - - -- altri - - - - - - - -2. Passività per cassa 27 - - - - - - -2.1 Debiti verso clientela 27 - - - - - - -- c/c 27 - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.2 Debiti verso banche - - - - - - - -- c/c - - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -2.3 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.4 Altre passività - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -3. Derivati finanziari - - - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- altri - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - - - - - - - -- opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- altri - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -4. Altre operazioni fuori bilancio - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -363

8 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Franco svizzeroValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a3 mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre10 anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 2.026 - - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -1.2 Finanziamenti a banche 1.075 - - - - - - -1.3 Finanziamenti a clientela 951 - - - - - - -- c/c - - - - - - - -- altri finanziamenti 951 - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato 951 - - - - - - -- altri - - - - - - - -2. Passività per cassa 414 - - - - - - -2.1 Debiti verso clientela 414 - - - - - - -- c/c 414 - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.2 Debiti verso banche - - - - - - - -- c/c - - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -2.3 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.4 Altre passività - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -3. Derivati finanziari - - - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- altri - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - - - - - - - -- opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- altri - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -4. Altre operazioni fuori bilancio - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -364

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Valuta di denominazione: Valute residualiValori in migliaia di euroTipologia/Durata residuaA vistaFino a3 mesiDa oltre3 mesi finoa 6 mesiDa oltre6 mesi finoa 1 annoDa oltre1 anno finoa 5 anniDa oltre5 anni finoa 10 anniOltre10 anniDurataindeterminata1. Attività per cassa 1.827 39 - - - - - -1.1 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -1.2 Finanziamenti a banche 1.826 - - - - - - -1.3 Finanziamenti a clientela 1 39 - - - - - -- c/c 1 - - - - - - -- altri finanziamenti - 39 - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - 39 - - - - - -- altri - - - - - - - -2. Passività per cassa 288 - - - - - - -2.1 Debiti verso clientela 283 - - - - - - -- c/c 283 - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.2 Debiti verso banche 5 - - - - - - -- c/c 5 - - - - - - -- altri debiti - - - - - - - -2.3 Titoli di debito - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -2.4 Altre passività - - - - - - - -- con opzione di rimborso anticipato - - - - - - - -- altri - - - - - - - -3. Derivati finanziari - - - - - - - -3.1 Con titolo sottostante - - - - - - - -- opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- altri - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -3.2 Senza titolo sottostante - - - - - - - -- opzioni - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -- altri - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -4. Altre operazioni fuori bilancio - - - - - - - -+ posizioni lunghe - - - - - - - -+ posizioni corte - - - - - - - -365

8 Unipol Banca Bilancio 20121.2.3 Rischio di cambioInformazioni di natura qualitativaPer rischio di cambio si intende la possibilità che oscillazioni dei tassi di cambio di mercato producanosignificative variazioni, sia positive che negative, del valore patrimoniale del Gruppo Bancario.La gestione del rischio di cambio nel Gruppo consiste nell’operatività su cambi a pronti e a termine. L’operativitàsu cambi a pronti è finalizzata a gestire i flussi commerciali provenienti dalla rete commerciale.Informazioni di natura quantitativaDistribuzione per valuta di denominazione delle attività delle passività e dei derivatiValori in migliaia di euroDollari Sterlina FranchiYen DollariAltreVociUSA Regno Unito svizzeri Giappone CanadavaluteA. Attività finanziarie 25.162 5.354 2.026 638 187 1.678ValueA.1 Titoli di debito 6 - - - - -A.2 Titoli di capitale - - - - - -A.3 Finanziamenti a banche 3.066 5.328 1.075 113 148 1.678A.4 Finanziamenti a clientela 22.090 26 951 525 39 -A.5 Altre attività finanziarie - - - - - -B. Altre attività 1.432 808 645 162 544 585C. Passività finanziarie 23.615 3.140 414 27 113 176C.1 Debiti verso banche 12.130 - - - - 5C.2 Debiti verso clientela 11.485 3.140 414 27 113 171C.3 Titoli di debito - - - - - -C.4 Altre passività finanziarie - - - - - -D. Altre passivitàE. Derivati finanziari 607 164 203 7 39 31- Opzioni - - - - - -+ Posizioni lunghe - - - - - -+ Posizioni corte - - - - - -- Altri 607 164 203 7 39 31+ Posizioni lunghe 244 - 4 - - 15+ Posizioni corte 363 164 199 7 39 16Totale attività 26.838 6.162 2.675 800 731 2.278Totale passività 23.978 3.304 613 34 152 192Sbilancio (+/-) 2.860 2.858 2.062 766 579 2.086366

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 81.2.4 Gli strumenti finanziari derivatiA. Derivati finanziariA.1 Portafoglio di negoziazione di vigilanza: valori nozionali di fine periodo e mediValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011Attività sottostanti/Tipologie derivati Over the counter Controparti centrali Over the counter Controparti centrali1. Titoli di debito e tassi di interesse 270 - 30 -a) Opzioni - - - -b) Swap - - - -c) Forward 270 - 30 -d) Futures - - - -e) Altri - - - -2. Titoli di capitale e indici azionari - - - -a) Opzioni - - - -b) Swap - - - -c) Forward - - - -d) Futures - - - -e) Altri - - - -3. Valute e oro - - 4.408 -a) Opzioni - - - -b) Swap - - - -c) Forward - - 4.408 -d) Futures - - - -e) Altri - - - -4. Merci - - - -5. Altri sottostanti - - - -Totale 270 0 4.438 0Valori medi 135 0 2.219 0367

8 Unipol Banca Bilancio 2012A.2 Portafoglio bancario: valori nozionali di fine periodo e mediA.2.1 Derivati di coperturaValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011Attività sottostanti/Tipologie derivati Over the counter Controparti centrali Over the counter Controparti centrali1. Titoli di debito e tassi di interesse 838.394 - 1.177.352 -a) Opzioni - - - -b) Swap 838.394 - 1.177.352 -c) Forward - - - -d) Futures - - - -e) Altri - - - -2. Titoli di capitale e indici azionari - - - -a) Opzioni - - - -b) Swap - - - -c) Forward - - - -d) Futures - - - -e) Altri - - - -3. Valute e oro - - - -a) Opzioni - - - -b) Swap - - - -c) Forward - - - -d) Futures - - - -e) Altri - - - -4. Merci - - - -5. Altri sottostanti - - - -Totale 838.394 - 1.177.352 -Valori medi 419.197 - 588.676 -A.2.2 Altri derivatiNon sono presenti derivati della specie.368

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8A.3 Derivati finanziari: fair value lordo positivo – ripartizione per prodottiValori in migliaia di euroFair value positivoTotale 2012 Totale 2011Portafogli/Tipologie derivati Over the counter Controparti centrali Over the counter Controparti centraliA. Portafoglio di negoziazione di vigilanza 1 8 42 21a) Opzioni - 8 - 21b) Interest rate swap - - - -c) Cross currency swap - - - -d) Equity swaps - - - -e) Forward 1 - 42 -f) Futures - - - -g) Altri - - - -B. Portafoglio bancario - di copertura 27.513 - 31.727 -a) Opzioni - - - -b) Interest rate swap 27.513 - 31.727 -c) Cross currency swap - - - -d) Equity swaps - - - -e) Forward - - - -f) Futures - - - -g) Altri - - - -C. Portafoglio bancario - altri derivati - - - -a) Opzioni - - - -b) Interest rate swap - - - -c) Cross currency swap - - - -d) Equity swaps - - - -e) Forward - - - -f) Futures - - - -g) Altri - - - -Totale 27.514 8 31.769 21369

8 Unipol Banca Bilancio 2012A.4 Derivati finanziari: fair value lordo negativo - ripartizione per prodottiValori in migliaia di euroFair value negativoTotale 2012 Totale 2011Portafogli/Tipologie derivati Over the counter Controparti centrali Over the counter Controparti centraliA. Portafoglio di negoziazione di vigilanza - - 66 -a) Opzioni - - - -b) Interest rate swap - - - -c) Cross currency swap - - - -d) Equity swaps - - - -e) Forward - - 66 -f) Futures - - - -g) Altri - - - -B. Portafoglio bancario - di copertura 62.128 - 14.006 -a) Opzioni - - - -b) Interest rate swap 62.128 - 14.006 -c) Cross currency swap - - - -d) Equity swaps - - - -e) Forward - - - -f) Futures - - - -g) Altri - - - -C. Portafoglio bancario - altri derivati - - - -a) Opzioni - - - -b) Interest rate swap - - - -c) Cross currency swap - - - -d) Equity swaps - - - -e) Forward - - - -f) Futures - - - -g) Altri - - - -Totale 62.128 - 14.072 -370

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8A.5 Derivati finanziari OTC – portafoglio di negoziazione di vigilanza: valori nozionali, fair value lordipositivi e negativi per controparti – contratti non rientranti in accordi di compensazioneValori in migliaia di euroGovernie BancheCentraliImpresenonfinanziarieContratti non rientrantiin accordi di compensazioneAltri entipubblici BancheSocietàfinanziarieSocietà diassicurazioneAltrisoggetti1) Titoli di debito e tassi d'interesse - - - - - - 271- Valore nozionale - - - - - - 270- Fair value positivo - - - - - - 1- Fair value negativo - - - - - - -- Esposizione futura - - - - - - -2) Titoli di capitale e indici azionari - - - - - - -- Valore nozionale - - - - - - -- Fair value positivo - - - - - - -- Fair value negativo - - - - - - -- Esposizione futura - - - - - - -3) Valute e oro - - - - - - -- Valore nozionale - - - - - - -- Fair value positivo - - - - - - -- Fair value negativo - - - - - - -- Esposizione futura - - - - - - -4) Altri valori - - - - - - -- Valore nozionale - - - - - - -- Fair value positivo - - - - - - -- Fair value negativo - - - - - - -- Esposizione futura - - - - - - -A.6 Derivati finanziari OTC – portafoglio di negoziazione di vigilanza: valori nozionali, fair value lordipositivi e negativi per controparti – contratti rientranti in accordi di compensazioneNon sono presenti derivati della specie.371

8 Unipol Banca Bilancio 2012A.7 Derivati finanziari OTC – portafoglio bancario: valori nozionali, fair value lordi positivi e negativiper controparti – contratti non rientranti in accordi di compensazioneValori in migliaia di euroContratti non rientrantiin accordi di compensazione1) Titoli di debito e tassi d'interesseGovernie BancheCentraliAltri entipubbliciBancheSocietàfinanziarieSocietà diassicurazioneImpresenonfinanziarieAltrisoggetti- Valore nozionale - - 838.394 - - - -- Fair value positivo - - 27.513 - - - -- Fair value negativo - - 62.128 - - - -- Esposizione futura - - 2.960 - - - -2) Titoli di capitale e indici azionari- Valore nozionale - - - - - - -- Fair value positivo - - - - - - -- Fair value negativo - - - - - - -- Esposizione futura - - - - - - -3) Valute e oro- Valore nozionale - - - - - - -- Fair value positivo - - - - - - -- Fair value negativo - - - - - - -- Esposizione futura - - - - - - -4) Altri valori- Valore nozionale - - - - - - -- Fair value positivo - - - - - - -- Fair value negativo - - - - - - -- Esposizione futura - - - - - - -A.8 Derivati finanziari OTC – portafoglio bancario: valori nozionali, fair value lordi positivi e negativiper controparti – contratti rientranti in accordi di compensazioneNon sono presenti derivati della specie.A.9 Vita residua dei derivati finanziari OTC: valori nozionaliValori in migliaia di euroFino a Oltre 1 annoOltreSottostanti/Vita residua1 anno e fino a 5 anni5 anni TotaleA. Portafoglio di negoziazione di vigilanza 270 - - 270A.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi d’interesse 270 - - 270A.2 Derivati finanziari su titoli di capitale e indici azionari - - - -A.3 Derivati finanziari su tassi di cambio e oro - - - -A.4 Derivati finanziari su altri valori - - - -B. Portafoglio bancario 276.370 547.024 15.000 838.394B.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi d’interesse 276.370 547.024 15.000 838.394B.2 Derivati finanziari su titoli di capitale e indici azionari - - - -B.3 Derivati finanziari su tassi di cambio e oro - - - -B.4 Derivati finanziari su altri valori - - - -Totale 2012 276.640 547.024 15.000 838.664Totale 2011 269.396 748.394 164.000 1.181.790372

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8A.10 Derivati finanziari OTC: rischio di controparte/rischio finanziario – Modelli interniInformativa non disponibile con riferimento al 31 dicembre 2012.B. Derivati creditiziNon sono presenti derivati della specie.1.3 Gruppo bancario – rischio di liquiditàInformazioni di natura qualitativaAspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di liquiditàPer rischio di liquidità si intende il rischio che le singole Società del Gruppo Unipol Banca ed il Gruppo Bancario nelsuo insieme possano incontrare difficoltà nel fare fronte ai propri impegni di cassa previsti o imprevisti a condizionieconomiche e in tempi ragionevoli dovendo di conseguenza ricorrere alla vendita di parte dei propri assets menoliquidi a condizioni non eque condizionando di conseguenza la propria solvibilità.Nell’ambito della struttura dei limiti approvata dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato Finanza di Unipol BancaSpA è responsabile della gestione dell’ALM di Unipol Banca SpA e della gestione del rischio di liquidità del Gruppo.La responsabilità della gestione operativa della liquidità è in capo alla funzione Finanza di Unipol Banca SpA.Settimanalmente si svolge una riunione operativa di gestione ALM e Liquidità del Gruppo Bancario Unipol BancaSpA alla quale partecipano: il Responsabile della Funzione Finanza di Unipol Banca SpA, il Responsabile dellaFunzione Tesoreria di Unipol Banca SpA, il Responsabile della Funzione Risk Management di Unipol Banca SpA,il Responsabile della Funzione Programmazione e Controllo Economico di Unipol Banca SpA, il Responsabiledel Risk Management del Gruppo Unipol e il Responsabile dell’ALM del Gruppo Unipol. Inoltre, al fine di fornireinformazioni sui flussi di cassa previsionali inerenti all’operatività delle Società assicurative del Gruppo Unipol edi Unipol SpA partecipano come invitati permanenti, il Responsabile Gestioni Finanziarie di Unipol Assicurazionie il Responsabile Gestione Liquidità di Unipol Assicurazioni. A partire dal 2011, sono invitati permanenti anche ilVice Direttore Generale Area Affari e il Direttore Commerciale, al fine di concordare le azioni operative tattiche estrategiche da riportare al Comitato Finanza.Durante tale riunione, oltre a monitorare la situazione complessiva di liquidità del Gruppo Bancario Unipol BancaSpA e delle singole società del Gruppo Bancario, si definiscono azioni per colmare i fabbisogni di liquidità emergenti.Nella riunione settimanale viene analizzata la situazione dei gap di liquidità strutturale e tattica utilizzando comestrumento operativo la struttura per scadenza dei flussi di cassa. Per la parte tattica a breve termine i flussidi cassa vengono arricchiti con i flussi previsionali legati al rinnovo delle fonti di finanziamento in scadenza daclientela istituzionale, alle nuove transazioni attese rilevanti non presenti nei sistemi informativi utilizzati per lagenerazione dei flussi di cassa e gestione della liquidità, alle spese amministrative e tasse.Il gap di liquidità determinato in base ai flussi contrattuali e ai flussi previsionali viene poi confrontato con leriserve di assets liquidi o prontamente liquidabili, con i margini disponibili di finanziamento presso la BCE e presso iprestatori di linee di credito standby (contingency).L’analisi viene condotta sia in condizioni ordinarie (business as usual), che in condizioni di stress idiosincratico, dimercato e combinato (worst case scenario).Inoltre nel corso della riunione viene analizzata l’evoluzione dei volumi a consuntivo e tassi relativi a raccolta eimpieghi da controparti istituzionale, banche e clienti del Gruppo Unipol Banca e confronto con il relativo budget.Infine viene condotto un continuo monitoraggio dei principali indicatori di mercato (early indicators) al fine diidentificare in anticipo eventuali segnali di crisi.La sintesi delle informazioni condivise in sede di riunione settimanale per il monitoraggio della liquidità edeventuali azioni decise vengono verbalizzate e riportate al Comitato Finanza di Unipol Banca SpA.Nel corso della riunione mensile del Comitato Finanza di Unipol Banca SpA il Responsabile della FunzioneTesoreria di Unipol Banca SpA ed il Responsabile Risk Management di Unipol Banca SpA riportano unadescrizione della situazione di liquidità tattica di breve periodo e strategica di lungo periodo descrivendoeventuali azioni definite per migliorare il profilo di liquidità complessivo.373

8 Unipol Banca Bilancio 2012Di seguito si riporta l’evidenza dei gap di liquidità a 12 mesi del Gruppo Unipol Banca al 31 dicembre 2012,confrontando i gap puntuali e cumulati alle varie scadenze con le riserve di assets utilizzabili come contingency eil relativo liquidity buffer.Gap di liquiditàValori in milioni di euroVista 1 giorno 2 giorni 5 giorni 6 giorni 2 sett 3 sett 1 meseAttivo 273 13 11 22 8 76 63 152Passivo -394 -9 -12 -123 -45 -129 -121 -282GAP puntuale -121 4 -2 -101 -37 -53 -58 -130GAP cumulato (a) -121 -117 -119 -220 -257 -310 -368 -498Counterbalancing Capacity (b) 1.611 1.626 1.626 1.680 1.680 1.680 1.680 1.765Totale contingency - utilizzo (MIC+BCE)Valori in milioni di euroLiquidity Buffers Vista 1 giorno 2 giorni 5 giorni 6 giorni 2 sett. 3 sett. 1 meseScenario OPERATIVO 1.490 1.509 1.507 1.459 1.423 1.369 1.311 1.267Scenario STRESSATO 1.489 1.410 1.309 1.160 1.024 826 628 313Per quanto riguarda il nuovo frame work normativo c.d. Basilea 3, nel 2012, il RM ha collaborato con le altrestrutture aziendali alla conduzione di esercizi per stimare i possibili effetti dei nuovi standard prudenziali suicoefficienti di liquidità a breve (Liquidity Coverge Ratio - LCR).374

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 82 mesi 3 mesi 4 mesi 5 mesi 6 mesi 7 mesi 8 mesi 9 mesi 10 mesi 11 mesi 12 mesi193 219 109 117 195 71 131 100 109 229 129-337 -345 -189 -257 -151 -127 -61 -125 -55 -81 -1.087-143 -126 -80 -140 44 -56 70 -25 54 148 -958-642 -768 -847 -988 -944 -1.000 -930 -955 -901 -753 -1.7111.816 1.816 1.816 1.858 1.858 1.858 1.858 1.858 1.858 1.858 1.8582 mesi 3 mesi 4 mesi 5 mesi 6 mesi 7 mesi 8 mesi 9 mesi 10 mesi 11 mesi 12 mesi1.175 1.049 969 870 914 858 927 903 957 1.105 147-194 -350 -433 -536 -497 -554 -484 -510 -457 -310 -1.268375

8 Unipol Banca Bilancio 2012Informazioni di natura quantitativa1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarieValuta di denominazione: tutte le valuteValori in migliaia di euroVoci/Scaglioni temporaliA vistaDa oltre1 giornoa 7 giorniDa oltre7 giornia 15 giorniDa oltre15 giornia 1 meseDa oltre1 mesea 3 mesiDa oltre3 mesia 6 mesiDa oltre6 mesia 1 annoDa oltre1 annoa 5 anniOltre5 anniDurataindeterminataAttività per cassa 1.789.996 37.628 37.694 559.773 751.555 316.004 554.344 3.657.592 4.291.213 195.871A.1 Titoli di Stato 179 - - - 10.458 13.193 20.452 1.236.391 50.202 -A.2 Altri titoli di debito - - - 12 111 28 15.638 60.921 19.850 769A.3 Quote OICR 56.602 - - - - - - - - -A.4 Finanziamenti 1.733.215 37.628 37.694 559.761 740.986 302.783 518.254 2.360.280 4.221.161 195.102- Banche 57.037 15.124 - 130.442 - - - - - 191.850- Clientela 1.676.178 22.504 37.694 429.319 740.986 302.783 518.254 2.360.280 4.221.161 3.252Passività per cassa 5.545.196 171.781 152.089 768.399 744.552 705.057 461.931 2.143.691 525.236 -B.1 Depositi e conti correnti 5.399.115 105.559 125.930 201.668 551.922 553.678 91.355 21 - -- Banche 181.258 - 12.136 10.284 47.156 - - - - -- Clientela 5.217.857 105.559 113.794 191.384 504.766 553.678 91.355 21 - -B.2 Titoli di debito 1.166 973 1.135 26.508 133.808 108.245 367.952 1.286.230 483.407 -B.3 Altre passività 144.915 65.249 25.024 540.223 58.822 43.134 2.624 857.440 41.829 -Operazioni “fuori bilancio” 227.615 8.220 1.945 6.997 16.440 26.108 46.078 93.324 34.626 60.274C.1 Derivati finanziaricon scambio di capitale - 7.319 - - 590 3.872 90 698 60 -- Posizioni lunghe - 4.264 - - - 1.576 50 350 60 -- Posizioni corte - 3.055 - - 590 2.296 40 348 - -C.2 Derivati finanziarisenza scambio di capitale - 875 834 229 7.948 8.505 18.513 - - -- Posizioni lunghe - - 247 229 4.384 7.026 15.440 - - -- Posizioni corte - 875 587 - 3.564 1.479 3.073 - - -C.3 Depositi e finanziamentida ricevere - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.4 Impegni irrevocabilia erogare fondi 227.615 26 1.111 6.768 7.902 13.731 27.475 92.626 34.566 60.274- Posizioni lunghe 21.718 13 1.111 6.768 7.902 13.731 27.475 92.626 34.566 30.137- Posizioni corte 205.897 13 - - - - - - - 30.137C.5 Garanzie finanziarierilasciate - - - - - - - - - -C.6 Garanzie finanziarie ricevute - - - - - - - - - -C.7 Derivati creditizicon scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.8 Derivati creditizisenza scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -376

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Valuta di denominazione: EuroValori in migliaia di euroVoci/Scaglioni temporaliA vistaDa oltre1 giornoa 7 giorniDa oltre7 giornia 15 giorniDa oltre15 giornia 1 meseDa oltre1 mesea 3 mesiDa oltre3 mesia 6 mesiDa oltre6 mesia 1 annoDa oltre1 annoa 5 anniOltre5 anniDurataindeterminataAttività per cassa 1.760.698 37.486 37.417 556.486 749.765 316.003 553.947 3.657.574 4.291.166 195.871A.1 Titoli di Stato 179 - - - 10.458 13.193 20.452 1.236.383 50.202 -A.2 Altri titoli di debito - - - 12 111 28 15.638 60.921 19.850 769A.3 Quote OICR 56.602 - - - - - - - - -A.4 Finanziamenti 1.703.917 37.486 37.417 556.474 739.196 302.782 517.857 2.360.270 4.221.114 195.102- Banche 45.629 15.124 - 130.442 - - - - - 191.850- Clientela 1.658.288 22.362 37.417 426.032 739.196 302.782 517.857 2.360.270 4.221.114 3.252Passività per cassa 5.529.842 171.781 139.953 768.399 744.552 705.057 461.931 2.143.691 525.236 -B.1 Depositi e conti correnti 5.383.760 105.559 113.794 201.668 551.922 553.678 91.355 21 - -- Banche 181.253 - - 10.284 47.156 - - - - -- Clientela 5.202.507 105.559 113.794 191.384 504.766 553.678 91.355 21 - -B.2 Titoli di debito 1.166 973 1.135 26.508 133.808 108.245 367.952 1.286.230 483.407 -B.3 Altre passività 144.916 65.249 25.024 540.223 58.822 43.134 2.624 857.440 41.829 -Operazioni “fuori bilancio” 227.615 7.143 1.945 6.997 16.440 26.108 46.078 93.324 34.626 60.274C.1 Derivati finanziaricon scambio di capitale - 6.268 - - 590 3.872 90 698 60 -- Posizioni lunghe - 4.001 - - - 1.576 50 350 60 -- Posizioni corte - 2.267 - - 590 2.296 40 348 - -C.2 Derivati finanziari senzascambio di capitale - 875 834 229 7.948 8.505 18.513 - - -- Posizioni lunghe - - 247 229 4.384 7.026 15.440 - - -- Posizioni corte - 875 587 - 3.564 1.479 3.073 - - -C.3 Depositi e finanziamentida ricevere - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.4 Impegni irrevocabilia erogare fondi 227.615 - 1.111 6.768 7.902 13.731 27.475 92.626 34.566 60.274- Posizioni lunghe 21.718 - 1.111 6.768 7.902 13.731 27.475 92.626 34.566 30.137- Posizioni corte 205.897 - - - - - - - - 30.137C.5 Garanzie finanziarierilasciate - - - - - - - - - -C.6 Garanzie finanziarie ricevute - - - - - - - - - -C.7 Derivati creditizicon scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.8 Derivati creditizisenza scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -377

8 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Dollaro statunitenseValori in migliaia di euroVoci/Scaglioni temporaliA vistaDa oltre1 giornoa 7 giorniDa oltre7 giornia 15 giorniDa oltre15 giornia 1 meseDa oltre1 mesea 3 mesiDa oltre3 mesia 6 mesiDa oltre6 mesia 1 annoDa oltre1 annoa 5 anniOltre5 anniDurataindeterminataAttività per cassa 19.923 142 260 3.167 1.786 1 - 8 - -A.1 Titoli di Stato - - - - - - - 8 - -A.2 Altri titoli di debito - - - - - - - - - -A.3 Quote OICR - - - - - - - - - -A.4 Finanziamenti 19.923 142 260 3.167 1.786 1 - - - -- Banche 3.066 - - - - - - - - -- Clientela 16.857 142 260 3.167 1.786 1 - - - -Passività per cassa 11.485 - 12.136 - - - - - - -B.1 Depositi e conti correnti 11.485 - 12.136 - - - - - - -- Banche - - 12.136 - - - - - - -- Clientela 11.485 - - - - - - - - -B.2 Titoli di debito - - - - - - - - - -B.3 Altre passività - - - - - - - - - -Operazioni “fuori bilancio” - 633 - - - - - - - -C.1 Derivati finanziaricon scambio di capitale - 607 - - - - - - - -- Posizioni lunghe - 244 - - - - - - - -- Posizioni corte - 363 - - - - - - - -C.2 Derivati finanziari senzascambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.3 Depositi e finanziamentida ricevere - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.4 Impegni irrevocabilia erogare fondi - 26 - - - - - - - -- Posizioni lunghe - 13 - - - - - - - -- Posizioni corte - 13 - - - - - - - -C.5 Garanzie finanziarierilasciate - - - - - - - - - -C.6 Garanzie finanziarie ricevute - - - - - - - - - -C.7 Derivati creditizicon scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.8 Derivati creditizisenza scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -378

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Valuta di denominazione: Sterlina ingleseValori in migliaia di euroVoci/Scaglioni temporaliA vistaDa oltre1 giornoa 7 giorniDa oltre7 giornia 15 giorniDa oltre15 giornia 1 meseDa oltre1 mesea 3 mesiDa oltre3 mesia 6 mesiDa oltre6 mesia 1 annoDa oltre1 annoa 5 anniOltre5 anniDurataindeterminataAttività per cassa 5.328 - 17 6 3 - - - - -A.1 Titoli di Stato - - - - - - - - - -A.2 Altri titoli di debito - - - - - - - - - -A.3 Quote OICR - - - - - - - - - -A.4 Finanziamenti 5.328 - 17 6 3 - - - - -- Banche 5.328 - - - - - - - - -- Clientela - - 17 6 3 - - - - -Passività per cassa 3.140 - - - - - - - - -B.1 Depositi e conti correnti 3.140 - - - - - - - - -- Banche - - - - - - - - - -- Clientela 3.140 - - - - - - - - -B.2 Titoli di debito - - - - - - - - - -B.3 Altre passività - - - - - - - - - -Operazioni “fuori bilancio” - 164 - - - - - - - -C.1 Derivati finanziaricon scambio di capitale - 164 - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - 164 - - - - - - - -C.2 Derivati finanziarisenza scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.3 Depositi e finanziamentida ricevere - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.4 Impegni irrevocabilia erogare fondi - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.5 Garanzie finanziarierilasciate - - - - - - - - - -C.6 Garanzie finanziarie ricevute - - - - - - - - - -C.7 Derivati creditizicon scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.8 Derivati creditizisenza scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -379

8 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Franco svizzeroValori in migliaia di euroVoci/Scaglioni temporaliA vistaDa oltre1 giornoa 7 giorniDa oltre7 giornia 15 giorniDa oltre15 giornia 1 meseDa oltre1 mesea 3 mesiDa oltre3 mesia 6 mesiDa oltre6 mesia 1 annoDa oltre1 annoa 5 anniOltre5 anniDurataindeterminataAttività per cassa 2.030 - - - - - - - - -A.1 Titoli di Stato - - - - - - - - - -A.2 Altri titoli di debito - - - - - - - - - -A.3 Quote OICR - - - - - - - - - -A.4 Finanziamenti 2.030 - - - - - - - - -- Banche 1.075 - - - - - - - - -- Clientela 955 - - - - - - - - -Passività per cassa 414 - - - - - - - - -B.1 Depositi e conti correnti 414 - - - - - - - - -- Banche - - - - - - - - - -- Clientela 414 - - - - - - - - -B.2 Titoli di debito - - - - - - - - - -B.3 Altre passività - - - - - - - - - -Operazioni “fuori bilancio” - 203 - - - - - - - -C.1 Derivati finanziaricon scambio di capitale - 203 - - - - - - - -- Posizioni lunghe - 4 - - - - - - - -- Posizioni corte - 199 - - - - - - - -C.2 Derivati finanziarisenza scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.3 Depositi e finanziamentida ricevere - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.4 Impegni irrevocabilia erogare fondi - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.5 Garanzie finanziarierilasciate - - - - - - - - - -C.6 Garanzie finanziarie ricevute - - - - - - - - - -C.7 Derivati creditizicon scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.8 Derivati creditizisenza scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -380

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Valuta di denominazione: Yen giapponeseValori in migliaia di euroVoci/Scaglioni temporaliA vistaDa oltre1 giornoa 7 giorniDa oltre7 giornia 15 giorniDa oltre 15giornia 1 meseDa oltre1 mesea 3 mesiDa oltre3 mesia 6 mesiDa oltre6 mesia 1 annoDa oltre1 annoa 5 anniOltre5 anniDurataindeterminataAttività per cassa 2.030 - - - - - - - - -A.1 Titoli di Stato - - - - - - - - - -A.2 Altri titoli di debito - - - - - - - - - -A.3 Quote OICR - - - - - - - - - -A.4 Finanziamenti 2.030 - - - - - - - - -- Banche 1.075 - - - - - - - - -- Clientela 955 - - - - - - - - -Passività per cassa 414 - - - - - - - - -B.1 Depositi e conti correnti 414 - - - - - - - - -- Banche - - - - - - - - - -- Clientela 414 - - - - - - - - -B.2 Titoli di debito - - - - - - - - - -B.3 Altre passività - - - - - - - - - -Operazioni “fuori bilancio” - 203 - - - - - - - -C.1 Derivati finanziaricon scambio di capitale - 203 - - - - - - - -- Posizioni lunghe - 4 - - - - - - - -- Posizioni corte - 199 - - - - - - - -C.2 Derivati finanziarisenza scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.3 Depositi e finanziamentida ricevere - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.4 Impegni irrevocabilia erogare fondi - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.5 Garanzie finanziarierilasciate - - - - - - - - - -C.6 Garanzie finanziarie ricevute - - - - - - - - - -C.7 Derivati creditizicon scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.8 Derivati creditizisenza scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -381

8 Unipol Banca Bilancio 2012Valuta di denominazione: Valute residualiValori in migliaia di euroVoci/Scaglioni temporaliA vistaDa oltre1 giornoa 7 giorniDa oltre7 giornia 15 giorniDa oltre15 giornia 1 meseDa oltre1 mesea 3 mesiDa oltre3 mesia 6 mesiDa oltre6 mesia 1 annoDa oltre1 annoa 5 anniOltre5 anniDurataindeterminataAttività per cassa 1.826 - - 40 1 1 3 10 47 -A.1 Titoli di Stato - - - - - - - - - -A.2 Altri titoli di debito - - - - - - - - - -A.3 Quote OICR - - - - - - - - - -A.4 Finanziamenti 1.826 - - 40 1 1 3 10 47 -- Banche 1.826 - - - - - - - - -- Clientela - - - 40 1 1 3 10 47 -Passività per cassa 288 - - - - - - - - -B.1 Depositi e conti correnti 288 - - - - - - - - -- Banche 5 - - - - - - - - -- Clientela 283 - - - - - - - - -B.2 Titoli di debito - - - - - - - - - -B.3 Altre passività - - - - - - - - - -Operazioni “fuori bilancio” - 70 - - - - - - - -C.1 Derivati finanziaricon scambio di capitale - 70 - - - - - - - -- Posizioni lunghe - 15 - - - - - - - -- Posizioni corte - 55 - - - - - - - -C.2 Derivati finanziarisenza scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.3 Depositi e finanziamentida ricevere - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.4 Impegni irrevocabilia erogare fondi - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.5 Garanzie finanziarierilasciate - - - - - - - - - -C.6 Garanzie finanziarie ricevute - - - - - - - - - -C.7 Derivati creditizicon scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -C.8 Derivati creditizisenza scambio di capitale - - - - - - - - - -- Posizioni lunghe - - - - - - - - - -- Posizioni corte - - - - - - - - - -382

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 81.4 Gruppo bancario – rischi operativiInformazioni di natura qualitativaAspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di liquiditàLa circolare 263 del 27 dicembre 2006 di Banca d’Italia, che recepisce la normativa di Basilea II, definisce il rischiooperativo come “il rischio di perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane esistemi interni, oppure da eventi esogeni”.Tale definizione include il rischio legale ed esclude il rischio strategico e reputazionale.In seguito all’acquisto del tool “Governance, Risk & Compliance” (GRC) di MEGA, che consentirà la gestione inmodo integrato della misurazione e controllo dei rischi operativi, della tassonomia e mappatura dei processi, nelcorso del 2012, in collaborazione con il Risk Management di Gruppo, è stata implementata la nuova release ed èstata definita la struttura del database che consentirà di mettere a fattor comune le informazioni in possessodelle varie strutture di controllo, conseguendo così importanti sinergie. Inoltre sono proseguite le attivitàrelative al “Sistema di Gestione dei Rischi Operativi”, coerentemente con i requisiti normativi previsti dal metodoStandardizzato (TSA- “Traditional Standardized Approach”).Punti cardine di tale modello sono:• processo di raccolta degli eventi di perdita operativa;• processo di analisi qualitativa prospettica della rischiosità aziendale (Risk Self Assessment).Relativamente all’analisi di Risk Self Assessment (RSA), nel primo semestre sono stati effettuati incontri diapprofondimento con diversi risk owner di Unipol Banca SpA e con i Direttori Generali delle società controllate alfine di completare la mappatura dei rischi 2011. Inoltre nel mese di ottobre è stata avviata l’attività di RSA 2012.È continuata, con frequenza trimestrale, la raccolta dei dati di perdita operativa. Si è ampliato il perimetro deiRisk Collector, con il coinvolgimento nel processo della funzione Contenzioso Personale.383

8 Unipol Banca Bilancio 2012Parte F – Informazioni sul patrimonio consolidatoSezione 1 – Il patrimonio consolidatoA. Informazioni di natura qualitativaLa gestione del patrimonio riguarda l’insieme delle politiche e delle scelte necessarie per definire la dimensionedel patrimonio, nonché la combinazione ottimale tra i diversi strumenti alternativi di capitalizzazione, in mododa assicurare che il patrimonio ed i ratios del Gruppo Bancario siano coerenti con il profilo di rischio assunto erispettino i requisiti di vigilanza.Il Gruppo Unipol Banca è soggetto ai requisiti di adeguatezza patrimoniale stabiliti dalla Banca d’Italia.L’attività di verifica del rispetto dei requisiti di vigilanza e della conseguente adeguatezza del patrimonio èdinamica nel tempo ed in funzione degli obiettivi di sviluppo fissati.B. Informazioni di natura quantitativaNella tabella seguente viene indicata la composizione analitica del patrimonio netto.B1. Patrimonio consolidato: ripartizione per tipologia di impresaValori in migliaia di euroVoci del patrimonio nettoGruppobancarioImprese diassicurazione Altre impreseElisioni e aggiustamentida riserva negativaconsolidamentoTotaleCapitale 1.006.068 60 - 1.006.128Sovrapprezzi di emissione - - - -Riserve (83.686) 3 - (83.683)Strumenti di capitale - - - - -(Azioni proprie) - - - - -Riserve di valutazione: (22.446) - - - (22.446)- Attività finanziarie disponibiliper la vendita(7.314) - - - (7.314)- Attività materiali - - - - -- Attività immateriali - - - - -- Copertura di investimenti esteri - - - - -- Copertura dei flussi finanziari (13.634) - - - (13.634)- Differenze di cambio - - - - -- Attività non correnti in via di dismissione - - - - -- Utili (Perdite) attuariali su pianiprevidenziali a benefici definiti (1.498) - - - (1.498)- Quota di riserve da valutazione dellepartecipazioni valutate a patrimonio netto - - - - -- Leggi speciali di rivalutazione - - - - -Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) del gruppoe di terzi 6.276 - 1 6.277Patrimonio netto 906.212 - 64 - 906.276384

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8B2. Riserve di valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizioneValori in migliaia di euroAttività/valoriGruppo bancarioRiservapositivaRiservanegativaRiservapositivaImprese diassicurazioneRiservanegativaRiservapositivaAltre impreseRiservanegativaElisioni eaggiustamenti daconsolidamento Totale 2012RiservapositivaRiservanegativaRiservapositivaRiservanegativa1. Titoli di debito 14.691 4.591 - - - - - - 14.691 4.5912. Titoli di capitale 285 268 - - - - - - 285 2683. Quote di O.I.C.R. - 17.431 - - - - - - - 17.4314. Finanziamenti - - - - - - - - - -Totale 2012 14.976 22.290 - - - - - - 14.976 22.290Totale 2011 469 18.562 - - - - - - 469 18.562B3. Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni annueValori in migliaia di euroTitolidi debitoTitolidi capitaleQuotedi O.I.C.R.1. Esistenze iniziali (17.809) 463 (747)2. Variazioni positive 28.740 286 -2.1 Incrementi di fair value 21.164 285 -2.2 Rigiro a conto economico di riserve negative 7.576 - -- da deterioramento - - -- da realizzo 7.576 - -2.3 Altre variazioni - 1 -3. Variazioni negative 831 732 16.6843.1 Riduzioni di fair value 823 268 16.6843.2 Rettifiche da deterioramento - - -3.3 Rigiro a conto economico da riserve positive: da realizzo 6 464 -3.4 Altre variazioni 2 - -4. Rimanenze finali 10.100 17 (17.431)Finanziamenti385

8 Unipol Banca Bilancio 2012Sezione 2 – Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza bancariIl patrimonio di vigilanza è stato determinato in base alle disposizioni contenute nella Circolare della Bancad’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 (“Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale delle banche”), nonché nellaCircolare della Banca d’Italia 155/91 (“Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza esui coefficienti prudenziali”) e successive modificazioni e integrazioni.Il patrimonio di base non comprende strumenti innovativi di capitale.Il patrimonio supplementare è costituito per 300 milioni di Euro da strumenti ibridi di patrimonializzazione,interamente computabili.Gli strumenti in questione sono stati emessi in data 17 dicembre 2009 sotto forma di prestito obbligazionariosubordinato Upper Tier II della durata di dieci anni ma rimborsabile solo previa autorizzazione della Banca d’Italia.Il prestito, emesso alla pari per un valore nominale di 300 milioni di Euro, ha un tasso di remunerazione variabile ecommisurato all’Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread pari a 640 punti base.Per quanto riguarda l’applicazione dei filtri prudenziali connessi alle riserve di valutazione dei titoli classificati tra le“Attività finanziarie disponibili per la vendita”, si segnala che il Gruppo non si è avvalso della facoltà di neutralizzaregli effetti della valutazione di tali attivi ai fini della determinazione del patrimonio di vigilanza ed applica, pertanto, ilcosiddetto approccio “asimmetrico” previsto in via ordinaria dalla vigente disciplina di vigilanza.Patrimonio di vigilanza bancarioValori in migliaia di euroTotale 2012 Totale 2011A. Patrimonio di base prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 800.923 794.449B. Filtri prudenziali del patrimonio base: (17.415) (18.093)B.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) -B.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) (17.415) (18.093)C. Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre (A+B) 783.508 776.356D. Elementi da dedurre dal patrimonio di base 102 162E. Totale patrimonio di base (TIER 1) (C-D) 783.406 776.194F. Patrimonio supplementare prima dell’applicazione dei filtri prudenziali 572.947 569.525G. Filtri prudenziali del patrimonio supplementare: (4.068) -G.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) - -G.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) (4.068) -H. Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre (F+G) 568.879 569.525I. Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare 103 162L. Totale patrimonio supplementare (TIER 2) (H-I) 568.776 569.363M. Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare -N. Patrimonio di vigilanza (E+L-M) 1.352.182 1.345.557O. Patrimonio di terzo livello (TIER 3)P. Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3 (N+O) 1.352.182 1.345.557Adeguatezza PatrimonialeIl Gruppo al 31 dicembre 2012 presenta un rapporto tra patrimonio di base ed attività di rischio ponderate pari al8,37% (Tier 1 Capital Ratio) ed un rapporto tra patrimonio di vigilanza ed attività di rischio ponderate pari al 14,45%(Total Capital Ratio).386

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Valori in migliaia di euroImportinon ponderatiImportinon ponderatiImportiponderati/requisitiImportiponderati/requisitiCategorie/Valori 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011A. ATTIVITÀ DI RISCHIOA.1 Rischio di credito e di controparte 12.990.895 12.075.487 8.714.880 8.789.0131. Metodologia standardizzata 12.990.895 12.075.487 8.714.880 8.789.0132. Metodologia basata sui rating interni2.1 Base2.2 Avanzata3. Cartolarizzazioni -METODOLOGIA STANDARDATTIVITÀ PER CASSA - - - -1. Esposizioni (diverse dai titoli di capitale e da altre attività subordinate) verso (o garantite da):1.1 Governi e Banche Centrali1.2 Enti pubblici1.3 Banche1.4 Altri soggetti (diverse dai crediti ipotecari su immobili residenziali e non residenziali)2. Crediti ipotecari su immobili residenziali3. Crediti ipotecari su immobili non residenziali4. Azioni, partecipazioni e attività subordinate5. Altre attività per cassaATTIVITÀ FUORI BILANCIO - - - -1. Garanzie e impegni verso (o garantite da):1.1 Governi e Banche Centrali1.2 Enti pubblici1.3 Banche1.4 Altri soggetti2. Contratti derivati verso (o garantiti da): - - - -2.1 Governi e Banche Centrali2.2 Enti pubblici2.3 Banche2.4 Altri soggettiB. REQUISITI PATRIMONIALI DI VIGILANZAB.1 Rischio di credito e di controparte 697.190 703.121B.2 Rischi di mercato 109 1551. Metodologia standard 109 1552. Modelli interni3. Rischio di concentrazioneB.3 Rischio operativo 51.570 50.9981. Metodo base 51.570 50.9982. Metodo standardizzato3. Metodo avanzatoB.4 Altri requisiti prudenziali -B.5 Altri elementi di calcoloB.6 Totale requisiti prudenziali 748.869 754.274C. ATTIVITÀ DI RISCHIO E COEFFICIENTI DI VIGILANZAC.1 Attività di rischio ponderate 9.360.867 9.428.425C.2 Patrimonio di base/Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio) 8,37 8,23C.3 Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3/Attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 14,45 14,27387

8 Unipol Banca Bilancio 2012Al 31 dicembre 2012 non è indicato nessun requisito specifico per le cartolarizzazioni, in quanto il Gruppo nondetiene posizioni verso la cartolarizzazione: tutte le operazioni di cartolarizzazione in essere si inquadranocome “attività cedute e non cancellate”, sia nelle rappresentazioni di bilancio, sia negli schemi delle segnalazionidi vigilanza e come tali sono comprese nei valori indicati in tabella in corrispondenza del “Rischio di credito econtroparte - metodologia standardizzata”.Sezione 3 – Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza assicurativiInformativa non applicabile in quanto nel Gruppo Unipol Banca non sono presenti società sottoposte allavigilanza assicurativa.Sezione 4 – L’adeguatezza patrimoniale del conglomerato finanziarioIl Gruppo Unipol Banca opera all’interno di un conglomerato finanziario a prevalente attività assicurativa,costituito in larga prevalenza dalle società del Gruppo Unipol controllato direttamente da Unipol GruppoFinanziario SpA e indirettamente da Finsoe SpA, in qualità quest’ultima di Capogruppo del conglomeratofinanziario sottoposto a vigilanza da parte di IVASS.Il calcolo dell’adeguatezza patrimoniale del conglomerato finanziario è effettuato sulla base delle disposizioni delRegolamento Isvap n. 18 del 12 marzo 2008.Si evidenzia che il margine di solvibilità disponibile della controllante Unipol Gruppo Finanziario SpA. è eccedenterispetto al margine richiesto, così come l’adeguatezza patrimoniale di Finsoe SpA., Capogruppo del conglomeratofinanziario.Ai fini della verifica della solvibilità delle controllanti (Unipol Gruppo Finanziario e Finsoe) si informa che perl’esercizio 2012 è stata esercitata la facoltà prevista dall’articolo 10 del Regolamento Isvap n. 43 del 12 luglio 2012concernente la valutazione dei titoli di debito governativi o garantiti da Stati dell’Unione Europea iscritti, neibilanci individuali, tra i titoli ad utilizzo durevole e nel bilancio consolidato nella categoria delle Attività disponibiliper la vendita.L’effetto dell’applicazione del suddetto regolamento ha prodotto un beneficio sull’ammontare degli elementicostitutivi del margine di solvibilità delle controllanti pari a 94 milioni di Euro.Si segnala che, anche in assenza di applicazione del suddetto Regolamento, i margini di solvibilità disponibili dellecontrollanti sono comunque eccedenti rispetto ai margini richiesti.388

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Parte H – Operazioni con parti correlateLe tipologie di parti correlate, così come definite dallo IAS 24, comprendono:• le società controllanti;• le società controllate;• le società collegate;• amministratori, sindaci ed alta direzione della Banca;• i familiari stretti di questi ultimi;• il fondo pensione esterno istituito dalla Banca con accordo sindacale.1. Informazioni sui compensi degli amministratori e dirigentiSi forniscono di seguito le informazioni sui compensi corrisposti nell’esercizio 2012 agli amministratori, sindacie dirigenti con responsabilità strategiche quali direttori generali, condirettori e vice direttori generali, direttoricentrali.Valori in migliaia di euroAmministratoriDirigentiCompensie sindaci con responsabilità strategicheEmolumenti e oneri accessori 1.147 1.570Bonus, premi e incentivi vari - -Benefici non monetari - -Totale 1.147 1.5702. Informazioni sulle transazioni con parti correlateLe operazioni con parti correlate sono state effettuate, di norma, a condizioni analoghe a quelle applicate peroperazioni concluse con soggetti terzi indipendenti.Il prospetto che segue indica le attività, le passività e le garanzie in essere al 31 dicembre 2012.Valori in migliaia di euroAttività di Crediti Crediti Debiti Debiti Titoli inParti correlate/Vocinegoziazione banche clientela banche clientela circolazione GaranzieImprese controllanti - - 1.152 - 403.015 - -Imprese collegate e consociate - - 58.139 75.009 755.589 208.479 -Amministratori e Management - - 2.681 - 5.680 1.426 -Sindaci - - - - 31 20 -Fondo pensione dipendenti - - - - 2.596 - -389

8 Unipol Banca Bilancio 2012A seguire si riportano i principali valori economici rilevati nel corso dell’esercizio in relazione ai rapporti con leparti correlate.Valori in migliaia di euroImpreseVoci/ Parti correlateImpresecontrollanticollegatee consociateInteressi attivi 161 2.282Interessi passivi 2.617 20.371Commissioni attive 2.392 25.788Commissioni passive - 7.614Dividendi - -Altri proventi/oneri di gestione 246 414Spese amministrative 10.784 12.9343. Informazioni sull’impresa controllante la CapogruppoUnipol Banca SpA è controllata dalla società “Unipol Gruppo Finanziario SpA”, già “Compagnia AssicuratriceUnipol SpA” con sede in Bologna via Stalingrado 45, soggetto diverso dall’impresa Capogruppo di cui all’art. 25 delD.Lgs. 87/92.Ai sensi dell’articolo 2497 bis del codice civile, si espongono di seguito i dati essenziali degli ultimi bilanciapprovati dalla controllante Unipol Gruppo Finanziario SpA (sotto la precedente denominazione di CompagniaAssicuratrice Unipol SpA), società che esercita l’attività di direzione e coordinamento su Unipol Banca SpA.390

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Stato PatrimonialeValori in milioni di euroATTIVO 31/12/2011 31/12/2010A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTIB) IMMOBILIZZAZIONII Immobilizzazioni immateriali 22,5 25,9II Immobilizzazioni materiali 1,7 1,1III Immobilizzazioni finanziarie 4.685,9 4.620,2TOTALE IMMOBILIZZAZIONI 4.710,1 4.647,2C) ATTIVO CIRCOLANTEI Rimanenze - -II Crediti 652,6 134,5III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 213,6 865,5IV Disponibilità liquide 106,8 326,5TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE 973,1 1.326,4D) RATEI E RISCONTI 10,8 15,4TOTALE ATTIVO 5.693,9 5.989,0PASSIVO 31/12/2011 31/12/2010A) PATRIMONIO NETTOI Capitale sociale 2.699,1 2.698,9II Riserva sovrapprezzo azioni 1.144,8 1.144,8III Riserve di rivalutazione 20,7 20,7IV Riserva legale 478,3 478,3V Riserve statutarie - -VI Riserva per azioni proprie in portafoglio - -VII Altre riserve 353,4 417,0VIII Utili (perdite) portati a nuovo - -IX Utile (perdita) dell'esercizio (358,3) (63,7)TOTALE PATRIMONIO NETTO 4.337,9 4.696,1B) FONDI PER RISCHI E ONERI 83,8 16,8C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 1,6 2,3D) DEBITI 1.228,0 1.228,3E) RATEI E RISCONTI 42,6 45,5TOTALE PASSIVO 5.693,9 5.989,0Conto EconomicoA) VALORE DELLA PRODUZIONE 32,0 33,2B) COSTI DELLA PRODUZIONE 158,0 80,7DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B) (126,1) (47,5)C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI (70,5) 4,3D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE (285,1) (36,8)E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 59,1 (6,5)RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (422,5) (86,5)UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO (358,3) (63,7)391

8 Unipol Banca Bilancio 2012I dati essenziali della controllante Unipol Gruppo Finanziario SpA, esposti nel precedente prospetto riepilogativorichiesto dall’art. 2497- bis del codice civile, sono stati estratti dai relativi bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre2011 e al 31 dicembre 2010. Per un’adeguata e completa comprensione della situazione patrimoniale e finanziariadi Unipol Gruppo Finanziario SpA, nonché del risultato economico conseguito dalla società negli esercizichiusi a tali date, si rinvia alla lettura dei bilanci che, corredati dalle relazioni della Società di Revisione e delCollegio Sindacale, sono disponibili presso la sede della Società, via Stalingrado 45 – Bologna, o sul sito internetwww.unipolgf.it.Parte I – Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimonialiAlla data di riferimento del bilancio non sono in essere accordi di pagamento basati su propri strumentipatrimoniali.Parte L – Informativa di settoreDistribuzione per settori di attività: dati economici esercizio 2012Valori in migliaia di euroAttivitàfinanziarieaccessorieElisionie rettificheinfra-settorialiBancaMerchantVocitradizionaleBankingTotaleInteressi netti 204.949 302 2.541 -1 207.791Dividendi e utili (perdite) partecipazionivalutate al patrimonio netto 613 689 - -525 777Commissioni nette 98.836 968 986 4.447 105.237Risultato dell'attivitàdi negoziazione e copertura 1.990 -248 - - 1.742Utile (perdita) da cessione e riacquistoattività e passività finanziarie 44.241 105 - - 44.346Altri proventi (oneri) di gestione 14.335 -207 269 -1.065 13.332Proventi operativi netti 364.964 1.609 3.796 2.856 373.225Spese del personale -143.182 -2.012 -1.184 -245 -146.623Spese amministrative -114.741 -1.795 -1.220 907 -116.849Ammortamento immobilizzazionimateriali e immateriali -8.070 -9 -57 - -8.136Oneri operativi -265.993 -3.816 -2.461 662 -271.608Risultato della gestione operativa 98.971 -2.207 1.335 3.518 101.617Utili (perdite) delle partecipazioni - - - 2 2Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri -2.311 0 0 - -2.311Rettifiche di valore nette su crediti -69.481 -3.487 -3.607 - -76.575Rettifiche di valore nette su altre attività 31 -637 - - -606Rettifiche di valore nette dell'avviamento - - - - 0Risultato corrente al lordo delle imposte 27.210 -6.331 -2.272 3.520 22.127Imposte sul redditodell'operatività corrente -13.770 1.739 647 -94 -11.478Risultato delle attività in via di dismissione -672 -3.700 -4.372Utile (perdita) del periododi pertinenza di terzi - 311 - 311Risultato netto 13.440 -4.592 -1.986 -274 6.588392

Nota Integrativa Consolidata Unipol Banca Bilancio 2012 8Pubblicità dei corrispettivi alla società di revisioneNel prospetto seguente vengono indicati (in migliaia di Euro), ai sensi dell’art. 149-duodecies del regolamentoemittenti Consob, i compensi che le società del Gruppo Unipol Banca hanno corrisposto alla società di revisione,o a società appartenenti alla rete della medesima, per incarichi di revisione e per prestazione di altri servizi,distintamente indicati per tipo o categoria.Prospetto dei corrispettivi alla società di revisione ex art. 149-duodiecies del Regolamento EmittentiValori in migliaia di euroTipologia di servizi Soggetto che ha erogato il servizio Destinatario CompensiRevisione contabile PwC SpA Unipol Banca SpA 149Altri servizi 20Totale Unipol Banca SpA 169Revisione contabile PwC SpA Società controllate 166Altri servizi 5Totale società controllate 171Totale generale 340I compensi indicati non includono le spese addebitate né l’IVA indetraibile per le società conferenti gli incarichi.393

Foto grande: Unipol Banca, Bologna, Filiale di via Rizzoli.Foto piccola: 14-16 settembre 1973, Perugia, IV Assemblea del Gruppo Agenti Unipol.

9 - Relazione dellaSocietà di Revisioneal Bilancio Consolidato

Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato Unipol Banca Bilancio 2012 9397

9 Unipol Banca Bilancio 2012398

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.Sede Legale:via Stalingrado, 4540128 Bologna (Italia)tel. +39 051 5076111fax +39 051 5076666Capitale sociale i.v.Euro 3.365.292.295,47Registro delle Imprese di Bologna,C.F. e P. IVA 00284160371R.E.A. 160304Capogruppo del Gruppo AssicurativoUnipol iscritto all’Albo dei gruppiassicurativi al n. 046www.unipol.it

www.unipolbanca.itUnipol Banca S.p.A.Sede Legalepiazza della Costituzione, 240128 Bologna