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Formulário de Referência - 2013 - BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S/A Versão : 8 

Índice 

1. Responsáveis pelo formulário 

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 

2. Auditores independentes 

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 

2.3 - Outras informações relevantes 3 

3. Informações financ. selecionadas 

3.1 - Informações Financeiras 4 

3.2 - Medições não contábeis 5 

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6 

3.4 - Política de destinação dos resultados 7 

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9 

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10 

3.7 - Nível de endividamento 11 

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12 


4. Fatores de risco 

4.1 - Descrição dos fatores de risco 15 

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 34 

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 35 

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, 

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 

40 

4.5 - Processos sigilosos relevantes 41 

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 

conjunto 

42 

4.7 - Outras contingências relevantes 43 

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 44 

5. Risco de mercado 

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 45


Índice 

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 48 

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 56 


6. Histórico do emissor 

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 58 

6.3 - Breve histórico 59 

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 63 

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 67 


7. Atividades do emissor 

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 69 

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 74 

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 78 

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 81 

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 84 

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 106 

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 107 

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 108 


8. Grupo econômico 

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 111 

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 114 

8.3 - Operações de reestruturação 115 


9. Ativos relevantes 

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 117 

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 119


Índice 

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e 

contratos de transferência de tecnologia 

121 

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 122 


10. Comentários dos diretores 

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 126 

10.2 - Resultado operacional e financeiro 144 

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 158 

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 161 

10.5 - Políticas contábeis críticas 167 

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência 

e recomendações presentes no relatório do auditor 

172 

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 173 

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 174 

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 175 

10.10 - Plano de negócios 176 

10.11 - Outros fatores com influência relevante 177 

11. Projeções 

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 178 

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 179 

12. Assembleia e administração 

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 180 

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 188 

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 190 

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 191 

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 193 

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 194 

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 199 

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 

do emissor, controladas e controladores 

204


Índice 

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, 

controladores e outros 

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 

administradores 

206 

207 


13. Remuneração dos administradores 

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 209 

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 214 

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 218 

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 220 

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e 

conselheiros fiscais - por órgão 

221 

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 222 

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 223 

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de 

administração e da diretoria estatutária 

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de 

precificação do valor das ações e das opções 

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos 

diretores estatutários 

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e 

do conselho fiscal 

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou 

de aposentadoria 

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 

partes relacionadas aos controladores 

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por 

qualquer razão que não a função que ocupam 

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 

224 

225 

226 

227 

228 

229 

230 

231 


14. Recursos humanos 

14.1 - Descrição dos recursos humanos 233 

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 235 

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 236


Índice 

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 239 

15. Controle 

15.1 / 15.2 - Posição acionária 240 

15.3 - Distribuição de capital 248 

15.4 - Organograma dos acionistas 249 

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 250 

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 255 


16. Transações partes relacionadas 

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes 

relacionadas 

257 

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 258 

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 

259 

17. Capital social 

17.1 - Informações sobre o capital social 260 

17.2 - Aumentos do capital social 262 

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 263 

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 264 


18. Valores mobiliários 

18.1 - Direitos das ações 266 

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 

os obriguem a realizar oferta pública 

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 

estatuto 

268 

270 

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 271 

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 272 

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 273


Índice 

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 274 

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 

275 

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 276 


19. Planos de recompra/tesouraria 

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 278 

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 279 

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício 

social 

280 


20. Política de negociação 

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 283 


21. Política de divulgação 

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 285 

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação 

utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações 

relevantes não divulgadas 

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 

divulgação de informações 

286 

288 


22. Negócios extraordinários 

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos 

negócios do emissor 

291 

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 292 

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas 

atividades operacionais 

293 

22.4 - Outras informações relevantes 294


1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 

Nome do responsável pelo conteúdo do 

formulário 

Cargo do responsável 

José Bezerra de Menezes 

Diretor Presidente 

Nome do responsável pelo conteúdo do 

formulário 

Cargo do responsável 

Milto Bardini 

Diretor de Relações com Investidores 

Os diretores acima qualificados, declaram que: 

a. reviram o formulário de referência 

 

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 

19 

 

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do 

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos 

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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 

Possui auditor? 

SIM 

Código CVM 418-9 

Tipo auditor 

Nome/Razão social 

Nacional 

KPMG Auditores Independentes 

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29 

Período de prestação de serviço 02/05/2002 

Descrição do serviço contratado 

Montante total da remuneração dos auditores 

independentes segregado por serviço 

Justificativa da substituição 

Os serviços elencados correspondem as atribuições dos referidos auditores: Auditoria das Demonstrações Financeiras anuais 

e semestrais; revisão das Informações Financeiras Anuais, Semestrais, Trimestrais - IFT´s e Informações Trimestrais - ITR´s; 

emissão de parecer sobre o relatório de Ouvidoria; elaboração do relatório sobre a Res. 2682 e revisão da DIPJ. 

A remuneração no ano de 2012 foi orçado no valor total de R$ 1.024.938,64 

Não se aplica 

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância 

da justificativa do emissor 

Nome responsável técnico 

Não se aplica 

FRANCESCO LUIGI CELSO 01/01/2011 a 31/12/2011 050.243.058-33 

FRANCESCO LUIGI CELSO 01/01/2012 a 31/12/2012 050.243.058-33 

FRANCISCO LUIGI CELSO 01/01/2008 a 31/12/2010 050.243.058-33 

Período de prestação de 

serviço CPF Endereço 

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone 

(11) 21838300, Fax (11) 21838300, e-mail: fcelso@kpmg.com.br 


(11) 21838300, Fax (11) 21838300, e-mail: fcelso@kpmg.com.br 


(11) 21838300, Fax (11) 21838300, e-mail: aspilborghs@kpmg.com.br 

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2.3 - Outras informações relevantes 

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas 

nos itens acima. 

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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado 

Rec. Liq./Rec. Intermed. 

Fin./Prem. Seg. Ganhos 

(Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) 

Patrimônio Líquido 1.953.922.872,14 1.996.035.366,80 1.954.858.962,95 

Ativo Total 18.262.002.196,70 17.491.420.637,65 17.086.446.931,81 

Resultado Bruto 122.785.000,00 270.154.000,00 513.795.000,00 

Resultado Líquido 110.531.000,00 232.403.000,00 348.686.301,46 

Número de Ações, Ex-Tesouraria 

(Unidades) 

Valor Patrimonial de Ação (Reais 

Unidade) 

2.651.144.000,00 2.925.399.000,00 1.914.977.000,00 

252.903.569 252.903.569 252.903.569 

7,725960 7,892476 7,729661 

Resultado Líquido por Ação 0,437048 0,920000 1,380000 

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3.2 - Medições não contábeis 

No decorrer dos últimos 3 exercícios sociais, o Banco divulgou as seguintes 

medições não contábeis, com base nas demonstrações financeiras consolidas: 

Em (%) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 

(reapresentado) 

ROAE 5,6 9,3 18,7 

ROAA 0,6 1,1 2,4 

Índice de Eficiência 64,1 51,4 36,7 

Margem Financeira 7,5 7,6 8,6 

Índice de Capitalização 

(Basileia) 

15,8 18,1 17,2 

Sendo: 

Fonte : Demonstrações Financeiras Consolidadas (Release de Resultados – RI) 

ROAE (Return on Average Equity) – O índice é calculado através da seguinte 

fórmula: lucro líquido sobre o saldo médio do patrimônio líquido (lucro líquido / (PL de 

início de período + PL de fim de período) / 2). 

ROAA (Return on Average Assets) – O índice é calculado através da seguinte 

fórmula: percentual do lucro líquido sobre o saldo médio total de ativos (lucro líquido / 

(ativos de início de período + ativos de fim de período) / 2). 

Índice de Eficiência – O índice expressa a relação entre as receitas e as despesas 

operacionais do Banco ((despesas de pessoal + administrativas + tributárias) / 

(resultado da intermediação financeira + receitas de prestação de serviços + rendas de 

tarifas bancárias)). 

Margem Financeira – O índice indica o quanto de receitas de juros o Banco gera 

(receita líquida de juros + lucro na cessão de créditos / ativos geradores de receita). 

Índice de Capitalização (Basileia) – O índice demonstra o grau de suficiência do 

patrimônio de referência, em relação aos riscos existentes em suas operações ativas. 

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 

Não houve evento subsequente a 31 de dezembro de 2012. 

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3.4 - Política de destinação dos resultados 

a) Regras sobre 

retenção de lucros 

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 

Não consta alteração. 

(O Estatuto Social do 

Banco foi consolidado 

na AGE - 30/04/2012, 

reordenando o artº. 44 

para artº. 47). 


Nos termos do art. 44 do Estatuto Social 

do Banco, o lucro líquido apurado em 

cada exercício social, será destinado: (a) 

5% (cinco por cento) para constituição do 

fundo de reserva legal, que não 

excederá a 20% (vinte por cento) do 

capital social; (b) parcela necessária à 

constituição de reserva para 

contingência, quando as circunstâncias 

assim o recomendarem, ou, conforme o 

caso, reversão desta mesma reserva 

constituída em exercícios anteriores, nos 

termos do art. 195 da Lei 6.404, de 15 de 

dezembro de 1976, (“Lei das Sociedades 

por Ações”); (c) 25% (vinte e cinco por 

cento) do lucro líquido para pagamento 

dos dividendos obrigatórios; (d) a parcela 

remanescente do lucro líquido ajustado 

poderá, após deliberação do Conselho 

de Administração, “ad referendum” da 

Assembleia Geral, ser destinada à 

reserva para investimento e expansão, 

que tem por finalidade reforçar o capital 

social e de giro do Banco, objetivando 

assegurar adequadas condições 

operacionais. O saldo desta reserva, 

somado aos saldos das demais reservas 

de lucros, excetuadas as reservas de 

lucros a realizar e as reservas para 

contingências, não poderá ultrapassar o 

valor do capital social. Uma vez atingido 

esse limite máximo, a Assembleia Geral 

poderá deliberar sobre a aplicação do 

excesso na integralização ou aumento 

do capital social, ou na distribuição de 

dividendos; e (e) no exercício em que o 

montante do dividendo obrigatório, 

calculado nos termos da Lei das 

Sociedades por Ações e do art. 44 do 

Estatuto Social do Banco, ultrapassar a 

parcela realizada do lucro do exercício, 

poderá ser destinado o excesso, após 

deliberação do Conselho de 

Administração, “ad referendum” da 

Assembleia Geral, à constituição de 

reserva de lucros a realizar, de acordo 

com o art. 197 da Lei das Sociedades 

por Ações. Ainda, por deliberação do 

Conselho de Administração poderão ser 

declarados e pagos dividendos à conta 

de lucros acumulados ou reservas de 

lucros existentes no último balanço anual 

ou semestral. Os dividendos não 

reclamados em 3 (três) anos, contados 

da data em que tenham sido postos à 

disposição dos acionistas, revertem em 

favor do Banco. Por deliberação do 

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3.4 - Política de destinação dos resultados 

b) Regras sobre 

distribuição de 

dividendos 

c) Periodicidade das 

distribuições de 

dividendos 



Conselho de Administração, poderão ser 

distribuídos lucros aos acionistas, a título 

de juros sobre o capital próprio, previstos 

no art. 9º da Lei nº. 9.249/95 e demais 

disposições legais e regulamentares 

pertinentes à matéria, em substituição 

total ou parcial dos dividendos 

obrigatórios ou intermediários. Os 

valores pagos aos acionistas a títulos de 

juros sobre o capital próprio, após a 

dedução do imposto de renda na fonte, 

serão computados para efeito da 

apuração do valor do dividendo mínimo 

obrigatório do exercício, de acordo com o 

art. 44. A Assembleia Geral poderá 

atribuir à Diretoria participação nos 

lucros nos termos do parágrafo primeiro 

do art. 152 da Lei das Sociedades por 

Ações, após as destinações previstas no 

art. 44. 

Não consta alteração. Conforme disposto no estatuto social do 

Banco, 25% do lucro líquido do exercício 

foram destinados ao pagamento do 

dividendo obrigatório. 

Ainda, em complemento à distribuição de 

dividendo obrigatório, o Banco realiza 

distribuições adicionais de dividendos, as 

quais ocorrem mediante a deliberação 

em AGE, para dividendos intermediários, 

e AGO, para dividendos 

complementares. 

Não consta alteração. A distribuição de dividendos ocorre na 

AGO do Banco. A distribuição de 

dividendos intermediários e intercalares 

é aprovada em RCA e ratificada na AGO. 

Durante o exercício social são pagos 

juros sobre capital próprio, nos limites 

fiscais, os quais são imputados ao 

dividendo mínimo obrigatório. 

d) Restrições à 

distribuição de 

dividendos 

Os valores de juros sobre capital próprio 

são ratificados em AGO e podem ser 

declarados dividendos complementares. 

Não consta alteração. Não consta alteração. Não há restrições especiais para 

distribuição de dividendos. 

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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 

(Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 

Lucro líquido ajustado 108.819.511,64 232.542.541,00 348.395.895,98 

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 109,814865 49,670000 43,772043 

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 5,568468 11,614945 17,823967 

Dividendo distribuído total 119.500.000,00 115.500.000,00 152.500.000,00 

Lucro líquido retido 0,00 105.415.413,95 213.395.895,98 

Data da aprovação da retenção 15/04/2013 30/04/2012 29/04/2011 

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo 

Juros Sobre Capital Próprio 

Preferencial 9.069.224,30 30/03/2012 9.529.779,08 30/03/2011 9.529.779,05 30/06/2010 

Ordinária 16.930.775,70 30/03/2012 16.470.220,96 30/03/2011 16.470.220,95 31/03/2010 

Ordinária 16.930.775,70 29/06/2012 

Preferencial 9.069.224,30 29/06/2012 

Ordinária 16.930.775,70 28/09/2012 

Preferencial 9.069.224,30 28/09/2012 

Ordinária 16.930.775,70 28/12/2012 

Preferencial 9.069.224,30 28/12/2012 

Ordinária 16.470.220,96 30/06/2011 

Ordinária 16.930.775,70 30/09/2011 

Ordinária 16.930.775,70 29/12/2011 

Preferencial 9.069.224,26 29/12/2011 

Preferencial 9.069.224,26 30/09/2011 

Preferencial 9.529.779,08 30/06/2011 

Ordinária 16.470.220,95 30/06/2010 

Ordinária 16.470.220,95 30/09/2010 

Ordinária 16.470.220,95 29/10/2010 

Preferencial 9.529.779,05 29/10/2010 

Preferencial 9.529.779,05 31/03/2010 

Preferencial 9.529.779,05 30/09/2010 

Dividendo Obrigatório 

Ordinária 6.837.428,66 15/10/2012 3.255.918,35 18/11/2011 19.637.571,08 29/10/2010 

Preferencial 3.662.571,34 15/10/2012 2.267.306,10 12/04/2012 6.414.274,47 29/04/2011 

Ordinária 3.255.918,39 07/01/2013 

Preferencial 1.744.081,61 07/01/2013 

Ordinária 4.232.694,00 12/04/2012 

Preferencial 1.744.081,55 18/11/2011 

Ordinária 11.085.725,53 29/04/2011 

Preferencial 11.362.428,92 29/10/2010 

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 

Lucros Retidos (em R$ mil) - - - 

Reservas Constituídas - Legal 5.440.975,58 11.627.127,05 17.419.794,80 

Reservas Constituídas – Estatutária 0 105.415.413,95 195.976.101,18 

Segue abaixo a descrição dos dividendos declarados à conta de reservas constituídas 

em exercícios sociais anteriores, relativos aos últimos 3 exercícios sociais: 

(em R$) 2012 2011 2010 

Dividendos declarados à 

- 6.500.000,00 17.500.000,00 

conta de Reservas 

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3.7 - Nível de endividamento 

Exercício Social 

Montante total da dívida, 

de qualquer natureza 

Tipo de índice 

Índice de 

endividamento 

31/12/2012 16.286.133.708,44 Índice de Endividamento 8,34000000 

Descrição e motivo da utilização de outro índice 

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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 

Exercício social (31/12/2012) 

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total 

Garantia Real 931.012.341,80 1.254.724.661,40 397.139.461,47 0,00 2.582.876.464,67 

Quirografárias 8.825.395.893,89 3.340.608.535,09 500.103.504,62 1.037.149.310,17 13.703.257.243,77 

Total 9.756.408.235,69 4.595.333.196,49 897.242.966,09 1.037.149.310,17 16.286.133.708,44 

Observação 

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Abaixo prestamos informações adicionais que julgamos relevantes para os exercícios de 

2010, 2011 e 2012, relacionadas aos contratos financeiros do Banco: 

Trade Finance Credit Facility Agreement 

Em 16 de novembro de 2009, o Banco celebrou um Trade Finance Credit 

Facility Agreement com o Banco Interamericano de Desenvolvimento (“BID”). Seus 

termos e condições prevêem a concessão de empréstimos do BID para o Banco no 

valor total principal de US$50.000.000,00, com o objetivo de permitir ao Banco 

disponibilizar tais recursos em favor dos seus clientes que desempenhem atividades 

de exportação ou importação de bens, serviços e commodities, aceitas e permitidas 

pelo BID (assim, o BID não financia a produção, troca ou uso de produtos como armas 

e munições, produtos ou substâncias ilegais, materiais radioativos, entre outros) para 

um dos países latino-americanos membros de mutuários do BID. 

O valor total do empréstimo principal compreende “empréstimos A”, até o valor 

de US$20.000.000,00 e “empréstimos B”, até o valor de US$30.000.000,00, sendo que 

o desembolso mínimo permitido a ser solicitado pelo Banco ao BID é, em qualquer das 

duas linhas de empréstimo, de US$1.000.000,00. 

Os prazos dos empréstimos são determinados pelo tomador em sua solicitação 

de desembolso encaminhada ao BID, podendo ser o 15º dia do 1º, 2º, 3º, 4º, 6º, 9º ou 

12º mês consecutivo ao da ocorrência do desembolso. 

Loan Agreement 

Em 18 de outubro de 2010, o Banco e a IFC celebraram contrato de 

empréstimo financeiro mediante um A/B Loan agreement, pelo qual o Banco obtém 

recursos diretamente da IFC (A-Loan) e por um sindicato de Bancos (B-Loan), nos 

montantes USD150 milhões mais EUR35 milhões, para financiar o aumento da 

carteira de crédito do Banco, preferencialmente empresas de pequeno e médio porte 

localizadas em especificas regiões geográficas do Brasil, conforme definido 

contratualmente. 

Loan Agreement – Interamerican Development Bank 

Em 19 de junho de 2007, Banco e BID firmaram contrato de empréstimo 

financeiro, no âmbito do qual o BID concederá empréstimo ao Banco no valor de 

US$100.000.000,00. Tal valor será emprestado para que o Banco aumente sua 

capacidade de repasse de recursos. O equivalente a 20% do valor emprestado 

(empréstimo A) será proveniente dos recursos de capital do próprio BID e os 80% 

restantes (empréstimo B) provirão de investidores participantes. 

Os valores providos no âmbito do empréstimo A deverão ser pagos até 15 de 

agosto de 2012, ao passo que o empréstimo B deverá ser saldado até 15 de agosto 

2010. O BID poderá exigir garantias ao Banco na forma de notas promissórias no valor 

total de cada empréstimo. 

Em caso de descumprimento de obrigação firmada pelo Banco, nos termos 

contratuais acordados, o BID poderá cancelar sua obrigação de emitir empréstimo e 

ainda declarar o vencimento antecipado integral da dívida, sem necessidade de 

qualquer interpelação, notificação ou alguma espécie de protesto. 

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US$110,000,000 Credit Agreement 

Em 19 de março de 2008, o Banco, através de sua agência localizada nas Ilhas 

Cayman, celebrou com o Wachovia Bank N.A. (na qualidade de agente administrativo) 

um Credit Agreement no valor de US$110.000.000,00. O valor foi desembolsado em 

favor do Banco em duas tranches, sendo a primeira (tranche A) no valor de 

US$65.000.000,00 e com vencimento em 19 de março de 2009 e a segunda (tranche 

B) no valor de US$45.000.000,00, com vencimento em 19 de março de 2010. A 

margem de juros aplicada aos valores desembolsados no âmbito de cada tranche 

também varia: 1,10%, para a tranche A e 1,46%, para a tranche B. Cada uma das 

tranches é garantida por uma nota promissória no valor da respectiva tranche. O 

contrato submete o Banco à manutenção de certos covenants financeiros. 

Aircraft Operating Lease Agreement 

Em 15 de março de 2010, o Banco celebrou com o Banco Latino-Americano de 

Comércio Exterior S.A. (Bladex) um contrato de arrendamento de aeronave (Aircraft 

Operating Lease Agreement), no montante de US$16,4 milhões. De acordo com esse 

contrato, o Bladex arrendou ao Banco uma aeronave Challenger 300 Bombardier. 

US$208,000,000 

Em janeiro de 2012 o BICBANCO realizou uma captação da ordem de US$ 208 

milhões com o Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID para estimular 

empréstimos a setores de alto impacto social. O banco é a primeira instituição 

financeira no Brasil a receber os recursos do programa piloto de crédito lançado pelo 

BID para Bancos na América Latina, destinados ao financiamento dos setores de 

saúde e educação. 

A operação consiste em um empréstimo senior de US$ 50 milhões (A Loan) do 

próprio BID por 05 anos, complementado por um empréstimo sindicalizado (B Loan) 

no mercado internacional pelos prazos de 02 e 03 anos, de US$ 158 milhões. 

Os recursos serão utilizados na expansão de empréstimos para pequenas e 

médias empresas no Brasil e para as áreas de saúde e educação, particularmente nas 

regiões Nordeste e Centro-Oeste. 

US$40,000,000 

No inicio de fevereiro de 2012 o Banco efetuou uma captação no montante de 

US$ 40 milhões pelo prazo de 10 anos junto à PROPARCO - Société de Promotion et 

de Participation pour la Coopération Economique S.A., do grupo Agence Française de 

Développement – AFD.Os recursos serão utilizados com o objetivo de estimular 

investimentos privados em países emergentes. 

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4.1 - Descrição dos fatores de risco 

a) Com relação ao Banco (Emissor) 

O gerenciamento de riscos da Instituição permite que os riscos inerentes sejam 

devidamente identificados, mensurados, mitigados e controlados, visando suportar o 

desenvolvimento sustentado das atividades e o contínuo aperfeiçoamento da gestão de 

riscos. 

O Banco centralizou o gerenciamento dos riscos Socioambientais, Mercado, Crédito, 

Liquidez, Operacional e Gestão de Capital com o objetivo de potencializar a eficiência de 

seus controles. Isso resulta em uma visão global das exposições a que o Banco está sujeito 

pela própria natureza de suas atividades, o que permite aperfeiçoar e tornar mais ágeis as 

decisões estratégicas, assegurar o cumprimento das políticas estabelecidas para a área e 

aperfeiçoar a identificação dos riscos que possam afetar essa estratégia de negócios e o 

cumprimento de objetivos. 

Atendendo à Resolução nº 3.988 de 30 de junho de 2011 do Conselho Monetário 

Nacional (CMN), a estrutura de Gerenciamento de Capital encontra-se em fase de 

adequação e implantação. Foi aprovada pelo Conselho de Administração a nomeação do 

diretor responsável e definição da estrutura organizacional, aplicável a todo o conglomerado 

financeiro e demais empresas integrantes do consolidado econômico financeiro. Em junho 

de 2012, também foi aprovada a política institucional e foram definidos os processos, 

procedimentos e sistemas necessários à efetiva implantação da estrutura de Gerenciamento 

de Capital. 

Da mesma forma, atendendo à Resolução nº 4.090 de 24 de maio de 2012 do 

Conselho Monetário Nacional (CMN), a estrutura de Gerenciamento de Liquidez foi 

estabelecida e encontra-se em fase de implantação. Foi aprovada pelo Conselho de 

Administração a nomeação do diretor responsável e definição da estrutura organizacional, 

aplicável a todo o conglomerado financeiro e demais empresas integrantes do consolidado 

econômico financeiro. Em junho de 2012, foi aprovada a política institucional e foram 

definidos os processos, procedimentos e sistemas necessários à efetiva implantação da 

estrutura de Gerenciamento de Liquidez. 

A Política de Gerenciamento de Riscos estabelece os princípios que norteiam a 

estratégia institucional no controle e gerenciamento dos riscos em todas as operações. 

Administrativamente, as ações são avaliadas nos diversos comitês que garantem a 

adequação do gerenciamento, considerando a complexidade dos produtos, a exposição ao 

risco e a relação risco-retorno que envolve todas as decisões de negócios da Instituição. A 

gestão de riscos está em linha com as diretrizes definidas pelo Banco Central e abrange 

todas as empresas controladas. 

As políticas de gestão de riscos do BICBANCO destinam-se a suportar a formulação 

do apetite ao risco, guiar os colaboradores e constituir procedimentos para monitorar, 

controlar, dimensionar e reportar os riscos à Diretoria Executiva. O envolvimento da Alta 

Administração com as questões de gestão de riscos ocorre por deliberações dos seus 

órgãos de administração, definidos, estatutariamente, como Conselho de Administração, 

Diretoria Executiva e os Comitês. A estrutura de governança garante uma gestão efetiva dos 

riscos. 

O gerenciamento de riscos da Instituição é realizado por decisões colegiadas, 

apoiando-se em Comitês específicos. A Diretoria de Governança Corporativa compõem-se, 

dentre outros, de departamentos direcionados para a gestão do risco socioambiental, 

mercado, do risco de crédito, do risco operacional, de liquidez e gestão de capital. Essas 

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áreas suportam os Comitês de Riscos, de Controles Internos, Operacional e Financeiro que 

analisam e definem estratégias e ações dentro de sua área de atuação. 

Os comitês e os órgãos gestores de controles e de riscos dão suporte ao 

desenvolvimento e buscam a minimização de perdas ao adotar uma visão integrada 

centralizada. Têm como meta a automação e a formação da base de dados para o 

gerenciamento e a modelagem de riscos, baseada em dados históricos de perdas e 

evolução dos controles. 

Os controles mitigadores dos riscos possibilitam que os limites possam ser definidos 

previamente, considerando o perfil e os aspectos estratégicos e operacionais de cada 

unidade. 

Os limites ao risco consideram de forma ampla os valores que a Instituição se dispõe 

a admitir na realização dos seus objetivos, e está refletido na filosofia de gerenciamento de 

riscos corporativos, que por sua vez influenciam a cultura e o modo de atuação da 

Instituição. 

Esta tolerância é influenciada por diversos fatores, incluindo a avaliação da 

consistência do risco com a estratégia corporativa. 

Segue abaixo uma breve descrição de cada um dos principais riscos a que o Banco está 

exposto: 

I. Risco Externo 

É o risco relacionado a fatores externos e que não estão sob controle da Instituição. 

II. Riscos Financeiros 

Risco de Crédito 

Representado pela possibilidade de ocorrer perdas associadas ao não cumprimento, 

pelo tomador ou contraparte, de suas respectivas obrigações financeiras nos termos 

pactuados, bem como à desvalorização de contrato de crédito decorrente da deterioração 

na classificação de risco do tomador, à redução de ganhos ou remunerações, às vantagens 

concedidas na renegociação, aos custos de recuperação e a outros valores relativos ao 

descumprimento de obrigações financeiras da contraparte. 

Risco de Mercado 

Representado pela possibilidade de perda financeira por oscilação de preços e taxas 

de juros dos ativos financeiros da Instituição, uma vez que suas carteiras ativas e passivas 

apresentam descasamentos de prazos, moedas e indexadores. 

Risco de Liquidez 

Representado pelo descasamento no fluxo de caixa, decorrentes de dificuldade de 

se desfazer rapidamente de um ativo ou de se obter recursos, impossibilitando a liquidação 

de posições ou gerando responsabilidades em aberto. 

III. Riscos Não Financeiros 

Risco Operacional 

Representado pela perda resultante de processos internos, pessoas e sistemas 

inadequados ou falhos e de eventos externos. Essa definição inclui o Risco Legal, mas 

exclui o Estratégico e o de Imagem. 

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Risco Socioambiental 

Dizem respeito aos riscos próprios e de seus clientes e fornecedores no que tange 

ao impacto social e ambiental de suas atividades. 

São convenientemente monitorados, já que estes aspectos podem interferir no 

desempenho do cliente e acarretar risco de crédito mais elevado. Por outro lado, podem 

referir-se ao tratamento dado pelas empresas clientes ao ambiente e à sociedade 

divergentes dos valores adotados pelo Banco, o que pode ocasionar risco de imagem e de 

reputação. 

IV. Risco Estratégico 

É o risco de perda resultante de processos ou tomada de decisões que impactem a 

sobrevivência, crescimento ou obtenção de vantagem competitiva do Banco. O Banco 

dispõe de instrumentos e sistemas que permitem o monitoramento do resultado das ações e 

propiciam às pessoas a capacidade de reagir de forma rápida e incisiva quando se 

defrontam com um risco de grande magnitude, porém, ainda mais importante e eficaz, é a 

capacidade que têm de se antecipar ao risco e desenvolver um plano de minimização de 

impactos e de transformá-los de antemão. 

V. Gestão de Riscos 

A Política de Gerenciamento de Risco do BICBANCO define um conjunto de 

controles, processos, ferramentas, sistemas e relatórios padrões, necessários para o 

adequado controle e gerenciamento dos Riscos. 

O Banco designou o Diretor de Controladoria responsável pela Estrutura de Riscos 

perante o Banco Central. O diretor indicado não é responsável por funções relacionadas à 

administração de recursos de terceiros ou de operações de tesouraria. 

VI. Gestão do Risco de Mercado 

O Departamento de Gerenciamento de Risco de Mercado é responsável pela 

manutenção e atualização anual da Política e estrutura da área. Atua de forma 

independente das áreas de negócios e é responsável pelo monitoramento e análise dos 

riscos de mercado advindos das atividades comerciais e tesouraria do Banco. Também é 

responsável por garantir que os níveis de exposição ao risco estejam de acordo com os 

limites adotados pelo Comitê Financeiro, assim como observar e recomendar níveis de 

capitalização adequados e compatíveis com tais riscos. 

O Risco de Mercado pode ser caracterizado por quatro principais tipos de medidas: 

posições (stale positions), sensibilidades (PV01), testes de estresse e o “Value-at-Risk” 

(incluindo testes de aderência e validações). 

Todas as métricas de risco são monitoradas continuamente de forma integrada com 

o objetivo de propiciar uma visão global do perfil de risco do BICBANCO. O monitoramento e 

controle das posições do banco não se limitam apenas ao cálculo do seu valor de mercado, 

mas reconhece uma sensibilidade adequada a real exposição aos diversos fatores de risco 

do banco. A complementação desta medida com as demais ferramentas de controle de risco 

torna melhor o monitoramento e análise das exposições. 

VII. Instrumentos para a Gestão do Risco de Mercado 

Análise de Cenários 

O Banco se utiliza de análises de cenários para testes de estresse, que são 

mecanismos importantes para entender a sensibilidade do capital e dos planos de negócio 

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do BICBANCO em situações de eventos extremos. Além de considerar o efeito financeiro 

potencial sobre os planos de negócio, essa ferramenta fornece à Diretoria Executiva a 

possibilidade de estabelecer planos de ação para mitigar tais eventos, caso aconteçam. 

Exercícios periódicos são realizados para comparar o capital requerido existente com o 

volume demandado por cenários de estresse, incluindo a deterioração do cenário 

econômico global de forma mais severa. Técnicas qualitativas e quantitativas são utilizadas 

para estimar o impacto potencial sobre a posição de capital sob tais cenários. 

Estes instrumentos auxiliam na mitigação dos riscos apresentados por crises 

financeiras. Por outro lado, também se faz necessário a utilização de cenários analisados no 

passado, que podem representar informações privilegiadas na identificação de ações 

necessárias para a mitigação de riscos, quando eventos similares acontecem. 

Análise de Sensibilidade 

A análise de sensibilidade demonstra o impacto que a mudança de um determinado 

fator de risco gera sobre a carteira da instituição. 

A análise de sensibilidade é uma métrica particularmente importante para o 

gerenciamento do risco de juros de instituição, visto que pequenas mudanças nos fatores de 

risco podem gerar perdas ou ganhos significativos quando consideradas todas as carteiras. 

Com o intuito de medir a perda potencial em uma carteira devido a eventos extremos 

(baixa probabilidade) de mercado o Banco se utiliza do teste de estresse. A realização 

desses testes pela área de risco de mercado atende tanto às políticas globais do Banco 

quanto as exigências das autoridades reguladoras. 

Os testes de estresse são uma importante ferramenta para complementar o modelo 

primário de medida de risco (VaR). 

A área de risco de mercado é responsável pela definição e revisão da metodologia 

interna utilizada para os testes de estresse, realização e monitoramento periódicos dos 

testes de estresse e elaboração dos relatórios de resultados dos testes. Também é 

responsável pela realização e definição dos parâmetros utilizados nos testes de estresse 

exigidos pelas autoridades reguladoras. 

Value-at-Risk 

O Value-at-Risk (valor em risco ou VaR ) é uma importante ferramenta de 

gerenciamento de risco utilizada internamente e também utilizada para fins de cálculo de 

capital regulatório. Ele representa a máxima perda potencial esperada para um dado nível 

de confiança e por um determinado período de tempo (holding period). Os parâmetros 

empregados no cálculo do VaR podem variar de acordo com o perfil das posições que estão 

sendo analisadas. 

Back testing 

Back testing é um método utilizado na avaliação da qualidade do modelo de VaR 

utilizado pelo Banco. O método compara os resultados previstos pelo modelo de VaR com 

os resultados efetivos calculados pelas diferenças de preços de ativos e passivos marcados 

a mercado ( P&L). Sua função é medir a capacidade de previsão de perdas potenciais do 

modelo de VaR sob condições normais de mercado, dado um determinado nível de 

confiança. Caso o P&L exceda o VaR temos um outlier, caso a quantidade de outliers 

supere o nível de confiança, o modelo é revisado. 

O Banco, através da área de governança corporativa, tem como prática a utilização 

do Back Testing na validação e aderência do modelo de Value-at-Risk nas carteiras. 

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Limites 

Os limites de risco de Mercado são importantes formas de controle utilizados para 

assegurar que as exposições estejam de acordo com o apetite de risco definido pelo Banco. 

O Comitê Financeiro define limites de VaR tanto para a carteira Trading quanto para a 

carteira Banking, além de limites específicos destas, quando submetidas a estresse, e 

compara os diversos fatores de risco aos quais o Banco possa estar exposto. O tipo de 

limite a ser definido e monitorado será previamente determinado pela área de risco de 

mercado. 

A área de risco de mercado é responsável por garantir que todas as exposições aos 

fatores de risco estejam de acordo com os limites previamente estabelecidos e aprovados. 

O monitoramento das posições, independente da classificação das operações, e os 

resultados da Carteira Trading são obtidos diariamente. 

Cabe à área de risco de mercado apontar os excessos de limites de risco para um 

determinado fator de risco ao Comitê Financeiro, que deverá tomar as providências 

necessárias para a adequação da exposição, conforme política interna do Banco. Os limites 

de risco de mercado são revisados anualmente pelo Comitê Financeiro. 

Em conformidade às políticas do Banco e aos normativos do Banco Central do Brasil que 

regem o assunto (Resolução nº 3.464 e Circular nº 3.354), as operações são divididas entre 

as carteiras de negociação (trading) e banking segundo o seguinte princípio básico: 

• Carteira de Negociação (trading): consiste em todas as operações com instrumentos 

financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação 

ou destinadas a hedge de outros elementos da carteira de negociação, e que não 

estejam sujeitas à limitação de sua negociabilidade. As operações detidas com 

intenção de negociação são aquelas destinadas à revenda, obtenção de benefício 

dos movimentos de preços efetivos ou esperados, ou realização de arbitragens. 

• Carteira Banking: formada pelas operações que não estejam classificadas na carteira 

de negociação. 

O processo de classificação de operações é definido pela área de negócios no 

momento da realização das operações. 

VIII. Risco de Crédito 

O Banco estabelece sua política de crédito com base em fatores internos e externos, 

relacionados ao ambiente econômico no Brasil além de estar amparado em procedimentos 

de análise desenvolvidos pela sua experiência ao longo dos anos. A aprovação de crédito 

possui ferramentas integradas de gestão e que automaticamente disponibilizam as 

informações às alçadas competentes, seguindo o fluxo determinado pela política de crédito 

e de formalização. 

O controle da exposição ao risco de crédito observa todos os aspectos pertinentes 

ao processo de concessão de crédito, concentração, exigência de garantias, prazos, dentre 

outros. Na Instituição, o risco de crédito decorre principalmente de operações de 

empréstimo, de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos além de 

obrigações financeiras relacionadas a compromissos de empréstimo e prestação de 

garantias. 

O Banco estabelece sua política de crédito com base em fatores internos e externos, 

relacionados ao ambiente econômico no Brasil e no exterior e está amparado em 

procedimentos de análise desenvolvidos pela sua experiência. O processo de aprovação de 

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crédito possui ferramentas integradas de gestão e que automaticamente disponibilizam as 

informações às alçadas competentes, seguindo o fluxo determinado pela política de crédito 

e de formalização. 

O processo centralizado de tomada de decisões aperfeiçoa oportunidades de 

negócios, bem como propicia a necessária tempestividade e flexibilidade na sua aprovação. 

A política de crédito é formulada segundo fatores internos - dos quais o rating é o 

principal instrumento - e externos relacionados à análise de conjuntura nacional e 

internacional. 

O Banco conta com instrumento de avaliação de carteiras que torna possível medir a 

rentabilidade das operações em função do capital econômico que consomem e do valor da 

perda esperada para a carteira de crédito, além de propiciar o apreçamento de operações 

em função do risco. Testes de estresse são usados para mensurar possíveis perdas em 

cenários que a área de risco julgue prováveis, para um intervalo de confiança de até 99,9%. 

IX. Risco de Mercado 

A estrutura de gerenciamento de risco de mercado do BICBANCO define um 

conjunto de políticas, controles, processos, ferramentas, sistemas e relatórios padrões, 

necessários para o adequado controle e gerenciamento desse risco. 

A gestão abrange todos os instrumentos que compõem as carteiras e tornou-se 

ferramenta essencial para aperfeiçoar o uso do capital e selecionar as melhores 

oportunidades de negócios de forma a obter a melhor relação risco x retorno. As operações 

são sempre realizadas em mercados autorizados pelos reguladores e com instrumentos que 

apresentem liquidez, evitando distorções de preços que possam impactar negativamente os 

resultados da Instituição. 

O risco de mercado é gerenciado de modo a atender às recomendações e normas 

dos órgãos reguladores, está alinhado às melhores práticas do mercado e aderente às 

políticas internas do Banco. Para efeito de classificação quanto à intenção de negociação, 

as carteiras são divididas em duas categorias. As operações com intenção de negociação e 

destinadas à revenda, obtenção de benefício de movimentos de preços e realização de 

arbitragem (trading book) são segregadas daquelas estruturais, com seus eventuais hedges, 

e das destinadas à gestão ativa da carteira (banking book) no momento de sua realização. 

O monitoramento e controle das posições do Banco apenas por seu valor de 

mercado não fornecem uma sensibilidade adequada a real exposição aos diversos fatores 

de risco. A complementação desta medida com as demais ferramentas de controle de risco 

faz-se necessário para melhor monitoramento e análise das exposições. Todas as métricas 

de risco são monitoradas continuamente de forma integrada com o objetivo de propiciar uma 

visão global do perfil de risco do BICBANCO. 

Diariamente, os valores das carteiras são marcados a mercado (MtM), são 

calculados o Value at Risk (VaR) e o VaR em cenários de estresse e comparados aos 

limites preestabelecidos pelo Comitê de Tesouraria. 

Durante todo o ano de 2012, os níveis médios de risco de mercado não 

apresentaram mudanças significativas, mantendo-se praticamente estáveis e reduzidos 

quando comparados ao Patrimônio Líquido da Instituição. Em 31 de dezembro de 2012, o 

VaR para exposição de trading atingiu 586,6 mil e o VaR Global (Trading e Banking) – R$ 

26,7 milhões. Comparativamente, em 31 de dezembro de 2011, o VaR para a posição de 

trading atingiu R$ 2,6 milhões e o VaR Global – R$ 28,8. 

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Para fins de comparação, em 31 de dezembro de 2010, o VaR para a posição de 

trading atingiu R$ 1,6 milhão e o VaR Global (trading e banking) - R$ 18,7 milhões. 

Comparativamente, em 31 de dezembro de 2009 o VaR para a posição de trading 

atingiu R$ 2,3 milhões e o VaR Global foi de R$ 10,1 milhões. 

A área de risco de mercado é responsável pela definição e revisão da metodologia 

interna utilizada para os testes de estresse, que são uma importante ferramenta para 

complementar o modelo primário de medida de risco (VaR). 

A área também é responsável pela realização e definição dos parâmetros utilizados 

nos testes de estresse exigidos pelas autoridades reguladoras, além de periodicamente 

realizar e monitorar os testes de estresse. 

Exposição Cambial - A Instituição adota política de não gerar exposição relevante em 

moedas estrangeiras que exija capital para sua cobertura. 

A estratégia de gestão do risco cambial tem como objetivo não permitir impactos 

significativos no resultado, decorrentes de variação cambial. 

Para essa finalidade, o risco cambial é neutralizado e os investimentos são 

remunerados em reais por meio de utilização de instrumentos financeiros derivativos. Com o 

intuito de gerenciar as exposições e analisar os impactos possíveis em diversos cenários, o 

Banco acompanha a composição dos ativos e passivos, detalhados por indexador. 

A exposição cambial, para efeito do requerimento de capital atendendo a Circular 

BACEN 3.389 de 25 de junho de 2008, somava R$ 17,4 milhões ante os R$ 49,5 milhões de 

dezembro de 2011, R$ 52,0 milhões em 31/12/2010, R$ 81,7 milhões em 31/12/2009. O 

descasamento global, que compensa as exposições contrárias (compradas e vendidas) 

realizadas no país e no exterior somava R$ 8,1 milhões em 31/12/2012, 16,4 milhões em 

31/12/2011, R$ 12,2 milhões em 31/12/2010 e R$ 27,6 milhões em 31/12/2009. 

X. Principais Riscos de Mercado Geridos 

Risco de taxas de juros 

O Banco e suas controladas utilizam recursos gerados por meio de suas atividades 

operacionais e, em especial, pela captação de recursos de clientes. Para complementarem 

suas necessidades de caixa, o Banco e suas controladas obtêm recursos substancialmente 

indexados à variação do CDI e é nessa possibilidade de flutuação que reside o risco em 

relação à taxa de juros. Para mitigar esse efeito, o Banco e suas controladas adotam a 

política de emprestar e financiar clientes preferencialmente em operações também 

indexadas ao CDI. Apenas o spread desses negócios está exposto à volatilidade do CDI, 

que poderá influenciar os resultados e lucro, se houver flutuações significativas. 

Risco de taxa de câmbio (cupom cambial e dólar à vista) 

A estratégia de gestão do risco cambial tem como objetivo não permitir impactos no 

resultado decorrentes de variação na cotação das moedas. Para tanto, o risco cambial é 

neutralizado e os investimentos são remunerados em reais, por meio de utilização de 

instrumentos financeiros derivativos. 

O Banco adota a política de não gerar exposição relevante em moedas estrangeiras 

que exija capital para sua cobertura, em consonância com a sua principal atuação de 

negócios, que é a concessão de crédito. As posições de ativos e passivos do Banco estão 

em sua grande parte em hedge natural, em vista de suas aplicações e captações estarem 

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indexadas ao CDI. Da mesma forma, as captações internacionais são protegidas através de 

hedge efetuado com derivativos apropriados. 

A utilização de derivativos como swaps e contratos futuros de dólar têm o propósito 

de anular ou minimizar perdas cambiais com uma desvalorização acentuada do Real (R$) 

perante as moedas estrangeiras. Após o hedge, essas operações permanecem casadas em 

termos de valor, prazos e moedas, trocando a exposição cambial inicial dos empréstimos 

pela exposição ao CDI. O Banco cuida para que os vencimentos das operações e seus 

hedges ocorram simultaneamente. 

Risco de bolsa (BM&FBOVESPA) 

Advém da posição da Tesouraria na sua carteira de trading e que pode conter 

posições em ações e futuros que apresentem riscos de volatilidade e, consequentemente, 

de impacto nos resultados. 

Risco de inflação 

Decorre de posições de títulos ou empréstimos realizados e indexados a índices de 

preços, cujo hedge é imperfeito ou inexistente. A política de exposição aos riscos não 

permite grandes impactos mesmo em cenário adverso, considerando todos os fatores de 

risco já mencionados. O Banco realiza seus negócios com gaps mínimos entre ativos e 

passivos, além de realizar hedge de suas operações em relação aos indexadores CDI, taxas 

de câmbio e inflação. Desta forma, não se espera que uma eventual volatilidade venha a 

alterar sobremaneira os resultados. 

XI. Gestão do Risco Operacional 

Os riscos operacionais são revisados ao menos semestralmente, incluindo-se a 

avaliação de seus controles e ajustando-os de acordo com suas estratégias e do apetite ao 

risco. 

A governança do risco operacional é exercida pelos gestores, área de governança 

corporativa e riscos da Instituição. A estrutura de gestão é distinta daquelas que lidam com o 

risco de mercado e de crédito permitindo um efetivo sistema de controles internos que visa à 

redução da probabilidade de erros humanos e irregularidades em processos, produtos e 

sistemas. 

Os Comitês de Risco e de Controles Internos determinam qual o nível aceitável de 

tolerância ao risco. 

O cálculo da exposição ao risco operacional é mensalmente calculada e ajustada 

segundo a estratégia de atuação e o apetite ao risco determinado para o momento. 

XII. Risco de Liquidez 

A ocorrência de eventuais desequilíbrios entre o fluxo dos ativos negociáveis e 

passivos exigíveis que possam afetar a capacidade de pagamento da Instituição é tratada 

pela estrutura de gestão especializada. O Fluxo de caixa é avaliado diariamente e são 

definidas ações táticas para sua manutenção. Pela sua importância, os limites de liquidez e 

os modelos de estresse são também nesse foro definidos bem como as decisões 

estratégicas e a política de contingência. 

O Banco possui política de caixa mínimo, que considera a possibilídade de resgates 

antecipados de passivos e necessidade de renovações de operações ativas em caso de 

turbulência na economia. São os seguintes os indicadores definidos para o cenário de stress 

de mercado e institucional: 

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a) A reserva financeira, em moeda nacional, como ponto inicial da análise. 

b) Não liquidação de quaisquer operações empréstimo no período. 

c) Perda da carteira passiva, por liquidação antecipada com distribuição dos maiores 

percentuais diários ocorridos desde junho de 2008. 

d) Renovações de captações no vencimento com distribuição dos piores percentuais 

de renovações dos vencimentos de captações diários no mesmo período. 

e) Novas emissões de captação com distribuição dos piores percentuais de emissões 

sobre o total da carteira no mesmo período. 

Na simulação em condições severas de estresse realizada para a data base de 

31.12.2012 os resultados revelaram caixa suficiente para superarem amplamente os limites 

mínimos de liquidez de curto prazo 

XIII. Risco Operacional 

A exposição ao risco operacional é revisada ao menos semestralmente, incluindo-se 

a avaliação de seus controles e ajustando-os de acordo com suas estratégias e seu apetite 

ao risco. A estrutura de gestão é distinta daquelas que lidam com o risco de mercado e de 

crédito permitindo um efetivo sistema de controles internos, que visa à redução da 

probabilidade de erros humanos e irregularidades em processos, produtos e sistemas. Os 

Comitês de Risco e de Controles Internos determinam qual o nível aceitável de tolerância ao 

risco. 

O Banco aloca capital para risco operacional atendendo a legislação e adota a 

Abordagem Padronizada Alternativa Simplificada, prevista no § 1º do art.1º da Circular nº. 

3.383, de 30 de abril de 2008. Complementada a visão do risco operacional por intermédio 

de modelo gerencial de avaliação econômica por linha de negócios, com quantificação dos 

riscos operacionais por meio de modelos estatísticos. Para tanto, é utilizado o sistema 

Regency desenvolvido pela empresa UB Sistemas, que permite o cálculo de perdas 

esperadas e alocação de capital para perdas não esperadas (VaR no intervalo de confiança 

99,9%). 

XIV. Risco Socioambiental 

Para o BICBANCO, os riscos socioambientais são convenientemente monitorados, já 

que esses aspectos interferem em seu desempenho e/ou conflitar com as premissas que 

defende. Em função disso, o Banco dispõe de uma política específica, que prevê ações e 

procedimentos no processo de aprovação de crédito às empresas, na manutenção de conta 

corrente e nos investimentos de clientes, o que permite integrar a questão socioambiental 

aos negócios. Coerente com a estratégia de atuar em parceria com seus clientes, essa 

política tem como meta colaborar para mudanças efetivas na relação entre atividades 

produtivas–comerciais e meio ambiente–sociedade. 

Ao mesmo tempo em que estimulam a adoção de práticas socioambientais nas 

atividades de seus clientes, essas iniciativas demandam treinamento específico dos 

profissionais do Banco, com a visão de transformar esses valores em cultura da Instituição. 

O Banco desenvolveu uma metodologia própria para a avaliação dos riscos 

socioambientais, com base na categoria desses riscos e que se baseiam no contrato 

firmado com a Fundação Getúlio Vargas para elaborar um sistema de avaliação. O projeto 

estabeleceu uma série de questionários – dirigidos a setores e atividades mais propensos a 

impactar o meio ambiente e/ou que mais afetem o bem-estar das pessoas – a serem 

aplicados pelos gestores a clientes, fornecedores e parceiros comerciais. 

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Numa iniciativa pioneira, o Banco também firmou convênio, para criar um sistema de 

aferição de riscos socioambientais, que atribui um “rating socioambiental”, destinado a 

clientes que operem com quaisquer produtos ou serviços. 

XV. Riscos Estratégicos 

O Banco dispõe de um Comitê de Governança, composto por diretores e todos os 

presidentes dos diversos comitês existentes na Instituição e que possui a atribuição de 

avaliar e dirigir as discussões dos riscos e propor estudos e avaliações que aperfeiçoem as 

soluções. No Comitê da Diretoria Executiva, os assuntos são tratados por todos os diretores 

que podem avaliar questões pertinentes a: 

1. iniciativas falhas, oportunidade no lançamento de novos produtos, expansão do 

mercado, e restrições ao crescimento. 

2. Mudanças das preferências dos clientes 

3. Avaliações dos pares e alterações na concepção do negócio no setor 

4. Concorrência e seus impactos 

5. Força da marca e negócio 

6. Desempenho do setor e análise prospectiva de resultados. 

7. Crescimento e desenvolvimento da Instituição 

b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle; 

Atualmente, o Banco é diretamente controlado pela Gemini Holding e indiretamente 

pela Primus Holding (através da BIC Corretora), as quais são controladas pela família 

Bezerra de Menezes. A família Bezerra de Menezes detém, direta e indiretamente, 98,25% 

das ações ordinárias e 74,69% do total de ações do Banco (incluindo as ações em 

tesouraria), tendo, portanto, o poder de tomada de decisões sobre o Banco, podendo 

aprovar transações com partes relacionadas, reestruturações societárias, emissão de novas 

ações e prestação de garantias. Embora a família Bezerra de Menezes tenha, 

historicamente, adotada uma postura conservadora em relação aos investimentos do Banco, 

não há como prever se os interesses dos controladores sempre coincidirão com os 

interesses dos acionistas e se os interesses dos acionistas não serão afetados 

adversamente em decorrência dessa discrepância. Ademais, membros da família Bezerra 

de Menezes atuam de forma ativa na gestão do Banco. Qualquer mudança no controle do 

Banco pode afetar substancialmente e adversamente a gestão e os resultados operacionais 

do Banco. 

c) Com relação aos seus acionistas 

Um mercado de negociação ativo e líquido para as ações de emissão do Banco 

poderá não se desenvolver, limitando a capacidade dos investidores de vender suas ações 

pelo preço e no momento desejado. 

Determinadas medidas tomadas pelo Banco Central em relação a outras instituições 

financeiras podem afetar adversamente a confiança dos investidores e, consequentemente, 

ter um efeito adverso em na liquidez e posição financeira. 

d) Com relação à suas controladas e coligadas 

O Banco Central trata o Banco e suas subsidiárias e afiliadas como uma única 

instituição financeira para fins normativos. Embora a base de capital consolidada do Banco 

proporcione solidez e flexibilidade financeira para suas subsidiárias e coligadas, as 

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atividades destas últimas poderiam indiretamente colocar a base de capital consolidada do 

Banco em risco, tendo em vista que qualquer investigação ou intervenção do Banco Central 

nos negócios das subsidiárias ou coligadas do Banco poderia ter um impacto adverso nas 

outras subsidiárias e coligadas do Banco e, por fim, no próprio Banco. 

e) Com relação a seus fornecedores 

O Banco está sujeito à interrupção de algumas atividades prestadas por funcionários 

terceirizados, o que pode interferir negativamente na realização dos negócios. 

O Banco utiliza alguns serviços terceirizados que envolvem serviços de caráter 

acessório ou complementar ao seu funcionamento regular. Neste sentido, o Banco está 

sujeito a efeitos negativos advindos de possibilidades de interrupções de certas atividades 

prestadas por terceirizados, principalmente aquelas relacionadas à tecnologia da 

informação. 

f) Com relação a seus clientes 

O aumento da inadimplência dos tomadores de crédito poderá afetar negativamente 

os resultados do Banco. 

A capacidade dos tomadores de crédito de honrar pontualmente suas obrigações é 

diretamente relacionada ao desempenho da atividade econômica no País, que afeta, em 

especial, o desempenho das empresas de middle-market. Situações de crise econômica ou 

o fraco desempenho da economia poderão gerar um aumento da inadimplência das 

operações de crédito. O aumento no nível de inadimplência da nossa carteira de crédito 

pode resultar no aumento das perdas obtidas com operações de crédito e afetar 

adversamente os nossos negócios e a nossa situação financeira. 

g) Com relação aos setores de atuação 

O Banco enfrenta concorrência de instituições financeiras nacionais e internacionais, 

assim como de gestores independentes de ativos, que pode afetar adversamente os 

negócios e resultados do Banco. 

O mercado para serviços financeiro e bancário no Brasil é altamente competitivo. 

Desde o início dos anos 90, o mercado bancário brasileiro tem experimentado um período 

de consolidação. Certos bancos foram liquidados, importantes bancos estatais foram 

privatizados e muitas instituições privadas de médio porte foram adquiridas. Adicionalmente, 

muitas das maiores instituições financeiras do mundo estabeleceram suas operações no 

Brasil. 

O setor bancário brasileiro também enfrenta crescente competição de bancos de 

investimentos e demais instituições financeiras intermediárias que podem fornecer às 

empresas maiores acesso ao mercado de capitais como alternativa aos empréstimos 

bancários. No setor de atividades corporativas, o Banco compete com outros bancos 

brasileiros que prestam serviços similares, bem como com instituições financeiras 

estrangeiras que operam no Brasil. 

O setor regulatório brasileiro das instituições financeiras impõe limites à entrada de 

novas instituições financeiras no mercado e não faz distinção entre uma instituição nacional 

ou internacional, exceto pelo requerimento de autorização do Governo Federal para a 

incorporação de instituições financeiras estrangeiras. Como resultado disso, a presença de 

instituições internacionais no Brasil, muitas das quais com mais recursos do que o Banco, e 

a competição no setor bancário brasileiro, têm crescido. A privatização de bancos outrora 

estatais também contribuiu para o aumento dessa competição. Como resultado da 

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consolidação deste processo, o setor bancário brasileiro é hoje dominado por instituições de 

grande porte e um grupo de bancos competem agressivamente para ganhar mercado para 

seus produtos financeiros. 

Neste ambiente em que se encontra o atual sistema financeiro brasileiro, o Banco 

enfrenta crescente competição de bancos nacionais e internacionais, bem como de gestores 

independentes de ativos. 

A mencionada crescente competição pode afetar adversamente os resultados dos 

negócios do Banco, bem como suas perspectivas, por meio de, dentre outros: 

 

redução nas margens de lucro do Banco em seus serviços, produtos e ofertas; 

aumento na competição por oportunidades de investimento; e, 

 

limitação na capacidade do Banco de expandir suas operações e bases de 

clientes. 

Assim sendo, não é possível assegurar que conseguiremos concorrer 

adequadamente com outros bancos e instituições financeiras em todos os segmentos de 

nossos negócios, particularmente com instituições financeiras nacionais e estrangeiras de 

maior porte, que dispõem de quantidade maior de recursos do que nós e de uma extensa 

rede de agências e outros canais de distribuição próprios. 

• Deterioração nas condições da economia e do mercado em outros países, 

especialmente em países emergentes, podem afetar adversamente a 

economia brasileira e os negócios do Banco. 

O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado 

por condições de mercado e econômicas no Brasil e, em diferentes graus, pelas condições 

de mercado nos demais países na América Latina e nos Estados Unidos. Embora as 

condições econômicas sejam diferentes em cada país, as reações dos investidores ao 

desenvolvimento de um país podem afetar os mercados de capitais de outros países. Isso 

pode afetar o preço de mercado das ações do Banco e fazer com que o Banco não tenha 

acesso ao mercado de capitais e a financiamentos em condições aceitáveis. 

A disponibilidade de crédito para as entidades que operam em mercados como o 

brasileiro é significativamente influenciado por níveis de confiança dos investidores nesses 

mercados como um todo e qualquer fator que impacte na confiança do mercado (por 

exemplo, uma diminuição na classificação de risco de crédito ou a intervenção estatal ou do 

Banco Central em um mercado) pode afetar o preço ou disponibilidade das fontes de 

captação de recursos para entidades inseridas em quaisquer desses mercados. 

• O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre 

a economia brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e 

econômicas brasileiras, podem afetar adversamente o resultado e os 

negócios do Banco. 

A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas 

intervenções do Governo Federal, que modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e 

outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas 

envolveram no passado, entre outras, controle de salários e de preços, desvalorização da 

moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços 

importados. Não podemos prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá 

adotar no futuro. Podemos ser adversamente afetados em razão de mudanças na política 

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pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles de 

câmbio, bem como de outros fatores, tais como: 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

variação nas taxas de câmbio; 

compulsório; 

ambiente regulatório relacionado às nossas atividades; 

crescimento da economia e inflação; 

políticas de restrição e controle cambial, como aquelas impostas em 1987 e 

1990; 

taxas de juros; 

liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de crédito; 

política fiscal e regime tributário; 

aumentos nas taxas de desemprego, reduções nos salários e níveis de renda e 

outros fatores que influenciam a capacidade de nossos clientes de cumprirem 

suas obrigações para conosco; e 

medidas de cunho político, social e econômico que ocorram e que possam afetar 

o Brasil. 

Os resultados de nossas operações e situação financeira são significativamente 

afetados pela inflação, flutuações nas taxas de juros e de políticas monetárias relacionadas, 

que podem ter um efeito material adverso sobre o crescimento da economia brasileira e 

sobre nós, incluindo nossa carteira de crédito, nosso custo de captação e nossa receita de 

operações de crédito. 

A incerteza sobre se o governo brasileiro no futuro implantará mudanças nas 

políticas ou regulamentações pode contribuir para aumentar a volatilidade nos mercados de 

valores mobiliários brasileiros e em títulos de emissores brasileiros, que por sua vez pode 

ter um efeito relevante adverso sobre nós e sobre o valor de mercado das ações por nós 

emitidas. 

Adicionalmente, mudanças nas administrações podem resultar em mudanças nas 

políticas governamentais que podem refletir para nós. 

• Intervenções pelo Banco Central em outro banco brasileiro podem afetar a 

confiança dos investidores e, portanto, afetar adversamente a liquidez e a 

condição financeira do Banco. 

Durante o último trimestre de 2004, o Banco e outros bancos brasileiros de médio 

porte tiveram por experiência uma diminuição significante em seus depósitos e 

investimentos devido a certas condições no mercado financeiro brasileiro, particularmente a 

intervenção do Banco Central no Banco Santos ocorrida em outubro de 2004. 

Adicionalmente, como resultado dos efeitos da crise econômica global no segmento 

financeiro brasileiro, no último trimestre de 2008, algumas medidas foram promulgadas pelo 

Governo Federal para aumentar o envolvimento do setor público brasileiro no segmento 

financeiro. Por exemplo, o Conselho Monetário Nacional e o Banco Central promulgaram 

medidas para que o segmento financeiro brasileiro tivesse maior liquidez através do 

aumento do nível das reservas e depósitos compulsórios dos bancos, e, ainda, da obrigação 

às instituições financeiras de maior porte de fornecer financiamento para instituições 

financeiras de menor porte, incluindo o Banco. 

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Em 31 de dezembro de 2012, os depósitos a prazo de nossos dez mais importantes 

clientes em termos de quantia depositada (R$854,3 milhões) representaram 12,2% no total 

de nossos depósitos a prazo. Ainda nessa data, 90,0% de nossos depósitos a prazo 

estavam concentrados em pessoas jurídicas, investidores institucionais e instituições 

financeiras, enquanto o valor remanescente (10,0%) estava relacionado a pessoas físicas. 

Se o Banco Central intervier em outro banco ou no segmento financeiro brasileiro em geral, 

o Banco e outras instituições financeiras de pequeno a médio porte poderiam passar por um 

período de rápidas retiradas de depósito e um declínio de investimentos, o que poderia 

afetar adversamente nossa liquidez, condição financeira e resultados operacionais. 

Não há garantias de que o Banco Central não irá intervir em questões de outras 

instituições financeiras que estejam passando por problemas. No caso de nova intervenção, 

as instituições financeiras de médio porte podem encarar significantes retiradas de recursos, 

o que pode afetar adversamente sua liquidez e condição financeira. 

• A inflação e as oscilações nas taxas de juros têm gerado efeitos adversos no 

Brasil. 

Embora o Governo Federal tenha conseguido manter a inflação em níveis próximos à 

meta nos últimos 12 anos, nós não podemos assegurar que o Governo Federal continuará 

mantendo esses níveis, bem como não há garantia de que os próximos governos também o 

manterão. 

Entre 2005 e 2012, a taxa básica de juros estabelecida pelo Banco Central, que é a 

taxa de juros adotada como referência para remunerar os detentores de títulos e valores 

mobiliários emitidos pelo Governo Federal e negociados no Sistema Especial de Liquidação 

e Custódia, ou taxa SELIC, variou entre 19,75% a.a. e 7,16% a.a. Expectativas de mercado 

sobre possíveis ações futuras do Governo na economia brasileira, ou sua intervenção no 

mercado de câmbio, e os efeitos do desaquecimento dos mercados financeiros globais 

geraram e continuam a gerar oscilações nas taxas de juros. 

Além do mais, se o Brasil registrar oscilações nas taxas de inflação no futuro, nossos 

custos e margens líquidas podem ser afetadas adversamente, e as medidas 

governamentais para combater a inflação podem incluir uma política monetária restritiva 

com taxas de juros elevadas que podem prejudicar os nossos negócios. Aumentos na taxa 

SELIC podem nos afetar adversamente, reduzindo a demanda por crédito, aumentando os 

custos de nossas reservas e aumentando o risco de inadimplência de clientes. De forma 

inversa, reduções na taxa SELIC também podem nos afetar adversamente se tais reduções 

diminuírem nossas margens. 

Aumentos na taxa básica de juros podem afetar adversamente o resultado das 

operações dos bancos brasileiros, por meio da redução da demanda por crédito, do 

aumento dos custos de captação e aumento do risco de inadimplência dos clientes, dentre 

outros. Em particular, o segmento de middle market tende a ser mais afetado pelo aumento 

da taxa básica de juros, o que pode causar um impacto adverso em nossos negócios. 

Reduções na taxa básica de juros também podem afetar adversamente o resultado dos 

bancos brasileiros, por meio da redução da receita proveniente dos ativos geradores de 

receita e da diminuição das margens, dentre outros. 

Qualquer dessas hipóteses poderá prejudicar nossos resultados operacionais, nosso 

fluxo de caixa, bem como o valor de mercado das ações de nossa emissão e, 

principalmente, nossas atividades. 

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• Tanto o Banco quanto a economia são afetados pela instabilidade da taxa de 

câmbio. 

A moeda brasileira flutua em relação ao dólar dos Estados Unidos da América e 

outras moedas estrangeiras. O governo brasileiro, no passado, implementou diversos planos 

econômicos e utilizou uma série de regimes de taxa de câmbio, incluindo desvalorizações 

repentinas e minidesvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos ajustes 

variava de diária a mensal. Desde 1999, o Brasil adota o sistema de câmbio flutuante, sendo 

que o Banco Central faz intervenções na compra ou venda de moedas estrangeiras. De 

tempos em tempos, a taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar dos Estados Unidos 

e outras moedas varia de forma significativa. 

A flutuação da cotação do dólar dos Estados Unidos pode afetar significativamente (i) 

o nosso custo de captação denominado em moeda estrangeira ou advindo de captações 

externas atreladas à moeda estrangeira, (ii) a demanda dos nossos clientes por crédito de 

moeda estrangeira denominada ou empréstimos atrelados à moeda estrangeira, (iii) o 

percentual de créditos indexados à moeda estrangeira, e (iv) o valor de nossos ativos e 

passivos vinculados à moeda estrangeira. 

h) Com relação à regulação do setor de atuação 

Os Bancos brasileiros estão sujeitos a extensiva e contínua regulação e 

monitoramento do Governo Federal, o que pode afetar adversamente o Banco. 

O Banco não detém controle sobre a regulamentação governamental relativa às suas 

operações, incluindo a obrigação de: 

 

 

 

 

 

exigências de capital mínimo; 

exigências de reserva compulsória; 

limitações de empréstimo e outras restrições de crédito; e 

exigências contábeis e estatísticas. 

A estrutura regulatória brasileira tem evoluído continuamente. As leis e 

regulamentos já existentes podem ser alterados, bem como a maneira como 

estes são executados e interpretados pode ser alterada. Igualmente, novas leis e 

regulamentos podem ser promulgados. Tais mudanças podem afetar 

substancialmente e adversamente as operações e resultados do Banco. 

Adicionalmente, o Governo Federal historicamente tem implementado ou mudado 

regulamentos que afetam as instituições financeiras, como parte de sua implementação de 

política econômica. Tais regulamentos são regularmente modificados pelo Governo Federal 

para controlar a disponibilidade de crédito e para reduzir ou aumentar o consumo. Alguns 

desses controles são de natureza temporária e podem ser modificados de tempos em 

tempos, de acordo com as políticas de crédito do Governo Federal. Outros controles foram 

introduzidos e permaneceram estáveis ou foram gradativamente reduzidos. Já que 

mudanças nesses regulamentos podem ocorrer frequentemente, nossos resultados 

operacionais históricos não são necessariamente indicadores de nossos resultados futuros 

esperados. 

Mudanças nos regulamentos fiscais brasileiros podem impactar adversamente os 

negócios e os resultados operacionais do Banco. 

O Governo Federal regularmente implementa mudanças em sua legislação fiscal e 

previdenciária e nos regimes tributários que afetam o Banco e seus clientes. Estas 

mudanças incluem alterações na alíquota aplicável e, ocasionalmente, a promulgação de 

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impostos temporários, cujos resultados podem ser designados para programas 

governamentais. Algumas destas medidas podem resultar em aumentos no pagamento da 

tributação aplicável ao Banco, o que pode impactar adversamente no lucro por ele auferido 

e na capacidade do mesmo de conduzir suas operações e negócios. Não há como garantir 

que o Banco será capaz de manter seus níveis de lucratividade em decorrência de 

quaisquer aumentos relevantes nas taxas e tributação aplicáveis ao Banco e às suas 

operações. Adicionalmente, as mudanças na legislação tributária já produziram, e podem 

produzir futuramente, insegurança no sistema financeiro nacional, aumentando o custo de 

financiamentos e contribuindo para um aumento na carteira de crédito não realizado. O 

Banco não tem como, e não pode, quantificar os efeitos de quaisquer mudanças na 

legislação tributária que podem ser implementadas pelo Governo Federal no futuro. Não há 

garantias de que quaisquer futuras mudanças na legislação tributária não terão um efeito 

adverso nos resultados e operações do Banco. 

Nesse sentido, em 3 de janeiro de 2008, o Governo Federal emitiu a Medida 

Provisória nº 413 (atual Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008), a qual aumentou a 

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) de 9% para 15%, taxa aplicável a certas 

entidades, incluindo instituições financeiras. 

Adicionalmente, nesta mesma data, o Presidente da República emitiu o Decreto nº 

6.339, o qual alterou regras relativas aos Impostos sobre Operações Financeiras (“IOF”), 

com vistas a incluir uma tributação de IOF adicional de 0,38% sobre a maioria das 

operações de crédito e sobre as operações cambiais. Em 31 de dezembro de 2010 publicou 

o decreto nº 7.412, o Governo Federal aumentou o IOF/Taxa de Câmbio de 2% para 6%. O 

IOF/Taxa de Câmbio é cobrado nas liquidações de operações de câmbio contratadas por 

investidor estrangeiro, para ingresso de recursos no País, inclusive por meio de operações 

simultâneas, para aplicação no mercado financeiro e de capitais, excetuadas as operações 

de que tratam os incisos XIII, XIV, XV, XVII e XVIII: 

Mudanças nos regulamentos bancários podem afetar negativamente os negócios do 

Banco. 

A Resolução CMN nº 3.533, de 31 de janeiro de 2008, conforme aditada pela 

Resolução CMN nº 3.809, de 28 de outubro de 2009, estabeleceu que, a partir de 1º de 

janeiro de 2012, as instituições financeiras no Brasil devem baixar os ativos financeiros 

devido à terminação dos direitos contratuais relacionadas ao fluxo de caixa, bem como em 

outros casos específicos. Essa resolução criou três categorias para contabilizar os ativos 

financeiros, o que depende da ocorrência ou não de uma transferência substancial ou de 

uma retenção de risco e benefícios. Além disso, o CMN, através das Resoluções nº 3.516, 

3.517 e 3.518, de 10 de dezembro de 2007, e da Resolução nº 3.693, de 26 de março de 

2009, estabeleceu certos critérios na tentativa de uniformizar a cobrança de taxas bancárias 

e o custo de transações de crédito para pessoas físicas. Devido a essas resoluções, após 

30 de abril de 2008, os serviços bancários foram divididos em quatro grupos: (a) serviços 

essenciais; (b) serviços específicos (ou “diferenciados”); (c) serviços prioritários; e (d) 

serviços especiais. As principais mudanças que essas resoluções introduziram estão 

relacionadas a contas correntes [(o que não oferecemos)] e a proibição, por parte das 

instituições financeiras, de cobrança de taxas para pessoas físicas e pequenas empresas 

relacionadas a pagamentos por empréstimos, o que pode nos afetar adversamente. 

Mudanças adicionais nos regulamentos bancários, e sua implementação pelo Banco, podem 

afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais. 

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Basiléia III 

Em março de 2013, o Banco Central do Brasil divulgou um conjunto de quatro 

resoluções e 15 circulares que implantaram no Brasil as recomendações de Basileia III. O 

aumento previsto da quantidade e qualidade do capital regulamentar propiciará reduzir a 

probabilidade e a severidade de eventuais crises bancárias, e os seus consequentes custos 

para a economia real. 

As resoluções citadas tratam da nova metodologia de apuração do capital 

regulamentar, no Brasil denominado Patrimônio de Referência (PR), que continuará a ser 

dividido nos níveis I e II e nova metodologia de apuração da exigência de manutenção de 

capital, adotando requerimentos mínimos de PR, de Nível I e de Capital Principal, e 

introdução do Adicional de Capital Principal. 

A nova metodologia de apuração do capital regulamentar traz avanços substanciais 

em relação à metodologia atual. A qualidade do capital das instituições financeiras é 

melhorada pela restrição à aceitação de instrumentos financeiros que não demonstram 

capacidade efetiva de absorver perdas e pela dedução de ativos que, em determinadas 

situações, podem comprometer o valor do capital em decorrência de sua baixa liquidez, 

dependência de lucro futuro para realização ou dificuldade de mensuração do seu valor. No 

caso do Brasil, as deduções mais significativas referem-se a créditos tributários, ativos 

intangíveis e investimentos em empresas não controladas que atuam no ramo segurador. 

A apuração dos requisitos mínimos de capital passa a ser estabelecida como uma 

porcentagem do montante dos ativos ponderados pelo risco (RWA). As novas regras 

estabelecem três requerimentos independentes: 

I - 4,5% para o Capital Principal, que é composto principalmente por ações, quotas, reservas 

e lucros retidos; 

II - 6,0% para o Nível I, que é composto pelo Capital Principal e outros instrumentos capazes 

de absorver perdas com a instituição em funcionamento; e 

III - 8,0% para o total do PR, que é composto pelo Nível I e por outros instrumentos 

subordinados capazes de absorver perdas quando do encerramento da instituição. 

O Adicional de Capital Principal, que corresponde aos buffers (capitais 

suplementares) de conservação (fixo) e contra cíclico (variável) previstos em Basileia III 

também foi instituído. Ao final do período de transição, o Adicional de Capital Principal 

deverá ser de, no mínimo, 2,5% e, no máximo, 5% do montante RWA, devendo seu valor 

exato ser estabelecido pelo Banco Central do Brasil de acordo com o contexto 

macroeconômico. 

A nova exigência de capital de Basileia III aumenta significativamente os percentuais 

de requerimento, principalmente dos componentes do PR com maior capacidade para 

absorver perdas. 

A implantação, no Brasil, da nova estrutura de capital inicia-se em 1º de outubro de 

2013 e segue o cronograma internacional acordado até a conclusão do processo, em 1º de 

janeiro de 2022. Alterações relacionadas à apuração do capital para risco de crédito que não 

implicam em capital adicional entraram em vigor a partir da data de publicação. Esses 

efeitos, preliminarmente, devem elevar o índice de Basiléia para o BICBANCO em torno de 

até 2 b.p. (basis points). 

A partir de 2014 as instituições financeiras deverão utilizar o Balancete do 

Conglomerado Prudencial como base de apuração do Patrimônio de Referência (PR) e dos 

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novos requerimentos mínimos de capital a serem exigidos das instituições reguladas. Sua 

criação assegurou que o documento de natureza contábil pudesse refletir as posições 

econômica, financeira e patrimonial dos grupos financeiros e os riscos das operações 

consolidadas. 

As 15 circulares aprovadas efetivam diversos ajustes operacionais e de 

nomenclatura necessários à nova estrutura de capital e trazem avanços significativos na 

metodologia de mensuração dos riscos e na apuração do montante RWA para os riscos de 

crédito, mercado e operacional. 

As exposições a câmaras de compensação e liquidação, que estavam fora do 

escopo regulatório, passarão a receber uma ponderação de 2%, compatível com os 

mecanismos de segurança oferecidos. Operações com derivativos de balcão também terão 

nova exigência de capital para fazer frente aos riscos de ajustes do valor de mercado em 

razão da variação da qualidade creditícia da contraparte. 

As circulares também aprimoram o tratamento para exposições a fundos de 

investimento, a títulos de securitização e a derivativos de crédito, entre outras. Também são 

efetuados ajustes em determinados fatores de ponderação principalmente em relação a 

exposições relacionadas a determinados créditos imobiliários, créditos consignados e 

créditos a grandes empresas. 

Estudos preliminares efetuados pela Instituição apontam que mantidos os resultados 

baseados na média dos últimos anos, o BICBANCO manterá capital superior aos valores 

exigidos pelo conjunto de normativos. 

Taxa de Juros 

Mudanças promovidas na taxa de juros podem impactar adversamente os negócios 

do Banco, bem como suas condições financeiras, receitas, perspectivas e resultados 

operacionais. 

As regras aplicáveis às taxas de juros no Brasil advêm do Código Civil Brasileiro (Lei 

nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002). O teto para a taxa de juros tem sido indexado com 

base na alíquota aplicada pelo Ministério da Fazenda. A taxa SELIC (taxa básica de juros do 

sistema bancário brasileiro) serve como um importante instrumento para o cumprimento de 

metas inflacionárias. 

Qualquer aumento significativo nas taxas de juros pode afetar a condição financeira, 

os resultados operacionais e as perspectivas dos bancos brasileiros, incluindo o Banco. 

i) Com relação aos países estrangeiros 

O Banco atua no exterior por meio de sua agência em Cayman. Mudanças adversas 

que afetem economicamente essa localidade podem comprometer adversamente os 

resultados do Banco. 

Quaisquer situações adversas da economia na região onde o Banco atua no exterior 

poderão gerar impactos nos resultados observados pelo Banco. Dentre os principais fatores 

que contribuem para esses impactos pode-se destacar a redução do volume de operações 

de comércio exterior das empresas brasileiras instaladas no exterior, bem como das 

empresas estrangeiras que fazem intercâmbio comercial com o Brasil, o que ocasiona um 

decréscimo do volume de receitas geradas e, consequentemente, redução no resultado 

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observado pelo Banco. Pode-se observar também uma redução da quantidade de clientes 

atendidos pelo Banco, o que se verifica geralmente, mas não exclusivamente, nas praças 

onde atuamos preponderantemente com o público de pessoas físicas. Outra consequência 

seria, também, a redução dos spreads das operações que se mantém em um cenário de 

crise e que sofrem impactos diretos das mudanças das taxas de juros que estejam atreladas 

a essas operações, ocasionando redução do resultado obtido na rede. Outro fator de risco 

que pode vir a afetar a rentabilidade das dependências está relacionado a alterações na 

regulamentação bancária das regiões em que o Banco atua especialmente no que se refere 

à exposição de risco de crédito frente ao capital alocado. 

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 

O Banco tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposto e que 

possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma 

adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e 

setorial que possam influenciar nossas atividades, através do acompanhamento dos principais 

indicadores de performance. Possuímos elevado grau de controle de nossos riscos visando 

evitar qualquer tipo de efeito adverso nas nossas atividades. Adotamos política de foco 

contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, o Banco não 

identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados na seção 4.1. 

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 

O Banco é parte em vários processos judiciais e administrativos, incluindo processos 

cíveis, trabalhistas e tributários decorrentes do curso ordinário de seus negócios. A 

administração do Banco acredita que as reservas constituídas 

são adequadas para 

cobertura de quaisquer perdas resultantes das discussões sobre estas contingências. 

A administração do Banco acredita, ainda, que está observando todos os 

regulamentos aplicáveis do Banco Central do Brasil e da CVM e considera que o 

relacionamento do Banco com essas autoridades governamentais é bom, embora 

ocasionalmente possam surgir questionamentos, conforme detalhado mais adiante. 

Para Passivos de natureza cível, trabalhista e fiscais e previdenciários, a 

Administração, com base em informações de seus consultores jurídicos, em análises das 

demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base no histórico de 

perdas, acredita que constituiu provisão para passivos contingentes em montante 

considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso. 

As obrigações legais e os passivos contingentes classificados como perda provável, 

estão integralmente contabilizados. 

Processos judiciais cíveis 

Possuímos 2.257 (2011 – 2.545) processos cíveis avaliados como sendo de risco 

provável, os quais foram integralmente provisionados e totalizam R$ 34.277 (2011 – R$ 

38.824). O BICBANCO possui 649 (2011 - 561) processos, cujos valores reclamados 

totalizam R$ 362.123 (2011 R$ 67.853), os quais estão classificados como risco possível, e 

assim sendo, nenhuma provisão foi constituída. 

Segundo estimativa dos consultores jurídicos, o valor possível de indenização 

desses processos é de R$ 169.865 (2011 46.634). 

As contingências são em geral decorrentes de revisões contratuais e indenizações 

por danos materiais e morais, sendo em sua maior parte do Juizado Especial Cível. 

Processos judiciais trabalhistas 

Os Processos trabalhistas remontam em 100 processos (2011 – 58), avaliados como 

sendo de risco provável, os quais foram integralmente provisionados e totalizam R$ 15.541 

(2011 R$ 12.582). Existem 67 processos (2011 – 101), cujas verbas indenizatórias 

reclamadas totalizam R$ 12.763 (2011 R$ 21.144), que estão classificadas como risco 

possível, e para esses casos, nenhuma provisão foi constituída. Segundo estimativa dos 

consultores jurídicos, o valor máximo de indenização desses processos em caso de perda é 

da ordem de R$ 7.562 (2011 R$ 8.297). As contingências tem relação com processos em 

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que se discutem pretensos trabalhistas, relativos á legislação trabalhista especifica da 

categoria profissional tais como horas extras, equiparação salarial, adicional de 

transferência e outros. 

Processos judiciais Fiscais e Previdenciários 

Obrigações legais e passivos contingentes classificados como perda provável 

As obrigações legais e os passivos contingentes classificados como perdas 

prováveis estão integralmente contabilizados, sendo as mais relevantes: 

CSLL 

Isonomia 

Ação Instância Data da 

instauração 

x 

COFINS x Lei 

9.718/98: 

Partes do 

Processo 

1ª 02/04/2009 Bicbanco e Bic 

Arrendamento 

X 

DEINF e 

Delegado da 

Receita 

Federal em 

Fortaleza 

2ª 30/11/2005 Bicbanco 

X 

Delegado 

DEINF/SP 

da 

Valores, Bens Principais Fatos 

ou direitos 

envolvidos 

(em milhares 

de reais) 

85.604 Pleiteia suspender 

a exigência da 

CSLL, do período 

base de 2008 e 

seguintes, em 

relação 

à 

majoração da 

alíquota de 9%, 

aplicada às demais 

pessoas jurídicas, 

para 15%, aplicada 

às instituições 

financeiras, tendo 

em vista o 

desrespeito ao 

princípio 

constitucional da 

isonomia. 

320.530 Pleiteia o 

pagamento da 

contribuição, a 

partir de novembro 

de 2005, com base 

no cálculo 

estipulado pela Lei 

Complementar 

7/70, tendo em 

vista 

a 

inconstitucionalidad 

e da ampliação da 

base de cálculo 

prevista na Lei n.º 

9.718/98. 

Chance de 

perda 

Analise do 

impacto da 

perda 

Provável Não haverá 

impacto no 

resultado, 

devido estar 

totalmente 

provisionado 

Possível Não haverá 

impacto no 

resultado, 

devido estar 

totalmente 

provisionado 

Valor 

Provisiona 

do 

85.604 

320.530 


instauração 

PIS x Lei 

9.718/98: 

Partes do 

Processo 

2ª 30/11/2005 Bicbanco 

X 

Delegado 

DEINF/SP 

da 


ou direitos 

envolvidos 

(em milhares 

de reais) 

52.082 Pleiteia o 

pagamento da 

contribuição, a 

partir de novembro 

de 2005, com base 

no cálculo 

estipulado pela Lei 

Complementar 

7/70, tendo em 

vista 

a 

inconstitucionalidad 

e da ampliação da 

base de cálculo 

prevista na Lei nº. 

9.718/98. 

Chance de 

perda 

Analise do 

impacto da 

perda 

Possível Não haverá 

impacto no 

resultado, 

devido estar 

totalmente 

provisionado 

Valor 

Provisiona 

do 

52.082 

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PIS - Emenda 

Constitucional 

nº 10/96 

PIS - Emenda 

Constitucional 

nº 17/97 

3ª 11/06/1996 Bicbanco 

X 

Delegado da 

Receita 

Federal em SP 

– Região Norte 

3ª 25/05/1998 Bicbanco 

X 

Delegado da 

Receita 

Federal em SP 

– Região 

Centro-Norte 


instauração 

INSS – 

Avulsos/Autôn 

omos/Adminis 

tradores 

Partes do 

Processo 

3ª 27/09/2000 Bicbanco 

X 

Gerente 

Regional de 

Arrecadação e 

Fiscalização 

do INSS em 

SP 

9.017 Pleiteia afastar a 

exigência da 

contribuição para o 

PIS de forma 

retroativa e durante 

o período de 90 dias 

compreendido entre 

07/03/95 e 07/06/96, 

em observância aos 

princípios da 

“irretroatividade“ e 

da “anterioridade 

nonagesimal“, bem 

como assegurar o 

direito de calcular e 

recolher a partir de 

07/06/96 a 

contribuição ao PIS 

sobre a receita bruta 

operacional, 

entendida como 

aquela decorrente 

exclusivamente da 

prestação de 

serviços e venda de 

bens, tal como 

definida no art. 44 da 

Lei nº 4.506/64, no 

art.12 do Decreto-Lei 

nº 1.587/77 e no art. 

226 do Decreto nº 

1.041/94. 

3.663 Pleiteia afastar a 

exigência da 

contribuição para o 

PIS de forma 

retroativa e durante 

o período de 90 dias 

compreendido entre 

25/11/97 e 23/02/98, 

em observância aos 

princípios da 

“irretroatividade“ e 

da “anterioridade 

nonagésima“, bem 

como assegurar o 

direito de calcular e 

recolher a partir de 

23/02/98 a 

contribuição ao PIS 

na forma da Lei 

Complementar 7/70. 


ou direitos 

envolvidos 

(em milhares 

de reais) 

2.173 Pleiteia compensar 

recolhimentos 

indevidos, em face 

do Supremo Tribunal 

Federal ter 

declarado 

inconstitucional os 

termos 

“empresários” e 

“autônomos”, por 

não encontrarem 

fundamento no 

inciso I, art. 195, da 

Constituição Federal 

– CF, o qual, até o 

advento da Emenda 

Constitucional – EC 

nº20/98, previa 

instituição de 

contribuição social 

apenas sobre a folha 

de salários, o 

faturamento e o 

lucro. 

-Remota em 

relação à 

anterioridade 

-Possível em 

relação à 

irretroatividade 

-Possível em 

relação à 

Receita Bruta 

Operacional 

-Remota em 

relação à 

anterioridade 

-Possível em 

relação à 

irretroatividade 

-Prejudicada em 

relação à 

Receita Bruta 

Operacional, 

visto que o 

débito foi 

recolhido com os 

benefícios da Lei 

nº 9.779/99 

Chance de 

perda 

Não haverá 

impacto no 

resultado, 

devido estar 

totalmente 

provisionado 

Não haverá 

impacto no 

resultado, 

devido estar 

totalmente 

provisionado 

Analise do 

impacto da 

perda 

Remota Não haverá 

impacto no 

resultado, 

devido estar 

totalmente 

provisionado 

3.663 

9.017 

Valor 

Provisiona 

do 

2.173 

Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis são monitorados pela 

instituição e estão baseados em pareceres dos consultores jurídicos em relação a cada uma 

das medidas judiciais e processos administrativos. Desta forma, seguindo as normas 

vigentes, não estão reconhecidos contabilmente, embora divulgados em nossas 

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demonstrações financeiras regulares , sendo compostas basicamente pelas seguintes 

questões: 


instauração 

Partes do 

Processo 

Valores, 

Bens ou 

direitos 

envolvidos 

(em milhares 

de reais) 

Principais Fatos Chance de 

perda 

Analise 

do 

impacto 

da perda 

Valor 

Provisionado 

IRF 

sobre 

Remessa 

de Juros 

ao 

Exterior 

– valor 

envolvid 

o 

2ª 18/06/1997 Bicbanco 

X 

Delegado 

da Receita 

Federal em 

SP – 

Região 

Centro- 

Norte 

8.942 Pleiteia compensar os valores 

indevidamente retidos a titulo de 

imposto de renda na fonte sobre 

remessas de juros ao exterior, com o 

mesmo imposto de renda das pessoas 

jurídicas, nos termos do art. 39 da Lei 

nº 9.250/96, afastando as restrições 

contidas nas Cartas-Circulares nºs. 

2.269/92 e 2.372/93 e Comunicado nº 

2.747/92, que condicionavam a 

aplicação de alíquota zero do imposto 

de renda á observância de prazos 

mínimos de amortização, por flagrante 

violação ao principio da legalidade. 

Possível 8.942 Não foi 

provisionado 

devido tratarse 

de 

contingência 

Passiva 

classificada 

como Perda 

Possível 

IRPJ / 

CSLL – 

Plano 

Verão – 

Expurgo 

inflacion 

ário 

Jan/89 – 

42,72% x 

70,28% 

1ª 

Execução 

Fiscal 

28/08/2008 Fazenda 

Nacional 

X 

BicBanco 

3.908 Pleiteia a desconstituição de 

lançamento indevido de suposto débito 

de imposto de renda e contribuição 

social sobre o lucro, exigido através de 

execução fiscal, em virtude de 

contrariar decisão judicial transitada em 

julgado que determinou a utilização do 

índice de 70,28% no mês de janeiro/89, 

para fins de correção monetária de 

balanço, e não 42,72%, como pretende 

o fisco. 


provisionado 


de 

contingência 

Passiva 

classificada 

como Perda 

Possível 


instauração 

Partes do 

Processo 

Valores, 

Bens ou 

direitos 

envolvidos 

(em milhares 

de reais) 

Principais Fatos Chance de 

perda 

Analise 

do 

impacto 

da perda 

Valor 

Provisionado 

ISS / SP 

– 

Serviços 

Tributad 

os – 

Taxativid 

ade da 

Lista de 

Serviços 

Anexa à 

LC Nº 

56/87 

1ª 04/02/2011 BicBanco 

X 

Municipio 

de São 

Paulo 

13.406 Pleiteia a desconstituição de 

lançamento de débito de ISS incidente 

sobre supostas receitas de prestação 

de serviços tributáveis, não previstas 

expressamente na lista de serviços 

anexa à LC nº 56/87, ao fundamento 

da lista ser exemplificativa, em 

desacordo com jurisprudência pacifica 

do Superior Tribunal de Justiça, ante o 

seu caráter taxativo. 


provisionado 


de 

contingência 

Passiva 

classificada 

como Perda 

Possível 

PDD / 

1994 

2ª 07/04/1998 Bicbanco 

X 

Delegado 

da Receita 

Federal em 

SP – 

Região 

Centro- 

Norte 

15.775 Pleiteia deduzir, no cálculo do imposto 

de renda e da contribuição social sobre 

o lucro liquido, relativo ao ano-base 

de 1994, da despesa relativa à 

constituição da provisão para créditos 

de liquidação duvidosa, nos termos em 

que é determinada pelo Conselho 

Monetário Nacional e Banco Central do 

Brasil, tal como prevista na Resolução 

nº 1.748/90 e modificações posteriores, 

afastando-se, por inconstitucional e 

ilegal o disposto no art. 43, parágrafo 

4º, da Lei nº 8.981/95. 


provisionado 


de 

contingência 

Passiva 

classificada 

como Perda 

Possível 

Processo administrativo 

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Em 07 de junho de 2013, o Banco Central do Brasil determinou a aplicação de multa 

pecuniária ao BICBANCO, no valor de R$ 200.000,00, e também a alguns de nossos 

Administradores, em montantes que variam de R$ 25.000,00 a R$ 200.000,00, por entender 

que (i) a gestão da carteira de crédito da instituição teria sido em desacordo com as práticas 

de boa gestão e segurança operacional; e (ii) por não terem sido implementadas medidas 

apropriadas para garantir o bom funcionamento dos sistemas de controles internos do 

BICBANCO. O BICBANCO e todos os Administradores afetados acreditam que não há 

fundamento válido para a aplicação de tais sanções, motivo pelo qual apresentaram recurso 

contra tal ato. 

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam 

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 

O Banco e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou 

arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores, controladores ou ex-controladores ou 

investidores do Banco ou de suas controladas. 

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4.5 - Processos sigilosos relevantes 

O Banco e suas controladas não possuem processos sigilosos relevantes em 

que o Banco ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados. 

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos 

e relevantes em conjunto 

O Banco e suas controladas possuem processos judiciais, baseados em fatos e 

causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam 

relevantes, conforme abaixo relacionados: 

 

Processos passivos de natureza cível indenizatória por protesto de títulos 

cambiais: 

a.) Valores envolvidos: R$ 20.489.579,21; 

b.) Valor provisionado: R$ 1.626.782,37; 

c.) O Banco e suas controladoras entendem que suas práticas não deram 

causa a tal contingência, tratando-se de mera decorrência de suas 

atividades normais. 

As obrigações legais e as contingências passivas são monitoradas pelo Banco 

e são baseadas na opinião de consultores jurídicos internos e externos em relação a 

cada processo judicial e administrativo. Em conformidade com as regras atuais, as 

obrigações legais e as contingências passivas classificadas como perda provável são 

integralmente provisionadas. Quanto às contingências passivas classificadas como 

perdas possíveis e remotas não são provisionadas. 

Por fim, destacamos que não acreditamos que qualquer processo judicial ou 

procedimento administrativo atualmente em curso, caso decidido contra nossos 

interesses, tenha um efeito material adverso sobre nossa condição financeira e sobre 

o resultado das nossas operações. 

Esta avaliação leva em consideração a importância de 14,6 milhões de reais, o 

que representa aproximadamente 0,5% do patrimônio de referência do Banco (R$ 

2.914.948.000,00). 

Ressalta-se que não há processos relevantes que mereçam ser relacionados 

individualmente. 

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4.7 - Outras contingências relevantes 

O Banco e suas controladas não possuem outras contingências relevantes 

além das mencionadas nos itens anteriores. 

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 

O Banco atualmente não possui valores mobiliários negociados no exterior. 

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 

Todas as operações do Banco são realizadas em mercados legalmente 

autorizados e com instrumentos que apresentam liquidez, para evitar distorções de 

preço que possam provocar um impacto negativo nos resultados do Banco. Para 

controle da nossa exposição, apuramos diariamente o valor das posições marcadas a 

mercado (MtM) e calculamos o Value at Risk (VaR) e o VaR em cenários de estresse 

(Var Stress) para obtermos uma comparação entre os limites preestabelecidos por 

nosso Comitê Executivo de Tesouraria. As análises de sensibilidade para o conjunto 

de operações que envolvem instrumentos financeiros são sistematicamente avaliadas 

pela área de Gestão de Riscos e pelo Comitê Executivo de Tesouraria do Banco, o 

qual se reúne e define um conjunto de cenários em ambiente de crise. 

O Banco realiza operações de derivativos tradicionais para atender às 

necessidades de seus clientes e para executar sua política de gestão de riscos, com o 

objetivo de minimizar os riscos resultantes das suas operações financeiras. Para efeito 

de classificação da intenção de negociação, as carteiras estão divididas em duas 

categorias: as operações estruturais, com eventuais hedges e destinadas à gestão 

ativa da carteira do Banco (Banking Book), e as operações com intenção de 

negociação, destinadas à revenda para obtenção de benefício com as oscilações de 

preços e realização de arbitragem (Trading Book). 

O Trading Book funciona como um instrumento para assumir posições 

proprietárias e de gestão de riscos dos derivativos negociados com clientes, destinado 

a administrar riscos de mercado resultantes, basicamente, de flutuações em taxas de 

juros, câmbio e preço de ativos. A maior parte dos contratos de derivativos negociados 

com clientes, no Brasil, consiste em operações de swap e mercado futuro, todas 

registradas na BM&FBOVESPA ou na CETIP. Os contratos futuros de DI e dólar dos 

Estados Unidos da BM&FBOVESPA são utilizados principalmente como instrumentos 

para a fixação de taxas de financiamentos e são oferecidos a clientes por prazos ou 

moedas descasados com os recursos utilizados para este fim. No exterior, o Banco 

realiza operações com contratos derivativos com objetivo de hedge das captações 

realizadas no exterior. 

Os limites e a exposição aos riscos foram mantidos em patamares 

considerados baixos quando comparados ao patrimônio líquido da Instituição. Em 31 

de dezembro de 2012, o VaR para a posição de trading atingiu R$ 586 mil e o VaR 

Global (trading e banking) - R$ 26,8 milhões. 

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Para fins de comparação, o VaR para a posição de trading atingiu em 2011 R$ 

2,6 milhões (2010 R$ 1,6 milhão) e o VaR Global (trading e banking) em 2011 R$ 28,8 

milhões (2010 R$ 18,7 milhões). 

Por sua importância, os limites de liquidez e os modelos de estresse são 

avaliados pelo Comitê Executivo de Tesouraria, o qual estabelece as decisões 

estratégicas e a política de contingências do Banco. A determinação de limites de 

caixa mínimo e de concentração de passivos garante recursos suficientes para 

atender à demanda em diversos cenários (históricos ou de projeção). São mantidas 

estruturas de prazos dos ativos e passivos, o que possibilita uma administração 

prudente do risco de liquidez de fluxo de caixa. 

A estratégia de gestão do risco cambial a que o Banco está exposto tem como 

objetivo evitar impactos no resultado do Banco decorrentes de variação na cotação 

das moedas. Para tanto, o risco cambial é neutralizado e os investimentos são 

remunerados em reais, por meio de utilização de instrumentos financeiros derivativos. 

O Banco adota a política de não gerar exposição relevante em moedas estrangeiras 

que exija capital para sua cobertura, em consonância com a sua principal atuação de 

negócios, qual seja a concessão de crédito. As posições de ativos e passivos do 

Banco estão em sua grande parte hedgeadas naturalmente em vista de suas 

aplicações e captações estarem indexadas ao CDI. Da mesma forma, as captações 

internacionais do Banco são protegidas através de hedge efetuado com derivativos 

apropriados. 

O Banco acompanha a composição de seus ativos e passivos, detalhados por 

indexador, com o intuito de gerenciar as exposições e analisar os possíveis impactos 

em diversos cenários. Os principais fatores de risco dos derivativos assumidos em 31 

de dezembro de 2009 – que orientam os demais períodos – estavam relacionados à 

taxa de câmbio, taxa de juros, cupom de dólar e renda variável, e visavam maximizar 

as relações risco-retorno, mesmo em situações de grande volatilidade. 

Em 31 de dezembro de 2012, a exposição cambial, para efeito do requerimento 

de capital atendendo a Circular BACEN 3.389 de 25 de junho de 2008, somava R$ 

17,4 milhões ante os R$ 49,5 milhões de 2011 (R$ 52,0 milhões em 2010 e 81,7 

milhões em 2009). O descasamento global, que compensa as exposições contrárias 

(compradas e vendidas) realizadas no país e no exterior somavam R$ 6,9 milhões em 

2012, R$ 16,4 milhões em 2011, R$ 12,2 milhões em 2010 e R$27,6 milhões em 2009. 

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Risco de taxas de juros 

O Banco e suas controladas se utilizam de recursos gerados por meio de suas 

atividades operacionais e, em especial, pela captação de recursos de clientes. Para 

complementarem suas necessidades de caixa, o Banco e suas controladas obtêm 

recursos substancialmente indexados à variação do CDI e é nessa possibilidade de 

flutuação que reside o risco em relação à taxa de juros. Para mitigar esse efeito, o 

Banco e suas controladas adotam a política de emprestar e financiar clientes em 

operações também indexadas ao CDI. Apenas o spread desses negócios está exposto 

à volatilidade do CDI, mas pode alterar os resultados se houver flutuações 

significativas. 

Risco de taxa de câmbio (cupom cambial e dólar à vista) 

A estratégia de gestão do risco cambial tem como objetivo não permitir 

impactos no resultado decorrente de variação na cotação das moedas. Para tanto, o 

risco cambial é neutralizado e os investimentos são remunerados em reais, por meio 

de utilização de instrumentos financeiros derivativos. O Banco adota a política de não 

gerar exposição relevante em moedas estrangeiras que exija capital para sua 

cobertura, em consonância com a sua principal atuação de negócios, que é a 

concessão de crédito. As posições de ativos e passivos do Banco estão em sua 

grande parte hedgeadas naturalmente em vista de suas aplicações e captações 

estarem indexadas ao CDI. Da mesma forma, as captações internacionais são 

protegidas através de hedge efetuado com derivativos apropriados. 

A utilização de derivativos como swaps e contratos futuros de dólar têm o 

propósito de anular ou minimizar perdas cambiais com uma desvalorização acentuada 

do Real (R$) perante as moedas estrangeiras. Após o hedge, essas operações 

permanecem casadas em termos de valor, prazos e moedas, trocando a exposição 

cambial inicial dos empréstimos pela exposição ao CDI. O Banco cuida para que os 

vencimentos das operações e seus hedges sejam liquidados simultaneamente. 

Risco de Bolsa (BM&FBOVESPA) 

Advém da posição da Tesouraria na sua carteira de trading e que pode conter 

posições em ações e futuros que representem riscos de volatilidade e, 

conseqüentemente, de impacto nos resultados. 

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 

O Banco dispõe de diversas políticas, normas e procedimentos para realizar o 

gerenciamento dos riscos. Estes instrumentos estabelecem as diretrizes básicas de atuação 

expressos pela Alta Administração em consonância com os padrões de integridade e 

valores éticos da instituição e alcançam todas as atividades da organização. 

As políticas, normas e procedimentos asseguram que a organização tenha uma 

estrutura de controle compatível com a natureza de suas operações, a complexidade dos 

seus produtos e serviços, atividades, processos, sistemas e a dimensão de sua exposição 

aos riscos, permitindo o adequado gerenciamento, com vistas a garantir que estes sejam 

identificados, avaliados, monitorados, controlados e reportados de forma eficiente e eficaz. 

O Banco dispõe de uma Política de Gerenciamento de Riscos que estabelece os 

princípios fundamentais para alicerçar as estratégias de controle e gerenciamento dos riscos 

em todos os níveis. Essa política tem como principais características: 

• A análise de distribuição dos créditos por segmento econômico respeitando os limites 

de concentração em diversas atividades; 

• Patamares estabelecidos para os riscos individuais ou grupo de tomadores de 

recursos; 

• Avaliação do crédito por alçadas, seguindo o fluxo determinado de aprovação, o que 

inclui a formalização e a liberação de operações; 

• Aprovação de crédito que obedece ao critério de Risco versus Retorno para a fixação 

de taxas de operações; 

• Avaliação dos riscos da carteira de crédito estabelecendo-se limites para VaR 

(ValueatRisk) e VaR em cenários de estresse; 

• Adequação dos “gaps” de prazos e casamento de taxas e indicadores de inflação 

que norteiam a concessão das operações; 

• Carteiras do banco globalmente analisadas e estabelecidos limites por VaR e VaR 

estresse, tanto para as operações de tesouraria quanto para as demais operações 

de ativos e passivos. 

Cada iniciativa implantada passa pela avaliação de diversos comitês, como forma de 

garantir o gerenciamento adequado de acordo com a complexidade dos produtos, a 

exposição ao risco e a relação risco-retorno, em um processo que envolve todas as 

decisões de negócio. 

As políticas de gestão de riscos do BICBANCO estão alinhadas aos objetivos 

estratégicos da organização, às melhores práticas e em conformidade com leis e 

regulamentos emanados por órgãos supervisores. As políticas também são destinadas a 

suportar a formulação do apetite ao risco, guiar os colaboradores e constituir procedimentos 

para monitorar, controlar, dimensionar e reportar os riscos à Diretoria Executiva. O 

BICBANCO revisa e atualiza regularmente suas políticas e sistemas de gestão de risco de 

forma a refletir mudanças nos mercados e produtos e a condução de melhores práticas. 

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Tipo 

Descrição 

Políticas de Gerenciamento de Riscos • Riscos e Controles Internos 

• Base de Dados de Perdas 

• Valor em Risco de Mercado 

• Stress Test para Risco de Mercado 

• Aferição de VaR por Backtest 

• Plano de Continuidade de Negócios 

• Gestão de Riscos Operacionais 

Estrutura Organizacional de Gestão de Riscos 

Na estrutura organizacional do BICBANCO, observa-se um adequado nível de 

segregação de funções no processo de subordinação das diversas diretorias responsáveis 

pelas funções de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Controles Internos. A atual estrutura 

condiz com o porte da Instituição e, de maneira geral, assemelha-se à estrutura de outros 

Bancos e Instituições congêneres que operam no mercado nacional e internacional. 

Estão presentes na estrutura os principais elementos de controles requeridos no 

contexto do COSO – Committee of Sponsoring Organizationso fthe Treadway Commission e 

da regulamentação local e internacional que versa sobre ambiente e estruturas de gestão de 

riscos no âmbito das Instituições Financeiras. 

No que tange a Gestão de Riscos, O BICBANCO possui três gerências de Gestão de 

Riscos – Operacional, Mercado e Crédito - subordinadas à Diretoria de Governança 

Corporativa, que tem seu reporte direto à Vice-Presidência. 

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Conforme documento de Política de Governança Corporativa, são atribuições das lideranças acima: 

Estrutura 

Atribuições 

Alta Administração • Patrocinar o processo de gestão, por intermédio de comitês e, 

• Aprovar e revisar pontualmente a estrutura, que é específica e independente, para 

garantir o sucesso do gerenciamento de risco. 

Auditoria Interna • Elaborar o programa de trabalho para avaliação dos riscos e controles internos e, 

• Manter os gestores informados sobre os trabalhos de auditoria relativos a riscos, 

compliance e controles identificados encontrados para auxiliá-los no processo 

decisório. 

Diretoria de 

Governança 

• Estabelecer as diretrizes para o desenvolvimento, implantação, manutenção e 

aplicação de modelos de gestão de riscos; 

Corporativa 

• Respaldar a alta administração com informações relevantes sobre a 

implementação e gestão dos riscos da Instituição e; 

• Controlar os limites estabelecidos relativos ao apetite ao risco da Instituição, bem 

como estabelecer modelos de previsão e de aferição de riscos. 

Risco de Mercado / 

Liquidez 

Mercado: 

• Efetuar o cálculo diário de risco (VaR); . 

• Monitorar os limites estabelecidos; 

• Reportar ao Comitê de Tesouraria propostas de cenário de stress e;. 

• Realizar backtesting dos modelos de VaR; 

Liquidez: 

• Reportar ao comitê de Tesouraria proposta de limite mínimo de liquidez diária em 

função de cenários de estresse; 

• Disponibilizar a posição diária de liquidez imediata; 

• Monitorar e reportar eventuais desenquadramentos de limite e; 

• Contruir e analisar o fluxo de caixa do Banco. 

Risco de Crédito • Monitorar as relações risco/retorno e concentração/distribuição da carteira; 

• Administrar os sistemas de gestão de riscos da carteira de crédito; 

• Prover informações para modelos de gestão de risco de crédito no âmbito do 

Acordo de Basiléia II e III. 

• 

Risco Operacional • Implementar políticas/procedimentos de risco operacional; 

• Garantir o mapeamento e classificação das perdas de acordo com as definições de risco 

Operacional; 

• Formalizar os processos em que riscos estejam presentes e, periodicamente, revisá-los 

e readequá-los às novas necessidades; 

• Estabelecer, divulgar e documentar relatórios e normas de aprovação e gestão dos 

riscos operacionais na Instituição; 

• Adotar as melhores práticas de gestão do risco operacional; 

• Estruturar um fluxo contínuo de informação para a montagem de bancos de dados sobre 

perdas operacionais históricas. 

Risco Socioambiental • Pautada em valores e princípios organizados em três pilares: 

‣ Perenidade dos Negócios: baseado na adoção de Princípios de Crédito 

e Investimento Responsável por meio de prática de conhecer e 

acompanhar o desempenho de sua cadeia de valor, em especial de seus 

clientes, prezando negócios e relacionamentos de médio e longo prazo; 

‣ Responsabilidade Social Corporativa: se baseia na manutenção de 

vínculo de confiança e respeito mútuos e parcerias de negócio que 

estimulem a construção de relações duradouras, a partir de uma atuação 

ética e transparente. No âmbito deste pilar estão definidas as estratégias 

para o Engajamento com Partes Interessadas e Investimento Social 

Privado; 

‣ Respeito ao Meio Ambiente: A gestão dos impactos ambientais 

decorrentes das suas operações (tais como: geração de resíduos, 

emissões de gases de efeito estufa - GEEs e consumo de recursos 

naturais e de energia) representa uma oportunidade de melhoria para as 

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Risco a Ilícitos 

Risco de Segurança 

da Informação 

operações, além de influenciar positivamente diversos públicos de 

relacionamento. 

• Prevenção a Ilícitos divide-se em três principais riscos: 

‣ Risco Legal: Conformidade do BICBANCO à legislação, normas e 

regulamentação complementar aplicáveis na Prevenção à “Lavagem de 

Dinheiro, Financiamento ao Terrorismo e Corrupção” em todas as suas 

filiais, tanto em seu País de origem como as localizadas no exterior; 

‣ Risco Social: Aplicação irrestrita das Políticas Conheça seu Cliente, 

Conheça Seu Colaborador e Conheça Seus Produtos e Serviços; 

Especificação das responsabilidades dos integrantes de cada nível 

hierárquico da instituição; Diretrizes e responsabilidades que 

assegurem um completo e eficaz conhecimento do cliente, de sua 

atividade ou do ramo de negócio, da origem e destino de seus recursos, 

do real interesse em relacionar-se com o BICBANCO; Monitorar as 

transações, identificar as propostas, situações e operações anormais ou 

atípicas, bem como comunicar aos reguladores aquelas que 

apresentem indícios de relação direta ou indireta com os crimes 

relacionados a lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e 

corrupção; Treinamento aos colaboradores do BICBANCO; 

‣ Risco Reputacional: Avaliação dos produtos e serviços do BICBANCO, 

com vistas à identificação dos riscos de “Lavagem de Dinheiro, 

Financiamento ao Terrorismo e Corrupção” que oferecem, e a forma de 

mitigação dos mesmos; Conhecer a identidade e os negócios dos 

clientes, e conduzir esses relacionamentos dentro dos mais elevados 

padrões éticos e profissionais, de forma a preservar a legitimidade e 

legalidade das transações e negócios, e cuidar para que os clientes 

também sejam avaliados e classificados quanto ao risco que oferecem; 

Os clientes, bem como os países de origem ou de destino de operações 

internacionais são verificados frente às listas restritivas nacionais e 

internacionais, permanentes atualizadas nos sistemas de 

monitoramento; Monitoração dos principais sites de notícias, por 

convênio com empresa de clipping de notícias, que identifica matérias 

envolvendo clientes do BICBANCO, relacionadas com suposto 

envolvimento nos crimes de lavagem de dinheiro, financiamento ao 

terrorismo e corrupção. 

• Risco de Segurança da Informação em Tecnologia 

‣ Risco Operacional de Fraude – Mitigadores – avaliar os sistemas e 

recursos que compõe a infraestrutura tecnológica do banco no que se 

refere a presença de vulnerabilidades que possam permitir que uma 

ameaça se concretize. 

‣ Risco Operacional de Sistemas – Mitigadores – conduzir teste de 

invasão periódicos para garantir que as configurações aplicadas nos 

sistemas e recursos não apresentem um ponto de falha para invasão de 

hackers externos. 

‣ Risco Operacional de Continuidade, Disponibilidade, Integridade e de 

Acesso Indevido – Mitigadores – Monitorar os sistemas quanto ao seu uso 

indevido bem como os acessos a eles são controlados de forma que esteja 

disponível somente a quem tenha autorização para tal. 

‣ Risco de Segurança da Informação em Processos – Mitigadores – 

Manter um grupo de políticas e procedimentos que compõe a Política Geral 

de Segurança da Informação onde são dadas diretrizes baseadas nas 

melhores práticas e na norma ISSO 27001. 

‣ Risco de Segurança da Informação em Pessoas – Mitigador - Conduzir 

campanhas de conscientização periódicas para os colaboradores do 

conglomerado onde são tratados assuntos como Engenharia Social, 

compartilhamento de senhas, acessos à Internet e ao e-mail, classificação 

de informações, descarte de informações, entre outras. 

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Governança Corporativa 

O BICBANCO adota um modelo de gestão empresarial alinhado a padrões 

internacionais de excelência em governança corporativa, por entender que as melhores 

práticas se constituem no eixo central para a perenidade dos negócios. 

O envolvimento da Alta Administração com as questões de gestão de riscos ocorre 

por deliberações dos seus órgãos de administração, definidos, estatutariamente, como 

Conselho de Administração, Diretoria Executiva e os Comitês. 

A estrutura de governança e de responsabilidades sobre o gerenciamento de riscos 

garante uma gestão efetiva dos riscos do BICBANCO. O gerenciamento de riscos da 

Instituição é realizado por decisões colegiadas, apoiando-se em Comitês específicos 

suportados pela Diretoria de Governança Corporativa e suas áreas. 

O BICBANCO possui paralelamente, uma estrutura de Comitês que tem como 

finalidade auxiliar a alta administração a criar mecanismos para o desenvolvimento de um 

ambiente que possibilite a sustentabilidade dos negócios, análise de desempenho, 

preservação de imagem, administração de riscos, projeção de investimentos, abertura de 

novos mercados e outras ações ou deliberações necessárias à condução do negócio. Esta 

estrutura é composta por 15 comitês especializados: 

Comitês 

Comitê de Diretoria Executiva (CDE) 

Comitê de Governança 

Comitê de Controles Internos 

Comitê de Riscos 

Comitê de Ética 

Comitê de Segurança da Informação 

Comitê Azul (Sustentabilidade) 

Comitê de Avaliação do Processo de Crédito 

Comitê de Remuneração 

Comitê Operacional 

Comitê Executivo de Crédito 

Comitê Executivo de Tesouraria 

Comitê de Prevenção a Lavagem de Dinheiro 

Comitê de Auditoria 

Comitê de Prevenção a Lavagem de Dinheiro – 

Agência Cayman 

A estrutura de administração por comitês interliga as áreas técnicas e decisórias, 

possibilita uma enriquecedora troca de experiências e permite a elaboração de soluções 

mais consistentes. Como a composição de um comitê envolve membros de outros comitês, 

os temas são sempre discutidos em diversas esferas. 

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Os comitês voltados a Gestão de Riscos estão representados pela seguinte estrutura: 

Conselho de Administração 



Auditoria Interna 

Presidente 

Comitês 

Executivo de Tesouraria 

Executivo de Crédito 

Vice Presidência 

Operacional 

Operacional 

Sustentabilidade 

Controles Internos 

Riscos 

Avaliação dos Processos de 

Crédito 

Prevenção a Lavagem de 

Dinheiro 

Segurança da Informação 

Ética 

Comitê 

Objetivo 

Comitê de 

• Periodicidade das Reuniões: Semestral 

Remuneração 

• Objetivos: - É um órgão estatutário de caráter permanente, rege-se por seu próprio 

Regimento, e pelo Estatuto Social Reporta-se diretamente ao Conselho de 

Administração; - Compete, no desempenho de suas atribuições, estabelecer e tomar as 

medidas necessárias para fazer cumprir a política de remuneração fixa e variável, além 

de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento dos diretores 

estatutários e membros do Conselho de Administração da Companhia. 

Executivo de 

Tesouraria 

• Obter consenso sobre cenários macroeconômicos e políticos bem como seus efeitos 

sobre variáveis de risco de mercado; 

• Determinar limites de “descasamento” entre prazos e moedas, exposição a fatores de 

risco de mercado e reservas mínimas de moedas e política de captação e aplicação de 

recursos. 

Executivo de 

Crédito 

• Avaliar as operações das carteiras de créditos propostas pelas Áreas Comerciais, 

visando rentabilidade e a segurança dos negócios. Dentre suas principais atribuições, 

destacam-se: 

(i) administrar a concessão de crédito pela rede de atendimento e propor ao Comitê 

Executivo de Crédito diretrizes nesta matéria; 

(ii) administrar os spreads bancários e tarifas; 

(iii) alocar recursos a financiamentos usando o máximo potencial operacional da rede. 

Auditoria • Assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições 

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relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração das 

demonstrações financeiras do Banco, na qualidade e eficácia do sistema de controles 

internos e de administração de riscos e na indicação e avaliação da efetividade da 

auditoria independente. 

Operacional • Tratar dos assuntos de infra-estrutura, exposição e limites operacionais. Faz parte de 

sua agenda: 

(i) a precificação de produtos, 

(ii) o acompanhamento dos resultados, 

(iii) a definição de inovações e reformulações para assegurar a competitividade dos 

produtos e serviços fornecidos pela rede, 

(iv) a avaliação de novos produtos, 

(v) a produtividade e análise das operações/métodos/procedimentos que envolvem 

riscos ainda não quantificáveis. 

Sustentabilida 

de 

Movimento 

Azul 

Controles 

Internos 

Riscos 

Avaliação do 

Processo de 

Crédito 

Assessorar o Comitê de Governança no estabelecimento de diretrizes e princípios 

relativos ao desenvolvimento sustentável que permeiam a estratégia e a gestão da 

Instituição; Acompanhar a elaboração e aplicação de programas e ações 

socioambientais de curto, médio e longo prazos; Avaliar as orientações e políticas que 

disciplinam o gerenciamento dos principais riscos socioambientais; Monitorar e 

antecipar tendências em temas globais de sustentabilidade, incluindo aqueles ligados 

às questões associadas a mudanças climáticas;Analisar as ocorrências suspeitas, ou 

com indícios, do “uso da mão de obra análogo ao escravo ou infantil”, apoiado nas 

informações divulgadas pela “Lista Suja”, amparada pela Portaria nº 540 do Ministério 

do Trabalho e Emprego de 15 de outubro de 2004, ou aquelas que comprovadas 

constituem crimes contra o meio ambiente, apoiado na Lei de Crimes Ambientais 

(9605/08) de 22 de julho de 2008;Instalar canal de diálogo com todas as partes 

interessadas. 

• Definir diretrizes da política e manutenção de controles internos. 

• Acompanhamento de limites para exposição de mercado da tesouraria (nacional e 

internacional); 

• Fixação de metodologias para mensuração e limitação operacional de clientes e 

contrapartes; 

• Análise de Riscos legais e de imagem de produtos; 

• Análise do fluxo operacional (e eventuais fragilidades) dos sistemas de suporte; 

• Acompanhamento da exposição (de mercado e crédito) a contrapartes inclusive em 

posições derivativos; 

• Apresentar e implementar modelos de fluxo de caixa de curto e longo prazo para 

monitorar de forma eficiente o risco de liquidez da instituição. 

• Definir diretrizes da política e manutenção de avaliação do processo de crédito; 

• Estabelecer padrões operacionais para o processo de crédito; 

• Identificar problemas que impeça o processo de crédito em suas diferentes etapas e 

atividades; 

• Propor soluções e acompanhar as implementações; 

• Estabelecer instrumentos de avaliação de crédito; 

• Analisar perdas prováveis e efetivas e estabelecer planos de ação para corrigir e/ou 

eliminar as causas, reportando seu andamento á alta administração do Banco 

mensalmente. 

Estrutura de Gerenciamento de Riscos 

O BICBANCO gerencia sistematicamente as categorias de risco que são mais 

relevantes para seu negócio, assim compreendidos como: 

• Risco de crédito: É o risco de um devedor ou tomador deixar de cumprir os 

termos de qualquer contrato com o Banco ou de outra forma deixar de cumprir o 

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que foi acordado. Decorre de todas as atividades nas quais o êxito depende de 

cumprimento pela outra parte, emitente ou tomador. Mais de 80% dos riscos 

assumidos pela Instituição referem-se ao Risco de Crédito; 

• Risco de mercado: É o risco de que o valor de um instrumento financeiro ou de 

uma carteira de instrumentos financeiros se altere, em função da volatilidade das 

variáveis existentes no mercado (taxa de juros, taxa de câmbio, ações, 

commodities, etc.), causada por fatores adversos, políticos ou outros; 

• Risco de Liquidez: É o risco que representa a incapacidade potencial de cumprir 

obrigações financeiras, tanto para saldos on-balance quanto para saldos offbalance 

quando vencidos; 

• Risco operacional: É o risco de perda resultante de processos internos, 

pessoas e sistemas inadequados ou falhos, ou de eventos externos; 

• Risco Socioambiental: Identificação e gestão de riscos e endereçamento de 

oportunidades relacionadas aos impactos socioambientais, incluindo aqueles 

decorrentes das mudanças climáticas e biodiversidade; 

• Risco à Ilícitos: é a prática criminosa que consiste em converter ou transformar 

bens ou dinheiro, obtidos com a prática de atividades ilícitas, em capitais 

aparentemente lícitos; 

• Risco de Segurança da Informação: É o risco relacionado a compartilhamento 

de senhas, sistemas, acessos à Internet, classificação de informações entre 

outros. 

A estrutura de gerenciamento de riscos da Instituição permite que os riscos sejam 

efetivamente identificados, mensurados, mitigados, acompanhados e reportados de modo 

integrado, envolvendo a Alta Administração quando necessário. 

Essas estruturas são compostas por políticas, processos, práticas, procedimentos, 

modelos e sistemas, adequados à natureza e à complexidade dos produtos, serviços, 

atividades, processos e sistemas do BICBANCO. 

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 

No último exercício social não ocorreram alterações significativas nos principais 

riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado pelo Banco. 

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Todas as informações relevantes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. 

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 

Data de Constituição do Emissor 

30/06/1972 

Forma de Constituição do Emissor 

Constituída sob a forma de sociedade por ações. 

País de Constituição 

Brasil 

Prazo de Duração 

Prazo de Duração Indeterminado 

Data de Registro CVM 

17/09/2007 

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6.3 - Breve histórico 

Nossa história tem início em 20 de fevereiro de 1938 com a transformação de uma 

cooperativa de crédito denominada “Banco do Joaseiro”, em uma sociedade anônima 

(Banco do Joaseiro S.A.), na Cidade de Juazeiro do Norte, no Estado do Ceará. Após a 

fusão com o Banco do Cariri S.A., ocorrida em 23 de junho de 1972, teve sua razão social 

alterada para Banco Industrial do Cariri S.A. Dois anos depois, em 1974, incorporamos o 

Banco dos Proprietários S.A., com sede em Fortaleza, da qual surgiu o Banco Industrial do 

Ceará S.A. Em 27 de julho de 1981, em virtude da expansão de suas atividades para além 

das fronteiras do Estado do Ceará, o então Banco Industrial do Ceará S.A. alterou sua razão 

social para Banco Industrial e Comercial S.A. Em 27 de junho de 1989, o Banco Central 

aprovou a nossa reorganização em um banco múltiplo e em 1995 transferimos nossa sede 

para a Cidade de São Paulo, principal centro financeiro do Brasil. Em 15 de agosto de 2001, 

o Banco Central autorizou a abertura e o funcionamento de nossa Agência Cayman. 

Acreditamos que a abertura da nossa primeira agência no exterior aumentou nossa 

capacidade de prover aos nossos clientes uma maior variedade de produtos, tais como 

operações de private banking, bem como expandiu nossa capacidade de captação de 

recursos. 

A partir de 2003, com o objetivo de aprimorar nossas práticas de governança 

corporativa e compliance, nossos acionistas decidiram estabelecer nossa estratégia e o foco 

de nossos negócios, considerando, preponderantemente, os riscos envolvidos. A 

contratação de uma empresa de consultoria estabeleceu o respaldo técnico para a 

identificação dos pontos críticos de controles e da modelagem dos riscos, que vem se 

estendendo para todos os processos desde então. Além disso, contribuiu para o maior 

desenvolvimento da cultura de controles dentro de nosso Banco. Por meio do 

desenvolvimento e da utilização de ferramentas baseadas nas melhores práticas 

internacionais, os riscos de mercado, de crédito e operacional são identificados, 

quantificados e administrados, garantindo-se o aperfeiçoamento contínuo da gestão de 

riscos, presente em todos os níveis da organização. Também como forma de aprimorar 

nossas práticas de governança corporativa, em 22 de setembro de 2003 e em 12 de 

novembro de 2003, duas holdings foram constituídas com o propósito de consolidar as 

participações da Família Bezerra de Menezes. Essa reestruturação foi aprovada pelo Banco 

Central em 7 de junho de 2004 e nenhuma outra reestruturação e/ou transformação 

societária envolvendo os acionistas controladores do Banco foi realizada posteriormente. 

Atualmente, o Banco é diretamente controlado pela BIC Corretora, pela Gemini 

Holding e pela Família Bezerra de Menezes. A BIC Corretora é subsidiária integral da 

Primus Holding que, por sua vez, é integralmente detida pela Família Bezerra de Menezes, 

a qual é formada pelos Srs. Francisco Humberto Bezerra, José Adauto Bezerra, José 

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Bezerra de Menezes, José Adauto Bezerra Júnior e Sérgio da Silva Bezerra de Menezes. 

Para maiores informações sobre nossas participações societárias, vide item 8.1 abaixo. 

A BIC Corretora foi constituída em 15 de abril de 1985 e autorizada a funcionar pelo 

Banco Central em 9 de julho de 1985. Atualmente, essa sociedade não exerce atividades 

operacionais, sendo sua atuação apenas relacionada à participação que possui em nosso 

Banco. 

O Banco é especializado, principalmente, no crédito a empresas e, neste segmento, 

o Banco atua por meio de operações estruturadas com garantias. Além disso, o Banco 

oferece produtos de Tesouraria, investimento, linhas de crédito especializado e repasses. A 

estratégia consiste em conhecer profundamente as necessidades dos clientes de modo a 

atendê-las de forma ágil e eficaz. O Banco oferece aos clientes uma completa gama de 

produtos de crédito, tanto em moeda local, como em moeda estrangeira. 

Em 2010 pelo quarto ano consecutivo, o Banco foi considerado pela consultoria 

Management & Excellence/ Revista Latin Finance, o Banco Médio mais Sustentável do 

Brasil e eleito pelos seus funcionários uma das “150 Melhores Empresas para Você 

Trabalhar”, apontado pela FIA/USP, no Guia Exame/Revista Você S.A. 

Em 2011 o Banco passa a integrar o Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE da 

BM&FBOVESPA, um reconhecimento de que a instituição está alinhada às melhores 

práticas de sustentabilidade e que reflete o seu compromisso com a ética, a transparência e 

a responsabilidade social e ambiental. É a primeira empresa brasileira a receber a 

certificação internacional "Top Employers Brasil 2012" por suas boas práticas em RH, 

conferida pelo CRF Institute, órgão com sede em Amsterdam, Holanda. 

Com mais de 70 anos de experiência do Banco no segmento de middle-market 

proporcionam maior credibilidade e reconhecimento de sua marca entre seus clientes e 

potenciais clientes. Essa experiência e o acompanhamento contínuo das atividades e 

necessidades de seus clientes resultaram em um crescimento contínuo da carteira de 

crédito do Banco. 

O Banco acredita que o conhecimento e a experiência adquiridos em décadas de 

operações no segmento de middle-market, permitiram-lhe manter uma sólida base de 

atividades e leais clientes, colocando-o em uma forte posição de vantagem sobre as 

oportunidades de negócio de uma maneira efetiva. Por mais de 70 anos no segmento de 

middle-market, o Banco acredita que isto tem: (i) melhorado sua produção e seu processo 

de análise por meio da eficiência de seu processo decisório e desembolsos; (ii) 

desenvolvido uma relação próxima com seus clientes; (iii) criado uma diversificada e 

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rentável carteira de produtos que atendam às necessidades de seus clientes; (iv) criado 

eficientes e poderosas ferramentas para monitorar garantias em suas operações; (v) 

estabilizado uma plataforma bem organizada e diferenciada que proporciona vantagens 

competitivas; e (vi) desenvolvido eficientes ferramentas para identificar oportunidades. 

A filosofia de negócio do Banco se sustenta por três regras básicas: (i) otimização da 

qualidade dos créditos através de operações estruturadas garantidas por recebíveis; (ii) a 

dispersão de risco de seus ativos; e (iii) a diversificação das fontes de financiamento para 

controlar seus riscos operacionais. O Banco acredita que esse modelo lhe permitirá crescer 

de forma lucrativa e sustentável. 

As operações de crédito a empresas do Banco consistem, sobretudo, em operações 

de empréstimos, financiamentos e contas garantidas, com garantias de recebíveis, firmadas 

com empresas (principalmente com faturamento anual acima de R$30 milhões). A estrutura 

de originação do Banco está organizada em plataformas comerciais próprias, formadas pela 

matriz na Cidade de São Paulo e por núcleos de gerentes alocados em diversas agências, 

localizadas de norte a sul do País. 

Visando obter sinergias de negócio e de forma a complementar, o Banco possui 

operações: (i) de repasse de recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e 

Social (“BNDES”), nas quais atua como agente financeiro credenciado; (ii) internacionais, 

como financiamento de importação e exportação; bem como (iii) operações de câmbio; (iv) 

concessão de empréstimos a particulares; e (v) private banking. 

No mercado local, o Banco capta fundos por meio de depósitos a prazo, que 

representam a maior fonte de financiamento em reais do Banco, bem como depósitos à vista 

e, em menor proporção, depósitos interfinanceiros e poupanças. Além disso, temos também 

financiamentos provenientes de atividades de repasse. No exterior, o Banco capta fundos 

por meio da emissão de notes, as quais são emitidas através de sua agência nas Ilhas 

Cayman. 

No início de 2012 a sede da companhia foi transferida para um novo endereço na 

cidade de São Paulo: Av. Brigadeiro Faria Lima, 4440 do 1º ao 5º andar – Itaim Bibi – CEP: 

04538-132. 

O BICBANCO recebeu a nota AAA em Sustentabilidade em 2012, concedida pela 

consultoria espanhola Management & Excellence (M&E) através do Rating de 

Sustentabilidade, que desenvolveu análises em quatro competências desta organização: 

Compliance, Estratégia, Desempenho e Risco. 

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O Rating de Sustentabilidade da Management & Excellence quantificou e qualificou a 

gestão e os processos do Banco, considerando aspectos relevantes, tais como solidez 

financeira, políticas ambientais e relações com investidores. 

Este resultado mostra que o BICBANCO está alinhado com as melhores práticas que 

visam garantir a sustentabilidade dos seus negócios. 

O Banco recebeu o prêmio “Maior Ativo Total”, com base na avaliação da Austin 

Rating, na categoria Middle Market, conferido pelo Jornal Brasil Econômico. Esta premiação 

figura no Relatório Financeiro-Brasil Econômico, publicado em outubro de 2012, trazendo 

uma análise atual e completa das principais instituições financeiras em junho deste ano e 

uma visão do cenário econômico traçado para 2013. A metodologia, de padrão 

internacional, avaliou o mercado financeiro nacional com suas peculiaridades e foi a base 

para elaborar os rankings publicados. 

Pela segunda vez consecutiva, BICBANCO recebe certificação Top Employers Brasil 

do CRF Institute, reconhecendo a excelência em suas práticas de Recursos Humanos. As 

organizações examinadas foram avaliadas de acordo com os seguintes critérios: Benefícios 

Primários; Benefícios Secundários e Condições de Trabalho; Treinamento e 

Desenvolvimento; Desenvolvimento de Carreira e Cultura Organizacional. A certificação é 

concedida a empresas que atingem nota até 60% da máxima dentre os participantes do 

índice. O questionário é composto por 65 perguntas e todo o processo é auditado pela Grant 

Thornton. 

O BICBANCO foi selecionado pela terceira vez consecutiva para compor a carteira 

do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) 2013 da BM&FBOVESPA. O ISE é 

composto por ações de empresas reconhecidas pelo comprometimento com os princípios de 

sustentabilidade: responsabilidade social, ambiental, ética empresarial e a transparência 

contábil, entre outros. Desenvolvido pela BM&FBOVESPA em parceria com a ABRAPP, 

ANBIMA, APIMEC, IBGC, IFC, Instituto Ethos e Ministério do Meio Ambiente, o ISE foi 

criado com o objetivo de se tornar um referencial para os investimentos socialmente 

responsáveis e atuar como promotor das boas práticas no meio empresarial brasileiro. A 

nova carteira é composta por ações de 37 empresas, de 16 setores. Alinhado à sua política 

de transparência, o Banco é uma das 14 empresas que permitiram tornar públicas as 

respostas de seus respectivos questionários. 

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 

Em 10 de outubro de 2007, foi realizada a oferta pública inicial de ações de 

emissão do Banco, que compreendeu a emissão de 42.862.230 novas ações, (já 

contemplando as ações do lote suplementar e as ações adicionais) registradas para 

negociação no segmento do Nível 1 da BM&FBOVESPA, perfazendo o montante total 

de R$459.915.645,00. 

Em 30 de outubro de 2009, a administração do Banco assinou um contrato de 

compra e venda de ações para a aquisição de 100% do capital social da Sul 

Financeira, pelo valor de R$1,00. A Sul Financeira concede empréstimos para 

pessoas físicas (incluindo empréstimos descontados em folha de pagamento, créditos 

ao consumidor e financiamento de veículos) e para empresas de pequeno porte 

(incluindo recebíveis descontados). A Sul Financeira tem duas subsidiárias, a Sul 

Financeira Promotora de Vendas Ltda. e a Sul Financeira Cobrança Ltda. Em 12 de 

abril de 2010, o Banco Central homologou a aquisição da Sul Financeira pelo Banco, a 

qual foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 21 de junho de 2010, 

ficando condicionada à conclusão dos trâmites AC capitalização da empresa, realizada 

pelo valor de R$ 150 milhões. O término dos procedimentos e a efetivação da 

autorização plena se deram no decorrer do mês de junho de 2010, sendo seus dados 

financeiros consolidados no Balanço do Banco desde o 1º semestre de 2010. 

Em 29 de abril de 2011 o Banco aprovou a aquisição de participação direta de 

40% no capital da BRASILFactors S.A., uma joint venture, em fase de constituição, 

que terá como acionistas o BICBANCO (40%), o FIMBank PLC (40%), e a 

International Finance Corporation – IFC (20%), com sede na cidade de São Paulo. Seu 

capital autorizado poderá alcançar o equivalente a US$ 25 Milhões, com 

integralizações progressivas à medida do desenvolvimento dos negócios. Sua gestão 

será conjunta e compartilhada, na proporção da participação societária dos acionistas. 

As atividades principais da BRASILFactors serão voltadas a serviços de factoring (na 

acepção estrita do termo) e forfaiting, compreendendo a aquisição de recebíveis do 

mercado doméstico e internacional, tendo por mercado alvo as empresas pequenas e 

médias. 

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Estrutura Acionária - 31/12/2012 

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Em 31 de outubro de 2013, os acionistas da Gemini Holding S.A. (“Gemini”) e 

da Primus Holding S.A. (“Primus”), na qualidade de acionistas diretos do Banco, e 

indiretos por meio da Gemini Holding S.A. e Primus Holding S.A. (“Vendedores”), 

celebraram com China Construction Bank Corporation (“Compradora”), o Contrato de 

Compra e Venda de Ações (“Contrato de Compra e Venda”), tendo por objeto a venda, 

pelos Vendedores à Compradora, de ações representativas, direta e indiretamente, de 

72,0027% (setenta e dois vírgula zero zero dois sete por cento) do capital total do 

Banco. 

No âmbito do Contrato de Compra e Venda e dos documentos relacionados ao 

Contrato de Compra e Venda, a Compradora e os Vendedores acordaram a 

implementação de reorganização societária, sob condição suspensiva de obtenção 

das aprovações necessárias do Banco Central do Brasil, visando à simplificação da 

estrutura societária do Grupo BIC (“Reorganização Societária”), de modo que: a) a 

totalidade das ações que a BIC Corretora de Câmbio e Valores S.A. (“BIC Corretora”) 

detém no Banco, representativas de 11,29% (onze inteiros e vinte e nove centésimos 

por cento) do capital total do Banco foram inicialmente transferidas à Gemini; b) as 

ações de emissão da BIC Corretora foram transferidas para sociedade pertencente 

aos Vendedores, uma vez que a BIC Corretora não é objeto do Contrato de Compra e 

Venda. 

Como passo final da Reorganização Societária, em 22 de abril de 2014, foi 

aprovada em Assembleia Geral Extraordinária do Banco a incorporação da Gemini e 

da Primus pelo Banco, de forma que as ações de emissão do Banco antes detidas 

diretamente pela Gemini e, indiretamente, pela Primus, passarão a ser detidas 

diretamente pelos Vendedores através da incorporação da Primus e da Gemini pelo 

Banco. Em decorrência da incorporação, não haverá aumento de capital social do 

Banco, devido ao fato de que os patrimônios das sociedades incorporadas eram 

compostos apenas pelas ações de emissão do Banco. 

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Quadro Societário do Banco Pré-Incorporação da Gemini e da Primus 

Acionista Ações ON % Ações PN % Total % 

Gemini Holding S.A. 74.472.265 46,485% 2.323.072 2,506% 76.795.337 30,365% 

Bic Corretora 27.327.003 17,057% 1.228.610 1,325% 28.555.613 11,291% 

Francisco Humberto 

Bezerra 7.281.501 4,545% 4.243.538 4,578% 11.525.039 4,557% 

José Adauto Bezerra 3.887.347 2,426% 1.308.204 1,411% 5.195.551 2,054% 

José Bezerra de 

Menezes 27.766.758 17,332% 9.831.841 10,606% 37.598.599 14,867% 

José Adauto Bezerra 

Júnior 8.330.029 5,200% 2.945.008 3,177% 11.275.037 4,458% 

Sérgio da Silva 

Bezerra de Menezes 8.330.029 5,200% 2.822.309 3,045% 11.152.338 4,410% 

Outros 2.811.901 1,755% 67.994.154,00 73,351% 70.806.055,00 27,997% 

Total 160.206.833,00 100% 92.696.736,00 100% 252.903.569,00 100% 

Quadro Societário do Banco Pós-Incorporação da Gemini e da Primus e aprovação 

pelo Banco Central do Brasil 

Acionista Ações ON % Ações PN % Total % 

Francisco Humberto 

Bezerra 52.904.600 33,023% 5.450.305 5,880% 58.354.905 23,074% 

José Adauto Bezerra 15.370.390 9,594% 1.486.276 1,603% 16.856.666 6,665% 

José Bezerra de 

Menezes 42.440.653 26,491% 11.167.646 12,048% 53.608.299 21,197% 


Júnior 29.585.961 18,467% 3.657.801 3,946% 33.243.762 13,145% 

Sérgio da Silva 

Bezerra de Menezes 8.462.255 5,282% 2.832.461 3,056% 11.294.716 4,466% 

Outros 11.442.974 7,143% 68.102.246,77 73% 79.545.220,74 31% 

Total 160.206.833,00 100% 92.696.736,00 100% 252.903.569,00 100% 

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação 

judicial ou extrajudicial 

Não houve e não há qualquer evento dessa natureza relacionado à Companhia. 

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Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos 

itens anteriores. 

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 

O BICBANCO é um Banco brasileiro privado, cujas ações são listadas para negociação 

pública na BM&FBOVESPA, é um dos bancos privados mais antigos do Brasil, é o 6º Maior 

Banco de capital nacional privado, 10º Maior Banco privado (capital nacional + estrangeiro) e 15º 

Maior Banco (capital privado + público). 

Mais de 70 anos de experiência no segmento de empresas de médio porte 

(middle-market) proporcionam maior credibilidade e reconhecimento de sua marca entre seus 

clientes e potenciais clientes. Essa experiência e o acompanhamento próximo das atividades e 

necessidades de seus clientes resultaram em um crescimento contínuo da carteira de crédito do 

Banco. 

O segmento de middle-market tem sido o foco do negócio do Banco. O Banco pretende 

continuar expandindo sua base de clientes neste segmento, mantendo seu foco na concessão 

de empréstimos assegurados por garantias de alta qualidade, realizando operações de capital 

de giro garantidas por recebíveis e vencimentos em curto prazo, as quais o Banco acredita 

serem os produtos mais rentáveis deste segmento. Ainda, o Banco participa ativamente no 

segmento de financiamento de importação e exportação (trade finance), bem como de 

concessão de empréstimos descontados em folha de pagamento, segmento em que o Banco 

opera há mais de dez anos. 

O Banco opera nas seguintes modalidades: 

Empréstimo Corporativo 

A administração do Banco acredita que essa experiência na concessão de empréstimos 

às empresas do segmento de middle-market é uma de suas principais vantagens competitiva. O 

Banco prioriza as relações com seus clientes e monitora de perto seus negócios e necessidades. 

O Banco acredita que sua flexibilidade no que tange a avaliação e aprovação das operações de 

empréstimos contribui para sua reputação, considerado como um dos líderes na concessão de 

crédito para o comércio, a indústria e para empresas prestadoras de serviços do segmento de 

middle-market. O Banco oferece produtos relativos a créditos em reais e em moeda estrangeira. 

Capital de giro 

Oferecemos empréstimos de capital de giro em moeda local que são normalmente 

assegurados por garantias como contas a receber para empresas do setor público. Dentre essas 

empresas, as mais relevantes são aquelas cujas atividades são de geração, transmissão e 

distribuição de eletricidade, saneamento e petroquímica. Os termos e condições para esses 

empréstimos variam de acordo com as necessidades de cada cliente. 

Trade finance 

Nossos empréstimos de trade finance consistem em financiamentos de importação e 

exportação. Nos últimos anos, as condições do mercado internacional favoreceram as 

exportações brasileiras, o que permitiu que o Banco tirasse vantagem das oportunidades de 

negócio decorrentes do aumento da atividade de exportação pela concessão de financiamento 

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aos seus clientes do segmento de middle-market. As atividades relacionadas às importações 

brasileiras não são menos importantes, sendo certo que o Banco ocupa uma posição 

significativa dentre seus competidores neste segmento. 

Visando atender a demanda de seus clientes nos vários tipos de financiamento de 

importação e exportação, e devido ao volume necessário para aumentar suas atividades, o 

Banco conta com linhas de financiamento de importação e exportação de vários bancos 

correspondentes por todo o mundo, com alguns dos quais o Banco mantém relacionamento por 

mais de dez anos. 

Para as operações de financiamento de importação e exportação e para os empréstimos 

de capital de giro, o Banco conta com receitas e garantias de órgãos multilaterais, como a IADB, 

IIC e IFC e o Eximbank da República da China - Taipei. Dentre os bancos de médio porte, o 

Banco foi o pioneiro em obter garantias da IFC e da IADB. 

Adicionalmente, quanto às linhas de financiamento de importação e exportação, o Banco 

tem acesso às linhas de financiamento de importação e exportação de longo prazo, como, por 

exemplo, aquelas do Eximbank dos Estados Unidos, Hermes Kreditversicherungs AG (Agência 

Alemã de Exportação e Garantia de Crédito), do EDC do Canadá (Companhia de 

Desenvolvimento de Exportação), da CCC dos Estados Unidos (Companhia de Crédito em 

Commodity) e de empresas de seguros norte-americanas, como FCIA (Associação de Seguro de 

Crédito Estrangeiro), ACE Global Markets, AIG (Grupo Americano Internacional – Comércio 

Global & Riscos Políticos), o EIC (Companhia de Seguros de Exportadores) e HCC (Companhia 

de Acidentes de Houston). 

O Banco acredita que esses relacionamentos com Bancos correspondentes e as linhas 

de crédito que eles concedem geram uma vantagem competitiva sobre seus competidores no 

âmbito de concessão de linhas de financiamento de importação e exportação. 

O Banco aplica as mesmas políticas de controle e políticas de aprovação de crédito às 

operações estrangeiras de financiamento de importação e exportação, assim como faz com 

outros tipos de operações de empréstimos corporativos. 

Repasses do BNDES 

Atuamos como agente financeiro do BNDES para fundos de repasses tomados pelo 

BNDES para empresas de grande porte. Essas linhas de crédito são usualmente financiadas 

através da Agência Especial de Financiamento Industrial (“FINAME”), uma linha de crédito do 

BNDES para financiamento de compras de equipamento e são repassados por nós a 

determinadas empresas de grande porte, que possuem certos critérios estabelecidos pelo 

BNDES. Nós repassamos fundos do BNDES sob um spread de risco determinado de acordo 

com o risco de crédito que avaliamos para um determinado tomador. Esses fundos de repasses 

são geralmente fornecidos sob uma taxa de juros abaixo do mercado e possuem vencimento 

médio de até cinco anos, o que excede os vencimentos atualmente disponíveis para a maioria 

dos outros tipos de operação de crédito no Brasil. Em razão de esses empréstimos serem 

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geralmente financiados por empréstimos do BNDES, não temos nenhum risco de 

incompatibilidade entre taxa de juros ou vencimento e cobramos juros com margem fixa sobre o 

custo dos fundos cobrados pelo BNDES. Nós assumimos, no entanto, todo o risco de crédito do 

tomador e, portanto, aplicamos o mesmo critério de avaliação de risco a esses empréstimos que 

aplicamos a nossas outras extensões de crédito. Temos controle exclusivo sobre o fornecimento 

de fundos de repasse a qualquer tomador. 

Empréstimos descontado em folha de pagamento 

O Banco concede empréstimos para particulares, a maioria para trabalhadores do setor 

público e aposentados pela previdência social, na forma de empréstimos descontados em folha 

de pagamento. O Banco acredita que esse tipo de empréstimo carrega baixos riscos de 

inadimplência devido ao fato de que os tomadores concedem autorização aos seus 

empregadores para descontar de suas contas bancárias juros e/ou prestações para o 

pagamento de empréstimos, sendo que tais pagamentos têm vencimento na mesma data em 

que os pagamentos efetuados pelos empregadores são depositados nas contas dos tomadores. 

Operações de câmbio 

As operações de câmbio do Banco são compostas, em sua maioria, de recursos a serem 

pagos a ele, oriundos de contratos de câmbio negociados com clientes. Em geral, os contratos 

de câmbio do Banco resultam da criação de um ativo (moeda estrangeira a ser entregue para o 

Banco numa data futura) e um passivo (moeda estrangeira que será entregue pelo Banco numa 

data futura). 

Operações de tesouraria 

A tesouraria do Banco é responsável por gerenciar seu fluxo de caixa, incluindo o 

aumento de recursos em moeda local, gerenciar a incompatibilidade entre seu ativo e passivo e 

proteger possíveis lacunas em razão de vencimentos ou moedas contra flutuações do mercado, 

por meio de instrumentos financeiros negociados nos principais balcões (BM&FBOVESPA, 

CETIP e Câmara de Custódia e Liquidação). 

Adicionalmente, o Banco utiliza a tesouraria para fornecer produtos financeiros para 

clientes que necessitam de hedges ou outras operações estruturadas através do uso de sua 

expertise em mercado financeiro para entregar produtos que minimizam a exposição do cliente a 

riscos de mercado. 

O Banco adota uma política conservadora, especialmente no fornecimento desses 

serviços a seus clientes. O Comitê Executivo de Tesouraria é responsável por delinear 

estratégias condicionadas a uma valoração de prioridade, assim como estabelecer os níveis de 

exposição que levam a riscos relacionados à volatilidade do mercado. O Banco utiliza modernos 

instrumentos de gerenciamento de riscos para reforçar suas decisões. 

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Como parte de sua estratégia, o Banco pretende ampliar sua carteira de produtos por 

meio do oferecimento de novos produtos e serviços financeiros de tesouraria para clientes já 

existentes e em potencial. 

Contratos de recompra 

O Banco negocia valores mobiliários em nome de seus clientes em sua rede de 

agências. Os valores mobiliários negociados incluem títulos da dívida pública emitidos pelo 

Governo Federal, instrumentos financeiros derivativos e contratos de compra e recompra. Em 

relação aos títulos da dívida pública, o Banco efetua sua venda final, assim como prevê o 

financiamento da venda de sua própria carteira para instituições financeiras e empresas em 

datas e quantias fixas para recompra. Essas operações de contrato de recompra impedem que o 

Banco obtenha ganhos financeiros decorrentes da diferença entre o custo do financiamento e a 

receita proveniente desses títulos da dívida pública, geralmente acrescidos do prêmio sobre sua 

primeira colocação. O Banco não contrata ou oferece aos seus clientes quaisquer operações 

derivativas de alavancagem. Vale ressaltar que embora as quantias do ativo consolidado, o qual 

gera receita, e do passivo consolidado, o qual gera despesa, sejam altas, tais operações não 

causam um impacto significante nos resultados do Banco. 

Serviços financeiros 

Os serviços financeiros incluem grande número de operações tais como tesouraria, 

gerenciamento de ativo, consultoria de investimento, corretagem e custódia. Apesar do 

crescimento substancial visto na maioria dessas áreas desde a implementação do Plano Real, o 

Banco acredita que seus esforços nesse campo ainda são preliminares. Enquanto o Banco foca 

em nichos específicos de mercado no setor de serviços financeiros, ele enfrenta forte 

competição em todas as áreas que atua, não somente nas áreas em que atuam também os 

maiores bancos brasileiros, mas também nas áreas em que atuamos bancos internacionais de 

investimento. 

Nossas empresas do grupo atuam nos seguintes segmentos: 

O Banco possui, na presente data, cinco subsidiárias, quais sejam: BIC Arrendamento 

Mercantil S.A., BIC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., BIC Informática S.A., BIC 

Administradora de Cartões de Crédito S/C Ltda e Sul Financeira S.A. Crédito, Financiamento e 

Investimentos (“BIC Arrendamento”, “BIC Distribuidora”, “BIC Informática”, “BIC Cartões” e “Sul 

Financeira”, respectivamente). 

Além das subsidiarias, possuímos participação de 40% do capital da BRASILFactors, 

cuja a gestão é compartilhada com o FIMBank PLC e a International Finance Corporation – IFC. 

BIC Arrendamento 

A BIC Arrendamento foi criada para realizar as operações de arrendamento mercantil 

para aeronaves, veículos comerciais, equipamentos industriais e equipamentos em geral. 

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O Banco pretende assegurar que os recursos para essas operações de arrendamento 

correspondam aos contratos de arrendamento oferecidos aos seus clientes, de acordo com as 

suas políticas para evitar incompatibilidades em seus financiamentos. 

A BIC Arrendamento financia suas operações principalmente pela emissão de 

debêntures no mercado local. Os rendimentos das debêntures são utilizados na compra de seus 

certificados de depósitos interfinanceiros (“CDIs”). Historicamente, esse financiamento via CDIs, 

junto com o aumento de capital social feito pelo Banco, tem sido suficiente para a BIC 

Arrendamento financiar sua própria carteira de arrendamentos. 

BIC Distribuidora 

A BIC Distribuidora foi criada em novembro de 1992 e recebeu autorização do Banco 

Central para operar em março de 1993. Ela desenvolve atividades de corretagem de valores 

mobiliários. A BIC Distribuidora administra um número limitado de valores mobiliários 

comercializados na conta do Banco e para terceiros. 

BIC Cartões 

A única atividade desenvolvida pela BIC Cartões atualmente é a emissão de cartões prépagos 

para clientes do Banco. Antes disso, ela operava no segmento de emissão de cartões de 

crédito para clientes e administrava atividades relacionadas a cartão de crédito. 

BIC Informática 

A BIC Informática presta serviços de processamento de dados e assistência técnica para 

as operações do Banco. A BIC Informática não está envolvida com quaisquer das operações 

financeiras ou serviços envolvendo risco de crédito do Banco. 

Sul Financeira 

A Sul Financeira é uma empresa especializada em operações de crédito para pessoa 

física, com mais de 50 anos de atuação no mercado. 

BRASILFactors 

A BRASILFactors S.A. é uma joint venture, com sede na cidade de São Paulo. Suas 

atividades principais serão voltadas a serviços de factoring (na acepção estrita do termo) e 

forfaiting, compreendendo a aquisição de recebíveis do mercado doméstico e internacional, 

tendo por mercado alvo as empresas pequenas e médias. 

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 

As operações de crédito totalizaram R$ 12.726,6 milhões no 4T12, expansão de 

3,7% e 10,1% ante o trimestre e ano anterior, respectivamente. 

No BICBANCO, o crédito corporativo foi equivalente a 93,9% das operações de 

crédito do Banco no período, enquanto o crédito pessoal e consignado correspondeu a 

6,1%. 

A distribuição dos créditos por segmento econômico estava assim representada no final 

trimestre de 2012: 

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Contas garantidas 

Consiste em créditos vinculados à conta bancária de pessoas jurídicas, de modo a atender 

suas necessidades de giro com a agilidade requerida. Ao final do 4T12, essa modalidade 

era equivalente a 7,3% do total da carteira de crédito e atingiu R$ 926,7 milhões, o que 

corresponde a um recuo de 2,4% e crescimento de 13,6% em relação ao 3T12 e 4T11, 

respectivamente. 

Capital de giro 

É o principal produto do Banco. Visa atender as necessidades de caixa das 

empresas, com prazos geralmente inferiores a um ano. Ao final do 4T12, esta carteira 

alcançou saldo de R$ 6.951,6 milhões, o que representa 54,6% do total da carteira de 

crédito. O volume das operações evoluiu em 6,1% ante o trimestre anterior e recuou 4,2% 

no período de 12 meses. 

Trade finance (financiamentos à exportação e à importação) 

É composto por adiantamentos sobre contratos de câmbio – ACC/ACE, 

financiamentos à importação e exportação e títulos a receber em moeda estrangeira. As 

operações de financiamento para o comércio exterior têm importância estratégica para o 

Banco, uma vez que ampliam a oferta de produtos, fidelizam clientes que operam com 

comércio exterior e pulverizam os riscos da carteira de crédito. No final do 4T12, as 

operações de trade finance totalizavam R$ 2.943,9 milhões, o que equivale 23,1% do total 

da carteira de crédito. De acordo com o modelo estratégico do Banco, objetiva-se que essa 

linha represente de 20% a 25% do total das operações de crédito. O trade finance aumentou 

1,2% no trimestre e 56,0% em relação ao 4T11. A Evolução verificada em 2012 está 

associada ao aumento de clientes e volume de operações realizadas no período. 

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Varejo 

O segmento de varejo abrange substancialmente as operações de crédito 

consignado e, adicionalmente, crédito pessoal, financiamento de veículos e cartão. No 

encerramento do 4T12, o segmento correspondia a 6,1% do total da carteira de crédito e 

totalizou R$ 776,9 milhões. As operações desta modalidade se expandiram em 7,1% no 

trimestre e 53,0% em relação ao saldo obtido no 4T11. 

Arrendamento mercantil 

As operações de leasing, cuja carteira atingiu R$ 383,1 milhões no 4T12, 

apresentaram diminuição de 5,4% e 17,3% ante 3T12 e 4T11, respectivamente. 

A distribuição de carteira por tipo de bens assim se comportou: 40% de máquinas e 

equipamentos; 24% veículos pesados; 16% aeronaves e 13% imóveis e 7% outros. 

Financiamento de máquinas e veículos pesados 

O produto representa mais uma alternativa de crédito para os clientes do Banco 

conduzirem seus projetos ao adquirirem bens duráveis que fomentam seus negócios. A 

carteira totalizou R$ 170,4 milhões, diminuição de 8,9% e 4,6% em relação ao 3T12 e 4T11, 

respectivamente. A distribuição da carteira por tipo de bens assim se comportou: 52% 

veículos pesados e 48% máquinas e equipamentos. No 4T12, esta modalidade representou 

1,3% da carteira total de créditos. 

Financiamentos agrícolas 

Os financiamentos agrícolas foram de R$ 180,9 milhões no 4T12 e eram 

equivalentes a 1,4% da carteira. Parte substancial dessas linhas são créditos direcionados. 

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Outros créditos 

Compreendem, principalmente, as modalidades de Cheque Empresarial, Resolução 

2770, Compror e Vendor. Tais créditos somaram R$ 393,1 milhões, recuo de 3,4% ante o 

trimestre anterior e expansão de 12,4% na comparação com 2011. Ao término do 4T12, o 

conjunto dos outros créditos era equivalente a 3,1% das operações. 

Avais e fianças 

Esta modalidade não está contemplada na carteira de crédito. No 4T12, as 

responsabilidades por avais e garantias concedidas totalizaram R$ 1.665,0 milhões, 

expansão de 11,1% e 29,8% em relação ao 3T12 e ao mesmo período de 2011, 

respectivamente. 

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 

a) características do processo de produção 

O processo de produção ou prospecção de clientes e operações do Banco 

ocorre por meio dos gerentes das áreas operacionais e rede de agências e também 

envolve a celebração de convênios, contratação de correspondentes, recebimento de 

propostas por meio dos correspondentes, análise de crédito e liberação dos recursos. 

b) características do processo de distribuição 

O Banco conta com uma rede de agências que somam 43 pontos de 

atendimento no total, as quais estão estrategicamente localizadas nas principais 

capitais e cidades do Brasil. O Banco possui, também, uma agência em Grand 

Cayman, nas Ilhas Cayman, para captar recursos e oferecer serviços de private 

banking para seus clientes. O Banco acredita que a estratégica localização de suas 

agências gerou sua grande clientela e permitiu-lhe oferecer uma abrangente carteira 

de produtos e serviços. Nos procedimentos de aprovação de crédito do Banco, nossos 

analistas estudam a condição de cada cliente em seu setor respectivo e os classificam 

baseados em um critério estabelecido pelo Banco. A classificação avaliada para cada 

cliente é validada por um analista sênior ou pelo gerente de crédito responsável por 

cada classificação. 

c) características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos 

mercados; (ii) condições de competição nos mercados 

A principal atividade do Banco é a concessão de empréstimos às empresas do 

segmento de middle-market, sendo que o crédito corporativo representava 93,9% de 

sua carteira de operações de crédito em 31 de dezembro de 2012. Nós oferecemos 

uma completa linha de produtos de crédito em moeda local e estrangeira. Nossos 

empréstimos a clientes corporativos são normalmente assegurados pelas contas a 

receber de nossos clientes. 

Os principais clientes do Banco são empresas do segmento de middle-market, 

as quais o Banco define como empresas cuja receita bruta anual está entre R$50,0 

milhões e R$500,0 milhões, envolvidas em atividades industriais, comerciais ou 

atividades industriais de serviço, que geralmente precisam de um financiamento de 

curto ou médio prazo. Os produtos e serviços oferecidos pelo Banco aos seus clientes 

incluem empréstimos de capital de giro garantidos por contas a receber, financiamento 

de operações de importação ou exportação, estruturação de outros produtos 

financeiros, depósitos a prazo e provisões financeiras de garantias. Em 31 de 

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dezembro de 2012, o Banco possuía uma carteira de clientes diversificada em vários 

setores econômicos. Como complemento aos produtos e serviços mencionados, o 

Banco também oferece serviços de arrendamento mercantil, fiança bancária e 

cobrança. 

Uma parcela limitada da carteira de crédito do Banco é reservada a clientes 

particulares na forma de empréstimos descontados em folha de pagamento para os 

funcionários do setor público, segmento que o Banco tem operado por mais de dez 

anos e que historicamente tem baixos índices de inadimplência. Em 31 de dezembro 

de 2012, os empréstimos descontados em folha de pagamento, incluindo FIDC’s, 

representavam 4,9% do total da carteira de empréstimos do Banco. 

A Sul Financeira, subsidiária integral do BICBANCO, concentra as atividades 

de varejo. Este segmento abrange substancialmente as operações de crédito 

consignado e, adicionalmente, crédito pessoal, financiamento de veículos e cartão. Em 

31 de dezembro de 2012, o segmento correspondia a 6,1% do total da carteira de 

crédito e totalizou R$ 776,9 milhões. 

O mercado para serviços financeiros e bancários no Brasil é altamente 

competitivo e o Banco se depara com uma significante competição no segmento de 

middle-market. O setor bancário brasileiro consiste em uma vasta gama de instituições 

financeiras públicas e privadas. Desde 1998, o Governo Federal autorizou a criação de 

Bancos múltiplos que oferecem uma série de serviços, como comerciais, de 

investimento e serviços de private banking, além de outros serviços para entidades 

corporativas. Adicionalmente, as instituições financeiras do setor público, tais como o 

Banco do Brasil S.A. e a Caixa Econômica Federal, tem um papel importante no setor 

bancário brasileiro, já que esses Bancos públicos têm uma parcela significante do total 

dos depósitos e ativos do sistema bancário brasileiro e possuem forte presença no 

mercado. A privatização de Bancos estatais também contribuiu para o aumento na 

competitividade no mercado bancário e em outros mercados financeiros no Brasil. 

Embora Bancos estrangeiros se deparem com restrições legais para sua entrada no 

mercado bancário brasileiro, a presença de Bancos estrangeiros no Brasil está, 

todavia, aumentando, o que acarreta um aumento de competição dentro do setor 

bancário. 

Bancos brasileiros de médio porte se esforçaram recentemente para 

diversificar suas fontes de financiamento e aumentar sua alavancagem de acordo com 

os requerimentos estabelecidos pelo Banco Central em resposta ao Acordo da 

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Basiléia. Tais esforços por Bancos de médio porte incluíram ofertas públicas iniciais e 

parcerias com outras instituições financeiras. 

O Banco enfrenta competição direta de outros Bancos que operam no 

segmento de middle-market, incluindo Bancos de médio e grande porte no Brasil, tais 

como o Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Banco Santander S.A. e Itaú 

Unibanco S.A., bem como de Bancos de médio porte que focam nesses segmentos, 

tais como Banco Safra S.A., Banco Fibra S.A., Banco Daycoval S.A., Banco BBM S.A., 

Banco Pine S.A. e Sofisa S.A. 

No ano de 2012 sobressaíram às temerárias incertezas no cenário global como 

a “ruptura” da Zona do Euro, o “abismo fiscal” dos EUA e a brusca redução do ritmo de 

crescimento da China. Ainda que tais eventos não tenham se materializado, foram 

suficientes para propiciar fraco desempenho nas economias e elevada volatilidade dos 

mercados. 

No cenário doméstico, o setor produtivo ressentido de tais circunstâncias, 

contraiu-se, quando não, cessou os investimentos. O crescimento da economia 

brasileira ficou abaixo do que se projetava no início de 2012. A queda dos 

investimentos e da atividade industrial, que recuou 2,7% na comparação anual de 

acordo com o IBGE, foram os principais entraves à expansão do PIB nacional em 

2012, não superior à decepcionante variação positiva de 1%. 

Face ao cenário desafiador, um arsenal de medidas foi adotado pelo Governo: 

redução agressiva da taxa básica de juros – a SELIC recuou de 12,5% em julho de 

2011 para 7,5% em outubro de 2012; iniciativas para estimular o crédito, sobretudo 

com intervenções para reduzir o spread bancário; incentivos fiscais; flexibilização no 

mercado de câmbio e diminuição do custo da energia elétrica. O alcance amplo 

dessas medidas tende a reverberar em 2013, a conviver com a inflação ao consumidor 

(IPCA) que encerrou o ano de 2012 em 5,8%. 

d) eventual sazonalidade 

Nossas operações não oscilam materialmente como resultado de 

sazonalidade. 

e) principais insumos e matérias primas 

Não aplicável. 

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 

Nossa carteira de clientes é composta por clientes que atuam nos mais diversos 

setores, quais sejam as de setor público, industrial, comércio, bem como de pessoa físicas. 

Vale ressaltar, no entanto, que os principais clientes do Banco são empresas do segmento 

de middle-market, as quais o Banco define como empresas cuja receita bruta anual está 

entre R$50,0 milhões e R$500,0 milhões, envolvidas em atividades industriais, comerciais 

ou atividades industriais de serviço, que geralmente precisam de um financiamento de curto 

ou médio prazo. 

Em 31 de dezembro de 2012, nossos dez maiores tomadores contabilizavam 

aproximadamente R$ 1.082.758Mil (2011 R$ 812.353Mil). Nosso único maior tomador, em 

31 de dezembro de 2012, contabilizou R$ 200.186Mil (2011 R$ 117.220Mil), ou 1,57% da 

nossa carteira de crédito. 

Diversificação por setor de atividade 

BICBANCO MÚLTIPLO 

BICBANCO CONSOLIDADO 

2012 2011 2010 2012 2011 2010 

Setor Público 102.805 235.195 268.548 102.805 235.195 268.548 

Estadual 99.183 230.610 229.764 99.183 230.610 229.764 

Municipal 3.622 4.585 7.735 3.622 4.585 7.735 

Federal - - 31.049 - - 31.049 

Setor Privado 11.298.730 9.801.494 11.815.702 1.698.564 10.617.668 12.489.105 

Agronegócio 321.276 362.620 303.333 355.517 376.053 314.852 

Indústria 5.302.673 4.423.866 5.473.056 5.452.795 4.769.520 5.726.463 

- Construção civil – empreiteiras 885.514 947.201 1.343.141 922.086 1.013.228 1.418.078 

- Usina de açúcar e álcool 880.982 685.473 882.929 915.143 733.702 926.577 

- Incorporadoras 444.305 392.246 359.746 461.213 442.087 364.459 

- Abate de animais e inds. carne 383.709 271.626 381.235 389.277 284.769 383.808 

- Produção metalúrgica e mecânica 237.639 262.566 486.509 240.564 287.760 491.102 

- Produção de farinha, massa, bolos e biscoitos 303.941 233.505 366.044 306.208 243.991 377.173 

- Indústria química e petroquímica 357.215 178.176 160.800 357.813 185.714 166.240 

- Produção de canos e artefatos de ferro 127.787 177.399 133.205 132.438 188.715 134.643 

- Produção de papel e celulose 189.365 151.528 83.270 191.628 158.260 89.397 

- Produção de adubos, fertilizantes e inseticidas 163.244 136.964 143.715 168.727 141.901 148.998 

- Produção de veículos, carrocerias e outros 126.942 122.790 146.134 134.517 135.469 153.598 

- Indústria de materiais para construção 118.074 119.829 124.661 121.763 130.031 131.838 

- Produção de fios e tecidos 122.180 118.572 102.709 122.662 122.634 103.904 

- Produção de eletroeletrônicos 166.379 88.386 99.642 167.752 93.380 103.485 

- Produção de embalagens plásticas 102.358 85.092 77.197 106.919 91.681 78.707 

- Indústria de bebidas em geral 110.789 67.389 80.286 111.828 68.226 80.417 

- Produção de calçados e artigos couro 72.554 38.537 60.099 72.703 42.421 62.821 

- Indústria de fumo 67.665 36.367 77.750 67.665 36.367 77.750 

- Indústria de confecções 23.779 35.544 52.593 24.354 37.200 56.876 

- Produção de móveis 37.570 35.226 29.482 39.438 40.544 31.300 

- Extração vegetal e mineral 35.761 30.807 75.394 42.819 44.408 91.265 

- Serviços de artes gráficas 44.688 24.161 30.249 46.383 29.894 35.367 

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- Indústria de brinquedos 824 4.176 5.037 824 4.176 5.037 

- Outros 299.409 180.306 171.229 308.071 212.962 213.623 

Comércio 1.647.242 1.329.077 1.709.882 1.699.141 1.440.056 1.778.628 

- Supermercados e atacadistas 441.513 309.163 497.345 448.511 338.568 507.175 

- Concessionárias e comércio de veículos 243.121 261.594 219.859 244.684 269.660 228.953 

- Comércio de outros produtos químicos 107.596 113.944 141.158 107.632 119.853 142.695 

- Empresas - Trading Companies 134.825 87.904 116.813 134.852 88.835 118.379 

- Comércio de medicamentos 50.193 86.473 75.032 50.193 89.354 75.032 

- Comércio de eletroeletrônicos 101.636 73.736 140.870 107.628 90.339 155.852 

- Comércio de materiais para construção 24.557 63.951 75.449 25.498 70.968 78.662 

- Comércio de derivados de petróleo 84.436 61.736 93.880 109.149 79.934 108.296 

- Comércio de roupas e tecidos 109.794 53.229 46.164 109.826 55.662 49.941 

- Comércio de máquinas e equipamentos 66.804 51.448 98.247 67.364 54.983 104.770 

- Comércio de produtos agropecuários 128.692 45.430 75.581 130.298 48.982 75.757 

- Comércio de livros, revistas e jornais 7.010 26.153 24.423 7.010 26.153 24.423 

- Importação e exportação de produtos 

alimentícios 

14.939 15.615 28.022 14.939 15.636 28.062 

- Comércio de móveis e artigos para decoração 57.838 13.734 17.977 57.838 15.293 17.977 

- Comércio de armarinhos em geral 859 2.457 3.058 859 2.457 3.058 

- Comércio de calçados e artigos de couro 1.028 1.440 1.393 1.049 1.607 1.565 

- Comércio de produtos metalúrgicos 1.931 262 - 4.567 3.542 19 

- Outros 70.470 60.808 54.611 77.244 68.230 58.012 

Intermediários financeiros 142.283 116.252 165.317 142.655 118.944 165.841 

Outros serviços 3.885.257 3.569.680 4.164.114 4.048.456 3.913.066 4.503.321 

- Serviços médicos e odontológicos 528.887 699.204 687.186 537.447 721.570 731.479 

- Serviços técnicos e profissionais 500.976 533.904 679.044 515.664 560.743 703.748 

- Transportes de passageiros e cargas 452.640 435.400 452.150 517.066 563.451 576.580 

- Empresas – Holdings em geral 574.391 336.911 374.080 576.691 349.321 381.010 

- Serviços de utilidade pública 294.293 230.687 282.053 304.742 240.101 294.689 

- Distribuição de energia 59.378 206.167 159.991 59.378 206.261 164.635 

- Serviços de locação em geral 435.039 190.116 199.714 457.823 226.069 244.928 

- Ensino de 1º, 2ºgrau e superior 116.059 122.399 159.169 116.876 126.226 166.451 

- Serviços de reparação, manutenção e instalação 88.507 108.134 136.605 89.253 114.034 137.316 

- Associações desportivas 82.764 87.335 175.670 82.764 87.395 176.027 

- Serviços de comunicação e diversão 83.280 70.920 84.057 86.870 80.244 93.726 

- Associações e sindicatos 33.277 59.535 94.833 33.740 60.649 97.994 

- Serviços de armazenagem 45.685 57.699 31.728 46.854 59.633 32.275 

- Serviços de hospedagem 50.428 56.491 42.206 50.651 59.181 49.644 

- Cooperativas de produção 25.129 41.403 92.318 25.129 43.214 95.965 

- Serviços de limpeza, conservação e vigilância 44.913 26.094 37.523 48.786 36.334 45.673 

- Serviços metalúrgicos 17.624 20.426 9.939 19.017 24.111 13.839 

- Serviços de telefonia 21.816 8.369 24.492 21.816 14.461 24.492 

- Administração de cartões 17.828 5.138 6.985 17.828 7.196 6.985 

- Administração de consórcios - 4.747 9.628 - 5.847 9.628 

- Serviço de Processamento de Dados - - - 678 3.758 5.333 

- Outros 412.343 268.601 424.743 439.383 323.297 450.904 

Pessoas físicas 411.471 220.732 235.246 925.197 705.924 476.912 

Total 11.813.007 10.257.422 12.319.496 12.726.566 11.558.788 13.232.565 

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Em 31 de dezembro de 2009, nossos dez maiores tomadores contabilizaram 

aproximadamente R$750,4 milhões (ou 8,23% de nossa carteira de crédito em balanço naquela 

data), comparado com R$788,8 milhões (ou 9,78% de nossa carteira de crédito em balanço naquela 

data) em 31 de dezembro de 2008. Nosso único maior tomador, em 31 de dezembro de 2009, 

contabilizou R$133,9 milhões, ou 1,47% % de nossa carteira de crédito. 

A tabela abaixo demonstra a diversificação de carteiras de crédito do Banco por setor atividade, em 

31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007: 

2009 

% de 

Em 31 de dezembro de 

Total 2008 

% de 

Total 2007 

(Em R$ milhões, exceto quando em porcentagens) 

Setor Público ................................................................ 238,2 2,6 273,8 3,4 241,9 3,2 

Governo Federal ................................................................2,0 0,0 44,5 0,6 78,9 2,1 

Governo Estadual ................................................................ 235,3 2,6 217,7 2,7 158,5 1,0 

Governo Municipal ................................................................ 0,9 0,0 11,6 0,1 3,9 0,1 

Setor Privado 

Indústria ................................................................................ 4.171,3 45,7 3.930,9 48,7 3.661,7 48,1 

Terraplanagem e construção .................................................. 1.086,4 11,9 789,3 9,8 739,3 9,7 

Refinaria de açúcar e álcool ................................................... 782,7 8,6 875,9 10,9 711,4 9,3 

Produção de farinha, pasta, bolos e biscoitos ........................ 324,6 3,6 296,5 3,7 242,1 3,2 

Outros segmentos do “setor industrial” ................................ 1.977,6 21,7 1.969,2 24,4 1.968,9 25,8 

Outros serviços ................................................................3.004,3 32,9 2.323,7 28,8 1.890,3 24,8 

Serviços médicos e odontológicos ................................ 418,2 4,6 404,8 5,0 370,7 4,9 

Transporte de carga e passageiros ................................425,3 4,7 296,0 3,7 251,3 3,3 

Holdings em geral ................................................................ 107,9 1,2 133,1 1,7 83,3 1,1 

Outros segmentos de “outros serviços” ................................ 2.052,9 22,5 1.489,8 18,5 1.185,0 15,6 

Comércio .................................................................................. 1.114,4 12,2 811,8 10,1 900,1 11,8 

Empresas exportadoras ......................................................... 51,1 0,6 37,4 0,5 49,2 0,6 

Supermercados e atacadistas ................................................ 277,7 3,0 89,7 1,1 141,5 1,9 

Comércio de maquinarias e equipamentos............................. 23,9 0,3 46,3 0,6 109,8 1,4 

Concessionárias de veículos e pátios de vendas ................... 116,0 1,3 140,6 1,7 107,0 1,4 

Outros segmentos do “setor comercial” ................................ 645,5 7,1 497,8 6,2 492,6 6,5 

Intermediação Financeira ........................................................ 52,4 0,6 96,8 1,2 193,1 2,5 

Agronegócio ................................................................ 156,5 1,7 141,0 1,7 82,4 1,1 

Pessoas físicas ................................................................382,1 4,2 488,4 6,1 648,9 8,5 

Total ..................................................................................... 9.119,2 100,0 8.066,4 100,0 7.617,9 100,0 

% de 

Total 

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 

a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades 

e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais 

autorizações 

A seguir relacionamos as principais agências reguladoras e suas principais 

competências, 

assim como os principais dispositivos regulatórios da atividade bancária: 

Conselho Monetário Nacional - CMN 

O Conselho Monetário Nacional é a autoridade máxima do Sistema Financeiro 

Nacional 

(“SFN”), sendo sua responsabilidade a elaboração da política monetária e financeira 

brasileira e a formulação e supervisão global das políticas monetária, de crédito, 

orçamentária, fiscal e dívida pública. O CMN é, portanto, responsável por: 

adaptar o volume dos meios de pagamentos às necessidades da economia 

brasileira; 

regular o valor interno da moeda; 

regular o valor externo da moeda e equilibrar a balança de pagamentos; 

regular a constituição e o funcionamento das instituições financeiras; 

orientar o investimento dos fundos das instituições financeiras, públicas ou 

privadas, tendo em vista as diferentes regiões do país e as condições 

favoráveis para o desenvolvimento estável da economia nacional; 

fixar diretrizes e normas da política cambial, incluindo compra e venda de ouro 

e operações em moeda estrangeira; 

propiciar a melhoria dos recursos das instituições financeiras e instrumentos; 

zelar pela liquidez e solvência das instituições financeiras; 

coordenar as políticas monetária, creditícia, orçamentária, fiscal e de dívida 

pública; e 

definir a política a ser utilizada na organização e no funcionamento do mercado 

de valores mobiliários brasileiro. 

O ministro da Fazenda é o presidente do CMN, que também é constituído pelo 

Ministro do Planejamento, Orçamento e Gestão e pelo Presidente do Banco Central. 

Banco Central do Brasil 

A lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, concedeu ao Banco Central poderes para 

implementar as políticas monetária e de crédito estabelecidas pelo CMN, bem como 

para supervisionar as instituições financeiras públicas e privadas, aplicando, quando 

necessário, as sanções previstas em lei. Além disso, tal lei tornou o Banco Central 

responsável por, dentre outras atividades, exercer o controle do crédito e dos capitais 

estrangeiros, receber recolhimentos voluntários e compulsórios das instituições 

financeiras, realizar operações de redesconto e empréstimos a instituições bancárias, 

assim como exercer a função de depositário de ouro e de moeda estrangeira. 

O Banco Central também é responsável pelo controle e aprovação de operações de 

transferência de propriedade, de reorganização societária das instituições financeiras, 

bem como de transferências de localização de sedes ou de sucursais (no Brasil e no 

exterior). É responsável, ainda, por estabelecer, dentre outros, limites de patrimônio de 

referência, limites operacionais, recolhimentos voluntários e compulsórios. 

O Presidente do Banco Central é nomeado pelo Presidente da República, sujeito à 

ratificação do Senado Federal, para exercício do cargo por tempo indeterminado. 

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Comissão de Valores Mobiliários - CVM 

A CVM é uma autarquia instituída com a lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e 

vinculada ao Ministério da Fazenda. Sua sede está localizada na Cidade do Rio de 

Janeiro, no entanto, possui jurisdição sobre todo o território brasileiro. O órgão é 

responsável pela execução das políticas do CMN para o mercado de valores 

mobiliários, com competência para regulamentar, desenvolver, controlar e fiscalizar 

esse mercado, em estrita conformidade com à Lei do Mercado de Capitais e à Lei das 

S.A. 

Compete à CVM, dentre outras atividades, regulamentar a fiscalização e inspeção das 

companhias abertas (incluindo os critérios de divulgação e sanções aplicáveis às 

violações às normas), a negociação e intermediação nos mercados de valores 

mobiliários e derivativos, a organização, o funcionamento e a operação de bolsas de 

valores, mercadorias e futuros e a 

administração e custódia de valores mobiliários. 

O conceito de valor mobiliário foi ampliado pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 

2001, passando a compreender, dentre outros, quotas de fundo de investimento. 

Consequentemente, a regulamentação e a supervisão dos serviços financeiros e 

fundos de investimentos foram transferidas do Banco Central para a CVM. 

A CVM é administrada por um presidente e quatro diretores, nomeados pelo 

Presidente da 

República, dentre indivíduos de reputação ilibada e reconhecida competência em 

matéria de mercado de capitais, sujeitos à ratificação pelo Senado Federal. O mandato 

dos dirigentes da CVM é de cinco anos, vedada a recondução, devendo ser renovado 

a cada ano um quinto dos membros do Colegiado. 

Reforma Legal do SFN e Emenda à Constituição Federal 

O artigo 192 da Constituição Federal, promulgada em 1988, estabeleceu um limite 

máximo de 

12% ao ano para as taxas de juros dos empréstimos bancários. Desde a promulgação 

da 

Constituição, no entanto, esse patamar não foi aplicado, dada a pendência de 

regulamentação para o referido artigo. Várias tentativas foram feitas para regular a 

limitação de juros de empréstimos bancários, mas nenhuma delas foi bem sucedida. 

Em maio de 2003, no entanto, foi aprovada a Emenda Constitucional 40 (“EC 40/03”) 

em substituição a todas as subseções e parágrafos do artigo 192 da Constituição 

Federal. A EC 40/03 trocou as disposições constitucionais restritivas por uma 

permissão geral para o Congresso Nacional regulamentar o SFN por meio de leis 

específicas. 

Principais limitações e restrições sobre as Instituições Financeiras 

As atividades realizadas por instituições financeiras estão sujeitas a diversas 

limitações e restrições. Em termos gerais, tais limitações e restrições estão 

relacionadas à concessão de crédito, à concentração de riscos, aos investimentos, 

operações compromissadas, empréstimos e negociação com moeda estrangeira, 

administração de fundos de investimento, microcrédito e crédito consignado. 

Restrições à concessão de crédito 

As instituições financeiras não podem conceder empréstimos ou garantia das 

operações para 

suas afiliadas, exceto em determinadas circunstâncias. Para esse efeito, a lei define 

afiliada como: 

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qualquer empresa ou pessoa que detenha mais de 10% do capital social da 

instituição 

financeira; 

qualquer entidade cuja diretoria executiva é composta pelos mesmos, ou 

substancialmente os mesmos, diretores ou administradores da instituição 

financeira; 

qualquer empresa na qual a instituição financeira detenha mais de 10% do 

capital social, ou que esteja sob controle comum; ou 

administradores e diretores da instituição financeira e seus familiares ou 

qualquer empresa em que os administradores e diretores da diretores da 

instituição financeira e seus familiares detenham mais de 10% do capital social, 

ou na qual sejam administradores. 

As restrições com relação às operações com partes relacionadas não são aplicáveis a 

operações realizadas entre instituições financeiras no mercado interbancário. Além 

disso, atualmente existem restrições impostas às instituições financeiras limitando a 

concessão de crédito a entidades do setor público, tais como subsidiárias e agências 

governamentais, restrições estas que se adicionam aos limites de endividamento que 

essas entidades já estão sujeitas. 

Operações de recompra 

Nos termos da Resolução CMN n° 3.339, de 26 de jane iro de 2006, as operações de 

recompra ou compromissadas são operações que envolvem a compra e venda de 

ativos em função da ocorrência de determinadas condições. Após a ocorrência de tais 

condições, e dependendo dos termos do acordo, nomeadamente, o vendedor ou o 

comprador podem ser obrigados a recomprar ou revender os ativos, conforme o caso. 

As condições que desencadeiam a obrigação de recompra ou de revenda variam de 

uma transação para a outra e, normalmente, devem ocorrer dentro de um prazo 

específico. 

As operações compromissadas estão sujeitas a limites de capital operacional, com 

base no 

patrimônio de referência da instituição financeira, conforme definido na Resolução 

CMN n° 3.444, de 28 de fevereiro de 2007, ajustado segundo a regulamentação do 

Banco Central. Uma instituição financeira somente poderá realizar operações de 

recompra no valor de até 30 (trinta) vezes o seu patrimônio de referência. Dentro deste 

limite, uma operação de recompra que envolva títulos privados não pode exceder 

cinco vezes o valor do patrimônio de referência. Limites para as operações de 

recompra envolvendo valores mobiliários lastreados por autoridades governamentais 

variam de acordo com o tipo de segurança envolvido na operação e o risco percebido 

do emitente. 

Empréstimos em Moeda Estrangeira 

Após o registro no Banco Central, as instituições financeiras podem contrair 

empréstimos em moeda estrangeira nos mercados internacionais, sem prévia 

aprovação por escrito do Banco Central, incluindo repasse desses fundos no Brasil 

para empresas brasileiras e outras instituições financeiras. 

Os bancos fazem essas operações de repasse por meio de empréstimos em moeda 

nacional e em moeda estrangeira, sendo que os termos do repasse devem espelhar 

os termos da transação original. As taxas de juros cobradas nos empréstimos 

internacionais também devem estar em conformidade com as práticas do mercado 

internacional. Além do custo original da operação, a instituição financeira somente 

poderá cobrar uma comissão de repasse. 

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O Banco Central poderá estabelecer limitações ao prazo, taxa de juros e condições 

gerais de 

empréstimos em moeda estrangeira. Tais limitações são alteradas de acordo com o 

ambiente 

econômico e a política monetária. 

Ainda com relação às limitações impostas pelo Banco Central, este deve estabelecer 

limites 

para a exposição em moeda estrangeira, a qual pode variar de 15% a 75%. A 

Resolução CMN 3.488, de 29 de agosto de 2007, estabeleceu o limite de exposição 

em 30%. 

Regulamentação da Gestão de Ativos 

Nos termos da Lei nº 10.198, de 14 de fevereiro de 2001, e da Lei nº 10.303, de 31 de 

outubro de 2001, a regulação e supervisão financeira dos fundos mútuos e de renda 

variável são de responsabilidade da CVM. Deste modo, apenas pessoas físicas ou 

jurídicas autorizadas pela CVM podem atuar como gestores de ativos de terceiros. 

As instituições financeiras devem segregar a gestão de ativos de terceiros de suas 

outras atividades, devendo nomear um gestor como o agente responsável pela gestão 

e fiscalização de tais ativos e um departamento técnico especializado para realizar 

atividades de gestão de ativos. 

O Banco Central, exceto em circunstâncias muito específicas, proibiu as instituições 

que administram ativos de terceiros e suas empresas associadas a investir em fundos 

de renda fixa que também são administrados por eles. A CVM permite, no entanto, 

investimentos em fundos de ações. 

Há regras específicas em matéria de diversificação da carteira dos fundos mútuos e da 

composição, as quais visam reduzir a exposição a determinados tipos de risco. 

O Banco Central introduziu, em fevereiro de 2002, alteração obrigando os gestores de 

fundos a realizar marcação a mercado de seus valores mobiliários de renda fixa, bem 

como estabeleceu que os resultados da carteira do fundo de ativos devem ser 

contabilizados pelo seu valor de mercado. 

A CVM editou, em 18 de agosto de 2004, a Instrução nº 409 que, em conjunto com 

demais 

alterações, consolidou as regras aplicáveis aos fundos de investimento. Determinados 

fundos de investimento estruturados são excetuados desta norma, sendo regidos por 

um conjunto de regras distinto. 

A indústria de gestão de ativos também é auto-regulada pela ANBIMA, que aprova 

normas complementares e políticas, principalmente no que dizem respeito ao 

marketing e à publicidade. 

Regulamentação do microcrédito 

Diversas medidas têm sido tomadas para encorajar pessoas de baixa renda a ter 

maior acesso ao SFN. Tais medidas incluem o requerimento para alocação de crédito, 

a simplificação dos procedimentos bancários e a liberalização da regulamentação das 

cooperativas de crédito. No Brasil, desde 2003, em razão da Resolução CMN n° 

3.422, de 30 de novembro de 2006, conforme alterada pela Resolução CMN n° 3.706, 

de 27 de março de 2009, os bancos comerciais e outros licenciados para prestação de 

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serviços de banco comercial, cooperativas de crédito e a Caixa Econômica Federal 

devem alocar, no mínimo, 2,0% dos depósitos à vista captados pela instituição em 

empréstimos a juros baixos para indivíduos de baixa renda, microempresas e 

empreendedores informais, seguindo metodologia específica. As taxas de juros 

desses empréstimos não podem ultrapassar 2% a.m. (ou 4% a.m. para financiamentos 

específicos à produção – microcrédito produtivo), o prazo de reembolso não pode ser 

inferior a 120 dias (exceto em casos específicos), e o valor principal do empréstimo 

não pode ultrapassar R$2.000 para pessoas físicas e R$5.000 para as 

microempresas, ou R$15.000 em financiamentos específicos à produção. 

Regulamentação destinada a garantir a solidez do Sistema Financeiro 

Restrições à Concentração de Risco 

A legislação brasileira proíbe as instituições financeiras de concentrar seus riscos em 

apenas 

uma pessoa ou grupo de pessoas relacionadas. A lei proíbe uma instituição financeira 

de conceder crédito a qualquer pessoa ou grupo de pessoas relacionadas em um 

montante agregado maior ou equivalente a 25% de seu patrimônio de referência. Essa 

limitação se aplica a qualquer operação que envolva a concessão de crédito, incluindo: 

(i) empréstimos e adiantamentos; (ii) garantias; e (iii) subscrição, compra e 

renegociação de valores mobiliários. 

Restrições a Investimentos 

Certas operações não podem ser realizadas por instituições financeiras, tais como: (i) 

realizar, numa base consolidada, ativos permanentes que excedam 50% de seu 

patrimônio de referência; (ii) adquirir bens imóveis, com exceção dos bens para seus 

próprios escritórios e postos de serviço; ou (iii) adquirir participações acionárias em 

outras instituições financeiras no exterior, sem a prévia aprovação do Banco Central. 

Na hipótese de um banco receber bens imobiliários como pagamento de uma dívida, 

tal propriedade deve ser vendida no prazo de um ano. Esse prazo poderá ser 

prorrogado por dois 

períodos adicionais de um ano, sujeito à aprovação do Banco Central. 

Controles Internos – Compliance 

Todas as instituições financeiras devem estabelecer políticas e procedimentos internos 

para controlar: 

suas atividades; 

seus sistemas de informações financeiras, operacionais e administrativas; e 

o cumprimento da legislação e regulamentação aplicáveis. 

As diretorias das instituições financeiras são responsáveis pela implementação de 

uma estrutura de controles internos efetivos, definindo responsabilidades e 

procedimentos de controle e estabelecimento de metas para todos os níveis da 

instituição. As diretorias executivas também são responsáveis pela verificação do 

cumprimento dos procedimentos internos. Os comandos deverão ser simples e 

acessíveis a todos. 

Um departamento de auditoria interna, que se reporta diretamente ao conselho de 

administração da companhia, deve ser responsável pelo monitoramento do sistema de 

controle interno. 

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Auditores Independentes e Comitê de Auditoria 

A Auditoria Independente, no âmbito das suas auditorias ou procedimentos de revisão, 

e o comitê de auditoria devem comunicar o Banco Central sobre a existência ou 

evidência de erro ou fraude, num prazo máximo de três dias úteis da respectiva 

identificação dos mesmos, representada por: 

não conformidade de normas legais e regulamentares que coloca a 

continuidade da 

entidade auditada em risco; 

fraude de qualquer valor perpetrado pela administração da referida instituição; 

fraudes relevantes perpetradas por funcionários da entidade ou de terceiros; ou 

erros que resultam em comprometimento significativo nos registros contábeis 

da entidade. 

Auditores Independentes 

Todas as instituições financeiras no Brasil devem ter suas demonstrações 

financeiras auditadas por auditores independentes, os quais somente podem ser 

contratados se detiverem: (i) registro na CVM; (ii) certificado em análise de bancos 

pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon) e pelo Instituto 

Brasileiro de Auditores Independentes; e (iii) se atenderem a diversos requisitos 

que asseguram a sua independência. A cada cinco anos consecutivos, no mínimo, 

as instituições financeiras devem substituir seus auditores independentes. Tal 

exigência foi estabelecida pela Resolução CMN nº 3.606, de 11 de setembro de 

2008. Ex-contadores podem ser recontratados somente após completar três anos 

desde a prestação de seu serviço anterior. Além disso, as instituições financeiras 

devem designar um gerente sênior tecnicamente qualificado para ser responsável 

pelo cumprimento de todas as normas sobre demonstrações financeiras e 

auditoria. As pessoas que trabalharam na equipe de auditoria nos doze meses 

anteriores não poderão ser contratadas como responsável técnico, diretor, gerente, 

supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência. Além de preparar 

um relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras, os auditores 

independentes devem preparar: 

avaliação dos controles internos e procedimentos de gestão de riscos 

exercidos pela 

instituição financeira, nomeadamente em relação ao seu sistema eletrônico 

de processamento de dados, apresentando todas as falhas potenciais 

verificadas; 

descrição de não conformidade da instituição financeira com qualquer 

legislação aplicável, que seja relevante para as suas demonstrações 

financeiras ou atividades. 


Nos termos da Resolução nº 3.198, de 27 de maio de 2004, toda instituição 

financeira (i) com um patrimônio de referência ou um patrimônio de referência 

consolidado igual ou superior a R$1 bilhão, (ii) gestora de bens de terceiros, 

ativos de valor igual ou superior a R$1 bilhão ou (iii) gestora de recursos de 

terceiros, bens e depósitos no montante global igual ou superior a R$5 bilhões, 

deve criar um Comitê de Auditoria interna para indicar em suas demonstrações 

financeiras que tal parâmetro tenha sido apresentado no encerramento dos 

dois últimos exercícios sociais. 

O Comitê de Auditoria deve ser composto, no mínimo, por três integrantes, 

observado que o mandato máximo deve ser de cinco anos para as instituições 

com ações negociadas em Bolsa de Valores e sem mandato fixo para aquelas 

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de capital fechado. O número de integrantes, critérios de nomeação, de 

destituição e de remuneração, tempo de mandato e atribuições do Comitê de 

Auditoria deve estar expresso no estatuto ou no contrato social da instituição. 

No mínimo um dos integrantes do Comitê de Auditoria deve possuir 

comprovados conhecimentos nas áreas de Contabilidade e Auditoria que o 

qualifique para a função. O integrante do Comitê de Auditoria somente pode 

voltar a integrar tal órgão na mesma instituição após decorridos, no mínimo, 

três anos do final de seu mandato anterior. Vale ressaltar que é indelegável a 

função de integrante do Comitê de Auditoria. E, na hipótese de mandato inferior 

a cinco anos, o mandato poderá ser prorrogado até cinco anos mediante 

autorização do Banco Central. 

Nas instituições com ações negociadas em bolsa, são condições básicas para 

o exercício de 

integrante de Comitê de Auditoria: 

não ser, ou não ter sido nos últimos doze meses: (i) diretor da instituição 

ou de suas coligadas; (ii) funcionário da instituição ou de suas 

coligadas; (iii) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou 

qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida 

nos trabalhos de auditoria na instituição; e (iv) membro do conselho 

fiscal da instituição ou de suas coligadas; 

não ser cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral e por 

afinidade, até o segundo grau de diretor da instituição ou de suas 

coligadas ou de responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou 

qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida 

nos trabalhos de auditoria na instituição; e 

não receber qualquer outro tipo de remuneração da instituição ou de 

suas coligadas que não seja aquela relativa a sua função de integrante 

do comitê de auditoria. 

O Comitê de Auditoria deve apresentar um relatório ao conselho de 

administração ou aos diretores, conforme o caso, e tem como principais 

funções: 

recomendar um auditor independente a ser eleito pelo conselho de 

administração; 

supervisionar o trabalho do auditor independente; 

solicitar que o auditor independente seja substituído sempre que julgar 

necessário; 

rever os registros financeiros de cada período de meio ano, bem como 

os relatórios administrativos e auditoria; 

supervisionar contabilidade e auditoria, incluindo o cumprimento de 

procedimentos internos e regulamentos aplicáveis; 

avaliar o cumprimento das orientações fornecidas pelo auditor 

independente pela administração da instituição financeira; 

estabelecer procedimentos para o recebimento e divulgação de 

informações no caso de não cumprimento de procedimentos internos ou 

regulamentos aplicáveis; 

oferecer orientação aos diretores e conselheiros em matéria de 

controles internos e procedimentos a serem adotados; 

reunir-se a cada três meses com diretores e conselheiros, auditores 

independentes e contabilistas para verificar o cumprimento das suas 

orientações; 

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elaborar um relatório de suas atribuições, com as informações 

levantadas, e mantê-lo à disposição do Banco Central e do conselho de 

administração da instituição; e 

publicar, juntamente com as demonstrações contábeis, resumo do 

relatório do comitê de auditoria. 

Além disso, a legislação brasileira também permite a criação de um Comitê de 

Auditoria único para todo um grupo de empresas. Neste caso particular, o 

comitê de auditoria deve ser responsável por todas as instituições financeiras 

pertencentes ao mesmo grupo econômico. 

O Bicbanco possui Comitê de Auditoria desde 2009, atualmente este comitê 

possui a seguinte composição: 

Nome 

Cargo no 

Comitê 

de Auditoria 

Data da 

Eleição 

Heraldo Gilberto de Oliveira Presidente 28/03/2013 

Carlos Eduardo Sampaio Lofrano Membro 28/03/2013 

Walter M. Machado de Barros Membro 28/03/2013 

Relatório Financeiro e requisitos de auditoria 

A legislação brasileira exige que as instituições financeiras elaborem suas 

demonstrações financeiras de acordo com determinados padrões estabelecidos pela 

legislação societária brasileira e outros regulamentos aplicáveis. 

Toda instituição financeira é obrigada a ter suas demonstrações financeiras auditadas 

a cada seis meses. A informação financeira trimestral, conforme exigido pelo Banco 

Central e a regulamentação da CVM, estão sujeitas à revisão por auditores 

independentes. 

Novo Regulamento do CMN para Registro e Classificação de Venda ou Transferência 

de Ativos. 

A Resolução CMN nº 3.533, de 31 de janeiro de 2008, prevê alterações na maneira 

pela qual são registradas, classificadas e divulgadas as vendas e transferências de 

ativos nos livros dos bancos, sendo que, nos termos da Resolução CMN nº 3.809, de 

28 de outubro de 2009, tais alterações entraram em vigor em janeiro de 2011. O 

tratamento contábil passa a seguir os critérios de transferência de risco e, de forma 

acessória, de transferência de controle do ativo financeiro. 

Destarte, devem-se classificar e registrar contabilmente as vendas ou transferências 

de ativos financeiros conforme as seguintes categorias: (i) operações com 

transferência substancial dos riscos e benefícios; (ii) operações com retenção 

substancial dos risco e benefícios; (iii) e operações sem transferência nem retenção 

substancial dos riscos e benefícios. A avaliação quanto à transferência ou venda de 

riscos e benefícios de propriedade de ativos financeiros é de responsabilidade da 

instituição e deve ser efetuada com base em critérios consistentes e passíveis de 

verificação. Em linha com a Resolução nº 3.533, se o cedente retém substancialmente 

os riscos e benefícios dos ativos cedidos, tais créditos não podem ser contabilizados 

como empréstimos fora do balanço. Tal disposição é igualmente aplicável às 

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operações com compromissos de recompra, em que o cedente assume a obrigação 

de compensar o cessionário por perdas, e feitas em conjunto com a aquisição de 

ações subordinadas de Fundos de Investimento de Diretos Creditórios (“FIDC”). 

Diretrizes de Adequação de Capital 

As instituições financeiras brasileiras devem cumprir as diretrizes estabelecidas pelo 

Banco Central e CMN, as quais são semelhantes às do Acordo de Basiléia, em função 

do risco de adequação de capital, incluindo o Acordo de Basiléia II, que está em 

implementação. Os bancos fornecem ao Banco Central as informações necessárias 

para o exercício das suas funções de fiscalização, as quais incluem o controle dos 

movimentos de solvência ou de adequação de capital. 

O princípio fundamental do Acordo de Basiléia II, como implementado no Brasil, é que 

o capital próprio de um banco deve cobrir os principais riscos, incluindo riscos de 

crédito, risco de mercado e risco operacional. 

As exigências do CMN e do Banco Central diferem do Acordo de Basiléia II, dentre 

outros, 

nos seguintes aspectos: 

exigência de capital mínimo de 11%, ao invés de 8% do Acordo de Basiléia II; 

exigência de um montante adicional de capital em relação às operações de 

swap de moedas estrangeiras e de taxa de juros; 

ponderação de risco e fatores de conversão de crédito diferentes para alguns 

ativos, incluindo ponderação de risco de 300% para créditos fiscais; 

exigência de cálculo e relatório sobre o capital mínimo e as participações de 

capital em 

base consolidada; e 

exigência de que os bancos reservem uma parcela de seu capital para cobrir 

riscos operacionais. 

O patrimônio líquido exigido (“Patrimônio de Referência”) é levado em consideração 

para os fins de determinação dos limites operacionais das instituições financeiras 

brasileiras (exceto no que se refere ao limite de ativos imobilizados), sendo 

representado pela somatória dos dois níveis a seguir: 

a) Nível 1: corresponde ao patrimônio líquido, acrescido do saldo das contas de 

resultado credoras e de depósitos em conta vinculada para deficiências de capital, dos 

quais são subtraídos: (i) o resultado das contas de resultado devedoras; (ii) as 

reservas de reavaliação, as reservas para contingências e as reservas especiais de 

lucros relativas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos; (iii) os valores 

relacionados às ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, 

certos créditos fiscais de ativos fixos (menos os prêmios pagos na aquisição de 

investimentos); e (iv) o saldo não contabilizado de ganhos ou perdas decorrentes da 

marcação a mercado de valores mobiliários classificadas na categoria de "títulos 

disponíveis para venda" e instrumentos financeiros derivativos utilizados para hedge 

de fluxo de caixa. 

b) Nível 2: corresponde às reservas de reavaliação, reservas para contingências e 

reservas especiais de lucros relativas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, 

ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, dívidas 

subordinadas, instrumentos híbridos de capital e dívida e o saldo não-contabilizado de 

ganhos ou perdas resultantes da marcação a mercado de valores mobiliários 

classificados na categoria de "títulos disponíveis para venda", e instrumentos 

financeiros derivativos utilizados para hedge de fluxo de caixa. 

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O valor total do Nível 2 fica limitado ao valor total do Nível 1, observado que: (i) o valor 

total das reservas de reavaliação fica limitado a 25,0% do Patrimônio de Referência; 

(ii) o valor total das 

dívidas subordinadas, acrescido do valor total das ações preferenciais resgatáveis, 

cujo prazo de vencimento original seja inferior a 10 anos, fica limitado a 50,0% do valor 

total do Nível 1; e (iii) uma redução de 20,0% será aplicada, a cada ano, sobre o valor 

das dívidas subordinadas e das ações preferenciais resgatáveis registradas no Nível 

2, durante os cinco anos imediatamente anteriores ao respectivo vencimento. 

As instituições financeiras devem calcular o capital de referência numa base 

consolidada. 

Desde julho de 2007, os saldos dos ativos representados por ações, de capital híbrido 

e instrumentos de dívida, instrumentos de dívida subordinada e demais instrumentos 

financeiros autorizados pelo Banco Central para a inclusão no Nível 1 e Nível 2, 

emitidos por instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central, devem ser 

deduzidos do Patrimônio de Referência. Além disso, as quotas de fundos de 

Investimento proporcional a esses instrumentos também devem ser deduzidos do 

Patrimônio de Referência, bem como os montantes relativos: (i) a participações em 

instituições financeiras nas quais o Banco Central não tem acesso a informações; (ii) 

ao excesso de fundos aplicados em ativo permanente, nos termos do regulamento em 

vigor; e (iii) aos fundos entregues ou disponibilizados a terceiros para transações 

relacionadas. 

Além dos limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido, estabelecidos na 

regulamentação vigente, as instituições financeiras devem manter o valor de 

Patrimônio de Referência compatível com a exposição da estrutura de seus ativos, 

passivos e contas de compensação. As instituições financeiras somente poderão 

distribuir resultados, a qualquer título, em montante superior àquele porventura exigido 

em lei ou na regulamentação aplicável, caso essa distribuição não venha a 

comprometer o cumprimento das exigências de capital e patrimônio líquido. 

O Papel do Setor Público no Sistema Bancário Brasileiro 

Em decorrência da crise financeira global, o Presidente da República editou, em 06 de 

outubro de 2008, medida provisória relacionada ao uso interno das reservas de moeda 

estrangeira pelo Banco Central para dar liquidez às instituições financeiras por meio 

de operações de redesconto e empréstimo. Além disso, a Lei nº 11.908, de 03 de 

março de 2009, autorizou: (i) o Banco do Brasil S.A. e a Caixa Econômica Federal a 

adquirir direta ou indiretamente, com ou sem controle, participações em instituições 

financeiras privadas e públicas no Brasil, incluindo companhias de seguros, 

instituições de previdência social e sociedades de capitalização; (ii) a criação da Caixa 

Banco de Investimentos S.A., uma subsidiária integral da CEF, com a finalidade de 

realizar atividades de banco de investimento; e (iii) o Banco Central a realizar 

operações de swap de moedas com bancos centrais de outros países. 

A Resolução nº 3.656, de 17 de dezembro de 2008, o CMN alterou o estatuto do 

Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”) para que ele possa investir até 50% de seu 

patrimônio líquido em: (i) aquisição de direitos creditórios de instituições financeiras e 

sociedades de arrendamento mercantil; 

(ii) na aplicação em depósitos bancários, com ou sem emissão de certificados, letra de 

arrendamento mercantil e letras de câmbio de aceite de instituições associadas, desde 

que garantidos por direito de crédito constituído ou a ser constituído da respectiva 

operação, ou outros direitos de crédito com garantia real ou pessoal; e (iii) operações 

vinculadas, nos termos da Resolução CMN nº 2.921, de 17 de janeiro 2002. O FGC 

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pode vender qualquer ativo adquirido nas operações descritas nos referidos itens (i), 

(ii) e (iii). 

Estrutura Societária 

Salvo os casos previstos como exceções na lei, as instituições financeiras devem ser 

organizadas como sociedades por ações, e ficam sujeitas ao disposto nos termos da 

legislação 

societária brasileira e às normas expedidas pelo Banco Central, bem como às 

inspeções por parte da CVM, se registrados como companhias abertas. 

O capital social das instituições financeiras pode ser dividido em votante ou sem direito 

a voto, de modo que a parte não votante não pode exceder 50% do capital total. 

Classificação de Crédito e Provisão para Devedores Duvidosos 

Segundo os regulamentos do Banco Central, as instituições financeiras são obrigadas 

a classificar suas operações de empréstimo em nove categorias, variando de AA a H, 

de acordo com os seus riscos. As classificações de crédito são de responsabilidade da 

instituição financeira detentora do crédito e determinadas de acordo com critérios 

definidos na Resolução do Banco Central nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999. 

Devem ser analisados os aspectos relacionados: (i) ao devedor e do garantidor, como 

a sua situação econômica e financeira, nível de endividamento, a capacidade de gerar 

lucros, fluxo de caixa, administração e qualidade de controles, atraso nos pagamentos, 

contingências, setor da atividade econômica e limites de crédito; e (ii) à operação, 

como a sua natureza e finalidade, suficiência da garantia, o nível de liquidez e do 

montante total do empréstimo e o valor da garantia. No caso de operações de crédito 

com pessoas físicas deve levar em conta, também, a renda do indivíduo, patrimônio 

líquido e histórico de crédito, bem como outros dados pessoais. 

As regulamentações especificam, para cada categoria de empréstimo, uma provisão 

mínima do seguinte modo: 

Classificação de risco Provisão mínima 

Rating Percentual (%) 

AA - 

A 0,5% 

B 1,0% 

C 3,0% 

D 10,0% 

E 30,0% 

F 50,0% 

G 70,0% 

h 100,0% 

Em geral, os bancos devem rever as classificações de seus empréstimos anualmente. 

No entanto, exceto para os empréstimos com valor inferior a R$50.000,00, os bancos 

devem rever os empréstimos: (i) semestralmente, na hipótese do montante global dos 

empréstimos concedidos a um único tomador ou grupo econômico ser superior a 5% 

do Patrimônio de Referência do banco; e (ii) mensalmente, na hipótese dos 

empréstimos se tornarem vencidos. 

Um empréstimo pode ter sua classificação elevada se tiver suporte de crédito ou 

rebaixada se estiver inadimplente. 

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Para os empréstimos vencidos, a regulamentação estabelece classificações de risco 

máximo, como segue: 

Número de dias em atraso(1) Classificação Máxima 

15 a 30 dias B 

31 a 60 dias C 

61 a 90 dias D 

91 a 120 dias E 

121 a 150 dias F 

151 a 180 dias G 

Mais de 180 dias H 

(1) O período pode ser dobrado no caso de empréstimos com 

prazo superior a 36 meses. 

As instituições financeiras são obrigadas a determinar, mensalmente, a reclassificação 

dos empréstimos, como resultado destas classificações máximas e, nesse caso, 

devem ajustar as suas provisões em conformidade com a tabela sobre classificação 

de risco e provisão mínima. 

As instituições financeiras são obrigadas a colocar suas políticas de crédito, de 

empréstimo e de classificação à disposição do Banco Central e dos seus auditores 

independentes. Devem, ainda, prestar informações relativas à sua carteira de 

empréstimos juntamente com suas demonstrações financeiras, incluindo: 

a distribuição dos empréstimos por atividades e natureza do mutuário; 

vencimento dos créditos; 

montante das operações renegociadas, lançadas como prejuízo e de 

operações recuperadas no exercício; 

diversificação da carteira de empréstimos, de acordo com a classificação de 

risco; e 

créditos vencidos, divididos entre aqueles com até 15 dias em atraso e os com 

mais de 15 dias de atraso. 

Sistema Central de Risco de Crédito 

As instituições financeiras são obrigadas a prestar informações ao Banco Central 

sobre a concessão de crédito e garantias prestadas aos clientes. As informações são 

utilizadas para: (i) reforçar a capacidade de supervisão do Banco Central; (ii) tornar 

disponíveis informações relativas a devedores a outras instituições financeiras 

(contudo, outras instituições só podem acessar as informações mediante autorização 

do cliente); e (iii) preparar análises macroeconômicas. 

O Banco Central, por meio da Resolução nº 3.721, de 30 de abril 2009, estabeleceu 

novas diretrizes relacionadas à estrutura de gerenciamento do risco de crédito. As 

instituições financeiras devem se adequar aos novos parâmetros delineados na norma 

até a data de 29 de outubro de 2010. 

Lei Contra à Lavagem de Dinheiro 

Além da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, que dispõe sobre os crimes de 

lavagem de dinheiro, o Banco Central emitiu, em 24 de julho de 2009, a Circular nº 

3.461, que consolida as normas aplicáveis à prevenção de lavagem de dinheiro e 

introduz novas regras. Essas novas regras destinam-se, essencialmente, a fornecer 

mais detalhes sobre os critérios a serem observados pelas instituições financeiras nos 

procedimentos para prevenir a lavagem de dinheiro, especialmente no que diz respeito 

à identificação de clientes, manutenção dos registros e monitoramento de operações, 

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e conforme normas brasileiras para os padrões internacionais, estabelecendo a 

implementação de políticas e procedimentos internos de controle destinados à 

prevenção da lavagem de dinheiro. 

As políticas de prevenção de lavagem de dinheiro devem: 

especificar, em documento interno, as responsabilidades dos integrantes de 

cada nível hierárquico da instituição; 

contemplar a coleta e registro de informações tempestivas sobre clientes, que 

permitam a identificação dos riscos de ocorrência da prática dos mencionados 

crimes; 

definir os critérios e procedimentos para seleção, treinamento e 

acompanhamento da situação econômico-financeira dos empregados da 

instituição; 

incluir a análise prévia de novos produtos e serviços, sob a ótica da prevenção 

dos mencionados crimes; 

ser aprovadas pelo conselho de administração ou, na sua ausência, pela 

diretoria da instituição; 

receber ampla divulgação interna. 

Os procedimentos de que trata o caput devem incluir medidas prévia e expressamente 

estabelecidas, que permitam: 

confirmar as informações cadastrais dos clientes e identificar os beneficiários 

finais das operações; 

possibilitar a caracterização ou não de clientes como pessoas politicamente 

expostas 

Além disso, a legislação brasileira contra a lavagem de dinheiro criou o Conselho de 

Controle de Atividades Financeiras (“COAF”). A principal função do COAF é promover 

a cooperação entre os órgãos governamentais brasileiros responsáveis pela execução 

de políticas de combate à lavagem de dinheiro, a fim de evitar a prática de atos ilegais 

e fraudulentos. 

Pessoas Politicamente Expostas 

De acordo com as Circular nº 3.461, de 24 de julho de 2009, que define os 

procedimentos a serem adotados na prevenção e combate às atividades relacionadas 

com os crimes descritos na Lei 9.613, de 03 de março de 1998, as instituições 

financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, devem 

identificar os clientes considerados pessoas politicamente expostas para estabelecer 

relações comerciais. Devem, ainda, adotar ações de vigilância reforçada e contínua 

nos negócios, prestando especial atenção às propostas e operações de pessoas 

politicamente expostas provenientes de países com os quais o Brasil tem grande 

volume de transações financeiras e comerciais, fronteiras comuns, língua étnica, ou 

proximidade política. 

Para efeitos dessa regulamentação, pessoas politicamente expostas incluem agentes 

públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no 

Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou 

funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras 

pessoas de seu relacionamento próximo. 

O prazo de cinco anos é contado com efeitos retroativos a partir da data inicial da 

relação de negócio ou da data em que o cliente tornou-se uma pessoa politicamente 

exposta. 

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Lei contra a Evasão Fiscal 

Geralmente, as informações protegidas por leis de sigilo bancário só podem ser 

fornecidas na hipótese de ordem judicial ou de pedido formulado por uma comissão de 

inquérito do Congresso Federal (Comissão Parlamentar de Inquérito). No entanto, o 

Banco Central está autorizado a exigir que as instituições financeiras prestem 

informações, geralmente protegidas por sigilo bancário, sem autorização judicial no 

desempenho das suas competências de supervisão, desde que tenham evidência 

circunstancial de que um cliente foi envolvido em sonegação de impostos. Essa prova 

pode ser representada, dentre outros, por: 

declarações pelo cliente de transações com um valor inferior ao seu valor de 

mercado; 

empréstimos adquiridos de fontes externas ao sistema financeiro; 

operações envolvendo "paraísos fiscais"; 

despesas ou investimentos que excedam a renda disponível declarada; 

remessas de moeda por meio de contas de não residentes em quantias que 

excedam a renda disponível declarada; e 

pessoas jurídicas que tenham seu registro junto ao Cadastro Nacional de 

Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda cancelados ou anulados. 

Além disso, em conformidade com a Instrução Normativa da Receita Federal nº 811, 

de 28 de janeiro de 2008, as instituições financeiras devem comunicar certas 

informações relativas às operações realizadas no Brasil por meio de Declaração de 

Informações sobre Movimentação Financeira, tais como depósitos à vista e a prazo, 

pagamentos efetuados em moeda corrente ou em cheques, emissão de ordens de 

crédito ou documentos assemelhados, e resgates à vista ou a prazo. 

Regulamentos que Afetam a Liquidez do Mercado Financeiro Exigências de 

reserva e outros 

O Banco Central impõe, dentre outras exigências, vários recolhimentos compulsórios 

às instituições financeiras. O Banco Central utiliza essas reservas como um 

mecanismo para controlar a liquidez do sistema financeiro. Os recolhimentos de 

reservas incidem sobre depósitos à vista, depósitos de poupança e depósitos a prazo. 

A seguir, alguns dos tipos atuais de reservas: 

Depósitos à Vista 

Nos termos da Circular nº 3.274, de 10 de fevereiro de 2005, conforme alterada pela 

Circular nº 3.323, de 30 de maio de 2006, e a Circular nº 3.497, 24 de outubro de 

2010, do Banco Central, os bancos e demais instituições financeiras em geral são 

obrigados a depositar 43% do saldo médio diário de seus depósitos, saques 

bancários, cobrança de créditos, cobrança de receitas fiscais, operações de assunção 

de dívida e resultados de operações de garantias, sendo que o percentual será 

aumentado para até 45% de acordo com o cronograma previsto na Circular nº 3.497. 

Contas de Poupança 

Nos termos da Circular nº 3.093, de 01 de março de 2002, conforme alterada pela 

Circular nº 3.128, de 24 de junho de 2002, e Circular nº 3.130, de 27 de junho de 2002, 

do Banco Central, as instituições financeiras geralmente são obrigadas a depositar em 

uma conta remunerada no Banco Central, semanalmente, uma quantia em dinheiro 

equivalente a 20% do saldo médio total das contas de poupança durante a semana 

anterior. Além disso, no mínimo 65% do montante total de depósitos em contas de 

poupança das entidades do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (“SBPE”) 

devem ser utilizados para financiar imóveis habitacionais, com exceção de situações 

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específicas. Os valores que podem ser utilizados para satisfazer esta exigência 

incluem, em adição ao direcionado aos financiamentos de imóveis residenciais, letras 

hipotecárias, encargos de empréstimos imobiliários residenciais e outros 

financiamentos, conforme especificado em normas do Banco Central. Nos termos da 

Resolução nº 3023, de 11 de outubro de 2002, conforme alterada pela Resolução nº 

3.634, de 13 de novembro de 2008, o CMN estabeleceu uma exigência de reserva 

adicional de 10% sobre a conta poupança e fundos captados pelas entidades do 

SBPE. 

Depósitos a Prazo 

Nos termos da Circular nº 3.091, de 01 de março de 2002, a Circular nº 3.262, de 19 

de novembro de 2004, a Circular n º 3.427, de 19 de dezembro de 2008, a Circular nº 

3.468, de 28 de setembro de 2009, e a Circular nº 3.485, de 24 de fevereiro de 2010, 

emitidas pelo Banco Central, 15% dos depósitos das instituições financeiras a prazo 

devem ser depositados em uma conta do Banco Central. 

Exigibilidade adicional (depósitos à vista, de poupança e a prazo) 

Segundo a Circular do Banco Central, nº 3.144, de 14 de agosto de 2002, alterada 

pela Circular nº 3.486, de 24 de fevereiro de 2010, fixou-se exigência de reserva 

adicional sobre depósitos captados por bancos múltiplos, bancos de investimento, 

bancos comerciais, bancos de desenvolvimento, de crédito, financiamento e 

investimento, companhias imobiliárias e associações de poupança e empréstimo. 

Nesses casos, a alíquota é de 8% para depósitos à vista e a prazo e 10% para 

depósito de poupança. Os recolhimentos são efetuados em conta remunerada pela 

taxa SELIC. 

Moeda Estrangeira e Ouro de Exposição 

Nos termos da Resolução CMN nº 3.488, de 29 de agosto de 2007, a exposição total 

consolidada de uma instituição financeira em moedas estrangeiras e ouro não podem 

ser superiores a 30% do seu patrimônio líquido de referência. 

Crédito Rural 

De acordo com o manual de crédito rural, publicado pelo Banco Central, as instituições 

financeiras são obrigadas a manter um saldo médio diário de crédito rural não inferior 

a 25% do saldo diário de todas as contas sujeitas a reservas mínimas obrigatórias. 

Essas instituições devem fornecer ao Banco Central evidência do cumprimento da 

obrigação até o quinto dia útil de cada mês. A instituição que não cumprir essa 

exigência estará sujeita ao pagamento de multa calculada sobre a diferença diária 

entre a exigência e a parte efetivamente utilizada para crédito rural e de uma sanção 

pecuniária ou, a critério da instituição financeira, ao depósito do montante não utilizado 

até o último dia útil do mês subsequente em conta mantida junto ao BACEN sem 

remuneração. 

Acordos de recompra, export notes e garantias 

O Banco Central estabeleceu exigência de reserva para determinados tipos de 

operações financeiras, tais como: (i) acordos de recompra, export notes, operações 

com derivativos (Circular BACEN nº 2.820, de 27 de maio de 1998, a qual fixa esse 

requisito de reserva em zero); e (ii) garantias prestadas pelas instituições financeiras 

(Circular BACEN nº 2.704, de 03 de julho de 1996, a qual fixa essa alíquota em zero). 

Regulamentações que afetam as relações dos Bancos com seus clientes 

O relacionamento entre as instituições financeiras e seus clientes é regulado, em 

geral, pelas leis aplicáveis a todas as transações comerciais e pelo Código Civil 

brasileiro, em particular. Contudo, regulamentos estabelecidos pelo CMN e pelo 

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BACEN dirigem questões específicas relativas à atividade bancária e contratos, 

complementando a regulamentação geral. 

Código de Defesa do Consumidor e Código de Defesa do Cliente Bancário 

Em 1990, o Código Brasileiro de Defesa do Consumidor (“CBDC”) foi decretado para 

estabelecer regras rígidas que regem a relação entre os fornecedores de produtos e 

serviços e consumidores e proteger o consumidor final. 

Em junho de 2006, o STF determinou que o CBDC também se aplica às operações 

entre instituições financeiras e seus clientes. Essas instituições também estão sujeitas 

à regulamentação específica do CMN, que especificamente regula o relacionamento 

entre instituições financeiras e seus clientes. O CMN, por meio da Resolução nº 3.694, 

de 26 de março de 2009, estabeleceu que as instituições financeiras devessem 

contemplar, em seus sistemas de controles internos e de prevenção de riscos 

previstos na regulamentação vigente, a adoção e a verificação de procedimentos, na 

contratação de operações e na prestação de serviços, que assegurem: 

prestação das informações necessárias à livre escolha e à tomada de decisões 

por parte de seus clientes e usuários, explicitando, inclusive, as cláusulas 

contratuais ou práticas que impliquem deveres, responsabilidades e 

penalidades e fornecendo tempestivamente cópia de contratos, recibos, 

extratos, comprovantes e outros documentos relativos a operações e a 

serviços prestados; 

a utilização em contratos e documentos de redação clara, objetiva e adequada 

à natureza e à complexidade da operação ou do serviço prestado, de forma a 

permitir o entendimento do conteúdo e a identificação de prazos, valores, 

encargos, multas, datas, locais e demais condições. 

Sigilo Bancário 

As instituições financeiras devem manter o sigilo das operações bancárias e serviços 

prestados aos seus clientes. De acordo com a Lei Complementar nº 105, de 10 de 

janeiro de 2009, as únicas circunstâncias em que as informações sobre clientes, 

serviços ou operações de instituições financeiras brasileiras e outras sociedades 

indicadas na Lei Complementar nº 105 podem ser reveladas a terceiros são as 

seguintes: (i) a troca de informações entre instituições financeiras, para fins cadastrais, 

inclusive por intermédio de centrais de risco, observadas as normas baixadas pelo 

CMN e pelo Banco Central; (ii) o fornecimento de informações constantes de cadastro 

de emitentes de cheques sem provisão de fundos e de devedores inadimplentes, a 

entidades de proteção ao crédito, observadas as normas baixadas pelo CMN e pelo 

Banco Central; (iii) o fornecimento das informações necessárias à identificação dos 

contribuintes e os valores globais das respectivas operações, nas condições e nos 

prazos que vierem a ser estabelecidos pelo Ministro de Estado da Fazenda prestadas 

pelas instituições responsáveis pela retenção e pelo recolhimento da contribuição à 

Secretaria da Receita Federal; (iv) a comunicação, às autoridades competentes, da 

prática de ilícitos penais ou administrativos, abrangendo o fornecimento de 

informações sobre operações que envolvam recursos provenientes de qualquer prática 

criminosa; (v) a revelação de informações sigilosas com o consentimento expresso 

dos interessados; (vi) a realização de operações e a prestação de informações pelo 

Banco Central no exercício de suas atribuições; (vii) informações a serem prestadas 

ao Poder Judiciário e ao Poder Legislativo, nos limites dos fins da lide e das 

competências constitucionais e legais; (viii) informações à administração tributária da 

União na 

periodicidade e limites de valor determinados pelo Poder Executivo; (ix) informações 

aos agente fiscais tributário desde que considerado fundamental pela autoridade 

competente em sede de processo administrativo; (x) informações prestadas pelo 

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Banco Central ou pela CVM, instaurado processo administrativo, mediante autorização 

judicial ou quando haja prática ou suspeita de crime. 

A Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, também permite que o Banco 

Central ou a CVM possam trocar informações com autoridades governamentais 

estrangeiras, desde que um tratado específico a este respeito tenha sido previamente 

acordado. 

Falência Bancária 

Intervenção, Liquidação Administrativa e Falência 

O Banco Central pode intervir nas operações de uma instituição financeira não 

controlada pelo Governo Federal, se existe um risco material para os credores, ou se a 

instituição freqüentemente viole os regulamentos aplicáveis. O Banco Central também 

poderá intervir caso a liquidação possa ser evitada ou pode realizar liquidação 

administrativa ou, em algumas circunstâncias, requerer a falência de qualquer 

instituição financeira, exceto aquelas controladas pelo Governo Federal. 

Liquidação Administrativa 

A liquidação administrativa de qualquer instituição financeira, com exceção de 

instituições financeiras públicas controladas pelo Governo Federal, pode ser realizada 

pelo Banco Central, nos termos da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974, desde que: 

as dívidas da instituição financeira não estejam sendo pagas quando vencidas; 

a instituição financeira seja considerada insolvente; 

a instituição financeira tenha incorrido em prejuízos que poderiam aumentar de 

forma anormal a exposição dos credores quirografários; 

a administração da instituição financeira em causa tem materialmente violado 

as leis ou regulamentos bancários brasileiras; 

quando, cassada a autorização para funcionar, a instituição não iniciar, nos 90 

dias seguintes, sua liquidação ordinária, ou quando, iniciada esta, verificar o 

Banco Central que a morosidade de sua administração pode acarretar 

prejuízos para os credores; ou o processo de liquidação pode ser solicitado 

ainda via requerimento dos administradores da instituição, se o respectivo 

estatuto social lhes conferir esta competência, ou por proposta do interventor, 

com as devidas justificativas. Tal processo administrativo de liquidação pode 

cessar nas seguintes hipóteses: a critério do Banco Central, se as partes em 

causa assumirem a administração da instituição financeira, após dar as 

garantias necessárias; 

quando as contas finais do liquidatário judicial são processadas e aprovadas e, 

posteriormente, arquivadas em registro público competente; 

quando convertida para uma liquidação ordinária; ou 

quando a instituição financeira for declarada falida. 

Regime de Administração Especial Temporária 

Além dos procedimentos acima referidos, o Banco Central também pode estabelecer o 

Regime de Administração Especial Temporária ("RAET"), que é uma forma menos 

restritiva de intervenção do Banco Central, em instituições privadas e públicas nãofederais 

e que permite as instituições operarem normalmente. 

O RAET pode ser imposto pelo Banco Central nas seguintes circunstâncias: 

prática contínua de operações contrárias às políticas econômicas e financeiras 

estabelecidas pela legislação federal; 

a instituição não cumpra com as regras de reservas obrigatórias; 

a instituição tem operações ou circunstâncias que exigem uma intervenção; 

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gestão temerária ou fraudulenta; 

a instituição enfrenta uma escassez de ativos; ou 

a ocorrência de qualquer dos eventos descritos acima que podem resultar em 

uma declaração de intervenção. 

O principal objetivo do RAET é auxiliar na manutenção das condições de solvabilidade 

e financeira da instituição sob administração especial. Portanto, o RAET não afeta o 

dia-a-dia das operações comerciais, obrigações ou direitos da instituição financeira, 

que continua a operar em seu curso normal. 

Não há prazo mínimo para um RAET, que pode cessar após a ocorrência de qualquer 

dos seguintes eventos: (i) aquisição por parte do Governo Federal de controle da 

instituição financeira; (ii) reestruturação empresarial, fusão, cisão, ou transferência do 

controle acionário da instituição financeira, (iii) decisão do Banco Central; ou (iv) 

declaração de liquidação extrajudicial da instituição financeira. 

Reembolso de Credores na Liquidação 

Em caso de falência ou de liquidação de uma instituição financeira, certos créditos, 

como créditos para os salários até 150 (cento e cinquenta) salários mínimos por 

trabalhador, entre outros, terão preferência sobre quaisquer outros créditos. 

O FGC é um sistema seguro de depósito que garante um valor máximo de 

R$60.000,00 (sessenta mil reais) de depósitos e de instrumentos de crédito detidos 

por um indivíduo contra uma instituição financeira, ou contra instituições financeiras do 

mesmo grupo financeiro, e um valor máximo de R$20 milhões de depósitos para 

bancos com depósitos de até R$5 bilhões por banco. O seguro de crédito do FGC é 

financiado principalmente por contribuições obrigatórias de todas as instituições 

financeiras brasileiras que trabalham com depósitos de clientes. O pagamento dos 

créditos não garantidos e de depósitos de clientes não amparados pelo seguro de 

crédito do FGC estará sujeito ao pagamento prévio de todos os créditos garantidos e 

outros créditos a que leis específicas poderão conceder privilégios especiais. 

Além disso, duas leis afetam a prioridade de pagamento aos credores de bancos 

brasileiros em caso de insolvência, falência ou similar. A Lei nº 9.069, de 29 de junho 

de 1995, confere imunidade de penhora sobre depósitos compulsórios mantidos por 

instituições financeiras com o Banco Central. Tais depósitos não podem ser 

associados em ações de um banco para o pagamento de dívidas por parte dos 

credores em geral. A Lei nº 9.450, de 14 de março de 1997, exige que os bens de 

qualquer banco insolvente financiados por empréstimos feitos por instituições 

estrangeiras, com linhas de financiamento de comércio, sejam utilizados para pagar 

essas linhas devidas, possuindo inclusive preferência sobre os credores gerais do 

banco insolvente. 

Cancelamento de licença bancária 

A Lei de Reforma Bancária, em conjunto com regulamentação específica aprovada 

pela Resolução CMN nº 1.065, de 05 de dezembro de 1985, prevê que algumas 

penalidades podem ser impostas a instituições financeiras em determinadas situações. 

Dentre elas, uma instituição financeira pode estar sujeita ao cancelamento da 

autorização para funcionamento, de forma global ou parcial ao cancelamento de sua 

licença para operar e/ou para realizar operações de câmbio. Os cancelamentos são 

aplicáveis, em determinadas circunstâncias estabelecidas pelo Banco Central, como, 

por exemplo, em caso de reiterados: (i) violação dos regulamentos do Banco Central 

pela gestão da instituição financeira; ou (ii) negligência da instituição financeira em 

perseguir adequadas práticas bancárias relativas às suas atividades de câmbio. 

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Além disso, o Banco Central pode, segundo a Resolução CMN nº 3.040, de 28 de 

novembro de 2002, cancelar a autorização de funcionamento de um banco, se uma ou 

mais das seguintes situações forem verificadas a qualquer momento: (i) inatividade 

operacional sem justificação aceitável; (ii) a instituição não é localizada no endereço 

fornecido ao Banco Central; (iii) deixar de enviar ao Banco Central por mais de quatro 

meses, sem justificação aceitável, as demonstrações financeiras exigidas pela 

regulamentação em vigor; e/ou (iv) o não cumprimento do prazo para início das 

atividades. O cancelamento de uma licença bancária só poderá ocorrer após o 

processo administrativo adequado realizado pelo Banco Central. 

Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”) 

Em dezembro de 1999, o Governo Federal lançou novas regras para a liquidação de 

pagamentos no Brasil, com base nas diretrizes adotadas pelo Bank of International 

Settlements (“BIS”). Após um período de testes e de implementação gradual, o SPB 

começou a operar em abril de 2002. O Banco Central e a CVM têm o poder de regular 

e supervisionar esse sistema. 

Em conformidade com estas regras, as novas câmaras de compensação podem ser 

criadas e todas elas são obrigadas a adotar procedimentos destinados a reduzir a 

possibilidade de crises sistêmicas e reduzir os riscos atualmente a cargo do Banco 

Central. Os princípios mais importantes do SPB são: 

a existência de dois principais sistemas de pagamento e liquidação: liquidação 

real-time, utilizando as reservas depositadas no Banco Central, e através de 

câmaras de compensação e liquidação (clearings); 

as câmaras de compensação, com algumas exceções, são responsáveis pelas 

ordens de pagamento que aceitam; e 

as leis de falência não afetam as ordens de pagamento feito através dos 

créditos de câmaras de compensação, nem a garantia concedida para 

assegurar essas ordens. No entanto, as câmaras de compensação têm 

créditos ordinários contra qualquer participante sob as leis de falência. 

Os sistemas constituídos pelas câmaras de compensação são responsáveis pela 

criação de mecanismos e regras de segurança para controlar os riscos e 

contingências, para cobrir perdas entre os participantes do mercado e para a 

execução direta das posições dos participantes, para o desempenho de seus acordos 

e para execução de garantia detida sob custódia. As câmaras de compensação e 

prestadoras de serviços de liquidação consideradas importantes para o sistema são 

obrigadas a reservar uma parcela de seus ativos como garantia adicional para 

liquidação das operações. 

Sob estas regras, a responsabilidade pela liquidação de uma operação é atribuída às 

câmaras de compensação e prestadores de serviços de liquidação responsáveis por 

ela. Uma vez que uma operação financeira foi apresentada para compensação e 

liquidação, esta em geral se torna uma obrigação da câmara de compensação e/ou 

prestador de serviços de liquidação, e não está mais sujeita ao risco de falência ou 

insolvência por parte do participante no mercado que a apresentou para compensação 

e liquidação. 

As instituições financeiras e demais instituições contratadas pelo Banco Central 

também são necessárias para criar mecanismos para identificar e evitar riscos de 

liquidez, de acordo com certos procedimentos estabelecidos pelo Banco Central. No 

âmbito destes processos, as instituições são obrigadas a: 

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manter critérios para medir os riscos de liquidez e mecanismos para gerenciálas; 

analisar dados econômicos e financeiros para avaliar o impacto de diferentes 

cenários de mercado sobre a liquidez da instituição e do fluxo de caixa; 

elaborar relatórios que permitam à instituição monitorar riscos de liquidez; 

identificar e avaliar mecanismos para desfazer posições que poderiam ameaçar 

a instituição economica e/ou financeiramente para obtenção dos recursos 

necessários para realizar tais reversões; 

adotar controles de sistemas e testá-los periodicamente; 

fornecer prontamente à administração da instituição informações e análises 

disponíveis sobre qualquer risco de liquidez identificado, inclusive quaisquer 

conclusões ou medidas corretivas adotadas; e 

desenvolver planos de contingência para lidar com situações de crise de 

liquidez. 

Investimento Estrangeiro e a Constituição Brasileira Bancos estrangeiros 

A Constituição Federal proíbe as instituições financeiras estrangeiras de 

estabelecerem novas agências no Brasil, salvo quando devidamente autorizado pelo 

Governo Federal. Uma instituição financeira estrangeira devidamente autorizada a 

operar no Brasil através de uma sucursal ou filial estará sujeita às mesmas regras, 

regulamentos e requisitos que são aplicáveis a qualquer instituição financeira 

brasileira. 

Investimento Estrangeiro em Instituições Financeiras Brasileiras 

Segundo a Constituição Federal, investidores estrangeiros somente podem deter 

participação no capital social votante de instituições financeiras mediante decreto 

presidencial. Os investidores estrangeiros, sem autorização específica e em 

negociação pública, podem, no entanto, adquirir ações sem direito a voto, emitidas por 

instituições financeiras, ou ainda recibos de depósitos de valores mobiliários 

(depositary receipts – DR), representando ações sem direito a voto, que sejam 

distribuídos no exterior. Já o lançamento de DR com lastro em ações com direito a 

voto está limitado ao percentual de participação estrangeira permitida nos termos da 

legislação em vigor, segundo a Resolução do CMN nº 3.760, de 29 de julho de 2009. 

Regulamentação do Mercado de Capitais Internacionais e Mercado Cambial 

O CMN e o Banco Central, por meio da Resolução CMN nº 3.844, datada de 23 de 

março de 2010, e Circular BACEN n° 3.491, datada de 24 de março de 2010, 

adotaram medidas aplicáveis aos capitais internacionais e ao mercado cambial, que 

simplificam os registros das operações de investimentos diretos, créditos externos, 

royalties, transferências de tecnologia e arrendamentos mercantis externos. As 

transferências financeiras, em moeda nacional ou estrangeira, relativas aos fluxos de 

capitais estrangeiros de que trata a Resolução nº 3.844, passam a seguir as regras 

gerais aplicáveis ao mercado de câmbio brasileiro, tomando como base os princípios 

da legalidade, fundamentação econômica e respaldo documental. Dentre outros 

aspectos, elimina-se a necessidade de autorizações específicas ou manifestações 

prévias do Banco Central para tais operações. 

A Resolução nº 3.845 do CMN, datada de 23 de março de 2010, e a Circular n° 3.492 

do Banco Central, datada de 24 de março de 2010, facultam às companhias 

residentes no país emissoras e/ou ofertantes de Depositary Receipts (DR) a manter no 

exterior o produto da sua alienação, com exceção das DRs de instituições financeiras 

que possuem regras próprias. A partir de agora, para fins de atualização de registro no 

Banco Central de investimento estrangeiro, o valor obtido com a alienação de DR não 

ingressado no País no prazo de cinco dias deve ser automaticamente considerado 

pelo custodiante nacional como mantido no exterior. 

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Além disso, a Circular n° 3.493 do Banco Central, d e 24 de março de 2010, inclui, 

dentre outros pontos: (i) simplificações nos pagamentos de prêmios e indenizações 

vinculadas a resseguro internacional; (ii) permissão para que os postos de câmbio de 

instituições autorizadas a operar no mercado de câmbio possam executar as mesmas 

operações permitidas às suas agências; e (iii) ampliação do prazo de liquidação dos 

contratos celebrados pela Secretaria do Tesouro Nacional de 360 para até 750 dias, 

equiparando-o ao das operações cambiais efetuadas no mercado Interbancário 

b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da 

regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a 

adesão a padrões internacionais de proteção ambiental 

O BICBANCO, ciente de seu papel na promoção do desenvolvimento sustentável, 

adota critérios de risco socioambiental integrado à tomada de decisão de seus 

negócios, tanto na manutenção da conta corrente, quanto na análise dos 

investimentos e nas aprovações de crédito. 

A governança do risco socioambiental do Banco está descrita na Política de 

Sustentabilidade e nos Manuais de Procedimentos relacionados com o tema, 

contemplando ações para prevenção, desenvolvimento de planos de ação, mitigação e 

monitoramento dos clientes. 

O sistema de gestão de risco socioambiental conta com ferramentas específicas, 

desenvolvidas pelo Banco, para o mapeamento de seus clientes, tais como: 

Declaração de Sustentabilidade, que envolvem questões gerais – para setores 

que oferecem menor risco socioambiental – e específicas – para os setores, 

cujos impactos socioambientais são potencialmente mais relevantes em função 

da sua própria característica; 

Rating Socioambiental, O BICBANCO classifica seus clientes que operam com 

quaisquer produtos ou serviços, em função dos riscos socioambientais, 

atribuindo um “rating socioambiental”. 

Relatórios de Responsabilidade Ambiental e de Responsabilidade Social, para 

os clientes cujas operações de crédito superam R$ 18 milhões, são emitidos os 

relatórios de Responsabilidade Social e Responsabilidade Ambiental, 

constituídos a partir de questionários (FICAD) que permitem obter informações 

sobre a conscientização social e ambiental das empresas, ou de Relatórios de 

Sustentabilidade publicados com base nas diretrizes da GRI. 

 

Para garantir o bom funcionamento do sistema de gestão de risco socioambiental, o 

BICBANCO instituiu um comitê de sustentabilidade – Comitê Azul – responsável por 

acompanhar o processo e monitorar o adequado cumprimento às regras da Política de 

Sustentabilidade, e por desenvolver e coordenar as normas de atuação das agências 

e áreas da Instituição em relação a sustentabilidade. O Comitê Azul também é o órgão 

que endereça para a alta administração (Comitê Governança) as discussões dos 

riscos e oportunidades relacionados aos riscos socioambientais. 

c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos 

de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades 

Com exceção da autorização para funcionamento outorgada pelo Banco Central e das 

marcas relevantes mencionadas no item 9.1(b) deste Formulário, o Banco não possui 

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dependência em relação a quaisquer patentes, marcas, licenças, concessões, 

franquias ou contratos de royaties relevantes para o desenvolvimento de suas 

atividades. 

Marcas 

O Banco considera sua marca um ativo altamente relevante. O Banco possui, no total, 

23 marcas registradas perante o INPI, incluindo seis registros de marcas figurativas 

protegendo seus logotipos, 11 registros de marcas mistas protegendo a associação de 

seus logotipos com as palavras “BICBANCO” e/ou “Banco Industrial e Comercial”, e 

seis outros registros de marcas nominativas protegendo as palavras “BICBANCO” e/ou 

“BIC”. O Banco possui, ainda, três pedidos de registro perante o INPI relacionados à 

“Movimento Azul”. Esses pedidos de registro foram questionados por um terceiro, mas 

o Banco classifica o risco de perda como remoto. 

Adicionalmente, o Banco possui licença para usar a marca VISA, concedida pela Visa 

International Service Association. A licença para utilizar a marca VISA permite que o 

Banco as imprima em seus cartões de crédito fornecidos sobre a bandeira VISA. Essa 

licença para usar tal marca é livre de cobrança. 

Patentes e Desenho Industrial 

O Banco não possui qualquer patente, invenção ou modelo de utilidade registrado 

perante o INPI. Além disso, o Banco não possui qualquer desenho industrial registrado 

perante tal instituto. 

Domínios 

O Banco possui o domínio “bicbanco.com.br”, o qual foi registrado perante o Centro de 

Informação e Coordenação do Dot BR (“NIC.br”), entidade incumbida de registrar os 

domínios no Brasil 

c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos 

de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades 

Não há dependência de patentes, marcas licenças, concessões, franquias, contratos 

de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades do Banco. 

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 

A maior parte das nossas receitas é oriunda de operações no Brasil. Possuímos uma 

agência localizada nas Ilhas Cayman que, além de ser um importante instrumento de captação 

do Banco, é também um importante instrumento de estruturação de operação de ativos junto a 

clientes Brasileiros. 

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 

O Banco obtém suas receitas mais relevantes no Brasil. 

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes 

Em algumas ocasiões, o Banco buscou capitalizar-se por meio de emissões de 

títulos no exterior. 

Notes 

O Banco possui um programa de emissão de notes (Euro Medium Term Note 

Program) no valor de USD 1 bilhão cuja mais recente atualização ocorreu em outubro 

de 2010. Os títulos podem ser remunerados por juros e seus vencimentos variam de 

30 dias a 30 anos. A emissão poderá ser efetuada diretamente pelo Banco, ou através 

de sua agência localizada nas Ilhas Cayman. 

Em janeiro de 2010, o Banco através de sua filial nas Ilhas Cayman, emitiu sob 

esse programa sua 5ª série de notes, no valor de USD 275 milhões, remuneradas à 

taxa de 6,25% a.a. e com vencimento em 20/01/2013. 

A 6ª série de notes foi emitida em 25/10/2010 no valor de USD400 MM com 

vencimento em 25/10/2015. O cupom foi de 5,25% a.a. e yield de 5,375% a.a. 

O Banco também possui um programa de notes e certificados de depósito de 

curto prazo (Global Short-Term Note and Certificate of Deposit Programme) atualizado 

em dezembro de 2010, no âmbito do qual está autorizado a emitir tais títulos (notes e 

certificados de depósito) até o montante de USD500 MM, inclusive através de sua 

agência localizada nas Ilhas Cayman. O resgate desses títulos deverá ocorrer nos 

períodos de 7 a 1080 dias (no caso das notes) ou de 7 a 365 dias (no caso dos 

certificados de depósito) da respectiva emissão. Os títulos poderão ser remunerados 

por juros a serem pactuados na ocasião da emissão. 

Em 31/12/2012 o saldo das notes e certificados de depósito de curto prazo 

emitidos e a vencer sob o programa acima descrito é de USD 117.214.670,00. 

Em 27 de abril de 2010, o Banco concluiu com sucesso sua mais recente 

emissão de dívida subordinada. Após um bem sucedido roadshow, a distribuição do 

papel foi global, com participação de todos os maiores centros de investidores. A 

definição dos termos e condições da transação ocorreu em 27 de abril de 2010, 

ocasião em que o Banco emitiu notes no valor de USD300 MM, com cupom de 8,5% 

a.a. e yield de 8,625% a.a., sendo o vencimento de tal dívida em 27 de abril de 2020. 

A emissão de dívida subordinada no valor de USD300 MM foi aprovada pelo 

Banco Central como capital nível II em 27/05/2010. 

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes 

Com relação as outras atividades desenvolvidas pelo emissor, destacamos o 

relatório de Sustentabilidade da Organização, que expressa nosso comprometimento 

com o desenvolvimento sustentável e a disseminação de uma cultura empresarial de 

responsabilidade socioambiental. Para maiores informações consultar o site: 

http://www5.bicbanco.com.br/port/infofinan/anual.asp 

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Todas as informações consideradas relevantes já foram divulgadas nos itens anteriores. 

PÁGINA: 110 de 294


8.1 - Descrição do Grupo Econômico 

Atualmente, o Banco é diretamente controlado pela BIC Corretora, pela Gemini 

Holding e pela Família Bezerra de Menezes. A BIC Corretora é subsidiária integral da 

Primus Holding que, por sua vez, é integralmente detida pela Família Bezerra de Menezes, 

a qual é formada pelos Srs. Francisco Humberto Bezerra, José Adauto Bezerra, José 

Bezerra de Menezes, José Adauto Bezerra Júnior e Sérgio da Silva Bezerra de Menezes. 

O Banco possui, atualmente, cinco subsidiárias, quais sejam: (i) BIC Arrendamento; 

(ii) BIC Cartões; (iii) BIC Informática; (iv) BIC Distribuidora; e (v) Sul Financeira. 

O Banco e as demais sociedades integrantes de seu grupo econômico, com exceção 

da BIC Informática que presta serviços de processamento de dados e assistência técnica 

para as operações do Banco, realizam, majoritariamente, atividades bancárias e correlatas. 

a) Controladores diretos e indiretos e d) participações de sociedades do grupo no 

Banco: 

Posição acionária consolidada dos controladores, administradores e ações em circulação, na data base de 31/12/2012 

Acionistas Ordinárias % ON Preferenciais %PN Total %Total 

GEMINI HOLDING S.A. 74.472.265 46,48% 2.323.072 2,51% 76.795.337 30,37% 

BIC CORRETORA DE CAMBIO E VALORES S/A 27.327.003 17,06% 1.228.610 1,33% 28.555.613 11,29% 

Controlador 101.799.268 63,54% 3.551.682 3,84% 105.350.950 41,66% 

FRANCISCO HUMBERTO BEZERRA 7.281.501 4,55% 4.243.538 4,58% 11.525.039 4,56% 

JOSE ADAUTO BEZERRA 3.887.347 2,43% 1.308.204 1,41% 5.195.551 2,05% 

JOSE BEZERRA DE MENEZES 27.766.758 17,33% 9.777.518 10,55% 37.544.276 14,85% 

NORMA DA SILVA BEZERRA 1.951 0,00% 0 0,00% 1.951 0,00% 

DANIEL JOSEPH MCQUOID 1 0,00% 2.500 0,00% 2.501 0,00% 

Conselho de Administração 38.937.558 24,31% 15.331.760 16,54% 54.269.318 21,46% 

JOSE ADAUTO BEZERRA JUNIOR 8.330.029 5,20% 2.925.995 3,16% 11.256.024 4,45% 

SERGIO DA SILVA BEZERRA DE MENEZES 8.330.029 5,20% 2.803.296 3,02% 11.133.325 4,40% 

Diretoria 16.660.058 10,40% 5.729.291 6,18% 22.389.349 8,85% 

Ações em tesouraria 0 0,00% 6.879.540 7,42% 6.879.540 2,72% 

Ações em Cirulação 2.809.949 1,75% 61.204.463 66,02% 64.014.412 25,31% 

160.206.833 100% 92.696.736 100% 252.093.569 100% 

A Família Bezerra de Menezes possui participação indireta no Banco através da Gemini Holding e da BIC Corretora. 

A data base das informações constantes da tabela acima é 31 de dezembro de 2012. 

b) Controladas e coligadas 

O Banco possui, atualmente, cinco subsidiárias, quais sejam: (i) BIC Arrendamento; 

(ii) BIC Cartões; (iii) BIC Informática; (iv) BIC Distribuidora; e (v) Sul Financeira. 

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A tabela a seguir demonstra as subsidiárias do Banco em 31 de dezembro de 2012, 

evidenciando a participação direta do Banco, a principal atividade da subsidiária ou afiliada e 

o seu respectivo Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2012: 

c) participações do Banco em sociedades do grupo: 

Nome 

Porcentagem 

detida (%) 

BIC Arrendamento Mercantil S.A. 100 

BIC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 100 

BIC Informática S.A. 100 

BIC Administradora de Cartões de Crédito S/C Ltda. 100 

Sul Financeira S.A. Crédito, Financiamento e 

Investimentos (*) 

100 

Atividade principal 

Arrendamento 

Mercantil 

Distribuição de 

títulos e valores 

mobiliários 

Processamento de 

dados 

Administração de 

Cartões de crédito 

Crédito, 

Financiamento e 

Investimentos 

Patrimônio 

líquido 

(em milhares de 

R$) 

172.851 

14.405 

867 

5.293 

190.369 

Brasil Factors 40 Joint Venture 6.837 

* No valor contábil de investimentos está incluso o ágio, líquido de amortizações, no valor de R$ 76.525 (2011 –R$ 88.535) 

apurado na aquisição da Sul Financeira S/A. 

BIC Arrendamento 

A BIC Arrendamento foi criada para realizar as operações de arrendamento mercantil 

para aeronaves, veículos comerciais, equipamentos industriais e equipamentos em geral. 

A BIC Arrendamento financia suas operações principalmente por meio da emissão 

de debêntures no mercado local. Os rendimentos das debêntures são utilizados na compra 

de suas CDIs. Historicamente, esse financiamento via CDIs, juntamente com o aumento de 

capital social feito pelo Banco, tem sido suficiente para a BIC Arrendamento financiar sua 

própria carteira de arrendamento. 

BIC Distribuidora 

A BIC Distribuidora foi criada em novembro de 1992 e recebeu autorização do Banco 

Central para operar em março de 1993. Ela desenvolve atividades de corretagem de valores 

mobiliários. A BIC Distribuidora opera um número limitado de valores mobiliários na conta do 

Banco e para terceiros. 

BIC Cartões 

A única atividade desenvolvida pela BIC Cartões atualmente é a emissão de cartões 

pré-pagos para clientes do Banco. Antes disso, ela operava no segmento de emissão de 

cartões de crédito para clientes e administrava atividades relacionadas a cartão de crédito. 

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BIC Informática 

BIC Informática presta serviços de processamento de dados e assistência técnica 

para as operações do Banco. A BIC Informática não está envolvida com quaisquer das 

operações financeiras ou serviços envolvendo risco de crédito do Banco. 

Sul Financeira 

A Sul Financeira concede empréstimos para particulares (incluindo empréstimos 

descontados em folha de pagamento, crédito ao consumo e financiamento de veículos) e 

para empresas de pequeno porte (incluindo recebíveis descontados). O Banco adquiriu a 

Sul Financeira com o objetivo de centralizar nesta sociedade todas as operações de varejo 

de seu grupo econômico. 

A Sul financeira possui duas outras empresas no Grupo, a Sul Financeira Promotora 

de Vendas e a Sul Financeira Cobrança, que atuam no mercado de varejo. 

Brasil Factors 

A BRASILFactors S.A. é uma joint venture, com sede na cidade de São Paulo, cujas 

principais atividades são voltadas a serviços de factoring (na acepção estrita do termo) e 

forfaiting, compreendendo a aquisição de recebíveis do mercado doméstico e internacional, 

tendo por mercado alvo as empresas pequenas e médias. 

e) sociedades sob controle comum 

Brasil Factors 

A BRASILFactors S.A. tem como acionistas o BICBANCO (40%), o FIMBank PLC 

(40%), e a International Finance Corporation – IFC (20%). Sua gestão é conjunta e 

compartilhada, na proporção da participação societária dos acionistas. 

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BICBANCO > RI > Governança Corporativa > Estrutura Acionária 

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico 

Estrutura Acionária – 30/06/2013 

(*) Referem-se aos Conselheiros e Administradores não ligados ao grupo de controle. 

Grupo Controlador Bezerra de 

Menezes 

Estrutura Acionária - 30 de Junho de 2013 

(*) Refere-se aos Conselheiros não ligados ao grupo de controle. 

(**) Refere-se aos Administradores não ligados ao grupo de controle. 

ON % PN % Total % 

157.396.883 98,25% 24.702.583 26,65% 182.099.466 72,00% 

- Gemini Holding 74.472.265 46,48% 2.323.073 2,51% 76.795.338 30,37% 

- BIC Corretora 27.327.003 17,06% 1.228.610 1,32% 28.555.613 11,29% 

- Pessoas Físicas e Pessoas 

Vinculadas 

55.597.615 34,71% 21.150.900 22,82% 76.748.515 30,34% 

Conselho de Administração (*) 11 0,00% 2.600 0,00% 2.611 0,00% 

Administradores (**) - 0,00% 81.485 0,09% 81.485 0,04% 

Acões em Tesouraria - 0,00% 6.705.706 7,23% 6.705.706 2,65% 

Ações em Circulação (Free Float) 2.809.939 1,75% 61.204.362 66,03% 64.014.301 25,31% 

Total 160.206.833 100,00% 92.696.736 100,00% 252.903.569 100,00% 

Última Atualização: 19 de julho de 2013. 

http://www5.bicbanco.com.br/port/governanca/acionaria.asp 

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31/7/2013


8.3 - Operações de reestruturação 

Data da operação 29/04/2011 

Evento societário 

Descrição do evento societário 

"Outro" 

Descrição da operação 

Outro 

Aquisição de participação societária 

O Banco adquiriu participação direta de 40% no capital da BRASILFactors S.A., joint 

venture, em fase de constituição, que terá como acionistas o BICBANCO (40%), o 

FIMBank PLC (40%), e a International Finance Corporation – IFC (20%), com sede na 

cidade de São Paulo. Seu capital autorizado poderá alcançar o equivalente a US$ 25 

Milhões, com integralizações progressivas à medida do desenvolvimento dos negócios. 

Sua gestão será conjunta e compartilhada, na proporção da participação societária dos 

acionistas. As atividades principais da BRASILFactors serão voltadas a serviços de 

factoring (na acepção estrita do termo) e forfaiting, compreendendo a aquisição de 

recebíveis do mercado doméstico e internacional, tendo por mercado alvo as empresas 

pequenas e médias. 

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Todas as informações relevantes relativas a este tópico foram divulgadas nos itens 

acima. 

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Formulário de Referência - 2011 2013 - BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S/A Versão : 58 

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 

Índice 

9. Ativos relevantes 

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e 

contratos de transferência de tecnologia 

1 

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 

Formulário de Referência - 2011 - BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S/A 

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franq 

tecnologia 

Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda do 

direitos 

Marcas 

Licenças 

O Banco possui, 

no total, 23 

marcas 

registradas 

perante o INPI. 

Licença para usar 

a marca VISA, 

concedida pela 

Visa International 

Service 

Association. 

Território nacional. Dez anos, com 

prorrogação. 

Terrtório nacional. - - 

O registro da marca extingue-se pela 

expiração do prazo de vigência, pela 

renúncia (abandono voluntário do titu 

ou pelo representante legal), pela 

caducidade (falta de uso da marca) o 

pela inobservância do disposto no ar 

217 da Lei de Propriedade Intelectua 

qual prevê que a pessoa domiciliada 

exterior deverá constituir e manter 

procurador devidamente qualificado 

domiciliado no país, com poderes pa 

representá-la administrativa e 

judicialmente, inclusive para receber 

citações. 

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade 

Agência João Pessoa - Av. Presidente Epitácio Pessoa, 2200 - Tambauzinho Brasil PB João Pessoa Alugada 

Agência Maceió - Av. Governador Osman Loureiro, 49, salas 406 a 409 Brasil AL Maceió Alugada 

Agência Natal - Av. Hermes da Fonseca, 612 - Petrópolis Brasil RN Natal Alugada 

Agência Recife - Av. Engenheiro Antônio Góes, 60, salas 402 a 404 - Pina Brasil PE Recife Alugada 

Agência Blumenau - Rua Sete de Setembro, 707 - Centro Brasil SC Blumenau Própria 

Agência Belem - Av Nazare, 569 Brasil PA Belém Alugada 

Agência Curitiba - Al. Dr. Carlos de Carvalho, 963 - Centro Brasil PR Curitiba Alugada 

Agência Londrina - Av. Higienópolis, 488 - Centro Brasil PR Londrina Própria 

Agência Rio de Janeiro - Praia do Botafogo, 228 - sala 1201B Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada 

Agência Chapecó - R. Nereu Ramos, 125 - E - sl 1 Brasil SC Chapeco Alugada 

Agência Grand Cayman - North Church Street, Strathavale House, 3rd Floor Cayman Islands CI Cayman Islands Alugada 

Sede - Av. Brigadeiro Faria Lima, 4440 1º ao 5º andares Brasil SP São Paulo Alugada 

Agência ABC - Rua Cel. Alfredo Flaquer, 516 - Centro Brasil SP Santo André Própria 

Agência Alphaville - Al. Rio Negro, 161, Loja 3 - Edifício West Point Brasil SP BARUERI Alugada 

Agência Bauru - Rua Rio Branco, 26-15 - Jardim Estoril 4 Brasil SP Bauru Alugada 

Brasil MG Belo Horizonte Alugada 

Agência Guarulhos - Rua Luiz Gama, 82 - Centro Brasil SP Guarulhos Própria 

Agência Ribeirão Preto - Av. Braz Acosta, 727 - 22º andar - Cjs 2202 a 2204 Brasil SP Ribeirão Preto Própria 

Agência Santos - Av. Marechal Deodoro, 43 - Gonzaga Brasil SP Santos Alugada 

Agência São José do Rio Preto - Av. Bady Bassitt, 3420 - Boa Vista Brasil SP São José do Rio Preto Alugada 

Agência Brasil - Av. Brasil, 49 - Jd America Brasil SP São Paulo Alugada 

Agência Aracaju - Av. Francisco Porto, 544 - 13 de Julho Brasil SE Aracaju Alugada 

Agência Brasília - SCS - Quadra 03 - BL A Lj 214/218 Brasil DF Brasília Própria 

Agência Goiânia - Av. República do Líbano, 1.584, Quadra E1, Lote 11 Brasil GO Goiânia Própria 

Agência Salvador - Av. Tancredo Neves, 450 - 17º andar, sala 1701 Brasil BA Salvador Alugada 

Agência Cuiabá - Rua Barão de Melgaço, 3814 - Centro Norte Brasil MT Cuiabá Própria 

Agência Uberlândia - Av. Rondon Pacheco, 2111 - Lídice Brasil MG Uberlândia Alugada 

Agência Aldeota - Av. Desemb. Moreira, 1080 Brasil CE Fortaleza Própria 

Agência Bezerra de Menezes - Av. Bezerra de Menezes, 25 - Farias Brito Brasil CE Fortaleza Própria 

Agência Centro - Rua Barão do Rio Branco, 905 - Centro Brasil CE Fortaleza Própria 

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade 

Agência Juazeiro do Norte - Rua Santa Luzia, 391 - Centro Brasil CE Juazeiro do Norte Própria 

Agência São Luis - Av. Collares Moreira, Qd. 12, nº 2, salas 1101, 1101B e 1101C Brasil MA São Luis Alugada 

Agência Teresina - Rua 24 de Janeiro, 258 - Centro Brasil PI Teresina Alugada 

Agência Caxias do Sul - Rua Borges de Medeiros, 677 - Centro Brasil RS Caxias do Sul Alugada 

Agência Florianópolis - Av. Rubens de Arruda Ramos, 1168 - Centro Brasil SC Florianópolis Alugada 

Agência Porto Alegre - Av. Carlos Gomes, 300, Cj 1101/1102 - Auxiliadora Brasil RS Porto Alegre Alugada 

Agência Campinas - R. Odila Maia Rocha Brito, 527 - 4º a, sls 44 e 45 Brasil SP Campinas Alugada 

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de 

tecnologia 

Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos 

direitos 

Marcas 

Licenças 

O Banco possui, 

no total, 23 

marcas 

registradas 

perante o INPI. 

Licença para usar 

a marca VISA, 

concedida pela 

Visa International 

Service 

Association. 

Território nacional. Dez anos, com 

prorrogação. 

O registro da marca extingue-se pela 

expiração do prazo de vigência, pela 

renúncia (abandono voluntário do titular 

ou pelo representante legal), pela 

caducidade (falta de uso da marca) ou 

pela inobservância do disposto no art. 

217 da Lei de Propriedade Intelectual, o 

qual prevê que a pessoa domiciliada no 

exterior deverá constituir e manter 

procurador devidamente qualificado e 

domiciliado no país, com poderes para 

representá-la administrativa e 

judicialmente, inclusive para receber 

citações. 

Terrtório nacional. - - - 

Consequência da perda dos direitos 

Havendo a perda dos direitos, 

consequentemente ocorre a perda da 

propriedade e do uso exclusivo da marca em 

todo o território nacional. 

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades 

desenvolvidas 

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - 

variação % 

BIC 

ADMINISTRADORA 

DE CARTÕES DE 

CRÉDITO S/C LTDA. 

Montante de dividendos 

recebidos (Reais) 

02.151.453/0001-44 - Coligada Brasil SP POA A empresa é especializada na emissão e 

administração de cartões corporativos e 

para clientes do Banco, e cartões prépagos. 

Valor mercado 

Data 

Valor (Reais) 

Participação do emisor 

(%) 

0,000000 

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 3.670.000,00 

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

Razões para aquisição e manutenção de tal participação 

A empresa faz parte da estratégia da Organização e foi constituída com o objetivo de centralizar e dar foco aos negócios relacionados a atividade de cartões de crédito. 

BIC ARRENDAMENTO 

MERCANTIL S.A 

69.720.910/0001-45 1512-1 Controlada Brasil SP BARUERI Realização de operações de 

arrendamento mercantil para aeronaves, 

veículos comerciais, equipamentos 

industriais e equipamentos em geral. 

Valor mercado 31/12/2011 98.000.000,00 

100,000000 


31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 


A empresa faz parte da estratégia da Organização e foi criada para realizar as operações de arrendamento mercantil. 

Apesar de possuir registro de companhia abertajunto à CVM, é categoria "B" e não possui ações negociadas em bolsa. 

BIC DISTRIBUIDORA 

DE TITULOS E 

VALORES 

MOBILIÁRIOS S.A. 

69.720.894/0001-90 - Controlada Brasil CE Fortaleza Desenvolve atividades de corretagem de 

valores mobiliários. 

Valor mercado 

100,000000 


31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 


A empresa faz parte da estratégia da Organização atuando na corretagem de valores mobiliários. 

BIC INFORMÁTICA 

S.A. 

86.813.599/0001-06 - Controlada Brasil CE Fortaleza Prestação de serviços de processamento 

de dados e assistência técnica. 

0,000000 

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desenvolvidas 


variação % 



Valor mercado 

Data 

Valor (Reais) 


(%) 

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 147.500,00 

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 


A empresa faz parte da estratégia da Organização e presta serviços de processamento de dados e assistência técnica ao Grupo. 

BRASIL FACTORS 13.891.727/0001-58 - Coligada Brasil SP São Paulo É uma joint venture, com sede na cidade 

de São Paulo, cujas principais atividades 

são voltadas a serviços de factoring (na 

acepção estrita do termo) e forfaiting, 

compreendendo a aquisição de recebíveis 

do mercado doméstico e internacional, 

tendo por mercado alvo as empresas 

pequenas e médias. 

A BRASILFactors S.A. tem como 

acionistas o BICBANCO (40%), o 

FIMBank PLC (40%), e a International 

Finance Corporation – IFC (20%). Sua 

gestão é conjunta e compartilhada, na 

proporção da participação societária dos 

acionistas 

Valor mercado 

40,000000 


31/12/2011 1,000000 0,000000 1,00 

31/12/2010 1,000000 0,000000 1,00 


A empresa faz parte da estratégia da Organização e foi constituída com o objetivo de consolidar, dar foco e desenvolver novos nichos nas atividades ligadas ao mercado de capitais nacional e internacional. 

SUL FINANCEIRA 

COBRANÇA 

61.635.074/0001-99 - Coligada Brasil SP São Paulo A empresa atua no seguimento de varejo. 

A participação do banco na empresa é 

através da Sul Financeira, Crédito, 

Financiamentos e Investimentos. 

Valor mercado 

0,000000 

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 977.000,00 

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

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desenvolvidas 


variação % 




Data 

Valor (Reais) 


(%) 

A empresa faz parte da estratégia da organização e atua no mercado de varejo, com operações da Sul financeira, crédito, Financaimentos er Investimentos. 

SUL FINANCEIRA 

CRÉDITO, 

FINANCIAMENTOS E 

INVESTIMENTOS 

92.764.489/0001-96 - Controlada Brasil SP São Paulo Concessão de empréstimos para 

particulares (incluindo empréstimos 

descontados em folha de pagamento, 

crédito ao consumo e financiamento de 

veículos) e para empresas de pequeno 

porte (incluindo recebíveis descontados). 

Valor mercado 

100,000000 


31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 


A empresa faz parte da estratégia da Organização e atua principalmente na atividade de crédito com consignação em folha de pagamento e financiamento mento de veículos, a clientes e não clientes. 

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Todas as informações relevantes relativas a este tópico foram divulgadas nos itens 

acima. 

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais 

2012 

A resistência natural que temos em admitir previsões ou até mesmo fatos que contrariem 

nossas expectativas ou desejos, o que os ingleses tão bem qualificam como “psychology of 

denial”, retarda a admissão da realidade e posterga a adoção de reações apropriadas. Tal tem 

sido a abordagem do nosso mercado nestes dois últimos anos em matéria de análise de riscos 

corporativos, ao traçar uma linha Maginot com abundantes premissas conceituais, crente que a 

crise global, por ter nascido e viçado em outras plagas, curvar-se-ia ao nosso douto arrazoado 

e respeitaria a demarcação de fronteiras tão bem estruturada por nossos cálculos e 

simulações. Enquanto, todavia, alinhávamos nossos considerandos e nutríamos nossa utopia, 

o número de Recuperações Judiciais requeridas por empresas médias e grandes, para citar 

apenas este indicador de risco, crescia 30% em 2011, e ampliava-se em 53% em 2012. E o 

movimento não aparenta esboçar sinais de exaustão. A cautela das projeções avançadas 

ultimamente pelos principais agentes financeiros tende a confirmar as vulnerabilidades do 

crédito neste início de 2013 e põe em xeque a estreiteza do receio de Montaigne, 

fundamentando a convicção de que, nas presentes circunstâncias, ainda seria temerário 

embainhar a espada. 

Como antecipado em nossos Releases, o ano de 2012 teve que arcar com “esforços 

significativos” para finalizar o processo de provisionamento do remanescente de créditos 

duvidosos da safra 2010. Dada à importância e o caráter circunstancial desses esforços, por 

um lado, e a necessidade de alinhar-se às práticas contábeis em matéria de swaps, por outro, 

a Administração decidiu reconhecer as receitas excepcionais advindas da MTM dos passivos 

em divisas, ainda que as exigências da metodologia contábil não permitam abrigá-las 

integralmente no quarto trimestre, mas requeiram sua alocação aos trimestres de competência. 

Em razão dessa distribuição temporal, o resultado do exercício exprime a compensação 

almejada. Tal concentração de ônus foi, ampliada pela assunção de um volume considerável 

de despesas, cujo detalhamento encontra-se alhures, que poderiam ter sido ignoradas ou 

postergadas, não fora a preocupação da Administração em evitar que receitas excepcionais 

gerassem resultados ordinários vultosos. 

As recentes melhoras das condições globais, sinalizadas por uma estabilização na 

Europa e por perspectivas favoráveis da economia americana constituem um quadro positivo 

para o exercício 2013. Em permanecendo o atual cenário, e em que pese o ambiente ainda 

vulnerável dos riscos corporativos, é possível entrever para o nosso Banco um crescimento da 

carteira de créditos em linha com a média que será entregue pelo mercado, ainda que não 

necessariamente numa distribuição temporal linear; um decréscimo apreciável das despesas 

de PDD; a manutenção do nível médio atual das margens; e, por decorrência, o retorno 

progressivo à produção de resultados mais compatíveis com os volumes trabalhados e com o 

histórico operacional da Instituição. 

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Destaques de 2012 

Operações de crédito atingiram R$ 12.726,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, 

expansão de 3,7% ante o trimestre anterior e 10,1% na comparação com o ano anterior. As 

operações de crédito acrescidas por avais e fianças totalizaram R$ 14.391,5 milhões, evolução 

de 4,5% e 12,1% ante o 3T12 e 4T11, respectivamente. 

Lucro líquido anual de R$ 110,5 milhões. A rentabilidade (ROAE) anual foi de 5,6% e o 

ROAA 0,6%. 

Pelo terceiro ano consecutivo, o BICBANCO (BICB4) integra o Índice de 

Sustentabilidade Empresarial – ISE da BM&FBOVESPA, composto por ações de empresas 

com reconhecido comprometimento com a responsabilidade social e a sustentabilidade 

empresarial. 

2011 

A elevada volatilidade do cenário externo, de forma mais acentuada no segundo 

semestre de 2011, intensificou a tendência de desaceleração da atividade econômica 

brasileira, que já mostrava arrefecimento como consequência do aperto fiscal e monetário 

realizado desde o fim de 2010 até meados de 2011, período em que a inflação ameaçava ficar 

acima da meta oficial. O crescimento do PIB brasileiro em 2011 está estimado em cerca de 3%, 

enquanto que em 2010 atingiu 7,5%. 

No encerramento de 2011, a economia doméstica apresentava-se menos dinâmica do 

que fora em seu início. A inflação anual atingiu 6,5%, o topo da meta, a taxa Selic declinou 

para 11,0% e houve afrouxamento da política monetária combinada com ações do governo 

para estimular a economia: redução de IPI para o segmento de eletrodomésticos da chamada 

linha branca; e diminuição das alíquotas de requerimentos de capital e IOF para determinadas 

operações de crédito. A desaceleração na produção industrial foi mais intensa do que o 

consumo das famílias, que por sua vez continua a apresentar indicadores positivos, sustentado 

pela expansão do emprego e da renda. 

Ao final do exercício de 2011, O BICBANCO apresentava índice de capitalização 

(Índice Basileia) de 18,06% frente aos 11% mínimos exigidos pelo Regulador, uma folga 

portanto de 7 pontos em relação ao Patrimônio de Referencia Exigido (PRE), indicando espaço 

para geração de ativos de além de R$ 8 bilhões. 

O BICBANCO tinha nesta data um volume total captado de R$14,4 bilhões, 

representados por 15% de captações internacionais (R$2,2 bilhões); 16% de captações de 

trade finance (R$2,3 bilhões) e 69% de captações domésticas (R$10,0 bilhões), dentre os 

quais se destacam os depósitos a prazo (R$7,8 bilhões). O Banco está autorizado, dos totais 

captados, a compor o Patrimônio de Referencia de Nível II com recursos de divida subordinada 

que chegaram ao final de 2011 a R$878 milhões. Do total de Divida subordinada, 71% (R$ 619 

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milhões) são captações em moeda estrangeira e o restante de captações em CDB de longo 

prazo, com característica de divida subordinada. 

Ao termino de 2011, o Banco tinha saldos de ativos de alta liquidez no montante de 

R$4.010 milhões, com expansão de 65% em relação aos saldos deste grupo no fim de 2010. 

Estes ativos eram compostos por Disponibilidades R$236 milhões (caixa); aplicações no 

mercado aberto R$3,389 milhões; aplicações em depósitos interfinanceiros R$ 66 milhões e 

outros títulos e valores mobiliários de sua carteira própria no montante de R$318 milhões. 


O lucro líquido do exercício de 2011 atingiu R$ 184,4 milhões. Os fatores que 

impactaram no resultado do exercício foram (i) a expansão do volume de provisões; (ii) o recuo 

das operações de crédito; e (iii) a manutenção de um elevado montante de caixa. 

Os ativos totais atingiram R$ 17.460,7 milhões no término de 2011, evolução de 2,2% 

em relação ao exercício de 2010. 

Em 31 de dezembro de 2011, as operações de crédito totalizaram R$ 11.558,8 

milhões, recuo de 12,7% em relação ao encerramento de 2010. 

O volume de recursos captados alcançou R$ 14.449,9 milhões no término de dezembro 

de 2011, evolução de 4,9% nos últimos 12 meses. O Banco deu prosseguimento à sua 

estratégia de funding de alongar os prazos de vencimento das captações, tanto em moeda 

local como em moeda estrangeira. No encerramento do exercício, 52,5% da captação total 

apresentava vencimento acima de um ano. 

Em 31 de dezembro de 2011, o Patrimônio Líquido atingiu R$ 1.996,0 milhão, 

acréscimo de 2,1% em relação ao encerramento de 2010. O índice de Basiléia, no término do 

exercício de 2011, atingiu 18,1%, frente aos 11,0% requeridos pelo Banco Central. Na 

comparação com 2010, houve um avanço de 0,6 p.p. 

A rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido médio (ROAE) foi de 9,3% e o retorno sobre 

os ativos médios (ROAA) alcançou 1,1%. 

2010 

Em 2010, a economia brasileira prosseguiu aquecida como reflexo da disponibilidade 

do crédito, da expansão do emprego formal e do aumento da renda das famílias. O volume de 

crédito do sistema financeiro nacional manteve firme crescimento, ao término de 2010 registrou 

elevação de 20,5% no ano. A relação crédito e PIB atingiram 46,6%. No acumulado do ano, 

foram criados 2,5 milhões de postos de trabalho, acréscimo de 114,7% em relação ao mesmo 

período de 2009 e representou o maior saldo acumulado de janeiro a dezembro desde o início 

da série. 

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O lado reverso da forte expansão da economia doméstica são os seus gargalos, que 

descompassam demanda e oferta, pressionam preços e, por conseguinte, colocaram a inflação 

fora da meta para o ano. Em 2010 o IPCA, principal indicador de preços, acumulou alta de 

5,9%, variação acima da meta de 4,5% estabelecida pela autoridade monetária, que adotou 

medidas prudenciais no fim de 2010 e início de 2011. 

No mercado externo, as economias desenvolvidas apresentaram desempenhos fracos, 

com tendência indefinida e ampliação de risco em alguns países. A China liderou as economias 

emergentes, ampliando sua importância global. 

No início de 2011, as atenções focalizam os índices da inflação doméstica, o aumento 

da taxa de juros e o fortalecimento do Real, que ao mesmo tempo contribui para atenuar a 

inflação, também deprime as exportações brasileiras e o saldo da balança comercial. 


As operações de crédito alcançaram R$ 13.234,6 milhões em 31 de dezembro de 

2010, expansão de 8,1% no trimestre e 45,1% em 12 meses. As operações de crédito 

acrescidas por avais e fianças totalizaram R$ 14.249,3 milhões. 

As captações totais atingiram R$ 13.773,4 milhões no 4º trimestre de 2010, com 

crescimento de 17,5% e 59,0% nos comparativos com 3º trimestre de 2010 e 4º trimestre de 

2009, respectivamente. Os depósitos totalizaram R$ 8.613,8, expansão de 9,7% no trimestre e 

48,2% no ano. 

O Lucro líquido foi de R$ 348,7 milhões em 2010, com aumento de 9,6% na 

comparação com o ano anterior. No 4º Trimestre de 2010, o lucro líquido atingiu R$ 69,8 

milhões. A rentabilidade (ROAE) anual foi 18,7% e a do trimestre 15,1%. 

O Bicbanco (BICB4) passou a integrar o Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE 

da BM&FBovespa, composto por ações de empresas com reconhecido comprometimento com 

a responsabilidade social e a sustentabilidade empresarial. 

2009 

Visto do início, o cenário econômico nacional em 2009 foi recessivo, volátil e suscetível 

à crise global cujo fim ainda hoje é imprevisível. Visto do meio ao fim, a economia brasileira 

tornou-se palco de oportunidades, recuperação virtuosa e com crescimento sustentável para os 

próximos anos. 

No acumulado do ano, o ônus da crise deixou seus efeitos, o produto interno bruto 

nacional terá sido pouco expressivo em 2009. Todavia, a recuperação econômica no último 

trimestre associada aos bons fundamentos macro econômicos e a solidez do sistema 

financeiro indicam que a crise, sentida mais fortemente nos primeiros meses do ano, ficou para 

trás. 

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A inflação medida pelo IPCA encerrou 2009 em 4,3%, dentro da meta. A taxa Selic que 

havia iniciado 2009 em 13,75% a.a. encerrou em 8,75% a.a., nível mais baixo da série 

histórica. No mercado de trabalho, a taxa de desemprego medida pelo IBGE alcançou 7,4% em 

novembro, continuando sua trajetória de recuperação iniciada após março, quando atingiu seu 

pico na crise, de 9,0%. A indústria mostrou recuperação no segundo semestre e os 

investimentos, refletidos pela demanda de bens de capital, encerraram o ano em volumes 

semelhantes ao pré-crise. 

Em relação ao Sistema Financeiro, o volume do crédito total manteve trajetória de 

crescimento com evolução de 14,9% no ano e a relação crédito/PIB alcançou 45,0%, maior 

nível em mais de 15 anos da série. 

As perspectivas para 2010 são favoráveis, sobretudo no que se referem aos 

investimentos, obras de infra-estrutura e consumo interno. Esse ambiente tende a contribuir 

para a expansão do volume dos negócios e do setor bancário. 

Destaques do exercício de 2009: 

O lucro líquido do exercício de 2009 atingiu R$ 318,2 milhões, estável na comparação 

com R$320,5 milhões obtidos em 2008. A rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido médio 

(ROAE) foi de 18,4%, recuo de 0,7 p.p. ante o ano anterior. 

Os ativos totais atingiram R$ 11.399,7 milhões no término de 2009, retração de 5,1% 

em relação a 2008, como reflexo da diminuição das operações de câmbio. A crise, que afetou 

de forma mais intensa os mercados globais, repercutiu na diminuição do fluxo do comércio 

exterior, deprimindo o volume das operações de câmbio. 

Em 31 de dezembro de 2009 as operações de crédito totalizaram R$ 9.119,2 milhões, 

aumento de 13,1% em relação a 31 de dezembro de 2008. A carteira de crédito representava 

80,0% dos ativos do Banco no término do exercício de 2009. 

O volume de recursos captados totalizou R$ 8.661,1 milhões em 31 de dezembro de 

2009 e registrou recuo de 1,9% na comparação com o ano anterior. 

Em 31 de dezembro de 2009, o Patrimônio Líquido atingiu R$ 1.766,4 milhões, 

acréscimo de 4,8% em relação a igual período de 2008. 

b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas 

Em 31 de dezembro de 2011, o capital social do banco totalizava R$ 1.434.206 e 

estava dividido em 252.903.569 ações nominativas, sendo 160.206.833 ordinárias e 

92.696.736 preferenciais, sem valor nominal, totalmente realizado e homologado pelo Banco 

Central do Brasil. 

Programas de recompra de ações: 

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Em 06 de julho de 2011 Administração foi autorizada a recomprar ações, no período de 

06 de julho de 2011 a 05 de julho de 2012, sem redução do capital social, até o limite de 10% 

das ações preferenciais nominativas em circulação, ou seja, até 6.879.540 ações (4º Programa 

de recompra de Ações). 

Para os efeitos do artigo 21º da Instrução CVM nº 10, de 14/02/1980, especifica-se que: 

1) As autorizações deliberadas em reuniões do Conselho de Administração têm por 

objetivo a aplicação de recursos disponíveis, oriundos de reserva de capital; 

2) No período de 01/01/2011 a 31/12/2011 o Banco adquiriu a quantidade de 6.879.540 

ações nominativas, no montante de R$ 58.593. O custo médio das ações recompradas 

foi de R$ 8,52 por ação, o custo máximo foi de R$ 9,70 e o custo mínimo foi de R$ 

6,96. 

3) O valor de mercado das ações em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 6,71 ( 2011 - 

R$ 7,70). 

Não há hipótese de resgate de ações de emissão da companhia, além das legalmente 

previstas. 

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos 

O Ao término de 2012, os ativos de alta liquidez somaram R$ 2.822,4 milhões, 

diminuição de 29,6% na comparação com o 4T11. Ao longo de 2012, o Banco buscou 

equacionar progressivamente o volume do caixa livre para um patamar de menor custo e 

suficiente liquidez imediata. Em janeiro de 2013, ao liquidar uma operação de US$ 275 milhões 

em seu vencimento, o caixa migra para um patamar financeiramente mais satisfatório. 

A dispersão dos créditos apresenta-se em todas as regiões geográficas, sem a 

ocorrência de concentração de setor, atividade econômica ou risco por cliente. Os indicadores 

de pulverização de risco, importante valor para a Instituição, apresentaram satisfatórios níveis 

de dispersão no ano de 2012. 

Assim como em períodos anteriores, o Banco não descontinuou negócios ou produtos. 

Foram cedidos sem retenção de riscos e benefícios do BICBANCO créditos para instituições 

não integrantes do sistema nacional (não ligada) no montante de R$ 17,6 milhões no 4T12 e 

R$ 49,5 milhões em 2012. O crédito corporativo foi equivalente a 93,9% das operações de 

crédito do Banco no período, enquanto o crédito pessoal e consignado correspondeu a 6,1%, 

representados substancialmente pelas operações da subsidiária Sul Financeira. A política de 

concessão de crédito do BICBANCO preconiza a segurança das operações por meio de 

garantias. Em dezembro de 2012, garantias de recebíveis (40,0%) e aplicações financeiras 

(7,5%) – modalidades consideradas satisfatórias e de alta liquidez – cobriam o equivalente a 

47,9% dos créditos corporativos em Reais. 

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A distribuição dos créditos por segmento econômico esteve assim representada no 

trimestre: indústria 42,9%, serviços 31,8%, comércio 13,3%, pessoas físicas 7,3%, agricultura 

2,8%, intermediários financeiros 1,1% e setor público 0,8%. 

Em cada segmento econômico, a política de pulverização de riscos também está 

evidenciada com a distribuição dos créditos para clientes atuantes em diversas atividades. Isso 

é facilmente percebido na tabela a seguir. 

A pulverização da carteira de crédito se traduz na manutenção em patamares 

adequados dos principais riscos, sejam individuais ou dos grupos de maiores tomadores. No 

quarto trimestre de 2012, o maior devedor representava 1,57% do total da carteira e o conjunto 

dos 100 maiores, 33,16%. 

O perfil da carteira do Banco é de curto prazo, sendo que 76,6% dos créditos vencem 

em até um ano. No 4T12, R$ 4.342,6 milhões das operações de crédito, ou 37,6% da carteira, 

venciam em até 90 dias. O duration da carteira de crédito foi de 312 dias (326 dias no 3T12). 

Ao término de 2012, as parcelas vencidas há mais de 14 dias somaram R$ 316,0 

milhões, diminuição de 14,8% em relação ao saldo de R$ 370,9 milhões registrado no trimestre 

anterior. A relação entre parcelas vencidas há mais de 14 dias sobre as operações de crédito 

era de 2,5% no 4T12 (3,0% no 3T12 e 2,6% no 4T11). O índice de cobertura das parcelas 

vencidas há mais de 14 dias era de 188,7% (162,8% no 3T12 e 184,5% no 4T11). No término 

de 2012, as provisões para crédito atingiram R$ 596,3 milhões, recuo de 1,3% no trimestre e 

aumento de 5,5% em doze meses. 

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não 

circulantes utilizadas 

LCAs e LF 

As emissões de Letras de Crédito do Agronegócio (LCAs), título que conta com lastro 

de operações de crédito para clientes do setor, atingiram R$ 488,8 milhões, expansão de 

11,4% e 24,1% no trimestre e em doze meses, respectivamente. Destinado aos investidores 

pessoa física, o produto LCA foi iniciado no Banco em 2011. Ao Banco, essa modalidade 

representa a fidelização do cliente e favorável custo de captação, já para o cliente esse produto 

apresenta uma boa remuneração, especialmente após as reduções na taxa básica de juros. As 

Letras Financeiras (LFs) foram iniciadas no Banco em 2012, ao término do 4T12 o saldo do 

produto era de R$ 219,6 milhões, aumento de 62,6% ante o trimestre precedente. 

FIDCs e Debêntures 

A captação feita por intermédio da subscrição de cotas seniores dos FIDCs totalizou R$ 

376,4 milhões, recuo de 7,7% e 8,2% no trimestre e em doze meses, respectivamente. A 

diminuição dessa captação está associada ao encerramento de dois FIDCs: “Créditos 

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Consignados” (encerrado em 12/07/2012) e “Saúde Garantida” (encerrado em 22/08/2012), em 

curso encontra-se o FIDC “Crédito Corporativo”. 

As debêntures simples, não conversíveis em ações, emitidas por meio da controlada 

BIC Arrendamento Mercantil, alcançaram R$ 103,4 milhões. 

Dívida subordinada 

No término de 2012, o montante das dívidas subordinadas emitidas pelo Banco, por 

meio de captações externas e local, representavam 6,2% do total do funding e somavam R$ 

947,2 milhões. Essa modalidade de captação foi integralmente considerada no cálculo do 

Capital de Nível II que compõe o índice de Basileia. No decorrer de 2012, não houve nova 

emissão. 

Captação Externa 

Ao término de 2012, as captações externas representaram 37,1% do total do funding e 

atingiram R$ 5.628,4 milhões, expansão de 5,7% e 26,5% ante os saldos do 3T12 e 4T11, 

respectivamente. O desempenho do funding externo está associado ao crescimento do volume 

das operações de trade finance. Em 2012, o câmbio manteve-se estável, a paridade entre as 

moedas no fim do período era: R$/US$: 2,0435. 

Em doze meses houve uma desvalorização do Real frente ao Dólar de 8,9% (R$/US$: 

Dez/2011= 1,8758). 

As oscilações da moeda norte-americana não configuram riscos relevantes adicionais 

para a Instituição, uma vez que as captações para as operações de trade finance possuem 

hedge “natural” com as operações ativas. Para os recursos captados no exterior – por meio de 

empréstimos sindicalizados, emissões de títulos, repasses e dívida subordinada – que servem 

de funding para operações de crédito de maior vencimento, o Banco realiza operações de 

hedge de forma a mitigar o risco do descasamento de moedas. 

As captações para trade finance, que provêm recursos para operações ativas de 

comércio exterior efetuadas nos bancos internacionais e organismos multilaterais, alcançaram 

R$ 3.365,0 milhões no 4T12, expansão de 10,5% e 46,8% no trimestre e em 12 meses, 

respectivamente. Ao término do 4T12, os recursos captados no exterior (substancialmente os 

empréstimos sindicalizados, as emissões de títulos e dívida subordinada) somaram R$ 2.263,4 

milhões, montante estável na comparação com o trimestre anterior, pois ao longo do trimestre 

não houve captações adicionais dessa natureza. 

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não 

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez 

A adequação da estratégia de funding, adotada sistematicamente pelo Banco, mostrase 

apropriada para garantir a liquidez e segurança dos negócios. A estrutura de captação do 

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Banco possui prazos mais longos do que aqueles da carteira de crédito, todavia, para 

cobertura de eventuais deficiências de liquidez, que vislumbramos somente em ambientes de 

crise local ou internacional, poderemos recorrer a outras fontes de captação, atualmente não 

utilizadas. 

O Banco pode recorrer a estes instrumentos, posto que, não obstante exijam sacrifícios 

adicionais de rentabilidade sobre o patrimônio líquido médio, estão consagrados no mercado 

financeiro e podem ser utilizados com sucesso em ambientes de crise de liquidez. 

f) níveis de endividamento e características das dívidas 

i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; 

Segue detalhamento das informações resumidas nas notas explicativas 19, 21 e 26 das DF´s. 

Titulos emitidos no exterior (nota 19) Vlr. Orig. em USD Vencto ou Prazos Saldo R$mil 

Dezembro 2012 

EMTN Program USD 1.0 billion.. 675,0 Até 5 anos 1.379,00 

CD's & FRN´s ............................. 101,0 Media 1 ano 206,7 

a - Sub-Total .............................. 1.585,7 

Emprestimos e repasses em moeda estrangeira (nota 21) 

Loans from BID/IIC/IFC/OPIC ..…. 521,6 Até 7 anos 1.065,9 

Other Correspondent Banks 1125,1 2.299,1 

b - Sub-Total............................... 3.365,0 

Divida Subordinada (nota 26) 

DEG - Subordinated debt.......................... USD 32 2017 66,6 

Subordinated debt.......................... USD 300 2020 619,8 

CDB – Subordinated (Vlr. Original em R$ 200,0) R$ 200,00 2019 269,5 

Despesas a apropriar -8,7 

c - SubTotal................................. 947,2 

TOTAL 5.897,90 

ii) 

iii) 

outras relações de longo prazo com instituições financeiras; 

Além das informadas acima, não houve relação formal nem informal de longo prazo 

com outras instituições financeiras. 

grau de subordinação entre as dívidas 

Dentre os recursos para financiamento de capital de giro obtidos, destacamos o valor 

de R$955,9 milhões em Dezembro 2012 , com uso da modalidade “Dívida 

Subordinada”, a qual constitui capital de nível II para fins de cálculo do limite 

operacional de Basiléia, conforme homologado pelo Banco Central do Brasil. 

iv) 

eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de 

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à 

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alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle 

societário: 

O Banco está sujeito aos limites operacionais estabelecidos para funcionamento das 

Instituições Financeiras no Brasil, conforme preceitua o Banco Central do Brasil, além de se 

sujeitar a limite de endividamento, de imobilização, de exposição por cliente, de exposição 

cambial além de restrições contratuais estabelecidas nos contratos de captações externas 

junto a organismos internacionais tais como IDB (Inter-American Development Bank), IFC 

(International Finance Corporation) e IIC (Inter-American Investment Corporation), com os quais 

assumimos compromissos de manutenção de índices financeiros mínimos (financial 

covenants), além de obrigações e responsabilidades socioambientais. 

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados 

Em se tratando de recursos externos, atualmente o Banco dispõe de linhas aprovadas 

para financiamentos a empresas brasileiras, na modalidade Trade Finance, obtidos junto a 

banqueiros e organismos internacionais no exterior. 

Quanto a recursos em moeda local (Reais) dispomos de um limite que poderá ser 

utilizado para captação mediante emissão de CDBs com cobertura adicional assegurada pelo 

FGC, na modalidade de Depósitos a Prazo com Garantia Especial - DPGE. 

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 

Cenários que justificam as alterações: 

O ano de 2012 teve que arcar com “esforços significativos” para finalizar o processo de 

provisionamento do remanescente de créditos duvidosos da safra 2010. Dada à importância e 

o caráter circunstancial desses esforços, por um lado, e a necessidade de alinhar-se às 

práticas contábeis em matéria de swaps, por outro, a Administração decidiu reconhecer as 

receitas excepcionais advindas da MTM dos passivos em divisas, ainda que as exigências da 

metodologia contábil não permitam abrigá-las integralmente no quarto trimestre, mas requeiram 

sua alocação aos trimestres de competência. Em razão dessa distribuição temporal, vê-se o 

ano de 2012 onerado pelas despesas sem ser bonificado pelas receitas, ao passo que o 

resultado do exercício exprime a compensação almejada. Tal concentração de ônus foi, 

ampliada pela assunção de um volume considerável de despesas, cujo detalhamento encontrase 

alhures, que poderiam ter sido ignoradas ou postergadas, não fora a preocupação da 

administração em evitar que receitas excepcionais gerassem resultados ordinários vultosos. 

Em relação à reapresentação das demonstrações financeiras de 2011, a Administração 

procedeu à revisão dos critérios de avaliação adotados para a mensuração de instrumentos 

financeiros derivativos “SWAP”, mantidos pela instituição, que até então eram mensurados por 

taxas contratuais, com base no entendimento de que esse critério de mensuração, permitido 

pela Circular BACEN 3.150 de 11 de setembro de 2002. 

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A referida revisão de critério, que considerou as características e formatação das 

operações, revelou que, para um apropriado alinhamento com a mencionada Circular, a 

mensuração das operações de derivativos “SWAP” deveria ser pelo seu valor justo. 

Adicionalmente, foram adotados os preceitos do Pronunciamento Técnico CPC 23, emitido pelo 

Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, cuja adoção foi autorizada pelo Banco Central 

do Brasil através da Resolução nº 4.007 de 25 de agosto de 2011. Dessa forma, as 

demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e o balanço de 

abertura desse mesmo exercício, foram reapresentados para refletir os ajustes retroativos 

decorrentes da alteração no critério de mensuração. 

Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 

2. Alterações mais significativas nas demonstrações financeiras do BICBANCO 

Consolidado: 

O quadro resumo orienta nossas avaliações referentes ao período para as principais mutações 

de saldos: 

Balanço Patrimonial Consolidado - R$ mil: 

Ref. 2.009 2.010 Var. % 2.011 Var. % 2.012 Var. % 

Disponibilidades A 245.330 184.332 -24,9% 235.999 28,0% 209.959 -11,0% 

Aplicações interfinanceiras de liquidez A 1.059.609 2.080.131 96,3% 3.691.289 77,5% 1.644.339 -55,5% 

Títs Vals Mobils e Instr. Financ.Derivativos B 456.370 872.660 91,2% 908.964 4,2% 2.243.267 146,8% 

Relações interfinanceiras C 95.830 153.425 60,1% 126.181 -17,8% 140.114 11,0% 

Operações de Crédito e Leasing D 8.194.237 12.065.286 18,5% 10.683.893 -11,4% 11.107.694 4,0% 

Provisão para créditos de liquidação duvidosa E (418.836) (437.192) -2,4% (565.025) 29,2% (596.298) 5,5% 

Outros Creditos_Outros Ativos K 1.687.100 1.970.208 3215,6% 2.175.811 10,4% 3.285.099 51,0% 

Permanente - 80.020 197.596 146,9% 203.608 3,0% 227.829 11,9% 

TOTAL DO ATIVO 11.399.660 17.086.446 49,9% 17.460.720 2,2% 18.262.003 51,0% 

Depósitos totais 5.811.471 8.613.772 48,2% 8.804.750 2,2% 8.032.987 -8,8% 

Depósitos a prazo F 4.918.156 7.187.961 46,2% 7.776.590 8,2% 6.984.533 -10,2% 

Outros depósitos - 893.315 1.425.811 59,6% 1.028.160 -27,9% 1.048.454 2,0% 

Captações no mercado aberto G 8.449 239.931 27 3 9 ,8 % 46.527 -80,6% 132.622 185,0% 

Recursos de aceites e emissão de títulos H 608.365 1.483.465 143,8% 2.061.134 38,9% 2.398.764 16,4% 

Relações Interfinanceiras e Interdependencias H.b 30.546 57.357 100,0% 45.394 -20,9% 28.111 -38,1% 

Obrigações por empréstimos no exterior H 1.470.405 1.747.576 18,8% 1.641.180 -6,1% 2.367.986 44,3% 

Obrigações por repasses do exterior H 350.475 605.111 83,7% 650.556 7,5% 997.050 53,3% 

Obrigações por repasses do País 32.561 98.471 83,7% 14.989 -84,8% 54.366 262,7% 

Instrumentos financeiros derivativos I 178.479 260.934 46,2% 5.424 -97,9% 692 -87,2% 

Outras obrigações H 745.613 784.498 1,1% 926.996 18,2% 949.899 2,5% 

FIDCs H 171.450 303.669 77,1% 409.943 35,0% 376.425 -8,2% 

Dívida subordinada H 216.411 921.375 325,8% 867.319 -5,9% 947.231 9,2% 

Resultados de exercícios futuros - 9.013 15.428 71,2% 21.173 37,2% 21.947 3,7% 

Patrimônio líquido J 1.766.422 1.954.859 10,7% 1.965.335 0,5% 1.953.923 -0,6% 

TOTAL DO PASSIVO 11.399.660 17.086.446 49,9% 17.460.720 2,2% 18.262.003 4,6% 

(A) Disponibilidades e Aplicações Interfinanceiras de Liquidez: 

Ao final de 2012 as contas de Disponibilidades e Aplicações Interfinanceiras de liquidez 

totalizaram R$1,8 bilhão, com queda de 47,1% em relação a 2011, como consequência da 

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busca por equacionamento de caixa para patamares de menor volume e menor custo, 

atendendo ao mesmo tempo as necessidades de liquidez imediata de seu fluxo de caixa. 

Em 2011 as contas de Disponibilidades e Aplicações Interfinanceiras de liquidez 

totalizaram R$3,9 bilhões no final do ano. 

O ambiente de incertezas que prevaleceu principalmente no 2º semestre de 2011, 

levou o Banco a privilegiar a liquidez de seus ativos mantendo-os em patamares amplamente 

superiores ao requerido pelo fluxo de vencimentos de ativos, passivos e média histórica 

recente. 

Em 2010, levadas pelas diferentes condições gerais de liquidez, as contas de 

Disponibilidades e Aplicações Interfinanceiras de liquidez totalizaram R$2,3 bilhões no final do 

ano, em decorrência: (i) do ingresso de captações externas, no montante de cerca de R$ 1 

bilhão; (ii) volatilidade nos mercados externos, especialmente na zona do euro; e (iii) 

volatilidade do financeiro doméstico frente às expectativas das medidas econômicas que 

poderiam ser adotadas pelo Governo no combate à inflação e à restrição de crédito. 

Em 2009, o montante foi administrado de acordo com as condições de liquidez em 

cada momento, sendo que as contas de Disponibilidades e Aplicações Interfinanceiras de 

liquidez totalizaram R$1,3 bilhão no final do ano, diante da menor necessidade em manter 

volumes robustos de caixa livre. 

(B) Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (ativo): 

O saldo da carteira de TVM em Dez/12 alcançou R$ 2.243,3 bilhões evoluindo 146,8% 

em relação a Dez/2011, como reflexo da política de administração de liquidez acima 

mencionada, concomitantemente com administração do risco de variação de taxas das 

carteiras de ativos e passivos com incorporação de NTN’s-B à carteira da Instituição. 

O saldo da carteira em dez/11 totalizou R$ 908,9 milhões com crescimento de 4,2% em 

relação aos R$ 872,7 milhões de 2010, compatível com a politica que privilegiou a liquidez dos 

ativos do Banco, considerando o ambiente de incertezas então vivido no período. 

O saldo da carteira em dez/10 totalizou R$ 872,7 milhões, reflexo da política de 

administração de liquidez acima mencionada. 

Em relação à movimentação de saldos ocorrida em 2009, não houve variações 

relevantes nos mesmos. O saldo da carteira em dez/09 totalizou R$456 milhões. 

(C) Relações Interfinanceiras: 

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Houve evolução de 11% no saldo de Dez/12 (R$140 milhões) em relação a Dez/11 

(R$126 milhões) decorrente principalmente do acréscimo do saldo final de recolhimentos 

compulsórios em espécie sobre depósitos junto ao Banco Central. 

A redução de 17,8%, de R$ 153.4 em 2010 para R$ 126.2 em 2011, reflete a redução 

dos saldos de recolhimento compulsório no Banco Central em espécie sobre depósitos. 

A partir de setembro de 2008 o Banco Central editou medidas flexibilizando o 

recolhimento compulsório sobre os depósitos à vista e a prazo. Entretanto, o aumento dos 

saldos de depósitos à vista (R$ 368 milhões, em 2009; R$ 512 milhões, em 2010) levou a um 

aumento de recolhimento do compulsório no Banco Central de R$ 95,8 milhões em 2009 para 

R$ 153,4 milhões em 2010. 

Não houve variação relevante em 2009. No ano anterior, com o objetivo de melhorar a 

liquidez do Sistema Financeiro, a partir de setembro de 2008 o Banco Central editou medidas 

flexibilizando o recolhimento compulsório sobre os depósitos à vista e a prazo. 

(D) Operações de Crédito e Leasing: 

Em 2012, houve acréscimo de 9,3% no saldo das operações de crédito em relação a 

2011 (R$10,2 bilhões para R$10,6 bilhões em 2012), em linha com a pretensão de crescimento 

próximo a média de mercado. 

A política de concessão de crédito do Banco preconiza a pulverização dos riscos e a 

segurança das operações por meio de garantias. A ênfase na diversificação e pulverização das 

operações visa diluir os créditos em regiões geográficas, segmentos econômicos e produtos, 

bem como evitar qualquer tipo de concentração. Ao término de 2012 as garantias de recebíveis 

e aplicações financeiras, modalidades consideradas satisfatórias e de alta liquidez, cobriam o 

equivalente a 47,9% dos créditos corporativos em Reais. O crédito corporativo foi equivalente a 

93,9% das operações de crédito do Banco no período, é principalmente composto por 

operações de financiamento de capital de giro, com prazos geralmente inferiores a um ano. 

Crédito pessoal e consignado correspondeu a 6,1% do total, representados substancialmente 

pelas operações da Sul Financeira. 

Em 2011, houve um recuo no saldo das operações de crédito de -12,1% em relação a 

2010, de R$ 11.6 milhões em 2010 para R$ 10.2 milhões em 2011, decorrente da conjunção de 

fatores como maior nível de aprovisionamentos, cessão de créditos e da natural queda de 

atividade conforme mencionado na sessão 10.1.h.1 Cenários que justificam as alterações”, 

deste relatório. 

Em 2010, o saldo das operações de crédito cresceu 18,5% em relação a 2009, saindo 

de R$ 8,194,2 milhões para R$ 12.065,3 milhões. 

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A contínua expansão do crédito e dos investimentos público e privado aliado ao 

aumento da renda das famílias, que manteve aquecida a demanda por bens e serviços, 

geraram condições favoráveis para o avanço da carteira de crédito do banco. 

A evolução das operações de crédito foi beneficiada pelo aumento da clientela, que 

atingiu 13 mil clientes, dos quais 6,8 mil tomadores de crédito. A dispersão dos créditos 

apresenta-se em todas as regiões geográficas, sem a ocorrência de concentração de setor, 

atividade econômica e risco por cliente. Os indicadores de pulverização de risco, importante 

valor para a Instituição, ficaram no 4T10 ainda mais diluídos na comparação com períodos 

anteriores. O ticket médio das operações foi mantido no patamar de R$ 2,5 milhões. Nestes 

saldos, por definição do plano de contas do Banco Central, não se inclui as operações de 

adiantamento sobre contratos de câmbio (R$ 1,1 bilhão). 

A partir do 2º semestre/09, o processo de crédito foi retomado, após a crise financeira. 

Num primeiro momento, os fatores que contribuíram para a retomada foram: melhor percepção 

do ambiente de risco, demanda das empresas por crédito com finalidade de reposição de 

estoques, e identificação de setores de atividade econômica em boa situação ou com bom 

potencial de crescimento e desempenho. No último trimestre de 2009, a carteira de crédito teve 

uma expansão mais vigorosa com o aumento da demanda das empresas por crédito como 

consequência do mercado consumidor interno aquecido; e início do processo de investimento, 

dada a proximidade da plena utilização da capacidade produtiva. 

(E) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa: 

O saldo de provisão para créditos de liquidação duvidosa saiu de R$437,2 milhões em 

dez/2010 para R$565,0 milhões em dez/2011, evoluindo 23,5% no período. Para este aumento 

de provisões foram considerados tantos as perdas incorridas quanto as preventivamente 

estimadas. Certas faixas de clientes tiveram seus níveis de rating rebaixados, quer para 

adequá-los às consequências da situação internacional, quer para reduzir genericamente 

eventuais distâncias entre ratings de clientes e de suas operações, em antecipação ao que a 

legislação poderá exigir a partir de 2012. 

Em função da crise financeira, nos primeiros meses de 2009, o risco de crédito se 

elevou, abrangendo diversos setores econômicos e de forma ainda mais intensa quando 

comparado ao período anterior. No entanto, observamos que, a partir do 2º trimestre/09, 

começou a haver uma progressiva melhora na capacidade de solvência das empresas, ainda 

que o nível de inadimplência se encontrasse superior ao período pré-crise. Em linha com a 

melhora do cenário econômico e do mercado creditício, o nível das provisões foi sendo 

readequado ao longo do ano de 2009, totalizando R$418,8 milhões em dezembro, 35% maior 

que o saldo de 2008 (R$ R$310,9 milhões). 

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(F) Depósitos a Prazo: 

A evolução dos volumes captados observou a adequação ao volume de caixa, as 

necessidades de “funding” para retomada das operações de credito, a redução de custos e 

alongamento de prazos. O saldo de depósitos totais saiu de R$ 8,8 bilhões em 2011 para R$ 

8,0 bilhões em 2012, apresentando queda de 8,8% parcialmente compensada por emissões de 

LCA, conforme analisado no tópico “H”, abaixo. 

O saldo de depósitos totais saiu de R$ 8,6 bilhões em 2010 para R$ 8,8 bilhões em 

2011, evoluindo 2,2 % no período, com expansão no volume, mas principalmente no 

alongamento dos prazos dos recursos captados. Os recursos captados obedecem às 

necessidades de “funding” para operações de crédito, conforme analisado no item D. 

O saldo de depósitos totais saiu de R$ 5.811 milhões em 2009 para R$ 8.613 milhões 

em 2010, evoluindo em 48,2% no período. 

Os depósitos a prazo, principal fonte de recursos do banco, representando mais de 

80% das captações dos depósitos totais, cresceram 46,2% em 2010. O banco beneficiou-se de 

do fato da oferta de recurso ter sido bastante satisfatória, em prazos mais longos (mais de 40% 

dos depósitos vencem no prazo de 1 a 3 anos), tanto para novas aplicações como para 

renovação de operações. Perto de R$ 600 milhões em depósitos a prazo foram feitos com 

garantia especial do Fundo Garantidor de Crédito - DPGE, conforme resolução do Banco 

Central nº 3.692/2009. 

O saldo de depósitos a prazo, principal fonte de recursos variou significativamente de 

2008 para 2009. No 1º trimestre/09 houve redução da captação devido à menor necessidade 

de recursos face à diminuição do volume das operações de crédito concedidas e ao elevado 

montante de caixa, que induziu o Banco a conter esforços de ampliar sua base de “funding”. A 

partir do 2º trimestre/09, a liquidez do mercado doméstico voltou a apresentar melhora, com 

oferta de recursos bastante satisfatória tanto para novas aplicações como para renovação de 

operações. 

(G) Captações no Mercado Aberto: 

O saldo das operações de captação no mercado aberto cresceu 185,0% de R$ 46,5 

milhões em 2011, para R$ 132,6 milhões em 2012, como resultado de operações 

compromissadas com títulos da carteira própria, em negócios de oportunidade de mercado. 

O saldo das operações de captação no mercado aberto recuou 80,6%, de R$ 239,9 

milhões em 2010, para R$ 46,5 milhões em 2011, como reflexo do retorno ao patamar usual 

dessa atividade no BICBANCO. 

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Em 2010, o saldo das captações no mercado aberto saiu de R$ 8,4 milhões para R$ 

239,9 milhões, em razão da realização das operações compromissadas com títulos da carteira 

própria. 

Essas captações referem-se em grande parte a operações compromissadas que se 

reduziram em 2008 e 2009, em função da eliminação dessas operações da carteira. 

(H) Recursos de Aceites e Emissão de Títulos / Obrigações por Empréstimos no Exterior 

/ Outras Obrigações / FIDC´s / Dívida Subordinada: 

O saldo de Recursos de Aceites e Emissão de Títulos saiu de R$ 2,1 bilhões em 2011 

para R$ 2,4 bilhões em 2012, evoluindo 16,4% no período. Esses volumes representam as 

diversas modalidades que complementam e diversificam o mix de captações do BICBANCO no 

mercado doméstico e externo, tais como debêntures, Eurobonds, Letras Imobiliárias e LCA - 

Letras de Crédito do Agronegócio. Os principais acréscimos ocorridos em 2012 se deram em (i) 

captações em recursos de LCA - Letras de Crédito do Agronegócio cujo saldo em Dez/12 de 

R$452,1 (2011 - R$374,8 milhões) cresceu 20,7% e representava 5,6% da soma de recursos 

destas rubricas em 2012 (2011 – 5,7%), além (ii) da variação cambial dos saldos das 

captações em moeda estrangeiras. Vale registrar o resgate de USD 275 milhões captados no 

exterior, cujo vencimento se deu em Janeiro 2013. 

O saldo de Recursos de Aceites e Emissão de Títulos saiu de R$ 1,5 milhão em 2010 

para R$ 2,1 milhões em 2011, evoluindo 38,9 % no período. Esses volumes representam as 

diversas modalidades que complementam e diversificam o mix de captações do BICBANCO no 

mercado doméstico e externo, tais como debêntures, Eurobonds, Letras Imobiliárias e LCA- 

Letras de Crédito do Agronegócio. O principal acréscimo ocorrido em 2011 se verificou no 

aumento das captações em recursos de Letras Imobiliárias e na variação cambial dos saldos 

das captações em moeda estrangeiras. 

No caso das debêntures, houve captação para reposição de títulos do mesmo tipo 

emitido em 2008 e resgatados em 2010, cerca de R$ 100 milhões. Na modalidade FIDC, houve 

captação na ordem de R$ 300 milhões em 2010. Em dívida subordinada, o saldo das emissões 

alcançou um patamar de R$ 921 milhões, em 2010. Quanto aos eurobonds, houve emissão de 

US$ 400 milhões com prazo de 5 anos. No último trimestre de 2010, houve captações junto ao 

IFC sindicalizada, de US$ 206 milhões, além das captações para financiamento para Trade 

Finance junto a banqueiros correspondentes. 

As variações nessas contas foram motivadas, nos períodos analisados, principalmente 

por variações nas captações externas, seja pela variação cambial, seja pela redução das linhas 

internacionais disponíveis à instituição. 

O saldo dessas contas reduziu de 2008 para 2009. Haviam vencimentos previstos no 

valor de US$238,5 milhões que foram liquidados. A redução também foi associada à 

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valorização do Real frente ao Dólar de 25,5%; e ao cenário externo mais adverso, 

apresentando melhores condições apenas no término do exercício de 2009. 

Com a gradual recuperação dos mercados internacionais e a sensível melhora da 

percepção do risco Brasil, no último trimestre de 2009, janelas de oportunidades surgiram no 

fim do período. Com isso, foram conjugadas condições mais favoráveis de “funding” externo à 

demanda crescente de crédito, e o Banco retomou as captações externas. Tanto as operações 

junto a bancos internacionais, a organismos multilaterais, quanto às emissões de títulos, foram 

bem sucedidas. 

(I) Instrumentos Financeiros Derivativos (Passivo): 

O Bicbanco mantém seus ativos e passivos referenciados em US$ “hedgeados” 

através de instrumentos derivativos e não possui posição relevante exposta ao risco cambial. 

Todas as variações nos itens de derivativos possuem contrapartida nas contas de ativos ou 

passivos correspondentes. Desta forma, os saldos a receber ou a pagar refletidos sob a rubrica 

não representam por si só acréscimos ou decréscimos em seus direitos ou obrigações a 

cumprir. Em 2012, a Administração procedeu à revisão dos critérios de avaliação adotados 

para mensuração de instrumentos financeiros derivativos “SWAP” mantidos em carteira, 

passando a adotar mensuração pelo seu “valor justo”, conforme admitido pela Circular Bacen 

3150 de setembro 2002 e preceitos do “Pronunciamento Técnico CPC 23” emitido pelo Comitê 

de Pronunciamentos contábeis – CPC. Em consequência, o BICBANCO registrou, em 31 de 

dezembro de 2012, receita liquida dos efeitos tributários o montante de R$ 104.625 referentes 

ao resultado decorrente do ajuste ao valor justo de tais instrumentos. Os reflexos foram 

registrados no patrimônio líquido e no resultado do período. 

O saldo dos Instrumentos Financeiros Derivativos recuou 97,9%, de R$ 260,9 milhões 

em 2010, para R$ 5,4 milhões em 2011. 

A variação observada de 46,2%, de R$ 178,5 milhões em 2009 para R$ 260,9 milhões 

em 2010, está diretamente relacionada com a movimentação das captações externas 

analisadas no item H. 

As operações derivativas passivas cresceram de 2008 a 2009. Esse movimento está 

atrelado principalmente à variação cambial no período. 

(J) Patrimônio Líquido: 

Em 2012 o Patrimônio Líquido alcançou o valor de R$ 1.953,9 milhões (2011 - R$ 

1.965,3 milhões) apresentando queda de 0,06%. Contribuíram para esta variação; (i) a 

incorporação do lucro líquido do exercício no valor de R$ 108,8 milhões e (ii) o pagamento de 

juros sobre capital próprio e dividendos no valor de R$ 126,0 milhões, dos quais R$ 6,5 milhões 

referentes a dividendos de exercícios anteriores. 

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Em 2011 o Patrimônio Líquido alcançou o valor de R$ 1.965,3 milhões, comparados 

com R$ 1.954,9 milhões em 2010, apresentando uma ligeira elevação de 0,5%. Contribuiu para 

esta evolução a incorporação do lucro líquido do exercício no valor de R$ 184,4 milhões, 

recompra de ações no valor R$ 58,6 e, pagamento de juros sobre capital próprio no valor de 

R$ 109,0 milhões. 

O Patrimônio Líquido terminou 2010 com R$ 1.954,9 milhões. Comparado com R$ 

1.766,4 milhões em 2009, com uma elevação de 10,7%. Contribuiu para esta evolução a 

incorporação do lucro líquido do exercício no valor de R$ 348,4 milhões. Por outro lado, R$ 160 

milhões foram distribuídos a título de dividendos e juros sobre capital próprio. 

Vale acrescentar que R$ 921,4 milhões de dívida subordinada analisada acima foram 

100% utilizados no cálculo do patrimônio de referência na modalidade de TIER II, para atender 

as normas do Banco Central do Brasil que exigem a manutenção de um patrimônio de 

referência igual ou superior a 11,0% dos ativos ponderados pelo risco. 

Em 2010, o PR era de R$ 2.875.126 e o índice de Basiléia era 17,17%. Em 2009, o PR 

foi de R$ 1.960.987 e o índice de 15,99%. 

(K) Outros Ativos: 

Neste grupo de contas, que representava 18% dos ativos totais em 2012 (2011 - 15%;) se 

registram dentre outras, as operações da Carteira de Cambio, de Outros Valores e Bens e 

Créditos Diversos. Houve acréscimo de 24,8% em 2012 (R$ 3,2 bilhões) comparativamente a 

2011 (R$ 2,6 bilhões) conforme abaixo analisado: 

a) Crescimento de 58,3% na Carteira de Cambio, decorrentes do acréscimo de cambio 

comprado a liquidar, que reflete o aumento da Carteira de ACC durante o ano e no final do 

exercício de 2012. 

b) Crescimento de 172,5% de Outros Valores e Bens com saldo de R$ 406 milhões líquidos de 

provisões em 2012 (2011 – R$165 milhões), representados principalmente por bens recebidos 

em liquidação de operações de credito. 

c) Crescimento de 18% em Outros Créditos, representados basicamente por crescimento de 

créditos tributários de R$ 627 milhões em 2012, comparados com R$506 milhões em 2011, 

além de acréscimo em contas de devedores por depósitos em garantia, que terminou o 

exercício com saldo de R$198 milhões (2011 – R$ 147 milhões). 

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10.2 - Resultado operacional e financeiro 

(i) descrição de quaisquer componentes importantes de receita 

O Banco mantém o foco e investe fortemente em sua vocação de fomento às 

atividades produtivas e desenvolveu expertise dia-a-dia na atividade de crédito. O 

quadro abaixo revela a importância relativa das operações de crédito na formação das 

receitas de intermediação financeira. Note-se que as operações de crédito se 

constituem de capital de giro às empresas médias para as quais o Banco dirige suas 

operações. 

Demonstração do Resultado - Receitas da intermediação financeira - R$ mil: 

Demonstramos abaixo as informações financeiras dos exercícios sociais 

encerrados em dezembro de 2011, 2010 comparado com 2009. Analises mais 

extensas e individualizadas ano a ano podem ser encontradas nos “Releases de 

Resultados” publicados no site do BICBANCO em: 

http://www5.bicbanco.com.br/port/infofinan/releases.asp 

O Lucro Líquido do exercício de 2011 foi de R$184,4 milhões. 

O retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio (ROAE) foi de 9,3% e o retorno 

sobre os Ativos Médios (ROAA) no foi de 1,1%. 

Em 2010, o Lucro Líquido alcançou a cifra de R$348,7 milhões, com evolução 

de 9,6% em relação ao ano anterior. O retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio 

(ROAE) foi de 18,7%. O retorno sobre os Ativos Médios (ROAA) foi de 2,4%. 

Margem Financeira 

O Índice de margem financeira (também conhecido por “NIM” Net interest 

Margin em inglês) em 2011 foi de 7,9% comparados com 8,6% em 2010 com queda 

de 0,7 pp. Tal queda se deveu à alta volatilidade do cenário externo e a consequente 

desaceleração da economia brasileira, mais acentuadamente no segundo semestre 

de 2011, conjugado com os ajustes de provisões decorrentes da reavaliação de 

ratings de uma parte importante de clientes da carteira de credito do BICBANCO. 

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Demonstração do Resultado Consolidado - R$ mil: 

2009 2010 Var% 2011 Var% 2012 Var% 

Receitas da intermediação financeira 1.487.546 2.021.216 35,9 2.925.399 44,7 2.651.144 (9,4) 

Operações de crédito A 1.286.669 1.806.376 40,4 2.253.469 24,8 1.631.032 (27,6) 

Operações de arrendamento mercantil A 32.767 59.709 82,2 94.955 59,0 64.698 (31,9) 

Resultado de títulos e valores mobiliários B 167.825 155.124 (7,6) 310.078 99,9 327.788 5,7 

Resultado com instrumentos financeiros derivativos F - - - 68.113 - 350.318 414,3 

Resultado de câmbio G - - - 198.707 - 276.903 39,4 

Resultado de aplicações compulsórias C 285 7 (97,5) 77 1000,0 86 11,7 

Operações de venda ou de transfde ativos financ - - - - - 319 100,0 

Despesas da intermediação financeira (721.450) (1.102.387) 52,8 (2.167.062) 96,6 (1.974.095) (8,9) 

Captação no mercado D (347.656) (816.373) 134,8 (1.417.758) 73,7 (1.136.778) (19,8) 

Empréstimos, cessões e repasses E 339.679 68.492 (79,8) (257.587) (476,1) (288.734) 12,1 

Resultado com instrumentos financeiros derivativos F (330.782) (138.025) (58,3) - - (339) (100,0) 

Resultado de câmbio G (150.872) 31.786 (121,1) - - - 

Provisao para créditos de liquidação duvidosa H (231.819) (248.267) 7,1 (491.717) 98,1 (548.244) 11,5 

Resultado da intermediação financeira 766.096 918.829 19,9 758.337 (17,5) 677.049 (10,7) 

Outras receitas/despesas operacionais (290.040) (405.100) 39,7 (534.779) 32,0 (554.624) 3,7 

Receitas de prestação de serviços 12.131 18.053 48,8 34.003 88,4 44.867 32,0 

Rendas de tarifas bancarias 35.945 50.701 41,1 41.748 100,0 28.310 (32,2) 

Despesas de pessoal I (131.168) (158.161) 20,6 (195.892) 23,9 (211.534) 8,0 

Despesas tributárias (64.805) (62.782) (3,1) (67.831) 8,0 (79.098) 16,6 

Outras despesas administrativas I (113.664) (141.743) 24,7 (164.920) 16,4 (190.433) 15,5 

Outras receitas operacionais 109.007 23.572 (78,4) 32.014 35,8 27.189 (15,1) 

Outras despesas operacionais I (137.486) (134.740) (2,0) (213.901) 58,8 (173.925) (18,7) 

Resultado operacional J 476.056 513.729 7,9 223.558 (56,5) 122.425 (45,2) 

Resultado não operacional 4.198 66 (98,4) (1.534) (2424,2) 360 (123,5) 

Resultado antes da tributação sobre o lucro 480.254 513.795 7,0 222.024 (56,8) 122.785 (44,7) 

Imposto de renda K (91.528) (108.478) 18,5 (113.196) 4,3 (73.787) (34,8) 

Contribuição social K (48.369) (62.146) 28,5 (65.063) 4,7 (46.156) (29,1) 

Ativo fiscal diferido - impostos e contribuições K 14.116 22.065 56,3 167.834 660,6 120.879 (28,0) 

Participações no lucro (36.269) (16.550) (54,4) (27.326) 65,1 (13.190) (51,7) 

Lucro Líquido L 318.204 348.686 9,6 184.273 (47,2) 110.531 (40,0) 

(ii) fatores que afetam materialmente os resultados operacionais 

Resultado da Intermediação Financeira: 

As Receitas da Intermediação Financeira apresentaram queda de 9,4% saindo 

de R$ 2.925,4 milhões em 2011 para R$ 2.651,1 milhões em 2012, consequência da 

redução das taxas e spreads praticados no mercado durante o exercício. 

As receitas de intermediação financeira subiram 44,7%, de R$ 2.021,2 milhões em 

2010, para R$ 2.925,4 milhões em 2011. 

Operações de Crédito: 

As receitas de operações de crédito e leasing em 2012 (R$1.695,7 mm) 

representam 64% do total das receitas de intermediação financeira e sofreram queda 

de 72%, em relação a 2011 (R$2.348,4 mm) como reflexo da queda de volume da 

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carteira media de credito, da redução das taxas e spreads praticados no período e 

aumento da participação do segmento corporate na carteira que, por apresentarem 

melhor solvabilidade, tradicionalmente oferecem menores spreads. 

As receitas de operações de crédito e leasing representam 88% do total das 

receitas de intermediação financeira e, cresceram 25,9%, saindo de R$ 1.866,1 

milhões em 2010 para R$ 2.348,4 milhões em 2011, refletindo o aumento das taxas 

praticadas ao longo do ano, conjugado com uma carteira de créditos que somente 

começou a apresentar decréscimo a partir do último trimestre de 2011. 

Em 2010, as receitas de operações de crédito e leasing representavam 92% do 

total destas receitas e cresceram 41,4%, saindo de R$ 1.319,4 milhões em 2009 para 

R$ 1.866,1 milhões em 2010, refletindo o aumento do portfólio de crédito, conforme 

analisado no item D da sessão “2. Alterações mais significativas nas demonstrações 

financeiras - Balanço Patrimonial Consolidado”. 

As receitas de operações de crédito diminuíram 28%, de R$1,8 bilhão em 2008 

para R$1,3 bilhão em 2009, principalmente devido à redução no volume médio de 

operações, resultado dos efeitos da crise financeira global que iniciou no 2º semestre 

de 2008 e seus efeitos na economia brasileira, e a decisão do banco de adotar uma 

política mais conservadora com relação à concessão e renovação de operações de 

crédito. 

Resultado de Títulos e Valores Mobiliários: 

O Resultado de Títulos e Valores Mobiliários saiu de R$310,1milhões em 2011 

para R$327,8 milhões em 2012, evoluindo 5,7% no período, como consequência do 

substancial volume da carteira de TVM (administração do caixa livre do Banco) 

compensando assim a redução da taxa básica de juros do período. 

O Resultado de Títulos e Valores Mobiliários saiu de R$ 155,1 milhões em 

2010 para R$ 310,1 milhões em 2011, evoluindo 99,9 % no período. O aumento das 

receitas desta modalidade decorreu do fato de, o Bicbanco ter mantido um alto volume 

em caixa aplicado em títulos e valores mobiliários, favorecido na maior parte do tempo, 

pela alta das taxas de juros, conforme analisado no item A “2. Alterações mais 

significativas nas demonstrações financeiras - Balanço Patrimonial Consolidado”. 

O resultado de títulos e valores mobiliários se refere principalmente ao 

resultado gerado na negociação de títulos de sua carteira, ou mesmo títulos com 

compromisso de recompra. De 2009 para 2010, a despeito do aumento do volume de 

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operações da modalidade, o resultado caiu em 7,6%, em decorrência da queda da 

taxa de juros vigentes durante o ano. 

O resultado de títulos e valores mobiliários se refere principalmente ao 

resultado gerado na negociação de títulos para carteira, ou mesmo títulos com 

compromisso de recompra. 

Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos: 

Essa conta registra o resultado de instrumentos derivativos usados como 

proteção às captações estrangeiras. O Bicbanco mantém seus ativos e passivos 

“hedgeados” através de instrumentos derivativos e não possui posição relevante 

exposta ao risco. Em 2012, a Administração procedeu à revisão dos critérios de 

avaliação adotados para mensuração de instrumentos financeiros derivativos “SWAP” 

mantidos em carteira, passando a adotar mensuração pelo seu “valor justo”, conforme 

admitido pela Circular Bacen #3150 de setembro 2002 e preceitos do “Pronunciamento 

Técnico CPC 23” emitido pelo Comitê de Pronunciamentos contábeis – CPC. 

Decorrente do acima exposto, houve acréscimo de 414% no resultado com 

instrumentos financeiros derivativos em 2012 que saiu de R$68,1 milhões em 2011 

para R$350, milhões em 2012. 

O acréscimo de 149,3% no resultado, de R$ 138,0 milhões de despesa em 

2010 para R$ 68,1 milhões de receita em 2011, deve-se à alta do dólar durante 2011. 

A esse aumento no resultado dos instrumentos financeiros derivativos contrapõem as 

perdas com variação cambial descritas na rubrica de “Empréstimos, Cessões e 

Repasses” acima, no mesmo período. 

O decréscimo de 58,3% no resultado, de R$ 330.8 milhões de receita em 2009 

para R$ 138,0 milhões de despesa em 2010, deve-se à apreciação do real contra o 

dólar durante 2010. Essa redução no resultado dos instrumentos financeiros 

derivativos contrapõe os ganhos com variação cambial descrito na rubrica de 

“Empréstimos, Cessões e Repasses” acima, para o mesmo período. 

Resultado de Câmbio: 

O resultado de câmbio (principalmente das operações de ACC) antes das 

variações cambiais alcançou R$ 95,7 milhões em 2012, comparado a R$ 85,1 milhões 

em 2011, refletindo a oscilação das taxas de juros e cambio, no período. Computada a 

variação cambial, o resultado saiu R$113,6 milhões em 2011 para R$181,2 milhões 

em 2012, reflexo da variação da taxa de cambio que saiu de R$1,8758 em dezembro 

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2011 para R$ 2,0435 no final de 2012. Considerados os efeitos da variação cambial, o 

resultado de câmbio do Banco alcançou R$276,9 milhões em 2012 comparados a 

R$198,7 milhões em 2011, resultante do comportamento das taxas de cambio 

prevalecentes nos dois períodos. 

O resultado de câmbio (principalmente das operações de ACC) antes das 

variações cambiais alcançou R$ 85,1 milhões em 2011, comparado a R$ 81,1 milhões 

em 2010, refletindo o aumento das taxas de juros e cambio, no período. Computada a 

variação cambial, o resultado variou de (R$49,3 milhões) em 2010 para R$113,6 

milhões em 2011, reflexo da variação da taxa de cambio que saiu de R$1,6662 em 

dezembro 2010 para R$ 1,8758 ao final de 2011. Considerados os efeitos da variação 

cambial, o resultado de câmbio do Banco alcançou R$198,7 milhões em 2011 

comparados a R$31 milhões em 2010, resultante do comportamento das taxas de 

cambio prevalecentes nos dois períodos. 

2010 - Excluindo os efeitos da variação cambial, o resultado de câmbio do 

Banco, que inclui principalmente resultado de ACC e outras receitas operacionais, em 

adição a transações à vista e arbitragens, totalizou R$81,1 milhões em 2010 

comparados a R$92,3 milhões em 2009. Considerados os efeitos da variação 

cambial, o resultado de câmbio alcançou R$31,8 milhões em 2010 comparados a - 

R$150,9 milhões em 2009, resultante do oposto comportamento das taxas de cambio 

prevalecentes nos dois períodos. 

Em R$ mil 2.009 2.010 2.011 2.012 

Receitas de Operações de Cambio 94.348 90.234 87.634 99.237 

Despesas de Operações de Cambio (2.066) (9.112) (2.553) (3.519) 

Subtotal 92.282 81.122 85.081 95.718 

Variação Cambial (243.154) (49.336) 113.626 181.185 

Resultado de Cambio (150.872) 31.786 198.707 276.903 

Resultado de Aplicações Compulsórias: 

Houve um aumento de 11,7% no Resultado de Aplicações Compulsórias, que 

saiu de R$77,0 milhões em 2011 para R$86 milhões em 2012. Entretanto, a 

participação deste item na composição das receitas de intermediação financeira não 

se alterou mantendo no nível de 0,004%. 

Em 2011 houve um aumento no Resultado de Aplicações Compulsórias, de R$ 

7,0 milhões em 2010 para R$ 77,0 milhões em 2011, entretanto, a participação deste 

item na composição das receitas de intermediação financeira é de apenas 0,003%. 

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Em 2010 o saldo do Resultado de Aplicações Compulsórias recuou 97,5%, de 

R$ 285,0 milhões em 2009, para R$ 7,0 milhões em 2010, a participação deste item 

na composição das receitas de intermediação financeira é de apenas 0,0003%. 

O grupo de contas que compõem as Despesas da Intermediação Financeira 

(incluindo e em que pese o aumento das Despesas de Provisões para Créditos de 

Liquidação Duvidosa), apresentaram redução de 8,9% saindo de R$2.167,0 milhões 

em 2011 para R$1.974,1 milhões em 2012, consequência da redução das taxas de 

juros no mercado em geral e do esforço do BICBANCO na administração do custo de 

seu mix de captações durante o exercício. 

Captação no Mercado: 

Este grupo de contas compreende as despesas de captação, tanto doméstica 

como externa, incluindo juros pagos por depósitos a prazo, interfinanceiros, 

debêntures, títulos e valores mobiliários no exterior e operações compromissadas. 

Inclui ainda a variação cambial das captações externas. As Despesas de Captação no 

Mercado decresceram 19,8% saindo de R$1.417,8 milhões em 2011 para R$1.136,8 

milhões em 2012. Contribuíram para essa variação a queda das taxas de juros no 

período e o gerenciamento do mix de custos de captações domesticas do BICBANCO 

durante o exercício. 

As Despesas de Captação no Mercado subiram de R$ 816,3 milhões em 2010 

para R$ 1.417,8 milhões em 2011, evoluindo 73,7 % no período. Contribuíram para 

essa variação as despesas de juros e variação cambial sobre captações externas e, 

de juros pagos por depósitos a prazo e LA, refletindo a alta das taxas de juros no 

período. 

O acréscimo de 134,8%, saindo de R$ 347,6 mil em 2009 para R$ 816,3 mil 

em 2010, é decorrente do aumento das captações domésticas de depósito a prazo, 

das captações via títulos e valores mobiliários no exterior e, comparativamente a 2009 

do menor benefício resultante da valorização do real frente ao dólar que tinha então 

invertido o que seria despesas para “receitas”. 

Empréstimos, Cessões e Repasses: 

Essa conta reflete principalmente os efeitos das captações externas e junto a 

banqueiros no exterior. 

Houve aumento de 12,1% da conta Empréstimos, Cessões e Repasses, que 

saiu de R$257,6 milhões em 2011 para R$288,7 milhões em 2012 como reflexo 

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reflexo principalmente das despesas de variações cambiais sobre empréstimos e 

repasses do exterior. 

A conta Empréstimos, Cessões e Repasses, saiu de R$ 68,5 milhões em 2010 

(valor invertido para “receitas”, como reflexo da depreciação da taxa de Dólar) para R$ 

257,6 milhões de “despesas” em 2011 (476,1%) reflexo da valorização do Dólar 

durante o ano, representado principalmente pelas despesas de variações cambiais 

sobre empréstimos e repasses do exterior. 

As despesas em 2009 foram compensadas pela valorização do real, tornandose, 

na prática, receitas (R$ 339.7 milhões) que tiveram queda de quase 80% em 2010 

(R$ 68,5 milhões). 

Em 2009, foram apuradas receitas relacionadas a essas transações, de R$340 

milhões, comparado à despesa de R$574 milhões em 2008, principalmente devido à 

apreciação do Real contra o dólar americano durante o ano. 

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa: 

A Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa subiu de R$491,7 milhões 

em 2011 para R$548,2 milhões em 2012, crescendo 11,5% no período. Neste volume 

de provisões foram considerados tantos as perdas incorridas quanto às estimadas 

sobre a carteira. Nelas estão consideradas tanto as decorrentes da produção de 

credito remanescente de 2010 quanto o gerenciamento de solvência da carteira em 

geral, antecipando-se inclusive despesas atribuíveis a 2013, levando-se em conta o 

ambiente de riscos e as medidas de robustecimento de solvência da carteira e do 

colchão geral de segurança do BICBANCO. 

A Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa subiu de R$ 248,3 milhões 

em 2010 para R$ 491,7 milhões em 2011, evoluindo 98,1 % no período. Para este 

aumento de provisões foram considerados tantos as perdas incorridas quanto às 

estimadas sobre a carteira. A carteira de crédito de clientes foi reavaliada para 

adequá-la às consequências da situação internacional, para reduzir eventuais 

distâncias entre ratings de clientes e de suas operações, em antecipação ao que a 

legislação irá exigir a partir de 2012. 

As despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa cresceram 

7,1%, de R$ 231.8 milhões para R$ 248.3 milhões em 2010, em função do aumento 

da carteira de crédito, conforme analisado no item D (Operações de Crédito e 

Leasing). 

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Outras Receitas / Despesas Operacionais: 

Em 2012, este grupo de contas cresceu 3,7% de (R$534,8 milhões) em 2011 

para (R$554,6 milhões), devido principalmente ao aumento das despesas de pessoal, 

tributarias e outras despesas administrativas, conforme analisado a seguir. 

Este Grupo de Contas apresentou, em 2011, uma variação de 32,0%, saindo 

de (R$ 405,1 milhões) em 2010 para (R$ 534,8 milhões) em 2011, impactado 

principalmente pelo aumento das despesas de pessoal (23,9%) e outras despesas 

operacionais (58,8%) por aumento em descontos concedidos em renegociação de 

créditos; programa de remuneração de empregados, compensadas por aumento nas 

receitas de prestação de serviços (credito e cobrança). 

Este grupo de contas apresentou variação de 39,7%, saindo de (R$ 290,4 

milhões) em 2009 para (R$ 405,1 milhões) em 2010, impactado principalmente pela 

redução de R$ 76 milhões em outras receitas operacionais e aumento das despesas 

de pessoal de R$ 27 milhões. 

Despesas de pessoal/Despesas Tributarias/Outras Despesas Administrativas e 

Operacionais 

As Despesas de Pessoal cresceram 8% comparados com 2011 refletindo 

ajustes da folha de pagamento, atualizações de benefícios e provisões do acordo 

coletivo com sindicatos dos bancários e outras despesas pontuais relativas a 

desligamentos ocorridos durante o ano. Outras Despesas Administrativas cresceram 

15,5% decorrente basicamente dos custos de mudança para a nova sede 

Administrativa do Banco. As Despesas Tributárias cresceram 16,6% em função de 

provisionamentos especiais de contingencias fiscais (R$21,7mm) cuja exigibilidade 

poderá ou não se dar em exercícios futuros. 

A conta de Despesas de pessoal subiu de R$ 158,2 milhões em 2010 para R$ 

195,9 milhões em 2011, evoluindo 23.9 % no período, devido ao aumento de salários 

pagos, como resultado dos Acordos Negociados entre Sindicato dos Bancos e dos 

Bancários no período. A conta de Outras Despesas Operacionais apresentou 

variações significativas principalmente em “Descontos concedidos em antecipações e 

renegociações”, “Baixas de comissões por cessão de crédito”, “Encargos e custos de 

FIDC ”, cuja variação de um exercício para o outro alcançou R$ 53,7 milhões. Houve 

também aumento relevante (R$ 13,3 milhões) em “Programa de remuneração aos 

funcionários e administradores”. 

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A conta de Outras Receitas Operacionais voltou a seu patamar normal em 

2010, uma vez que houve em 2009 registro de receitas extraordinárias por 

recuperação, decorrente de decisão favorável de recurso judicial, de despesas de PIS 

e Cofins anteriormente provisionadas. 

Resultado não Operacional: 

Esta conta registra ganhos de capital por alienação de bens de uso e não de 

uso e por aprovisionamentos para ajuste ao valor de realização de bens ou outros 

ativos não operacionais. 

Em 2012, o valor registrado alcançou a soma de R$ 360 mil. 

Em 2011, esta conta alcançou R$ 1,5 milhão. 

Em 2010, esta conta encerrou com apenas R$ 66 mil, refletindo uma queda 

acentuada de 98,4%. Em 2009, essa conta registrou a venda de ativos permanentes 

não de uso próprio recebidos como pagamento de empréstimos concedidos, outros 

ativos como mobiliário e computadores, e provisões para ajuste de valor de outros 

ativos não operacionais. O aumento de R$1 milhão em 2008 para R$4 milhões em 

2009 está relacionado à receita obtida na venda, em 2009, de ações da Cetip e Visa 

que o banco possuía. 

Imposto de Renda / Contribuição Social / Ativo Fiscal Diferido: 

As variações de imposto de renda e contribuição social no resultado do banco 

são proporcionais à variação de receita tributável de acordo com o livro de apuração 

do lucro real (Lalur). A diminuição ou aumento de imposto de renda e contribuição 

social está diretamente associada aos créditos tributários e à redução da alíquota, que 

diminuiu a necessidade de provisão para contingências tributárias. 

Em 2012 o somatório das contas de Imposto de Renda, Contribuição Social e 

Ativo Fiscal Diferido, alcançaram o valor de R$936 mil comparados com os (R$10,4 

milhões) em 2011. 

O somatório das contas de Imposto de Renda, Contribuição Social e Ativo 

Fiscal Diferido, alcançaram o valor de R$ 10,4 milhões em 2011, comparado com R$ 

148,0 em 2010 com variação de 93.0%. 

A soma das linhas de imposto de renda, contribuição social e ativo fiscal 

diferido cresceram 18,1%, de R$ 125 milhões em 2009 para R$ 148 milhões em 2010. 

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Lucro Líquido 

O lucro líquido de 2012 alcançou R$110,54 milhões, caindo 40% em relação a 

2011 (R$184,3 conforme balanço reapresentado). Os itens acima analisados de 

redução de taxas de juros e spreads, provisionamento de operações de credito 

remanescentes do período de crise financeira global (2010), realinhamento dos ratings 

da carteira como um todo - como preparativo para retomada dos negócios em 2013 – 

foram fatores que impactaram negativamente o resultado de 2012. 

O lucro líquido de 2011 atingiu R$ 184,3 milhões, com diminuição de 47,2% 

ante os R$348,7 milhões de 2010. Os ajustes na qualidade dos ativos aliados com a 

estratégia prudencial adotada e com as medidas preventivas foram os fatores que 

levaram à queda do resultado de 2011. A provisão para créditos no montante de R$ 

491,7 milhões, constituída ao longo do ano, o caixa livre na ordem de R$ 4 bilhões e 

os volumes operacionais de riscos decrescentes marcaram os principais indicadores 

de 2011. 

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e 

produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado 

financeiro do emissor 

A avaliação de sensibilidade envolve o conjunto de operações e instrumentos 

financeiros registrados em contas patrimoniais detidas com o intuito de administrar a 

exposição a riscos de mercado e protegê-lo, especialmente em períodos de quebra 

dos padrões históricos. O Comitê de Tesouraria define um conjunto de cenários que 

contém uma determinada combinação de preços e taxas de juros em ambiente de 

crise e levada à área de gestão de riscos para simulação. 

(i) Na elaboração do quadro de sensibilidade demonstrado abaixo, foram 

adotados os seguintes procedimentos: cálculo, em cada um dos cenários, dos 

valores da carteira de negociação (Trading Book) e das operações estruturais 

provenientes das diversas linhas de negócio da instituição e seus respectivos 

hedges (Banking Book); 

(ii) Para cada um dos fatores de risco, opção pela direção que trouxesse a 

maior perda e, sobre ele, aplicação de aumento ou redução definidos; 

(iii) Por fim, obtenção dos resultados das perdas relativas ao cenário 

hipotético em questão. 

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Os cenários a seguir, não necessariamente refletem a gestão de riscos de 

mercado do BICBANCO e tampouco estão associados às praticas contábeis. Os 

modelos de estresse podem representar situações extremas e distantes do cotidiano. 

Resumo das premissas para cada um dos cenários: 

Escolheu-se para cada carteira o sentido (acréscimo ou decréscimo) que 

maximiza a perda para cada fator de risco. Foram mantidos deslocamentos 

paralelos das curvas, ou seja, um deslocamento de + 1.000 basis points 

significa que em toda a curva futura houve um acréscimo de 10% às taxas ou 

preços vigentes. 

Cenário 01: Situação provável, que reflete a percepção do BICBANCO em 

relação ao cenário com maior probabilidade de ocorrência, para um horizonte 

de 03 meses, considerando fatores macroeconômicos e informações de 

mercado (BM&FBovespa, ANBIMA, CETIP, etc.). 

Cenário 02: Situação eventual. Premissas utilizadas: choque paralelo de 25,0% 

nas variáveis de risco, com base nas condições de mercado observadas em 

28.12.2012, sendo consideradas as piores perdas resultantes por fator de risco, 

não incorporando a dinâmica de relacionamento entre as variáveis 

macroeconômicas. 

Cenário 03: Situação eventual. Premissas utilizadas: choque paralelo de 50,0% 

nas variáveis de risco, com base nas condições de mercado observadas em 

28.12.2012, sendo consideradas as piores perdas resultantes por fator de risco, 

não incorporando a dinâmica de relacionamento entre as variáveis 

macroeconômicas. 

Cenário 01 

Cenário 02 

Cenário 03 

Carteira Trading – Premissas para fatores de Risco 

Curva de Juros (Pré) Curva de Cupom Cambial Dólar à Vista 

Bolsa BM&F 

BOVESPA Inflação 

deslocamento paralelo de deslocamento paralelo de 

+1.000 basis points +1.000 basis points 

acréscimo de 10% queda de 10% queda de 10% 







Os cenários apresentados na tabela acima referente à Carteira Trading 

refletem situação de deterioração das expectativas macroeconômicas: as taxas de 

juros (pré) sobem fortemente (10%; 25%; e, 50%), há um substancial deslocamento 

paralelo das curvas de cupom cambial, o câmbio sofre grandes oscilações, a bolsa 

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brasileira cai, e a inflação tem amplitude consideravelmente alterada, o que tem 

reflexo nos indicadores e contratos indexados. 

Os cenários adotados para a Carteira Banking encontram-se na tabela a 

seguir, que também reflete deterioração das expectativas macroeconômicas no 

sentido que maximiza a perda para cada fator de risco desta carteira. Para isso, as 

taxas de juros (pré) sobem fortemente (10%; 25%; e, 50%), há um substancial 

deslocamento paralelo das curvas de cupom cambial, o câmbio sofre acréscimo, a 

bolsa brasileira cai, e a inflação tem redução consideravelmente elevada, o que tem 

reflexo nos indicadores e contratos indexados. 

Cenário 01 

Cenário 02 

Cenário 03 

Carteira Banking - Premissas para fatores de Risco 

Curva de Juros (Pré) Curva de Cupom Cambial Dólar à Vista 

Bolsa BM&F 

BOVESPA Inflação 










Os resultados das perdas constam do quadro a seguir e foram calculadas nos 

cenários definidos por fator de risco, para as carteiras (Trading e Banking). 

Carteira Trading – Resultados para os Fatores de Risco - R$ mil 

Fatores de Risco Cenário 01 Cenário 02 Cenário 03 

US$ e Cupom de US$ (204) (511) (1.023) 

Taxa Prefixada em Reais 124 310 619 

Ações e Índices (1.368) (3.458) (6.963) 

Inflação - - - 

Perda Total (1.448) (3.659) (7.367) 

São fatores de riscos: 

Carteira Banking – Resultados para os Fatores de Risco - R$ mil 

Fatores de Risco Cenário 01 Cenário 02 Cenário 03 

US$ e Cupom de US$ (14.569) (38.281) (82.476) 

Taxa Prefixada em Reais (44.668) (109.708) (213.156) 

Ações e índices (719) (1.796) (3.593) 

Inflação (42.228) (102.469) (195.397) 

Perda Total (102.184) (252.254) (494.622) 

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Cupom de US$ - Inclui todos os produtos que possuem variações de preço 

atreladas a variações do dólar norte americano e da taxa de juros em dólares. 

Taxa prefixada em Reais – Inclui todos os produtos que possuem variações de 

preço atreladas a variações da taxa de juros denominada em Reais. 

Ações e Índices – Compreendem as ações e os índices de bolsas, ações e 

opções atrelados a índices de ações. 

Inflação – Refere-se a todos os produtos que possuem variações de preço 

atreladas a variações de cupons de inflação e índices de inflação. 

Para efeito dos cálculos, foram adotadas as premissas de intervalo de 

confiança de 95%, para o cálculo do VaR e horizonte de tempo de 10 dias para saída 

da posição. 

O Quadro de Análise de Sensibilidade tem limitações e o impacto econômico 

em uma eventual oscilação de taxa de juros poderá não representar necessariamente 

um lucro ou prejuízo contábil material para a Instituição. A combinação específica de 

preços que determina cada cenário é uma decisão arbitrária, embora possível. Os 

sinais das correlações históricas entre os ativos não foram necessariamente 

respeitados, e tampouco os cenários escolhidos foram observados no passado. 

A contabilização dos instrumentos da carteira Banking, em sua grande maioria, 

estão avaliados a mercado e não seguem necessariamente a curva contratada. Não 

diferem dos instrumentos financeiros derivativos da carteira Trading que sofrem 

oscilações no respectivo registro contábil em razão da marcação a mercado. 

Os resultados apresentados no quadro referente à carteira banking podem, à 

primeira vista, dar a impressão de alta sensibilidade à volatilidade. Todavia, o quadro 

de sensibilidade apresentado não considera correlações entre os diferentes fatores de 

risco. Isso significa, por exemplo, que a análise desconsidera a correlação entre os 

fatores pré e CDI, ou seja, as perdas das taxas pré-fixadas não são compensadas 

pelos ganhos em CDI. Note-se que o cenário da posição banking foi projetado com 

aumento da taxa de juros e queda da inflação, o que contraria o senso comum. 

Da mesma forma, no quadro de sensibilidade, as taxas de juros e o câmbio 

foram considerados não correlacionados. As limitações da análise de cenários 

envolvem também a marcação a mercado de todas as posições, o que contradiz a 

determinação da Instituição em levar as operações e seus respectivos hedges 

(especialmente as de captação em moeda estrangeira) até o vencimento 

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(heldtomaturity). Contabilmente, muito embora os saldos dos empréstimos, nestes 

casos, representem os saldos calculados pelas curvas, os seus respectivos hedges 

são marcados a mercado. Isso pode induzir o leitor a erro, pois mesmo as perdas dos 

derivativos foram calculadas independentemente daquelas do objeto do hedge. 

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações 

financeiras 

a) introdução ou alienação de segmento operacional 

O BICBANCO está apresentando à demonstração de segmentos operacionais 

prevista no CPC 22. De acordo com esse pronunciamento, um segmento 

operacional é um componente de uma entidade: 

(a) Que opera em atividades das quais poderá obter receitas e incorrerem 

despesas (incluindo receitas e despesas relacionadas a operações com outros 

componentes da mesma entidade). 

(b) Cujos resultados operacionais sejam regularmente revisados pelo principal 

responsável da entidade pelas decisões operacionais relacionadas à alocação de 

recursos ao segmento e à avaliação de seu desempenho. 

(c) Para as quais informações financeiras opcionais estejam disponíveis. 

O Banco identificou, com base nessas diretrizes, os seguintes segmentos de negócios 

como sendo os seus segmentos operacionais: 

 

 

Atacado 

Varejo 

O BICBANCO mantém a estratégia de focar as suas operações no segmento 

de atacado. Este segmento inclui transações de capital de giro de curto prazo 

garantidas por recebíveis, que o BICBANCO acredita ser um dos produtos mais 

rentáveis do segmento. Uma parcela significativa da carteira de atacado é 

representada por empréstimos de curto prazo que provêm ao Banco maior liquidez e 

um controle mais efetivo do risco. Adicionalmente o BICBANCO participa ativamente 

no mercado de câmbio com captações realizadas junto a bancos internacionais. 

O segmento de Varejo inclui operações de crédito consignado para 

funcionários do setor público, um segmento, onde o BICBANCO tem operado por mais 

de dez anos e apresenta um baixo histórico de inadimplência. 

Em 03 de novembro de 2009 o BICBANCO assinou o contrato de compra para 

adquirir 100% da Sul Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos, ou Sul 

Financeira, uma companhia sediada na cidade de Porto Alegre para prover 

empréstimos para pessoa física (incluindo crédito consignado, crédito pessoal e 

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financeiras 

financiamento de veículos) e para empresas de pequeno porte (incluído desconto de 

títulos a receber). 

As demonstrações do resultado condensadas e outros dados significativos são os 

seguintes: 


2012 2011 

Atacado Varejo Total Atacado Varejo Total 

Receitas da Intermediação 

Financeira 2.507.209 143.935 2.651.144 2.863.169 62.230 2.925.399 

Operações de Crédito 1.487.643 143.389 1.631.032 2.191.672 61.797 2.253.469 

Operações de Arrendamento 

Mercantil 64.698 - 64.698 94.955 - 94.955 

Resultado de Títulos e Valores 

Mobiliários 327.242 546 327.788 309.645 433 310.078 

Resultado com Instrumentos 

Financeiros e Derivativos 350.318 - 350.318 68.113 - 68.113 

Resultado de Câmbio 276.903 - 276.903 198.707 - 198.707 

Resultado de Aplicações 

Compulsórias 86 - 86 77 - 77 

Operações de venda ou de 

transferências de ativos financeiros 319 - 319 - - - 

Despesas da Intermediação 

Financeira (1.897.269) (76.826) (1.974.095) (2.135.014) (32.048) (2.167.062) 

Captação no mercado (1.077.404) (59.374) (1.136.778) (1.391.574) (26.184) (1.417.758) 

Empréstimos, cessões e repasses (288.734) - (288.734) (257.587) - (257.587) 

Resultado com Instrumentos 

Financeiros Derivativos - - - - - - 

Resultado de Câmbio - - - - - - 

Operações de venda ou de 

transferências de ativos financeiros (339) - (339) - - - 

Provisão para Crédito de 

Liquidação Duvidosa (530.792) (17.452) (548.244) (485.853) (5.864) (491.717) 

Resultado Bruto da 

Intermediação Financeira 609.940 67.109 677.049 728.155 30.182 758.337 

Outras Receitas (Despesas) 

Operacionais (504.848) (49.776) (554.624) (511.365) (23.414) (534.779) 

Receitas de tarifas de prestação de 

serviços e tarifas bancárias 69.909 3.268 73.177 72.942 2.809 75.751 

Despesas de pessoal (200.225) (11.309) (211.534) (186.083) (9.809) (195.892) 

Despesas tributárias (74.589) (4.509) (79.098) (65.728) (2.103) (67.831) 

Outras despesas administrativas (157.689) (32.744) (190.433) (150.506) (14.414) (164.920) 

Outras receitas operacionais 22.577 4.612 27.189 27.378 4.636 32.014 

Outras despesas operacionais (164.831) (9.094) (173.925) (209.368) (4.533) (213.901) 

Resultado Operacional 105.092 17.333 122.425 216.790 6.768 223.558 

Resultado não operacional (385) 745 360 (1.579) 45 (1.534) 

Resultado antes da Tributação e 

Participações sobre o Lucro 104.707 18.078 122.785 215.211 6.813 222.024 

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financeiras 

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária 

Não há planos estabelecidos nem projetos de estudos voltados à avaliação de 

constituição, aquisição ou alienação de participações societárias, exceto aquisições de 

ações preferenciais junto a Bolsa de Valores, para manutenção em Tesouraria e/ou 

Cancelamento de Ações, por meio de Programa de Recompra de Ações, que poderá 

ser renovado, nos mesmos moldes dos Programas anteriormente efetuados. 

c) eventos ou operações não usuais 

Não ocorreram eventos ou operações não usuais nos períodos. 

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do 

auditor 

a) Mudanças significativas nas praticas contábeis 

Exercício de 2012 

Reapresentação de demonstração financeira 

A administração promoveu no 2º semestre de 2012, revisão dos critérios de 

avaliação adotados para a mensuração de instrumentos financeiros derivativos 

“SWAP”, mantidos pela instituição, que até então eram mensurados por taxas 

contratuais, com base no entendimento de que esse critério de mensuração, permitido 

pela Circular BACEN nº 3.150 de 11 de setembro de 2002, poderia ser adotado. 

A referida revisão de critério, que considerou as características e formatação das 

operações, revelou que, para um apropriado alinhamento com a mencionada Circular, 

a mensuração das operações de derivativos “SWAP” deveria ser pelo seu valor justo. 

Como consequência, o Patrimônio Liquido em 1º de janeiro de 2011 foi ajustado pelo 

efeito positivo do valor justo dos referidos derivativos em R$ 17.429, conforme 

demonstrado na mutação do patrimônio líquido na linha denominada “ajuste de 

exercícios anteriores” (R$ 23.421 de ajuste positivo no patrimônio liquido de 1º de 

julho de 2012 para efeito da mutação do patrimônio do segundo semestre de 2012). 

Adicionalmente, foram adotados os preceitos do Pronunciamento Técnico CPC 

23, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, cuja adoção foi 

autorizada pelo Banco Central do Brasil através da Resolução nº 4.007 de 25 de 

agosto de 2011. Dessa forma, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 

de dezembro de 2011 e o balanço de abertura desse mesmo exercício, estão sendo 

reapresentadas para refletir os ajustes retroativos decorrentes da alteração no critério 

de mensuração acima citado. Os saldos finais dos balanços de junho e dezembro 

estão ajustados com os valores da marcação a mercado – MTM e estão apresentados 

como ajustes de exercícios anteriores na Demonstração de Mutação do Patrimônio 

Líquido. Segue abaixo, um resumo dos referidos ajustes: 

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auditor 

Balanço Patrimonial – Exercício: 2011 

BICBANCO MÚLTIPLO BICBANCO CONSOLIDADO 

31/12/2011 2011 31/12/2011 31/12/2011 2011 31/12/2011 

ATIVO Publicado Ajuste Reapresentado Publicado Ajuste Reapresentado 

Circulante 12.756.109 - 12.756.109 13.289.793 - 13.289.793 

Realizável a Longo Prazo 3.753.465 (30.701) 3.722.764 3.998.020 (30.701) 3.967.319 

Títulos e Valores Mob. e Instr. 

Financeiros Derivativos 471.947 (30.701) 441.246 260.068 (30.701) 229.367 

- - 

Outros ativos realizaveis a longo prazo 3.281.518 - 3.281.518 3.737.952 - 3.737.952 

- - 

Permanente 503.102 503.102 203.608 203.608 

Total Ativo 17.012.676 (30.701) 16.981.975 17.491.421 (30.701) 17.460.720 

PASSIVO 

Circulante 8.797.798 - 8.797.798 8.730.596 - 8.730.596 

- - 

Exigível a Longo Prazo 6.192.001 - 6.192.001 6.743.616 - 6.743.616 

Resultados de Exercícios Futuros 20.778 20.778 21.173 21.173 

Patrimônio Líquido 2.002.099 (30.701) 1.971.398 1.996.036 (30.701) 1.965.335 

Capital Social Realizado 1.434.206 - 1.434.206 1.434.206 - 1.434.206 

De domiciliados no país 1.257.527 - 1.257.527 1.257.527 - 1.257.527 

De domiciliados no exterior 176.679 - 176.679 176.679 - 176.679 

Reservas de lucros 626.486 (30.701) 595.785 620.423 (30.701) 589.722 

(-) Ações em tesouraria (58.593) (58.593) (58.593) - (58.593) 

- - - 

Total do Passivo 17.012.676 (30.701) 16.981.975 17.491.421 (30.701) 17.460.720 

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auditor 

Demonstração do Resultado – Exercício: 2011 



31/12/2011 2011 31/12/2011 31/12/2011 2011 31/12/2011 

Publicado Ajuste Reapresentado Publicado Ajuste Reapresentado 

Receitas da Intermediação Financeira 2.859.828 (48.130) 2.811.698 2.973.529 (48.130) 2.925.399 

Despesas da Intermediação Financeira (2.153.292) (2.153.292) (2.167.062) (2.167.062) 

Resultado Bruto da Intermediação Financeira 706.536 (48.130) 658.406 806.467 (48.130) 758.337 

Outras Receitas (Despesas) Operacionais (408.018) (408.018) (534.779) (534.779) 

Resultado Operacional 298.518 (48.130) 250.388 271.688 (48.130) 223.558 

Resultado não operacional (2.749) (2.749) (1.534) (1.534) 

Resultado Antes da Tributação e Participações 

Sobre o Lucro 295.769 (48.130) 247.639 270.154 (48.130) 222.024 

Imposto de renda (97.505) - (97.505) (113.196) - (113.196) 

Contribuição social (56.032) - (56.032) (65.063) - (65.063) 

Ativo fiscal diferido - Impostos e contribuições 117.637 - 117.637 167.834 - 167.834 

Participações estatutárias no lucro (27.326) (27.326) (27.326) (27.326) 

Lucro Líquido do Período 232.543 (48.130) 184.413 232.403 (48.130) 184.273 

Número de Ações Integralizadas (mil) 252.904 252.904 252.904 

Lucro por Ação do Capital Social - R$ 0,92 (0,19) 0,73 

Efeitos da avaliação a valor justo 

Os efeitos da avaliação a valor justo dos derivativos “SWAP” no resultado de 2012, 

líquidos dos efeitos fiscais, podem ser assim demonstrados: 

Resultado líquido antes dos efeitos do valor justo dos 

derivativos 


1º Semestre 2º Semestre Exercício 

66.577 (93.083) (26.506) 

Reversão do efeito do valor justo do exercício anterior 30.701 30.701 

Efeito do valor justo em 2012 23.421 81.204 104.625 

Resultado líquido em 2012 120.699 (11.879) 108.820 

Resultado líquido antes dos efeitos do valor justo dos 

derivativos 


1º Semestre 2º Semestre Exercício 

67.528 (92.323) (24.795) 

Reversão do efeito do valor justo do exercício anterior 30.701 30.701 

Efeito do valor justo em 2012 23.421 81.204 104.625 

Resultado líquido em 2012 121.650 (11.119) 110.531 

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auditor 


Em 2011 não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis 

adotadas pela companhia, nossas atuais práticas encontram-se divulgadas na nota nº 

3 de nossas Demonstrações Financeiras, disponíveis em nossa página na internet. 


Em 2010 a Resolução nº 3.786/09 do CMN e as Circulares nº 3.472/09 e nº 

3.516/10 do BACEN, estabeleceram que as instituições financeiras e demais 

instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, constituídas sob a forma de 

companhia aberta, ou que sejam obrigadas a constituir Comitê de Auditoria devem, a 

partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, divulgar no prazo de 90 dias 

após o encerramento de cada exercício social, demonstrações financeiras 

consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade 

(IFRS) estabelecidas por meio dos pronunciamentos emitidos pelo IASB – 

International Accounting Standards Board. 

O BICBANCO, em 30 de março de 2011, disponibilizou em seu site, assim 

como na CVM, as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de 

dezembro de 2010 e 2009, elaboradas de acordo com as normas em IFRS. As 

demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e 

2010 estão previstas para serem divulgadas até o final do mês de março de 2012. 

Nesse processo, os principais ajustes identificados entre as práticas contábeis 

utilizadas atualmente pelo BICBANCO em comparação com as IFRSs são: 

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auditor 

Descrição Normas BACEN IFRS 

Ajuste da taxa 

efetiva de juros de 

operações de crédito 

De acordo com as normas do 

BACEN, as receitas com tarifas 

cobradas de clientes que constituam 

receita efetiva devem ser reconhecidas 

no resultado do exercício a que se 

referem. Os custos pagos pela 

instituição para a originação de 

operações (comissões dos 

originadores) atualmente são 

registradas na rubrica de "despesas 

antecipadas" e reconhecidas como 

despesa de acordo com o regime de 

competência, de forma linear pelo 

mesmo prazo das operações de crédito 

geradas. 

Como uma das principais receitas primárias do BICBANCO, está a 

cobrança de tarifas / comissões por serviços financeiros. De acordo 

com o IAS 18.14, o reconhecimento de receita para taxas de serviços 

financeiros depende das finalidades para as quais as taxas são fixadas 

e a base contábil de qualquer instrumento associado. As taxas que são 

integrantes da Taxa Efetiva de Juros incluem basicamente tarifas / 

comissões de originação recebidas pela entidade pela geração de 

ativos financeiros não classificados na categoria “valor justo através 

do resultado”. Neste conceito, enquadram-se as Tarifas de Abertura 

de Crédito (TAC – PJ) e a Tarifa de Administração de Direitos 

Creditórios (TADC). Essas tarifas incluem remuneração por 

atividades de avaliação de condições financeiras do tomados, 

avaliação e registro de garantias, administração do fluxo financeiro 

dos recebíveis garantidores da dívida, dentre outros. Estas tarifas são 

parte integrante na geração de um envolvimento contínuo com os 

instrumentos financeiros resultantes e, juntamente com os respectivos 

custos de transação, são diferidas e reconhecidas como ajuste à taxa 

efetiva de juros. 

a 

Redução ao valor 

recuperável de 

ativos financeiros 

O BICBANCO registra suas provisões 

para operações de crédito de acordo 

com a Resolução nº 2.682 do 

Conselho Monetário Nacional (CMN), 

a qual estabelece percentuais mínimos 

de provisão a ser constituída conforme 

os níveis de risco (AA - H) que o 

cliente se encontra. Esses níveis são 

estabelecidos de acordo com as 

análises do Crédito e as faixas de 

atraso nas quais os clientes se 

encontram, tendo assim percentuais de 

provisão estabelecidos pela referida 

norma. Tais percentuais, no entanto 

não impedem a constituição de 

provisões adicionais que a entidade 

julgar necessárias para fazer face as 

perdas consideradas como esperadas. 

Em conformidade com as Normas Contábeis Internacionais, o 

BICBANCO avalia, a cada fechamento de balanço, a existência de 

qualquer evidência objetiva de que um ativo financeiro, ou grupo de 

ativos financeiros, apresente problemas de recuperação, o que, caso 

ocorra, poderá levar a instituição a reconhecer uma redução do valor 

recuperável destes ativos. 

S 

Os procedimentos aplicáveis para mensuração do impairment, de 

acordo com o IAS 39, consideram as fases do ciclo de vida do 

instrumento financeiro, sendo estas: originação / aquisição de ativos 

financeiros, surgimento de evidências objetivas de impairment, 

renegociação de ativo financeiro e baixa para prejuízo. 

S 

O surgimento de evidências objetivas de impairment indica possíveis 

problemas de recuperação em um ativo financeiro, ou um grupo de 

ativos financeiros. De acordo com as políticas internas do 

BICBANCO, os seguintes fatos são considerados pela instituição 

como “evidência objetiva de impairment”: (a) Dívida com o 

BICBANCO vencida e não paga acima de 60 dias (qualquer valor); 

(b) Classificação do cliente com rating BACEN igual a E, F, G e H; 

(c) Falência ou recuperação judicial; 

a 

O BICBANCO segrega a carteira de ativos financeiros em 

"individualmente significativos" e "não individualmente 

significativos". Para os ativos considerados como "individualmente 

significativos" com evidência de impairment, a instituição calcula o 

valor recuperável por meio do desconto a valor presente do fluxo de 

caixa estimado pela área de Crédito. No caso de ativos "não 

individualmente significativos" o valor recuperável é calculado por 

meio de critérios estatísticos a partir da probabilidade de perda 

embutida na carteira, fornecida por entidade externa (agências de 

rating). 

Alteração das taxas 

de conversão de 

transações 

denominadas em 

moeda estrangeira 

Para as operações denominadas em 

moedas estrangeiras, o BICBANCO 

efetua a conversão pela moeda 

funcional da entidade (Reais) por 

meio da utilização da cotação "PTAX 

800" (média praticada no dia), 

seguindo as regras do BACEN. 

De acordo com as normas internacionais de contabilidade, mais 

especificamente o IAS 21, as operações em moeda estrangeira devem 

ser convertidas para a moeda funcional da entidade nas datas de 

fechamento de balanço a partir da utilização das taxas de fechamento 

de compra (para ativos em moeda estrangeira) e venda (para passivos 

em moeda estrangeira). 

Mensuração ao valor 

justo de captações 

externas 

De acordo com as normas do 

BACEN, todos os passivos emitidos 

pela entidade devem ser mensurados 

pelo custo amortizado, por meio da 

valorização do contrato pela taxa 

nominal pactuada junto ao investidor. 

Uma entidade pode designar um passivo financeiro ao valor justo 

através do resultado quando tal mensuração resultar em informação 

mais relevante uma vez que elimina ou reduz significativamente uma 

inconsistência na mensuração ou no reconhecimento (por vezes 

denominada inconsistência contábil) que de outra forma resultaria da 

mensuração de ativos e passivos ou do reconhecimento de ganhos ou 

perdas sobre estes por critérios de mensuração distintos. Levando em 

conta o desejo do BICBANCO em não gerar volatilidade em 

resultado decorrentes da mensuração ao valor justo de instrumentos 

derivativos atrelados a captações externas (anteriormente mensurados 

pelo custo amortizado), referidos passivos serão classificados na 

categoria “passivos financeiros ao valor justo através do resultado”. 

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auditor 

Combinação de 

negócios 

As normas do BACEN não possuem 

dispositivo específico sobre o 

tratamento de combinações de 

negócios. Somente os ativos e 

passivos registrados no balanço da 

entidade adquirida são reconhecidos 

pela entidade compradora e o ágio ou 

deságio apurado nas aquisições 

corresponde à diferença entre o valor 

pago pela entidade compradora e o 

valor contábil dos ativos e passivos 

registrados na entidade adquirida. As 

ações ou dívidas emitidas, como 

forma de pagamento na aquisição de 

entidades, são registradas pelos seus 

valores de emissão na data da 

combinação de negócios. Os ágios 

originados das combinações de 

negócios são amortizados em até 20 

anos. 

Em Maio de 2010, o BICBANCO adquiriu o controle da Sul 

Financeira S.A., estando esta aquisição sujeita ao tratamento de 

acordo com o IFRS 3 "Combinação de Negócios". De acordo com 

esta norma, nas aquisições ocorridas a partir de 1º de setembro de 

2008, os ativos e passivos identificáveis e ativos intangíveis 

anteriormente não registrados no balanço da adquirida deverão ser 

reconhecidos ao valor justo. O goodwill (ágio por expectativa de 

rentabilidade futura) apurado não é passível de amortização, mas 

deverá ser testado para impairment no mínimo anualmente. 

Mensuração de 

ativos não correntes 

mantidos para venda 

Os bens não de uso próprio são 

representados substancialmente pelos 

bens recebidos em dação de 

pagamento de operações de 

financiamento e de arrendamento. 

Tais ativos são reconhecidos no 

momento em que a posse sobre este é 

obtida pelo BICBANCO, pelo menor 

valor entre o saldo da dívida e o valor 

de mercado do bem retomados. 

O BICBANCO classificará um ativo como “não corrente mantido 

para venda” se o benefício econômico a ser obtido não seja em função 

do seu uso mas em decorrência de sua alienação. A classificação neste 

grupo contábil também pressupõe que esses ativos estão disponíveis 

para venda imediata e que esta venda é altamente provável. Estes 

ativos serão reconhecidos pelo menor valor entre seu valor contábil e 

o valor justo menos incidentes sobre a venda. Uma perda por redução 

no valor recuperável destes ativos será reconhecida sempre que 

houver uma indicação de deterioração no valor contábil anteriormente 

reconhecido. 

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis: 

Apenas os descritos no item 10.4.a. 

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 

Não ocorreram ressalvas nem ênfases nos pareceres dos auditores 

independentes para os períodos do exercício em curso, assim como nos exercícios de 

2012, 2011 e 2010. 

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10.5 - Políticas contábeis críticas 

a) Resultado das operações 

As receitas e despesas são contabilizadas pelo regime de competência. 

b) Estimativas contábeis 

A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas 

contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na 

determinação e registro de estimativas contábeis. Itens significativos sujeitos a 

aplicação de estimativas e premissas incluem: a avaliação da realização da carteira de 

crédito para determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, os 

estudos técnicos para estimar os períodos de realização dos créditos tributários, a 

avaliação das contingências e obrigações, a avaliação de perda por redução ao valor 

recuperável de ativos, inclusive ágio na aquisição de investimentos, e a dos 

instrumentos financeiros derivativos. A liquidação das transações e os respectivos 

saldos contábeis apurados por meio da aplicação de estimativas poderão apresentar 

diferenças, devido a imprecisões inerentes ao processo de estimativas. O BICBANCO 

revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. 

c) Moeda funcional e de apresentação 

As demonstrações financeiras estão sendo apresentada em Reais, moeda 

funcional e de apresentação do BICBANCO. 

Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram 

convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço 

divulgada pelo BACEN e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram 

reconhecidas no resultado do período. Para a agência no exterior, por se tratar na 

essência de uma extensão das atividades do Brasil, os ativos, os passivos e os 

resultados, são adaptados às práticas contábeis utilizadas pelo Bicbanco e foram 

convertidos para Reais pela taxa de câmbio vigente na data do balanço. O resultado 

da variação cambial é registrado nas contas contábeis que as originaram na 

demonstração do resultado. 

d) Caixa e equivalentes de caixa para o fluxo de caixa indireto 

Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em 

moeda nacional, moeda estrangeira, aplicações no mercado aberto e aplicações em 

depósitos interfinanceiros, cujo vencimento das operações na data da efetiva 

aplicação seja igual ou inferior a 90 dias e apresentem risco insignificante de mudança 

de valor justo, em caso de resgate antecipado. 

e) Ativos circulante e realizável a longo prazo 

e.1) Aplicações interfinanceiras de liquidez 

São registradas pelo valor de aplicação ou aquisição acrescida dos 

rendimentos auferidos até a data do balanço. 

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e.2) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 

Títulos e valores mobiliários: 

Conforme estabelecido pela Circular nº 3.068/01 do Banco Central do Brasil, os títulos 

e valores mobiliários, são assim classificados e avaliados: 

- Títulos para negociação - títulos e valores mobiliários adquiridos com o 

intuito de serem ativa e frequentemente negociados, são ajustados pelo valor 

de mercado em contrapartida ao resultado do período. 

- Títulos disponíveis para venda - títulos e valores mobiliários que não se 

enquadram como para negociação, nem como mantidos até o vencimento, são 

ajustados pelo valor de mercado, em contrapartida à conta destacada do 

patrimônio líquido, pelo valor líquido dos efeitos tributários. 

- Títulos mantidos até o vencimento - títulos e valores mobiliários, com a 

intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o 

vencimento, são avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos 

rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período. 

Instrumentos financeiros derivativos: 

A avaliação é efetuada com base no valor de mercado e as valorizações e 

desvalorizações decorrentes são registradas no resultado do período. 

e.3) Operações de crédito e provisão para operações de crédito de liquidação 

duvidosa 

As operações de crédito são classificadas de acordo com o julgamento da 

Administração quanto ao nível de risco, levando em consideração a conjuntura 

econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação à operação, aos 

devedores e garantidores, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução nº 

2.682/99 do CMN, que requer a análise periódica da carteira e sua classificação em 

nove níveis, sendo AA (risco mínimo) e H (perda). As rendas das operações de 

crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, 

somente serão reconhecidas como receita, quando efetivamente recebidas. 

As operações classificadas como nível H, permanecem nessa classificação por 

6 meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas, por 

cinco anos, em contas de compensação, não mais figurando em contas 

patrimoniais. A provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa, 

considerada suficiente pela Administração, atende ao requisito mínimo estabelecido 

pela referida Resolução. 

e.4) Demais ativos circulantes e realizáveis a longo prazo 

São apresentados pelo valor líquido de realização. 

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f) Permanente 

f.1) Os investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência 

patrimonial. O ágio apurado na aquisição de investimento, decorrente de expectativa 

de rentabilidade futura, é amortizado pelo montante equivalente ao resultado auferido 

pela empresa adquirida. 

f.2) O imobilizado de uso, demonstrado ao custo de aquisição, é depreciado 

linearmente com base em taxas anuais em função da expectativa da vida útil dos 

bens, como segue: imóveis - 4%, móveis, utensílios, sistemas de comunicações e 

instalações - 10%, sistema de processamento de dados e veículos - 20%. 

f.3) No ativo intangível, estão registrados os valores relativos a softwares, 

demonstrado ao custo, que é amortizado linearmente à taxa de 20% ao ano. 

f.4) O ativo diferido é composto por gastos com aquisição e desenvolvimento logiciais 

incorridos até 31 de dezembro 2008 e benfeitorias em imóveis de terceiros, relativos à 

instalação e manutenção de agências, com amortização à taxa anual de 20% ou pelos 

prazos dos contratos de locação. De acordo com a Resolução nº 3.617/08 do BACEN 

estes gastos não poderão mais ser diferidos e o saldo remanescente deverá ser 

mantido até a sua efetiva baixa. 

g) Passivos circulante e exigível a longo prazo 

Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis incluindo, quando 

aplicáveis, os encargos e as variações monetárias (em base “pro rata”) e cambiais 

auferidas. 

O imposto de renda e a contribuição social são registrados na rubrica "Outras 

Obrigações - Fiscais e previdenciárias", e são calculados sobre o lucro contábil 

ajustado nos termos da legislação tributária, às alíquotas de 15%, acrescida de 

adicional de 10% acima de determinado limite para o imposto de renda e, de 15% 

sobre lucro antes da dedução do imposto de renda para a contribuição social. O 

imposto de renda e contribuição social diferidos estão registrados na rubrica "Outras 

obrigações – Fiscais e Previdenciárias", e os créditos tributários decorrentes de 

diferenças temporárias e prejuízos fiscais estão registradas em “Outros créditos – 

diversos”. 

h) Contingências e obrigações legais 

O reconhecimento, mensuração e divulgação das contingências e das 

obrigações legais são efetuados de acordo com critérios definidos pela Resolução do 

CMN 3.823/09. 

Ativos contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando da 

existência de decisão judicial favorável, sobre a qual não se admitam recursos, 

caracterizados como praticamente certo. Os ativos com probabilidade de êxito 

provável são apenas divulgados em nota explicativa. 

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Passivos contingentes: são reconhecidos contabilmente quando os consultores 

jurídicos avaliarem a probabilidade de perda como provável. Os casos com chances 

de perda classificadas como possível são apenas divulgados em nota explicativa. O 

Bicbanco não possui ativos contingentes com êxito provável. 

Obrigações legais: Estão reconhecidas e provisionadas no balanço patrimonial, 

independentemente da avaliação das chances de êxito no curso do processo judicial. 

i) Venda ou transferência de ativos financeiros – Cessão de Crédito 

A baixa de um ativo financeiro ocorre quando os direitos contratuais do fluxo de caixa 

se expiram ou quando ocorrer à venda ou transferência do mesmo. 

Conforme estabelecido pela Resolução nº 3.533/08 do BACEN, a venda ou 

transferência de um ativo financeiro é classificada em três categorias: 

- Operações com transferência substancial dos riscos e benefícios: São 

classificadas as operações em que o vendedor ou cedente transfere substancialmente 

todos os riscos e benefícios de propriedade do ativo financeiro objeto da operação, 

tais como: (I) venda incondicional de ativo financeiro; (II) venda de ativo financeiro em 

conjunto com opção de recompra pelo valor justo desse ativo no momento da 

recompra; (III) venda de ativo financeiro em conjunto com opção de compra ou de 

venda cujo exercício seja improvável de ocorrer. 

- Operações com retenção substancial dos riscos e benefícios: São 

classificadas as operações em que o vendedor ou cedente retém substancialmente 

todos os riscos e benefícios de propriedade do ativo financeiro objeto da operação, 

tais como: (I) venda de ativo financeiro em conjunto com compromisso de recompra do 

mesmo ativo a preço fixo ou o preço de venda adicionado de quaisquer rendimentos; 

(II) contratos de empréstimo de títulos e valores mobiliários; (III) venda de ativo 

financeiro em conjunto com swap de taxa de retorno total que transfira a exposição ao 

risco de mercado de volta ao vendedor ou cedente; (IV) venda de ativo financeiro em 

conjunto com opção de compra ou de venda cujo exercício seja provável de ocorrer; 

(V) venda de recebíveis para os quais o vendedor ou o cedente garanta por qualquer 

forma compensar o comprador ou o cessionário pelas perdas de crédito que venham a 

ocorrer, ou cuja venda tenha ocorrido em conjunto com a aquisição de cotas 

subordinadas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) comprador. 

- Operações sem transferência nem retenção substancial dos riscos e 

benefícios: São classificadas as operações em que o vendedor ou cedente não 

transfere nem retém substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do 

ativo financeiro objeto da operação. 

A avaliação quanto à transferência ou retenção dos riscos e benefícios de propriedade 

dos ativos financeiros é efetuada com base em critérios consistentes e passíveis de 

verificação, utilizando-se como metodologia, a comparação da exposição, antes e 

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depois da venda ou da transferência, relativamente à variação no valor presente do 

fluxo de caixa esperado associado ao ativo financeiro descontado pela taxa de juros 

de mercado apropriada. 

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de 

eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e 

providências adotadas para corrigi-las 

A diretoria avalia periodicamente os sistemas contábeis e a eficácia dos 

controles internos adotados pela Instituição e os considera adequados ao tipo de 

atividade e volume de transações que tem nossa Instituição e que estão aptos a 

fornecer razoável nível de conforto quanto à confiabilidade das demonstrações 

financeiras. 

Todas as transações efetuadas estão devidamente registradas e divulgadas 

nos livros contábeis e consequentemente refletidas nas demonstrações financeiras. A 

constatação desta veracidade se faz de forma compartilhada com órgãos da Auditoria 

Interna e na revisão das demonstrações financeiras pelo Comitê de Auditoria, iniciada 

a partir do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. 

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no 

relatório do auditor independente 

As deficiências de controles internos apresentadas nos relatórios do auditor 

independente não assumem relevância suficiente para impactar negativamente a 

qualidade das demonstrações financeiras, não obstante os apontamentos sejam 

objetos de Planos de Ação específicos que comprometem os gestores das áreas para 

adoção de providências visando saná-las com a brevidade necessária. 

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 

a) como os recursos resultantes da foram utilizados: 

O emissor não realizou oferta no período. 

b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as 

propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição: 

Não houve desvio. 

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios: 


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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 

a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não 

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet s), tais como: 

i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; 

Não existiam operações com esta característica nos balanços dos anos de 

2012, 2011 e 2010. 

ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos 

e responsabilidades, indicando respectivos passivos; 

Não temos operações desta espécie no Balanço individual. Todavia, o Balanço 

consolidado divulga valores de passivos assumidos em decorrência da 

aquisição de cotas subordinadas representativas de parte do patrimônio de 

Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FDIC), adequadamente 

evidenciados nas demonstrações financeiras. 

iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; 

Não realizamos operações da espécie. 

iv) contratos de construção não terminada; 

Não existiam contratos da espécie nos exercícios de 2012, 2011 e 2010. 

v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos; 

Não existiam contratos da espécie nos exercícios de 2012, 2011 e 2010. 

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 

O Banco presta Avais e Fianças a favor de clientes, que não estão 

reconhecidas como passivo contábil no balanço, mas sim como compromissos 

assumidos perante terceiros, que podem vir a afetar a demonstração financeira do 

Banco no futuro, caso os serviços ou produtos afiançados não sejam entregues nas 

condições e prazos pactuados. 

Os valores contratados nas condições acima assumem os montantes de: R$ 

1.665 milhões em 2012 (R$ 1.283 em 2011 e R$ 1.014 em 2010), e estão todos 

registrados em contas de compensação no Balanço interno e, portanto não integram o 

Balanço Patrimonial divulgado nas demonstrações financeiras. Mesmo não constando 

do Balanço, as operações são informadas aos leitores das demonstrações financeiras 

através da nota explicativa numero 34, existente nas demonstrações relativas às datas 

citadas anteriormente. 

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o 

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das 

demonstrações financeiras da Companhia: 

Em relação ao item b) outros itens - Não é possível estimar impactos em 

receitas, despesas ou resultados das operações citadas, pois não se consumaram os 

eventos que poderiam transformar os compromissos assumidos em efetivas 

obrigações do Banco. 

b) natureza e propósito da operação 

Para operações citadas no item b) outros itens, consideradas como operações 

bancárias normais de natureza muito semelhante a de prestação de serviços, temos 

como principal propósito o atendimento a necessidade dos clientes do Banco contra 

pagamento por eles de uma Comissão pela Fiança ou Aval prestados, associada ao 

período em que o contrato base estiver em vigor. 

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em 

favor do emissor em decorrência da operação 

As Fianças e Avais prestados assumem valores de R$ 1.665 milhões em 2012 

(R$ 1.283 em 2011 e R$ 1.014 em 2010). 

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10.10 - Plano de negócios 

a) investimentos, incluindo 

(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e 

dos investimentos previstos 

Não aplicável 

(ii) fontes de financiamento dos investimentos 


(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos 

previstos 


b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos 

que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva do Emissor 


c) novos produtos e serviços: 

(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas 


(ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para 

desenvolvimento de novos produtos e serviços 


(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados 


(iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos 

produtos e serviços 


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10.11 - Outros fatores com influência relevante 

Não existem outros fatores com influência relevante que não tenham sido divulgados 

os itens anteriores. 

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas 

No início de 2013, na ocasião da Teleconferência dos Resultados de 2012, o 

Banco fez o seguinte pronunciamento: 

“- Crescimento da carteira de créditos acompanhando a média do mercado, 

ainda que não necessariamente numa distribuição temporal linear; 

- Sensível decréscimo das despesas líquidas de PDD e ênfase na recuperação 

dos créditos provisionados; 

- Diversificação das fontes de receita; 

- Retorno progressivo a patamares de resultados compatíveis com o histórico 

da Instituição.” 

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 

O Banco não tem como prática divulgar projeções operacionais e 

financeiras. Em 2010, 2011 e 2012 o Banco não forneceu guidance ao 

mercado. 

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa 

A Administração do Banco é exercida por um Conselho de Administração e uma 

Diretoria. O Conselho Fiscal do Banco até a presente data não foi instalado. 

a) atribuições de cada órgão e comitê 


O Conselho de Administração do Banco, órgão estatutário de caráter permanente, 

rege-se pelo estatuto social do Banco e pelas disposições legais pertinentes. É composto 

por, no mínimo, 3 (três), e, no máximo, 6 (seis) membros, eleitos e destituídos pela 

Assembléia Geral, com mandato unificado de dois anos, sendo permitida a reeleição. O 

Conselho de Administração tem a função primordial de fixar a orientação geral dos negócios 

do Banco, decidir sobre a política econômico-financeira e administrativa e criar mecanismos 

internos para a verificação do cumprimento de suas determinações; deliberar sobre a 

convocação da Assembléia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, da Assembléia 

Geral Extraordinária; eleger e destituir Diretores, indicar seus substitutos nos casos de 

impedimento, ausência ou vacância e fixar-lhes as funções; aprovar a estrutura 

organizacional da Diretoria do Banco; deliberar, ad-referendum da Assembléia Geral, sobre 

a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de 

reservas de lucros existentes no balanço semestral ou anual; aprovar os limites operacionais 

e de crédito em valores iguais ou superiores a 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido 

do Banco vigente na ocasião; deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, sobre o 

pagamento de juros sobre o capital próprio; aprovar planos e orçamentos semestrais, anuais 

ou plurianuais para operações, investimentos e atividades administrativas; autorizar a 

contratação de empréstimos em moeda nacional e estrangeira, no Brasil e no exterior, em 

valores iguais ou superiores a 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Banco vigente 

na ocasião; autorizar a aquisição e alienação de bens imóveis de uso, bem como a 

transação, desistência e renúncia de direitos e a constituição de ônus reais, em valores 

iguais ou superiores a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Banco vigente na 

ocasião; manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da Diretoria; 

deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; propor o aumento de capital 

à Assembléia Geral Extraordinária, quando conveniente, pela incorporação de outras 

reservas ou por emissão e subscrição de ações; deliberar sobre os casos extraordinários ou 

omissos, orientando-se por seu Estatuto Social e pela legislação vigente; deliberar sobre a 

distribuição da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, 

quando fixada de forma global pela Assembléia Geral; escolher e destituir os auditores 

independentes; submeter à Assembléia Geral proposta de aumento de capital acima do 

limite do capital autorizado, bem como de reforma de seu Estatuto Social; apresentar à 

Assembléia Geral lista tríplice de instituições especializadas em avaliação econômica de 

companhias, para fins de apuração do valor econômico conforme disposto no parágrafo 1º 

do Art. 55 de seu Estatuto Social; deliberar sobre a aquisição de ações de emissão do 

Banco para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação 

ou utilizá-las no plano de opções de ações de que trata o item abaixo, assim como sobre 

sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e 

demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; e deliberar sobre o plano de opções 

de compra de ações do Banco a ser apresentado e aprovado pela Assembléia Geral, em 

que poderão ser outorgadas opções de compra de ações a administradores e empregados 

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Diretoria 

A Diretoria é um órgão estatutário de caráter permanente regido pelo estatuto social 

e legislação aplicável. Sua composição é de, no mínimo, 2 (dois) diretores, e, no máximo, 12 

(doze), acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, os quais tem as 

seguintes designações, permitida a cumulação de funções por um mesmo Diretor: (i) 1 (um) 

cargo de Diretor Presidente; (ii) 3 (três) cargos de Diretor Vice-Presidente; (iii) 1 (um) cargo 

de Diretor de Relações com Investidores; e (iv) até 7 (sete) cargos de Diretor Executivo. Nos 

termos do art. 22 do estatuto social do Banco, compete à Diretoria a direção dos negócios 

do Banco e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento, cabendo-lhe, além das 

atribuições legais: (i) cumprir com as disposições de seu estatuto social e as deliberações 

do Conselho de Administração; (ii) levantar balanços semestrais, elaborar e apresentar 

anualmente à Assembléia Geral Ordinária as demonstrações financeiras e o relatório de 

administração, bem como assiná-los e publicá-los; (iii) decidir sobre a instalação, 

transferência ou supressão de filiais, agências, representações, escritórios e outras 

dependências; (iv) aprovar os limites operacionais e de crédito em valores inferiores a 30% 

(trinta por cento) do patrimônio líquido do Banco vigente na ocasião; (v) estabelecer e 

avaliar, periodicamente, os limites máximos de operações de crédito para empresas 

financeiras e não financeiras; (vi) conduzir os negócios e serviços do Banco dentro das 

áreas de atuação que lhes forem atribuídas, particularmente quanto ao planejamento e 

desenvolvimento, administração, controles e atividades financeiras; (vii) autorizar a 

contratação de empréstimos em moeda nacional e estrangeira, no Brasil e no exterior, em 

valores inferiores a 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Banco vigente na 

ocasião; e (viii) eleger e destituir o ouvidor, assim como indicar seu substituto nos casos de 

ausência ou vacância. 


O Comitê de Auditoria do Banco constitui órgão estatutário e é formado por no 

mínimo 3 (três) membros eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, o qual 

também indica seu Presidente. É requisito essencial para compor o Comitê de Auditoria ter 

o membro total independência em relação ao Banco e suas controladas, devendo pelo 

menos um de seus membros possuírem conhecimento comprovado nas áreas de 

contabilidade e auditoria. O Comitê de Auditoria reúne-se por convocação de seu Presidente 

e deve zelar: (i) pela qualidade e integridade dos processos de fechamento contábil, 

demonstrações financeiras e informações relevantes; (ii) pelo atendimento dos requisitos 

legais e da legislação vigente; e (iii) pela qualidade e independência das auditorias interna e 

externa visando o aprimoramento dos controles do Banco. O Comitê de Auditoria deve 

elaborar, ao final de cada exercício social, relatório circunstanciado sobre o 

acompanhamento das atividades relacionadas com as auditorias independente e interna e 

com o sistema de controle interno e de administração de riscos, encaminhando-o ao 

Conselho de Administração. Os relatórios emitidos pelo Comitê de Auditoria ficam 

arquivados na sede do Banco pelo período de 05 (cinco) anos. 

Comitê de Diretoria Executiva – CDE 

O Comitê de Diretoria Executiva – CDE se reúne quinzenalmente e é responsável 

por definir as principais estratégias do Banco em diversos campos. O Comitê de Diretoria 

Executiva – CDE é composto pelo CEO do Banco e demais diretores estatutários. 

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O Comitê de Remuneração é um componente organizacional criado na forma da 

Resolução nº 3.921/10, do Banco Central do Brasil, órgão estatutário que vinculado ao 

Conselho de Administração da Companhia. 

Dentre suas responsabilidades, encontram-se a criação e supervisão da política de 

remuneração de administradores da Sociedade e das instituições financeiras vinculadas, 

sua análise em relação às práticas do mercado e a avalição de cenários futuros, internos e 

externos, e seus possíveis impactos sobre a referida política. 

Comitê Operacional 

O Comitê Operacional trata dos assuntos de infraestrutura, exposição e limites 

operacionais. O Comitê Operacional é composto pelo Vice-Presidente de Operações, pelo 

Diretor de Relações com Investidores e Diretores Administrativos e de Controladoria e, 

ainda, conta com os Executivos de Tesouraria, Planejamento, Governança Corporativa e de 

Operações e com o Superintendente de Produtos. Para maiores informações sobre este 

comitê, vide item 5.2(f) acima. 

Comitê de Crédito 

O Comitê de Crédito é essencialmente responsável pela avaliação das operações 

das carteiras comercial, de crédito rural, repasses e ao consumidor. O Comitê Executivo de 

Crédito é composto pelo CEO do Banco e pelos Executivos de Crédito e Comerciais. Para 

maiores informações sobre este comitê, vide item 5.2(f) acima. 

Comitê Executivo de Tesouraria 

O Comitê de Tesouraria é essencialmente responsável pela obtenção de consenso 

sobre cenários macroeconômicos e políticos bem como seus efeitos sobre variáveis de risco 

de mercado. O Comitê Executivo de Tesouraria é composto pelo CEO do Banco, pelo Vice 

Presidente de Operações e Diretor de Relações com Investidores, pelo Vice Presidente 

Executivo Comercial e Vice-Presidente da Divisão Internacional, e também pelos Executivos 

de Tesouraria e de Governança Corporativa. Para maiores informações sobre este comitê, 

vide item 5.2(f) acima. 

Comitê de Governança 

O Comitê de Governança se reúne mensalmente com o objetivo de avaliar os 

encaminhamentos dos Comitês Técnicos – Operacional, Controles Internos, Riscos, 

Segurança da Informação, Sustentabilidade – Movimento Azul, de Ética e de Avaliação do 

Processo de Crédito. O Comitê é composto pelo Vice-Presidente de Operações e Diretor de 

RI, Vice Presidente Internacional, Diretor de Administração, Diretor de Controladoria, Diretor 

de Governança Corporativa e Presidentes dos Comitês Técnicos. 

Comitê de Controles Internos 

O Comitê de Controles Internos é responsável pela definição das diretrizes gerais 

das políticas de controles internos do Banco. O Comitê de Controles Internos é composto 

pelos Diretores Administrativo e de Controladoria do Banco, pelos Executivos de Informática 

e de Governança Corporativa, pelo Superintendente de Auditoria e pelo Project 

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Management Officer (PMO). Para maiores informações sobre este comitê, vide item 5.2(f) 

acima. 

Comitê de Riscos 

O Comitê de Riscos trata do acompanhamento de limites para a exposição de 

mercado da tesouraria (nacional e internacional); fixação de Metodologias para mensuração 

e limitação operacional de clientes e contrapartes; análise de Riscos legais e de imagem de 

produtos; análise do fluxo operacional (e eventuais fragilidades) dos sistemas de suporte; e 

pelo acompanhamento da exposição (de mercado e crédito) a contrapartes inclusive em 

posições derivativos 

O Comitê de Riscos é composto : pela Superintendência de Crédito; Diretoria de 

Governança Corporativa; Superintendência de Riscos; Consultoria Jurídica; 

Superintendência de Recuperação de Crédito; Auditoria Interna; Gerencia de 

Desenvolvimento de Sistemas; Superintendência de Formalização e pela Diretoria de 

Controladoria. 

Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro 

O Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro se reúne mensalmente e é 

responsável por (i) receber, examinar e identificar as ocorrências suspeitas de atividades 

atípicas, (ii) decidir sobre infrações e, se aplicável, recomendar a aplicação de penalidades 

administrativas, (iii) emitir instruções para os órgãos de supervisão e regulação apropriados, 

(iv) coordenar e propor cooperação e mecanismos de troca de informações, (v) solicitar 

informações ou documentos para entidades legais pertencentes ao escopo de trabalho 

deste comitê, (vi) determinar a comunicação às autoridades competentes no momento da 

verificação de ocorrência de conduta criminal ou indício de sua perpetração ou qualquer ato 

ilegal, (vii) notificar as autoridades competentes sempre que as investigações feitas por esse 

comitê concluírem a existência de um forte indício de irregularidades, e (viii) partilhar 

informações com as autoridades competentes. O Comitê de Prevenção à Lavagem de 

Dinheiro é composto pelos Diretores Administrativo e de Controladoria do Banco, pelo 

Executivo de Governança Corporativa e pelo Gerente de Prevenção à Ilícitos. 

Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro – Agência Cayman 

O Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro – Agência Cayman se reúne 

trimestralmente e é responsável por (i) definir diretrizes da política e manutenção à 

prevenção à lavagem de dinheiro em Cayman, (ii) estabelecer padrões éticos de atuação, 

(iii) analisar as ocorrências suspeitas ou com indícios do uso do Banco para lavagem de 

dinheiro conduzidas pela Superintendência de Formalização e decidir sobre a comunicação 

(ou não) ao Banco Central e à CIMA (Cayman Islands Monetary Authority), manutenção ou 

encerramento da conta, (iv) deliberar acerca das providências cabíveis para minimizar os 

riscos de reputação, operacionais, legais e concentrações, priorizando a aplicação do 

conceito “conheça seu cliente”, (v) analisar as movimentações em espécie enquadradas na 

legislação de Cayman e, naquilo que couber, na Carta Circular nº 3.098 do Banco Central, 

(vi) estabelecer instrumentos de gestão relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro 

da Agência Cayman, (vii) regulamentar procedimentos de apresentação das análises 

efetuadas, e (viii) estabelecer a forma de apresentação das informações ao Comitê de 

Diretoria Executiva – CDE. O Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro – Agência 

Cayman é composto pelo Vice Presidente da Divisão Internacional do Banco e pelos 

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Diretores Administrativos e de Controladoria, bem como pelo Gerente de Prevenção a 

Ilícitos. 

Comitê de Segurança da Informação 

O Comitê de Segurança da Informação se reúne mensalmente e é responsável por 

(i) analisar os resultados das medidas de segurança aplicadas pelo Banco, (ii) analisar e 

propor ações de segurança corporativa e de contingência, nas medidas de segurança 

adotadas e prioridades de ação, (iii) aprovar as normas da política de segurança da 

informação, (iv) estabelecer grupos de trabalho relacionados à segurança da informação, 

quando necessários, e (v) decidir sobre matérias relacionadas à segurança da informação 

submetidas a esse comitê. O Comitê de Segurança da Informação é composto pelo Diretor 

Administrativo do Banco, pelos executivos de Informática e de Governança, pelos Gerentes 

de Segurança da Informação, de Tecnologia, de Serviços de Infraestrutura e de Serviços 

Gerais, Gerente Jurídico trabalhista, Gerente de Coordenação de Agências e pelo Auditor. 

Comitê de Ética 

O Comitê de Ética se reúne mensalmente e é responsável por (i) determinar as 

ações necessárias para os padrões de divulgação e disseminação de conduta ética do 

Banco, (ii) monitorar o cumprimento e a implementação das previsões do Código de Ética do 

Banco (“Código de Ética”), analisando-o e verificando-o, (iii) opinar sobre ações e questões 

envolvendo os princípios éticos e disciplinares do Banco, (iv) avaliar e discutir matérias que 

não estão em conformidade com as previsões do Código de Ética, (v) resolver dúvidas 

concernentes a interpretação das normas do Código de Ética, (vi) gerenciar e definir 

melhores soluções para situações não previstas pelo Código de Ética, (vii) verificar com 

imparcialidade todos os casos de violação do Código de Ética, e (viii) submeter à Diretoria 

Administrativa, a qualquer momento, propostas para emendar ou aprimorar o Código de 

Ética. O Comitê de Ética é composto pelos Gerentes de Prevenção a Ilícitos, de Informática 

e Jurídico Trabalhista, e pelo Auditor. 

Comitê de Sustentabilidade – Movimento Azul 

O Comitê de Sustentabilidade – Movimento Azul se reúne mensalmente com o 

objetivo de indicar uma direção estratégica para políticas, diretrizes, investimentos, 

treinamento e programas sócio-ambientais, visando agregar valor a todas as partes 

relacionadas no âmbito de responsabilidade social do Banco. O Comitê de Sustentabilidade 

– Movimento Azul é composto pelo Executivo de Governança Corporativa, pelo 

Superintendente Comercial, Gerente de Controles Internos, Gerente de Prevenção a Ilícitos, 

Gerente de Transparência, Responsabilidade e Accountability e pelos Gerentes de 

Recursos Humanos e de Equidade e Responsabilidade Social, e pelo Coordenador Sênior 

de Marketing. 

Comitê de Avaliação do Processo de Crédito 

O Comitê de Avaliação do Processo de Crédito se reúne mensalmente com o 

objetivo de definir as políticas e manutenção dos procedimentos de avaliação de crédito, o 

que inclui as atividades comerciais e administrativas da Diretoria Executiva, e dos 

Superintendentes e Gerentes do Banco. Tal comitê também é responsável por estabelecer 

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os padrões operacionais de avaliação de crédito, pela identificação, análise e resolução dos 

problemas que afetam o curso normal dos procedimentos de crédito em qualquer estágio, 

isto é proposta, análise, opinião e formalidades de crédito, desembolso, monitoramento e 

pagamento do crédito em circunstâncias normais, bem como da recuperação administrativa 

e/ou judicial de créditos irregulares. O Comitê de Avaliação do Processo de Crédito também 

é responsável pelo estabelecimento do critério de avaliação para auxiliar nos procedimentos 

de concessão de crédito; pela análise de perdas prováveis e efetivas e pelo estabelecimento 

de um plano de ação para que os motivos que deram ensejo a essas perdas possam ser 

corrigidos e/ou eliminados. Finalmente, o Comitê de Avaliação do Processo de Crédito 

também é responsável por informar mensalmente a administração do Banco com relação 

aos planos em andamento para correção e eliminação dos motivos que deram ensejo às 

perdas efetivas ou prováveis. O Comitê de Avaliação do Processo de Crédito é composto 

pelo Executivo de Crédito e Análise, pelos Superintendentes de Formalização e de 

Cobrança e Recuperação de Crédito, pelos Gerentes da Mesa de Checagem de Recebíveis 

e Jurídico Cível, pela Advogada de Análise de Direitos Creditórios e pelo Project 

Management Officer (PMO). 

Ouvidoria 

Nos termos da Resolução CMN nº 3.477, de 26 de julho de 2007, (“Resolução 

3.477”) e da Circular do Banco Central nº 3.370, de 23 de outubro de 2007, (“Circular 

3.370”), o Banco estabeleceu uma Ouvidoria, a qual é de funcionamento permanente e tem 

a atribuição de atuar como canal de comunicação entre o Banco, os clientes e usuários de 

seus produtos e serviços. O Ouvidor, que é designado e destituído pela Diretoria, tem 

mandato de 2 (dois) anos. A Ouvidoria tem as seguintes atribuições: (i) zelar pela estrita 

observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, 

atuando, inclusive, na mediação de conflitos; (ii) receber, registrar, instruir, analisar e dar 

tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e 

serviços do Banco que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas 

agências e quaisquer outros pontos de atendimento; (iii) prestar os esclarecimentos 

necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das 

providências adotadas; (iv) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o 

qual não pode ultrapassar 30 (trinta dias); (v) encaminhar resposta conclusiva para a 

demanda dos reclamantes no prazo de 30 (trinta dias); (vi) propor ao Conselho de 

Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em 

decorrência da análise das reclamações recebidas; e (vii) elaborar e encaminhar à auditoria 

interna, ao comitê de auditoria e ao Conselho de Administração, ao final de cada semestre, 

relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da ouvidoria, contendo as proposições 

de que trata o item (vi) acima, quando existentes. Adicionalmente, é importante destacar que 

a Ouvidoria deve estar separada da unidade que comanda as atividades de auditoria 

interna. 

b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos 

comitês 

Até a presente data, o Conselho Fiscal do Banco não foi instalado. 

O Comitê de Auditoria foi implantado em 07 de dezembro de 2009, de modo que a 

organização interna do Banco pudesse corresponder ao exigido no artigo 10 do 

Regulamento Anexo à Resolução nº 3.198, de 27 de maio de 2004, do Banco Central. 

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O Comitê de Diretoria Executiva – CDE foi implantado em 24 de novembro de 2003. 

O Comitê Operacional foi implantado em 06 de julho de 2004. 

O Comitê de Controles Internos foi implantado em 25 de maio de 1999. 

O Comitê de Riscos foi implantado em 28 de abril de 2004. 

O Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro foi implantado em 30 de junho de 

2004. 

O Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro – Agência Cayman foi implantado 

em 22 de fevereiro de 2008. 

O Comitê de Remuneração foi constituído em 30 de abril de 2012. 

O Comitê de Segurança da Informação foi implantado em 06 de maio de 2005. 

O Comitê de Ética foi implantado em 07 de julho de 2005. 

O Comitê de Sustentabilidade – Movimento Azul foi implantado em 02 de setembro 

de 2008. 

O Comitê de Avaliação do Processo de Crédito foi implantado em 10 de junho de 

2008. 

O Comitê de Governança foi implantado em 23 de março de 2004. 

O Comitê de Crédito foi implantado em 23 de março de 2004. 

O Comitê Executivo de Tesouraria foi implantado em 23 de março de 2004. 

Para maiores informações sobre os comitês acima, vide itens 5.2(f) e 12(a) deste 

Formulário. 

c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê 

O Banco não possui mecanismos de avaliação de órgãos ou comitês. 

d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais 

Funções do Diretor Presidente: (i) presidir as reuniões da Diretoria; (ii) orientar as 

atividades dos demais Diretores; (iii) delegar poderes à Diretoria para a prática de atos 

administrativos de sua competência; (iv) submeter ao Conselho de Administração relatório 

sobre a gestão da Diretoria acompanhado de pareceres do Conselho Fiscal, quando 

instalado, e dos auditores independentes; e (v) autorizar a aquisição e alienação de bens 

imóveis de uso, a transação, a desistência e a renúncia de direitos e a constituição de ônus 

reais, em valores inferiores a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Banco vigente na 

ocasião. 

Funções dos Diretores Vice-Presidentes: (i) substituir o Diretor Presidente em seus 

impedimentos e ausências temporárias; e (ii) exercer as atribuições específicas que lhe 

forem outorgadas pelo Conselho de Administração. 

O Diretor de Relações com Investidores tem por função, dentre outras atribuições 

que lhe venham a ser estabelecidas, representar o Banco perante a CVM e demais órgãos e 

instituições que atuem no mercado de valores mobiliários, cabendo-lhe prestar informações 

aos investidores, ao Banco Central, às bolsas de valores em que o Banco tenha seus 

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valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas 

pelo Banco no mercado de valores mobiliários, no Brasil e no exterior. 

Os Diretores Executivos tem por função, em conjunto de dois, celebrar contratos de 

compra e venda de bens, respeitado o art. 23 do estatuto social do Banco e, contratos com 

fornecedores, contratos de locação e todo e qualquer outro tipo de contrato necessário à 

gestão dos negócios e exercer as atribuições específicas que lhe forem outorgadas pelo 

Conselho de Administração e/ou pelo Diretor Presidente. 

e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de 

administração, dos comitês e da diretoria. 

O Banco não possui mecanismos de avaliação de membros do conselho de 

administração, dos comitês e da diretoria. 

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 

12.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembléias gerais: 

a) prazos de convocação 

A assembleia geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos 

casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio 

publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias 

de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias. 

b) competências 

Nos termos do art. 9º do estatuto social do Banco, a assembléia geral tem 

poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto do Banco e tomar as 

deliberações que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. 

c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à 

assembléia geral estarão à disposição dos acionistas para análise 

Eletrônicos: 

www.bicbanco.com.br; www.cvm.gov.br; www.bovespa.com.br. 

Físicos: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro 

Faria Lima, 4440 1ºao 5 andares Bairro Itaim Bibi, Cep 04538-123. 

d) identificação e administração de conflitos de interesses 

No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do 

dia, segundo a legislação brasileira, este não poderá proferir o seu voto. Nesse 

sentido, no Banco essa regra se aplica, não se admitindo o voto, regra geral, dos 

acionistas que tenham conflito com a matéria constante da ordem do dia. 

No que se refere à administração de tais conflitos, o Estatuto Social do Banco 

determina que os seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal 

(quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer 

disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, nos termos do Regulamento da 

Câmara de Arbitragem do Mercado (“Câmara de Arbitragem”), relacionada ou oriunda, 

em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, 

das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social, nas 

normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas 

demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além 

daquelas constantes do Regulamento do Nível 1, do Regulamento da Câmara de 

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 

Arbitragem e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança 

Corporativa Nível 1. 

e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de 

voto e f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de 

procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite 

procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. 

O acionista que se fizer representar por procurador deverá, nos 5 (cinco) dias 

que antecederem a Assembléia Geral, apresentar ao Banco os documentos 

necessários ao exame do respectivo instrumento. 

g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores 

destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas 

das assembléias 

O Banco não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores 

destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das 

assembléias. 

h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias 

Até a presente data, o Banco não adota prática transmissão ao vivo de vídeo 

e/ou áudio de suas assembléias. 

i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas 

formuladas por acionistas 

Até a presente data, o Banco não possui mecanismos destinados a permitir a 

inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. 

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12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 

Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 

31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio e Indústria - SP 22/02/2013 

Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 22/02/2013 

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio e Indústria - SP 30/03/2013 

31/03/2013 

04/04/2013 


31/03/2013 

03/04/2013 

31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio e Indústria - SP 17/02/2012 


Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio e Indústria - SP 30/03/2012 

31/03/2012 

Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 

03/04/2012 

30/03/2012 

31/03/2012 

03/04/2012 

31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 17/02/2011 

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio e Indústria - SP 

Diário Oficial do Estado - SP 

15/04/2011 

16/04/2011 

14/04/2011 

15/04/2011 

16/04/2011 

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio e Indústria - SP 20/07/2011 

Diário Oficial do Estado - SP 20/07/2011 

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 

O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 3, e, no máximo, 6 

membros, todos eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de 2 anos, 

sendo permitida a reeleição. O Conselho de Administração deve ser composto de no 

mínimo 20% (vinte por cento) de seus membros por Conselheiros Independentes, 

conforme definido no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança 

Corporativa Nível 2 da BM&FBOVESPA. Os atuais membros do Conselho de 

Administração do Banco são os seguintes: 

Membro Cargo Data de Eleição 

José Adauto Bezerra Presidente 15/04/2013 

Francisco Humberto Bezerra Conselheiro 15/04/2013 

José Bezerra de Menezes Conselheiro 15/04/2013 

Daniel Joseph McQuoid Conselheiro Independente 15/04/2013 

Heraldo Gilberto de Oliveira Conselheiro 15/04/2013 

a) frequência das reuniões 

O estatuto social do Banco prevê, em seu artigo 17, que o Conselho de 

Administração do Banco “reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por 

convocação do seu Presidente ou de qualquer um dos seus membros, e 

independentemente de convocação se todos os seus membros estiverem presentes, 

instalando-se e deliberando validamente com a presença da maioria de seus 

membros”. Ao longo do tempo, as reuniões do Conselho de Administração do Banco 

foram realizadas nas datas abaixo indicadas. 

2008 2009 2010 2011 2012 2013 

28/01/2008 09/01/2009 05/01/2010 15/02/2011 15/02/2012 20/02/2013 

13/02/2008 13/02/2009 09/02/2010 15/03/2011 15/02/2012 12/03/2013 

19/02/2008 18/02/2009 09/03/2010 24/03/2011 09/03/2012 08/05/2013 

29/02/2008 19/02/2009 11/03/2010 29/04/2011 30/03/2012 11/06/2013 

10/03/2008 12/03/2009 22/04/2010 09/05/2011 30/04/2012 14/08/2013 

31/03/2008 24/03/2009 06/05/2010 10/06/2011 10/05/2012 26/08/2013 

07/05/2008 08/05/2009 09/06/2010 06/07/2011 10/05/2012 

29/05/2008 29/06/2009 09/08/2010 09/08/2011 10/05/2012 

30/06/2008 05/08/2009 09/09/2010 07/11/2011 08/06/2012 

25/08/2008 17/08/2009 18/10/2010 11/11/2011 13/08/2012 

11/09/2008 18/09/2009 09/11/2010 09/12/2011 10/09/2012 

22/10/2008 21/09/2009 06/12/2010 15/10/2012 

10/11/2008 28/09/2009 09/12/2010 12/11/2012 

09/12/2008 06/10/2009 10/12/2012 

29/12/2008 16/10/2009 

23/10/2009 

09/11/2009 

28/12/2009 

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 

b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam 

restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho 

O Banco celebrou acordo de acionistas em 15 de dezembro de 2003, bem 

como seu primeiro aditivo em 10 de maio de 2007. Nos termos de tal acordo, os 

membros do Conselho de Administração do Banco, indicados pelos acionistas que 

celebraram o acordo, nas deliberações que forem de sua competência, deverão votar 

necessariamente em bloco e em estrita observância às deliberações que forem 

tomadas em reunião prévia dos acionistas. 

c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses 

Não há regras de identificação de conflitos de interesses identificadas pelo 

Banco para a administração de conflitos de interesses. A Lei das Sociedades por 

Ações determina que os membros do Conselho de Administração se encontram 

proibidos de votar em qualquer assembléia ou reunião do Conselho de Administração 

ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais detenha interesses 

conflitantes com os do Banco. 

Adicionalmente, de acordo com o Estatuto Social do Banco, seus acionistas, 

administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado) obrigam-se a 

resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa 

surgir entre eles, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem, relacionada 

ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e 

seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto 

Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do 

Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do 

mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 1, 

do Regulamento da Câmara de Arbitragem e do Contrato de Adoção de Práticas 

Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1. 

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de 

arbitragem 

De acordo com o Artigo 59 do Estatuto Social do Banco, o Banco, seus 

acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal 

(quando instalado) 

obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou 

controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da 

aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições 

contidas no Contrato de Adesão a Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa 

Nível 1, no Regulamento de Listagem, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de 

Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, neste Estatuto Social, nas 

disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho 

Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da 

BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de 

capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu 

Regulamento de Arbitragem. 

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12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato 

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador 

Outros cargos e funções exercidas no emissor 

Carlos José Roque 49 Pertence apenas à Diretoria 05/05/2014 1º RCA após AGO de 2016 

030.077.138-03 Contador Diretor Executivo de Controladoria Não 

Não possui outros cargos na Companhia. 

Francisco Edênio Barbosa Nobre 51 Pertence apenas à Diretoria 05/05/2014 1º RCA após AGO de 2016 

144.748.083-04 Advogado Diretor Executivo da área Administrativa Não 


José Adauto Bezerra Junior 50 Pertence apenas à Diretoria 05/05/2014 1ª RCA após AGO de 2016 

245.644.941-04 Administrador de Empresas 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente Não 


MILTO BARDINI 65 Pertence apenas à Diretoria 05/05/2014 1ª RCA após AGO de 2016 

011.171.488-58 Bancário 12 - Diretor de Relações com Investidores Não 

Diretor Vice-Presidente 

Sérgio da Silva Bezerra de Menezes 52 Pertence apenas à Diretoria 05/05/2014 1ª RCA após AGO de 2016 

220.283.153-34 Médico Diretor Executivo Não 

Não possui outros Cargos na Companhia. 

Paulo Celso Del Ciampo 62 Pertence apenas à Diretoria 05/05/2014 1ª RCA após AGO de 2016 

369.287.638-68 Adminsitrador de Empresas 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente Não 


Francisco Humberto Bezerra 86 Pertence apenas ao Conselho de Administração 15/04/2013 02 anos 

002.022.743-49 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 14/06/2013 Sim 

Não possui outros cargos. 

José Adauto Bezerra 86 Pertence apenas ao Conselho de Administração 15/04/2013 02 anos 

002.018.393-34 Empresário 20 - Presidente do Conselho de Administração 14/06/2013 Não 


Daniel Joseph McQuoid 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 15/04/2013 02 anos 

010.372.528-88 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 14/06/2013 Não 


Heraldo Gilberto de Oliveira 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 15/04/2013 02 anos 

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12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato 

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador 

Outros cargos e funções exercidas no emissor 

454.094.479-72 contador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 14/06/2013 Não 

Membro representante dos minoritarios. 

Jose Bezerra de Menezes 55 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 05/05/2014 1ª RCA após AGO de 2016 

122.644.233-15 Engenheiro Civil 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente Sim 

É membro do Conselho de Administração da Companhia. 

Khalil Kfouri 60 Conselho Fiscal 30/04/2014 1 ano, até a AGO 2015 

566.555.508-82 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador Sim 

Não possui outros cargos na companhia. 

Mario Ayres da Silva Filho 57 Conselho Fiscal 30/04/2014 1 ano, até a AGO 2015 

001.121.118-07 Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador Sim 


Luiz Antonio Beretta Novaes 58 Conselho Fiscal 30/04/2014 1 ano, até a AGO 2015 

915.579.098-49 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador Sim 


Reny José Ferreira Vigano 74 Conselho Fiscal 30/04/2014 1 ano, até a AGO 2015 

279.193.828-15 Advogado e Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador Sim 


Sergio Marubayashi 61 Conselho Fiscal 30/04/2014 1 ano, até a AGO 2015 

948.930.718-15 Economista 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas Não 


Aloisio Macario Ferreira 53 Conselho Fiscal 30/04/2014 1 ano, até a AGO 2015 

540.678.557-53 Contador 47 - C.F.(Suplent)Eleito p/preferencialistas Não 


Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações 

Carlos José Roque - 030.077.138-03 

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É Diretor Executivo do Banco desde 2003. Antes disso, ocupou os cargos de Controller Executivo do BICBANCO (2002-2003); Gerente Geral de Controladoria do Banco Cidade S.A. (1992-2002). É graduado em 

Ciências Contábeis pelas Faculdades Tibiriçá e possui MBA em Controladoria pela Universidade de São Paulo – USP. 

O Sr. Carlos José Roque, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo 

administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou 

comercial. 

Eleição em processo de homologação no Banco Central do Brasil. 

Francisco Edênio Barbosa Nobre - 144.748.083-04 

É Diretor Executivo do Banco desde 2003. Antes disso, ocupou os cargos de Administrador Executivo (1997-2003), Gerente e Superintendente (1990-1996). É funcionário do Banco desde 1979. É graduado em Direito 

pela Universidade de Fortaleza e Pós- Graduado em Administração com ênfase em Recursos Humanos pela Universidade Estadual do Ceará. 

O Sr. Francisco Edênio Barbosa Nobre, Diretor Executivo, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou 

aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de 

qualquer atividade profissional ou comercial. 


José Adauto Bezerra Junior - 245.644.941-04 

É Vice-Presidente Geral do Banco desde 1996. Antes disso, ocupou os cargos de Diretor Executivo (1987-1996), Superintendente (1984-1987), Diretor (1983-1984), Assistente Administrativo (1982-1983) e Estagiário 

(1981-1982) do Banco. Cursou Administração de Empresas pela Universidade de Fortaleza. 

O Sr. José Adauto Bezerra Júnior, Vice-Presidente Geral do Banco, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma 

condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para 

a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 


MILTO BARDINI - 011.171.488-58 

É Vice-Presidente Executivo do Banco desde 2002 e Diretor de Relações com Investidores desde 2007. Dedicou sua carreira profissional à atividade bancária, tendo assumido funções executivas no Banco Europeu 

para a América Latina (1977-1988), no Sudameris (1988- 1997), no BMC (1997-2000), no Bandeirantes – CGD (2000-2001). Foi Presidente da ABBC de 2006 a 2008. É graduado em Ciências Políticas e Sociais pela 

Universidade de Louvain, Bélgica (1971). 

O Sr. Milto Bardini, Vice-Presidente do Banco desde janeiro de 2002 e Diretor de Relações com Investidores, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma 

condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a 

suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 


Sérgio da Silva Bezerra de Menezes - 220.283.153-34 

É Diretor Executivo desde 2003 e foi membro do Conselho de Administração de 1992 a 2003. Graduado em Medicina pela Universidade Federal do Ceará em 1985, possui MBA em Administração pela BSP (Business 

School of São Paulo), Pós-Graduação em Finanças pelo Baruch College of New York – USA e cursou Programa Desenvolvimento de Executivos – USP e Estratégias de Operações nos Mercados Financeiros – BM&F. 

O Sr. Sérgio da Silva Bezerra de Menezes, Diretor Executivo, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou 



Eleição em processo de homologação no Banco central do Brasil. 

Paulo Celso Del Ciampo - 369.287.638-68 

É Vice-Presidente Executivo desde Junho de 2008 e Diretor da Divisão Internacional do Banco desde 1998. Antes disso, ocupou o cargo de Diretor de Câmbio do Banco Fenícia S.A. (1996-1998); Diretor Administrativo 

Residente do Banco Banespa Internacional S.A. (subsidiária do Banco do Estado de São Paulo S.A.) em Luxemburgo, (1993-1995); Gerente Geral do Banco do Estado de São Paulo S.A., Agência Londres - Inglaterra 

(1992-1993); Head do Departamento de Câmbio e Operações Internacionais do Banco do Estado de São Paulo S.A. (1983-1992). É graduado em Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas de São João da 

Boa Vista e Engenharia Civil pela FESP - Faculdade de Engenharia de São Paulo. 

O Sr. Paulo Celso Del Ciampo, Vice-Presidente do Banco, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou 



Eleição em processo de homologação no Bacen Central do Brasil. 

Francisco Humberto Bezerra - 002.022.743-49 

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Eleito Conselheiro em 2009, foi Vice-Presidente do Conselho de Administração, durante o período de 2007 a 2009 e entre 1992 e 2003 e Presidente do Banco entre 1981 e 1996. Além disso, foi Secretário de Estado 

de Assuntos Municipais de Fortaleza entre 1975 e 1978; Deputado Federal entre 1975 e 1979; Vice-Governador do Estado do Ceará entre 1971 e 1974; Deputado Federal entre 1966 e 1971, Prefeito de Juazeiro do 

Norte entre 1963 e 1966 e Oficial das forças armadas entre 1949 e 1967. É graduado pela Academia Militar das Agulhas Negras. 

O Sr. Francisco Humberto Bezerra, membro do Conselho de Administração do Banco, reeleito em 29 de julho de 2011, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de 

nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse 

por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 

José Adauto Bezerra - 002.018.393-34 

Eleito Presidente do Conselho de Administração em 2009, exerceu o mesmo cargo entre 2007 e 2009 e de 1991 a 2003 e foi Vice Presidente executivo do Banco entre 1987 e 1996. Além desses cargos, foi 

Superintendente da Superintendência de Desenvolvimento da Região Nordeste ("SUDENE"), no período de 1990 a 1991, Vice-Governador do Estado do Ceará de 1983 a 1986; Governador do Estado do Ceará de 

1975 e 1978; Deputado Federal de 1979 a 1982; Deputado pelo Estado do Ceará e Presidente da Assembléia Legislativa entre 1958 e 1974 e Oficial das forças armadas no período de 1949 a 1967. É graduado pela 

Academia Militar das Agulhas Negras, é graduado pela Academia Militar das Agulhas Negras. 

O Sr. José Adauto Bezerra, Presidente do Conselho de Administração do Banco, reeleito em 29 de julho de 2011, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de 

nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse 

por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 

Daniel Joseph McQuoid - 010.372.528-88 

Eleito conselheiro independente em 25 de maio de 2010. Desenvolveu carreira internacional durante 24 anos no Bank of America, exercendo o cargo de Country Manager para o Brasil e onde foi Diretor Presidente no 

período de 1999 a 2002. Em 2004 foi co-fundador da Capitania Advisors empresa especializada em assessoria econômico-financeira estratégica e de gestão de riscos financeiros. No período de 2005 a 2007, foi Vice- 

Presidente e membro do Comitê Executivo do BankBoston no Brasil. De 2007 a 2009 foi Vice Presidente e membro do Comitê Executivo da JHSF Participações S.A., empresa do setor imobiliário brasileiro, tendo 

participado do IPO da empresa em Abril de 2007. Até 30 de abril de 2010, foi membro do Conselho de Administração do Banco Standard de Investimentos. É graduado em Economia pela Universidade da Califórnia 

(UCLA), pós-graduado em finanças pela Andersen School – UCLA e pós-graduado em gestão estratégica pela Universidade de Stanford – Califórnia. 

O Sr. Daniel Joseph McQuoid, membro independente do Conselho de Administração do Banco, eleito em 29 de julho de 2011, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos 

efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, 

que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 

Heraldo Gilberto de Oliveira - 454.094.479-72 

Graduou-se em Ciências Contábeis e em Administração de Empresas, é Mestre em Contabilidade e Controladoria pela FEA-USP – Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade. Foi membro do Conselho de 

Administração e Coordenador do Comitê de Auditoria do Banco Nossa Caixa S/A. Desde 2009 é Presidente do Comitê de Auditoria (membro especialista em contabilidade e finanças) do Banco Industrial e Comercial 

S.A e Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da Sabesp também atual como consultor nas áreas contábil e societária. 

Jose Bezerra de Menezes - 122.644.233-15 

É Diretor Presidente do Banco desde 1996. Antes disso, ocupou os cargos de Vice-Presidente executivo de (1990-1996), Diretor Financeiro (1985-1990), Superintendente da divisão financeira (1983-1985) e Gerente 

Financeiro (1980-1983) do Banco. É graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Ceará. 

O Sr. José Bezerra de Menezes, Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração do Banco, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma 

condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à 

suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 

Eleição em processo de homologação no Banco centralmdo Brasil. 

Khalil Kfouri - 566.555.508-82 

Graduou-se em Direito pela Universidade Integrada de Guarulhos. Carreira profissional de 45 anos no sistema financeiro, onde trabalhou nos seguintes Bancos: Banco Unibanco, Banco Geral do Comércio, Banco 

Hispano Americano (atual Banco Santander), Banco BMC e Banco Industrial e Comercial S.A atuou como Membro do Conselho de Administração do Fundo de Investimento G5 Elite. 


Mario Ayres da Silva Filho - 001.121.118-07 

Mário Ayres da Silva Filho (Eleito suplente do Conselho Fiscal em 2013). Brasileiro, 57 anos, casado. Desde fevereiro de 2013 é consultor na Solve Consultoria. Possui mais de 20 anos de experiência profissional no 

sistema financeiro, com atuação nas áreas de crédito, investimento e comercial em diversos bancos, como Banco Industrial e Comercial S.A., Banco ABC-Brasil, Banco Fibra, Banco Boavista, Banco Safra, Banco 

Nacional e Banco Auxiliar. Possui formação em Economia. 


Luiz Antonio Beretta Novaes - 915.579.098-49 

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Advogado formado pela Universidade Pontificia Catolica de São Paulo - PUC, possui 30 anos como advogado empresarial, através de escritório próprio com especialização em direito empresarial e societario. 


Reny José Ferreira Vigano - 279.193.828-15 

Advogado e Contador com experiencia de 45 anos no sistema financeiro. 


Sergio Marubayashi - 948.930.718-15 

Experiência profissional de mais de 30 anos na área bancária, em análise e concessão de crédito nos Bancos Industrial e Comercial S.A., e Safra S.A., e na Cooperativa de Crédito Rural Sul Brasil S.A., graduado em 

Ciências Econômicas pela Universidade Mackenzie, especialização em Análise de Crédito pela Price Waterhouse. 


Aloisio Macario Ferreira - 540.678.557-53 

Bacharel em Ciência Contábeis pela UnB, com MBA em Gestão de Bancos Comerciais e de Investimento - Citibank-EUA; MBA em Modelagem Avançada de Avaliação de Empresas pela FUNCEFET-RJ e MBA em 

Previdência Complementar pela COPPE-UFRJ / Instituto IDEAS. Tabalhou 16 anos o Banco do Brasil, 5 anos na BB-DTVM e 12 anos na PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil. Nesses 

anos, atuou intensamente nas áreas de Análise Macroeconômica e de Empresas, Renegociação de Dívidas e Reestruturação de Negócios, Previdência e Governança Corporativa. Participou dos Conselhos de 

Adminsitração e Fiscal de algumas companhias abertas brasileiras, dentre elas: Ambev, CPFL Energia e Brasil Telecom Participações. Possui certificações do IBGC para atuar em conselhos de adminsitração e em 

conselhos fiscais. Atualmente é Coordenador do IBGC - Instituito Brasileiro de Governança Corporativa - Capítulo RIO, Conselheiro de Administração da Usiminas, Conselheiro Fiscal da Guarani e Conselheiro Fiscal 

da Cultura Inglesa. Especialista em Governança Corporativa, assessorou projetos de ofertas públicas de ações no Brasil e no exterior, tendo ainda atuado em diversos comitês de assessoramento a conselhos de 

administração, tais como: de Auditoria; de Remuneração; de Governança Corporativa; Estratégico, etc. Também foi representante de grupo controlador em reuniões prévias de acionistas. 


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12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato 

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse 

Outros cargos/funções exercidas no emissor 

Carlos Eduardo Sampaio Lofrano Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 15/02/2012 1ª RCA apos AGE de 

2013. 

066.267.421-91 61 04/04/2012 

Naõ possui outros cargos na companhia 

Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações 

É Membro do Comitê de Auditoria do Banco desde 2009. Antes disso ocupou o cargo de Consultor da Bolsa de Mercadorias & 

Futuros, atual BM&FBovespa S.A. e de Diretor do Banco BMF, atual Banco BM&FBovespa S.A. (2003-2009); e diversos cargos 

na qualidade de funcionário do Banco Central do Brasil (1982-2003). É graduado em Economia pela Universidade de Brasília - 

UNB. 

 

I – não está impedido por lei especial, nem condenado por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção 

ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro 

Nacional, ou condenado a pena criminal que vede o acesso a cargos públicos; 

II – não está declarado inabilitado ou suspenso para o exercício de cargos de conselheiro fiscal, de conselheiro de 

administração, de diretor ou de sócio-administrador nas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar 

pelo Banco Central do Brasil, ou em entidades de previdência complementar, sociedades seguradoras, sociedades de 

capitalização, companhias abertas ou entidades sujeitas à supervisão da Comissão de Valores Mobiliários; 

III – não responde, nem qualquer sociedade da qual seja controlador ou administrador, por protesto de títulos, cobranças 

judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstâncias análogas; 

IV – não está declarado falido ou insolvente; 

V – não controlou ou administrou, nos dois anos que antecedem a eleição ou nomeação, firma ou sociedade objeto de 

declaração de insolvência, liquidação, intervenção, falência ou recuperação judicial; 

VI – não responde, nem qualquer sociedade da qual tenha sido controlador ou administrador à época dos fatos, por processo 

crime, inquérito policial e outras ocorrências ou circunstâncias análogas; e 

VII ¬– não responde por processo judicial ou administrativo que tenha relação com o Sistema Financeiro Nacional e outras 

ocorrências ou circunstâncias análogas. 

Heraldo Gilberto de Oliveira Comitê de Auditoria Presidente do Comitê Contador 15/02/2012 1ª RCA apos AGE de 

2013 

454.094.479-72 48 04/04/2012 

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Não possui outros cargos na companhia 


Eleito Conselheiro Independente em 2013 e Presidente do Comitê de Auditoria (membro especialista em contabilidade e 

finanças) do Banco desde 2009. Foi membro do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Auditoria do Banco 

Nossa Caixa S/A. Desde 2009 é membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da Sabesp. É consultor nas 

áreas contábil e societária. É graduado em Ciências Contábeis e em Administração de Empresas, é Mestre em Contabilidade e 

Controladoria pela FEA-USP – Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade. 

 

















Walter M. Machado de Barros Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador 15/02/2012 1ª RCA apos AGE de 

2013 

045.525.048-00 69 04/04/2012 

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Naõ possui outros cargos na companhia 


É membro do Comitê de Auditoria do Banco, desde 2009. É Conselheiro Fiscal da Anhanguera Educacional Participações S/A, 

Conselheiro de Administração, órgão que presidiu em 2008/2011, do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (IBEF), 

Sócio-Diretor da WMB Consultoria de Gestão Ltda., fundada em 1994. Foi Membro do Comitê de Auditoria do Banco Nossa 

Caixa S/A, dos Conselhos Consultivos da ACREFI e do Programa de Certificação de Conselheiros do IBGC, Presidente do 

Conselho de Política Econômica da Federação do Comércio do Estado de São Paulo. Ao longo de uma carreira executiva de 25 

anos atuou em cargos diretivos em diversas organizações. É graduado em Economia e Ciências Contábeis. 

 

















Carlos Alberto da Silva Cortinhal Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 05/04/2011 Indeterminado 

032.247.508-20 48 05/04/2011 

Carlos José Roque Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Contador 05/04/2011 Indeterminado 

030.077.138-03 49 05/04/2011 

Clovis Bianchini Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 05/04/2011 Indeterminado 

070.868.448-37 48 05/04/2011 

José Alberto de Araújo Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 05/04/2011 Indeterminado 

032.838.103-97 63 05/04/2011 

PÁGINA: 201 de 294







José Carlos Pereira da Silva Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Indeterminado 05/04/2011 Indeterminado 

873.787.108-06 53 05/04/2011 

Manoel Paulo de Oliveira Comitê de Risco Presidente do Comitê Bancário 05/04/2011 Indeterminado 

099.716.328-37 43 05/04/2011 

Marcelo de Oliveira Cardoso Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 05/04/2011 Indeterminado 

105.371.318-50 45 05/04/2011 

Secretário do Comitê de Risco 

Thiago Bressani Palmieri Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 05/04/2011 Indeterminado 

274.733.308-61 34 05/04/2011 

Walmir Farias dos Santos Abreu Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 05/04/2011 Indeterminado 

693.832.198-15 56 05/04/2011 

Aury Luiz Ermel Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de 

empresas 

877.674.068-49 54 05/04/2011 

Executivo de tesouraria 

Cláudio Augusto Rotolo Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 05/04/2011 Indeterminado 

052.541.068-67 53 05/04/2011 

Membro do Comitê de Riscos, eleito em 05/04/2011, com posse na mesma data. 

245.644.941-04 50 05/04/2011 

05/04/2011 Indeterminado 

José Adauto Bezerra Júnior Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Empresário 05/04/2011 Indeterminado 

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José Bezerra de Menezes Comitê Financeiro Presidente do Comitê Engenheiro Civil 05/04/2011 Indeterminado 

122.644.233-15 54 05/04/2011 

MILTO BARDINI Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 05/04/2011 Indeterminado 

011.171.488-58 65 05/04/2011 

Diretor Vice-Presidente de Operações e Diretor de Relações com Investidores 

Paulo Celso Del Ciampo Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de 

Empresas 

369.287.638-68 62 05/04/2011 

05/04/2011 Indeterminado 

Francisco Edênio Barbosa Nobre Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Suplente) Advogado 30/04/2012 30/04/2014 

144.748.083-04 51 30/04/2012 

Jose Alberto Araújo Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Suplente) bancário 30/04/2012 30/04/2014 

032.838.103-97 63 30/04/2012 

MILTO BARDINI Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 30/04/2012 30/04/2014 

011.171.488-58 65 30/04/2012 

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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e 

controladores 

Nome 

Cargo 

Administrador do emissor ou controlada 

Francisco Humberto Bezerra 002.022.743-49 Banco Industrial e Comercial 07.450.604/0001-89 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) 

Conselheiro 

Pessoa relacionada 

Sérgio da Silva Bezerra de Menezes 220.283.153-34 Banco Industrial e Comercial 07.450.604/0001-89 

Diretor Executivo 

Observação 

O Sr. Francisco Humberto Bezerra é, também, Diretor Vice-Presidente da Gemini Holding S.A., empresa controladora; Presidente do Conselho de Administração da Bic Arrendamento Mercantil S.A. 

e Diretor Vice-Presidente da Bic Informática S.A., empresas controladas. O Sr. Sérgio da Silva Bezerra de Menezes é Diretor do Banco Industrial e Comercial S.A.; Diretor da Gemini Holding, 

empresa controladora e membro do Conselho de Administração da Bic Arrendamento Mercantil S.A., empresa controlada. 


José Adauto Bezerra 002.018.393-34 Banco Industrial e Comercial 07.450.604/0001-89 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) 

Presidente do Conselho de Administração 


José Adauto Bezerra Junior 245.644.941-04 Banco Industrial e Comercial 07.450.604/0001-89 

Diretor Vice-Presidente 

Observação 

CPF 

Nome empresarial do emissor, controlada ou 

controlador 

O Sr. José Adauto Bezerra é, também, Diretor Presidente da Gemini Holding, empresa controladora, Vice-Presidente do Conselho de Administração da Bic Arrendamento Mercantil S.A., empresa 

controlada. O Sr. José Adauto Bezerra Júnior é Diretor Vice-Presidente do Banco Industrial e Comercial S.A.; Vice Presidente da Primus Holding, empresa controladora; Vice-Presidente da Bic 

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e da Bic Arrendamento Mercantil S.A. e Diretor da Bic Administradora de Cartões de Crédito, empresas controladas. 

CNPJ 

Tipo de parentesco com o administrador do 

emissor ou controlada 


Francisco Humberto Bezerra 002.022.743-49 Banco Industrial e Comercial 07.450.604/0001-89 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) 

Conselheiro 


José Bezerra de Menezes 122.644.233-15 Banco Industrial e Comercial 07.450.604/0001-89 


Observação 

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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e 

controladores 

Nome 

Cargo 

CPF 

Nome empresarial do emissor, controlada ou 

controlador 

O Sr. Francisco Humberto Bezerra é, também, Diretor Vice-Presidente da Gemini Holding S.A., empresa controladora; Presidente do Conselho de Administração da Bic Arrendamento Mercantil S.A. 

e Diretor Vice-Presidente da Bic Informática S.A., empresas controladas. O Sr. José Bezerra de Menezes é Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração do Banco Industrial e 

Comercial S.A.; Diretor da Gemini Holding S.A. e Diretor Presidente da Primus Holding S.A., empresas controladoras; Diretor Presidente da Bic Arrentamento Mercantil S.A. e da Bic Distribuidora de 

Títulos e Valores Mobiliários S.A., empresas controladas. 

CNPJ 

Tipo de parentesco com o administrador do 

emissor ou controlada 

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12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e 

controladas, controladores e outros 

Justificativa para o não preenchimento do quadro: 

Este item não é aplicável à companhia, uma vez que não existem relações de subordinação nas atividades de prestação 

de serviços. 

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas 

suportadas pelos administradores 

O Banco atualmente mantém seguro D&O em favor de seus administradores e dos 

administradores de suas subsidiárias, o qual prevê cobertura para o pagamento dos danos 

causados a terceiros e ao Banco (ou à respectiva subsidiária) resultantes da prática de atos 

danosos por parte dos segurados no exercício de suas funções de administradores. 

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Cargos que os membros do Conselho de Administração ocupam no Conselho de 

Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos de outras 

Sociedades ou Entidades 



Empresa 

Bic Arrendamento Mercantil S.A. 

Bic Turismo 

Gemini Holding 

Cargo 

Vice-Presidente do Conselho de Administração 

Sócio Administrador 


Francisco Humberto Bezerra 

Conselheiro 

Empresa 


Bic Turismo 


Cargo 


Sócio Administrador 

Diretor Vice Presidente 


Conselheiro 

Empresa 



Bic Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários 


Primus Holding 

Fênix - Cia Securitizadora de Créditos Financeiros 

Golden Key Participações e Empreendimentos 

Cargo 

Conselheiro 



Diretor 

Presidente 

Presidente 

Presidente 

Daniel Joseph McQuoid 

Conselheiro Independente 

TreeCorp Investimentos S.A. 

TreeCorp Partners Gestão Empresarial Ltda. 

MD Invest Participações Ltda. 


Sócio 

Sócio-Diretor 

Heraldo Gilberto de Oliveira 

Conselheiro 

Companhia de Saneamento Básico 

Do Estado de São Paulo - SABESP 

FIPECAFI – Fundação de Pesquisas Contábeis, 

Atuariais e Financeiras 

Membro do Conselho de Administração 

Coordenador da área de consultoria e professor 

nos cursos de MBA 

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não 

estatutária 

13.1. Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de 

administração, da diretoria estatutária, do conselho fiscal, dos comitês 

estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração 

13.1.a. Objetivos da política ou prática de remuneração 

Conforme consta na Política de Remuneração dos Administradores: 

− 

− 

− 

− 

− 

Determinar o modelo de Remuneração de Administradores de forma a 

compatibilizá-los com a Política de Gestão de Risco do BICBANCO, 

desestimulando comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos 

níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos; 

Conciliar os interesses da Instituição Financeira aos dos Administradores 

visando o crescimento e lucratividade sustentados da Instituição Financeira, e o 

reconhecimento da contribuição dos Administradores para consecução dos 

objetivos pretendidos; 

Estimular a retenção dos Administradores à Instituição Financeira, ofertando 

uma Remuneração vinculada ao desempenho da Instituição; 

Fomentar um melhor desempenho da Instituição Financeira e dos interesses 

dos acionistas em razão de um maior comprometimento de longo prazo dos 

Administradores; e 

Incentivar o cumprimento dos padrões e regras de governança corporativa 

aplicáveis à Instituição Financeira. 

13.1.b. Composição da remuneração, indicando: 

13.1.b.i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada 

um deles 

A Remuneração Fixa dos Administradores contempla o recebimento mensal de 

honorários, compatíveis com as práticas de mercado. 

A Remuneração Variável objetiva compatibilizar a Política de Gestão de Riscos 

do BICBANCO com o fomento de comportamentos prudentes para assegurar a 

solvência da Instituição Financeira no curto, médio e longo prazos, e, ao 

mesmo tempo, conciliar os interesses da Instituição Financeira aos dos 

Administradores, visando o crescimento e lucratividade da Instituição 

Financeira, com o reconhecimento da contribuição dos Administradores para 

consecução dos objetivos pretendidos. 

Os honorários (parte fixa da remuneração) são todos reajustados anualmente 

com base nos mesmos índices de ajuste das verbas salariais destinadas à 

categoria dos Bancários. 

O Conselho de Administração define o valor do honorário mensal de cada 

componente, bem como aprova os pagamentos de bônus de participação nos 

resultados, conforme o desempenho da Organização, respeitados limites 

estatutários. 

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estatutária 

13.1.b.ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total 

A Remuneração Fixa dos Administradores contempla o recebimento mensal de 

honorários, compatíveis com as práticas de mercado 

A Remuneração Variável será composta de pagamento em espécie e entrega de 

Ações, tendo por base condições e Metas preestabelecidas e levando em 

consideração os seguintes parâmetros: 

− 

O seu valor total não deve ultrapassar a Remuneração Global Anual dos 

Administradores, conforme fixada em Assembleia Geral; 

− 

O seu valor total não deve ultrapassar 0,1 (um décimo) dos lucros líquidos do 

Exercício Social, prevalecendo sempre o menor o limite. 

Item 

Remuneração total prevista para o Exercício Social de 2013 - Valores 

Anuais 

Conselho 

Administração 

Diretoria 

Conselho 

Fiscal 

Remuneração fixa anual 2.268.000,00 6.114.000,00 - 8.382.000,00 

Salário ou pró-labore 2.268.000,00 5.820.000,00 - 8.088.000,00 

Benefícios direto e indireto - 294.000,00 - 294.000,00 

Participação de resultados - 7.484.402,65 - 7.484.402,65 

Total da remuneração 2.268.000,00 13.598.402,65 - 15.866.402,65 

Total 

Item 

Remuneração total para o Exercício Social de 2012 - Valores Anuais 

Conselho 


Diretoria 

Conselho 

Fiscal 



Benefícios direto e indireto - 280.000,00 - 280.000,00 

Participação de resultados - 7.484.402,65 - 7.484.402,65 


Total 

Item 


Conselho 


Diretoria 

Conselho 

Fiscal 



Remuneração variável - 23.655.986,50 - 23.655.986,50 

Bônus - - - - 


Total 

PÁGINA: 210 de 294



estatutária 

Item 


Conselho 


Diretoria 

Conselho 

Fiscal 



Remuneração variável - 28.543.558,62 - 28.543.558,62 

Bônus - - - - 


Total 

13.1.b.iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da 

remuneração 

Em conformidade com o Estatuto Social, a remuneração global anual dos 

administradores é fixada pela assembleia geral ordinária, tendo em conta as 

responsabilidades, o tempo dedicado ao exercício das funções, competências e 

reputação dos profissionais, de modo a reconhecer a contribuição de cada um na 

obtenção de resultados e performance alcançados. 

Conforme política interna, a metodologia de cálculo é a seguinte: 

• A Remuneração Variável será paga nos seguintes termos: 

− 50% (cinquenta por cento) em espécie e 10% (dez por cento) em Ações, até 30 

dias após reunião do Conselho de Administração que aprovará as 

demonstrações financeiras e 

− 

40% (quarenta por cento) em Ações que serão outorgadas na data da promessa 

de outorga das Ações, em caráter condicional de comprovação da ocorrência 

das metas no futuro, nos termos da Política e seus Anexos, sendo que a efetiva 

entrega ocorrerá em cada uma das datas da promessa de Entrega Diferida de 

Ações (“Bônus Diferido”), durante 3 exercícios seguintes. 

• O Bônus Diferido será pago de forma escalonada, em cada uma das datas da 

promessa de Entrega Diferida de Ações, observando a seguinte proporção: 

− 

− 

− 

No 1º (primeiro) ano de diferimento = 33% (trinta e três por cento); 

No 2º (segundo) ano de diferimento = 33% (trinta e três por cento) e 

No 3º (terceiro) ano de diferimento = 34% (trinta e quatro por cento). 

13.1.b.iv. razões que justificam a composição da remuneração 

Com a edição da Resolução nº 3.921/10 do BACEN, a Companhia adotou uma política 

de remuneração compatível com a política de gestão de riscos, de forma a remunerar 

seus administradores de acordo com as responsabilidades do cargo, dentro das 

práticas de mercado e com objetivo de evitar situações que elevem seus negócios a 

exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, 

médio e longo prazo adotadas pela Companhia.” 

PÁGINA: 211 de 294



estatutária 

13.1.c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração 

na determinação de cada elemento da remuneração 

Para o Presidente e demais membros estatutários da companhia, a base utilizada é o 

lucro liquido, conforme previsão estatutária, não havendo percentual mínimo, pois 

baseia-se na existência do lucro contábil e sujeita-se ao limite máximo de 10% do 

lucro líquido. Importante ressaltar que este percentual, historicamente, tem se situado 

em torno de 6,5% do lucro líquido; 

13.1.d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos 

indicadores de desempenho 

Estrutura da remuneração, segundo Politica Interna de Remuneração dos 

Administradores: 

Remuneração Fixa: 

• A Remuneração Fixa dos Administradores contempla o recebimento mensal de 

honorários, compatíveis com as práticas de mercado. 

Remuneração Variável: 

• A Remuneração Variável objetiva compatibilizar a Política de Gestão de Riscos do 

BICBANCO com o fomento de comportamentos prudentes para assegurar a 

solvência da Instituição Financeira no curto, médio e longo prazos, e, ao mesmo 

tempo, conciliar os interesses da Instituição Financeira aos dos Administradores, 

visando o crescimento e lucratividade da Instituição Financeira, com o 

reconhecimento da contribuição dos Administradores para consecução dos 

objetivos pretendidos. 

13.1.e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do 

emissor de curto, médio e longo prazo 

As práticas de remuneração adotadas pela Companhia estão alinhadas com medidas 

de desempenho do Banco a curto, médio e longo prazo, tendo como principal 

indicador o retorno aos acionistas. 

13.1.f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou 

controladores diretos ou indiretos 

A subsidiária Sul Financeira S.A. CFI suporta apenas remuneração fixa aos seus 

administradores, a qual não esta contemplada na Política de Remuneração dos 

Administradores. 

PÁGINA: 212 de 294



estatutária 

13.1.g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência 

de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do 

emissor 

A companhia não prevê em sua Política de Remuneração dos Administradores este 

tipo de remuneração. 

PÁGINA: 213 de 294


13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2013 - Valores Anuais 

Nº de membros 4,00 7,00 5,00 16,00 

Remuneração fixa anual 

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 

Descrição de outras 

remunerações fixas 

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 

Salário ou pró-labore 2.268.000,00 5.820.000,00 0,00 8.088.000,00 

Benefícios direto e indireto 0,00 294.000,00 0,00 294.000,00 

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 

Remuneração variável 

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 

Participação de resultados 0,00 7.484.402,65 0,00 7.484.402,65 

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 


remunerações variáveis 

A Remuneração Variável será 

paga nos seguintes termos: - 

50% (cinquenta por cento) em 

espécie e 10% (dez por cento) 

em Ações, até 30 dias após 

reunião do Conselho de 

Administração que aprovará as 

demonstrações financeiras e - 

40% (quarenta por cento) em 

Ações que serão outorgadas na 

data da promessa de outorga 

das Ações, em caráter 

condicional, nos termos da 

Política e seus Anexos, sendo 

que a efetiva entrega ocorrerá 

em cada uma das datas da 

promessa de Entrega Diferida 

de Ações (“Bônus Diferido”). 

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 

Observação 

Total da remuneração 2.268.000,00 13.598.402,65 0,00 15.866.402,65 

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais 


Nº de membros 4,00 7,00 0,00 11,00 


Salário ou pró-labore 2.081.000,00 5.500.000,00 0,00 7.581.000,00 

Benefícios direto e indireto 0,00 280.000,00 0,00 280.000,00 

PÁGINA: 214 de 294


Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 




Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 

Participação de resultados 0,00 22.000.000,00 0,00 22.000.000,00 

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 



Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 

Observação 

A empresa não possui conselho 

fiscal instalado para o presente 

período. 

Total da remuneração 2.081.000,00 27.780.000,00 0,00 29.861.000,00 


Nº de membros 4,00 7,00 11,00 


Salário ou pró-labore 1.830.000,00 6.747.800,00 8.577.800,00 

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 

Outros 0,00 0,00 0,00 





Bônus 0,00 20.422.200,00 20.422.200,00 

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 

Comissões 0,00 0,00 0,00 

Outros 0,00 0,00 0,00 

PÁGINA: 215 de 294




Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 

Observação 

Total da remuneração 1.830.000,00 27.170.000,00 29.000.000,00 


Nº de membros 4,00 7,00 11,00 





Salário ou pró-labore 1.830.000,00 6.747.800,00 8.577.800,00 

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 

Outros 0,00 0,00 0,00 


Bônus 0,00 20.422.200,00 20.422.200,00 

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 

Comissões 0,00 0,00 0,00 

Outros 0,00 0,00 0,00 



A Remuneração Variável será 

paga nos seguintes termos: - 

50% (cinquenta por cento) em 

espécie e 10% (dez por cento) 

em Ações, até 30 dias após 

reunião do Conselho de 

Administração que aprovará as 

demonstrações financeiras e - 

40% (quarenta por cento) em 

Ações que serão outorgadas na 

data da promessa de outorga 

das Ações, em caráter 

condicional, nos termos da 

Política e seus Anexos, sendo 

que a efetiva entrega ocorrerá 

em cada uma das datas da 

promessa de Entrega Diferida 

de Ações (“Bônus Diferido”). 

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 

PÁGINA: 216 de 294


Observação 

Total da remuneração 1.830.000,00 27.170.000,00 29.000.000,00 

PÁGINA: 217 de 294


13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho 

fiscal 

Remuneração variável - exercício social encerrado em: 

2012 

Conselho de 


Diretoria 

Membros 4 7 11 

Bônus 

Valor mínimo previsto no plano de remuneração 

Valor máximo previsto no plano de remuneração 

Valor previsto no plano de remuneração, caso as 

metas estabelecidas fossem atingidas 

Valor efetivamente reconhecido no resultado do 

exercício social 

Participação nos Resultados 







R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

Total 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 22.000.000,00 R$ 22.000.000,00 

R$ 7.484.402,65 R$ 7.484.402,65 

2011 

Conselho de 


Diretoria 


Bônus 










Não disponível Não disponível 





R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

Total 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 20.422.200,00 R$ 20.422.200,00 

R$ 23.655.986,50 R$ 23.655.986,50 

PÁGINA: 218 de 294


13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho 

fiscal 

2010 

Conselho de 


Diretoria 


Bônus 















R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

Total 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 20.422.200,00 R$ 20.422.200,00 

R$ 28.543.558,62 R$ 28.543.558,62 

Remuneração variável para o exercício social de 2013: 

Conselho de 

2013 


Diretoria 


Bônus 















R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

Total 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 7.484.402,65 R$ 7.484.402,65 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 

- 

R$ 7.484.402,65 R$ 7.484.402,65 

R$ 

- 

R$ 

- 

PÁGINA: 219 de 294


13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria 

estatutária 

A Companhia não possui plano de opção de outorga de ações. Em conformidade 

com a Resolução nº 3.921/10 do Conselho Monetário Nacional, a partir do ano de 2012 

foi instituída a política de remuneração dos administradores que prevê o pagamento de 

remuneração variável com base em ações ou instrumentos derivados de ações, que 

representa 50% da remuneração variável a ser paga em até 3 anos, aferida com base em 

metas de desempenho individuais dos administradores e globais da Companhia. 

PÁGINA: 220 de 294


13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por 

administradores e conselheiros fiscais - por órgão 

Segue abaixo a composição acionária da Companhia, segundo o conceito instituído pela 

Instrução CVM 358, para a composição dos grupos “Controlador”, “Conselho” e 

"Diretoria”. 

dez/12 

Controlador On Pn 

149.066.854 21.806.937 

dez/12 

Conselho On Pn 

1 2.500 

dez/12 

Diretoria On Pn 

8.330.029 2.803.296 

Não é possível relacionar o quadro de composição acionária consolidado, elaborado nos 

molde da Instrução CVM 358 com o quadro acima, uma vez que nem todas as ações das 

empresas controladoras estão em poder de membros do Conselho de Administração ou da 

Diretoria. 

PÁGINA: 221 de 294


13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria 

estatutária 

A Companhia não possui plano de opção de outorga de ações. Em conformidade 

com a Resolução nº 3.921/10 do Conselho Monetário Nacional, a partir do ano de 2012 

foi instituída a política de remuneração dos administradores que prevê o pagamento de 

remuneração variável de 50% com base em ações. Não houve ainda pagamento a título 

de remuneração sob a forma de ações em 2013. 

PÁGINA: 222 de 294


13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e 

pela diretoria estatutária 

A companhia não possui plano de opção de outorga de ações. 

PÁGINA: 223 de 294


13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do 

conselho de administração e da diretoria estatutária 

A companhia não possui plano de outorga de ações. 

PÁGINA: 224 de 294


13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 

13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 

Não aplicável à companhia. 

PÁGINA: 225 de 294


13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de 

administração e aos diretores estatutários 

A companhia não confere planos de previdência aos seus administradores. 

PÁGINA: 226 de 294


13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 

Valores anuais 

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 

Nº de membros 7,00 7,00 7,00 4,00 4,00 4,00 0,00 0,00 0,00 

Valor da maior 

remuneração(Reais) 

Valor da menor 


Valor médio da 


1.036.823,33 933.971,39 1.122.352,15 791.768,84 729.936,00 689.238,11 0,00 0,00 0,00 

602.218,62 555.935,30 522.706,06 317.900,00 242.302,00 84.092,13 0,00 0,00 0,00 

791.631,19 727.481,00 718.882,97 542.702,52 481.896,24 418.766,13 0,00 0,00 0,00 

Observação 

Diretoria Estatutária 


31/12/2010 Foi considerada a quantidade de quatro membros para o calculo para o valor medio da remuneração individual do conselho de administração, tendo em vista a eleição do Sr. Daniel Joseph 

McQuoid no período. 

Conselho Fiscal 

PÁGINA: 227 de 294


13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de 

destituição do cargo ou de aposentadoria 

De acordo com a política de remuneração, na hipótese de destituição do 

administrador por decisão exclusiva da Companhia, este fará jus ao recebimento de 

remuneração variável correspondente aos anos base em que exerceu suas funções na 

Companhia. 

PÁGINA: 228 de 294


13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do 

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 

Mecanismos instituídos para 2013 através da política de remuneração dos 

administradores. 

PÁGINA: 229 de 294


13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por 

órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 

A Companhia remunera seus administradores e membros do conselho fiscal 

exclusivamente em relação às funções que ocupam e em conformidade com a legislação 

societária, não existindo qualquer outra forma de remuneração que seja praticada. 

PÁGINA: 230 de 294


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 

Órgão da Administração 2010 2011 2012 

Conselho de Administração R$ 459.600,00 R$ 571.400,00 R$ 613.806,72 

Diretoria R$ 0,00 R$ 111.800,00 R$ 154.203,52 

Conselho Fiscal R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 

PÁGINA: 231 de 294



Não existem outras informações relevantes sobre este item. 

PÁGINA: 232 de 294


14.1 - Descrição dos recursos humanos 

14.1.a 

2012 2011 2010 

Localização 

Geográfica 

Al 

BA 

CE 

DF 

GO 

MA 

MG 

MT 

PA 

PB 

PE 

PI 

PR 

RJ 

RN 

RS 

SC 

SE 

Atividade 

Desempenhada 

Quantidade 

de 

funcionários 

Total da 

Localização 

Geográfica 

Localização 

Geográfica 

Atividade 

Desempenhada 

Quantidade 

de 

funcionários 

Total da 

Localização 

Geográfica 

Localização 

Geográfica 

Atividade 

Desempenhada 

Back 5 

Back 5 

Back 5 

10 Al 

10 Al 

Front 5 Front 5 Front 5 

Back 6 

Back 6 

Back 7 

16 BA 

17 BA 


Quantidade 

de 

funcionários 

Back 49 

Back 51 

Back 49 

73 CE 

73 CE 


Back 8 

Back 9 

Back 8 

14 DF 

16 DF 


Back 11 

Back 11 

Back 11 

23 GO 

24 GO 


Back 4 

Back 4 

Back 4 

9 MA 

9 MA 


Back 8 

Back 9 

Back 11 

27 MG 

29 MG 


Back 5 

Back 5 

Back 4 

9 MT 

9 MT 


Back 5 

Back 5 

Back 5 

11 PA 

10 PB 


Back 4 

Back 5 

Back 10 

8 PB 

8 PE 


Back 10 

Back 12 

Back 4 

19 PE 

24 PI 


Back 4 

Back 4 

Back 8 

9 PI 

9 PR 


Back 11 

Back 11 

Back 7 

26 PR 

25 RJ 


Back 6 

Back 7 

Back 5 

18 RJ 

23 RN 


Back 4 

Back 5 

Back 8 

9 RN 

10 RS 


Back 8 

Back 10 

Back 12 

19 RS 

25 SC 


Back 16 

Back 16 

Back 4 

33 SC 

35 SE 


Back 4 

Back 5 

Back 421 

8 SE 

9 SP 


SP Back 490 579 SP Back 476 566 Total Geral 901 

Front 89 Front 90 

Total Geral 920 Total Geral 931 

Total da 

Localização 

Geográfica 

10 

14 

76 

19 

29 

10 

34 

9 

12 

27 

10 

25 

21 

10 

25 

31 

8 

531 

PÁGINA: 233 de 294


14.1 - Descrição dos recursos humanos 

14.1.b 

Ano 

Nr de terceirizados contratados 

2012 191 

2011 176 

2010 154 

14.1.c 

Índice de rotatividade 

2012 14,78% 

2011 16,81% 

2010 16,11% 

14.1.d 

Provisão para questões trabalhistas 

2012 R$ 15,5 MM 

2011 R$ 12,6 MM 

2010 R$ 10.9 MM 

PÁGINA: 234 de 294


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 

Não ocorreram alterações relevantes em relação aos números divulgados. 

PÁGINA: 235 de 294


14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 

a) política de salários e remuneração variável 

Nosso objetivo é estabelecer uma política de remuneração e benefícios 

competitiva e coerente com os objetivos da Organização. Para isso, buscamos através 

de um processo transparente reconhecer o desempenho individual e coletivo, 

compartilhando os sucessos alcançados com nossos colaboradores. 

Visando à manutenção de um quadro de colaboradores qualificados e 

satisfeitos, possuímos uma política de remuneração diferenciada para nossos 

funcionários. Além de seus salários fixos, o valor adicional de até nove salários 

anuais, a título de remuneração variável, levando-se em consideração o alcance de 

metas de vendas para àqueles colaboradores da área comercial e, de um até seis 

salários anuais, a título de bônus, para os colaboradores da área técnica, após correta 

avaliação de seus desempenhos. 

Tais benefícios são concedidos semestralmente, observando os resultados 

obtidos. Neste mesmo sentido, os colaboradores ocupantes de cargos executivos são 

bonificados com uma remuneração variável distinta do salário, conforme regras 

periodicamente definidas. 

Importante ressaltar que além dos programas de remuneração variável e 

bônus, todos os empregados do Banco recebem, anualmente, a título de participação 

nos lucros, valores que variam entre 1 e 2,2 salários. 

A política de remuneração e incentivos da alta administração – diretoria 

executiva é definida de forma global pela Assembléia de Acionistas, e de forma 

individual pelo Conselho de Administração, conforme previsão em seus estatutos. 

Quanto as políticas de remuneração e incentivo de funcionários chaves, a 

diretoria do banco busca, através da área de Recursos Humanos, realizar com 

frequência mínima de 6 meses, pesquisas de mercado e, especialmente no seu 

mercado de atuação específica, com vistas a estabelecer padrões salariais e 

benefícios compatíveis com este mercado de modo que possa estar sempre 

atualizado em linha, o que nos garante a manutenção e a retenção dos profissionais 

evitando, assim, risco de perda para o mercado. 

Acrescente-se, ainda, que o BICBANCO possui políticas próprias de remuneração e 

incentivos, entre as quais destacamos as seguintes: 

PÁGINA: 236 de 294



 

Pagamento de 14 salários/ano, para os níveis gerenciais; 

Pagamento de bônus semestrais, que variam de 01 a 03 salários para 

profissionais de gerencia e executivos, limitado a 6 salários anuais; 

Pagamento de bônus trimestrais para profissionais da área de vendas que 

variam de 2,5% a 4% das margens produzidas, limitado a 9 salários anuais; 

 

 

 

 

Seguros de Vida pessoal e para família; 

Automóvel para os níveis de superintendência, executivos e diretoria; 

Custeio de curso de formação universitária, pós graduação, mestrado; 

Campanhas de vendas e produtividade com premiações; 

No tocante a avaliação de desempenho, o BICBANCO ainda não dispõe de 

uma estrutura formal de avaliação de desempenho individual. 

Entretanto dispomos de mecanismos de avaliação de desempenho 

quantitativa, realizada trimestralmente, baseada no método BSC, para os profissionais 

da área de vendas, que é um indicativo preciso de produtividade e gerador efetivo de 

resultados, por quanto indica os volumes de vendas por produtos, margens de 

rentabilidade, custos, etc. 

Além disso, semestralmente com vista a distribuição de bônus, as equipes 

elegíveis a esta participação, são avaliadas pelos seus gestores principais, e estes 

pela diretoria, que fazem as indicações sobre desempenho por mérito, e informam a 

área de Recursos Humanos a quem compete verificar e validar os resultados para, 

consequentemente viabilizar o pagamento do bônus. 

b) política de benefícios 

Nosso pacote de benefícios para os funcionários inclui auxílio refeição, auxílio 

alimentação, 13ª cesta alimentação, auxílio creche ou babá, auxílio para funcionários 

que tem filhos portadores de alguma deficiência física ou mental, auxílio funeral, ajuda 

para deslocamento noturno, vale transporte, complemento de auxílio doença 

previdenciário/acidentário, seguro de vida em grupo, seguro educação, seguro de vida 

e invalidez para caixas, seguro de vida executivo opcional, assistência médica, 

assistência odontológica opcional, extensíveis aos dependentes, inclusive em relações 

homo afetivas estáveis, auxílio financeiro, auxílio moradia, financiamento de imóveis, 

PÁGINA: 237 de 294



plano de assistência funerária, adicional noturno, prorrogação de licença maternidade 

para 6 meses, convênio com redes de farmácias, parcerias com escolas de idiomas, 

restaurantes e academias e verba para recolocação profissional. 

c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos 

empregados não-administradores. 

O Banco não possui plano de remuneração a empregados não-administradores 

baseado em ações. 

PÁGINA: 238 de 294


14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 

Para Garantir o direito à liberdade sindical na instituição, o Banco acata os dispositivos 

da Convenção Coletiva de Trabalho, previstas nas cláusulas 36ª, 37ª e 38ª, a seguir 

transcritas: 

36ª – Frequência livre do dirigente sindical; 

37ª – Disponibilidade de acesso a representantes do Sindicato às dependências do 

Banco, inclusive para comunicar assuntos de interesse dos funcionários; e 

38ª – O Banco atua como facilitador para a realização de campanhas de 

sindicalização nas dependências do Banco. 

PÁGINA: 239 de 294


15.1 / 15.2 - Posição acionária 

Acionista 

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração 

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % 

Detalhamento por classes de ações (Unidades) 

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % 

Francisco Deusmar de Queiros 

024.922.883-15 brasileiro Não Não 

551.600 0,344305% 10.000.000 10,787866% 10.551.600 4,172183% 


TOTAL 0 0,000000% 

Geração L Par Fundo de Invetimento em Ações 

08.935.128/0001-59 Não Não 24/10/2012 

0 0,000000% 8.459.900 9,126427% 8.459.900 3,345109% 


TOTAL 0 0,000000% 

Sérgio da Silva Bezerra de Menezes 

220.283.153-34 Brasileiro-SP Sim Sim 

8.330.029 5,199547% 2.822.309 3,044669% 11.152.338 4,409720% 


TOTAL 0 0,000000% 

Daniel Joseph McQuoid 

010.372.528-88 Sim Sim 

1 0,000001% 2.500 0,002697% 2.501 0,000989% 


TOTAL 0 0,000000% 

Gemini Holding S.A. 

05.887.456/0001-39 Brasileira-CE Sim Sim 12/03/2009 

74.472.265 46,485074% 2.323.072 2,506099% 76.795.337 30,365462% 


TOTAL 0 0,000000% 

PÁGINA: 240 de 294



Acionista 





Bic Corretora de Câmbio e Valores S.A. 


27.327.003 17,057327% 1.228.610 1,325408% 28.555.613 11,291107% 


TOTAL 0 0,000000% 

Goldman Sachs Internacional 

05.479.103/0001-08 Não Não 24/10/2012 

1 0,000001% 10.602.568 11,437909% 10.602.569 4,192337% 


TOTAL 0 0,000000% 

Norma da Silva Bezerra 

256.890.373-20 Brasileira-CE Não Não 

1.951 0,001218% 0 0,000000% 1.951 0,000771% 

José Adauto Bezerra Junior 


8.330.029 5,199547% 2.945.008 3,177035% 11.275.037 4,458236% 


TOTAL 0 0,000000% 

Carlos José Roque 

030.077.138-03 brasileiro-SE Não Não 

0 0,000000% 13.581 0,014651% 13.581 0,005370% 


TOTAL 0 0,000000% 

PÁGINA: 241 de 294



Acionista 





Francisco Edênio Barbosa Nobre 

144.748.083-04 brasileiro-SP Não Não 

0 0,000000% 13.581 0,014651% 13.581 0,005370% 


TOTAL 0 0,000000% 



27.766.758 17,331819% 9.831.841 10,606459% 37.598.599 14,866773% 


TOTAL 0 0,000000% 

Heraldo Gilberto de Oliveira 


10 0,000006% 100 0,000108% 110 0,000043% 


TOTAL 0 0,000000% 



3.887.347 2,426455% 1.308.204 1,411273% 5.195.551 2,054360% 


TOTAL 0 0,000000% 



7.281.501 4,545063% 4.243.538 4,577872% 11.525.039 4,557088% 


TOTAL 0 0,000000% 

PÁGINA: 242 de 294



Acionista 





Paulo Celso Del Ciampo 


0 0,000000% 19.013 0,020511% 19.013 0,007518% 


TOTAL 0 0,000000% 

MILTO BARDINI 

011.171.488-58 belga Não Não 

0 0,000000% 35.310 0,038092% 35.310 0,013962% 


TOTAL 0 0,000000% 

OUTROS 

2.258.338 1,409637% 32.141.895 34,674247% 34.400.233 13,602115% 


TOTAL 0 0,000000% 

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 

0 0,000000% 6.705.706 7,234026% 6.705.706 2,651487% 


TOTAL 0 0,000000% 

TOTAL 

160.206.833 100,000000% 92.696.736 100,000000% 252.903.569 100,000000% 

PÁGINA: 243 de 294



CONTROLADORA / INVESTIDORA 

ACIONISTA 


Detalhamento de ações (Unidades) 


CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social 

Bic Corretora de Câmbio e Valores S.A. 07.700.131/0001-20 

OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 

Primus Holding S.A, 


93.198.833 100,000000 0 0,000000 93.198.833 100,000000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

93.198.833 100,000000 0 0,000000 93.198.833 100,000000 

PÁGINA: 244 de 294




ACIONISTA 





Gemini Holding S.A. 05.887.456/0001-39 


002.022.743-49 Brasileira-CE Sim Não 

64.920.569 51,387400 19.090.761 37,667500 84.011.330 47,459300 


TOTAL 0 0,000000 



19.479.940 15,419200 3.885.000 7,665100 23.364.940 13,199200 


TOTAL 0 0,000000 

José Adauto Bezerra Júnior 


19.703.734 15,596400 6.080.046 11,996400 25.783.780 14,565600 


TOTAL 0 0,000000 



7.365.055 5,829800 19.046.823 37,580800 26.411.878 14,920500 


TOTAL 0 0,000000 

PÁGINA: 245 de 294




ACIONISTA 





Gemini Holding S.A. 05.887.456/0001-39 

OUTROS 

14.866.141 11,767200 2.579.745 5,090200 17.445.886 9,855400 

TOTAL 

126.335.439 100,000000 50.682.375 100,000000 177.017.814 100,000000 

PÁGINA: 246 de 294




ACIONISTA 





Primus Holding S.A, 06.013.371/0001-94 



11.033.433 26,910000 81 27,000000 11.033.514 26,910000 


TOTAL 0 0.000000 

José Adauto Bezerra Júnior 


14.466.767 35,280000 106 35,333333 14.466.873 35,280000 


TOTAL 0 0.000000 



15.500.100 37,810000 113 37,666667 15.500.213 37,810000 


TOTAL 0 0.000000 

OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 

TOTAL 

41.000.300 100,000000 300 100,000000 41.000.600 100,000000 

PÁGINA: 247 de 294


15.3 - Distribuição de capital 

Data da última assembleia / Data da 

última alteração 

Quantidade acionistas pessoa física 

(Unidades) 

Quantidade acionistas pessoa jurídica 

(Unidades) 

Quantidade investidores institucionais 

(Unidades) 

15/04/2013 

2.163 

109 

100 

Ações em Circulação 

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele 

vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria 

Quantidade ordinárias (Unidades) 2.809.949 1,753951% 

Quantidade preferenciais (Unidades) 61.204.463 66,026557% 

Total 64.014.412 25,311787% 

PÁGINA: 248 de 294

BICBANCO > RI > Governança Corporativa > Estrutura Acionária 

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15.4 - Organograma dos acionistas 

Estrutura Acionária – 30/06/2013 

(*) Referem-se aos Conselheiros e Administradores não ligados ao grupo de controle. 

Grupo Controlador Bezerra de 

Menezes 

Estrutura Acionária - 30 de Junho de 2013 

(*) Refere-se aos Conselheiros não ligados ao grupo de controle. 

(**) Refere-se aos Administradores não ligados ao grupo de controle. 

ON % PN % Total % 

157.396.883 98,25% 24.702.583 26,65% 182.099.466 72,00% 

- Gemini Holding 74.472.265 46,48% 2.323.073 2,51% 76.795.338 30,37% 

- BIC Corretora 27.327.003 17,06% 1.228.610 1,32% 28.555.613 11,29% 

- Pessoas Físicas e Pessoas 

Vinculadas 

55.597.615 34,71% 21.150.900 22,82% 76.748.515 30,34% 

Conselho de Administração (*) 11 0,00% 2.600 0,00% 2.611 0,00% 

Administradores (**) - 0,00% 81.485 0,09% 81.485 0,04% 

Acões em Tesouraria - 0,00% 6.705.706 7,23% 6.705.706 2,65% 

Ações em Circulação (Free Float) 2.809.939 1,75% 61.204.362 66,03% 64.014.301 25,31% 

Total 160.206.833 100,00% 92.696.736 100,00% 252.903.569 100,00% 

Última Atualização: 19 de julho de 2013. 

http://www5.bicbanco.com.br/port/governanca/acionaria.asp 

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31/7/2013


15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja 

parte 

Em 12 de dezembro de 2012, os acionistas Gemini Holding S.A., BIC Corretora 

de Câmbio e Valores S.A., Francisco Humberto Bezerra, José Adauto Bezerra, José 

Bezerra de Menezes e José Adauto Bezerra Junior, com a interveniência anuência do 

Banco, celebraram o Acordo de Acionistas do Banco, com o objetivo de regular o 

exercício do direito de voto e a transferência de ações de emissão do Banco, conforme 

abaixo descrito: 

Partes 

(i) 

(ii) 

(iii) 

(iv) 

(v) 

(vi) 

Gemini Holding S.A.; 

Bic Corretora de Câmbio e Valores S.A.; 

Francisco Humberto Bezerra; 

José Adauto Bezerra; 

José Bezerra de Menezes; e 

José Adauto Bezerra Júnior. 

Data da 

Celebração 

Prazo de Vigência 

Cláusulas relativas 

ao direito de voto e 

poder de controle 


à indicação de 

administradores 


à transferência de 

ações e ao direito 

12 de dezembro de 2012 

10 anos 

O voto dos acionistas que celebraram esse acordo será definido 

pelo conjunto de acionistas reunidos anteriormente à assembleia 

em reunião prévia, realizada no dia útil imediatamente anterior à 

data da assembleia. As deliberações tomadas em reunião prévia o 

serão sempre por, no mínimo, 75% (setenta e cinto por cento) de 

votos dos acionistas presentes. 

As partes do acordo de acionistas se comprometem formalmente a 

votar em bloco, de modo uniforme e permanente nas assembleias 

gerais e especiais de acionistas do Banco, de acordo com o que 

ficar decidido nas reuniões prévias. 

Os acionistas que celebraram o acordo de acionistas declaram que 

são um grupo de pessoas vinculadas, constituindo-se em 

acionistas controladores do Banco e que, para tanto, se 

comprometem a votar em bloco, e de modo uniforme e 

permanente em todas as matérias de competência das 

assembleias gerais e especiais de acionistas do Banco, bem como 

a eleger a maioria dos administradores e a utilizar efetivamente tal 

poder de controle para orientar o funcionamento dos órgãos e 

dirigir as atividades sociais do Banco. 

As partes do Acordo de Acionistas não poderão vender ou, por 

qualquer forma, transferir a terceiros a totalidade ou parte de suas 

ações representativas do capital do Banco sem antes oferecê-las 

1 

PÁGINA: 250 de 294



parte 

de preferência aos demais, conforme o caso, os quais terão preferência para 

adquiri-las, em igualdade de condições com terceiros ou partes 

interessadas, observada a proporção de sua participação no 

capital social. Referida oferta deverá ser efetuada, observando-se 

o seguinte procedimento: 

A oferta deverá ser efetuada mediante carta protocolada e 

endereçada às partes, contendo as condições propostas pelo 

terceiro interessado (quantidade de ações envolvidas, preço, 

condições da venda e nome e qualificação do interessado). 

Após o recebimento da comunicação, as partes que receberam a 

oferta (“Parte(s) Ofertada(s)”) terão o prazo de 60 (sessenta) dias 

para manifestar sua intenção de adquirir as ações ofertadas, seja 

pessoalmente ou por intermédio de uma pessoa jurídica por eles 

controlada, nas mesmas condições e preço propostos pelo terceiro 

interessado. A(s) Parte(s) Ofertada(s) deverá(ão) também indicar 

se têm interesse na aquisição de eventuais sobras de ações 

ofertadas, nas condições da comunicação, caso qualquer das 

demais Partes Ofertadas recuse a oferta. 

Caso mais de uma das Partes Ofertadas deseje aceitar a oferta 

e/ou se pretender adquirir eventuais sobras, o total das ações 

ofertadas será alocado entre as Partes interessadas, na proporção 

da participação detida por cada qual no capital social, 

desconsideradas as ações detidas pela Parte Ofertante e pelas 

demais Partes que não aceitaram a oferta e/ou não desejaram 

adquirir eventuais sobras das ações ofertadas. 

Decorrido o prazo previsto acima, sem que as Partes que 

receberam a oferta tenham exercido seu direito de preferência, a 

venda poderá ser contratada pela Parte Ofertante com terceiro 

interessado, nos 90 (noventa) dias subsequentes, nas exatas 

condições da oferta original. Será, entretanto, condição prévia para 

qualquer transferência de Ações contemplada nesta Cláusula, a 

expressa adesão pelo respectivo adquirente, em caráter irrestrito, 

ao presente Acordo, assumindo o mesmo, incondicionalmente, as 

obrigações da Parte alienante nos termos deste Acordo. 

Findo o prazo anterior sem que se efetive a venda, se a Parte 

Ofertante novamente desejar alienar ou transferir suas ações, 

estará obrigado a renovar o procedimento estabelecido nesta 

Cláusula. 

Cláusulas que 

restrinjam ou 

vinculem o direito 

de voto de 

membros do 

Conselho 

N/A 

2 

PÁGINA: 251 de 294



parte 

Em 22 de abril de 2014, os acionistas Gemini Holding S.A., BIC Corretora de 

Câmbio e Valores S.A., Francisco Humberto Bezerra, José Adauto Bezerra, José 

Bezerra de Menezes e José Adauto Bezerra Junior celebraram o distrato do acordo de 

acionistas de 12 de dezembro de 2012, que deixará de vigorar, automaticamente, 

assim que o Banco Central do Brasil aprovar a incorporação da Gemini Holding S.A. e 

da Primus Holding S.A. pelo Banco, de modo que os acionistas Francisco Humberto 

Bezerra, José Adauto Bezerra, José Bezerra de Menezes e José Adauto Bezerra 

Junior aumentarão a participação acionária direta detida no Banco, que até então 

detêm por meio da Gemini Holding S.A. e BIC Corretora de Câmbio e Valores S.A. 

Ainda em 22 de abril de 2014, Francisco Humberto Bezerra, José Adauto 

Bezerra, José Bezerra de Menezes e José Adauto Bezerra Junior celebraram um novo 

acordo de acionistas do Banco, nos mesmos termos e condições do acordo de 

acionistas de 12 de dezembro de 2012, o qual passará a vigorar a partir da data da 

aprovação, pelo Banco Central do Brasil, da incorporação da Gemini Holding S.A. e da 

Primus Holding S.A. pelo Banco, conforme abaixo descrito: 

Partes 

(i) 

(ii) 

(iii) 

(iv) 

Francisco Humberto Bezerra; 

José Adauto Bezerra, 

José Bezerra de Menezes; e 

José Adauto Bezerra Júnior. 

Data da 

Celebração 

Prazo de Vigência 


ao direito de voto e 

poder de controle 


à indicação de 

22 de abril de 2014 

10 anos, contados a partir da obtenção da aprovação, pelo Banco 

Central do Brasil, da incorporação da Gemini Holding S.A. e da 

Primus Holding S.A. pelo Banco 

O voto dos acionistas que celebraram esse acordo será definido 

pelo conjunto de acionistas reunidos anteriormente à assembleia 

em reunião prévia, realizada no dia útil imediatamente anterior à 

data da assembleia. As deliberações tomadas em reunião prévia o 

serão sempre por, no mínimo, 75% (setenta e cinto por cento) de 

votos dos acionistas presentes. 

As partes do acordo de acionistas se comprometem formalmente a 

votar em bloco, de modo uniforme e permanente nas assembleias 

gerais e especiais de acionistas do Banco, de acordo com o que 

ficar decidido nas reuniões prévias. 

Os acionistas que celebraram o acordo de acionistas declaram que 

são um grupo de pessoas vinculadas, constituindo-se em 

3 

PÁGINA: 252 de 294



parte 

administradores acionistas controladores do Banco e que, para tanto, se 

comprometem a votar em bloco, e de modo uniforme e 

permanente em todas as matérias de competência das 

assembleias gerais e especiais de acionistas do Banco, bem como 

a eleger a maioria dos administradores e a utilizar efetivamente tal 

poder de controle para orientar o funcionamento dos órgãos e 

dirigir as atividades sociais do Banco. 

As partes do Acordo de Acionistas não poderão vender ou, por 

qualquer forma, transferir a terceiros a totalidade ou parte de suas 

ações representativas do capital do Banco sem antes oferecê-las 

aos demais, conforme o caso, os quais terão preferência para 

adquiri-las, em igualdade de condições com terceiros ou partes 

interessadas, observada a proporção de sua participação no 

capital social. Referida oferta deverá ser efetuada, observando-se 

o seguinte procedimento: 

A oferta deverá ser efetuada mediante carta protocolada e 

endereçada às partes, contendo as condições propostas pelo 

terceiro interessado (quantidade de ações envolvidas, preço, 

condições da venda e nome e qualificação do interessado). 


à transferência de 

ações e ao direito 

de preferência 

Após o recebimento da comunicação, as partes que receberam a 

oferta (“Parte(s) Ofertada(s)”) terão o prazo de 60 (sessenta) dias 

para manifestar sua intenção de adquirir as ações ofertadas, seja 

pessoalmente ou por intermédio de uma pessoa jurídica por eles 

controlada, nas mesmas condições e preço propostos pelo terceiro 

interessado. A(s) Parte(s) Ofertada(s) deverá(ão) também indicar 

se têm interesse na aquisição de eventuais sobras de ações 

ofertadas, nas condições da comunicação, caso qualquer das 

demais Partes Ofertadas recuse a oferta. 

Caso mais de uma das Partes Ofertadas deseje aceitar a oferta 

e/ou se pretender adquirir eventuais sobras, o total das ações 

ofertadas será alocado entre as Partes interessadas, na proporção 

da participação detida por cada qual no capital social, 

desconsideradas as ações detidas pela Parte Ofertante e pelas 

demais Partes que não aceitaram a oferta e/ou não desejaram 

adquirir eventuais sobras das ações ofertadas. 

Decorrido o prazo previsto acima, sem que as Partes que 

receberam a oferta tenham exercido seu direito de preferência, a 

venda poderá ser contratada pela Parte Ofertante com terceiro 

interessado, nos 90 (noventa) dias subsequentes, nas exatas 

condições da oferta original. Será, entretanto, condição prévia para 

qualquer transferência de Ações contemplada nesta Cláusula, a 

expressa adesão pelo respectivo adquirente, em caráter irrestrito, 

ao presente Acordo, assumindo o mesmo, incondicionalmente, as 

obrigações da Parte alienante nos termos deste Acordo. 

Findo o prazo anterior sem que se efetive a venda, se a Parte 

4 

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parte 

Ofertante novamente desejar alienar ou transferir suas ações, 

estará obrigado a renovar o procedimento estabelecido nesta 

Cláusula. 

Cláusulas que 

restrinjam ou 

vinculem o direito 

de voto de 

membros do 

Conselho 

N/A 

5 

PÁGINA: 254 de 294


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e 

administradores do emissor 

Na assembleia geral extraordinária do Banco, realizada em 09 de maio de 

2007, foi aprovado o aumento de seu capital social no montante total de R$400,0 

milhões, mediante a emissão de 400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações 

nominativas, sendo 350.000.000 (trezentos e cinquenta milhões) de ações da espécie 

ordinária e 50.000.000 (cinquenta milhões) da espécie preferencial. Naquela data, a 

Gemini Holding e a BIC Corretora cederam seus direitos à subscrição de ações no 

aumento de capital social em favor de Francisco Humberto Bezerra, José Adauto 

Bezerra, José Bezerra de Menezes e José Adauto Bezerra Júnior. Em razão dessa 

subscrição, os quatro acima mencionados passaram a representar, em conjunto, mais 

de 46,0% do total das ações ordinárias do Banco, sendo que a Gemini Holding e a BIC 

Corretora eram detentoras, em conjunto, de aproximadamente 43,0% do total das 

ações ordinárias do Banco. Ressaltamos, ainda, que desde tal data, o controle 

acionário permanece o mesmo. 

PÁGINA: 255 de 294





PÁGINA: 256 de 294


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de 

transações com partes relacionadas 

O Banco segue as regras do Banco Central definidas pelo COSIF que tratam 

da divulgação sobre partes relacionadas. A partir das demonstrações contábeis de 31 

de dezembro de 2009, o Banco foi obrigado a observar as determinações do CPC 05, 

conforme estabelecido pela Resolução no 3.750/09 do CMN. 

Em cumprimento à legislação brasileira aplicável ao Banco, não nos é 

permitido, e então não disponibilizamos, financiamentos ou adiantamentos a qualquer 

de nossas subsidiárias, aos nossos diretores estatutários, membros de nosso 

Conselho de Administração ou seus familiares. 

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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 


As transações com partes relacionadas referem-se a saldos em contas correntes e aplicações financeiras. 

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 

a) Nos termos do Regulamento do Nível 1 da BM&FBOVESPA, o Banco deve 

enviar à BM&FBOVESPA e divulgar informações de todo e qualquer contrato 

celebrado entre o Banco e suas controladas e coligadas, seus administradores, 

acionistas controladores e, ainda, entre o Banco e sociedades controladas e 

coligadas de seus administradores e acionistas controladores, assim como com 

outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo 

de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em 

contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um 

ano, valor igual ou superior a R$200.000,00, ou valor igual ou superior a 1,0% 

de nosso patrimônio líquido, considerando-se o maior. 

Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o 

prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência 

do contrato sobre a administração ou a condução dos nossos negócios. 

b) O Banco tem uma política específica de aprovação para empréstimos e a 

concessão de empréstimos para partes relacionadas, os quais são efetuados 

de acordo com os termos do mercado. Essas operações com partes 

relacionadas estão sujeitas à aprovação pelo Conselho de Administração ou 

Diretoria do Banco, quando não disposto de forma diferente na legislação 

aplicável ou em nosso Estatuto Social e, ainda, são contratadas a taxas 

compatíveis às praticadas pelo mercado nas datas das operações e 

respectivas liquidações. 

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17.1 - Informações sobre o capital social 

Data da autorização ou 

aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização 

Quantidade de ações 

ordinárias (Unidades) 

Quantidade de ações 

preferenciais (Unidades) 

Quantidade total de ações 

(Unidades) 

Tipo de capital 

Capital Emitido 

18/10/2010 1.434.205.798,00 160.206.833 92.696.736 252.903.569 



18/10/2010 1.434.205.798,00 160.206.833 92.696.736 252.903.569 


Capital Subscrito 

18/10/2010 1.434.205.798,00 160.206.833 92.696.736 252.903.569 



18/10/2010 1.434.205.798,00 160.206.833 92.696.736 252.903.569 


Capital Integralizado 

18/10/2010 1.434.205.798,00 160.206.833 92.696.736 252.903.569 



18/10/2010 1.434.205.798,00 160.206.833 92.696.736 252.903.569 



19/10/2009 1.434.205.798,00 160.206.833 100.259.236 260.466.069 



19/10/2009 1.434.205.798,00 160.206.833 100.259.236 260.466.069 



19/10/2009 1.434.205.798,00 160.206.833 100.259.236 260.466.069 



19/10/2009 1.434.205.798,00 160.206.833 100.259.236 260.466.069 

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19/10/2009 1.434.205.798,00 160.206.833 100.259.236 260.466.069 



19/10/2009 1.434.205.798,00 160.206.833 100.259.236 260.466.069 


Capital Autorizado 

05/06/2007 2.000.000.000,00 160.206.833 100.259.236 260.466.069 


Capital Autorizado 

05/06/2007 2.000.000.000,00 160.206.833 100.259.236 260.466.069 

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17.2 - Aumentos do capital social 

Data de 

deliberação 

Orgão que 

deliberou o 

aumento 

Data emissão 

Valor total emissão 

(Reais) 

15/02/2007 AGO 15/02/2007 195.290.153,00 

Tipo de 

aumento 

Subscrição 

particular 

Ordinárias 

(Unidades) 

Preferênciais 

(Unidades) 

Total ações 

(Unidades) 

Subscrição / Capital 

anterior Preço emissão Fator cotação 

102.527.330 92.762.823 195.290.153 59,00000000 1,00 R$ por Unidade 

Critério para determinação do 

preço de emissão 

Forma de integralização 


Bonificação de ações 

26/02/2007 AGE 16/02/2007 14.000.000,00 

Subscrição 

particular 

14.000.000 0 14.000.000 3,00000000 1,00 R$ por Unidade 




Valor nominal das ações 

Em dinheiro 

11/05/2007 AGE 11/05/2007 400.000.000,00 

Subscrição 

particular 

350.000.000 50.000.000 400.000.000 74,00000000 1,00 R$ por Unidade 




Valor nominal das ações 

Em dinheiro 

17/10/2007 RCA 20/09/2007 492.915.645,00 

Subscrição 

pública 

0 42.862.230 42.862.230 52,00000000 11,50 R$ por Unidade 




Valor de mercado das ações 

Em dinheiro 

22/04/2014 AGE 22/04/2014 578.604.067,25 




Sem emissão 

de ações 

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade 

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17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 


Não ocorreram processos de desdobramento, grupamento ou bonificação de ações na companhia nos 3 últimos exercícios 

sociais. 

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17.4 - Informações sobre reduções do capital social 


Não ocorreram processos de redução do capital social da companhia nos 3 últimos exercícios sociais. 

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Desde 30 de junho de 2008, com base em reuniões de seu Conselho de 

Administração, o Banco executou diversos programas de recompra de ações 

preferenciais de sua emissão. Foram recompradas 32.351.740 ações preferenciais e 

canceladas 25.472.200, restando 6.879.540 ações preferenciais em tesouraria, 

relativas ao 4º Programa de Recompra de Ações. 

O aumento do capital social aprovado na assembleia extraordinária de 22 de 

abril de 2014 esta sujeito à homologação do Banco Central do Brasil. 

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18.1 - Direitos das ações 

Espécie de ações ou CDA 

Ordinária 

Tag along 100,000000 

Direito a dividendos 

Direito a voto 

Conversibilidade 

Direito a reembolso de capital 

Descrição das características 

do reembolso de capital 

Restrição a circulação 

Condições para alteração dos 

direitos assegurados por tais 

valores mobiliários 

Outras características 

relevantes 

De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares 

das ações de emissão do Banco direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições 

realizadas relativamente às ações de emissão do Banco, na proporção de suas participações no 

capital social. 

 

Segundo o Estatuto Social do Banco, as ações preferenciais tem participação nos lucros 

distribuídos em igualdade com as ações ordinárias. 

Pleno 

Não 

Sim 

No caso de liquidação do Banco, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do 

capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as 


Não 

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social do Banco nem as 

deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar 

dos lucros sociais; (ii) participar, na hipótese de liquidação do Banco, da distribuição de quaisquer 

ativos remanescentes, na proporção de sua participação no capital social; (iii) fiscalizar a gestão do 

Banco, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na subscrição de 

futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das 

Sociedades por Ações; e (v) retirar-se do Banco nos casos previstos na Lei das Sociedades por 

Ações. 

Não existem características relevantes adicionais. 

Espécie de ações ou CDA 

Preferencial 

Tag along 100,000000 

Direito a dividendos 

Direito a voto 

Conversibilidade 

Direito a reembolso de capital 

Descrição das características 

do reembolso de capital 

Restrição a circulação 

De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares 

das ações de emissão do Banco direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições 

realizadas relativamente às ações de emissão do Banco, na proporção de suas participações no 

capital social. 

 

Segundo o Estatuto Social do Banco, as ações preferenciais tem participação nos lucros 

distribuídos em igualdade com as ações ordinárias. 

Sem Direito 

Não 

Sim 

No caso de liquidação do Banco, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do 

capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as 


 

Segundo o Estatuto Social do Banco, as ações preferenciais tem prioridade no reembolso de capital 

no caso de liquidação do Banco, sem prêmio. 

Não 

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18.1 - Direitos das ações 

Condições para alteração dos 

direitos assegurados por tais 

valores mobiliários 

Outras características 

relevantes 

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social do Banco nem as 

deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar 

dos lucros sociais; (ii) participar, na hipótese de liquidação do Banco, da distribuição de quaisquer 

ativos remanescentes, na proporção de sua participação no capital social; (iii) fiscalizar a gestão do 

Banco, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na subscrição de 

futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das 

Sociedades por Ações; e (v) retirar-se do Banco nos casos previstos na Lei das Sociedades por 

Ações. 

Não existem características relevantes adicionais. 

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de 

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 

A alienação do controle do Banco, direta ou indiretamente, tanto por meio de 

uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada 

sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do controle se obrigue a 

efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando-se 

as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 

1, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista 

controlador alienante, conforme dispõe o art. 254-A da Lei das Sociedades Anônimas 

(Lei nº 6.404/76). 

A oferta pública de aquisição acima descrita também deverá ser efetivada: (i) 

nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de 

outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que 

venha a resultar na alienação do controle do Banco; e (ii) em caso de alienação de 

controle de sociedade que detenha o Poder de Controle do Banco, sendo que, neste 

caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o 

valor atribuído ao Banco nessa alienação e anexar documentação que o comprove. 

Se uma pessoa já detiver ações do Banco e venha a adquirir o Poder de 

Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o 

Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: 

(i) efetivar a oferta pública referida no artigo 51 do Estatuto Social; (ii) ressarcir os 

acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses 

anteriores à data de alienação do controle da Sociedade, devendo pagar a estes a 

eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor 

pago em bolsa de valores por ações da Sociedade nesse mesmo período, 

devidamente atualizado até o momento do pagamento; e (iii) tomar as medidas 

cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total 

das ações da Sociedade em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à 

aquisição do Controle. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) 

acionista(s) controlador(es), grupo de acionistas controlador ou pelo Banco para o 

cancelamento do registro de companhia aberta do Banco, o preço mínimo a ser 

ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de 

acordo com o artigo 44 do Estatuto Social. 

O acionista controlador do Banco deverá efetivar oferta pública de aquisição de 

ações pertencentes aos demais acionistas seja porque a saída do Banco do Nível 1 

ocorra: (i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para 

negociação fora do Nível 1; ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária 

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de 

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 

na qual as ações do Banco resultante de tal reorganização não sejam admitidas para 

negociação no Nível, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. 

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou 

políticos previstos no estatuto 

Não existem exceções e clausulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais 

ou políticos previstos no Estatuto da sociedade. 

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18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 

Exercício social 31/12/2012 

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa 

31/03/2012 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 

Mercadorias e Futuros 



























Volume financeiro 

negociado (Reais) 





Valor maior cotação 

(Reais) 

1.211.696 8,38 7,20 R$ por Unidade 

1.156.138 7,26 5,60 R$ por Unidade 

916.986 7,68 5,18 R$ por Unidade 

914.522 7,44 5,88 R$ por Unidade 


(Reais) 

136.903 8,03 6,87 R$ por Unidade 

206.994 14,35 10,59 R$ por Unidade 

177.064 12,59 9,52 R$ por Unidade 

366.040 10,00 6,75 R$ por Unidade 


(Reais) 

Valor menor cotação 

(Reais) Fator cotação 





1.952.947 14,55 10,65 R$ por Unidade 

2.463.686 13,90 11,00 R$ por Unidade 

2.077.842 15,65 11,44 R$ por Unidade 

3.025.267 17,90 13,09 R$ por Unidade 

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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 


Não existem outros valores mobiliários da companhia negociados nos últimos 3 exercícios sociais. 

PÁGINA: 272 de 294


18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 

As ações do Banco são admitidas à negociação no mercado Bovespa da 

BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 

PÁGINA: 273 de 294


18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em 

mercados estrangeiros 

Não há valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros. 

PÁGINA: 274 de 294


18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 

Em 10 de outubro de 2007, foi realizada a oferta pública inicial de ações de emissão do 

Banco, que compreendeu a emissão de 42.862.230 novas ações, (já contemplando as ações 

do lote suplementar e as ações adicionais) registradas para negociação no segmento do Nível 

1 da BM&FBOVESPA, perfazendo o montante total de R$459.915.645,00. 

PÁGINA: 275 de 294


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de 

emissão de terceiros 

O Banco não realizou ofertas públicas de aquisição a ações de emissão de 

terceiros. 

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Não existem outras informações consideradas relevantes. 

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19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 

Data delib. 

Outras caracter. 

06/07/2011 

Período 

recomp. 

06/07/2011 à 

05/07/2012 

Reservas e lucros 

disp. (Reais) 

Espécie 

Classe 

Qtde. prevista 

(Unidades) 

% rel. circ. 

Qtde. adquirida 

aprovadas 

(Unidades) 

0,00 Preferencial 6.879.540 9,607913 6.879.540 8,50 R$ por Unidade 100,000000 

Na reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de julho de 2011, a Administração do Banco foi autorizada a recomprar, no período de 06 de julho de 2011 a 05 de julho de 2012, ações de sua emissão para posterior 

cancelamento, sem redução do capital social, até o limite de 10% das ações preferenciais nominativas à época em circulação, ou seja, até o limite de 6.879.540 ações (“4º Programa”). Atualmente o programa esta encerrado e as 

ações foram mantidas em tesouraria, com destinação a ser definida pela administração. 

PMP 

Fator de cotação % adquirido 

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19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 


Ações 

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários 

Preferencial 

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais) 

Saldo inicial 6.879.540 58.593.327,90 8,52 

Aquisição 0 0,00 0,00 

Alienação 0 0,00 0,00 

Cancelamento 0 0,00 0,00 

Saldo final 6.879.540 58.593.327,90 8,52 


Ações 


Preferencial 


Saldo inicial 0 0,00 0,00 

Aquisição 6.879.540 58.593.327,90 8,52 


Cancelamento 0 0,00 0,00 

Saldo final 6.879.540 58.593.327,90 8,52 


Ações 


Preferencial 


Saldo inicial 7.378.400 47.692.000,00 6,46 

Aquisição 184.100 2.192.536,00 11,91 


Cancelamento 7.562.500 49.886.086,00 6,60 

Saldo final 0 -1.550,00 0,00 

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19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 

Valor mobiliário 

Espécie ação 

Ações 

Classe ação 

Descrição dos valores 

mobiliários 

Quantidade (Unidades) 

Preço médio ponderado 

de aquisição Fator de cotação Data aquisição 

Relação ações 

em circulação 

(%) 

Preferencial 50.100 9,69 R$ por Unidade 08/07/2011 0,728246 





















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Não existem outras informações consideradas relevantes. 

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20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 

Data aprovação 06/09/2007 

Cargo e/ou função 

Controladores 

Membros do Conselho de Administração 

Diretores 

Membros do Conselho Fiscal 

Membros dos comitês 

Membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição 

estatutária 

Principais características 

O Banco estabelece determinadas regras no que tange à negociação de valores mobiliários, as quais atingem aqueles previamente 

mencionados e determinam que tais pessoas deverão: (i) abster-se de comprar ou vender, por si ou dependentes diretos ou por 

sociedades controladas direta ou indiretamente, quaisquer valores mobiliários de emissão do Banco, assim como seus respectivos 

derivativos: (a) durante os períodos que mediarem entre a data em que tiverem conhecimento de informações relevantes, que possam 

afetar a negociação daqueles valores, e a data em que tais informações sejam publicamente reveladas; (b) no período prévio de 30 

(trinta) dias ao levantamento de balanços, semestrais ou anuais, até a publicação das demonstrações financeiras do Banco; (c) no 

período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP); (d) no período que mediar entre a 

data da decisão do Banco de aumentar o capital social, emitir valores mobiliários, distribuir dividendos, bonificar, desdobrar ou agrupar 

ações, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; (ii) comunicar ao Diretor de Relações com Investidores, por intermédio da 

Diretoria responsável pelo Jurídico Corporativo e Compliance, quaisquer planos de negociação com os valores mobiliários de emissão 

do Banco e de seus derivativos, como investimento ou desinvestimento programado, bem assim qualquer inadimplemento nessa 

programação; (iii) preencher a Declaração de Participação Acionária, devendo qualquer alteração na participação acionária declarada 

ser comunicada à Diretoria responsável pelo Jurídico Corporativo e Compliance, até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao da 

negociação; e (iv) cumprir com rigor os deveres legais de manter sigilo sobre informações relativas a ato ou fato relevante do Banco, às 

quais tenha acesso privilegiado, e de não usar essas informações para obter, para si ou para terceiros, vantagens mediante negociação 

com aludidos valores mobiliários, zelando para que seus empregados e terceiros (assim entendidos auditores independentes, analistas 

de valores mobiliários, consultores, etc.) guardem sigilo sobre tais informações quando a elas tenham acesso privilegiado e delas não se 

utilizem, para obter vantagens, para si ou para outrem, sob pena de responsabilidade solidária com esses empregados ou terceiros. 

Períodos de vedação e descrição 

dos procedimentos de fiscalização 

Além daqueles acima mencionados, esta restrição aplica-se ainda: (i) aos membros do Conselho 

de Administração, diretores ou membros do Conselho Fiscal que se afastarem de cargos na 

nossa administração anteriormente à divulgação de informações relevantes relativas ao Banco, 

originadas durante o seu período de gestão ou mandato, estendendo-se a proibição de 

negociação por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de 

seus cargos; (ii) em caso de existência de intenção de promover, incorporação, cisão total ou 

parcial, fusão, transformação ou reorganização societária envolvendo o Banco; (iii) o Banco, caso 

tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando a transferência do seu controle 

acionário, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim; (iv) aos acionista 

controladores, membros do Conselho de Administração e diretores, sempre que estiver em curso 

a aquisição ou a alienação de ações do Banco por ele mesmo, ou por qualquer uma das suas 

controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada 

opção ou mandato para o mesmo fim; e (v) durante o período de 15 dias anteriores à divulgação 

das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) exigidas pela CVM e observadas determinadas 

exceções. 

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação 

de informações 

Possuímos, conforme a ICVM 358, uma Política de Divulgação, a qual 

estabelece as regras e procedimentos a serem observados na divulgação de ato ou 

fato relevante, na manutenção do sigilo de tais informações ainda não divulgadas aos 

órgãos competentes e ao mercado, e o compromisso de negociação com valores 

mobiliários de emissão do Banco. 

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de 

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca 

de informações relevantes não divulgadas 

A Política de Divulgação do Banco se aplica a todas as pessoas vinculadas ao 

Banco, quais sejam: (i) acionistas controladores; (ii) membros do Conselho de 

Administração; (iii) membros da diretoria estatutária; (iv) membros de órgãos com 

funções técnicas ou consultivas; (v) funcionários e executivos com acesso a 

informação relevante; (vi) quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição 

nas controladoras, nas controladas ou coligadas do Banco, tenha conhecimento de 

informação relativa a ato ou fato relevante sobre o Banco; (vii) qualquer pessoa que 

possa ter conhecimento de informação de ato ou fato relevante, como, por exemplo, 

auditores independentes, consultores, analistas de empresas de rating e prestadores 

de serviços; (viii) todos os que tenham terminado seu vínculo específico com o Banco 

ou com suas controladoras, controladas ou coligadas, dentro dos seis meses 

seguintes a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos. 

De acordo com a Política de Divulgação do Banco, considera-se ato ou fato 

relevante qualquer decisão do acionista controlador, deliberação da assembleia geral 

ou dos órgãos administrativos do Banco, ou qualquer outro ato ou fato de caráter 

político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou 

relacionado aos seus negócios, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação 

dos valores mobiliários de emissão do Banco ou a eles referenciados; (ii) na decisão 

dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; ou (iii) na 

decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular 

de valores mobiliários emitidos pelo Banco ou a eles referenciados. 

O Diretor de Relações com Investidores e as pessoas vinculadas, quais sejam, 

os acionistas controladores, diretores, membros do Conselho de Administração, do 

Conselho Fiscal e quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por 

disposição estatutária, são responsáveis pelo cumprimento de deveres e obrigações 

quanto à divulgação de ato ou fato relevante. 

É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e 

comunicar aos mercados e aos órgãos competentes, qualquer ato ou fato relevante 

ocorrido ou relacionado aos negócios do Banco de que tenha conhecimento no 

exercício de suas funções ou por comunicação recebida das pessoas vinculadas, bem 

como zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante e pela 

simultaneidade de sua divulgação em todos os mercados em que os valores 

mobiliários do Banco sejam admitidos à negociação. Cumpre, ainda, ao Diretor de 

Relações com Investidores prestar esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou 

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de 

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca 

de informações fato relevante relevantes aos não órgãos divulgadas competentes, quando por estes exigidos e, na hipótese de 

ocorrência de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos 

valores mobiliários de emissão do Banco ou a eles referenciado, averiguar junto às 

pessoas vinculadas se elas tem conhecimento de informações que devam ser 

divulgadas ao mercado. 

Cumpre às pessoas vinculadas o dever de comunicar formalmente o Diretor de 

Relações com Investidores todas as informações relevantes de que venham a ter 

conhecimento previamente à sua divulgação pública, bem como comunicar à CVM o 

ato ou fato relevante e/ou informações referidas acima de que tiveram conhecimento 

pessoal, caso o Diretor de Relações com Investidores seja omisso no cumprimento de 

seu dever de divulgar ou informar. Cumpre, ainda, a referidas pessoas vinculadas o 

dever de guardar sigilo das informações relevantes a que tenham acesso privilegiado, 

até a sua divulgação ao mercado. 

Prevemos uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação 

relevante. Referida informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação 

puder colocar em risco interesse legítimo do Banco. Nesse caso, cabe aos acionistas 

controladores (quando se tratar de negociação para transferência de controle, 

aquisição de empresa, fusão ou cisão do Banco, ou outra matéria de tal natureza) e 

aos diretores (quando se tratar de qualquer outro ato ou fato relevante) avaliarem o 

potencial de risco a interesse legítimo do Banco, orientando a aplicação de 

prerrogativa de mantê-lo em sigilo se e enquanto sua divulgação puser em risco 

interesse legítimo do Banco. No entanto, ainda que na hipótese de risco para interesse 

legítimo do Banco, se a informação relevante se tornar conhecida, parcial ou 

totalmente, ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada 

ou, ainda, na hipótese de a CVM determinar a necessidade de divulgação da 

informação não divulgada, os acionistas controladores ou os administradores deverão, 

por si ou por intermédio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar 

imediatamente o respectivo ato ou fato relevante. 

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e 

fiscalização da política de divulgação de informações 

O Diretor de Relações com Investidores e as pessoas vinculadas, quais sejam, 

os acionistas controladores, diretores, membros do Conselho de Administração, do 

Conselho Fiscal e quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por 

disposição estatutária, são responsáveis pelo cumprimento de deveres e obrigações 

quanto à divulgação de ato ou fato relevante. 

É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e 

comunicar aos mercados e aos órgãos competentes, qualquer ato ou fato relevante 

ocorrido ou relacionado aos negócios do Banco de que tenha conhecimento no 

exercício de suas funções ou por comunicação recebida das pessoas vinculadas, bem 

como zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante e pela 

simultaneidade de sua divulgação em todos os mercados em que os valores 

mobiliários do Banco sejam admitidos à negociação. Cumpre, ainda, ao Diretor de 

Relações com Investidores prestar esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou 

fato relevante aos órgãos competentes, quando por estes exigidos e, na hipótese de 

ocorrência de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos 

valores mobiliários de emissão do Banco ou a eles referenciado, averiguar junto às 

pessoas vinculadas se elas tem conhecimento de informações que devam ser 

divulgadas ao mercado. 

Cumpre às pessoas vinculadas o dever de comunicar formalmente o Diretor de 

Relações com Investidores todas as informações relevantes de que venham a ter 

conhecimento previamente à sua divulgação pública, bem como comunicar à CVM o 

ato ou fato relevante e/ou informações referidas acima de que tiveram conhecimento 

pessoal, caso o Diretor de Relações com Investidores seja omisso no cumprimento de 

seu dever de divulgar ou informar. Cumpre, ainda, a referidas pessoas vinculadas o 

dever de guardar sigilo das informações relevantes a que tenham acesso privilegiado, 

até a sua divulgação ao mercado. 

Prevemos uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação 

relevante. Referida informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação 

puder colocar em risco interesse legítimo do Banco. Nesse caso, cabe aos acionistas 

controladores (quando se tratar de negociação para transferência de controle, 

aquisição de empresa, fusão ou cisão do Banco, ou outra matéria de tal natureza) e 

aos diretores (quando se tratar de qualquer outro ato ou fato relevante) avaliarem o 

potencial de risco a interesse legítimo do Banco, orientando a aplicação de 

prerrogativa de mantê-lo em sigilo se e enquanto sua divulgação puser em risco 

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e 

fiscalização da política de divulgação de informações 

interesse legítimo do Banco. No entanto, ainda que na hipótese de risco para interesse 

legítimo do Banco, se a informação relevante se tornar conhecida, parcial ou 

totalmente, ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada 

ou, ainda, na hipótese de a CVM determinar a necessidade de divulgação da 

informação não divulgada, os acionistas controladores ou os administradores deverão, 

por si ou por intermédio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar 

imediatamente o respectivo ato ou fato relevante. 

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como 

operação normal nos negócios do emissor 

Não há qualquer aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se 

enquadre como operação normal de nossos negócios. 

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 

Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios do Banco. 

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente 

relacionados com suas atividades operacionais 

Não existem contratos celebrados pelo Banco e suas controladas, que não sejam diretamente 

relacionados com suas atividades principais. 

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Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 

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