Prospekt - GW Kapital

Recommendations

Info

2 Erbjudandet i sammandrag Bakgrund och motiv Ginger Oil AB är ett upstream-bolag i oljebranschen som aktivt utforskar, prospekterar och exploaterar olje- och natur- gasfyndigheter. Verksamheten bedrivs till största delen i USA och huvudprojekten finns i delstaten Arkansas. Övriga projekt finns i Louisiana, Michigan och Texas. Ginger Oil har sedan 1997 utvecklat projekt i USA med en, enligt Bolaget, hög andel framgångsrika borrningar som lett till successivt ökad produktion av olja och gas. Totalt har Ginger Oil av aktieägarna erhållit och investerat cirka 100 MSEK i prospektering och utveckling sedan 1997. Detta har resulterat totala bevisade och sannolika reserver (s k P2-reserver) om sammanlagt cirka 14,2 miljoner fat oljeekvivalenter1 enligt en under januari 2010 genomförd värdering. Bevisade reserver uppgick enligt samma värdering till 311 117 fat. Under 2009 såldes två projekt vilket resulterade i sammanlagda reavinster om cirka 18,2 MSEK. Försäljningspriset motsvarade cirka 30 USD/fat. Bolaget avser nu att genom en långsiktig plan fortsätta den framgångsrika utvecklingen av olika projekt i syfte att dels fördubbla den totala olje- och gasproduktionen dels öka det sammanlagda värdet på bolagets reserver genom fortsatt prospektering och analys. Som ett led i denna utveckling har ett för Bolaget ambitiöst borrprogram för 2010 fastställts där de första borrningarna genomfördes redan under januari. Bolagets produktion har ökat kontinuerligt och bedöms nu kunna generera tillräckliga medel för att göra den löpande verksamheten självfinansierande. Förestående nyemission ska således tillföra de resurser som Bolaget behöver investera i syfte att kunna genomföra utvecklingsplanen som beslutats. Villkor Företrädesrätt Varje tio (10) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) Unit. Varje Unit består av en (1) nyemitterad aktie i bolaget, en (1) konvertibel och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Emissionskurs 13,50 kronor per Unit Avstämningsdag 19 mars 2010 Sista dag för handel inkl teckningsrätt 16 mars 2010 Teckningstid 25 mars – 15 april 2010 Handel med teckningsrätter 25 mars – 12 april 2010 Beräknat datum för offentliggörande av utfall 20 april 2010 Aktier emitteras till en kurs om 4,00 kronor styck. Varje konvertibel har ett nominellt värde om 9,50 kronor och löper med en ränta om 12 procent per år som utbetalas 30 mars och 30 september varje år. Konvertibeln löper från och med 2010-03- 30 till och med 2013-03-30. Konvertering kan ske till nominellt värde under perioden 15 augusti t o m 15 september och 15 februari t o m 15 mars respektive år. Varje två (2) teckningsoptioner medför en rätt att under perioden 20011-09-01 – 2012-03-30 teckna en (1) ny aktie till en kurs om 14 kronor. Nyemissionen omfattar högst 1 712 774 aktier vilket innebär att aktiekapitalet ökar med högst 171 277,40 kronor till totalt högst 1 884 051,50 kronor. Nyemissionen omfattar även högst 1 712 774 konvertibler samt 1 712 774 teckningsoptioner. Totalt antal aktier efter nyemissionen uppgår till högst 18 840 515 st. De erbjudna aktierna i Nyemissionen motsvarar högst 10 procent av aktiekapitalet och 10 procent av rösterna i Bolaget efter genomförd emission men före utspädning. Nyemissionen tillför Bolaget högst cirka 23,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till ca 2,2 MSEK (exklusive garantikostnader). Utnyttjas samtliga i denna nyemission högsta antal teckningsoptioner kan ytterligare högst 12,0 MSEK tillföras. Skriftliga teckningsförbindelser och garantier omfattande hela emissionens belopp har erhållits. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För lämnade garantier utgår en ersättning om 9 procent av det garanterade beloppet i form av nyutgivna aktier på samma villkor som i förestående emission. 16/3 19/3 25/3 12/4 15/4 18/4 20/4 24/4 Avstämningsdag Teckningsperioden inleds Handel med Uniträtter och BTU inleds Sista dag för handel i aktien med inklusive rätt till deltagande i emissionen EMISSIONSPROSPEKT GINGER OIL AB (PUBL), MARS 2010 Sista dag för handel i Uniträtter Teckningsperioden avslutas Beslut om tilldelning för tecknare utan företräde Offentliggörande av utfall Sista betaldag för tecknare som tecknat utan företräde och som fått tilldelning 1 En oljeekvivalent motsvarar det energiinnehåll som ett fat olja har. När det gäller naturgas motsvaras ett fat olja normalt av cirka 6 000 kubikfot gas även om det kan variera något då gas från olika områden har olika energiinnehåll.
Innehåll Sammanfattning 4 Riskfaktorer 9 Erbjudandet 12 Villkor och anvisningar 14 VD har ordet 17 Detta är Ginger Oil 18 Produktion 22 Prospektering 23 Ginger Oils reserver 25 Projektportfölj och borrprogram 27 Marknad 32 Ekonomiskt sammandrag 37 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 40 Aktien, aktiekapital och ägarstruktur 44 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 47 Legala frågor och övrig information 49 Skattefrågor 51 Bolagsordning 53 Dokument som införlivas genom hänvisning 54 Bokslutskommuniké för 2009 55 Årsredovisning för räkenskapsåret 2008 61 Revisionsberättelse 81 Optionsvillkor 82 Konvertibelvillkor 90 Ordlista 94 I detta prospekt används definitionen ”Ginger Oil”, ”Ginger Oil AB”, ”Ginger” och ”Bolaget” som beteckning för Ginger Oil AB (publ) (organisationsnummer 556545-4195) såvida inte annat framgår av sammanhanget eller, beroende på sammanhang, Ginger Oil AB (publ) och dess dotterbolag. Detta prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens Förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet består av detta dokument som innehåller årsredovisning för 2008 samt årsredovisningarna för 2007 och 2006 som införlivas i detta dokument genom hänvisning. Årsredovisningarna för 2007 och 2006 har tidigare inlämnats till och registretats hos Finansinspektionen. För det fall detta dokument, årsredovisningarna och/eller delårsrapporter skulle innehålla motstridig information skall detta dokument äga företräde. Prospektet har godkänts och registrerats vid finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25-26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga. Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i annat land än Sverige. Prospektet får inte distribueras i Kanada, USA eller något annat land där distributionen kräver ytterligare åtgärder eller strider mot regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Finansiell rådgivare är G&W Kapitalförvaltning AB (G&W). Då samtliga uppgifter härrör från Ginger Oil AB (publ) friskriver sig G&W från allt ansvar mot aktieägare i Ginger Oil AB (publ) och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investeringseller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta prospekt. Detta prospekt innehåller framtidsinriktad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Ord som ”anse”, ”bedöma”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera” och andra liknande uttryck är avsedda att indikera sådan information. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet och gäller endast per den dag informationen ges. Även om det är styrelsens för Ginger Oil AB:s bedömning att framtidsinriktad information i detta prospekt är baserad på rimliga överväganden, kan faktiskt utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Den som överväger att investera i Ginger Oil AB (publ) uppmanas därför att noggrant studera prospektet, särskilt avsnittet Riskfaktorer. De siffror som redovisas i prospektet har i vissa fall avrundats, varför summeringar i tabellerna inte alltid stämmer. Detta prospekt innehåller historisk marknadsdata och branschprognoser avseende den marknad där Bolaget är verksam. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschpublikationer och marknadsundersökningar från tredje part samt även allmänt tillgänglig information. Även om branschpublikationerna uppger att de är baserade på information som inhämtats genom ett antal olika källor och med olika metoder som anses tillförlitliga kan inga garantier lämnas för att informationen är korrekt och fullständig. Branschprognoser är till sin natur vidhäftade med stor osäkerhet och ingen garanti kan lämnas att sådana prognoser kommer att infrias. Information från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt styrelsen kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Utöver information från utomstående, sammanställer även Bolaget viss marknadsinformation på basis av information från branschaktörer och deras respektive lokala marknad. Bolagets interna marknadsundersökningar har inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en tredje part eller någon av Bolagets konkurrenter som använder andra metoder för datainsamling, analyser eller beräkningar av marknadsdata, kommer att erhålla eller generera samma resultat. EMISSIONSPROSPEKT GINGER OIL AB (PUBL), MARS 2010 3
Page 1: Inbjudan att teckna Units i Ginger
Page 5 and 6: USA. Huvudprojekten finns i Arkansa
Page 7 and 8: Bolagets omsättning härrör från
Page 9 and 10: Riskfaktorer En investering i Ginge
Page 11 and 12: nerat om en eller flera avtalsparte
Page 13 and 14: t o m 15 september och 15 februari
Page 15 and 16: sedeln under rubriken Anmälan 1, u
Page 17 and 18: VD har ordet Bästa Aktieägare, 20
Page 19 and 20: Affärsidé Ginger Oil är verksam
Page 21 and 22: av produktionskapacitet. Målsättn
Page 23 and 24: Beskrivningen nedan av Bolaget, des
Page 25 and 26: Ginger Oils reserver Vad är en res
Page 27 and 28: Projektportfölj och borrprogram Be
Page 29 and 30: ats markant. Trots detta är unders
Page 31 and 32: Borrprogram 2010 Delstat Område Na
Page 33 and 34: 150 120 90 60 30 0 blivit möjliga
Page 35 and 36: Källa: EIA nadsplatser. I USA är
Page 37 and 38: Ekonomiskt sammandrag Följande inf
Page 39 and 40: Koncernens kassaflödesanalys SEK 2
Page 41 and 42: Olje- och gastillgångarnas bokför
Page 43 and 44: Finansiell utveckling och ställnin
Page 45 and 46: man beslöt samtidigt att återkall
Page 47 and 48: Styrelse, ledande befattningshavare
Page 49 and 50: Legala frågor och övrig informati
Page 51 and 52: Skattefrågor Nedan sammanfattas vi
Page 53 and 54:
Bolagsordning Bolagsordning för Gi
Page 55 and 56:
Bokslutskommuniké för 2009 Bokslu
Page 57 and 58:
Borrprogram Delstat Område Namn Bo
Page 59 and 60:
Granskningsrapport Vi har utfört e
Page 61 and 62:
Årsredovisning för räkenskapsår
Page 63 and 64:
projekt. För att uppnå kostnadsef
Page 65 and 66:
KONCERNENS FÖRÄNDRINGAR I EGET KA
Page 67 and 68:
KASSAFLÖDESANALYS FÖR MODERBOLAGE
Page 69 and 70:
utövar bestämmande inflytande öv
Page 71 and 72:
tidigare har skrivits ner görs per
Page 73 and 74:
etalningarna fastställs utifrån p
Page 75 and 76:
olje- och gasmängderna ändras kan
Page 77 and 78:
Not 6 Uppskjuten skatt Uppskjuten s
Page 79 and 80:
Genomsnittligt Förändringar under
Page 81 and 82:
Revisionsberättelse Till årsstäm
Page 83 and 84:
§ 8 Omräkning i vissa fall Beträ
Page 85 and 86:
ställts, skall bestämmelserna i m
Page 87 and 88:
omräknad föregående teckningskur
Page 89 and 90:
annan rättighetsinnehavare som är
Page 91 and 92:
överlämna till bolaget konvertibl
Page 93 and 94:
gistreringar avseende lånet skall
Page 96:
Ginger Oil Company Inc. 1400 Woodlo
show all

Prospekt - GW Kapital

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?