SIGNA 13 THE CUBE
SIGNA 13 THE CUBE
SIGNA 13 THE CUBE
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<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
Geschlossener Immobilienfonds – Beteiligungsangebot<br />
Unternehmenszentrale Deutsche Börse AG –<br />
ein Gebäude mit Zukunft
Ein Objekt, das fasziniert.<br />
Ein Investment, das überzeugt.
Zukunftsmodell:<br />
durchdacht & nachhaltig<br />
Ein Gebäude kann nur dann als nachhaltig gelten, wenn es auch in den Augen<br />
der nächsten Generation nichts von seiner Attraktivität eingebüßt hat.<br />
Diesen Anspruch wird <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> erfüllen. Und das verdankt die Immobilie<br />
all jenen Details, für die sie als erstes Hochhaus Deutschlands mit dem<br />
LEED Platinum ausgezeichnet wurde. Energieeffiziente Kompaktbauweise,<br />
integrierte Biogas-Blockheizkraftwerke, effektive Wärmerückgewinnung,<br />
intelligente Steuerung von Sonnenschutz und Beleuchtung – <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
ist beispielhaft konstruiert. Und damit auch übermorgen noch eine wertvolle<br />
Investition.
Energiebündel:<br />
repräsentativ&inspirierend<br />
Eine markante Architektur, die sich im Umfeld kraftvoll behauptet, die<br />
einlädt, begeistert und sowohl den Intellekt als auch die Sinne anregt:<br />
In der Baukunst von <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> vereinen sich die Ansprüche.<br />
So wird sich kaum ein Gast, der das Gebäude durch eine der sieben<br />
Meter hohen Drehtüren betritt, dem Genius Loci entziehen können:<br />
der Großzügigkeit. Frei wandert der Blick in die Tiefe des Forums<br />
und dann hinauf bis zur Glaskuppel in rund 80 Metern Höhe.<br />
Solcher Weitblick beflügelt.
Freiraum:<br />
klar&offen<br />
Transparenz schenkt Freiheit, die verbindet.<br />
Haushohe Landschaftsfenster geben den Blick<br />
frei auf den Taunus und fluten die Eingangshalle<br />
mit Tageslicht. Raumhoch verglaste Büroräume,<br />
gläserne Trennwände und die Glasbrüstungen der<br />
Stege und Brücken erlauben vielfältige Sichtbeziehungen<br />
innerhalb des Gebäudes. So werden<br />
die Aktivitäten der Menschen im Haus erlebbar.<br />
Transparenz schafft Nähe und stiftet Identität.<br />
Eine hervorragende Basis, um vertrauensvoll und<br />
erfolgreich miteinander zu arbeiten.
Hochgenuss:<br />
spektakulär&grundsolide<br />
Atemberaubend. Beim ersten Blick aus der 20. Etage<br />
hinab ins Foyer mag man die Luft anhalten. Doch nur,<br />
um die Aussicht ruhiger zu bestaunen. Hier wie auch in<br />
den Meeting Cubes, den in das Atrium hineinragenden<br />
Besprechungswürfeln, fühlt sich der Besucher rundum<br />
wohl und vollständig sicher. Das liegt nicht zuletzt an<br />
der außerordentlichen Bau- und Ausstattungsqualität<br />
der gesamten Immobilie, die für Laien wie Kenner in<br />
jedem Detail spür- und sichtbar ist. Auf einem soliden<br />
Fundament geht es mit Bravour hoch hinaus.
Big Player:<br />
stark&prosperierend<br />
Finanzzentrum Nr. 1 auf dem europäischen Kontinent, internationaler<br />
Handels- und Messeplatz, die wichtigste Verkehrsdrehscheibe<br />
Deutschlands – die Metropolregion Frankfurt/Rhein-Main zählt zu den<br />
herausragenden Wirtschaftsstandorten Europas. Anziehend, auch für<br />
die Gruppe Deutsche Börse, eine der größten und ertragreichsten<br />
Börsenorganisationen weltweit: Als Mieterin von <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> zieht sie<br />
den Nutzen aus der Stärke der Region, der Infrastruktur Frankfurts und<br />
den attraktiven Steuerbedingungen in Eschborn. Die kluge Wahl eines<br />
zukunftsorientierten Unternehmens.
<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
Geschlossener Immobilienfonds – Beteiligungsangebot<br />
Unternehmenszentrale Deutsche Börse AG –<br />
ein Gebäude mit Zukunft
Highlights des Investments<br />
Energieeffizientes Green Building mit LEED-Standard Platin<br />
Qualitativ hochwertiges Landmark Building<br />
Hohe Flexibilität und sehr gute Drittverwendungsfähigkeit<br />
Hauptsitz der Deutsche Börse AG<br />
Renommierte und bonitätsstarke Mieterin<br />
15-jähriger wertgesicherter Mietvertrag<br />
Zentraler und international sehr gut angebundener Standort<br />
in der Metropolregion Frankfurt/Rhein-Main<br />
Hoher Substanzwert von über 90%<br />
Rund EUR 21,7 Mio. Eigeninvestition der Mieterin<br />
Langfristige Finanzierung in Euro<br />
Zinssicherheit durch Zinsswap
x Inhaltsverzeichnis x<br />
Erklärung der Anbieterin<br />
Green Building und LEED<br />
Editorial<br />
<strong>SIGNA</strong> Gruppe<br />
Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Wesentliche Risiken des Beteiligungsmodells<br />
Risikoübersicht<br />
Immobilie <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
Mietverhältnis<br />
Immobilienstandort<br />
Basiskalkulationen (Prognose)<br />
Beteiligungsverläufe (Prognose)<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (Prognose)<br />
Rechtliche Grundlagen der Vermögensanlage<br />
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption<br />
der Vermögensanlage<br />
Angaben gemäß Vermögensanlagen-<br />
Verkaufsprospektverordnung<br />
Verträge und Vertragspartner<br />
Verbraucherinformationen für den Fernabsatz<br />
Fristen und Termine<br />
Abwicklungshinweise<br />
Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
Handelsregistervollmacht<br />
Glossar<br />
Impressum<br />
5<br />
6<br />
9<br />
10<br />
<strong>13</strong><br />
22<br />
39<br />
46<br />
56<br />
60<br />
72<br />
98<br />
100<br />
106<br />
128<br />
<strong>13</strong>8<br />
148<br />
154<br />
159<br />
160<br />
164<br />
183<br />
190<br />
192<br />
198<br />
HINWEIS<br />
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht<br />
Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
(BaFin).
x Erklärung der Anbieterin x<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG mit Sitz in Düsseldorf und<br />
Geschäftsanschrift Benrather Straße 18–20 in 402<strong>13</strong> Düsseldorf, vertreten<br />
durch die Vorstände Frank Tölle, Kord Schmülling und Michael Wilke,<br />
übernimmt als Anbieterin der Vermögensanlage für den Inhalt des Verkaufsprospekts<br />
insgesamt die Verantwortung.<br />
Sie erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen<br />
Umstände ausgelassen sind.<br />
Prospektaufstellungsdatum 21. April 2011<br />
Frank Tölle Kord Schmülling Michael Wilke<br />
– vors. Vorstand – – Vorstand – – Vorstand –<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
5
6<br />
x Green Building und LEED x<br />
Ein Gebäude ist keine Insel. Als Teil eines Kreislaufs verbraucht es beim<br />
Bau und im Betrieb endliche Ressourcen und erzeugt Abfälle und Emissionen.<br />
Damit übernimmt jeder, der ein Bürogebäude errichtet oder mietet, ein<br />
Stück Verantwortung gegenüber der Gesellschaft und kommenden Generationen.<br />
<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> trägt dieser Verantwortung nicht nur Rechnung, sondern setzt<br />
ein Signal. Ein Signal, dass Ökonomie und Ökologie nicht im Widerspruch<br />
zueinander stehen.<br />
Von der Planung über die zweijährige Bauphase bis zum Betrieb nahmen<br />
die <strong>13</strong>0 Spezialisten der 25 beteiligten Ingenieur- und Fachbüros jedes<br />
Detail unter die Lupe und überprüften es hinsichtlich seiner Auswirkungen<br />
auf Natur und Umwelt. Ergebnis ist das erste Hochhaus in Deutschland, das<br />
die höchste Kategorie nach dem US-amerikanischen Zertifizierungssystem<br />
Leadership in Energy and Environmental Design – kurz LEED – erreicht hat:<br />
den Platin-Standard.<br />
Damit repräsentiert das Gebäude eine neue Philosophie der gelebten<br />
Verantwortung und setzt ein Zeichen des Aufbruchs für zukünftige Green-<br />
Building-Vorhaben in Deutschland und Europa.<br />
Das US Green Building Council entwickelte mit der LEED-Zertifizierung<br />
ein internationales Rating-System zur Beurteilung der Nachhaltigkeit von<br />
Gebäuden.
x Editorial x<br />
Sehr geehrte Kapitalanlegerin, sehr geehrter Kapitalanleger,<br />
als verantwortungsbewusste Anbieterin geschlossener Beteiligungsmodelle haben<br />
wir ein zentrales Interesse: unseren Investoren exzellent konzipierte, nachhaltig<br />
ertragreiche Produkte anzubieten. Über den Erfolg einer Immobilieninvestition entscheiden<br />
dabei vor allem die Objektqualität, die Attraktivität des Standorts und ein<br />
langfristig ge sichertes Mietverhältnis. Wir freuen uns, Ihnen mit <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
ein in jeder Hinsicht herausragendes Investment präsentieren zu können.<br />
Im Herbst 2010 ist es uns gelungen, die kurz zuvor fertiggestellte neue Unter -<br />
nehmens zentrale der Deutsche Börse AG in Eschborn bei Frankfurt zu erwerben.<br />
Das Gebäude „<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong>“ ist das erste Hochhaus in Deutschland, das die<br />
höchste Auszeichnung des weltweit anerkannten US Green Building Council<br />
erhielt: die Zertifizierung in der Kategorie Platin.<br />
Hochgradige Energieeffizienz und Umweltfreundlichkeit zählten für die Alleinmieterin<br />
Deutsche Börse AG zu den elementaren Gebäudeanforderungen. Denn Nachhaltigkeit<br />
ist für das Unternehmen seit Langem unverbrüchlicher Bestandteil des<br />
Selbstverständnisses – und dafür wird es mit Erfolg belohnt: Das DAX-Schwergewicht<br />
ist bereits eine der größten Börsenorganisationen weltweit und weiterhin auf Wachstumskurs.<br />
Als zukunftsweisend erweist sich auch die Standortwahl: Die Metropolregion<br />
Frankfurt/Rhein-Main im Herzen Europas steht für Modernität, Wirtschaftskraft<br />
und Mobilität. Mit einer ausgezeichneten Infrastruktur und als Sitz einer Vielzahl von<br />
nationalen wie internationalen Konzernen aus der Finanzbranche und vielen anderen<br />
Dienstleistungszweigen gilt die Region als eines der bedeutendsten und aussichtsreichsten<br />
Wirtschaftszentren Europas. Der mit der Deutsche Börse AG geschlossene<br />
wertgesicherte Mietvertrag über mehr als 15 Jahre – verbunden mit einer zweimaligen<br />
Verlängerungs option von je fünf Jahren – unterstreicht das Bekenntnis des Unternehmens<br />
zu diesem Standort.<br />
Sehr geehrte Damen und Herren, mit den hier skizzierten Rahmenbedingungen, einer<br />
prognostizierten Anfangsauszahlung von 5,5% ab dem Jahr 2011 und der Chance auf<br />
eine Wertsteigerung der Immobilie nach Beteiligungsende bietet der Immobilienfonds<br />
<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> sehr gute Rentabilitätsperspektiven. Wir sind überzeugt, mit<br />
unserem Beteiligungsangebot alle Kriterien eines zeitgemäßen Immobilieninvestments<br />
zu erfüllen, und freuen uns, wenn Sie sich für diese Kapitalanlage entscheiden.<br />
Düsseldorf, 21. April 2011<br />
Frank Tölle Kord Schmülling Michael Wilke<br />
– vors. Vorstand – – Vorstand – – Vorstand –<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
9
10<br />
x <strong>SIGNA</strong> Gruppe x<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds<br />
Holding AG<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds<br />
Deutschland AG<br />
Die österreichische <strong>SIGNA</strong> Gruppe zählt mit einem Immobilieninvestitions volumen<br />
von ak tuell rund EUR 4,5 Mrd. zu den großen europäischen Immobilienunternehmen.<br />
<strong>SIGNA</strong> betätigt sich über ihre Konzerngesellschaften erfolgreich in den Ge schäftsbereichen<br />
Immobilienentwicklung (<strong>SIGNA</strong> Development Immobilien Entwicklungs<br />
GmbH), Immobilienkapitalanlagen (<strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG und <strong>SIGNA</strong><br />
Recap Holding AG) und Immobilien investment (<strong>SIGNA</strong> Prime Selection AG). Die<br />
<strong>SIGNA</strong> Financial Services AG unterstützt die Unternehmen der <strong>SIGNA</strong> Gruppe<br />
in sämtlichen Fragen der Fremd finanzierung.<br />
<strong>SIGNA</strong> ist im Immobiliensektor so breit aufgestellt, dass sämtliche Leistungen<br />
der Wert schöpfungskette im Zusammenhang mit der Realisierung geschlossener<br />
Immobilienbeteiligungsmodelle in der Unternehmensgruppe erbracht werden<br />
können. Aufgrund der dichten internen Vernetzung stehen die einzelnen Kompetenzen<br />
und das Know-how der hoch spezialisierten und qualifizierten Mitarbeiter<br />
konzernweit jederzeit zur Ver fügung. Diese Kompetenzen und das Know-how<br />
kommen, zum Teil über entsprechende Dienstleistungsverträge, auch der Beteiligungs<br />
gesellschaft zugute.<br />
Die vier Kerngeschäftsbereiche Investition in Trophy-Assets in besten Lagen,<br />
Development, geschlossene Immobilienfonds für Privat anleger und Spezialfonds<br />
für institutionelle Inves toren sind in eigenständigen Unternehmen unterhalb<br />
der <strong>SIGNA</strong> Holding GmbH angesiedelt.<br />
<strong>SIGNA</strong> Recap<br />
Holding AG<br />
<strong>SIGNA</strong> Holding GmbH<br />
<strong>SIGNA</strong> Holding GmbH<br />
<strong>SIGNA</strong> Development<br />
Immobilien Ent wick lungs<br />
GmbH<br />
<strong>SIGNA</strong> Prime<br />
Selection AG<br />
<strong>SIGNA</strong> Financial<br />
Services AG<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Holding GmbH, die Muttergesellschaft der <strong>SIGNA</strong> Gruppe, ist nach<br />
wie vor in privater Hand.<br />
Das Kerngeschäft der <strong>SIGNA</strong> Holding GmbH sind Immobilienprojekt entwick lun gen<br />
und das Management des eigenen Immobilienportfolios. Mit einem laufenden<br />
Investitions- und Immobilienentwicklungsvolumen in Höhe von rund EUR 1,0 Mrd.<br />
im Jahr 2010 zählt das Unternehmen zu den größten privaten Immobilieninvestoren<br />
in Europa. Viel beachtete Akquisitionen von <strong>SIGNA</strong> waren beispielsweise der<br />
Erwerb des BAWAG-Portfolios mit erstklassigen Immo bilien in der Innenstadt
von Wien oder des IZD Towers, des flächenmäßig<br />
größten Bürohochhauses Wiens.<br />
Über die Tochterunternehmen <strong>SIGNA</strong> Property<br />
Funds und <strong>SIGNA</strong> Real Estate Capital Partners<br />
konzipiert <strong>SIGNA</strong> Immobilien beteiligungs modelle<br />
und bietet diese privaten Anlegern und<br />
institutionellen Investoren zur Beteiligung an.<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Gruppe<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Gruppe entwickelt,<br />
realisiert und betreut Immobilienkapitalanlagen<br />
für Privatanleger. Nach der Gründung<br />
im Jahr 2004 hat das Unternehmen nun bewiesen,<br />
dass es selbst in einem schwierigen<br />
Marktumfeld wie in den Jahren 2008 und 2009<br />
überaus erfolgreich Beteiligungsmodelle entwickeln<br />
und vermarkten kann. Damit hat sich<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds in der Riege der namhaften<br />
Anbieter von Immobilienbe teili gungs -<br />
modellen in Deutsch land und Österreich<br />
etabliert.<br />
Die Basis des Unternehmens sind qualifizierte<br />
und professionelle Mitarbeiter aus den Bereichen<br />
Immobilien- und Finanzwirtschaft. Die<br />
Eigen tümer struktur unterstützt die überdurchschnittlich<br />
schnelle Ent schei dungsfähig keit<br />
der Unternehmensführung, was wiederum zu<br />
einem merk lichen Wettbewerbsvorteil führen<br />
kann. Dies sind neben einer soliden Kapitalausstattung<br />
und bemerkenswerten Marktzugängen<br />
zwei weitere entscheidende Säulen<br />
für den zukünftigen Erfolg der <strong>SIGNA</strong> Gruppe.<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
ist ein 100%iges Tochterunternehmen der<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG und Anbieterin<br />
des Beteiligungsmodells.<br />
Frank Tölle, Michael Wilke und Kord Schmülling<br />
bilden den Vorstand der <strong>SIGNA</strong> Property<br />
Funds Deutschland AG. Die einzelnen Vorstandsmitglieder<br />
verfügen über langjährige<br />
Erfahrungen und profunde Kenntnisse in den<br />
Bereichen Konzeption und Vermarktung von<br />
Immobilienkapitalanlagemodellen wie auch im<br />
Hinblick auf Immobilienprojektentwicklungen.<br />
Entwicklung des Transaktionsvolumens der <strong>SIGNA</strong> Gruppe<br />
in Mio. EUR<br />
1.200<br />
1.000<br />
800<br />
600<br />
400<br />
200<br />
0<br />
5,50 11,30 20,80 40,50<br />
78,30<br />
242,50<br />
560,00<br />
1.070,00<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010<br />
Frank Tölle bekleidete im Laufe seiner Berufs -<br />
karriere unterschiedliche Führungspositionen<br />
bei Versicherungs- und Immobilien gesell schaften.<br />
Insbesondere verantwortete er erfolgreich<br />
den Akquisitions- und Konzeptionsbereich<br />
eines renommierten deutschen Emissionshauses.<br />
Michael Wilke profitiert als Vertriebsvorstand<br />
von seinem bisherigen beruflichen Werdegang<br />
als Vertriebsdirektor einer Vertriebsgesellschaft,<br />
die auf geschlossene Kapitalanlageprodukte<br />
spezialisiert war, und danach als Vertriebsvorstand<br />
einer namhaften deutschen Initiatorin<br />
geschlossener Beteiligungsmodelle.<br />
Kord Schmülling hat als Vorstand zahlreiche<br />
Erfahrungen in der Zusammenarbeit mit großen<br />
nationalen und internationalen Immobilienunternehmen,<br />
insbesondere im Bereich der<br />
Immobilienprojektentwicklung, gewonnen.<br />
Die Kombination der sich ergänzenden Kompe<br />
tenzbereiche spricht auch für eine zukünftig<br />
erfolgreiche Unternehmensführung (vgl. „Verträge<br />
und Vertragspartner“, Seite 148 ff.).<br />
747,00<br />
<strong>SIGNA</strong> Gruppe<br />
510,00<br />
1.000,00<br />
11
12<br />
Leistungsbilanz<br />
Die Leistungsbilanz der <strong>SIGNA</strong> Property Funds Gruppe gibt einen detaillierten<br />
Überblick über die einzelnen Immobilienfonds und deren Ent wick lung seit der<br />
Emission. Die nachfolgende Tabelle gibt eine verkürzte Übersicht über die bis<br />
2010 platzierten Beteiligungsprodukte der <strong>SIGNA</strong> Property Funds Gruppe.<br />
Fondsname Immobilienstandort Eigenkapital 1 Investitionsvolumen 1 Platzierungszeit<br />
in EUR in EUR<br />
<strong>SIGNA</strong> 01 Linz 5.000.000 12.250.000 2004<br />
<strong>SIGNA</strong> Deutschland 012 München, Frankfurt 25.501.000 60.051.000 2006<br />
<strong>SIGNA</strong> 02 Parndorf, Wien <strong>13</strong>.501.000 29.501.000 2005<br />
<strong>SIGNA</strong> 03 Milano Mailand 46.500.000 122.500.000 2006<br />
<strong>SIGNA</strong> 04 Prag Prag 85.000.000 235.000.000 2007<br />
<strong>SIGNA</strong> 05/HGA Luxemburg Luxemburg 81.500.000 181.500.000 2008<br />
<strong>SIGNA</strong> 062 Innsbruck, Salzburg 24.000.000 60.000.000 2007<br />
<strong>SIGNA</strong> 07 Wien Wien 21.585.000 62.750.000 2009<br />
<strong>SIGNA</strong> 08 Zagreb2 Zagreb 22.800.000 72.800.000 –<br />
<strong>SIGNA</strong> 09 Immobilienwerte Österreich Plus Innsbruck, Salzburg, Wien,<br />
Gardone, Düsseldorf<br />
43.209.000 43.209.000 2009<br />
<strong>SIGNA</strong> 11 Brüssel Brüssel 33.003.500 75.003.500 2010<br />
<strong>SIGNA</strong> 12 Düsseldorf2 Düsseldorf 43.430.000 104.214.000 2010<br />
1 Ohne Agio<br />
2 Beteiligungsmodelle, die bei institutionellen Investoren oder als Private Placement platziert wurden.<br />
Entwicklung platziertes Eigenkapital und Investitionsvolumen<br />
in Mio. EUR<br />
120<br />
100<br />
80<br />
60<br />
40<br />
20<br />
0<br />
12,25<br />
5,00<br />
platziertes Eigenkapital ohne Agio<br />
kumuliertes Investitionsvolumen ohne Agio<br />
41,75<br />
<strong>13</strong>,50<br />
224,30<br />
72,00<br />
519,30<br />
109,00<br />
700,80<br />
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010<br />
Die aktuelle Leistungsbilanz des Jahres 2009 sowie Informationen zu den<br />
bisher angebotenen Beteiligungsmodellen können unter www.signa-funds.de<br />
eingesehen und heruntergeladen werden.<br />
81,50<br />
806,76<br />
64,79<br />
985,98<br />
76,43<br />
in Mio. EUR<br />
1.200<br />
1.000<br />
800<br />
600<br />
400<br />
200<br />
0
x Beteiligungsangebot im Überblick x<br />
Im Abschnitt „Beteiligungsangebot im Überblick“ werden die wesentlichen<br />
Parameter des Beteiligungsangebots zusammengefasst und kurz erläutert.<br />
Die Kurzbeschreibungen erfassen nicht sämtliche Aspekte des Beteiligungsmodells<br />
und Inhalte des Verkaufsprospekts. Anleger sollten deshalb vor<br />
Zeichnung des Beteiligungsmodells die gesamten Emissionsunterlagen aufmerksam<br />
lesen, damit sie sich ein möglichst umfassendes Bild von dem<br />
Beteiligungsangebot machen und somit eine fundierte Investitionsentscheidung<br />
treffen können. Gegebenenfalls ist es sinnvoll, den Rat des persönlichen<br />
Steuerberaters einzuholen.<br />
Profil des Beteiligungsmodells<br />
Firma Beteiligungsgesellschaft: <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
Rechtsform Beteiligungsgesellschaft: Kommanditgesellschaft (deutsches Recht)<br />
Investitionsobjekt: mehrheitliche Beteiligung (94,9%) an Objektgesellschaft<br />
Büro-, Neben- und Technikflächen: ca. 65.215 m 2 (BGF gemäß Mietvertrag)<br />
Kfz-Stellplätze: 886<br />
Mieterin: Deutsche Börse AG<br />
Vermietungsstand: 100%<br />
Restlaufzeit Mietvertrag: ca. 14 Jahre und fünf Monate<br />
Mieteinnahmen 2011 (Prognose): EUR <strong>13</strong>.608.270<br />
Gebäudewert (laut Kaufvertrag): EUR 231.900.000<br />
Investitionsrendite (Prognose): 5,87%<br />
Multiplikator: 17,041<br />
Investitions- und Finanzierungsvolumen: EUR 259.771.200<br />
Eigenkapital: EUR 126.925.000<br />
Agio: EUR 6.346.200<br />
Fremdkapital: EUR 126.500.000<br />
Mindesteinlage ohne Agio: EUR 10.000<br />
(5% der angebotenen Kapitaleinlagen)<br />
Beteiligungsart: Kommanditist (direkte Beteiligung)<br />
Treugeber (mittelbare Beteiligung)<br />
Treuhänderin: <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
Platzierungsgarantinnen: <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
<strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH<br />
UniCredit Bank Austria AG<br />
Laufzeit: nicht begrenzt<br />
Erstmalige Kündigungsmöglichkeit: 31.01.2026<br />
Anfangsauszahlung p.a. (Prognose): 5,50% (ab Jahr 11 auf 5,75% steigend)<br />
Einkunftsarten: Vermietung und Verpachtung (überwiegend)<br />
Kapitalvermögen (geringfügig)<br />
Besteuerung: progressive Einkommensteuer<br />
Abgeltungsteuer<br />
Verkehrswert Immobilie lt. Gutachter: EUR 227.000.000 (Jones Lang LaSalle, 9/2010)<br />
EUR 232.700.000 (King Sturge GmbH,15.12.2010)<br />
EUR 233.100.000 (Rödl Immowert GmbH, 19.01.2011)<br />
Beteiligungsangebot im Überblick<br />
<strong>13</strong>
14<br />
Kurzbeschreibung des Beteiligungsmodells<br />
Im Folgenden werden das Investitionsobjekt<br />
sowie das Beteiligungsmodell und seine<br />
wesentlichen Parameter beschrieben.<br />
Art des angebotenen Beteiligungsmodells<br />
Dem Anleger wird angeboten, eine Beteiligung<br />
als beschränkt haftender Gesellschafter<br />
(Kom manditist) an einem geschlossenen Immo -<br />
bilienfonds in der Rechtsform einer deut schen<br />
Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) zu<br />
erwerben. Das Angebot erfolgt in Deutschland<br />
und Österreich als öffentliches Angebot. In<br />
Deutschland erfolgt das Angebot ausschließlich<br />
auf Grundlage dieses Verkaufs prospekts<br />
einschließlich etwaiger Nachträge und gegebenenfalls<br />
weiterer Emissionsunterlagen,<br />
sofern diese von der <strong>SIGNA</strong> Property Funds<br />
Deutschland AG genehmigt worden sind.<br />
Der Anleger beteiligt sich zunächst mittelbar<br />
über eine Treuhänderin an der <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong><br />
Österreich<br />
Deutschland<br />
Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG (Beteiligungsgesellschaft).<br />
Struktur des Beteiligungsmodells<br />
Anleger <strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG<br />
Anleger<br />
Lang & Cie.<br />
Real Estate AG<br />
5,10 %<br />
100,00 %<br />
<strong>SIGNA</strong><br />
Anlegerverwaltungs GmbH<br />
99,50 %<br />
Das Beteiligungsmodell – <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> <strong>THE</strong><br />
<strong>CUBE</strong> – ist ein geschlossener Immobilienfonds<br />
in der Rechtsform einer deutschen<br />
Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG),<br />
deren Kommanditanteile in Deutschland und<br />
Österreich zum Erwerb angeboten werden.<br />
Anleger beteiligen sich durch Zeichnung des<br />
Angebots planmäßig anfänglich mittelbar als<br />
Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Es besteht die Möglichkeit, die mittelbare<br />
Beteiligung als Treugeber in eine direkte Beteiligung<br />
als Kommanditist umzuwandeln.<br />
Der wirksame Beitritt erfolgt durch Erklärung<br />
der Annahme durch die <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs<br />
GmbH (Treuhänderin). Die Treu -<br />
hän derin hat der Anlegerverwalterin eine<br />
widerrufliche Vollmacht zur Annahme der in<br />
Deutschland beitretenden Anleger erteilt.<br />
Frank Tölle<br />
<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
94,90 %<br />
0,50 %<br />
DtB Objekt Eschborn GmbH & Co. KG<br />
Immobilie <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
0,00 %<br />
100,00 %<br />
<strong>SIGNA</strong><br />
Management GmbH<br />
100,00 %<br />
<strong>SIGNA</strong><br />
DTB Eschborn GmbH<br />
0,00 %
Der Anleger erwirbt eine Beteiligung an der<br />
Beteiligungsgesellschaft, die 94,9 % der<br />
Anteile an der DtB Objekt Eschborn GmbH<br />
& Co. KG (Objektgesellschaft) erworben hat.<br />
Die Objektgesellschaft ist Eigentümerin der<br />
Büroimmobilie <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong>. Im Ergebnis handelt<br />
es sich um ein doppelstöckiges Beteiligungsmodell,<br />
in dessen Rahmen die Beteiligungsgesellschaft<br />
wirtschaftliche Eigen tümerin der<br />
Immobilie ist.<br />
Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft<br />
sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
die <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH (Komplementärin,<br />
ohne Kapitaleinlage), die <strong>SIGNA</strong><br />
Anlegerverwaltungs GmbH (Treuhänderin,<br />
EUR 995 Kapitaleinlage) und Herr Frank Tölle<br />
(Geschäftsführender Kommanditist, EUR 5<br />
Kapitaleinlage).<br />
Die Anleger erzielen aus deutscher Sicht und<br />
aufgrund der gewählten Struktur hauptsächlich<br />
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung<br />
sowie in geringem Umfang Einkünfte<br />
aus Kapitalvermögen. Diese resultieren aus<br />
der Anlage der liquiden Mittel von Objekt-<br />
und Beteiligungsgesellschaft sowie aus dem<br />
Darlehen, das die Beteiligungsgesellschaft<br />
der Lang & Cie. Real Estate AG gewährt hat.<br />
Immobilie<br />
Die Büroimmobilie <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> ist ein modern<br />
und flexibel gestaltetes Bürogebäude, das<br />
über eine absolut herausragende Bau- und<br />
Ausstattungsqualität verfügt. Das Bauwerk<br />
wurde von dem bekannten Architekturbüro<br />
KSP Jürgen Engel Architekten entworfen.<br />
Die Immobilie wurde als sogenanntes Green<br />
Building konzipiert und erreichte als erstes<br />
Hochhaus in Deutschland den Platin-Standard<br />
nach dem US-amerikanischen Zertifizierungssystem<br />
Leadership in Energy and Environmental<br />
Design (LEED). Die erfahrenen<br />
Projektentwickler Groß & Partner und Lang &<br />
Cie. setzten mit dem Gemeinschaftsprojekt<br />
einen ökologisch weit in die Zukunft orientierten<br />
Akzent zeitgemäßen Bauens. Die Deutsche<br />
Börse AG nutzt dieses beeindruckende Bauwerk<br />
mit einer Büro- und Nebenflächengröße<br />
von rund 65.215 m 2 (BGF), 886 Kfz-Stellplätzen<br />
und Platz für 2.400 Mitarbeiter als ihre neue<br />
Unternehmens zentrale. Sie investierte selbst<br />
rund EUR 21,7 Mio. in Gebäudezusatzausstattungen.<br />
Am Standort Eschborn arbeiten<br />
aktuell insgesamt ca. 1.500 Personen für das<br />
DAX-Unternehmen.<br />
Erwerbskosten und Verkehrswertgut achten<br />
Der wirtschaftliche Aufwand (Gebäudewert) im<br />
Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile<br />
der Objekt ge sell schaft betrug insgesamt<br />
EUR 231.900.000. King Sturge sowie Rödl<br />
& Partner Immowert wurden als unabhängige<br />
Gutachter mit der Erstellung eines Verkehrswertgutachtens<br />
über die Immobilie beauftragt.<br />
Im Ergebnis bestätigten die Gutachten vom<br />
Dezember 2010 und Januar 2011 Verkehrswerte<br />
in Höhe von EUR 232.700.000 und<br />
EUR 233.100.000. Jones Lang LaSalle bewertete<br />
die Immobilie im September 2010 im<br />
Auftrag der finanzierenden Bank und kam zu<br />
einem Verkehrswert von EUR 227.000.000.<br />
Mindesteinlage, Anzahl der angebotenen<br />
Vermögensanlagen<br />
Die Mindesteinlage eines einzelnen Anlegers<br />
beträgt EUR 10.000. Höhere und restlos durch<br />
1.000 teilbare Einlagenbeträge sind möglich.<br />
Auf die Kapitaleinlagen der Anleger wird ein<br />
Agio in Höhe von 5 % erhoben. Der geplante<br />
Gesamtbetrag der Kapitaleinlagen ist EUR<br />
126.924.000. Unter Berücksichtigung der<br />
Mindesteinlage werden somit 12.692 Vermögensanlagen<br />
angeboten. Sollte die Beteiligungsgesellschaft<br />
weniger als den geplanten<br />
Gesamtbetrag der Kapitaleinlagen einwerben<br />
(EUR 126.924.000), wird sie die Versprechen<br />
aus den abgeschlossenen Platzierungsgarantieverträgen<br />
in Anspruch nehmen.<br />
Beteiligungsangebot im Überblick<br />
15
16<br />
Anlegerprofil<br />
Das Beteiligungsangebot ist in erster Linie<br />
für Anleger geeignet, die in dieser Art der<br />
Vermögensanlagen erfahren sind und durch<br />
folgenden Hintergrund und Investitionsbedarf<br />
gekennzeichnet sind:<br />
- unbeschränkte und beschränkte Steuer-<br />
pflicht in Deutschland,<br />
- Halten der Beteiligung im Privatvermögen,<br />
- langfristige Investition in einen professionell<br />
gemanagten Sachwert,<br />
- Investition in eine unternehmerische<br />
Beteiligung.<br />
Eine Beteiligung von Staatsangehörigen der<br />
USA, Kanadas, Japans oder Australiens, Inhabern<br />
einer dauerhaften Aufenthalts- oder<br />
Arbeitsgenehmigung der USA („Green Card“)<br />
bzw. Personen, die über einen ähnlichen Status<br />
verfügen, sowie das Angebot in diesen Ländern<br />
sind ausgeschlossen. Das gilt auch für juristische<br />
Personen, Personengesellschaf ten bzw.<br />
vergleichbare Gesellschaften, die nach dem<br />
Recht eines US-Bundesstaats, von Kanada,<br />
Japan oder Australien errichtet worden sind.<br />
Beitritt und Einzahlung<br />
Anleger treten der Beteiligungsgesellschaft<br />
mittelbar über die Treuhänderin als Treugeber<br />
bei. Nach dem Beitritt besteht für Anleger<br />
die Möglichkeit, sich den auf sie jeweils entfallenden<br />
Kommanditanteil von der Treuhänderin<br />
im Wege der Sonderrechtsnachfolge<br />
übertragen zu lassen und so in den Status<br />
eines direkt beteiligten Kommanditisten zu<br />
gelangen. Kommanditisten werden mit einer<br />
Haftsumme in Höhe von 5 % ihrer Kapitaleinlage<br />
in das Handelsregister eingetragen.<br />
Die Gründungsgesellschafter werden mit<br />
ihrer vollen Kapital einlage in das Handelsregister<br />
eingetragen. Diesbezügliche Kosten<br />
einschließlich der Kosten für die Erteilung<br />
einer Handelsregister vollmacht sind von den<br />
jeweils betroffenen Anlegern zu tragen.<br />
Kapitaleinlage und Agio sind nach wirksamer<br />
Annahme fällig und spätestens zum 15. des<br />
Monats, der auf den Beitrittsmonat folgt, auf die<br />
angegebene Bankverbindung zu überweisen.<br />
Anleger nehmen mit Beginn des auf die vollständige<br />
Einzahlung von Kapitaleinlage und<br />
Agio folgenden Quartals am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
teil.<br />
Die Beitrittsunterlagen sind ausschließlich an<br />
folgende Anschrift der von der Treuhänderin<br />
zur Annahme bevollmächtigten Anlegerverwaltung<br />
zu senden:<br />
DREIZEHNTE PAXAS Treuhand- und<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH<br />
Königsallee 106<br />
40215 Düsseldorf<br />
(vgl. „Abwicklungshinweise“, Seite 160 f.)<br />
Rechte im Zusammenhang mit der Beteiligung<br />
Recht auf Entnahmen und Gewinnbeteiligung<br />
Die Anleger sind am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
grundsätzlich im Verhältnis ihrer<br />
eingezahlten Kapitaleinlage (ohne Agio) zum<br />
eingezahlten Gesamtkommanditkapital (ohne<br />
Agio) beteiligt.<br />
Recht zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen<br />
und Stimmrechte<br />
Jeder Anleger kann an der Gesellschafterversammlung<br />
teilnehmen oder sich nach Maßgabe<br />
des Gesellschaftsvertrags vertreten<br />
lassen. Je volle EUR 100 der Pflichteinlage<br />
gewähren eine Stimme.<br />
Auskunfts- und Kontrollrechte<br />
Anleger verfügen über die gesetzlich bestimmten<br />
Auskunfts- und Kontrollrechte im Sinne des<br />
§ 166 HGB. Sie können von der Geschäftsführung<br />
der Beteiligungsgesellschaft Auskunft<br />
über die wesentlichen geschäftlichen und außerordentlichen<br />
Angelegenheiten der Gesellschaft<br />
verlangen und auf eigene Kosten die Bücher<br />
oder Schriften der Beteiligungsgesellschaft<br />
einsehen oder durch einen zur Verschwie genheit<br />
verpflichteten Dritten einsehen lassen.
Kündigungsrecht (Bindungsdauer)<br />
Die ordentliche Kündigung der Gesellschaft<br />
durch die Anleger ist erstmals unter Einhaltung<br />
einer Frist von einem (1) Jahr zum 31.<br />
Januar 2026 zulässig. Unberührt bleibt das<br />
Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund.<br />
Treugeber sind nach Maßgabe der Regelungen<br />
des Gesellschaftsvertrags und des Treuhand-<br />
und Verwaltungsvertrags bezüglich<br />
aller Rechte und Pflichten den direkt beteiligten<br />
Kommanditisten weitestgehend gleichgestellt,<br />
sodass die Darstellung der mit dem Erwerb<br />
der Vermögensanlage verbundenen Rechte<br />
in diesem Umfang sowohl für Treugeber als<br />
auch für Direktkommanditisten gilt (vgl.<br />
„Rechtliche Grundlagen“, Seite 106 ff.).<br />
Haftung<br />
Die Haftung der Anleger gegenüber Gläubigern<br />
der Beteiligungsgesellschaft ist auf die Summe,<br />
die im Handelsregister eingetragen, geleistet<br />
und nicht zurückgezahlt wurde, beschränkt.<br />
Die Haftsumme beträgt 5 % der Kapitaleinlage<br />
ohne Agio. Insgesamt beträgt das Haftkapital<br />
der Gesellschaft EUR 6.347.200. Die Haftung<br />
des Anlegers ist im Kapitel „Wesentliche Risiken<br />
des Beteiligungsmodells“ auf Seite 32 f.<br />
dargestellt.<br />
Nachschusspflicht<br />
Eine Nachschusspflicht der Anleger besteht<br />
grundsätzlich nicht, da die Haftung der Anleger<br />
gegenüber der Beteiligungsgesellschaft vertraglich<br />
auf ihre gezeichnete Einlage beschränkt<br />
ist (vgl. hierzu das Kapitel „Wesentliche Risiken<br />
des Beteiligungsmodells“, Seite 32 f.).<br />
Angebotsperiode<br />
Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage<br />
in Deutschland beginnt nach den Regelungen<br />
des § 9 Abs. 1 VerkProspG einen Tag nach Veröffentlichung<br />
des Verkaufsprospekts. Das öf fentliche<br />
Angebot endet mit Schließung des Fonds,<br />
spätestens jedoch am 4. Mai 2012 (24:00 Uhr).<br />
Platzierungsgarantie<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG,<br />
die <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH und die UniCredit<br />
Bank Austria AG garantieren die Übernahme der<br />
gesamten Kapitaleinlagen, die nicht rechtsverbindlich<br />
und unwiderruflich durch Anleger<br />
gezeichnet wurden. Die Garantieperiode der<br />
UniCredit Bank Austria AG beträgt zwölf Monate<br />
ab Vertriebsbeginn in Österreich. Die Garantieperioden<br />
enden jedoch spätestens am 4. Mai<br />
2012. Jede der Gesellschaften garantiert dabei<br />
einen bestimmten Anteil des Kommanditkapitals.<br />
Auf die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland<br />
AG und die <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH entfallen<br />
Beträge in Höhe von EUR 11.200.000 und<br />
EUR 55.724.000. Die UniCredit Bank Austria<br />
AG garantiert einen Betrag in Höhe von<br />
EUR 60.000.000. Durch die Platzierungsgarantien<br />
werden die Schließung des Fonds und<br />
die Rückzahlung der Zwischen finanzierung<br />
zum vorgenannten Zeitpunkt sichergestellt.<br />
Laufzeit<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte<br />
Zeit errichtet. Den Anlegern steht ein Kündigungsrecht<br />
erstmals zum 31. Januar 2026 zu. Ein<br />
Beschluss von mindestens 75% der abstimmenden<br />
Gesellschafter ermöglicht den jederzeitigen<br />
Verkauf der Immobilie, der Beteiligung<br />
an der Objektgesellschaft oder die Liqui dation<br />
der Beteiligungsgesellschaft (§ 12 Abs. 1 lit. e, j,<br />
Abs. 2, Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags, vgl.<br />
„Beendigung der Kapitalanlage“, Seite 90 ff.).<br />
Verkaufs- und Übertragungsbeschränkungen,<br />
Fungibilität<br />
Die angebotenen Vermögensanlagen können<br />
durch Abtretung (unter Lebenden) oder durch<br />
Vererbung (Todesfall) übertragen werden.<br />
Die Übertragung durch Abtretung bedarf der<br />
vorherigen schriftlichen Zustimmung der Geschäftsführung<br />
der Beteiligungsgesellschaft,<br />
die nur aus wichtigem Grund versagt werden<br />
darf (vgl. „Rechtliche Grundlagen“, Seite 106 ff.).<br />
Beteiligungsangebot im Überblick<br />
17
18<br />
Die Kommanditisten haften nach ihrem Ausscheiden<br />
gemäß §§ 161 Abs. 2, 160 Abs. 1<br />
HGB bis zur Höhe ihrer (zurückgezahlten)<br />
Haftsumme für bis dahin begründete Verbind<br />
lichkeiten der Beteiligungsgesellschaft,<br />
die bis zum Ablauf von fünf Jahren nach dem<br />
Ausscheiden fällig werden (Nachhaftung).<br />
Die Stellung als Treugeber wird durch Vertragsübernahme<br />
übertragen. Diese bedarf der Zustimmung<br />
der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft,<br />
die nur aus wichtigem<br />
Grund versagt werden darf. Aufgrund der Freistellungsverpflichtung<br />
der Treugeber zugunsten<br />
der Treuhänderin besteht die Nachhaftung<br />
mittelbar auch für Treugeber. Denn die gesetzlichen<br />
Regelungen zur Nachhaftung sind<br />
auf die herabgesetzte Einlage der Treuhänderin<br />
anwendbar.<br />
Die Vermögensanlagen sind zwar grund sätzlich<br />
übertragbar, aber aufgrund der geschilderten<br />
vertraglichen und gesetzlichen Regelungen<br />
in ihrer freien Handelbarkeit einge schränkt.<br />
Die freie Handelbarkeit ist zusätzlich dadurch<br />
eingeschränkt, dass für Anteile an geschlossenen<br />
Immobilienfonds kein geregelter Markt<br />
existiert, der einer staatlichen Aufsicht unterliegt<br />
(vgl. „Wesentliche Risiken des Beteiligungsmodells“,<br />
Seite 32).<br />
Investition<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat in den Erwerb<br />
des Gesellschaftsanteils an der Objekt gesellschaft<br />
investiert. Das Gesamtinvesti tions volu men<br />
inklusive Agio und der Kosten zur Realisierung<br />
des Beteiligungsmodells beläuft sich auf einen<br />
Betrag in Höhe von EUR 259.771.200 und<br />
teilt sich folgendermaßen auf:<br />
Bezeichnung Betrag<br />
Erwerbshauptkosten EUR 230.968.694<br />
Erwerbsnebenkosten EUR 715.000<br />
Erwerbszusatzkosten EUR 4.465.751<br />
Fondshauptkosten EUR 14.<strong>13</strong>8.340<br />
Fondsnebenkosten EUR 1.<strong>13</strong>9.865<br />
Fondszusatzkosten EUR 4.<strong>13</strong>2.500<br />
Liquiditätsreserve EUR 4.211.051<br />
Anmerkung: Eventuelle Abweichungen und Differenzen der letzten Stelle sind auf<br />
EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.<br />
Neben den oben angeführten Investitionskosten<br />
ist ein Agio in Höhe von 5% des gezeichneten<br />
Beteiligungsbetrags zu leisten. Dieser<br />
Betrag in Höhe von EUR 6.346.200 ist durch<br />
die Anleger zu erbringen und deckt einen Teil<br />
der Eigenkapitalvermittlungsprovisionen (vgl.<br />
„Investitions- und Finanzierungsplan“, Seite 72).<br />
Vergütungen und Gebühren (Prognose)<br />
Im Rahmen der Realisierung des Beteiligungsmodells<br />
<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> wurden oder<br />
werden verschiedene Dienst- und Beratungsleistungen<br />
sowohl durch Unternehmen der<br />
<strong>SIGNA</strong> Gruppe als auch durch dritte Unternehmen<br />
in unterschiedlichen Projektphasen<br />
erbracht und vergütet. Bestimmte Vergütungen<br />
und Gebühren fallen regelmäßig ebenso im<br />
Zusammenhang mit Direktinvestitionen an.<br />
Andere Vergütungen und Gebühren stehen in<br />
unmittelbarem Zusammenhang mit dem Beteiligungsmodell.<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Development GmbH war in der<br />
Nacherwerbsphase damit beauftragt, die<br />
Konzeption, Strukturierung und Organisation<br />
der Immobilienverwaltung sowie die Prozessorganisation<br />
der Gewährleistungsverfolgung<br />
zu übernehmen. Für diese Leistung erhielt die<br />
<strong>SIGNA</strong> Development GmbH ein pauschales<br />
Honorar in Höhe von EUR 238.000 inklusive<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese Vergütung<br />
wurde aus den laufenden Einnahmen der<br />
Objektgesellschaft bezahlt.<br />
Insgesamt werden sich die Vergütungen und<br />
Gebühren, die in einer engen Verbindung mit<br />
dem Beteiligungsmodell stehen, auf planmäßig<br />
EUR 24.373.205 belaufen. Das entspricht einem<br />
Anteil von rund 9,38%, bezogen auf die<br />
Gesamtinvestitionskosten (GIK) (vgl. „Basiskalkulationen<br />
(Prognose)“, Seite 72 ff.).<br />
Die absolute Höhe bestimmter Vergütungen<br />
und Gebühren steht zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung noch nicht fest, mit der<br />
Folge, dass diese von der Anbieterin prognostiziert<br />
wurden.
Finanzierung<br />
Die endgültige Finanzierung der Investition erfolgt<br />
durch die Aufnahme eines langfristigen<br />
Darlehens durch die DtB Objekt Esch born GmbH<br />
& Co. KG und das Einwerben von Anlegern durch<br />
Ausgabe von Kommanditanteilen der Beteili gungsgesellschaft.<br />
Die zu zeichnende Kapital einlage<br />
ohne Agio beträgt EUR 126.924.000 und macht<br />
einen Anteil von rund 48,86% am gesamten<br />
Fi nan zierungs vo lumen aus. Zusätzlich zur<br />
Kapital einlage haben die Anleger ein Agio in Höhe<br />
von 5% des je weiligen Beteiligungsbetrags<br />
zu leisten. Dies entspricht einem Betrag von insgesamt<br />
EUR 6.346.200. Ein Teil des Kommanditkapitals<br />
in Höhe von EUR 107.000.000 wurde<br />
durch Aufnahme eines kurzfristigen Darlehens<br />
bei der Aareal Bank AG in entsprechender Höhe<br />
bis zum 7. Mai 2012 finanziert. Der Zinssatz<br />
basiert auf dem 3-Monats-Euribor (vgl. „Finanzierungsplan“,<br />
Seite 72 ff.).<br />
Der übrige Teil des Gesamtinvestitionsvolumens<br />
in Höhe von 48,70 % wurde mittels Aufnahme<br />
eines langfristigen Darlehens durch die DtB<br />
Objekt Eschborn GmbH & Co. KG ebenfalls bei<br />
der Aareal Bank AG in betragsmäßiger Höhe<br />
von EUR 126.500.000 finanziert. Der Zinssatz<br />
basiert auf dem 3-Monats-Euribor. Die Marge<br />
wurde in Höhe von 1,55% zuzüglich einer<br />
etwaigen Erhöhung der Marge vereinbart. Am<br />
4. Februar 2011 wurde analog zur Laufzeit des<br />
Darlehens zur Zinssicherung ein Zinssicherungsgeschäft<br />
(Zins swap) abgeschlossen. Dadurch<br />
wird während der Laufzeit des Darlehens wirtschaftlich<br />
eine Fest schrei bung des Zinssatzes<br />
auf 3,50% p.a. erreicht. Somit ergibt sich ein<br />
fest vereinbarter Zinssatz inklusive Marge in<br />
Höhe von 5,05% p.a. Die Darlehen wurden<br />
ausschließlich in Euro aufgenommen. Der Zinsswap<br />
weist zu jedem Zeitpunkt einen inneren<br />
Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick<br />
der gesamten Gebühren und Vergütungen, die<br />
im Zusammenhang mit dem Beteiligungsmodell<br />
gezahlt werden:<br />
<strong>SIGNA</strong> Gruppe Vertrieb Drittunternehmen SUMME in Rel. GIV in Rel. KK<br />
EUR EUR EUR EUR % %<br />
Gesamtvergütungen <strong>13</strong>.681.160 6.921.180 3.770.865 24.373.205 9,38 18,29<br />
Vergütungen Investition 3.000.000 0 1.962.500 4.962.500 1,91 3,72<br />
Administrations- und Notargebühren 0 0 215.000 215.000 0,08 0,16<br />
Erwerbsstrukturierung 250.000 0 0 250.000 0,10 0,19<br />
Maklerprovision 0 0 250.000 250.000 0,10 0,19<br />
Bankgebühren (SL) 0 0 975.000 975.000 0,38 0,73<br />
Finanzierungsvermittlung (SL) 2.750.000 0 0 2.750.000 1,06 2,06<br />
Gutachten 0 0 245.000 245.000 0,09 0,18<br />
Rechts- und Steuerberatung 0 0 277.500 277.500 0,11 0,21<br />
Vergütungen Beteiligungsmodell 10.681.160 6.921.180 1.808.365 19.410.705 7,47 14,56<br />
Einrichtung Anlegerverwaltung 0 0 36.000 36.000 0,01 0,03<br />
Konzeption 658.000 0 0 658.000 0,25 0,49<br />
Platzierungsgarantie 1.850.000 675.000 0 2.525.000 0,97 1,89<br />
Vertrieb 4.673.160 6.246.180 0 10.919.340 4,20 8,19<br />
Emissionsunterlagen 0 0 589.865 589.865 0,23 0,44<br />
Fondsgutachten 0 0 250.000 250.000 0,10 0,19<br />
Rechts- und Steuerberatung 0 0 300.000 300.000 0,12 0,23<br />
Bankgebühren (BL) 0 0 632.500 632.500 0,24 0,47<br />
Finanzierungsvermittlung (BL) 3.500.000 0 0 3.500.000 1,35 2,63<br />
Anmerkung:<br />
GIV: Gesamtinvestitionsvolumen, KK: Kommanditkapital inkl. Agio, SL: Senior Loan, BL: Bridge Loan<br />
Eventuelle Abweichungen und Differenzen der letzten Stelle sind auf EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.<br />
19
20<br />
Wert auf. Dieser ist abhängig vom Stand des<br />
Referenzzinssatzes zum Zeitpunkt des Abschlusses<br />
des Zins swapgeschäfts und vom<br />
jeweils aktuellen Stand des Referenz zinssatzes<br />
sowie von der Restlaufzeit der Zinsswapver einbarung<br />
(vgl. „Finanzierungsplan“, Seite 72 ff.).<br />
Beteiligungsfinanzierung<br />
Die Finanzierung des Beteiligungsbetrags durch<br />
Aufnahme eines Darlehens auf privater Ebene<br />
des Anlegers wird von der Anbieterin der Vermögensanlage<br />
ausdrücklich nicht empfohlen.<br />
Mietverhältnis<br />
Die Deutsche Börse AG ist Mieterin und hat<br />
die gesamte Immobilie als ihren Hauptsitz für<br />
eine fest vereinbarte Laufzeit von 15 Jahren<br />
und zwei Monaten angemietet. Zwei Monate<br />
wurden der Mieterin als mietfreie Zeit gewährt.<br />
Unbenommen bleibt das gesetzliche Recht zur<br />
fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund.<br />
Die Mieterin hat das Recht, den Mietvertrag<br />
durch einseitige Erklärung zweimal um jeweils<br />
fünf Jahre zu verlängern. Die Miete für das<br />
Jahr 2011 beträgt gemäß Prognose netto<br />
EUR <strong>13</strong>.608.270. Die zukünftige Entwicklung<br />
der Miethöhe ist an die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes<br />
(Basisjahr 2005 = 100)<br />
gekoppelt. Zudem besteht mit der Mieterin<br />
eine Betriebsführungsvereinbarung, nach der<br />
die Mieterin für das Management der Immobilie<br />
einschließlich der Mängelverfolgung verantwortlich<br />
ist. Im Zusammenhang mit der<br />
Bewirtschaftung sind Betriebskosten, Gebühren<br />
und Abgaben von der Mieterin zu bezahlen.<br />
Soweit die Vermieterin Schuldnerin<br />
von Kosten oder Abgaben ist, können diese<br />
auf die Mieterin umgelegt werden. Instandhaltungen<br />
an Dach und Fach sowie bestimmte<br />
Versicherungsprämien sind von der Vermieterin<br />
zu bezahlen.<br />
Die Deutsche Börse AG plant, sich im Laufe<br />
des Jahres 2011 mit der NYSE Euronext zur<br />
dann größten Börse der Welt zusammen zuschließen.<br />
Planmäßig würde auf die Deutsche<br />
Börse AG ein Anteil von 60% des neuen<br />
Konzerns entfallen. Neben der Deutsche Börse<br />
AG haben sich die Nasdaq OMX und die IntercontinentalExchange<br />
(ICE) für einen Zusammenschluss<br />
mit der NYSE Euronext beworben.<br />
Immobilienverwaltung<br />
Das Immobilienmanagement wird durch die<br />
Mieterin auf Grundlage eines Betriebsführungsvertrags<br />
wahrgenommen. Leistungen im Zusammenhang<br />
mit dem Immobilienmanagement,<br />
die nicht durch die Betriebs führungs vereinbarung<br />
erfasst sind, werden grundsätzlich durch<br />
die <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH erbracht.<br />
Anlegerverwaltung<br />
Die Verwaltung der Anleger einschließlich der<br />
Korrespondenz und Abwicklung des Zahlungsverkehrs<br />
obliegt grundsätzlich der Treuhänderin.<br />
Die Betreuung und Verwaltung der deutschen<br />
Anleger wurde im Innenverhältnis ver traglich<br />
der DREIZEHNTEN PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft<br />
mbH übertragen. Im<br />
Außenverhältnis, also gegenüber dem Anleger,<br />
haftet weiterhin die Treuhänderin für die Erfüllung<br />
der Aufgaben der Anlegerverwaltung. Die<br />
Betreuung und Ver waltung der österreichischen<br />
Anleger erfolgt durch die Bank Austria<br />
Real Invest Client Investment GmbH.<br />
Auszahlungen<br />
Die jährlichen Auszahlungen an die Anleger<br />
ergeben sich aus dem Verlauf der Prognoserechnung<br />
und beziehen sich auf die gemäß<br />
Prognose eingezahlten Kapitaleinlagen ohne<br />
Agio. Sie erfolgen zeitanteilig frühestens ab<br />
Beginn des jeweils auf die vollständige Einzahlung<br />
ihrer Pflichteinlage zuzüglich Agio<br />
oder ihres Erhöhungsbetrags folgenden Quartals<br />
und werden jeweils bis zum 30. Juni im<br />
folgenden Geschäftsjahr geleistet. Die geplanten<br />
jährlichen Auszahlungen betragen<br />
gemäß Prognoserechnung in den ersten zehn<br />
Jahren 5,50%, bezogen auf die eingezahlten<br />
Kapital einlagen ohne Agio. Ab dem elften
Jahr werden die Auszahlungen planmäßig auf<br />
5,75% p.a. erhöht. Die Auszahlungen sind<br />
während der Fondslaufzeit nicht garantiert,<br />
sondern werden durch die Gesellschafterversammlung<br />
beschlossen.<br />
Wirtschaftliches Gesamtergebnis<br />
(Gesamtrendite)<br />
Die interne Verzinsung der Investition nach<br />
Steuern beträgt für einen exemplarischen Anleger<br />
mit einem Steuersatz von 30% zuzüglich<br />
Solidaritätszuschlag und einem Beteiligungsbetrag<br />
in Höhe von EUR 25.000 und<br />
tatsächlichem Eintritt sämtlicher Annahmen<br />
der Investitions- und Prognoserechnungen<br />
sowie des Exit-Szenarios rund 5,01% p.a.<br />
Neben dem laufenden Ergebnis aus der Vermietung<br />
beeinflusst vor allem der Veräuße rungsertrag<br />
der Objektgesellschaft am Ende der<br />
Laufzeit die Rendite der Investi tion. Verkaufszeit<br />
punkt und Verkaufspreis der Objektgesellschaft<br />
sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nur schwer vorhersehbar.<br />
Die interne Verzinsung ist eine laufzeit- und<br />
zahlungsstromabhängige Kennziffer, die die<br />
Bindung des Kapitals während der Laufzeit<br />
berücksichtigt. Sie ist daher von für die Kapitalanlage<br />
spezifischen Voraussetzungen abhängig<br />
und eignet sich nicht zum Vergleich<br />
mit festverzinslichen Anlageformen. Die Anbieterin<br />
macht an dieser Stelle ausdrücklich<br />
darauf aufmerksam, dass deswegen die Verwendung<br />
der Gesamtrenditekennzahl nach<br />
den Vorgaben des IDW-Standards 4 (IDW S 4),<br />
der bindende Kriterien für die Beurteilung von<br />
Verkaufsprospekten durch Wirtschaftsprüfer<br />
enthält, vermieden werden soll. Die Anbieterin<br />
ist jedoch der Ansicht, dass der interne<br />
Zinsfuß als etablierte Kennziffer für den kundigen<br />
Anleger erheblichen Aussagewert hat,<br />
und bietet daher den Anlegern aus Gründen<br />
der umfänglichen Information diese Renditekennziffer<br />
an (vgl. „Investitions- und Finanzierungsplan“,<br />
„Prognoserechnung“, „Verkaufsszenario“,<br />
Seiten 72 ff., 84 ff., 90 ff.).<br />
Steuerliche Behandlung<br />
Objektgesellschaft und Beteiligungsgesellschaft<br />
sind steuerlich transparent. Eine Besteuerung<br />
erfolgt auf der Ebene der Anleger. Anleger erzielen<br />
aus ihrer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
zum überwiegenden Teil Einkünfte<br />
aus Vermietung und Verpachtung sowie in geringerem<br />
Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />
(vgl. „Wesentliche Grundlagen der steuerlichen<br />
Konzeption des Beteiligungs modells“, Seite<br />
128 ff.).<br />
IDW-Standard S 4<br />
Im Rahmen der Konzeption und Umsetzung des<br />
Beteiligungsmodells wurden die Vorgaben und<br />
Anforderungen des IDW-Standards S 4 beachtet.<br />
Die Verwendung der Methode des „internen<br />
Zinsfußes“ wird an geeigneter Stelle erläutert<br />
(vgl. die Erläuterungen im Glossar zu den Begriffen<br />
„Interner Zinsfuß“ und „Rendite“, Seite 195 f.).<br />
Emittentin<br />
Die <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH &<br />
Co. KG ist Emittentin der Kommanditanteile.<br />
Anbieterin und Prospektverantwortliche<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG ist<br />
Anbieterin der Vermögensanlage und übernimmt<br />
für den Inhalt des Verkaufsprospekts die Verantwortung.<br />
Beteiligungsangebot im Überblick<br />
21
22<br />
x Wesentliche Risiken des Beteiligungsmodells x<br />
Vorbemerkung<br />
Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot<br />
und der damit verbundenen mittelbaren Investition<br />
in die Immobilie <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> handelt es<br />
sich um eine langfristige Beteiligung. Derartige<br />
Vermögensanlagen und somit auch das vorliegende<br />
Beteiligungsangebot sind mit wirtschaftlichen,<br />
rechtlichen und steuerlichen Risiken<br />
verbunden. Die Vermögensanlage ist daher<br />
nicht für Anleger geeignet, die kurz fristigen Liquiditätsbedarf<br />
haben oder eine Kapitalanlage<br />
mit einer garantierten Festverzinsung anstreben.<br />
Die nachfolgenden Ausführungen sollen über<br />
die von der Anbieterin als wesentlich erachteten<br />
Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen<br />
Vermögensanlage aufklären. Dabei folgt<br />
die Darstellung nicht der Wahrscheinlichkeit<br />
des Eintretens der einzelnen Risiken oder deren<br />
Intensität, sondern untergliedert sich nach<br />
Themenbereichen. Die aufgeführten Risiken<br />
können daneben themenübergreifende Relevanz<br />
besitzen und/oder sich auf den Eintritt<br />
oder den Umfang anderer Risiken auswirken.<br />
In diesem Zusammenhang wird hinsichtlich<br />
der Auswirkungen für den Anleger zwischen<br />
den folgenden Risiken unterschieden:<br />
Prognosegefährdende Risiken:<br />
Prognosegefährdende Risiken sind solche, die<br />
bei deren Verwirklichung zu einer negativen Abweichung<br />
von den erwarteten Einnahmen und<br />
Ausgaben führen, sodass sich das wirtschaftliche<br />
Ergebnis der Vermögensanlage verschlechtert<br />
und sich Auszahlungen an den Anleger<br />
entsprechend verringern oder ganz ausbleiben.<br />
Anlagegefährdende Risiken:<br />
Anlagegefährdende Risiken sind solche, die bei<br />
deren Verwirklichung negative Auswirkungen<br />
auf das Anlageobjekt und/oder die gesamte<br />
Vermögensanlage haben und zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage<br />
des einzelnen Anlegers inklusive Agio<br />
führen können.<br />
Anlegergefährdende Risiken:<br />
Anlegergefährdende Risiken sind solche, die<br />
bei deren Verwirklichung neben dem vollständigen<br />
Verlust der Kapitaleinlage zu Verpflich-<br />
tungen des Anlegers führen können, weitere<br />
Zahlungen aus seinem sonstigen Vermögen<br />
leisten zu müssen.<br />
Mehrere mit dem Beteiligungsangebot verbundene<br />
Risiken können sich gleichzeitig<br />
realisieren. Dies kann dazu führen, dass sich<br />
die Auswirkungen der einzelnen Risiken auf<br />
den Anleger verstärken. Insbesondere kann<br />
das Hinzutreten negativer wirtschaftlicher<br />
Umstände allgemeiner Art, wie sie durch eine<br />
Weltwirtschafts- und Finanzkrise begründet<br />
sein können, zu einer Kumulation sowie zu<br />
einer Verstärkung einzelner Risiken führen.<br />
Auch das Vorliegen persönlicher Umstände<br />
seitens des Anlegers, von denen die Anbieterin<br />
keine Kenntnis besitzt, kann dazu führen,<br />
dass ein Risiko ein höheres Gefährdungspotenzial<br />
als dargestellt entwickelt. Aus diesem<br />
Grund kann es erforderlich sein, eine individuelle<br />
Prüfung der Risikosituation durch einen<br />
sachkundigen Berater durchzuführen.<br />
Maximales Risiko<br />
Die nachfolgenden Ausführungen stellen abschließend<br />
das maximale den Anleger treffende<br />
Risiko dar: Die Anbieterin kann das prognostizierte<br />
Ergebnis der Vermögensanlage nicht<br />
garantieren. Es besteht das Risiko, dass die<br />
Objektgesellschaft nicht die prognostizierten<br />
Mieterträge erzielt. In diesem Fall verringern<br />
sich die Auszahlungen an den Anleger oder<br />
bleiben ganz aus. Sofern die Beteiligungsgesellschaft<br />
oder die Objektgesellschaft nicht<br />
mehr in der Lage sind, ihre Verbindlichkeiten<br />
aus liquidem Kapital oder mittels einer Anschlussfinanzierung<br />
zu begleichen, müssen<br />
gegebenenfalls vorhandene Wirtschaftsgüter<br />
wie die Immobilie verwertet werden. Dies kann<br />
zum Totalverlust der Kapitaleinlage des Anlegers<br />
inklusive Agio führen. Für den Fall,<br />
dass der Anleger seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
durch Fremdkapital<br />
finanziert hat, besteht die Gefahr, dass Auszahlungen<br />
geringer sind als prognostiziert<br />
bzw. überhaupt nicht gezahlt werden. Dann<br />
können gegebenenfalls die persönlichen Verbindlichkeiten<br />
nur mit weiteren Zahlungen aus<br />
dem Privatvermögen des Anlegers beglichen<br />
werden. Sofern der Anleger nicht mehr in der<br />
Lage ist, den Kapitaldienst zu erbringen,
kann dies zu dessen Zahlungsunfähigkeit<br />
füh ren. Vor diesem Hintergrund rät die Anbieterin<br />
aus drücklich davon ab, eine Be teiligung<br />
an der vorliegenden Vermögensanlage<br />
durch Fremdkapital zu finanzieren. Darüber<br />
hinaus kann der Anleger auch nach seinem<br />
Austritt aus der Beteiligungs gesell schaft für einen<br />
Zeitraum von fünf Jahren für die Verbindlichkeiten<br />
der Beteiligungsgesellschaft in Anspruch<br />
genommen wer den mit der Folge, dass er weitere<br />
Zahlungen aus seinem übrigen Vermögen<br />
zu leisten hätte. Ebenso kann der Anleger zu<br />
Steuernachzahlungen aus seinem übrigen<br />
Vermögen verpflichtet sein, wenn er einen gewerblichen<br />
Grundstückshandel begründet.<br />
Das maximale Risiko für den Anleger ist der<br />
Verlust des eingesetzten Kapitals unter gleichzeitiger<br />
Verpflichtung zur Leistung weiterer<br />
Zahlungen aus seinem Privatvermögen.<br />
(Prognosegefährdendes, anlagegefährdendes<br />
und anlegergefährdendes Risiko)<br />
Allgemeine Risiken im Zusammenhang mit der<br />
Vermögensanlage<br />
Unternehmerische Risiken<br />
Langfristige unternehmerische Bindung,<br />
Nichteintritt von Prognosen<br />
Der Anleger geht aufgrund der ordentlichen<br />
Kündigung mit einer Kündigungsfrist von einem<br />
Jahr zum Ende des Geschäftsjahres frühestens<br />
zum 31. Dezember 2026 mit dem Beitritt<br />
zur Beteiligungsgesellschaft eine langfristige<br />
unternehmerische Bindung ein. Es ist darauf<br />
hinzuweisen, dass der Grad der Genauigkeit<br />
der Prognosen mit zunehmender Laufzeit der<br />
Beteiligung abnimmt. Dieser Verkaufsprospekt<br />
enthält Prognosen, Schätzungen und Annahmen<br />
hinsichtlich der zukünftigen wirtschaftlichen<br />
Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft und<br />
der Objektgesellschaft. Die Informationen<br />
wurden von der Anbieterin basierend auf<br />
deren langjähriger Erfahrung im Immobilienbereich<br />
und aufgrund von Annahmen zu zukünftigen<br />
Entwicklungen erstellt. Es kann<br />
jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass<br />
die von der Anbieterin erwarteten Entwicklungen<br />
und erstellten Prognosen fehlerhaft oder<br />
nicht vollständig sind bzw. dass die Erwartungen<br />
und Annahmen in Zukunft nicht oder<br />
nicht in der angenommenen Art und/oder im<br />
angenommenen Umfang tatsächlich eintreffen<br />
werden. Dies kann das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Vermögensanlage negativ beeinflussen<br />
und zu geringeren oder ganz ausbleibenden<br />
Auszahlungen an den Anleger führen.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Risiko aus Liquiditätsanlagen<br />
Die Fondsgesellschaft kann vorhandene Liquidität<br />
ganz oder teilweise fur Zwecke des<br />
Liquiditätsmanagements kurzfristig am Geldmarkt<br />
oder als Bankguthaben anlegen. Bei<br />
einer Investition in Liquiditätsanlagen besteht<br />
das Risiko, dass die Fondsgesellschaft im<br />
Vergleich zu einer Anlage in der Fondsimmobilie<br />
nur geringere Renditen erzielen kann.<br />
Auch besteht bei der Anlage in nicht festverzinslichen<br />
Liquiditätsanlagen das Risiko, dass<br />
überhaupt keine Rendite erzielt wird. Daneben<br />
kann nicht ausgeschlossen werden, dass<br />
Banken oder Finanzdienstleistungsunternehmen,<br />
bei denen Liquiditätsanlagen getätigt<br />
werden, insolvent werden und damit die gesamten<br />
bei der entsprechenden Bank oder<br />
dem entsprechenden Finanzdienstleistungsunternehmen<br />
investierten Liquiditätsanlagen<br />
verloren gehen. Eine geringe Rendite aus den<br />
Liquiditätsanlagen oder deren vollständiger<br />
Verlust wirkt sich negativ auf die vom Anleger<br />
erzielbare Rendite aus.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Entwicklung des Immobilienmarkts<br />
Investitionen in Immobilienvermögen sind<br />
grundsätzlich mit Risiken verbunden, die andere<br />
Anlageformen wie Festgelder oder festverzinsliche<br />
Wertpapiere etc. nicht aufweisen.<br />
Das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage<br />
hängt maßgeblich vom Wert der Immobilie<br />
und damit im Wesentlichen von äußeren<br />
Faktoren wie der Entwicklung der Immobilienmärkte<br />
im Allgemeinen, in Deutschland und<br />
am Standort der Immobilie in Eschborn im Besonderen<br />
ab. Dieses Risiko intensiviert sich<br />
vorliegend, da die gegenständliche Vermögensanlage<br />
nur in eine Immobilie investiert und eine<br />
negative Entwicklung nicht durch andere Immobilien<br />
standorte kompensiert werden kann.<br />
Wesentliche Risiken<br />
des Beteiligungsmodells<br />
23
24<br />
Zudem kann eine schlechte wirtschaftliche<br />
Lage dazu führen, dass Büroflächen sowohl<br />
generell als auch am Standort in Eschborn<br />
länger oder in größerem Umfang leer stehen,<br />
was sich auch auf die Vermietbarkeit der Immobilie<br />
auswirken kann. Sollten die äußeren<br />
wirtschaftlichen Bedingungen sich nachteilig<br />
verändern und zu einem Absinken des Marktwerts<br />
der Immobilie führen, kann dies das<br />
wirtschaftliche Ergebnis der Ver mögens anlage<br />
negativ beeinträchtigen und verminderte<br />
oder ganz ausbleibende Auszahlungen an den<br />
Anleger zur Folge haben sowie den Verlust<br />
der Kapitaleinlage des Anlegers hervorrufen.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Fehlverhalten von Vertragspartnern und<br />
unzutreffende Angaben Dritter<br />
Bestandteile des Beteiligungsangebots sind<br />
verschiedene Vertragsbeziehungen der Beteiligungsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft<br />
zu deren Gesellschaftern sowie zu Dritten. Es<br />
besteht das Risiko, dass einzelne Vertragspartner<br />
ihren vertraglichen Pflichten – vorsätzlich<br />
oder fahrlässig – nicht nachkommen oder<br />
wegen der Verschlechterung ihrer Bonität zur<br />
Vertragserfüllung oder zur Leistung eines<br />
Schadenersatzes nicht imstande sind. Gegebenenfalls<br />
können Leistungen der Vertragspartner<br />
nicht anderweitig am Markt oder nicht<br />
zu vergleichbaren Konditionen beschafft werden.<br />
Ebenso können Maßnahmen der Ge schäfts -<br />
führung der Treuhänderin, der Anleger ver walterin,<br />
der Beteiligungsgesellschaft oder der<br />
Objektgesellschaft etwa durch wirtschaftliche<br />
Fehlentscheidungen oder Unterlassen notwendiger<br />
Handlungen Leistungsstörun gen hervorrufen.<br />
Dies kann dazu führen, dass Kosten der<br />
Vertragsdurchsetzung oder Schadenersatz ansprüche<br />
entstehen, die das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Vermögensanlage negativ beeinflussen.<br />
In diesem Fall vermindern sich die Auszahlungen<br />
an den Anleger oder bleiben ganz aus.<br />
Dies kann gegebenenfalls auch zu einem Totalverlust<br />
der Kapitaleinlage des Anlegers führen.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Das gegenständliche Fondskonzept beruht<br />
zudem auf Angaben und Werteinschätzungen<br />
Dritter. Hierzu gehören insbesondere die in<br />
Auftrag gegebenen Verkehrswertgutachten<br />
über den Wert der Immobilie. Sollten die ermittelten<br />
Wertangaben unzutreffend sein oder<br />
weitere Angaben Dritter nicht den tatsächlichen<br />
Gegebenheiten entsprechen, besteht das<br />
Risiko, dass das wirtschaftliche Ergebnis der<br />
Vermögensanlage negativ beeinflusst wird.<br />
Dies kann zu geringeren oder ganz ausbleibenden<br />
Auszahlungen an den Anleger führen.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Risiken aus der Investition in die Immobilie<br />
Vermietung der Immobilie<br />
Das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage<br />
hängt im Wesentlichen von den erzielten<br />
Mieteinnahmen durch die Vermietung der<br />
Immobilie ab. Es besteht hierbei das Risiko<br />
der fehlenden Bonität, der Vertragsuntreue<br />
oder des Zahlungsverzugs der Mieterin oder<br />
der nicht nachhaltig erzielbaren Höhe der Miete.<br />
Einnahmeausfälle sind ferner aufgrund einer<br />
zeitweisen oder endgültigen Zahlungsunfähigkeit<br />
der Mieterin möglich. Auch Leerstandszeiten<br />
wegen fehlender Zahlungsbereitschaft<br />
oder Zahlungsfähigkeit der Mieterin sowie im<br />
Zusammenhang mit einer etwa erforderlichen<br />
Anschlussvermietung können zu Einnahmeausfällen<br />
führen. Von der Vermieterin geschuldete<br />
oder im Zusammenhang mit einer Nachvermietung<br />
erforderliche Umbaumaßnahmen<br />
und sonstige Nachvermietungs kosten können<br />
zu einer Verminderung der Einnahmen der<br />
Objektgesellschaft führen. Darüber hinaus<br />
verzichtet die Objektgesellschaft gegenüber<br />
der Mieterin auf ihr gesetzliches Vermieterpfandrecht,<br />
sodass bei einer Zahlungsunfähigkeit<br />
der Mieterin nur mit Erlangung eines Titels<br />
in deren Vermögen vollstreckt werden könnte.<br />
In diesen Fällen hätte die Beteiligungsgesellschaft<br />
mit einer Verminderung der prognostizierten<br />
Einnahmen zu rechnen, die das wirtschaftliche<br />
Ergeb nis der Vermögensanlage<br />
negativ beeinflussen würde. Dadurch können<br />
sich Auszahlungen an den Anleger verringern<br />
oder ganz ausbleiben. Kann die Beteiligungsgesellschaft<br />
oder die Objektgesellschaft aus<br />
den erzielten Mieteinnahmen und der vorhandenen<br />
Mittel der Liquiditätsreserve die laufenden<br />
Zahlungsverpflichtungen nicht mehr erfüllen,
kann dies den Totalverlust der Kapitaleinlage<br />
des Anlegers zur Folge haben.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Der von der Mieterin zu leistende Mietzins ist<br />
indexiert. Mit einer Änderung des vom Statistischen<br />
Bundesamt veröffentlichten Verbraucherpreisindexes<br />
auf der Basis 2005 = 100<br />
um jede volle fünf Punkte gegenüber dem<br />
Zeitpunkt der Übergabe der Immobilie bzw.<br />
der letzten Mietanpassung ändert sich die<br />
Miete in einer der erhöhten oder verminderten<br />
Punktzahl entsprechenden prozentualen<br />
Höhe. Es besteht damit das Risiko, dass zukünftig<br />
keine Erhöhung des Mietzinses wie<br />
prognostiziert erfolgt oder der Mietzins sich<br />
sogar vermindert. In diesem Fall würde das<br />
wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage<br />
negativ beeinflusst und Auszahlungen an den<br />
Anleger könnten sich entsprechend verringern<br />
oder ganz ausbleiben. Sollten sich die Mietzahlungen<br />
dergestalt verringern, dass die Beteiligungs-<br />
oder die Objektgesellschaft nicht<br />
mehr in der Lage sind, ihren Zahlungsverbindlichkeiten<br />
nachzukommen, ist eine anlagegefährdende<br />
Wirkung nicht auszuschließen.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Die Mieterin hat bei Beendigung des Miet ver hältnisses<br />
die notwendigen Schönheits repara turen<br />
sach- und fachgerecht auszuführen. Sie ist berechtigt,<br />
stattdessen an die Objektgesellschaft<br />
einen Betrag in Höhe von EUR 2.000.000 zu<br />
bezahlen. In diesem Fall ist die Mieterin von<br />
der Verpflichtung zur Ausführung der Schönheitsreparaturen<br />
befreit. Es besteht das Risiko,<br />
dass für die Durchführung der Schönheitsreparaturen<br />
mehr als EUR 2.000.000 aufgewendet<br />
werden müssen, sodass die Objektgesellschaft<br />
die übersteigenden Kosten selbst tragen müsste.<br />
Dies würde das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Vermögensanlage negativ beeinflussen und<br />
könnte zu verringerten oder zu ganz ausbleibenden<br />
Auszahlungen an den Anleger führen.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Soweit die Mieterin nach dem Mietvertrag die<br />
Verpflichtung zum Ersatz von Schäden bzw.<br />
eine Freistellung übernommen hat oder die<br />
Mieterin gesetzlich zum Schadenersatz ver-<br />
pflichtet ist, wird deren Haftung, soweit sie<br />
nicht auf Vorsatz beruht, auf maximal EUR 50<br />
Mio. innerhalb von zwölf Monaten und insgesamt<br />
für die Laufzeit des Mietvertrags auf<br />
EUR 200 Mio. beschränkt. Es besteht das<br />
Risiko, dass die Mieterin einen Schaden zu<br />
vertreten hat oder zur Freistellung eines Betrags<br />
verpflichtet ist, der die genannten<br />
Grenzen übersteigt. In diesem Fall würde die<br />
Objektgesellschaft nicht den Ersatz des vollständigen<br />
Schadens bzw. der vollständigen<br />
Freistellung erhalten. Dies kann wiederum zu<br />
einer negativen Beeinträchtigung des wirtschaftlichen<br />
Ergebnisses der Vermögensanlage<br />
sowie zu verminderten oder ausbleibenden<br />
Auszahlungen an den Anleger führen.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Vermietung an nur einen Mieter, Investition in<br />
eine Anlageklasse<br />
Die Immobilie wird ausschließlich an die<br />
Deutsche Börse AG vermietet, und die Beteiligungsgesellschaft<br />
wird über ihre Beteiligung<br />
an der Objektgesellschaft ausschließlich in<br />
die Immobilie investieren. Eine Diversifizierung<br />
der damit verbundenen mieter- und standortbedingten<br />
Risiken der Vermögensanlage findet<br />
nicht statt. Dieser Umstand erhöht bei<br />
Verwirklichung einzelner Risiken die negativen<br />
Konsequenzen für den Anleger. Im Falle einer<br />
Verschlechterung der Zahlungsfähigkeit der<br />
Mieterin könnten von der Beteiligungsgesellschaft<br />
oder der Objektgesellschaft zu tragende<br />
Aufwendungen nicht durch Zahlungen anderer<br />
Mieter geleistet werden. Dies kann zu<br />
geringeren oder ganz ausbleibenden Auszahlungen<br />
an den Anleger sowie gegebenenfalls<br />
zum Verlust des eingezahlten Kapitals führen.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Die mittelbare Beteiligung an der Immobilie<br />
ist der einzige für die Entwicklung der Vermögens<br />
anlage wesentliche Gegenstand.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft investiert somit<br />
ausschließ lich in eine einzige Anlageklasse.<br />
Negative Entwicklungen, die auf<br />
diese Anlageklasse Einfluss haben, können<br />
nicht durch Investitionen in einen anderen<br />
Markt oder eine andere Anlageklasse ausgeglichen<br />
werden. Solche Entwicklungen,<br />
Wesentliche Risiken<br />
des Beteiligungsmodells<br />
25
26<br />
die auf diese Anlageklasse Einfluss haben,<br />
können vielmehr das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Vermögensanlage unmittelbar negativ<br />
beeinträchtigen und zu verringerten<br />
oder ganz aus blei benden Auszahlungen an<br />
den Anleger sowie zum Verlust des eingesetzten<br />
Kapitals führen.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Schäden an der Immobilie<br />
Die Objektgesellschaft ist verpflichtet, die Immobilie<br />
während der Laufzeit des Mietvertrags<br />
mit der Deutsche Börse AG in einem<br />
vertragsgemäßen Zustand zu erhalten, soweit<br />
nicht die Mieterin die Instandhaltung und Instandsetzung<br />
vertraglich übernommen hat.<br />
Bei auftretenden Schäden an der Immobilie<br />
kann die Objektgesellschaft daher verpflichtet<br />
sein, die Mängel auf eigene Kosten zu beheben.<br />
Im Zusammenhang mit der Nutzung der<br />
Immobilie durch die Mieterin können ferner<br />
Schäden auftreten, die nicht versichert oder<br />
nicht versicherbar sind. Darüber hinaus können<br />
derzeit nicht erkannte oder nicht erkennbare<br />
Altlasten oder Kontaminationen des<br />
Grundstücks vorhanden sein. Es besteht das<br />
Risiko, dass ein derzeit nicht erkannter und/<br />
oder nicht versicherter Schaden oder Altlasten<br />
zu einem Einnahmeausfall oder zu Ansprüchen<br />
der Mieterin bzw. Dritter führt. Dies<br />
kann zu geringeren oder ganz ausbleibenden<br />
Auszahlungen an den Anleger oder zum Totalverlust<br />
seines eingesetzten Kapitals führen.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Notwendige Instandhaltungsmaßnahmen<br />
Die Wertentwicklung der Immobilie hängt<br />
auch von den getroffenen Instandhaltungsmaßnahmen<br />
ab. Werden solche Maßnahmen<br />
nicht oder nicht rechtzeitig durchgeführt,<br />
können sich der Wert der Immobilie sowie<br />
das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage<br />
verschlechtern. In diesem Fall verringern<br />
sich die Auszahlungen an den Anleger<br />
bzw. bleiben ganz aus oder rufen den Verlust<br />
des eingesetzten Kapitals hervor.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Vorzeitige Beendigung des Mietvertrags,<br />
Anschlussvermietung<br />
Die Laufzeit des Mietvertrags mit der Deutsche<br />
Börse AG beträgt 15 Jahre und zwei Monate<br />
und endet damit am 30. September 2025.<br />
Die Mieterin ist berechtigt, das Mietverhältnis<br />
durch einseitige schriftliche Erklärung gegenüber<br />
der Objektgesellschaft zweimal um<br />
jeweils fünf Jahre zu verlängern. Der abgeschlossene<br />
Mietvertrag verlängert sich außerdem<br />
um jeweils zwölf Monate, wenn er nicht<br />
sechs Monate vor seinem Ablauf gekündigt<br />
wird. Der Mieterin steht zudem das gesetzliche<br />
Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung<br />
zu. Das Mietverhältnis kann daher im<br />
Falle einer Pflichtverletzung der Objekt gesellschaft<br />
vorzeitig beendet werden mit der Folge,<br />
dass die Objektgesellschaft keine weiteren<br />
Mietzahlungen der Deutsche Börse AG erhält.<br />
Dies kann zu einer negativen Beeinflussung<br />
des wirtschaftlichen Ergebnisses der Vermögensanlage<br />
sowie zu verringerten oder ganz ausbleibenden<br />
Auszahlungen an den Anleger bzw.<br />
zum Totalverlust seiner Kapital einlage führen.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Es besteht das Risiko, dass eine Anschlussver<br />
mietung nach Beendigung dieses Mietverhält<br />
nisses nicht oder nur zu einem Preis<br />
unter der zuletzt gezahlten und/oder kalkulierten<br />
Miete möglich ist. Es besteht ferner<br />
das Risiko, dass eine Nachvermietung nur<br />
nach Aufteilung der Flächen in mehrere kleinere<br />
Einheiten für mehrere Nachmieter möglich<br />
ist. Dadurch können Umbaukosten verursacht<br />
werden, die zulasten des Ergebnisses<br />
der Objektgesellschaft gehen. Gegebenenfalls<br />
erfordert eine Nachvermietung auch<br />
mietfreie Zeiten oder andere wirtschaftliche<br />
Anreize für den Abschluss des Mietvertrags,<br />
wie z. B. Umbauten oder die Vereinbarung<br />
von Sonderkündigungsrechten. Bis zum Abschluss<br />
von Mietverträgen mit Nachmietern<br />
können Flächen der Immobilie leer stehen.<br />
Leer stehende Flächen müssen auf Kosten<br />
der Vermieterin unterhalten werden. Ausbleibende<br />
oder verringerte Mietzahlungen neuer<br />
Mieter, Leer stands zeiten nach Beendigung des<br />
Mietverhältnisses sowie etwaige erforderliche<br />
Umbau maß nah men, Revitalisierungs- oder
sonstige Nachvermietungskosten können negative<br />
Auswirkungen auf das wirtschaftliche<br />
Ergebnis der Ver mö gens anlage haben und<br />
dazu führen, dass sich Auszahlungen an Anleger<br />
verringern oder ganz ausbleiben. Sollte<br />
die Beteiligungs- oder die Objektgesellschaft<br />
dadurch nicht mehr in der Lage sein, ihre<br />
Ver bindlichkeiten zu begleichen, kann der Anleger<br />
auch sein eingesetztes Kapital verlieren.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Fremdfinanzierung der Investition<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat den Erwerb<br />
des Kommanditanteils an der grundstückshaltenden<br />
Objektgesellschaft bis zur Platzierung<br />
des Eigenkapitals durch ein Darlehen<br />
der Aareal Bank AG zwischenfinanziert. Auch<br />
die Objektgesellschaft hat zur Finanzierung<br />
der Errichtung der Immobilie ein Darlehen der<br />
Aareal Bank AG aufgenommen. Die Zinssätze<br />
für die ausbezahlten Kredite entsprechen<br />
jeweils dem Interbanken-Geldmarktsatz p.a.<br />
(EURIBOR für drei Monate) zuzüglich einer<br />
Zinsmarge von max. 3,25% p.a. sowie gegebenenfalls<br />
erhöhter Kosten. Sind die Beteiligungsgesellschaft<br />
oder die Objektgesellschaft<br />
durch eine länger andauernde Platzierungsphase,<br />
ausbleibende Mieteinnahmen oder<br />
notwendig gewordene Instandsetzungsmaßnahmen<br />
nicht mehr in der Lage, den Kapitaldienst<br />
zu erbringen, müssen sie unter Umständen<br />
eine Anschlussfinanzierung in Anspruch<br />
nehmen. Die Zinsentwicklung ist diesbezüglich<br />
nicht vorhersehbar. Es besteht das Risiko,<br />
dass die Gesellschaften keine Finanzierung<br />
oder nur eine Finanzierung zu nicht annehmbaren<br />
Konditionen erhalten oder zu<br />
Konditionen, die aufgrund erhöhter Zinssätze,<br />
zusätzlicher Kosten oder erhöhter Margen<br />
gegen über den Konditionen, die der Prognoserechnung<br />
zugrunde liegen, nachteilig sind. In<br />
diesem Fall wären die Gesellschaften nicht<br />
mehr in der Lage, ihre Verbindlichkeiten zu<br />
begleichen, sodass der Darlehensgeber den<br />
Darlehensvertrag kündigen und die verbleibenden<br />
Darlehensbeträge fällig stellen könnte.<br />
Sofern die Beteiligungs- bzw. die Objektgesellschaft<br />
die fälligen Darlehensschulden<br />
nicht begleichen kann, wird die finanzierende<br />
Bank die zur Verfügung stehenden Sicher-<br />
heiten verwerten. In diesem Zusammenhang<br />
kommt insbesondere eine Verwertung der<br />
Immobilie bzw. des Anteils an der Objektgesellschaft<br />
als wesentlicher Vermögensgegenstand<br />
in Betracht. Auch bei der Inanspruchnahme<br />
einer Anschlussfinanzierung hätte die Beteiligungs-<br />
sowie die Objektgesellschaft höhere<br />
Darlehensaufwendungen als prognostiziert zu<br />
leisten. Dies wirkt sich negativ auf das wirtschaftliche<br />
Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft aus<br />
und führt zu geringeren oder ganz ausbleibenden<br />
Auszahlungen an den Anleger oder zum<br />
Totalverlust seiner Einlage.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Anschlussfinanzierungsrisiken bestehen generell<br />
dann, wenn der Darlehensvertrag endet<br />
und die Restvaluta zur Zahlung fällig wird.<br />
Dies ist möglich bei Ausübung vertraglicher<br />
Kündigungsrechte, Ausübung des Kündigungsrechts<br />
aus wichtigem Grund sowie zum<br />
Laufzeitende. Es kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass sich die Kreditvergabepraxis<br />
der Banken weiter verschärfen wird und die<br />
Beteiligungsgesellschaft bei Auslaufen des<br />
Darlehens keine Anschlussfinanzierung darstellen<br />
kann. In diesem Fall besteht das Risiko,<br />
dass die Beteiligungsgesellschaft zur Tilgung<br />
der noch nicht zurückgezahlten Darlehensvaluta<br />
ihre Liquiditätsreserve auflösen und/<br />
oder auf Ausschüttungen verzichten und/oder<br />
die Fondsimmobilie vorzeitig veräußern muss,<br />
um die Banken befriedigen zu können. Im<br />
Rahmen der Objektfinanzierung werden den<br />
finanzierenden Banken regelmäßig verschiedene<br />
Sicherheiten wie Grundschulden oder<br />
Mietabtretungen eingeräumt. Ein möglicher<br />
Verkauf der Fondsimmobilie ist daher erst<br />
nach Freigabe der Sicherheiten durch die<br />
finanzierenden Banken möglich. Sofern die<br />
Beteiligungsgesellschaft ihren vertraglichen<br />
Verpflichtungen nicht nachkommt, sind die<br />
finanzierenden Banken grundsätzlich zur Verwertung<br />
der Sicherheiten berechtigt. Auch in<br />
diesem Fall steht der Verkaufserlös erst nach<br />
Abzug der noch ausstehenden Darlehensverbindlichkeiten<br />
zur Verfügung.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Wesentliche Risiken<br />
des Beteiligungsmodells<br />
27
28<br />
Am 31. Dezember 2020 ist die Restschuld<br />
unter dem Senior Loan der Objektgesellschaft<br />
in Höhe von EUR 116.696.250 zur Rückzahlung<br />
fällig. Der Prognose liegen die Annahme einer<br />
Anschlussfinanzierung mit einem Zinssatz von<br />
6,25% und Gebühren in Höhe eines Betrags<br />
von EUR 250.000 zugrunde. Sollte eine Anschlussfinanzierung<br />
nicht zu den genannten<br />
Konditionen oder überhaupt nicht zu erhalten<br />
sein, könnte dies das Ergebnis der Gesellschaft<br />
belasten oder gar zum Verkauf der Immobilie<br />
zwingen. Daraus könnten geringere oder ausbleibende<br />
Auszahlungen oder – falls eine Anschlussfinanzierung<br />
nicht beschafft werden<br />
kann – der Totalverlust der Einlage resultieren.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Sofern aufgrund einer Rechtsänderung bezüglich<br />
der Mindestreserve-, Liquiditäts- oder<br />
Eigenkapitalanforderungen oder Depothaltungspflichten<br />
oder des Verhältnisses der Eigenmittel<br />
der finanzierenden Bank zu deren<br />
Verbindlichkeiten die Kosten der Bank für die<br />
Bereitstellung oder Gewährung eines Kredits<br />
sich erhöhen oder die Beträge, die die Bank<br />
aus oder in Zusammenhang mit dem Kreditvertrag<br />
einnimmt oder ihr zustehen, sich vermindern,<br />
sind die erhöhten Kosten im Rahmen<br />
der regelmäßigen Zinszahlung von der Beteiligungsgesellschaft<br />
bzw. der Objektgesellschaft<br />
zu tragen. Es besteht somit das Risiko, dass<br />
im Falle einer Rechtsänderung in den vorstehend<br />
genannten Bereichen die Kosten für die<br />
Inanspruchnahme der Darlehen höher ausfallen<br />
als prognostiziert. Dies kann wiederum zu<br />
einer negativen Beeinflussung des wirtschaftlichen<br />
Ergebnisses der Vermögensanlage sowie<br />
zu verringerten oder ganz ausbleibenden<br />
Auszahlungen an den Anleger bzw. zum Totalverlust<br />
seiner Kapitaleinlage führen.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Die Objektgesellschaft ist hinsichtlich des von<br />
ihr in Anspruch genommenen Darlehensbetrags<br />
von EUR 126.500.000 gegenüber dem Darlehensgeber<br />
verpflichtet, dafür Sorge zu tragen,<br />
dass der Quotient aus dem Gesamtbetrag des<br />
ausstehenden Darlehensbetrags und dem jeweils<br />
aktuellen Verkehrswert der Immobilie 0,68<br />
nicht erreicht oder übersteigt. Der Quotient<br />
wird am 30. Juni eines jeden Jahres ermittelt.<br />
Andernfalls ist ein nach Abzug aller laufender<br />
Kosten zur Verfügung stehender Betrag nicht<br />
für Auszahlungen an die Anleger zu verwenden,<br />
sondern auf ein Konto zu überweisen, über<br />
das nur mit Zustimmung der finanzierenden<br />
Bank verfügt werden darf. Erreicht oder übersteigt<br />
der Quotient die genannte Grenze an<br />
zwei aufeinanderfolgenden Prüfungsstichtagen,<br />
wird das auf diesem Konto vorhandene<br />
Guthaben zur vorzeitigen Tilgung des von der<br />
Objektgesellschaft in Anspruch genommenen<br />
Darlehens verwendet. Beträgt der Quotient<br />
0,73 oder mehr und wurde nicht innerhalb von<br />
15 Bankarbeitstagen, nachdem die finanzierende<br />
Bank die Objektgesellschaft auf das Nichteinhalten<br />
des Quotienten hingewiesen hat, ein<br />
Betrag auf das genannte Konto überwiesen,<br />
der im Falle einer Sondertilgung zu einer Unterschreitung<br />
des Werts von 0,73 führen würde,<br />
ist die Bank zur Kündigung des Kredits berechtigt<br />
und kann das Darlehen fällig stellen.<br />
Die Objektgesellschaft wäre dann verpflichtet,<br />
den ausstehenden Darlehensbetrag vor dem<br />
Endfälligkeitsdatum zurückzuzahlen. Es besteht<br />
das Risiko, dass in diesen Fällen das wirtschaftliche<br />
Ergebnis der Vermögensanlage negativ<br />
beeinflusst wird und dass sich Auszahlungen<br />
an den Anleger verringern oder ganz ausbleiben<br />
oder dieser sein eingesetztes Kapital verliert.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Die Aareal Bank AG ist während der Laufzeit<br />
des Kreditvertrags jederzeit berechtigt, ein<br />
Sachverständigengutachten über den Wert der<br />
Immobilie in Auftrag zu geben. Dergleichen sind<br />
die Beteiligungs- sowie die Objektgesellschaft<br />
ebenfalls jederzeit berechtigt, ein entsprechendes<br />
Gutachten in Auftrag zu geben, um den<br />
Quotienten aus dem Gesamtbetrag des ausstehenden<br />
Darlehensbetrags und dem jeweils<br />
aktuellen Verkehrswert der Immobilie zu ermitteln.<br />
Die Kosten hierfür sind von der Objektgesellschaft<br />
zu tragen. Es besteht das Risiko,<br />
dass die Kosten für die Anfertigung eines Gutachtens<br />
höher ausfallen als prognostiziert oder<br />
ein solches öfter als vorgesehen in Auftrag gegeben<br />
wird, sodass das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Vermögensanlage negativ beeinträchtigt<br />
wird. In diesem Fall verringert sich die Auszahlung<br />
an den Anleger oder bleibt ganz aus.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)
Soweit die Beteiligungs- oder die Objektgesellschaft<br />
nicht sicherstellen können, dass die<br />
Immobilie in ausreichendem Maße gegen<br />
Schäden versichert ist, ist die Aareal Bank<br />
AG berechtigt, in deren Namen entsprechende<br />
Versicherungsverträge abzuschließen und<br />
alle weiteren notwendigen Maßnahmen zu<br />
ergreifen. Daneben haben die Beteiligungs-<br />
sowie die Objektgesellschaft zusätzlich zu dem<br />
geschuldeten Zinssatz so lange einen Zinsaufschlag<br />
in Höhe von 200 Basispunkten p.a. zu<br />
zahlen, bis die Immobilie in ausreichendem<br />
Maße versichert wurde. Es besteht das Risiko,<br />
dass Kosten für von der Aareal Bank AG<br />
abgeschlossene Versicherungsverträge sowie<br />
der erhöhte Zinsaufschlag sich negativ<br />
auf das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage<br />
auswirken. Dies kann zu verminderten<br />
oder ganz ausbleibenden Auszahlungen<br />
an den Anleger sowie gegebenenfalls<br />
zum Totalverlust seiner Kapitaleinlage führen.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Soweit die Beteiligungs- oder die Objektgesellschaft<br />
gegen Bestimmungen des Darlehensvertrags<br />
verstößt, ist die finanzierende<br />
Bank zur Kündigung der Kredite vor dem Endfälligkeitsdatum<br />
sowie zur Schadenersatzforderung<br />
aus entgangenem Gewinn berechtigt.<br />
Sofern die Gesellschaften diesen Verpflichtungen<br />
nicht nachkommen können, besteht<br />
das Risiko, dass die Beteiligungs- und/oder<br />
die Objektgesellschaft zahlungs unfähig werden.<br />
In diesem Fall würde der Anleger einen<br />
Totalverlust seiner Kapitaleinlage erleiden.<br />
(Anlagegefährdendes Risiko)<br />
Die Objektgesellschaft hat mit der EUROHYPO<br />
AG, Düsseldorf, ein Zinssicherungsgeschäft<br />
(Zinssatzswap/“SWAP“) abgeschlossen. Sollte<br />
der SWAP zum Zeitpunkt der außerplanmäßigen<br />
vorzeitigen Beendigung des Darlehensvertrags<br />
und/oder des SWAP-Vertrags einen negativen<br />
Marktwert aufweisen, wäre zum Ausgleich<br />
des negativen Marktwerts eine Abschlusszahlung<br />
an die EUROHYPO AG zu leisten. In<br />
gleicher Höhe würden sich das wirtschaftliche<br />
Ergebnis der Objektgesellschaft und – anteilig<br />
– das Ergebnis der Fondsgesellschaft an<br />
der Objektgesellschaft sowie des Anlegers an<br />
der Fondsgesellschaft verringern. Ferner sind<br />
auch unter dem SWAP-Vertrag Sicherheiten<br />
für den Ausgleichsanspruch der Bank im Fall<br />
eines negativen Marktwerts bei Beendigung des<br />
SWAP-Vertrags zu stellen. Unter bestimm ten<br />
Voraussetzungen hat die Bank gegebenenfalls<br />
Anspruch auf Erhöhung, Austausch oder<br />
Stellung weiterer Sicherheiten. Kann die Beteiligungsgesellschaft<br />
diesen Anspruch nicht<br />
oder nicht vollständig erfüllen, führt dies zu<br />
einem Kündigungsrecht der Bank mit der Folge,<br />
dass der Ausgleichsanspruch sofort fällig wird.<br />
Dies würde das wirtschaftliche Ergebnis der<br />
Beteiligungsgesellschaft entsprechend mindern<br />
und zu einer Verringerung oder zu einem<br />
vollständigen Ausbleiben der prognostizier ten<br />
Ausschüttungen an den Anleger führen.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Einschränkung der Veräußerbarkeit<br />
Im Falle einer Veräußerung der Immobilie oder<br />
eines Rechtsgeschäfts, das der Übertragung<br />
des Eigentums wirtschaftlich nahekommt, oder<br />
von Kommanditanteilen der Objektgesellschaft<br />
darf die Immobilie bzw. der Kommanditanteil an<br />
der Objektgesellschaft nur an Erwerber übertragen<br />
werden, die nicht im Wettbewerb mit<br />
der Mieterin oder einem Unter nehmen der<br />
Gruppe Deutsche Börse stehen oder gegen<br />
deren Bonität keine berechtigten Zweifel bestehen.<br />
Darüber hinaus darf ohne die vorherige<br />
Zustimmung der finanzierenden Bank weder<br />
die Objektgesellschaft die Immobilie noch die<br />
Beteiligungsgesellschaft ihren Anteil an der<br />
Objektgesellschaft an Dritte veräußern. Vor<br />
diesem Hintergrund kann der mögliche Käuferkreis<br />
für den Erwerb der Immobilie erheblich<br />
eingeschränkt werden. Es besteht das Risiko,<br />
dass im Falle einer Veräußerungsabsicht kein<br />
Erwerber oder nur solche, die nur einen geringeren<br />
Kaufpreis als den Marktwert zu zahlen<br />
bereit sind, gefunden werden. Dies kann das<br />
wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage<br />
negativ beeinflussen und zu verminderten<br />
oder ganz ausbleibenden Auszahlungen an<br />
den Anleger führen.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Dienstbarkeit der Main Kraftwerke AG<br />
Die Main Kraftwerke AG verfügt über eine<br />
beschränkt persönliche Dienstbarkeit an dem<br />
Wesentliche Risiken<br />
des Beteiligungsmodells<br />
29
30<br />
Grundstück, auf dem die Immobilie errichtet<br />
wurde. Die Dienstbarkeit umfasst das Recht,<br />
das Grundstück für die Verlegung, den Betrieb<br />
und die Unterhaltung von Energieversorgungserdkabeln<br />
in Anspruch zu nehmen und<br />
zu betreten. Es besteht daher das Risiko,<br />
dass die Objektgesellschaft jederzeit auf dem<br />
Grundstück Maßnahmen für die vorstehend<br />
beschriebenen Zwecke dulden muss und<br />
hierdurch der Gebrauch der Immobilie für die<br />
Mieterin beeinträchtigt wird oder das Gebäude<br />
hierdurch beschädigt wird. Dies hätte gegebenenfalls<br />
verminderte Mietzahlungen der<br />
Mieterin oder Aufwendungen zur Reparatur<br />
der Immobilie zur Folge, sodass hierdurch das<br />
wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage<br />
negativ beeinflusst wird. In diesem Fall können<br />
sich Auszahlungen an den Anleger entsprechend<br />
verringern oder ganz ausbleiben.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Risiken aus dem Kauf des Anteils an der Objektgesellschaft<br />
Erwerb als Share Deal<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat nicht direkt<br />
das Eigentum an der Immobilie, sondern lediglich<br />
einen Anteil an der Objektgesellschaft<br />
im Wege eines Anteilskaufs erworben. Derartige<br />
Anteilskäufe bergen immer das Risiko in<br />
sich, dass Mängel an der Gesellschaft vor dem<br />
Kauf schwieriger zu erkennen sind als bei einem<br />
materiellen Wirtschaftsgut. Insbesondere<br />
hängt die Beurteilung des Werts des Unternehmens<br />
neben dem Wert der gehaltenen<br />
Wirtschaftsgüter, vorliegend also der Immobilie,<br />
auch von bestehenden oder zukünftigen Verbindlichkeiten<br />
privater oder öffentlich-rechtlicher<br />
Art der Gesellschaft ab. Es besteht das Risiko,<br />
dass derartige wertbildende Umstände nicht<br />
zutreffend erkannt wurden und somit den wirtschaftlichen<br />
Wert der Vermögensanlage negativ<br />
beeinflussen. Dies führt zu geringeren oder ganz<br />
ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger<br />
oder zum Totalverlust seiner Kapitaleinlage.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Ausgleich von Mehrsteuern<br />
Die Lang & Cie. Real Estate AG sowie die<br />
Jürgen Groß Projektentwicklungsgesellschaft<br />
mbH haben sich zur Tragung derjenigen Steuern<br />
verpflichtet, die bis zum Zeitpunkt des<br />
Erwerbs des Kommanditanteils an der Objektgesellschaft<br />
begründet, aber noch nicht bezahlt<br />
wurden. Dies gilt für Zwecke der Umsatz steuer<br />
allerdings nur, soweit der Objektge sellschaft<br />
keine korrespondierende Forderung gegenüber<br />
der Mieterin zusteht. Dazu ist die Beteiligungsgesellschaft<br />
im Falle des Ergehens eines<br />
Steuerbescheids auf Weisung der Lang &<br />
Cie. Real Estate AG bzw. der Jürgen Groß<br />
Projektentwicklungsgesellschaft mbH verpflichtet,<br />
die Objektgesellschaft zur Einlegung von<br />
Rechtsmitteln zu veranlassen. Es besteht das<br />
Risiko, dass die Objektgesellschaft ihren Anspruch<br />
auf Freistellung von der Steuerbelastung<br />
nicht oder gegebenenfalls nur nach einem<br />
langwierigen Rechtsmittel- oder Gerichts verfahren<br />
gegenüber der Finanzverwaltung oder<br />
der Lang & Cie. Real Estate AG bzw. der<br />
Jürgen Groß Projektentwicklungsgesellschaft<br />
mbH durchsetzen kann. In diesem Fall würde<br />
die Liquiditätslage sowie das wirtschaftliche<br />
Ergebnis der Vermögensanlage negativ beeinflusst<br />
werden. Dies kann wiederum zu verminderten<br />
oder ganz ausbleibenden Auszahlungen<br />
an den Anleger führen.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Haftungsbegrenzung bei Garantieversprechen<br />
Die Lang & Cie. Real Estate AG sowie Jürgen<br />
Groß Projektentwicklungsgesellschaft mbH<br />
haben gegenüber der Beteiligungsgesellschaft<br />
eigenständige Garantieversprechen abgegeben,<br />
wonach sie verschuldensunabhängig für Eigenschaften<br />
der Objektgesellschaft haften.<br />
Über diese Garantieerklärungen hinaus bestehen<br />
keine weiteren vertrag lichen oder<br />
gesetzlichen Gewährleistungsrechte oder<br />
Garantieansprüche. Diese Schadenersatz ansprüche<br />
bestehen jedoch nur, wenn der betreffende<br />
Anspruch im Einzelfall den Betrag von<br />
EUR 20.000 übersteigt (Freigrenze). Von einem<br />
solchen Schadenersatzanspruch oder von<br />
mehreren Ansprüchen wird ferner ein Freibetrag<br />
von EUR 100.000 abgezogen. Schadenersatzansprüche<br />
sind weiterhin insgesamt der Höhe
nach auf einen Betrag begrenzt, der 10% des<br />
end gültigen Gesamtkaufpreises (EUR 17.311.984)<br />
entspricht. Es besteht daher das Risiko, dass<br />
Mängel an der Objektgesellschaft nicht von Garantieversprechen<br />
umfasst sind, Schadenersatzansprüche<br />
so gering sind, dass sie die Freigrenze<br />
von EUR 20.000 bzw. den Freibetrag<br />
von EUR 100.000 nicht erreichen oder 10%<br />
des endgültigen Gesamtkaufpreises übersteigen.<br />
In diesem Fall wäre die Geltendmachung<br />
von Schadenersatzansprüchen gegenüber<br />
der Lang & Cie. Real Estate AG oder Jürgen<br />
Groß Projektentwicklungsgesellschaft mbH<br />
lediglich eingeschränkt oder gar nicht möglich.<br />
Dies kann zu einer negativen Beeinträchtigung<br />
des wirtschaft lichen Ergebnisses der Vermögensanlage<br />
sowie zu verminderten oder ganz ausbleibenden<br />
Auszahlungen an den Anleger oder<br />
zum Totalverlust seiner Kapitaleinlage führen.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Risiken aus doppelstöckiger Beteiligungsstruktur<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist nicht Eigentümerin<br />
der Immobilie, sondern hat lediglich einen<br />
Anteil an der grundstückhaltenden Objektgesellschaft<br />
erworben. Dem Anleger steht daher<br />
kein unmittelbarer Anspruch gegen die Objektgesellschaft<br />
oder in Bezug auf die Immobilie zu.<br />
Die Einflussnahme des Anlegers auf die Verwaltung<br />
der Immobilie ist hierdurch erschwert,<br />
da Entscheidungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />
gegebenenfalls erst nach einem<br />
weiteren Gesellschafterbeschluss auf Ebene<br />
der Objektgesellschaft durchgesetzt werden<br />
können. Zudem kann der Anleger Liquidität aus<br />
der Objektgesellschaft nicht direkt entnehmen.<br />
Diese muss durch die Beteiligungs gesellschaft<br />
entnommen werden, bevor eine Auszahlung an<br />
den Anleger erfolgen kann. Die Wahrnehmung<br />
der Rechte durch den Anleger kann sich somit<br />
verzögern oder mit weiteren Kosten verbunden<br />
sein. Eine negative Beeinträchtigung<br />
des wirtschaft lichen Ergebnisses der Vermögensanlage<br />
ist daher nicht auszuschließen,<br />
sodass sich Auszahlungen an den An leger vermindern<br />
oder ganz ausbleiben können.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Rechtliche Risiken<br />
Fehlende Regulierung<br />
Die Fondsgeschäftsführung und die Fondsgesellschaft<br />
unterliegen bis auf Weiteres keiner<br />
Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
oder einer sonstigen<br />
öffentlichen Kontrollinstanz. Des Weiteren<br />
existieren bislang außer Vorschriften über den<br />
Inhalt von Verkaufsprospekten (Verkaufsprospektgesetz<br />
und Vermögensanlagen-<br />
Verkaufsprospektverordnung) keine speziellen<br />
Regulierungen von Vermögensanlagen der<br />
vorliegenden Art wie beispielsweise für offene<br />
Immobilienfonds nach dem Investmentgesetz.<br />
Gegenwärtig werden mit der Umsetzung der<br />
europäischen Richtlinie für Alternative-Investmentfonds-Manager<br />
(AIFM) und dem Entwurf<br />
der deutschen Bundesregierung für ein „Gesetz<br />
zur Novellierung des Finanzanlagenvermittler-<br />
und Vermögensanlagenrechts“ zwar<br />
neue Gesetze erarbeitet, die geschlossene<br />
Fonds künftig einer strengeren Aufsicht und<br />
Regulierung unterwerfen. Aber es ist zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht<br />
absehbar, ob und inwieweit die vorliegende<br />
Vermögensanlage von diesen Gesetzen erfasst<br />
sein wird. Sollte die Vermögensanlage<br />
weiterhin keiner Aufsicht und schärferen<br />
Regulierung unterliegen, bestehen höhere Risiken<br />
eines Fonds-Missmanagements. Dies<br />
kann für den Anleger zu geringeren Auszahlungen<br />
oder zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust seiner Kapitalanlage führen.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Künftige Rechtsänderungen<br />
Das gegenständliche Beteiligungsangebot<br />
wurde auf der Grundlage der zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage<br />
konzipiert. Künftige Rechtsänderungen können<br />
eine Verschlechterung des wirtschaft lichen Erfolgs<br />
der Vermögensanlage bewirken und zu<br />
einer verminderten oder einer ausfallenden<br />
Auszahlung an den Anleger führen. Insbesondere<br />
unterliegt das vorliegende Beteiligungsmodell<br />
zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses<br />
Verkaufsprospekts weder einer nationalen,<br />
etwa durch die Bundesanstalt für Finanz-<br />
Wesentliche Risiken<br />
des Beteiligungsmodells<br />
31
32<br />
dienstleistungsaufsicht, noch einer europäischen<br />
Finanzmarkt auf sicht. Derzeit sind<br />
jedoch mit der Umsetzung der europäischen<br />
Richtlinie für Alternative-Investmentfonds-<br />
Manager (AIFM) und dem Entwurf der deutschen<br />
Bundesregierung für ein „Gesetz zur<br />
Novellierung des Finanzanlagenvermittler-<br />
und Vermögensanlagenrechts“ Bestrebungen<br />
zur Regulierung des Markts der geschlos senen<br />
Fonds erkennbar, die sich auch auf das gegenständliche<br />
Beteiligungsangebot auswirken<br />
können. Im Augenblick kann die Ausgestaltung<br />
dieser Gesetzesvorhaben nicht genau vorhergesagt<br />
werden. Es besteht daher das Risiko,<br />
dass die wirtschaftliche Betätigung der Beteiligungs<br />
gesellschaft bzw. der Treuhänderin oder<br />
deren Geschäftsführung und/oder sonstiger<br />
an der Vermögensanlage beteiligter Personen<br />
eingeschränkt wird oder für diese die Einhaltung<br />
bestimmter Prämissen gefordert wird.<br />
Dies kann kostenintensive Maßnahmen (beispielsweise<br />
für die regelmäßige Bewertung der<br />
Fondsanteile, Aufstellung und Prüfung von<br />
Geschäftsberichten, Meldepflichten etc.) erfordern,<br />
die das wirtschaftliche Ergebnis der<br />
Vermögensanlage negativ beeinflussen und<br />
zu verminderten oder ganz ausbleiben den<br />
Auszahlungen an den Anleger führen.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Unwirksamkeit abgeschlossener Verträge<br />
Zur Durchführung des Beteiligungsangebots<br />
hat die Beteiligungsgesellschaft eine Vielzahl<br />
von Verträgen abgeschlossen und wird zukünftig<br />
gegebenenfalls weitere abschließen.<br />
Es ist denkbar, dass diese Verträge ganz<br />
oder teilweise unwirksam, lückenhaft, fehlerhaft<br />
und/oder unvorteilhaft sind. Es ist auch<br />
möglich, dass ein Gericht die Wirksamkeit,<br />
den Inhalt oder die Durchsetzbarkeit von Verträgen<br />
anders beurteilt als die Objektgesellschaft,<br />
die Beteiligungsgesellschaft oder die<br />
Anbieterin oder deren Berater. Dies kann dazu<br />
führen, dass der Erwerb des Kommanditanteils<br />
an der Objektgesellschaft sowie die<br />
Gründung der Gesellschaften rückabgewickelt<br />
werden müssen und die Gesellschaften oder<br />
die jeweiligen Gesellschafter unvorhergesehenen<br />
Ansprüchen ausgesetzt werden. In diesem<br />
Fall kann die Unwirksamkeit abgeschlossener<br />
Verträge zu verminderten oder ganz ausblei-<br />
benden Auszahlungen an den Anleger oder<br />
zum Totalverlust seiner Einlage führen.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Haftung<br />
Der Anleger ist an der Beteiligungsgesellschaft<br />
unmittelbar als Kommanditist oder<br />
über die Treuhänderin mittelbar als Treugeber<br />
beteiligt. Der Anleger haftet damit für Verbindlichkeiten<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
gegenüber Dritten als Kommanditist mit der<br />
im Handelsregister eingetragenen Haftsumme.<br />
Diese beträgt 5 % der übernommenen<br />
Pflichteinlage. Die Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern<br />
erlischt nur, soweit der Anleger<br />
seine Kapitaleinlage geleistet hat, und<br />
lebt in dem Umfang wieder auf, wie durch<br />
Auszahlungen der Gesellschaft zu dem Zeitpunkt,<br />
zu dem solchen Auszahlungen keine<br />
Gewinne gegenüberstehen, die im Handelsregister<br />
eingetragene Haftsumme zurückgezahlt<br />
wird (§ 172 Abs. 4 HGB). Be teiligt sich<br />
ein Anleger über die Treu händerin, ist der Anleger<br />
zu deren Freistellung gegenüber den<br />
Gesellschaftsgläubigern aus der beschränkten<br />
Haftung verpflichtet. Prognosegemäß wird in<br />
den Anfangsjahren ein negatives wirtschaft li ches<br />
Ergebnis erzielt, sodass diesen Auszahlungen<br />
an Anleger aus erwirtschafteter Liquidität<br />
keine entsprechenden Gewinne gegen überstehen.<br />
Es besteht daher das Risiko, dass<br />
der Anleger für Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft<br />
gegenüber Dritten im<br />
Umfang erhaltener Auszahlungen auch nach<br />
Leistung seiner Einlage weitere Zahlungen an<br />
Gesellschaftsgläubiger aus seinem Privatvermögen<br />
zu leisten hat.<br />
(Anlegergefährdendes Risiko)<br />
Gemäß § 160 HGB haftet der ausscheidende<br />
Kommanditist für Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />
bis zur Höhe der gegebenenfalls wieder<br />
auflebenden persönlichen Haftung und bis<br />
zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen<br />
Haftsumme noch für einen Zeitraum von<br />
fünf Jahren ab seinem Ausscheiden für Verbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft, soweit diese<br />
bis zu seinem Ausscheiden entstanden sind.<br />
Insoweit kann er auch noch nach seinem Ausscheiden<br />
aus der Beteiligungsgesellschaft von
Gläubigern der Gesellschaft persönlich in<br />
Anspruch genommen werden. In diesem Fall<br />
hätte der Anleger über seine Kapitaleinlage<br />
hinaus weitere Zahlungen an Gläubiger der<br />
Beteiligungsgesellschaft aus seinem Privatvermögen<br />
zu leisten.<br />
(Anlegergefährdendes Risiko)<br />
Sowohl die Beteiligungs- als auch die Objektgesellschaft<br />
haften mit ihrem Gesellschaftsvermögen<br />
unbeschränkt. Es besteht das Risiko,<br />
dass die vorhandenen liquiden Mittel der<br />
Beteiligungs- bzw. der Objektgesellschaft<br />
nicht ausreichen, um einen eintretenden Haftungsanspruch<br />
eines Gläubigers zu befriedigen.<br />
Dies kann die Zahlungsunfähigkeit der Beteiligungs-<br />
und/oder Objektgesellschaft zur Folge<br />
haben. Auszahlungen an den Anleger in<br />
einer Krise der Beteiligungsgesellschaft können<br />
unabhängig von seiner Haftung als Kommanditist<br />
gegebenenfalls zurückzuzahlen sein,<br />
wenn die Auszahlungen eine Überschuldung<br />
der Komplementärin zur Folge haben. Dies<br />
kann zu einem Totalverlust der Kapitaleinlage<br />
des Anlegers oder zu weiteren Zahlungen<br />
aus seinem Privatvermögen führen.<br />
(Anlagegefährdendes und anlegergefährdendes<br />
Risiko)<br />
Risiken des Parallelvertriebs im Ausland<br />
Es ist vorgesehen, das Beteiligungsangebot<br />
auch in Österreich zu vertreiben. Dadurch<br />
kann es zu weiteren Risiken insbesondere für<br />
die in Deutschland beigetretenen Anleger<br />
kommen. Denn es kann nicht völlig ausgeschlossen<br />
werden, dass den nach österreichischem<br />
Recht einschlägigen Vorschriften<br />
nicht oder nicht vollständig entsprochen wird<br />
und dadurch in Österreich beigetretenen<br />
Anlegern Rechte oder Zahlungsansprüche<br />
zustehen, die den in Deutschland beigetretenen<br />
Anlegern nicht zustehen. Insbesondere<br />
sich daraus ergebende zusätzliche Zahlungspflichten<br />
können die Ausschüttungsfähigkeit<br />
der Beteiligungsgesellschaft nachteilig beeinträchtigen.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Nichterreichen des Platzierungsvolumens<br />
Es besteht das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft<br />
ihren Verbindlichkeiten nicht<br />
nachkommen kann und zahlungsunfähig wird,<br />
wenn das öffentlich platzierte Kommanditkapital<br />
nicht bis zum Ende des Platzierungszeitraums<br />
eingeworben werden kann. Dies kann<br />
etwa der Fall sein, wenn eine Platzierungsgarantin<br />
ihren vertraglichen Verpflichtungen<br />
nicht nachkommt. Auch wenn bis zum Zeitpunkt<br />
der Rückabwicklung noch keine Einnahmen<br />
aus der Beteiligung erzielt wurden,<br />
müssen dennoch alle bis dahin angefallenen<br />
Kosten, wie z. B. Notar- und Gerichtsgebühren,<br />
Vermittlungsprovisionen, Konzeptionsvergütungen,<br />
Kosten der Rechts- und Steuerberatung<br />
sowie Kosten für Marketing maßnahmen,<br />
getragen werden. Es besteht somit das Risiko<br />
des teilweisen oder vollständigen Verlusts der<br />
Kapitaleinlage des Anlegers.<br />
(Anlagegefährdendes Risiko)<br />
Ausschluss von der Geschäftsführung<br />
Die Anleger haben nur begrenzte Möglichkeiten,<br />
auf die Entscheidungen der Beteiligungsgesellschaft<br />
selbst Einfluss zu nehmen. Die Direktkommanditisten<br />
sowie die im Innenverhältnis<br />
gleichgestellten treugebenden Anleger sind<br />
von der Geschäftsführung ausgeschlossen und<br />
können lediglich von ihren Stimmrechten im<br />
Rahmen der Beschlussfassung Gebrauch<br />
machen. Aus diesem Grund kann die Geschäftsleitung<br />
der Beteiligungs- oder der Objektgesellschaft<br />
Entscheidungen treffen, die für den<br />
Anleger wirtschaftlich nachteilige Folgen hervor<br />
rufen. Es besteht daher das Risiko, dass<br />
Ausschüttungen an den Anleger geringer als<br />
prognostiziert ausfallen oder ganz ausbleiben.<br />
Die Geschäftsführung kann darüber hinaus<br />
gemäß Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
von der Haftung aus ihrer Tätigkeit<br />
für die Gesellschaft freigestellt werden.<br />
Es besteht das Risiko, dass Ansprüche der<br />
Gesellschafter gegen die Geschäftsführung<br />
nicht vollständig oder gar nicht durchgesetzt<br />
werden können.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Wesentliche Risiken<br />
des Beteiligungsmodells<br />
33
34<br />
Mehrheitsbeschluss<br />
Die Ausübung der Gesellschafterrechte innerhalb<br />
der Beteiligungsgesellschaft erfolgt durch<br />
Beschlussfassungen im schriftlichen Abstimmungsverfahren<br />
oder in Gesellschafterversammlungen.<br />
Die Gesellschafter beschließen<br />
grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen. Eine Willensbildung kann u.a.<br />
dadurch erschwert werden, dass sich die Anleger<br />
untereinander nicht kennen oder kein<br />
Interesse an der Ausübung ihrer Gesellschafterrechte<br />
haben. Die Beschlussfassung kann<br />
durch die Zeichnung eines großen Gesellschaftsanteils<br />
durch einen einzelnen Anleger<br />
oder koordiniert abstimmende Anlegergruppen<br />
wesentlich beeinflusst werden. Die Gesellschafter<br />
verfolgen unter Umständen unterschiedliche<br />
Interessen, die mit den Interessen<br />
des einzelnen Anlegers nicht übereinstimmen.<br />
Ein Mehrheitsbeschluss kann der persönlichen<br />
Meinung eines Anlegers sowie dessen<br />
individueller Vermögensdisposition widersprechen.<br />
Es besteht das Risiko, dass durch<br />
die Ausübung der Gesellschafterrechte für<br />
einzelne Anleger nachteilige wirtschaftliche<br />
Folgen hervorgerufen werden. Insbesondere<br />
können sich hierdurch Ausschüttungen an<br />
den Anleger verringern oder ganz ausbleiben.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Majorisierungsrisiko<br />
Für den Fall, dass an den Beschlussfassungen<br />
nur eine Minderheit der Gesellschafter teilnimmt,<br />
kann dies zu Beschlussfassungen führen, die<br />
die Mehrheit der Gesellschafter, die nicht vertreten<br />
waren oder die nicht abgestimmt haben,<br />
gegen sich gelten lassen müssen. Es ist<br />
zulässig und denkbar, dass Großanleger der<br />
Beteiligungsgesellschaft beitreten bzw. Treugeber<br />
werden. Es besteht dann die Möglichkeit,<br />
dass die Beteiligungsgesellschaft von einem<br />
oder wenigen Anlegern beherrscht werden<br />
kann und die Interessen der Anleger in einem<br />
solchen Fall nicht nach ihrem Willen gewahrt<br />
werden. In diesem Fall besteht das Risiko, dass<br />
Entscheidungen einzelner Anleger zu negativen<br />
Auswirkungen auf den wirtschaftlichen Erfolg<br />
der Beteiligung für andere Anleger führen.<br />
Insbesondere können sich Ausschüttungen an<br />
den Anleger verringern oder ganz ausbleiben.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Kapitalerhöhung<br />
Beschließt eine qualifizierte Mehrheit der Anleger<br />
eine Kapitalerhöhung durchzuführen,<br />
hat der einzelne Anleger das Recht, aber nicht<br />
die Pflicht, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen.<br />
Lehnt er eine Beteiligung an der Kapitalerhöhung<br />
ab, so hat er eine entsprechende<br />
Reduzierung seines Beteiligungsverhältnisses<br />
hinzunehmen. Das prospektierte wirtschaftliche<br />
und steuerliche Ergebnis ändert sich für<br />
diesen Anleger entsprechend der Reduzierung<br />
seines Anteils an der Beteiligungsgesellschaft.<br />
In diesem Fall verringern sich die Auszahlungen<br />
der Beteiligungsgesellschaft an den Anleger.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Interessenkonflikt<br />
Die Regelungen des Gesellschaftsvertrags<br />
der Beteiligungsgesellschaft sehen eine Ausübung<br />
der Geschäftsführung durch den Geschäftsführenden<br />
Kommanditisten sowie<br />
durch die Komplementärin vor. Aufgrund der<br />
gleichzeitigen Wahrnehmung von Gesellschafter-<br />
sowie Gesellschaftsinteressen besteht<br />
das Risiko, dass im Rahmen einer Entscheidungsfindung<br />
ein bestehender Interessenkonflikt<br />
zum Nachteil des Anlegers gelöst wird.<br />
Ein Interessenkonflikt kann ferner begründet<br />
werden, wenn Gesellschafter der Beteiligungs-<br />
oder der Objektgesellschaft gleichzeitig für<br />
konkurrierende Unternehmen tätig sind.<br />
Dies kann das wirtschaftliche Ergebnis der<br />
Vermögensanlage negativ beeinflussen und<br />
zu verminderten oder ganz ausbleibenden<br />
Auszahlungen an den Anleger führen.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Fehlende Handelbarkeit von Fondsanteilen<br />
Für Beteiligungen wie die vorliegend angebotene<br />
besteht kein liquider börsenähnlicher<br />
Markt. Anteile an geschlossenen Fonds sind<br />
daher nur sehr eingeschränkt handelbar. Es<br />
besteht keine Sicherheit, dass die Veräußerung<br />
des Anteils überhaupt oder zu für den<br />
Anleger vertretbaren Konditionen möglich<br />
sein wird. Dies kann dazu führen, dass ein<br />
Anleger seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
nicht oder nicht zu dem von ihm<br />
gewünschten Zeitpunkt veräußern oder ander-
weitig liquidieren kann. Die Veräußerbarkeit<br />
und der Wert der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
sind daher maßgeblich davon<br />
abhängig, ob ein Käufer gefunden werden<br />
kann und welchen Kaufpreis der Käufer zu<br />
zahlen bereit ist. Dabei besteht das Risiko,<br />
dass die von einem potenziellen Erwerber angebotene<br />
Gegenleistung für die Beteiligung<br />
an der Beteiligungsgesellschaft geringer ist<br />
als der ursprünglich vom Anleger erbrachte<br />
Betrag, da der Wert des zugrunde liegenden<br />
Vermögens vom Erwerber geringer eingeschätzt<br />
wird. In diesem Fall wird das wirtschaftliche<br />
Ergebnis der Vermögensanlage<br />
negativ beeinflusst, sodass Auszahlungen an<br />
den Anleger sich verringern oder ganz ausbleiben.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Nebenkosten von Erwerb und Konzeption<br />
Ferner ist zu beachten, dass nicht den reinen<br />
Immobilienwert erhöhende Aufwendungen<br />
der Investition sowie Platzierungskosten zunächst<br />
durch Wertzuwächse ausgeglichen<br />
werden müssen, ehe der Verkehrswert den<br />
Nominalwert der Beteiligung übersteigt. Daher<br />
muss ein veräußerungswilliger Anleger damit<br />
rechnen, dass der Wert seiner Beteiligung unter<br />
der von ihm geleisteten Kapitaleinlage<br />
liegt und er im Falle einer Veräußerung einen<br />
Teil seiner Kapitaleinlage verlieren könnte.<br />
(Anlagegefährdendes Risiko)<br />
Widerruf der Beteiligung<br />
Grundsätzlich steht jedem Anleger das Recht<br />
zu, unter den gesetzlichen Voraussetzungen<br />
seine Beitrittserklärung zu widerrufen. Es besteht<br />
das Risiko, dass zu einem späteren<br />
Zeitpunkt festgestellt wird, dass die Widerrufsbelehrung<br />
und/oder die Verbraucherinformation<br />
nicht oder nicht in dem erforderlichen<br />
Umfang den gesetzlichen Anforderungen<br />
genügt und/oder nicht wirksam erfolgt ist<br />
und dadurch bedingt ein gesetzliches Widerrufsrecht<br />
der betreffenden Anleger auch nach<br />
sehr langer Zeit noch nicht erloschen ist.<br />
Insofern ist es möglich, dass einzelne oder<br />
mehrere Anleger zu einem späteren Zeitpunkt<br />
auch nach vollständiger Platzierung des Eigenkapitals<br />
der Beteiligungsgesellschaft den<br />
Widerruf ihrer Beteiligung wirksam erklären.<br />
In diesem Fall wäre die Beteiligungsgesellschaft<br />
verpflichtet, Zahlungen aus ihrem Gesellschaftsvermögen<br />
zu leisten, indem sie<br />
dem widerrufenden Anleger die geleisteten<br />
Zahlungen (Beteiligungssumme zuzüglich<br />
Agio) erstattet. Es besteht das Risiko, dass<br />
Auszahlungen an den beteiligten Anleger herabgesetzt<br />
werden oder ganz ausbleiben und/<br />
oder die Beteiligungsgesellschaft ihren fälligen<br />
Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht<br />
in voller Höhe nachkommen kann. Auch eine<br />
Zahlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft<br />
kann in diesem Fall nicht ausgeschlossen<br />
werden, was gegebenenfalls zu einem<br />
Totalverlust der Kapitaleinlage führen kann.<br />
Durch Zahlungsverpflichtungen gegenüber<br />
ausscheidenden Gesellschaftern verringert sich<br />
ferner das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft,<br />
oder die Beteiligungsgesellschaft<br />
kann bei einer Häufung von Kündigungen<br />
auch zahlungsunfähig werden, was<br />
für die in der Gesellschaft verbleibenden Anleger<br />
zu einer Verringerung oder dem Ausfall<br />
von Ausschüttungen bis hin zum Totalverlust<br />
der Einlage im Fall der Zahlungsunfähigkeit<br />
der Beteiligungsgesellschaft führen kann.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Kündigung<br />
Sofern Anleger ihre Beteiligung wirksam kündigen<br />
(ordentlich erstmals zum 31. Januar<br />
2026), ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt,<br />
das Auseinandersetzungsguthaben<br />
in zwei gleichen Jahresraten auszuzahlen, von<br />
denen die erste sechs Monate und die zweite<br />
18 Monate nach Ausscheiden des Anlegers<br />
fällig ist. Die Beteiligungsgesellschaft kann die<br />
Zahl der Abfindungsraten auf bis zu acht<br />
Jahresraten erhöhen, sofern deren Liquidität<br />
gefährdet ist. Soweit die Beteiligungs gesellschaft<br />
nicht über ausreichende Liquidität zur<br />
Auszahlung des Auseinandersetzungs guthabens<br />
verfügt, können sich die Auszahlungen<br />
an den ausscheidenden Anleger reduzieren<br />
oder ganz ausbleiben. Darüber hinaus kann<br />
ein Totalverlust der Kapitaleinlage nicht ausgeschlossen<br />
werden. Durch Zahlungsverpflichtungen<br />
gegenüber ausscheidenden<br />
Gesellschaftern verringert sich ferner das wirt-<br />
Wesentliche Risiken<br />
des Beteiligungsmodells<br />
35
36<br />
schaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft,<br />
oder die Beteiligungsgesellschaft kann<br />
bei einer Häufung von Kündigungen auch<br />
zahlungsunfähig werden, was für die in der<br />
Gesellschaft verbleibenden Anleger zu einer<br />
Verringerung oder dem Ausfall von Ausschüttungen<br />
bis hin zum Totalverlust der Einlage im<br />
Fall der Zahlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft<br />
führen kann.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Steuerliche Risiken<br />
Allgemeines steuerliches Risiko<br />
Das vorliegende steuerliche Konzept basiert<br />
auf der geltenden Rechtslage, den gegenwärtig<br />
bekannten und einschlägigen Gerichtsurteilen<br />
sowie der Praxis der Finanzverwaltung.<br />
Eine Änderung der gesetzlichen<br />
Grundlagen oder eine veränderte Rechtsprechung<br />
oder Verwaltungspraxis kann Auswirkungen<br />
auf die prognostizierten Kapitalrückflüsse<br />
nach Steuern haben und zu einer<br />
steuerlichen Mehrbelastung für den Anleger<br />
führen. Über die endgültige Höhe der steuerlichen<br />
Ergebnisse wird erst im Rahmen einer<br />
steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung)<br />
abschließend entschieden, sodass eine<br />
Haftung für den Eintritt der prognostizierten<br />
Ergebnisse nicht übernommen werden kann.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Qualifikation der Einkünfte<br />
Die Anbieterin geht davon aus, dass das vorliegende<br />
Beteiligungsangebot den Anforderungen<br />
einer vermögensverwaltenden Struktur<br />
genügt. Sollte die Finanzverwaltung entgegen<br />
den Annahmen in diesem Verkaufsprospekt<br />
eine gewerbliche Betätigung der Beteiligungsgesellschaft<br />
oder der Objektgesellschaft annehmen,<br />
würden sämtliche Erträge als Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb der Gewerbesteuer unterliegen<br />
und dem Anleger als solche zuge rechnet<br />
werden. Sofern die Gewerbesteuer im Rahmen<br />
der persönlichen Einkommensteuererklärung<br />
des Anlegers nicht vollständig angerechnet<br />
werden kann, würde dies gegebenenfalls zu<br />
einer höheren steuerlichen Belastung führen.<br />
Zudem wäre ein eventueller Veräußerungsge-<br />
winn in jedem Fall steuerpflichtig.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Behandlung von Aufwendungen<br />
Die von der Beteiligungsgesellschaft und der<br />
Objektgesellschaft zu tragenden Aufwendungen<br />
wurden unter Beachtung der Auffassung<br />
der Finanzverwaltung im sogenannten Fondserlass<br />
entweder als sofort abzugsfähige Werbungskosten<br />
oder als aktivierungspflichtige<br />
Kosten berücksichtigt. Es besteht das Risiko,<br />
dass die Finanzverwaltung die Aufwendungen<br />
nicht oder in einer anderen Aufteilung berücksichtigt<br />
und sich somit eine höhere steuerliche<br />
Bemessungsgrundlage für die Einkommensteuer<br />
des Anlegers ergibt. Die Finanzverwaltung<br />
kann ebenfalls eine andere Aufteilung<br />
der auf das Gebäude sowie den Grund und<br />
Boden entfallenden Kosten vornehmen, wodurch<br />
sich die Bemessungsgrundlage der<br />
Abschreibung verringern würde. Dies kann zu<br />
einer negativen Beeinträchtigung des wirtschaftlichen<br />
Ergebnisses der Vermögensanlage<br />
sowie zu einer höheren Steuerbelastung seitens<br />
des Anlegers führen.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Verlustausgleichsbeschränkung<br />
Es besteht das Risiko, dass durch die Beteiligung<br />
an der Beteiligungsgesellschaft erlittene<br />
Verluste einer Verlustausgleichsbeschränkung<br />
unterliegen und nicht oder nur eingeschränkt<br />
mit anderweitigen positiven Einkünften des<br />
Steuerpflichtigen verrechnet werden können.<br />
In diesem Fall kann sich die Steuerbelastung<br />
für den Anleger entsprechend erhöhen.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Fehlende Einkunftserzielungsabsicht<br />
Sollte ein Anleger entgegen den Annahmen<br />
der Anbieterin in diesem Verkaufsprospekt<br />
den Erwerb seiner Beteiligung fremd finanzieren,<br />
besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung<br />
eine Überschusserzielungsabsicht<br />
verneint, sofern dadurch die (Sonder-)Werbungskosten<br />
des Anlegers für diese Vermögensanlage<br />
höher als die Einnahmen hieraus<br />
sind und innerhalb des Prognosezeitraums,<br />
d.h. der angenommenen Dauer der Beteili-
gung, kein Überschuss erzielt wird. In diesem<br />
Fall können weder die Zinsaufwendungen für<br />
die Fremdfinanzierung noch sonstige Aufwen -<br />
dungen steuerlich geltend gemacht werden,<br />
da seitens des Anlegers mit der Vermögensanlage<br />
lediglich eine nicht steuerbare „Liebhaberei“<br />
begründet wird.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Zinstauschgeschäft<br />
Die DtB Objekt Eschborn GmbH & Co. KG hat<br />
mit der Eurohypo AG ein Zinstauschgeschäft<br />
abgeschlossen, das den auf das Darlehen zu<br />
leistenden variablen Zins gegen einen festgelegten<br />
Zinssatz tauscht. Es besteht das Risiko,<br />
dass die Finanzverwaltung in der Leistung<br />
des variablen Zinssatzes an die DtB Objekt<br />
Eschborn GmbH & Co. KG bei Übersteigen<br />
des festen Zinssatzes Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />
sieht und im Gegenzug die Zahlung<br />
des festen Zinssatzes bei Übersteigen des<br />
variablen Zinssatzes im Rahmen der Kapitaleinkünfte<br />
nicht zum Werbungskostenabzug zulässt,<br />
wenn das Zinstauschgeschäft mit dem<br />
Darlehensvertrag keine wirtschaftliche Einheit<br />
bildet. Dies kann zu einer Verschlechterung des<br />
wirtschaftlichen Ergebnisses sowie zu einer<br />
höheren Steuerlast seitens des Anlegers führen.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Gewerblicher Grundstückshandel<br />
Im Falle eines Verkaufs der Immobilie oder<br />
des Kommanditanteils an der Beteiligungsgesellschaft<br />
oder der Objektgesellschaft oder<br />
deren vorzeitiger Liquidation besteht für den<br />
Anleger das Risiko, zusammen mit seinen<br />
sonstigen Vermögensdispositionen einen gewerblichen<br />
Grundstückshandel zu begründen,<br />
wenn er zu mindestens 10 % am Gesellschaftsvermögen<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
beteiligt ist oder der auf ihn entfallende Verkehrswert<br />
seiner Beteiligung bzw. der ihm anteilig<br />
zuzurechnende Verkehrswert der Immobilie<br />
im Zeitpunkt der Veräußerung mehr als<br />
EUR 250.000 beträgt und dem Anleger auf<br />
diese Weise ein „Zählobjekt“ i.S.d. Drei-Objekt-<br />
Regel vermittelt wird. In diesem Fall besteht<br />
das Risiko, dass auch das sonstige Immobilienvermögen<br />
des Anlegers, mit Ausnahme der<br />
selbst genutzten Immobilie, als betriebliches<br />
Umlaufvermögen qualifiziert wird und die<br />
Überschüsse aus der Vermietung sowie der<br />
Gewinn aus der Veräußerung als laufende Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb – gegebenenfalls<br />
auch rückwirkend – zu versteuern sind. Zudem<br />
könnte für die Immobilie rückwirkend keine AfA<br />
geltend gemacht werden, sodass sich das laufende<br />
steuerliche Ergebnis hierdurch erhöht und<br />
der Anleger eine höhere Steuerbelastung zu<br />
tragen hätte. Dies kann unter Umständen zu einer<br />
Verpflichtung des Anlegers führen, weitere<br />
Zahlungen aus seinem Privatvermögen zu leisten.<br />
(Prognosegefährdendes und anlegergefährdendes<br />
Risiko)<br />
Anfall der Grunderwerbsteuer<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat von der Lang<br />
& Cie. Real Estate AG sowie der Jürgen Groß<br />
Projektentwicklungsgesellschaft mbH 94,9 %<br />
der Anteile am Vermögen der Objektgesellschaft<br />
erworben. Sofern die Beteiligungsgesellschaft<br />
innerhalb von fünf Jahren nach Abschluss<br />
des Kaufvertrags weitere Anteile am<br />
Vermögen der Objektgesellschaft erwirbt<br />
oder die Lang & Cie. Real Estate AG weitere<br />
Anteile veräußert, ändert sich hierdurch deren<br />
Gesellschafterbestand, sodass zumindest<br />
95% der Anteile am Vermögen auf neue Gesellschafter<br />
übergehen. Ebenso führt eine<br />
Änderung im Gesellschafterbestand der Lang<br />
& Cie. Real Estate AG dergestalt, dass zumindest<br />
95 % der Gesellschaftsanteile auf neue<br />
Erwerber übergehen, zu einer mittelbaren<br />
Übertragung des von der Lang & Cie. Real<br />
Estate AG gehaltenen Kommanditanteils.<br />
Diese Vorgänge würden dann als steuerpflichtige<br />
Übertragung der Immobilie betrachtet werden<br />
und unterlägen auf Ebene der Objektgesellschaft<br />
der Grunderwerbsteuer von 3,5 % des<br />
gemeinen Werts der Immobilie. In diesem Fall<br />
würden sich die Auszahlungen an den Anleger<br />
entsprechend verringern oder ganz ausbleiben.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Darüber hinaus hat die Beteiligungsgesellschaft<br />
mit der Lang & Cie. Real Estate AG<br />
eine Vereinbarung geschlossen, wonach sich<br />
Letztere unwiderruflich zum Abschluss eines<br />
Anteilskaufvertrags über die verbleibenden<br />
5,1% der Anteile am Vermögen der Objektgesellschaft<br />
verpflichtet. Sofern diese Verein-<br />
Wesentliche Risiken<br />
des Beteiligungsmodells<br />
37
38<br />
barung bereits als Vertrag über die Verfügung<br />
des verbleibenden Kommanditanteils betrachtet<br />
wird, unterliegt dieser Vorgang – auch ohne<br />
Abschluss eines weiteren Kaufvertrags über<br />
den Gesellschaftsanteil – der Grunderwerbsteuer<br />
von 3,5 % des gemeinen Werts der<br />
Immobilie. Die Finanzverwaltung könnte hierbei<br />
insbesondere von einem Missbrauch einer<br />
rechtlichen Gestaltungsmöglichkeit (§ 42 AO)<br />
ausgehen, wenn die vertragliche Gestaltung<br />
zur Erreichung des angestrebten wirtschaftlichen<br />
Ziels als unangemessen qualifiziert<br />
wird, der Steuerminderung dienen soll und<br />
durch wirtschaftliche oder sonst beachtliche<br />
außersteuerliche Gründe nicht zu rechtfertigen<br />
ist. In diesem Fall hätte die Objektgesellschaft<br />
rückwirkend die Grund erwerbs teuer inklusive<br />
Verzugszinsen zu leisten, und die Auszahlungen<br />
an den Anleger würden sich in der Folge entsprechend<br />
verringern oder ganz ausbleiben.<br />
Sofern der Objektgesellschaft für Steuernachzahlungen<br />
nicht ausreichend Liquidität zur<br />
Verfügung stünde und eine Fremdfinanzierung<br />
nicht erreicht werden könnte, wäre ein Totalverlust<br />
der Einlage des Anlegers nicht auszuschließen.<br />
(Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes<br />
Risiko)<br />
Fehlender Vorsteuerabzug<br />
Es besteht das Risiko, dass im Falle einer<br />
vorzeitigen Beendigung des Mietverhältnisses<br />
mit der Mieterin die Objektgesellschaft nicht<br />
auf die Umsatzsteuerbefreiung der Vermietungsleistung<br />
verzichten kann, da etwa der nachfolgende<br />
Mieter kein Unternehmer i.S.d. Umsatzsteuergesetzes<br />
ist oder er das Mietobjekt<br />
nicht seinem Unternehmen zuordnet oder er<br />
lediglich umsatzsteuerfreie Leistungen ausführt.<br />
In diesem Fall ist die Objektgesellschaft<br />
nicht zum Abzug der ihr ab diesem Zeitpunkt<br />
in Rechnung gestellten Umsatzsteuerbeträge<br />
berechtigt, sodass das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Vermögensanlage negativ beeinträchtigt<br />
wird und sich Auszahlungen an den Anleger<br />
verringern oder ganz ausbleiben können.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Die Mieterin wird die Immobilie teilweise für<br />
umsatzsteuerpflichtige und teilweise für umsatzsteuerfreie<br />
Leistungen verwenden. Die<br />
Aufteilung der Flächen für umsatzsteuerpflichtige<br />
und für umsatzsteuerfreie Nutzung<br />
hat die Mieterin in einem den Anforderungen<br />
der Finanzverwaltung genügenden Nachweis<br />
zu Beginn des Mietvertrags sowie an jedem<br />
30. Juni für das vorangegangene Kalenderjahr<br />
der Objektgesellschaft mitzuteilen. Sofern die<br />
Nutzung der Immobilie durch die Mieterin<br />
den Vorsteuerabzug der Objektgesellschaft<br />
ausschließt oder rückwirkend entfallen lässt,<br />
ist die Mieterin zum Ersatz des sich aus einer<br />
im Mietvertrag aufgeführten Berechnung ergebenden<br />
Vorsteuerschadens verpflichtet. Es<br />
besteht das Risiko, dass der berechnete Vorsteuerschaden<br />
geringer ist als der tatsächlich<br />
erlittene oder die Erstattung des tatsächlich<br />
erlittenen Vorsteuerschadens erst nach Führung<br />
eines Rechtsstreits mit der Mieterin erfolgt. In<br />
diesen Fällen hätte die Objektgesellschaft eine<br />
höhere Umsatzsteuerzahllast zu tragen, die<br />
das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage<br />
negativ beeinflusst. Dies kann zu verminderten<br />
oder ganz ausbleibenden Auszahlungen<br />
an den Anleger führen.<br />
(Prognosegefährdendes Risiko)<br />
Sonstige Risikoanmerkungen<br />
Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche<br />
Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage<br />
sind der Anbieterin nicht bekannt.
x Risikoübersicht x<br />
Die nachfolgende Risikomatrix gibt eine Übersicht<br />
der Risiken, die im Kapital „Risiken der<br />
Beteiligung“ beschrieben wurden.<br />
Risiko Prognose-<br />
Risikokategorie<br />
Anlage- Anlegergefährdend<br />
gefährdend gefährdend<br />
Maximales Risiko RR/SR/WR • • •<br />
Langfristige unternehmerische Bindung, Nichteintritt von Prognosen WR •<br />
Risiko aus Liquiditätsanlagen WR • •<br />
Entwicklung des Immobilienmarktes WR • •<br />
Fehlverhalten von Vertragspartnern und unzutreffende Angaben Dritter WR • •<br />
Vermietung der Immobilie RR/WR • •<br />
Vermietung an nur einen Mieter, Investition in eine Anlageklasse WR • •<br />
Schäden an der Immobilie WR • •<br />
Notwendige Instandhaltungsmaßnahmen WR • •<br />
Vorzeitige Beendigung des Mietvertrags, Anschlussvermietung WR • •<br />
Fremdfinanzierung der Investition WR • •<br />
Einschränkung der Veräußerbarkeit WR •<br />
Dienstbarkeit der Main-Kraftwerke AG RR •<br />
Erwerb als Share Deal WR • •<br />
Ausgleich von Mehrsteuern SR •<br />
Haftungsbegrenzung bei Garantieversprechen WR • •<br />
Risiken aus doppelstöckiger Beteiligungsstruktur WR •<br />
Fehlende Regulierung WR • •<br />
Künftige Rechtsänderungen RR •<br />
Unwirksamkeit abgeschlossener Verträge RR • •<br />
Haftung RR<br />
• •<br />
Parallelvertrieb im Ausland RR •<br />
Nichterreichen des Platzierungsvolumens WR<br />
•<br />
Ausschluss von der Geschäftsführung RR/WR •<br />
Mehrheitsbeschluss WR •<br />
Majorisierungsrisiko WR •<br />
Kapitalerhöhung WR •<br />
Interessenkonflikt WR •<br />
Fehlende Handelbarkeit WR •<br />
Nebenkosten von Erwerb und Konzeption WR<br />
•<br />
Widerruf der Beteiligung RR<br />
•<br />
Kündigung WR • •<br />
Allgemeines steuerliches Risiko SR •<br />
Qualifikation der Einkünfte SR •<br />
Behandlung von Aufwendungen SR •<br />
Verlustausgleichsbeschränkung SR •<br />
Fehlende Einkunftserzielungsabsicht SR •<br />
Zinstauschgeschäft SR/ WR •<br />
Gewerblicher Grundstückshandel SR • •<br />
Anfall der Grunderwerbsteuer SR/WR • •<br />
Fehlender Vorsteuerabzug SR/WR<br />
•<br />
Anmerkung:<br />
RR: Rechtliches Risiko SR: Steuerliches Risiko WR: Wirtschaftliches Risiko<br />
Risikoübersicht<br />
39
46<br />
x Immobilie <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> x<br />
<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> zählt nicht alleine wegen seiner<br />
Höhe von rund 90 Metern zu den herausragenden<br />
Bürogebäuden Eschborns und der<br />
Region Main-Taunus. Es ist das erste Bürohochhaus<br />
Deutschlands, das die höchste<br />
Kategorie der LEED-Zertifizierung erreicht hat:<br />
den Platin-Standard. Die herausragende<br />
Auszeichnung für Nachhaltigkeit nach dem<br />
US-amerikanischen Standard wurde insbesondere<br />
durch hervorragende Werte in den<br />
Bereichen effizienter Umgang mit Energie<br />
und dem Bereich Raumqualitäten erreicht.<br />
Der Neubau der Deutschen Börse erfüllt<br />
bereits heute die angekündigte, um 30%<br />
verschärfte Energiesparverordnung (EnEV)<br />
2012 und unterschreitet diese sogar.<br />
Nach nur 24 Monaten Bauzeit wurde das<br />
wegweisende Hightech-Gebäude an der<br />
Mergenthaler Allee, das bis zu ca. 2.400 Mitarbeitern<br />
der Deutsche Börse AG Platz bietet,<br />
fertiggestellt und der Mieterin übergeben.<br />
Seither ist das moderne Landmark Building<br />
die von weitem sichtbare Unternehmenszentrale<br />
der Deutsche Börse AG. Das Green<br />
Building kombiniert – nach einer intensiven<br />
Planungsphase – in idealer Weise die ökonomischen,<br />
ökologischen und sozialen Anforderungen<br />
der Mieterin und Investoren.<br />
EG<br />
EG
WH<br />
<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> besteht aus zwei L-förmigen Baukörpern, die punktsymmetrisch<br />
gespiegelt wurden und durch diese Anordnung ein etwa 80 Meter hohes Atrium<br />
entstehen lassen. Das Gebäude verfügt über 20 oberirdische Geschosse.<br />
Auf dem Dach sind zwei weitere Geschosse errichtet, in denen die moderne<br />
Technik untergebracht ist. Die unterirdischen Bereiche verteilen sich auf ein<br />
Mezzaningeschoss sowie zwei Untergeschoss-Ebenen, wobei das Mezzaningeschoss<br />
ebenfalls in erster Linie der Gebäudetechnik vorbehalten ist.<br />
Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht der Brutto-Grundflächen (BGF)<br />
des Gebäudes gemäß Aufmaß nach DIN 277 (vgl. „Mietvertrag“, Seite 58 f.).<br />
Geschoss Nutzung Fläche (BGF)<br />
2. bis 20. OG Büroräume 48.798,19 m2 1. OG Restaurant, Cafeteria 2.864,69 m2 Erdgeschoss Foyer, Atrium, Konferenz, Schulung 3.880,74 m2 Mezzaningeschoss Funktionsräume, Technik 5.125,45 m2 1. und 2. UG Tiefgarage 5.562,48 m2 Die beiden oberirdischen Baukörper werden von einer Glasfassade mit einer<br />
markanten Facettenstruktur umschlossen. Das Atrium wird von einem Glasdach<br />
überspannt. Durch die transparente Gestaltung von Fassade und Dach<br />
profitieren die Nutzer des Gebäudes von der intensiven Tageslichtausbeute.<br />
Mitarbeiter und Besucher betreten das imposante Foyer des Gebäudes<br />
durch drei sieben Meter hohe Drehtüren und blicken direkt auf eine beeindruckende<br />
Anzeigetafel, auf der die aktuellen Entwicklungen an den Finanzmärkten<br />
verfolgt werden können. Von dort aus gelangen sie durch das Atrium<br />
zu insgesamt vier Panoramaaufzügen und sechs innenliegenden Aufzügen,<br />
über die die einzelnen Stockwerke erschlossen sind.<br />
1. OG<br />
1. OG Regelgeschoss Regelgeschoß 5. OG<br />
5. OG<br />
Immobilie <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
47
48<br />
In beiden Gebäudeteilen stehen zwei Lasten-<br />
aufzüge bereit. In Ergänzung der zielwahlge-<br />
steuerten Aufzüge stehen vier Treppenhäuser<br />
zur Verfügung. Zur Verkürzung der Wege<br />
sind die Stockwerke der einzelnen Baukörper<br />
über Treppen und die Gebäudeteile wiederum<br />
durch Stege und Brücken miteinander verbunden.<br />
Der Zugang durch die Tiefgarage, die 483 Kfzund<br />
ca. 122 Fahrradstellplätze bereithält, ist<br />
nur berechtigten Mitarbeitern vorbehalten. Die<br />
Sicherung erfolgt mittels sogenannter Vereinzelungsanlagen<br />
mit Kamera überwachung.<br />
Weitere 403 Kfz-Stellplätze befinden sich in<br />
einem separaten Nebengebäude.<br />
Das Forum im Erdgeschoss bietet bei Veranstaltungen<br />
Raum für bis zu ca. 800 Sitzplätze.<br />
Weitere rund 400 Sitzplätze stehen in den flexibel<br />
aufteilbaren Konferenz- und Schulungsräumen<br />
zur Nutzung bereit. Soweit im regulären<br />
Büro betrieb keine Veranstaltungen statt finden,<br />
wird das Forum als Ausstellungsraum oder<br />
als Ort der Begegnung genutzt.<br />
Neben den Konferenzräumen im Erdgeschoss<br />
stehen jeweils zwei Besprechungs räume pro<br />
Etage zur Verfügung sowie insgesamt 16 attraktive<br />
Meeting Cubes. Diese ca. 24 m² großen<br />
verglasten Bespre chungs würfel ragen in den<br />
Hallenraum hinein und erlauben so inspirierende<br />
Ausblicke, während eine Verhüllung aus<br />
durchlässigem Streckmetall Diskretion für die<br />
Besprechungsteilnehmer ga ran tiert. Auf den<br />
Meeting Cubes befinden sich kleine Galerien,<br />
die zusätzlich Platz für Fotoausstellungen<br />
oder kleinere Treffen bieten.
Immobilie <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
49
50<br />
Das designorientiert gestaltete Mitarbeiter restaurant, das an zeitgemäße<br />
moderne System gastronomie der Innenstädte erinnert, befindet sich im<br />
ersten Obergeschoss und bietet bis zu ca. 650 Personen Platz. Mitarbeiter<br />
wie Besucher können sich ihre Speisen an verschiedenen Themeninseln<br />
frisch zubereiten lassen. Das Angebot wird durch Buffets, Servicestationen<br />
und eine hauseigene Cafeteria mit rund 100 Sitzplätzen abgerundet.<br />
Die Büroflächen erstrecken sich vom zweiten bis zum 20. Obergeschoss.<br />
Das Gebäude ist äußerst funktional und flexibel gestaltet. Durch die zentrale<br />
Anordnung der Erschließungskerne sowie Küchen- und Sanitärbereiche<br />
kann ein Regelgeschoss in bis zu acht unabhängige Nutzereinheiten, die<br />
über die groß zügige Halle erreichbar sind, unterteilt werden. Zeitgemäße Büroformen<br />
wie Einzel-, Team- und Kombibüros sowie Open-Space-Lösungen<br />
lassen sich dank versetzbarer Systemtrennwände mit wenig Aufwand und<br />
ohne Baugenehmigung neuen Anforderungen anpassen.<br />
Die Metallrasterdecken der Büroräume ver fügen über Heiz- und Kühlsysteme,<br />
die Beleuchtung erfolgt indirekt über Stehlampen. Die Stromversorgung<br />
verläuft in den Doppelböden, die mit Bodendosen und Teppich fliesenbelag<br />
ausgestattet sind.<br />
Im 20. Obergeschoss befindet sich im Vorstandsbereich der verglaste Sky Garden.<br />
Die Bau- und Ausstattungsqualität des gesamten Gebäudes, insbesondere der<br />
Eingangs-, Konferenz- und Bürobereiche, ist ausgesprochen hochwertig.
Eine positive ökologische Gesamtbilanz des<br />
Gebäudes war sowohl der Mieterin Deutsche<br />
Börse AG als auch den Projektentwicklern sehr<br />
wichtig. In diesem Sinne wurde bereits beim<br />
Bau auf den Einsatz ressourcenschonender<br />
und umweltverträglicher Baustoffe großer Wert<br />
gelegt. Besonderes Augenmerk galt der Energieeffizienz<br />
des Baukörpers an sich wie auch der<br />
technischen Gebäude ausstattung.<br />
So erreicht das Gebäude beispielsweise aufgrund<br />
der gewählten Form ein nahezu ideales<br />
sogenanntes A/V-Verhältnis (Verhältnis von thermischer<br />
Gebäudehüllfläche zum beheizten Gebäudevolumen)<br />
von unter 0,1. Auch die hoch<br />
wärmegedämmte Außenfassade trägt wesentlich<br />
zum niedrigen Primären ergie bedarf von 150 kWh/<br />
m2a bei, der die ge setz lichen Anforderungen<br />
der Energieeinspar verordnung von 2009 um<br />
50% unterschreitet. Das Atrium wird über Öffnungsklappen<br />
in der Fassade natürlich belüftet<br />
und gekühlt. Beheizte Fassadenteile und die<br />
Fußbodenheizung erwärmen den Hallenbereich<br />
im Winter auf über 17 °C. Die Arbeitsbereiche<br />
werden über eine mechanische Belüftungsanlage<br />
belüftet und über Heiz- und Kühlflächen in<br />
den Deckenbereichen temperiert. Im Winter<br />
macht eine Wärmerückgewinnung ca. 80% des<br />
Energiegehalts der Abluft wieder für die Erwärmung<br />
der Außen luft nutzbar.<br />
<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> verfügt über zwei eigene Blockheizkraftwerke,<br />
die rund 60% des eigenen Strombedarfs<br />
decken. Der Einsatz von Bioerdgas ist<br />
für die Blockheizkraftwerke bereits vorgesehen,<br />
sodass Strom vollständig CO -neutral erzeugt<br />
2<br />
werden kann und in Verbindung mit der Stromproduktion<br />
sogar positive Primärenergiefaktoren<br />
erreicht werden. Die Wärme, die bei der<br />
Stromerzeugung in den Blockheizkraftwerken<br />
entsteht, wird zum Heizen und Kühlen in einem<br />
Wasser-Schichtspeicher eingelagert, wo<br />
sie temperaturgenau abgerufen werden kann.<br />
Aus der Wärme wird über Absorptionskältemaschinen<br />
ohne zusätzlichen Stromverbrauch<br />
Kälte erzeugt, die zur Klimatisierung der Büros<br />
und des Rechenzentrums verwendet wird. Auf<br />
dem Dach des Gebäudes ist eine Solaranlage<br />
montiert, die umweltschonend zur Erzeugung<br />
des Warmwassers beiträgt.<br />
<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> produziert damit nicht nur seine<br />
eigene Wärme, sondern auch Kälte und eigenen<br />
Strom. Das Gebäude stellt damit ein<br />
gelungenes Beispiel für eine zukunftsweisende<br />
Energieversorgung sowohl im Hinblick auf<br />
Versorgungssicherheit als auch im Hinblick<br />
auf CO - Einsparung dar.<br />
2<br />
Im Bereich Raumqualitäten zeichnet sich <strong>THE</strong><br />
<strong>CUBE</strong> durch seine hohen Standards in Bezug<br />
auf Raumluftqualität und Schadstoffminimierung<br />
aus. Es wurde konsequent auf die Vermeidung<br />
von Schadstoffen geachtet. Die technischen<br />
Anlagen sind durch den Nutzer beeinflussbar<br />
und bieten ein hohes Maß an thermischem,<br />
visuellem und akustischem Komfort.<br />
Die vorgenannten Punkte sind nur ein Auszug aus<br />
den planungs-, bau- und haus technischen Besonderheiten<br />
des Gebäudes, das abschließend<br />
seine zukunftsweisende Qualität in dem Ergebnis<br />
der LEED-Zertifizierung bestätigt weiß.<br />
Immobilie <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
51
52<br />
Profil der Immobilie<br />
Adresse: Mergenthaler Allee 61–71, 65760 Eschborn<br />
Grundstücksfläche: rund <strong>13</strong>.900 m 2<br />
Gebäudehöhe: ca. 90 m<br />
Bauvolumen: über 400.000 m 3<br />
Fassade: hoch wärmegedämmte Doppelglasfassade<br />
mit Kassettenfenstern<br />
Geschosse (oberirdisch): 23 inklusive Erdgeschoss und Technikgeschosse<br />
Geschosse (unterirdisch): 2 Untergeschosse, 1 Mezzaningeschoss<br />
Geschosshöhen: 3,65 m<br />
Lichte Höhe Büros: 3,00 m<br />
Lichte Höhe Flure: 2,75 m<br />
Deckentraglast (Büro): 3,5 kN/m 2<br />
Büro-, Neben- und Technikflächen<br />
gemäß Mietvertrag (BGF): ca. 65.215 m2 Kfz-Stellplätze: ca. 886<br />
Aufzüge: 4 Panoramaaufzüge, 6 Personenaufzüge (innenliegend);<br />
4 Lastenaufzüge<br />
Arbeitsplatzkapazität: rund 2.400<br />
Raumaufteilung: Einzel-, Team-, Kombi- und Großraumbüros
Lage der Immobilie<br />
<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> liegt in Eschborn-Süd an der<br />
Mergenthaler Allee 61–71. Dieser Standort<br />
zeichnet sich bereits jetzt durch eine sehr gute<br />
Verkehrsanbindung aus. In den nächsten<br />
Jahren soll die bestehende Autobahnanschlussstelle<br />
zudem weiter ausgebaut werden.<br />
Insbesondere profitiert Eschborn von seiner<br />
Nähe zu Frankfurt, das verkehrsinfrastrukturell<br />
ausgezeichnet erschlossen ist.<br />
Airport Frankfurt: ca. 15 Fahrtminuten<br />
ICE-Fernbahnhof: ca. 15 Fahrtminuten<br />
Hauptbahnhof Frankfurt: ca. 11 Fahrtminuten<br />
Anschluss Autobahn A 3: ca. 15 Fahrtminuten<br />
Der S-Bahnhof Eschborn-Süd befindet sich<br />
ca. sieben Gehminuten von <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> entfernt.<br />
Mit den S-Bahnlinien S 3 und S 4 gelangt<br />
man in ungefähr 11 Minuten Fahrtzeit zum<br />
Hauptbahnhof und in die Innenstadt Frankfurts.<br />
Morgens und abends steht den Pendlern<br />
zusätzlich ein kostenloser Linienbus zur Verfügung.<br />
Die Anbindung an den ÖPNV ist<br />
somit als besonders gut einzustufen.<br />
Das Objekt ist sehr gut an das Autobahnnetz<br />
angebunden. Die Autobahnen A 66 und A 648<br />
erreicht man über die Anschlussstelle Eschborn,<br />
die ungefähr 700 Meter entfernt liegt.<br />
Die Anschlussstelle soll im Laufe des Jahres<br />
erweitert werden, um dem zunehmenden<br />
Verkehrsaufkommen infolge der weiter steigenden<br />
Beliebtheit des Standorts gerecht zu<br />
werden. Beide Autobahnen führen direkt nach<br />
Frankfurt und verbinden Eschborn-Süd mit<br />
den Autobahnen A 3 und A 5.<br />
Der internationale Airport Frankfurt und der<br />
ICE-Fernbahnhof Airport Frankfurt sind über<br />
die A 5 und die A 3 innerhalb von ungefähr<br />
15 Minuten Fahrtzeit zu erreichen. Hierüber<br />
ist der Standort auch national und international<br />
mit allen weltweit wichtigen Wirtschaftsstandorten<br />
verbunden.<br />
cartogis - 1KA - Eggert-Group - Umgebungskarte Eschborn, Stand: 26.01.2011, mb<br />
Kronberg<br />
im Taunus<br />
Bad Soden<br />
am Taunus<br />
Zeilsheim<br />
Sindlingen<br />
Höchst<br />
Kelsterbach<br />
Oberursel<br />
(Taunus)<br />
Eschborner<br />
Dreieck<br />
Eschborn<br />
Sossenheim<br />
Westkreuz<br />
Frankfurt<br />
Frankfurter<br />
Kreuz<br />
Nordwestkreuz<br />
Frankfurt<br />
Rödelheim<br />
Zeppelinheim<br />
Kalbach<br />
Nieder-Eschbach<br />
Frankfurt/Main<br />
DB<br />
Preungesheim<br />
Neu-Isenburg<br />
Immobilie <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
Bornheim<br />
Sachsenhausen<br />
Offenbacher<br />
Kreuz<br />
Bad Vilbel<br />
Bergen-<br />
Enkheim<br />
Offenbach<br />
am Main<br />
Gravenbruch<br />
53
Projektentwickler<br />
Groß & Partner und Lang & Cie. waren zwei Partner zur Entwicklung eines<br />
einzigartigen Projekts, die sich in ihrem Aufgabenspektrum und ihrem Erfahrungsschatz<br />
ideal ergänzt haben.<br />
Als eine führende, inhabergeführte Projektentwicklungsgesellschaft ist Groß<br />
& Partner auf die Entwicklung von anspruchsvollen Büro-, Wohn- und Hotelimmobilien<br />
konzentriert. Nicht nur die Immobilie allein, sondern auch die<br />
städtebauliche Gesamtidee ist Maßgabe bei der Realisierung von Großprojekten<br />
wie dem Hamburger Überseequartier als Herzstück der Hafencity und<br />
Gateway Gardens, Hot Spot der neuen Frankfurt Airport City. Dabei wird<br />
stets die gesamte Wertschöpfungskette einer Immobilie abgedeckt: von der<br />
Idee über die Entwicklung und den Bau bis hin zum Facility-Management.<br />
Dies ermöglicht, die Prozesse auf jeder Stufe zu steuern und das eigene<br />
Leistungsversprechen gegenüber Nutzern wie Investoren jederzeit einzulösen:<br />
die Schaffung langfristiger Werte in Immobilien.<br />
Lang & Cie. hat sich auf die Projektentwicklung von Bürogebäuden, Hotels,<br />
Parkhäusern, Hightech-Lagern und Einzelhandelsflächen spezialisiert. Das<br />
inhabergeführte Unternehmen betreut zurzeit Immobilienprojekte mit einem<br />
Gesamtvolumen von EUR 450 Mio. Das Management-Team von Lang & Cie.<br />
baut auf eine 20-jährige Erfahrung aus erfolgreichen Großprojekten mit einem<br />
Volumen von mehr als EUR 2 Mrd.<br />
Architekt<br />
KSP Jürgen Engel Architekten setzen auf das persönliche Engagement jedes<br />
einzelnen seiner 250 Mitarbeiter und die frühe Einbeziehung aller Beteiligten<br />
am Bauprozess, um die Qualität der Bauwerke in allen Aspekten sicherzustellen.<br />
Fünf Büros in Deutschland und ein Büro in Peking ermög lichen dem<br />
international tätigen Architekturbüro immer vor Ort beim Kunden zu sein.<br />
Neben klassischen planerischen Leistungen in Städtebau und Architektur<br />
beraten KSP Jürgen Engel Architekten zu allen Aspekten des nachhaltigen<br />
Bauens. Ihre Architektur zeichnet sich nicht zuletzt deshalb durch hohe<br />
Funktionalität, Flexibilität und ästhetische Gestaltungsqualität aus, die den<br />
Wert eines Gebäudes über Jahrzehnte hinaus bestimmen. Das macht das<br />
Architekturbüro zum idealen Partner für ein Bauwerk wie die neue Zentrale<br />
der Gruppe Deutsche Börse, das sich Nachhaltigkeit in jeder Zielrichtung<br />
auf die Fahnen geschrieben hat.<br />
Immobilie <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
55
56<br />
x Mietverhältnis x<br />
Der nachhaltige Erfolg einer Immobilienkapitalanlage<br />
wird außer durch die Bauqualität und<br />
den Standort der Immobilie in erster Linie<br />
durch das Mietverhältnis bestimmt. Von besonderer<br />
Bedeutung sind dabei die Bonität<br />
der Mieter und die Qualität des Mietvertrags.<br />
Das Mietverhältnis bezüglich des Bürogebäudes<br />
<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> wird beiden Anforderungen<br />
in beachtenswerter Weise gerecht und ist neben<br />
der Immobilie selbst das Top-Asset des<br />
Beteiligungsmodells.<br />
Die vermietbaren Büro-, Neben-, Tiefgaragen-<br />
und Kfz-Stellflächen sind vollständig und langfristig<br />
an die Deutsche Börse AG vermietet.<br />
Nachfolgend wird die Mieterin porträtiert, und<br />
es werden wesentliche Klauseln des Mietvertrags<br />
erläutert.<br />
Mieterin<br />
Die Gruppe Deutsche Börse zählt zu den<br />
größten und ertragsstärksten Börsenorganisationen<br />
weltweit. An ihren Standorten in<br />
Deutschland, Luxemburg, der Schweiz und<br />
den USA sowie ihren Repräsentanzen in<br />
London, Paris, Prag, Moskau, Dubai, Peking,<br />
Hongkong, Singapur und Tokio beschäftigt<br />
die Deutsche Börse etwa 3.600 Mitarbeiter<br />
aus 69 Ländern. Allein in ihrer neuen Unternehmenszentrale<br />
<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> sind rund 1.500<br />
Mitarbeiter tätig. Die Gruppe Deutsche Börse<br />
ist weit mehr als ein reiner Marktplatzorganisator<br />
für den Handel mit Aktien und anderen<br />
Wertpapieren. Sie öffnet Unternehmen und<br />
Investoren den Weg zu den globalen Kapitalmärkten.<br />
Mit ihrem prozessorientierten Geschäftsmodell<br />
steigert die Gruppe die Effizienz<br />
der Kapitalmärkte und bietet ihren Kunden<br />
ein breites Produkt- und Dienstleistungsportfolio.<br />
Die Deutsche Börse AG organisiert den Kassamarkthandel<br />
auf dem Parkett der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse (FWB ® ) und über das vollelektronische<br />
Handelssystem Xetra ® . Xetra ist<br />
die führende europäische Handelsplattform<br />
und bietet eine der umfangreichsten Paletten<br />
an handelbaren Wertpapieren an; das Angebot<br />
wird kontinuierlich erweitert. Über Xetra erfolgen<br />
in Spitzenzeiten mehr als 2,1 Millionen Trades am<br />
Tag – schnell, transparent und kosteneffizient.<br />
Die Terminbörse Eurex, ein gemeinsames<br />
Tochterunternehmen der Deutsche Börse AG<br />
und der Schweizer Börse SIX, ist einer der<br />
größten Organisatoren für den Handel von Terminkontrakten.<br />
Eurex betreibt vollelektronischen<br />
Handel und setzt auf ein internationales Netzwerk.<br />
Seit 2007 ist Eurex mit der New Yorker<br />
Optionsbörse International Securities Exchange<br />
(ISE) zusammengeschlossen. Das Clearinghaus<br />
der Eurex, Eurex Clearing, sorgt als zentraler<br />
Kontrahent für das automatisierte Verrechnen<br />
der Geschäfte am Kassa- und Terminmarkt.<br />
Clearstream International S.A. ist ein 100 %iges<br />
Tochterunternehmen der Deutsche Börse AG.<br />
Clearstream stellt die Infrastruktur für Nachhandelsdienstleistungen<br />
zur Verfügung und<br />
gewährleistet die schnelle und sichere Lieferung<br />
von Geld und Wertpapieren zwischen<br />
den handelnden Parteien. Außerdem verwahrt<br />
und verwaltet Clearstream die deponierten<br />
Wertpapiere. Das in den Depots von Clearstream<br />
verwahrte Vermögen entspricht dem<br />
Vierfachen des deutschen Bruttoinlandsprodukts.<br />
Damit zählt Clearstream zu Europas<br />
führenden Anbietern für Nachhandelsdienste.<br />
Das Segment Market Data & Analytics stellt<br />
Marktdaten über die eigenen Handelsplätze und<br />
die der Kooperationspartner zur Verfügung.<br />
Sämtliche Produkte sind in Echtzeit verfügbar.<br />
So werden Kunden schnell und zuverlässig mit<br />
handelsrelevanten Informationen versorgt.<br />
Somit umfasst das Produkt- und Dienstleistungsportfolio<br />
der Gruppe Deutsche Börse die ge-
samte Prozesskette im Aktien- und Terminhandel:<br />
von der Verrechnung und Abwicklung<br />
der Aufträge über die Bereitstellung der Marktinformationen<br />
bis hin zur Entwicklung und zum<br />
Betrieb der elektronischen Handelssysteme.<br />
Die Gruppe Deutsche Börse strebt weiterhin an,<br />
ihr Geschäftsmodell durch innovative Produkte<br />
in verschiedenen Anlageklassen auszubauen,<br />
um ihre führende Position zu sichern. Dabei ist<br />
das unternehmerische Handeln der Gruppe<br />
Deutsche Börse von einem hohen Verantwortungsbewusstsein<br />
im Hinblick auf Ökonomie,<br />
Mitarbeiter, Umwelt und Gesellschaft geprägt.<br />
Die Gruppe Deutsche Börse setzt auf profitables<br />
Wachstum und langfristigen Erfolg. Seit<br />
ihrem Börsengang hat die Gruppe ihren Wert<br />
deutlich gesteigert und im Jahr 2009 Umsatzerlöse<br />
in Höhe von EUR 2.061,7 Mio. und ein<br />
EBIT von EUR 637,8 Mio. erzielt.<br />
Die Deutsche Börse AG lässt ihre Kreditwürdigkeit<br />
regelmäßig von der Ratingagentur Standard<br />
& Poor’s überprüfen. Aktuell verfügt die Deutsche<br />
Börse AG über ein langfristiges Rating von AA.<br />
Deutsche Börse AG:<br />
Umsatzerlöse und Jahresüberschuss<br />
in Mio. EUR<br />
3.000<br />
2.500<br />
2.000<br />
1.500<br />
1.000<br />
500<br />
0<br />
1.631,5<br />
2005 2006 2007 2008 2009<br />
Quelle: Deutsche Börse AG<br />
Umsatzerlöse Jahresüberschuss (Konzern)<br />
427,4<br />
1.854,2<br />
668,7<br />
2.185,2<br />
911,7<br />
2.455,1<br />
1.033,3<br />
2.061,7<br />
496,1<br />
Gemäß dem Zwischenbericht der Deutsche<br />
Börse AG betrugen die Umsatzerlöse zum<br />
30. September 2010 EUR 1.587,9 Mio. Das<br />
Unternehmen wies zu diesem Zeitpunkt Eigenkapital<br />
in Höhe von EUR 3.476,9 Mio. bei einer<br />
Bilanzsumme von EUR 178.398,2 Mio. aus.<br />
Mietverhältnis<br />
57
58<br />
Die Deutsche Börse AG und die NYSE Euronext<br />
planen, bis zum Ende des Jahres 2011 zur<br />
dann größten Börse der Welt zu fusionieren.<br />
An dem neuen Konzern sollen die Deutsche<br />
Börse AG zu 60% und die NYSE Euronext zu<br />
40% beteiligt sein. Bis zum Jahr 2015 wird die<br />
Deutsche Börse zehn der 17 Verwaltungs ratsmitglieder<br />
stellen. Den Vorsitz des Verwaltungsrats<br />
wird planmäßig der Vorstandsvorsitzende<br />
der Deutsche Börse AG Reto Francioni innehaben.<br />
Duncan Niederauer, der Chef der NYSE<br />
Euronext, wird voraussichtlich die operative<br />
Leitung des Konzerns übernehmen. Die<br />
derzeitigen Hauptsitze der Fusionspartner,<br />
Esch born und New York, sollen nach Angaben<br />
der Unternehmen weiterhin bestehen bleiben.<br />
Die genaue Aufteilung der Geschäfts- und<br />
Zuständigkeitsbereiche der jeweiligen Unternehmen<br />
ist noch nicht abschließend geklärt.<br />
Laut der Deutsche Börse AG sollen die Managementverantwortung<br />
für das sehr bedeutsame<br />
Derivate-Geschäft, das wichtige Marktdatengeschäft<br />
sowie die gesamten Bereiche<br />
der Wertpapierverwahrung und Verwaltung<br />
in der Konzernzentrale in Eschborn angesiedelt<br />
bleiben. Gleichzeitig ließ das Unternehmen<br />
verlauten, dass der Kassamarkt weiter in<br />
Frankfurt betrieben werden soll.<br />
Am 1. April 2011 haben die Nasdaq OMX<br />
und die IntercontinentalExchange (ICE) als<br />
Konkurrenten der Deutsche Börse AG ein<br />
kombiniertes Aktientausch- und Barangebot<br />
im Hinblick auf eine mögliche Übernahme<br />
angeboten.<br />
Mietvertrag<br />
Die Deutsche Börse AG hat die gesamten Büro-,<br />
Neben- und Tiefgaragenflächen des Gebäudes<br />
<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> sowie die Kfz-Stellflächen des<br />
Nebengebäudes mit Unterzeichnung des Mietvertrags<br />
am 25. Juni 2008 und sechs Nachträgen<br />
vom 1. August 2010 bis zum 30. September<br />
2025 angemietet (vgl. „Rechtliche<br />
Grundlagen“, Seite 106 ff.).<br />
Die Mieterin hat das Recht, die Laufzeit des<br />
Mietvertrags zweimal um je fünf Jahre zu<br />
verlängern. Insofern der Mietvertrag nach Ablauf<br />
der fest vereinbarten Mietvertragslaufzeit<br />
oder nach Ablauf der Verlängerungsfristen nicht<br />
mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich<br />
gekündigt worden ist, verlängert sich das Mietverhältnis<br />
um jeweils zwölf Monate.<br />
Der Mieterin und der Vermieterin steht das nicht<br />
abdingbare Recht zu, das Mietverhältnis außerordentlich<br />
aus wichtigem Grund zu kündigen.<br />
Der Mietzins für das Jahr 2011 beträgt netto<br />
rund EUR <strong>13</strong>.608.270. Das entspricht monatlichen<br />
Mieteinnahmen in Höhe von netto<br />
EUR 1.<strong>13</strong>4.022,50. Zusätzlich zum Mietzins<br />
leistet die Mieterin Vorauszahlungen auf Nebenkosten<br />
in Höhe von EUR 33.640,90, über die<br />
einmal jährlich abzurechnen ist. Der Mieterin<br />
wurde zu Beginn der Mietvertragslaufzeit eine<br />
mietfreie Zeit von zwei Monaten gewährt.<br />
Der Mietzins wurde im Mietvertrag mit Bezug<br />
auf 55.335 m 2 Bürofläche (BGF), 9.880 m 2<br />
Nebenfläche (BGF) sowie 886 Kfz-Stellplätze<br />
berechnet. Die anrechnungsfähigen Flächen<br />
wurden im Miet vertrag auf die vorgenannten<br />
Werte begrenzt. Die tatsächlichen Gebäudeflächen<br />
gemäß Aufmaß nach DIN 277 betragen<br />
55.543,62 m 2 (BGF) für Büroflächen sowie<br />
10.687,93 m 2 (BGF) für Nebenflächen. Der<br />
Quotient aus gif-Fläche und BGF-Fläche beträgt<br />
rund 82%.<br />
Mietzins und Nebenkostenvorauszahlung<br />
sind monatlich im Voraus bis spätestens zum<br />
Dritten des Monats zur Zahlung fällig. Die<br />
Beträge verstehen sich jeweils zuzüglich gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer, soweit zulässig auf<br />
die Umsatzsteuerbefreiung der vermieteten<br />
Flächen optiert wurde.<br />
Fläche Mietzins je Monat (netto)<br />
Büro- und Nebenflächen je m 2 BGF: EUR 15,70<br />
Lager- und Technikflächen je m 2 BGF: EUR 11,20<br />
Kfz-Parkflächen je Stellplatz: EUR 174,50
Die Mieterin führt in dem Gebäude Leistungen<br />
in einem Verhältnis von 2:21 aus, die den<br />
Vorsteuerabzug der Vermieterin ausschließen.<br />
Demzufolge kann die Vermieterin in der Betriebsphase<br />
nur einen Anteil von 19:21 der<br />
gezahlten Vorsteuer im Hinblick auf empfangene<br />
Leistungen geltend machen. Insofern<br />
sich das vorgenannte Verhältnis zum Nachteil<br />
der Vermieterin verändert, ist die Mieterin<br />
verpflichtet, der Vermieterin den daraus<br />
entstandenen Schaden zu ersetzen (vgl.<br />
„Rechtliche Grundlagen“, Seite 106 ff.).<br />
Im Hinblick auf die zukünftige Entwicklung des<br />
Mietzinses wurde im Mietvertrag eine Wertsicherungsklausel<br />
vereinbart. Ab dem Monat der<br />
vollständigen Übergabe der Mietsache wird<br />
der Mietzins auf Grundlage des Verbraucherpreisindexes<br />
(Basisjahr 2005 = 100) angepasst,<br />
der durch das Statistische Bundesamt veröffentlicht<br />
wird. Insofern sich der Index gegenüber<br />
dem Zeitpunkt der Übergabe oder der letzten<br />
Mietanpassung um volle fünf Punkte nach dieser<br />
Regelung ändert, wird der Mietzins im selben<br />
Verhältnis nach oben oder unten angepasst.<br />
Im Zusammenhang mit dem Mietvertrag wurde<br />
zwischen der Mieterin und der Vermieterin eine<br />
Betriebsführungsvereinbarung abgeschlossen,<br />
die auch die Instandhaltungsverpflichtung der<br />
Mieterin regelt.<br />
Die Mieterin übernimmt die Kosten der laufenden<br />
Bewirtschaftung, für Schönheitsreparaturen<br />
des Gebäudes sowie die der Instandhaltung<br />
mit Ausnahme der Instandhaltung von Dach<br />
und Fach, für die die Vermieterin verantwortlich<br />
ist. Die Instandhaltungsverpflichtung der Mieterin<br />
umfasst grundsätzlich auch die Ersatzbeschaffung<br />
oder Erneuerung haustechnischer<br />
Anlagen. Die vorgenannte Vorauszahlung auf<br />
Nebenkosten betrifft Kosten, die der Leistungserbringer<br />
unabwendbar der Vermieterin in<br />
Rechnung stellt. Dies sind beispielsweise<br />
Grundsteuer oder Haus- und Grundbesitzerhaftpflichtversicherung.<br />
Bei Beendigung des<br />
Mietverhältnisses muss die Mieterin Schönheitsreparaturen,<br />
unabhängig von dem tatsäch-<br />
lichen Abnutzungsgrad, vornehmen. Die Zahlung<br />
eines Betrags in Höhe von EUR 2.000.000<br />
befreit die Mieterin von dieser Verpflichtung.<br />
Die Zahlung des vorgenannten Betrags kann<br />
auch durch die Vermieterin verlangt werden.<br />
Der Betrag ist analog der Miete an die Entwicklung<br />
des Verbraucher preisindexes gekoppelt.<br />
Die Vermieterin darf das Grundstück nicht an<br />
einen Erwerber veräußern, der mit der Mieterin<br />
oder einem Unternehmen der Gruppe Deutsche<br />
Börse im Wettbewerb steht. Die Mieterin<br />
ist vorab über die Identität des potenziellen<br />
Erwerbers zu unterrichten.<br />
Mietvertrag im Überblick<br />
Mietverhältnis<br />
Mieterin: Deutsche Börse AG<br />
Mietzweck: Büro- und Geschäftsnutzung, Kfz-Stellplätze<br />
Büro- und Nebenfläche (BGF): 55.335 m2 Lager- und Technikfläche (BGF): 9.880 m2 Kfz-Stellplätze (Tiefgarage): 483<br />
Kfz-Stellplätze (Parkgebäude): 403<br />
Beginn des Mietverhältnisses: 01.08.2010<br />
Ende des Mietverhältnisses: 30.09.2025<br />
Mietfreie Zeit: zwei Monate<br />
Gesamtlaufzeit: 15 Jahre und zwei Monate<br />
Verlängerungsoption: zweimal um je fünf Jahre (zwölf Monate Optionsfrist)<br />
Kündigungsfrist:<br />
Mieteinnahmen 2011<br />
sechs Monate<br />
(Prognose):<br />
Anteil umsatzsteuerpflichtige<br />
EUR <strong>13</strong>.608.270<br />
Nutzung:<br />
Anteil umsatzsteuerfreie<br />
19:21 (≈ 90,5%)<br />
Nutzung: 2:21 (≈ 9,50%)<br />
Wertsicherung: Verbraucherpreisindex (Basisjahr 2005 = 100)<br />
Veränderung: 5 Punkte<br />
Anpassung: 100 %<br />
Betriebskosten: aufgrund Betriebsführungsvertrag von der<br />
Mieterin zu bezahlen<br />
Instandhaltung Mieterin: Gebäude und technische Ausstattung<br />
Instandhaltung Vermieterin: Dach und Fach<br />
Versicherung: die Vermieterin trägt die Betriebsunterbrechungsversicherung<br />
Recht: deutsches Recht<br />
59
60<br />
x Immobilienstandort x<br />
Bundesrepublik Deutschland<br />
Die Bundesrepublik Deutschland ist mit ca.<br />
82 Millionen Einwohnern das bevölkerungsreichste<br />
Land in Europa (Quellen: Statistisches<br />
Bundesamt: deutsche Wirtschaft 2010; Statistische<br />
Ämter des Bundes und der Länder:<br />
Kreiszahlen – ausgewählte Regionaldaten für<br />
Deutschland, Ausgabe 2009) 1 . Zugleich ist<br />
Deutschland mit einer Fläche von gut 357.000<br />
km² hinter Frankreich, Spanien und Schweden<br />
das viertgrößte Land in der Europäischen Union,<br />
zu deren Gründungsmitgliedern Deutschland<br />
gehört. Weltweit liegt Deutschland mit seiner<br />
wirtschaftlichen Gesamtleistung auf dem vierten<br />
Platz hinter den USA, Japan und China (Quelle:<br />
BIP 2009 nach Ländern in der World Economic-<br />
Outlook Database, April 2010 des Internationalen<br />
Währungsfonds). Aufgrund seiner wirtschaftlichen<br />
Bedeutung – dokumentiert u.a. in der<br />
Rolle als größter Nettozahler in der europäischen<br />
Gesamtrechnung – und mit seiner großen Bevölkerungszahl<br />
nimmt Deutschland im modernen<br />
Europa eine Schlüsselposition ein.<br />
Die deutsche Wirtschaft befindet sich derzeit<br />
im Aufschwung. Nach einem Wachstum des<br />
Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 3,4 % im Jahr<br />
2010 prognostiziert das Deutsche Institut für<br />
Wirtschaftsforschung Berlin (DIW) ein anhaltendes<br />
Wachstum von 2,0% für das Jahr 2011.<br />
Nach der schwersten Rezession der Nachkriegszeit<br />
in der Folge der „Lehman-Krise“<br />
im Herbst 2008 bilden die Exporte, die Investitionen<br />
in- und ausländischer Unternehmen<br />
sowie die Konsumnachfrage die Stützen des<br />
Aufschwungs. Mit Beginn des Jahres 2011<br />
werden die – im Vergleich mit dem Durchschnittswert<br />
für die Eurozone von 10,0% –<br />
niedrige Arbeitslosenquote von 6,6% (Quelle:<br />
EuroStat) sowie eine im langjährigen Vergleich<br />
noch immer niedrige Preissteigerung<br />
für ein dynamisches Konsumklima sorgen.<br />
So erreichte der von der Gesellschaft für Konsumforschung<br />
(GfK) erstellte Konsumklimaindex<br />
zum Jahreswechsel 2010/2011 einen neuen<br />
Drei-Jahres-Höchststand. Gemeinsam mit<br />
einer steigenden Kapazitätsauslastung in der<br />
Industrie werden die Investi tion s tätigkeit und die<br />
Binnennachfrage das Produktionswachstum<br />
im Jahr 2011 vorantreiben. Korrespondierend<br />
profitiert der Arbeits markt von dieser positiven<br />
wirtschaftlichen Entwicklung. So haben die Erwerbstätigkeit<br />
und die sozialversicherungspflichtige<br />
Beschäftigung im November 2010<br />
gegenüber dem Vorjahreswert saisonbereinigt<br />
deutlich zugenommen. Die Arbeitslosigkeit in<br />
Deutschland liegt nun nicht nur unter dem<br />
Vorkrisenniveau, sondern sogar unter dem<br />
Niveau der Boom-Jahre 2000 und 2001 vor<br />
den großen strukturellen Einschnitten in den<br />
neuen Bundesländern (Quelle: Bundesagentur<br />
für Arbeit).<br />
Profil Bundesrepublik Deutschland<br />
Ländername: Bundesrepublik Deutschland<br />
Hauptstadt: Berlin<br />
Staatsform: parlamentarische Bundesrepublik<br />
Regierungsform: parlamentarische Demokratie<br />
Gründung: 23.05.1949<br />
Flächengröße: 357.124 km2 Einwohnerzahl: 81,802 Mio.<br />
Bevölkerungsdichte: 229 Einwohner je km2 Währung:<br />
Bruttoinlandsprodukt 2010<br />
Euro<br />
(nominal): EUR 2.498,80 Mrd.<br />
Bruttoinlandsprodukt 2010<br />
(nominal je Einwohner): EUR 30.547<br />
Wachstumsrate BIP 2010: 3,4 %<br />
Wachstumsrate BIP 2011e: 2,0 %<br />
Human Development Index: 0,885<br />
Arbeitslosenquote: 6,6 %<br />
Quelle: Statistisches Bundesamt Deutschland, DIW Berlin, EuroStat<br />
1 Russland ist bei vorstehender Hebung nicht berücksichtigt, da nur ca. ein Viertel seiner Landmasse zu Europa gehört.
Frankfurt/Rhein-Main<br />
Die Metropolregion Frankfurt/Rhein-Main liegt<br />
in der Mitte Deutschlands und erstreckt sich<br />
über 14.755 km². Mit sieben kreisfreien Städten<br />
und 18 Kreisen erstreckt sich die Metropolregion<br />
über die Bundesländer Hessen,<br />
Bayern und Rheinland-Pfalz. Wirtschaftliches,<br />
kulturelles und politisches Zentrum der Metropolregion<br />
ist – namensgebend – die Stadt<br />
Frankfurt am Main mit ihren rund 688.000 Einwohnern.<br />
Entgegen dem Bundestrend stieg die<br />
Einwohnerzahl in der Metropolregion Frankfurt/Rhein-Main<br />
in den vergangenen Jahren<br />
weiter an, und zwar gegenüber dem Jahr 2000<br />
um 1,3% auf jetzt gut 5,5 Millionen (Quelle:<br />
Planungsverband Ballungsraum Frankfurt/<br />
Rhein-Main: Regionales Monitoring 2010 –<br />
Daten und Fakten).<br />
Einer der Gründe für die positive Bevölkerungsentwicklung<br />
liegt in der wirtschaftlichen Stärke<br />
der Metropolregion, verbunden mit einem<br />
großen Arbeitsplatzangebot, das die Region<br />
als Lebensraum attraktiv macht. Zuletzt zählte<br />
die Metropolregion 553 Arbeitsplätze je<br />
1.000 Einwohner bei einem seit dem Jahr<br />
2000 beständig steigenden Bildungsniveau<br />
der sozialversicherungspflichtig Beschäftigten:<br />
2008 verfügten 12,9% von ihnen über<br />
einen Fachhochschul- oder Universitätsabschluss,<br />
im Jahr 2000 traf dies nur auf 10,8%<br />
dieser Beschäftigtengruppe zu (Quelle: Planungsverband<br />
Ballungsraum Frankfurt/Rhein-<br />
Main: Regionales Monitoring 2010 – Daten<br />
und Fakten). Auch die Infrastruktur der Region<br />
ist richtungsweisend aufgestellt: Die Anbindung<br />
an das Bundesautobahnnetz wie auch die<br />
hohe Autobahndichte der Metropolregion<br />
Frankfurt/Rhein-Main sind als hervorragend<br />
zu bewerten. Über die A 3 (Arnheim – Nürnberg)<br />
ist das Rheinland in weniger als zwei<br />
Fahrtstunden und über die A 5 (Kassel – Basel)<br />
ist der Neckarraum bzw. Stuttgart innerhalb<br />
von zwei Fahrtstunden zu erreichen.<br />
Hinzu kommt der kulturelle Reichtum der Region.<br />
Kultur stiftet Identität. Und so prägt die<br />
kulturelle Attraktivität der Region nicht nur die<br />
Lebensqualität der dort lebenden Menschen,<br />
sondern trägt auch maßgeblich zur Anziehungskraft<br />
der Region als touristisches Reiseziel bei.<br />
Die Metropolregion Frankfurt/Rhein-Main profitiert<br />
erheblich von dem ausgeprägten Kulturförderungsengagement<br />
des Landes Hessen:<br />
Im Jahr 2007 investierte Hessen EUR 533 Mio.<br />
in die Kultur – nur fünf Bundesländer wandten<br />
mehr Mittel für die Kulturförderung auf<br />
(Quelle: Statistische Ämter des Bundes und<br />
der Länder: Kulturfinanzbericht 2010).<br />
Profil Region Frankfurt/Rhein-Main<br />
Einwohnerzahl (12/2009): 5,525 Mio.<br />
Einwohnerdichte 2010: 374 Einwohner pro km 2<br />
Flächengröße: 14.755 km 2<br />
Bevölkerungsveränderung<br />
2000 bis 2009: + 1,3%<br />
Bruttoinlandsprodukt 2008<br />
(nominal): EUR 205,52 Mio.<br />
Bruttoinlandsprodukt 2008<br />
(nominal je Einwohner): EUR 37.220<br />
Arbeitslosenquote: 6,1%<br />
Quelle: Planungsverband Ballungsraum Frankfurt/Rhein-Main<br />
Immobilienstandort<br />
61
62<br />
Frankfurt<br />
Frankfurt am Main ist eine aufregende internationale<br />
Metropole und spielt insbesondere im<br />
Hinblick auf die Finanzwirtschaft eine herausragende<br />
Rolle in Deutschland. Die prägnante<br />
Skyline der Wolkenkratzer macht Frankfurt einzigartig<br />
und dokumentiert die Position der Stadt<br />
als eines der führenden Finanzzentren in Europa<br />
und in der Welt. Die Internationalität wird<br />
auf vielfältige Weise sichtbar und erlebbar –<br />
so sind beispielsweise im Zentrum der Stadt<br />
neben der Europäischen Zentralbank so viele<br />
ausländische Banken, Versicherer und Finanzunternehmen<br />
mit ihren Niederlassungen und<br />
Repräsentanzen vertreten wie an keinem anderen<br />
Ort in Deutschland.<br />
Die wirtschaftliche Stärke Frankfurts zeigt sich<br />
u.a. darin, dass die Stadt das vierthöchste<br />
Bruttoinlandsprodukt aller Städte in Deutschland<br />
ausweist, nach den nach Einwohner- und<br />
Arbeitsplatzzahlen deutlich stärkeren Metropolen<br />
Hamburg, Berlin und München. Das BIP je<br />
Einwohner und Jahr liegt in Frankfurt mit rund<br />
EUR 80.000 bei mehr als dem Doppelten des<br />
Bundesdurchschnitts. In dem beim Städteranking<br />
2010 der Wirtschaftswoche und der<br />
Initiative Soziale Marktwirtschaft angewandten<br />
Demografieindex – einem Sammelindikator, der<br />
die Altersstruktur der Bevölkerung z.B. über<br />
das Zahlenverhältnis von Jung und Alt widerspiegelt<br />
– erreicht Frankfurt am Main sogar<br />
Platz 1 unter allen berücksichtigten deutschen<br />
Großstädten. In einem gemeinsam von dem<br />
Hamburgischen WeltWirtschaftsInstitut (HWWI)<br />
und der Berenberg Bank erstellten Städteranking<br />
belegte Frankfurt 2010 wie bereits in der<br />
vorangegangenen Bewertung im Jahr 2008<br />
unangefochten den ersten Platz.<br />
Ausschlaggebend für die Wirtschaftskraft<br />
Frankfurts sind seine Position als führender<br />
kontinentaleuropäischer Finanzplatz und die<br />
besondere Vielfalt der hier vertretenen Branchen.<br />
Neben dem traditionell starken Finanzsektor<br />
spielen auch Unternehmen der Chemie-, Pharma-<br />
und Biotechnologie eine immer größere<br />
Rolle. Ebenso von Bedeutung ist eine Vielzahl<br />
führender Unternehmen der Telekommunikationsbranche;<br />
so liegt auch Deutschlands<br />
wichtigster Internetknoten in Frankfurt. Zudem<br />
ist die Bedeutung Frankfurts als Messestandort<br />
hervorzuheben: Unter den mehr als 50 Messeveranstaltungen<br />
pro Jahr sind die Frankfurter<br />
Buchmesse und die Internationale Automobilausstellung<br />
IAA die größten Publikumsmagneten.<br />
Als weltweit führende Branchentreffen<br />
locken sie Hunderttausende in die Frankfurter<br />
Messehallen.
Frankfurt profitiert außerdem stark von den sich hier bietenden Standortvorteilen<br />
in puncto Mobilität. Der Flughafen Frankfurt International (FRA) ist neben dem<br />
Airport Paris-Charles-de-Gaulle das bedeutendste Drehkreuz auf dem europäischen<br />
Kontinent. Mit 28% des Passagier- und 54% des Frachtaufkommens<br />
nimmt der Frankfurter Flughafen unangefochten Platz 1 im deutschen Luftverkehr<br />
ein. Im Jahr 2009 wurden hier – trotz der Folgen der Weltwirtschaftskrise –<br />
über 50 Millionen Passagiere gezählt, die zwischen 266 Zielorten in 112 Zielländern<br />
wählen konnten. Darüber hinaus nimmt auch der Hauptbahnhof<br />
Frankfurt am Main nach Größe und Kapazität eine der führenden Positionen in<br />
Europa ein. Innerhalb Deutschlands gilt er als wichtigste Drehscheibe im Zugverkehr:<br />
Täglich wählen hier ca. 350.000 Reisende unter 340 Fernverkehrsverbindungen,<br />
290 Nahverkehrszügen und 1.100 S-Bahnen.<br />
Frankfurt besitzt neben seinen wirtschaftlichen Vorzügen und Möglichkeiten<br />
einen hohen Kultur- und Freizeitwert. Menschen aus 180 Ländern leben hier<br />
friedlich zusammen und bereichern die Stadt mit kultureller Vielfalt. Die große<br />
Zahl der Besucher aus dem In- und dem Ausland (über 5 Millionen Gästeüber<br />
nachtungen im Jahr 2008) liefert dafür ebenso den praktischen Beweis,<br />
wie die Mercer-Lebensqualitätsstudie 2010 dies theoretisch belegt. Nach<br />
Ergebnissen der Hertie-Studie FrankfurtRheinMain sind 85% der Frankfurter<br />
stolz auf ihre Stadt, die sie in allererster Linie als „international“, „weltoffen“<br />
und „aufstrebend“ empfinden. Je länger die Menschen in der Region leben,<br />
desto lieber bleiben sie. Rund 90% der Einwohner Frankfurts und der Rhein-<br />
Main-Region leben dort „gern“ oder „sehr gern“ – Frankfurt hat deutlich mehr<br />
zu bieten als sichere und gut bezahlte Arbeitsplätze.<br />
Profil Frankfurt<br />
Städtename: Frankfurt<br />
Bundesland: Hessen<br />
Regierungsbezirk: Darmstadt<br />
Landkreis: kreisfreie Stadt<br />
Fläche: 248,31 km2 Einwohner: 688.492<br />
Bevölkerungsdichte: 2.772 Einwohner je km2 Bruttoinlandsprodukt: EUR 53,6 Mrd.<br />
Stadtgliederung:<br />
Kaufkraftkennziffer (je Einwohner<br />
- 16 Ortsbezirke<br />
- 46 Stadtteile<br />
- 121 Stadtbezirke<br />
bez. auf Ø Deutschland = 100): 114,4<br />
Arbeitslosenquote: 8,8 %<br />
Quellen:<br />
Statistisches Jahrbuch 2009 (Stadt Frankfurt)<br />
Stadt Frankfurt (Statistik aktuell)<br />
IHK Frankfurt<br />
Immobilienstandort<br />
63
64<br />
Stadt Eschborn<br />
Die Stadt Eschborn (www.eschborn.de) gehört zur Stadtregion Frankfurt und<br />
grenzt im Osten und im Süden an die Frankfurter Stadtteile Sossenheim und<br />
Rödelheim. Die Entfernung zum Zentrum Frankfurts beträgt lediglich sieben<br />
Kilometer. Im Norden von Eschborn befinden sich die Städte Kronberg und<br />
Steinbach. Die Stadt Schwalbach schließt sich in westlicher Richtung an<br />
Eschborn an. Eschborn hat rund 20.700 Einwohner und umfasst eine Fläche<br />
von ca. 12,<strong>13</strong> km 2 .<br />
Gewerbesteuer-Hebesätze<br />
in %<br />
Eschborn<br />
Sulzbach<br />
Bad Vibel<br />
Neu-Isenburg<br />
Bad Homburg<br />
Offenbach<br />
Frankfurt a. M.<br />
Quelle: eigene Erhebung<br />
0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500<br />
Attraktive Wohngebiete, neue Kindergärten, Schulen, Sportanlagen sowie<br />
ausgedehnte Grünanlagen machen die Stadt lebenswert und erleichtern die<br />
Entscheidung, sich in Eschborn niederzulassen. Ein sehenswertes Beispiel<br />
für die Qualitäten der Stadt gibt das Aboretum Main-Taunus, das zwischen<br />
Schwalbach, Sulzbach und Eschborn liegt. Auf einer Fläche von 76 ha<br />
wurde ein Park angelegt, der ungefähr 600 verschiedene Baum- und Straucharten<br />
aus aller Welt beheimatet (www.aboretum-main-taunus.de).<br />
Die wirtschaftlich positive Entwicklung der Stadt hat auch bewirkt, dass sich<br />
mittlerweile erstklassige Einkaufsmöglichkeiten und überregional anerkannte<br />
kulturelle Einrichtungen am Ort befinden. Erwähnenswert ist in diesem Zusammenhang<br />
die Skulpturenachse in Eschborn. Grundgedanke dieses<br />
Projekts ist es, die Kunst aus den Museen zu holen und ohne Barriere öffentlich<br />
zugänglich zu machen. Mittlerweile bereichern acht Skulpturen, die<br />
internationale Beachtung finden, das Stadtbild.<br />
Die wohlhabende Stadt Eschborn hat sich in den vergangenen Jahren kontinuierlich<br />
zu einem erfolgreichen und konkurrenzfähigen Wirtschaftsstandort<br />
entwickelt. In erster Linie ist das auf die sehr gute infrastrukturelle Erschließung<br />
sowie die attraktive Steuerpolitik zurückzuführen. Zudem profitiert die Stadt<br />
Eschborn von der unmittelbaren Nähe zur Wirtschaftsmetropole Frankfurt.<br />
Ein wesentlicher Standortvorteil ist beispielsweise der im Vergleich zu<br />
anderen Städten der Region ausgesprochen niedrige Gewerbesteuer-<br />
280<br />
290<br />
300<br />
350<br />
350<br />
440<br />
460
Hebesatz von derzeit 280%. Beachtenswert<br />
sind die Kaufkraft und die Arbeitslosenquote<br />
Eschborns: Die Kaufkraft liegt mit <strong>13</strong>7,5%<br />
deutlich über, die Arbeitslosenquote mit 4,6%<br />
merklich unter dem bundesdeutschen Durchschnitt<br />
von 100% beziehungsweise 6,6%. Die<br />
überaus erfolgreiche Standort politik hat in den<br />
vergangenen Jahren namhafte Unternehmen<br />
dazu bewogen, sich gegen die teuren Wirtschaftszentren<br />
des Rhein- Main-Gebiets und für<br />
den Main-Taunus-Kreis, insbesondere auch<br />
Eschborn, zu entscheiden. Neben der Standortwahl<br />
der Deutschen Bank AG, von Ernst &<br />
Young, der Deutschen Telekom AG, von VR<br />
Leasing, Siemens, Vodafone D2, Randstad<br />
und der Zentrale der Eurohypo AG spricht vor<br />
allem auch die Entscheidung der Deutsche<br />
Börse AG für die gute Positionierung der Stadt<br />
Esch born. Weithin sichtbar präsentiert sich<br />
hier zudem das Möbelunternehmen Mann<br />
Mobilia mit einem 25 m hohen Stuhl, der mittlerweile<br />
als Wahrzeichen Eschborns gilt.<br />
In Eschborn finden sich, abgesehen von zahlreichen<br />
Wirtschaftsunternehmen, auch viele Behörden<br />
und Verbände wie beispielsweise das Bundesamt<br />
für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA),<br />
die Bundesnetzagentur (Außenstelle Hessen),<br />
der Bundesrechnungshof oder der TÜV Hessen.<br />
Gegenwärtig arbeiten bei Unternehmen und<br />
Behörden rund 31.000 Menschen in Eschborn.<br />
Die Mehrzahl davon, nämlich über 90%, sind<br />
Arbeitsplätze im Dienstleistungsbereich. Insbesondere<br />
handelt es sich um Unternehmen der<br />
Finanz-, IT-, Telekommunikations- und Beratungsbranche.<br />
Für die zukünftige Expansion oder<br />
Ansiedlung stehen den Unternehmen heute<br />
bereits fünf Gewerbegebiete zur Verfügung.<br />
Profil Eschborn<br />
Städtename: Eschborn<br />
Bundesland: Hessen<br />
Regierungsbezirk: Darmstadt<br />
Landkreis: Main-Taunus-Kreis<br />
Fläche: 12,14 km 2<br />
Einwohner: 20.789<br />
Bevölkerungsdichte: 1.712 Einwohner je km 2<br />
Arbeitslosenquote: 2,9 %<br />
Quelle: Stadt Eschborn<br />
Immobilienstandort<br />
65
66<br />
Mit der Neuansiedlung von Unternehmen geht<br />
die stetige Verbesserung der Verkehrs- und<br />
Versorgungsinfrastruktur einher. Für die nächsten<br />
Jahre wurden inzwischen weitere Infrastrukturmaßnahmen<br />
verabschiedet, die nun sukzessiv<br />
umgesetzt werden.<br />
Eschborn ist durch die öffentlichen Verkehrsmittel<br />
der S-Bahnlinien S 3 und S 4 sowie zahl -<br />
reiche Buslinien an den Großraum Frankfurt<br />
angebunden. Die Autobahnen A 5, A 66 und<br />
A 648 vernetzen den Standort ebenfalls regional<br />
und national über die Hauptverkehrs ader A 3.<br />
Der Flughafen Frankfurt und der ICE-Fernbahnhof<br />
Frankfurt Flughafen sind nur etwa 15 Kilometer<br />
von Eschborn entfernt und verbinden Esch born<br />
mit Standorten in ganz Deutschland, in Europa<br />
und der Welt.<br />
Büroimmobilienmarkt Frankfurt/Eschborn<br />
Der Büroimmobilienmarkt Eschborn ist ein etablierter,<br />
peripher gelegener Teilmarkt des Büroimmobilienmarkts<br />
Frankfurt. Aufgrund der<br />
engen räumlichen und funktionalen Verflechtung<br />
des Großraums Frankfurt wird der Büroteilmarkt<br />
Eschborn in vielen Aspekten von der allgemeinen<br />
Marktentwicklung des Frankfurter Büroimmobilienmarkts<br />
geprägt.<br />
Der Büroimmobilienmarkt Frankfurt ist mit einem<br />
Büroflächenbestand von rund 11,55 Mio. m 2 der<br />
viertgrößte Büroimmobilienmarkt Deutsch lands,<br />
der allerdings das höchste Mietniveau ausweist.<br />
Auf Eschborn entfallen rund 1 Mio. m 2<br />
Bürofläche.<br />
Im Jahr 2010 wurden in Frankfurt nach Angaben<br />
von CB Richard Ellis rund 427.500 m 2 Bürofläche<br />
umgesetzt. Im Vergleich zum entsprechenden<br />
Vorjahreszeitraum ist das eine Steigerung um<br />
ca. 32%. Der Büroflächenumsatz in Esch born<br />
betrug im gleichen Zeitraum etwa 7.600 m 2 .<br />
Die Nachfrage nach großen Büroflächen in<br />
Eschborn geht bis dato von großen Unternehmen<br />
aus der Banken- und Finanzwirtschaft<br />
sowie aus den Bereichen Beratung und Telekommunikation<br />
aus. Die Flächennachfrage in<br />
Eschborn ist aufgrund der punktuellen Nachfrage<br />
nach großen Flächen eher volatil. Im Jahr<br />
2008, in dem auch die Vermietung an die<br />
Deutsche Börse AG erfasst wurde, betrug<br />
der Büroflächenumsatz in Eschborn beispielsweise<br />
ca. 184.000 m 2 . Insgesamt wird nach<br />
der Finanz- und Wirtschaftskrise eine sich<br />
weiter fortsetzende Erholung im Frankfurter<br />
Büroimmobilienmarkt auch darin sichtbar, dass<br />
verschiedene Unternehmen Expansionspläne<br />
verfolgen und Interesse an hochwertigen Flächen<br />
in guter Lage zeigen.<br />
Aktuell stehen in Frankfurt gemäß Colliers International<br />
rund 2,09 Mio. m 2 Bürofläche leer.<br />
Das entspricht einer stagnierenden Leerstandsquote<br />
von ca. 17,8 %. Der Sockelleerstand aus<br />
nicht oder nur erschwert vermietbaren Flächen<br />
umfasst dabei ca. 700.000 m 2 und macht<br />
damit etwa ein Drittel der leer stehenden Büroflächen<br />
aus.<br />
In Eschborn beträgt die gegenwärtige Leerstands<br />
rate nach Ausführungen der BulwienGesa<br />
AG ca. 20% und liegt damit unter dem Durchschnitt<br />
der peripheren Lagen. Colliers International<br />
beziffert die Leerstandsrate mit 17,55 %.<br />
Der Leerstand bezieht sich in erster Linie auf<br />
Gebäude aus den 1970er Jahren, die momentan<br />
nicht mit den neuen Immobilien konkurrieren<br />
können.<br />
Die Spitzenmiete stieg in Frankfurt im Jahr 2010<br />
um rund EUR 4 je m 2 auf EUR 38 je m 2 an.<br />
Daran ist das geringe Angebot an qualitativ<br />
hoch wertigen Gebäudeflächen in zentralen<br />
Lagen erkennbar. Die durchschnittliche gewichtete<br />
Miete liegt, nach Angaben von Colliers<br />
International im Büromarkt Frankfurt bei rund<br />
EUR 20 pro m 2 . In dem Marktbericht führt<br />
Colliers International weiter aus, dass Mieter<br />
durchaus bereit seien, die vorgenannten<br />
Mietansätze für erstklassige Flächen zu bezahlen.<br />
Im Jahr 2010 befanden sich ca. 63% der<br />
neu vermieteten Büroflächen in Kategorie-A-
Bürogebäuden. In Eschborn bewegt sich nach Angaben der BulwienGesa<br />
AG und Feri EuroRating Services AG die Spitzenmiete zwischen EUR <strong>13</strong>,50<br />
und EUR 14 je m 2 . Flächen von hochwertigen und moderneren Gebäu den<br />
wurden in der jüngeren Vergangenheit für EUR 17,50 bis EUR 18,20 je m 2<br />
vermietet.<br />
Die Mietansätze aus verschiedenen Berichten der Maklerhäuser weisen eine<br />
große Mietband breite auf. Diese Bandbreiten sind auf die sehr unterschiedlichen<br />
Baujahre und Qualitäten der betrachteten Immobilien zurückzuführen.<br />
Zusätzlich ist zu berücksichtigen, dass am Standort Eschborn-Süd erst in<br />
jüngerer Zeit zunehmend hochmoderne Bürogebäude errichtet wurden.<br />
<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> ist nach der überwiegend vertretenen Meinung das Gebäude mit<br />
der aktuell höchsten Bau- und Ausstattungsqualität, die deutlich über der<br />
durchschnittlichen Gebäudequalität am Standort Eschborn liegt. Eindrucksvoll<br />
wird das durch die LEED-Zertifizierung in Platin unterstrichen. Im Hinblick auf ein<br />
Nachvermietungsszenario leitet die BulwienGesa AG hieraus eine nachhaltig erzielbare<br />
Marktmiete im Bereich zwischen EUR 15,50 und EUR 16,50 je m 2 ab.<br />
Die marktüblichen Incentives im Rahmen der Vermietung bewegten sich nach<br />
Berichten von CB Richard Ellis und Colliers International zwischen 10% und<br />
15% der Nominalmiete. Üblicherweise werden diese in Form von mietfreien<br />
Zeiten gewährt. Im Falle einer Vermietung über eine Laufzeit von fünf<br />
Jahren kann die mietfreie Periode sechs bis neun Monate umfassen. Bei<br />
<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> betrug die mietfreie Zeit lediglich zwei Monate bei einem Vertrag<br />
über 15 Jahre.<br />
Im Jahr 2010 wurden nach CB Richard Ellis rund 314.200 m 2 Bürofläche<br />
fertiggestellt. Von diesen Flächen waren etwa 88 % bereits vorvermietet oder<br />
wurden durch Eigentümer errichtet. Der langjährige Durchschnitt zwischen<br />
2002 und 2009 betrug ca. 302.900 m 2 . Im Bankenviertel werden bis 2012<br />
ca. 208.600 m 2 neue oder sanierte Büroflächen, wie beispielsweise das<br />
Neubauprojekt T 185 oder die sanierten Green Towers der Deutschen Bank<br />
AG, auf den Markt kommen.<br />
Der Leerstand wird in etwa auf dem aktuellen Niveau verharren, da nur wenig<br />
neue Flächen fertiggestellt werden bei gleichzeitig hoher Vorvermietungsquote.<br />
Q4 2009 Q4 2010 Veränderung<br />
Bestand in Mio. m2 : 11,49 11,7 +1,8 %<br />
Umsatz, kum. in 1.000 m2 : 358,5 472,7 +31,9 %<br />
Leerstand in Mio. m2 : 1,90 2,08 +9,5 %<br />
Leerstandsrate in %: 16,6 17,7 +110 BP<br />
Spitzenmiete in EUR/m2 /Monat: 38,00 38,00 0 %<br />
Spitzenrendite in % 5,30 5,10 –20 BP<br />
Quelle: CB Richard Ellis, Büromarktbericht Q4 2010<br />
Immobilienstandort<br />
67
68<br />
Mietpreise (EUR/m 2 /Jahr)<br />
London West End<br />
Paris<br />
London City<br />
Moskau<br />
Mailand<br />
Luxemburg<br />
Rom<br />
Frankfurt<br />
München<br />
Amsterdam<br />
Madrid<br />
Brüssel<br />
Hamburg<br />
Düsseldorf<br />
Warschau<br />
Prag<br />
Berlin<br />
<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
Stuttgart<br />
Quelle: Jones Lang LaSalle, pulse Q4 2010, und eigene<br />
Immobilienmarkt<br />
Zürich<br />
London City, London West End<br />
Quelle: Jones Lang LaSalle, Europäische Immobilienuhr Q4 2010<br />
Immobilieninvestitionsmarkt Frankfurt/Eschborn<br />
Oslo<br />
Düsseldorf<br />
Moskau, Stockholm<br />
Berlin, München<br />
Helsinki, Istanbul, Lyon, Paris<br />
Genf, Kiew, Mailand, Stuttgart, Warschau<br />
276,00<br />
264,00<br />
252,00<br />
246,00<br />
229,90<br />
210,00<br />
270,00<br />
348,00<br />
335,00<br />
310,00<br />
310,00<br />
420,00<br />
396,00<br />
456,00<br />
Verlangsamtes<br />
Mietpreiswachstum<br />
Beschleunigtes<br />
Mietpreiswachstum<br />
Beschleunigter<br />
Mietpreisrückgang<br />
Verlangsamter<br />
Mietpreisrückgang<br />
1.111,00<br />
Athen<br />
Barcelona, Lissabon, Luxemburg, Madrid<br />
Brüssel, Budapest, Edinburgh, Hamburg<br />
Amsterdam, Bukarest, Dublin, Rom<br />
Kopenhagen, Frankfurt<br />
Prag, St. Petersburg<br />
Der Investitionsmarkt für Büroimmobilien erholte sich im Jahr 2010 im Vergleich zu<br />
2009 deutlich und wurde von eigenkapitalstarken Investoren wie geschlos senen<br />
und offenen Immo bilien fonds oder Pensionskassen und Versicherungen dominiert.<br />
CB Richard Ellis berichtet, dass das kumulierte Investitionsvolumen im Jahr 2010<br />
rund EUR 1,8 Mrd. betrug. Auf den Büroimmobiliensektor entfiel davon ein Anteil<br />
von ca. 94%. Im Vergleich zum entsprechenden Vorjahreszeitraum bedeutet das<br />
eine Steigerung um 143%.<br />
520,00<br />
634,00<br />
691,00<br />
750,00<br />
0,00 200,00 400,00 600,00 800,00 1.000,00 1.200,00
Beachtenswert ist dabei, dass ein Investitionsvolumen<br />
von ca. EUR 357.600.000 auf lediglich<br />
zwei Transaktionen, die von geschlossenen<br />
Immobilienfonds durchgeführt wurden, zurückzuführen<br />
war. EUR 231.900.000 entfielen auf<br />
den Erwerb von <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong>. Eine weitere erwähnenswerte<br />
Trans ak tion stellt der Verkauf des<br />
Opernturms dar, der ein weiteres Landmark<br />
Building in Frankfurt verkörpert.<br />
Im Fokus der Investoren stehen weiterhin Core-<br />
und Core-Plus-Immobilien, die über lang laufende<br />
Mietverträge mit erstklassigen Mietern verfügen<br />
und so einen stabilen Cashflow sicher stellen.<br />
Jones Lang LaSalle bestätigt im Büro immobilienmarktbericht<br />
Q4 2010, dass Investoren nicht auf<br />
die Segmente B- oder C-Qualität ausweichen.<br />
Die Investitionsrenditen bewegten sich in Abhängigkeit<br />
von den Marktberichten der unterschiedlichen<br />
Maklerhäuser zwischen unter 5% und 5,5%, wobei<br />
die Gebäudequalitäten der Erwerbsobjekte<br />
teilweise deutlich unter der von <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> lagen.<br />
Gleiches gilt für die Qualität der Mieterin.<br />
Im Hinblick auf die Benchmarkrendite zehnjähriger<br />
Bundesanleihen ergibt sich eine Differenz von<br />
rund 215 Basispunkten.<br />
Kapitalwertuhr<br />
London<br />
Moskau<br />
Berlin, Paris, Stockholm<br />
Frankfurt<br />
Amsterdam, Mailand<br />
Verlangsamtes<br />
Kapitalwertwachstum<br />
Beschleunigtes<br />
Kapitalwertwachstum<br />
Beschleunigter<br />
Kapitalwertrückgang<br />
Verlangsamter<br />
Kapitalwertrückgang<br />
Brüssel, Madrid<br />
Die BulwienGesa AG sieht eine Nettoanfangsrendite<br />
zwischen 5 % und 5,5 % für das Objekt<br />
<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> als realistisch an. Als angemessener<br />
Multiplikator wurde eine Band breite zwischen<br />
16,7 und 17,2 genannt.<br />
Insgesamt ist festzuhalten, dass der Immo bilieninvestitionsmarkt<br />
im Hinblick auf die Fremdkapitalbeschaffung<br />
noch immer unter den Auswirkungen<br />
der Finanzkrise leidet. So ist davon auszugehen,<br />
dass sich die Nachfrage nach erstklassigen Immobilien<br />
in Zukunft merklich beleben wird.<br />
Spitzenrendite<br />
Quelle: Jones Lang LaSalle, pulse Q4 2010, und eigene<br />
Immobilienstandort<br />
in %<br />
6,00<br />
Spitzenrendite Investitionsrendite <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
10-Jahres-Schnitt (2000–2009) 20-Jahres-Schnitt (1990–2009)<br />
5,80<br />
5,60<br />
5,40<br />
5,20<br />
5,00<br />
4,80<br />
4,60<br />
4,40<br />
4,20<br />
4,00<br />
5,87%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010<br />
Spitzenkapitalwert (EUR/m 2 )<br />
London West End<br />
Paris<br />
Moskau<br />
Mailand<br />
Frankfurt<br />
München<br />
Amsterdam<br />
Madrid<br />
Hamburg<br />
Warschau<br />
<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
Prag<br />
Berlin<br />
10.505<br />
8.870<br />
6.669<br />
6.147<br />
5.891<br />
5.758<br />
5.359<br />
4.824<br />
4.158<br />
3.911<br />
3.733<br />
Quelle: Jones Lang LaSalle, pulse Q4 2010, und eigene<br />
15.789<br />
27.770<br />
0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000<br />
69
70<br />
Die Immobilie: das Green Building <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong>.
Basiskalkulationen (Prognose) 72<br />
Beteiligungsverläufe (Prognose) 98<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (Prognose) 100<br />
71
72<br />
x Basiskalkulationen (Prognose) x<br />
Investitions- und Finanzierungspläne (Prognose)<br />
Die nachfolgenden Investitions- und Finanzpläne geben<br />
an, wie hoch die Gesamtinvestitions- und Gesamtfinanzierungsvolumen<br />
im Rahmen des Beteiligungsmodells<br />
sind. Der erste Investitions- und Finanzierungsplan<br />
Investitions- und Finanzierungsplan der Objekt- und<br />
Beteiligungsgesellschaft (Prognose)<br />
Anmerkung:<br />
GIV: Gesamtinvestitionsvolumen, GFV: Gesamtfinanzierungsvolumen, KK: Kommanditkapital, BGFB: Bruttogeschossfläche Büro<br />
Eventuelle geringe Abweichungen und Differenzen sind auf EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.<br />
zeigt aus Gründen der besseren und kompletten<br />
Übersicht eine konsolidierte Darstellung der Ebenen<br />
Beteiligungs- und Objektgesellschaft. Der zweite<br />
Investitions- und Finanzierungsplan bezieht sich<br />
dagegen ausschließlich auf die Ebene der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Nr. Bezeichnung EUR EUR in % GIV/GFV in % KK in EUR je m 2 BGFB<br />
1.0 Gesamtinvestitionsvolumen 259.771.200 100,00 194,92 4.677<br />
1.1 Erwerbshauptkosten 230.968.694 88,91 173,31 4.158<br />
1.1.1 Erwerbskosten Gesellschaftsanteile 17.329.603 6,67 <strong>13</strong>,00<br />
1.1.2 Grunderwerbs- und Herstellkosten 209.096.<strong>13</strong>2 80,49 156,90<br />
1.1.3 Darlehen Lang & Cie. Real Estate AG 4.542.959 1,75 3,41<br />
1.2 Erwerbsnebenkosten 715.000 0,28 0,54 <strong>13</strong><br />
1.2.1 Administrations- und Notargebühren 215.000 0,08 0,16<br />
1.2.2 Erwerbsstrukturierung 250.000 0,10 0,19<br />
1.2.3 Maklerprovision 250.000 0,10 0,19<br />
1.3 Erwerbszusatzkosten 4.465.751 1,72 3,35 80<br />
1.3.1 Bankgebühren 975.000 0,38 0,73<br />
1.3.2 Finanzierungsvermittlung 2.750.000 1,06 2,06<br />
1.3.3 Gutachten 245.000 0,09 0,18<br />
1.3.4 Rechts- und Steuerberatung 277.500 0,11 0,21<br />
1.3.5 Zinsen Ablösebeträge/Kaufpreis 218.251 0,08 0,16<br />
1.4 Fondshauptkosten 14.<strong>13</strong>8.340 5,44 10,61 255<br />
1.4.1 Einrichtung Anlegerverwaltung 36.000 0,01 0,03<br />
1.4.2 Konzeption 658.000 0,25 0,49<br />
1.4.3 Platzierungsgarantie 2.525.000 0,97 1,89<br />
1.4.4 Vertrieb 10.919.340 4,20 8,19<br />
1.5 Fondsnebenkosten 1.<strong>13</strong>9.865 0,44 0,86 21<br />
1.5.1 Emissionsunterlagen 589.865 0,23 0,44<br />
1.5.2 Fondsgutachten 250.000 0,10 0,19<br />
1.5.3 Rechts- und Steuerberatung 300.000 0,12 0,23<br />
1.6 Fondszusatzkosten 4.<strong>13</strong>2.500 1,59 3,10 74<br />
1.6.1 Bankgebühren 632.500 0,24 0,47<br />
1.6.2 Finanzierungsvermittlung 3.500.000 1,35 2,63<br />
1.7 Liquiditätsreserve 4.211.051 1,62 3,16 76<br />
2.0 Gesamtfinanzierungsvolumen 259.771.200 100,00 194,92 4.677<br />
2.1 Kommanditkapital <strong>13</strong>3.271.200 51,30 100,00 2.399<br />
2.1.1 Gründungsgesellschafter 1.000 0,00 0,00<br />
2.1.2 Anleger 126.924.000 48,86 95,24<br />
2.1.3 Agio 6.346.200 2,44 4,76<br />
2.2 Fremdkapital 126.500.000 48,70 94,92 2.277<br />
2.2.1 Bankdarlehen/Senior Loan 126.500.000 48,70 94,92
Erläuterung des Investitionsplans<br />
Der Investitionsplan zeigt, wofür die Geldmittel verwendet<br />
worden sind oder werden. Die Beträge eines<br />
Großteils der ausgewiesenen Positionen stehen durch<br />
Festpreisvereinbarungen ihrer Höhe nach unveränderlich<br />
fest.<br />
Kostenpositionen, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
in ihrer endgültigen Höhe noch nicht feststanden,<br />
können zu Mehr- oder Minderkosten führen und gehen<br />
gegebenenfalls zulasten oder zugunsten der Liquiditätsreserve.<br />
Außerdem kann es zu Verschiebungen zwischen<br />
einzelnen Kostenpositionen kommen, die sich jedoch<br />
nicht auf das Gesamtinvestitionsvolumen auswirken.<br />
Aufwendungen auf Ebene der Objektgesellschaft, sofern<br />
diese der Umsatzsteuer unterliegen, sind zu einem<br />
Anteil von 2/21, bezogen auf den Umsatzsteuersatz,<br />
mit Umsatzsteuer als Kostenelement belastet, da die<br />
Mieterin zu diesem Anteil Leistungen im Gebäude ausführt,<br />
die keinen Vorsteuerabzug zulassen.<br />
Beispiel Betrag in EUR<br />
Nettokosten 100,00<br />
Umsatzsteuer 19,00<br />
Nicht erstattungsfähiger Teil (2/21) 1,81<br />
Tatsächliche Kosten 101,81<br />
Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft, insofern<br />
diese der Umsatzsteuer unterliegen, beinhalten die<br />
gesamte gesetzliche Umsatzsteuer als Kostenelement.<br />
Gesamtinvestitionsvolumen (1.0)<br />
Das Gesamtinvestitionsvolumen im Zusammenhang mit<br />
dem Beteiligungsmodell beträgt EUR 259.771.200 und<br />
umfasst die nachfolgend erläuterten Einzelpositionen.<br />
Gesamtkostenstruktur<br />
Investorenkosten<br />
EUR 5.180.750<br />
2,00 %<br />
Die Grafik zeigt die Gesamtkostenstruktur des Beteiligungsmodells.<br />
Der Substanzwert setzt sich aus den<br />
Erwerbshauptkosten sowie der Liquiditätsreserve zusammen<br />
und ist u.a. die unmittelbare Grundlage für<br />
die Erwirtschaftung der Erträge. Die Investorenkosten<br />
umfassen die Erwerbsneben- und die Erwerbszusatzkosten.<br />
Diese Kosten fallen im Allgemeinen, insofern<br />
eine Investition wie üblich teilweise über die Aufnahme<br />
von Fremdkapital erfolgt, nicht nur im Rahmen von Beteiligungsmodellen,<br />
sondern auch bei allen anderen Immobilieninvestitionen<br />
an. Die Fondskosten beinhalten<br />
Fondshaupt-, Fondsneben- und Fondszusatzkosten.<br />
Erwerbshauptkosten (1.1)<br />
Die Erwerbshauptkosten betragen insgesamt EUR<br />
230.968.694 und umfassen den Erwerb von 94,9 %<br />
der Gesellschaftsanteile der Objektgesellschaft, die<br />
Erwerbskosten des Grundstücks, die Herstellkosten<br />
der Immobilie sowie das Darlehen an die Lang & Cie.<br />
Real Estate AG.<br />
Der Gebäudewert wurde im Kaufvertrag mit EUR<br />
231.900.000 festgelegt. In Bezug auf die jährlichen<br />
Mieteinnahmen in Höhe von EUR <strong>13</strong>.608.270 betrug<br />
die Investitionsrendite 5,87 %. Im Einzelnen umfassen<br />
die Erwerbshauptkosten folgende Positionen:<br />
Erwerbskosten Gesellschaftsanteile (1.1.1)<br />
Basiskalkulationen<br />
(Prognose)<br />
Fondskosten<br />
EUR 19.410.705<br />
7,47%<br />
Substanzwert<br />
EUR 235.179.745<br />
90,53 %<br />
Die Kosten für den Erwerb von 94,9 % der Gesellschaftsanteile<br />
der DtB Objekt Eschborn GmbH & Co. KG be-<br />
73
74<br />
trugen EUR 17.329 603. Die Objektgesellschaft hat in<br />
der Stichtagsbilanz zum 31. Oktober 2010 eine Gewerbesteuerrückstellung<br />
in Höhe von EUR 1.671.000 ausgewiesen.<br />
Die Gewerbesteuer ist erst zu einem späteren<br />
Zeitpunkt zur Zahlung fällig und wurde deshalb kaufpreismindernd<br />
berücksichtigt. In der wirtschaftlichen Gesamtbetrachtung<br />
ist die Gewerbesteuerrückstellung neutral.<br />
Die Gewerbesteuer steht der Höhe nach, bis zur Erteilung<br />
des Gewerbesteuerbescheids durch das Finanzamt,<br />
nicht abschließend fest.<br />
Grunderwerbs- und Herstellkosten (1.1.2)<br />
Die Grunderwerbs- und Herstellkosten betrugen insgesamt<br />
EUR 2<strong>13</strong>.639.091. Diese Kosten setzen sich<br />
aus Beträgen in Höhe von EUR 209.096.<strong>13</strong>2 sowie<br />
EUR 4.542.959 zusammen. Der letztgenannte Betrag<br />
entspricht dem Betrag des Darlehens an die Lang &<br />
Cie. Real Estate AG. Dieser Betrag wurde durch die<br />
Darlehensnehmerin der Kapitalrücklage der Objektgesellschaft<br />
zugeführt.<br />
Darlehen Lang & Cie. Real Estate AG (1.1.3)<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat der Lang & Cie.<br />
Real Estate AG ein Darlehen gewährt und dieses am<br />
8. November 2010 mit einem Betrag in Höhe von<br />
EUR 4.542.959 ausbezahlt. Der Zinssatz für das Darlehen<br />
beträgt 3 % p. a. Die Darlehensnehmerin hat den<br />
gesamten Darlehensbetrag in die Kapitalrücklage der<br />
Objektgesellschaft eingezahlt. Aus der Kapitalrücklage<br />
wurden die Erwerbskosten des Grundstücks und die<br />
Herstellkosten der Immobilie bezahlt. Das Darlehen<br />
wird, insofern die Beteiligungsgesellschaft von der Erwerbsoption<br />
Gebrauch macht, im Jahr 2016 mit der<br />
Kapitalrücklage verrechnet.<br />
Erwerbsnebenkosten (1.2)<br />
Die Erwerbsnebenkosten betragen insgesamt EUR<br />
715.000 und stehen unmittelbar mit dem Erwerb der<br />
Objektgesellschaft im Zusammenhang.<br />
Im Einzelnen handelt es sich um folgende Aufwendungen:<br />
Administrations- und Notargebühren (1.2.1)<br />
Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Gesellschaftsanteile,<br />
der Beurkundung der Vertragswerke sowie<br />
der Eintragung von Pfandrechten fielen diverse Notargebühren<br />
an. Außerdem lösten die vorgenannten<br />
Vorgänge verschiedene Gebühren für Leistungen der<br />
Verwaltung aus. Insgesamt betrugen diese Ausgaben<br />
rund EUR 215.000.<br />
Erwerbsstrukturierung (1.2.2)<br />
Die Organisation und Strukturierung des Erwerbs der<br />
Objektgesellschaft sowie die Neustrukturierung der<br />
Gesellschaften des Beteiligungsmodells wurden durch<br />
die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG durchgeführt.<br />
Diese Leistungen werden mit einem Honorar in<br />
Höhe von EUR 250.000 vergütet.<br />
Maklerprovision (1.2.3)<br />
Die Provision für den Immobilienmakler, durch den der<br />
Beteiligungsgesellschaft die Immobilie bzw. die Anteile<br />
an der Objektgesellschaft zum Erwerb angeboten<br />
wurden, betrug EUR 250.000.<br />
Erwerbszusatzkosten (1.3)<br />
Die Erwerbszusatzkosten in Höhe von insgesamt EUR<br />
4.465.751 fielen für Leistungen an, die den Erwerb der<br />
Objektgesellschaft unterstützen, jedoch nicht unmittelbar<br />
durch den Erwerb ausgelöst werden. Die Aufwendungen<br />
dienen der Sicherstellung der Finanzierung<br />
und der Transaktionssicherheit und umfassen folgende<br />
Einzelpositionen:<br />
Bankgebühren (1.3.1)<br />
Die Objektgesellschaft hat ein langfristiges Darlehen<br />
bei der Aareal Bank AG aufgenommen. Die Bankgebühren<br />
im Zusammenhang mit der langfristigen<br />
Fremdfinanzierung betrugen insgesamt EUR 975.000.<br />
Finanzierungsvermittlung (1.3.2)<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH wurde mit der Vermittlung<br />
der langfristigen Fremdfinanzierung („Senior Loan“;
„SL“) in Höhe von EUR 126.500.000 beauftragt. Diese<br />
Leistung wird mit einer Provision in Höhe von EUR<br />
2.750.000 vergütet.<br />
Gutachten (1.3.3)<br />
Für Erstellung und Einholung von Gutachten wurde insgesamt<br />
ein Betrag in Höhe von EUR 245.000 vorgesehen.<br />
Hierbei handelt es sich um Ausgaben für eine<br />
rechtliche, steuerliche und technische Due Diligence<br />
sowie ein Verkehrswertgutachten. Diese Aufwendungen<br />
dienen überwiegend dem Erreichen eines höchstmöglichen<br />
Maßes an Investitionssicherheit.<br />
Rechts- und Steuerberatung (1.3.4)<br />
Die Honorare für Rechts- und Steuerberatung im<br />
Zusammenhang mit dem Abschluss der Kauf- und<br />
Darlehensverträge beliefen sich auf EUR 277.500.<br />
Zinsen Ablösebeträge/Kaufpreis (1.3.5)<br />
Die Darlehen der Objekt- und Beteiligungsgesellschaft<br />
wurden am 8. November 2010 ausbezahlt. Deshalb<br />
mussten die Ablösebeträge im Zusammenhang mit<br />
dem Erwerb der Objektgesellschaft und die Kaufpreise<br />
der Gesellschaftsanteile für den Zeitraum zwischen<br />
dem 31. Oktober 2010 und dem 8. November 2010<br />
mit 4,75 % p.a. verzinst werden. Zudem wurde der<br />
endgültige Kaufpreis der Gesellschaftsanteile erst im<br />
Jahr 2011 bezahlt und bis dahin ebenfalls mit 4,75 %<br />
p.a. verzinst. Insgesamt wurden Zinsen in Höhe von<br />
EUR 218.251 bezahlt.<br />
Fondshauptkosten (1.4)<br />
Die Fondshauptkosten in Höhe von EUR 14.<strong>13</strong>8.340<br />
umfassen sämtliche Aufwandspositionen, die im Zusammenhang<br />
mit der Konzeption und der Realisierung<br />
des Beteiligungsmodells entstehen.<br />
Einrichtung Anlegerverwaltung (1.4.1)<br />
Die Einrichtung und Organisation der Betreuung und<br />
Verwaltung der Anleger sowie die Strukturierung der<br />
Abwicklungsprozesse werden mit einer einmaligen<br />
Pauschale in Höhe von EUR 36.000 vergütet.<br />
Konzeption (1.4.2)<br />
Basiskalkulationen<br />
(Prognose)<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG wurde mit<br />
der Entwicklung und Umsetzung des Fondskonzepts<br />
sowie der Auswahl, Beauftragung, Organisation und<br />
Koordination der beteiligten Partner und Dienstleistungsunternehmen<br />
betraut. Insbesondere werden im Rahmen<br />
der Konzeption Leistungen von Rechts- und Steuerberatern<br />
sowie Gutachtern benötigt. Die Ver gütung<br />
für die Entwicklung, Umsetzung und Prospek tierung<br />
des Fondskonzepts beträgt EUR 658.000.<br />
Platzierungsgarantie (1.4.3)<br />
Die zu platzierenden Kapitaleinlagen ohne Agio betragen<br />
EUR 126.924.000. Ein Anteil in Höhe von<br />
EUR 81.924.000 wird planmäßig am deutschen<br />
Kapitalmarkt platziert. Der übrige Anteil in Höhe von<br />
EUR 45.000.000 wird gemäß Planung am österreichischen<br />
Kapitalmarkt angeboten.<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG und die<br />
<strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH garantieren die Platzierung von<br />
Kapitaleinlagen ohne Agio bis zu einer betragsmäßigen<br />
Höhe von EUR 66.924.000 und erhalten dafür eine<br />
Vergütung von insgesamt EUR 1.850.000.<br />
Die Platzierung von Kapitaleinlagen ohne Agio in Höhe<br />
von EUR 60.000.000 wird durch die UniCredit<br />
Bank Austria AG garantiert. Die Platzierungsgarantie<br />
der UniCredit Bank Austria AG wird gemäß Prognose<br />
mit einem Betrag in Höhe von EUR 675.000 vergütet.<br />
Die Vergütung kann bei einem von der Prognose<br />
abweichenden Platzierungsverlauf maximal EUR<br />
900.000 betragen. In diesem Fall würde sich die<br />
Vertriebs provision um den entsprechenden Mehrbetrag<br />
in Höhe von EUR 225.000 reduzieren.<br />
Vertrieb (1.4.4)<br />
Die Vertriebsprovisionen, die für die Vermittlung der<br />
Kommanditanteile gezahlt werden, betragen insgesamt<br />
EUR 10.919.340. In Relation zum Kommanditkapital<br />
entsprechen die Vertriebsprovisionen einem<br />
Anteil von 8,19 %.<br />
75
76<br />
Die Vertriebsprovisionen umfassen das Agio in Höhe<br />
von EUR 6.346.200 sowie eine sogenannte Innenprovision<br />
in Höhe von EUR 4.573.140.<br />
Fondsnebenkosten (1.5)<br />
Die Fondsnebenkosten betragen EUR 1.<strong>13</strong>9.865 und<br />
beinhalten folgende Einzelpositionen:<br />
Emissionsunterlagen (1.5.1)<br />
Die Emissionsunterlagen umfassen beispielsweise<br />
den Verkaufsprospekt einschließlich Beitrittserklärung,<br />
Imagefolder, Produktflyer, Präsentationen, Anzeigen,<br />
Plakate etc. Im Rahmen der Erstellung der Emissionsunterlagen<br />
wurde ein Fotograf mit der Anfertigung der<br />
Objektfotos beauftragt, und es mussten Bildrechte erworben<br />
werden. Diese Leistungen dienen ausschließlich<br />
der Einwerbung des erforderlichen Kommandit kapitals.<br />
Konzeption, Erstellung, Druck und Distribution sämtlicher<br />
Emissionsunterlagen und Werbematerialien<br />
werden mit einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR<br />
589.865 vergütet.<br />
Fondsgutachten (1.5.2)<br />
Im Rahmen der Konzeption des Beteiligungsmodells<br />
wurden ein Steuergutachten und zwei Prospektgutachten<br />
in Auftrag gegeben. Die Prospektgutachten beziehen<br />
sich auf den deutschen und österreichischen Emissionsprospekt.<br />
Die Kosten für diese Gutachten belaufen<br />
sich auf EUR 250.000.<br />
Rechts- und Steuerberatung (1.5.3)<br />
Die Kosten für die rechtliche und steuerliche Beratung<br />
im Zusammenhang mit der Fondskonzeption und<br />
Prospektierung des Beteiligungsmodells belaufen sich<br />
auf EUR 300.000.<br />
Fondszusatzkosten (1.6)<br />
Die Fondszusatzkosten betragen EUR 4.<strong>13</strong>2.500 und<br />
beinhalten Aufwendungen, die nicht unmittelbar mit der<br />
Konzeption des Beteiligungsmodells in Verbindung stehen.<br />
Bankgebühren (1.6.1)<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat ein kurzfristiges Darlehen<br />
bei der Aareal Bank AG aufgenommen. Die Gebühren<br />
seitens des Kreditinstituts im Zusammenhang<br />
mit der kurzfristigen Fremdfinanzierung betrugen insgesamt<br />
EUR 632.500.<br />
Finanzierungsvermittlung (1.6.2)<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH wurde mit der Vermittlung<br />
der kurzfristigen Fremdfinanzierung („Bridge Loan“; „BL“)<br />
in Höhe von EUR 107.000.000 beauftragt. Diese Leistung<br />
wurde mit einer Provision in Höhe von insgesamt<br />
EUR 3.500.000 vergütet.<br />
Liquiditätsreserve (1.7)<br />
Die anfängliche Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft<br />
beträgt EUR 4.211.051 und ist grundsätzlich<br />
als Sicherheitsposition zum Ausgleich unvorhergesehener<br />
Aufwendungen oder Ergebnisschwankungen<br />
vorgesehen. Die Liquiditätsreserve beinhaltet einen Betrag<br />
in Höhe von EUR 950.000, der für den möglichen<br />
Erwerb der Gesellschaftsanteile der Lang & Cie. Real<br />
Estate AG vorgesehen ist. Der tatsächliche Erwerb<br />
des Anteils hängt von einem Beschluss der Gesellschafter<br />
ab, der in einer Gesellschafterversammlung<br />
herbeizuführen ist.<br />
Vergütungen (Prognose)<br />
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über sämtliche<br />
prognosegemäßen Vergütungen im Zusammenhang<br />
mit dem Beteiligungsmodell sowie deren Empfänger.
Die <strong>SIGNA</strong> Development GmbH war in der Nacherwerbsphase<br />
damit beauftragt, die Konzeption, Strukturierung<br />
und Organisation der Immobilienverwaltung sowie die<br />
Prozessorganisation der Gewährleistungsverfolgung zu<br />
übernehmen. Für diese Leistung erhielt die <strong>SIGNA</strong><br />
Development GmbH ein pauschales Honorar in Höhe<br />
von EUR 238.000 inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Diese Vergütung wurde aus den laufenden Einnahmen<br />
der Objektgesellschaft bezahlt.<br />
Erläuterung Finanzierungsplan<br />
Basiskalkulationen<br />
(Prognose)<br />
<strong>SIGNA</strong> Gruppe Vertriebs- Dritt- SUMME in Rel. GIV in Rel. KK<br />
gesellschaften unternehmen<br />
EUR EUR EUR EUR % %<br />
Gesamtvergütungen <strong>13</strong>.681.160 6.921.180 3.770.865 24.373.205 9,38 18,29<br />
Vergütungen Investition 3.000.000 0 1.962.500 4.962.500 1,91 3,72<br />
Administrations- und Notargebühren 0 0 215.000 215.000 0,08 0,16<br />
Erwerbsstrukturierung 250.000 0 0 250.000 0,10 0,19<br />
Maklerprovision 0 0 250.000 250.000 0,10 0,19<br />
Bankgebühren (SL) 0 0 975.000 975.000 0,38 0,73<br />
Finanzierungsvermittlung (SL) 2.750.000 0 0 2.750.000 1,06 2,06<br />
Gutachten 0 0 245.000 245.000 0,09 0,18<br />
Rechts- und Steuerberatung 0 0 277.500 277.500 0,11 0,21<br />
Vergütungen Beteiligungsmodell 10.681.160 6.921.180 1.808.365 19.410.705 7,47 14,56<br />
Einrichtung Anlegerverwaltung 0 0 36.000 36.000 0,01 0,03<br />
Konzeption 658.000 0 0 658.000 0,25 0,49<br />
Platzierungsgarantie 1.850.000 675.000 0 2.525.000 0,97 1,89<br />
Vertrieb 4.673.160 6.246.180 0 10.919.340 4,20 8,19<br />
Emissionsunterlagen 0 0 589.865 589.865 0,23 0,44<br />
Fondsgutachten 0 0 250.000 250.000 0,10 0,19<br />
Rechts- und Steuerberatung 0 0 300.000 300.000 0,12 0,23<br />
Bankgebühren (BL) 0 0 632.500 632.500 0,24 0,47<br />
Finanzierungsvermittlung (BL) 3.500.000 0 0 3.500.000 1,35 2,63<br />
Anmerkung:<br />
GIV: Gesamtinvestitionsvolumen, KK: Kommanditkapital inkl. Agio, SL: Senior Loan, BL: Bridge Loan<br />
Eventuelle Abweichungen und Differenzen der letzten Stelle sind auf EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.<br />
Der Finanzierungsplan zeigt, aus welchen Quellen die<br />
Geldmittel zur Finanzierung der im Investitionsplan<br />
ausgewiesenen Kosten stammen.<br />
Gesamtfinanzierungsvolumen (2.0)<br />
Das Gesamtfinanzierungsvolumen der Investition im<br />
Zusammenhang mit der Realisierung des Beteiligungsmodells<br />
beträgt EUR 259.771.200.<br />
77
78<br />
Die nachfolgende Grafik zeigt die Kapitalstruktur des<br />
Beteiligungsmodells und verdeutlicht das Verhältnis<br />
von Eigenkapital zu Fremdkapital.<br />
Kapitalstruktur<br />
Agio<br />
EUR 6.346.200<br />
2,44 %<br />
Fremdkapital<br />
EUR 126.500.000<br />
48,70 %<br />
Kommanditkapital (2.1)<br />
Insgesamt wird die Beteiligungsgesellschaft bei prognosegemäßem<br />
Verlauf und nach vollständiger Platzierung<br />
über Kommanditkapital (Kapitaleinlagen und Agio)<br />
in Höhe von EUR <strong>13</strong>3.270.200 verfügen, das in der<br />
Zielstruktur durch folgende Gesellschafter gehalten<br />
werden wird.<br />
Gründungsgesellschafter (2.1.1)<br />
Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft<br />
waren die <strong>SIGNA</strong> Deutschland 01 GmbH, die <strong>SIGNA</strong><br />
Anlegerverwaltungs GmbH sowie Herr Frank Tölle.<br />
<strong>SIGNA</strong> Deutschland 01 GmbH ist aus der Beteiligungsgesellschaft<br />
ausgeschieden. An ihrer Stelle ist die<br />
<strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH in die Gesellschaft eingetreten.<br />
Die <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH ist Komplementärin<br />
der Beteiligungsgesellschaft und hat keine<br />
kapitalmäßige Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Der Kommanditanteil der <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs<br />
GmbH beträgt EUR 995. Herr Frank Tölle<br />
hält einen Kommanditanteil in Höhe von EUR 5.<br />
Insgesamt sind die Gründungsgesellschafter mit<br />
EUR 1.000 an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt.<br />
Anleger (2.1.2)<br />
Eigenkapital<br />
EUR 126.925.000<br />
48,86 %<br />
Das Kommanditkapital wird planmäßig durch Beitritt der<br />
Anleger um EUR 126.924.000 auf EUR 126.925.000<br />
ohne Agio erhöht werden. In das Handelsregister wird<br />
ein Betrag in Höhe von EUR 6.347.200 als Haftungssumme<br />
eingetragen. Dies entspricht 5 % der Pflichteinlage<br />
der Anleger zuzüglich der kompletten Einlagen<br />
der Gründungsgesellschafter.<br />
Ein Teil des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft<br />
in Höhe von EUR 107.000.000 wurde durch Aufnahme<br />
eines kurzfristigen Darlehens („Bridge Loan“) durch die<br />
Beteiligungsgesellschaft bei der Aareal Bank AG bis<br />
7. Mai 2012 zwischenfinanziert (vgl. „Rechtliche<br />
Grundlagen“, Seite 106 ff.). Sofern das Darlehen nicht<br />
bis zum 4. Mai 2012 durch eingeworbene Anlegergelder<br />
getilgt werden kann, bestehen bezüglich des<br />
noch ausstehenden Darlehensbetrags Platzierungsgarantien<br />
der <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG,<br />
<strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH sowie der UniCredit Bank<br />
Austria AG.<br />
Agio (2.1.3)<br />
Die beitretenden Anleger haben zusätzlich zu ihrer gezeichneten<br />
Pflichteinlage ein Agio in Höhe von 5 % ihrer<br />
jeweiligen Beteiligungssumme zu bezahlen. Insgesamt<br />
entspricht dies einem absoluten Betrag in Höhe von<br />
EUR 6.346.200.<br />
Das Agio wird an die Vertriebspartner als Provision für<br />
die Vermittlung der Kommanditanteile ausbezahlt und<br />
deckt somit einen Teil der Vertriebskosten.<br />
Fremdkapital (2.2)<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat zur Finanzierung ihres<br />
Kapitalbedarfs im Zusammenhang mit dem Erwerb<br />
der Anteile der Objektgesellschaft, der Kapitaleinlage<br />
in die Objektgesellschaft und der Gewährung eines<br />
Darlehens an die Lang & Cie. Real Estate AG ein kurzfristiges<br />
Darlehen („Bridge Loan“) aufgenommen. Die<br />
Objektgesellschaft hat zur Finanzierung eines Teils der<br />
Grunderwerbs- und Immobilienherstellungskosten ein<br />
langfristiges Darlehen („Senior Loan“) aufgenommen.<br />
Bankdarlehen (Senior Loan) (2.2.1)<br />
Das langfristig benötigte Fremdkapital der Objektgesellschaft<br />
beläuft sich insgesamt auf EUR 126.500.000 und<br />
ist durch die Aufnahme eines langfristigen Darlehens<br />
durch die Objektgesellschaft bei der Aareal Bank AG
finanziert worden. Darlehensnehmerin ist die Objekt-<br />
gesellschaft DtB Objekt Eschborn GmbH & Co. KG.<br />
Die Auszahlung des Darlehens erfolgte am 8. November<br />
2010. Die Laufzeit wurde auf rund zehn Jahre<br />
festgeschrieben und endet am 31. Dezember 2020.<br />
Im Hinblick auf die Fremdfinanzierung wurde zur Zinssicherung<br />
am 4. Februar 2011 ein sogenannter Zinsswap<br />
übernommen, der mit der EUROHYPO AG abgeschlossen<br />
wurde (vgl. „Rechtliche Grundlagen der<br />
Vermögensanlage“, Seite 106 ff.). Wirtschaftlich wurde<br />
dadurch über die Laufzeit des Darlehens eine<br />
Festschreibung des Zinssatzes auf 3,50 % p. a. erreicht.<br />
Die jährliche Marge der Aareal Bank AG beträgt<br />
155 Basispunkte (1,55 %). Insgesamt ergibt sich somit<br />
ein Zinssatz inklusive Marge von 5,05 % p. a.<br />
Der Zinsswap weist zu jedem Zeitpunkt einen Verkehrswert<br />
auf. Dieser ist abhängig vom Stand des Referenzzinssatzes<br />
zum Zeitpunkt des Abschlusses des<br />
Swap vertrags und vom jeweils aktuellen Stand des<br />
Referenzzinssatzes. Der jeweilige Verkehrswert würde<br />
jedoch ausschließlich im Falle der außerplanmäßigen<br />
Auflösung des Zinsswaps realisiert werden.<br />
Die Rückführung des Darlehens folgt einem fest vereinbarten<br />
Tilgungsplan. Danach beträgt die durchschnittliche<br />
Tilgungsrate während der Festlaufzeit<br />
des Darlehens rund 0,76 % p. a., bezogen auf den<br />
Tilgungs- und Restschuldverlauf<br />
in EUR<br />
2.500.000<br />
2.000.000<br />
1.500.000<br />
1.000.000<br />
500.000<br />
0<br />
Basiskalkulationen<br />
(Prognose)<br />
ur sprüng lichen Darlehensbetrag, wobei das erste<br />
Darlehensjahr tilgungsfrei ist. Das Darlehen wird somit<br />
bis zum Ende der Laufzeit um 7,75 % getilgt.<br />
Der Zinssatz inklusive Marge im Zusammenhang mit<br />
der Anschluss finanzierung wurde mit 6,25 %, bezogen<br />
auf die Darlehensrestschuld, in Ansatz gebracht.<br />
Im Rahmen der Anschlussfinanzierung beträgt die<br />
jährliche Tilgungsrate anfänglich 0,77 %, bezogen auf<br />
die Restschuld des Darlehens, zum Zeitpunkt der<br />
Anschlussfinanzierung.<br />
Rahmendaten Senior Loan<br />
Darlehensbetrag: EUR 126.500.000<br />
Darlehenswährung: Euro<br />
Abschluss Darlehensvertrag: 05.11.2010<br />
Auszahlungstermin: 08.11.2010<br />
Übernahme Zinsswap: 04.02.2011<br />
Laufzeitende Darlehen/Zinsswap: 31.12.2020<br />
Bearbeitungsgebühr: 0,55 % des Darlehensbetrags<br />
Basiszinssatz: 3-Monats-Euribor<br />
Zinssatz (nach Abschluss Zinsswap) p. a.: 3,50 %<br />
Marge p. a.: 1,55 %<br />
Zinssatz p. a. inkl. Marge: 5,05 %<br />
Restschuld zum 31.12.2020 EUR 116.696.250<br />
Tilgung insgesamt: EUR 9.803.750<br />
Tilgungsquote: 7,75 %<br />
Tilgungsrate p. a. Ø: 0,76 %<br />
Loan to Value (aktuell): 54,55 %<br />
Loan to Value (Financial Covenant): 68,00 %<br />
126.341.875<br />
125.076.875<br />
125.709.375<br />
123.021.250<br />
124.286.250 121.756.250<br />
120.491.250<br />
119.226.250<br />
117.961.250<br />
116.696.250<br />
158.125<br />
Tilgung Darlehensrestschuld<br />
632.500<br />
632.500<br />
790.625<br />
1.265.000 1.265.000 1.265.000 1.265.000 1.265.000 1.265.000<br />
2011 2012 20<strong>13</strong> 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020<br />
in EUR<br />
<strong>13</strong>0.000.000<br />
125.000.000<br />
120.000.000<br />
115.000.000<br />
110.000.000<br />
105.000.000<br />
100.000.000<br />
79
80<br />
Bridge Loan<br />
Einen Teil der einzuwerbenden Kapitaleinlagen hat die<br />
Beteiligungsgesellschaft bis zur vollständigen Schließung<br />
des Fonds durch Aufnahme eines kurzfristigen<br />
Darlehens bei der Aareal Bank AG finanziert.<br />
Das Darlehen hat eine betragsmäßige Höhe von EUR<br />
107.000.000 und eine Laufzeit bis 7. Mai 2012. Das<br />
Darlehen wurde zur Finanzierung der Erwerbskosten der<br />
Beteiligung an der Objektgesellschaft sowie für das Darlehen<br />
an die Lang & Cie. Real Estate AG verwendet.<br />
Der übrige Teil wurde in die Objektgesellschaft als Kapitalrücklage<br />
eingelegt.<br />
Die Verzinsung des Darlehens erfolgt auf Basis des<br />
3-Monats-Euribors zuzüglich Marge. Das Darlehen ist<br />
in verschiedene Tranchen aufgeteilt, die unterschiedlich<br />
besichert sind. Die Höhe der Marge ist abhängig<br />
von der Art der Besicherung der einzelnen Darlehenstranchen.<br />
Tranche Betrag in EUR Marge in % Besicherung<br />
Tranche 1 55.100.000 2,75 Grundschuld<br />
Tranche 2 11.300.000 3,25 Unternehmensgarantie<br />
Tranche 3 40.600.000 1,50 Bankgarantie<br />
Gemäß Kreditvertrag sind 85 % des eingeworbenen<br />
Eigenkapitals zur Rückzahlung des Bridge Loan zu<br />
verwenden, wobei die Rückzahlungen an den Zinszahlungstagen<br />
zu erfolgen haben (vgl. „Rechtliche<br />
Grundlagen“, Seite 106 ff.). Bezüglich der Rückzahlung<br />
der einzelnen Tranchen ist eine bestimmte<br />
Reihenfolge einzuhalten. Zuerst wird die Tranche 2<br />
vollständig getilgt, danach wird ein Teilbetrag der<br />
Tranche 1 in Höhe von EUR 11.400.000 getilgt, dann<br />
wird die Tranche 3 vollständig getilgt. Zuletzt wird der<br />
übrige Teil in Höhe von EUR 43.700.000 der Tranche<br />
1 getilgt.<br />
(Anmerkung: In der Prognoserechnung wurde ein auf<br />
der Erfahrung der Anbieterin basierender Platzierungsverlauf<br />
unterstellt. Der tatsächliche Verlauf der Platzierung<br />
des Kommanditkapitals der Beteiligungsgesellschaft<br />
kann erheblich von den Annahmen abweichen (vgl.<br />
„Wesentliche Risiken des Beteiligungsmodells“, Seite<br />
32 ff.).<br />
Rahmendaten Bridge Loan<br />
Darlehensbetrag: EUR 107.000.000<br />
Darlehenswährung: Euro<br />
Abschluss Darlehensvertrag: 05.11.2010<br />
Auszahlungstermin: 08.11.2010<br />
Laufzeitende: 07.05.2012<br />
Bearbeitungsgebühr: 0,55 % des Darlehensbetrags<br />
Zinssatz p. a. (zu Darlehensbeginn): 1,04 %<br />
Marge p. a. Tranche 1: 2,75 %<br />
Marge p. a. Tranche 2: 3,25 %<br />
Marge p. a. Tranche 3: 1,50 %<br />
Tilgung insgesamt: EUR 107.000.000<br />
Tilgungsquote: 85 % der eingeworbenen Kapitaleinlagen<br />
Tilgungszeitpunkte: zu den Zinsterminen
Investitions- und Finanzierungsplan der Beteiligungsgesellschaft (Prognose)<br />
Erläuterung des Investitionsplans<br />
Der Investitionsplan zeigt, wofür die Geldmittel verwendet<br />
worden sind oder werden. Die Beträge eines<br />
Großteils der ausgewiesenen Positionen stehen<br />
durch Festpreisvereinbarungen ihrer Höhe nach unveränderlich<br />
fest.<br />
Basiskalkulationen<br />
(Prognose)<br />
Nr. Bezeichnung EUR EUR in % IV/FV/KK<br />
1.0 Investitionsvolumen <strong>13</strong>3.271.200 100,00<br />
1.1 Erwerbshauptkosten 108.769.531 81,62<br />
1.1.1 Erwerbskosten Gesellschaftsanteile 17.329.603 <strong>13</strong>,00<br />
1.1.2 Kapitalrücklage 86.896.969 65,20<br />
1.1.3 Darlehen Lang & Cie. Real Estate AG 4.542.959 3,41<br />
1.2 Erwerbsnebenkosten 627.500 0,47<br />
1.2.1 Administrations- und Notargebühren 127.500 0,10<br />
1.2.2 Erwerbsstrukturierung 250.000 0,19<br />
1.2.3 Maklerprovision 250.000 0,19<br />
1.3 Erwerbszusatzkosten 252.4<strong>13</strong> 0,19<br />
1.3.3 Gutachten 178.500 0,<strong>13</strong><br />
1.3.4 Rechts- und Steuerberatung 47.600 0,04<br />
1.3.5 Zinsen Anteilskaufpreis 26.3<strong>13</strong> 0,02<br />
1.4 Fondshauptkosten 14.<strong>13</strong>8.340 10,61<br />
1.4.1 Einrichtung Anlegerverwaltung 36.000 0,03<br />
1.4.2 Konzeption 658.000 0,49<br />
1.4.3 Platzierungsgarantie 2.525.000 1,89<br />
1.4.4 Vertrieb 10.919.340 8,19<br />
1.5 Fondsnebenkosten 1.<strong>13</strong>9.865 0,86<br />
1.5.1 Emissionsunterlagen 589.865 0,44<br />
1.5.2 Fondsgutachten 250.000 0,19<br />
1.5.3 Rechts- und Steuerberatung 300.000 0,23<br />
1.6 Fondszusatzkosten 4.<strong>13</strong>2.500 3,10<br />
1.6.1 Bankgebühren 632.500 0,47<br />
1.6.2 Finanzierungsvermittlung 3.500.000 2,63<br />
1.7 Liquiditätsreserve 4.211.051 3,16<br />
2.0 Finanzierungsvolumen <strong>13</strong>3.271.200 100,00<br />
2.1 Kommanditkapital <strong>13</strong>3.271.200 100,00<br />
2.1.1 Gründungsgesellschafter 1.000 0,00<br />
2.1.2 Anleger 126.924.000 95,24<br />
2.1.3 Agio 6.346.200 4,76<br />
Anmerkung:<br />
IV = Investitionsvolumen, FV = Finanzierungsvolumen, KK = Kommanditkapital<br />
Eventuelle geringe Abweichungen und Differenzen sind auf EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.<br />
Positionen, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
in ihrer endgültigen Höhe noch nicht feststanden,<br />
können zu Mehr- oder Minderkosten führen und gehen<br />
zulasten oder zugunsten der Liquiditätsreserve.<br />
Außerdem kann es zu Verschiebungen zwischen einzelnen<br />
Kostenpositionen kommen, die sich hingegen nicht<br />
auf das Volumen der Gesamtinvestition aus wirken.<br />
81
82<br />
Die Positionen des Investitionsplans der Beteiligungsgesellschaft<br />
werden nur an den Stellen erläutert, an<br />
denen sich Abweichungen zum Investitionsplan der<br />
Objekt- und Beteiligungsgesellschaft ergeben.<br />
Investitionsvolumen (1.0)<br />
Das Investitionsvolumen im Rahmen des Beteiligungsmodells<br />
beträgt EUR <strong>13</strong>3.271.200 und umfasst die<br />
nachfolgend erläuterten Einzelpositionen.<br />
Erwerbshauptkosten (1.1)<br />
Die Erwerbshauptkosten betragen insgesamt EUR<br />
108.769.531 und umfassen den Erwerb von 94,9 %<br />
der Gesellschaftsanteile der Objektgesellschaft, die<br />
Einzahlung in die Kapitalrücklage der Objektgesellschaft<br />
sowie das Darlehen an die Lang & Cie. Real Estate AG.<br />
Im Einzelnen umfassen die Erwerbshauptkosten<br />
folgende Positionen:<br />
Kapitalrücklage (1.1.2)<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat einen Betrag in Höhe<br />
von EUR 86.896.969 in die Kapitalrücklage der Objektgesellschaft<br />
eingelegt. Die Kapitalrücklage wurde<br />
zur Bezahlung eines Teils der Grunderwerbs- und<br />
Herstellkosten der Immobilie verwendet.<br />
Erwerbsnebenkosten (1.2)<br />
Die Erwerbsnebenkosten betragen insgesamt EUR<br />
627.500 und stehen unmittelbar mit dem Erwerb der<br />
Objektgesellschaft im Zusammenhang.<br />
Im Einzelnen handelt es sich um folgende Aufwen dungen:<br />
Administrations- und Notargebühren (1.2.1)<br />
Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Gesellschaftsanteile,<br />
der Beurkundung der Vertragswerke sowie<br />
der Eintragung von Pfandrechten fielen diverse Notargebühren<br />
an. Außerdem lösten die vorgenannten<br />
Vorgänge verschiedene Gebühren für Leistungen der<br />
Verwaltung aus. Insgesamt betrugen diese Ausgaben<br />
rund EUR 127.500.<br />
Erwerbszusatzkosten (1.3)<br />
Die Erwerbszusatzkosten in Höhe von insgesamt EUR<br />
252.4<strong>13</strong> fielen für Leistungen an, die den Erwerb der<br />
Objektgesellschaft unterstützen, jedoch nicht unmittelbar<br />
durch den Erwerb ausgelöst wurden. Die Aufwendungen<br />
dienen der Sicherstellung der Finanzierung<br />
und Transaktionssicherheit und umfassen folgende<br />
Einzelpositionen:<br />
Gutachten (1.3.3)<br />
Für Erstellung und Einholung von Gutachten wurde insgesamt<br />
ein Betrag in Höhe von EUR 178.500 vorgesehen.<br />
Hierbei handelt es sich um Ausgaben für eine<br />
rechtliche, steuerliche und technische Due Diligence<br />
sowie ein Verkehrswertgutachten. Diese Aufwendungen<br />
dienen überwiegend dem Erreichen eines höchstmöglichen<br />
Maßes an Investitionssicherheit.<br />
Rechts- und Steuerberatung (1.3.4)<br />
Die Honorare für Rechts- und Steuerberatung im Zusammenhang<br />
mit dem Abschluss der Kauf- und Darlehensverträge<br />
beliefen sich auf EUR 47.600.<br />
Zinsen Anteilskaufpreis (1.3.5)<br />
Das Darlehen der Beteiligungsgesellschaft wurde am<br />
8. November 2010 ausbezahlt. Deshalb musste der<br />
Kaufpreis der Gesellschaftsanteile für den Zeitraum<br />
zwischen dem 31. Oktober 2010 und dem 8. November<br />
2010 und bis zur Zahlung des endgültigen Kaufpreises<br />
mit 4,75 % p.a. verzinst werden. Dies entspricht<br />
einem Betrag in Höhe von EUR 26.3<strong>13</strong>.<br />
Erläuterung des Finanzierungsplans<br />
Der Finanzierungsplan zeigt, aus welchen Quellen die<br />
Geldmittel zur Finanzierung der im Investitionsplan<br />
ausgewiesenen Kosten stammen.<br />
Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft erfolgt die<br />
langfristige Finanzierung durch die Kommanditeinlage<br />
der Gründungsgesellschafter in Höhe von EUR 1.000<br />
sowie das Einwerben von Anlegergeldern in Höhe von<br />
EUR 126.924.000 zuzüglich Agio in Höhe von EUR<br />
6.346.200.
Einen Teil der einzuwerbenden Kapitaleinlagen hat<br />
die Beteiligungsgesellschaft bis zur vollständigen<br />
Schließung des Fonds durch Aufnahme eines kurzfristigen<br />
Darlehens in Höhe von EUR 107.000.000<br />
bei der Aareal Bank AG finanziert (vgl. „Bridge Loan“,<br />
Seite 80). Das kurzfristige Darlehen wird durch einen<br />
Teil der eingeworbenen Kapitaleinlagen sukzessive<br />
zu den jeweiligen Zinszahlungsterminen zurückgeführt.<br />
Die Aufnahme einer langfristigen Endfinanzierung durch<br />
Aufnahme eines Darlehens auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />
wurde zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht vereinbart und ist gemäß Prognose nicht<br />
geplant. Bei der angebotenen Vermögensanlage<br />
handelt es sich ferner um eine Beteiligung, bei der die<br />
Eigenmittel der Emittentin zeitlich unbegrenzt zur Verfügung<br />
stehen. Eine Angabe zu Fälligkeiten oder den<br />
Umfang der verbindlichen Zusage von Endfinanzierungsmitteln<br />
(Eigen- und Fremdmittel) ist daher nicht<br />
möglich.<br />
Komprimierte Darstellung der Mittelverwendung (Prognose)<br />
Basiskalkulationen<br />
(Prognose)<br />
Nr. Bezeichnung in EUR in EUR in % GIS in % KK<br />
1. Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte 231.186.944 89,00 173,47<br />
2. Fondsabhängige Kosten 24.373.205 9,38 18,29<br />
I. Vergütungen 20.888.340<br />
II. Nebenkosten der Vermögensanlage 3.484.865<br />
3. Liquiditätsreserve 4.211.051 1,62 3,16<br />
Gesamtinvestitionssumme 259.771.200 100,00 194,92<br />
Anmerkung:<br />
GIS = Gesamtinvestitionssumme, KK = Kommanditkapital inkl. Agio<br />
Die Tabelle zeigt die prognosemäßige Verwendung der<br />
Mittel in der Investitionsphase.<br />
Die Position 1 umfasst den Aufwand für den Erwerb<br />
des Gesellschaftsanteils an der DtB Objekt Eschborn<br />
GmbH & Co. KG sowie das Darlehen an die Lang &<br />
Cie. Real Estate AG. Die Position 2 beinhaltet die Vergütungen<br />
(I.), die im Rahmen des Beteiligungsmodells<br />
entweder an Unternehmen der <strong>SIGNA</strong> Gruppe oder<br />
Drittunternehmen gezahlt wurden oder werden. Insbesondere<br />
handelt es sich um Vergütungen der Erwerbsstrukturierung,<br />
der Fondskonzeption, der Finanzierungsvermittlung,<br />
der Platzierungsgarantie sowie der<br />
Vermittlung der Kommanditanteile inklusive Agio und<br />
der Maklerprovision. Außerdem sind in der Position 2<br />
die Nebenkosten der Vermögensanlage wie Notargebühren,<br />
Bankgebühren, Rechts- und Steuerberatungs<br />
gebühren sowie Kosten für Gutachten und<br />
Herstellung der Emissionsunter lagen erfasst. Die Liquiditäts<br />
reserve im Zusammenhang mit dem Beteiligungsmodell<br />
ist unter Position 3 abgebildet.<br />
83
84<br />
Prognoserechnung (Prognose)<br />
Die Prognoserechnung gibt einen Überblick der vor-<br />
aussichtlichen Entwicklung der Einnahmen und Ausgaben.<br />
Dabei werden die Ebenen Objektgesellschaft<br />
und Beteiligungsgesellschaft unterschieden.<br />
Lfd.-Nr. 01 02 03 04 05 06 07<br />
Jahr 2011 2012 20<strong>13</strong> 2014 2015 2016 2017<br />
Währung EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR<br />
1.1 Mieteinnahmen 6.804.<strong>13</strong>5 <strong>13</strong>.608.270 14.251.809 14.251.809 14.738.830 14.901.170 15.282.238<br />
1.0 Einnahmen Objektgesellschaft 6.804.<strong>13</strong>5 <strong>13</strong>.608.270 14.251.809 14.251.809 14.738.830 14.901.170 15.282.238<br />
2.1 Geschäftsführungs-/Haftungsvergütung 25.961 52.961 54.021 55.101 56.203 57.327 58.474<br />
2.2 Nicht umlagefähige Betriebskosten 33.750 68.850 70.227 71.632 73.064 74.525 76.016<br />
2.3 Instandhaltung 38.179 77.884 79.442 81.031 82.651 415.000 423.097<br />
2.4 Darlehenszinsen 3.247.360 6.439.045 6.459.497 6.391.954 6.339.318 6.291.805 6.192.787<br />
2.5 Darlehenstilgung 158.125 632.500 632.500 790.625 1.265.000 1.265.000 1.265.000<br />
2.6 Rechts- und Steuerberatung, Jahresabschluss <strong>13</strong>.744 28.038 28.599 29.171 29.755 30.350 30.957<br />
2.0 Ausgaben Objektgesellschaft 3.517.120 7.299.279 7.324.285 7.419.514 7.845.991 8.<strong>13</strong>4.007 8.046.331<br />
3.0 Einnahmenüberschuss Objektgesellschaft 3.287.015 6.308.991 6.927.523 6.832.295 6.892.839 6.767.163 7.235.907<br />
4.1 Einnahmen aus Objektgesellschaft 3.287.015 6.308.991 6.881.721 6.638.183 6.671.446 6.767.163 7.235.907<br />
4.2 Zinseinnahmen 94.272 245.380 330.707 326.352 343.343 235.890 232.678<br />
4.0 Einnahmen Beteiligungsgesellschaft 3.381.287 6.554.371 7.212.428 6.964.536 7.014.790 7.003.053 7.468.585<br />
5.1 Geschäftsführungs-/Haftungsvergütung 10.500 21.420 21.848 22.285 22.731 23.186 23.649<br />
5.2 Anlegerverwaltungs-/Treuhändervergütung <strong>13</strong>1.534 189.210 192.994 196.854 200.791 204.807 208.903<br />
5.3 Darlehenszinsen/Investition 1.524.750 382.753 0 0 0 950.000 0<br />
5.4 Rechts- und Steuerberatung, Jahresabschluss 9.539 19.459 19.848 20.245 20.650 21.063 21.484<br />
5.0 Ausgaben Beteiligungsgesellschaft 1.676.323 612.842 234.691 239.385 244.172 1.199.056 254.037<br />
6.0 Einnahmenüberschuss Beteiligungsgesellschaft 1.704.964 5.941.529 6.977.737 6.725.151 6.770.617 5.803.997 7.214.548<br />
7.0 Auszahlungen 948.750 6.487.586 6.980.875 6.980.875 6.980.875 6.980.875 6.980.875<br />
7.1 Auszahlungen, bezogen auf KK, in % 5,50 5,50 5,50 5,50 5,50 5,50 5,50<br />
8.0 Liquiditätsreserve 6.334.187 7.462.679 7.459.541 7.203.817 6.993.560 5.816.682 6.050.355<br />
9.0 Darlehensrestschuld zum 31.12. 126.341.875 125.709.375 125.076.875 124.286.250 123.021.250 121.756.250 120.491.250<br />
9.1 Darlehensrestschuld i. Rel. z. Anfangsschuld in % 99,88 99,38 98,88 98,25 97,25 96,25 95,25<br />
9.2 Kumulierte Tilgung i. Rel. z. Anfangsschuld in % 0,<strong>13</strong> 0,63 1,<strong>13</strong> 1,75 2,75 3,75 4,75<br />
10.0 Steuerliches Ergebnis –1.562.376 1.555.296 2.520.434 2.575.429 3.078.280 3.127.959 3.591.723<br />
10.1 Steuerliches Ergebnis i. Rel. z. KK in % –1,23 1,23 1,99 2,03 2,43 2,46 2,83<br />
Anmerkung:<br />
Einnahmen und Ausgaben wurden in der Prognoserechnung entsprechend den Kalenderjahren abgegrenzt. Eventuelle Abweichungen und Differenzen sind auf EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.<br />
Die Auszahlungen für das jeweilige Beitrittsjahr erhalten die Anleger zeitanteilig für volle Monate der Zughörigkeit zur Beteiligungsgesellschaft. Maßgeblich ist der wirksame Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft.<br />
KK: Kommanditkapital ohne Agio
Basiskalkulationen<br />
(Prognose)<br />
08 09 10 11 12 <strong>13</strong> 14 15 16<br />
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026<br />
EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR<br />
15.554.429 15.920.995 16.182.828 16.564.203 16.836.614 17.270.825 17.487.931 17.324.174 1.302.562<br />
15.554.429 15.920.995 16.182.828 16.564.203 16.836.614 17.270.825 17.487.931 17.324.174 1.302.562<br />
59.643 60.836 62.053 63.294 64.560 65.851 67.168 68.511 5.823<br />
77.536 79.087 80.669 82.282 83.928 85.606 87.318 89.065 7.571<br />
431.559 440.190 448.994 457.974 467.<strong>13</strong>4 476.476 486.006 495.726 42.<strong>13</strong>7<br />
6.128.151 6.1<strong>13</strong>.511 6.032.016 7.643.551 7.316.260 7.259.229 7.221.988 7.145.166 603.834<br />
1.265.000 1.265.000 1.265.000 900.000 900.000 900.000 900.000 900.000 75.000<br />
31.576 32.207 32.851 33.508 34.179 34.862 35.559 36.271 3.083<br />
7.993.465 7.990.831 7.921.583 9.180.609 8.866.059 8.822.024 8.798.040 8.734.738 737.448<br />
7.560.964 7.930.164 8.261.245 7.383.594 7.970.555 8.448.801 8.689.891 8.589.436 565.114<br />
7.560.964 7.930.164 8.261.245 7.383.594 7.970.555 8.448.801 8.689.891 8.589.436 565.114<br />
238.520 277.758 304.233 371.341 381.554 438.487 480.835 573.148 60.426<br />
7.799.484 8.207.922 8.565.478 7.754.936 8.352.109 8.887.289 9.170.727 9.162.584 625.541<br />
24.122 24.605 25.097 25.599 26.111 26.633 27.166 27.709 2.355<br />
2<strong>13</strong>.081 217.343 221.690 226.123 230.646 235.259 239.964 244.763 249.659<br />
0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
21.914 22.352 22.799 23.255 23.720 24.195 24.679 25.172 2.140<br />
259.118 264.300 269.586 274.978 280.477 286.087 291.809 297.645 254.153<br />
7.540.366 7.943.622 8.295.892 7.479.958 8.071.632 8.601.202 8.878.918 8.864.939 371.387<br />
6.980.875 6.980.875 6.980.875 7.298.188 7.298.188 7.298.188 7.298.188 7.298.188 608.182<br />
5,50 5,50 5,50 5,75 5,75 5,75 5,75 5,75 5,75<br />
6.609.846 7.572.593 8.887.610 9.069.381 9.842.825 11.145.840 12.726.570 14.293.322 14.056.527<br />
119.226.250 117.961.250 116.696.250 115.796.250 114.896.250 1<strong>13</strong>.996.250 1<strong>13</strong>.096.250 112.196.250 112.121.250<br />
94,25 93,25 92,25 91,54 90,83 90,12 89,40 88,69 88,63<br />
5,75 6,75 7,75 8,46 9,17 9,88 10,60 11,31 11,37<br />
3.911.699 4.275.716 4.601.511 3.353.469 3.934.930 4.407.567 4.642.935 4.536.643 –1.968<br />
3,08 3,37 3,63 2,64 3,10 3,47 3,66 3,57 0,00<br />
85
86<br />
Die Aufwandspositionen der Prognoserechnung unterliegen<br />
mit Ausnahme der Instandhaltungsaufwendungen<br />
während der Laufzeit, insofern sie nicht an die<br />
Entwicklung der Einnahmen gekoppelt sind, einer<br />
kalkulierten Steigerungsrate in Höhe von 2,0 % p. a. In<br />
Deutschland betrug die durchschnittliche Inflations-<br />
Entwicklung Inflationsrate<br />
in %<br />
6,00<br />
5,00<br />
4,00<br />
3,00<br />
2,00<br />
1,00<br />
0,00<br />
2,08<br />
5,76<br />
5,14<br />
4,39<br />
Eigene Darstellung, Quelle: Destatis<br />
2,76<br />
1,75<br />
Die Prognoserechnung beruht auf der Annahme, dass<br />
sämtliche Verpflichtungen aus den bestehenden Mietverträgen<br />
ordnungsgemäß erfüllt werden. Aus den so<br />
prognostizierten Einnahmen und Ausgaben ergeben<br />
sich die dargestellten Auszahlungsmöglichkeiten. Wie<br />
bei jeder Prognose werden sich bei den Einnahmen<br />
und bei den Ausgaben Abweichungen ergeben. Da<br />
generell die Genauigkeit von Prognosen mit dem Zeitabstand<br />
abnimmt, ist tendenziell in späteren Jahren<br />
mit höheren Abweichungen zu rechnen. Im Falle<br />
besonders hoher Abweichungen, z.B. aufgrund von<br />
Mietausfällen oder deutlich abweichenden Konditionen<br />
für die Anschlussfinanzierung, kann es zu erheblich<br />
reduzierten Ausschüttungen kommen. Im Extremfall<br />
ist keine Ausschüttung möglich.<br />
Die Prognoserechnung beginnt zum 1. Juli 2011 und<br />
basiert auf der Annahme, dass die vollständige Platzierung<br />
im April 2012 abgeschlossen sein wird. Der<br />
unterstellte Platzierungsverlauf folgt Erfahrungswerten<br />
der Anbieterin. Die Einnahmen und Ausgaben wurden<br />
1,38<br />
1,93<br />
1,00<br />
0,55<br />
1,42<br />
rate der vergangenen 20 Jahre rund 2,08 % p.a.<br />
Im Jahr 2010 betrug die Inflationsrate 1,1 %. Im März<br />
2011 stieg die Inflationsrate im Vergleich zum Vorjahreszeitraum<br />
auf 2,1% an. Die Aufwandspositionen<br />
wurden jährlich gemäß der unterstellten Inflationsrate<br />
gesteigert.<br />
1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010<br />
1,94<br />
1,48<br />
Inflationsrate<br />
durchschnittliche Inflationsrate<br />
1,04<br />
1,65<br />
1,52<br />
2,26<br />
1,60<br />
2,60<br />
0,38<br />
im ersten Jahr zeitanteilig in Ansatz gebracht. Die<br />
Prognoserechnung endet am 31. Januar 2026.<br />
Die Anleger haben jeweils ab dem ersten des dem wirksamen<br />
Beitritt folgenden Quartals am Ergebnis der<br />
Beteiligungsgesellschaft teil. Für das Jahr 2011 wurde<br />
ein durchschnittlicher Zinssatz der Zwischenfinanzierung<br />
inklusive Marge von rund 3,70 % p. a. unterstellt.<br />
Der tatsächliche, unter Umständen längere Zeitraum<br />
der Platzierung kann mitunter deutlich von der Prognose<br />
abweichen. Inwiefern das Liquiditätsergebnis der<br />
Beteiligungsgesellschaft davon beeinflusst wird, hängt<br />
von der Differenz zwischen dem Zinssatz der Zwischenfinanzierung<br />
und der geplanten Ausschüttung<br />
sowie der tatsächlichen Platzierungsdauer ab.<br />
Sämtliche umsatzsteuerpflichtigen Gebühren und<br />
Honorare auf Ebene der Objektgesellschaft enthalten<br />
einen Anteil an jeweils nicht erstattungsfähiger Umsatzsteuer<br />
von 2/21 als Kostenelement. Auf Ebene der<br />
1,10
Beteiligungsgesellschaft beinhalten die Gebühren und<br />
Honorare die jeweils volle Umsatzsteuer als Kostenelement.<br />
Mieteinnahmen (1.1)<br />
Die Mieteinnahmen (vgl. „Mietverhältnis“, Seite 56 ff.)<br />
der Objektgesellschaft basieren auf dem abgeschlossenen<br />
Mietvertrag mit der Deutsche Börse AG.<br />
Der Mietvertrag enthält eine Klausel bezüglich der Wertsicherung<br />
des Mietzinses. Danach ist die Entwicklung<br />
der Miete an die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes<br />
(Basisjahr 2005 = 100) gekoppelt. Bei einer Veränderung<br />
des Indexstandes um mindestens fünf Punkte<br />
wird die Miete in vollem Umfang gemäß dem Verhältnis<br />
der Veränderung nach oben oder unten angepasst.<br />
In der Prognoserechnung wurde eine jährliche Steigerung<br />
des Indexes um eine Rate von 2,0 % angenommen.<br />
Das Mietverhältnis mit der Hauptmieterin läuft vertragsgemäß<br />
bis zum 30. September 2025. Danach hat<br />
die Mieterin das Recht, den Mietvertrag zweimal um<br />
jeweils fünf Jahre zu den gleichen Konditionen zu<br />
verlängern.<br />
Einnahmen Objektgesellschaft (1.0)<br />
Die Position Einnahmen der Objektgesellschaft ist die<br />
Summe sämtlicher geplanter Einnahmen der Objektgesellschaft.<br />
Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung (2.1)<br />
Die <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH erhält für die Übernahme<br />
des Haftungsrisikos und die Geschäftsführung<br />
der Objektgesellschaft für das zweite Halbjahr 2011<br />
eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 25.961.<br />
Nicht umlagefähige Betriebskosten (2.2)<br />
Im Mietvertrag wurde vereinbart, dass ein Großteil der<br />
Betriebskosten durch die Mieterin übernommen wird.<br />
Ausgenommen sind beispielsweise Aufwendungen für<br />
die Mietausfallversicherung. Für das zweite Halbjahr<br />
2011 wurde ein Betrag an nicht umlagefähigen Betriebskosten<br />
in Höhe von EUR 33.750 kalkuliert.<br />
Instandhaltung (2.3)<br />
Basiskalkulationen<br />
(Prognose)<br />
Laufende Instandhaltungskosten trägt nach dem<br />
Mietvertrag zum größten Teil die Mieterin. Hiervon ausgenommen<br />
sind Wartungsarbeiten an Dach, Fach<br />
und der Außenfassade. Für Instandhaltungsarbeiten<br />
wurde, vor dem Hintergrund der bestehenden Gewährleistungsverpflichtungen<br />
der Bauunternehmen, für das<br />
zweite Halbjahr 2011 ein Betrag von EUR 38.179<br />
vorgesehen. Ab dem Jahr 2016 wurde ein jährlicher<br />
Betrag von EUR 415.000 veranschlagt. Für Netto-<br />
Büro flächen wurden ca. EUR 7,50 m 2 /a und für Netto-<br />
Lager- und Technikflächen EUR 5,00 m 2 /a in Ansatz<br />
gebracht. Die Instandhaltungsaufwendungen für die<br />
Kfz-Stellplätze wurden mit EUR 27,50 St./a berücksichtigt.<br />
Darlehenszinsen (2.4)<br />
Die Objektgesellschaft wurde über ein langfristiges<br />
Darlehen und eine Kapitaleinlage finanziert.<br />
Das langfristige Darlehen in Höhe von EUR 126.500.000<br />
hat eine fest vereinbarte Laufzeit bis zum 31. Dezember<br />
2020. Die Objektgesellschaft hat in diesem Zusammenhang<br />
am 4. Februar 2011 einen Zinsswap<br />
ebenfalls bis zum 31. Dezember 2020 abgeschlossen.<br />
Dadurch wurde der Zinssatz bezüglich des Darlehens<br />
wirtschaftlich be trachtet auf 3,50 % p. a. festgeschrieben.<br />
Die Marge im Zusammenhang mit dem Darlehen<br />
beträgt 1,55 % p. a. Im Ergebnis beträgt der jährliche<br />
Zinssatz inklusive Marge 5,05 %.<br />
Der Zinssatz inklusive Marge im Rahmen der Anschluss<br />
finanzierung wurde mit 6,25 % p. a. in Ansatz<br />
gebracht (vgl. „Fremdkapital“, Seite 78 ff.).<br />
Darlehenstilgung (2.5)<br />
Die Rückführung des Bankdarlehens folgt einem vertraglich<br />
fest vereinbarten Tilgungsplan. Insgesamt<br />
zahlt die Objektgesellschaft während der Laufzeit des<br />
Darlehens einen Betrag von EUR 9.803.750 an die<br />
Bank zurück, sodass die Restschuld am 31. Dezember<br />
2020 EUR 116.696.250 betragen wird.<br />
Im Durchschnitt beträgt die jährliche Tilgung somit rund<br />
0,76 %, bezogen auf die anfängliche Darlehenssumme,<br />
während der fest vereinbarten Darlehenslaufzeit.<br />
87
88<br />
Im Rahmen der Anschlussfinanzierung beträgt die<br />
anfängliche jährliche Tilgungsrate 0,77%, bezogen<br />
auf die Darlehensrestschuld (vgl. „Fremdkapital“,<br />
Seite 78 ff.).<br />
Rechts- und Steuerberatung, Jahresabschluss (2.6)<br />
Die Position Rechts- und Steuerberatung umfasst die<br />
Vergütung der laufenden Buchführung, der rechtlichen<br />
und steuerlichen Betreuung sowie der Erstellung der<br />
Jahresabschlüsse der Objektgesellschaft. Zusätzlich<br />
sind die Ausgaben für die Prüfung der Jahresabschlüsse<br />
berücksichtigt. Der Aufwand für diese Leistungen<br />
beträgt für das zweite Halbjahr 2011 EUR <strong>13</strong>.744.<br />
Ausgaben der Objektgesellschaft (2.0)<br />
Die Position Ausgaben der Objektgesellschaft ist die<br />
Summe sämtlicher geplanter Ausgaben der Objektgesellschaft.<br />
Einnahmenüberschuss der Objektgesellschaft (3.0)<br />
Der Einnahmenüberschuss der Objektgesellschaft<br />
zeigt das Ergebnis der saldierten Einnahmen und<br />
Ausgaben der Objektgesellschaft.<br />
Einnahmen aus Objektgesellschaft (4.1)<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist zu 94,9 % an der<br />
Objektgesellschaft beteiligt und erhält den jährlichen<br />
Einnahmenüberschuss der Objektgesellschaft entsprechend<br />
dieser Quote. Ab dem Jahr 2016 wurde<br />
unterstellt, dass die Beteiligungsquote der Beteiligungsgesellschaft<br />
auf 100 % erhöht wird, sodass ihr dann<br />
der gesamte jährliche Einnahmenüberschuss der<br />
Objektgesellschaft zusteht. Die tatsächliche Erhöhung<br />
der Beteiligungsquote hängt vom Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />
ab. In der Prognoserechnung<br />
wurde unterstellt, dass die Beteiligungsgesellschaft<br />
jeweils den gesamten Liquiditätsüberschuss abzüglich<br />
des Gewinnanteils der Lang & Cie. Real Estate AG<br />
erhält. Auszahlungen aus der Objektgesellschaft, die<br />
nicht durch Gewinne gedeckt sind, werden als Rückzahlung<br />
der Kapitalrücklage gebucht.<br />
Zinseinnahmen (4.2)<br />
Die Liquiditätsüberschüsse der Beteiligungsgesellschaft<br />
werden kurz- und mittelfristig am Geldmarkt angelegt.<br />
In der Prognoserechnung wurde im Rahmen der kurzund<br />
mittelfristigen Geldanlage für das Jahr 2011 ein<br />
Zinssatz von 1,75 % p. a. in Ansatz gebracht. Dieser wird<br />
jeweils im dritten Jahr um 25 Basispunkte gesteigert.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat der Lang & Cie. Real<br />
Estate AG ein Darlehen in Höhe von anfänglich EUR<br />
4.542.959 gewährt und am 8. November 2010 ausbezahlt.<br />
Der Zinssatz für dieses Darlehen beträgt 3 %<br />
p. a. Ab dem Jahr 2016 wurde unterstellt, dass das<br />
Darlehen zurückgeführt wird, sodass die Beteiligungsgesellschaft<br />
keine diesbezüglichen Zinsen mehr erhält.<br />
Die Zinserträge aus der Anlage der Liquiditätsreserve<br />
und dem Darlehen an die Lang & Cie. Real Estate AG<br />
unterliegen der Abgeltungsteuer in Höhe von 25% zuzüglich<br />
Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls der<br />
Kirchensteuer. Die Abgeltungsteuer wird bei den Zinserträgen<br />
aus Anlage der Liquidität an der Quelle einbehalten<br />
und an die Finanzbehörden weitergeleitet.<br />
Die Verrechnung der einbehaltenen Abgeltungsteuer<br />
erfolgt mit den jährlichen Auszahlungen.<br />
Einnahmen Beteiligungsgesellschaft (4.0)<br />
Die Position Einnahmen der Beteiligungsgesellschaft<br />
ist die Summe sämtlicher geplanter Einnahmen der<br />
Beteiligungsgesellschaft.<br />
Geschäftsführungs-/Haftungsvergütung (5.1)<br />
Die <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH erhält für Übernahme<br />
des Haftungsrisikos und die Geschäftsführung für<br />
das zweite Halbjahr 2011 einen Betrag in Höhe von<br />
insgesamt EUR 10.500.<br />
Anlegerverwaltungs-/Treuhandvergütung (5.2)<br />
Die Vergütung der Anlegerverwaltung und Treuhandschaft<br />
hängt in der Platzierungsphase von dem tatsächlich<br />
eingeworbenen Eigenkapital ab und beträgt<br />
im Jahr 2011 maximal EUR 185.500. Die Vergütung<br />
ist wertgesichert. Für das Jahr 2026 wurde aufgrund<br />
des Mehraufwands im Zusammenhang mit der Veräußerung<br />
der gesamte Jahresbetrag in Ansatz gebracht.
Die erforderlichen Leistungen der Anlegerverwaltung<br />
werden auf Basis von Geschäftsbesorgungsverträgen,<br />
welche die Treuhänderin abgeschlossen hat, für deutsche<br />
Anleger durch die DREIZEHNTE PAXAS Treuhand-<br />
und Beteiligungsgesellschaft mbH und für<br />
österreichische Anleger durch die Bank Austria Real<br />
Invest Client Investment GmbH erbracht.<br />
Darlehenszinsen/Investition (5.3)<br />
Im Rahmen der Prognoserechnung wurde angenommen,<br />
dass die Vollplatzierung im Laufe des Jahres<br />
2012 abgeschlossen sein wird. Die Position Darlehenszinsen<br />
zeigt die Zinsen für die kurzfristige Zwischenfinanzierung.<br />
Im Jahr 2016 wurde aus Gründen einer vorsichtigen<br />
Kalkulation die maximal mögliche Kaufpreiszahlung in<br />
Höhe von EUR 950.000 gemäß Optionsvertrag für<br />
den Erwerb des Kommanditanteils in Höhe von 5,1 %<br />
kalkuliert (vgl. „Rechtliche Grundlagen der Vermögensanlage“,<br />
Seite 106 ff.). Der tatsächliche Erwerb des<br />
Kommanditanteils hängt von der Entscheidung der<br />
Gesellschafter ab, die im Rahmen einer Gesellschafterversammlung<br />
zu treffen ist.<br />
Rechts- und Steuerberatung, Jahresabschluss (5.4)<br />
Die Position Rechts- und Steuerberatung umfasst die<br />
Vergütung der laufenden Buchführung sowie der rechtlichen<br />
und steuerlichen Betreuung und der Erstellung<br />
der Jahresabschlüsse der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Daneben sind die Aufwendungen für die Prüfung der<br />
Jahresabschlüsse berücksichtigt. Der Gesamtaufwand<br />
für diese Leistungen beträgt für das zweite Halbjahr<br />
2011 EUR 9.539.<br />
Ausgaben Beteiligungsgesellschaft (5.0)<br />
Die Position Ausgaben der Beteiligungsgesellschaft ist<br />
die Summe sämtlicher geplanter Ausgaben der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Einnahmenüberschuss Beteiligungsgesellschaft (6.0)<br />
Der Einnahmenüberschuss der Beteiligungsgesellschaft<br />
zeigt das Ergebnis der saldierten Einnahmen<br />
und Ausgaben der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Auszahlungen (7.0)<br />
Basiskalkulationen<br />
(Prognose)<br />
Die Beteiligungsgesellschaft zahlt jährlich einen Teil<br />
der überschüssigen Liquidität an die Kommanditisten<br />
und Treugeber aus.<br />
Die geplanten Auszahlungen betragen während des<br />
Prognosezeitraums insgesamt EUR 100.382.456. Die<br />
jährlichen Auszahlungen erfolgen jeweils bis spätestens<br />
30. Juni des einem Geschäftsjahr folgenden Jahres.<br />
In den ersten zehn Jahren der Beteiligung sollen planmäßig<br />
jährlich 5,50 %, bezogen auf die Kapitaleinlage,<br />
ohne Agio ausgezahlt werden. Ab 2021, dem elften<br />
Jahr der Beteiligung, sollen die Auszahlungen auf<br />
jährlich 5,75 % erhöht werden.<br />
Liquiditätsreserve (8.0)<br />
Die Reserve aus Investitionsmitteln der beigetretenen<br />
Anleger beträgt gemäß Investitionsplan EUR 4.211.051.<br />
Diese Mittel werden in der Prognoserechnung nach<br />
dem angenommenen Platzierungsverlauf berücksichtigt.<br />
In der Konzeptionsphase zwischen dem Erwerb der<br />
Objektgesellschaft und dem Emissionsbeginn wurden<br />
bereits Investitionsaufwendungen aus dem laufenden<br />
Cashflow bezahlt. Deshalb werden im Zuge der Platzierung<br />
Mittel frei, die in den Jahren 2011 und 2012 der<br />
Liquiditätsreserve zugeführt werden.<br />
Im weiteren Beteiligungsverlauf ergibt sich die Liquiditätsreserve<br />
durch Saldierung der Summe aus der<br />
Liquiditätsreserve des jeweiligen Vorjahres und dem<br />
Einnahmenüberschuss mit den jährlichen Auszahlungen.<br />
Zum Ende des Prognosezeitraums am 31. Januar 2026<br />
werden die liquiden Mittel voraussichtlich rund EUR<br />
14.056.027 betragen. Die ausgewiesenen Beträge<br />
geben, mit Ausnahme des vorgenannten Endstandes,<br />
jeweils den Stand zum 31. Dezember des Jahres wieder.<br />
Die Liquiditätsreserve wird seitens der Beteiligungsgesellschaft<br />
zur Deckung nicht kalkulierter Ausgaben<br />
verwendet. Gegebenenfalls wird die Liquiditätsreserve<br />
zur Glättung des Ausschüttungsverlaufs herangezogen.<br />
Ein Betrag in Höhe von maximal EUR 950.000 wird<br />
gegebenenfalls zum Erwerb des Kommanditanteils in<br />
89
90<br />
Höhe von 5,1 % von der Lang & Cie. Real Estate AG<br />
verwendet. Dieser Betrag ist auf einem Konto hinterlegt,<br />
das an die Aareal Bank AG verpfändet wurde.<br />
Der tatsächliche Erwerb hängt von der Entscheidung<br />
der Gesellschafter ab.<br />
Darlehensrestschuld (9.0)<br />
Die Position Darlehensrestschuld weist die betragsmäßige<br />
Entwicklung der jeweiligen Darlehensstände<br />
zum Ende der einzelnen Jahre aus. Zum Ende der<br />
fest vereinbarten Darlehenslaufzeit beträgt das Restdarlehen<br />
insgesamt EUR 116.696.250.<br />
Steuerliches Ergebnis (10.0)<br />
Aufgrund der doppelstöckigen Beteiligungsstruktur<br />
werden für die Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses<br />
zunächst die Überschüsse der Objektgesellschaft nach<br />
Vorschriften des deutschen Steuerrechts ermittelt<br />
und anschließend entsprechend den jeweiligen Beteiligungsverhältnissen<br />
den beiden Anteilseignern (Beteiligungsgesellschaft<br />
und Lang & Cie. Real Estate AG)<br />
zugewiesen. Die Höhe der Mieteinnahmen aus der<br />
Objektgesellschaft entspricht den dargestellten und<br />
erläuterten Werten aus der entsprechenden Prognoserechnung.<br />
Entsprechend den steuerrechtlichen Vorschriften<br />
wurden die abzugsfähigen Ausgabenpositionen<br />
der Liquiditätsbetrachtung ergebnismindernd<br />
berücksichtigt. Die meisten Ausgabepositionen der<br />
Investitionsphase wurden entsprechend dem sogenannten<br />
Fondserlass auf die Anschaffungskosten<br />
der Immobilie aktiviert. Der AfA-Satz beläuft sich auf<br />
2,00 % p. a. auf die Anschaffungskosten der Gebäude.<br />
Als anteilige Werte für Grund und Boden wurden<br />
gutachterlich ermittelte Größen übernommen.<br />
Das anteilige Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
wird nach Abzug deren Ausgabepositionen anteilig<br />
dem Anleger zugewiesen und ist von diesem zu versteuern.<br />
Der Anleger wird Einkünfte aus Vermietung<br />
und Verpachtung sowie Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />
erzielen.<br />
Die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung werden<br />
um die anteiligen Werbungskosten der Fondsgesellschaft<br />
gemindert, die den Werten aus der zugehörigen Prognoserechnung<br />
entsprechen. Zu den Werbungskosten<br />
gehört weiterhin die AfA der aktivierungspflichtigen Auf-<br />
wendungen der Investitionsphase auf der Ebene der<br />
Fondsgesellschaft, die auf die Immobilie entfällt. Die<br />
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung ergeben<br />
sich aus der Differenz der Summe der Einnahmen und<br />
der Summe der anteiligen Werbungskosten im jeweiligen<br />
Berichtsjahr. Die Werbungskosten sind dabei nur<br />
anteilig abzugsfähig, soweit diese auf die Einkünfte<br />
aus Vermietung und Verpachtung entfallen.<br />
Neben den Einnahmen aus Vermietung und Verpachtung<br />
wird der Anleger auch Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />
einerseits aus der kurz- und mittelfristigen<br />
Anlage der Liquiditätsüberschüsse am Geldmarkt<br />
und andererseits aus der Darlehensgewährung an die<br />
Lang & Cie. Real Estate AG erzielen. Die Zinsen aus<br />
der Verzinsung der Liquiditätsreserve unterliegen der<br />
Abgeltungsteuer von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag,<br />
die an der Quelle einbehalten werden. Die<br />
Lang & Cie. Real Estate AG ist dagegen nicht verpflichtet,<br />
eine Kapitalertragsteuer einzubehalten. Da<br />
die auf diese Zinserträge zu zahlende Abgeltungsteuer<br />
(anders als bei den laufenden Zinserträgen auf die<br />
Liquiditätsüberschüsse) noch nicht einbehalten wurde,<br />
muss die Abgeltungsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag<br />
noch individuell von jedem Anleger geleistet<br />
werden. Die Werbungskosten, die den Einkünften aus<br />
Kapitalvermögen zuzurechnen sind, bleiben unberücksichtigt<br />
(vgl. „Wesentliche Grundlagen der steuerlichen<br />
Konzeption der Vermögensanlage“, Seite 128 ff.).<br />
Beendigung der Kapitalanlage (Prognose)<br />
Planmäßige Beendigung des Beteiligungsmodells<br />
(Prognose)<br />
Die Beteiligungsgesellschaft wurde auf unbestimmte<br />
Zeit errichtet. Die Prognoserechnung unterstellt die Beendigung<br />
des Beteiligungsmodells durch den Verkauf<br />
der Immobilie zum 31. Januar 2026. Der tatsächliche<br />
Verkaufszeitpunkt lässt sich aktuell nicht bestimmen,<br />
da dieser von den jeweiligen Rahmenbedingungen und<br />
der Marktsituation abhängt. Ziel des Fondsmanagements<br />
ist es, den Verkauf der Immobilie zu einem<br />
Zeitpunkt zu tätigen, der für die Anleger den größtmöglichen<br />
Nutzen stiftet.<br />
Im Rahmen der Veräußerung der Immobilie im Jahr<br />
2026 werden die in der nachfolgenden Tabelle dargestellten<br />
Exit-Szenarien in Betracht gezogen.
Das Basis-Exit-Szenario fußt aus Gründen der vorsichtigen<br />
Kalkulation auf der Annahme einer Investitionsrendite<br />
von 6,061%. Dies entspricht einem Multiplikator<br />
von 16,5. Die Investitions rendite betrug zum Zeitpunkt<br />
des Erwerbs des Objekts 5,868 %, was einem Multiplikator<br />
von 17,041 entsprach. Für die weiteren<br />
Szenarien werden die Investitionsrenditen um rund<br />
Exit-Szenarien (Prognose)<br />
Basiskalkulationen<br />
(Prognose)<br />
25 Basispunkte variiert. In der Exit-Darstellung wird ein<br />
Verkauf der Immobilie nach einer Haltedauer von mindestens<br />
zehn Jahren unterstellt, der nach derzeitiger<br />
Rechtslage nicht steuerbar ist (vgl. „Wesentliche Grundlagen<br />
der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage“,<br />
Seite 128 ff.).<br />
Investitionsrendite in % 5,750 6,061 6,250<br />
Multiplikator 17,391 16,500 16,000<br />
EUR EUR EUR<br />
Mieteinnahmen 2026 15.630.745 15.630.745 15.630.745<br />
1.1 Verkaufseinnahmen 271.839.051 257.907.300 250.091.927<br />
1.2.1 Renovierungsausgaben 10.732.969 10.732.969 10.732.969<br />
1.2.2 Beratungshonorare und Maklerprovision 829.598 794.768 775.230<br />
1.2 Verkaufsausgaben 11.562.566 11.527.737 11.508.198<br />
1.0 Verkaufsüberschuss 260.276.485 246.379.563 238.583.729<br />
Verkaufsüberschuss in Relation zum KK in % 195,30 184,87 179,02<br />
1.0 Verkaufsüberschuss 260.276.485 246.379.563 238.583.729<br />
2.1.1 Renovierungszuzahlung 2.638.958 2.638.958 2.638.958<br />
2.1.2 Liquiditätsreserve 14.056.527 14.056.527 14.056.527<br />
2.1 Liquidationseinnahmen 276.971.969 263.075.047 255.279.2<strong>13</strong><br />
2.2.1 Darlehensrückführung 112.121.250 112.121.250 112.121.250<br />
2.2.2 Liquidationsvergütung 679.598 0 0<br />
2.2 Liquidationsausgaben 112.800.848 112.121.250 112.121.250<br />
2.0 Liquidationsüberschuss 164.171.122 150.953.797 143.157.963<br />
Liquidationsüberschuss in Relation zum KK in % 123,19 1<strong>13</strong>,27 107,42<br />
3.1 Kapitaleinlage 126.925.000 126.925.000 126.925.000<br />
3.2 Agio 6.346.200 6.346.200 6.346.200<br />
3.0 Kommanditkapital <strong>13</strong>3.271.200 <strong>13</strong>3.271.200 <strong>13</strong>3.271.200<br />
4.0 Veräußerungsergebnis 30.899.922 17.682.597 9.886.763<br />
Veräußerungsergebnis in Relation zum KK in % 23,19 <strong>13</strong>,27 7,42<br />
5.0 Summe Auszahlungen 100.382.456 100.382.456 100.382.456<br />
6.0 Gesamterfolg Kapitalanlage <strong>13</strong>1.282.378 118.065.053 110.269.219<br />
Gesamterfolg in Relation zum KK in % 98,51 88,59 82,74<br />
Anmerkung:<br />
KK: Kommanditkapital<br />
Eventuelle Abweichungen und Differenzen der letzten Stelle sind auf EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.<br />
91
92<br />
Exit-Szenarien (Prognose)<br />
in EUR<br />
300.000.000<br />
250.000.000<br />
200.000.000<br />
150.000.000<br />
100.000.000<br />
50.000.000<br />
0<br />
264.533.578<br />
(198,51%)<br />
Investitionsrendite, Multiplikator<br />
Die Ermittlung der Verkaufseinnahmen erfolgt mittels<br />
der Investitionsrendite. Diese beschreibt das prozentuale<br />
Verhältnis von Mieteinnahmen zum Kaufpreis.<br />
Multiplikator ist der reziproke Wert der Investitionsrendite<br />
und gibt das Vielfache des Kaufpreises, bezogen<br />
auf die Miete, an.<br />
Verkaufseinnahmen (1.1)<br />
Kommanditkapital inkl. Agio<br />
Veräußerungsergebnis<br />
Auszahlungen<br />
100.382.456 100.382.456 100.382.456<br />
30.899.922<br />
Der Verkaufspreis der Immobilie errechnet sich aus<br />
der Multiplikation der Mieteinnahmen zum Zeitpunkt<br />
der Veräußerung mit dem Verkaufsfaktor. Die prognostizierten<br />
jährlichen Mieteinnahmen im Jahr 2026<br />
betragen 15.630.745. Aus Gründen der vorsichtigen<br />
Kalkulation wurde ein Abschlag von rund 14 %, bezogen<br />
auf die fortgeschriebene Vertragsmiete des Jahres<br />
2026, vorgenommen.<br />
Renovierungsausgaben (1.2.1)<br />
251.336.253<br />
(188,59%)<br />
243.540.419<br />
(182,74%)<br />
17.682.597 9.886.763<br />
<strong>13</strong>3.271.200 <strong>13</strong>3.271.200 <strong>13</strong>3.271.200<br />
5,75 % 6,06 %<br />
Investitionsrendite<br />
6,25 %<br />
Der Renovierungsaufwand ist auf Erfahrungswerte des<br />
Immobilienmanagements der Anbieterin zurückzuführen<br />
und unterstellt eine ordnungsgemäße und regelmäßige<br />
Instandhaltung des Gebäudes während der<br />
Betriebsphase. Insgesamt wurde mit einem Betrag in<br />
Höhe von EUR 10.732.969 kalkuliert. Dies entspricht<br />
etwa 5 % des Gebäudewerts abzüglich des Grundstückswerts<br />
zum Erwerbszeitpunkt.<br />
Beratungshonorare und Maklerprovision (1.2.2)<br />
Die Veräußerung einer Immobilie ist sehr komplex und<br />
erfahrungsgemäß beratungsintensiv. Im Rahmen der<br />
Vermarktung der Immobilie oder der Anteile der Objektgesellschaft<br />
ist es üblich, ein international tätiges Maklerunternehmen<br />
einzuschalten, um einen möglichst<br />
hohen Kaufpreis zu erzielen. In der Verkaufsbetrachtung<br />
wurde dafür eine Provision in Höhe von 0,25 %<br />
der Verkaufseinnahmen berücksichtigt. Darüber hinaus<br />
sind die Leistungen von Rechtsanwälten, Steuerberatern<br />
und Wirtschaftsprüfern erforderlich. Die entsprechenden<br />
Honorare wurden mit EUR 150.000 in<br />
Ansatz gebracht.<br />
Verkaufsausgaben (1.2)<br />
In der Position Verkaufsausgaben wird die Summe der<br />
Ausgaben für Renovierung und für Beraterhonorare<br />
ausgewiesen.<br />
Verkaufsüberschuss (1.0)<br />
Der Veräußerungserlös zeigt die Differenz zwischen<br />
den Verkaufseinnahmen und den Verkaufsausgaben.<br />
Renovierungszuzahlung (2.1.1)<br />
Die Mieterin ist bei Beendigung des Mietverhältnisses<br />
gemäß den Regelungen des Mietvertrags verpflichtet,<br />
auf eigene Rechnung Schönheitsreparaturen ausführen<br />
zu lassen. Alternativ kann sich die Mieterin durch<br />
Zahlung eines Betrags von EUR 2,0 Mio. von dieser<br />
Verpflichtung befreien. Die Vermieterin ist ebenso berechtigt,<br />
die Zahlung des vorgenannten Betrags zu<br />
verlangen. Die Einmalzahlung ist an die Entwicklung<br />
des Index gekoppelt, der auch der Wertsicherung der<br />
Mieteinnahmen dient. Im Rahmen der Prognoserechnung<br />
wurde der Betrag aus Vorsichtsgründen über<br />
14 Jahre gesteigert, sodass sich ein zusätzlicher Ertrag<br />
in Höhe von EUR 2.638.958 ergibt.
Liquiditätsreserve (2.1.2)<br />
Die Liquiditätsreserve ergibt sich im Laufe der Betriebsphase.<br />
Sie erhöht die Liquidationseinnahmen und wird<br />
im Zuge der Liquidation an die Anleger ausgeschüttet.<br />
Liquidationseinnahmen (2.1)<br />
Die Liquidationseinnahmen sind die Summe aus Verkaufsüberschuss,<br />
Renovierungszuzahlung der Mieterin<br />
und Liquiditätsreserve.<br />
Darlehensrückführung (2.2.1)<br />
Das Darlehen der Objektgesellschaft wird von dem<br />
Erwerber entweder übernommen, oder es muss im<br />
Zuge der Veräußerung an die Bank zurückgeführt<br />
werden. Beide Alternativen erhöhen in ihrer wirtschaftlichen<br />
Auswirkung die Liquidationsausgaben.<br />
Liquidationsvergütung (2.2.2)<br />
Im Gesellschaftsvertrag ist die Liquidatorin bestimmt.<br />
Für die Leistungen im Zusammenhang mit der Veräußerung<br />
der Objektgesellschaft und der Veräußerung<br />
oder Liquidation der Beteiligungsgesellschaft erhält<br />
die Liquidatorin eine erfolgsabhängige Vergütung in<br />
Höhe von 0,25 % der Verkaufseinnahmen (Verkehrswert<br />
der Immobilie), insofern diese mindestens<br />
EUR 258.000.000 betragen.<br />
Liquidationsausgaben (2.2)<br />
Die Zusammensetzung der Summe aus Darlehenstilgung<br />
und Liquidationsaufwand wird unter der Position<br />
Liquidationsausgaben aufgezeigt.<br />
Liquidationsüberschuss (2.0)<br />
Der Liquidationsüberschuss ergibt sich aus der Differenz<br />
zwischen Liquidationseinnahmen und Liquidationsausgaben.<br />
Kommanditkapital (3.0)<br />
Das Kommanditkapital ist in diesem Zusammenhang<br />
die Summe aus Kapitaleinlage und Agio.<br />
Kapitaleinlage (3.1)<br />
Basiskalkulationen<br />
(Prognose)<br />
Die Kapitaleinlage setzt sich aus den Pflicht einlagen<br />
von Gründungsgesellschaftern und Anlegern bzw.<br />
Treugebern zusammen und beträgt EUR 126.925.000.<br />
Agio (3.2)<br />
Das Agio in Höhe von EUR 6.346.200 wird als ein Teil<br />
der Vertriebsprovision verwendet und beträgt 5% der<br />
Kapitaleinlagen. In der Verkaufsbetrachtung wird<br />
das Agio als Teil des Kommanditkapitals der Anleger<br />
betrachtet.<br />
Veräußerungsergebnis (4.0)<br />
Das Veräußerungsergebnis wird ermittelt, indem die<br />
Kapitaleinlage von dem Liquidationsüberschuss abgezogen<br />
wird.<br />
Summe der Auszahlungen (5.0)<br />
Die Position Summe der Auszahlungen zeigt den Betrag<br />
der kumulierten Auszahlungen über den gesamten<br />
Prognosezeitraum.<br />
Gesamterfolg Kapitalanlage (6.0)<br />
Der Gesamterfolg des Beteiligungsmodells am Ende des<br />
Betrachtungszeitraums resultiert aus den vereinnahmten<br />
Auszahlungen und dem Veräußerungs ergebnis.<br />
Beendigung durch Abtretung des Anteils<br />
Die Anleger haben die Möglichkeit, ihre Kommanditanteile<br />
zum jeweils 31. Dezember eines jeden Jahres<br />
an einen Dritten abzutreten, der die Rechtsnachfolge<br />
des Voreigentümers antritt, also alle Rechte und<br />
Pflichten aus der Beteiligung übernimmt. Die Abtretung<br />
bedarf der Zustimmung der Geschäftsführung der<br />
Beteiligungsgesellschaft, und es darf kein wichtiger<br />
Grund vorliegen, der gegen die Abtretung spricht.<br />
Im Zuge der vorzeitigen Beendigung der Kapitalanlage<br />
sind gegebenenfalls negative steuerliche Folgen zu<br />
beachten. Diesbezüglich wird dringend die Absprache<br />
des jeweiligen Einzelfalls mit dem persönlichen Steuerberater<br />
empfohlen.<br />
93
94<br />
Außerordentliche Beendigung des Beteiligungsmodells<br />
Anleger können durch Beschluss der übrigen Gesellschafter<br />
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen und mit Zustimmung der Geschäftsführenden<br />
Kommanditistin aus der Gesellschaft ausgeschlossen<br />
werden, sofern ein wichtiger Grund vorliegt.<br />
Beteiligungshöhe<br />
Kapitalrückflussrechnung (Prognose)<br />
Die nachfolgende Kapitalrückflussrechnung zeigt den<br />
prognostizierten Kapitalfluss bei einer exemplarischen<br />
Beteiligungssumme von EUR 50.000 zuzüglich 5%<br />
Agio. Die Kapitalrückflussrechnung basiert auf der<br />
Prognoserechnung und den Annahmen, dass der<br />
Beitritt wirksam zum 1. Juni 2011 erfolgt, der Verlauf<br />
der Prognoserechnung wie geplant eintritt sowie die<br />
Veräußerung der Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
und die Liquidation der Beteiligungsgesellschaft planmäßig<br />
im Jahr 2026 erfolgen.<br />
Kapitalrückflussrechnung für einen Kommanditanteil in Höhe von EUR 50.000 (Prognose)<br />
Lfd.-Nr. 01 02 03 04 05 06 07<br />
Jahr 2011 2012 20<strong>13</strong> 2014 2015 2016 2017<br />
Währung EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR<br />
Einzahlung Kommanditeinlage und Agio –52.500<br />
Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 0 0 0<br />
Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (–) 282 –316 –506 –516 –611 –585 –672<br />
Eigenkapitalrückzahlungen 374 2.556 2.750 2.750 2.750 2.750 2.750<br />
Summe Rückflüsse 656 2.239 2.244 2.234 2.<strong>13</strong>9 2.165 2.078<br />
Gebundenes Kapital zum 31.12. –51.844 –49.605 –47.360 –45.126 –42.987 –40.822 –38.744<br />
Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 0 0<br />
Anteiliges Fremdkapital zum 31.12. 49.770 49.521 49.272 48.961 48.462 47.964 47.466<br />
Anmerkung: Eventuelle Abweichungen und Differenzen der letzten Stelle sind auf EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.
08 09 10 11 12 <strong>13</strong> 14 15 16<br />
Basiskalkulationen<br />
(Prognose)<br />
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Summe<br />
EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR<br />
–52.500<br />
1.403 2.124 2.263 1.798 2.031 2.239 2.349 2.343 29.960 46.510<br />
–755 –829 –892 –666 –776 –870 –918 –908 –6 –9.542<br />
1.347 626 487 1.077 844 636 526 532 29.745 52.500<br />
1.995 1.921 1.858 2.209 2.099 2.005 1.957 1.967 59.699 89.468<br />
–36.748 –34.827 –32.969 –30.760 –28.660 –26.655 –24.699 –22.732 0<br />
0 0 0 0 0 0 0 0 2.500<br />
46.967 46.469 45.971 45.616 45.261 44.907 44.552 44.198 44.168<br />
95
96<br />
Das zu Beginn der Investition gebundene Kapital<br />
beträgt insgesamt EUR 52.500 und ergibt sich aus<br />
dem gezeichneten Kapital zuzüglich des Agios in<br />
Höhe von 5 % des gezeichneten Kapitals, das vor<br />
dem 1. Juli 2011 eingezahlt wird.<br />
Die Rückzahlung an die Anleger entspricht in Summe<br />
grundsätzlich den Ausschüttungen gemäß der Prognoserechnung.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft erzielt<br />
bis zum Jahr 2017 keine entnahmefähigen Gewinne.<br />
Deshalb erfolgen die Ausschüttungen in den ersten<br />
Jahren ausschließlich als Eigenkapitalrückzahlungen.<br />
Ab dem Jahr 2018 wird unterstellt, dass entnahmefähige<br />
Gewinne entstehen und sich die Ausschüttungen dann<br />
sowohl aus entnahmefähigen Gewinnen als auch Eigenkapitalrückzahlungen<br />
zusammensetzen. Rückzahlungen<br />
an die Anleger werden mit Steuerzahlungen der Anleger<br />
saldiert. Der Differenzbetrag reduziert das gebundene<br />
Kapital. In der Kapitalrückflussrechnung wird unterstellt,<br />
dass die Zahlungsströme jeweils am 31. Dezember<br />
fließen.<br />
Am Ende des Betrachtungszeitraums fließt dem Anleger<br />
der anteilige Netto-Veräußerungserlös zu. Bei der<br />
Ermittlung des Netto-Veräußerungserlöses im Rahmen<br />
der Kapitalflussrechnung wurde die Rückzahlung des<br />
Agios berücksichtigt und die anteilige Darlehensrestschuld<br />
getilgt (vgl. „Beendigung der Kapitalanlage“,<br />
Seite 90 ff.).<br />
Das gebundene Kapital wird im weiteren Verlauf<br />
fortgeschrieben und betragsmäßig jeweils zum<br />
31. Dezember des entsprechenden Jahres gezeigt.<br />
Die persönliche Haftung ist auf die im Handelsregister<br />
eingetragene Haftsumme des Kommanditisten beschränkt.<br />
Soweit die Einlage durch den Kommanditisten<br />
geleistet wurde, ist dieser von einer weiteren<br />
persönlichen Haftung befreit. Gemäß § 172 Abs. 4<br />
HGB lebt die persönliche Haftung des Kommanditisten<br />
jedoch wieder auf, soweit seine Einlage durch Entnahmen,<br />
denen kein entsprechender handelsbilanzieller<br />
Gewinn gegenübersteht, unter den im Handelsregister<br />
eingetragenen Betrag herabsinkt. Die im Handelsregister<br />
eingetragene Haftsumme entspricht 5 % der<br />
Beteiligungssumme. Bei prognosegemäßem Verlauf<br />
wird es erst mit der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft<br />
zu einer vollständigen Eigenkapitalrückzahlung<br />
kommen und dadurch das Kapitalkonto unter den<br />
Betrag der Haftsumme herabgemindert. Zu möglichen<br />
Risiken aus einer derartigen Nachhaftung vgl. die<br />
Ausführungen unter Kapitel „Wesentliche Risiken des<br />
Beteiligungsmodells“, Seite 32.<br />
Die Objektgesellschaft hat zur Finanzierung eines Teils<br />
des Kaufpreises ein langfristiges Darlehen aufgenommen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft selbst hat kein langfristiges<br />
Fremdkapital aufgenommen. Die Position „anteiliges<br />
Fremdkapital“ der Objektgesellschaft bildet die Entschuldung<br />
der Vermögensanlage ab.
Anlegerbetrachtung (Prognose)<br />
Interne Verzinsung<br />
Die Übersicht stellt den Gesamterfolg der Beteiligung<br />
für Kapitaleinlagen in Höhe von EUR 10.000, EUR<br />
25.000 und EUR 50.000 dar und basiert auf den Annahmen<br />
des Basisszenarios auf Seite 91.<br />
Im Rahmen der Berechnung des Gesamterfolgs und<br />
des IRR wurden eine Beteiligung ab 1. Juli 2011 und<br />
Einkommensteuersätze von 30%, 35% und 45% zuzüglich<br />
des Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5% in<br />
Ansatz gebracht. Eine eventuelle Kirchensteuer wurde<br />
aus Gründen der Vereinfachung nicht berücksichtigt.<br />
Währung EUR EUR EUR<br />
Kapitaleinlage 10.000 25.000 50.000<br />
Agio 500 1.250 2.500<br />
Kommanditeinlage 10.500 26.250 52.500<br />
Aus-/Rückzahlungen 20.041 50.103 100.205<br />
Steuersatz inkl. Soli in % 31,65 36,93 47,48<br />
Steuern 1.342 3.876 9.834<br />
Gesamterfolg 8.199 19.977 37.871<br />
IRR in % 5,01 4,89 4,65<br />
Die nachstehende Grafik zeigt, wie sich unterschiedliche<br />
Einkommensteuersätze auf den prognostizierten<br />
Anlageerfolg der Anleger auswirken. Im Rahmen der<br />
Kalkulation wurden Steuersätze in Höhe von 30 %,<br />
35 % und 45 % zuzüglich des Solidaritätszuschlags<br />
in Höhe von 5,5 % in Ansatz gebracht. Kirchensteuer<br />
wurde in den Berechnungen nicht berücksichtigt.<br />
Einkommensteuersatz inklusive Solidaritätszuschlag<br />
6,00<br />
5,00<br />
4,00<br />
3,00<br />
2,00<br />
1,00<br />
0<br />
5,01 % 4,89 %<br />
4,65 %<br />
31,65 % 36,93 % 47,48 %<br />
Einkommensteuersatz inkl. Solidaritätszuschlag<br />
Anmerkung: Eventuelle Abweichungen und Differenzen der letzten Stelle sind<br />
auf EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.<br />
Basiskalkulationen<br />
(Prognose)<br />
Grundlage der Berechnungen sind die über den gesamten<br />
Prognosezeitraum dargestellten Einnahmen<br />
und Ausgaben sowie der Veräußerungserlös aus dem<br />
Verkauf der Immobilie.<br />
Die Berechnungen basieren auf dem beschriebenen<br />
Basis-Verkaufsszenario des Kapitels „Beendigung der<br />
Kapitalanlage“ (vgl. „Beendigung der Kapitalanlage“,<br />
Seite 90 ff.). Das Agio in Höhe von 5%, bezogen auf<br />
die Kapitaleinlage, wurde in der Berechnung berücksichtigt.<br />
In der Anlegerbetrachtung wurden ein Anlegerbeitritt<br />
zum 1. Juli 2011 und die Auszahlungen zum 30. Juni,<br />
mit Ausnahme des letzten Betrachtungsjahres 2026,<br />
des jeweiligen Folgejahres unterstellt.<br />
Die zugrunde gelegte Renditeberechnungsmethode<br />
beruht auf der Methode der Ermittlung des internen<br />
Zinsfußes (Internal Rate of Return, IRR). Bei dieser Berechnung<br />
wird der Abzinsungssatz (interner Zinsfuß)<br />
ermittelt, bei dem die Summe der Barwerte der Einund<br />
Auszahlungen gleich groß ist und der damit zu<br />
einem Kapitalwert von null führt. Berücksichtigt wird<br />
neben der Höhe der Zu- und Abflüsse auch deren<br />
zeitlicher Bezug, d.h., zu welchem Zeitpunkt ein<br />
liquiditätswirksamer Vorgang erfolgt. Diese Rendite ist<br />
mit den Renditen anderer Kapitalanlagen, bei denen<br />
keine Änderung des gebundenen Kapitals eintritt<br />
(z.B. festverzinsliche Wertpapiere), im Allgemeinen<br />
nicht vergleichbar.<br />
(Anmerkung: Die Anbieterin macht an dieser Stelle ausdrücklich<br />
darauf aufmerksam, dass die Verwendung<br />
der Renditekennzahl „interner Zinsfuß“ nach den<br />
Vorgaben des IDW-Standards S 4 vermieden werden<br />
soll. Die Anbieterin bietet diese Renditekennzahl<br />
dem kundigen Anleger dennoch aus Gründen der<br />
umfänglichen Information an.)<br />
97
98<br />
x Beteiligungsverläufe (Prognose) x<br />
Die Annahmen bezüglich des Verlaufs und der Beendigung<br />
des Beteiligungsmodells wurden in den vorhergehenden<br />
Kapiteln ausführlich dargestellt.<br />
In diesem Abschnitt werden wesentliche Abweichungen<br />
der Annahmen und deren Auswirkungen auf die<br />
Rentabilität des Beteiligungsmodells aufgezeigt. Damit<br />
wird dem Interesse des Anlegers Rechnung getragen,<br />
zu erfahren, was sich für ihn bezüglich des Beteiligungserfolgs<br />
ändert, falls bestimmte Umstände abweichend<br />
von der ursprünglichen Prognose eintreten.<br />
Die Beteiligungsverläufe unterstellen einen Anlegerbeitritt<br />
zum 1. Juli 2011 und einen Steuersatz von<br />
30 % zuzüglich Solidaritätszuschlag.<br />
Nachfolgend werden die Auswirkungen folgender<br />
Szenarien, insbesondere auf die interne Verzinsung<br />
der Vermögensanlage, dargestellt:<br />
- Abweichung bei der durchschnittlichen<br />
Inflationsrate (Prognose)<br />
- Abweichung beim Instandhaltungsaufwand<br />
(Prognose)<br />
- Abweichung beim Zinssatz der Anschlussfinanzierung<br />
(Prognose)<br />
- Abweichungen bei der Anschlussvermietung<br />
(Prognose)<br />
- Abweichung beim Renovierungsaufwand<br />
(Prognose)<br />
Die Unterscheidung der Auswirkung der unterschiedlichen<br />
Ansätze erfolgt durch die Berechnung und Darstellung<br />
der internen Verzinsung unter Berücksichtigung<br />
des Agios.<br />
Inflationsrate (Prognose)<br />
Interne Verzinsung<br />
Der Prognoserechnung liegt eine durchschnittliche<br />
Inflationsrate von 2,0 % p. a. zugrunde. Die durch schnittliche<br />
Inflationsrate wurde um jeweils 50 Basispunkte<br />
auf 1,5 % p. a. gesenkt sowie um 50 Basispunkte auf<br />
2,5 % p. a. erhöht.<br />
Instandhaltungsaufwand (Prognose)<br />
Interne Verzinsung<br />
6,00<br />
5,00<br />
4,00<br />
3,00<br />
2,00<br />
1,00<br />
0<br />
1,50 % 2,00 %<br />
Durchschnittliche Inflationsrate p.a.<br />
2,50%<br />
Anmerkung: Eventuelle Abweichungen und Differenzen der letzten Stelle sind<br />
auf EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.<br />
In der Prognoserechnung wurde ab dem Jahr 2016 ein<br />
jährlicher Instandhaltungsaufwand von EUR 415.000<br />
kalkuliert. Dieser Aufwand für die laufende Instandhaltung<br />
wurde in den Szenarien um jeweils EUR 51.000<br />
erhöht bzw. gesenkt.<br />
6,00<br />
5,00<br />
4,00<br />
3,00<br />
2,00<br />
1,00<br />
0<br />
4,10 %<br />
5,01 %<br />
5,86 %<br />
5,02 % 5,01 % 5,00 %<br />
EUR 364.000 EUR 415.000 EUR 466.000<br />
Anfänglicher Instandhaltungsaufwand 2016 p.a.<br />
Anmerkung: Eventuelle Abweichungen und Differenzen der letzten Stelle sind<br />
auf EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.
Darlehenszinsen (Prognose)<br />
Interne Verzinsung<br />
Auf Basis einer Kondition für eine fünfjährige Zinsbindung<br />
wurde in der Kalkulation mit einem Zinssatz inklusive<br />
Marge der Anschlussfinanzierung in Höhe von<br />
6,25 % p. a. gerechnet. Der Zinssatz der Anschlussfinanzierung<br />
inklusive Marge wurde in den Szenarien<br />
um 75 Basispunkte variiert und folglich mit 5,5 % p. a.<br />
sowie 7,00 % p. a. in Ansatz gebracht.<br />
6,00<br />
5,00<br />
4,00<br />
3,00<br />
2,00<br />
1,00<br />
0<br />
5,12 % 5,01 % 4,90 %<br />
5,50 % 6,25 % 7,00 %<br />
Darlehenszinsen Anschlussfinanzirung p.a.<br />
Anmerkung: Eventuelle Abweichungen und Differenzen der letzten Stelle sind<br />
auf EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.<br />
Anschlussvermietung (Prognose)<br />
Interne Verzinsung<br />
Die jährliche Miete zum Zeitpunkt des Verkaufs der<br />
Immobilien wurde mit EUR 15.630.745 in Ansatz gebracht.<br />
Die Anschlussmiete wurde um einen Betrag<br />
in Höhe von EUR 1.500.000 erhöht und reduziert.<br />
6,00<br />
5,00<br />
4,00<br />
3,00<br />
2,00<br />
1,00<br />
4,11 %<br />
5,01 %<br />
5,80 %<br />
0<br />
EUR 14.<strong>13</strong>0.745 EUR 15.630.745<br />
Mieteinnahmen 2026<br />
EUR 17.<strong>13</strong>0.745<br />
Anmerkung: Eventuelle Abweichungen und Differenzen der letzten Stelle sind<br />
auf EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.<br />
Renovierungsaufwand (Prognose)<br />
Interne Verzinsung<br />
Beteiligungsverläufe<br />
(Prognose)<br />
Der Renovierungsaufwand am Ende des Prognosezeitraums<br />
beträgt gemäß der Kalkulation insgesamt<br />
EUR 10.732.969. Der Renovierungsaufwand wurde<br />
in den Szenarien um EUR 2.000.000 erhöht und<br />
reduziert.<br />
6,00<br />
5,00<br />
4,00<br />
3,00<br />
2,00<br />
1,00<br />
0<br />
5,08 % 5,01 % 4,94 %<br />
EUR 8.732.969 EUR 10.732.969<br />
Renovierungsaufwand<br />
EUR 12.732.969<br />
Anmerkung: Eventuelle Abweichungen und Differenzen der letzten Stelle sind<br />
auf EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.<br />
99
100<br />
x Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (Prognose) x<br />
Da die Emittentin vor weniger als 18 Monaten gegründet<br />
wurde und noch kein Jahresabschluss i.S.d. § 10<br />
Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV vorliegt, unterliegt die<br />
Emittentin im Hinblick auf die Vermögens-, Finanzund<br />
Ertragslage verringerten Prospektanforderungen<br />
gemäß § 15 VermVerkProspV. Nachfolgend werden<br />
die Eröffnungsbilanz, der Jahresabschluss zum<br />
31. Dezember 2010 und die Zwischenübersicht zum<br />
28. Februar 2011 abgebildet, wobei die Bilanzierung<br />
den handelsrechtlichen Grundsätzen entspricht.<br />
Eröffnungsbilanz, Bilanz zum 31.12.2010 und Zwischenübersicht zum 28.02.2011<br />
der <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
Gewinn- und Verlustrechnung vom 15.09.2010 bis zum 31.12.2010<br />
und Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2011 bis zum 28.02.2011<br />
der <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
Eventuelle Abweichungen und Differenzen der letzten<br />
Stellen bei den folgenden Bilanzen und Gewinn- und<br />
Verlustrechnungen sind auf EDV-bedingte Rundungsfehler<br />
zurückzuführen.<br />
Eröffnungs- Bilanz Zwischen- Eröffnungs- Bilanz Zwischen-<br />
bilanz zum zum übersicht bilanz zum zum übersicht<br />
15.09.2010 31.12.2010 28.02.2011 15.09.2010 31.12.2010 28.02.2011<br />
Aktiva in EUR in EUR in EUR Passiva in EUR in EUR in EUR<br />
A. Anlagevermögen A. Eigenkapital<br />
Beteiligung Objektgesellschaft 0 102.420.842 102.420.842 Kommanditkapital 1.000 –4.771.659 –4.871.337<br />
B. Umlaufvermögen I. Festkapitalkonto 1.000 1.000 1.000<br />
I. Forderungen und sonstige II. Kapitalrücklagenkonto - - -<br />
Vermögensgegenstände III. Ergebniskonto - –4.772.599 –4.872.337<br />
Forderungen 28.068 27.203 IV.Entnahmen - –60 -<br />
Sonstige Nicht durch Vermögens-<br />
Vermögensgegenstände 1.000 4.563.024 4.585.839 anlagen gedeckter Fehlbetrag 4.771.659 4.871.337<br />
II. Guthaben bei Kreditinstituten 532.623 1.822.536 B. Rückstellungen - 1.259.818 1.260.957<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten<br />
D. Nicht durch Vermögenseinlagen<br />
679.167 595.833 C. Verbindlichkeiten - 111.735.564 1<strong>13</strong>.062.633<br />
gedeckter Fehlbetrag 4.771.659 4.871.337<br />
Summe Aktiva 1.000 112.995.382 114.323.590 Summe Passiva 1.000 112.995.382 114.323.590<br />
15.09.2010 bis 31.12.2010 01.01.2011 bis 28.02.2011<br />
in EUR in EUR<br />
1. Erträge aus Beteiligungen 0 0<br />
2. Betriebliche Aufwendungen –10.710 –107.108<br />
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen –4.234.354 0<br />
4. Zinsen und ähnliche Erträge 20.359 22.950<br />
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen –547.894 –16.884<br />
6. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag –4.772.599 –101.042
Erläuterungen zur Eröffnungsbilanz<br />
Die Emittentin <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Immobilienfonds<br />
GmbH & Co. KG (Umfirmierung in <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn<br />
Objektfonds GmbH & Co. KG am 20. November<br />
2011) wurde als Kommanditgesellschaft deutschen<br />
Rechts am 15. September 2010 gegründet und in<br />
das Handelsregister eingetragen. Die Pflichteinlagen<br />
der Gründungskommanditisten betrugen insgesamt<br />
EUR 1.000. Die Pflichteinlagen wurden zum Zeitpunkt<br />
der Gründung nicht erbracht. Diese wurden als Forderungen<br />
in der Bilanz erfasst.<br />
Erläuterungen des Jahresabschlusses<br />
zum 31. Dezember 2010<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat sich bereits 2010 an<br />
der Objektgesellschaft beteiligt. Die Anschaffungskosten<br />
der Beteiligung an der Objektgesellschaft setzen<br />
sich aus den Anschaffungskosten und den Anschaffungsnebenkosten<br />
der Anteile sowie der Kapitaleinlage<br />
in die Objektgesellschaft zusammen. Außerdem<br />
hat die Beteiligungsgesellschaft der Lang & Cie. Real<br />
Estate AG ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von EUR<br />
4.452.959 gewährt. Das Darlehen sowie die ausstehenden<br />
Zinsen sind unter den Forderungen als sonstige<br />
Vermögensgegenstände ausgewiesen. Für die Kosten<br />
der Platzierungsgarantie ist ein Rechnungsabgrenzungsposten<br />
gebildet worden, der entsprechend dem voraussichtlichen<br />
Platzierungs verlauf abzugrenzen ist. Ein<br />
nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Fehlbetrag<br />
ist auf der Aktivseite auszuweisen und entspricht dem<br />
Stand des negativen Kommanditkapitals. Das negative<br />
Eigenkapital ist im Wesentlichen durch den Jahresfehlbetrag<br />
2010 entstanden. Für die anteilige Fremd finanzierungsvermittlungsgebühr<br />
wurde eine Rück stellung<br />
gebildet. Der Restbetrag der Fremdfinanzierungsvermittlungsgebühr<br />
und die noch ausstehende Platzierungsgarantie<br />
sind unter den Verbindlichkeiten ausgewiesen.<br />
Weiterhin ausgewiesen sind unter den Verbindlichkeiten<br />
die noch ausstehenden Kaufpreiszahlungen an die<br />
Anteilsverkäufer sowie Verbindlichkeiten gegenüber<br />
der Objektgesellschaft ausgewiesen, da diese einige<br />
Anlaufkosten der Beteiligungsgesellschaft übernommen<br />
hat. Zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung hat<br />
die Beteiligungsgesellschaft ein kurzfristiges Bankdarlehen<br />
in Höhe von insgesamt EUR 107.000.000<br />
aufgenommen.<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
(Prognose)<br />
Im Zeitraum bis zum 31. Dezember 2010 weist die<br />
Beteiligungsgesellschaft einen Jahresfehlbetrag von<br />
EUR 4.772.599 auf. Der Jahresfehlbetrag resultiert vor<br />
allem aus den anteiligen Kosten der Investitionsphase<br />
und den Zinsen der Eigenkapitalzwischenfinanzierung.<br />
Erläuterung der Zwischenübersicht<br />
zum 28. Februar 2011<br />
Der Verkaufsprospekt muss eine Zwischenübersicht<br />
der Beteiligungsgesellschaft enthalten, deren Stichtag<br />
nicht länger als zwei Monate zurückliegt. Bis zum 28.<br />
Februar 2010 haben die Gründungsgesellschafter<br />
ihre ausstehenden Einlagen in Höhe von insgesamt<br />
EUR 1.000 erbracht. Die Verbindlichkeit gegenüber<br />
der Objektgesellschaft hat sich um EUR 1.324.357<br />
erhöht. Ansonsten haben in den ersten zwei Monaten<br />
des Wirtschaftsjahres 2011 keine wesentlichen Geschäftsvorfälle<br />
stattgefunden.<br />
Erläuterungen zu den Planbilanzen, Plan-Gewinn- und<br />
Verlustrechnungen und der voraussichtlichen Finanzlage<br />
Bei den nachfolgenden Übersichten handelt es sich<br />
um eine Prognose, folglich können die tatsächlichen<br />
Werte von den prognostizierten Werten erheblich abweichen.<br />
Den Planbilanzen wird unterstellt, dass die Ausschüttungen<br />
aus der Objektgesellschaft an die Beteiligungsgesellschaft<br />
in Form von Kapitalrückzahlungen erfolgen,<br />
die die Höhe der Beteiligung mindern. Weiterhin wird<br />
unterstellt, dass das gesamte Kommanditkapital bis<br />
zum 30. April 2011 platziert und die Zwischenfinanzierung<br />
zurückgeführt wird. Der Restbetrag des eingeworbenen<br />
Kommanditkapitals wird zur Deckung der<br />
Kosten der Investitionsphase und zur Rückzahlung<br />
des Darlehens an die Objektgesellschaft verwendet.<br />
Der Bilanzgewinn/-verlust wird kumuliert auf dem Ergebniskonto<br />
dargestellt und beinhaltet damit den Verlust<br />
der Vorjahre. Zur Ermittlung des Bilanzgewinns/<br />
-verlusts wird auf die nachfolgenden Erläuterungen<br />
zur Plan-Gewinn- und Verlustrechnung verwiesen. Die<br />
geplanten Entnahmen werden in der Bilanz kumuliert<br />
dargestellt und geben die Summe der Ausschüttungen<br />
an die Investoren wieder. Im Übrigen gelten die Ausführungen<br />
zur Bilanz zum 31. Dezember 2010.<br />
101
102<br />
Die Plan-Gewinn- und Verlustrechnung zeigt das Jahresergebnis<br />
der Beteiligungsgesellschaft, das sich bei<br />
Zugrundelegung der bereits geschlossenen Verträge<br />
und Prognosen nach handelsrechtlichen Grundsätzen<br />
ergibt. Die Anlaufverluste resultierten überwiegend aus<br />
den laufenden Aufwendungen (wie z.B. Geschäftsführungs-<br />
und Haftungsvergütung) sowie den Aufwendungen<br />
der Investitionsphase, die in den Erläuterungen<br />
zum Investitions- und Finanzierungsplan ausführlich<br />
dargestellt sind.<br />
Voraussichtliche Vermögenslage der<br />
<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG (Prognose)<br />
Der Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit<br />
resultiert aus den Zinserträgen sowie den Erträgen<br />
aus der Objektgesellschaft abzüglich der operativen<br />
Aufwendungen und Zinsen der Eigenkapitalzwischenfinanzierung.<br />
Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit<br />
ist die Einzahlung der Kommanditeinlage der<br />
Anleger inklusive Agio abzüglich der Tilgungszahlungen<br />
der Zwischenfinanzierung. Der Cashflow aus der<br />
Investitionstätigkeit setzt sich aus der Zahlung des<br />
Restkaufpreises der Beteiligung an die Verkäufer, den<br />
Tilgungszahlungen der Lang & Cie. Real Estate AG<br />
sowie den Kosten der Investitionsphase zusammen.<br />
Planbilanz Planbilanz Planbilanz Planbilanz<br />
zum zum zum zum<br />
31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012<br />
Aktiva in EUR in EUR Passiva in EUR in EUR<br />
A. Anlagevermögen A. Eigenkapital<br />
Beteiligung Objektgesellschaft 95.077.002 89.089.770 Kommanditkapital 71.786.155 100.428.557<br />
B. Umlaufvermögen I. Festkapitalkonto 90.001.000 126.925.000<br />
I. Forderungen und sonstige II. Kapitalrücklagenkonto 4.500.000 6.346.200<br />
Vermögensgegenstände III. Ergebniskonto –20.129.767 –23.929.447<br />
Forderungen 0 0 IV.Entnahmen –2.585.078 –8.9<strong>13</strong>.196<br />
Sonstige Vermögensgegenstände 4.207.684 3.885.925 B. Rückstellungen 9.818 9.818<br />
II. Guthaben bei Kreditinstituten 6.334.187 7.462.679 C. Verbindlichkeiten 34.078.466 0<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten<br />
D. Nicht durch Vermögenseinlagen<br />
255.566 0<br />
gedeckter Fehlbetrag 0 0<br />
Summe Aktiva 105.874.438 100.438.374 Summe Passiva 105.874.438 100.438.374<br />
Voraussichtliche Ertragslage<br />
der <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG (Prognose)<br />
Plan-GuV Plan-GuV<br />
01.01.2011 bis 31.12.2011 01.01.2012 bis 31.12.2012<br />
in EUR in EUR<br />
1. Erträge aus Beteiligungen 0 0<br />
2. Betriebliche Aufwendungen –171.612 –230.089<br />
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen –11.554.890 –3.176.653<br />
4. Zinsen und ähnliche Erträge 188.543 245.380<br />
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen –3.819.210 –638.319<br />
6. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag –15.357.168 –3.799.680
Voraussichtliche Finanzlage der<br />
<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG (Prognose)<br />
Erläuterungen zu den Planzahlen<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat im Jahr 2010 94,9%<br />
der Gesellschaftsanteile der Objektgesellschaft erworben<br />
und anschließend eine Kapitalerhöhung in Höhe<br />
von EUR 82.839.811 vorgenommen. Außerdem hat die<br />
Beteiligungsgesellschaft der Lang & Cie. Real Estate AG<br />
ein Darlehen gewährt. Die Summe dieser Investitionen<br />
im Jahr 2010 betrug insgesamt EUR 108.769.531 (vgl.<br />
Planzahlen der<br />
<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG (Prognose)<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
(Prognose)<br />
Plan-Cashflow Plan-Cashflow<br />
01.01.2011 bis 31.12.2011 01.01.2012 bis 31.12.2012<br />
in EUR in EUR<br />
Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit 2.862.948 5.588.345<br />
Zinsen und ähnliche Erträge 229.784 2<strong>13</strong>.955<br />
Erträge aus Beteiligungen 6.238.755 5.987.232<br />
Operative Aufwendungen –209.930 –230.089<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen –3.395.662 –382.753<br />
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 18.000.000 8.270.200<br />
Kapitaleinlage der Anleger inkl. Agio 94.500.000 38.770.200<br />
Tilgung der Zwischenfinanzierung –76.500.000 –30.500.000<br />
Cashflow aus der Investitionstätigkeit –12.483.256 –6.433.360<br />
Zahlung Restkaufpreis der Beteiligung –828.379<br />
Darlehenstilgung Lang & Cie. Real Estate AG 335.276 321.759<br />
Kosten der Investitionsphase –11.990.152 –6.755.119<br />
Liquiditätsüberschuss vor Ausschüttungen 8.379.692 7.425.184<br />
Ausschüttung an die Investoren –2.578.127 –6.296.692<br />
Liquiditätsüberschuss nach Ausschüttungen 5.801.565 1.128.492<br />
Liquiditätsreserve zum 31.12. 6.334.187 7.462.679<br />
Investitions- und Finanzierungsplan, Seite 72 f.). Da die<br />
Beteiligungsgesellschaft kein produzierendes Unternehmen<br />
ist, sind Angaben zur Produktion nicht möglich.<br />
Bei den Umsätzen handelt es sich um Ausschüttungen<br />
aus der Objektgesellschaft. Das Jahresergebnis ergibt<br />
sich auf der Grundlage der prognostizierten handelsrechtlichen<br />
Erträge und Aufwendungen.<br />
2010 2011 2012 20<strong>13</strong> 2014<br />
in EUR in EUR in EUR in EUR in EUR<br />
Investition 108.769.531 0 0 0 0<br />
Produktion 0 0 0 0 0<br />
Umsatz 0 6.238.755 5.987.232 6.574.220 6.483.848<br />
Jahresergebnis –4.772.599 –15.357.168 –3.799.680 948.307 3.698.969<br />
103
104
Die Mieterin: die Unternehmenszentrale der Gruppe Deutsche Börse.<br />
Rechtliche Grundlagen der Vermögensanlage 106<br />
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen<br />
Konzeption der Vermögensanlage 128<br />
Angaben gemäß Vermögensanlagen-<br />
Verkaufsprospektverordnung <strong>13</strong>8<br />
Verträge und Vertragspartner 148<br />
Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 154<br />
Fristen und Termine 159<br />
Abwicklungshinweise 160<br />
105
106<br />
x Rechtliche Grundlagen der Vermögensanlage x<br />
Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
Bei der <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH &<br />
Co. KG handelt es sich um eine nach deutschem<br />
Recht errichtete und dem deutschen Recht unterliegende<br />
Kommanditgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf,<br />
die im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf<br />
unter HRA 21202 eingetragen ist. Im Folgenden werden<br />
wichtige Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags<br />
der Beteiligungsgesellschaft beschrieben. Der vollständige<br />
Gesellschaftsvertrag ist ab Seite 164 abgedruckt.<br />
Einzelheiten können dort nachgelesen werden.<br />
Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft sind der<br />
Erwerb, die Erhöhung, das Halten, die Verwaltung<br />
und die Veräußerung einer Beteiligung als beschränkt<br />
haftende Gesellschafterin an der nach deutschem<br />
Recht gegründeten Gesellschaft in Firma DtB Objekt<br />
Eschborn GmbH & Co. KG (nachfolgend als „Objektgesellschaft“<br />
bezeichnet) mit Sitz in Düsseldorf. Gegenstand<br />
der Beteiligungsgesellschaft ist weiter die<br />
Anlage der vorgehaltenen Liquiditätsreserve in Geldanlagen<br />
und Wertpapieren. Gegenstand der Objektgesellschaft<br />
ist die Vermietung, die Verwaltung und die<br />
Veräußerung des Grundstücks einschließlich Bürogebäude<br />
mit der Anschrift Mergenthaler Allee 61–71 in<br />
Eschborn (eingetragen im Grundbuch Eschborn beim<br />
Amtsgericht Frankfurt, Außenstelle Höchst, Blatt 2298,<br />
Flur 33, Flurstück 1<strong>13</strong>/5). Die Beteiligungsgesellschaft<br />
ist berechtigt, selbst oder durch Beauftragung Dritter<br />
alle Rechtsgeschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen<br />
zu ergreifen, die unmittelbar oder mittelbar der<br />
Erreichung des Gesellschaftszwecks dienen. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
betreibt keine Geschäfte, die<br />
der staatlichen Genehmigung bedürfen, insbesondere<br />
keine Geschäfte nach §§ 1, 32 Kreditwesengesetz<br />
(KWG) oder § 34c Gewerbeordnung (GewO).<br />
Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft sind die<br />
<strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH mit Sitz in Düsseldorf<br />
als Komplementärin, Herr Frank Tölle als Geschäftsführender<br />
Kommanditist und die <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs<br />
GmbH mit Sitz in Wien als Treuhänderin.<br />
Der Geschäftsführende Kommanditist hat eine Pflichteinlage<br />
in Höhe von EUR 5 und die Treuhänderin hat<br />
eine Pflichteinlage in Höhe von EUR 995 übernommen.<br />
Die Komplementärin hat keine Kapitaleinlage übernommen.<br />
Das Kapital der Beteiligungsgesellschaft<br />
kann durch Erhöhung der Pflichteinlage der Treuhänderin<br />
auf insgesamt EUR 126.925.000 erhöht<br />
werden. Die in das Handelsregister einzutragende<br />
Haftsumme der Treuhänderin beträgt ab der ersten<br />
Kapitalerhöhung 5 % der übernommenen Pflichteinlage.<br />
Die Treuhänderin ist berechtigt, die von ihr gehaltene<br />
Pflichteinlage in einem oder mehreren Schritten mit<br />
Kapitaleinlagen der Anleger zu erhöhen und für eine<br />
Vielzahl von Anlegern treuhänderisch zu halten. Im<br />
Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft und gegenüber<br />
Dritten hält sie einen einheitlichen Anteil an der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Die Frist für die Zeichnung von Beteiligungen durch<br />
Anleger läuft bis zum 4. Mai 2012 („Angebotsperiode“).<br />
Die Anleger treten der Beteiligungsgesellschaft mittelbar<br />
als Treugeber über die Treuhänderin auf der Grundlage<br />
eines gesondert abzuschließenden Treuhandund<br />
Verwaltungsvertrags bei. Jeder Anleger, der der<br />
Beteiligungsgesellschaft beitritt, übernimmt eine Kapitaleinlage,<br />
deren Höhe in der Beitrittserklärung festgelegt<br />
wird. Die Einlage muss mindestens EUR 10.000<br />
betragen und darf mit Zustimmung der Geschäftsführung<br />
nur in Ausnahmefällen unterschritten werden.<br />
Jede Einlage muss ganzzahlig durch 1.000 teilbar<br />
sein. Neben ihrer Einlage haben die Anleger ein Agio<br />
in Höhe von 5 % des Einlagebetrags zu zahlen.<br />
Die Treuhänderin hält ihren Kommanditanteil im eigenen<br />
Namen, aber treuhänderisch im Auftrag und auf Rechnung<br />
der Treugeber. Soweit dies rechtlich zulässig ist,<br />
werden die Treugeber im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft<br />
wie direkt beteiligte, beschränkt haftende<br />
Gesellschafter (Kommanditisten) behandelt. Die Treugeber<br />
sind berechtigt, Gesellschafterrechte, insbesondere<br />
das Stimmrecht bezüglich der für sie treuhänderisch<br />
gehaltenen Teileinlage, selbst auszuüben.<br />
Die Treugeber können jederzeit von der Treuhänderin<br />
die Übertragung ihres gesamten mittelbar gehaltenen<br />
Kapitalanteils verlangen und sich mit einer Haftsumme<br />
von 5 % ihrer Kapitaleinlage als unmittelbar beteiligte<br />
Gesellschafter in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft<br />
eintragen lassen (Direktkommanditisten).
Die direkte Beteiligung wird erst mit ihrer Eintragung<br />
ins Handelsregister wirksam.<br />
Zur Geschäftsführung und Vertretung sind der Geschäfts<br />
führende Kommanditist sowie die Komplementärin<br />
einzeln berechtigt. Sie sind von den Beschrän<br />
kungen des § 181 BGB befreit. § 9 Abs. 1 des<br />
Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft<br />
sieht einen Katalog zustimmungsbedürftiger Rechtsgeschäfte<br />
vor.<br />
Die Haftung der Geschäftsführung ist auf Vorsatz oder<br />
grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
stellt die Geschäftsführung sowie eventuell<br />
von ihr beauftragte Dritte vollumfänglich von jeder Haftung<br />
frei, welche aus der Tätigkeit für die Gesellschaft<br />
erwächst.<br />
Jeder Kommanditist kann über seine Beteiligung ganz<br />
oder teilweise nur mit Zustimmung der Geschäftsführung<br />
zum 31. Dezember eines Kalenderjahres verfügen.<br />
Die Zustimmung darf aus wichtigem Grund versagt<br />
werden, welcher u.a. vorliegt, wenn eine unter der<br />
Mindesteinlage von EUR 10.000 liegende Beteiligung<br />
entsteht und die Beteiligungsbeträge nicht ohne Rest<br />
durch 1.000 teilbar sind. Der verfügende Gesellschafter<br />
ist verpflichtet, der Beteiligungsgesellschaft den<br />
zusätzlichen Verwaltungsaufwand im Rahmen der<br />
Verfügung pauschal mit EUR 300 zuzüglich Umsatzsteuer<br />
zu ersetzen.<br />
Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich<br />
mit einfacher Mehrheit der abgegeben Stimmen gefasst.<br />
Bestimmte Beschlüsse, u.a. Beschlüsse über die<br />
Änderung des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft,<br />
über die Auflösung der Gesellschaft sowie<br />
über den Ausschluss der Komplementärin und des<br />
Geschäftsführenden Kommanditisten nach § 21 Abs. 1<br />
des Gesellschaftervertrags, bedürfen einer Dreiviertelmehrheit<br />
der vorhandenen Stimmen. Je volle EUR 100<br />
der Kapitaleinlage gewähren eine Stimme. Der Geschäftsführende<br />
Kommanditist verfügt über eine Stimme.<br />
Die Treuhänderin kann ihr Stimmrecht entsprechend<br />
den Weisungen ihrer Treugeber gespalten ausüben.<br />
Jeder Treugeber hat das Recht, das Stimmrecht in<br />
Bezug auf die treuhänderisch für ihn gehaltene Teileinlage<br />
selbst auszuüben. Die Geschäftsführung ent-<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
der Vermögensanlage<br />
scheidet nach freiem Ermessen, ob die Beschlüsse im<br />
schriftlichen Umlaufverfahren oder in der Gesellschafterversammlung<br />
gefasst werden. Gesellschafter und/<br />
oder Treugeber, die zusammen Gesellschaftsanteile von<br />
mindestens 15 % halten oder einen wichtigen Grund<br />
vortragen, können eine außerordentliche Beschlussfassung<br />
verlangen. Gesellschafterbeschlüsse können<br />
nur innerhalb eines Monats nach Absendung des Ergebnisses<br />
der Beschlussfassung durch Klage gegen<br />
die Beteiligungsgesellschaft angefochten werden.<br />
Gesellschafterversammlungen werden durch die<br />
Komplementärin oder den Geschäftsführenden Kommanditisten<br />
an einem von ihnen zu bestimmenden Ort<br />
einberufen. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig,<br />
wenn alle Gesellschafter und Treugeber<br />
ordnungsgemäß geladen sind und die Komplementärin<br />
oder der Geschäftsführende Kommanditist sowie die<br />
Treuhänderin anwesend bzw. vertreten sind. Jeder<br />
Kommanditist und jeder Treugeber kann sich in der<br />
Gesellschafterversammlung durch einen anderen<br />
Kommanditisten/Treugeber, seinen Ehegatten, seinen<br />
gesetzlichen Vertreter, einen Testamentsvollstrecker<br />
oder ein Mitglied einer Rechtsanwalts-, Steuerberateroder<br />
Wirtschaftsprüferkammer vertreten lassen.<br />
Das Geschäftsjahr der Beteiligungsgesellschaft ist das<br />
Kalenderjahr. Der Jahresabschluss ist grundsätzlich bis<br />
zum 31. Mai jedes Jahres aufzustellen und soll bis zum<br />
30. November durch Gesellschafterbeschluss festgestellt<br />
werden. Die Gesellschafter entscheiden ab dem<br />
Jahr 2012, ob eine Abschlussprüfung stattfinden soll.<br />
Kommanditisten und Treugeber sind am Vermögen und<br />
am handelsrechtlichen Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
(Gewinn und Verlust) im Verhältnis ihrer jeweils<br />
eingezahlten Kapital einlage (ohne Agio) zum gesamten<br />
Kommanditkapital (ohne Agio) beteiligt. Im Beitrittsjahr<br />
oder bei einer Einlagenerhöhung nehmen sie am Ergebnis<br />
nur zeitanteilig ab Beginn des jeweils auf die vollständige<br />
Einzahlung ihrer Pflichteinlage zuzüglich Agio<br />
oder ihres Erhöhungsbetrags folgenden Quartals teil.<br />
Für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 wird das steuerliche<br />
Ergebnis auf die Kommanditisten unabhängig<br />
vom Zeitpunkt ihres Beitritts zur Gesellschaft so verteilt,<br />
dass die für steuerliche Zwecke die Beteiligungsver-<br />
107
108<br />
hältnisse widerspiegelnden Kapitalkonten – soweit<br />
steuerrechtlich zulässig – im selben Verhältnis zueinander<br />
stehen wie die eingezahlten Pflichteinlagen.<br />
Erhöhungen der Pflichteinlage werden wie Beitritte<br />
behandelt. Das nach Abzug dieser Vorabverteilung<br />
verbleibende Ergebnis wird auf alle Gesellschafter im<br />
Verhältnis ihrer Einlage verteilt. Ab dem Geschäftsjahr<br />
20<strong>13</strong> sind alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer tatsächlich<br />
geleisteten Pflichteinlage an den steuerlichen<br />
Ergebnissen beteiligt. Auszahlungen an die Kommanditisten<br />
bedürfen grund sätzlich eines Gesellschafterbeschlusses<br />
sowie der Zustimmung der Komplementärin<br />
und des Geschäftsführenden Kommanditisten.<br />
Die Geschäftsführung kann Vorabentnahmen der<br />
Kommanditisten und Treugeber vornehmen. Auszahlungen<br />
sind stets nur möglich, wenn die wirtschaftliche<br />
Lage der Beteiligungsgesellschaft dies zulässt.<br />
Die Kommanditisten sind zu Nachschüssen nicht verpflichtet.<br />
Der Komplementärin steht ab dem Geschäftsjahr 2011<br />
eine Vergütung in Höhe von EUR 6.000 p.a. inklusive<br />
etwaiger Umsatzsteuer als Ausgleich für die Übernahme<br />
der persönlichen Haftung zu. Für die Übernahme der<br />
Geschäftsführung erhalten die Komplementärin und<br />
der Geschäftsführende Kommanditist ab dem Jahr 2011<br />
zusammen EUR 15.000 inklusive etwaiger Umsatzsteuer.<br />
Die Vergütungen erhöhen sich ab dem Jahr 2012<br />
um 2,0 % p.a. Außerdem können die Komplementärin<br />
und der Geschäftsführende Kommanditist von der Beteiligungsgesellschaft<br />
Erstattung sämtlicher Ausgaben<br />
und Aufwendungen verlangen, die ihnen im Rahmen<br />
der Haftungsübernahme und der Geschäftsführung<br />
entstehen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit<br />
gegründet. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft<br />
unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr zum 31.<br />
Januar 2026 sowie anschließend zum Ende jedes nachfolgenden<br />
Geschäftsjahres ordentlich kündigen.<br />
Unabhängig davon hat jeder Gesellschafter das Recht<br />
zur außerordentlichen Kündigung, sofern ein wichtiger<br />
Kündigungsgrund vorliegt. Eine Kündigung hat nicht<br />
die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden<br />
des kündigenden Gesellschafters zur Folge.<br />
Die Komplementärin oder der Geschäftsführende Kommanditist<br />
können bei vorsätzlichem oder grob fahrlässigem<br />
Verstoß gegen eine wesentliche Bestimmung des<br />
Gesellschaftsvertrags der Beteiligungs gesellschaft<br />
durch Beschluss mit einer Dreiviertelmehrheit der übrigen<br />
Gesellschafter ausgeschlossen werden. Sonstige<br />
Gesellschafter können durch Beschluss der übrigen<br />
Gesellschafter und mit Zustimmung des Geschäftsführenden<br />
Kommanditisten ausgeschlossen werden,<br />
wenn ein wichtiger Grund gegeben ist.<br />
Treffen die Ausscheidungsgründe auf einen Treugeber<br />
zu, scheidet die Treuhänderin mit dem auf den betreffenden<br />
Treugeber entfallenden Kapitalanteil aus der<br />
Gesellschaft aus.<br />
Scheidet ein Gesellschafter aus der Beteiligungsgesellschaft<br />
aus, hat er Anspruch auf eine Abfindung.<br />
Die Abfindung entspricht dem Anteil des ausscheidenden<br />
Gesellschafters am Gesamtwert der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Können sich der ausscheidende Gesellschafter<br />
und die Beteiligungsgesellschaft nicht über<br />
die Höhe des Verkehrswerts des Grundvermögens<br />
der Objektgesellschaft einigen, wird dieses von einem<br />
vom Präsidenten der IHK Düsseldorf zu bestimmenden<br />
Sachverständigen als Schiedsgutachter festgelegt.<br />
Die Abfindung ist in zwei gleichen Jahresraten auszuzahlen,<br />
die nach sechs und 18 Monaten nach dem<br />
Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft fällig ist.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, die Abfindung<br />
in bis zu acht Raten innerhalb von acht Jahren<br />
zu zahlen, wenn und soweit die erforderliche Liquidität<br />
der Beteiligungsgesellschaft nicht vorhanden ist.<br />
Verstirbt ein Anleger, so wird die Beteiligungsgesellschaft<br />
mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmern<br />
fortgesetzt. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer<br />
haben zur Wahrung ihrer Rechte aus der Beteiligung<br />
einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen.<br />
Gleiches gilt für Erbengemeinschaften. Die Erben<br />
oder Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, der Beteiligungsgesellschaft<br />
den zusätzlichen Verwaltungsaufwand<br />
im Rahmen des Erbfalles pauschal mit EUR 300<br />
zuzüglich Umsatzsteuer zu ersetzen.
Im Falle der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft<br />
findet die Liquidation statt. Liquidatorin ist die Komplementärin,<br />
wenn die Gesellschafter nicht etwas<br />
anderes beschließen. Im Falle der Liquidation erhält<br />
die Komplementärin eine Vergütung in Höhe von<br />
0,25% des angesetzten Verkehrswerts der Immobilie<br />
der Objektgesellschaft, insofern dieser mindestens<br />
EUR 258.000.000 beträgt.<br />
Die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft unterliegen<br />
keinem Wettbewerbsverbot.<br />
Den Anlegern stehen die gesetzlichen Informationsund<br />
Kontrollrechte nach § 166 des Handelsgesetzbuchs<br />
zu.<br />
Sondereinnahmen und -werbungskosten, die in die<br />
Jahressteuererklärung mit aufgenommen werden sollen,<br />
sind der Beteiligungsgesellschaft bis zum 15. Februar<br />
des Folgejahres mitzuteilen. Anderenfalls ist die Beteiligungsgesellschaft<br />
berechtigt, die Sonderwerbungskosten<br />
unberücksichtigt zu lassen.<br />
Meinungsverschiedenheiten der Gesellschafter aus<br />
und im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft sollen durch Schlichtungsverfahren<br />
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.<br />
nach deren Verfahrensordnung entschieden werden.<br />
Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft<br />
Die DtB Objekt Eschborn GmbH & Co. KG mit Sitz in<br />
Düsseldorf ist eine Kommanditgesellschaft deutschen<br />
Rechts, die im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf<br />
unter HRA 2<strong>13</strong>51 eingetragen ist.<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft wurde<br />
am 1. Februar 2011 abgeschlossen. Danach ist Gegenstand<br />
der Gesellschaft das Halten, Verwalten und Vermieten<br />
von Grundbesitz, insbesondere der Immobilie<br />
Mergenthaler Allee 61–71 in Eschborn (<strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong>),<br />
sowie alle hiermit in Zusammenhang stehenden Handlungen.<br />
Komplementärin der Objektgesellschaft ist die<br />
<strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH. Die Beteiligungsgesell<br />
schaft ist Geschäftsführende Kommanditistin.<br />
Außerdem ist die Lang & Cie. Real Estate AG als<br />
Kommanditistin an der Objektgesellschaft beteiligt.<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
der Vermögensanlage<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat eine Pflichteinlage in<br />
Höhe von EUR 23.725, und die Lang & Cie. Real Estate<br />
AG hat eine Pflichteinlage in Höhe von EUR 1.275<br />
übernommen. Die im Handelsregister eingetragenen<br />
Haftsummen entsprechen den vorgenannten Pflichteinlagen.<br />
Über die Verpflichtung zur Leistung ihrer<br />
Pflichteinlagen hinaus bestehen für die Kommanditisten<br />
keine Zahlungs- und Nachschussverpflichtungen.<br />
Die Komplementärin hat keine Einlage übernommen.<br />
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Objektgesellschaft<br />
ist die Komplementärin verpflichtet und die<br />
Beteiligungsgesellschaft berechtigt. Außergewöhnliche<br />
Geschäfte, insbesondere die Belastung und Veräußerung<br />
von Grundbesitz der Gesellschaft oder wesentliche<br />
Änderungen und die vorzeitige Beendigung von<br />
Mietverträgen, die sich auf mehr als 25 % der vermietbaren<br />
Fläche beziehen, bedürfen der Zustimmung der<br />
Gesellschafterversammlung. Die Komplementärin und<br />
die Geschäftsführende Kommanditistin haften gegenüber<br />
der Objektgesellschaft nur, soweit ihnen Vorsatz<br />
oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden<br />
kann.<br />
Ab dem 1. Januar 2011 erhält die Komplementärin<br />
für die Übernahme der persönlichen Haftung und<br />
für die Geschäftsführung eine Vergütung in Höhe von<br />
EUR 51.000 p.a. zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.<br />
Die Vergütung wird jährlich jeweils zum 1. Januar um<br />
2,0% erhöht. Abweichend davon erhält die Komplementärin<br />
für das Jahr 2010 eine Vergütung in Höhe<br />
von EUR 75.000 zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer für<br />
die Übernahme der Haftung und der Geschäftsführung.<br />
Außerdem sind der Komplementärin und der Beteiligungsgesellschaft<br />
alle Aufwendungen zu erstatten,<br />
die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit für die Objektgesellschaft<br />
entstehen.<br />
Bei Beschlussfassungen der Gesellschafter gewähren<br />
je EUR 25 eines Kommanditanteils eine Stimme. Für<br />
die Geltendmachung von Rechten der Objektgesellschaft<br />
gegen einen Gesellschafter und grundsätzlich<br />
auch für rechtsgeschäftliche Verfügungen über Gesellschaftsanteile<br />
ist neben der Zustimmung einer Mehrheit<br />
von 75 % der abgegebenen Stimmen auch die<br />
Zustimmung der Komplementärin und der Lang & Cie.<br />
Real Estate AG erforderlich.<br />
109
110<br />
Auszahlungen erfolgen spätestens bis zum 30. Mai<br />
des Folgejahres. Sie werden auf die Kommanditisten<br />
im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen per 31. Dezember<br />
des jeweiligen Kalenderjahres verteilt. Die Gesellschafter<br />
der Objektgesellschaft beschließen mit einfacher<br />
Mehrheit, ob die jährlich erwirtschafteten Geldüberschüsse<br />
ausgeschüttet werden. Die Geschäftsführung<br />
ist berechtigt, Liquiditätsüberschüsse vorab auszuzahlen.<br />
Ferner verpflichtet sich die Lang & Cie. Real Estate<br />
AG in dem Gesellschaftsvertrag, keine Gesellschaftsanteile<br />
unmittelbar oder mittelbar zu übertragen und<br />
dafür Sorge zu tragen, dass nicht mehr als 49% an<br />
der Lang & Cie. Real Estate AG unmittelbar oder<br />
mittelbar übergehen. Anderenfalls ist die Lang & Cie.<br />
Real Estate AG verpflichtet, der Objektgesellschaft<br />
etwaig anfallende Grunderwerbsteuer zu erstatten.<br />
Ausgenommen hiervon sind Verpflichtungen aufgrund<br />
der Call Option vom 23. September 2010 oder soweit<br />
gegenüber der Lang & Cie. Real Estate AG der<br />
Gesellschaftsvertrag gekündigt worden ist.<br />
Der Gesellschaftsvertrag bestimmt außerdem, dass<br />
die Beteiligungsgesellschaft von der Lang & Cie. Real<br />
Estate AG verlangen kann, ihre Gesellschaftsanteile<br />
an einen Dritten zu veräußern, sofern der Dritte bereit<br />
ist, sämtliche Kommanditanteile an der Objektgesellschaft<br />
zu erwerben.<br />
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Sie kann<br />
von den Gesellschaftern mit einer Frist von vier Monaten<br />
frühestens zum 30. April 2016 gekündigt werden.<br />
Danach ist eine ordentliche Kündigung mit gleicher<br />
Kündigungsfrist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres<br />
möglich. Eine Kündigung durch die Komplementärin<br />
ist jedoch generell nur möglich, wenn an ihrer<br />
Stelle gleichzeitig mit ihrem Ausscheiden ein neuer<br />
Komplementär in die Objektgesellschaft eintritt. Im<br />
Falle einer Kündigung der Lang & Cie. Real Estate AG<br />
kann die Gesellschafterversammlung beschließen,<br />
dass sämtliche Gesellschaftsanteile der Lang & Cie.<br />
Real Estate AG an einen Gesellschafter oder einen<br />
Dritten abgetreten werden.<br />
Gerät ein Gesellschafter in Vermögensverfall oder liegt<br />
ein anderer wichtiger Grund in seiner Person vor, kann<br />
er durch Beschluss von den übrigen Gesellschaftern<br />
aus der Objektgesellschaft ausgeschlossen werden.<br />
Scheidet ein Kommanditist aus der Objektgesellschaft<br />
aus, hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben<br />
auf Basis des Verkehrswertes seiner Beteiligung.<br />
Die Objektgesellschaft kann frühestens zum 31. Dezember<br />
2025 aufgelöst werden. Liquidatorin ist die <strong>SIGNA</strong><br />
DTB Eschborn GmbH.<br />
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis<br />
gilt deutsches Recht. Gerichtsstand<br />
ist der Sitz der Objektgesellschaft.<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
Anleger, die sich an der <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds<br />
GmbH & Co. KG beteiligen, schließen mit der<br />
<strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH (Treuhänderin)<br />
einen Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Die nachfolgenden<br />
Ausführun gen beschränken sich auf wesentliche<br />
Vertragsregelungen. Der vollständige Treuhandund<br />
Verwal tungs vertrag ist ab Seite 183 abgedruckt.<br />
Gegenstand des Treuhand- und Verwaltungsvertrags<br />
ist die Übernahme, das Halten, die Verwaltung und<br />
das Veräußern von Kapitalanteilen an der Beteiligungsgesellschaft<br />
im Namen der Treuhänderin, jedoch<br />
im Auftrag und auf Rechnung der Anleger, die als<br />
Treugeber mittelbar der Beteiligungsgesellschaft<br />
beitreten (echte Treuhand), sowie das Verwalten der<br />
Beteiligungen von Anlegern, die in die Stellung eines<br />
unmittelbar beteiligten Direktkommanditisten wechseln<br />
(Verwaltungstreuhand).<br />
Die Anleger verpflichten sich gegenüber der Treuhänderin,<br />
die von ihnen jeweils in der Beitrittserklärung<br />
übernommene Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio auf<br />
das in der Beitrittserklärung benannte Konto der Treuhänderin<br />
zu zahlen. Zahlt ein Anleger nicht rechtzeitig<br />
seinen vollständigen Beteiligungsbetrag, ist die Treuhänderin<br />
berechtigt, die Zahlung von Verzugszinsen in<br />
Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz<br />
(§ 247 BGB) p.a. geltend zu machen. Zahlt der Anleger<br />
nach Mahnung nicht innerhalb von zwei Wochen,<br />
kann die Treuhänderin auch von dem Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrag zurücktreten oder die Kapitaleinlage
auf den bereits geleisteten Betrag (abzüglich 5 % Agio)<br />
herabsetzen.<br />
In der Beitrittserklärung beauftragt jeder Anleger die<br />
Treuhänderin, seine Beteiligung im Namen der Treuhänderin,<br />
jedoch auf Rechnung des Anlegers (Treugeber)<br />
zu erwerben. Die Treuhänderin wird für alle Treugeber<br />
deren Beteiligungen nach außen als einheit lichen Kapitalanteil<br />
halten und sich als beschränkt haftende Gesellschafterin<br />
(Kommanditistin) mit einer Haftsumme von<br />
5 % der übernommenen Einlagen im Handelsregister<br />
eintragen lassen. Die Treuhänderin vermittelt dem<br />
Treugeber wirtschaftlich die Stellung eines direkt an<br />
der Beteiligungsgesellschaft beteiligten Kommanditisten,<br />
sodass sämtliche rechtlichen und steuerlichen<br />
Folgen der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
in seiner Person eintreten.<br />
Die Treugeber können von der Treuhänderin die Übertragung<br />
ihres gesamten mittelbar gehaltenen Kapitalanteils<br />
verlangen und sich als unmittelbar beteiligte<br />
Gesellschafter (Direktkommanditisten) in das Handelsregister<br />
der Beteiligungsgesellschaft eintragen lassen.<br />
Die Übertragung der Beteiligung auf den Treugeber<br />
führt nicht zur Beendigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrags.<br />
Das Vertragsverhältnis wird vielmehr als<br />
Verwaltungstreuhand fortgesetzt, d.h., die Treuhänderin<br />
verwaltet die Beteiligung für die Direktkommanditisten<br />
in offener Stellvertretung.<br />
Die Anleger (Treugeber und Direktkommanditisten)<br />
sind berechtigt, die mit ihrer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
verbundenen Rechte selbst wahrzunehmen<br />
oder hiermit einen Dritten zu beauftragen.<br />
Alternativ können sie der Treuhänderin für die Ausübung<br />
der Gesellschafterrechte, insbesondere der<br />
Stimmrechte, Weisungen erteilen. Nehmen die Anleger<br />
ihre Gesellschafterrechte nicht selbst oder durch<br />
beauftragte Dritte wahr und erteilen sie auch keine<br />
Weisungen, übt die Treuhänderin die Rechte nach ihrem<br />
billigen Ermessen im Anlegerinteresse aus.<br />
Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft nimmt die<br />
Treuhänderin entgegen und leitet diese auf das von<br />
den Anlegern in der Beitrittserklärung benannte Auszahlungskonto<br />
weiter. Außerdem hat sie die Anleger<br />
über anstehende Gesellschafterversammlungen und<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
der Vermögensanlage<br />
deren Tagesordnung zu informieren und den Anleger<br />
nach dessen Weisungen in Gesellschaftsversammlungen<br />
der Beteiligungsgesellschaft zu vertreten. Die Treuhänderin<br />
ist berechtigt, diese Aufgaben auf mit der Anlegerverwaltung<br />
betraute Dritte zu übertragen. Die Treuhänderin<br />
hat von dieser Befugnis Gebrauch gemacht und mit<br />
der DREIZEHNTE PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft<br />
mbH einen Vertrag über die Betreuung der<br />
in Deutschland ansässigen Anleger abgeschlossen.<br />
Außerdem hat sie mit der Bank Austria Real Invest Client<br />
Investment GmbH einen entsprechenden Vertrag über<br />
die Betreuung der Anleger in Österreich abgeschlossen.<br />
Die Treuhänderin führt ein Verzeichnis mit allen in der<br />
Beitrittserklärung mitgeteilten und für die Beteiligung<br />
relevanten Daten der Anleger. Die Anleger sind verpflichtet,<br />
der Treuhänderin Änderungen ihrer Daten<br />
unverzüglich mitzuteilen.<br />
Die Übertragung der Beteiligung durch einen Treugeber<br />
ist nur zum 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres<br />
zulässig und bedarf eines schriftlichen Vertrags zwischen<br />
Treugeber und Erwerber, in dem sich der Erwerber ausdrücklich<br />
verpflichtet, an Stelle des Treugebers in den<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag einzutreten. Außerdem<br />
ist für die Übertragung die schriftliche Zustimmung<br />
der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft erforderlich.<br />
Die Zustimmung darf nur aus wichtigem<br />
Grund verweigert werden. Überträgt ein Direktkommanditist<br />
seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft,<br />
so tritt der Rechtsnachfolger in den Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrag ein, wenn er gegenüber der Treuhänderin<br />
eine entsprechende Erklärung abgibt.<br />
Verstirbt ein Anleger, so wird der Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmern<br />
fortgesetzt. Die Erben oder Vermächtnisnehmer<br />
haben sich auf eigene Kosten gegenüber der<br />
Treuhänderin zu legitimieren. Mehrere Erben oder<br />
Vermächtnisnehmer eines Treugebers haben einen<br />
gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen.<br />
Sämtliche mit der Übertragung der Beteiligung oder<br />
dem Erbfall entstehenden Kosten trägt der jeweilige<br />
Erwerber, Erbe oder Vermächtnisnehmer. Daneben<br />
sind sowohl Treugeber als auch Direktkommanditisten<br />
verpflichtet, an die Beteiligungsgesellschaft eine Auf-<br />
111
112<br />
wendungspauschale in Höhe von EUR 300 zuzüglich<br />
Umsatzsteuer zu zahlen.<br />
Die Treuhänderin erhält für die Einrichtung der Betreuung<br />
und Verwaltung der Anleger sowie für die Strukturierung<br />
der Abwicklungsprozesse eine einmalige pauschale<br />
Vergütung in Höhe von EUR 30.000 zuzüglich etwaig<br />
anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Für ihre Leistungen<br />
zum Zwecke der laufenden Betreuung und Verwal tung<br />
der Anleger erhält die Treuhänderin pro Kalenderjahr<br />
eine pauschale Vergütung in Höhe von anfäng lichen<br />
EUR 185.500 inklusive etwaig anfallender gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer. Die Vergütung wird ab dem 1. Januar<br />
2012 jährlich um 2% erhöht. Basis der jährlichen Erhöhung<br />
ist jeweils die Vergütung des Vorjahres. Im<br />
Jahr 2011 erhält die Treuhänderin für die laufende<br />
Betreuung und Verwaltung der Anleger ihre Vergütung<br />
anteilig im Verhältnis der am Ende des Kalenderjahres<br />
für die Anleger gehaltenen und/oder verwalteten Kapitaleinlagen<br />
(ohne Agio) zum geplanten Kommanditkapital<br />
(ohne Agio). Neben der vorgenannten Vergütung hat<br />
die Treuhänderin gegenüber der Gesellschaft Anspruch<br />
auf Ersatz aller ihr entstandenen Aufwendungen.<br />
Die Treuhänderin haftet gegenüber den Anlegern nur für<br />
grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung ihrer Pflichten.<br />
Haftungsansprüche sind auf die Höhe der jeweils<br />
vom Anleger übernommenen Kapitaleinlage begrenzt.<br />
Ersatzansprüche gegen die Treuhänderin verjähren nach<br />
einem Jahr. Die Verjährungsfrist beginnt mit der Kenntnisnahme<br />
bzw. mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme des<br />
haftungsbegründenden Sachverhalts nach dem Schluss<br />
des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist. Der<br />
Anleger hat seine Ansprüche gegenüber der Treuhänderin<br />
aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag innerhalb<br />
einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung<br />
der anspruchsbegründenden Umstände<br />
durch Klageerhebung geltend zu machen.<br />
Außerdem haben die Treugeber die Treuhänderin<br />
von Haftungen und Verbindlichkeiten freizustellen,<br />
sofern und soweit sie für solche Haftungen und<br />
Verbindlichkeiten persönlich einzustehen hätten,<br />
wenn sie sich nicht mittelbar über die Treuhänderin<br />
beteiligt hätten.<br />
Jeder Vertragsteil kann den Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
nur aus wichtigem Grund kündigen.<br />
Kündigen mehr als 50% der über die Treuhänderin an<br />
der Beteiligungsgesellschaft beteiligten Anleger oder<br />
scheidet die Treuhänderin nach den Regeln des Gesellschaftsvertrags<br />
aus der Beteiligungsgesellschaft<br />
aus, können die verbleibenden Anleger eine neue<br />
Treuhänderin bestellen. Die Bestellung erfolgt in einer<br />
Anlegerversammlung mit einer Mehrheit von ¾ des von<br />
der Treuhänderin gehaltenen bzw. verwalteten Kapitals.<br />
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird dann<br />
zwischen den Anlegern und dem neu bestellten Treuhänder<br />
fortgesetzt. Anleger, die der Bestellung des<br />
neuen Treuhänders nicht zugestimmt haben, sind berechtigt,<br />
den Treuhand- und Verwaltungsvertrag aus<br />
wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung zu kündigen.<br />
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag beginnt mit der<br />
Annahme der Beitrittserklärung des Anlegers durch die<br />
Treuhänderin. Er läuft auf unbestimmte Zeit, sofern er<br />
nicht nach Maßgabe des § 10 des Treuhand- und Verwaltungsvertrags<br />
gekündigt oder wegen Beendigung<br />
der Beteiligungsgesellschaft gegenstandslos wird.<br />
Der Vertrag unterliegt dem deutschen Recht. Erfüllungsort<br />
und Gerichtsstand ist der Sitz der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Über die Betreuung der Anleger in Deutschland hat die<br />
Treuhänderin mit der DREIZEHNTE PAXAS Treuhandund<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH (Anlegerverwalterin)<br />
einen Vertrag abgeschlossen. Zu den Aufgaben der<br />
Anlegerverwalterin zählen insbesondere die Prüfung<br />
und Annahme der Beitrittserklärungen, die Überwachung<br />
der fristgerechten Einzahlung der Kapitaleinlagen<br />
und des Agios, die Organisation und Durchführung<br />
von Gesellschafterversammlungen und die<br />
Durchführung der erforderlichen Maßnahmen bei<br />
An teilsübertragungen.<br />
Vertrag über die Erwerbsstrukturierung<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der <strong>SIGNA</strong> Property<br />
Funds Deutschland AG (Anbieterin) am 21. April 2011<br />
einen Vertrag über die Strukturierung des Erwerbsund<br />
die Steuerung des Transaktionsprozesses im<br />
Hinblick auf die Gesellschaftsanteile der DtB Objekt
Eschborn GmbH & Co. KG geschlossen. Danach ist<br />
die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG u.a. verpflichtet,<br />
den Transaktionsprozess nebst der Tätigkeit<br />
externer Berater und Dienstleistungsunternehmen zu<br />
organisieren, die Erwerbs-, Garantie-, Darlehens- und<br />
Sicherheitenverträge auszuhandeln und die gesellschaftsrechtlichen<br />
Strukturen zu optimieren.<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG kann in<br />
Ausnahmefällen mit Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft<br />
mit der Erfüllung ihrer vertraglichen Verpflichtungen<br />
Dritte beauftragen.<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG erhält für<br />
ihre Leistung eine pauschale Vergütung in Höhe von<br />
EUR 250.000 inklusive Umsatzsteuer. Der Vergütungsanspruch<br />
wird mit dem Erwerb der Gesellschaftsanteile<br />
und der Bezahlung des Kaufpreises fällig.<br />
Die Haftung der <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland<br />
AG ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.<br />
Schadenersatzansprüche gegen die Anbieterin verjähren<br />
spätestens drei Jahre nach Bekanntwerden des<br />
die Haftung begründenden Sachverhalts, soweit sie<br />
nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen.<br />
Schadenersatzansprüche müssen innerhalb<br />
einer Ausschlussfrist von drei Monaten ab Kenntnis<br />
schriftlich geltend gemacht werden.<br />
Vertrag über die Fondskonzeption<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der <strong>SIGNA</strong> Property<br />
Funds Deutschland AG (Anbieterin) am 21. April 2011<br />
einen Vertrag über die Fondskonzeption geschlossen.<br />
Danach ist die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
u.a. verpflichtet, das Beteiligungskonzept in wirtschaftlicher<br />
Hinsicht zu entwickeln, die Finanzierungs- und<br />
Beteiligungsstruktur zu erarbeiten, die Beteiligungsgesellschaft<br />
bei strategischen Fragen zu beraten und<br />
sämtliche Investitions- und Finanzierungspläne zu erstellen.<br />
Im Rahmen des Marketings verpflichtet sich die<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG, genehmigungsfähige<br />
(BaFin-) Emissions- und Vertriebsunterlagen für<br />
den Vertrieb in Deutschland und Österreich anzufertigen<br />
sowie die Koordination und Steuerung externer Berater<br />
und Dienstleistungsunternehmen zu übernehmen.<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
der Vermögensanlage<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds GmbH kann in Ausnahmefällen<br />
mit Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft<br />
die Erbringung der vertraglich geschuldeten Leistungen<br />
auf Dritte übertragen. Sie haftet für ein Verschulden<br />
der beauftragten Dritten wie für eigenes Verschulden.<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG erhält für<br />
ihre Leistungen eine pauschale Vergütung in Höhe von<br />
EUR 658.000 inklusive Umsatzsteuer.<br />
Die Haftung der <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland<br />
AG ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.<br />
Schadenersatzansprüche gegen die <strong>SIGNA</strong> Property<br />
Funds Deutschland AG verjähren spätestens drei Jahre<br />
nach Bekanntwerden des die Haftung begründenden<br />
Sachverhalts, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer<br />
kürzeren Verjährung unterliegen. Schadenersat zan sprüche<br />
sind ferner innerhalb einer Ausschlussfrist von drei<br />
Monaten ab Kenntnis geltend zu machen.<br />
Der Vertrag endet mit Fertigstellung und Übergabe der<br />
Emissions- und Vertriebsunterlagen für das Beteiligungsangebot<br />
in Deutschland und Österreich, nicht<br />
jedoch vor Gestattung der Veröffentlichung des deutschen<br />
Verkaufsprospekts durch die BaFin. Zu diesem<br />
Zeitpunkt ist auch die Vergütung fällig.<br />
Eigenkapitalvermittlungsvertrag mit der<br />
UniCredit Bank Austria AG (Österreich)<br />
Die <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
(Beteiligungsgesellschaft), die <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs<br />
GmbH und die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland<br />
AG haben mit der UniCredit Bank Austria AG<br />
(Vertriebspartnerin) einen Vertrag über die Vermittlung<br />
von Eigenkapital geschlossen. Danach ist die Vertriebspartnerin<br />
beauftragt, der Beteiligungsgesellschaft<br />
Kapitalanleger in Österreich zu vermitteln und diese<br />
darüber zu beraten. Für den Vertrieb darf die Vertriebspartnerin<br />
ausschließlich die von der Beteiligungsgesellschaft<br />
zur Verfügung gestellten Emissionsunterlagen<br />
für Österreich nutzen. Die Erfüllung der Aufgaben<br />
und Pflichten aus diesem Vertrag obliegt ausschließlich<br />
der Vertriebs partnerin. In Ausnahmefällen und nach<br />
vorheriger schriftlicher Zustimmung durch die Beteiligungsgesellschaft<br />
kann es der Vertriebspartnerin gestattet<br />
werden, sich zur Erfüllung der Aufgaben und<br />
1<strong>13</strong>
114<br />
Pflichten aus diesem Vertrag Dritter zu bedienen. Von<br />
der Zustimmungspflicht ausgenommen sind Konzerngesellschaften<br />
der Vertriebspartnerin sowie verbundene<br />
Unternehmen, insbesondere die Schöllerbank AG in<br />
Österreich. Durch die Einschaltung Dritter entstandene<br />
Kosten trägt die Vertriebspartnerin.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft wird die von der Vertriebspartnerin<br />
eingereichten Beitrittsangebote grundsätzlich<br />
in der Reihenfolge annehmen, in der sie eingehen,<br />
oder gegebenenfalls in der Reihenfolge, wie sie von<br />
der Vertriebspartnerin ange ge ben wird. Die Verpflichtung<br />
zur Annahme beschränkt sich auf ein Gesamtvolumen<br />
von EUR 60.000.000 (Vertriebskontingent).<br />
Aus diesem Vertriebskontingent stellt die Vertragspartnerin<br />
der <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH einen Teil in Höhe<br />
von EUR 15.000.000 zum Vertrieb in Deutschland an<br />
deutsche Anleger zur Verfügung.<br />
Für jeden vermittelten Anleger erhält die Vertriebspartnerin<br />
das Agio in Höhe von 5 % sowie eine Provision<br />
in Höhe von 2,5 % des eingeworbenen Kapitals. Die<br />
Vergütung enthält etwaig anfallende Umsatzsteuer.<br />
Der Anspruch auf das Agio entfällt, wenn die Vertriebspartnerin<br />
selbst oder eine von ihr aufgrund der Platzierungsgarantie<br />
benannte Dritte der Beteiligungsgesellschaft<br />
beitritt. Sie ist fällig mit dem Beitritt des Anlegers,<br />
der Einzahlung der Einlage und der Rechnungsstellung<br />
an die Beteiligungsgesellschaft und zahlbar innerhalb<br />
einer Frist von zehn Bankarbeits tagen ab Eingang der<br />
ordnungsgemäßen Provisionsabrechnung. Falls ein<br />
Anleger seinen Beitritt wirksam anfechtet oder aus anderen<br />
Gründen die Beteiligung wirksam rückgängig<br />
macht und soweit das Rück gängig machen auf einem<br />
von der Vertriebspartnerin verschul deten Beratungs-<br />
fehler beruht und dies durch ein rechtskräftiges Urteil<br />
bzw. einen rechtskräftigen Vergleich festgestellt wurde,<br />
hat die Vertriebs partnerin der Beteiligungsgesellschaft<br />
die gezahlte Vergütung zu erstatten. Soweit die Vertriebspartnerin<br />
nur eine Teilschuld trifft, erfolgt eine verhältnismäßige<br />
Rückerstattung.<br />
Sollte das Fondsobjekt außerplanmäßig veräußert werden<br />
oder die Objekt- oder Beteiligungsgesellschaft oder<br />
das Fondsprojekt vor Vertriebsbeginn enden, endet<br />
auch der Vertrag mit der Vertriebspartnerin nach schriftlicher<br />
Mitteilung durch die Beteiligungsgesellschaft mit<br />
sofortiger Wirkung. In diesem Fall entfallen alle Provisions-<br />
und Vergütungsansprüche der Vertriebspartnerin;<br />
die Vertriebspartnerin hat jedoch einen Anspruch<br />
auf Ersatz einer Aufwendungspauschale in Höhe von<br />
EUR 100.000 inklusive etwaiger Steuern oder Abgaben.<br />
Darüber hinausgehende Schaden- oder Aufwendungsersatzansprüche<br />
trägt die Vertriebspartnerin selbst.<br />
Die Haftung der Vertriebspartnerin sowie deren Verrichtungs-<br />
und Erfüllungsgehilfen aus diesem Vertrag<br />
ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat die Vertriebspartnerin<br />
für solche Ansprüche schad- und klaglos zu halten,<br />
die aus den zur Verfügung gestellten Unterlagen resultieren.<br />
Der Vertrag endet mit Erfüllung des Vertrags und<br />
vollständiger Bezahlung der Vermittlungsvergütung,<br />
spätestens jedoch zwölf Monate nach Erfüllung der<br />
kapitalmarktrechtlichen Vorgaben des öKMG für das<br />
öffentliche Angebot. Der Vertrag endet vorzeitig, sobald<br />
das Vertriebskontingent vollständig und unwiderruflich<br />
platziert worden ist und die Ansprüche, Forderungen<br />
und Beiträge aufgrund des Eigenkapitalvermittlungsvertrags<br />
abgerechnet und ausgezahlt sind.<br />
Der Erfüllungsort und der Gerichtsstand für sämtliche<br />
Streitigkeiten aus dem Eigenkapitalvermittlungsvertrag<br />
sowie über das Zustandekommen dieses Vertrags ist<br />
Düsseldorf. Unter Ausschluss des UN-Kaufrechts sowie<br />
des internationalen Privatrechts unterliegt der Vertrag<br />
deutschem Recht.<br />
Eigenkapitalvermittlungsvertrag mit der<br />
<strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH<br />
Die <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
(Beteiligungsgesellschaft) und die <strong>SIGNA</strong> Vertriebs<br />
GmbH (Vertriebspartnerin) haben am 21. April 2011<br />
einen Vertrag über die Vermittlung von Eigenkapital<br />
geschlossen. Danach ist die Vertriebspartnerin beauftragt,<br />
der Beteiligungsgesellschaft Kapitalanleger mit<br />
deutschem Wohnsitz zu vermitteln. Die Vertriebspartnerin<br />
darf für den Vertrieb ausschließlich die von der<br />
Beteiligungsgesellschaft zur Verfügung gestellten, genehmigten<br />
und aktuellen Emissionsunterlagen für<br />
Deutschland nutzen. Die Beteiligungsgesellschaft ver-
pflichtet sich, der Vertriebspartnerin eine angemessene<br />
Anzahl von aktuellen Emissionsunterlagen kostenlos<br />
und frei Haus zur Verfügung zu stellen. Die Erfül lung<br />
der Aufgaben und Pflichten aus diesem Vertrag obliegt<br />
ausschließlich der Vertriebspartnerin. In Ausnahmefällen<br />
und nach vorheriger schriftlicher Zustimmung durch die<br />
Beteiligungsgesellschaft kann der Vertriebs partnerin<br />
gestattet werden, sich zur Erfüllung der Aufgaben<br />
und Pflichten aus diesem Vertrag Dritter zu bedienen.<br />
Dadurch entstehende Kosten trägt die Vertriebspartnerin.<br />
Die Vertriebspartnerin verpflichtet sich, die vollständig<br />
unterzeichneten Beitrittsunterlagen mit der ebenfalls<br />
vom Anleger unterzeichneten Widerrufsbelehrung an<br />
die Beteiligungsgesellschaft weiterzuleiten sowie für<br />
diese die Identifikation der beitretenden Anleger nach<br />
dem Geldwäschegesetz (GwG) vorzunehmen. Dabei<br />
tritt die Vertriebspartnerin nach außen erkennbar als<br />
Verantwortliche für die Organisation und Abwicklung<br />
des Vertriebs auf.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft wird die von der Vertriebspartnerin<br />
eingereichten Beitrittsangebote in der<br />
Reihenfolge annehmen, in der sie eingehen, oder in<br />
der Reihenfolge, wie sie die Vertriebspartnerin vorgibt.<br />
Die Verpflichtung zur Annahme beschränkt sich auf<br />
ein Gesamtvolumen von EUR 51.924.000. Davon beträgt<br />
das Vertriebskontingent der Vertriebspartnerin<br />
EUR 36.924.000. Darüber hinaus soll die Vertriebspartnerin<br />
eine konzernverbundene Gesellschaft der<br />
UniCredit Bank Austria AG beauftragen, den restlichen<br />
Teil des Vertriebskontingents in Höhe von<br />
EUR 15.000.000 zu übernehmen. Über das Gesamtvolumen<br />
hinaus ist die Aufnahme weiterer Anleger<br />
grundsätzlich ausgeschlossen.<br />
Die Haftung der Vertriebspartnerin sowie deren Verrichtungs-<br />
und Erfüllungsgehilfen aus diesem Vertrag<br />
ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.<br />
Für jeden vermittelten Anleger erhält die Vertriebspartnerin<br />
das Agio in Höhe von 5 % sowie eine Provision<br />
in Höhe von 4 % des eingeworbenen Kapitals. Der<br />
Vergütungsanspruch entsteht mit dem rechtswirksamen<br />
Beitritt des Anlegers, wenn dieser von seinem Widerrufsrecht<br />
keinen Gebrauch macht, die Einlage und<br />
das Agio eingezahlt wurden und die Vertriebs partnerin<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
der Vermögensanlage<br />
der Beteiligungsgesellschaft eine ordnungsgemäße<br />
Rechnung ausgestellt hat. Die Vergütung ist innerhalb<br />
einer Frist von zehn Bankarbeitstagen ab Eingang der<br />
Provisionsabrechnung zahlbar. Mit Zahlung der Provision<br />
sind alle Vergütungsansprüche und Aufwendungen<br />
abgegolten. Sollte das Fondsobjekt außerplanmäßig<br />
veräußert werden oder die Objekt- oder Beteiligungsgesellschaft<br />
oder das Fondsprojekt vor Vertriebsbeginn<br />
enden, endet auch der Vertrag mit der Vertriebspartnerin<br />
nach schriftlicher Mitteilung durch die Be tei ligungsgesellschaft<br />
mit sofortiger Wirkung. In diesem Fall<br />
entfallen alle Provisions- und Vergütungsansprüche der<br />
Vertriebspartnerin. Sie hat jedoch einen Anspruch auf<br />
Ersatz einer Aufwendungspauschale in Höhe von<br />
EUR 50.000. Sämtliche Schäden oder Aufwendungen,<br />
die diesen Betrag übersteigen, trägt die Vertriebspartnerin<br />
selbst.<br />
Der Vertrag endet mit der Erfüllung des Vertrags und<br />
der vollständigen Bezahlung der Vermittlerprovision.<br />
Ist das Kommanditkapital vollständig platziert und sind<br />
alle Ansprüche, Forderungen und Beiträge aufgrund<br />
dieses Eigenkapitalvermittlungsvertrags abgerechnet<br />
und ausgezahlt, endet zu dem Zeitpunkt auch der<br />
Vertrag vorzeitig, ohne dass es hierfür einer Kündigung<br />
bedarf.<br />
Der Erfüllungsort und der Gerichtsstand für sämtliche<br />
Streitigkeiten aus dem Eigenkapitalvermittlungsvertrag<br />
sowie über das Zustandekommen dieses Vertrags ist<br />
Düsseldorf. Unter Ausschluss des UN-Kaufrechts sowie<br />
des internationalen Privatrechts unterliegt der Vertrag<br />
deutschem Recht.<br />
Eigenkapitalvermittlungsvertrag („Vertriebsvereinbarung“)<br />
mit der PVA PACTA Vermögens-Anlage GmbH<br />
Die <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
(Beteiligungsgesellschaft) und die <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs<br />
GmbH (Treuhänderin) haben mit der PVA<br />
PACTA Vermögens-Anlage GmbH (Vertriebspartnerin)<br />
am 31. März 2011 einen Vertrag über die Vermittlung<br />
von Eigenkapital geschlossen. Danach ist die Vertriebspartnerin<br />
beauftragt, der Beteiligungsgesellschaft Kapitalanleger<br />
zu vermitteln, die sich mittelbar als Treugeber<br />
über einen Treuhänder an der Beteiligungsgesellschaft<br />
beteiligen. Die Vertriebspartnerin erhält ein Kontingent<br />
115
116<br />
in Höhe von mindestens EUR 30 Mio. mit einer Laufzeit<br />
von 180 Tagen ab Zugang der vollständigen Prospektund<br />
Zeichnungsunterlagen. Für den Vertrieb darf die<br />
Vertriebspartnerin ausschließlich die von der Beteiligungsgesellschaft<br />
oder von der <strong>SIGNA</strong> Property Funds<br />
Deutschland AG schriftlich zur Verfügung gestellten<br />
Emissionsunterlagen nutzen.<br />
Die Erfüllung der Aufgaben und Pflichten aus diesem<br />
Vertrag obliegt ausschließlich der Vertriebspartnerin.<br />
Sie ist jedoch berechtigt, im Namen und auf Rechnung<br />
der Beteiligungsgesellschaft Vertriebsvereinbarungen<br />
mit weiteren Vertriebspartnern abzuschließen, soweit<br />
darin entweder die zwischen den Parteien vereinbarten<br />
Mindestinhalte oder andere, mit der Beteiligungsgesellschaft<br />
individuell abzustimmende Rahmenbedingungen<br />
enthalten sind.<br />
Für die Koordination des Vertriebs erhält die Vertriebspartnerin<br />
eine Vergütung in Höhe von 1,5 % der von<br />
der Vertriebspartnerin selbst oder von ihren eingeschalteten<br />
weiteren Vertriebspartnern eingeworbenen<br />
Kapitalanlage. Die Vergütung versteht sich zuzüglich<br />
etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Beteiligen<br />
sich aufgrund der Vertriebstätigkeit der Vertriebspartnerin<br />
Anleger an der Beteiligungsgesellschaft, erhält<br />
die Vertriebs partnerin für die erfolgreiche Vermittlung<br />
das Agio in Höhe von 5 % sowie eine Provision in Höhe<br />
von 2,5 % der eingeworbenen Kapitalanlage (ohne Agio).<br />
Die Vergütung beinhaltet etwaig anfallende gesetzliche<br />
Umsatzsteuer. Entstehen durch die Einschaltung weiterer<br />
Vertriebs partner höhere Vergütungsansprüche,<br />
ist die Differenz zu der vertraglich vereinbarten Vergütung<br />
von der Vertriebspartnerin zu tragen. Erhalten<br />
durch die Vertriebs partnerin eingeschaltete weitere<br />
Vertriebspartner eine geringere als die vertraglich vereinbarte<br />
Vergütung, steht der Differenzbetrag der<br />
Vertriebspartnerin zu. Ferner erhält die Vertriebspartnerin<br />
mit dem Beginn ihrer Tätigkeit eine einmalige<br />
Zahlung in Höhe von EUR 22.000. Sie erhält eine<br />
weitere Einmalzahlung in Höhe von EUR 50.000,<br />
wenn sie das Kontingent in Höhe von EUR 30.000.000<br />
in dem vereinbarten Zeitraum vollständig platziert.<br />
Der Vergütungsanspruch entsteht zum jeweiligen Ende<br />
eines Kalendermonats mit dem rechtswirksamen Beitritt<br />
des Anlegers, wenn die Einlage sowie das Agio bis<br />
zum 25. Kalendertag des Monats auf dem Konto der<br />
Beteiligungsgesellschaft gutgeschrieben wurde, die<br />
Widerrufsfrist abgelaufen ist, ohne dass der Anleger von<br />
diesem Gebrauch gemacht hat, und der Beteiligungsgesellschaft<br />
die Beitrittsunterlagen vollständig vorliegen.<br />
Die Haftung der Vertriebspartnerin ist auf Vorsatz und<br />
grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Für Fahrlässigkeit<br />
haftet die Vertriebspartnerin nur bei Verletzung einer<br />
wesentlichen Vertragspflicht begrenzt auf vorhersehbare<br />
Schäden.<br />
Der Vertrag endet mit Schließung des Fonds. Der<br />
Erfüllungsort und der Gerichtsstand ist Düsseldorf.<br />
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht.<br />
Im Zusammenhang mit der Vertriebsvereinbarung schlossen<br />
die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG und die<br />
Vertriebspartnerin des Weiteren eine Kundenschutzund<br />
eine Haftungsübernahmevereinbarung ab.<br />
Nach der Kundenschutzvereinbarung verpflichten sich<br />
die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG und mit<br />
ihr verbundene Tochter- und Konzerngesellschaften,<br />
ohne die Zustimmung der Vertriebs partnerin innerhalb<br />
des Kundenschutzzeitraumes den von der Vertriebspartnerin<br />
vermittelten Anlegern keine weiteren Vermögensanlagen<br />
anzubieten, zu vermitteln oder zu diesem<br />
Zweck deren Anschrift an Dritte weiterzugeben, es<br />
sei denn, die Vertriebspartnerin stimmt dem zu. Der<br />
Kundenschutz gilt jedoch nicht für Anleger, die bereits<br />
Kunden bei der <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland<br />
AG oder einer mit ihr verbundenen Tochter- oder<br />
Konzerngesellschaft waren, die aufgrund eines anderen<br />
Vermittlers bereits Anteile gezeichnet haben oder die<br />
eigenständig an die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland<br />
AG herantreten, um sich zu beteiligen. Der Kundenschutz<br />
zeitraum beginnt mit der Einreichung der<br />
Zeichnungsunterlagen und endet nach Auflösung der<br />
Beteiligungsgesellschaft. In dem Zeitraum verpflichtet sich<br />
die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG weiterhin,<br />
Instituten der genossenschaftlichen Finanz-Gruppe<br />
bis drei Jahre nach dem Ende der Vertriebszeit der<br />
Fondsanteile weder Fondsanteile aus dieser noch aus<br />
anderen Fondsgesellschaften anzubieten.
Nach der Haftungsübernahmevereinbarung garantiert<br />
die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG, dass das<br />
Informationsmaterial richtig und vollständig ist und<br />
dass die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG die<br />
Vertriebspartnerin unverzüglich über etwaige Änderungen<br />
der Beteiligungsgesellschaft sowie über Änderungen<br />
in der Ver triebs phase informieren wird. Soweit<br />
dies rechtlich erforderlich ist, wird die <strong>SIGNA</strong> Property<br />
Funds Deutschland AG der Vertriebspartnerin neues<br />
Informa tionsmaterial zur Verfügung stellen. Die <strong>SIGNA</strong><br />
Property Funds Deutschland AG haftet weder, wenn<br />
das Informationsmaterial ordnungswidrig verwendet<br />
wird, noch für Beratungsfehler. Sollten der Ver triebspartnerin<br />
Schäden wegen unrichtiger oder unvollständiger<br />
Informationsmaterialien entstehen oder bestehen<br />
gerichtlich oder durch einen mit Zustimmung der<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG geschlossenen<br />
Vergleich festgestellte Ansprüche gegen die Vertriebspartnerin,<br />
hat die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland<br />
AG die Vertriebs partnerin hiervon freizustellen, soweit<br />
diese die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
spätestens zwei Wochen nach Kenntnis erlangung über<br />
die Geltendmachung eines Haftungsanspruchs informiert.<br />
Aufwendungen, die im Zusammenhang mit begründeten<br />
Haftungsansprüchen entstehen, erhält die<br />
Vertriebspartnerin ebenfalls von der <strong>SIGNA</strong> Property<br />
Funds Deutschland AG ersetzt.<br />
Platzierungsgarantieverträge<br />
Um die Beteiligungsgesellschaft auch dann schließen<br />
zu können, wenn bis zum Ende der vorgesehenen<br />
Zeichnungsfrist nicht die (gesamte) vorgesehene Eigenkapitalsumme<br />
von EUR 126.924.000 von Anlegern<br />
gezeichnet werden sollte, wurden drei Verträge über<br />
die Garantie der Platzierung von Kommanditkapital<br />
abgeschlossen. Dadurch sollen etwaige Differenzen zwischen<br />
dem tatsächlich und rechtswirksam vermittelten<br />
Kapital und dem vorgesehenen gesamten Kommanditkapital<br />
ohne Agio in Höhe von EUR 126.925.000 ausgeglichen<br />
werden. Diese Garantien der Platzierung von<br />
Kapital einlagen an der Beteiligungsgesellschaft können<br />
entweder durch die Beteiligung der Garantin selbst<br />
oder durch die Zeichnung von Kommanditeinlagen in<br />
Höhe des jeweils vereinbarten Garantiebetrags durch<br />
eine von der Garantin benannte dritte Person erfolgen.<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
der Vermögensanlage<br />
Über den jeweiligen vertraglich vereinbarten Maximalbetrag<br />
hinaus besteht keine Schließungspflicht. Es<br />
steht der jeweiligen Garantin frei, sich als Direktkommanditistin<br />
oder als Treugeberin über die Treuhänderin<br />
zu beteiligen oder Dritte zu benennen, die der Beteiligungsgesellschaft<br />
beitreten. Die jeweilige Garantin oder<br />
von ihr benannte Dritte sind nicht verpflichtet, im Garantiefall<br />
zuzüglich zur Kapitaleinlage ein Agio zu zahlen.<br />
Die Haftung der Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft<br />
ist bei allen drei Verträgen auf Vorsatz und grobe<br />
Fahrlässigkeit beschränkt. Erfüllungsort und Gerichtsstand<br />
ist jeweils Düsseldorf. Etwaige Schadenersatzansprüche<br />
verjähren innerhalb von drei Jahren ab Kenntnis des die<br />
Haftung begründenden Sachverhalts, soweit nicht die<br />
gesetzliche Verjährungsfrist kürzer ist.<br />
Im Einzelnen haben die jeweiligen Verträge über die<br />
Garantie der Platzierung von Kommanditkapital folgenden<br />
Inhalt:<br />
Platzierungsgarantievertrag mit der<br />
<strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH<br />
Einen Platzierungsgarantievertrag schloss die Beteiligungsgesellschaft<br />
mit der <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH<br />
(Garantin) am 21. April 2011. Danach garantiert die Garantin<br />
unwiderruflich, eine Unterplatzierung durch Beteiligung<br />
an der Beteiligungsgesellschaft bis zu einem<br />
Maximalbetrag von EUR 55.724.000 (Beteiligungssumme)<br />
bis zur Schließung der Beteiligungsgesellschaft<br />
zum 4. Mai 2012 mit einem Maximalbetrag in Höhe<br />
von EUR 55.724.000 auszugleichen. Reicht der Maximalbetrag<br />
in Höhe von EUR 55.724.000 zur Schließung<br />
der Beteiligungsgesellschaft nicht aus, entfällt die Verpflichtung<br />
der Garantin – ungeachtet der fortbestehenden<br />
Zahlungsverpflichtung der Garantin aus dieser<br />
Garantie – die Schließung der Beteiligungsgesellschaft<br />
herbeizuführen. Ansprüche aus der Platzierungsgarantie<br />
müssen von der Beteiligungsgesellschaft gegenüber<br />
der Garantin unverzüglich nach Ablauf der Angebotsperiode<br />
gemäß § 6 Ziff. 7 des Gesellschaftsvertrags<br />
der Beteiligungsgesellschaft schriftlich oder in Textform<br />
geltend gemacht werden mit der ausdrücklichen<br />
Bestätigung, dass und inwieweit der Garantiefall eingetreten<br />
ist.<br />
117
118<br />
Die Beteiligungssumme ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen<br />
nach Anforderung durch die Beteiligungsgesellschaft<br />
fällig.<br />
Die Garantin erhält für die Übernahme des Garantieversprechens<br />
eine Vergütung in Höhe von EUR 1.100.000<br />
inklusive etwaiger Umsatzsteuer. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
hat die Vergütung innerhalb von zehn<br />
Bankarbeitstagen zu zahlen.<br />
Die vertragliche Platzierungsgarantie endet mit Erfüllung<br />
der Garantieverpflichtung bzw. mit vollständiger<br />
Platzierung des Kommanditkapitals in Höhe von EUR<br />
126.924.000. Im Falle eines außerplanmäßigen Verkaufs<br />
des Fondsobjekts, der Objekt- oder der Beteiligungsgesellschaft<br />
vor Vertriebsbeginn endet der Vertrag mit<br />
sofortiger Wirkung. In diesem Fall entfällt der Vergütungsanspruch<br />
der Garantin. Sie hat jedoch einen Anspruch<br />
auf Ersatz einer Aufwendungspauschale in Höhe von<br />
EUR 75.000. Sämtliche der Garantin entstandenen<br />
Aufwendungen, die diesen Betrag übersteigen, hat<br />
sie selbst zu tragen.<br />
Platzierungsgarantievertrag mit der<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
Am 1. November 2010 schlossen die Beteiligungsgesellschaft<br />
und die Anbieterin der Vermögensanlage,<br />
die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG (Garantin),<br />
einen Platzierungsgarantievertrag. Danach garantiert<br />
die Garantin unwiderruflich die Schließung der Beteiligungsgesellschaft<br />
zum Endfälligkeitsdatum der Equity<br />
Bridge gemäß Darlehensvertrag. Sie sichert zu, sich in<br />
Höhe der Differenz zwischen dem bis dahin tatsächlich<br />
und rechtswirksam vermittelten Kapital ohne Agio<br />
und EUR 126.924.000 ohne Agio, maximal jedoch mit<br />
einem Betrag in Höhe von EUR 11.200.000 (Beteiligungssumme)<br />
an der Beteiligungsgesellschaft zu beteiligen.<br />
Ansprüche aus der Platzierungsgarantie müssen von<br />
der Beteiligungsgesellschaft gegenüber der Garantin<br />
bis spätestens zum Endfälligkeitsdatum des Equity<br />
gemäß Darlehensvertrag schriftlich oder in Textform<br />
geltend gemacht werden mit der ausdrücklichen Bestätigung,<br />
dass und inwieweit der Garantiefall einge-<br />
treten ist. Die Zahlung aus der Garantie ist innerhalb<br />
von zwei Bankarbeitstagen nach Anforderung durch<br />
die Beteiligungsgesellschaft fällig.<br />
Die Garantin erhält für die Übernahme des Garantieversprechens<br />
eine Vergütung in Höhe von<br />
EUR 750.000 inklusive etwaiger Umsatzsteuer. Die<br />
Vergütung wird mit Unterzeichnung des Platzierungsgarantievertrags<br />
fällig, setzt aber die Rechnungsstellung<br />
der Garantin voraus. Danach hat die Beteiligungsgesellschaft<br />
die Vergütung innerhalb von zehn<br />
Bankarbeitstagen zu zahlen.<br />
Der Vertrag endet mit vollständiger Platzierung des<br />
Kommanditkapitals in Höhe von EUR 126.924.000,<br />
spätestens aber mit Ablauf des Endfälligkeitsdatums<br />
der Equity Bridge gemäß Darlehensvertrag. Im Falle<br />
eines außerplanmäßigen Verkaufs des Fondsobjekts,<br />
der Objekt- oder Beteiligungsgesellschaft vor Vertriebsbeginn<br />
endet der Vertrag mit sofortiger Wirkung.<br />
In diesem Fall entfällt der Vergütungsanspruch der<br />
Garantin. Sie hat jedoch einen Anspruch auf Ersatz einer<br />
Aufwendungspauschale in Höhe von EUR 75.000.<br />
Die Garantin hat sämtliche ihr entstandenen Aufwendungen,<br />
die einen Betrag von EUR 75.000 übersteigen,<br />
selbst zu tragen.<br />
Platzierungsgarantievertrag mit der<br />
UniCredit Bank Austria AG<br />
Die Beteiligungsgesellschaft und die <strong>SIGNA</strong> Holding<br />
GmbH haben auch mit der österreichischen Vertriebspartnerin<br />
UniCredit Bank Austria AG (Garantin)<br />
eine Platzierungsgarantie vereinbart. Die Garantin<br />
sichert danach der Beteiligungsgesellschaft zu, dass<br />
sie bis zu einer Höhe von EUR 60.000.000 Kommanditanteile<br />
platziert oder dass andernfalls sie selbst, die<br />
<strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH und/oder eine oder mehrere<br />
von der Platzierungsgarantin benannte dritte Personen<br />
Kommanditanteile erwerben. Ist bis zum 4. Mai<br />
2012 die garantierte Summe von der Garantin oder<br />
von deren Vertragsparteien vermittelten Anlegern<br />
nicht erreicht oder der Beitritt unwirksam, angefochten<br />
oder gekündigt, beteiligt sich die Garantin oder eine<br />
von ihr benannte Person in der vertraglich garantierten<br />
Höhe.
Die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sich, die öster-<br />
reichischen kapitalmarktrechtlichen Vorgaben für das<br />
öffentliche Angebot und alle für die Emission erforderlichen<br />
rechtlichen Pflichten zu erfüllen. Hierzu zählen insbesondere<br />
die Veröffentlichung des Emissionsprospekts<br />
nach österreichischem Recht sowie die Pflicht, den<br />
Emissionsprospekt während der gesamten Vertriebsphase<br />
bei Bedarf durch Nachträge zu aktualisieren.<br />
Unterlässt die Beteiligungsgesellschaft dies, verpflichtet<br />
sich die <strong>SIGNA</strong> Holding GmbH, die Garantin von<br />
allen dadurch entstehenden Schäden freizustellen.<br />
Die Garantin erhält für die Erbringung der Platzierungsgarantie<br />
eine Vergütung in Höhe von maximal EUR<br />
900.000 inklusive etwaiger Umsatzsteuer. Provisionszahlungen<br />
des durch die über die <strong>SIGNA</strong> Vertriebs<br />
GmbH beauftragte konzernverbundene Gesellschaft<br />
der Garantin in Deutschland vermittelten Eigenkapitals,<br />
die von der Beteiligungsgesellschaft direkt an die<br />
<strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH geleistet und von dieser an<br />
die konzernverbundene Gesellschaft der Garantin<br />
weitergereicht wurden, werden von dieser Vergütung<br />
der Garantie abgezogen. Die Vergütung wird in zwei<br />
gleichen Raten in Höhe von bis zu maximal je EUR<br />
450.000 inklusive etwaig anfallender Umsatzsteuer<br />
fällig. Die erste Rate wird nach rechtswirksamer und<br />
unwiderruflicher Platzierung von EUR 30.000.000 fällig,<br />
die zweite Rate wird fällig, sobald die Garantieverpflichtung<br />
in Höhe von EUR 60.000.000 vollständig<br />
erfüllt ist. Die jeweiligen Zahlungen setzen die vorherige<br />
Rechnungsstellung der Garantin voraus. Mit der Zahlung<br />
der Vermittlungs vergütung sind sämtliche Vergütungsansprüche<br />
und Aufwendungen der Garantin abgegolten.<br />
Sollte das Fondsobjekt oder die Objekt- oder Beteiligungsgesellschaft<br />
außerplanmäßig veräußert werden<br />
oder das Fondsprojekt vor Vertriebsbeginn beendet<br />
werden, endet der Vertrag nach schriftlicher Mitteilung<br />
durch die Beteiligungsgesellschaft mit sofortiger<br />
Wirkung. In diesem Fall entfallen die Platzierungsgarantie<br />
und alle Vergütungsansprüche.<br />
Unter Ausschluss des UN-Kaufrechts sowie des internationalen<br />
Privatrechts unterliegt der Vertrag deutschem<br />
Recht.<br />
Vertrag über Fremdkapitalvermittlung<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
der Vermögensanlage<br />
Zur Finanzierung des Erwerbs der Beteiligung sowie<br />
des langfristigen Kapitalbedarfs der Objektgesellschaft<br />
ist die Beteiligungsgesellschaft auf kurz- und langfristige<br />
Darlehen (Bridge Loan/Senior Loan) angewiesen, die ihr<br />
von der <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH vermittelt worden sind.<br />
Die Haftung der <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH ist im Rahmen<br />
beider unten näher beschriebenen Verträge auf<br />
Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Schadenersatzansprüche<br />
gegen die <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH<br />
verjähren spätestens drei Jahre nach Bekanntwerden<br />
des die Haftung begründenden Sachverhalts und sind<br />
innerhalb einer Ausschlussfrist von drei Monaten ab<br />
Kenntnis dieses Sachverhalts von der Beteiligungsgesellschaft<br />
geltend zu machen.<br />
Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand<br />
für sämtliche Streitigkeiten aus beiden Verträgen ist<br />
Düsseldorf.<br />
Verträge über Finanzierungsvermittlung<br />
Vertrag über die Vermittlung der kurzfristigen<br />
Zwischen finanzierung<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der <strong>SIGNA</strong> Vertriebs<br />
GmbH am 22. Februar 2011 einen Vertrag über die<br />
Fremdkapitalvermittlung geschlossen. Danach verpflichtet<br />
sich die <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH, der Beteiligungsgesellschaft<br />
Möglichkeiten zum Abschluss des<br />
zur Finanzierung der Investition notwendigen kurzfristigen<br />
Darlehensvertrags (Bridge Loan) in Höhe von bis<br />
zu EUR 107.000.000 nachzuweisen. Der erfolgreiche<br />
Nachweis gilt als erbracht, sobald der Darlehensvertrag<br />
unbedingt und unwiderruflich abgeschlossen<br />
oder seitens eines Kreditinstituts eine unbedingte und<br />
unwiderrufliche Finanzierungszusage erteilt und diese<br />
durch die Beteiligungsgesellschaft schriftlich akzeptiert<br />
wurde. Der Abschluss des Darlehensvertrags liegt<br />
im freien Ermessen der Beteiligungsgesellschaft. Die<br />
Erfüllung der Aufgaben und Pflichten aus diesem Vertrag<br />
obliegt grundsätzlich der <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH.<br />
In Ausnahmefällen und nach vorheriger schriftlicher<br />
Zustimmung durch die Beteiligungsgesellschaft kann<br />
es ihr gestattet werden, sich zur Erfüllung der Aufgaben<br />
119
120<br />
und Pflichten aus diesem Vertrag Dritter zu bedienen.<br />
Etwaiges Verschulden Dritter hat sich die <strong>SIGNA</strong> Vertriebs<br />
GmbH wie eigenes zurechnen zu lassen. Der<br />
Vertrag beginnt mit der Unterzeichnung zu laufen und<br />
endet mit Erfüllung des Vertrags oder automatisch,<br />
wenn die Vermittlung des Darlehens und der Abschluss<br />
des Darlehensvertrags nicht bis zum 15. Dezember<br />
2010 erfolgt ist.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft zahlt der <strong>SIGNA</strong> Vertriebs<br />
GmbH für die erfolgreiche Vermittlung des Fremdkapitals<br />
eine Vergütung in Höhe von EUR 3.500.000<br />
einschließlich etwaiger Umsatzsteuer.<br />
Vertrag über die Vermittlung der langfristigen<br />
Finanzierung<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der <strong>SIGNA</strong> Vertriebs<br />
GmbH am 22. Februar 2011 einen Vertrag über die<br />
Fremdkapitalvermittlung geschlossen. Danach verpflichtet<br />
sich die <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH, der Beteiligungsgesellschaft<br />
Möglichkeiten zum Abschluss des<br />
zur Finanzierung der Investition notwendigen langfristigen<br />
Darlehensvertrags (Senior Loan) in Höhe von bis<br />
zu EUR 126.500.000 nachzuweisen. Der erfolgreiche<br />
Nachweis gilt als erbracht, sobald der Darlehensvertrag<br />
unbedingt und unwiderruflich abgeschlossen<br />
oder seitens eines Kreditinstituts eine unbedingte und<br />
unwiderrufliche Finanzierungszusage erteilt und diese<br />
durch die Auftraggeberin schriftlich akzeptiert wurde.<br />
Der Abschluss des Darlehensvertrags liegt im freien<br />
Ermessen der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Die Erfüllung der Aufgaben und Pflichten aus diesem<br />
Vertrag obliegt grundsätzlich der <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH.<br />
In Ausnahmefällen und nach vorheriger schriftlicher<br />
Zustimmung durch die Beteiligungsgesellschaft kann<br />
ihr gestattet werden, sich zur Erfüllung der Aufgaben<br />
und Pflichten aus diesem Vertrag Dritter zu bedienen.<br />
Etwaiges Verschulden Dritter hat sich die <strong>SIGNA</strong> Vertriebs<br />
GmbH wie eigenes zurechnen zu lassen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft zahlt der <strong>SIGNA</strong> Vertriebs<br />
GmbH für die erfolgreiche Vermittlung des Fremdkapitals<br />
eine Vergütung in Höhe von EUR 2.750.000<br />
einschließlich etwaiger Umsatzsteuer.<br />
Fremdfinanzierung<br />
Die Beteiligungsgesellschaft und die Objektgesellschaft<br />
haben am 5. November 2010 mit der Aareal<br />
Bank AG, Wiesbaden, einen Darlehensvertrag geschlossen.<br />
Die Finanzierung besteht aus einem langfristigen<br />
Darlehen („Senior Loan“) und aus einem kurzfristigen<br />
Darlehen („Bridge Loan“). Die Darlehen<br />
dienen u.a. der Finanzierung gewisser Verbindlichkeiten<br />
gemäß dem Kaufvertrag über die Gesellschaftsanteile<br />
(„Ablösebeträge“), der Finanzierung der für die<br />
Stellung gewisser Avale geschuldeten Provisionen,<br />
der Finanzierung einer bestehenden Gewerbesteuerschuld<br />
sowie der Finanzierung des Kaufpreises für<br />
den Erwerb der Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft<br />
an der Objektgesellschaft.<br />
Der Senior Loan wird der Objektgesellschaft gewährt,<br />
der Bridge Loan wird der Beteiligungsgesellschaft gewährt.<br />
Die Darlehen werden in mehreren Tranchen wie<br />
folgt ausgereicht:<br />
Senior Loan<br />
Tranche Betrag in EUR Marge in %<br />
Tranche A 118.050.000 1,55<br />
Tranche B 6.750.000 1,55<br />
Tranche C 1.700.000 1,55<br />
Bridge Loan<br />
Tranche Betrag in EUR Marge in %<br />
Tranche 1 55.100.000 2,75<br />
Tranche 2 11.300.000 3,25<br />
Tranche 3 40.600.000 1,50<br />
Sind Avale ausgelegt worden und werden die Avale in<br />
Anspruch genommen, so erhöht sich die Tranche A in<br />
Höhe des Auszahlungsbetrags und die Tranche B verringert<br />
sich entsprechend. Gleiches gilt im Falle einer<br />
Reduzierung von Avalen.<br />
Der Senior Loan wird grundsätzlich bis zum 31. Dezember<br />
2020, also für eine Laufzeit von rund zehn<br />
Jahren zur Verfügung gestellt. Der Bridge Loan wird<br />
grundsätzlich für einen Zeitraum von 18 Monaten ab<br />
dem Auszahlungstag zur Verfügung gestellt. Die<br />
Auszahlung fand am 8. November 2010 statt. Somit<br />
wird die Rückzahlung am 7. Mai 2012 fällig.
Die Rückführung des Senior Loan erfolgt nach einem<br />
tilgungsfreien ersten Jahr im zweiten bis vierten Jahr<br />
jeweils anteilig in Höhe von 0,5% des Auszahlungsbetrags,<br />
im fünften bis zehnten Jahr jeweils anteilig in<br />
Höhe von 1% des Auszahlungsbetrags. Die Zahlungen<br />
sind jeweils mit Fälligkeit der Zinsen zu leisten.<br />
Bei Ende der Laufzeit noch ausstehende Teile des<br />
Loan sind in einer Summe zu tilgen. Für etwa noch<br />
bestehende Verpflichtungen aus ausgelegten Avalen<br />
ist Barsicherheit zu leisten.<br />
Die Rückführung des Bridge Loan erfolgt aus dem von<br />
der Beteiligungsgesellschaft durch Kapitalerhöhung<br />
einzuwerbenden Kapital (einschließlich Agio) beitretender<br />
Kommanditisten. Die Beteiligungsgesellschaft hat<br />
von den Einzahlungen der Kommanditisten 85 % zur<br />
Rückzahlung zu verwenden. Die verbleibenden 15 %<br />
kann sie zur Deckung eigener Kosten verwenden. Tilgungsleistungen<br />
werden zunächst zur vollständigen<br />
Rückführung der Tranche 2 verwendet, sodann bis<br />
zur Höhe eines Betrags von EUR 11.400.000 zur<br />
Rückführung der Tranche 1, danach zur vollständigen<br />
Tilgung der Tranche 3 und schließlich zur Tilgung des<br />
Restbetrags der Tranche 1 in Höhe von EUR 43.700.000.<br />
Vorfällige Zahlungen zur Rückführung der Kredite sind<br />
möglich, in den ersten drei Jahren nach Vertragslaufzeit<br />
jedoch nur gegen Zahlung einer Vorfälligkeitsgebühr,<br />
die im ersten Jahr 1,5%, im zweiten Jahr 1%<br />
und im dritten Jahr 0,75% des Vorauszahlungsbetrags<br />
beträgt. Unter bestimmten Umständen sind Pflichtsondertilgungen<br />
zu leisten, d.h., die Kreditnehmer sind<br />
zur vollständigen oder teilweisen Rückführung vor vereinbarter<br />
Fälligkeit verpflichtet. Dies ist der Fall, wenn<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG, Wien, oder<br />
<strong>SIGNA</strong> Holding GmbH, Wien, während der Laufzeit<br />
des Kreditvertrags bzw. im Falle der Beteiligungsgesellschaft<br />
bis zur Rückzahlung des Bridge Loan<br />
die alleinige oder gemeinschaftliche Kontrolle über die<br />
Kreditnehmer verlieren.<br />
Die Zinszahlungen haben jeweils nachschüssig am<br />
31. Dezember, am 30. März, am 30. Juni und am 30.<br />
September für das vorausgegangene Vierteljahr (bzw.<br />
für die erste Zinsperiode für den Zeitraum ab dem<br />
Auszahlungstag) zu erfolgen. Die Objektgesellschaft<br />
hat aufgrund entsprechender Verpflichtung im Kredit-<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
der Vermögensanlage<br />
vertrag einen Zinssicherungsvertrag für die Verpflichtungen<br />
zur Zahlung der Zinsen auf den Senior Loan<br />
abgeschlossen mit den unten im Einzelnen beschriebenen<br />
Konditionen abgeschlossen. Danach ist der<br />
Senior Loan zu dem gesicherten Zinssatz und zuzüglich<br />
einer Marge von 1,55% p.a. der Laufzeit zu verzinsen.<br />
Die Tranchen des Equity Bridge Loan sind variabel<br />
auf Basis des 3-Monats-EURIBOR zuzüglich<br />
Kosten des Darlehensgebers und Margen von 2,75 %<br />
p.a. (Tranche 1), 3,25 % p.a. (Tranche 2) und 1,5 %<br />
p.a. (Tranche 3) vereinbart. Die genannten Zinsmargen<br />
erhöhen sich um 0,25 %, falls der Beleihungsauslauf<br />
des Senior Loan, also das Verhältnis zwischen Restdarlehensvaluta<br />
und dem Verkehrswert der Immobilie,<br />
0,65 überschreitet. Im Falle des Verzugs liegt der Verzugszins<br />
2 % über dem Vertragszins.<br />
Die Kreditnehmer haben jeweils entsprechend ihrer<br />
Darlehensquote Bearbeitungsgebühren in Höhe von<br />
0,55 % der insgesamt zugesagten Kredite in Höhe<br />
von EUR 233.500.000 gezahlt.<br />
Für die Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag<br />
haften die Objektgesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft<br />
bis zur Rückzahlung des Bridge Loan<br />
gesamtschuldnerisch. Danach haftet kein Kreditnehmer<br />
für die Verbindlichkeiten des anderen Kreditnehmers.<br />
Die Darlehensnehmer haben Zusicherungen zur Errichtung<br />
und zum Bestehen der Gesellschaften, der<br />
Rechtsmacht zum Vertragsschluss und der Richtigkeit<br />
und Vollständigkeit offengelegter, für den Darlehensgeber<br />
wesentlicher Angaben abgegeben. Sie haben<br />
ferner Zusicherungen zur Kontrolle der Darlehensnehmer,<br />
der Beteiligungsverhältnisse, zur Wirksamkeit<br />
des Kaufvertrags über die Anteile an der Objektgesellschaft,<br />
zur Wirksamkeit des Mietvertrags und zur<br />
Miethöhe abgegeben. Die Zusicherungen gelten als<br />
zu jedem Zinszahlungstag erneut abgegeben, in Bezug<br />
auf die Beteiligungsgesellschaft allerdings nur bis<br />
zur Rückführung des Bridge Loan. Änderungen sind<br />
unverzüglich mitzuteilen.<br />
Die Kreditgeber sind jederzeit berechtigt, ein Wertgutachten<br />
einzuholen. Der Wertgutachter wird von der<br />
Aareal Bank ausgewählt. Die Kosten des Wertgutachtens<br />
trägt die Objektgesellschaft in den folgenden Fäl-<br />
121
122<br />
len: für das im September 2010 eingeholte anfängliche<br />
Wertgutachten von Jones Lang LaSalle bis zu<br />
einem Betrag von EUR 24.000, für im Abstand von<br />
zwei Jahren einzuholende Wertgutachten, für Wertgutachten<br />
im Falle von Vertragsverletzungen und für<br />
Wertgutachten, zu deren Einholung ein Kreditgeber<br />
aufgrund des Aufsichtsrechts verpflichtet ist.<br />
Die Kreditnehmer sind beschränkt in der Eingehung<br />
weitergehender Finanzverbindlichkeiten, der Übernahme<br />
von Haftungen für Verbindlichkeiten Dritter,<br />
der Gewährung von Darlehen, der Vornahme von Ausschüttungen,<br />
der Durchführung von Umstrukturierungen<br />
und der Änderung der Geschäftstätigkeit sowie einer<br />
Änderung der Nutzung der Immobilie der Objektgesellschaft.<br />
Die Kreditnehmer haben bestimmte Kontenstrukturen<br />
einzuhalten. Guthaben sind gemäß den<br />
Vorgaben des Kreditvertrags zu verwenden. Unterschreitet<br />
das Verhältnis zwischen dem Verkehrswert<br />
des Immobilienbesitzes und der aus stehenden Valuta<br />
(Loan to Value – LTV) an zwei aufeinanderfolgenden<br />
Prüfungsstichtagen 68 %, werden Guthaben zur vorzeitigen<br />
Tilgung des Senior Loan verwendet.<br />
Der Kreditgeber kann den Kreditvertrag aus wichtigem<br />
Grund fristlos kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere<br />
in folgenden Fällen vor:<br />
- wenn Zahlungsverpflichtungen auch nach Ablauf<br />
einer Nachfrist von fünf Werktagen nicht erfüllt werden,<br />
- wenn die Kredite zweckwidrig verwendet werden,<br />
- bei Falschangaben,<br />
- wenn das Wertverhältnis zwischen Verkehrswert<br />
des Immobilienbesitzes und der ausstehenden<br />
Valuta 73 % beträgt oder übersteigt und nicht<br />
innerhalb von 15 Tagen nach Kenntnis von diesem<br />
Umstand eine Sondertilgung getätigt wurde, die<br />
zur Unterschreitung des Wertverhältnisses von<br />
73 % führt,<br />
- im Fall der Insolvenz der Objekt- oder der Beteiligungsgesellschaft<br />
und<br />
- wenn sonstige Verpflichtungen nicht erfüllt werden<br />
und der Verstoß nicht innerhalb von 15 Werktagen<br />
beseitigt wird.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft und die Objektgesellschaft<br />
dürfen Rechte aus dem Darlehensvertrag nicht auf<br />
Dritte übertragen. Der Kreditgeber darf seine Rechte<br />
an Finanzinstitute, Banken oder Pensionsfonds übertragen.<br />
Gegen Forderungen der Bank ist eine Aufrechnung<br />
nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig<br />
festgestellten Forderungen zulässig.<br />
Die Kreditnehmer haben sicherzustellen, dass die<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG unter gewissen<br />
Umständen für etwaige Vorsteuerschäden aus umsatzschädlicher<br />
Vermietung eine Garantie auf erstes<br />
Anfordern in Höhe von EUR 35.000.000 zugunsten<br />
der Objektgesellschaft begibt.<br />
Für die Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag<br />
sind insbesondere folgende Sicherheiten<br />
ausgereicht worden:<br />
- erstrangige Buchgrundschuld an dem Grundbesitz<br />
der Objektgesellschaft,<br />
- Abtretung u.a. der Mieteinnahmen der Objektgesellschaft,<br />
- Verpfändung aller Bankkonten der Kreditnehmer,<br />
- Verpfändung der Anteile an der Objektgesellschaft,<br />
- Abtretung der Ansprüche aus dem Grundstückskaufvertrag,<br />
dem GÜ-Vertrag und dem Verwaltervertrag,<br />
- Abtretung der Ansprüche aus dem Gesellschaftskaufvertrag,<br />
dem Optionsvertrag und der Platzierungsgarantie,<br />
- Abtretung der Ansprüche aus Versicherungen und<br />
- Garantie der Raiffeisen Landesbank über<br />
EUR 40.600.000.<br />
Der Darlehensvertrag unterliegt deutschem Recht.<br />
Gerichtsstand ist Wiesbaden.<br />
Zinssicherungsgeschäft<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat zur Absicherung des<br />
zinsvariablen Senior Loans ein Zinssicherungsgeschäft<br />
mit der EUROHYPO AG, Düsseldorf, abgeschlossen.<br />
Das Zinssicherungsgeschäft ist mit Wirkung vom 4.<br />
Februar 2011 durch Übertragung einer bestehenden<br />
Zinssicherung zustande gekommen.
Der Festzinssatz beträgt 3,5 % p.a. (Quotient act/360).<br />
Der Marktwert des Zinssicherungsgeschäfts wird monatlich<br />
und auf Verlangen der EUROHYPO AG jederzeit<br />
festgestellt und der Objektgesellschaft mitgeteilt.<br />
Zur Absicherung eines negativen Marktwerts hat die<br />
Objektgesellschaft ein bei der EUROHYPO AG geführtes<br />
Konto verpfändet. Das Konto muss zu jedem Zeitpunkt<br />
der Laufzeit des Zinssicherungsgeschäfts ein Guthaben<br />
von <strong>13</strong>0% des eventuell negativen Marktwerts betragen.<br />
Die Objektgesellschaft ist berechtigt, die Verpfändung<br />
durch eine Bankgarantie zu ersetzen und hat von diesem<br />
Recht Gebrauch gemacht. Die Garantie enthält<br />
eine Befristung auf den 12. März 2012. Vor Auslaufen<br />
der Befristung darf daher die Bank den Marktwert des<br />
Swaps in einer Sonderprüfung ermitteln und bei negativem<br />
Marktwert die Stellung weiterer Sicherheiten verlangen.<br />
Die nicht rechtzeitige oder vollständige Stellung<br />
solcher Sicherheiten ist ein wichtiger Grund für eine<br />
vorzeitige Kündigung des Zinssicherungsgeschäfts.<br />
Die EUROHYPO AG ist berechtigt, das Zinssicherungsgeschäft<br />
ohne Einhaltung einer Frist zu kündigen,<br />
wenn der Senior Loan gekündigt oder sonst vor Ablauf<br />
von zehn Jahren beendet wird.<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Holding GmbH, Wien, haftet aufgrund<br />
selbstständiger Garantieerklärung für die Erfüllung der<br />
Verbindlichkeiten aus dem Zinssicherungsgeschäft<br />
gesamtschuldnerisch mit der Objektgesellschaft.<br />
Darlehen an Lang & Cie. Real Estate AG<br />
Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrags<br />
über den Erwerb der Gesellschaftsanteile an der Objektgesellschaft<br />
hat sich die Lang & Cie. Real Estate AG<br />
(im Folgenden „Lang & Cie.“) verpflichtet, die Objektgesellschaft<br />
mit Eigenkapital in Höhe von 5,1 % ihres<br />
Kommanditkapitals auszustatten. Zur Finanzierung<br />
dieses Eigenkapitalanteils hat die Beteiligungsgesellschaft<br />
Lang & Cie. mit Vertrag vom 23. September<br />
2010 ein Darlehen in gleicher Höhe gewährt. Das Darlehen<br />
wurde am 8. November 2010 ausbezahlt. Der<br />
Darlehensbetrag ist mit 3 % p.a. zu verzinsen. Die<br />
Zinsen sind jeweils zum Jahresende sowie bei Darlehensrückzahlung<br />
zu entrichten.<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
der Vermögensanlage<br />
Das Darlehen ist zur Rückzahlung fällig, wenn Lang &<br />
Cie. zur Entnahme des Eigenkapitalanteils berechtigt<br />
ist. Tilgungen sind ebenfalls erst zu leisten, wenn Lang<br />
& Cie. zur Entnahme des Eigenkapitals berechtigt ist<br />
und nur in Höhe des Entnahmeanspruchs.<br />
Zur Sicherung aller Ansprüche der Beteiligungsgesellschaft<br />
gegenüber Lang & Cie. hat Lang & Cie. der<br />
Beteiligungsgesellschaft den künftigen Entnahmeanspruch<br />
verpfändet.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist zur Kündigung berechtigt,<br />
wenn Lang & Cie. sich mit zwei aufeinanderfolgenden<br />
Zinszahlungen in Verzug befindet oder sonst wesentliche<br />
Vertragspflichten verletzt.<br />
Gerichtsstand für den Fall von Streitigkeiten aufgrund<br />
des Vertrags ist Düsseldorf.<br />
Mietvertrag mit der Deutsche Börse AG<br />
Die Lang & Groß Projektentwicklung GmbH hat als<br />
frühere Eigentümerin des Grundstücks, auf dem die<br />
Mietsache gelegen ist, mit der Deutsche Börse AG<br />
(„Mieterin“) am 25. Juni 2008 einen Mietvertrag über<br />
ein noch zu errichtendes Bürogebäude geschlossen.<br />
Der Mietvertrag ist mit Nachträgen vom 1./2. Oktober<br />
2009 (Nachtrag Nr. 1), 12./18. Mai 2009 (Nachtrag Nr.<br />
2), 7./12. Juli 2010 (Nachtrag Nr. 3), 8./9. September<br />
2010 (Nachtrag Nr. 4), 20. September 2010 (Nachtrag<br />
Nr. 5) und 20. September 2010 (Nachtrag Nr. 6)<br />
geändert und ergänzt worden. Die Baulichkeiten sind<br />
zwischenzeitlich fertiggestellt und an die Mieterin<br />
übergeben worden. Die Mieterin hat das Gebäude<br />
insgesamt nebst Außenanlagen angemietet (Gebäude<br />
und Außenanlagen werden als „Mietsache“ bezeichnet).<br />
Die Mietsache umfasst 55.335 m2 Büro- und sonstige<br />
Geschossflächen einschließlich sogenannter Nebenflächen<br />
und 9.880 m2 Lager- und Technikflächen im<br />
ersten bis zweiten Untergeschoss sowie im Mezzaningeschoss<br />
und Außen anlagen mit insgesamt 886<br />
Parkplätzen.<br />
Das Mietverhältnis beginnt mit Übergabe und hat eine<br />
Laufzeit von 15 Jahren und zwei Monaten. Das Mietverhältnis<br />
endet daher am 30. September 2025.<br />
123
124<br />
Die Mieterin hat die Option, das Mietverhältnis zweimal<br />
um weitere fünf Jahre zu den Bedingungen der<br />
Grundmietzeit zu verlängern. Die Ausübung der Option<br />
hat schriftlich spätestens zwölf Monate vor Ende des<br />
Mietverhältnisses zu erfolgen. Wird von dem Optionsrecht<br />
kein Gebrauch gemacht, verlängert sich das<br />
Mietverhältnis automatisch um zwölf Monate, wenn es<br />
nicht sechs Monate vor dem Ende der Mietzeit gekündigt<br />
wird. Eine (vorzeitige) Vertragskündigung ist vor<br />
Ablaufen der Vertragslaufzeit bzw. etwaiger Verlängerungsperioden<br />
nur aus wichtigem Grunde möglich.<br />
Die Mieterin darf die Mietsache nur als Bürogebäude<br />
nutzen. Eine Änderung des Mietzwecks bedarf der<br />
vorherigen Zustimmung der Vermieterin, die aus wichtigem<br />
Grund versagt werden darf. Die Mieterin nutzt<br />
die Mietsache zu einem Anteil von 2/21 für Umsätze,<br />
die den Vorsteuerabzug der Vermieterin ausschließen.<br />
Die Mieterin ist nicht berechtigt, andere als die bei Abschluss<br />
des Mietvertrags bekannten Flächen umsatzsteuerschädlich<br />
zu nutzen, und ist verpflichtet, diese<br />
Verpflichtung bei eventueller Untervermietung auch an<br />
den Untermieter weiterzugeben. Einen Schaden aus<br />
umsatzsteuerschädlicher Nutzung hat die Mieterin der<br />
Vermieterin zu ersetzen. Über die Art und Weise der<br />
Berechnung haben die Vertragsparteien im Mietvertrag<br />
eine Vereinbarung getroffen.<br />
Der monatliche Mietzins für die Büro-, Lager- und Technikflächen,<br />
in denen umsatzsteuerpflichtige Leistungen<br />
erbracht werden, beträgt zur Zeit der Aufstellung des<br />
Verkaufsprospekts insgesamt EUR 886.<strong>13</strong>7,30 zuzüglich<br />
EUR 168.366,09 Umsatzsteuer. Der monatliche<br />
Mietzins für Parkdeck- und Tiefgaragenstellplätze<br />
in umsatzsteuerpflichtigen Bereichen beträgt aktuell<br />
EUR <strong>13</strong>9.949,00 zuzüglich EUR 26.590,32 Umsatzsteuer.<br />
In Mietbereichen ohne Umsatzsteueranwendung beträgt<br />
der monatliche Mietzins für Büro-, Lager- und<br />
Technikflächen EUR 93.278,20 sowie EUR 14.658,00<br />
für Parkdeck- und Tiefgaragenstellplätze.<br />
Insgesamt beträgt der monatliche Mietzins EUR<br />
1.<strong>13</strong>4.022,50 zuzüglich EUR 194.956,41 Umsatzsteuer.<br />
Daraus resultiert ein jährlicher Mietzins von<br />
insgesamt EUR <strong>13</strong>.608.270,00 zuzüglich EUR<br />
2.339.476,92 Umsatzsteuer. Der Mietzins ist monatlich<br />
im Voraus zu zahlen.<br />
Im Einzelnen setzt sich der Mietzins wie folgt zusammen:<br />
Büroflächen (BGF) EUR 15,70/m2 /Monat<br />
Lager- und Technikflächen (BGF) EUR 11,20/m2 /Monat<br />
Kfz-Stellplätze EUR 174,50/Stellplatz/Monat<br />
Der Mietzins ist wertgesichert, indem seine Entwicklung<br />
an die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes,<br />
der durch das Statistische Bundesamt ermittelt wird,<br />
gekoppelt wurde. Für eine Anpassung der Miete wird<br />
der Verbraucherpreisindex (Basis 2005 =100) zugrunde<br />
gelegt. Eine Mietzinsänderung erfolgt, wenn der Index<br />
sich um mindestens fünf Punkte gegenüber dem Index<br />
zur Zeit der Übergabe bzw. zur Zeit der letzten<br />
Mietzinsanpassung geändert hat, im selben Ausmaß<br />
wie die Indexänderung. Die angepasste Miete ist auf<br />
schriftliche Anforderung ab dem der Mitteilung folgenden<br />
Monat zu zahlen. Mietminderungsansprüche sind<br />
innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach<br />
Kenntnis von dem zur Minderung berechtigenden<br />
Mangel der Mietsache geltend zu machen.<br />
Die Mieterin hat aufgrund des Betriebsführungsvertrags<br />
die laufende Bewirtschaftung des Gebäudes übernommen.<br />
Sie trägt daher die Verbrauchs- und Nebenkosten.<br />
Soweit Nebenkosten direkt gegenüber der<br />
Vermieterin abgerechnet werden (z.B. Grundsteuer)<br />
oder über den Betriebsführungsvertrag nicht oder<br />
nicht mehr abgerechnet werden können, ist die Vermieterin<br />
berechtigt, die Nebenkostenvorauszahlung<br />
auch auf solche Kosten zu erstrecken. Die monatliche<br />
Vorauszahlung der Nebenkosten beträgt EUR 33.640,90<br />
zuzüglich Umsatzsteuer für die 19 von 21 umsatzsteuerpflichtig<br />
genutzten Mietflächen.<br />
Die Vermieterin übernimmt die Instandhaltung und Instandsetzung<br />
der Mietsache an Dach und Fach und<br />
schließt die üblichen Gebäudeversicherungen ab. Im<br />
Übrigen übernimmt die Mieterin die Instandhaltung und<br />
Instandsetzung nach näherer Maßgabe des Betriebsführungsvertrags.<br />
Der Mieterin obliegen die Wartung<br />
und Reparatur sowie die Bewachung der Immobilie.<br />
Die Mieterin hat eine Betriebshaftpflicht versicherung<br />
abzuschließen. Die Durchführung baulicher Änderungen<br />
bedarf grundsätzlich der vorherigen Zustimmung<br />
der Objektgesellschaft. Ausgenommen sind Nutzungen,<br />
die im Rahmen des gewöhnlichen Mietgebrauchs
liegen, z.B. das Anbringen von Firmenschildern oder<br />
Markisen. Bei Beendigung der Mietzeit hat die Mieterin<br />
die Schönheitsreparaturen fachgerecht ausführen<br />
zu lassen. Vermieterin und Mieterin haben das Wahlrecht,<br />
statt Durchführung der Schönheitsreparaturen<br />
Zahlung eines Betrags in Höhe von EUR 2.000.000 zu<br />
verlangen oder zu leisten. Dieser Betrag ist in gleicher<br />
Weise wertgesichert wie der Mietzins. Das Wahlrecht<br />
ist innerhalb eines Monats nach Kündigung auszuüben.<br />
Bauliche Veränderungen durch die Mieterin unterliegen<br />
grundsätzlich der Rückbaupflicht.<br />
Eine Untervermietung ist der Vermieterin anzuzeigen<br />
und darf von dieser nur aus wichtigem Grund, der in<br />
der Person des Untermieters oder der vorgesehenen<br />
Nutzungsart liegt, untersagt werden. Die Vermieterin<br />
hat auf das Vermieterpfandrecht verzichtet.<br />
Für den Fall der Veräußerung verpflichtet sich die Vermieterin,<br />
die Mietsache nur an einen Erwerber zu veräußern,<br />
der nicht im Wettbewerb mit der Mieterin oder<br />
einem Unternehmen der Gruppe Deutsche Börse<br />
steht oder gegen dessen Bonität keine berechtigten<br />
Zweifel bestehen. Die Vermieterin hat die vertragliche<br />
Treuepflicht gegenüber der Mieterin übernommen,<br />
diese in die Auswahl des Erwerbers einzubinden.<br />
Schadenersatzansprüche gegen die Mieterin sind auf<br />
einen Betrag in Höhe von EUR 50.000.000 jährlich<br />
und EUR 200.000.000 insgesamt beschränkt. Schadenersatzansprüche<br />
gegen die Vermieterin sind auf<br />
EUR <strong>13</strong>.000.000 jährlich und EUR 52.000.000 insgesamt<br />
beschränkt. Die genannten Beträge unterliegen<br />
in gleicher Weise der Wertsicherung wie der Mietzins.<br />
Rechte und Pflichten aus dem Mietvertrag dürfen nur<br />
mit Zustimmung des anderen Vertragsteils abgetreten<br />
werden. Hiervon ausgenommen sind Abtretungen zu<br />
Finanzierungszwecken.<br />
Der Mietvertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand<br />
ist Frankfurt am Main.<br />
Vertrag über den Erwerb der Anteile an der<br />
Objektgesellschaft<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
der Vermögensanlage<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat am 23. September<br />
2010 mit den Altgesellschaftern der Objektgesellschaft<br />
Lang & Cie. Real Estate AG, Frankfurt am Main,<br />
und Jürgen Groß Projektentwicklungsgesellschaft<br />
mbH, Frankfurt am Main, (im Folgenden auch als „Verkäuferinnen“<br />
bezeichnet), einen notariellen Vertrag<br />
geschlossen. Dieser Vertrag ist mit notarieller Urkunde<br />
vom 1. November 2010 geändert und ergänzt worden.<br />
Gegenstand des Vertrags sind im Wesentlichen<br />
die rechtsformwechselnde Umwandlung der Rechtsvorgängerin<br />
der Objektgesellschaft von einer Gesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung (GmbH) in eine Kommanditgesellschaft<br />
(GmbH & Co. KG), der Austausch<br />
der Komplementärgesellschaft und der Verkauf und<br />
die Übertragung von Kommanditanteilen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft erwirbt von der Lang &<br />
Cie. Real Estate AG einen Teilkommanditanteil in Höhe<br />
von EUR 11.225; der restliche Kommanditanteil („zurückbehaltener<br />
Anteil“) verbleibt bei der Lang & Cie.<br />
Real Estate AG, die allerdings in dem Kaufvertrag die<br />
Verpflichtung übernommen hat, über den zurückbehaltenen<br />
Anteil vor Ablauf einer Haltefrist bis zum 31.<br />
Dezember 2015 nicht zu verfügen, und der Beteiligungsgesellschaft<br />
in einem Optionsvertrag das Recht<br />
eingeräumt hat, den Anteil nach Ablauf der Haltefrist<br />
zu erwerben. Sie erwirbt ferner einen Kommanditanteil<br />
in Höhe von EUR 12.500 von der Jürgen Groß Projektentwicklungsgesellschaft<br />
mbH. Der schuldrechtliche<br />
Verkauf der Kommanditanteile erfolgte mit Wirkung<br />
zum 31. Oktober 2010. Die dingliche Übertragung ist<br />
ebenfalls erfolgt.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat die nachstehend aufgeführten<br />
Zahlungsverpflichtungen übernommen, wobei<br />
Zahlung bereits unter Verwendung der neu aufgenommenen<br />
Fremdfinanzierungsmittel erfolgt ist (vgl.<br />
„Finanzierungsplan“, Seite 72):<br />
1. Zahlung des Gesamtkaufpreises<br />
Der Kaufpreis beträgt für den der Beteiligungsgesellschaft<br />
verkauften Teilkommanditanteil der Lang<br />
& Cie. EUR 8.046.401,90 und für den Kommanditanteil<br />
der Jürgen Groß Projektentwicklungsgesell-<br />
125
126<br />
schaft mbH EUR 8.960.358,47. Die Kaufpreise<br />
wurden aufgrund einer Planbilanz der Objektgesellschaft<br />
ermittelt und unterliegen gegebenenfalls Anpassungen<br />
an Änderungen der Bilanz. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
hat vereinbarungsgemäß von<br />
dem Kaufpreis einen Sicherheitseinbehalt in Höhe<br />
von EUR 500.000 noch nicht ausgezahlt.<br />
2. Ablösung der bestehenden Verbindlichkeiten<br />
- Darlehensverbindlichkeiten gegenüber einem von<br />
der Norddeutschen Landesbank geführten Konsortium<br />
in Höhe eines Betrags von EUR 8.611.466,66<br />
- Verbindlichkeiten aus einem Mezzanine-Darlehensvertrag<br />
der Objektgesellschaft mit der Beteiligung<br />
„Eden“ GmbH & Co. KG in Höhe eines Betrags von<br />
EUR 21.724.847,19<br />
- Verbindlichkeiten aus dem Vertrag über die stille<br />
Beteiligung der Objektgesellschaft mit der FFH<br />
Immobilienfonds Nr. 8 GmbH & Co. KG in Höhe<br />
eines Betrags von EUR 5.803.232,65<br />
- Verbindlichkeiten aus Gesellschafterdarlehen der<br />
Verkäufer an die Objektgesellschaft in Höhe von<br />
jeweils EUR 4.384.4<strong>13</strong>,28<br />
- Verbindlichkeiten aus einer Avalprovisionsvereinbarung<br />
der Objektgesellschaft mit der Groß & Partner<br />
Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH in Höhe<br />
von EUR 2.278.744,50<br />
- Verbindlichkeiten aus einer Festpreisvereinbarung<br />
gemäß Generalübernehmervertrag über die Errichtung<br />
des Bürogebäudes zwischen der Objektgesel l-<br />
schaft und der Lang & Groß Management GmbH in<br />
Höhe von EUR 43.804.206,28<br />
- Verbindlichkeit gegenüber Lang & Groß Management<br />
GmbH auf Rückzahlung des Einbehalts gemäß Generalübernehmervertrag<br />
in Höhe eines Betrags von<br />
EUR 2.182.973,94.<br />
Die Verkäuferinnen haben u.a. folgende Garantien abgegeben:<br />
- Bezüglich der Objektgesellschaft:<br />
(i) dass die Gesellschaft wirksam gegründet wurde<br />
und die rechtsformwechselnde Umwandlung wirksam<br />
erfolgt ist, (ii) dass die Anteile an der Objektgesellschaft<br />
voll eingezahlt sind, keine Nachschusspflichten<br />
bestehen und die Anteile frei übertragbar<br />
und frei von Rechten Dritter sind, (iii) dass bezüglich<br />
der verkauften Kommanditanteile keine Verkaufs-,<br />
Options-, Treuhand- oder sonstigen Erwerbsrechte<br />
Dritter bestehen, (iv) dass die Objektgesellschaft<br />
keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften hält,<br />
(v) dass die Objektgesellschaft keine Verträge geschlossen<br />
hat mit Ausnahme der im Anteilskaufvertrag<br />
genannten Verträge und (vi) dass die<br />
Objektgesellschaft bei Annahme eines Wertes des<br />
Grundbesitzes von EUR 231.900.000 weder überschuldet<br />
noch zahlungsunfähig ist.<br />
- Bezüglich der Tätigkeit der Objektgesellschaft:<br />
(i) dass hinsichtlich des Vermögens keine Verfügungsbeschränkungen<br />
oder Rechte Dritter bestehen mit<br />
Ausnahme des Mietvertrags mit der Deutsche Börse<br />
AG und der genannten Finanzierungssicherheiten,<br />
(ii) dass gegen die Objektgesellschaft keine behördlichen<br />
oder gerichtlichen Verfahren anhängig sind<br />
und (iii) dass die Bilanz der Objektgesellschaft auf den<br />
Stichtag ordnungsgemäß aufgestellt wurde und alle<br />
wesentlichen Umstände beinhaltet, insbesondere<br />
ausgewiesene Forderungen der Objektgesellschaft<br />
nicht verjährt sind<br />
- Bezüglich des Grundbesitzes der Objektgesellschaft:<br />
(i) dass die Objektgesellschaft Eigentümerin des<br />
Grundstücks Mergenthaler Allee 61–71 in 65760<br />
Eschborn ist, (ii) dass der Grundbesitz lastenfrei ist,<br />
soweit nicht in dem Anteilskaufvertrag anders mitgeteilt,<br />
(iii) dass der Grundbesitz keinen Verfügungsbeschränkungen<br />
oder Erwerbsrechten Dritter unterliegt,<br />
(iv) dass keine unerledigten Eintragungs anträge,<br />
öffentlich-rechtlichen Verfahren oder Rechtsstreitigkeiten<br />
vorliegen und (v) dass sämtliche erforderlichen<br />
öffentlich-rechtlichen Genehmigungen vorliegen<br />
- Bezüglich des Mietvertrags: (i) dass der Mietvertrag<br />
ungekündigt und formwirksam besteht, (ii) dass<br />
keine Verpflichtungen/Rechte außerhalb des Mietvertrags<br />
bestehen und (iii) dass keine Vorausverfügungen<br />
über den Mietzins oder fälligen Forderungen<br />
der Mieterin bestehen<br />
- Bezüglich sonstiger Sachverhalte:<br />
(i) dass die Komman ditanteile, die Gegenstand des<br />
Anteilskaufvertrags sind, rechtswirksam bestehen<br />
und nicht mit Rechten Dritter belastet sind oder Verfügungsbeschränkungen<br />
unterliegen und (ii) dass die<br />
Objektgesellschaft keine Rechtsbeziehungen unterhält<br />
mit Ausnahme der im Anteilskaufvertrag genannten<br />
Rechtsbeziehungen
Im Fall der Verletzung einer Garantie haben die Verkäufer<br />
den garantierten Zustand herzustellen. Die Herstellungsverpflichtung<br />
besteht nur insoweit, als die<br />
Herstellungskosten den Schaden nicht überschreiten.<br />
Vorteile aufgrund der Garantieverletzung sind anzurechnen.<br />
Ist eine Herstellung des garantierten Zustands<br />
nicht möglich, so haben die Verkäufer Schadenersatz<br />
in Geld zu leisten. Schadenersatzansprüche bestehen<br />
nur bei Überschreiten eines Betrags von EUR 20.000,<br />
bezogen auf den jeweiligen Anspruch („Freibetrag“), und<br />
EUR 100.000, bezogen auf die Summe der geltend<br />
gemachten Ansprüche („Freigrenze“). Ferner ist die<br />
Haftung der Verkäufer der Höhe nach begrenzt auf<br />
einen Betrag, der 10 % des endgültig ermittelten Gesamtkaufpreises<br />
entspricht. Die summenmäßigen Beschränkungen<br />
gelten jedoch nicht für Ansprüche aus<br />
Steuergarantien. Die Einstands pflicht der Verkäufer besteht<br />
verschuldensunabhängig. Ansprüche aus den<br />
Garantien verjähren innerhalb von zwei Jahren ab dem<br />
Stichtag (31. Oktober 2010).<br />
Die Verkäufer haben neben den bereits erläuterten<br />
Garantien folgende Steuergarantien abgegeben:<br />
- Die Verkäufer gleichen auf die Zeitperioden bis zum<br />
Stichtag entfallende Steuern aus, soweit für solche<br />
Steuern nicht bereits Rückstellungen in der auf den<br />
Stichtag erstellten Bilanz enthalten sind. Überhöhte<br />
Rückstellungen hat die Beteiligungsgesellschaft<br />
auszugleichen. Erstattungsansprüche oder Zahlungsverpflichtungen<br />
aufgrund abweichender Veranlagung<br />
zur Umsatzsteuer werden nur dann zwischen<br />
den Verkäufern und der Beteiligungs gesellschaft<br />
ausgeglichen, wenn nicht aufgrund der mietvertraglichen<br />
Vereinbarung bereits ein Anspruch auf<br />
Ausgleich durch die Mieterin Deutsche Börse AG<br />
erfolgt. Die Groß & Partner Grundstücksentwicklungsgesellschaft<br />
mbH steht für Zahlungsverpflichtungen<br />
der Verkäufer aufgrund der vorgenannten<br />
Garantie gegenüber der Objektgesellschaft ein und<br />
hat zur Absicherung dieser Verpflichtung eine Patronatserklärung<br />
übergeben.<br />
- Die Objektgesellschaft hat sämtliche Voranmeldungen<br />
und Steuererklärungen für Voranmeldezeiträume<br />
bzw. Veranlagungszeiträume bis zum Stichtag<br />
vollständig und wahrheitsgemäß abgegeben.<br />
- Die Objektgesellschaft hat sämtliche fälligen<br />
Steuern bezahlt.<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
der Vermögensanlage<br />
- Die Objektgesellschaft hat keine Subventionen<br />
erhalten.<br />
- Sollte innerhalb von fünf Jahren ab dem Stichtag<br />
Grunderwerbsteuer bei der Objektgesellschaft anfallen,<br />
weil Lang & Cie. (unter Verletzung der oben<br />
geschilderten Halteverpflichtung) weitere Anteile an<br />
der Objektgesellschaft überträgt oder mindestens<br />
49 % der Anteile an Lang & Cie. Real Estate AG<br />
übergehen, stellt Lang & Cie. Real Estate AG die Objektgesellschaft<br />
von dieser Grunderwerbsteuer frei.<br />
Ansprüche der Objektgesellschaft verjähren sechs<br />
Monate nach Bestandkraft etwaiger Steuerbescheide.<br />
Für den Fall einer Inanspruchnahme der Verkäufer aus<br />
Prospekthaftung im Zusammenhang mit dem Vertrieb<br />
von Kapitalanteilen an der Beteiligungsgesellschaft<br />
stellt die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG, Wien,<br />
die Verkäufer von einer Haftung frei.<br />
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand<br />
für Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang<br />
mit dem Anteilskaufvertrag ist Frankfurt am Main.<br />
127
128<br />
x<br />
Wesentliche Grundlagen der<br />
steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage x<br />
Vorbemerkung<br />
Die nachfolgenden Ausführungen stellen die wesentlichen<br />
Grundlagen der steuerlichen Konzeption der<br />
Vermögensanlage dar. Sie basieren auf der zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage,<br />
der Rechtsprechung und der veröffentlichten Auffassung<br />
der Finanzverwaltung in Deutschland sowie der<br />
einschlägigen Fachliteratur. Geplante Gesetzesänderungen,<br />
nicht offiziell veröffentlichte Äußerungen der<br />
Finanzverwaltung und sonstige nicht verbindliche Aussagen<br />
wurden, soweit nicht gesondert darauf hingewiesen<br />
wird, den Ausführungen nicht zugrunde gelegt.<br />
Die Ausführungen geben die für den Anleger wesentlichen<br />
Grundlagen der steuerlichen Konzeption wieder.<br />
Die Darstellung der Einkünftebesteuerung erfolgt getrennt<br />
nach den einzelnen Phasen der Beteiligung. Dabei<br />
umfasst die Investitionsphase den Zeitraum bis zur<br />
vollständigen Platzierung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft,<br />
die Nutzungsphase den Zeitraum<br />
der langfristigen Verpachtung der Immobilie und die<br />
Desinvestitionsphase den Zeitraum bis zur vollständigen<br />
Veräußerung derselben oder der Gesellschaftsanteile<br />
durch den Anleger bzw. die Beteiligungsgesellschaft.<br />
Die wesentlichen steuerlichen Konsequenzen des Erwerbs,<br />
des Haltens und der Verfügung über den Anteil<br />
an der Beteiligungsgesellschaft sind abhängig von den<br />
individuellen Verhältnissen des einzelnen Anlegers. Eine<br />
umfassende Behandlung sämtlicher steuerrelevanter<br />
Auswirkungen für den Anleger beruht auf Annahmen<br />
und erfordert die Kenntnis seiner individuellen steuer lichen<br />
Situation, welche der Anbieterin nicht bekannt ist.<br />
Die nachfolgenden steuerlichen Ausführungen können<br />
daher eine individuelle steuerliche Beratung des Anlegers<br />
durch einen Steuerberater/Rechtsanwalt nicht ersetzen.<br />
Die nachfolgenden Ausführungen gelten nur für Anleger,<br />
die in Deutschland als natürliche Person unbeschränkt<br />
steuerpflichtig sind, ihre Beteiligung an der Beteiligungs -<br />
gesellschaft im steuerlichen Privatvermögen halten und<br />
die den Erwerb ihres Anteils nicht fremd finanzieren.<br />
Die Anbieterin rät zudem ausdrücklich von einer<br />
Fremdfinanzierung des Erwerbs ab, da sich hierdurch<br />
erhebliche steuerliche Abweichungen ergeben können<br />
(vgl. „Wesentliche Risiken des Beteiligungsmodells“,<br />
Seite 36). Vor diesem Hintergrund sollte jeder Anleger<br />
auch die Ausführungen zu den steuerlichen Risiken des<br />
Kapitels „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“<br />
gelesen und verstanden haben (vgl. „Wesent liche<br />
Risiken des Beteiligungsmodells“, Seite 35 ff.).<br />
Steuerliche Behandlung der Gesellschaften<br />
Sowohl die Beteiligungsgesellschaft als auch die Objektgesellschaft<br />
stellen als Kommanditgesellschaften<br />
deutschen Rechts für steuerliche Zwecke transparente<br />
Personengesellschaften dar, die hinsichtlich ihrer<br />
Ertragsbesteuerung nicht selbst das Steuersubjekt bilden.<br />
Vielmehr werden deren Wirtschaftsgüter, vorliegend<br />
die Immobilie und die Finanzanlagen der Liquiditätsrücklage,<br />
direkt dem Anleger entsprechend seiner<br />
Beteiligung vermittelt. Das erzielte Ergebnis wird daher<br />
zwar auf Gesellschaftsebene ermittelt, aber anschließend<br />
dem Anleger entsprechend seiner Beteiligungsquote<br />
zugerechnet. Der individuelle Ergebnisanteil ist<br />
dann bei und von diesem nach den persönlichen Verhältnissen<br />
der Einkommensteuer zu unterwerfen.<br />
Anders verhält es sich hinsichtlich der Verkehr- und<br />
Realsteuern, mithin Grunderwerb-, Umsatz- und<br />
Grundsteuer. Bei diesen bilden die Beteiligungs- bzw.<br />
die Objektgesellschaft selbst das Steuersubjekt und<br />
sind damit für die betreffenden Steuerarten gegebenenfalls<br />
zahlungsverpflichtet.<br />
Steuerliche Behandlung der Treuhandbeteiligung<br />
Für den Fall der mittelbaren Beteiligung eines Anlegers<br />
über die Treuhänderin wird der Anleger aus zivilrechtlicher<br />
Sicht nicht selbst, sondern die Treuhänderin als<br />
Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft angesehen.<br />
Im Verhältnis des Anlegers zur Treuhänderin stehen<br />
die Rechte aus der Beteili gung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
aber dem Anleger direkt zu (§ 3 Abs. 4 des<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrags). Ferner kann der<br />
Anleger jederzeit das Treuhandverhältnis kündigen und<br />
in die Stellung als Direktkommanditist wechseln (§ 3<br />
Abs. 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrags) mit<br />
der Folge, dass er das Geschehen jederzeit beherrscht<br />
und er wirtschaftlich wie ein unmittelbar beteiligter<br />
Gesellschafter gestellt ist. Da die Ausgestaltung des<br />
Treuhandverhältnisses somit den Anforderungen des
sogenannten „Treuhanderlasses“ (BMF-Schreiben vom<br />
1. September 1994, BStBl. I 1994, 604) genügt, werden<br />
dem treugebenden Anleger die gehaltenen Wirtschaftsgüter<br />
und insbesondere das erzielte Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
anteilig zugerechnet mit der Folge,<br />
dass für steuerliche Zwecke er und nicht die Treuhänderin<br />
Einkünfte aus der Vermögensanlage bezieht.<br />
Einkunftserzielungsabsicht<br />
Um mit der Beteiligung an der Vermögensanlage keine<br />
steuerlich unbeachtliche Liebhaberei zu begründen,<br />
muss nach Auffassung der Finanzverwaltung sowohl<br />
auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Objektgesellschaft<br />
als auch auf Anlegerebene die Absicht<br />
erkennbar sein, aus der wirtschaftlichen Betätigung<br />
nachhaltig einen Überschuss der Einnahmen über die<br />
Ausgaben zu erzielen (BMF-Schreiben vom 8. Oktober<br />
2004, BStBl. I 2004, 933). Andernfalls würden Aufwendungen<br />
dem nicht steuerbaren Bereich der privaten<br />
Vermögenssphäre zugeordnet und könnten nicht<br />
als Werbungskosten abgezogen werden.<br />
Ebene der Objektgesellschaft<br />
Nach Auffassung der Finanzverwaltung ist bei einer auf<br />
Dauer angelegten Vermietungstätigkeit typisierend und<br />
ohne eine weitere Prüfung von dem Vorliegen einer<br />
Einkunftserzielungsabsicht auszugehen (BMF-Schreiben<br />
vom 8. Oktober 2004, Az. IV C 3-S 2253-91/04,<br />
BStBl. I 2004, 933). Dies soll lediglich dann nicht gelten,<br />
wenn erkennbare besondere Umstände oder Beweisanzeichen<br />
gegen eine solche Annahme (z.B. verbilligte<br />
Überlassung des Mietobjekts, Leerstand der Immobilie)<br />
sprechen. Da solche Tatsachen bei der Objektgesellschaft<br />
nicht erkennbar sind, ist bei dieser vorliegend<br />
von einer Einkunftserzielungsabsicht auszugehen.<br />
Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />
Eine auf Ebene der Objektgesellschaft festgestellte<br />
Einkunftserzielungsabsicht setzt sich grundsätzlich<br />
auch bei der Beteiligungsgesellschaft fort, sofern wiederum<br />
keine Anhaltspunkte auf deren Fehlen schließen<br />
lassen. Derartige Tatsachen liegen jedoch ebenfalls<br />
nicht vor, sodass auch die Beteiligungsgesellschaft<br />
über eine Einkunftserzielungsabsicht verfügt.<br />
Ebene des Anlegers<br />
Wesentliche Grundlagen<br />
der steuerlichen Konzeption<br />
der Vermögensanlage<br />
Besteht wie vorliegend auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />
eine Einkunftserzielungsabsicht, indiziert<br />
diese gleichzeitig eine solche für den Anleger. Jedoch<br />
können wiederum Tatsachen, welche die Erzielung eines<br />
Überschusses aus der gegenständlichen Beteiligung<br />
ausschließen (z.B. hohe Kosten der Fremdfinanzierung<br />
bei nicht eigenkapitalfinanziertem Anteilserwerb, hohe<br />
jährliche Reisekosten) oder auf eine lediglich zeitlich<br />
befristete Teilhabe hinweisen, sowie Beweisanzeichen<br />
oder Hinweise für die Billigung eines Veräußerungsverlusts<br />
die Vermutung für eine Einkunftserzielungsabsicht<br />
auf Anlegerebene entfallen lassen. Der Anbieterin<br />
sind solche Anhaltspunkte des einzelnen Anlegers<br />
nicht bekannt, sodass sie vorliegend vom Vorliegen<br />
einer Einkunftserzielungsabsicht ausgeht.<br />
Steuerveranlagung<br />
Die Beteiligungsgesellschaft und die Objektgesellschaft<br />
dienen bei der Einkommensteuer lediglich zur Einkommensermittlung.<br />
Daher wird ihr steuerliches Ergebnis<br />
jeweils durch das zuständige Finanzamt einheitlich<br />
und gesondert festgestellt und den Gesellschaftern<br />
nach ihrer Beteiligungsquote zugerechnet. Das für den<br />
Anleger ermittelte Ergebnis wird daher durch einen<br />
Feststellungsbescheid an das zuständige Wohnsitzfinanzamt<br />
übermittelt. Hat der Anleger eigene Aufwendungen<br />
aus seiner Beteiligung (sogenannte Sonderwerbungskosten)<br />
zu tragen, kann er diese der Beteili -<br />
gungsgesellschaft bis zum 15. März des jeweiligen<br />
Folgejahres mitteilen. Diese werden dann im Rahmen<br />
der Überschussermittlung berücksichtigt. Eine nachträgliche<br />
Geltendmachung von Sonderwerbungskosten<br />
im Rahmen der individuellen Veranlagung des<br />
Anlegers ist dann nicht mehr möglich.<br />
Der ergangene Feststellungsbescheid ist für den Anleger<br />
bindend, soweit er für dessen steuerliche Verhältnisse<br />
von Bedeutung ist. Daher kann keine Anfechtung<br />
des individuellen Steuerbescheids ohne eine vorherige<br />
Anfechtung des Feststellungsbescheids erfolgen. Die<br />
Beteiligungsgesellschaft übermittelt dem Anleger ein<br />
auf seine Beteiligung entfallendes steuerliches Ergebnis.<br />
Das zuständige Finanzamt der Beteiligungsgesellschaft<br />
übersendet die einheitliche und gesonderte<br />
129
<strong>13</strong>0<br />
Feststellung der Einkünfte dem Wohnsitzfinanzamt<br />
des Anlegers von Amts wegen. Eine Anrechnung der<br />
auf die Kapitalerträge der Beteiligungsgesellschaft einbehaltenen<br />
Kapitalertragsteuer hat im Rahmen der<br />
persönlichen Steuererklärung des Anlegers zu erfolgen.<br />
Der Beteiligungsgesellschaft kann insoweit kein<br />
Freistellungsauftrag erteilt werden.<br />
Ergebnisverteilung<br />
Die Beteiligung am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
erfolgt gemäß § 15 des Gesellschaftsvertrags<br />
im Verhältnis der gezeichneten Kapitaleinlagen zum<br />
Gesamtkommanditkapital.<br />
Verlustausgleichsbeschränkungen<br />
Von den Gesellschaften oder dem Anleger gegebenenfalls<br />
zu tragende Verluste sind unter bestimmten<br />
Voraussetzungen steuerlich nicht abzugsfähig.<br />
Allgemeiner Verlustabzug<br />
Verluste, die bei der Ermittlung des Gesamtbetrags<br />
der Einkünfte nicht ausgeglichen werden, können<br />
nach § 10d Abs. 1 S. 1 EStG bis zu einem Betrag in<br />
Höhe von EUR 511.500 bzw. EUR 1.023.000 bei zusammen<br />
veranlagten Ehegatten vom Gesamtbetrag<br />
der Einkünfte des unmittelbar vorangegangenen Veranlagungszeitraums<br />
abgezogen werden (Verlustrücktrag).<br />
Darüber hinausgehende, nicht abziehbare Verluste<br />
können nach § 10d Abs. 2 S. 1 EStG in den<br />
folgenden Besteuerungszeiträumen bis zu einem Gesamtbetrag<br />
der Einkünfte von EUR 1.000.000, bei<br />
zusammen veranlagten Ehegatten EUR 2.000.000, darüber<br />
hinaus zu 60 % der diesen Betrag übersteigenden<br />
Summe ausgeglichen werden (Verlustvortrag).<br />
Verluste im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell<br />
Nach § 15b Abs.1 S. 1 EStG, der gemäß § 21 Abs. 1<br />
S. 2 EStG auch für die Einkünfte aus Vermietung und<br />
Verpachtung Anwendung findet, dürfen Verluste aus<br />
einem Steuerstundungsmodell nicht mit Einkünften<br />
aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen, sondern<br />
lediglich mit Einkünften aus derselben Einkunftsquelle<br />
in den folgenden Wirtschaftsjahren verrechnet werden.<br />
Ein solches liegt vor, wenn aufgrund einer modellhaften<br />
Gestaltung steuerliche Vorteile in Form von negativen<br />
Einkünften erzielt werden sollen. Dies ist der Fall, wenn<br />
dem Anleger durch ein vorgefertigtes Konzept die<br />
Möglichkeit geboten werden soll, zumindest in der Anfangsphase<br />
der Investition Verluste mit seinen übrigen<br />
Einkünften zu verrechnen. Dabei darf innerhalb des<br />
Zeitraums, bis zu dem nach dem Konzept keine nachhaltigen<br />
positiven Einkünfte erzielt werden, das Verhältnis<br />
der prognostizierten Verluste zur Höhe des<br />
gezeichneten und nach dem Konzept auch aufzubringenden<br />
Kapitals 10 % nicht übersteigen.<br />
Die Anbieterin geht im Rahmen ihrer Prognoserechnung<br />
davon aus, dass bei dem vorhergesagten Verlauf<br />
der Investition nicht mit einer Verlustzuweisung zu<br />
rechnen ist, die 10 % des aufzubringenden Kapitals<br />
übersteigt, mit der Folge, dass gegebenenfalls anfallende<br />
Verluste aus der Beteiligung einkommensmindernd<br />
berücksichtigt werden.<br />
Verluste bei beschränkter Haftung<br />
Nach § 15a Abs. 1 S. 1 EStG, der wiederum über § 21<br />
Abs. 1 S. 2 EStG auch bei den Einkünften aus Vermietung<br />
und Verpachtung zu berücksichtigen ist, darf der<br />
einem Anleger zuzurechnende Anteil am Verlust der<br />
Beteiligungsgesellschaft nicht mit Einkünften aus anderen<br />
Einkunftsarten ausgeglichen werden, soweit hierdurch<br />
ein negatives Kapitalkonto (Saldo aller Konten in<br />
der Steuerbilanz einschließlich der Ergänzungsbilanz,<br />
welche den Kapitalanteil des Anlegers ausweisen) entsteht<br />
oder sich erhöht. Der Anleger kann in diesem Fall<br />
den entstandenen Verlust nur mit zukünftigen positiven<br />
Einkünften aus derselben Einkunftsquelle ausgleichen.<br />
Bei prognosegemäßem Verlauf der Investition ist nicht<br />
damit zu rechnen, dass das Kapitalkonto des Anlegers<br />
negativ wird, sodass es nicht zu einer Anwendung der<br />
Verlustausgleichsbeschränkung nach § 15a EStG<br />
kommen sollte.
Anwendung des Investmentsteuergesetzes<br />
Mangels einer Beteiligung an einem in- oder ausländischen<br />
Investmentvermögen i.S.d. Investmentgesetzes<br />
finden die Vorschriften des Investmentsteuergesetzes<br />
auf das gegenständliche Beteiligungsangebot keine<br />
Anwendung.<br />
Anlegerbesteuerung während der Investitionsphase<br />
Dem beteiligten Anleger fließen bereits im Zeitraum<br />
der Investitionsphase überwiegend Erträge aus der<br />
Vermietung der Immobilie zu. Darüber hinaus erzielt<br />
der Anleger Zinserträge aus der Anlage der liquiden<br />
Mittel und aus dem Darlehen, das der Lang & Cie.<br />
Real Estate AG gewährt wurde.<br />
Qualifikation der Einkünfte<br />
Dem Anleger werden vornehmlich Einkünfte aus Vermietung<br />
und Verpachtung nach § 21 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />
EStG zugewiesen, da sich die Tätigkeit der Objektgesellschaft<br />
lediglich auf die Nutzungsüberlassung der<br />
Immobilie an die Mieterin erstreckt und diese sowie<br />
die Beteiligungsgesellschaft keine weiteren gewerblichen<br />
Sonderleistungen erbringen. Ebenso sind sowohl<br />
die Beteiligungsgesellschaft als auch die Objektgesellschaft<br />
nicht nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG<br />
gewerblich geprägt, da jeweils nicht die Komplementärin<br />
ausschließlich geschäftsführungsbefugt ist, sondern<br />
auch die Beteiligungsgesellschaft bzw. der Geschäftsführende<br />
Kommanditist zur Geschäftsführung<br />
berufen sind. Daneben werden dem Anleger in geringem<br />
Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen i.S.d.<br />
§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG aus der verzinslichen Anlage<br />
der Liquiditätsreserve sowie dem Darlehen, das der<br />
Lang & Cie. Real Estate AG gewährt wurde, vermittelt.<br />
Da beide Gesellschaften somit keine Einkünfte aus<br />
Gewerbebetrieb erzielen, unterliegen diese auch nicht<br />
der Gewerbesteuer.<br />
Einkunftsermittlung<br />
Die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie<br />
aus Kapitalvermögen gehören zu den sogenannten<br />
Überschusseinkunftsarten und ermitteln sich aus dem<br />
Überschuss der Einnahmen über die Werbungskos-<br />
Wesentliche Grundlagen<br />
der steuerlichen Konzeption<br />
der Vermögensanlage<br />
ten. Hierbei gilt das Zufluss-/Abflussprinzip, welches<br />
die Einnahmen bzw. die Ausgaben grundsätzlich dem<br />
Wirtschaftsjahr zurechnet, in dem sie tatsächlich geflossen<br />
sind bzw. geleistet wurden.<br />
Abziehbare Aufwendungen bei den Einkünften aus<br />
Vermietung und Verpachtung<br />
Werbungskosten können bei den Einkünften aus<br />
Vermietung und Verpachtung sowohl auf Ebene der<br />
Gesellschaft als auch auf Anlegerebene anfallen. Erwachsen<br />
dem Anleger eigene Werbungskosten (sogenannte<br />
Sonderwerbungskosten), werden diese nach<br />
Mitteilung an die Beteiligungsgesellschaft im Rahmen<br />
der Ergebnisermittlung erfasst und wirken sich dort<br />
steuermindernd in dessen Ergebnisanteil aus. Werbungskosten<br />
auf Gesellschaftsebene, die mit der<br />
Anschaffung der Immobilie nicht in konkretem Zusammenhang<br />
stehen oder die keine Anschaffungsnebenkosten<br />
darstellen, können unter Beachtung des sogenannten<br />
„Fondserlasses“ (BMF-Schreiben vom 20.<br />
Oktober 2003, BStBl. I 2003, S. 546) unmittelbar von<br />
den erzielten Einnahmen abgezogen werden. Dazu<br />
zählen etwa die laufenden, nicht auf die Investitionsphase<br />
entfallenden Dienstleistungsvergütungen, wie die<br />
Treuhandvergütung oder die Haftungs- bzw. die Geschäftsführungsvergütung<br />
sowie die nicht umlagefähigen<br />
Immobiliennebenkosten. Zu den sofort abzugsfähigen<br />
Werbungskosten gehören auch Aufwendungen<br />
für die in Anspruch genommene Fremdkapitalfinanzierung<br />
der Beteiligungsgesellschaft. Werden hingegen<br />
Aufwendungen als Anschaffungs- oder Anschaffungsnebenkosten<br />
qualifiziert, können diese nicht sofort ertragsmindernd<br />
abgezogen werden. Hierzu gehört vor<br />
allem der an die Lang & Cie. Real Estate AG gezahlte<br />
Kaufpreis für den Erwerb des Kommanditanteils an<br />
der Objektgesellschaft. Diese Aufwendungen sind<br />
stattdessen in der Vermögensaufstellung zu aktivieren<br />
und können nur im Wege der jährlichen Absetzung für<br />
Abnutzung (AfA) der Immobilie Berücksichtigung finden.<br />
Die AfA entfällt jedoch lediglich auf abnutzbare<br />
Wirtschaftsgüter wie das Gebäude, nicht aber auf den<br />
Grund und Boden, sodass die aktivierungspflichtigen<br />
Kosten in einen Teil für das Gebäude sowie einen Teil<br />
für den Grund und Boden aufzuteilen sind. Die jährliche<br />
AfA-Rate beträgt nach § 7 Abs. 4 S. 1 Nr. 2 lit. a)<br />
EStG 2 % der Gebäudeanschaffungskosten. Abwei-<br />
<strong>13</strong>1
<strong>13</strong>2<br />
chend hiervon kann der Steuerpflichtige die der tatsächlichen<br />
Nutzungsdauer entsprechenden Absetzungen<br />
für Abnutzung in Anspruch nehmen, wenn die<br />
Nutzungsdauer weniger als 50 Jahre beträgt. Die geringere<br />
Nutzungsdauer ist dabei vom Steuerpflichtigen<br />
der Finanzverwaltung darzulegen. Für die Immobilie<br />
wird vorliegend von einer längeren Nutzungsdauer<br />
ausgegangen, sodass jährlich 2 % der als Anschaffungskosten<br />
bzw. Anschaffungsnebenkosten qualifizierten<br />
Aufwendungen als Werbungskosten abgezogen<br />
werden können.<br />
Abziehbare Aufwendungen bei den Einkünften aus<br />
Kapitalvermögen<br />
Im Rahmen der Einkünfte aus Kapitalvermögen ist ein<br />
Abzug der tatsächlich angefallenen Werbungskosten<br />
nicht möglich. Stattdessen wird dem Steuerpflichtigen<br />
lediglich der Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR<br />
801 bzw. EUR 1.602 bei zusammen veranlagten Ehegatten<br />
gewährt. Über diesen Betrag hinausgehende<br />
Ausgaben können, auch wenn sie tatsächlich geleistet<br />
wurden, nicht als Werbungskosten angesetzt werden.<br />
Steuersatz<br />
Einkommensteuer<br />
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung unterliegen<br />
beim Anleger dessen individuellem Steuersatz. Der<br />
maximale Grenzsteuersatz der Einkommensteuer<br />
beträgt derzeit 45 % ab einem zu versteuernden<br />
Einkommen von EUR 250.731 für Ledige und EUR<br />
501.461 für zusammen veranlagte Ehegatten.<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen stattdessen<br />
einem linearen Steuersatz in Höhe von 25 %, sofern der<br />
Anleger nicht die Besteuerung mit dem individuellen<br />
tariflichen Einkommensteuersatz beantragt, wenn sich<br />
für ihn dadurch eine günstigere Steuerbelastung ergibt.<br />
Der Antrag kann vom Steuerpflichtigen nur einheitlich<br />
für sämtliche Einkünfte eines Veranlagungszeitraums<br />
gestellt werden. Auch in diesem Fall bleibt aber ein<br />
Abzug der tatsächlich angefallenen Werbungskosten<br />
verwehrt, und es ist lediglich der Sparer-Pauschbetrag<br />
zu berücksichtigen. Die Steuer wird als Kapitalertragsteuer<br />
unmittelbar von dem Kreditinstitut abgeführt,<br />
welches die Zinsen schuldet. Die Steuer für die Kapitalerträge<br />
ist hierdurch abgegolten mit der Folge, dass<br />
eine jährliche Veranlagung beim Anleger grundsätzlich<br />
unterbleibt (sogenannte „Abgeltungsteuer“).<br />
Solidaritätszuschlag<br />
Trotz Bedenken des Finanzgerichts Köln gegen eine<br />
Verfassungsmäßigkeit wird derzeit ergänzend zur Einkommensteuer<br />
ein Solidaritätszuschlag in Höhe von<br />
5,5 % der Einkommensteuerschuld erhoben.<br />
Kirchensteuer<br />
Soweit ein Anleger Mitglied einer steuerberechtigten<br />
Religionsgemeinschaft ist, schuldet er darüber hinaus<br />
Kirchensteuer. Die Höhe ist abhängig von den anzuwendenden<br />
Landeskirchensteuergesetzen und beträgt<br />
regelmäßig zwischen 8 % und 9 % der Einkommensteuerschuld.<br />
Anlegerbesteuerung während der Nutzungsphase<br />
Im Zeitraum der Nutzungsphase werden dem Anleger<br />
wiederum überwiegend Einkünfte aus Vermietung und<br />
Verpachtung bzw. in untergeordnetem Maße aus Kapitalvermögen<br />
vermittelt. Erstere unterliegen nach Berücksichtigung<br />
der abzugsfähigen Werbungskosten<br />
dem progressiven Einkommensteuertarif des jeweiligen<br />
Anlegers, während die Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />
nach Abzug des Sparer-Pauschbetrags mit<br />
dem linearen Tarif der Abgeltungsteuer belastet werden<br />
(vgl. hierzu bereits den Abschnitt „Anlegerbesteuerung<br />
in der Investitionsphase“, Seite <strong>13</strong>1).<br />
Soweit die Lang & Cie. Real Estate AG das ihr gewährte<br />
Darlehen tilgt, erfolgt die Rückzahlung an die<br />
Beteiligungsgesellschaft zum Nennwert des Darlehensbetrags.<br />
Da jedoch aufgrund der Vorgaben des<br />
Fondserlasses auch die Anschaffungsnebenkosten<br />
auf diese Forderung anteilig zu aktivieren sind, wird<br />
bei der Rückzahlung zum Nennbetrag nach § 20 Abs.<br />
2 S. 1 Nr. 7 i.V.m. S. 2 EStG ein Veräußerungsverlust<br />
bei den Einkünften aus Kapitalvermögen erzielt. Dieser<br />
kann nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten<br />
des Anlegers ausgeglichen und auch nicht nach § 10d<br />
EStG abgezogen werden. Der Verlust kann jedoch im
selben sowie in den folgenden Veranlagungszeiträumen<br />
mit weiteren Kapitaleinkünften des Anlegers verrechnet<br />
werden (§ 20 Abs. 6 S. 3 EStG).<br />
Anlegerbesteuerung während der Desinvestitionsphase<br />
Während der Desinvestitionsphase werden dem Anleger<br />
ausschließlich Veräußerungserlöse aus dem Verkauf<br />
der Immobilie durch die Objektgesellschaft, des<br />
Anteils an der Objektgesellschaft durch die Beteiligungsgesellschaft<br />
oder des Anteils an der Beteiligungsgesellschaft<br />
durch den Anleger zugewiesen.<br />
Qualifikation der Einkünfte<br />
Aufgrund der transparenten Betrachtungsweise der<br />
Gesellschaften für steuerliche Zwecke wird die Veräußerung<br />
der Kommanditanteile an der Beteiligungsgesellschaft<br />
oder der Objektgesellschaft der unmittelbaren<br />
Grundstücksveräußerung gleichgestellt. Wird<br />
die Immobilie länger als zehn Jahre gehalten, erfolgt<br />
nach der derzeit geltenden Rechtslage bei deren Veräußerung<br />
keine Besteuerung eines gegebenenfalls anfallenden<br />
Veräußerungsgewinns. Ist dies nicht der Fall,<br />
d.h., wird die Immobilie weniger als oder genau zehn<br />
Jahre gehalten, ist der Gewinn im Rahmen eines privaten<br />
Veräußerungsgeschäfts oder eines gewerb lichen<br />
Grundstückshandels zu versteuern. Die Haltedauer ist<br />
dabei für jeden Anleger individuell zu bestimmen. Da<br />
die Immobilie zum Zeitpunkt des Anlegerbeitritts bereits<br />
von der Beteiligungsgesellschaft mittelbar erworben<br />
wurde, ist für das Einsetzen des Fristlaufs der<br />
Beitrittszeitpunkt maßgeblich.<br />
Vorliegen eines privaten Veräußerungsgeschäfts<br />
Beträgt der Zeitraum zwischen der Anschaffung und<br />
der Veräußerung eines Grundstücks nicht mehr als<br />
zehn Jahre, ist der erzielte Ertrag nach § 22 Nr. 2<br />
i.V.m. § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG als privates Veräußerungsgeschäft<br />
mit dem individuellen Steuersatz zu<br />
versteuern. Der Gewinn oder Verlust eines privaten<br />
Veräußerungsgeschäfts ist der Unterschiedsbetrag<br />
zwischen dem Veräußerungspreis einerseits sowie<br />
den um die jährliche AfA verminderten Anschaffungskosten<br />
abzüglich berücksichtigungsfähiger Veräußerungskosten<br />
andererseits. Während der Haltedauer des<br />
Wesentliche Grundlagen<br />
der steuerlichen Konzeption<br />
der Vermögensanlage<br />
Grundstücks errichtete Gebäude und Außenanlagen<br />
sind hierbei ebenfalls zu berücksichtigen.<br />
Vorliegen eines gewerblichen Grundstückshandels<br />
Sofern die Veräußerung der Immobilie bzw. einer<br />
Kommanditbeteiligung einen gewerblichen Grundstückshandel<br />
begründet, sind nicht nur der Gewinn<br />
aus dem Verkauf, sondern sämtliche Erträge des Anlegers<br />
aus der Beteiligung an der Vermögensanlage<br />
insgesamt als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren.<br />
In diesem Fall werden auch eventuelle Gewinne<br />
aus privaten Immobilienverkäufen, unabhängig von<br />
der Haltedauer, zu den gewerblichen Einkünften gezählt<br />
und die bisher berücksichtigte AfA wird rückwirkend<br />
aberkannt, da die Immobilie dem Umlaufvermögen<br />
zugeordnet wird. Zudem unterläge ein Gewinn<br />
aus dem Verkauf der Gewerbesteuer, welche gegebenenfalls<br />
nur teilweise auf die Einkommensteuerschuld<br />
des Anlegers angerechnet werden kann, sodass sich<br />
dessen Steuerbelastung entsprechend erhöht.<br />
Allgemeines<br />
Bei der gegenständlichen Vermögensanlage kann sowohl<br />
der Verkauf der Immobilie als auch eines Anteils<br />
an der Beteiligungsgesellschaft oder der Objektgesellschaft<br />
beim Anleger einen gewerblichen Grundstückshandel<br />
mit den dargestellten Folgen begründen. Nach<br />
Auffassung der Finanzverwaltung und der Rechtsprechung<br />
ist dies nach der sogenannten „Drei-Objekt-<br />
Regel“ zu bestimmen. Danach begründet ein Steuerpflichtiger<br />
einen gewerblichen Grundstückshandel,<br />
wenn er in einem engen zeitlichen Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb oder der Errichtung oder der Modernisierung<br />
eines Grundstücks mehr als drei Objekte mit<br />
Veräußerungsabsicht verkauft. Als Objekt i.S.d. Regel<br />
sind dabei Grundstücke jeder Art, unabhängig von<br />
deren Größe, Wert oder Nutzungsart sowie bebaut<br />
oder unbebaut, anzusehen, sodass die Immobilie vorliegend<br />
ein Objekt darstellt. Ein enger zeitlicher Zusammenhang<br />
ist regelmäßig anzunehmen, wenn die<br />
Zeitspanne zwischen dem Erwerb oder der Errichtung<br />
oder der Modernisierung und dem Verkauf weniger als<br />
fünf Jahre beträgt. Nach Auffassung der Finanzverwaltung<br />
verlängert sich für Branchenkundige, wie z.B.<br />
die Beteiligungsgesellschaft und die Objektgesellschaft,<br />
<strong>13</strong>3
<strong>13</strong>4<br />
der Beurteilungszeitraum auf zehn Jahre. Dabei<br />
kommt der Anzahl der veräußerten Objekte aber<br />
lediglich eine indizielle Bedeutung zu mit der Folge,<br />
dass umso eher von einem gewerblichen Grundstückshandel<br />
auszugehen ist, je kürzer der Zeitraum<br />
zwischen Erwerb und Veräußerung ist. Veräußerungsvorgänge<br />
auf Gesellschaftsebene werden dem jeweiligen<br />
Gesellschafter zugerechnet, falls dieser zu mindestens<br />
10 % an der Gesellschaft partizipiert oder der<br />
Verkehrswert seines Gesellschaftsanteils oder der auf<br />
ihn entfallende anteilige Verkehrswert des Grundstücks<br />
zum Zeitpunkt der Veräußerung mehr als EUR<br />
250.000 beträgt (sogenannte Nichtaufgriffsgrenze,<br />
vgl. BMF-Schreiben vom 26. März 2004, BStBl. I<br />
2004, Seite 434).<br />
Veräußerung der Immobilie durch die Objektgesellschaft<br />
Veräußert die Objektgesellschaft die Immobilie innerhalb<br />
des vorstehend beschriebenen engen zeitlichen<br />
Zusammenhangs, begründet sie keinen gewerblichen<br />
Grundstückshandel, da lediglich ein Objekt verkauft<br />
wird und Gegenstand der Vermögensanlage nicht die<br />
kurzfristige Veräußerung der Immobilie ist. Auch der<br />
Beteiligungsgesellschaft wird in diesem Fall ein Zählobjekt<br />
zugerechnet, da sie mit ihrer Kommanditbeteiligung<br />
die vorstehend genannte Nichtaufgriffsgrenze<br />
überschreitet. Da die Beteiligungsgesellschaft keine<br />
weiteren Immobilienveräußerungen vornimmt, begründet<br />
sie aber keinen gewerblichen Grundstückshandel.<br />
Sofern der Anleger mit seiner mittelbaren oder unmittelbaren<br />
Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
die Nichtaufgriffsgrenze überschreitet, wird auch ihm<br />
ein Zählobjekt i.S.d. Regel zugerechnet. Er kann damit<br />
einen gewerblichen Grundstückshandel mit den dargestellten<br />
Folgen begründen, wenn er weitere Immobilienverkäufe<br />
aus seinem Privatvermögen vornimmt<br />
oder ihm weitere Zählobjekte, etwa aus anderen Vermögensbeteiligungen,<br />
zugerechnet werden.<br />
Veräußerung des Anteils an der Objektgesellschaft<br />
Veräußert die Beteiligungsgesellschaft ihren Anteil an<br />
der Objektgesellschaft, kommt dies einer unmittelbaren<br />
Übertragung der Immobilie gleich. Da die Beteiligungsgesellschaft<br />
mit ihrer Beteiligung die Nichtaufgriffsgrenze<br />
überschreitet, wird ihr ein Zählobjekt<br />
zugerechnet, was jedoch nicht zur Begründung eines<br />
gewerblichen Grundstückshandels führt. Sofern auch<br />
der Anleger mit seinem Engagement an der Beteiligungsgesellschaft<br />
die Nichtaufgriffsgrenze überschreitet,<br />
wird ihm ebenso ein Zählobjekt zugerechnet. Zusammen<br />
mit weiteren Immobilienverkäufen kann der<br />
Anleger somit gegebenenfalls einen gewerblichen<br />
Grundstückshandel begründen.<br />
Veräußerung des Anteils an der Beteiligungsgesellschaft<br />
Veräußert der Anleger seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
innerhalb eines engen zeitlichen<br />
Zusammenhangs, wird dies erneut wie eine unmittelbare<br />
Übertragung der Immobilie betrachtet. Der Beteiligungsgesellschaft<br />
sowie gegebenenfalls dem Anleger<br />
wird in diesem Fall wiederum ein Zählobjekt zugerechnet,<br />
sodass weitere Objektzurechnungen an den Anleger<br />
bei diesem einen gewerblichen Grundstückshandel<br />
begründen können. Private Immobilienverkäufe führen<br />
aber nicht zu Zählobjekten auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Steuersatz<br />
Sofern durch die mittelbare oder unmittelbare Veräußerung<br />
der Immobilie ein privates Veräußerungsgeschäft<br />
oder ein gewerblicher Grundstückshandel begründet<br />
wird, unterliegt der Gewinn dem individuellen<br />
Steuersatz des Anlegers zuzüglich Solidaritätszuschlag<br />
und gegebenenfalls Kirchensteuer.
Sonstige Besteuerung der Vermögensanlage<br />
Grunderwerbsteuer<br />
Erwerb des Anteils an der Objektgesellschaft<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat nicht unmittelbar das<br />
Eigentum an der Immobilie, sondern einen Kommanditanteil<br />
an der grundbesitzenden Objektgesellschaft<br />
erworben. Ein solcher Beteiligungserwerb unterliegt<br />
nach § 1 Abs. 2a S. 1 GrEStG der Grunderwerbsteuer,<br />
wenn sich innerhalb von fünf Jahren der Gesellschafterbestand<br />
der grundstückshaltenden Gesellschaft<br />
dergestalt ändert, dass mindestens 95 % der Anteile<br />
am Vermögen der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar<br />
auf neue Gesellschafter übergehen. Da die Beteiligungsgesellschaft<br />
jedoch lediglich 94,9 % der Anteile<br />
am Vermögen erworben hat und die Lang & Cie.<br />
Real Estate AG weiterhin mit 5,1 % am Vermögen der<br />
Objektgesellschaft partizipiert, unterliegt der Erwerbsvorgang<br />
nicht der Grunderwerbsteuer. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
hat mit der Lang & Cie. Real Estate GmbH<br />
ferner einen Optionsvertrag abgeschlossen, in der<br />
sich Letztere unwiderruflich zum Abschluss eines Kaufvertrags<br />
über die verbleibenden 5,1% der Anteile am<br />
Vermögen der Objektgesellschaft verpflichtet. Die<br />
Beteiligungsgesellschaft kann den Abschluss dieses<br />
Kaufvertrags spätestens bis zum 31. März 2016 verlangen.<br />
Der Abschluss eines solchen Optionsvertrags<br />
sollte nicht der Grunderwerbsteuer unterliegen, da aus<br />
dieser Vereinbarung noch nicht die steuerlich beachtliche<br />
Übertragung des Kommanditanteils hervorgeht<br />
und die Verpflichtung zur Übertragung des verbleibenden<br />
Kommanditanteils erst aus dem abzuschließenden<br />
Kaufvertrag folgt. Sofern jedoch der Abschluss<br />
des Optionsvertrags wirtschaftlich betrachtet bereits<br />
als verbindliche Übertragung des verbleibenden Kommanditanteils<br />
qualifiziert wird, wird die Beteiligungsgesellschaft<br />
für steuerliche Zwecke so gestellt, als ob sie<br />
bereits alle Gesellschaftsanteile vollständig erworben<br />
hätte. In diesem Fall würde der Erwerbsvorgang der<br />
Grunderwerbsteuer in Höhe von 3,5 % des gemeinen<br />
Werts der Immobilie unterliegen (vgl. hierzu auch<br />
„Wesentliche Risiken des Beteiligungsmodells“, Seite<br />
32 f.). Vorliegend wird jedoch aufgrund der vorstehend<br />
genannten Erwägungen davon ausgegangen, dass<br />
der Abschluss des Optionsvertrags keinen steuerbaren<br />
Wesentliche Grundlagen<br />
der steuerlichen Konzeption<br />
der Vermögensanlage<br />
Tatbestand schafft. In diesem Zusammenhang sollte<br />
auch der spätere Erwerb des von der Lang & Cie.<br />
Real Estate AG gehaltenen Kommanditanteils nach<br />
Ablauf von fünf Jahren steuerfrei erfolgen können.<br />
Anlegerbeitritt<br />
Gleichzeitig würde der Gesellschafterbeitritt zur Beteiligungsgesellschaft<br />
der Grunderwerbsteuer unterliegen,<br />
wenn sich hierdurch auf Ebene der Objektgesellschaft<br />
der Gesellschafterbestand dergestalt ändert, dass<br />
mindestens 95 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen<br />
auf neue Gesellschafter übergehen. Vorliegend ist<br />
jedoch die Beteiligungsgesellschaft lediglich zu 94,9 %<br />
an der Objektgesellschaft beteiligt, sodass ein Grunderwerbsteuer<br />
auslösender Vorgang nicht gegeben ist.<br />
Verkauf der Immobilie bzw. der Gesellschaftsanteile<br />
Veräußert die Objektgesellschaft unmittelbar die Immobilie,<br />
unterliegt dieser Vorgang der Grunderwerbsteuer.<br />
Diese bemisst sich nach dem vereinbarten<br />
Kaufpreis und beträgt hiervon 3,5 %. Werden die Anteile<br />
an der Beteiligungsgesellschaft oder der Objektgesellschaft<br />
übertragen, stellt dies eine grunderwerbsteuerpflichtige<br />
Übertragung der Immobilie dar, wenn<br />
sich innerhalb von fünf Jahren der Gesellschafterbestand<br />
der Objektgesellschaft mittelbar oder unmittelbar<br />
dergestalt ändert, dass zumindest 95 % der Anteile<br />
an deren Vermögen auf neue Gesellschafter übergehen.<br />
Gesellschaftsanteile, die aufgrund einer Übertragung<br />
von Todes wegen auf neue Gesellschafter übergehen,<br />
bleiben hierbei außer Betracht.<br />
Grundsteuer<br />
Durch den Besitz eines Grundstücks hat die Objektgesellschaft<br />
eine jährlich fällige Grundsteuer zu entrichten.<br />
Da der abgeschlossene Mietvertrag mit der<br />
Mieterin in § 4 Abs. 2 eine Umlage der Grundsteuer<br />
auf die Mieterin vorsieht, ist diese und nicht die Objektgesellschaft<br />
endgültig mit der Steuer belastet.<br />
<strong>13</strong>5
<strong>13</strong>6<br />
Umsatzsteuer<br />
Anlegerbeitritt<br />
Der Beitritt des Anlegers zur Beteiligungsgesellschaft<br />
stellt als Ausgabe von Gesellschaftsanteilen keinen<br />
Umsatz i.S.d. Umsatzsteuergesetzes dar, sodass dieser<br />
Vorgang nicht der Umsatzsteuer unterliegt. Darüber<br />
hinaus würde der Beitritt auch nach § 4 Nr. 8 lit. f)<br />
UStG umsatzsteuerfrei erfolgen.<br />
Vermietung der Immobilie<br />
Die Objektgesellschaft übt mit der Vermietung der<br />
Immobilie eine unternehmerische Tätigkeit i.S.d. Umsatzsteuergesetzes<br />
aus. Die Vermietung von Grundstücken<br />
stellt grundsätzlich eine von der Umsatzsteuer<br />
befreite Leistung dar, die Objektgesellschaft ist jedoch<br />
gemäß § 9 Abs. 1 UStG berechtigt, auf die Steuerbefreiung<br />
zu verzichten und die Vermietung der Umsatzsteuer<br />
zu unterwerfen, soweit die Mieterin die Immobilie<br />
selbst für umsatzsteuerpflichtige Leistungen verwendet.<br />
Die Mieterin wird die Immobilie teilweise für steuerpflichtige<br />
und teilweise für steuerfreie Ausgangsumsätze<br />
verwenden, sodass eine Option zur Umsatzsteuer<br />
nur hinsichtlich der für steuerpflichtige Umsätze<br />
genutzten Gebäudeflächen zulässig ist. Die Objektgesellschaft<br />
hat damit gemäß § 4 Abs. 1 lit. a) des<br />
Mietvertrags zulässig für diese Teilflächen zur Umsatzsteuer<br />
optiert.<br />
Die Objektgesellschaft ist ferner als Unternehmer<br />
grundsätzlich zum Vorsteuerabzug berechtigt. Da sie<br />
jedoch mit der Vermietung der Immobilie sowohl steuerpflichtige<br />
als auch steuerfreie Ausgangsumsätze tätigt,<br />
sind ausschließlich die den steuerpflichtigen Umsätzen<br />
wirtschaftlich zuzurechnenden Vorsteuerbeträge<br />
abzugsfähig. Die Finanzverwaltung geht hierbei von<br />
einer Aufteilung der Umsätze anhand der genutzten<br />
Flächen aus. Soweit die Objektgesellschaft nicht zum<br />
Vorsteuerabzug berechtigt ist, ist sie mit der ihr in<br />
Rechnung gestellten Umsatzsteuer endgültig belastet.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hingegen erfüllt nicht die<br />
Voraussetzungen der Unternehmereigenschaft i.S.d.<br />
Umsatzsteuergesetzes, da sich ihre Tätigkeit allein auf<br />
das Halten und Verwalten ihres Kommanditanteils an<br />
der Objektgesellschaft beschränkt. Sie stellt damit nach<br />
Auffassung der Finanzverwaltung eine reine Finanzholding<br />
dar (BMF-Schreiben vom 26. Januar 2007, Az. IV<br />
A 5-S 7300-10/70, BStBl. I 2007, Seite 211) und ist<br />
somit weder zur Zahlung der Umsatzsteuer verpflichtet<br />
noch zum Vorsteuerabzug berechtigt. Sie ist folglich<br />
mit den ihr in Rechnung gestellten Umsatzsteuerbeträgen<br />
endgültig belastet.<br />
Verkauf der Immobilie bzw. der Gesellschaftsanteile<br />
Im Rahmen eines Verkaufs der Immobilie oder der<br />
Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft fällt grundsätzlich<br />
keine Umsatzsteuer an.<br />
Besteuerung der Übertragung des Anteils an der Beteiligungsgesellschaft<br />
im Wege einer Verfügung von Todes<br />
wegen oder unter Lebenden<br />
Überträgt der Anleger seinen Kommanditanteil an der<br />
Beteiligungsgesellschaft im Wege einer Verfügung von<br />
Todes wegen oder einer Schenkung unter Lebenden,<br />
unterliegt der Erwerb gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 und 2<br />
ErbStG der Erbschaft- und Schenkungsteuer.<br />
Persönliche Steuerpflicht<br />
Die Steuerpflicht des Übertragungsvorgangs tritt nur<br />
ein, wenn der Erblasser, der Schenker oder der Erwerber<br />
zum Zeitpunkt des Todes oder der Ausführung<br />
der Schenkung seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen<br />
Aufenthalt in Deutschland hat oder deutscher Staatsangehöriger<br />
ist, der sich nicht länger als fünf Jahre<br />
andauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne in<br />
Deutschland einen festen Wohnsitz zu begründen.<br />
Gemischte Schenkung<br />
Erfolgt die Übertragung des Anteils an der Beteiligungsgesellschaft<br />
im Wege einer Schenkung und verfügt<br />
diese oder die Objektgesellschaft zum Zeitpunkt der<br />
Übertragung auch über Verbindlichkeiten, liegt eine<br />
sogenannte gemischte Schenkung vor. In diesem Fall<br />
ist der zugewendete Anteil in einen entgeltlichen und<br />
einen unentgeltlichen Anteil aufzuteilen. Der entgeltliche<br />
Anteil, welchem anteilig die Verbindlichkeiten<br />
gegenüberstehen, unterliegt den allgemeinen ertrag-
steuer lichen Vorschriften. Der unentgeltliche Teil un-<br />
terliegt dann der Erbschaft- und Schenkungsteuer.<br />
Bewertung des Vermögenswerts<br />
Im Falle der erbschaftsteuerpflichtigen Übertragung<br />
des Kommanditanteils gilt als steuerpflichtiger Erwerb<br />
die Bereicherung des Erwerbers. In diesem Zusammenhang<br />
gab die Finanzverwaltung ihre Auffassung<br />
auf, wonach bei einer treugeberisch gehaltenen Beteiligung<br />
nicht das gehaltene Wirtschaftsgut, sondern<br />
der Herausgabeanspruch als übertragener Vermögensgegenstand<br />
zu bewerten ist. Stattdessen sind<br />
nunmehr der Direktkommanditist und der mittelbar<br />
beteiligte Anleger im Rahmen der Bewertung des<br />
übertragenen Vermögensgegenstands gleichzustellen,<br />
sodass auch bei einem Engagement über die Treuhänderin<br />
im Zeitpunkt der Übertragung auf den Wert<br />
der Immobilie abzustellen ist (vgl. Bayerisches Staatsministerium<br />
der Finanzen vom 16. September 2010,<br />
Az. 34-S 3811-035-38476/10).<br />
Die Immobilie bildet damit den übertragenen und zu<br />
bewertenden Vermögensgegenstand. Die Wertermittlung<br />
richtet sich in diesem Fall nach den Vorschriften<br />
des Bewertungsgesetzes und erfolgt anhand des Ertragswertverfahrens.<br />
Der Ertragswert ergibt sich aus<br />
dem Bodenwert des unbebauten Grundstücks nach<br />
§ 179 BewG sowie dem Gebäudeertragswert nach<br />
§ 185 BewG.<br />
Ermittlung der Steuer<br />
Von der ermittelten Bemessungsgrundlage sind die<br />
im Rahmen der Erbschaftsteuerreform erhöhten Freibeträge<br />
abzuziehen. Diese betragen derzeit:<br />
Steuerpflichtige Person Freibetrag in EUR<br />
Ehegatten/Lebenspartner 500.000<br />
Kinder 400.000<br />
Enkel 200.000<br />
Weitere Abkömmlinge 100.000<br />
Erwerber Steuerklasse II 20.000<br />
Erwerber Steuerklasse III 20.000<br />
Beschränkt Steuerpflichtige 2.000<br />
Wesentliche Grundlagen<br />
der steuerlichen Konzeption<br />
der Vermögensanlage<br />
Bezüglich des anwendbaren Steuersatzes ist eine<br />
Einteilung der Steuerklassen wie folgt vorzunehmen:<br />
Steuerklasse<br />
I Ehegatten; Kinder und Stiefkinder;<br />
Abkömmlinge von Kindern und Stiefkindern;<br />
Eltern und Voreltern beim Erwerb<br />
II Eltern und Voreltern, soweit nicht Steuerklasse I<br />
zugehörig; Geschwister; Abkömmlinge ersten Grades<br />
von Geschwistern; Stiefeltern; Schwiegerkinder;<br />
Schwiegereltern; geschiedene Ehegatten<br />
III Übrige Erwerber; Zweckzuwendungen<br />
Anschließend wird auf die so ermittelte Bemessungsgrundlage<br />
der jeweilige Steuersatz angewendet.<br />
Dieser beträgt in Abhängigkeit von der Steuerklasse:<br />
Wert des steuerpflichtigen Steuersätze in %<br />
Erwerbs bis einschließlich in der Steuerklasse<br />
in EUR I II III<br />
75.000 7 15 30<br />
300.000 11 20 30<br />
600.000 15 25 30<br />
6.000.000 19 30 30<br />
<strong>13</strong>.000.000 23 35 50<br />
26.000.000 27 40 50<br />
und darüber 30 43 50<br />
Angaben gemäß Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />
Weder die Anbieterin noch die Beteiligungsgesellschaft<br />
übernehmen für den Anleger die Zahlung von<br />
Steuern. Aus der Vermögensanlage entstehen für den<br />
Anleger nach derzeitiger Rechtslage keine weiteren<br />
Steuern oder steuerliche Nebenleistungen i.S.d.<br />
§ 3 AO.<br />
<strong>13</strong>7
<strong>13</strong>8<br />
x<br />
Angaben gemäß<br />
Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung x<br />
Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Art der angebotenen Vermögensanlagen<br />
(§ 4 Satz 1 Ziff. 1 VermVerkProspV)<br />
Die Anleger beteiligen sich an der <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn<br />
Objektfonds GmbH & Co. KG, indem sie über die<br />
<strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH (Treuhänderin) Beteiligungen<br />
als Treugeber erwerben. Die Treuhänderin<br />
erwirbt und hält einen Kommanditanteil an der Beteiligungsgesellschaft<br />
in ihrem eigenen Namen, jedoch<br />
im wirtschaftlichen Interesse und für Rechnung der<br />
Treugeber. Die Treuhänderin vermittelt den Treugebern,<br />
soweit dies rechtlich und tatsächlich möglich ist, die<br />
Stellung von unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft<br />
beteiligten beschränkt haftenden Gesellschaftern<br />
(„Kommanditisten“).<br />
Jeder Anleger kann jederzeit von der Treuhänderin die<br />
Übertragung der für ihn gehaltenen Kommandit-Teileinlage<br />
verlangen und direkt beteiligter Kommanditist<br />
(„Direktkommanditist“) der Beteiligungsgesellschaft<br />
werden. Hierfür muss er der Komplementärin und<br />
dem Geschäftsführenden Kommanditisten auf eigene<br />
Kosten eine notariell beglaubigte Vollmacht erteilen,<br />
die zu allen die Beteiligungsgesellschaft und den Anleger<br />
betreffenden Anmeldungen zum Handelsregister<br />
berechtigt. Ferner muss sich der Direktkommanditist<br />
mit einer Haftsumme von 5 % seiner Einlage im Handelsregister<br />
eintragen lassen.<br />
Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen<br />
(§ 4 Satz 1 Ziff. 1 VermVerkProspV)<br />
Der geplante Gesamtbetrag der Kapitaleinlagen ist<br />
EUR 126.924.000. Unter Berücksichtigung der Mindesteinlage<br />
von EUR 10.000 werden 12.692 Vermögensanlagen<br />
angeboten. Sollte die Beteiligungsgesellschaft<br />
weniger als den geplanten Gesamtbetrag der Kapitaleinlagen<br />
einwerben (EUR 126.924.000), wird sie die<br />
Versprechen aus den abgeschlossenen Platzierungsgarantieverträgen<br />
in Anspruch nehmen.<br />
Mit den Vermögensanlagen verbundene Rechte<br />
(§ 4 Satz 1 Ziff. 1 VermVerkProspV)<br />
Die Anleger (Treugeber und Direktkommanditisten) sind<br />
am Vermögen und am Ergebnis sowie am Liquidationserlös<br />
der Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis ihrer<br />
jeweiligen Einlage zum gesamten Kommanditkapital<br />
der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Auf der Grundlage<br />
eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses, der<br />
der Zustimmung der Komplementärin und des Geschäftsführenden<br />
Kommanditisten bedarf, können die Anleger<br />
Guthabenbeträge auf ihren Kapitalkonten entnehmen.<br />
Die Anleger verfügen über die gesetzlichen Informations-<br />
und Kontrollrechte. Sie sind ferner berechtigt,<br />
bestimmte Angelegenheiten der Beteiligungsgesellschaft<br />
durch Gesellschafterbeschluss zu entscheiden.<br />
Der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen<br />
insbesondere nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb<br />
der Beteiligungsgesellschaft gehörende<br />
Maßnahmen; Erwerb, Kündigung, Veräußerung und<br />
Belastung von Beteiligungen an anderen Gesellschaften;<br />
Entnahmen der Gesellschafter; Änderungen des<br />
Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft;<br />
Auflösung der Beteiligungsgesellschaft sowie Ausübung<br />
der Stimmrechte der Beteiligungsgesellschaft<br />
als Gesellschafterin der DtB Objekt Eschborn GmbH<br />
& Co. KG in Bezug auf Veräußerung und Belastung<br />
des Grundbesitzes der Objektgesellschaft und Abschluss,<br />
wesentliche Änderungen sowie vorzeitige Beendigung<br />
von Mietverträgen, die sich auf mehr als<br />
25 % der vermietbaren Fläche der im Eigentum der<br />
Objektgesellschaft stehenden Fläche beziehen. Das<br />
Stimmengewicht der Anleger richtet sich nach der<br />
Höhe der eingezahlten Kapitaleinlagen. Je EUR 100<br />
gewähren eine Stimme.<br />
Die Anleger haben das Recht, selbst an den Gesellschafterversammlungen<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen. Außerdem<br />
können sie der Treuhänderin für die Stimmrechtsausübung<br />
Weisungen erteilen.<br />
Die Anleger können ihre Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft<br />
erstmalig zum 31. Januar 2026<br />
kündigen. Sie haben jedoch jederzeit das Recht zur<br />
Kündigung aus wichtigem Grund.<br />
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption<br />
(§ 4 Satz 1 Ziff. 2 VermVerkProspV)<br />
Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption<br />
der Vermögensanlage sind ausführlich auf den<br />
Seiten 128 ff. dargestellt.
Übertragungsmöglichkeiten und Handelbarkeit<br />
(§ 4 Satz 1 Ziff. 3 VermVerkProspV)<br />
Die Vermögensanlagen sind übertragbar. Als Treugeber<br />
können die Anleger ihre Beteiligungen im Wege einer<br />
Übernahme des Treuhand- und Verwaltungsvertrags<br />
übertragen (§§ 414, 415 BGB analog). Als Direktkommanditisten<br />
können die Anleger Mitgliedschaftsrechte<br />
an der Beteiligungsgesellschaft im Wege der Abtretung<br />
übertragen (§§ 398, 4<strong>13</strong> BGB).<br />
Verstirbt ein Anleger, so geht seine Beteiligung ohne<br />
weitere Rechtshandlungen auf den oder die Erben/<br />
Vermächtnisnehmer über.<br />
Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlagen ist folgendermaßen<br />
eingeschränkt:<br />
Verfügungen über die Vermögensanlagen sind nur mit<br />
Zustimmung der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft<br />
möglich. Die Zustimmung darf nur aus<br />
wichtigem Grund versagt werden.<br />
Jede Übertragung darf nur mit Wirkung zum 31. Dezember<br />
eines jeden Geschäftsjahres erfolgen.<br />
Die Verfügung über einen Teil der Beteiligung ist nur<br />
zulässig, wenn dadurch keine unter der Mindesteinlage<br />
von EUR 10.000 liegenden Beteiligungen entstehen<br />
und die entstehenden Beteiligungsbeträge ohne<br />
Rest durch EUR 1.000 teilbar sind.<br />
Im Übrigen ist ein Verkauf der Beteiligungen im Rahmen<br />
des Zweitmarktes nur eingeschränkt möglich,<br />
weil es keinen Markt für den Handel mit derartigen<br />
Beteiligungen gibt.<br />
Zahlstellen (§ 4 Satz 1 Ziff. 4 VermVerkProspV)<br />
Zahlungen an die Anleger werden von folgender Zahlstelle<br />
ausgeführt:<br />
<strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
Palais Harrach<br />
Freyung 3<br />
A-1010 Wien<br />
Die kostenlose Ausgabe dieses Verkaufsprospekts erfolgt<br />
durch:<br />
<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
Benrather Straße 18–20<br />
D-402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
Zahlung der Einlagen (§ 4 Satz 1 Ziff. 5 VermVerkProspV)<br />
Die Anleger haben den vollen Nennbetrag ihrer jeweiligen<br />
Beteiligungssumme zuzüglich 5 % Agio zu leisten.<br />
Sie haben die Kapitaleinlage samt Agio fristgerecht<br />
auf folgendes Konto der Treuhänderin zu zahlen:<br />
Kontoinhaber <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
Bank: Deutsche Bank AG<br />
BLZ: 300 700 10<br />
Kto.: 301 957 700<br />
Verwendung: Anlegernummer, <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong><br />
Kapitaleinlage und Agio sind am 15. Kalendertag des<br />
auf die Annahme der Beitrittserklärung folgenden Monats<br />
– und, sofern der 15. des Kalendermonats kein<br />
Bankarbeitstag ist, zum nächsten darauf folgenden<br />
Bankarbeitstag – zur Zahlung fällig.<br />
Stellen zur Entgegennahme von Willenserklärungen (§ 4<br />
Satz 1 Ziff. 6 VermVerkProspV)<br />
Die Beitrittserklärungen sind ordnungsgemäß auszufüllen<br />
und an folgende Adresse zu übersenden:<br />
DREIZEHNTE PAXAS Treuhand- und<br />
Beteiligungs gesellschaft mbH<br />
Königsallee 106<br />
40215 Düsseldorf<br />
Angaben gemäß Vermögensanlagen-<br />
Verkaufsprospektverordnung<br />
Die Beitrittserklärungen werden von der DREIZEHNTE<br />
PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH<br />
aufgrund widerruflicher Vollmacht im Namen der Treuhänderin<br />
angenommen.<br />
Zeichnungsfrist und Möglichkeiten zur vorzeitigen Schließung<br />
(§ 4 Satz 1 Ziff. 7 VermVerkProspV)<br />
Das öffentliche Angebot beginnt gemäß § 9 Abs. 1<br />
VerkProspG frühestens einen Tag nach Veröffentlichung<br />
des Verkaufsprospekts. Das Angebot endet mit der<br />
vollständigen Platzierung des angebotenen Eigenkapitals,<br />
spätestens am 7. Mai 2012. Die Geschäftsführung<br />
der Beteiligungsgesellschaft ist jedoch berechtigt,<br />
die Gesellschaft vorzeitig zu schließen, also die<br />
<strong>13</strong>9
140<br />
Angebotsperiode vorzeitig zu beenden. Kommt ein<br />
Treugeber oder Direktkommanditist nach Mahnung<br />
durch die Komplementärin, den Geschäftsführenden<br />
Kommanditisten oder die Treuhänderin nicht binnen<br />
zwei Wochen seinen Zahlungsverpflichtungen nach,<br />
sind der Geschäftsführende Kommanditist und die<br />
Treuhänderin berechtigt, die Kapitaleinlage auf den<br />
bereits geleisteten Betrag (abzüglich 5 % Agio) herabzusetzen.<br />
Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit,<br />
die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen,<br />
Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.<br />
Teilbeträge (§ 4 Satz 1 Ziff. 8 VermVerkProspV)<br />
Das Angebot erfolgt gleichzeitig in der Bundesrepublik<br />
Deutschland sowie in der Republik Österreich. In der<br />
Bundesrepublik Deutschland wird ein geplanter Teilbetrag<br />
von EUR 81.924.000 und in der Republik<br />
Österreich ein geplanter Teilbetrag von EUR 45.000.000<br />
jeweils zuzüglich Agio öffentlich angeboten.<br />
Erwerbspreis (§ 4 Satz 1 Ziff. 9 VermVerkProspV)<br />
Die Anleger haben als Erwerbspreis ihrer Anteile an der<br />
Beteiligungsgesellschaft jeweils den Nominalbetrag der<br />
in der Beitrittserklärung übernommenen Kapitaleinlage<br />
an die Beteiligungsgesellschaft zu zahlen. Der Erwerbspreis<br />
beträgt in der Regel EUR 10.000. Höhere Beträge<br />
müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Die Mindest<br />
einlage soll EUR 10.000 betragen. Die Mindesteinlage<br />
darf nur in Ausnahmefällen und nur mit Zustimmung<br />
der Geschäftsführung der Beteiligungs gesellschaft<br />
unterschritten werden. Zuzüglich zum Erwerbspreis<br />
haben die Anleger ein Agio in Höhe von 5 % der Einlage<br />
an die Beteiligungsgesellschaft zu zahlen.<br />
Mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der<br />
Vermögensanlage verbundene weitere Kosten (§ 4 Satz 1<br />
Ziff. 10 VermVerkProspV)<br />
Die Anleger haben ein Agio in Höhe von 5 % ihrer jeweiligen<br />
Kapitaleinlage zu erbringen.<br />
Außerdem können den Anlegern zusätzliche Kosten für<br />
den Geldverkehr (Überweisungsgebühren) entstehen.<br />
Bei verspäteter Leistung der Einlage haben die Anleger<br />
Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a.<br />
über dem Basiszinssatz (§ 247 BGB) zu zahlen. Sofern<br />
sich die Anleger als Direktkommanditisten unmittelbar<br />
an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen wollen, haben<br />
sie die Kosten für die Beglaubigung einer zu übergebenen<br />
Handelsregistervollmacht zu tragen.<br />
Den Anlegern können Verwaltungskosten (Porto, Telefonkosten,<br />
Reisekosten, Kosten für einen Bevollmächtigten<br />
oder Sachverständigen) für die Ausübung von<br />
Mitteilungspflichten oder Informations- und Kontrollrechten,<br />
für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen<br />
der Beteiligungsgesellschaft oder für die Beschlussfassung<br />
im Wege der schriftlichen Ab stimmung<br />
sowie für die Erteilung von Weisungen an die Treuhänderin<br />
entstehen.<br />
Bei einer Übertragung der Beteiligung haben die Anleger<br />
den damit verbundenen Verwaltungsaufwand der<br />
Beteiligungsgesellschaft pauschal mit EUR 300 zuzüglich<br />
etwaiger Umsatzsteuer zu ersetzen.<br />
Verstirbt ein Anleger, sind dessen Erben oder Vermächtnisnehmer<br />
verpflichtet, den mit dem Erbfall<br />
verbundenen Verwaltungsaufwand der Beteiligungsgesellschaft<br />
pauschal mit EUR 300 zuzüglich etwaiger<br />
Umsatzsteuer zu ersetzen. Weitere Kosten können<br />
beim Erbfall für die Legitimation als Erbe bzw. Vermächtnisnehmer<br />
entstehen oder – im Falle einer Erbengemeinschaft<br />
– für die Tätigkeit eines zu bestellenden<br />
gemeinsamen Bevollmächtigten.<br />
Sollte sich der Anleger beim Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft<br />
nicht mit der Beteiligungsgesellschaft<br />
über die Höhe seines Abfindungsguthabens<br />
einigen, kann er verpflichtet sein, die Kosten für ein<br />
Schiedsgutachten anteilig zu tragen.<br />
Schließlich haben die Anleger eventuelle steuerliche<br />
Belastungen der Beteiligungsgesellschaft, die nicht<br />
durch den regulären Geschäftsgang der Gesellschaft,<br />
sondern durch den Beitritt oder das Ausscheiden der<br />
Anleger oder auf andere Art und Weise durch die Anleger<br />
verursacht werden, zu ersetzen.<br />
Einzelne Kostenpositionen können nicht quantifiziert<br />
werden. Darüber hinaus entstehen den Anlegern für<br />
den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung der<br />
Vermögensanlage keine weiteren Kosten.
Weitere Leistungen (§ 4 Satz 1 Ziff. 11 VermVerkProspV)<br />
Die Anleger haften für Gesellschaftsschulden gegenüber<br />
Dritten als Direktkommanditisten unmittelbar<br />
oder als zur Freistellung der Treuhänderin verpflichtete<br />
Treugeber mittelbar. Die Höhe der Haftung ist auf die<br />
für ihren jeweiligen Anteil im Handelsregister eingetragene<br />
Haftsumme (5 % der Kapitaleinlage) beschränkt.<br />
Die Haftungsansprüche verjähren spätestens in fünf<br />
Jahren nach der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Darüber hinaus können die Anleger zur Rückerstattung<br />
von Zahlungen verpflichtet sein, soweit sie<br />
Leistungen von der Beteiligungsgesellschaft erhalten<br />
haben, die unter Verstoß gegen gesetzliche Vorschriften<br />
oder sonst unrechtmäßig ausgezahlt worden sind<br />
oder die nicht durch entsprechende Gewinnanteile gedeckt<br />
sind (vgl. „Wesentliche Risiken des Beteiligungsmodells“,<br />
Seite 32 f.).<br />
Darüber hinaus sind die Anleger nicht verpflichtet, weitere<br />
Leistungen zu erbringen, insbesondere Zahlungen zu leisten.<br />
Provisionen (§ 4 Satz 1 Ziff. 12 VermVerkProspV)<br />
Bei einer unterstellten Vollplatzierung des Fonds entsprechend<br />
der Prognose werden für die Eigenkapitalvermittlung<br />
in Deutschland Provisionen in Höhe von<br />
EUR 7.544.340 und für die Eigenkapitalvermittlung in<br />
Österreich Provisionen in Höhe von EUR 3.375.000 gezahlt.<br />
Außerdem werden für die Vermittlung des Senior<br />
Loan EUR 2.750.000 inklusive Umsatzsteuer und für<br />
die Vermittlung des Bridge Loan EUR 3.500.000 inklusive<br />
Umsatzsteuer an Provisionen gezahlt. Somit<br />
werden Provisionen in einer Gesamthöhe von brutto<br />
EUR 17.169.340 geleistet. Darüber hinaus werden<br />
keine Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen<br />
oder vergleichbare Vergütungen, geleistet.<br />
Anlageziele/Anlagepolitik (§ 9 Abs. 1 VermVerkProspV)<br />
Anlageziel und Anlagepolitik der Vermögensanlagen sind<br />
der mittelbare Erwerb der Büroimmobilie <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong>,<br />
um durch deren Vermietung und spätere Veräußerung<br />
eine attraktive Rendite für die Anleger zu erzielen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft verwendet die Nettoeinnahmen<br />
aus dem Beteiligungsangebot unmittelbar für<br />
die Rückführung der Zwischenfinanzierung für den Erwerb<br />
ihrer Kommanditbeteiligung an der DtB Objekt<br />
Eschborn GmbH & Co. KG, die Eigentümerin der Immobilie<br />
ist, sowie für die Vergabe eines Darlehens an<br />
die Lang & Cie. Real Estate AG und für den Aufbau<br />
einer Liquiditätsreserve. Für Einzelheiten wird auf<br />
die Darstellung des prognostizierten Investitions- und<br />
Finanzierungsplans nebst Erläuterungen auf den Seiten<br />
72 ff. verwiesen.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Beteiligungsgesellschaft<br />
bereits einen Kommanditanteil an<br />
der Objektgesellschaft in Höhe von EUR 23.725 erworben<br />
erworben und das Darlehen an die Lang & Cie.<br />
Real Estate AG in voller Höhe von EUR 4.542.959<br />
ausgegeben (Realisierungsgrad). Die Nettoeinnahmen<br />
aus dem Angebot reichen prognosegemäß für die<br />
Realisierung der Anlageziele allein aus. Nettoeinnahmen<br />
werden neben der Realisierung der Anlageziele für die<br />
Vergabe des Darlehens an die Lang & Cie. Real Estate<br />
AG in Höhe von EUR 4.542.959 verwendet. Darüber<br />
hinaus werden Nettoeinnahmen nicht für sonstige<br />
Zwecke genutzt.<br />
Beschreibung des Anlageobjekts<br />
(§ 9 Abs. 2 Ziff. 1 VermVerkProspV)<br />
Angaben gemäß Vermögensanlagen-<br />
Verkaufsprospektverordnung<br />
Die Anleger erwerben unternehmerische Beteiligungen<br />
an der Beteiligungsgesellschaft. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
wird das von den Anlegern eingezahlte<br />
Eigenkapital nach Begleichung der fondsabhängigen<br />
Kosten der Vermögensanlage für die Rückführung der<br />
Zwischenfinanzierung für den Erwerb ihrer Kommanditbe<br />
teiligung an der DtB Objekt Eschborn GmbH & Co. KG<br />
(Objektgesellschaft) verwenden, die Eigentümerin der<br />
Immobilie <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong> ist. Die Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft<br />
an der Objektgesellschaft ist ein<br />
Anlageobjekt (vgl. „Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft“,<br />
Seite 109 f.). Die Beteiligungsgesellschaft ist<br />
zur Geschäftsführung und Vertretung der Objektgesellschaft<br />
berechtigt. Darüber hinaus ist sie im Rahmen<br />
von Gesellschafterbeschlüssen stimmberechtigt<br />
und am Gewinn und Verlust der Objektgesellschaft<br />
beteiligt (vgl. hierzu den Abschnitt „Gesellschaftsvertrag<br />
der Objektgesellschaft“ auf Seite 109 f.).<br />
Als weiteres Anlageobjekt wird die Beteiligungsgesellschaft<br />
einen Teil des eingezahlten Eigenkapitals in Höhe<br />
von EUR 4.542.959 als verzinsliches Darlehen an die<br />
Lang & Cie. Real Estate AG vergeben. Das Darlehen<br />
ist zur Rückzahlung fällig, wenn die Lang & Cie. Real<br />
141
142<br />
Estate AG zur Entnahme des Eigenkapitals aus der<br />
Objektgesellschaft berechtigt ist (vgl. hierzu den Abschnitt<br />
„Darlehen an Lang & Cie. Real Estate AG“ auf<br />
Seite 123).<br />
Eigentum oder dingliche Berechtigung der Prospektverantwortlichen,<br />
der Gründungsgesellschafter, der Mitglieder<br />
der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft oder<br />
der Treuhänderin am Anlageobjekt<br />
(§ 9 Abs. 2 Ziff. 2 VermVerkProspV)<br />
Der Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern<br />
der Beteiligungsgesellschaft, den<br />
Mitgliedern der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft<br />
oder der Treuhänderin stand oder steht<br />
kein Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlichen<br />
Teilen derselben zu. Ihnen steht auch aus anderen<br />
Gründen keine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten<br />
zu.<br />
Dingliche Belastungen des Anlageobjekts<br />
(§ 9 Abs. 2 Ziff. 3 VermVerkProspV)<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die<br />
Anlage objekte nicht dinglich belastet.<br />
Verwendungsbeschränkungen<br />
(§ 9 Abs. 2 Ziff. 4 VermVerkProspV)<br />
Es bestehen hinsichtlich der Verwendungsmöglichkeiten<br />
der Anlageobjekte, insbesondere im Hinblick auf<br />
das Anlageziel, keine rechtlichen oder tatsächlichen<br />
Beschränkungen.<br />
Behördliche Genehmigungen<br />
(§ 9 Abs. 2 Ziff. 5 VermVerkProspV)<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind keine behördlichen<br />
Genehmigungen erforderlich und liegen<br />
auch nicht vor.<br />
Verträge über die Anschaffung des Anlageobjekts<br />
(§ 9 Abs. 2 Ziff. 6 VermVerkProspV)<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der Lang & Cie.<br />
Real Estate AG am 23. September 2010 einen Kaufvertrag<br />
über den Erwerb eines Kommanditanteils an<br />
der Objektgesellschaft in Höhe von EUR 23.725 ab-<br />
geschlossen (vgl. „Kaufvertrag Gesellschaftsanteile“,<br />
Seite 125 ff.). Die Beteiligungsgesellschaft hat ferner<br />
mit der Lang & Cie. Real Estate AG am 23. September<br />
2010 einen Darlehensvertrag über die Finanzierung<br />
deren Eigenkapitals an der Objektgesellschaft geschlossen.<br />
Das Darlehen wurde am 8. November 2010 in<br />
voller Höhe von EUR 4.542.959 ausbezahlt (vgl. „Darlehen<br />
an Lang & Cie. Real Estate AG“, Seite 123).<br />
Darüber hinaus hat die Beteiligungs gesell schaft keine<br />
Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der<br />
Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon geschlossen.<br />
Bewertungsgutachten (§ 9 Abs. 2 Ziff. 7 VermVerkProspV)<br />
Es hat keine Person oder Gesellschaft ein Bewertungsgutachten<br />
für die Anlageobjekte erstellt.<br />
Lieferungen und Leistungen bestimmter Personen (§ 9<br />
Abs. 2 Ziff. 8 VermVerkProspV)<br />
Das Beteiligungsangebot wurde von der <strong>SIGNA</strong><br />
Property Funds Deutschland AG (Prospektverantwortliche)<br />
auf der Grundlage des mit der Beteiligungsgesellschaft<br />
abgeschlossenen Konzeptionsvertrags<br />
entwickelt (vgl. „Konzeptionsvertrag“, Seite 1<strong>13</strong>).<br />
Ferner hat die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
die Strukturierung und Steuerung des Erwerbs der<br />
Kommanditanteile an der Objektgesellschaft durch die<br />
Beteiligungsgesellschaft auf der Grundlage des Vertrags<br />
über die Erwerbsstrukturierung übernommen<br />
(vgl. „Erwerbsstrukturierungsvertrag“, Seite 112 f.).<br />
Weitere nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen<br />
sind von der Prospektverantwortlichen, den<br />
Gründungsgesellschaftern der Beteiligungsgesellschaft,<br />
den Mitgliedern der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft<br />
oder der Treuhänderin nicht erbracht<br />
worden und werden auch nicht erbracht werden.<br />
Voraussichtliche Gesamtkosten<br />
(§ 9 Abs. 2 Ziff. 9 VermVerkProspV)<br />
Die voraussichtlichen Gesamtkosten des Anlageobjekts<br />
sind in dem prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan<br />
dargestellt (vgl. „Investitions- und Finanzierungsplan“,<br />
Seite 72 ff.).
Gewährleistungen (§ 14 VermVerkProspV)<br />
Für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlagen<br />
hat weder eine juristische Person noch eine<br />
Gesellschaft eine Gewährleistung übernommen.<br />
Daher sind die Angabepflichten des § 14 VermVerk-<br />
ProspV nicht einschlägig.<br />
Angaben über die Emittentin<br />
Firma, Sitz, Geschäftsanschrift<br />
(§ 5 Ziff. 1 VermVerkProspV)<br />
Emittentin ist die Beteiligungsgesellschaft in Firma<br />
<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
mit Sitz in Düsseldorf. Die Geschäftsanschrift lautet<br />
Benrather Straße 18–20, D-402<strong>13</strong> Düsseldorf.<br />
Gründung, Dauer (§ 5 Ziff. 2 VermVerkProspV)<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist mit ihrer Eintragung im<br />
Handelsregister am 15. September 2010 auf unbestimmte<br />
Zeit gegründet worden.<br />
Rechtsordnung, Rechtsform<br />
(§ 5 Ziff. 3 VermVerkProspV)<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist eine nach deutschem<br />
Recht gegründete Kommanditgesellschaft und unterliegt<br />
deutschem Recht.<br />
Struktur des persönlichen haftenden Gesellschafters<br />
(§ 5 Ziff. 3 VermVerkProspV)<br />
Die Komplementärin („persönlich haftende Gesellschafterin“)<br />
der Beteiligungsgesellschaft ist die <strong>SIGNA</strong><br />
DTB Eschborn GmbH. Das Stammkapital der Komplementärin<br />
beträgt EUR 25.000. Geschäftsführer der<br />
Komplementärin sind Michael Grüber und Frank Tölle.<br />
Die Komplementärin hat ihren Sitz in Düsseldorf. Die<br />
Geschäftsanschrift lautet Benrather Straße 18–20,<br />
D-402<strong>13</strong> Düsseldorf.<br />
Grundsätzlich haftet der persönlich haftende Gesellschafter<br />
einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt.<br />
Vorliegend ist eine Kapitalgesellschaft die Komplementärin<br />
und diese haftet daher nur beschränkt auf ihr<br />
Gesellschaftsvermögen.<br />
Angaben gemäß Vermögensanlagen-<br />
Verkaufsprospektverordnung<br />
Von der gesetzlichen Regelung abweichende Bestimmung<br />
(§ 5 Ziff. 3 VermVerkProspV)<br />
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Komplementärin<br />
wird die Komplementärin durch zwei Geschäftsführer<br />
gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft<br />
mit einem Prokuristen vertreten, sofern die<br />
Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat. Gemäß § 7<br />
Abs. 2 können den Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis<br />
und Befreiung von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB erteilt werden. Diese Regelungen<br />
sind von der gesetzlichen Regelung abweichende Bestimmungen.<br />
Darüber hinaus enthält die Satzung der<br />
Komplementärin keine weiteren von der gesetzlichen<br />
Regelung abweichenden Bestimmungen.<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
enthält in Bezug auf die Komplementärin die folgenden<br />
von der gesetzlichen Regelung abweichenden Bestimmungen:<br />
Die Komplementärin ist nicht zur Leistung<br />
einer Einlage verpflichtet, und sie ist am Gewinn und<br />
Verlust der Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt (§ 5<br />
Ziff. 1 a). Ferner unterliegt die Komplementärin keinem<br />
Wettbewerbsverbot (§ 24). Des Weiteren hat die Komplementärin<br />
bei Gesellschafterbeschlüssen nur bei<br />
Stimmengleichheit oder bei Be schlussfassungen, die<br />
der Einstimmigkeit bedürfen, eine Stimme, im Übrigen<br />
besitzt sie mangels Kapital einlage kein Stimmrecht<br />
(§ 12 Ziff. 2). Außerdem ist für die Kündigung der Komplementärin<br />
der Gesellschafts eintritt einer anderen<br />
Person als persönlich haftender Gesellschafter Voraussetzung.<br />
Das Ausscheiden der Komplementärin ist<br />
gleichzeitig mit dem Eintritt des neuen persönlich haftenden<br />
Gesellschafters zum Handelsregister anzumelden<br />
(§ 20 Ziff. 6). Schließlich kann die Komplementärin<br />
bei vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verstoß gegen<br />
eine wesentliche Bestimmung des Gesellschaftsvertrags<br />
durch Beschluss der übrigen Gesellschafter<br />
mit einer Mehrheit von mindestens 75 % aller vorhandenen<br />
Stimmen der übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />
ausgeschlossen werden. Für das Ausscheiden<br />
der Komplementärin ist der Gesellschaftseintritt einer<br />
anderen Person als Komplementärin Voraussetzung.<br />
Das Ausscheiden der Komplementärin ist gleichzeitig<br />
mit dem Eintritt des neuen persönlich haftenden Gesellschafters<br />
zum Handelsregister anzumelden (§ 21 Ziff.<br />
5). Darüber hinaus enthält der Gesellschaftsvertrag der<br />
Beteiligungs gesellschaft keine von der gesetzlichen<br />
Regelung abweichenden Bestimmungen.<br />
143
144<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
(§ 5 Ziff. 4 VermVerkProspV)<br />
Gegenstand des Unternehmens der Beteiligungsgesellschaft<br />
ist der Erwerb, die Erhöhung, das Halten,<br />
die Verwaltung und die Veräußerung einer Beteiligung<br />
als beschränkt haftende Gesellschafterin der nach<br />
deutschem Recht gegründeten Gesellschaft in Firma<br />
DtB Objekt Eschborn GmbH & Co. KG mit Sitz in<br />
Düsseldorf. Gegenstand der Gesellschaft ist weiter die<br />
Anlage der vorgehaltenen Liquiditätsreserve in Geldanlagen<br />
und Wertpapieren.<br />
Der Gesellschaftsgegenstand der DtB Objekt Eschborn<br />
GmbH & Co. KG ist die Vermietung, die Verwaltung<br />
und die Veräußerung des Grundstücks einschließlich<br />
Bürogebäude mit der Anschrift Mergen thaler Allee 61–<br />
71 in Eschborn (eingetragen im Grundbuch Eschborn<br />
beim Amtsgericht Frankfurt Außenstelle Höchst, Blatt<br />
2298, Flur 33, Flurstück 1<strong>13</strong>/5). Gegenstand der Gesellschaft<br />
ist weiter die Anlage der vorgehaltenen Liquiditätsreserve<br />
in Geldanlagen und Wertpapieren.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, selbst oder durch Beauftragung<br />
Dritter alle Rechtsgeschäfte vorzunehmen<br />
und alle Maßnahmen zu ergreifen, die unmittelbar oder<br />
mittelbar der Erreichung des Gesellschaftszwecks<br />
dienen.<br />
Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte, die der<br />
staatlichen Genehmigung bedürfen, insbesondere<br />
keine Geschäfte nach §§ 1, 32 Kreditwesengesetz<br />
(KWG) oder § 34 c Gewerbeordnung (GewO).<br />
Registergericht, Handelsregisternummer<br />
(§ 5 Ziff. 5 VermVerkProspV)<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer<br />
HRA 21202 eingetragen.<br />
Einordnung in den Konzern (§ 5 Ziff. 6 VermVerkProspV)<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen<br />
folgende Beteiligungsverhältnisse an der Beteiligungsgesellschaft:<br />
<strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH (Komplementärin)<br />
ohne Einlage und Stimmrecht, Frank Tölle<br />
(Geschäftsführender Kommanditist) mit einer Pflichteinlage<br />
in Höhe von EUR 5 und <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwal-<br />
tungs GmbH (Treuhänderin) mit einer Pflichteinlage in<br />
Höhe von EUR 995. Die Treuhänderin ist zu 100 % eine<br />
Tochtergesellschaft der <strong>SIGNA</strong> Property Funds<br />
Holding AG. Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG<br />
hält auch mittelbar über ihre Tochtergesellschaft<br />
<strong>SIGNA</strong> Management GmbH zu 100 % Anteile der<br />
Komplementärin. Herr Frank Tölle ist mit 25 % an der<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG beteiligt und deren<br />
einzelvertretungsberechtigter Vorstand (vgl. „Beteiligungsstruktur“,<br />
Seite 14 f.). Die Beteiligungsgesellschaft<br />
ist ein Konzernunternehmen der <strong>SIGNA</strong> Unternehmensgruppe.<br />
Für eine kurze Beschreibung des Konzerns<br />
und die Einordnung der Beteiligungsgesellschaft in den<br />
Konzern wird auf die Angaben auf den Seite 10 ff. verwiesen.<br />
Kapital (§ 6 VermVerkProspV)<br />
Die Beteiligungsgesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung und vor der Kapitalerhöhung, die<br />
Gegenstand dieses Beteiligungsangebots ist, über ein<br />
Kommanditkapital von EUR 1.000 (gezeichnetes Kapital).<br />
Von dem Kommanditkapital hat der Geschäftsführende<br />
Kommanditist einen Kapitalanteil in Höhe<br />
von EUR 5 und die <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
einen Kapitalanteil in Höhe von EUR 995 übernommen.<br />
Die <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH (Komplementärin)<br />
hat keinen Kapitalanteil übernommen und ist zur<br />
Leistung einer Einlage weder berechtigt noch verpflichtet.<br />
Es stehen keine Einlagen auf das Kapital der<br />
Beteiligungsgesellschaft aus.<br />
Die Haftsumme des Geschäftsführenden Kommanditisten<br />
beträgt 100 % der übernommenen Pflichteinlage.<br />
Die Haftsumme der Treuhänderin beträgt bis zur ersten<br />
Kapitalerhöhung ebenfalls 100 % der übernommenen<br />
Pflichteinlage. Ferner ist die Treuhänderin berechtigt,<br />
die Rechte aus den Beteiligungen ihrer Treugeber gesondert<br />
wahrzunehmen. Insbesondere ist sie berechtigt,<br />
ihr Stimmrecht nach den Weisungen der Treugeber<br />
gespalten auszuüben und nur einen Teil ihrer Einlage,<br />
den sie für einen einzelnen Treugeber hält, zu kündigen.<br />
Außerdem ist der Geschäftsführende Kommanditist<br />
berechtigt, mit Wirksamkeit auf den Tag der Niederlegung<br />
der Geschäftsführung seine Beteiligung zu<br />
kündigen. Des Weiteren hat der Geschäftsführende<br />
Kommanditist eine Stimme, die Komplementärin hat<br />
bei Gesellschafterbeschlüssen nur im Falle der Stimmengleichheit<br />
oder bei Beschlussfassungen, die der
Einstimmigkeit bedürfen, eine Stimme. Die Komplementärin<br />
und der Geschäftsführende Kommanditist<br />
können darüber hinaus ihrem Verrechnungskonto<br />
Guthabenbeträge entnehmen. Außerdem ist der Geschäftsführende<br />
Kommanditist berechtigt, seinen<br />
voraussichtlichen Anteil am verteilungsfähigen Gewinn<br />
des laufenden Jahres vorab zu entnehmen. Voraussetzung<br />
für die Kündigung und das Ausscheiden der<br />
Komplementärin und des Geschäftsführenden Kommanditisten<br />
ist der Gesellschaftseintritt eines neuen<br />
Komplementärs bzw. Geschäftsführenden Kommanditisten.<br />
Ferner können die Komplementärin und der<br />
geschäftsführende Kommanditist bei vorsätzlichem oder<br />
grob fahrlässigem Verstoß gegen eine wesentliche<br />
Bestimmung des Gesellschaftsvertrags durch Beschluss<br />
der übrigen Gesellschafter mit einer Mehrheit von<br />
mindestens 75% aller vorhandenen Stimmen aus der<br />
Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden.<br />
Schließlich stellt die Beteiligungsgesellschaft die Komplementärin<br />
und den Geschäftsführenden Kommanditisten<br />
vollumfänglich von jeder Haftung frei, die ihnen<br />
aus ihrer Tätigkeit für die Beteiligungsgesellschaft erwachsen.<br />
Ausgenommen ist die Haftung für vorsätzliches<br />
und grob fahrlässiges Verhalten. Im Übrigen<br />
stimmen die Rechte der derzeitigen Gesellschafter mit<br />
denen der hinzutretenden Gesellschafter überein.<br />
Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind keine<br />
Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des<br />
§ 8f Abs. 1 VerkProspG ausgegeben worden.<br />
Gründungsgesellschafter (§ 7 VermVerkProspV)<br />
Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft<br />
sind:<br />
Komplementärin: <strong>SIGNA</strong> Deutschland 01 GmbH<br />
mit Sitz in Düsseldorf<br />
Kommanditist: Frank Tölle, Geschäftsanschrift:<br />
Benrather Straße 18–20,<br />
402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
Kommanditistin: <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
mit Sitz in Wien<br />
Am 29. Oktober 2010 ist die <strong>SIGNA</strong> Deutschland 01<br />
GmbH aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschieden.<br />
An ihrer Stelle ist die <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH als<br />
Komplementärin in die Beteiligungsgesellschaft eingetreten.<br />
Angaben gemäß Vermögensanlagen-<br />
Verkaufsprospektverordnung<br />
Von den Gründungsgesellschaftern haben die Treuhänderin<br />
eine Kommanditeinlage in Höhe von<br />
EUR 995 und der Geschäftsführende Kommanditist<br />
eine Kommanditeinlage in Höhe von EUR 5 übernommen<br />
und voll eingezahlt. Hieraus ergibt sich ein Gesamtbetrag<br />
der von den Gründungsgesellschaftern<br />
insgesamt gezeichneten und eingezahlten Kommanditeinlagen<br />
von EUR 1.000 zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.<br />
Den Gründungsgesellschaftern stehen innerhalb des<br />
Gesellschaftsvertrags die folgenden Gewinnbeteiligungen,<br />
Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge zu:<br />
Dem Geschäftsführenden Kommanditisten steht zusammen<br />
mit der Komplementärin für die Übernahme<br />
der Geschäftsführung ab dem Geschäftsjahr 2011 eine<br />
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000 einschließlich<br />
eventuell anfallender Umsatzsteuer zu. Die<br />
Vergütung erhöht sich ab dem Jahr 2012 um 2,0 %<br />
p. a. Der Geschäftsführende Kommanditist ist am Gewinn<br />
der Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis seiner<br />
Pflichteinlage zum Gesamtkapital der Beteiligungsgesellschaft<br />
beteiligt. Er darf das Guthaben auf seinem<br />
Verrechnungskonto entnehmen. Darüber hinaus ist er<br />
berechtigt, seinen voraussichtlichen Anteil am verteilungsfähigen<br />
Gewinn des laufenden Jahres vorab zu<br />
entnehmen.<br />
Die Treuhänderin ist am Gewinn der Beteiligungsgesellschaft<br />
im Verhältnis ihrer Pflichteinlage zum Gesamtkapital<br />
der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Sie<br />
ist zur Entnahme eines Guthabens auf ihren Gesellschafterkonten<br />
nur aufgrund eines entsprechenden<br />
Gesellschafterbeschlusses berechtigt. Die Treuhänderin<br />
erhält von der Beteiligungsgesellschaft für die<br />
Einrichtung der Betreuung und Verwaltung der Anleger<br />
sowie die Strukturierung der Abwicklungsprozesse<br />
eine einmalige pauschale Vergütung in Höhe<br />
von EUR 30.000 zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.<br />
Außerdem erhält sie für ihre Tätigkeiten im Rahmen<br />
des Treuhand- und Verwaltungsvertrags von der Beteiligungsgesellschaft<br />
ab dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütung<br />
in Höhe von EUR 185.500 einschließlich eventuell<br />
anfallender Umsatzsteuer. Im Jahr 2011 erhält die Treuhänderin<br />
die laufende Vergütung anteilig im Verhältnis<br />
der am Ende des Kalenderjahres für die Anleger gehaltenen<br />
und/oder verwalteten Kapitaleinlagen (ohne Agio)<br />
145
146<br />
zum geplanten Kommanditkapital in Höhe von EUR<br />
126.925.000 (ohne Agio). Die laufende Vergütung wird<br />
ab 2012 jährlich um jeweils 2,0% erhöht. Des Weite ren<br />
erhält die Treuhänderin Ersatz ihrer Aufwendungen.<br />
Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern<br />
der Beteiligungsgesellschaft innerhalb und außerhalb<br />
des Gesellschaftsvertrags keine Gewinnbeteiligungen,<br />
Entnahme rechte und sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere<br />
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen<br />
und Nebenleistungen jeder Art, zu.<br />
Der Gründungsgesellschafter Frank Tölle hält 25%<br />
der Anteile an der <strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG.<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG ist zu 100%<br />
an der <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG (Anbieterin<br />
und Prospektverantwortliche) beteiligt, die mit<br />
der Konzeption des Beteiligungsangebots sowie mit<br />
der Strukturierung und Steuerung des Erwerbs des<br />
Kommanditanteils an der Objektgesellschaft beauftragt<br />
worden ist und somit im Zusammenhang mit der<br />
Herstellung des Anlageobjekts „Beteiligung an der<br />
Objektgesellschaft“ nicht nur geringfügige Leistungen<br />
erbringt. Ferner hält die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding<br />
AG über eine Tochtergesellschaft 100 % der Anteile<br />
an der <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH, die mit dem Vertrieb<br />
der angebotenen Vermögensanlage betraut ist<br />
und der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital vermittelt<br />
hat. Darüber hinaus halten die Gründungsgesellschafter<br />
weder unmittelbar noch mittelbar Beteiligungen<br />
an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der<br />
emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind, die der<br />
Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung<br />
stellen oder die im Zusammenhang mit der Herstellung<br />
der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen<br />
oder Leistungen erbringen.<br />
Geschäftstätigkeit (§ 8 VermVerkProspV)<br />
Bei der Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um<br />
eine für den Erwerb einer Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
neu gegründete Gesellschaft. Der Tätigkeitsbereich<br />
der Beteiligungsgesellschaft besteht daher<br />
aus sämtlichen mit dem Erwerb, der Erhöhung,<br />
dem Halten, der Verwaltung und der Veräußerung der<br />
Beteiligung verbundenen Aktivitäten, insbesondere<br />
der Wahrnehmung ihrer Rechte als Gesellschafterin<br />
auf Ebene der Objektgesellschaft.<br />
Bezüglich ihrer Geschäftstätigkeit oder ihrer Ertragslage<br />
ist die Beteiligungsgesellschaft von keinen Patenten,<br />
Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren<br />
abhängig.<br />
Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig,<br />
die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche<br />
Lage der Beteiligungsgesellschaft haben können.<br />
Laufende Investitionen der Beteiligungsgesellschaft<br />
bestehen nicht.<br />
Die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft ist nicht durch<br />
außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.<br />
Mitglieder der Geschäftsführung<br />
(§ 12 Abs. 1 und 2 VermVerkProspV)<br />
Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft obliegt<br />
der <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH (Komplementärin)<br />
und Herrn Frank Tölle. Geschäftsführer der Komplementärin<br />
sind Herr Frank Tölle und Herr Michael<br />
Grüber. Mitglieder der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft<br />
sind somit Frank Tölle und Michael<br />
Grüber (Geschäftsanschrift für beide: Benrather Straße<br />
18–20, D-402<strong>13</strong> Düsseldorf).<br />
Den Mitgliedern der Geschäftsführung sind keine abgegrenzten<br />
Verantwortungs- und Aufgabenbereiche<br />
(Funktionen) zugeordnet.<br />
Den Mitgliedern der Geschäftsführung wurden für das<br />
letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Bezüge,<br />
insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen,<br />
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt.<br />
Die beiden Mitglieder der Geschäftsführung sind zugleich<br />
bei der <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
beschäftigt (Frank Tölle als deren Vorstand) und damit<br />
für ein Unternehmen tätig, das mit der Konzeption des<br />
Beteiligungsangebots sowie mit der Strukturierung<br />
und Steuerung des Erwerbs der Kommanditanteile an<br />
der Objektgesellschaft beauftragt worden ist und das<br />
somit im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts<br />
nicht nur geringfügige Leistungen erbringt.<br />
Außerdem ist das Mitglied der Geschäftsführung<br />
Frank Tölle zugleich Geschäftsführer der <strong>SIGNA</strong> Ver-
triebs GmbH und damit für ein Unternehmen tätig,<br />
das mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage<br />
betraut ist und das der Beteiligungsgesellschaft<br />
Fremdkapital vermittelt hat.<br />
Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
für keine Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb<br />
der angebotenen Vermögensanlagen betraut sind<br />
oder die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital geben<br />
oder die mit der Herstellung der Anlageobjekte<br />
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft verfügt über keine Aufsichtsgremien<br />
oder Beiräte.<br />
Treuhänderin, sonstige Personen<br />
(§ 12 Abs. 3 und 4 VermVerkProspV)<br />
Treuhänderin ist die <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
mit Sitz in Wien. Rechtsgrundlage für die Tätigkeit der<br />
Treuhänderin ist der Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
(vgl. „Treuhand- und Verwaltungsvertrag“, Seite<br />
183 ff.) sowie der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
(vgl. „Gesellschaftsvertrag der<br />
Beteiligungsgesellschaft“, Seite 164 ff.).<br />
Es ist es Aufgabe der Treuhänderin, ihren Kommanditanteil<br />
an der Beteiligungsgesellschaft im eigenen<br />
Namen, jedoch für Rechnung der mittelbar als Treugeber<br />
beteiligten Anleger zu halten. Für diejenigen<br />
Anleger, die sich als unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft<br />
beteiligte Kommanditisten im Handelsregister<br />
eintragen lassen wollen, verwaltet die Treuhänderin<br />
die Beteiligungen in offener Stellvertretung. Die Treuhänderin<br />
hat folgende wesentlichen Rechte und<br />
Pflichten: Die Treuhänderin übt die Verwaltung der<br />
Beteiligungen im wirtschaftlichen Interesse und nach<br />
den Weisungen der Anleger aus. Sie ist berechtigt,<br />
das auf ihren Kommanditanteil entfallende Stimmrecht<br />
nach den Weisungen ihrer Treugeber gespalten auszuüben.<br />
Sofern die Anleger die mit ihren Beteiligungen<br />
verbundenen Gesellschafterrechte und -pflichten, insbesondere<br />
die Stimmrechte, nicht selbst oder durch<br />
einen beauftragten Dritten ausüben und der Treuhänderin<br />
auch keine Weisungen erteilen, übt die Treuhänderin<br />
diese Rechte und Pflichten nach ihrem billigen<br />
Ermessen aus.<br />
Angaben gemäß Vermögensanlagen-<br />
Verkaufsprospektverordnung<br />
Die Treuhänderin erhält von der Beteiligungsgesellschaft<br />
für die Einrichtung der Betreuung und Verwaltung der<br />
Anleger sowie die Strukturierung der Abwicklungsprozesse<br />
eine einmalige pauschale Vergütung in Höhe<br />
von EUR 30.000 zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.<br />
Außerdem erhält sie von der Beteiligungsgesellschaft<br />
eine Vergütung in Höhe von EUR 185.500 p.a. inklusive<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer. Im Jahr 2011 erhält die<br />
Treuhänderin die laufende Vergütung anteilig im Verhältnis<br />
der am Ende des Kalenderjahres für die Anleger<br />
gehaltenen und/oder verwalteten Kapitaleinlagen<br />
(ohne Agio) zum geplanten Kommanditkapital in Höhe<br />
von EUR 126.925.000 (ohne Agio). Die laufende Vergütung<br />
wird ab dem Jahr 2012 jährlich um jeweils<br />
2,0% erhöht. Der prognostizierte Gesamtbetrag der<br />
für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung<br />
beträgt EUR 3.457.587 bei einer unterstellten<br />
Vollplatzierung im Jahr 2011 und einer unterstellten<br />
Fondslaufzeit bis zum 31. Januar 2026.<br />
Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte<br />
der Treuhänderin begründen können, bestehen nicht.<br />
Außer den nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />
angabepflichtigen Personen haben<br />
keine sonstigen Personen die Herausgabe oder den<br />
Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt<br />
des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst.<br />
147
148<br />
x Verträge und Vertragspartner x<br />
Verträge<br />
Nachfolgend werden die wesentlichen Verträge im Zusammenhang<br />
mit dem Beteiligungsmodell aufgezeigt:<br />
Bezeichnung: Kaufvertrag<br />
Vertragspartner: - Jürgen Groß Projektentwicklungsgesellschaft mbH<br />
- Lang & Cie. Real Estate AG<br />
- <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
Vertragsgegenstand: Kaufvertrag über 94,9 % der Gesellschaftsanteile<br />
an der Lang & Groß Projektentwicklung GmbH<br />
& Co. KG<br />
Vertragsabschluss: 23.09.2010<br />
Bezeichnung: Mietvertrag<br />
Vertragspartner: - Deutsche Börse AG<br />
- DtB Objekt Eschborn GmbH & Co. KG<br />
Vertragsgegenstand: Vermietung der gesamten Büro-, Neben- und<br />
Tiefgaragenflächen des Gebäudes <strong>THE</strong> <strong>CUBE</strong><br />
sowie der Kfz-Parkflächen des Nebengebäudes<br />
Vertragsabschluss: 25.06.2008 mit Nachträgen, zuletzt geändert<br />
am 20.9.2010<br />
Bezeichnung: Langfristige Fremdfinanzierung (Senior Loan)<br />
Vertragspartner: - Aareal Bank AG<br />
- DtB Objekt Eschborn GmbH & Co. KG<br />
Vertragsgegenstand: Darlehen in Höhe von EUR 126.500.000 an die<br />
Objektgesellschaft zur Finanzierung eines Teils<br />
der Herstellungskosten der Immobilie und des<br />
Erwerbs des Grundstücks<br />
Vertragsabschluss: 05.11.2010<br />
Bezeichnung: Vertrag über die Vermittlung der langfristigen<br />
Fremdfinanzierung<br />
Vertragspartner: - DtB Objekt Eschborn GmbH & Co. KG<br />
- <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH<br />
Vertragsgegenstand: Nachweis zum Abschluss eines langfristigen<br />
Darlehens (Senior Loan)<br />
Vertragsabschluss: 22.02.2011<br />
Bezeichnung: Übertragungsvereinbarung Zinsabsicherung<br />
Vertragspartner: - DtB Objekt Eschborn GmbH & Co. KG<br />
- <strong>SIGNA</strong> 12 Düsseldorf Immobilienfonds<br />
GmbH & Co. KG<br />
- EUROHYPO AG<br />
Vertragsgegenstand: Übertragung eines bestehenden Zinssicherungs-<br />
geschäfts auf die Objektgesellschaft<br />
Vertragsabschluss: 04.02.2011<br />
Bezeichnung: Kurzfristige Fremdfinanzierung (Bridge Loan)<br />
Vertragspartner: - Areal Bank AG<br />
- <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
Vertragsgegenstand: Darlehen an die Beteiligungsgesellschaft zur Zwischen-<br />
finanzierung eines Teils des Kommanditkapitals<br />
Vertragsabschluss: 05.11.2010<br />
Bezeichnung: Vertrag über die Vermittlung der kurzfristigen<br />
Fremdfinanzierung<br />
Vertragspartner: - <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
- <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH<br />
Vertragsgegenstand: Nachweis zum Abschluss eines kurzfristigen<br />
Darlehens (Bridge Loan)<br />
Vertragsabschluss: 22.02.2011<br />
Bezeichnung: Vertrag über die Erwerbsstrukturierung<br />
Vertragspartner: - <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
- <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
Vertragsgegenstand: Strukturierung des Erwerbs der Anteile der<br />
Objektgesellschaft<br />
Vertragsabschluss: 21.04.2011<br />
Bezeichnung: Vertrag über die Konzeption des Beteiligungsmodells<br />
Vertragspartner: - <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
- <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
Vertragsgegenstand: Konzeption, Entwicklung und Umsetzung des<br />
Beteiligungsmodells<br />
Vertragsabschluss: 21.04.2011<br />
Bezeichnung: Vertrag über die Vermittlung der Gesellschaftsanteile<br />
Vertragspartner: - <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
- <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH<br />
Vertragsgegenstand: Vermittlung von Gesellschaftsanteilen an deutsche<br />
Anleger<br />
Vertragsabschluss: 21.04.2011<br />
Bezeichnung: Vertrag über die Vermittlung der Gesellschaftsanteile<br />
Vertragspartner: - <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
- PVA Pacta Vermögens-Anlage GmbH<br />
Vertragsgegenstand: Vermittlung von Gesellschaftsanteilen an deutsche<br />
Anleger<br />
Vertragsabschluss: 31.03.2011
Bezeichnung: Vertrag über die Vermittlung der Gesellschaftsanteile<br />
Vertragspartner: - <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
- UniCredit Bank Austria AG<br />
Vertragsgegenstand: Vermittlung von Gesellschaftsanteilen an öster-<br />
reichische Anleger<br />
Bezeichnung: Vertrag über die Garantie der Platzierung der<br />
Gesellschaftsanteile<br />
Vertragspartner: - <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
- <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
Vertragsgegenstand: Platzierung bzw. Übernahme eines Teils der<br />
Gesellschaftsanteile in Höhe von EUR 11.200.000<br />
Vertragsabschluss: 01.11.2010<br />
Bezeichnung: Vertrag über die Garantie der Platzierung der<br />
Gesellschaftsanteile<br />
Vertragspartner: - <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
- <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH<br />
Vertragsgegenstand: Platzierung bzw. Übernahme eines Teils der<br />
Gesellschaftsanteile in Höhe von EUR 55.724.000<br />
Vertragsabschluss: 21.04.2011<br />
Bezeichnung: Vertrag über die Garantie der Platzierung der<br />
Gesellschaftsanteile<br />
Vertragspartner: - <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
- UniCredit Bank Austria AG<br />
Vertragsgegenstand: Platzierung bzw. Übernahme eines Teils der<br />
Gesellschaftsanteile in Höhe von EUR 60.000.000<br />
Bezeichnung: Vertrag über die Anlegerverwaltung<br />
Vertragspartner: - <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
- DREIZEHNTE PAXAS Treuhand- und<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH<br />
Vertragsgegenstand: Betreuung und Verwaltung der deutschen Anleger<br />
Vertragsabschluss: 21.04.2011<br />
Bezeichnung: Vertrag über die Anlegerverwaltung<br />
Vertragspartner: - <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
- Bank Austria Real Invest Client Investment GmbH<br />
Vertragsgegenstand: Betreuung und Verwaltung der österreichischen<br />
Anleger<br />
Bezeichnung: Darlehensvertrag<br />
Vertragspartner: - <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
- Lang & Cie. Real Estate AG<br />
Vertragsgegenstand: Darlehen an die Beteiligungsgesellschaft in Höhe<br />
von EUR 4.542.959<br />
Vertragsabschluss: 23.09.2010<br />
Vertragspartner<br />
Verträge und Vertragspartner<br />
Nachfolgend werden die wesentlichen Vertragspartner im<br />
Zusammenhang mit dem Beteiligungsmodell vorgestellt:<br />
Firma: <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
Funktion: Beteiligungsgesellschaft, Emittentin<br />
Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf<br />
Handelsregister: Amtsgericht Düsseldorf<br />
Handelsregister-Nr.: HRA 21202<br />
Erste Eintragung: 15.09.2010<br />
Kommanditkapital: - EUR 1.000 (zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung)<br />
- EUR 126.925.000 (nach Kapitalerhöhung)<br />
Gesellschafter/-innen: - <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH (Komplementärin)<br />
- Frank Tölle (Geschäftsführender Kommanditist)<br />
- <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH (Treuhänderin)<br />
Geschäftsführer: - <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH<br />
- Frank Tölle (Geschäftsführender Kommanditist)<br />
Geschäftsanschrift: Benrather Straße 18–20, 402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
Steuernummer: <strong>13</strong>3/5741/1560<br />
Firma: DtB Objekt Eschborn GmbH & Co. KG<br />
Funktion: Objektgesellschaft, Eigentümerin der Immobilie<br />
Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf<br />
Handelsregister: Amtsgericht Düsseldorf<br />
Handelsregister-Nr.: HRA 2<strong>13</strong>51<br />
Erste Eintragung: 23.12.2010<br />
Kommanditkapital: EUR 25.000<br />
Gesellschafter/-innen: - <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH (Komplementärin)<br />
- <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
(Geschäftsführende Kommanditistin)<br />
- Lang & Cie. Real Estate AG (Kommanditistin)<br />
Geschäftsführer: <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH<br />
Geschäftsanschrift: Benrather Straße 18–20, 402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
USt.-Ident.-Nr.: DE 273643838<br />
Firma: <strong>SIGNA</strong> Deutschland 01 GmbH<br />
Funktion: Komplementärin, Gründungsgesellschafterin<br />
Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf<br />
Handelsregister: Amtsgericht Düsseldorf<br />
Handelsregister-Nr.: HRB 51586<br />
Erste Eintragung: 11.04.2005<br />
Stammkapital: EUR 25.000<br />
Gesellschafterin: <strong>SIGNA</strong> Management GmbH<br />
Geschäftsführer: - Frank Tölle<br />
- Michael Grüber<br />
- Michael Liebe<br />
Geschäftsanschrift: Benrather Str. 18–20, 402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
Steuernummer: <strong>13</strong>3/5869/1644<br />
149
150<br />
Firma: <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH<br />
Funktion: Komplementärin der Beteiligungs- und<br />
Objektgesellschaft<br />
Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf<br />
Handelsregister: Amtsgericht Düsseldorf<br />
Handelsregister-Nr.: HRB 64054<br />
Erste Eintragung: 02.09.2010<br />
Stammkapital: EUR 25.000<br />
Gesellschafterin: <strong>SIGNA</strong> Management GmbH<br />
Geschäftsführer: - Frank Tölle<br />
- Michael Grüber<br />
Geschäftsanschrift: Benrather Straße. 18–20, 402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
Steuernummer: <strong>13</strong>3/5869/2862<br />
Firma: <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
Funktion: Anbieterin des Beteiligungsmodells<br />
Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf<br />
Handelsregister: Amtsgericht Düsseldorf<br />
Handelsregister-Nr.: HRB 51018<br />
Erste Eintragung: 30.12.2004<br />
Grundkapital: EUR 50.000<br />
Aktionärin: <strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG<br />
Vorstand: - Frank Tölle (Vorsitzender)<br />
- Kord Schmülling<br />
- Michael Wilke<br />
Aufsichtsrat: René Benko (Vorsitzender)<br />
Geschäftsanschrift: Benrather Straße 18–20, 402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
USt.-Ident.-Nr.: DE 814288508<br />
Firma: <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
Funktion: Treuhänderin<br />
Sitz der Gesellschaft: Wien<br />
Firmenbuch: Handelsgericht Wien<br />
Firmenbuch-Nr.: FN 242833 h<br />
Erste Eintragung: 19.12.2003<br />
Stammkapital: EUR 35.000 (EUR 17.500 einbezahlt)<br />
Gesellschafterin: <strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG<br />
Geschäftsführer: - Frank Tölle<br />
- Dr. Marcus Mühlberger<br />
Geschäftsanschrift: Palais Harrach, Freyung 3, A-1010 Wien<br />
USt.-Ident.-Nr.: ATU 6<strong>13</strong>64516<br />
Firma: <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH<br />
Funktion: Finanzierungsvermittlerin, Platzierungsgarantin,<br />
Vertriebsgesellschaft<br />
Sitz der Gesellschaft: Wien<br />
Firmenbuch: Handelsgericht Wien<br />
Firmenbuch-Nr.: FN 242834 i<br />
Erste Eintragung: 19.12.2003<br />
Stammkapital: EUR 35.000 (EUR 17.500 einbezahlt)<br />
Gesellschafterin: <strong>SIGNA</strong> Property Funds Beteiligungs GmbH & Co. OG<br />
Geschäftsführer: Frank Tölle<br />
Geschäftsanschrift: Palais Harrach, Freyung 3, A-1010 Wien<br />
USt.-Ident.-Nr.: ATU 5772<strong>13</strong>99<br />
Name: Frank Tölle<br />
Funktion: Geschäftsführender Kommanditist der<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Geburtsdatum: 09.07.1963<br />
Geschäftsanschrift: Benrather Straße 18–20, 402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
Haftung: begrenzt auf die Pflichteinlage<br />
Firma: Deutsche Börse AG<br />
Funktion: Mieterin der Büroimmobilie<br />
Sitz der Gesellschaft: Frankfurt am Main<br />
Handelsregister: Amtsgericht Frankfurt am Main<br />
Handelsregister-Nr.: HRB 32232<br />
Erste Eintragung: 01.08.1990<br />
Grundkapital: EUR 195.000.000<br />
Aktionäre: - Institutionelle Investoren (95%)<br />
- Streubesitz (5%)<br />
Vorstand: - Reto Francioni (Vorsitzender)<br />
- Andreas Preuß (Stellvertretender Vorsitzender)<br />
- Frank Gerstenschläger<br />
- Michael Kuhn<br />
- Gregor Pottmeyer<br />
- Jeffrey Tessler<br />
Aufsichtsrat: - Dr. Manfred Gentz (Vorsitzender)<br />
- Gerhard Roggemann (Stellvertretender Vorsitzender)<br />
- Herbert Bayer<br />
- Richard Berliand<br />
- Birgit Bokel<br />
- Dr. Joachim Faber<br />
- Hans-Peter Gabe<br />
- Richard M. Hayden<br />
- Craig Heimark<br />
- Dr. Konrad Hummler<br />
- David Krell<br />
- Hermann-Josef Lamberti<br />
- Friedrich Merz<br />
- Thomas Neiße<br />
- Roland Prantl<br />
- Dr. Erhard Schipporeit<br />
- Norfried Stumpf<br />
- Johannes Witt<br />
Geschäftsanschrift: Mergenthaler Allee 61, D-65760 Eschborn<br />
USt.-Ident.-Nr.: DE 114151950<br />
Firma: Aareal Bank AG<br />
Funktion: finanzierendes Bankinstitut<br />
Sitz der Gesellschaft: Wiesbaden<br />
Handelsregister: Amtsgericht Wiesbaden<br />
Handelsregister-Nr.: HRB <strong>13</strong>184<br />
Erste Eintragung nach<br />
Namensänderung: 22.01.2002<br />
Grundkapital: EUR 128.265.477<br />
Aktionäre: - Institutionelle Investoren (37%)<br />
- Streubesitz (63%)<br />
Vorstand: - Dr. Wolf Schumacher (Vorsitzender)<br />
- Hermann J. Merkens<br />
- Thomas Ortmanns
Aufsichtsrat: Hans-Theo Macke (Vorsitzender)<br />
Aufsichtsbehörde: Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
Geschäftsanschrift: Paulinenstraße 15, D-65189 Wiesbaden<br />
USt.-Ident.-Nr.: DE 114103598<br />
Firma: PVA Pacta Vermögens-Anlage GmbH<br />
Funktion: Vertriebsgesellschaft<br />
Sitz der Gesellschaft: Frankfurt am Main<br />
Handelsregister: Amtsgericht Frankfurt am Main<br />
Handelsregister-Nr.: HRB 89490<br />
Erste Eintragung: 17.11.2010<br />
Stammkapital: EUR 600.000<br />
Gesellschafterinnen: - Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH (50%)<br />
- Nordcapital GmbH (50%)<br />
Geschäftsführer: - Rolf Glück<br />
- Andreas Mense<br />
Geschäftsanschrift: Westhafen Tower Westhafenplatz 1<br />
60327 Frankfurt am Main<br />
Steuernummer: 47 241 49891<br />
USt.-Ident.-Nr.: DE 272515615<br />
Firma: UniCredit Bank Austria AG<br />
Funktion: Platzierungsgarantin, Vertriebsgesellschaft<br />
Sitz der Gesellschaft: Wien<br />
Firmenbuch: Handelsgericht Wien<br />
Firmenbuch-Nr.: 150714 p<br />
Erste Eintragung: 12.10.1996<br />
Grundkapital: EUR 1.681.033.521,40<br />
Aktionäre: - Betriebsrats-Fonds der Bank Austria AG<br />
und AVZ-Stiftung (0,005%)<br />
- UniCredit S.p.A., Italien, Zweigniederlassung Wien<br />
(99,995 %)<br />
Vorstand: - Willibald Cernko (Vorsitzender)<br />
- Gianni Franco Papa, BA (Stellv. Vorsitzender)<br />
- Mag. Helmut Bernkopf<br />
- Jürgen Danzmayr<br />
- Dr. Massimiliano Fossati<br />
- Giordano Francesco, MSc<br />
- Dr. Rainer Hauser<br />
- Mag. Doris Tomanek<br />
Aufsichtsrat: - Dr. Paolo Fiorentino (Vorsitzender)<br />
- Dr. Erich Hampel (Stellv. Vorsitzender)<br />
- Prof. Dr. Candido Fois<br />
- Karl Guha, MSc<br />
- Wolfgang Heinzl<br />
- Mag. Adolf Lehner<br />
- Dr. Roberto Nicastro<br />
- Dr. Vittorio Ogliengo<br />
- Emmerich Perl<br />
- Franz Rauch<br />
- Josef Reichl<br />
- Karl Samstag, KR<br />
- Dr. Wolfgang Sprißler<br />
- Dr. Ernst Theimer<br />
- Robert Traunwieser<br />
- Dr. Barbara Wiedernig<br />
Geschäftsanschrift: Schottengasse 6–8, A-1010 Wien<br />
Steuernummer: 280/4145<br />
USt.-Ident.-Nr.: ATU51507409<br />
Verträge und Vertragspartner<br />
Firma: Lang & Cie. Real Estate AG<br />
Funktion: Verkäuferin Gesellschaftsanteil, Darlehensnehmerin<br />
Sitz der Gesellschaft: Frankfurt am Main<br />
Handelsregister: Amtsgericht Frankfurt am Main<br />
Handelsregister-Nr.: HRB 80858<br />
Erste Eintragung: 09.08.2007<br />
Grundkapital: EUR 2.500.000,00<br />
Vorstand: - Dr. Doris Voll<br />
- Ina Keilholz<br />
- Nicolas Schneider<br />
- Heinz-Günther Lang<br />
- Thomas Wurm<br />
- Thomas Glatter<br />
Aufsichtsrat: Werner Scholz (Vorsitzender)<br />
Geschäftsanschrift: Siesmayerstraße 25, 60323 Frankfurt am Main<br />
USt.-Ident.-Nr.: DE 238 957 897<br />
Firma: Jürgen Groß Projektentwicklungsgesellschaft mbH<br />
Funktion: Verkäuferin Gesellschaftsanteil<br />
Sitz der Gesellschaft: Frankfurt am Main<br />
Handelsregister: Amtsgericht Frankfurt am Main<br />
Handelsregister-Nr.: HRB 82924<br />
Erste Eintragung: 25.04.2008<br />
Stammkapital: EUR 25.000<br />
Gesellschafter: - Jürgen Groß<br />
- Peter Matteo<br />
- Nikolaus Bieber<br />
- Martin Hahn<br />
Geschäftsführer: - Jürgen Groß<br />
- Peter Matteo<br />
- Nikolaus Bieber<br />
- Martin Hahn<br />
Geschäftsanschrift: Kreuznacher Straße 30, 60486 Frankfurt am Main<br />
Steuernummer: 04523685115<br />
151
152<br />
Organigramm <strong>SIGNA</strong> Property Funds Gruppe<br />
Die nachfolgende Übersicht der beteiligten Personen<br />
und Gesellschaften verdeutlicht die verschiedenen<br />
personellen oder kapitalmäßigen Verflechtungen<br />
zwischen den einzelnen Vertragspartnern seitens der<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Gruppe.<br />
<strong>SIGNA</strong> Holding GmbH<br />
Quelle: eigene Darstellung<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG<br />
<strong>SIGNA</strong> Management GmbH<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Beteiligungs GmbH & Co. OG<br />
<strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH<br />
René Benko<br />
Privatstiftung<br />
<strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
Österreich Deutschland<br />
Dr. Marcus Mühlberger Frank Tölle<br />
49,004 % 25,00 % 0,996 % 25,00 %<br />
100 %<br />
100 %<br />
0,00 %<br />
100 %<br />
100 %<br />
100 %<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
100 %<br />
100 %<br />
<strong>SIGNA</strong> Deutschland 01 GmbH<br />
<strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG ist die Obergesellschaft<br />
der <strong>SIGNA</strong> Property Funds Gruppe und<br />
kontrolliert sämtliche Gesellschaften der <strong>SIGNA</strong><br />
Property Funds Gruppe.<br />
Aktionäre der <strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG<br />
sind die <strong>SIGNA</strong> Holding GmbH, die René Benko<br />
Privatstiftung, Frank Tölle und Dr. Marcus Mühlberger.<br />
Frank Tölle (einzelvertretungsberechtigt) und Michael<br />
Wilke (gesamtvertretungsberechtigt) bilden den Vorstand<br />
der Gesellschaft. Vorsitzender des Aufsichtsrats<br />
ist René Benko.<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG hält sämtliche<br />
Aktien der <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG,<br />
die Anbieterin des Beteiligungsmodells ist. Frank Tölle<br />
(einzelvertretungsberechtigt), Kord Schmülling (gesamtvertretungsberechtigt)<br />
und Michael Wilke (gesamtvertretungsberechtigt)<br />
bilden den Vorstand der Gesellschaft.<br />
Vorsitzender des Aufsichtsrats ist René Benko.<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG ist Alleingesellschafterin<br />
der <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH, der<br />
<strong>SIGNA</strong> Management GmbH und der <strong>SIGNA</strong> Property<br />
Funds Beteiligungs GmbH & Co. OG. Diese wiederum<br />
ist alleinige Gesellschafterin der <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH.<br />
Einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der<br />
vorgenannten Gesellschaften ist Frank Tölle.<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Management GmbH hält sämtliche Geschäftsanteile<br />
der <strong>SIGNA</strong> Deutschland 01 GmbH und<br />
der <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH. Einzelvertretungsberechtigte<br />
Geschäftsführer der vorgenannten Gesellschaften<br />
sind Frank Tölle, Michael Grüber und<br />
Michael Liebe.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der<br />
Aufstellung des Verkaufsprospekts ein Unternehmen<br />
der <strong>SIGNA</strong> Property Funds Gruppe.<br />
Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft sind die<br />
<strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH als Komplementärin<br />
ohne Kapitalanteil, Frank Tölle als Geschäftsführender<br />
Kommanditist mit einem Kapitalanteil in Höhe von<br />
0,5 % sowie die <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
als Kommanditistin mit einem Anteil in Höhe von<br />
99,5 % (vgl. „Beteiligungsstruktur“, Seite 14 f.).<br />
Verträge und Vertragspartner<br />
Gesellschafter der Objektgesellschaft sind die <strong>SIGNA</strong><br />
DTB Eschborn GmbH als Komplementärin ohne<br />
Kapitalanteil, die Beteiligungsgesellschaft als Kommanditistin<br />
mit einem Anteil von 94,9% sowie die<br />
Lang & Cie. Real Estate AG (vgl. „Beteiligungsstruktur“,<br />
Seite 14 f.).<br />
Sofern Anleger, die als Treugeber an dem Beteiligungsmodell<br />
teilhaben, von ihrem Stimmrecht keinen Gebrauch<br />
machen, ist die Treuhänderin berechtigt, diese<br />
Stimmrechte wahrzunehmen und nach eigenem<br />
Ermessen abzustimmen. Mitunter kann dadurch erheblicher<br />
Einfluss auf die Entwicklung des Beteiligungsmodells<br />
ausgeübt werden.<br />
Gesellschaften, die im Rahmen des Beteiligungsmodells<br />
mit dem Vertrieb der Kommanditanteile, mit<br />
Ausnahme der <strong>SIGNA</strong> Vertriebs GmbH, oder der<br />
Betreuung und Verwaltung der Anleger beauftragt<br />
sind oder werden, sind nicht mit Unternehmen der<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Gruppe verbunden.<br />
153
154<br />
x Verbraucherinformationen für den Fernabsatz x<br />
Basiert der Beitritt eines Verbrauchers zur <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong><br />
Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG auf der ausschließlichen<br />
Verwendung von Fernkommunikationsmitteln,<br />
sind gemäß Art. 246 EGBGB folgende besonderen<br />
Informationen zu beachten:<br />
Allgemeine Informationen über die wesentlichen<br />
Vertragspartner<br />
Anbieterin, Konzeptionärin und Platzierungsgarantin<br />
Firma: <strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf<br />
Handelsregister: Amtsgericht Düsseldorf<br />
Handelsregister-Nr.: HRB 51018<br />
Eintragung: 30.12.2004<br />
Grundkapital: EUR 50.000<br />
Aktionärin: <strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG<br />
Vorstand: - Frank Tölle<br />
- Kord Schmülling<br />
- Michael Wilke<br />
Geschäftsanschrift: Benrather Straße 18–20<br />
402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
Hauptgeschäftstätigkeit: Erwerb, Besitz und Verwertung von<br />
Beteiligungen an Unternehmen jeder<br />
Rechtsform sowie Verwaltung dieser<br />
Beteiligungen als Holdinggesellschaft,<br />
Erstellen von Modellen für Beteiligungen<br />
an Immobiliengesellschaften, Erwerb,<br />
Entwicklung, Nutzung und Verwertung<br />
von Liegenschaften, Hingabe von Darlehen<br />
an und die Übernahme von<br />
Garantien und sonstigen Haftungen für<br />
Unternehmen, mit denen ein direktes<br />
oder indirektes Beteiligungsverhältnis<br />
besteht (jedoch unter Ausschluss von<br />
Bankgeschäften und Finanzdienstleistungen,<br />
die eine Erlaubnis nach dem<br />
Gesetz über das Kreditwesen erfordern,<br />
die einer Erlaubnis nach § 34c der<br />
Gewerbeordnung bedürfen)<br />
USt.-Ident.-Nr.: DE 814288508<br />
Aufsichtsbehörde: keine Anwendung<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Firma: <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds<br />
GmbH & Co. KG<br />
Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf<br />
Handelsregister: Amtsgericht Düsseldorf<br />
Handelsregister-Nr.: HRA 21202<br />
Eintragung: 15.09.2010<br />
Kommanditkapital: EUR 1.000<br />
Gesellschafter/-innen: - <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH<br />
- <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
- Frank Tölle<br />
Komplementärin: <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH<br />
Geschäftsführender<br />
Kommanditist: Frank Tölle<br />
Geschäftsanschrift: Benrather Straße 18–20<br />
402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
Hauptgeschäftstätigkeit: Erwerb, Halten und Verwalten und gegebenenfalls<br />
Veräußerung einer Beteiligung<br />
als beschränkt haftender Gesellschafter<br />
(Kommanditist) durch Erwerb von Gesellschaftsanteilen<br />
sowie Übernahme der<br />
Geschäftsführung dieser Beteiligungs gesellschaft,<br />
insbesondere der Erwerb, das<br />
Halten und Verwalten sowie gegebenenfalls<br />
die Veräußerung von Geschäfts an tei len an<br />
der DtB Objekt Esch born GmbH & Co. KG<br />
USt.-Ident.-Nr.: nicht beantragt<br />
Aufsichtsbehörde: keine Anwendung<br />
Treuhänderin<br />
Firma: <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
Sitz der Gesellschaft: Wien<br />
Firmenbuch: Handelsgericht Wien<br />
Firmenbuch-Nr.: FN 242833 h<br />
Eintragung: 19.12.2003<br />
Stammkapital: EUR 35.000<br />
Gesellschafterin: <strong>SIGNA</strong> Property Funds Holding AG<br />
Geschäftsführer: - Frank Tölle<br />
- Dr. Marcus Mühlberger<br />
Geschäftsanschrift: Palais Harrach<br />
Freyung 3<br />
A-1010 Wien<br />
Hauptgeschäftstätigkeit: Die Gesellschaft übt bei geschlossenen<br />
Immobilienfonds der <strong>SIGNA</strong> Property Funds<br />
Gruppe bei Bedarf die Treuhänderin-<br />
Funk tion aus. Ausgenommen sind erlaubnispflichtige<br />
Tätigkeiten jeder Art.<br />
USt.-Ident.-Nr.: ATU 6<strong>13</strong>64516<br />
Aufsichtsbehörde: keine Anwendung
Komplementärin<br />
Firma: <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH<br />
Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf<br />
Handelsregister: Amtsgericht Düsseldorf<br />
Handelsregister-Nr.: HRB 64054<br />
Eintragung: 02.09.2010<br />
Stammkapital: EUR 25.000<br />
Gesellschafterin: <strong>SIGNA</strong> Management GmbH<br />
Geschäftsführer: - Frank Tölle<br />
- Michael Grüber<br />
Geschäftsanschrift: Benrather Straße 18–20<br />
402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
Hauptgeschäftstätigkeit: Verwaltung eigenen Vermögens<br />
USt.-Ident.-Nr.: beantragt<br />
Aufsichtsbehörde: keine Anwendung<br />
Name und Anschrift der für die Anbieterin handelnden<br />
Vermittler/Dienstleister<br />
Auskunft zu den jeweils tätigen Vermittlern/Dienstleistern<br />
erteilt Ihnen gerne:<br />
<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
Benrather Straße 18–20<br />
402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
Tel.: +49 (0) 211/166 4000 0<br />
Fax: +49 (0) 211/166 4000 9<br />
Informationen zu den Vertragsverhältnissen<br />
Der Verkaufsprospekt zum Beteiligungsangebot<br />
„<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn“ vom 21. April 2011 enthält<br />
detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse.<br />
Wegen näherer Einzelheiten wird nachfolgend auf<br />
diese Beschreibungen verwiesen.<br />
Wesentliche Leistungsmerkmale<br />
Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als<br />
Kommanditist oder auf der Grundlage des Treuhandund<br />
Verwaltungsvertrags mittelbar als Treugeber über<br />
die <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH an der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Anfänglich erfolgt die Beteiligung<br />
stets über den Treuhänder, also mittelbar als Treugeber.<br />
Der Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrags<br />
erfolgt durch Annahme der Beitrittserklärung<br />
Verbraucherinformationen<br />
für den Fernabsatz<br />
durch die Treuhänderin, <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs<br />
GmbH. Der mittelbare Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft<br />
erfolgt ab dem Ersten des Monats, der auf eine<br />
Mitteilung der Treuhänderin über die entsprechende<br />
Erhöhung ihrer Pflichteinlage folgt, und nachdem die<br />
Treuhänderin die Kapitaleinlage und das Agio vollständig<br />
eingezahlt hat.<br />
Das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft beträgt<br />
nach Vollplatzierung aller Anteile EUR 126.925.000.<br />
Das Eigenkapital wurde zu 83 % zum Erwerb der Gesellschaftsanteile<br />
an der DtB Objekt Eschborn GmbH<br />
& Co. KG verwendet.<br />
Über die Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft<br />
partizipieren die Anleger an den wirtschaftlichen Ergebnissen<br />
des Investitionsobjekts. Für weitere Einzelheiten<br />
wird auf die Darstellung im Prospekt verwiesen<br />
(vgl. „Investitions- und Finanzierungsplan“, Seite 72 ff.<br />
sowie „Prognoserechnung“, Seite 84 ff.).<br />
Vertragliche Mindestlaufzeit<br />
Preise<br />
Die Beteiligung ist nicht befristet. Eine Kündigung der<br />
Gesellschaft ist gemäß Gesellschaftsvertrag frühestens<br />
zum 31. Januar 2026 möglich. Vor diesem Zeitpunkt<br />
kann die Gesellschaft nur durch Beschluss der<br />
Gesellschafter, der mit einer Mehrheit von 75 % der<br />
abgegebenen Stimmen zu fassen ist, oder bei Vorliegen<br />
eines wichtigen Grundes beendet werden.<br />
Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft wird<br />
zum Nominalbetrag des anteiligen übernommenen<br />
Betrags angeboten. Die Mindesteinlage beträgt<br />
EUR 10.000. Höhere Beteiligungsbeträge müssen<br />
ganzzahlig durch 1.000 teilbar sein. Zusätzlich hat der<br />
Anleger ein Agio in Höhe von 5 % des Beteiligungsbetrags<br />
(Nominalbetrags) zu zahlen.<br />
155
156<br />
Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten<br />
(Liefer- und Versandkosten, Telekommunikationskosten,<br />
sonstige Kosten)<br />
Im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung<br />
und der Veräußerung der Vermögensanlage können<br />
dem Anleger nachstehende Kosten entstehen.<br />
Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb<br />
- der Betrag seiner Pflichteinlage (Erwerbspreis zuzüglich<br />
5% Agio)<br />
- gegebenenfalls anfallende Verzugskosten gemäß<br />
§ 5 Ziff. 9 des Gesellschaftsvertrags<br />
(Verzugszinsen in Höhe von 50 Basispunkten über<br />
dem Basiszinssatz sowie Ersatz weiterer Schäden)<br />
- eigene Maklerkosten (Höhe einzelfallabhängig)<br />
- bei einer direkten Beteiligung als Kommanditist:<br />
- die Kosten für die notarielle Beglaubigung der<br />
Handelsregistervollmacht und die Eintragung im<br />
Handelsregister (Höhe einzelfallabhängig)<br />
- Kosten für den Geldverkehr (Überweisungs- und<br />
Lastschriftgebühren)<br />
- gegebenenfalls vom Anleger zu erstattende<br />
steuerliche Mehrbelastungen<br />
Kosten im Zusammenhang mit der Verwaltung<br />
- Kosten für die Steuererklärung (Höhe einzelfallabhängig)<br />
- Reise-, Kommunikations- und Portokosten (Höhe<br />
einzelfallabhängig)<br />
- Bevollmächtigungskosten, z.B. zur Stimmrechtsausübung<br />
(Höhe einzelfallabhängig)<br />
Kosten im Zusammenhang mit der Ausübung von<br />
Kontrollrechten<br />
Kosten für einen mit der Einsicht in die Bücher der<br />
Beteiligungsgesellschaft Beauftragten (Höhe einzelfallabhängig)<br />
Kosten im Zusammenhang mit der Veräußerung<br />
- Kosten für die Übertragung der Beteiligung gemäß<br />
Ziff. 22 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags<br />
- Kosten für die Löschung aus dem Handelsregister<br />
(Höhe einzelfallabhängig)<br />
- eigene Maklerkosten (Höhe einzelfallabhängig)<br />
- eventuell anfallende Kosten für Schiedsgutachten<br />
über die Höhe des Abfindungsguthabens bei Ausscheiden<br />
(Höhe einzelfallabhängig)<br />
Den aufgrund von Säumnis entstehenden Schaden<br />
hat der Anleger stets selbst zu tragen. Gemäß § 18<br />
Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags werden dem<br />
Anleger in Fällen der Übertragung in Erbfällen für<br />
Verwaltungsarbeiten pauschal EUR 300 zuzüglich<br />
USt. in Rechnung gestellt.<br />
Über die in diesem Abschnitt und in dem Abschnitt<br />
„Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb“ (Einlage<br />
und Verzug) dargestellten Zahlungspflichten hinaus<br />
hat der Anleger keine weiteren Leistungspflichten zu<br />
erbringen und insbesondere keine weiteren Zahlungen<br />
zu leisten, mit Ausnahme der für die erzielten Einkünfte<br />
zu leistenden Steuern (siehe hierzu „Die wesentlichen<br />
Grundlagen der steuerlichen Konzeption“, Seite<br />
128 ff.) bzw. des Falles einer Inanspruchnahme aus<br />
Schadenersatz (vgl. im Abschnitt „Wesentliche Risiken<br />
des Beteiligungsmodells“, Seite 22, „Maximales Risiko“)<br />
oder der Gesellschafterhaftung (vgl. im Abschnitt „Wesentliche<br />
Risiken des Beteiligungsmodells“, Seite 32 f.).<br />
Die Anbieterin übernimmt nicht die Zahlung von<br />
Steuern für den Anleger (§ 4 Satz 1 Nr. 2 Hs. 2<br />
VermVerkProspV).<br />
Erfüllt ein Anleger seine Einzahlungsverpflichtung nicht<br />
oder nicht in voller Höhe, kann die Geschäftsführung<br />
nach ihrer Wahl den sofortigen Rücktritt vom Zeichnungsvertrag<br />
erklären und Schadenersatz geltend<br />
machen.<br />
Ebenso ist die Treuhänderin nach den Regelungen<br />
des Treuhand- und Verwaltungsvertrags berechtigt,<br />
das Treuhandverhältnis zu kündigen, falls der Anleger<br />
seine Einlage trotz Mahnung und Fristsetzung nicht<br />
leistet. In diesem Fall hat die Treuhänderin dieselben<br />
Rechte, die die Geschäftsführende Kommanditistin<br />
gegenüber einem säumigen Anleger hat, mit der Maßgabe,<br />
dass die Treuhänderin den treuhänderisch gehaltenen<br />
Kommanditanteil ganz oder teilweise auf den<br />
säumigen Erwerber der Vermögensanlage bzw. ein
mit der Geschäftsführenden Kommanditistin verbundenes<br />
Unternehmen überträgt.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft selbst ist nicht einkommensteuerpflichtig.<br />
Die Anleger sind, als Treugeber<br />
oder Direktkommanditisten, dazu verpflichtet, Einkommensteuer,<br />
Solidaritätszuschlag sowie gegebenenfalls<br />
Kirchensteuer zu leisten.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft als solche ist lediglich<br />
das Subjekt der Einkünfteermittlung. Die Einkünfte<br />
der Beteiligungsgesellschaft werden von der Finanzverwaltung<br />
auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />
sowohl einheitlich als auch gesondert festgestellt.<br />
Der Anleger wird über das Ergebnis dieser Feststellung<br />
informiert. Das Wohnsitzfinanzamt des Erwerbers<br />
der Vermögensanlage wird das Ergebnis der<br />
Feststellung von Amts wegen in die Einkommensteuerveranlagung<br />
des Anlegers übernehmen und den<br />
Steuerbescheid des Anlegers gegebenenfalls ändern.<br />
Im Falle der Erbschaft bzw. Schenkung kann ferner<br />
Erbschaft- oder Schenkungsteuer anfallen. Zu den<br />
weiteren steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für<br />
den Anleger wird auf die Ausführungen im Abschnitt<br />
„Steuerliche Grundlagen“ dieses Verkaufsprospekts<br />
(Seite 128 ff.) verwiesen.<br />
Zahlung und Erfüllung der Verträge, weitere Zahlungsbedingungen<br />
Der Zeichnungsbetrag sowie das Agio von 5% sind<br />
auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto<br />
zehn Bankarbeitstage nach Annahme der Beitrittserklärung<br />
zu zahlen. Weitere Einzelheiten ergeben sich<br />
aus der Beitrittserklärung, dem Gesellschafts- und dem<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag.<br />
Widerrufs- oder Rückgaberecht<br />
Bei Vertragsschluss im Wege des Fernabsatzes steht<br />
den Anlegern das gesetzliche Widerrufsrecht gemäß<br />
§§ 312d, 355 BGB zu. Die Einzelheiten sind in der<br />
Widerrufsbelehrung der Beitrittserklärung ausführlich<br />
dargestellt. Jedem Anleger steht ferner ein vertraglich<br />
vereinbartes Widerrufsrecht zu, das inhaltlich dem<br />
vorgenannten gesetzlichen Widerrufsrecht entspricht.<br />
Sonstige Informationen<br />
Beschwerden<br />
Verbraucherinformationen<br />
für den Fernabsatz<br />
Für Beschwerden im Zusammenhang mit dem Fernabsatz<br />
von Finanzdienstleistungen kann der Anleger<br />
die Schlichtungsstelle bei der Deutschen Bundesbank<br />
anrufen. Die Adresse lautet:<br />
Deutsche Bundesbank<br />
- Schlichtungsstelle -<br />
Postfach 11 12 32<br />
D-60047 Frankfurt am Main<br />
Telefon: +49 (69) 23 88 19 07<br />
Telefax: +49 (69) 23 88 19 19<br />
E-Mail: schlichtung@bundesbank.de<br />
Im Zusammenhang mit dem Fernabsatz von Finanzdienstleistungen<br />
können nur Verbraucher ein Schlichtungsverfahren<br />
beantragen. Das Schlichtungsverfahren<br />
ist kostenlos. Die Beschwerde ist schriftlich (auch per<br />
E-Mail oder Telefax) mit einer kurzen Sachverhaltsschilderung<br />
einzureichen. Darüber hinaus gibt es keine besonderen<br />
Formvorschriften. Allerdings darf der Beschwerdegegenstand<br />
nicht bei Gericht anhängig, durch<br />
einen außergerichtlichen Vergleich beigelegt oder bereits<br />
Gegenstand eines Schlichtungsvorschlags oder<br />
eines Schlichtungsverfahrens gewesen sein. Gleiches<br />
gilt, wenn der Anspruch bereits verjährt ist oder ein Antrag<br />
auf Prozesskostenhilfe abgewiesen wurde. Unabhängig<br />
von der Möglichkeit eines Schlichtungsverfahrens<br />
kann der Anleger die zuständigen Gerichte anrufen.<br />
Hinweis auf besondere Risiken<br />
Für die durch den Anleger zu beachtenden Risiken<br />
wird auf den Abschnitt „Wesentliche Risiken des Beteiligungsmodells“<br />
(ab Seite 22 dieses Verkaufsprospekts)<br />
verwiesen.<br />
Vertragliche Kündigungsbedingungen<br />
Vor dem 31. Januar 2026 ist die Beteiligung an der<br />
Beteiligungsgesellschaft nur aus wichtigem Grunde<br />
möglich. Nach diesem Zeitpunkt ist eine Kündigungsfrist<br />
von einem Jahr zum Jahresende einzuhalten.<br />
157
158<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der <strong>SIGNA</strong><br />
Anlegerverwaltungs GmbH kann mit einer Frist von<br />
12 Monaten zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt<br />
werden. Die Kündigung ist zu richten an:<br />
<strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
Herrn Frank Tölle<br />
Palais Harrach<br />
Freyung 3<br />
A-1010 Wien<br />
Gesellschaftsvertrag (Direktbeteiligung)<br />
Eine unmittelbare Beteiligung kann mit einer Frist von<br />
einem Jahr zum Jahresende gekündigt werden. Erstmals<br />
ist die Kündigung zum 31. Januar 2026 möglich.<br />
Sonstige<br />
Die Übertragung der Kommanditistenstellung ist nach<br />
Maßgabe von § 17 des Gesellschaftsvertrags möglich.<br />
Dieser endet in jedem Fall mit dem Abschluss der<br />
Liquidation der <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds<br />
GmbH & Co. KG. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
endet ferner, wenn die <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs<br />
GmbH mit dem für den betreffenden Treugeber treuhänderisch<br />
gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung<br />
aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet.<br />
Die Rechtsfolgen einer Kündigung oder Beendigung<br />
der Beteiligung bestimmen sich nach § 20 des Gesellschaftsvertrags<br />
für Kommanditisten und nach § 10<br />
des Treuhand- und Verwaltungsvertrags für Treugeber.<br />
Leistungsvorbehalte<br />
Nach Annahme des Angebots durch die Beteiligungsgesellschaft<br />
oder die <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
bestehen keine Leistungsvorbehalte.<br />
Rechtsordnung und Gerichtsstand<br />
Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt<br />
sowie für die Rechtsbeziehung des Erwerbers der<br />
Vermögensanlage außerhalb solcher, die aus dem Ge-<br />
sellschaftsvertrag resultieren, insbesondere solcher<br />
aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag bzw.<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Treuhänderin,<br />
findet deutsches Recht Anwendung.<br />
Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § <strong>13</strong><br />
BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen<br />
Regelungen. Ansonsten ist als Gerichtsstand, soweit<br />
gesetzlich zulässig, Düsseldorf vereinbart.<br />
Anwendbares Recht<br />
Auf den Gesellschaftsvertrag findet deutsches Recht<br />
Anwendung, es gilt der Gerichtsstand Düsseldorf.<br />
Verhandlungs- und Vertragssprache<br />
Die Vertragssprache ist Deutsch, sämtliche Kommunikation<br />
wird während der Beteiligungsdauer in deutscher<br />
Sprache mit dem Anleger geführt werden.<br />
Hinweise zum Bestehen einer Einlagensicherung<br />
Es besteht keine Einlagensicherung.
x Fristen und Termine x<br />
Die folgende Übersicht zeigt wichtige Termine und<br />
Fristen für die Anteilszeichner, die im Zusammenhang<br />
mit ihrer Beteiligung zu beachten sind.<br />
Bezeichnung Termin, Frist<br />
Geschäftsjahr: Kalenderjahr<br />
Dauer der Gesellschaft:<br />
Erste Möglichkeit der ordentlichen<br />
unbegrenzt<br />
Kündigung: 31.01.2026<br />
Kündigungsfrist der Gesellschaft: 12 Monate<br />
Zahlung der Kapitaleinlage und des Agios: spätestens am 15.<br />
des Monats, der<br />
der Annahme folgt<br />
Schließung Fonds (Angebotsfrist):<br />
Rechtswirksame Übertragung der<br />
04.05.2012<br />
Gesellschaftsanteile: 31.12.<br />
Teilnahme an Liquidation nach Kündigung: 6 Monate<br />
Auszahlungsfrist der Abfindung:<br />
Ladung zur ordentlichen Gesellschafter-<br />
2 Jahre<br />
versammlung: zwei Wochen<br />
Stimmabgabe bei Umlaufverfahren:<br />
Zusendung Protokoll der<br />
zwei Wochen<br />
Gesellschafterversammlung: 4 Wochen<br />
Anfechtung Gesellschafterbeschluss: 1 Monat<br />
Aufstellung Jahresabschluss: 31.05.<br />
Einspruch gegen Jahresabschluss: 1 Monat<br />
Auszahlung nach Ausscheiden:<br />
Zusendung Sonderwerbungskosten/<br />
4 Wochen<br />
Steuerunterlagen: 15.02.<br />
Spekulationsfrist Veräußerung Grundstück: 10 Jahre<br />
Fristen und Termine<br />
159
160<br />
x Abwicklungshinweise x<br />
Angabenvorbehalt, Haftung, Verjährung<br />
Beitritt<br />
Eine Haftung wird weder für den Eintritt der Ertrags-,<br />
Kosten- und Steuerprognosen sowie der vom beitretenden<br />
Anleger mit der Beteiligung verfolgten Zielsetzungen<br />
sowie für Abweichungen von den Prospektangaben<br />
aufgrund der Änderung von Gesetzen, Rechtsprechung<br />
oder Verwaltungsauffassungen übernommen noch<br />
dafür, dass sich die Verwaltung, Gerichte oder Sonstige<br />
den im Prospekt getroffenen Wertungen und<br />
Darstellungen anschließen.<br />
Über die in diesem Prospekt dargestellten Vereinbarungen<br />
zwischen den aufgeführten Vertragspartnern<br />
hinaus bestehen keine sonstigen das Anlageobjekt<br />
betreffenden Vereinbarungen, beispielsweise über<br />
Provisionen, Rabatte oder sonstige Rückgewähr,<br />
die nicht dem Anlageobjekt zugutekommen, sowie<br />
keine Kompensationsgeschäfte oder Ergebnisbeteiligungen.<br />
Schadenersatzansprüche wegen etwaiger unrichtiger<br />
oder unvollständiger Prospektangaben verjähren ein<br />
Jahr nach Kenntniserlangung, spätestens jedoch nach<br />
drei (3) Jahren seit der Veröffentlichung des Prospekts.<br />
Senden Sie die vollständig ausgefüllte und unterschriebene<br />
Beitrittserklärung bitte an folgende Adressatin:<br />
DREIZEHNTE PAXAS Treuhand- und<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH<br />
Königsallee 106<br />
D-40215 Düsseldorf<br />
oder an Ihren persönlichen Finanzberater.<br />
Unabhängig von der gewählten Beteiligungsart erfolgt<br />
der Beitritt generell als Treugeber über die Treuhänderin.<br />
Insofern sich Anleger unmittelbar als Kommanditist<br />
beteiligen wollen, verpflichtet sich die Treuhänderin,<br />
den auf den Anleger anteilig entfallenden Kommanditanteil<br />
im Wege der Sonderrechtsnachfolge unverzüglich<br />
nach Übernahme der Beteiligung zu übertragen.<br />
Der Beitritt als Treugeber wird nach Annahme der<br />
Beitrittserklärung durch die Treuhänderin und Leistung<br />
der Kapitaleinzahlung zuzüglich Agio wirksam.<br />
Die Beteiligung als Kommanditist wird durch Eintragung<br />
in das Handelsregister wirksam.<br />
Beitrittserklärungen werden, solange Zeichnungskapital<br />
zur Verfügung steht, in der Reihenfolge des Eingangs<br />
registriert und angenommen.<br />
Mindesteinlage<br />
Die Mindesteinlage für einen Anleger beträgt EUR 10.000.<br />
Höhere Beteiligungsbeträge müssen restlos durch<br />
1.000 teilbar sein.<br />
Zusätzlich zum Beteiligungsbetrag ist ein Agio in Höhe<br />
von 5% des Beteiligungsbetrags zu entrichten.<br />
Handelsregistervollmacht<br />
Anleger, die selbst in das Handelsregister als Kommanditist<br />
eingetragen werden wollen, senden bitte eine<br />
notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht gemäß<br />
Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
an die DREIZEHNTE PAXAS Treuhandund<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH. Die entstehenden<br />
Beglaubigungskosten sind nicht erstattungsfähig.<br />
Angebotsperiode<br />
Die Angebotsperiode des Beteiligungsangebots beginnt<br />
einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts<br />
und endet spätestens am 4. Mai 2012.<br />
Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft<br />
ist berechtigt, die Gesellschaft vorzeitig zu schließen,<br />
also die Angebotsperiode vorzeitig zu beenden.<br />
Einzahlung<br />
Die Einzahlung der gezeichneten Kapitaleinlage und des<br />
Agios in Höhe von 5 % der gezeichneten Kapital einlage<br />
muss spätestens bis zum 15. des Monats, der der Annahme<br />
folgt, erfolgen. Sofern der 15. des Kalendermonats<br />
kein Bankarbeitstag ist, muss der Geldeingang am<br />
nächsten darauf folgenden Bankarbeitstag erfolgen.
Einzahlungen müssen termingerecht vorgenommen<br />
werden, da ansonsten Verzugszinsen fällig werden<br />
und nach ergebnisloser Zahlungsaufforderung der<br />
Kommanditist oder Treugeber aus der Gesellschaft<br />
ausscheidet.<br />
Treuhandsonderkonto<br />
Einzahlungen der beitretenden Anleger sind ausschließlich<br />
auf die folgende Bankverbindung zu leisten:<br />
Kontoinhaber: <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
Bank: Deutsche Bank AG<br />
BLZ: 300 700 10<br />
Konto-Nr.: 301 957 700<br />
Verwendung: Anlegernummer, <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong><br />
Auszahlungen<br />
Auszahlungen an Anleger sowie die kostenlose Ausgabe<br />
des Verkaufsprospekts an die Anleger werden<br />
durch folgende Gesellschaft (Zahlstelle) vorgenommen:<br />
<strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
Palais Harrach<br />
Freyung 3<br />
A-1010 Wien<br />
Sonderwerbungskosten<br />
Sonderwerbungskosten des Anlegers sollen der<br />
Anlegerverwalterin nach § 25 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags<br />
bis spätestens 15. Februar des dem Veranlagungszeitraum<br />
folgenden Jahres gemeldet werden.<br />
Ein Versäumnis dieser Frist berechtigt die Beteiligungsgesellschaft,<br />
die Sonderwerbungskosten im Rahmen<br />
der Feststellungserklärung nicht zu berücksichtigen.<br />
Berichterstattung<br />
Der Anleger erhält regelmäßig einen Jahresabschlussbericht,<br />
der über die geschäftliche Entwicklung der<br />
Gesellschaft Auskunft gibt.<br />
Der Jahresabschlussbericht umfasst den Jahresabschluss<br />
mit Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung.<br />
Vertriebshinweis<br />
Die Platzierung des Kommanditkapitals erfolgt durch<br />
Vertriebsbeauftragte, mit denen entsprechende Vertriebsvereinbarungen<br />
getroffen wurden. Die Vertriebsbeauftragten<br />
sind selbständige Unternehmer, die<br />
ebenso wie ihre Mitarbeiter nicht als Erfüllungsgehilfen<br />
der vorgenannten Gesellschaften auftreten.<br />
Geschäftsanschrift<br />
Die Geschäftsanschrift der Beteiligungsgesellschaft<br />
lautet wie folgt:<br />
<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
Benrather Straße 18–20<br />
D-402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
Rechtsordnung<br />
Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt deutschem Recht.<br />
Allgemeiner Hinweis<br />
Für den Inhalt des Prospekts sind ausschließlich die<br />
bis zum Datum der Prospektaufstellung bekannten<br />
oder mit hinreichender Sicherheit erkennbaren Sachverhalte<br />
maßgebend.<br />
Der Prospekt stellt die wirtschaftlichen, steuerlichen<br />
und rechtlichen Auswirkungen lediglich typisierend<br />
dar. Auf individuelle Situationen der einzelnen Anleger<br />
wird kein Bezug genommen.<br />
Anleger, die über keine oder wenig Erfahrung im Zusammenhang<br />
mit Immobilieninvestitionen verfügen,<br />
sollten vor ihrer Anlageentscheidung den Rat eines<br />
fachkundigen Beraters einholen, um die persönlichen<br />
Auswirkungen der Kapitalanlage konkreter beurteilen<br />
und einschätzen zu können.<br />
Datum der Prospektaufstellung<br />
Abwicklungshinweise<br />
Das Datum der Prospektaufstellung ist der 21. April 2011.<br />
161
162<br />
Der Standort: die Metropolregion Frankfurt/Rhein-Main.
Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft 164<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag 183<br />
Handelsregistervollmacht 190<br />
Glossar 192<br />
Impressum 198<br />
163
164<br />
x Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft x<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
zwischen der<br />
<strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH<br />
Benrather Straße 18 – 20<br />
402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
HRB 64054, Amtsgericht Düsseldorf<br />
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer<br />
Herrn Frank Tölle, geschäftsansässig Benrather Straße 18 – 20, 402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
und der<br />
<strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
Palais Harrach<br />
Freyung 3<br />
A-1010 Wien<br />
FN 242833 h, Handelsgericht Wien<br />
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer<br />
Herrn Frank Tölle, geschäftsansässig Benrather Straße 18 – 20, 402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
und dem<br />
Geschäftsführenden Kommanditisten Herrn Frank Tölle,<br />
geschäftsansässig Benrather Straße 18 – 20, 402<strong>13</strong> Düsseldorf
Inhaltsverzeichnis<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
§ 1 Firma, Sitz 166<br />
§ 2 Gegenstand des Vertrags 166<br />
§ 3 Investitions- und Finanzierungsplan 166<br />
§ 4 Beginn, Dauer, Geschäftsjahr 168<br />
§ 5 Kommanditkapital, Gesellschafter, Kapitalanteile 168<br />
§ 6 Erhöhung des Kommanditkapitals 168<br />
§ 7 Informations- und Kontrollrechte 170<br />
§ 8 Geschäftsführungsbefugnis 170<br />
§ 9 Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte 171<br />
§ 10 Vertretungsbefugnis und Haftung 172<br />
§ 11 Aufwendungsersatz und Vergütung 172<br />
§ 12 Gesellschafterbeschlüsse 173<br />
§ <strong>13</strong> Gesellschafterversammlungen 175<br />
§ 14 Gesellschafterkonten 175<br />
§ 15 Jahresabschluss 176<br />
§ 16 Ergebnisverteilung 176<br />
§ 17 Entnahmen 176<br />
§ 18 Verfügung über Kommanditanteile 177<br />
§ 19 Tod eines Kommanditisten 177<br />
§ 20 Kündigung 178<br />
§ 21 Ausscheiden von Gesellschaftern in besonderen Fällen 178<br />
§ 22 Fortführung der Gesellschaft, Abfindung 179<br />
§ 23 Liquidation 180<br />
§ 24 Wettbewerbsverbot 180<br />
§ 25 Mitteilungen der Gesellschaft, Sonderwerbungskosten, vermögensverwaltende Gesellschaft, steuerliche Verpflichtungen 180<br />
§ 26 Haftung, Freistellung 181<br />
§ 27 Teilnichtigkeit 181<br />
§ 28 Schlichtungsvereinbarung, Ombudsverfahren 181<br />
§ 29 Gericht, Erfüllungsort 181<br />
§ 30 Kosten des Vertrags 181<br />
165
166<br />
§ 1 Firma, Sitz<br />
1. Die Firma der Kommanditgesellschaft (nachfolgend als „Gesellschaft“ bezeichnet) lautet „<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH &<br />
Co. KG“.<br />
2. Sitz der Gesellschaft ist 402<strong>13</strong> Düsseldorf.<br />
§ 2 Gegenstand des Vertrags<br />
1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Erhöhung, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung einer Beteiligung als<br />
beschränkt haftende Gesellschafterin an der nach deutschem Recht gegründeten Gesellschaft in Firma DtB Objekt Eschborn GmbH<br />
& Co. KG (nachfolgend als „Objektgesellschaft“ bezeichnet) mit Sitz in Düsseldorf. Gegenstand der Gesellschaft ist weiter die Anlage<br />
der vorgehaltenen Liquiditätsreserve in Geldanlagen und Wertpapieren.<br />
Gegenstand der Objektgesellschaft ist die Vermietung, die Verwaltung und die Veräußerung des Grundstücks einschließlich Bürogebäude<br />
mit der Anschrift Mergenthaler Allee 61–71 in Eschborn (eingetragen im Grundbuch Eschborn beim Amtsgericht Frankfurt,<br />
Außenstelle Höchst, Blatt 2298, Flur 33, Flurstück 1<strong>13</strong>/5).<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, selbst oder durch Beauftragung Dritter alle Rechtsgeschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu<br />
ergreifen, die unmittelbar oder mittelbar der Erreichung des Gesellschaftszwecks dienen.<br />
2. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte, die der staatlichen Genehmigung bedürfen, insbesondere keine Geschäfte nach §§ 1,<br />
32 Kreditwesengesetz (KWG) oder § 34 c Gewerbeordnung (GewO).<br />
§ 3 Investitions- und Finanzierungsplan<br />
Die Gesellschafter wollen den Gesellschaftszweck auf der Grundlage des folgenden Investitions- und Finanzierungsplans erreichen:
Investitions- und Finanzierungsplan der Objekt- und<br />
Beteiligungsgesellschaft (Prognose)<br />
Nr. Bezeichnung EUR EUR<br />
1.0 Gesamtinvestitionsvolumen 259.771.200<br />
1.1 Erwerbshauptkosten 230.968.694<br />
1.1.1 Erwerbskosten Gesellschaftsanteile 17.329.603<br />
1.1.2 Grunderwerbs- und Herstellkosten 209.096.<strong>13</strong>2<br />
1.1.3 Darlehen Lang & Cie. Real Estate AG 4.542.959<br />
1.2 Erwerbsnebenkosten 715.000<br />
1.2.1 Administrations- und Notargebühren 215.000<br />
1.2.2 Erwerbsstrukturierung 250.000<br />
1.2.3 Maklerprovision 250.000<br />
1.3 Erwerbszusatzkosten 4.465.751<br />
1.3.1 Bankgebühren 975.000<br />
1.3.2 Finanzierungsvermittlung 2.750.000<br />
1.3.3 Gutachten 245.000<br />
1.3.4 Rechts- und Steuerberatung 277.500<br />
1.3.5 Zinsen Ablösebeträge/Kaufpreis 218.251<br />
1.4 Fondshauptkosten 14.<strong>13</strong>8.340<br />
1.4.1 Einrichtung Anlegerverwaltung 36.000<br />
1.4.2 Konzeption 658.000<br />
1.4.3 Platzierungsgarantie 2.525.000<br />
1.4.4 Vertrieb 10.919.340<br />
1.5 Fondsnebenkosten 1.<strong>13</strong>9.865<br />
1.5.1 Emissionsunterlagen 589.865<br />
1.5.2 Fondsgutachten 250.000<br />
1.5.3 Rechts- und Steuerberatung 300.000<br />
1.6 Fondszusatzkosten 4.<strong>13</strong>2.500<br />
1.6.1 Bankgebühren 632.500<br />
1.6.2 Finanzierungsvermittlung 3.500.000<br />
1.7 Liquiditätsreserve 4.211.051<br />
2.0 Gesamtfinanzierungsvolumen 259.771.200<br />
2.1 Kommanditkapital <strong>13</strong>3.271.200<br />
2.1.1 Gründungsgesellschafter 1.000<br />
2.1.2 Anleger 126.924.000<br />
2.1.3 Agio 6.346.200<br />
2.2 Fremdkapital 126.500.000<br />
2.2.1 Bankdarlehen/Senior Loan 126.500.000<br />
Anmerkung: Eventuelle geringe Abweichungen und Differenzen sind auf EDV-bedingte Rundungsfehler zurückzuführen.<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
167
168<br />
§ 4 Beginn, Dauer, Geschäftsjahr<br />
1. Die Gesellschaft hat mit ihrer Eintragung im Handelsregister begonnen. Ihre Dauer ist nicht begrenzt. Das Recht zur Kündigung besteht<br />
nur in den Grenzen des § 20 dieses Gesellschaftsvertrags. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.<br />
2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.<br />
§ 5 Kommanditkapital, Gesellschafter, Kapitalanteile<br />
1. An der Gesellschaft sind beteiligt:<br />
a. als persönlich haftende Gesellschafterin die <strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH (im Folgenden als „Komplementärin“ bezeichnet) ohne<br />
Kapitaleinlage und ohne Teilnahme am Gewinn und Verlust der Gesellschaft;<br />
b. als Treuhandkommanditistin (§ 6) die <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH (im Folgenden als „Treuhandkommanditistin“ bezeichnet)<br />
mit einer Pflichteinlage in Höhe von EUR 995 (Euro neunhundertfünfundneunzig), die in voller Höhe als Haftsumme in das<br />
Handels register einzutragen ist;<br />
c. als Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis (§ 8) Herr Frank Tölle (im Folgenden als „Geschäftsführender Kommanditist“<br />
bezeichnet) mit einer Pflichteinlage in Höhe von EUR 5 (Euro fünf), die in voller Höhe als Haftsumme in das Handelsregister<br />
einzutragen ist.<br />
2. Die Komplementärin, die Treuhandkommanditistin und der Geschäftsführende Kommanditist sind darüber hinaus berechtigt und bevollmächtigt,<br />
das Kommanditkapital der Gesellschaft (exklusive Agio) auf einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 126.925.000 (Euro<br />
einhundertsechsundzwanzig Millionen neunhundertfünfundzwanzigtausend) ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter mit<br />
Wirkung für diese und die Gesellschaft nach Maßgabe des § 6 zu erhöhen.<br />
3. Die in das Handelsregister für nicht in § 5 Abs. 1 genannte Kommanditisten einzutragende Haftsumme beträgt 5 % (fünf Prozent)<br />
der Pflichteinlage. Die Haftsumme der Treuhandkommanditistin beträgt ab der ersten Kapitalerhöhung gemäß § 6 Abs. 1<br />
5 % (fünf Prozent) der Summe aller treuhänderisch von ihr gehaltenen Kommanditbeteiligungen.<br />
§ 6 Erhöhung des Kommanditkapitals<br />
1. Die Treuhandkommanditistin erhöht ihren Kapitalanteil an der Gesellschaft in Höhe von anfänglichen EUR 995 (Euro neunhundertfünfundneunzig)<br />
ausschließlich als Treuhandkommanditistin für diejenigen Anleger, die sich nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen<br />
mittelbar als Treugeber an der Gesellschaft beteiligen. Diese Anleger werden im Folgenden als „Treugeber“ bezeichnet.<br />
Darüber hinaus übernimmt die Treuhandkommanditistin für diejenigen Anleger, die in die Stellung eines Direktkommanditisten wechseln,<br />
die Verwaltung der Beteiligung („Verwaltungstreuhänderin“). Diese Anleger werden im Folgenden als „Direktkommanditisten“ bezeichnet.<br />
2. Der Beitritt von Treugebern vollzieht sich im Verhältnis der Treuhandkommanditistin zu den beitretenden Anlegern wie folgt:<br />
Der Treugeber bietet der Treuhandkommanditistin den Abschluss des als Anlage 1 diesem Gesellschaftsvertrag beigefügten Treuhand-<br />
und Verwaltungsvertrags an, welcher durch Annahme durch die Treuhandkommanditistin gemäß § 10 des Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrags wirksam zustande kommt. Der Zugang der Annahmeerklärung der Treuhandkommanditistin beim beitretenden<br />
Treugeber ist nicht erforderlich. Die Treuhandkommanditistin wird den Treugeber jedoch schriftlich über die Annahme informieren.<br />
Dieses Informationsschreiben hat keine Rechtswirkungen auf den Bestand des Treuhand- und Verwaltungsvertrags.<br />
3. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihre Einlage im eigenen Namen und im Interesse sowie für Rechnung von Treugebern nach<br />
Maßgabe der folgenden Bestimmungen in einem oder in mehreren Schritten so weit zu erhöhen und zu halten, bis das Kommanditkapital<br />
insgesamt den in § 5 Ziff. 2 bezeichneten Betrag erreicht.
Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
4. Die Erhöhung der Pflichteinlage der Treuhandkommanditistin erfolgt zum Ersten (1.) des Monats, der auf die Abgabe einer entspre-<br />
chenden schriftlichen Erklärung der Treuhandkommanditistin gegenüber der Geschäftsführung und Zahlung des übernommenen<br />
Einlagenbetrags auf ein Konto der Gesellschaft erfolgt. In der Zeit zwischen dem Monatsersten nach Abgabe der Erklärung über<br />
die Erhöhung der Pflichteinlage und Zahlung des Einlagenbetrags einerseits und Eintragung der Treuhandkommanditistin in das<br />
Handelsregister andererseits wird die Treuhandkommanditistin zur Vermeidung einer Haftung als atypisch stille Gesellschafterin<br />
behandelt, deren Beteiligung sich nach den entsprechend anwendbaren Regelungen dieses Gesellschaftsvertrags richtet.<br />
5. Die Beteiligung der Anleger erfolgt zunächst ausschließlich als Treugeber über die Treuhandkommanditistin. Die Anleger sind jedoch<br />
berechtigt, durch eine entsprechende gegenüber der Treuhandkommanditistin abzugebende schriftliche Erklärung der Gesellschaft<br />
als Direktkommanditisten unmittelbar beizutreten. In diesem Fall ist die Treuhandkommanditistin verpflichtet, unverzüglich auf den<br />
Treugeber seine für diesen anteilig gehaltene Kommandit-Teileinlage zu übertragen. Der Wechsel in die Stellung eines Direktkommanditisten<br />
wird wirksam, wenn der Anleger der Treuhandkommanditistin eine Handelsregistervollmacht gemäß Ziff. 11 übergeben<br />
hat und der Anleger mit Rechtsnachfolgevermerk in das Handelsregister eingetragen worden ist. In der Zeit zwischen der Erklärung<br />
gemäß Satz 2 und der Eintragung in das Handelsregister wird die Beteiligung des Anlegers als atypisch stille Beteiligung behandelt,<br />
auf die die Vorschriften dieses Gesellschaftsvertrags entsprechend anwendbar sind.<br />
6. Eine direkte oder indirekte Beteiligung von Staatsangehörigen der USA, Kanadas, Japans oder Australiens, Inhabern einer dauerhaften<br />
Aufenthalts- oder Arbeitsgenehmigung der USA („Green Card“) bzw. Personen, die über einen ähnlichen Status verfügen, Kanadas,<br />
Japans oder Australiens, Gebietsansässigen mit Wohnsitz in den USA, Kanada, Japan oder Australien, die die Beteiligung für eine<br />
Vermögensmasse mit Sitz in den USA, in Kanada, Japan oder Australien eingehen wollen, sowie das Angebot dieser Beteiligung in<br />
den vorgenannten Ländern ist ausgeschlossen. Vorstehendes gilt gleichermaßen für juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften,<br />
BGB-Gesellschaften bzw. diesen vergleichbare Gesellschaften und Gemeinschaften, die nach dem Recht eines US-Bundesstaats,<br />
von Kanada, Japan oder Australien errichtet und/oder in den USA, Kanada, Japan oder Australien unbeschränkt steuerpflichtig<br />
sind.<br />
7. Das Angebot an die Anleger zur Beteiligung an der Gesellschaft ist bis zum 4. Mai 2012 befristet („Angebotsperiode“). Nach Ablauf der<br />
Angebotsperiode werden keine Anleger mehr in die Gesellschaft aufgenommen; ausgenommen hiervon sind Treugeber und Kommanditisten,<br />
die der Gesellschaft aufgrund einer Platzierungsgarantie beitreten. Die Geschäftsführung ist berechtigt, die Angebotsperiode<br />
mehrmals bis längstens zum 31. Dezember 2012 zu verlängern. Sie ist ferner berechtigt, die Gesellschaft vorzeitig zu<br />
schließen, also die Angebotsperiode vorzeitig zu beenden. Die Anleger zeichnen eine Kapitaleinlage, zu der ein Agio in Höhe von<br />
5 % (fünf Prozent) der Kapitaleinlage zu entrichten ist.<br />
Die Einzahlung muss mit Wertstellung zum 15. (fünfzehnten) des Kalendermonats – und, sofern der 15. des Kalendermonats kein<br />
Bankarbeitstag ist, zum nächsten darauf folgenden Bankarbeitstag – erfolgen, damit der Beitritt zu dem auf die Einzahlung folgenden<br />
Monatsersten erfolgen kann, sofern alle sonstigen Voraussetzungen für den Beitritt vorliegen (siehe Ziff. 5). Ein gezahlte Beträge<br />
werden zunächst auf das Agio und anschließend auf die Kapitaleinlage angerechnet.<br />
8. Jede Kapitaleinlage eines Treugebers oder Direktkommanditisten soll mindestens EUR 10.000 (Euro zehntausend) betragen. Die<br />
Mindesteinlage von EUR 10.000 (Euro zehntausend) darf nur in Ausnahmefällen und nur mit Zustimmung der Geschäftsführung<br />
unterschritten werden. Der Betrag jeder Kapitaleinlage muss durch 1.000 (eintausend) ohne Rest teilbar sein.<br />
9. Leistet ein Treugeber oder Direktkommanditist eine fällige Zahlung nicht rechtzeitig, kommt er ohne das Erfordernis einer Mahnung<br />
in Verzug. Die Komplementärin, der Geschäftsführende Kommanditist und die Treuhandkommanditistin sind berechtigt, Verzugszinsen<br />
in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz (§ 247 BGB) p. a. geltend zu machen.<br />
10. Kommt ein Treugeber oder Direktkommanditist nach Mahnung durch die Komplementärin, den Geschäftsführenden Kommanditisten<br />
oder die Treuhandkommanditistin nicht binnen zwei (2) Wochen seinen Zahlungsverpflichtungen nach, sind der Geschäftsführende<br />
Kommanditist und die Treuhandkommanditistin berechtigt, den sofortigen Rücktritt vom Beitrittsvertrag zu erklären. Außerdem sind<br />
sie berechtigt, statt eines Rücktritts vom Beitrittsvertrag die Kapitaleinlage auf den bereits geleisteten Betrag (abzüglich 5 % Agio)<br />
herabzusetzen. Weitergehende Ansprüche der Gesellschaft bleiben unberührt.<br />
169
170<br />
11. Direktkommanditisten sind zur Erteilung einer unwiderruflichen und über den Tod hinaus gültigen, notariell beglaubigten Handels-<br />
registervollmacht an die Komplementärin und den Geschäftsführenden Kommanditisten unter Befreiung von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB verpflichtet, die zu allen die Gesellschaft und die Gesellschafterstellung des Beitretenden betreffenden Anmeldungen<br />
berechtigt und an denen ein Kommanditist mitzuwirken hat. Die Komplementärin und der Geschäftsführende Kommanditist sind<br />
berechtigt, die ausschließliche Verwendung des in der Anlage 2 beigefügten Vollmacht-Musters zu verlangen. Die Erteilung der Vollmacht<br />
erfolgt auf Kosten des Beitretenden.<br />
12. Die Treugeber werden hiermit von der Treuhandkommanditistin bevollmächtigt, die Mitgliedschaftsrechte der Treuhandkommanditistin<br />
bei der Gesellschaft, insbesondere Stimmrechte, insoweit selbst auszuüben, als die für sie treuhänderisch gehaltenen Teileinlagen<br />
berührt sind. Die Gesellschaft und ihre Gesellschafter sind mit dieser Rechteausübung einverstanden.<br />
Üben die Treugeber die mit ihren Teileinlagen verbundenen Mitgliedschaftsrechte nicht aus, so ist die Treuhandkommanditistin zur<br />
Wahrnehmung dieser Rechte nach billigem Ermessen berechtigt und verpflichtet. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, eine<br />
Vielzahl von Treugebern gegenüber der Gesellschaft zu vertreten und deren Rechte gesondert auszuüben.<br />
Im Übrigen gelten für das Rechtsverhältnis zwischen Treugebern und der Gesellschaft die Regelungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrags.<br />
<strong>13</strong>. Die Treuhandkommanditistin ist verpflichtet, bis zu zwei (2) Wochen vor einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft der<br />
Komplementärin eine aktualisierte Liste der Treugeber zu übermitteln. Die Liste hat die Namen, Adressen und Geburtsdaten der<br />
Treugeber zu enthalten.<br />
14. Die Treugeber werden wirtschaftlich und rechtlich wie Kommanditisten behandelt, soweit dies rechtlich zulässig ist. Die Regeln dieses<br />
Gesellschaftsvertrags gelten entsprechend für die Treugeber.<br />
§ 7 Informations- und Kontrollrechte<br />
1. Den Kommanditisten stehen die Informations- und Kontrollrechte nach § 166 des Handelsgesetzbuches (HGB) zu. Sie können diese<br />
auf eigene Kosten persönlich oder durch einen berufsmäßig zur Verschwiegenheit verpflichteten Vertreter ausüben.<br />
2. Die Bestimmungen der Ziff. 1 gelten auch nach Beendigung der Gesellschaft in dem zur Überprüfung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
erforderlichen Umfang fort.<br />
§ 8 Geschäftsführungsbefugnis<br />
1. Zur Führung der Geschäfte sind die Komplementärin und der Geschäftsführende Kommanditist (nachfolgend gemeinschaftlich als<br />
„Geschäftsführung“ bezeichnet) einzeln berechtigt.<br />
Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführung erstreckt sich auf die Vornahme aller Rechtsgeschäfte und Maßnahmen im<br />
Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der Gesellschaft, insbesondere solche Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die mit der<br />
Verwaltung des eigenen Vermögens der Gesellschaft, insbesondere dem Erwerb, der Erhöhung, dem Halten, dem Verwalten und<br />
der Veräußerung der Gesellschaftsanteile an der Objektgesellschaft zusammenhängen.<br />
2. Die Geschäftsführung soll sich grundsätzlich bei Führung der Geschäfte abstimmen. Dieses ist entbehrlich, wenn eine Abstimmung<br />
wegen Krankheit, längerer Abwesenheit eines Geschäftsführenden Kommanditisten oder Organs der Komplementärin nicht möglich<br />
ist oder wenn Eile zur Vermeidung eines Nachteils für die Gesellschaft geboten ist.<br />
3. Die Geschäftsführung führt die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. Sie ist berechtigt, mit der Führung der<br />
Geschäfte Dritte zu beauftragen.
Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
4. Jeder Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, das Amt mit dreimonatiger (3) Frist zum Monatsende niederzulegen und als<br />
Kommanditist in der Gesellschaft zu verbleiben oder gleichzeitig und mit Wirksamkeit auf den Tag der Niederlegung die Beteiligung<br />
als Kommanditist zu kündigen, zur Wahrung der vermögensverwaltenden Qualifikation der Gesellschaft jedoch nicht vor Aufnahme<br />
eines neuen Geschäftsführenden Kommanditisten oder Erteilung von Geschäftsführungsbefugnis an einen vorhandenen Kommanditisten.<br />
5. Die Geschäftsführungsbefugnis endet mit dem Tod oder dem Liquidationsbeginn sowie beim Ausscheiden aus der Gesellschaft.<br />
§ 9 Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte<br />
1. Die folgenden Handlungen darf die Geschäftsführung nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung vornehmen:<br />
a. Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die über solche des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der Gesellschaft hinausgehen oder für<br />
die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind;<br />
b. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie von Teilen hiervon und die<br />
wesentliche Änderung von dinglichen Nutzungsrechten für Grundstücke oder grundstücksgleiche Rechte und der Abschluss, die<br />
wesent liche Änderung und Beendigung von schuldrechtlichen Nutzungsverträgen über Grundstücke;<br />
c. Erhöhung der Beteiligung an der Objektgesellschaft durch Ausübung des Optionsrechts zum Abschluss eines Kaufvertrags über<br />
weitere 5,1 % (fünf Komma eins Prozent) des Kommanditkapitals der Objektgesellschaft gemäß Urkunde des Notars Kämpfer<br />
mit dem Amtssitz in Düsseldorf, UR-Nr. 2429 vom 23. September 2010;<br />
d. Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften gleich welcher Rechtsform; Kündigung, Veräußerung und Belastung von solchen<br />
Beteiligungen;<br />
e. Abschluss, Änderung und Kündigung von Darlehensverträgen, mit Ausnahme der Gewährung von Darlehen an verbundene<br />
Gesellschaften, ab einer Gesamthöhe von EUR 5.000.000 (Euro fünf Millionen) im Einzelfall;<br />
f. Übernahme von Bürgschaften und Garantien;<br />
g. bauliche Veränderungen am Grundvermögen, das im Eigentum der Objektgesellschaft steht, soweit hierzu im Einzelfall ein Aufwand<br />
von mehr als EUR 5.000.000 (Euro fünf Millionen) erforderlich ist;<br />
h. Wiederherstellung von Gebäuden oder Gebäudeteilen, die im Eigentum der Objektgesellschaft stehen, im Fall eines totalen oder<br />
teilweisen Untergangs sowie Freigabe von Versicherungs- und/oder Schadenersatzleistungen hierzu;<br />
i. die Kündigung oder wesentliche Änderung sowie der Neuabschluss von Mietverträgen über mehr als 25 % (fünfundzwanzig<br />
Prozent) der vermietbaren Flächen von Gebäuden;<br />
j. die Aufnahme von Gesellschaftern außer in den in diesem Gesellschaftsvertrag geregelten Fällen; sowie<br />
k. wesentliche Änderungen der Gesellschaftsverträge von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar<br />
beteiligt ist.<br />
2. In Eilfällen, in denen die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht eingeholt werden kann und der Gesellschaft<br />
bei Zuwarten ein erheblicher Schaden droht, darf die Geschäftsführung in Abstimmung mit der Treuhandkommanditistin ohne die<br />
Zustimmung der weiteren Gesellschafter handeln. Sie hat dann die weiteren Gesellschafter unverzüglich über die vorgenommenen<br />
Handlungen und den Grund der Eilbedürftigkeit im Rahmen einer gegebenenfalls außerordentlichen Gesellschafterversammlung zu<br />
unterrichten.<br />
171
172<br />
3. Ungeachtet der vorstehenden Regelungen bedürfen Handlungen und Maßnahmen der Geschäftsführung, insbesondere der Ab-<br />
schluss von Verträgen, die in dem Investitions- und Finanzierungsplan der Gesellschaft (§ 2) vorgesehen sind, nicht der Zustimmung<br />
der Gesellschafter. Hiervon ausgenommen ist die Ausübung des Optionsrechts gemäß vorstehender Ziff. 1 c, für die die Geschäftsführung<br />
einen Zustimmungsbeschluss einholen muss.<br />
4. Die Beschlussfassung über eine in diesem Paragrafen bezeichnete Maßnahme in einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft mittelbar<br />
oder direkt beteiligt ist, steht der unmittelbaren Vornahme der Maßnahme gleich, sofern die Gesellschaft aufgrund ihrer<br />
Beteiligung zur Abstimmung über die zustimmungsbedürftige Maßnahme berechtigt ist. Absatz 1 gilt dann für die Erteilung der<br />
Zustimmung für die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als – auch mittelbare – Gesellschafterin derjenigen Gesellschaft, in der die zustimmungspflichtige<br />
Maßnahme durchgeführt werden soll.<br />
§ 10 Vertretungsbefugnis und Haftung<br />
1. Zur Vertretung der Gesellschaft sind die Komplementärin und der Geschäftsführende Kommanditist befugt, dem hiermit rechtsgeschäftliche<br />
Vertretungsmacht eingeräumt wird. Die Komplementärin sowie der Geschäftsführende Kommanditist sind alleinvertretungsberechtigt.<br />
Die Komplementärin, deren Organe und der Geschäftsführende Kommanditist sowie gegebenenfalls dessen Organe<br />
sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Der Geschäftsführende Kommanditist hat Anspruch auf Erteilung einer gesonderten<br />
Vollmachtsurkunde in gebotener Form.<br />
2. Die Komplementärin und der Geschäftsführende Kommanditist sowie ihre jeweiligen Beauftragten haften der Gesellschaft und den<br />
Gesellschaftern für Handeln oder Unterlassen nur, soweit ihnen oder ihren Erfüllungsgehilfen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur<br />
Last gelegt wird. Hinsichtlich Verjährung und Freistellung gelten die Regelungen des § 26.<br />
§ 11 Aufwendungsersatz und Vergütung<br />
1. Der Komplementärin steht als Ausgleich für die Übernahme der persönlichen Haftung ab dem Geschäftsjahr 2011 eine Vergütung in<br />
Höhe von EUR 6.000 (Euro sechstausend) einschließlich eventuell anfallender Umsatzsteuer zu. Die Vergütung erhöht sich ab dem<br />
1. Januar 2012 um 2 % (zwei Prozent) p.a. Die Haftungsvergütung wird für jedes angefangene Geschäftsjahr grundsätzlich in voller<br />
Höhe und nur im Jahr der Liquidation zeitanteilig gezahlt.<br />
2. Für die Übernahme der Geschäftsführung steht der Geschäftsführung ab dem Geschäftsjahr 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe<br />
von gesamt EUR 15.000 (Euro fünfzehntausend) einschließlich eventuell anfallender Umsatzsteuer zu. Die Vergütung erhöht sich ab dem<br />
1. Januar 2012 um 2 % (zwei Prozent) p.a. Die Verteilung der Vergütung im Innenverhältnis obliegt der Geschäfts führung. Die Geschäftsführungsvergütung<br />
wird für jedes angefangene Geschäftsjahr grundsätzlich in voller Höhe und nur im Jahr der Liquidation<br />
zeitanteilig gezahlt.<br />
3. Die Vergütungen gemäß Ziffern 1 und 2 werden jeweils zum 30. Juni eines Jahres fällig, wobei die Auszahlung der vorherigen Rechnungsstellung<br />
durch die Komplementärin bzw. die Geschäftsführung bedarf. Die Auszahlung hat jeweils innerhalb von zehn (10)<br />
Bankarbeitstagen nach Rechnungseingang zu erfolgen.<br />
4. Die Komplementärin und der Geschäftsführende Kommanditist können von der Gesellschaft sämtliche Ausgaben und Aufwendungen<br />
für die Geschäftsführung und Haftungsübernahme erstattet verlangen, sobald die Ausgaben und Aufwendungen entstehen.<br />
Diese Ansprüche gelten im Innenverhältnis als Kosten der Gesellschaft.<br />
5. Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Leistungen im Rahmen des Treuhand- und Verwaltungsvertrags von der Gesellschaft ab<br />
dem Jahr 2011 folgende Vergütung:<br />
a. Für die Einrichtung der Betreuung und Verwaltung der Anleger und die Strukturierung der Abwicklungsprozesse erhält die Treuhandkommanditistin<br />
eine einmalige pauschale Vergütung in Höhe von EUR 30.000 (Euro dreißigtausend) zuzüglich eventuell anfallender<br />
Umsatzsteuer.
Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
b. Für ihre Leistungen zum Zwecke der laufenden Betreuung und Verwaltung der Anleger erhält die Treuhandkommanditistin<br />
pro Kalenderjahr eine pauschale Vergütung in Höhe von anfänglich EUR 185.500 (Euro einhundertfünfundachtzigtausend-<br />
fünfhundert) inklusive eventuell anfallender Umsatzsteuer.<br />
c. Im Jahr 2011 erhält die Treuhandkommanditistin für die laufende Betreuung und Verwaltung der Anleger die Vergütung gemäß<br />
lit. b) anteilig im Verhältnis der am Ende des Kalenderjahres für die Anleger gehaltenen und/oder verwalteten Kapitaleinlagen<br />
(ohne Agio) zum geplanten Kommanditkapital (ohne Agio) gemäß § 5 Ziff. 2.<br />
d. Die Vergütung nach lit. b) erhöht sich jährlich um 2,0 % (zwei Prozent), erstmals zum 1. Januar 2012. Basis der jährlichen Erhöhung<br />
ist die Vergütung des jeweiligen Vorjahres.<br />
6. Die Vergütung gemäß Ziff. 5 lit. a) wird zum 31. Dezember 2011 fällig. Die Vergütung gemäß Ziff. 5 lit. b) und c) wird in zwei gleichen<br />
Raten jeweils zum 30. Juni und zum 31. Dezember eines Jahres fällig, wobei die Auszahlung der vorherigen Rechnungsstellung<br />
durch die Treuhandkommanditistin bedarf. Die Auszahlung hat jeweils innerhalb von zehn (10) Bankarbeitstagen nach Rechnungseingang<br />
zu erfolgen.<br />
Neben der vorgenannten Vergütung hat die Treuhandkommanditistin gegenüber der Gesellschaft Anspruch auf Ersatz aller ihr im<br />
Rahmen der Durchführung dieses Vertrags entstandenen Aufwendungen.<br />
§ 12 Gesellschafterbeschlüsse<br />
1. Die von den Gesellschaftern in Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Entscheidungen erfolgen durch Beschlussfassung im<br />
Wege der schriftlichen Abstimmung oder in einer Gesellschafterversammlung. Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen:<br />
a. die Feststellung des Jahresabschlusses 2011 und der folgenden Jahresabschlüsse;<br />
b. die Entlastung der Geschäftsführung;<br />
c. soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht bereits anderweitig geregelt, die Bestellung von Kommanditisten zu Geschäftsführenden<br />
Kommanditisten, die Aufnahme Geschäftsführender Kommanditisten in die Gesellschaft, der Entzug der Geschäftsführungsbefugnis<br />
von Kommanditisten sowie die Aufnahme eines neuen Komplementärs in die Gesellschaft;<br />
d. die Änderung des Gesellschaftsvertrags (mit Ausnahme des Wechsels der Firma und Sitzverlegung), insbesondere die Aufnahme<br />
neuer Kommanditisten in die Gesellschaft, soweit nicht ausdrücklich in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehen (§ 6 Ziff. 1; § 21<br />
Ziff. 6);<br />
e. die Auflösung der Gesellschaft;<br />
f. der Ausschluss der Komplementärin sowie des Geschäftsführenden Kommanditisten nach § 21 Ziff. 1 dieses Gesellschaftsvertrags;<br />
g. der Ausschluss von sonstigen Gesellschaftern nach § 21 Ziff. 2 dieses Gesellschaftsvertrags;<br />
h. die Beschlussfassung über Entnahmen und Zuführungen zur Rücklage;<br />
i. die Erteilung der Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen<br />
oder für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind;<br />
j. die Veräußerung der Beteiligung der Gesellschaft an der Objektgesellschaft und Ausübung des Stimmrechts der Gesellschaft im<br />
Rahmen von Beschlussfassungen über die Veräußerung des Grundbesitzes der Objektgesellschaft;<br />
k. ab 2012 Entscheidungen über die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft;<br />
l. sonstige Entscheidungen, die dieser Gesellschaftsvertrag der Entscheidung der Gesellschafter unterstellt.<br />
173
174<br />
Beschlussfassungen in Gesellschaften, an denen die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, über die vorstehend bezeichneten<br />
Beschlussgegenstände stehen der unmittelbaren Vornahme durch die Gesellschaft gleich, sofern die Gesellschaft aufgrund<br />
ihrer Beteiligung zur Abstimmung über den jeweiligen Beschlussgegenstand berechtigt ist.<br />
2. Die Stimmen der Gesellschafter richten sich nach Höhe der eingezahlten Kapitaleinlagen. Je volle EUR 100 (Euro einhundert) der<br />
Einlage gewähren eine Stimme. Der Geschäftsführende Kommanditist verfügt über eine Stimme. Enthaltungen werden bei den<br />
Abstimmungen nicht mitgezählt. Im Falle der Stimmengleichheit oder bei Beschlussfassungen, die der Einstimmigkeit bedürfen,<br />
hat die Komplementärin eine Stimme.<br />
3. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, werden Gesellschafterbeschlüsse mit der<br />
einfachen Mehrheit des abstimmenden Kommanditkapitals (einfache Mehrheit) gefasst.<br />
4. Einer Mehrheit von drei Viertel (3/4) des abstimmenden Kommanditkapitals (Dreiviertelmehrheit) bedürfen die Beschlüsse in den in<br />
Ziff. 1 lit. d), e), f), g) und j) genannten Angelegenheiten.<br />
5. Die Treuhandkommanditistin kann das Stimmrecht für Teileinlagen, die sie im Interesse und für Rechnung der Treugeber hält, entsprechend<br />
den Weisungen ihrer Treugeber unterschiedlich ausüben, jedoch für einen Treuhandanteil nur einheitlich.<br />
Jeder Treugeber hat das Recht, persönlich an der Beschlussfassung teilzunehmen und in Bezug auf die treuhänderisch für ihn gehaltene<br />
Teileinlage im Namen der Treuhandkommanditistin abzustimmen.<br />
6. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem (1) Monat nach Absendung<br />
des Ergebnisses der Beschlussfassung durch Erhebung einer Feststellungsklage gegen die Gesellschaft angefochten werden. Für<br />
die Fristwahrung genügt die Anhängigkeit bei Gericht. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.<br />
7. Es soll jährlich grundsätzlich bis zum 30. November eine Beschlussfassung zur Feststellung des Jahresabschlusses, zur Entlastung<br />
der Komplementärin und des Geschäftsführenden Kommanditisten und ab dem Jahr 2012 zur Entscheidung über die Durchführung<br />
einer Abschlussprüfung stattfinden.<br />
8. Es ist Sache der Geschäftsführung, frei zu entscheiden, ob sie eine Beschlussfassung im schriftlichen Abstimmungsverfahren<br />
durchführt oder eine Gesellschafterversammlung einberuft.<br />
Im Falle des schriftlichen Abstimmungsverfahrens bestimmt die Geschäftsführung den letzten Abstimmungstag, der nicht vor Ablauf<br />
von zwei (2) Wochen nach Absendung der Beschlussfassungsunterlagen (maßgeblich ist der Poststempel) an die Gesellschafter/<br />
Treugeber liegen darf. Die Versendung der Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn sie an die von dem Gesellschafter/Treugeber<br />
zuletzt der Gesellschaft schriftlich genannte Adresse gerichtet wurde. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters/<br />
Treugebers unbekannt oder können ihm aus anderen Gründen die Beschlussfassungsunterlagen nicht zugestellt werden, so ruht<br />
sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustands. Die Aufforderung zur Beschlussfassung hat sämtliche Abstimmungspunkte,<br />
die Mitteilung des Verfahrens, die Angabe des letzten Abstimmungstags und die Zahl der Stimmen des Gesellschafters/Treugebers<br />
aufzuführen. Die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahren ist gegeben, wenn die vorstehend beschriebenen Formalien<br />
gewahrt worden sind.<br />
9. Beschlüsse im schriftlichen Abstimmungsverfahren sind mit Eingang der erforderlichen Stimmen bei der von der Geschäftsführung<br />
benannten Stelle mit Ablauf des letzten Abstimmungstags wirksam gefasst. Für die Wahrung der Frist ist der Zugang maßgebend.<br />
Den Gesellschaftern wird das Ergebnis der Beschlussfassung von der Treuhänderin oder einem von dieser mit der Anlegerverwaltung<br />
beauftragten Dritten schriftlich mitgeteilt, ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung ist.<br />
10. Gesellschafter/Treugeber, die zusammen Gesellschaftsanteile in Höhe von mindestens 15 % (fünfzehn Prozent) des Kommanditkapitals<br />
halten, können unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes gegebenenfalls eine außerordentliche Beschlussfassung<br />
der Gesellschafter von der Komplementärin oder dem Geschäftsführenden Kommanditisten verlangen. Diese führt die außerordentliche<br />
Beschlussfassung im schriftlichen Abstimmungsverfahren durch. Bei Eilbedürftigkeit kann die Frist zur Abgabe der Stimmen<br />
auf zehn (10) Tage ab Versendung der Beschlussfassungsunterlagen (der Poststempel ist maßgeblich) verkürzt werden.
§ <strong>13</strong> Gesellschafterversammlungen<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
1. Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Komplementärin oder den Geschäftsführenden Kommanditisten an einem von<br />
ihnen zu bestimmenden Ort einberufen. Sprechen keine wichtigen Gründe für einen anderen Veranstaltungsort, soll die Gesellschafterversammlung<br />
in Düsseldorf erfolgen. Die Einberufung hat unter Wahrung einer Frist von mindestens zwei (2) Wochen schriftlich an<br />
die zuletzt benannte Adresse der Gesellschafter/Treugeber zu erfolgen. Die Tagesordnung ist bei der Einberufung bekannt zu geben.<br />
Für den Beginn der Frist ist der Tag der Versendung (gemäß Poststempel) maßgeblich.<br />
2. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter und Treugeber (§ 6 Ziff. 1) ordnungsgemäß geladen sind<br />
und die Komplementärin oder der Geschäftsführende Kommanditist sowie die Treuhandkommanditistin anwesend bzw. vertreten sind.<br />
3. Sofern die Gesellschafter im Einzelfall nicht einen anderen Versammlungsleiter wählen, werden die Gesellschafterversammlungen<br />
von dem Geschäftsführenden Kommanditisten oder einer vom Geschäftsführenden Kommanditisten bestimmten Person geleitet.<br />
4. Jeder Treugeber hat das Recht, persönlich an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und in Bezug auf die treuhänderisch für<br />
ihn gehaltene Teileinlage im Namen der Treuhandkommanditistin abzustimmen.<br />
5. Jeder Kommanditist/Treugeber kann sich bei der Gesellschafterversammlung nur durch einen anderen Kommanditisten/Treugeber,<br />
seinen Ehegatten, seinen gesetzlichen Vertreter, einen Testamentsvollstrecker oder ein Mitglied einer Rechtsanwalts-, Steuerberateroder<br />
Wirtschaftsprüferkammer vertreten lassen. Eine entsprechende (Unter-)Vollmacht bedarf der Schriftform und ist zu Beginn der<br />
Gesellschafterversammlung dem Versammlungsleiter auszuhändigen.<br />
6. Über jede Versammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Versammlungsleiter zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind<br />
Ort und Tag der Versammlung, die Anzahl der vertretenen Stimmen, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der<br />
Verhandlung und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben. Jedem Gesellschafter oder Treugeber ist eine Abschrift der Niederschrift<br />
zuzusenden. Ein Gleiches gilt für nicht in Versammlungen gefasste Gesellschafterbeschlüsse, ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung<br />
ist.<br />
7. Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Kommanditist oder<br />
Treugeber selbst.<br />
§ 14 Gesellschafterkonten<br />
1. Vorbehaltlich Ziff. 6 werden für jeden Gesellschafter ein festes Kapitalkonto, ein Kapitalrücklagenkonto, ein Ergebniskonto und ein<br />
Verrechnungskonto geführt.<br />
2. Auf dem festen Kapitalkonto werden die tatsächlich geleisteten Pflichteinlagen der Kommanditisten gebucht.<br />
3. Auf dem festen Kapitalrücklagekonto wird das jeweilige Agio verbucht.<br />
4. Auf dem Ergebniskonto werden die Verlust- und Gewinnanteile gebucht.<br />
5. Auf dem laufenden Verrechnungskonto werden die Entnahmen sowie der übrige Zahlungsverkehr der Kommanditisten mit der Gesellschaft<br />
gebucht. Verfügungen über einen bestehenden Kontensaldo bedürfen der Zustimmung der Geschäftsführung. Dies gilt nicht<br />
für die Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens, wenn und soweit die Gesellschaft nicht ratierliche Auszahlung wählt, und<br />
für die Zahlung anerkannter oder einredefrei bestehender Ansprüche der Gesellschafter.<br />
6. Für die Komplementärin, die nicht am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft beteiligt ist, wird ein Verrechnungskonto geführt, auf<br />
dem alle sie betreffenden Gutschriften und Belastungen verbucht werden.<br />
7. Die in diesem Paragrafen bezeichneten Konten sind unverzinslich. Sie sind vorbehaltlich Ziff. 5 und § 18 nicht übertragbar.<br />
175
176<br />
§ 15 Jahresabschluss<br />
1. Der Jahresabschluss für ein abgelaufenes Geschäftsjahr ist grundsätzlich bis zum 31. Mai eines jeden Jahres aufzustellen. Der Jahresabschluss<br />
ist von der Geschäftsführung zu unterzeichnen.<br />
2. Für das Geschäftsjahr 2011 findet eine Abschlussprüfung statt. Den Abschlussprüfer bestimmt die Geschäftsführung.<br />
3. Der Jahresabschluss ist in angemessener Frist vor der Beschlussfassung über dessen Feststellung den Gesellschaftern zuzuleiten,<br />
spätestens mit den Beschlussfassungsunterlagen bzw. mit Einladung zur Gesellschafterversammlung, auf der der Beschluss gefasst<br />
werden soll.<br />
4. Einwendungen gegen den festgestellten Jahresabschluss können nur innerhalb von einem (1) Monat nach dessen Feststellung geltend<br />
gemacht werden.<br />
§ 16 Beteiligung an Vermögen und Ergebnis<br />
1. Die Gesellschafter sind am Vermögen und am handelsrechtlichen Ergebnis der Gesellschaft im Verhältnis ihrer eingezahlten Pflichteinlagen<br />
(ohne Agio) zu allen eingezahlten Pflichteinlagen (ohne Agio) beteiligt. Treten Gesellschafter unterjährig bei oder erhöhen sie<br />
unterjährig ihre Pflichteinlage, nehmen sie an dem handelsrechtlichen Ergebnis und an Liquiditätsentnahmen frühestens ab Beginn<br />
des jeweils auf die vollständige Einzahlung ihrer Pflichteinlage zuzüglich Agio oder ihres Erhöhungsbetrags folgenden Quartals zeitanteilig<br />
teil. Das handelsrechtliche Ergebnis wird auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer eingezahlten Pflichteinlagen (ohne Agio) zu<br />
allen eingezahlten Pflichteinlagen (ohne Agio) zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt und verteilt.<br />
2. Abweichend von Ziff. 1 wird für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 das steuerliche Ergebnis auf die Kommanditisten unabhängig vom<br />
Zeitpunkt ihres Beitritts zur Gesellschaft so verteilt, dass die für steuerliche Zwecke die Beteiligungsverhältnisse widerspiegelnden<br />
Kapitalkonten – soweit steuerrechtlich zulässig – im selben Verhältnis zueinander stehen wie die eingezahlten Pflichteinlagen. Erhöhungen<br />
der Pflichteinlage werden wie Beitritte behandelt; das nach Abzug dieser Vorabverteilung verbleibende Ergebnis wird auf alle<br />
Gesellschafter im Verhältnis ihrer Einlage verteilt.<br />
3. Ab dem Geschäftsjahr 20<strong>13</strong> sind alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer tatsächlich geleisteten Pflichteinlage an den steuerlichen Ergebnissen<br />
beteiligt.<br />
4. Verluste werden den Kommanditisten oder Treugebern auch insoweit zugewiesen, als sie deren Pflichteinlagen übersteigen. Die<br />
gesetzlichen Vorschriften über die beschränkte Haftung der Kommanditisten bleiben unberührt.<br />
Die Kommanditisten sind zu Nachschüssen nicht verpflichtet.<br />
§ 17 Entnahmen<br />
1. Die Komplementärin kann das Guthaben auf ihrem Verrechnungskonto entnehmen.<br />
2. Der Geschäftsführende Kommanditist kann das Guthaben auf seinem Verrechnungskonto entnehmen. Darüber hinaus ist er berechtigt,<br />
Vorabentnahmen in Höhe seines voraussichtlichen Anteils am verteilungsfähigen Gewinn des laufenden Jahres zu tätigen.<br />
3. Die Gesellschafter beschließen durch Gesellschafterbeschluss, welcher Betrag von den Kommanditisten entnommen werden kann<br />
unter Berücksichtigung der Regelung der Ziff. 4. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der Komplementärin und des Geschäftsführenden<br />
Kommanditisten.<br />
4. Die Geschäftsführung ist berechtigt, Vorabentnahmen der Kommanditisten oder Treugeber zum 30. Juni eines Jahres vorzunehmen.<br />
Sie ist ferner berechtigt, Kapitalrückzahlungen an die Kommanditisten vorzunehmen, wenn das Optionsrecht der Gesellschaft zum<br />
Abschluss eines Kaufvertrags über weitere 5,1 % (fünf Komma eins Prozent) des Kommanditkapitals der Objektgesellschaft gemäß<br />
Urkunde des Notars Kämpfer mit dem Amtssitz in Düsseldorf, UR-Nr. 2429 vom 23. September 2010 nicht ausgeübt wird.
Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
5. Alle in diesem Paragrafen bezeichneten Entnahmen stehen unter dem Vorbehalt einer entsprechenden wirtschaftlichen Lage und ei-<br />
ner ausreichenden freien Liquidität der Gesellschaft. Bei der Vornahme von Entnahmen und sonstigen Auszahlungen an die Gesellschafter<br />
sind ferner die Regelungen des am 5. November 2010 mit der Aareal Bank AG, Wiesbaden, geschlossenen Bridge Loan<br />
zu beachten, nach denen bis zur Rückführung des Kredits zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung Auszahlungen nur von dem<br />
Liquiditätsreservekonto erfolgen dürfen. Liquiditätsüberschüsse dürfen auch dann an die Gesellschafter ausgezahlt werden, wenn<br />
ein Bilanzgewinn nicht ausgewiesen wird.<br />
§ 18 Verfügung über Kommanditanteile<br />
1. Jeder Kommanditist kann über seine Beteiligung an der Gesellschaft ganz oder teilweise nur mit Zustimmung der Geschäftsführung<br />
und nur jeweils mit Wirkung zum 31. Dezember eines Kalenderjahres verfügen. Die Übertragung der Beteiligung auf einen Rechtsnachfolger<br />
steht unter der aufschiebenden Bedingung der Übergabe einer Handelsregistervollmacht gemäß § 6 Ziff. 11 durch den<br />
neuen Kommanditisten.<br />
2. Der Übertragende haftet auch nach seinem Ausscheiden neben dem Erwerber als Gesamtschuldner für etwaige Rückstände auf<br />
den gezeichneten Kapitalanteil.<br />
3. Die Geschäftsführung darf die Zustimmung nur versagen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere,<br />
wenn durch die Verfügung Gesellschaftsanteile entstehen oder übertragen würden, deren Pflichteinlage nicht mindestens EUR 10.000<br />
(Euro zehntausend) beträgt und die nicht durch 1.000 (eintausend) ganzzahlig teilbar sind. Als wichtiger Grund gilt auch, wenn durch<br />
die Verfügung eine Verkehrsteuer zu Lasten der Gesellschaft oder einer solchen, an der die Gesellschaft direkt oder mittelbar beteiligt<br />
ist, ausgelöst würde; sie kann erteilt werden, wenn der übertragende Kommanditist oder Treugeber oder der Erwerber die Gesellschaft<br />
oder die Gesellschaft, an der die Gesellschaft direkt oder mittelbar beteiligt ist, von der Verkehrsteuer freistellt und auf Verlangen<br />
der Geschäftsführung Sicherheit leistet. Bei der Entscheidung über die Erteilung der Zustimmung im Falle einer Freistellung<br />
und eine etwaige Sicherheitsleistung soll die Geschäftsführung die Bonität des die Freistellung erteilenden Kommanditisten oder<br />
Treugebers berücksichtigen. Einer Zustimmung bedarf es nicht, wenn die Treuhandkommanditistin treuhänderisch von ihr gehaltene<br />
Teile ihres Kommanditanteils auf Treugeber überträgt.<br />
4. Wird der Gesellschaftsanteil eines Geschäftsführenden Kommanditisten auf einen Dritten übertragen, geht die Geschäftsführungsbefugnis<br />
nicht auf den Erwerber über.<br />
5. Alle Kosten, die mit einer Übertragung oder sonstigen Verfügung über Kommanditanteile verbunden sind, auch in diesem Zusammenhang<br />
etwaige weitere Kosten der Gesellschaft, wie externe Berater, trägt der Übertragende beziehungsweise der Verfügende. Dieser<br />
ist gleichermaßen verpflichtet, an die Gesellschaft eine Aufwendungspauschale in Höhe von EUR 300 (Euro dreihundert) zuzüglich<br />
Umsatzsteuer zu zahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt, diese Kosten mit zukünftigen Auszahlungsansprüchen des Kommanditisten/<br />
Treugebers zu verrechnen.<br />
§ 19 Tod eines Kommanditisten<br />
1. Die Gesellschaft wird mit den Erben oder Vermächtnisnehmern eines verstorbenen Kommanditisten fortgeführt. Erben bzw.<br />
Vermächtnisnehmer müssen sich auf eigene Kosten durch Vorlage eines Erbscheins oder durch einen anderen nach Ansicht des<br />
Geschäftsführenden Kommanditisten ausreichenden Nachweis legitimieren. Stirbt ein Geschäftsführender Kommanditist, scheidet er<br />
aus der Gesellschaft aus. Die Erben oder Vermächtnisnehmer des Geschäftsführenden Kommanditisten werden nicht Gesellschafter.<br />
2. Jeder Kommanditist kann bestimmen, dass der hinterlassene Gesellschaftsanteil ganz oder in Teilen von einem oder mehreren<br />
Testamentsvollstreckern zu verwalten ist.<br />
3. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer haben zur Wahrnehmung ihrer Rechte aus der Beteiligung einen gemeinsamen Bevollmächtigten<br />
zu bestellen. Bis zur Benennung des Bevollmächtigten ruhen die Gesellschafterrechte aus den Kommanditanteilen mit Ausnahme<br />
der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Die Gesellschaft/Treuhandkommanditistin ist während dieses Zeitraums berechtigt,<br />
Auszahlungen an die Erben unverzinslich einzubehalten. Die Gesellschaft ist bis zur Bestellung des Bevollmächtigten berechtigt, Zustellungen<br />
an jeden betroffenen Rechtsnachfolger mit Wirkung für und gegen die anderen betroffenen Rechtsnachfolger vorzunehmen.<br />
177
178<br />
4. Alle der Gesellschaft durch den Erbfall entstehenden Kosten, wie z.B. für externe Berater wie Übersetzer, Steuerberater, Rechtsan-<br />
wälte oder auch verauslagte Kosten für Gerichte, Notare, Handelsregister, haben die Erben oder Vermächtnisnehmer zu tragen. Diese<br />
sind gleichermaßen verpflichtet, an die Gesellschaft eine Aufwendungspauschale in Höhe von EUR 300 (Euro dreihundert) zuzüglich<br />
Umsatzsteuer zu zahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt, diese Kosten mit zukünftigen Auszahlungsansprüchen der Kommanditisten/Treugeber<br />
zu verrechnen.<br />
§ 20 Kündigung<br />
1. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem (1) Jahr zum Ablauf des 31. Januar 2026 sowie<br />
danach zu jedem Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist<br />
aus der Gesellschaft aus. Im Übrigen wird die Gesellschaft vorbehaltlich der nachfolgenden Absätze 3 bis 5 fortgesetzt. Die Treuhandkommanditistin<br />
kann auch einen Teil ihrer Einlage, den sie für einen einzelnen Treugeber hält, unter Einhaltung einer Frist von<br />
zwölf (12) Monaten zum 31. Januar 2026 oder zum Ende der nachfolgenden Geschäftsjahre kündigen.<br />
Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge.<br />
2. Die Kündigung ist mit eingeschriebenem Brief an den Geschäftsführenden Kommanditisten oder, falls kein Geschäftsführender<br />
Kommanditist vorhanden ist, an die Komplementärin zu erklären. Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zugang der Kündigung bei<br />
dem hierzu berufenen Empfänger.<br />
3. Wird das Kommanditkapital der Gesellschaft nach einer Kündigung weniger als EUR 102.800.000 (Euro einhundertzwei Millionen<br />
achthunderttausend) betragen, haben die Komplementärin oder der Geschäftsführende Kommanditist die Gesellschafter von dieser<br />
ihnen zugegangenen Kündigung unverzüglich zu unterrichten.<br />
4. Jeder Gesellschafter kann sich, nachdem er von einer Kündigung unterrichtet wurde, die zu einer Unterschreitung des Kommanditkapitals<br />
nach Ziff. 3 führt, dieser Kündigung bis sechs (6) Monate vor deren Wirksamwerden anschließen. Schließen sich alle Gesellschafter<br />
der Kündigung an, ist die Gesellschaft aufgelöst. Schließen sich bis auf einen (1) alle Gesellschafter der Kündigung an, ist<br />
dieser letzte Gesellschafter berechtigt, das Geschäft der Gesellschaft mit Aktiven und Passiven unter Fortführung der Firma zu übernehmen.<br />
5. Die übrigen Gesellschafter können vor Wirksamwerden einer Kündigung, die zu einer Unterschreitung des Kommanditkapitals nach<br />
Ziff. 3 führt, mit Dreiviertelmehrheit (3/4) der abgegebenen Stimmen die Auflösung der Gesellschaft auf den Kündigungstermin<br />
beschließen.<br />
6. Für die Kündigung der Komplementärin ist ferner der Gesellschaftseintritt einer anderen Person als persönlich haftender Gesellschafter<br />
Voraussetzung. Das Ausscheiden der Komplementärin ist gleichzeitig mit dem Eintritt des neuen persönlich haftenden Gesellschafters<br />
zum Handelsregister anzumelden. Entsprechendes gilt für die Kündigung des Geschäftsführenden Kommanditisten mit der weiteren<br />
Maßgabe, dass der Rechtsnachfolger des Geschäftsführenden Kommanditisten auch die Geschäftsführung der Gesellschaft übernehmen<br />
muss; sofern die Finanzverwaltung ein entsprechendes Erfordernis aufstellt, muss es sich bei dem Rechtsnachfolger des Geschäftsführenden<br />
Kommanditisten zur Vermeidung der gewerblichen Prägung der Gesellschaft ferner um eine natürliche Person handeln.<br />
§ 21 Ausscheiden von Gesellschaftern in besonderen Fällen<br />
1. Die Komplementärin sowie der Geschäftsführende Kommanditist können bei vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verstoß gegen<br />
eine wesentliche Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrags durch Beschluss der übrigen Gesellschafter mit einer Mehrheit von mindestens<br />
drei Viertel (3/4) aller abgegebenen Stimmen der übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.<br />
2. Sonstige Gesellschafter können durch Beschluss der übrigen Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und<br />
mit Zustimmung des Geschäftsführenden Kommanditisten aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund<br />
gegeben ist.
Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
3. Wird über das Vermögen eines Anlegers (Treugeber oder Direktkommanditist) das Insolvenzverfahren eröffnet oder betreibt ein Gläu-<br />
biger des Anlegers die Einzelzwangsvollstreckung in dessen Anteil, so wird die Gesellschaft mit dem Anleger fortgesetzt.<br />
4. Sofern die übrigen Gesellschafter bis zum Ablauf von sechs (6) Monaten nach dem Ausscheiden die Auflösung der Gesellschaft<br />
beschließen, gilt das Ausscheiden des Gesellschafters als nicht erfolgt.<br />
5. Für das Ausscheiden der Komplementärin ist ferner der Gesellschaftseintritt einer anderen Person als persönlich haftender Gesellschafter<br />
Voraussetzung. Das Ausscheiden der Komplementärin ist gleichzeitig mit dem Eintritt des neuen persönlich haftenden Gesellschafters<br />
zum Handelsregister anzumelden. Entsprechendes gilt für den Ausschluss des Geschäftsführenden Kommanditisten<br />
mit der weiteren Maßgabe, dass ein Rechtsnachfolger des Geschäftsführenden Kommanditisten bestimmt werden soll, der auch die<br />
Geschäftsführung der Gesellschaft übernehmen muss; sofern die Finanzverwaltung ein entsprechendes Erfordernis aufstellt, muss<br />
es sich bei dem Rechtsnachfolger des Geschäftsführenden Kommanditisten zur Vermeidung der gewerblichen Prägung der Gesellschaft<br />
ferner um eine natürliche Person handeln.<br />
6. Die Komplementärin ist berechtigt und verpflichtet, eine natürliche oder juristische Person, die von den Anlegern gemäß § 10 Ziff. 5<br />
des Treuhand- und Verwaltungsvertrags als neue Treuhandkommanditistin bestellt worden ist, in die Gesellschaft aufzunehmen, sofern<br />
die neue Treuhandkommanditistin in die Rechte und Pflichten von Verträgen zwischen der Treuhandkommanditistin und Dritten<br />
über die Anlegerverwaltung eintritt.<br />
§ 22 Fortführung der Gesellschaft, Abfindung<br />
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, ohne dass sein Gesellschaftsanteil mit dem Ausscheiden auf einen Rechtsnachfolger<br />
übergeht, so wird die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgeführt. Der Gesellschaftsanteil<br />
des ausscheidenden Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern an im Verhältnis ihrer eingezahlten Pflichteinlagen<br />
zueinander.<br />
2. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, hat dieser einen Anspruch auf ein Abfindungsguthaben nach Maßgabe der<br />
folgenden Bestimmungen:<br />
a. Zur Ermittlung des Abfindungsguthabens ist auf den Tag des Ausscheidens eine Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen.<br />
Scheidet der Gesellschafter zum Ende eines Geschäftsjahres aus, trägt die Kosten der Aufstellung die Gesellschaft. In allen<br />
anderen Fällen sind sie vom ausscheidenden Gesellschafter zu tragen.<br />
b. In der Auseinandersetzungsbilanz sind die Buchwerte nach der Handelsbilanz in Ansatz zu bringen mit Ausnahme der Beteiligung<br />
an der Objektgesellschaft. Die Beteiligung an Gesellschaften ist mit dem Wert anzusetzen, der sich ergibt, wenn das Grund -<br />
vermögen der betreffenden Gesellschaft mit seinem Verkehrswert angesetzt und das übrige Vermögen der Gesellschaft mit den<br />
Buchwerten nach der Handelsbilanz in Ansatz gebracht wird. Bei mehrstufigen Beteiligungen ist entsprechend zu verfahren.<br />
c. Können sich der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft auf den Verkehrswert des Grundvermögens der Objektgesellschaft<br />
nicht einigen, hat der Präsident der Industrie- und Handelskammer Düsseldorf auf Antrag eines der Beteiligten einen<br />
Sachverständigen zur verbindlichen Feststellung des Verkehrswerts zu bestellen. Der Sachverständige hat als Unter- und Obergrenze<br />
die von den Beteiligten genannten Werte zu beachten. Die Kosten des Schiedsgutachtens tragen die Beteiligten in dem<br />
Verhältnis, in dem der Sachverständige von den von ihnen genannten Werten abweicht.<br />
3. Bei der Berechnung der Abfindung bleiben das Entnahmekonto und das laufende Konto des ausscheidenden Gesellschafters außer<br />
Betracht. Sie sind auf den Tag des Ausscheidens auszugleichen. Die Abfindung entspricht dem Anteil des ausgeschiedenen Gesellschafters<br />
am Gesamtwert der Gesellschaft, ermittelt nach der Quote seiner eingezahlten Pflichteinlage/Teileinlage (ohne Agio) an<br />
allen eingezahlten Pflichteinlagen oder Teileinlagen (ohne Agio). Die Abfindung ist vom Tage des Ausscheidens an mit 1,5 % (eins<br />
Komma fünf Prozent) über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen und in zwei (2) gleichen Jahresraten auszuzahlen.<br />
Die erste Rate ist sechs (6) Monate und die zweite Rate achtzehn (18) Monate nach dem Ausscheiden des Gesellschafters<br />
zur Zahlung fällig.<br />
179
180<br />
4. Ist durch den Austritt von Gesellschaftern die Liquidität der Gesellschaft gefährdet, so ist die Gesellschaft berechtigt, die Zahl der<br />
Abfindungsraten auf bis zu acht (8) Raten innerhalb von acht (8) Jahren zu erhöhen. Die Gesellschaft kann das Recht zur Erhöhung<br />
der Raten durch Erklärung gegenüber dem Ausgeschiedenen bis drei (3) Monate vor Fälligkeit der letzten noch ausstehenden Abfindungsrate<br />
ausüben. Der noch ausstehende Teil der Abfindung ist in gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die Gesellschaft hat zugleich<br />
mit der Erklärung dem Gesellschafter einen Zahlungsplan zuzuleiten.<br />
5. Die Gesellschaft ist zur vorzeitigen Zahlung der Abfindung an den Ausgeschiedenen berechtigt.<br />
6. Entnahmefähige Beträge, die der ausscheidende Gesellschafter hat stehen lassen, und ein etwaiges Guthaben auf dem laufenden<br />
Konto sind innerhalb von vier (4) Wochen nach Wirksamwerden des Ausscheidens an den Gesellschafter auszuzahlen. Ein etwaiger<br />
Fehlbetrag auf dem laufenden Konto ist von ihm innerhalb derselben Frist bei der Gesellschaft einzuzahlen.<br />
7. Es besteht kein Anspruch auf Befreiung von den Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Sicherheitsleistung.<br />
§ 23 Liquidation<br />
1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft findet die Liquidation statt.<br />
2. Liquidatorin ist, wenn die Gesellschafter nicht etwas anderes beschließen, die Komplementärin.<br />
3. Im Falle der Liquidation erhält die Komplementärin eine Vergütung in Höhe eines Betrags von jeweils 0,25 % (null Komma fünfundzwanzig<br />
Prozent) vom Verkehrswert der Immobilie der Objektgesellschaft, der bei der Veräußerung der Immobilie (Share Deal oder<br />
Asset Deal) zugrunde gelegt wird, vorausgesetzt, der Verkehrswert beträgt mindestens EUR 258.000.000.<br />
4. Das nach Berücksichtigung der Vergütungen nach Ziff. 3 verbleibende Vermögen wird im Verhältnis der eingezahlten Pflichteinlagen<br />
verteilt.<br />
§ 24 Wettbewerbsverbot<br />
Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. Insbesondere sind die Komplementärin und der Geschäftsführende<br />
Kommanditist berechtigt, sich in entsprechenden Funktionen an anderen Gesellschaften zu beteiligen, auch wenn diese in Wettbewerb<br />
mit der Gesellschaft stehen.<br />
§ 25 Mitteilungen der Gesellschaft, Sonderwerbungskosten, vermögensverwaltende Gesellschaft, steuerliche Verpflichtungen<br />
1. Mitteilungen der Gesellschaft an die Gesellschafter erfolgen unter der letzten der Gesellschaft bekannten Adresse des Gesellschafters.<br />
Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag oder seinen Anlagen bestimmt ist, dass Korrespondenz zwischen der Gesellschaft und den<br />
Kommanditisten bzw. Treugebern auf schriftlichem Wege zu erfolgen hat, kann diese Kommunikation auch auf elektronischem Weg<br />
(z. B. durch E-Mail-Versand) erfolgen; ausgenommen hiervon sind Mitteilungen gemäß Ziff. 2. Voraussetzung hierfür ist jedoch, dass<br />
hierüber zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Kommanditisten bzw. Treugeber eine gesonderte schriftliche Einigung getroffen<br />
wird.<br />
2. Änderungen der personenbezogenen Daten, insbesondere auch der Adresse und der Bankverbindung, haben die Gesellschafter<br />
der Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen.<br />
3. Die Gesellschaft verfolgt ihren Gesellschaftszweck als vermögensverwaltende Personengesellschaft ohne gewerbliche Prägung im<br />
Sinne von § 15 Abs. 3 Nr. 2 Satz 1 EStG.<br />
4. Die Kommanditisten haben ihre Sonderwerbungskosten, die in die Jahressteuererklärung aufgenommen werden sollen, bis zum<br />
fünfzehnten (15.) Februar des Folgejahres der Gesellschaft mitzuteilen. Werden sie nicht rechtzeitig mitgeteilt, ist die Gesellschaft<br />
berechtigt, die Sonderwerbungskosten unberücksichtigt zu lassen, sofern nicht der Gesellschafter auf seine Kosten eine berichtigte<br />
Jahressteuererklärung bei der Gesellschaft in Auftrag gibt.
Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
5. Eventuelle steuerliche Belastungen, die nicht durch den regulären Geschäftsgang der Gesellschaft, sondern durch den Beitritt oder<br />
das Ausscheiden eines Gesellschafters oder auf andere Art und Weise durch einen Gesellschafter verursacht werden, trägt der<br />
Gesellschafter, der diesen steuerlichen Mehraufwand verursacht.<br />
§ 26 Haftung, Freistellung<br />
1. Schadenersatzansprüche gegen einen Gesellschafter – gleich aus welchem Rechtsgrund – verjähren innerhalb von drei (3) Jahren<br />
nach Vornahme oder Unterlassung der zum Schadenersatz verpflichtenden Handlung, soweit die Ansprüche nicht kraft Gesetzes<br />
einer kürzeren Verjährung unterliegen.<br />
2. Die Gesellschaft stellt die Komplementärin und den Geschäftsführenden Kommanditisten sowie ihre jeweiligen Angestellten, Geschäftsführer<br />
und Beauftragte (nachfolgend zusammen als „Freistellungsberechtigte“ bezeichnet) vollumfänglich von jeder Haftung<br />
frei, die den Freistellungsberechtigten aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft erwachsen. Die Freistellung umfasst auch die Kosten der<br />
Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung. Die Freistellung hat auf erstes Anfordern zu erfolgen. Ein Anspruch auf Freistellung ist<br />
ausgeschlossen, wenn der betreffende Freistellungsberechtigte vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt hat. Bei Meinungsverschiedenheiten<br />
darüber, ob ein Freistellungsberechtigter vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt hat, hat der Freistellungsberechtigte<br />
Anspruch auf Freistellung bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Meinungsverschiedenheit; wird Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit<br />
festgestellt, hat der betreffende Freistellungsberechtigte die empfangenen Leistungen zurückzugewähren.<br />
§ 27 Teilnichtigkeit<br />
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar<br />
sein oder werden, so soll der Vertrag im Übrigen gültig bleiben. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung gilt<br />
vielmehr als durch diejenige Vorschrift ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten Bestimmung in gesetzlich zulässiger<br />
Weise am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken.<br />
§ 28 Schlichtungsvereinbarung, Ombudsverfahren<br />
Die Gesellschafter vereinbaren, bei allen Meinungsverschiedenheiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag<br />
und dem begründeten Gesellschaftsverhältnis, die sie untereinander nicht bereinigen können, die Ombudsstelle Geschlossene<br />
Fonds e.V. (www.ombudsstelle-gfonds.de) anzurufen. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der<br />
Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.<br />
Geht eine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Gesellschafter über, so<br />
gelten die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neuen Gesellschafter. Ein ausscheidender Gesellschafter soll<br />
nach Möglichkeit seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen.<br />
§ 29 Gericht, Erfüllungsort<br />
1. Für Meinungsverschiedenheiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis gilt deutsches Recht.<br />
2. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies zur Disposition der Parteien steht.<br />
3. Der Sitz der Gesellschaft ist Erfüllungsort für alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft.<br />
§ 30 Kosten des Vertrags<br />
Sämtliche mit dem Abschluss dieses Gesellschaftsvertrags verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft.<br />
181
182<br />
Anlagen:<br />
1. Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
2. Handelsregistervollmacht<br />
Düsseldorf, den 21. April 2011<br />
<strong>SIGNA</strong> DTB Eschborn GmbH<br />
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer Herrn Frank Tölle<br />
<strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer Herrn Frank Tölle<br />
Herr Frank Tölle<br />
in seiner Funktion als Geschäftsführender Kommanditist
x Treuhand- und Verwaltungsvertrag x<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
zwischen den<br />
Anlegern, die der<br />
<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
Benrather Straße 18–20<br />
402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
HRA 21202, Amtsgericht Düsseldorf<br />
beitreten<br />
(nachfolgend als „Anleger“, „Direktkommanditist“ oder „Treugeber“ bezeichnet),<br />
und der<br />
<strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
Palais Harrach<br />
Freyung 3<br />
A-1010 Wien<br />
FN 242833 h, Handelsgericht Wien<br />
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer,<br />
Herrn Frank Tölle, geschäftsansässig Benrather Straße 18 – 20, 402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
(nachfolgend als „Treuhänderin“ bezeichnet)<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
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184<br />
Inhaltsverzeichnis<br />
§ 1 Gegenstand des Vertrags, Vielzahl von Vertragsbeziehungen 185<br />
§ 2 Aufgaben der Treuhänderin 185<br />
§ 3 Rechte des Anlegers 186<br />
§ 4 Pflichten des Anlegers, Sonderwerbungskosten 186<br />
§ 5 Vergütung der Treuhänderin, Aufwendungsersatz 187<br />
§ 6 Sorgfaltspflicht, Haftung der Treuhänderin, Verjährung, Ausschlussfrist 187<br />
§ 7 Freistellung der Treuhänderin 187<br />
§ 8 Übertragung der Beteiligung oder des Treuguts, Tod eines Anlegers 187<br />
§ 9 Datenverzeichnis, Datenschutz 188<br />
§ 10 Dauer des Vertrags, Kündigung, Auswechslung des Treuhänders 188<br />
§ 11 Gericht, Erfüllungsort 189<br />
§ 12 Schlussbestimmung 189
§ 1 Gegenstand des Vertrags, Vielzahl von Vertragsbeziehungen<br />
1. Gegenstand des Vertrags ist<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
a. die Übernahme, das Halten, die Erhöhung, die Verwaltung und Veräußerung einer Beteiligung an der <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds<br />
GmbH & Co. KG ( „Beteiligungsgesellschaft“) im Auftrag und für Rechnung von Anlegern („Treugebern“), jedoch im Außenverhältnis<br />
im eigenen Namen als Treuhänderin der Anleger (echte Treuhand), und<br />
b. nach Ausübung des Rechts auf Umwandlung in eine Direktbeteiligung gemäß § 3 Ziff. 3 die Verwaltung von Beteiligungen an der<br />
Beteiligungsgesellschaft im Auftrag und für Rechnung von Anlegern („Direktkommanditisten“) in deren eigenem Namen, also in<br />
offener Stellvertretung (Verwaltungstreuhand).<br />
Die Treuhänderin lässt sich für ihre Treugeber als Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft im Handelsregister eintragen.<br />
2. Die Treuhänderin ist berechtigt, Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft für eine Vielzahl von Anlegern zu verwalten oder als<br />
Treuhänderin zu halten. Im Außenverhältnis, also im Verhältnis zu Dritten, hält die Treuhänderin die Beteiligungen ihrer Treugeber als<br />
einheitlichen Gesellschaftsanteil. Sie ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
3. Die Treuhänderin wird neben der treuhänderischen Verwaltung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft keine weitere unternehmerische<br />
Tätigkeit durchführen. Sie ist ferner nicht berechtigt, erlaubnispflichtige Tätigkeiten zu erbringen.<br />
§ 2 Aufgaben der Treuhänderin<br />
1. Die Treuhänderin wird die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft übernehmen, halten, verwalten und veräußern (für Treugeber,<br />
vgl. § 1 Ziff. 1 a) bzw. verwalten (für Direktkommanditisten, vgl. § 1 Ziff. 1 b). Die Verwaltung der Beteiligung umfasst die Wahrnehmung<br />
sämtlicher Rechte aus der Beteiligung nach Maßgabe dieses Vertrags. Die Höhe der Kapitaleinlage und der Einlageverpflichtung<br />
gegenüber der Beteiligungsgesellschaft ergeben sich aus der Beitrittserklärung des Anlegers.<br />
2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das Treugut getrennt von ihrem eigenen Vermögen und von dem Vermögen Dritter zu halten und zu<br />
verwalten. Die Treuhänderin ist ferner verpflichtet, während der Laufzeit dieses Vertrags das aufgrund der Stellung als Treuhänderin<br />
Erworbene und bei Beendigung des Vertrags das Treugut entweder an den Treugeber herauszugeben oder nach dessen schriftlicher<br />
Weisung zu verwenden.<br />
3. Die Treuhänderin nimmt die Beitrittserklärungen der Anleger an, die Einzahlungen der Beteiligungs- und der Agio-Beträge entgegen<br />
und leitet diese unverzüglich an die Beteiligungsgesellschaft weiter.<br />
Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft nimmt die Treuhänderin entgegen und leitet diese auf das von den Anlegern in der<br />
Beitrittserklärung benannte Konto weiter.<br />
4. Die Treuhänderin hat den Anleger rechtzeitig über anstehende Gesellschafterversammlungen und deren Tagesordnung zu informieren<br />
und vertritt den Anleger in Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaft nach dessen Weisungen, sofern der Anleger<br />
an den Gesellschafterversammlungen nicht persönlich teilnimmt.<br />
Die Treuhänderin bevollmächtigt jeden Treugeber, im Rahmen von Gesellschafterversammlungen und bei schriftlichen Abstimmungen<br />
persönlich an der Beschlussfassung der Beteiligungsgesellschaft teilzunehmen und in Bezug auf die treuhänderisch für ihn gehaltene<br />
Teileinlage im Namen der Treuhandkommanditistin abzustimmen.<br />
Nimmt der Anleger nicht persönlich oder durch einen Vertreter an der Beschlussfassung teil, und erteilt er der Treuhänderin keine<br />
Weisungen, entscheidet die Treuhänderin nach ihrem billigen Ermessen; hierbei sind insbesondere die Regelungen des Gesellschaftsvertrags<br />
und dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrags sowie die Interessen des Anlegers zu berücksichtigen.<br />
Von allen Gesellschafterbeschlüssen wird den Anlegern eine Abschrift zugesandt.<br />
185
186<br />
5. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich zur Ausführung der ihr übertragenen Aufgaben Dritter („Anlegerverwalterin“) zu bedienen und<br />
gegebenenfalls entsprechende Vollmachten zu erteilen.<br />
§ 3 Rechte des Anlegers<br />
1. Die Treugeber und Direktkommanditisten sind berechtigt, die mit der Beteiligung verbundenen Rechte selbst wahrzunehmen oder<br />
hiermit einen Dritten zu beauftragen, sofern die Vertretung durch den Dritten mit den Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft<br />
in Einklang steht.<br />
Die Treuhänderin bevollmächtigt die Treugeber insoweit ausdrücklich zur Ausübung ihrer Gesellschafterrechte und wird, sofern und<br />
soweit dies insbesondere im Hinblick auf die Eintragung der Treuhandkommanditistin im Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft<br />
erforderlich oder zweckmäßig ist, diese Vollmacht gegenüber Dritten in gesonderter Urkunde wiederholen.<br />
2. Nimmt der Anleger (Treugeber oder Direktkommanditist) die mit der Beteiligung verbundenen Rechte nicht selbst oder durch von<br />
ihm beauftragte Dritte wahr, so ist die Treuhänderin zur Ausübung dieser Rechte berechtigt. Die Direktkommanditisten bevollmächtigen<br />
die Treuhänderin insoweit ausdrücklich zur Ausübung dieser Rechte und werden, sofern und soweit dies erforderlich oder<br />
zweckmäßig ist, diese Vollmacht gegenüber Dritten in gesonderter Urkunde wiederholen.<br />
Die Anleger sind auch berechtigt, der Treuhänderin für die Ausübung der Gesellschafterrechte, insbesondere der Stimmrechte,<br />
Weisungen zu erteilen; dabei sind die Vorschriften des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft zu beachten. Im Falle abweichender<br />
Weisungen für Beschlussfassungen der Treugeber ist die Treuhänderin berechtigt, ihr Stimmrecht gespalten auszuüben.<br />
Erteilt der Anleger keine Weisungen, nimmt die Treuhänderin die Rechte des Anlegers nach ihrem billigen Ermessen wahr.<br />
3. Jeder Treugeber ist jederzeit berechtigt, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Treuhänderin die Übertragung des Treuguts auf<br />
sich und die Eintragung in das Handelsregister zu verlangen (Wechsel von der echten Treuhand zur Verwaltungstreuhand). Die Übertragung<br />
wird wirksam mit Eintragung des Anlegers als Kommanditist mit Rechtsnachfolgevermerk in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Die Übertragung des Treuguts auf den Anleger führt nicht zur Beendigung dieses Vertrags. Vielmehr wird das<br />
Vertragsverhältnis mit dem Gegenstand des § 1 Ziff. 1 lit. b. als Verwaltungstreuhand fortgesetzt.<br />
4. Die Rechtsstellung des Treugebers im Innenverhältnis, also im Verhältnis zur Gesellschaft, entspricht der Stellung eines direkt an der<br />
Beteiligungsgesellschaft beteiligten Gesellschafters. Der Treugeber ist so zu stellen, dass sämtliche rechtlichen und steuerlichen Folgen<br />
der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft in seiner Person eintreten.<br />
§ 4 Pflichten des Anlegers, Sonderwerbungskosten<br />
1. Der Anleger ist verpflichtet, den übernommenen Betrag der Kapitaleinlage zuzüglich Agio gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrags<br />
der Beteiligungsgesellschaft und der Beitrittserklärung auf das in der Beitrittserklärung benannte Konto der Treuhänderin<br />
zu zahlen.<br />
Die Treuhänderin ist berechtigt, nach ihrem billigen Ermessen Beitrittserklärungen und Einzahlungsbeträge zu sammeln und ihre Beteiligung<br />
an der Beteiligungsgesellschaft in regelmäßigen Abständen entsprechend zu erhöhen.<br />
2. Leistet der Anleger seine Einlage und das Agio nicht oder nicht rechtzeitig, so ist die Treuhänderin berechtigt, im eigenen Namen die<br />
Zahlung der Verzugszinsen gemäß § 6 Ziff. 9 des Gesellschaftsvertrags an die Beteiligungsgesellschaft zu verlangen und in Abstimmung<br />
mit dem Geschäftsführenden Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft die Zahlung der Einlage und des Agios an die<br />
Beteiligungsgesellschaft im eigenen Namen zu verlangen und geltend zu machen oder – frühestens zwei (2) Wochen nach ergebnisloser<br />
Mahnung durch die Komplementärin, den Geschäftsführenden Kommanditisten oder die Treuhandkommanditistin – von diesem<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag zurückzutreten oder die Kapitaleinlage auf den bereits geleisteten Betrag (abzüglich 5 % Agio)<br />
herabzusetzen.
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
3. Leistet der Treugeber die übernommene Kapitaleinlage ganz oder teilweise nicht oder nicht rechtzeitig, so hat er der Treuhänderin<br />
auch die dadurch entstandenen Mahnkosten und Verwaltungskosten zu ersetzen.<br />
4. Sonderwerbungskosten hat der Treugeber gemäß § 25 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft direkt gegen-<br />
über der Treuhänderin mitzuteilen. Nicht rechtzeitig mitgeteilte Sonderwerbungskosten können nicht berücksichtigt werden.<br />
§ 5 Vergütung der Treuhänderin, Aufwendungsersatz<br />
Für ihre Leistungen gemäß diesem Vertrag erhält die Treuhänderin von der Beteiligungsgesellschaft Vergütung und Aufwendungsersatz<br />
gemäß § 11 Ziff. 4 und 5 des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft. Gegenüber dem Anleger hat die Treuhänderin<br />
keinen Vergütungsanspruch und nur dann einen Anspruch auf Aufwendungsersatz und Kostenerstattung, sofern ein vom Anleger<br />
individuell verursachter Mehraufwand vorliegt und dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag oder der Gesellschaftsvertrag der<br />
Beteiligungsgesellschaft ausdrücklich den Anspruch regelt.<br />
§ 6 Sorgfaltspflicht, Haftung der Treuhänderin, Verjährung, Ausschlussfrist<br />
1. Die Treuhänderin erfüllt ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und unter Beachtung gesetzlicher Vorschriften,<br />
der Regelungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrags sowie des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft. Sie<br />
haftet gegenüber den Anlegern nur für vorsätzliche oder grob fahrlässige Verletzung der ihr aufgrund dieses Vertrags obliegenden<br />
Pflichten.<br />
2. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung gegenüber dem Anleger auf die jeweilige Höhe der vom Anleger gezeichneten Kapitaleinlage<br />
begrenzt.<br />
3. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für den wirtschaftlichen Erfolg der Investitionen der Beteiligungsgesellschaft und/oder<br />
den Eintritt der beabsichtigten bzw. prognostizierten wirtschaftlichen und steuerlichen Folgen beim Anleger.<br />
4. Ansprüche des Anlegers gegenüber der Treuhänderin aus diesem Vertrag verjähren ein (1) Jahr nach dem Schluss des Jahres, in<br />
dem der Anspruch entstanden ist und der Anleger von den anspruchsbegründenden Umständen Kenntnis erlangt oder ohne grobe<br />
Fahrlässigkeit erlangen müsste. Der Anleger hat Ansprüche gegenüber der Treuhänderin innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs<br />
(6) Monaten ab Kenntniserlangung von den anspruchsbegründenden Umständen durch Klageerhebung geltend zu machen.<br />
§ 7 Freistellung der Treuhänderin<br />
Der Treugeber hat die Treuhänderin von Haftungen und Verbindlichkeiten freizustellen, sofern und soweit der Treugeber für solche<br />
Haftungen und Verbindlichkeiten persönlich einzustehen hätte, wenn er sich nicht mittelbar über die Treuhänderin, sondern unmittelbar<br />
als Gesellschafter an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt hätte.<br />
§ 8 Übertragung der Beteiligung oder des Treuguts, Tod eines Anlegers<br />
1. Überträgt ein Direktkommanditist seine Beteiligung gemäß § 18 des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft, so wird der<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit seinem Rechtsnachfolger fortgesetzt, wenn und soweit sich der Rechtsnachfolger schriftlich<br />
gegenüber der Treuhänderin verpflichtet, vollumfänglich anstatt des veräußernden Direktkommanditisten in diesen Vertrag einzutreten.<br />
Der Rechtsnachfolger ist berechtigt, das Vertragsverhältnis mit der Maßgabe zu übernehmen, dass seine Beteiligung künftig von der<br />
Treuhänderin im eigenen Namen, jedoch für Rechnung des Anlegers gehalten wird.<br />
2. Die Übertragung des Treuguts (Übertragung durch Treugeber) ist nur mit Wirkung zum 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres<br />
zulässig und bedarf eines schriftlichen Vertrags zwischen Treugeber und Erwerber, in dem der Erwerber sich ausdrücklich verpflichtet,<br />
vollumfänglich an Stelle des Treugebers in diesen Vertrag einzutreten. Die Übertragung eines Teils des Treuguts ist nur zulässig,<br />
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188<br />
wenn dadurch die Mindesteinlage gemäß § 6 Ziff. 8 des Gesellschaftsvertrags nicht unterschritten wird. Die Übertragung des Treuguts<br />
bedarf ferner der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft, die nur aus wichtigem<br />
Grund verweigert werden darf.<br />
3. Verstirbt ein Anleger, so wird das Vertragsverhältnis mit dem oder den Erben bzw. dem oder den Vermächtnisnehmer(n) des Anlegers<br />
fortgesetzt. Die Erben oder Vermächtnisnehmer haben sich gegenüber der Treuhänderin gemäß den Vorschriften des § 19 Ziff. 1<br />
des Gesellschaftsvertrags zu legitimieren. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines Treugebers haben zur Wahrnehmung ihrer<br />
Rechte einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen und der Treuhänderin die Bestellung mit Namen und Anschrift des Bevollmächtigten<br />
schriftlich mitzuteilen. Bis zum Eingang der Mitteilung über die Bestellung eines gemeinsamen Bevollmächtigten bei der<br />
Treuhänderin ruhen die Rechte aus der Beteiligung; die Treuhänderin ist berechtigt, bis zur Bestellung des gemeinsamen Bevollmächtigten<br />
Auszahlungen an die Erben/Vermächtnisnehmer unverzinslich einzubehalten.<br />
4. Sämtliche durch die Übertragung der Beteiligung oder des Treuguts entstehenden Kosten, insbesondere die mit dem Nachweis der<br />
Erbfolge oder des Vermächtnisses sowie mit der Bestellung eines gemeinsamen Bevollmächtigten verbundenen Kosten und Handelsregisterkosten,<br />
tragen der Verfügende oder die Erben oder Vermächtnisnehmer. Treugeber sind gleichermaßen wie Direktkommanditisten<br />
verpflichtet, an die Beteiligungsgesellschaft eine Aufwendungspauschale in Höhe von EUR 300 (Euro dreihundert) zuzüglich<br />
Umsatzsteuer zu zahlen.<br />
§ 9 Datenverzeichnis, Datenschutz<br />
1. Die Treuhänderin führt ein Verzeichnis mit allen in der Beitrittserklärung erhobenen personen- und beteiligungsbezogenen Daten der<br />
Anleger.<br />
2. Die Anleger sind verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen der in der Beitrittserklärung enthaltenen Daten unverzüglich schriftlich<br />
mitzuteilen sowie alle Informationen zur Verfügung zu stellen, die die Treuhänderin aufgrund rechtlicher Bestimmungen oder interner<br />
Vorgaben benötigt. Unterlässt der Treugeber die Mitteilung der Änderung seiner Anschrift, so gilt ein von der Treuhänderin an die<br />
letzte ihr vom Treugeber mitgeteilte Anschrift abgesendetes Schreiben drei (3) Tage nach Aufgabe zur Post als zugestellt.<br />
3. Jeder Anleger erklärt sich mit der Speicherung seiner personenbezogenen Daten zum Zweck der Beteiligungsverwaltung im Wege<br />
der elektronischen Datenverarbeitung durch die Treuhänderin, die von dieser beauftragte Anlegerverwalterin und die Geschäftsführung<br />
der Beteiligungsgesellschaft einverstanden. Die Treuhänderin darf gegenüber anderen Anlegern und Dritten die Beteiligung des<br />
Treugebers nur mit dessen ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung offenlegen, es sei denn, eine solche Offenlegung ist zwingend<br />
rechtlich vorgeschrieben.<br />
§ 10 Dauer des Vertrags, Kündigung, Auswechslung des Treuhänders<br />
1. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag beginnt mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die von der Treuhänderin mit der<br />
Annahme beauftragte Anlegerverwalterin und hat eine unbestimmte Laufzeit, sofern er nicht nach Maßgabe der folgenden Regelungen<br />
gekündigt wird oder wegen der Beendigung der Beteiligungsgesellschaft oder wegen Ausscheidens einer Partei aus der Beteiligungsgesellschaft<br />
gegenstandslos wird; im Falle der Beendigung der Beteiligungsgesellschaft endet der Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
nicht vor Abschluss der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft einschließlich der Geltendmachung sämtlicher damit nach den<br />
Regelungen des Gesellschaftsvertrags verbundener Ansprüche des Anlegers.<br />
2. Jeder Vertragsteil kann diesen Vertrag nur aus wichtigem Grund kündigen. Hiervon unberührt bleibt das Recht des Treugebers, jederzeit<br />
von der Treuhänderin die Übertragung des mittelbar gehaltenen Kommanditanteils zu verlangen und in die Stellung eines Direktkommanditisten<br />
zu wechseln (Wechsel von echter Treuhand zur Verwaltungstreuhand, § 3 Ziff. 3).<br />
3. Die Kündigung hat schriftlich gegenüber dem anderen Vertragsteil zu erfolgen.<br />
4. Die Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit zulässig. Der kündigende Vertragsteil soll jedoch eine zumutbare Kündigungsfrist<br />
einhalten.
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
5. Kündigen mehr als 50 % (fünfzig Prozent) der über die Treuhänderin im Wege der Verwaltungstreuhand oder der echten Treuhand an<br />
der Beteiligungsgesellschaft beteiligten Anleger das Treuhandverhältnis oder scheidet die Treuhänderin nach den Regelungen des<br />
Gesellschaftsvertrags aus der Beteiligungsgesellschaft aus, so können die verbleibenden Anleger eine neue Treuhänderin bestellen.<br />
Die Bestellung erfolgt in einer Versammlung der Anleger (Treugeber und Direktkommanditisten) mit einer Mehrheit von drei Viertel<br />
(3/4) des von der Treuhänderin gehaltenen bzw. verwalteten Kapitals. Für die Einberufung und Durchführung der Versammlung (einschließlich<br />
der Durchführung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens) mit Ausnahme jedoch etwaiger Quorumserfordernisse<br />
gelten die Regelungen des § <strong>13</strong> des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft über die Einberufung und Durchführung von<br />
Gesellschafterversammlungen entsprechend.<br />
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird dann zwischen den Anlegern und dem neu bestellten Treuhänder fortgesetzt. Anleger,<br />
die der Bestellung des neuen Treuhänders nicht zugestimmt haben, sind zur sofortigen Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrags<br />
aus wichtigem Grund berechtigt.<br />
6. Mit der Kündigung des Anlegers verbundene Kosten trägt der Anleger, wenn nicht die Kündigung aus von der Treuhänderin zu vertretenden<br />
Gründen erfolgt ist.<br />
§ 11 Gericht, Erfüllungsort<br />
1. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist der Sitz der Beteiligungsgesellschaft, soweit<br />
dies zur Disposition der Parteien steht.<br />
2. Der Sitz der Beteiligungsgesellschaft ist Erfüllungsort für alle Verpflichtungen der Vertragsparteien.<br />
§ 12 Schlussbestimmung<br />
1. Für Meinungsverschiedenheiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag gilt deutsches Recht.<br />
2. Sofern dieser Vertrag keine ausdrücklichen Regelungen enthält, gelten für die Rechtsbeziehungen zwischen der Treuhänderin und<br />
den Anlegern die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft entsprechend.<br />
3. Dieser Vertrag kann nur schriftlich geändert oder ergänzt werden. Das gilt auch für diese Schriftformklausel. Mündliche Nebenabreden<br />
bestehen nicht.<br />
4. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte eine Bestimmung dieses<br />
Vertrags sich als undurchführbar erweisen oder sollte bei Durchführung des Vertrags eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar<br />
werden, so wird der Inhalt des Vertrags im Übrigen davon nicht berührt. Vielmehr gilt anstelle der unwirksamen, undurchführbaren<br />
oder lückenhaften Bestimmung eine solche als vereinbart, die der von den Vertragsteilen tatsächlich bzw. mutmaßlich beabsichtigten<br />
Regelung in rechtlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.<br />
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x Handelsregistervollmacht x<br />
Name Vorname Geburtsdatum<br />
Straße und Hausnummer PLZ Ort<br />
Ich bin unter Übernahme einer Kapitaleinlage (Haftsumme) in betragsmäßiger Höhe von insgesamt<br />
Kapitaleinlage in EUR:<br />
Kapitaleinlage in EUR in Worten:<br />
(Hinweis: Die Hafteinlage entspricht 5,00 % der gezeichneten Pflichteinlage)<br />
der <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Düsseldorf unter HRA 21202, beigetreten.<br />
Hiermit erteile ich unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB dem jeweiligen persönlich haftenden Gesellschafter der vorgenannten<br />
Kommanditgesellschaft, dem Geschäftsführenden Kommanditisten Frank Tölle sowie der <strong>SIGNA</strong> Anlegerverwaltungs GmbH<br />
mit Sitz in Wien, eingetragen im Handelsregister des Handelsgerichts Wien unter FN 242833 h, je einzeln<br />
Vollmacht,<br />
mich bei allen gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister betreffend die <strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH &<br />
Co. KG zu vertreten.<br />
Die Vollmacht umfasst insbesondere folgende Anmeldungen:<br />
- meinen Eintritt in die Gesellschaft,<br />
- den Ein- und Austritt von persönlich haftenden Gesellschaftern und weiteren Kommanditisten,<br />
- meinen Austritt aus der Gesellschaft,<br />
- Änderungen der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft,<br />
- Änderungen der Firma, des Sitzes, der Geschäftsanschrift, der Vertretungsmacht und von weiteren eintragungsbedürftigen<br />
gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen der Gesellschaft,<br />
- Liquidation und Löschung der Gesellschaft<br />
- sowie die Erhöhung oder Herabsetzung von Einlagen von Kommanditisten und persönlich haftenden Gesellschaftern.<br />
Ausdrücklich ausgenommen sind jedoch Anmeldungen betreffend die Heraufsetzung meiner Kapitaleinlage (Haftsumme).<br />
Die Vollmacht ist für die Dauer meiner Mitgliedschaft in der Gesellschaft unwiderruflich und wirkt über meinen Tod hinaus.<br />
Die Bevollmächtigten sind berechtigt, Untervollmachten gegebenenfalls unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu erteilen.<br />
Ort, Datum Unterschrift Vollmachtgeber/Anleger<br />
(Diese Vollmacht bedarf der notariellen Beglaubigung.)
Handelsregistervollmacht<br />
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192<br />
x Glossar x<br />
Abgeltungsteuer<br />
Die Abgeltungsteuer ist eine Quellensteuer auf Kapitalerträge.<br />
Sie wird direkt an der Quelle, also durch den<br />
Schuldner der Erträge oder die depotverwaltende Stelle,<br />
einbehalten und anonym abgeführt.<br />
Die Steuerberechnung erfolgt dabei mit einem feststehenden<br />
Steuersatz (zzt. 25% zuzüglich 5,5%<br />
Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer),<br />
der von dem persönlichen Einkommensteuersatz des<br />
Steuerschuldners unabhängig ist. Ist der persönliche<br />
Steuersatz des Steuerpflichtigen geringer als 25 %,<br />
besteht die Möglichkeit, zur Besteuerung mit dem persönlichen<br />
Steuersatz zu optieren. Die entsprechende<br />
„Günstigerprüfung“ nimmt die Finanzverwaltung von<br />
Amts wegen vor.<br />
Absetzung für Abnutzung (AfA)<br />
Absetzung für Abnutzung beschreibt die Verteilung von<br />
Anschaffungs- und Herstellungskosten abnutzbarer<br />
Anlagegüter auf den Zeitraum der betriebsgewöhnlichen<br />
Nutzungsdauer.<br />
Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von im<br />
Privatvermögen gehaltenen Immobilien beträgt in<br />
Deutschland regelmäßig 50 Jahre und ergibt somit<br />
eine jährliche Abschreibungsrate von 2%.<br />
Im Rahmen der Ermittlung der Einkünfte aus Vermietung<br />
und Verpachtung ist die AfA als Betriebsausgabe<br />
oder Werbungskosten in Abzug zu bringen.<br />
Agio (Aufgeld)<br />
Das Agio ist ein zusätzlich vom Anleger zu leistendes<br />
Entgelt, das von der Anbieterin zur Finanzierung der<br />
Vertriebskosten erhoben wird. Bemessungsgrundlage<br />
des Agios ist das gezeichnete Kommanditkapital.<br />
Anbieterin<br />
Unternehmen mit der Idee einer öffentlich angebotenen<br />
Vermögensanlage. Die Anbieterin erarbeitet gemeinsam<br />
mit den wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen<br />
Beratern die Fondskonzeption.<br />
Anleger<br />
Auch: Kapitalanleger. Person, die sich als beschränkt<br />
haftender Gesellschafter an der Beteiligungsgesellschaft<br />
beteiligt und deren Kapitaleinlage u.a. zur Finanzierung<br />
der Investitionen der Gesellschaft verwendet wird.<br />
Anteilsfinanzierung<br />
Teilweise oder vollständige Fremdfinanzierung des<br />
Beteiligungserwerbs durch den Anleger.<br />
Ausschüttung<br />
Ausschüttungen sind Zahlungen aus Einnahmeüberschüssen<br />
der Beteiligungsgesellschaft, die einmal im<br />
Jahr an die Gesellschafter (Anleger) im Verhältnis ihrer<br />
gezeichneten Kapitaleinlagen geleistet werden. Ausschüttungen<br />
haben steuerlich den Charakter steuerfreier<br />
Entnahmen.<br />
Auszahlungen<br />
Aval<br />
Zahlungen der Beteiligungsgesellschaft – nicht notwendigerweise<br />
– an ihre Gesellschafter (auch Ausschüttungen).<br />
Kredit durch Stellung einer Bürgschaft oder einer<br />
Garantie (statt Geldbetrag).<br />
Basispunkt<br />
Basispunkt ist ein gängiger Begriff aus dem Finanzwesen.<br />
Häufig wird beispielsweise die Höhe der Zinsmarge<br />
in Basispunkten ausgedrückt. 100 Basispunkte<br />
entsprechen einem Prozentpunkt.<br />
Beitrittserklärung<br />
Erklärung über das Angebot zum Erwerb einer Kommanditbeteiligung<br />
an der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Der Beitritt erfolgt anfänglich treuhänderisch über die<br />
Treuhandkommanditistin; daher ist die Beitrittserklärung<br />
zusammen mit der Erklärung zum Abschluss des<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrags abzugeben.<br />
Beitrittsmonat<br />
Der Beitrittsmonat ist der Kalendermonat, der auf die<br />
Abgabe einer Erklärung der Treuhandkommanditistin<br />
über die Erhöhung der Pflichteinlage und die Zahlung<br />
der Einlage folgt.<br />
Beteiligungsfinanzierung<br />
Finanzierung der vom Anleger an die Gesellschaft zu<br />
zahlenden Kapitaleinlage durch Darlehen.
Bonität<br />
Bonität beschreibt die zukünftige wahrscheinliche<br />
Schuldendienstfähigkeit einer Person oder Gesellschaft.<br />
Bruttogrundfläche (BGF)<br />
Die Bruttogrundfläche ist die Summe der Grundflächen<br />
aller Geschosse eines Gebäudes, sie ist unterteilt<br />
in Konstruktionsgrundfläche (KGF) und Nettogrundfläche<br />
(NGF).<br />
Die Konstruktionsgrundfläche ist die Summe der Grundflächen<br />
von Wänden, Stützen und Pfeilern (hierzu gehören<br />
auch Schornsteine, nicht begehbare Schächte,<br />
die Fläche von Türöffnungen, Wandnischen und Wandschlitzen).<br />
Die Nettogrundfläche ist die Summe aller<br />
nutzbaren Grundflächen (Flächen zwischen Wänden,<br />
Stützen, Pfeilern etc.) sowie freiliegenden Installationen,<br />
fest eingebauten Gegenständen (Heizkörper etc.).<br />
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)<br />
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
wurde zum 1. Mai 2002 gegründet. Grundlage ihrer<br />
Entstehung ist das „Gesetz über die Bundesanstalt für<br />
Finanzdienstleistungsaufsicht (Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetz<br />
– Fin-DAG)“ vom 22. April 2002. Die<br />
BaFin vereinigt die drei ehemaligen Bundesaufsichtsämter<br />
für Kreditwesen (BAKred), Versicherungswesen<br />
(BAV) und Wertpapierhandel (BAWe).<br />
Die BaFin ist im öffentlichen Interesse tätig. Die Zielsetzung<br />
besteht in der Sicherung der Funktionsfähigkeit,<br />
Stabilität und Integrität des deutschen Finanz systems.<br />
Direktkommanditist<br />
Beschränkt haftender Gesellschafter, der sich nicht<br />
über den Treuhänder, sondern direkt an der Beteiligungsgesellschaft<br />
beteiligt. Der Direktkommanditist<br />
wird mit seiner Haftsumme in das Handelsregister der<br />
Gesellschaft eingetragen.<br />
Doppelstockmodell/Doppelstöckiges Beteiligungsmodell<br />
Beteiligungsmodell, bei dem die Beteiligungsgesellschaft<br />
den Investitionsgegenstand nicht direkt erwirbt,<br />
sondern über eine oder mehrere weitere Gesellschaften.<br />
Die Gesellschaft, die unmittelbare Eigentümerin<br />
des Investitionsgegenstands ist, wird auch als Objektgesellschaft<br />
bezeichnet.<br />
Due Diligence<br />
Glossar<br />
Due Diligence ist die sorgfältige Untersuchung eines<br />
Kaufgegenstandes. Im Zusammenhang mit dem Erwerb<br />
von Geschäftsanteilen erstreckt sich die Untersuchung<br />
insbesondere auf rechtliche, steuerliche und<br />
wirtschaftliche Risiken.<br />
Insofern das Anlagevermögen aus Immobilien besteht<br />
und der wesentliche Geschäftszweck die Vermietung<br />
und Verwaltung dieser ist, wird zusätzlich eine technische<br />
Untersuchung der Gebäude durchgeführt (Legal,<br />
Tax, Financial und Technical Due Diligence).<br />
Einlage (Kapitaleinlage)<br />
Beitrag, den ein Gesellschafter mit Beitritt zur Gesellschaft<br />
übernimmt. Bei der Kapitaleinlage handelt es<br />
sich um eine Geldleistung, für deren Erbringung der<br />
Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft haftet.<br />
Gegenüber Dritten haftet der Gesellschafter hingegen<br />
nur bis zu dem Betrag, mit dem seine Kapitaleinlage<br />
in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist.<br />
Emissionsunterlagen<br />
Der von der BaFin zur Veröffentlichung gestattete Verkaufsprospekt<br />
einschließlich etwaiger Nachträge sowie<br />
sämtliche von der Anbieterin genehmigten weiteren<br />
Verkaufsunterlagen.<br />
Emittentin<br />
Beteiligungsgesellschaft, an der sich der Anleger<br />
beteiligt.<br />
Energieeinsparverordnung (EnEv)<br />
Die Energieeinsparverordnung ist ein Teil des deutschen<br />
Baurechts. In ihr werden vom Verordnungsgeber auf<br />
der rechtlichen Grundlage der Ermächtigung durch<br />
das Energieeinsparungsgesetz (EnEG) Bauherren bautechnische<br />
Standardanforderungen zum effizienten<br />
Betriebsenergieverbrauch ihres Gebäudes oder Bauprojekts<br />
vorgeschrieben. Sie gilt für Wohngebäude,<br />
Bürogebäude und gewisse Betriebsgebäude.<br />
Financial Covenant<br />
Zusicherung oder vertragliche Vereinbarung im<br />
Darlehensvertrag, dass ein bestimmter Referenzwert<br />
(z.B. Loan to Value) nicht überschritten wird.<br />
193
194<br />
Fondskosten<br />
Kosten, die für die Verwaltung eines Fonds anfallen.<br />
Sie müssen entweder aus dem Fondsvermögen (also<br />
Einlagen und laufenden Einnahmen) oder dem Ausgabeaufschlag<br />
dargestellt werden.<br />
Fremdfinanzierung<br />
Finanzierung mit Mitteln, die von einem Dritten für<br />
bestimmte Dauer zur Verfügung gestellt werden.<br />
Die Fremdfinanzierung kann entgeltlich (verzinslich)<br />
oder unentgeltlich (zinslos) gewährt werden.<br />
Fungibilität<br />
Als Fungibilität wird die Handelbarkeit respektive Weiterveräußerbarkeit<br />
von Anteilen an geschlossenen Immobilienfonds<br />
bezeichnet. Die Fungibilität dieser Anteile<br />
ist derzeit eingeschränkt, da für Beteiligungen an geschlossenen<br />
Immobilienfonds – anders als für Wertpapiere<br />
– kein der staatlichen Aufsicht unterliegender,<br />
geregelter Markt existiert.<br />
Geschlossener Immobilienfonds<br />
Bei geschlossenen Fonds sind der Investitionsgegenstand<br />
und das Investitionsvolumen bereits vorher<br />
fixiert und die Zahl der Anleger ist damit begrenzt.<br />
Sobald das benötigte Eigenkapital (Fondsfinanzierung)<br />
eingeworben wurde, schließt der Initiator den Fonds<br />
und ein Beitritt ist dann nicht mehr möglich.<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
regelt die Belange der Gesellschaft. Er ist einer der<br />
wichtigsten Verträge und im Verkaufsprospekt vollständig<br />
abgedruckt.<br />
Gründungskommanditist<br />
Beschränkt haftender Gesellschafter, der die Beteiligungsgesellschaft<br />
gegebenenfalls gemeinsam mit<br />
weiteren Gesellschaftern gegründet hat.<br />
Grunderwerbsteuer<br />
Steuer, die gemäß Grunderwerbsteuergesetz bei jedem<br />
Rechtsgeschäft anfällt, das einen Anspruch auf Übertragung<br />
eines (inländischen) Grundstücks begründet.<br />
Haftung<br />
Beim Kauf von Fondsanteilen wird der Anleger Gesellschafter<br />
und haftet unter Umständen für Verbindlichkeiten<br />
der Beteiligungsgesellschaft gegenüber<br />
Dritten. Sofern die Anleger Kommanditisten einer KG<br />
werden, ist ihre Haftung gemäß HGB auf das im<br />
Handelsregister eingetragene Kapital (Haftsumme)<br />
begrenzt. Die persönliche Haftung des Kommanditisten<br />
erlischt, wenn er seine Pflichteinlage geleistet<br />
hat. Die persönliche Haftung lebt wieder auf, wenn<br />
die Einlage z. B. durch Ausschüttungen an ihn zurückgezahlt<br />
wird und damit sein Kapital unter die<br />
Haftsumme gemindert wird. Die Haftsumme beim<br />
vorliegenden Beteiligungsangebot beträgt 5,0% der<br />
Zeichnungssumme ohne Agio.<br />
IDW-Standard S 4<br />
Index<br />
Der IDW-Standard S 4 regelt die Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Beurteilung von Verkaufsprospekten über<br />
öffentlich angebotene Vermögensanlagen.<br />
Kennziffer zur zahlenmäßigen Darstellung der Veränderungen<br />
bestimmter Größen. Dadurch werden Entwicklungen<br />
und Vergleiche möglich.<br />
Indexierung<br />
Indexierung bedeutet die Kopplung von Gebühren-,<br />
Kosten- oder Preisentwicklungen an die Entwicklung<br />
eines bestimmten Index.<br />
Im Rahmen des Beteiligungsmodells ist zudem die<br />
Mietentwicklung an einen den Verbraucherpreisindex<br />
(VPI), der vom Statistischen Bundesamt veröffentlicht<br />
wird, gekoppelt. Basisjahr ist 2005.<br />
Inflation<br />
Inflation ist der Wertverlust der Kaufkraft einer Währung.<br />
Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW)<br />
Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.<br />
(www.idw.de) vereint Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften<br />
Deutschlands auf freiwilliger<br />
Basis. Das IDW ist ein eingetragener Verein, dessen<br />
Zweck gemäß Satzung nicht auf einen wirtschaftlichen<br />
Geschäftsbetrieb gerichtet ist.
Interner Zinsfuß (IRR)<br />
Kapitaleinzahlung, Ausschüttungen und steuerliche<br />
Ergebnisse fallen zu unterschiedlichen Zeitpunkten an.<br />
Die Renditeberechnung nach der Methode des internen<br />
Zinsfußes berücksichtigt diesen Tatbestand durch<br />
Abzinsen der einzelnen Zahlungsströme zu dem jeweils<br />
angenommenen Fälligkeitstermin. Es wird der Abzinsungssatz<br />
ermittelt, bei dem die Summe der Barwerte<br />
aller Einzahlungen und Auszahlungen gleich groß ist<br />
und damit zu einem Kapitalwert von null führt (mathematische<br />
Definition). Ökonomisch gesehen gibt der<br />
interne Zinsfuß damit die Verzinsung des jeweils in der<br />
Anlage gebundenen Kapitals p.a. im Durchschnitt über<br />
den Betrachtungszeitraum an. Der interne Zinsfuß ist<br />
eine von zahlreichen mehrperiodischen finanzmathematischen<br />
Methoden der Investitionsrechnung und hat<br />
sich, obwohl er in der wissenschaftlichen Literatur durchaus<br />
kontrovers diskutiert wird, als ein häufig verwendetes<br />
Verfahren zur Beurteilung der Vorteilhaftigkeit von Investitionen<br />
durchgesetzt. Auch bei der Renditeberechnung<br />
im Bereich der steuerorientierten Kapitalanlagen<br />
hat sich der interne Zinsfuß etabliert. Die Berechnung<br />
erfordert zahlreiche Annahmen, wie z. B. über die Veräußerung<br />
des Investitionsguts zum Ende des Prognosezeitraums,<br />
und ist damit durch Unsicherheiten geprägt.<br />
Der interne Zinsfuß darf daher nicht als alleiniges Kriterium<br />
für die Vorteilhaftigkeit einer Investition in steuerorientierte<br />
Kapitalanlagen herangezogen werden, sondern<br />
muss immer im Gesamtzusammenhang betrachtet werden.<br />
Insbesondere der Vergleich mit Renditen von anderen<br />
Kapitalanlagen, z. B. festverzinslichen Wertpapieren,<br />
ist nicht zweckmäßig, da hier Zinsen zu einem bestimmten<br />
Zeitpunkt vertraglich geschuldet werden und<br />
Sicherheit über die Rückzahlung des Kapitals besteht.<br />
Investitionsrendite<br />
Die Investitionsrendite zeigt das Verhältnis der Brutto-<br />
Mieteinnahmen zum Erwerbszeitpunkt im Verhältnis<br />
zum Kaufpreis. Beim vorliegenden Beteiligungsmodell<br />
betrug die Investitionsrendite 5,87 %.<br />
Investitions- und Finanzierungsplan<br />
Geordnete Übersicht über die Herkunft und Verwendung<br />
von Mitteln, die für die beabsichtigte Investition<br />
benötigt werden.<br />
Kapitaldienst<br />
Glossar<br />
Der Kapitaldienst im Zusammenhang mit einem Darlehen<br />
beschreibt die jährliche Zins- und Tilgungsleistung,<br />
die vom Darlehensnehmer an den Darlehensgeber zu<br />
erbringen ist.<br />
Kapitalmarktzins<br />
Zins für mittel- und langfristige Kapitalanlagen oder<br />
Darlehen und Kredite am Kapitalmarkt. Normalerweise<br />
ist er höher als der Geldmarktzins für kurzfristige Anlagen<br />
bzw. Kredite. Dies liegt daran, dass die längere<br />
Kapitalbindungsdauer vergütet werden muss und im<br />
Falle von Kreditgeschäften wegen der Langfristigkeit<br />
der Geldausleihung ein höheres Risiko vorhanden ist,<br />
dass das Geld nicht zurückbezahlt wird. Dieses Risiko<br />
wird mit einem höheren Zins belohnt.<br />
Kommanditgesellschaft<br />
Die Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft,<br />
bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt<br />
haftet, während die anderen Gesellschafter<br />
begrenzt auf den Betrag ihrer eingetragenen Haftsumme<br />
haften.<br />
Kommanditist<br />
Beschränkt haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft.<br />
Seine Haftung gegenüber der Gesellschaft<br />
ist grundsätzlich auf die Leistung der von ihm gezeichneten<br />
Einlage begrenzt. Gegenüber Dritten ergibt sich der<br />
Umfang der Haftung des Kommanditisten aus der im<br />
Handelsregister der Gesellschaft eingetragenen Haftsumme.<br />
Kommanditkapital<br />
Eigenkapital der Kommanditgesellschaft, das die auf<br />
ihre Einlage beschränkt haftenden Gesellschafter<br />
(Kommanditisten) aufbringen.<br />
Komplementär<br />
Als Komplementär wird der voll haftende Gesellschafter<br />
einer Kommanditgesellschaft bezeichnet. Seine<br />
Haftung ist nicht auf die geleistete Einlage begrenzt,<br />
sondern umfasst sein gesamtes Vermögen.<br />
195
196<br />
Kreditauslauf<br />
Der Kreditauslauf berechnet sich aus dem Verhältnis der<br />
ausstehenden langfristigen Darlehen plus Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
zum Verkehrswert der Immobilie.<br />
Leistungsbilanz<br />
Durch den IDW S 4 vorgeschriebener Leistungsnachweis<br />
über die bisher vom Anbieter offerierten<br />
Vermögensanlagen.<br />
Liquiditätsreserve<br />
Barmittelreserve für unvorhergesehene Ausgaben, die<br />
im Investitionsplan als Teil der Mittelverwendung dargestellt<br />
ist.<br />
Loan to Value (LTV)<br />
Verhältnis zwischen der Darlehensrestschuld und dem<br />
Verkehrswert einer Immobilie.<br />
Majorisierung<br />
Marge<br />
Ausübung von Einfluss auf Minderheitsgesellschafter<br />
aufgrund Stimmmehrheit.<br />
Differenz zwischen der Höhe der Aktivzinsen, welche<br />
eine Bank einnimmt, und jener der Passivzinsen, welche<br />
die Bank ausgibt.<br />
Multiplikator<br />
Im Zusammenhang mit dem Erwerb von Immobilien<br />
wird der Kaufpreis üblicherweise als Vielfaches der jährlichen<br />
Nettomieteinnahmen, bezogen auf den Erwerbszeitpunkt,<br />
ausgedrückt.<br />
Der Multiplikator lässt, nach Betrachtung weiterer Informationen,<br />
den Rückschluss auf die Angemessenheit<br />
des Kaufpreises zu. Aufschluss gibt insbesondere der<br />
Vergleich mit den Multiplikatoren vergleichbarer Immobilien<br />
der gleichen Nutzungsart und Größe, die in einer<br />
entsprechenden Region an einem vergleichbaren Standort<br />
stehen. Außerdem ist besonderes Augenmerk auf<br />
die gewählten Mietansätze zu legen.<br />
Die isolierte Betrachtung der Kennzahl ist hingegen<br />
wenig aufschlussreich.<br />
Nachschusspflicht<br />
Ist die durch den Gesellschaftsvertrag begründete Verpflichtung<br />
zur Leistung von Zahlungen (Nachschüssen)<br />
über den übernommenen Zeichnungsbetrag hinaus.<br />
Platzierungsgarantie<br />
Die Platzierungsgarantie stellt sicher, dass die Investition<br />
wie geplant ausgeführt wird, durch die Verpflichtung<br />
des Platzierungsgaranten, die ausstehenden Fondsanteile<br />
zu einem bestimmten Zeitpunkt zu erwerben.<br />
Die Werthaltigkeit der Platzierungsgarantie hängt von<br />
der Bonität des Garanten ab. Dieser übernimmt die<br />
restlichen Kommanditanteile oder stellt der Beteiligungsgesellschaft<br />
Kapital zur Verfügung, sodass der Fonds<br />
geschlossen werden wird.<br />
Prognose<br />
Rating<br />
Auf empirische Daten, Analysen und Erfahrungen gestützte<br />
Vorhersagen über zukünftige Entwicklungen.<br />
Bonitätseinstufung eines Unternehmens durch ein<br />
Analyseinstitut zur Beurteilung des Ausfallrisikos.<br />
Rendite<br />
Kennzahl zum Vergleich der Vorteilhaftigkeit von Kapitalanlagen.<br />
Bei geschlossenen Fonds bezieht sich die<br />
Rendite auf das jeweils gebundene Eigenkapital. Die<br />
Rendite geschlossener Fonds ist nicht zu vergleichen<br />
mit der Effektivverzinsung festverzinslicher Wertpapiere.<br />
Je mehr Prognosewerte in die Renditeberechnung<br />
einfließen, umso größer wird der Gestaltungsspielraum.<br />
Haupteinflussfaktoren sind z. B. die Länge des<br />
gewählten Prognosezeitraums, die angenommene<br />
Inflationsrate, die angenommenen Konditionen einer<br />
Anschlussfinanzierung nach dem Auslaufen der ersten<br />
Festzinsvereinbarung und der geschätzte Veräußerungserlös<br />
am Ende des Prognosezeitraums (vgl.<br />
„Interner Zinsfuß“, Seite 195).<br />
Sensitivitätsanalyse<br />
Die Sensitivitätsanalyse gibt Aufschluss darüber, wie<br />
sich der prognostizierte Anlageerfolg ändert, wenn<br />
ausgewählte Einflussfaktoren (z.B. Mieteinnahmen, Annahmen<br />
zu Instandhaltungskosten, Kostenannahmen,<br />
Veräußerungsfaktor) von den Annahmen der Prospektverantwortlichen<br />
in der Prognoserechnung abweichen.
Tranche<br />
Teilbetrag<br />
Treuhänderin<br />
Die Treuhänderin ist eine natürliche oder juristische<br />
Person. Die Treuhänderin verpflichtet sich schuldrechtlich<br />
gegenüber ihrem Treugeber (Anleger), nur gemäß<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag über das Treugut<br />
zu verfügen. Treuhänderinnen können bei geschlossenen<br />
Fonds unterschiedliche Funktionen übernehmen,<br />
wie z.B. die Kontrolle über die ordnungsgemäße Verwendung<br />
der Anlegergelder oder die Begründung und<br />
Verwaltung der Beteiligung. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
ist im Prospekt wegen seiner Bedeutung<br />
in vollem Umfang abgedruckt und sollte aufmerksam<br />
gelesen werden. In der Regel fungiert die Treuhänderin<br />
als Treuhandkommanditistin, d.h., sie wird ins Handelsregister<br />
entsprechend den gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelungen eingetragen.<br />
Veräußerungsgewinn<br />
Überschuss des Veräußerungserlöses über die<br />
Summe aus Restbuchwert und Veräußerungs kosten<br />
(vor Steuern).<br />
Verband Geschlossene Fonds (VGF)<br />
Der Verband Geschlossene Fonds e.V. (www.vgf-<br />
online.de) ist die Interessenvertretung der Anbieter geschlossener<br />
Fonds in Deutschland. Der VGF informiert<br />
Politik, Medien und Anleger aktiv und transparent über<br />
die Vermögensanlage geschlossene Fonds.<br />
Verbraucherpreisindex (VPI)<br />
Der Verbraucherpreisindex für Deutschland misst die<br />
durchschnittliche Preisentwicklung aller Waren und<br />
Dienstleistungen, die von privaten Haushalten für<br />
Konsumzwecke gekauft werden.<br />
Verkaufsprospekt<br />
Angebots- oder Beteiligungsprospekt eines geschlossenen<br />
Fonds, der sich an eine unbegrenzte Anzahl interessierter<br />
Anleger richtet. Für öffentliche Angebote<br />
besteht in der Regel Prospektpflicht.<br />
Vermögensanlage<br />
Glossar<br />
Vermögensanlagen i. S. d. § 8 f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz<br />
sind Unternehmensbeteiligungen, Treuhandvermögen<br />
und sonstige geschlossene Fonds.<br />
Vorfälligkeitsentschädigung<br />
Die Vorfälligkeitsentschädigung gleicht die Wiederanlageverluste<br />
des Kreditinstituts bei vorfälliger Rückzahlung<br />
des Darlehens aus.<br />
Vorfälligkeitsgebühr<br />
Eine Vorfälligkeitsgebühr ist ein Entgelt für die vorzeitige<br />
Rückzahlung eines Darlehens während der Zinsbindungsfrist.<br />
Wertsicherungsklausel<br />
Vereinbarte Anpassung von Leistungen an bestimmte<br />
Entwicklungen durch Kopplung an einen Index, z.B.<br />
den Verbraucherpreisindex.<br />
Zinsswap<br />
Vertrag, bei dem sich zwei Parteien zum Tausch von<br />
variablen gegen feste Zinszahlungen verpflichten, bezogen<br />
auf einen bestimmten Nominalwert, in regelmäßigen<br />
zeitlichen Abständen und während einer bestimmten<br />
Laufzeit.<br />
Zweitmarkt<br />
Grundsätzlich handelt es sich bei der Anlage in geschlossenen<br />
Fonds um eine langfristige Anlage, insbesondere<br />
auch unter steuerlichen Gesichtspunkten. Die<br />
Fungibilität der Anteile ist eingeschränkt. Ein institutionalisierter<br />
Zweitmarkt für die Veräußerung von Fondsanteilen<br />
existiert nicht.<br />
197
198<br />
x Impressum x<br />
Anbieterin:<br />
<strong>SIGNA</strong> Property Funds Deutschland AG<br />
Benrather Straße 18–20<br />
402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
Telefon: +49 211 166 4000 0<br />
Telefax: +49 211 166 4000 9<br />
E-Mail: info@signa-funds.de<br />
Internet: www.signa-funds.de<br />
Beteiligungsgesellschaft:<br />
<strong>SIGNA</strong> <strong>13</strong> Eschborn Objektfonds GmbH & Co. KG<br />
Benrather Straße 18–20<br />
402<strong>13</strong> Düsseldorf<br />
Telefon: +49 211 166 4000 0<br />
Telefax: +49 211 166 4000 9<br />
Internet: www.signa<strong>13</strong>.de<br />
Die <strong>SIGNA</strong> Property Funds Gruppe ist Mitglied im<br />
VGF (Verband Geschlossener Fonds e.V.) und<br />
verfügt über ein Managementqualitätsrating der<br />
Feri EuroServices AG, Bad Homburg.
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