ÜBERTRAGUNGSBERICHT - Utimaco

ne Aktiengesellschaft unter der heutigen Firma umgewandelt. Der Börsengangder Utimaco AG fand im Februar 1999 am Neuen Markt statt. Nach der Änderungder Börsen-Segmentierung im Januar 2003 wurden die Aktien der UtimacoAG zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der FrankfurterWertpapierbörse zugelassen. Im Jahr 2009 erfolgte der Wechsel in den GeneralStandard.Im August 2008 veröffentlichte die Sophos Holdings GmbH ein öffentliches,freiwilliges Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der Utimaco AG und erwarbnach dessen erfolgreichen Vollzug eine qualifizierte Mehrheitsbeteiligungan der Utimaco AG. Im Februar 2009 schloss die Utimaco AG alsbeherrschtes Unternehmen mit der Sophos Holdings GmbH als herrschendemUnternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ab. DerBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde nach der Zustimmungder Gesellschafterversammlung der Sophos Holdings GmbH und der Hauptversammlungder Utimaco AG mit Eintragung in das Handelsregister der UtimacoAG im März 2009 wirksam. Im Juni 2010 gab dann die Shield Bidco Ltdim Rahmen der Übernahme der damals noch als Sophos Plc firmierenden, heutigenSophos Ltd ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebotes für sämtlicheAktien der Utimaco AG ab (näher zum Ganzen vgl. unten IV).3. Sitz, Geschäftsjahr und UnternehmensgegenstandDie Utimaco AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz inOberursel (Taunus). Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburgv. d. Höhe unter HRB 5302 eingetragen.Das Geschäftsjahr der Utimaco AG beginnt jeweils am 1. April und endet am31. März des jeweils folgenden Kalenderjahres. Das Geschäftsjahr 2009/2010vom 1. Juli 2009 bis zum 31. März 2010 bildete ein Rumpfgeschäftsjahr.Gegenstand des Unternehmens ist im Bereich der elektronischen Datenverarbeitung(EDV) die Herstellung und der Vertrieb von Software mit demSchwerpunkt Sicherheitslösungen (Safeware) einschließlich Wahrung von Lizenzen,EDV-Beratung und Schulung sowie der Vertrieb dazugehörigerHardware. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, die dem Unternehmensgegenstandzu dienen geeignet sind, sie kann sich an Unternehmen mitähnlichem Gegenstand beteiligen und kann Zweigniederlassungen errichten.Seite 3