ÜBERTRAGUNGSBERICHT - Utimaco

ihrer Urheberrechte, welche dem im Zeitablauf abnehmenden Lizenzwertder bestehenden Urheberrechte Rechnung trägt.Aufgrund dieser Verträge wird der Geschäftsbereich DP der Utimaco AG heuteweitgehend durch Unternehmen der Sophos-Gruppe geführt. Die UtimacoAG nimmt im Wesentlichen die Funktion eines Auftragsdienstleisters in denBereichen Forschung und Entwicklung von bestimmten Komponenten der Datensicherheitslösungenfür die Sophos-Gruppe wahr.Es bestehen erste Überlegungen, die Integration des Geschäftsbereichs DP indie Sophos-Gruppe durch eine vollständige Übertragung des GeschäftsbereichsDP auf ein oder mehrere Unternehmen der Sophos-Gruppe abzuschließen.Die Übertragung des Geschäftsbereiches DP soll entweder im Wege derEinzelrechtsübertragung oder durch Spaltung nach dem Umwandlungsgesetzerfolgen. Der DP-Carve-out soll spätestens im Jahr 2014 erfolgen und damitvor Ablauf der Mindestfrist, für den u.a. die steuerliche Organschaft zwischender Utimaco AG und der Sophos Holdings GmbH bestehen muss, um ihresteuerliche Anerkennung nicht in Frage zu stellen (vgl. unten IV.3.3).3.2 Relative Selbständigkeit der Geschäftsbereiche LIMS und HSMAnders als der Geschäftsbereich DP sind die Geschäftsbereiche LIMS undHSM nicht in die Sophos-Gruppe integriert. Sie sind innerhalb der Sophos-Gruppe die einzigen Geschäftsbereiche, die nicht entsprechend der Matrix-Struktur der Sophos-Gruppe organisiert sind. Vielmehr werden die Geschäftsbereicherelativ selbständig geführt und haben einen eigenen Marktauftritt undMarktzugang. Es bestehen auch keine Pläne der Sophos-Gruppe, zukünftig dierelative Selbständigkeit der Geschäftsbereiche LIMS und HSM einzuschränkenoder diese Geschäftsbereiche in die Sophos-Gruppe zu integrieren.3.3 Beabsichtigte Beendigung des Beherrschungs- und GewinnabführungsvertragesDie Sophos-Gruppe erwägt, noch im Jahr 2014 eine vollständige Integrationdes DP-Geschäftsbereichs im Wege des beschriebenen DP-Carve-out zu erreichen(vgl. oben IV.3.1). Die nach dem DP-Carve-out bei der Utimaco AGverbleibenden Geschäftsbereiche LIMS und HSM sollen weiterhin ihre relativeSelbständigkeit behalten. Ihre Integration in die Sophos-Gruppe ist nichtbeabsichtigt. Damit entfällt die Notwendigkeit, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragüber den Mindestzeitraum, d.h. über den 31. März2015 hinaus, fortzuführen. Dementsprechend wird die Hauptaktionärin denzwischen ihr und der Utimaco AG geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragspätestens am Tag der Hauptversammlung, welcheSeite 33