ÜBERTRAGUNGSBERICHT - Utimaco

oder liegt sie nicht vor, so darf der Übertragungsbeschluss grundsätzlich nichteingetragen werden (§ 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 5 Satz 2 AktG).Trotz fehlender Negativerklärung kann dennoch unter anderem dann eine Eintragungdes Übertragungsbeschlusses erfolgen, wenn zwar Klagen gegen dieWirksamkeit des Übertragungsbeschlusses erhoben wurden, das nach § 327eAbs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 Satz 7 AktG zuständige Oberlandesgericht Frankfurtaber - gemäß § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 Satz 1 AktG - auf Antragder Utimaco AG durch Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klageder Eintragung nicht entgegensteht (sog. Freigabeentscheidung). Der Beschlussist gemäß § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 Satz 9 AktG unanfechtbar.Gemäß § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 Satz 3 AktG ergeht der Beschluss,wenn (i) die Klage unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist, (ii) der Klägernicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkundennachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligenBetrag am Grundkapital von mindestens EUR 1.000 hält, oder (iii) dasalsbaldige Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses vorrangig erscheint,weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaftund ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteilefür den Antragsgegner überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schweredes Rechtsverstoßes vor.Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister wirdder Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Utimaco AG wirksam.VII.AUSWIRKUNGEN DES AUSSCHLUSSES DER MINDERHEITSAKTIONÄRE1. Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen1.1 Übertragung der Aktien auf die HauptaktionärinMit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister desAmtgerichts Bad Homburg v.d.H. gehen nach § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alleUtimaco-Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Sophos HoldingsGmbH als Hauptaktionärin über. Einer gesonderten Übertragung derUtimaco-Aktien durch die Minderheitsaktionäre bedarf es nicht. Die Minderheitsaktionäreverlieren mithin kraft Gesetzes ihre Rechtsstellung als Aktionärund erhalten dafür den Anspruch auf Zahlung der angemessenen Barabfindungdurch die Sophos Holdings GmbH, der ebenfalls mit Eintragung des Übertragungsbeschlussesin das Handelsregister entsteht.Seite 41