PA Power Automation AG Frankfurter Str. 10/1 ... - Baader Bank AG

PA Power Automation AG
Tamm
Verkaufsprospekt
für
DM 1.900.000,-
Stück 380.000 Inhaber-Stammaktien
im Nennbetrag von je DM 5,aus
der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 4. November 1997
beschlossenen Barkapitalerhöhung
und zugleich
Unternehmensbericht
für
DM 5.000.000,-
Stück 1.000.000 Inhaber-Stammaktien
im Nennbetrag von je DM 5,-
jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 1998,
d.h. ab dem 1. Januar 1998
verbrieft in einer Globalurkunde
Nr. 0.000.001 - 1.000.000
für die Zulassung zum Geregelten Markt der
Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu Stuttgart
Wertpapier-Kenn-Nummer 692 440
Börsenkürzel: PPA
1. September 1998

Seite 2

Verkaufsangebot
über
DM 1.900.000,-
Inhaber-Stammaktien
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 1998, d.h. ab dem 1. Januar 1998
der
PA Power Automation AG
Tamm
Wertpapier-Kenn-Nummer 692 440
Die angebotenen Aktien stammen aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 4. November
1997 unter Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals gegen
Bareinlage von DM 3.100.000,- auf DM 5.000.000,-. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
im Handelsregister des Amtsgerichts Vaihingen/Enz ist am 29. Dezember 1997 erfolgt. Die Baader
Wertpapierhandelsbank AG, Eichelhäherstr. 3a, 81249 München hat die zu plazierenden Aktien
(entsprechend 380.000 Stück Inhaber-Stammaktien zu je DM 5,-) mit der Maßgabe übernommen, diese zu
nachstehenden Bedingungen interessierten Anlegern freibleibend zum Kauf anzubieten. Der Nettoerlös aus
der Plazierung fließt der PA Power Automation AG zu.
Kaufangebote werden von der Baader Wertpapierhandelsbank AG in der Zeit vom
23. September bis 25. September 1998 einschließlich
innerhalb einer Preisspanne von
DM 25,- bis DM 32,- je Inhaber-Stammaktie im Nennbetrag von je DM 5,-
freibleibend entgegengenommen und können mit einem Preislimit innerhalb der angegebenen Preisspanne
versehen werden. Die endgültige Festsetzung des Emissionspreises erfolgt am 26. September 1998. Die
Baader Wertpapierhandelsbank AG kann nach eigenem Ermessen Kaufangebote nicht oder nur teilweise
annehmen. Ein Anspruch auf Annahme der Kaufangebote oder einer Mindestzuteilung der Kaufangebote
besteht nicht. Geschäftsfreunde der Gesellschaft können bei der Zuteilung bevorrechtigt bedient werden.
Die Baader Wertpapierhandelsbank AG,
Telefon 0711 - 222 96 50, Fax 0711 - 29 28 04,
wird nur verbindliche, zusammengefaßte Kaufangebote annehmen, die von Kreditinstituten, die Mitglieder
der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu Stuttgart sind, abgegeben werden.
Interessierte Anleger können bei jeder Bank oder Sparkasse Kaufaufträge erteilen.
Der Kaufpreis für die zugeteilten Inhaber-Stammaktien zuzüglich üblicher Effektenprovision ist von den
Erwerbern am 30. September 1998 zu entrichten. Am selben Tag erfolgt die Lieferung der Aktien mittels
Gutschrift auf Girosammeldepot durch die Deutsche Börse Clearing AG, Frankfurt/Main. Ansprüche auf
Auslieferung von effektiven Stücken können nicht geltend gemacht werden.
Die Aufnahme der Preisfeststellung im Geregelten Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse
zu Stuttgart erfolgt voraussichtlich am 29. September 1998. Nach Feststellung des Einheitspreises gegen
12.00 Uhr werden die Aktien in Mindestschlüssen von 1 Stück fortlaufend gehandelt.
Weitere Informationen und Unterlagen (Verkaufsprospekt/Unternehmensbericht, Imagebroschüre und
Neuemissionsstudie) sind kostenlos erhältlich über:
UBF Consult GmbH, Erlbachstr. 13, 81249 München, Tel. 089 - 86 49 40 40, Fax 089 - 86 49 42 0001
PA Power Automation AG auf einen Blick
Seite 3

Konzern 1.7. - 31. 12 1997
Ausgewählte Daten der Gewinn- und Verlustrechnung
in Mio. DM
Seite 4
1997
Rumpfgeschäftsjahr
Umsätze gesamt 1,502
Materialaufwand 0,739
Personalaufwand 1,608
Abschreibungen 0,554
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -2,618
Jahresfehlbetrag -2,654
Cash Flow 1
Ausgewählte Daten der Bilanz in Mio. DM
-2,099
Anlagevermögen 6,586
Umlaufvermögen 0,247
Rückstellungen 0,817
Gezeichnetes Kapital 5,000
Eigenkapital 2,345
Verbindlichkeiten 7,106
Bilanzsumme 10,269
Eigenkapitalquote 2 % 22,8
Dividende (Steuergutschrift) DM 0
Mitarbeiter 22
Inhaltsverzeichnis
Seite
Verkaufsangebot 3
1 Cash Flow: Jahresüberschuß zuzüglich Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
und Abschreibungen auf Finanzanlagen sowie Veränderungen der Rückstellungen
2 Eigenkapitalquote: bereinigtes Eigenkapital im Verhältnis zum Gesamtkapital

PA Power Automation auf einen Blick 4
I. Allgemeine Informationen
Verantwortlichkeit für den Prospektinhalt 7
Einsichtnahme in Unterlagen 7
Gegenstand des Prospektes 8
Verkaufsangebot 8
Ausgabepreis 8
Voraussichtlicher zeitlicher Ablauf der Emission 8
Verwendung des Emissionserlöses 8
Hinweise zur Besteuerung 9
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland 9
Besteuerung von unbeschränkt steuerpflichtigen Anteilseignern 9
Einkommen- und Körperschaftsteuer 9
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen 10
Erbschaft-, Schenkung- und Vermögensteuer 10
Besteuerung von beschränkt steuerpflichtigen Anteilseignern
10
(Steuerausländern)
Einkommen- und Körperschaftsteuer 10
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen 10
Erbschaft-, Schenkung- und Vermögensteuer 11
Sonstige Steuern in der Bundesrepublik Deutschland 11
II. Angaben zur Gesellschaft
Gründung, Sitz und Dauer der Gesellschaft 12
Gegenstand des Unternehmens 12
Kapitalverhältnisse 12
Genehmigtes Kapital 12
Bezugsrecht 13
Rechte der Aktionäre 13
Übertragbarkeit der Aktie 13
Wesentliche Aktionäre 13
Organe der Gesellschaft, Hauptversammlung 13
Vorstand 13
Aufsichtsrat 14
Hauptversammlung 15
Geschäftsjahr, Bekanntmachungen, Ausstattung der Globalurkunde, Zahl- und
15
Hinterlegungsstelle
Wichtige Verträge 15
Patente und Lizenzen 16
Rechtsstreitigkeiten 16
Jahresabschluß und Gewinnverwendung 16
Abschlußprüfer 16
III. Marktübersicht und Geschäftstätigkeit
Produkt- und Dienstleistungsprogramm 17
Strategische Position 17
Produktpalette 17
CNC-Markt 18
Vertrieb 19
Umsatz 20
Forschung und Entwicklung 20
Unternehmensziele 20
Investitionen 20
Grundbesitz 21
Personal 21
Tochtergesellschaften 21
Historischer Überblick 22
Seite 5
7
12
17

IV. Hinweise für den Anleger
Anlageerwägungen 23
Risikofaktoren 23
Konjunkturrisiko 23
Inflationsrisiko 23
Risiko bei kreditfinanzierten Wertpapierkäufen 23
Steuerliche Risiken 23
Gesetzgeberische Risiken 23
Spezielle Risiken 23
Unternehmerisches Risiko (Konkurs- oder Insolvenzrisiko) 23
Unternehmensspezifisches Risiko 24
Spezielle Risiken PA Power Automation AG 24
Volatilität des Marktkurses 25
V. Finanzteil
Lagebericht PA Power Automation AG 26
Bilanz zum 31. Dezember 1997 PA Power Automation AG 28
Gewinn- und Verlustrechnung 5.5. bis 31.12.1997 PA Power Automation AG 30
Anhang Geschäftsjahr 1997 PA Power Automation AG 31
Anlagespiegel 1997 PA Power Automation AG 34
Bestätigungsvermerk PA Power Automation AG 35
Konzernlagebericht PA Power Automation AG 36
Konzernbilanz zum 31. Dezember 1997 PA Power Automation AG 38
Konzerngewinn- und Verlustrechnung 1.7. bis 31.12.1997 PA Power
40
Automation AG
Konzernanhang Geschäftsjahr 1997 PA Power Automation AG 41
Konsolidierter Anlagespiegel 1997 PA Power Automation AG 46
Bestätigungsvermerk Konzern 47
VI. Geschäftsgang und Aussichten
Geschäftsentwicklung 1998 und Aussichten 48
Aktuelle Lage 48
Ausblick 48
Seite 6
23
26
48

I. Allgemeine Informationen
Verantwortlichkeit für den Prospektinhalt
Die PA Power Automation AG, Tamm, und die Baader Wertpapierhandelsbank AG, München, übernehmen
gemäß §13 Verkaufsprospektgesetz und §77 Börsengesetz i.V.m. §§45 ff Börsengesetz die
Prospekthaftung und die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes/Unternehmensberichts
und erklären, daß ihres Wissens die Angaben in diesem Verkaufsprospekt/Unternehmensbericht richtig und
keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind.
Für den Inhalt des Prospektes sind die bis zur Herausgabe bekannten oder erkennbaren Umstände
maßgeblich.
Einsichtnahme in Unterlagen
Die in diesem Verkaufsprospekt/Unternehmensbericht genannten und verwendeten Unterlagen sind bei der
PA Power Automation AG, Frankfurter Str. 10/1, 71732 Tamm, während der üblichen Geschäftszeiten
erhältlich bzw. einzusehen.
Tamm, den 1. September 1998
PA Power Automation AG
Der Vorstand
Bernhard Hilpert Leopold Schenk Asko Riehn
München, den 1. September 1998
Baader Wertpapierhandelsbank AG
Uto Baader Jürgen Kamissek
Seite 7

Gegenstand des Verkaufsprospekts/Unternehmensberichts
Gegenstand dieses Prospekts als Verkaufsprospekt sind die DM 1.900.000,- auf den Inhaber lautenden
Stammaktien, eingeteilt in Stück 380.000 Inhaber-Stammaktien im Nennbetrag von je DM 5,-, aus der von
der außerordentlichen Hauptversammlung am 4. November 1997 beschlossenen Kapitalerhöhung. Die
Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister des Amtsgerichts Vaihingen/Enz ist
am 29. Dezember 1997 erfolgt.
Gegenstand dieses Prospektes als Unternehmensbericht sind die DM 5.000.000,- auf den Inhaber lautenden
Stammaktien, eingeteilt in 1.000.000 Inhaber-Stammaktien im Nennbetrag von je DM 5,-.
Die Inhaber-Stammaktien sind jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 1998, d.h.
ab 1. Januar 1998, ausgestattet.
Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist in einer Globalurkunde mit Globalgewinnanteilschein
verbrieft, die bei der Deutschen Börse Clearing AG, Frankfurt/M., hinterlegt worden ist. Nach der Satzung
der Gesellschaft ist der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen.
Verkaufsangebot
Aktien über nominal DM 1.900.000,- (entsprechend 380.000 Stück Inhaber-Stammaktien zu je DM 5,-) der
PA Power Automation AG werden von der Baader Wertpapierhandelsbank AG, Eichelhäherstr. 3a, 81249
München, zum Kauf angeboten. Diese Aktien stammen aus der Kapitalerhöhung um DM 1.900.000,- gegen
Bareinlage vom 29. Dezember 1997, beschlossen in der a.o. Hauptversammlung vom 4. November 1997,
die von der Baader Wertpapierhandelsbank AG übernommen worden sind. Die Baader
Wertpapierhandelsbank AG hat sich vertraglich verpflichtet, diese Aktien im Jahre 1998 öffentlich
anzubieten.
Ausgabepreis
Die Baader Wertpapierhandelsbank AG wird die Aktien im Wege des Bookbuilding-Verfahrens zum Kauf
anbieten. Die Preisspanne wurde mit DM 25,- bis DM 32,- je Aktie im Nennbetrag von DM 5,- festgesetzt.
Für den Fall, daß eine Plazierung der Aktien zu einem Kurs von mehr als DM 25,- erfolgt, wird PA Power
Automation AG 50% des Mehrerlöses an die Baader Wertpapierhandelsbank AG abführen.
Voraussichtlicher zeitlicher Ablauf der Emission
Zeichnungsfrist Mittwoch, 23. September bis Freitag, 25. September
1998, bis 18.00 Uhr
Festsetzung Emissionspreis Samstag, den 26. September 1998
Veröffentlichung Emissionspreis Handelsblatt, Montag, den 28. September 1998
Zuteilung Montag, 28. September 1998
Lieferung und Zahlung Mittwoch, 30. September 1998
Erstnotiz Geregelter Markt, Börse Stuttgart Dienstag, 29. September 1998
Verwendung des Emissionserlöses
Der Nettoerlös aus der Plazierung der Inhaber-Stammaktien aus der Kapitalerhöhung um DM 1.900.000,fließt
der PA Power Automation AG zu. Die Mittel dienen der Stärkung der Eigenkapitalbasis, der
Abdeckung der Anlaufverluste aus den Vorjahren, der teilweisen Rückführung von Darlehen, der
Verbesserung des Marketing sowie dem Ausbau und der Verstärkung der Vertriebsaktivitäten.
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Hinweise zur Besteuerung
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
Die nachfolgende Darstellung erhebt nicht den Anspruch, sämtliche steuerlichen Überlegungen, die für den
Erwerb der Aktien maßgeblich sein können, vollständig wiederzugeben. Den Erläuterungen wurden die im
Zeitpunkt der Abfassung des Prospektes geltenden steuerlichen Bestimmungen in Deutschland zugrunde
gelegt, die naturgemäß Veränderungen unterworfen sind. Die Ausführungen beschränken sich darauf, auf
die steuerliche Behandlung von Dividenden, Veräußerungsgewinnen, Schenkungs- und Erbvorgängen wie
auf die Vermögensteuer einzugehen. Indes werden die damit zusammenhängenden steuerlichen Fragen
nicht erschöpfend behandelt. Die Erläuterungen gehen nicht auf besondere Sachverhaltsgestaltungen ein,
die für einzelne Erwerber der Aktien von Bedeutung sein können.
Es wird mit Nachdruck empfohlen, bei steuerlichen Zweifelsfragen den eigenen Steuerberater zu
konsultieren.
Besteuerung von unbeschränkt steuerpflichtigen Anteilseignern
Einkommen- und Körperschaftsteuer
Steuerpflichtige Dividenden, die eine in der Bundesrepublik Deutschland ansässige Aktiengesellschaft an
ihre inländischen Anteilseigner ausschüttet, unterliegen in Höhe des Bruttobetrages (Bardividende zzgl.
Körperschaftsteueranrechnungsguthaben) der Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer. Darüber hinaus wird
von der Bardividende (Bruttodividende abzüglich Körperschaftsteueranrechnungsguthaben) eine
Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% erhoben, die im Rahmen des steuerlichen Veranlagungsverfahrens
auf die Steuerschuld angerechnet werden kann.
Seit dem 31. Dezember 1994 zufließende Dividenden unterliegen ferner dem Solidaritätszuschlag, der sich
derzeit auf 5,5% der zu erhebenden Kapitalertragsteuer beläuft. Der Solidaritätszuschlag beträgt damit
1,375% der Dividende.
Im Rahmen des steuerlichen Veranlagungsverfahrens wird die erhobene Kapitalertragsteuer und der
zusätzlich hierzu erhobene Solidaritätszuschlag auf die Steuerschuld angerechnet. Das Gleiche gilt
aufgrund des körperschaftsteuerlichen Anrechnungsverfahrens für die auf den ausgeschütteten Dividenden
lastende Körperschaftsteuer, die von der Gesellschaft entrichtet wurde. Hierdurch wird eine doppelte
Versteuerung der Gewinne bei der Gesellschaft und beim Anteilseigner vermieden. Im Ergebnis werden die
Dividendeneinkünfte daher lediglich mit dem individuellen Einkommensteuersatz des Anteilseigners
besteuert.
Um dies bewerkstelligen zu können, wird die Dividende des Anteilseigners um die von der Gesellschaft
gezahlte, anrechenbare Körperschaftsteuer aufgestockt; z.B. ist eine beschlossene Dividende in Höhe von
DM 70,- je Aktie um die anrechenbare Körperschaftsteuer von DM 30,- zu erhöhen und der Besteuerung zu
unterwerfen. Dem Anteilseigner fließen unter Berücksichtigung der einbehaltenen Kapitalertragsteuer von
DM 17,50, des Solidaritätszuschlags darauf von DM 0,96, zunächst DM 51,54 in bar zu. DM 18,46 werden
ihm wegen einbehaltener Kapitalertragsteuer und wegen des Solidaritätszuschlags sowie DM 30,- wegen
der von der Gesellschaft gezahlten Körperschaftsteuer auf die individuelle Steuerschuld angerechnet. Falls
der persönliche Steuersatz die Anrechnungsbeträge übersteigt, ergibt sich eine Steuernachzahlung,
andernfalls eine Erstattung.
Steuerinländern, die im Rahmen des Privatvermögens Einkünfte aus Kapitalvermögen beziehen, wird ein
Sparerfreibetrag und ein Werbungskostenpauschbetrag in Höhe von insgesamt DM 6.100,- (Alleinstehende)
bzw. DM 12.200,- (Verheiratete) gewährt. Auf diesen Sparerfreibetrag wird die Bruttodividende
(Bardividende zzgl. Körperschaftsteueranrechnungsguthaben) angerechnet. Sofern dem depotführenden
Kreditinstitut ein Freistellungsauftrag erteilt wurde, wird regelmäßig der Bruttobetrag der Dividende
ausgezahlt, wenn ein ausreichendes Freistellungsvolumen vorhanden ist.
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Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Sofern die Aktien zu einem inländischen Betriebsvermögen gehören, unterliegen Veräußerungsgewinne
regelmäßig der Besteuerung.
Im Privatvermögen unterliegen Veräußerungsgewinne nur dann als Spekulationsgewinne der
Einkommensteuer, wenn
a) zwischen der Anschaffung und der Veräußerung der Aktien nicht mehr als 6 Monate liegen. Für diese
Spekulationsgewinne gilt eine Freigrenze von DM 1.000,- pro Jahr. Spekulationsverluste dürfen bis zur
Höhe des Spekulationsgewinns, den der Steuerpflichtige im gleichen Kalenderjahr erzielt hat, mit diesem
ausgeglichen werden.
b) der Anteilseigner an dem Nennkapital der Gesellschaft innerhalb der letzten 5 Jahre wesentlich, d.h. zu
mehr als 25%, unmittelbar oder mittelbar beteiligt war. Veräußerungsgewinn ist in diesem Fall der Betrag,
um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten die Anschaffungskosten übersteigt.
Der Veräußerungsgewinn bleibt innerhalb bestimmter Grenzen steuerfrei.
Erbschaft-, Schenkung- und Vermögensteuer
Aufgrund der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 22. Juni 1995 mußte der Gesetzgeber die
Erhebung von Erbschaft-, Schenkung- und Vermögensteuer bis zum Ende des Jahres 1996 neu regeln.
Nunmehr gilt für diese Steuern folgendes:
Der Erwerb von Aktien von Todes wegen sowie die Schenkung von Aktien unter Lebenden unterliegen der
deutschen Erbschaft- und Schenkungsteuer, soweit der Erblasser bzw. Schenker Inländer im Sinne des §2
ErbStG war.
Für Familienangehörige und Verwandte kommen Freibeträge in unterschiedlicher Höhe zur Anwendung.
Befinden sich die Aktien im Betriebsvermögen, wird im Falle der Erbschaft oder beim Erwerb im Wege der
vorweggenommenen Erbfolge ein Freibetrag von DM 500.000,- gewährt.
Die Vermögensteuer wird ab 1. Januar 1997 bis auf weiteres nicht erhoben, da bis zum 31. Dezember 1996
keine gesetzliche Neuregelung getroffen wurde.
Besteuerung von beschränkt steuerpflichtigen Anteilseignern (Steuerausländern)
Einkommen- und Körperschaftsteuer
Im Ausland ansässige Anteilseigner unterliegen mit ihren Dividendeneinkünften im Inland zwar der
beschränkten Steuerpflicht, wenn der Schuldner Wohnsitz, Geschäftsleitung oder Sitz im Inland hat. Die
Steuerschuld wird jedoch durch die Erhebung der Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag
abgegolten.
Die Bardividende unterliegt daher -ebenso wie bei inländischen Anteilseignern- einer Kapitalertragsteuer in
Höhe von 25% zzgl. eines Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5% der zu erhebenden Kapitalertragsteuer.
In zahlreichen Doppelbesteuerungsabkommen ist das Recht des Quellenstaates zur Erhebung von
Quellensteuern jedoch auf einen Höchstsatz begrenzt oder beseitigt. Soweit dieser niedriger ist als der in
der Bundesrepublik Deutschland geltende Kapitalertragsteuersatz in Höhe von 25% zuzüglich
Solidaritätszuschlag, steht dem ausländischen Anteilseigner ein Anspruch auf Ermäßigung der
Kapitalertragsteuer zu, der jedoch gegenüber den deutschen Finanzbehörden nur im Erstattungswege
geltend gemacht werden kann. Entsprechende Anträge sind an das Bundesamt für Finanzen, Friedhofstr. 1,
53221 Bonn, zu richten.
Beschränkt steuerpflichtigen Anteilseignern steht ein Körperschaftsteueranrechnungsguthaben nicht zu.
Ebensowenig wird ihnen ein Sparerfreibetrag gewährt.
Gehören die Aktien hingegen zum Vermögen einer inländischen Betriebsstätte oder einer festen
Geschäftseinrichtung, die der ausländische Anteilseigner in der Bundesrepublik Deutschland unterhält,
erfolgt die Besteuerung wie bei einem in der Bundesrepublik Deutschland ansässigen Anteilseigner, der die
Aktien im inländischen Betriebsvermögen hält. Für beschränkt steuerpflichtige Anteilseigner gilt in diesen
Fällen ein ermäßigter Körperschaftsteuersatz von 42% zzgl. eines Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5%
der Körperschaftsteuer.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien durch einen beschränkt steuerpflichtigen Anteilseigner
unterliegen nicht der deutschen Einkommenbesteuerung, es sei denn, daß
a) die Aktien zu einer in der Bundesrepublik Deutschland unterhaltenen Betriebsstätte oder einer festen
Geschäftseinrichtung gehören oder
Seite 10

) der Anteilseigner innerhalb der letzten 5 Jahre am Eigenkapital einer inländischen Kapitalgesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 25% beteiligt war und keine Befreiung aufgrund eines eventuell
eingreifenden Doppelbesteuerungsabkommens gegeben ist.
Erbschaft-, Schenkung- und Vermögensteuer
Der Erwerb von Aktien, die von beschränkt steuerpflichtigen Anteilseignern gehalten werden, durch Erwerb
von Todes wegen oder durch Schenkung unter Lebenden unterliegt nur dann der deutschen Erbschaft- oder
Schenkungsteuer, wenn
- der Erblasser, der Schenker oder Erwerber Inländer im Sinne des §2 ErbStG ist oder
- die Aktien im Zeitpunkt des Übergangs auf den Erwerber zum Vermögen einer in der Bundesrepublik
Deutschland unterhaltenen Betriebsstätte oder einer festen Geschäftseinrichtung des Anteilseigners
gehören oder
- der Anteilseigner entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahestehenden Personen am
Nennkapital der Gesellschaft mindestens zu 10% unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist.
Die Vermögensteuer wird ab 1. Januar 1997 bis auf weiteres nicht erhoben, da bis zum 31. Dezember 1996
keine gesetzliche Neuregelung getroffen wurde.
Sonstige Steuern in der Bundesrepublik Deutschland
Die Bundesrepublik Deutschland erhebt keine Börsenumsatzsteuer, Gesellschaftsteuer, Stempelabgaben
oder ähnliche Steuern auf den Erwerb, die Veräußerung oder die Übertragung von Aktien.
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II. Angaben zur Gesellschaft
Gründung, Sitz und Dauer der Gesellschaft
Die PA Power Automation AG wurde am 5. Mai 1997 in der Rechtsform der Aktiengesellschaft gegründet
und am 21. Juli 1997 im Handelsregister beim Amtsgericht Vaihingen/Enz unter der Nummer HRB 1654-
Bes eingetragen.
Sitz der Gesellschaft ist Tamm.
Die Verwaltungsanschrift lautet: PA Power Automation AG, Frankfurter Str. 10/1, 71732 Tamm, Tel.
07141/2323-0, Fax. 07141/2323-28.
Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht beschränkt.
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Produktion und der Service von und für CNC-
Automationstechnologie sowie deren Vertrieb.
Gegenstand des Unternehmens ist weiter die Übernahme und das Halten von Geschäftsanteilen der Power
Automation GmbH CNC Automatisierungstechnik mit dem Sitz in Tamm.
Soweit gesetzlich zulässig, ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die
geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern.
Die Gesellschaft darf auch andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art beraten, sich an solchen
Unternehmen beteiligen oder ganz übernehmen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihren Betrieb ganz
oder teilweise solchen Unternehmen zu überlassen.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.
Kapitalverhältnisse
Das Grundkapital der Gesellschaft betrug bei der Gründung am 5. Mai 1997 DM 500.000,- (eingetragen am
21.7.1997), wurde am 26. Juni 1997 im Wege der Sacheinlage auf DM 3.100.000,- erhöht (eingetragen am
12.11.1997). Der Bericht des Prüfers über die Kapitalerhöhung mit Sachübernahme bestätigt, daß aufgrund
der vorgelegten Urkunden, Bücher und Schriften sowie der erteilten Aufklärungen und Nachweise, der Wert
der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht. Am 4. November 1997 wurde
eine weitere Kapitalerhöhung um DM 1.900.000,- beschlossen, die am 29. Dezember durchgeführt und
eingetragen wurde. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nunmehr insgesamt DM 5.000.000,- und ist
eingeteilt in 1.000.000 Inhaberaktien im Nennbetrag von je DM 5,-. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 1997
waren von der Kapitalerhöhung Dezember 1997 im Nominalbetrag von DM 1.900.000,- DM 475.000,- (25%)
bar einbezahlt, die Einzahlung des Restbetrages erfolgte bis 31. Juli 1998.
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist durch § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis
zum 31. Dezember 2001 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stammaktien und/oder
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens DM 2.500.000,- zu erhöhen (genehmigtes Kapital nach § 202 ff AktG). Die neuen
Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital zu ändern.
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt
werden.
Bezugsrecht
Seite 12

Jeder Aktionär der Gesellschaft hat bei Kapitalerhöhungen gemäß § 186 AktG ein Recht auf den Bezug
neuer Aktien in dem Verhältnis, in dem er alte Aktien besitzt (Bezugsrecht).
Der Vorstand hat im Rahmen der Durchführung einer Kapitalerhöhung eine sogenannte Bezugsaufforderung
im Gesellschaftsblatt (Bundesanzeiger) zu veröffentlichen. Diese Bezugsaufforderung muß die
Kapitalerhöhung als solche, den Erhöhungsbetrag, den Ausgabekurs und das Bezugsverhältnis enthalten.
Das Bezugsrecht wird durch die sogenannte Bezugserklärung des Anlegers, die neuen Aktien erwerben zu
wollen, ausgeübt (vgl. § 198 Abs. 1 AktG).
Der Aktionär kann seine Bezugsrechte -sofern sie von ihm nicht ausgeübt werden- grundsätzlich veräußern
bzw. Bezugsrechte anderer Aktionäre erwerben. Das Bezugsrecht verfällt, wenn es nicht oder nicht
rechtzeitig ausgeübt wird. Auf die dadurch frei werdenden neuen Aktien haben die übrigen Aktionäre kein
Bezugsrecht.
Rechte der Aktionäre
Die Aktionäre haben das Recht, an den Hauptversammlungen teilzunehmen und dort das Stimmrecht
auszuüben; sie haben ferner das Recht auf Beteiligung am Unternehmensgewinn (§ 58 Abs. 4 AktG), das
Bezugsrecht auf Aktien bei Kapitalerhöhungen sowie Anspruch auf den Liquidationserlös.
Übertragbarkeit der Aktie
Die Inhaberaktien können als sogenannte Inhaberpapiere nach den allgemeinen Grundsätzen des
Bürgerlichen Rechts und des Handelsrechts formlos und frei von Zustimmungserfordernissen der
Gesellschaft übertragen werden. Die Inhaberaktien werden mithin wie bewegliche Sachen durch Einigung
und Übergabe übereignet. Beschränkungen bezüglich der Fungibilität bestehen nicht.
Durch die Aufnahme des Handels im Geregelten Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu
Stuttgart wird eine Erweiterung des Aktionärskreises und leichtere Handelbarkeit der Aktien angestrebt.
Wesentliche Aktionäre
Die nachfolgende Übersicht gibt die Aktionärsstruktur der Gesellschaft sowie die Verteilung des
Anteilseigentums sowohl vor als auch nach der Durchführung der Kapitalerhöhung vom Dezember 1997
und der Plazierung von Aktien im Rahmen des Börsengangs wieder:
Aktionäre vor Emission nach Emission
Stück % Stück %
Bernhard Hilpert 334.800 54,00 334.800 33,48
TFG Technologie-Fonds GmbH 285.200 46,00 272.200 27,22
& Co. Beteiligungen KG
Mitarbeiter - - 13.000 1,30
Streubesitz - - 380.000 38,00
Summe 620.000 100,00 1.000.000 100,00
Die bisherigen Aktionäre haben sich verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab der
erstmaligen Preisfeststellung, nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung durch die Baader
Wertpapierhandelsbank AG, Aktien aus ihrem Besitz abzugeben.
Organe der Gesellschaft, Hauptversammlung
Vorstand
Der Vorstand der Gesellschaft besteht satzungsgemäß aus einer oder mehreren Personen. Die Bestellung
von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig. Ein Vorstandsmitglied ist zum Vorsitzenden zu
ernennen.
Mitglieder des Vorstands sind gegenwärtig:
Herr Bernhard Hilpert, Dipl.-Ing. (FH), Vorsitzender des Vorstands
Frankfurter Str. 10/1, 71732 Tamm
Seite 13

Herr Hilpert (46) war nach dem Studium bis 1979 bei der Robert Bosch GmbH stellvertretender Software-
Entwicklungsleiter für CNC-Entwicklung, anschließend Gründung des Ingenieurbüros Hilpert für
Softwareentwicklung CNC, das im Jahr 1981 in der IBH Bernhard Hilpert Ingenieurgesellschaft für
Prozeßautomation mbH aufging. Diese Gesellschaft mußte im Juli 1993 Konkursantrag stellen. Herrn
Hilpert gelang es im Jahr 1995 durch eine abschließende Vereinbarung unter Ausschluß jeglicher
zukünftiger Ansprüche mit dem Konkursverwalter die Nutzungsrechte an der entwickelten Technologie für
die PA Power Automation Gruppe zu sichern. 1991 Gründung HAR Hilpert Automation Research GmbH,
1993 Gründung HAT Hilpert Automation Technologie GmbH, und Power Automation GmbH, 1997
Gründung der PA Power Automation AG, insgesamt 23 Jahre Erfahrung im CNC-Geschäft. Bis 2.
November 1997 alleiniger Vorstand, ab 3. November 1997 Vorsitzender des Vorstands.
Herr Asko Riehn, Dipl.-Ing., Vorstand Vertrieb
Frankfurter Str. 10/1, 71732 Tamm
Herr Riehn (56) war Leiter der Elektronikentwicklung bei der Maschinenfabrik FRORIEP GmbH, ab 1971 bis
1992 in leitender Stellung bei GE Fanuc Automation Deutschland GmbH, bis Anfang 1997 Marketing- und
Vertriebsleiter bei Grundig Numeric GmbH, seit Mai 1997 bei der Power Automation GmbH, insgesamt 26
Jahre Erfahrung im CNC-Vertrieb. Berufung in den Vorstand am 3. November 1997.
Herr Leopold Schenk, Dipl.-Ing. (FH), Vorstand Technik/Entwicklung
Frankfurter Str. 10/1, 71732 Tamm
Herr Schenk (46) war nach dem Studium von 1978 bis 1984 Projektmanager für Kernkraft-Leittechnik bei
ABB, ab 1984 Leiter der Entwicklung, zuletzt bei Power Automation GmbH, insgesamt 13 Jahre CNC-
Erfahrung. Berufung in den Vorstand am 3. November 1997.
Für das Berichtsjahr 1997 (1.7. - 31.12.1997) erhielten die Vorstände der PA Power Automation AG im
Konzern eine Vergütung in Höhe von DM 248.024,-.
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten
a) wenn nur ein Vorstand bestellt ist, durch diesen;
b) durch ein Mitglied des Vorstands, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Alleinvertretung erteilt hat;
c) durch zwei nicht alleinvertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich;
d) durch ein nicht alleinvertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht satzungsgemäß aus 3 Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder
werden -soweit die Hauptversammlung nichts abweichendes bestimmt- für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, gewählt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die
Wiederwahl ist statthaft. Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Mitglieder erfolgen für deren
restliche Amtszeit.
Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann für jedes Aufsichtsratsmitglied ein
Ersatzmitglied gewählt werden. Das Ersatzmitglied tritt für die Dauer der restlichen Amtszeit des
ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle.
Der Aufsichtsrat setzt sich gegenwärtig aus folgenden Personen zusammen:
Herr Jürgen Leschke, Bankkaufmann
- Vorsitzender -
Zeppelinallee 42, 60487 Frankfurt/Main
Herr J.-Wolfgang Posselt, Dipl.-Volkswirt
-Stellvertretender Vorsitzender-
Im Fuchsloch 25, 53424 Remagen
Herr Martin Jetter, Dipl.-Ing. (BA)
Landäckerstr. 34, 71642 Ludwigsburg
Ersatzmitglied:
Herr Hans-Joachim Hauke, Rechtsanwalt, Lenzhalde 67, 70192 Stuttgart
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Die Mitglieder des Aufsichtsrates nehmen keine Geschäftsführungs- oder Aufsichtsfunktionen bei den
Tochtergesellschaften wahr.
Für das Rumpfgeschäftsjahr 1997 erhielten die Aufsichtsräte keine Vergütung. Über die Höhe der
Vergütung beschließt die Hauptversammlung. Der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 1998
beschließt, soll eine Vergütung von insgesamt DM 12.000,- vorgeschlagen werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates halten keine Aktien der PA Power Automation AG.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet satzungsgemäß innerhalb der ersten acht Monate des
Geschäftsjahres an einem deutschen Ort statt. Die Einberufung erfolgt durch den Vorstand oder den
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über die
Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlußprüfers, über die Entlastung des Vorstands und
des Aufsichtsrates, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und in den gesetzlich vorgeschriebenen
Fällen, über die Feststellung des Jahresabschlusses.
Je DM 5,- Nennwert einer Aktie gewähren eine Stimme.
Geschäftsjahr, Bekanntmachungen, Ausstattung der Globalurkunde,
Zahl- und Hinterlegungsstelle
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß im Bundesanzeiger und in mindestens
einem überregionalen Pflichtblatt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu Stuttgart.
Das Aktienkapital der PA Power Automation AG ist in einer Globalurkunde über 1.000.000 Aktien zu je DM
5,- , Nr. 0.000.001 - 1.000.000 verbrieft, die bei der Deutschen Börse Clearing AG, Frankfurt/Main hinterlegt
ist. Diese Globalurkunde trägt die Originalunterschriften des Vorsitzenden des Aufsichtsrates und des
Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft sowie eine Kontrollunterschrift. Die Urkunde ist mit dem
Ausstellungsvermerk „Tamm im Januar 1998“ versehen. Der dazugehörige Bogen besteht aus dem
Globalgewinnanteilschein, der den Inhaber des Globalgewinnanteilscheines berechtigt, die aus der
vorstehend genannten Globalaktie sich ergebenden Nebenrechte geltend zu machen. Der Anspruch auf
Einzelverbriefung der Aktien ist gemäß §4 Abs. 3 der Satzung ausgeschlossen. Das Recht eines jeden
Aktionärs, auf seine Kosten die Ausstellung einer Sammelurkunde über sämtliche von ihm gehaltenen
Aktien zu verlangen, bleibt unberührt.
Die Aktien tragen die Wertpapier-Kenn-Nummer 692 440.
Die Aktien der PA Power Automation AG sind zur Girosammelverwahrung bei der Deutschen Börse
Clearing AG, Frankfurt/Main, zugelassen.
Die Funktion der Zahl- und Hinterlegungsstelle hat die Deutsche Bank AG Filiale Stuttgart, Theodor-Heuss-
Str. 3, 70174 Stuttgart übernommen.
Wichtige Verträge
Es besteht die Einlage einer stillen Gesellschaft mit der TFG Technologie-Fonds GmbH & Co.
Beteiligungen KG in Höhe von DM 1,5 Mio., außerdem hat Herr Bernhard Hilpert ein Darlehen in Höhe von
DM 2,0 Mio. gegeben. Sowohl die Einlage der Stillen Gesellschaft als auch das Darlehen werden mit 10%
jährlich verzinst und sind mit Rangrücktritten versehen. Das Darlehen hat keine bestimmte Laufzeit, es ist
nur mit Zustimmung der TFG kündbar. Die Stille Gesellschaft mit der TFG endet am 30. September 2006,
davor kann der Vertrag mit einer Frist von 6 Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres gekündigt
werden, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2001. Die Gewinnbeteiligung ist auf maximal 2% der
geleisteten Einlage beschränkt.
Zur Finanzierung der zukünftigen Geschäftstätigkeit hat PA Power Automation AG am 24. Januar/18.
Februar 1998 einen Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft mit der tbg Technologie-
Beteiligungs-Gesellschaft mbH der Deutschen Ausgleichsbank, Bonn, geschlossen (Bridge-Finanzierung).
Die stille Einlage beträgt DM 2.500.000,- und wird im Rahmen des DtA-Technologieprogramms zur
Finanzierung von Innovationsvorhaben zur Verfügung gestellt. Der Vertrag endet am 29. Februar 2002, eine
Kündigung seitens der PA Power Automation mit einer Frist von 3 Monaten zum 30. Juni bzw. 31.
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Dezember eines jeden Jahres ist möglich. Die stille Gesellschafterin erhält als Vergütung auf ihre Einlage
1% des Jahresüberschusses vor Steuern, mindestens jedoch 5% p.a. der geleisteten Einlage. Falls bis zum
30. September 1998 keine Börseneinführung stattgefunden hat, erhöhen sich diese Vergütungen auf jeweils
10%, höchstens aber mit 2% der erbrachten Einlage. Am Verlust ist die stille Gesellschafterin nicht beteiligt.
Bei Börseneinführung ist der stillen Gesellschafterin, der tbg, ein unentgeltlicher Aktienerwerb zugesagt. Die
Anzahl der Aktien ergibt sich aus der Division des Betrages von DM 930.000,- durch den Emissionspreis.
Diese Option ist bis zum 29. Februar 2002 befristet. Die Aktien werden aus dem Bestand von Herrn
Bernhard Hilpert zur Verfügung gestellt.
Außerdem besteht eine Freistellungserklärung von Herrn Bernhard Hilpert gegenüber der Gesellschaft, in
welcher er die Gesellschaft von allen Bankschulden gegenüber der Deutschen Bank freistellt.
Verträge von wesentlicher Bedeutung, die über den Rahmen des normalen Geschäftsumfangs
hinausgehen, bestehen nicht.
Patente und Lizenzen
Die PA Power Automation AG und ihre Tochtergesellschaften sind nicht von Patenten oder Lizenzen
abhängig, die insgesamt so bedeutend wären, daß deren Auslaufen die Geschäftstätigkeit oder die
Rentabilität der Gesellschaft wesentlich beeinflussen würden.
Im Rahmen von OEM-Verträgen (Original Equipment Manufacturers) oder Technologietransfers verkauft
PA Power Automation AG Lizenzen für Komponenten von CNC-Automatisierungssystemen.
Rechtsstreitigkeiten
Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen erheblichen Einfluß auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft
oder der jeweiligen Tochtergesellschaften haben könnten oder in den letzten zwei Geschäftsjahren gehabt
haben, sind nicht anhängig gewesen, noch sind nach Kenntnis der Gesellschaft oder ihrer
Tochtergesellschaften solche Verfahren angedroht oder zu erwarten.
Jahresabschluß und Gewinnverwendung
Der Vorstand hat den Lagebericht und den Jahresabschluß für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten
drei Monaten des Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlußprüfer einzureichen. Diese Unterlagen
sind unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichtes mit diesem sowie dem Vorschlag für den
Beschluß der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen.
Dieser hat binnen eines Monats nach Vorlage durch den Vorstand zu beschließen, ob er ihn billigt oder
nicht.
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluß fest, so können sie von dem Jahresüberschuß, der
nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustes
verbleibt, bis zu 100% in eine andere Gewinnrücklage einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die
Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden. Bei der
Feststellung des in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses ist die Vorschrift
des §58 AktG zu beachten.
Der Jahresabschluß, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes
über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre auszulegen.
Abschlußprüfer
Abschlußprüfer der Gesellschaft ist die Wirtschaftstreuhand GmbH -Wirtschaftsprüfungsgesellschaft-
Steuerberatungsgesellschaft-, Herdweg 18, 70174 Stuttgart, die auch den Jahresabschluß der
Aktiengesellschaft und des Konzerns zum 31. Dezember 1997 geprüft und jeweils mit einem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen hat.
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III. Marktübersicht und Geschäftstätigkeit
Produkt und Dienstleistungsprogramm
Die PA Power Automation AG entwickelt, produziert und vermarktet PC-basierte CNC-Steuerungen
(Computerized Numerical Control) als Zulieferer für die Maschinenbauindustrie. Typische Kunden sind in
erster Linie Werkzeugmaschinenhersteller. Neu entwickelte Steuerungen finden bei der Ausrüstung neuer
Maschinenreihen Verwendung. PA Power Automation AG hat sich auf die Anwendungen bei sogenannten
CNC-Bahnsteuerungen spezialisiert. Solche Vorgänge finden bei der Bearbeitung von Metall, Stein, Holz,
Leder, Kunststoff, Textilien, Schaumstoffen und Papier statt. Zu den weiteren Anwendungsgebieten zählen
bahngesteuerte Laser-, Plasma- oder Hochdruckschneider, die werkzeugverschleißende Stanzvorgänge
ersetzen. Vor dem endgültigen Einsatz neu entwickelter Maschinensteuerungen erfolgen meist ausgedehnte
Testphasen bei Kunden; dadurch ist zusätzlich die Möglichkeit gegeben, die vielfältigen
Einsatzmöglichkeiten aufzuzeigen. Aufgrund der hohen technischen Ausrüstung der Produkte ergeben sich
langfristige Kundenbindungen.
Die PA Power Automation AG liefert die selbst entwickelte CNC-Anwendungssoftware und zugehörige
Hardware für die bereits erwähnten Bahnsteuerungen vor allem für Werkzeugmaschinen. Die Steuerungen
laufen auf PC unter dem anwendungsfreundlichen Windows NT System. Im Gegensatz zu fast allen
Wettbewerbern findet nur eine „Ein-Prozessor-Lösung“ Verwendung. Die Software berücksichtigt die
weltweiten Standards, wie sie z.B. von DIN definiert sind. Die Ausrüstung mit schnellsten
Prozessoren der 32-bit bzw. 64-bit Struktur auf einem Motherboard ermöglicht hohe Zuverlässigkeit und
einfache Anpassung sowohl an kundenspezifische Anforderungen als auch bei eventuellen Nachrüstungen.
Für die Anwender liegen die Vorteile in der großen Flexibilität und den geringen Kosten. Aufgrund der
Erfahrungen mit der CNC-Technik und der -Software steigt man in das sich mit Dynamik entwickelnde Feld
der PC-basierten PLC (programmable logic controller), der speicherprogrammierbaren Steuerungen (SPS)
ein. Die SPS wird benötigt für Steuerungen jeglicher automatisch ablaufender Prozesse.
Strategische Position
PA Power Automation AG ist derzeit wahrscheinlich weltweit der einzige CNC-Hersteller, der höchstwertige
CNC-Applikationen (wie hochkomplexe 5 Achs-Maschinenzentren mit SERCOS und Interbus S) mit PCbasierten
CNCs liefern kann.
PA Power Automation AG unterscheidet sich auch gegenüber fast allen anderen PC-basierenden CNC-
Steuerungen dadurch, daß die gesamte Software ausschließlich auf dem Motherboard-Prozessor läuft und
damit auch gegenüber den PC-basierenden Konkurrenten deutliche Kosten- und Flexibilitätsvorteile hat.
Damit hat PA Power Automation AG gegenüber den „customs designs“ der klassischen CNC-Anbieter den
Vorteil, wesentlich geringerer Wareneinsätze bei wesentlich höherer Produktflexibilität mit flachstmöglicher
Fertigungstiefe anzubieten. Gegenüber den anderen PC-based-CNC-Herstellern glaubt PA Power
Automation AG die derzeit fortschrittlichste CNC-Technik anzubieten.
Produktpalette
PA Power Automation AG bietet eine vollständig PC-basierte Automatisierungspalette an.
CNC (Computerized Numerical Control) -Produkte
PA 8000 NT-Reihe
High-Tec-CNC für hochwertige und herausfordernde Anwendungen bei unterschiedlichsten Technologien.
Für komplexe Bearbeitung, wie Mehrschlitten-Drehen, Highspeed-Fräsen, Laser-/Wasserstrahlschneiden,
Glasbearbeitung etc. Für hochproduktive, hochgenaue Bearbeitungsmaschinen.
PA 8000 NT C-Reihe
Low-Cost-CNC für kostensensitive Stückzahlanwendungen. Hochwertige CNC-Technik zu günstigen
Preisen.
PA 8000 P
CNC-Pakete bestehend aus Low-Cost-CNC und auf den Kundenbedarf exakt zugeschnittenen Antrieben -
für Stückzahlanwendungen. Die Entwicklung der Antriebe ist noch nicht abgeschlossen.
PA CNC-Engine
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Kernel CNC (CNC-Engine) bestehend aus einer Steckkarte für die digitale oder analoge
Antriebsschnittstelle und CNC-Software, für OEM-Kunden, die auf Basis des hochwertigen PA CNC-Kerns
eigene CNCs realisieren wollen.
SPS (speicherprogrammierbare Steuerungen, engl. PLC programmable logic controller) -Produkte
PAnel-SPS
High-Tec-SPS für hochwertige und herausfordernde Automatisierungslösungen als Komplettsystem (IEC
1131-3 kompatibel).
PA PLC-Engine
Kernel-SPS (PLC-Engine) bestehend aus einer PCI-Steckkarte mit Ein-/Ausgängen, PA E/A-Bus und
Echtzeit-Hardware sowie der PA 1131-3 Soft-SPS. Für OEM-Kunden, die auf Basis des hochwertigen PA
SPS-Kerns eigene SPS-Systeme realisieren wollen.
PA 1131 SA
IEC 1131-3 kompatible standalone SPS zur Hutschienenmontage für kostensensitive, hochwertige SPS-
Anwendungen.
Lizenzen
Im Rahmen von OEM-Verträgen oder Technologietransfers verkauft Power Automation Lizenzen.
Ein Anzeichen für den hohen technischen Standard der PA 8000 NT-Reihe lieferte die Untersuchung eines
großen amerikanischen Maschinenherstellers. Im Wettbewerb mit 23 Steuerungsherstellern mit 75
verschiedenen CNC-Steuerungstypen konnte die PA 8000 NT mit Abstand den ersten Platz belegen.
CNC-Markt
Das Volumen für Hardware, Software und Service dürfte im Jahr 1997 bei ca. DM 4,4 Mrd. gelegen haben.
Schätzungen gehen von einem Wachstum in den nächsten 3 bis 4 Jahren auf DM 5,28 Mrd. (+ 20%) aus.
Der Markt wird von drei Herstellern beherrscht: GE Fanuc mit ca. 30%, Siemens mit ca. 18% und Mitsubishi
mit ca. 15%. Unter den weiteren 30 Herstellern hat Heidenhain einen Anteil von ca. 6% und Schneider Num
ca. 4%. Zu dieser Gruppe zählen auch die sogenannten Eigenbauer, d.h. Unternehmen, die CNC-
Steuerungen selbst entwickeln oder zukaufen und dann unter eigenem Logo in ihre Maschinen einbauen.
Vom gesamten Markt entfallen auf Europa 33%, Japan 31% und USA 25%.
1997 wurden weltweit ca. 160.000 CNC-Steuerungen abgesetzt, die von nachstehenden Herstellern erzeugt
wurden:
Hersteller Stückzahl %-Anteil
GE Fanuc 60.000 37,5
Siemens 17.000 10,6
Mitsubishi 13.000 8,1
Heidenhain 10.000 6,2
Yaskawa 8.000 5,0
Okuma 5.200 3,3
Haas 4.500 2,8
Cybelec 3.000 1,9
Fadal 2.500 1,6
Sonstige 36.800 23,0
Summe 160.000 100,0
Für 1998 wird eine Zuwachsrate von 9% auf 173.000 CNC-Steuerungen (lt. ARC-Studie) geschätzt, für die
Folgejahre erwartet man eine jährliche Steigerung um 6 bis 8%.
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Vertrieb
Der Ausbau des Vertriebs steht zur Zeit bei der PA Power Automation AG im Vordergrund. Bezüglich der
Highlevel-CNCs werden vertrieblich nur Aktivitäten in den USA und Westeuropa mit den Schwerpunkten
Deutschland, Schweiz und Italien durchgeführt. Für den Markt der Low-Cost-OEMs werden bezüglich
Europa in dem sehr wichtigen Markt Italien eigene Mitarbeiter aktiv, ebenso in USA und in Asien, mit den
Schwerpunkten Japan, China sowie Taiwan. Eigenbauer mit den Schwerpunkten Europa, USA und Asien
sowie Brasilien werden durch spezifische Vertriebsaktivitäten direkt aus Deutschland angegangen.
Technologietransferverträge mit koreanischen und chinesischen Partnern liegen vor, d.h. PA Power
Automation stellt Source-Code und Fertigungsrechte an Maschinenbauer zur Verfügung, die damit nur ihre
eigenen Maschinen ausrüsten dürfen. Bei der Produktentwicklung ist ein Schwerpunkt die Entwicklung einer
unter extremen Kostengesichtspunkten optimierten, für den Vertrieb zwingend notwendigen Low-Cost-
Antriebsreihe, mit Zukauf von sehr preisgünstigen und zuverlässigen Vorschub- und Spindelmotoren.
Die über Internet vertreibbaren Produkte (CNC-Engine und PLC-Engine), also boards und bestückte Karten,
werden ab Ende 1998 ausschließlich über Internet vertrieben, inklusive Service und Datenaustausch.
Die Vertriebsaktivitäten werden durch Beteiligung an den wichtigen Messen in Europa, den USA und in
Fernost unterstützt. Nach der erfolgreichen Messeteilnahme auf der EMO im Herbst 1997 in Hannover, wo
erstmals der Prototyp PA 8000 NT gezeigt wurde, der seit dem 2. Quartal 1998 serienmäßig geliefert wird,
steht im September 1998 die Präsentation der Produkte auf der International Machine Tool Show in
Chicago an. Für Oktober 1998 ist die Ausstellung der PA 8000 NT in Osaka, auf der Japan International
Machine Tool Fair, der wichtigsten Messe im asiatischen Raum geplant.
Der Auftragsbestand der PA Power Automation hat sich in den letzten Monaten wie folgt entwickelt:
Ende Quartal Auftragsbestand Mio. DM
März 1997 0,2
Juni 1997 0,3
September 1997 0,5
Dezember 1997 3,8
März 1998 5,0
Juni 1998 8,0
Anwendungstechnologien CNC-Reihe PA 8000
HSC-Bohren 2D-Laserschneiden
2 1/2D-Fräsen 2D-Laserschweißen
2 1/2D-Bearbeitungszentren 2D-Plasmaschneiden
2 1/2D-HSC-Fräsen Stanzen und Nibbeln
Mehrstationen-CNC-Fräsen Stanz-/Laser-Zentren
2-Achsen-Drehen Senk-Erodieren
Hochgenaues Drehen Draht-Erodieren
Diamantdrehen (Nanometer) Flachglas-Schneiden
Mehrstationen-Drehen Flachglas-Schleifen
Kombinierte Dreh-/Fräsmaschinen Hochgenaues asphärisches Glasschleifen
Hochgenaue Meßmaschinen (3D-Taster/Laser) Verzahnen
Rundschleifen Elektronenstrahlschweißen
Werkzeugschleifen 5-Achs-Fräsen (einschl. Portalmaschinen)
Komplexes Werkzeugschleifen 5-Achs-HSC-Fräsen
Konturschleifen 5-Achs-Turbinenschaufelfräsen
Nockenwellenschleifen 5-Achs-Laserschneiden
Kurvenfräsen/-schleifen 5-Achs-Laserschweißen
Unrund-Schleifen 5-Achs-Oberflächenbehandlung
Tieflochbohren 5-Achs-Schleifen
Steinfräsen/-sägen 5-Achs-Holzfräsen
Die CNC-Serie PA 8000 arbeitet unter anderem in Anwendungen bei: Airbus-Industries, BMW, Bertrandt,
Citroen, Department of Energy (USA), Hüller-Hille, Mercedes-Benz, Stihl, Thyssen/Held, United Nations
Development Fund, Zeiss, Zinser.
Umsatz
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Die Umsatzerlöse betrugen im Konzern in der Zeit vom 1. Juli bis 31. Dezember 1997 insgesamt DM 1,502
Mio., davon entfielen auf Automationssysteme (CNC/PLC) DM 1,101 Mio., auf Technologie DM 0,185 Mio.,
auf Dienstleistung DM 0,143 Mio. und auf Sonstiges DM 0,073 Mio. Der Exportanteil belief sich auf 20%.
Für das 1. Halbjahr 1998 berichtet PA Power Automation AG von einem konsolidierten Umsatz in Höhe von
DM 1,205 Mio. Der Auslandsumsatz hatte einen Anteil von 50%.
Forschung und Entwicklung
PA Power Automation AG hat bis Mai 1998 ca. DM 10,5 Mio. in die eigene Entwicklung investiert. In diesem
Betrag sind DM 1,7 Mio. für Zukäufe ergänzender CNC-Technologie enthalten. Außerdem hat man für DM
1,3 Mio. von der früheren IBH Rechte an einem 2-Prozessor-System erworben, das zwischenzeitlich auf ein
1-Prozessor-System weiterentwickelt wurde. Der Entwicklungsaufwand beträgt bis heute ca. 65 Mannjahre.
Durch konsequente Forschung und Entwicklung schätzt PA Power Automation AG derzeit den eigenen
Marktvorsprung auf etwa zwei Jahren gegenüber den Großanbietern von geschlossenen Steuerungen und
auf ca. drei Jahren gegenüber Anbietern von PC-basierenden Systemen.
Unternehmensziele
- Priorität Nr. 1 ist die Steigerung der Ertragskraft
- Design to cost
- Geringste Fertigungstiefe, dadurch einfache Stückzahlsteigerung
Produktionszeit/CNC: ca. 2 bis 4 Stunden, abhängig von der Ausbaustufe
- Eigenentwicklungen nur im Bereich der Kernkompetenz: CNC-Kern, Echtzeitsystem, Bewegungsführung,
Bahnerzeugung, Interpolation; ansonsten technische Kooperation mit Industriepartnern (mit Zugriffsrecht
auf Technologie)
- Globale Orientierung, dabei scharfe Fokussierung auf Produkte, Märkte, Applikationssegmente,
Kundenklassen
- Schnellste Reaktion auf Marktanforderungen
- Frühzeitiges Erkennen und Erschließen neuer Applikationsfelder
- Um die extrem flache Organisation auch in Zukunft beizubehalten, werden nur hochqualifizierte Mitarbeiter
beschäftigt
- Massive Nutzung des Internet für die Kundenkommunikation: Anwenderforen, Software-Updates & -
Upgrades, Dokumentation, Informationsaustausch mit dem Entwicklungslabor, Service-Datenbank (im
Aufbau)
Investitionen
Investitionen in TDM 1997 %-Ant. 1998* %-Ant.* 1999* %-Ant.*
Forschung und Entwicklung 1.409 62,82 1.457 56,49 1.748 49,77
Immaterielle Vermögensgegenstände 84 3,74 180 6,98 200 5,69
Sachinvestitionen 117 5,22 175 6,78 211 6,01
Marketing und Vertrieb 633 28,22 767 29,75 1.353 38,53
Summe 2.243 100,00 2.579 100,00 3.512 100,00
* geplant
Die Investitionen im Geschäftsjahr 1997 betrugen insgesamt DM 2,2 Mio., im laufenden Geschäftsjahr sind
Investitionen in Höhe von DM 2,6 Mio. vorgesehen, die teilweise schon erfolgt sind. Die Steigerung im
Vergleich zum Vorjahr beträgt knapp 15%, in 1999 ist ein weiterer Anstieg um dann 36% geplant.
Die Investitionen in Forschung und Entwicklung beliefen sich im Geschäftsjahr 1997 auf DM 1,4 Mio., das
entspricht einem Anteil von knapp 63%. Dabei handelte es sich in erster Linie um Personalaufwand. Im Jahr
1998 sind hierfür DM 1,457 Mio. und im Jahr 1999 DM 1,784 vorgesehen. Das entspräche einer relativen
Steigerung gegenüber dem Vorjahr von 3,5% bzw. von 20% in 1999.
Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände sind Zukäufe von Software, die die bereits
vorhandene Software ergänzen.
Sachinvestitionen dienen der Anschaffung geeigneter Entwicklungswerkzeuge für die Mitarbeiter.
Außerdem dienen diese Mittel dem Ausbau der bestehenden EDV-Infrastruktur, um den Herausforderungen
der nächsten Jahre gerecht zu werden und um ein Optimum an Datensicherheit und Flexibilität zu
erreichen.
Sehr stark forciert soll die Vermarktung der Produkte werden. So ist vorgesehen, die Ausgaben im Bereich
Marketing und Vertrieb von DM 0,633 Mio. im Jahr 1997 über DM 0,767 Mio. im Jahr 1998 auf DM 1,353
Mio. zu erhöhen. Die Steigerungsraten betragen 21% bzw. 76,4%.
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Die Investitionen in Marketing und Vertrieb sollen den Produktvorsprung durch Vermarktung zum richtigen
Zeitpunkt so effizient wie möglich machen.
Grundbesitz
Die PA Power Automation AG verfügt über keinen eigenen Grundbesitz. Sämtliche Räumlichkeiten der
Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften sind gemietet, sie umfassen insgesamt 900 m 2 . Für diese
Büro- und Geschäftsräume ist eine Miete von DM 18,- pro m 2 , ohne Nebenkosten, vereinbart.
Personal
Die Mitarbeiter der PA Power Automation AG müssen neben höchster fachlicher Kompetenz auch das
mindestens ebenso wichtige Kriterium der Teamfähigkeit erfüllen. Hinzu kommt die Notwendigkeit,
selbständig zu arbeiten und zu entscheiden. Eine möglichst überschaubare Anzahl von Mitarbeitern erlaubt
eine maximal effiziente Kommunikation und dadurch eine Minimierung von Kommunikationsfehlern.
Zum 31. Dezember 1997 waren bei der Gesellschaft 22 Mitarbeiter im Angestelltenverhältnis beschäftigt.
Die 4 Führungskräfte wurden durch 3 Personen in der Verwaltung, 5 Mitarbeiter im Vertrieb, sowie 3
Personen in der Produktion und 7 in der Entwicklungsabteilung ergänzt. 64% der Belegschaft waren
Akademiker oder Techniker. Das Durchschnittsalter der Führungskräfte betrug 43 Jahre, das der gesamten
Belegschaft 38 Jahre. Aktuell beträgt der Personalstand 25 Mitarbeiter. Fast ohne Ausnahme besitzen die
Mitarbeiter über viele Jahre Erfahrung im Bereich CNC-Technik.
Die akademischen Mitarbeiter kommen aus den unterschiedlichsten Disziplinen: Physik, Maschinenbau,
Elektrotechnik, Informatik, Steuerungs- und Antriebstechnik sowie Nachrichtentechnik, Mathematik,
Betriebs- und Volkswirtschaft. Auch das nicht akademische Personal verfügt über eine hohe Qualifikation.
Bis Anfang 1999 soll die Belegschaft um weiteres qualifiziertes Personal aufgestockt werden. Insbesondere
um Ingenieure für die Bereiche Entwicklung (Software), Vorschubantriebe und Vertrieb im In- und Ausland.
Tochtergesellschaften
Power Automation GmbH CNC Automatisierungstechnik
Frankfurter Str. 10, 71732 Tamm
eingetragen unter HRB 1348-Bes, Handelsregister beim Amtsgericht Vaihingen/Enz
Geschäftszweck: Entwicklung, Produktion und der Service von und für CNC Automationstechnologien und
deren Vertrieb
Gegründet: 26. August 1993
Geschäftsführer: Bernhard Hilpert
Gezeichnetes Kapital: DM 3.001.000,-
Anteil am Kapital: 100%
Geschäftsjahr: Kalenderjahr (Rumpfgeschäftsjahr)
Umsatz: DM 1.929.732,47
Letztes Ergebnis: DM - 2.447.467,55
aufgelaufener Verlust: DM - 6.202.447,81
Mitarbeiter: 14
Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 26. Juni 1998 wurden die Hilpert Automation Technology
GmbH und die Hilpert Automation Research GmbH durch Übertragung ihrer Vermögen als Ganzes
(Verschmelzung durch Aufnahme) auf die Power Automation GmbH CNC Automatisierungstechnik
verschmolzen.
Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 23. Juli 1998.
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juli 1998 wurde u.a. beschlossen, die Power
Automation GmbH CNC Automatisierungstechnik mit Wirkung zum 1. Januar 1999 auf die PA Power
Automation AG zu verschmelzen.
Hilpert Automation Technology GmbH
Frankfurter Str. 10, 71732 Tamm
eingetragen unter HRB 1353-Bes, Handelsregister beim Amtsgericht Vaihingen/Enz
Geschäftszweck: Entwicklung von Automationstechnologien und deren Vertrieb
Gegründet: 19. März 1993
Geschäftsführer: Bernhard Hilpert
Gezeichnetes Kapital: DM 430.000,-
Anteil am Kapital: 100% Power Automation GmbH CNC Automatisierungstechnik
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Geschäftsjahr: Kalenderjahr (Rumpfgeschäftsjahr)
Umsatz: DM 2.291.187,88
Letztes Ergebnis: DM 874.047,51
aufgelaufener Verlust: DM - 309.190,64
Mitarbeiter: 5
Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 26. Juni 1998 Übertragung des Vermögens als Ganzes auf
Power Automation GmbH CNC Automatisierungstechnik rückwirkend zum 1. Januar 1998. Die Eintragung
im Handelsregister erfolgte am 23. Juli 1998.
Hilpert Automation Research GmbH
Frankfurter Str. 10, 71732 Tamm
eingetragen unter HRB 3830, Handelsregister beim Amtsgericht Ludwigsburg
Geschäftszweck: Forschung auf dem Gebiet von Automationstechnologien sowie die Entwicklung und der
Vertrieb von Produkten solcher Automationstechnologien
Gegründet: 22. November 1991
Geschäftsführer: Bernhard Hilpert
Gezeichnetes Kapital: DM 72.000,-
Anteil am Kapital: 100% Power Automation GmbH CNC Automatisierungstechnik
Geschäftsjahr: Kalenderjahr (Rumpfgeschäftsjahr)
Umsatz: DM 0,-
Letztes Ergebnis: DM 10.134,48
Gewinnvortrag: DM 12.668,48
Mitarbeiter: 3
Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 26. Juni 1998 Übertragung des Vermögens als Ganzes auf
Power Automation GmbH CNC Automatisierungstechnik rückwirkend zum 1. Januar 1998. Die Eintragung
im Handelsregister erfolgte am 23. Juli 1998.
Historischer Überblick
1991 Gründung Hilpert Automation Research GmbH mit dem Ziel der Forschung auf dem Gebiet der
Automationstechnologien
1993 Gründung Power Automation GmbH mit dem Ziel der Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Automatisierungssystemen
mit Schwerpunkt numerische Steuerungen, CNC
Gründung der Hilpert Automation Technologie GmbH mit dem Ziel Entwicklung und Vertrieb CNCgesteuerter
Basis-Hard- und Software
1996 Vorstellung der DOS-basierten PA 8000 auf der METAV in Düsseldorf (Internationale Messe für
Fertigungstechnik und Automatisierung)
1997 Gründung der PA Power Automation AG mit Unterstützung der TFG Technologie-Fonds GmbH & Co.
Beteiligungen KG
Vorstellung des Windows-NT-basierten Systems PA 8000 NT auf der EMO in Hannover
1998 Verschmelzung von Hilpert Automation GmbH und Hilpert Automation Research GmbH per 1.1.1998
auf Power Automation GmbH CNC Automatisierungstechnik.
Einbeziehung in den Handel im Geregelten Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu
Stuttgart
Beginn des Vertriebs mit über Internet vertreibbaren Produkten
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IV. Hinweise für den Anleger
Anlageerwägungen
Bevor eine Anlageentscheidung zugunsten von Aktien getroffen wird, sollten die Risiken, welche mit einer
solchen Entscheidung einhergehen, sorgfältig abgewogen werden. Ziel der nachstehenden Ausführungen ist
es, dem Anleger einen kurzen Überblick über das Risikoprofil der Aktie zu vermitteln. Dieser kann jedoch
angesichts der Komplexität wirtschaftlicher Vorgänge nur die wesentlichen Risikofaktoren berücksichtigen.
Um eine Einschätzung vornehmen zu können, sollten die folgenden Ausführungen sowie die im
Verkaufsprospekt enthaltenen weiteren Informationen sorgfältig gelesen und geprüft werden.
Risikofaktoren
Konjunkturrisiko
Unter dem Konjunkturrisiko wird die Gefahr von Kursverlusten verstanden, die dadurch entstehen, daß die
Konjunkturentwicklung nicht oder nicht zutreffend bei der Anlageentscheidung berücksichtigt und dadurch
zum falschen Zeitpunkt eine Wertpapieranlage getätigt wird oder Wertpapiere in einer ungünstigen
Konjunkturphase gehalten werden.
Inflationsrisiko
Das Inflationsrisiko beschreibt die Gefahr, daß infolge einer Geldentwertung ein Vermögensschaden eintritt.
Dem Risiko unterliegt zum einen der Realwert des vorhandenen Vermögens, zum anderen der reale Ertrag,
der mit dem Vermögen erwirtschaftet werden soll.
Risiko bei kreditfinanzierten Wertpapierkäufen
Kreditfinanzierte, spekulative Engagements sollten, selbst bei hoher Risikofreude, einen bestimmten Teil
der Anlage nicht übersteigen. Nur so bleibt gewährleistet, daß Wertpapiere nicht in ein Börsentief hinein
verkauft werden müssen, weil Liquidität geschaffen werden muß oder die Börsenlage unsicher geworden ist.
Steuerliche Risiken
Änderungen im Steuerrecht eines Landes, die die Einkommenssituation eines Kapitalanlegers und/oder die
Ertragslage von Unternehmen betreffen, können positive wie negative Auswirkungen auf die
Kursentwicklung am Kapitalmarkt haben. Es ist ratsam, sich vor jeder Investition über die steuerliche
Behandlung bzw. die steuerlichen Risiken der beabsichtigten Anlage genau zu informieren und sich zu
vergewissern, ob diese Anlage auch unter diesem individuellen Aspekt den persönlichen Erwartungen
gerecht wird.
Gesetzgeberische Risiken
Durch die Änderungen von Gesetzen und/oder Verordnungen können die Marktaktivitäten eines
Unternehmens sowohl positiv als auch negativ beeinflußt werden. Es können dadurch neue Marktteilnehmer
als Konkurrenten in Erscheinung treten, andererseits aber auch die wirtschaftlichen Grundlagen für die
Geschäftsaktivitäten verschlechtert, im Extremfall sogar entzogen werden.
Spezielle Risiken
Die Gesellschaft gibt keine Zusagen oder Garantien für die aktuelle und zukünftige Gewinnsituation, die
Zahlung von Dividenden oder die Rückzahlung von Eigenkapital. Bestehen beim Kauf der Aktien Zweifel,
sollte eine Bank, ein Finanz- oder sonstiger fachkundiger Berater aufgesucht werden.
Unternehmerisches Risiko (Konkurs- oder Insolvenzrisiko)
Der Käufer einer Aktie ist kein Gläubiger, sondern Eigenkapitalgeber und damit Mitinhaber der
Aktiengesellschaft. Mit dem Erwerb der Aktie beteiligt er sich an der wirtschaftlichen Entwicklung der
Gesellschaft. Er wird quasi Unternehmer und eröffnet sich die damit verbundenen Chancen, trägt aber
zugleich die Risiken. Das unternehmerische Risiko enthält die Gefahr, daß sich das Investment anders
entwickelt als ursprünglich erwartet. Auch kann nicht mit Sicherheit davon ausgegangen werden, daß man
das eingesetzte Kapital zurückerhält. Im Extremfall, d.h. beim Konkurs des Unternehmens, kann ein
Aktieninvestment einen vollständigen Verlust des Anlagebetrages bedeuten, zumal Aktionäre im Konkursfall
erst nach der Befriedigung aller Gläubigeransprüche am Liquidationserlös beteiligt werden.
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Unternehmensspezifisches Risiko
Das unternehmensspezifische Risiko bezeichnet das Risiko einer rückläufigen Kursentwicklung bei einer
Aktie aufgrund von Faktoren, die unmittelbar oder mittelbar die emittierende Gesellschaft betreffen.
Ursachen einer solchen aktienspezifischen Kursentwicklung können in der betriebswirtschaftlichen Situation
der Gesellschaft liegen und z.B. in falschen Managemententscheidungen begründet sein, können aber auch
aus externen, allgemein volkswirtschaftlichen Faktoren resultieren.
Spezielle Risiken PA Power Automation AG
- Bei der PA Power Automation AG handelt es sich um ein junges Unternehmen. Investoren haben daher
nur sehr begrenzte und wenig aussagekräftige historische Finanzinformationen betreffend die
Gesellschaft und deren Bewertung. Aufgrund der gerade erst aufgenommenen intensiven
Geschäftstätigkeit und des Wettbewerbs kann es keine Gewähr dafür geben, daß sich die Gesellschaft
erfolgreich im Markt durchsetzen wird.
- Die PA Power Automation AG übt ihre Geschäftstätigkeit erst seit kurzer Zeit aus. Seit ihrer Gründung
hat die Gesellschaft ein negatives Jahresergebnis erwirtschaftet. Für die absehbare Zukunft kann die
Geschäftstätigkeit weiterhin zu Verlusten führen. Die Zukunftsaussichten der PA Power Automation AG
müssen im Lichte des Risikos, der Kosten und Schwierigkeiten, mit denen Unternehmen in ihrer
Anfangszeit häufig zu tun haben, gesehen werden. Es kann keine Gewähr dafür übernommen werden,
daß die PA Power Automation AG diesen Risiken erfolgreich begegnet, oder daß die Gesellschaft
Profitabilität erreicht und aufrechterhalten kann.
- Die Gesellschaft hat in den nächsten Jahren signifikante Produktumsätze eingeplant. Es kann nicht
gewährleistet werden, daß diese Umsätze in der geplanten Periode oder überhaupt erzielt werden, mit
der Folge eines entsprechend negativen Einflusses auf das Ergebnis der jeweiligen Periode.
- Ist der vorgesehene Absatz nicht oder nur verzögert erzielbar, kann die Gesellschaft ihren
Entwicklungsvorsprung gegenüber den Wettbewerbern einbüßen und im Extremfall sogar verlieren, da
diese sich verstärkt bemühen werden, produktmäßig den Anschluß wieder herzustellen.
- Soweit die Gesellschaft neue Produkte entwickelt, kann nicht gewährleistet werden, daß sich bei der
Vermarktung dieser neuen Produkte Erfolge einstellen und/oder daß die Produkte den Anforderungen in
ihren gegenwärtigen und oder neuen Märkten hinreichend entsprechen werden. Da die für die Erzielung
bestimmter Entwicklungsergebnisse erforderliche Zeit und die Aufwendungen im allgemeinen nicht
exakt voraus geschätzt werden können, könnten tatsächliche Entwicklungskosten und -zeiten von den
budgetierten Kosten und Produktionszeiten erheblich abweichen. Dies kann die Ertrags- und Finanzlage
nachteilig beeinflussen.
- Die operativen Ergebnisse der Gesellschaft hängen in erheblichem Umfang vom weiteren Engagement
ihrer leitenden Mitarbeiter im Management, im Vertrieb, in der Forschung und Entwicklung und in der
Produktentwicklung ab. Der Verlust von wichtigen Führungskräften oder neue Mitarbeiter zeitgerecht zu
finden und zu halten, können die Umsatzentwicklung und damit die Geschäfts- Finanz- und Ertragslage
nachteilig beeinflussen. Die Verzögerung bei der Entwicklung neuer Maschinen könnte dazu führen, daß
neue Kunden nicht gewonnen werden können.
- Die von PA Power Automation AG entwickelten Produkte könnten unerkannte Fehler aufweisen und
dadurch zu falschen Ergebnissen kommen. Gewährleistungsausschlüsse und Beschränkungen der
Haftung für gewisse Schäden, sowie Versicherungen gegen Mängel und Haftung, sollen die
Produkthaftungsansprüche beschränken. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, daß ein
erfolgreicher Produkthaftungsanspruch gegen die Gesellschaft eine erhebliche nachteilige Auswirkung
auf den Geschäftsbetrieb und die Finanz- und Ertragslage haben kann.
- Da die Entwicklung der „Low Cost-Antriebe“ noch nicht vollständig abgeschlossen ist, besteht die
Gefahr, daß durch eine Verzögerung bei der Entwicklung die kalkulierten Kosten überschritten werden
und damit die Produkte nicht wettbewerbsfähig sind.
- Die Maschinenbaubranche ist extrem zyklisch. Es besteht daher das Risiko der konjunkturellen
Entwicklung im allgemeinen, die selbstverständlich auf die Abnahme von geplanten Stückzahlen direkt
bei der PA Power Automation AG durchschlägt. Hier liegt das größte Risikopotential in Asien, da die
von einigen Experten erwarteten hohen Zuwachsraten dieses Marktes grundsätzlich auch aufgrund von
Konjunktureinbrüchen gefährdet sein können. Dies beeinflußt die Finanz- und Ertragslage nachteilig.
- Es bestehen Gefahren durch Wechselkursschwankungen, vor allem beim US-Dollar. Bei einem deutlich
niedrigeren US-Dollar Kurs werden sich zwar die Kosten für die Zukaufteile der PA Power Automation
AG entsprechend verringern (da die meisten Teile in US-Dollars gehandelt werden), ebenso aber
werden sich auch die Abgabepreise der PA Power Automation AG entsprechend verringern, was einen
negativen Einfluß auf die Ergebnisentwicklung hätte.
- Grundsätzlich bestehen, wie bei jedem anderen Technologieunternehmen auch, Risiken bezüglich
Patentstreitigkeiten, die zwar in der Geschichte der PA Power Automation bisher nicht aufgetreten,
jedoch nicht grundsätzlich auszuschließen sind.
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- Es könnte die Gefahr bestehen, daß bedingt durch ein starkes Wachstum der Gesellschaft eine
ständige Anpassung von Unternehmensablauf und innerbetrieblicher Organisation unterbleibt und/oder
wichtige Bereiche wie Rechnungswesen und Controlling mit dem Unternehmenswachstum nicht Schritt
halten.
- Da die PA Power Automation AG erst im Mai 1997 gegründet wurde, wurden bisher weder Gewinne in
die Gewinnrücklagen eingestellt noch Dividenden ausgeschüttet. Zukünftige Dividendenzahlungen
erfolgen in Abhängigkeit von der Ertragslage der Gesellschaft, ihrer finanziellen Lage, dem
Barmittelbedarf, der allgemeinen Geschäftslage und vom rechtlichen, steuerlichen und regulativen
Umfeld. Gegenwärtig beabsichtigt die Gesellschaft künftige Erträge zu thesaurieren, um die
Entwicklung und das Wachstum ihrer Geschäftstätigkeit zu finanzieren.
- Auch nach der öffentlichen Plazierung der Aktien aus der Kapitalerhöhung vom Dezember 1997 und der
Aufnahme des Handels im Geregelten Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu
Stuttgart besteht weiterhin ein beherrschender Einfluß der Altaktionäre auf alle Entscheidungen, die der
Zustimmung der Aktionäre bedürfen. Diese Konzentration des Aktieneigentums kann zur Folge haben,
daß eine Änderung der Unternehmenskontrolle verzögert oder verhindert wird.
Volatilität des Marktkurses
Vor dem öffentlichen Angebot gab es keinen öffentlichen Markt für Aktien der Gesellschaft. Der
Verkaufspreis wird durch die Baader Wertpapierhandelsbank AG im Einvernehmen mit der Gesellschaft mit
Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuches bestimmt. Es kann keine Gewähr dafür
übernommen werden, daß der Verkaufspreis der Aktien dem Preis entspricht, zu dem die Aktien im
Anschluß an das Angebot im Geregelten Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu Stuttgart
gehandelt werden, oder daß sich ein aktiver Handel in den Aktien ergibt und nach dem Angebot fortsetzen
wird.
Änderungen der Betriebsergebnisse der Gesellschaft und der Konkurrenten sowie Änderungen der
allgemeinen Lage der Branche, der Gesamtwirtschaft und der Finanzmärkte können erhebliche
Kursschwankungen bei den notierten Aktien hervorrufen. Generell haben Wertpapiermärkte in den letzten
Jahren deutliche Kurs- und Umsatzschwankungen erfahren. Solche Schwankungen können sich in Zukunft
ungeachtet der Betriebsergebnisse oder der Finanzlage der Gesellschaft auf den Kurs der notierten Aktien
vor- und nachteilig auswirken. Ferner wird darauf hingewiesen, daß die Aktie aufgrund ihres relativ kleinen
Plazierungsvolumens über ein hohes Liquiditätsrisiko verfügt. Der Aktionär kann nicht davon ausgehen, daß
er börsentäglich verkaufen kann.
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V. Finanzteil
Lagebericht PA Power Automation AG
1. Gegenstand des Unternehmens
Die PA Power Automation AG hat als reine Holdinggesellschaft im Berichtsjahr keine eigenen operativen
Tätigkeiten. Durch direkte und indirekte Beteiligungen ist die Gesellschaft an der Power Automation GmbH
CNC-Automatisierungstechnik, Tamm, der Hilpert Automation Technology GmbH, Tamm und der Hilpert
Automation Research GmbH, Ludwigsburg beteiligt.
Im folgenden wird über die Entwicklung der gesamten Unternehmensgruppe berichtet.
2. Geschäftsjahr 1997
Das Geschäftsjahr 1997 der PA Power Automation Aktiengesellschaft begann mit der Eintragung im
Handelsregister am 21.07.1997.
Umsatz
Der zusammengeführte Umsatz der Unternehmensgruppe betrug im gesamten Kalenderjahr 1997 DM 4,049
Mio. mit steigender Tendenz im zweiten Halbjahr 1997. Darin enthalten ist ein Innenumsatz für
Technologietransfer mit DM 1,8 Mio.
Kosten
Der größte Kostenblock im Jahr 1997 betraf den Abschluß der Basisentwicklung für die PA 8000 NT-Reihe,
bei der die gesamte PA 8000-Technologie von MS DOS- auf Windows NT-basierende Technik umgestellt
wurde. Dies schloß auch die Entwicklung eines eigenen PA NT-Echtzeit-Kernels mit ein, um entsprechende
Kosteneinsparungen bei steigenden Stückzahlen zu erreichen.
Personal
Die Mitarbeiter erreichten die für 1997 gesetzten Entwicklungsziele für den Abschluß der Basisentwicklung
des neuen PA 8000 NT-Projekts.
Der Aufwand für Gehälter einschließlich Sozialabgaben belief sich im Kalenderjahr 1997 auf rd. 3/4 der
Gesamtleistung.
Die geplanten Entwicklungsziele wurden erreicht. Auf der EMO 1997 in Hannover, der weltgrößten Messe
für den Werkzeugmaschinenbau, wurde der Prototyp der PA 8000 NT vorgestellt.
3. Vermögens- und Finanzlage
Da der wesentliche Teil des Vermögens der Gesellschaft selbst hergestellte immaterielle
Vermögensgegenstände sind und deshalb nicht aktiviert werden dürfen, sind die ausgewiesenen Verluste
der Power Automation GmbH bilanziell mit dem Nominalkapital sowie mit verschiedenen Darlehen in Höhe
von DM 3,5 Mio. (Stand Ende 1997) bzw. DM 6 Mio. (zum Berichtszeitpunkt) finanziert. Zur Verhinderung
der Überschuldung der Gesellschaft sind diese Darlehen mit Rangrücktritt erklärt.
Die Liquiditätslage im Geschäftsjahr 1997 war im allgemeinen stabil. Die angespannte Lage zum
Jahresende 1997 wurde durch die Bridge-Finanzierung im März 1998 entschärft.
4. Vertriebsaktivitäten
Die Vertriebsaktivitäten wurden Mitte 1997 durch die Gewinnung von Herrn Asko Riehn als Vorstand
deutlich forciert, alle Vertriebsmitarbeiter legten die Konzentration ihrer Aktivitäten auf das neue
PA 8000 NT-Produkt. Desweiteren wurden die verschiedensten vertrieblichen Aktivitäten, wie Werbung,
Marketing, Teilnahme an internationalen Messen (mit dem besonderen Schwerpunkt auf die EMO in
Hannover) sowie direkte Zielkundenkontakte durchgeführt.
Die auf der EMO präsentierte PA 8000 NT-Reihe erfuhr eine sehr hohe Resonanz, da sie weltweit das
einzige hochwertige CNC-Produkt ist, das PC-basierend realisiert wird.
Die damit einhergehenden Kosten- und Flexibilitätsvorteile werden dem Markt seit der EMO 1997 massiv
kommuniziert.
Ende 1997 wurde bereits über ein Brutto-Auftragsvolumen in Höhe von DM 70 Mio. verhandelt, der Auftragsbestand
betrug zu diesem Zeitpunkt DM 3,7 Mio. Der Auftragsbestand zum Berichtszeitpunkt beträgt
DM 7 Mio. mit weiter deutlich steigender Tendenz.
5. Ausblick
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Die Umsatzentwicklung der Unternehmensgruppe im Ι. Quartal 1998 war planmäßig, es wurde ein Umsatz
von TDM 380 erreicht. Zum Berichtszeitpunkt zeichnet sich zum II. Quartal eine Umsatzverdopplung ab. Es
wird davon ausgegangen, daß sich diese Entwicklung in den beiden letzten Quartalen fortsetzt.
Die Entwicklung des Auftragsbestandes von ca. TDM 300 zu Anfang 1997 bis DM 3,7 Mio. zu Ende 1997
auf DM 7 Mio. zum Berichtszeitpunkt, sowie einen erwarteten Auftragsbestand von ca. DM 25 Mio. bis Ende
1998, zeigt die positive Resonanz auf die inzwischen seit Anfang 1998 in ersten Stückzahlen gelieferte PA
8000 NT-Version.
Aufgrund des sehr hohen technischen Standards der PA 8000 NT-Reihe sowie der Kompetenz der PA-
Mitarbeiter werden bei den notwendigen Testinstallationen ausschließlich gute Ergebnisse erzielt, was in
den meisten Fällen zu umfangreichen Aufträgen führt. Zum Berichtszeitpunkt sind verschiedenste
Testinstallationen erfolgreich durchgeführt worden und weitere größere Rahmenaufträge konkret in
Verhandlung. Bei namhaften internationalen Kunden sind diese Testinstallationen bereits geplant, um den
Auftragsbestand kontinuierlich auszubauen.
Der technische Stand der PA 8000 NT-Reihe läßt sich auch belegen. So fand bei einem großen
amerikanischen Maschinenhersteller eine Untersuchung über 23 Steuerungshersteller mit 75 verschiedenen
CNC-Steuerungstypen statt, wobei die PA 8000 NT mit Abstand den ersten Platz erreichte.
Die PA Power Automation Aktiengesellschaft hat damit eine CNC-Technologie zur Verfügung, die einen
Spitzenplatz einnimmt, deren Produktkostenstruktur weltweit die günstigste ist und deren
Anwendungsflexibilität sowohl durch das Produktdesign als auch das Know-how und die
Organisationsstruktur der Power Automation alle weltweit angebotenen CNC-Produkte mehr oder weniger
deutlich übertrifft.
Die PA Power Automation Aktiengesellschaft ist zum Berichtszeitpunkt in einer außergewöhnlichen
unternehmerischen Situation, gekennzeichnet durch einen hohen technologischen Stand, einen massiven
Anstieg der Auftragseingänge und der Chance, signifikantes Wachstum bei erheblichen mittel- und
langfristigen Gewinnen zu realisieren.
Das wichtigste Element des zukünftigen Wachstums der PA Power Automation Aktiengesellschaft betrifft
die Vermarktung des Produktes, die nach der Börseneinführung in verstärktem Maße durchgeführt werden
soll.
6. Verschmelzung
Zum Berichtszeitpunkt ist die Verschmelzung der Gesellschaften Hilpert Automation Technology GmbH
(Vertrieb von Kern-Unterprodukten der PA-Produkte), Hilpert Automation Research GmbH
(Beratungsleistung und Verwaltungstätigkeiten für die PA-Gruppe) mit der Mutterfirma Power Automation
GmbH CNC-Automatisierungstechnik, der operativen Kernfirma der PA-Gruppe, eingeleitet.
Die Power Automation GmbH CNC-Automatisierungstechnik, als 100 %-ige Tochter der PA Power
Automation AG, soll nach der Börseneinführung mit der PA Power Automation AG verschmolzen werden.
7. Börseneinführung
Die für den Sommer 1998 vorgesehene Börseneinführung der PA Power Automation Aktiengesellschaft
führt der AG die notwendigen finanziellen Mittel zu, um das massive Wachstum der nächsten Jahre solide
abzusichern.
Tamm, 4. Mai 1998
(Bernhard Hilpert) (Asko Riehn) (Leopold Schenk)
Vorstandsvorsitzender Vorstand Vertrieb Vorstand Technik
Seite 27

AKTIVA
Bilanz zum 31. Dezember 1997
PA Power Automation AG, Tamm
Seite 28
5.5.1997
DM DM TDM
A. AUSSTEHENDE EINLAGEN
AUF DAS GRUNDKAPITAL 1.425.000,00 0
B. ANLAGEVERMÖGEN
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 3.013.666,00 0
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 477.731,25 3.491.397,25 0
C. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sonstige Vermögensgegenstände 7.493,55 0
II. Kassenbestand, Postgiroguthaben, Schecks, Guthaben
bei Kreditinstituten 20.542,63 500
4.944.433,43 500

PASSIVA
A. EIGENKAPITAL
Bilanz zum 31. Dezember 1997
PA Power Automation AG, Tamm
Seite 29
5.5.1997
DM DM TDM
I. Grundkapital 5.000.000,00 500
II. Bilanzverlust 123.705,11
B. RÜCKSTELLUNGEN
4.876.294,89
Sonstige Rückstellungen 13.000,00 0
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 43.461,44
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen 11.677,10
55.138,54 0
4.944.433,43 500

Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 5. Mai bis 31. Dezember 1997
PA Power Automation AG, Tamm
Seite 30
DM DM
1. Abschreibungen auf Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens 120,00
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 126.519,50
3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
5. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
2.952,47
18,08
2.970,55
129.610,05
6. Jahresfehlbetrag/Bilanzverlust 123.705,11

Anhang für das Geschäftsjahr 1997 PA Power Automation AG
A. Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluß der Gesellschaft zum 31.12.1997 wurde entsprechend den Regelungen des Dritten
Buches des Handelsgesetzbuches unter Berücksichtigung der ergänzenden Vorschriften des
Aktiengesetzes erstellt. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem
Gesamtkostenverfahren vorgenommen. Der Jahresabschluß zum 31.12.1997 wurde unter Anwendung der
Normen für große Kapitalgesellschaften aufgestellt.
Die PA Power Automation AG wurde im Mai 1997 gegründet und am 21. Juli 1997 in das Handelsregister
Vaihingen/Enz eingetragen.
Die PA Power Automation Aktiengesellschaft ist zum Berichtszeitpunkt Holding der PA Power Automation
Unternehmensgruppe. Die Gesellschaft stellt einen Konzernabschluß auf den 31. Dezember 1997 auf.
B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die PA Power Automation AG weist zum Berichtszeitpunkt weder immaterielle Vermögensgegenstände
noch Sachanlagen aus. Die im Geschäftsjahr zugegangenen geringwertigen Wirtschaftsgüter wurden voll
abgeschrieben.
Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bilanziert.
Sämtliche Forderungen lauten auf inländische Währung. Die Bewertung der Forderungen und der
sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte grundsätzlich zum Nennwert.
Rückstellungen betreffen ungewisse Verbindlichkeiten und sind nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung mit dem Betrag, mit dem die Gesellschaft voraussichtlich in Anspruch genommen wird,
gebildet.
Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.
C. Erläuterungen zur Bilanz
Ausstehende Einlagen
Von der in der Bilanz ausgewiesenen ausstehenden Einlage von DM 1.425.000,00 sind zum
Berichtszeitpunkt DM 850.000,00 eingefordert und einbezahlt. Somit verbleiben noch DM 575.000,00
ausstehende Einlagen.
Betriebs- und Geschäftsausstattung
Der Zugang an geringwertigen Wirtschaftsgütern wurde im Berichtsjahr voll abgeschrieben. Der Abgang
wurde unterstellt.
Anteile an verbundenen Unternehmen
Es besteht eine 100 %-ige Beteiligung an der Power Automation GmbH in Tamm in Höhe von DM
3.013.666,00. Diese hat ein Nominalkapital von DM 3.001.000,00; DM 12.666,00 sind
Anschaffungsnebenkosten der Beteiligung, die aktiviert wurden. Der Beteiligungsausweis erfolgt
unverändert zu Anschaffungskosten. Die Power Automation GmbH weist für das Wirtschaftsjahr 1997
einen Jahresverlust von DM 2.447.467,55 aus. Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt ./. DM
3.201.447,81.
Die Power Automation GmbH hält wiederum folgende 100 %-ige Beteiligungen:
Stammkapital Eigenkapital Jahresergebnis
DM DM DM
Hilpert Automation Technology
GmbH, Tamm
Hilpert Automation Research
430.000,00 120.809,36 + 874.047,51
GmbH, Ludwigsburg 72.000,00 84.668,48 + 10.134,48
Ausleihungen an verbundene Unternehmen
Ausleihungen an verbundene Unternehmen bestehen in Höhe von DM 477.731,25. Hierbei handelt es sich
um ein Darlehen der PA Power Automation AG an die Power Automation GmbH in Höhe von DM
475.000,00 nebst Zinsen in Höhe von DM 2.731,25.
Sonstige Vermögensgegenstände
Seite 31

Hierbei handelt es sich ausschließlich um abziehbare Vorsteuer in Höhe von
DM 7.493,55 mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr.
Eigenkapital
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt DM 5.000.000,00. Es ist eingeteilt in 1.000.000
Inhaberaktien zum Nennwert von je DM 5,00. Die Anteile der Gesellschaft wurden durch die TFG
Technologie-Fonds GmbH & Co. Beteiligungs KG, die Baader Wertpapier GmbH, München (seit 10.
August 1998 Baader Wertpapierhandelsbank AG) sowie Herrn Hilpert gehalten. Eine Mehrheitsbeteiligung
der gesamten Gesellschaften besteht nicht. Die Mitteilungen nach § 20 Abs. 1 Aktiengesetz liegen vor.
Das genehmigte Kapital beträgt DM 2.500.000,00. Die Ermächtigung gilt bis zum 31. Dezember 2001. Die
neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten.
Bilanzverlust
Der Jahresfehlbetrag in Höhe von DM 123.705,11 resultiert in erster Linie aus Prüfungskosten und
Gebühren, welche im Vorfeld des geplanten Börsengangs anfielen.
Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen betreffen Abschlußkosten.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren und durch Grundpfandrechte oder ähnliche
Rechte gesicherte Verbindlichkeiten sind in der Bilanz nicht enthalten. Sämtliche Verbindlichkeiten haben
eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche
Rechte gesichert.
D. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse und sonstige betriebliche Erlöse
Die PA Power Automation AG hatte im Geschäftsjahr 1997 als Holding keine Umsatz- und sonstigen
betrieblichen Erlöse.
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
In den Zinserträgen sind Erträge aus verbundenen Unternehmen in Höhe von DM 2.731,25 enthalten.
E. Sonstige Angaben
Vorschlag über die Verwendung des Bilanzverlustes
Der Bilanzverlust in Höhe von DM 123.705,11 wird auf das Geschäftsjahr 1998 vorgetragen.
a) Mitarbeiter
Im Geschäftsjahr 1997 wurden bei der PA Power Automation AG keine Arbeitnehmer beschäftigt.
b) Gesellschaftsorgane
Zu Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr bestellt:
Herr Dipl.-Ing. (FH) Bernhard Hilpert als Vorsitzender
Herr Dipl.-Ing. (FH) Leopold Schenk als Vorstand Technik
Herr Dipl.-Ing. Asko Riehn als Vorstand Vertrieb.
Die Vorstände vertreten die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder ein
Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen. Prokurist der PA Power Automation AG ist
Herr Dipl.-Kfm. Andreas Hoppe.
Seite 32

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Herr Betriebswirt (BWA) Jürgen Leschke (Vorsitzender)
Herr Dipl.-Volkswirt J. Wolfgang Posselt (Stellvertreter)
Herr Dipl.-Ing. (BA) Martin Jetter
Herr Leopold Schenk war im Rahmen der Gründung der Gesellschaft bis zu seiner Bestellung als Vorstand
Mitglied des Aufsichtsrats.
Für das Berichtsjahr 1997 erhielten die Vorstände und Aufsichtsräte von der PA Power Automation AG
keine Bezüge.
Tamm, den 4. Mai 1998
(Bernhard Hilpert) (Asko Riehn) (Leopold Schenk)
Vorstandsvorsitzender Vorstand Vertrieb Vorstand Technik
(Jürgen Leschke)
Aufsichtsratsvorsitzender
Seite 33

I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäfts-
Anlagespiegel zum 31.12.1997
PA Power Automation AG, Tamm
Anschaffungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte
5.5.1997 Zugänge Abgänge 31.12.97 5.5.1997 Zugänge Abgänge 31.12.1997 31.12.97 5.5.1997
DM DM DM DM DM DM DM DM DM DM
ausstattung 0,00 120,00 120,00 0,00 0,00 120,00 120,00 0,00 0,00 0,00
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen 0,00 3.013.666,00 0,00 3.013.666,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3.013.666,00 0,00
Unternehmen
2. Ausleihungen an verbundene
Unternehmen 0,00 477.731,25 0,00 477.731,25 0,00 0,00 0,00 0,00 477.731,25 0,00
0,00 3.491.397,25 0,00 3.491.397,25 0,00 0,00 0,00 0,00 3.491.397,25 0,00
Gesamt 0,00 3.491.517,25 120,00 3.491.397,25 0,00 120,00 120,00 0,00 3.491.397,25 0,00

Bestätigungsvermerk
Die Geschäftsführung hat alle verlangten Aufklärungen und Nachweise erbracht. Die Vollständigkeit der
Buchführung, des Jahresabschlusses und des Lageberichts wurde uns vom Vorstand in einer schriftlichen
Erklärung bestätigt.
Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind Einwendungen gegen die Buchführung, den
Jahresabschluß und den Lagebericht nicht zu erheben. Wir erteilen daher folgenden uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk:
Die Buchführung und der Jahresabschluß der PA Power Automation AG, Tamm, zum 31. Dezember 1997
entsprechen nach unserer pflichtgemäßen Prüfung den gesetzlichen Vorschriften. Der Jahresabschluß
vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Kapitalgesellschaft. Der
Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluß.
Stuttgart, 5. Mai 1998
Seite 35
Wirtschaftstreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
(May)
Wirtschaftsprüfer
(Dr. Heni)
Wirtschaftsprüfer

Konzernlagebericht PA Power Automation AG
1. Gegenstand des Unternehmens
Die PA Power Automation AG hat als reine Holdinggesellschaft im Berichtsjahr keine eigenen operativen
Tätigkeiten. Durch direkte und indirekte Beteiligungen ist die Gesellschaft an der Power Automation GmbH
CNC-Automatisierungstechnik, Tamm, der Hilpert Automation Technology GmbH, Tamm, und der Hilpert
Automation Research GmbH, Ludwigsburg, beteiligt.
2. Geschäftsjahr 1997
Das Geschäftsjahr 1997 des Konzerns der PA Power Automation Aktiengesellschaft umfaßt den Zeitraum
von der Erstkonsolidierung am 1. Juli 1997 bis zum 31. Dezember 1997.
Umsatz
Der konsolidierte Umsatz des Konzerns betrug im Berichtszeitraum DM 1,502 Mio..
Kosten
Der größte Kostenblock im Jahr 1997 betraf den Abschluß der Basisentwicklung für die PA 8000 NT-Reihe,
bei der die gesamte PA 8000-Technologie von MS DOS- auf Windows NT-basierende Technik umgestellt
wurde. Dies schloß auch die Entwicklung eines eigenen PA NT-Echtzeit-Kernels mit ein, um entsprechende
Kosteneinsparungen bei steigenden Stückzahlen zu erreichen.
Personal
Die Mitarbeiter erreichten die für 1997 gesetzten Entwicklungsziele für den Abschluß der Basisentwicklung
des neuen PA 8000 NT-Projekts.
Der Aufwand für Gehälter einschließlich Sozialabgaben belief sich im Berichtszeitraum auf rd. 110,55% der
Gesamtleistung.
Die geplanten Entwicklungsziele wurden erreicht. Auf der EMO 1997 in Hannover, der weltgrößten Messe
für den Werkzeugmaschinenbau, wurde der Prototyp der PA 8000 NT vorgestellt.
3. Vermögens- und Finanzlage
Der wesentliche Teil des Vermögens der Gesellschaft sind selbst hergestellte immaterielle
Vermögensgegenstände, die nicht aktiviert werden dürfen, soweit sie seit dem 1. Juli entstanden sind. Die
ausgewiesenen Verluste werden bilanziell mit dem Nominalkapital sowie mit verschiedenen Darlehen in
Höhe von DM 3,5 Mio. (Stand Ende 1997) bzw. DM 6 Mio. (zum Berichtszeitpunkt) finanziert. Diese
Darlehen sind mit Rangrücktritt erklärt.
Die Liquiditätslage im Berichtszeitraum war im allgemeinen stabil. Die angespannte Lage zum Jahresende
1997 wurde durch die Bridge-Finanzierung im März 1998 entschärft.
4. Vertriebsaktivitäten
Die Vertriebsaktivitäten wurden Mitte 1997 durch die Gewinnung von Herrn Asko Riehn als Vorstand
deutlich forciert, alle Vertriebsmitarbeiter legten die Konzentration ihrer Aktivitäten auf das neue
PA 8000 NT-Produkt. Desweiteren wurden die verschiedensten vertrieblichen Aktivitäten, wie Werbung,
Marketing, Teilnahme an internationalen Messen (mit dem besonderen Schwerpunkt auf die EMO in
Hannover) sowie direkte Zielkundenkontakte durchgeführt.
Die auf der EMO präsentierte PA 8000 NT-Reihe erfuhr eine sehr hohe Resonanz, da sie weltweit das
einzige hochwertige CNC-Produkt ist, das PC-basierend realisiert wird.
Die damit einhergehenden Kosten- und Flexibilitätsvorteile werden dem Markt seit der EMO 1997 massiv
kommuniziert.
Ende 1997 wurde bereits über ein Brutto-Auftragsvolumen in Höhe von DM 70 Mio. verhandelt, der Auftragsbestand
betrug zu diesem Zeitpunkt DM 3,7 Mio. Der Auftragsbestand zum Berichtszeitpunkt beträgt
DM 7 Mio. mit weiter deutlich steigender Tendenz.
5. Ausblick
Die Umsatzentwicklung der Unternehmensgruppe im Ι. Quartal 1998 war planmäßig, es wurde ein Umsatz
von TDM 380 erreicht. Zum Berichtszeitpunkt zeichnet sich zum II. Quartal eine Umsatzverdopplung ab. Es
wird davon ausgegangen, daß sich diese Entwicklung im zweiten Halbjahr fortsetzt.
Die Entwicklung des Auftragsbestandes von ca. TDM 300 zu Anfang 1997 bis DM 3,7 Mio. zu Ende 1997
auf DM 7 Mio. zum Berichtszeitpunkt, sowie einen erwarteten Auftragsbestand von ca. DM 25 Mio. bis Ende
Seite 36

1998, zeigt die positive Resonanz auf die inzwischen seit Anfang 1998 in ersten Stückzahlen gelieferte PA
8000 NT-Version.
Aufgrund des sehr hohen technischen Standards der PA 8000 NT-Reihe sowie der Kompetenz der PA-
Mitarbeiter werden bei den notwendigen Testinstallationen ausschließlich gute Ergebnisse erzielt, was in
den meisten Fällen zu umfangreichen Aufträgen führt. Zum Berichtszeitpunkt sind verschiedenste
Testinstallationen erfolgreich durchgeführt worden und weitere größere Rahmenaufträge konkret in
Verhandlung. Bei namhaften internationalen Kunden sind diese Testinstallationen bereits geplant, um den
Auftragsbestand kontinuierlich auszubauen.
Der technische Stand der PA 8000 NT-Reihe läßt sich auch belegen. So fand bei einem großen
amerikanischen Maschinenhersteller eine Untersuchung über 23 Steuerungshersteller mit 75 verschiedenen
CNC-Steuerungstypen statt, wobei die PA 8000 NT mit Abstand den ersten Platz erreichte.
Die Unternehmensgruppe hat damit eine CNC-Technologie zur Verfügung, die einen Spitzenplatz einnimmt,
deren Produktkostenstruktur weltweit die günstigste ist und deren Anwendungsflexibilität sowohl durch das
Produktdesign als auch das Know-how und die Organisationsstruktur der PA Power Automation AG
Unternehmensgruppe alle weltweit angebotenen CNC-Produkte mehr oder weniger deutlich übertrifft.
Die PA Power Automation Aktiengesellschaft Unternehmensgruppe ist zum Berichtszeitpunkt in einer
außergewöhnlichen unternehmerischen Situation, gekennzeichnet durch einen hohen technologischen
Stand, einen massiven Anstieg der Auftragseingänge und der Chance, signifikantes Wachstum bei
erheblichen mittel- und langfristigen Gewinnen zu realisieren.
Das wichtigste Element des zukünftigen Wachstums der PA Power Automation Aktiengesellschaft betrifft
die Vermarktung des Produktes, die nach der Börseneinführung in verstärktem Maße durchgeführt werden
soll.
6. Verschmelzung
Zum Berichtszeitpunkt ist die Verschmelzung der Gesellschaften Hilpert Automation Technology GmbH
(Vertrieb von Kern-Unterprodukten der PA-Produkte), Hilpert Automation Research GmbH
(Beratungsleistung und Verwaltungstätigkeiten für die PA-Gruppe) mit der Mutterfirma Power Automation
GmbH CNC-Automatisierungstechnik, der operativen Kernfirma der PA-Gruppe, eingeleitet.
Die Power Automation GmbH CNC-Automatisierungstechnik, als 100 %-ige Tochter der PA Power
Automation Aktiengesellschaft, soll nach der Börseneinführung mit der PA Power Automation
Aktiengesellschaft verschmolzen werden.
7. Börseneinführung
Die für den Sommer 1998 vorgesehene Börseneinführung der PA Power Automation Aktiengesellschaft
führt der AG die notwendigen finanziellen Mittel zu, um das massive Wachstum der nächsten Jahre solide
abzusichern.
Tamm, im Juni 1998
(Bernhard Hilpert) (Asko Riehn) (Leopold Schenk)
Vorstandsvorsitzender Vorstand Vertrieb Vorstand Technik
Seite 37

AKTIVA
Konzernbilanz zum 31. Dezember 1997
PA Power Automation AG, Tamm
Seite 38
Vorjahr
DM DM TDM
A. Ausstehende Einlagen
B. Anlagevermögen
1.425.000,00 0
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche
Rechte
6.414.575,32 5.181
2. Geleistete Anzahlungen 40.200,00 4
II. Sachanlagen
III. Finanzanlagen
6.454.775,32 5.185
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 132.605,00 20
Anteile an assoziierten Unternehmen 0 151
C. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. RHB 89.323,55 0
2. Unfertige Erzeugnisse 0,00 44
3. Fertige Erzeugnisse 157.376,12 232
246.699,67 276
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen 560.060,17 402
2. Sonstige Vermögensgegenstände 1.341.106,56 66
1.901.166,73 468
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 98.971,97 1.086
D. Rechnungsabgrenzungsposten 10.065,71 3
10.269.284,40 7.189

Konzernbilanz zum 31. Dezember 1997
PA Power Automation AG, Tamm
Seite 39
PASSIVA
Vorjahr
DM DM TDM
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital 5.000.000,00 2.300
II. Bilanzverlust -2.654.887,62 0
2.345.112,38 2.300
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen 15.687,00 0
2. Sonstige Rückstellungen 801.684,48 194
817.371,48 194
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.398.401,10 222
2. Erhaltene Anzahlungen 15.573,00 1
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen 889.775,31 462
4. Wechselverbindlichkeiten 170.245,43 103
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 0,00 26
6. Sonstige Verbindlichkeiten 4.632.805,70 3.881
7.106.800,54 4.695
10.269.284,40 7.189

Konzerngewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Juli bis 31. Dezember 1997
PA Power Automation AG, Tamm
DM DM
1. Umsatzerlöse 1.502.462,20
2. Bestandsveränderung -71.254,11
3. andere aktivierte Eigenleistungen 17.235,75
4. Sonstige betriebliche Erträge 6.993,08
1.455.436,92
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
633.216,25
Betriebsstoffe und für bezogene Waren
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 105.981,11
739.197,36
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter 1.405.345,11
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
203.609,62
Altersversorgung und für Unterstützung
1.608.954,73
9. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des
554.601,65
Anlagevermögens und Sachanlagen
10. Sonstige betriebliche Aufwendungen 1.008.756,23
Betriebsergebnis -2.456.073,05
11. Zinsen und ähnliche Erträge 115.930,64
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 277.917,91
13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
-161.987,27
-2.618.060,32
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -31.959,36
15. Sonstige Steuern -4.867,94
16. Jahresfehlbetrag -2.654.887,62
= Bilanzverlust
Seite 40

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 1997 PA Power Automation AG
A. Vorbemerkung
Die PA Power Automation AG erwarb nach ihrer Gründung im Sommer 1997 die Beteiligung an der Power
Automation GmbH. Die PA Power Automation AG hat eine reine Holdingfunktion. Zur Darstellung der
ökonomischen Verhältnisse der Unternehmensgruppe erstellte die Gesellschaft diesen freiwilligen
Konzernabschluß. Der Konzernabschluß wurde gemäß den §§ 290 ff. HGB aufgestellt.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Das Geschäftsjahr
umfaßt den Zeitraum vom 01. Juli bis 31. Dezember 1997.
B. Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluß der PA Power Automation AG werden die verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft aufgenommen. Die PA Power Automation AG ist unmittelbar und mittelbar die alleinige
Eigentümerin der folgenden Gesellschaften:
Seite 41
Gezeichnetes Kapital Beteiligungshöhe
DM %
Power Automation GmbH 3.001.000,00 100
Hilpert Automation Technology GmbH 430.000,00 100
Hilpert Automation Research GmbH 72.000,00 100
Die beiden Gesellschaften Hilpert Automation Technology GmbH und Hilpert Automation Research GmbH
sind als Tochtergesellschaften der Power Automation GmbH mittelbare Beteiligungen. Die genannten
Gesellschaften haben ihren Sitz in Tamm bzw. in Ludwigsburg.
Die beiden letztgenannten Gesellschaften wurden im Berichtsjahr in den Kreis der
konsolidierungspflichtigen Gesellschaften aufgenommen. Die Veränderung des Konsolidierungskreises
begrenzt die Aussagekraft der Vergleichszahlen aus der Eröffnungsbilanz zum 01.07.1997. Zur
Sicherstellung der Vergleichbarkeit werden bei den einzelnen Positionen ergänzende Angaben
vorgenommen.
C. Konsolidierungsgrundsätze
Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Buchwertmethode gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB. Die
Ansätze erfolgen jeweils auf den Stichtag der erstmaligen Einbeziehung des Tochterunternehmens in den
Konzernabschluß. Stichtag für die Erstkonsolidierung ist der 01.07.1997 für die Power Automation GmbH
bzw. der 01.08.1997 für die beiden anderen Gesellschaften. Der aktive Unterschiedsbetrag aus dem
Beteiligungszugang Power Automation GmbH und der Hilpert Automation Technology GmbH wird den
stillen Reserven in der Software- Technologie zugewiesen und entsprechend der Nutzungsdauer von 7
Jahren zeitanteilig abgeschrieben; Steuerwirkungen wurden aufgrund der steuerlichen Verlustvorträge nicht
berücksichtigt. Der aktive Unterschiedsbetrag der Hilpert Automation Research GmbH wird als Firmenwert
ausgewiesen und im Berichtsjahr ergebniswirksam berücksichtigt.
Aufwendungen und Erträge, Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den einbezogenen Unternehmen
wurden gegeneinander aufgerechnet. Aus dem konzerninternen Lieferungs- und Leistungsverkehr
resultierende Zwischenerfolge sind angefallen und wurden ergebniswirksam konsolidiert.
D. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen sind mit Anschaffungskosten unter
Berücksichtigung der planmäßigen Abschreibungen bewertet. Bei der Bemessung der planmäßigen
Abschreibungen sind die Anschaffungskosten auf die Geschäftsjahre verteilt worden, in denen der
Vermögensgegenstand voraussichtlich genutzt wird.
Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus der Anlage zum Anhang.
Die im Geschäftsjahr zugegangenen Geringwertigen Wirtschaftsgüter wurden voll abgeschrieben.
Die Vorräte an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen wurden zu Anschaffungskosten bewertet. In den Fällen, in
denen der Marktpreis am Bilanzstichtag niedriger war, kam dieser Wert zum Ansatz. Fertig- und
Halbfertigfabrikate wurden zu Herstellungskosten entsprechend dem Fertigungsgrad bewertet.
Die Bewertung der Forderungen erfolgte grundsätzlich zum Nennwert. Ausfallrisiken sowie Zinseffekte
wurden durch Einzel- und Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert angesetzt.
Rückstellungen betreffen ungewisse Verbindlichkeiten und sind nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung bewertet. Sie wurden in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme passiviert.
Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.
Soweit im Jahresabschluß Posten enthalten sind, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung
lauten, erfolgt die Umrechnung in Deutsche Mark zu den historischen bzw. ungünstigeren Kursen am
Abschlußstichtag.
E. Erläuterungen zur Bilanz
Ausstehende Einlage
Von der in der Bilanz ausgewiesenen ausstehenden Einlagen von DM 1.425.000,00 sind zum
Berichtszeitpunkt DM 850.000,00 eingefordert und einbezahlt. Der Betrag der noch ausstehenden Einlagen
beschränkt sich auf DM 575.000,00.
Anlagevermögen
Zur Entwicklung der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen verweisen wir auf die
Anlage zum Anhang. Zur Verdeutlichung des bisherigen Investitionsvolumens werden die historischen
Anschaffungskosten der konsolidierten Unternehmen sowie die zugegangenen kumulierten Abschreibungen
ausgewiesen.
Die wesentlichsten Positionen in den Zugängen der immateriellen Wirtschaftsgüter ist die Software, deren
bilanzieller Ausweis im Rahmen der Kapitalkonsolidierung der verbundenen Unternehmen erfolgte. Bei
vergleichbarem Konsolidierungskreis hätten die immateriellen Vermögensgegenstände zum 1. Juli 1997
einen Wert von TDM 6.916.
Die vergleichbaren Werte im Bereich der Betriebs- und Geschäftsausstattung hätten TDM 60 betragen.
Bei den zum 1. Juli 1997 ausgewiesenen Anteilen an assoziierten Unternehmen handelt es sich um die
beiden Gesellschaften, die im Laufe des Geschäftsjahrs ebenfalls in den Konsolidierungskreis
aufgenommen wurden.
Vorräte
Die vergleichbaren Vorjahreswerte im Bereich der Vorräte hätten sich auf insgesamt TDM 405 belaufen.
Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Sonstigen Vermögensgegenstände haben Restlaufzeiten
bis zu einem Jahr. Dies gilt auch für die Eröffnungsbilanz.
In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen an den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von
DM 750.712,47 enthalten. Die Forderungen werden mit 2% über dem jeweiligen Bundesbankdiskontsatz
verzinst. Weiterhin werden in dieser Position primär Steuerforderungen berücksichtigt. Der vergleichbare
Wert zum 1. Juli 1997 würde TDM 940 betragen.
Eigenkapital
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt DM 5.000.000,00. Es ist eingeteilt in Stück 1.000.000 auf
den Inhaber lautende Aktien zum Nennwert von je DM 5,00. Die Anteile an der Gesellschaft werden durch
die TFG Technologie-Fonds GmbH & Co. Beteiligungs KG, Marl-Polsum und die Baader Wertpapier GmbH,
München (seit 10. August 1998 Baader Wertpapierhandelsbank AG) sowie Herrn Hilpert gehalten. Eine
Mehrheitsbeteiligung der genannten Gesellschafter besteht nicht. Die Mitteilungen nach § 20 Abs. 1 AktG
liegen der Gesellschaft vor.
Der ausgewiesene Jahresfehlbetrag entspricht primär Anlaufverlusten, die aufgrund des Aktivierungsverbots
für selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände (Software) im Konzernberichtszeitraum nicht
aktiviert werden durfte.
Das genehmigte Kapital beträgt DM 2.500.000,00. Die Ermächtigung gilt bis zum 31.12.2001.
Steuerrückstellungen
Aufgrund der steuerlichen Verlustvorträge und der geplanten Verschmelzung der Gesellschaften auf die PA
Power Automation AG ist nicht zu erwarten, daß eine Bildung von latenten Steuern für die
Kapitalkonsolidierung und die Zwischenergebniseliminierung für einen Konzernabschluß der PA Power
Automation AG relevant wird. Die Rückstellung für latente Steuern hätte zum 31.12.1997 nach Verrechnung
netto TDM 1.997 zum Jahresende betragen.
Durch die Auflösung der Rückstellung für latente Steuern aus der Kapitalkonsolidierung und den Ertrag aus
der Bildung des aktiven Ausgleichsposten aus der Zwischenergebniseliminierung hätte sich ein Steuerertrag
in Höhe von TDM 1.016 ergeben.
Seite 42

Der zusätzliche Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung würde sich auf TDM 3.014 belaufen und
als Firmenwert im Berichtsjahr ausgewiesen. Die Ergebnisbelastung der Folgejahre würde TDM 753 p. a.
betragen.
Sonstige Rückstellungen
In den sonstigen Rückstellungen sind im wesentlichen Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern,
Jahresabschluß- und -prüfungskosten sowie Gewährleistungsverpflichtungen enthalten. Der Wert der
Rückstellungen unter Berücksichtigung der Änderung des Konsolidierungskreises würde sich auf TDM 817
belaufen.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft
von DM 1.250.000,00 durch den Vorstandsvorsitzenden sowie durch eine Globalzession der
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gesichert.
In den Sonstigen Verbindlichkeiten ist die Einlage einer stillen Gesellschaft mit der TFG Technologie-Fonds
GmbH & Co Beteiligungen KG mit Sitz in Marl in Höhe von DM 1.500.000,00 sowie ein Darlehen mit DM
2.000.000,00 des Vorstandsvorsitzenden enthalten.
Sowohl das Darlehen als auch die Einlage der Stillen Gesellschaft werden mit 10 % jährlich verzinst und
sind mit Rangrücktrittserklärungen versehen. Das Darlehen des Vorstandsvorsitzenden hat keine bestimmte
Laufzeit; es ist nur mit Zustimmung der TFG kündbar.
Die Stille Gesellschaft mit der TFG endet am 30. September 2006, davor kann der Vertrag mit einer Frist
von 6 Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31.
Dezember 2001. Die Gewinnbeteiligung ist auf maximal 2 % der geleisteten Einlage beschränkt.
Desweiteren bestehen die Sonstigen Verbindlichkeiten aus einer weiteren Verbindlichkeit gegenüber dem
Vorstandsvorsitzenden in Höhe von DM 262.466,86, aus einem Mitarbeiterdarlehen in Höhe von DM
206.000,00, aus Steuerverbindlichkeiten in Höhe von DM 421.920,39 und Verbindlichkeiten im Rahmen der
sozialen Sicherheit in Höhe von DM 127.716,51.
Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:
Verbindlichkeiten gegenüber
Kredit-instituten
(Eröffnungsbilanz)
erhaltene Anzahlungen
(Eröffnungsbilanz)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
(Eröffnungsbilanz)
Wechselverbindlichkeiten
(Eröffnungsbilanz)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht
(Eröffnungsbilanz)
Sonstige Verbindlichkeiten
(Eröffnungsbilanz)
Restlaufzeit bis zu
einem Jahr in DM
1.398.401,10
(221.491,74)
15.573,00
(655,00)
889.775,31
(462.974,22)
170.245,43
(102.556,51)
0,00
(26.333.76)
3.132.805,70
(2.380.536,40)
Seite 43
Restlaufzeit über ein gesamte
Jahr bis 5 Jahre in DM Verbindlichkeit in DM
- 1.398.401,10
(221.491,74)
- 15.573,00
(655,00)
- 889.775,31
(462.974,22)
- 170.245,43
(102.556,51)
1.500.000,00
(1.500.000,00)
0,00
(26.333.76)
4.632.805,70
(3.880.536,40)
Die PA Power Automation AG hat am 18. Februar 1998 eine weitere Stille Gesellschaft begründet. Es
handelt sich um eine Stille Gesellschaft mit der tbg Technologie-Beteiligungsgesellschaft mbH der
Deutschen Ausgleichsbank mit Sitz in Bonn in Höhe von DM 2,5 Mio. Sie ist bis zum 29. Februar 2002
befristet.
Die tbg erhält auf ihre geleistete Einlage eine vom Jahresergebnis der PA Power Automation AG
unabhängige Mindestvergütung in Höhe von 5 % p. a. Von den erwirtschafteten Jahresüberschüssen vor
Steuern der PA Power Automation AG erhält die tbg zusätzlich 1% von dieser Bemessungsgrundlage -
jedoch maximal 2 % der Einlage. Die PA Power Automation AG ist berechtigt, die Beteiligung der tbg unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum 30.06. oder 31.12. eines jeden Jahres ganz oder
teilweise abzulösen. Ohne Börseneinführung bis 30.09.1998 erhöhen sich die vorgenannten Sätze.
Die vergleichbaren Werte zum 1. Juli 1997 würden betragen bei den
TDM
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 550
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 943

Sonstigen Verbindlichkeiten 4.483
F. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus einem Mietvertrag betragen TDM 238 jährlich. Die
Verpflichtung aus Leasing-Verträgen und Firmenfahrzeugen beträgt TDM 138.
G. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse betragen im Berichtsjahr TDM 1.502. Der Exportanteil beträgt 20 %.
Die Umsatzerlöse in TDM gliedern sich wie folgt:
TDM
Automationssysteme 1.101
Technologie 185
Dienstleistung 143
Sonstiges 73
Seite 44
1.502
Sonstige betriebliche Erlöse
Bei den sonstigen betrieblichen Erlösen handelt es sich hauptsächlich um Erlöse aus der
Kraftfahrzeugnutzung und Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.
Sonstiger betrieblicher Aufwand
Unter diesem Posten sind Aufwendungen der Verwaltung und des Vertriebs, EDV-Kosten und
Instandhaltungsaufwendungen sowie Personalnebenkosten erfaßt.
Abschreibungen
Die Jahresabschreibungen im Konzern verteilen sich wie folgt:
DM
Immaterielle Vermögensgegenstände 519.392,52
davon aus der Kapitalkonsolidierung
Software 458.617,46
Firmenwert 7.975,79
Betriebs- und Geschäftsausstattung 35.209,13
554.601,65
H. Sonstige Angaben
Mitarbeiter
Im Berichtszeitraum waren durchschnittlich beschäftigt:
Geschäftsleitung/Vorstand: 1 (4)
Verwaltung: 3 (davon einer in der Geschäftsleitung)
Vertrieb: 7 (davon 1 Mitglied des Vorstandes)
Produktion: 2
Entwicklung: 9 (davon ein Mitglied des Vorstandes)
19,
00
Gesellschaftsorgane
Zu Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr bestellt:
Herr Dipl. Ing. (FH) Bernhard Hilpert als Vorsitzender
Herr Dipl. Ing. (FH) Leopold Schenk als Vorstand Technik
Herr Dipl. Ing. Asko Riehn als Vorstand Vertrieb.
Die Vorstände vertreten die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder ein
Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen. Prokurist der PA Power Automation AG ist
Herr Dipl.-Kfm. Andreas Hoppe
Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

Herr Betriebswirt (BWA) Jürgen Leschke (Vorsitzender)
Herr Dipl. Volkswirt J. Wolfgang Posselt (Stellvertreter)
Herr Dipl. Ing. (BA) Martin Jetter
Für das Berichtsjahr 1997 erhielten die Aufsichtsräte von der PA Power Automation AG keine Bezüge. Die
Bezüge des Vorstandes betrugen im Berichtszeitraum und unter Berücksichtigung ihres
Bestellungszeitpunktes insgesamt DM 248.024,00.
Tamm, im Juni 1998
Die Vorstände
Seite 45

Immaterielle Wirtschaftsgüter
Konsolidierter Anlagespiegel zum 31.12.1997
PA Power Automation AG, Tamm
Anschaffungskosten Kumulierte Abschreibungen
Nettobuchwerte
DM DM DM
Stand am Stand am Stand am Zuführungen Stand am Stand am Stand am
01.07.97 Zugänge Abgänge 31.12.97 01.07.97 Zugänge Abgänge 31.12.97 31.12.97 01.07.97
Firmenwert 0,00 7.975,79 0,00 7.975,79 7.975,79 0,00 7.975,79 0,00 0,00
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche
Rechte
5.243.373,76 2.976.400,96 412,00 8.219.362,72 62.005,00 1.743.194,40 412,00 1.804.787,40 6.414.575,32 5.181.368,76
Geleistete Anzahlungen 4.000,00 36.200,00 0,00 40.200,00 0,00 0,00 0,00 0,00 40.200,00 4.000,00
Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebsund
Geschäftsausstattung
5.247.373,76 3.020.576,75 412,00 8.267.538,51 62.005,00 1.751.170,19 412,00 1.812.763,19 6.454.775,32 5.185.368,76
Betriebs- und Geschäftsausstattung 19.677,46 253.226,69 30.010,17 242.893,98 0,00 137.046,15 26.757,17 110.288,98 132.605,00 19.677,46
Finanzanlagen
Anteile an assoziierten Unternehmen
150.600,00 0,00 150.600,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 150.600,00
5.417.651,22 3.273.803,44 181.022,17 8.510.432,49 62.005,00 1.888.216,34 27.169,17 1.923.052,17 6.587.380,32 5.355.646,22

Bestätigungsvermerk
Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind Einwendungen gegen die Buchführung, den
Konzernabschluß und den Konzernlagebericht der PA Power Automation Aktiengesellschaft, Tamm, nicht
zu erheben. Wir erteilen daher folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk:
“Der Konzernabschluß der PA Power Automation Aktiengesellschaft, Tamm, zum 31.12.1997 entspricht
nach unserer pflichtgemäßen Prüfung den gesetzlichen Vorschriften. Der Konzernabschluß vermittelt unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht
im Einklang mit dem Konzernabschluß.”
Stuttgart, 25. Juni 1998
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Wirtschaftstreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
(May)
Wirtschaftsprüfer
(Dr. Heni)
Wirtschaftsprüfer

VI. Geschäftsgang und Aussichten
Geschäftsentwicklung 1998 und Aussichten
Aktuelle Lage
Im ersten Halbjahr 1998 erzielte die PA Power Automation AG im Konzern einen Umsatz von DM 1,205
Mio., das Ergebnis vor Steuern betrug DM - 1,899 Mio. Das Ergebnis ist geprägt von der Tatsache, daß die
Gesellschaft sehr stark in die Vermarktung der neuen Technologie investiert. Allein für den Ausbau der
Vertriebsaktivitäten sind für das gesamte Jahr Investitionen in Höhe von DM 0,767 Mio. vorgesehen.
Die Entwicklung verschiedener Projekte (u.a. Antriebsentwicklung, modulare Eingabe-/Ausgabegeräte) ist
im ersten Halbjahr planmäßig verlaufen.
Die Zahl der Mitarbeiter erhöhte sich um 3 auf insgesamt 25, davon sind 5 weiblich.
Aufgrund des hohen technischen Standards der PA 8000 NT-Reihe konnte bereits im ersten Halbjahr 1998
ein Auftragseingang in Höhe von DM 5,33 Mio. verbucht werden. In diesem Jahr wurden bisher 30
Installationen ausgeliefert. Weiterhin wurden und werden laufend mit namhaften Kunden Testinstallationen
vereinbart, die bisher mit gutem Ergebnis abgeschlossen haben. Daraus resultieren in ca. 80% der Fälle
umfangreiche Aufträge. Im ersten Halbjahr dieses Jahres wurden 11 Testinstallationen durch anschließende
Aufträge honoriert.
Von der gesamten Produktpalette der PA Power Automation AG konnten bis Mitte des Jahres 100 Einheiten
verkauft werden.
Ausblick
Die PA Power Automation AG liefert zur Zeit als wahrscheinlich einziger Anbieter hochwertige CNC-
Technologie auf PC-Basis. Führende Marktforschungsinstitute (ARC-Studie „SoftLogic Outlook und VDC-
Studie Venture Development Corporation, USA) prognostizieren der CNC-Technologie auf PC-Basis in den
nächsten Jahren ein rasantes Wachstum.
Nachdem die PA 8000 NT im September 1997 als Prototyp erstmalig auf der EMO (Exposition Machine
Outils), der wichtigsten Wekzeugmaschinenmesse Europas in Hannover mit großem Erfolg präsentiert
wurde -das belegt die Auftragsentwicklung- erfolgt seit dem 2. Quartal 1998 die Serienauslieferung. Im
September 1998 wird die PA 8000 NT auf der IMTS (International Machine Tool Show) in Chicago, der
wichtigsten Messe für den nordamerikanischen Markt gezeigt. Gleich anschließend im Oktober 1998 erfolgt
die Präsentation auf der JIMTOF (Japan International Machine Tool Fair) in Osaka, der wichtigsten Messe
für das asiatische Absatzgebiet.
Das Unternehmen erwartet aufgrund der eingeleiteten Vertriebsaktivitäten im 2. Halbjahr 1998 einen
weiteren Zuwachs der Auftragseingänge.
Die PA Power Automation AG hat die CNC-Produkte, die wahrscheinlich in der Zukunft am meisten gefragt
sind und glaubt von dem prognostizierten Wachstumsmarkt CNC-Technologie auf PC-Basis einen
signifikanten Marktanteil und damit Umsatz- und Ergebnissteigerungen erreichen zu können.
Tamm, den 1. September 1998
PA Power Automation AG
Der Vorstand
Bernhard Hilpert Leopold Schenk Asko Riehn
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Aufgrund des vorstehenden Verkaufsprospektes/Unternehmensberichtes
sollen die
DM 5.000.000,auf
den Inhaber lautende Stammaktien
1.000.000 Aktien im Nennbetrag von je DM 5,-
verbrieft in
einer Globalurkunde
Nr. 0.000.001 - 1.000.000
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 1998,
d.h. ab dem 1. Januar 1998
Wertpapier-Kenn-Nummer 692 440
der
PA Power Automation AG
Tamm
zum Geregelten Markt
der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu Stuttgart
zugelassen werden.
München, im September 1998
Baader Wertpapierhandelsbank AG
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PA Power Automation AG
Frankfurter Str. 10/1
71732 Tamm
Telefon: 07141 - 23 23-0
Telefax: 07141 - 23 23 28
Internet: www.powerautomation.com
e-mail: Investorrelations@Powerautomation.com
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