De acuerdo a lo presentado ante la Comisión de Valores e ...

tenía una capitalización de mercado de aproximadamente US$132.595 millones al 31 de diciembre de 2008 y un volumen
mensual promedio de operaciones de aproximadamente US$42.790 millones durante el año 2008. La falta de liquidez,
debido en parte al tamaño relativamente pequeño del mercado de valores de Chile, puede tener un efecto material adverso
en el precio de transacción de nuestras acciones. Debido a que el mercado para nuestros ADSs depende en parte de la
percepción de nuestros inversionistas respecto del valor de nuestras acciones locales, esta falta de liquidez para nuestras
acciones en Chile puede afectar significativamente el precio de transacción de nuestros ADSs.
ITEM 4. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD
A. Historia y desarrollo de la Sociedad
Nuestra razón social es Embotelladora Andina S.A., y nuestro nombre comercial para propósitos publicitarios es Andina.
La Sociedad fue constituida por escritura pública el 7 de febrero de 1946 bajo la Ley chilena de sociedades anónimas. Un
extracto de los estatutos se encuentra registrado en el Registro de Comercio de Santiago (Registro Público del Comercio de
la Ciudad de Santiago) a fojas 768, N°581 del año 1946. Según nuestros estatutos, la vigencia de la sociedad es indefinida.
Nuestras acciones están inscritas y se transan en la Bolsa de Comercio de Santiago y también se transan en la Bolsa de
Comercio de Valparaíso y en la Bolsa Electrónica de Chile. Los ADS que representan nuestras acciones están listados en la
Bolsa de Nueva York. Nuestras oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Avenida El Golf 40, Piso 4, Las Condes,
Santiago, Chile. Nuestro número de teléfono es (56-2) 338-0520 y nuestro sitio Web es www.embotelladoraandina.com.
Nuestro agente depositario para los ADS en los Estados Unidos es The Bank of New York Mellon Corporation, cuya
dirección es One Wall Street, Nueva York, Nueva York, código postal 10286, y cuyo número de teléfono es (212) 815-
2296. Nuestro representante autorizado en los Estados Unidos es Puglisi & Associates, ubicados en 850 Library Avenue,
Suite 204, Newark, Delaware, código postal 19711, y cuyo número de teléfono es (302) 738-6680.
Historia
En 1941, The Coca-Cola Company otorgó en licencia a una sociedad chilena privada la producción de gaseosas “Coca-
Cola” en Chile, y la producción comenzó en 1943. En 1946, el licenciatario original se retiró del contrato de licencia, y un
grupo de inversionistas norteamericanos y chilenos formaron Andina, que pasó a ser el licenciatario exclusivo de The Coca-
Cola Company en Chile. Entre 1946 y principios de la década de los ochenta, Andina desarrolló el mercado chileno para
Gaseosas Coca-Cola con un sistema de producción e instalaciones de distribución que cubrían las regiones central y sur de
Chile. A principio de la década de los ochenta, Andina vendió sus licencias de Coca-Cola para la mayoría de las áreas fuera
de la Región Metropolitana de Santiago y se concentró en el desarrollo de su negocio de gaseosas en el área de Santiago.
Aunque ya dejó de ser el único embotellador de Coca-Cola en Chile, Andina ha sido el fabricante principal de productos
Coca-Cola en Chile por un período sin interrupciones de 63 años.
En 1985, Freire y ciertas personas relacionadas adquirieron la mayoría de las acciones de Andina. Al 31 de diciembre de
2008, Freire y entidades controladas por Freire poseían un 52,6% de las acciones vigentes de la Serie A de la Sociedad que
tienen derechos a voto preferentes y, por lo tanto, controlan la Sociedad. Por otro lado, el Grupo Controlador, al 31 de
diciembre de 2008 poseían un 42,4% de las acciones de la Serie B, completando un 47,5% de la sociedad. Más información
sobre Controladores puede encontrarse en la página 74 de nuestra Memoria Anual 2008, que está disponible en nuestro sitio
web www.embotelladoraandina.com
Refrescos, nuestra subsidiaria brasileña, comenzó su producción y distribución de Gaseosas Coca-Cola en Río de Janeiro en
1942. En Junio de 1994, la Sociedad adquirió el 100% de su capital accionario por aproximadamente US$120 millones y
aportó un capital adicional de US$31 millones inmediatamente después de la adquisición para pagar ciertas deudas de
Refrescos. En 2000, a través de nuestra subsidiaria brasileña, Refrescos, compramos al Grupo Coffin una licencia de Coca-
Cola para un territorio brasileño que incluye el Estado de Espirito Santo y parte de los Estados de Río de Janeiro y Minas
Gerais (“NVG”) por un monto total de US$74,5 millones. NVG se fusionó con Refrescos en 2000 y sus operaciones se
integraron con Refrescos en 2001. En 2004, Refrescos firmó un acuerdo con Recofarma Industria do Amazonas Ltda., la
subsidiaria brasileña de The Coca-Cola Company, para (1) intercambiar derechos de franquicia, bienes y otros activos de
Refrescos en el territorio de Governador Valadares en el Estado de Minas Gerais, y (2) obtener otros derechos de franquicia
de The Coca-Cola Company en los territorios de Nova Iguacu en el estado de Río de Janeiro, que previamente le
pertenecían a la Compañía Mineira de Refrescos S.A.
La producción de Gaseosas Coca-Cola en el territorio argentino comenzó en 1943 con la puesta en marcha de las
operaciones en la Provincia de Córdoba, Argentina, a través de Inti S.A.I.C. (“Inti”). En Julio de 1995, la Sociedad a través
de Inversiones del Atlántico S.A. (“IASA”), una sociedad de inversión domiciliada en Argentina, adquirió un 59% de
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