De acuerdo a lo presentado ante la Comisión de Valores e ...

De acuerdo a lo presentado ante la Comisión de Valores e Intercambios el 30 de Junio de 2009
Estados Unidos
SECURITY AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
___________________________
FORMULARIO 20-F
DECLARACIÓN DE INSCRIPCIÓN CONFORME A LA SECCIÓN 12(b) o (g) DE LA LEY DE CAMBIOS DE
VALORES DE 1934
ó
X INFORME ANUAL CONFORME A LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE CAMBIO DE VALORES
DE 1934
Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008
ó
INFORME DE TRANSICIÓN CONFORME A LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE CAMBIOS DE
VALORES DE 1934
Número de Registro de la Comisión 33-80138
Embotelladora Andina S.A.
(Nombre exacto del Solicitante según se especifica en sus documentos de constitución)
Andina Bottling Company
(Traducción del nombre del Solicitante al Inglés)
La República de Chile
(Jurisdicción de constitución u organización)
__________________________
Avenida El Golf 40, Oficina 401
Las Condes, Santiago, Chile
(Dirección de las oficinas principales)
Valores inscritos o por ser inscritos conforme a la Sección 12(b) de la Ley:
Título de cada clase
Acciones Serie A y Serie B del Solicitante
representado por American Depositary Shares
Nombre de cada bolsa de comercio en la que están
inscritos
The New York Stock Exchange (“Bolsa de Comercio
de Nueva York”)
Valores inscritos o por ser inscritos conforme a la Sección 12(g) de la Ley: Ninguno
Valores para los cuales existe la obligación de informar conforme a la Sección 15(d) de la Ley:
Bonos no garantizados a una tasa de 7,625% con vencimiento el 1 de octubre 2027
Bonos no garantizados a una tasa de 7,875% con vencimiento el 1 de octubre 2097
El número de acciones vigentes de las acciones ordinarias del emisor al 31 de diciembre de 2008 era de: 760.274.542,
divido en:
380.137.271 acciones de la Serie A
380.137.271 acciones de la Serie B
Indicar con una cruz si el Solicitante es un emisor regular conocido, según lo definido en la Regulación 405 de Ley de
Valores.
(X) Si No
Si este informe es un informe anual o transitorio, indicar con una cruz si el Solicitante no requiere presentar informes de
acuerdo a la Sección 13 o 15(d) de la Ley de Intercambios de Valores de 1934.
Si (X) No

Indicar con una cruz si el Solicitante (1) ha presentado todos los informes requeridos por la Sección 13 ó 15(d) de la Ley de
Intercambios de Valores de 1934 durante los últimos 12 meses (o por período más corto en que se exija al Solicitante
presentar aquellos informes), y (2) ha estado sujeto a tales requerimientos de presentación en los últimos 90 días.
(X) Si No
Indicar con una cruz si el Solicitante es un Solicitante acelerado grande, un Solicitante acelerado o un Solicitante no
acelerado. Vea la definición de “Solicitante acelerado y Solicitante acelerado grande” en la Regulación 12b-2 de la Ley de
Intercambios (marcar uno)
Solicitante acelerado grande (X) Solicitante acelerado () Solicitante no acelerado ( )
Indicar con una cruz que base contable ha utilizado el Solicitante en la preparación de los estados financieros incluidos en
este documento
PCGA EE.UU. IFRS Otra (X)
Si respondió Otra a la pregunta anterior, indicar con una cruz qué ítem del estado financiero ha decidido seguir el
Solicitante.
( ) Ítem 17 (X) Ítem 18
Si este documento es un informe anual, indique con una cruz si el Registrante es una sociedad de inversión (según lo
definido en Regulación 12b-2 de la Ley de Intercambios)
Si (X) No

Parte I
INDICE DE CONTENIDOS
Ítem 1 Identidad de Directores, Administración superior y asesores 2
Ítem 2 Estadísticas de oferta y calendario esperado 2
Ítem 3 Información Clave 2
Ítem 4 Información sobre la sociedad 13
Ítem 4A Comentarios no resueltos del personal de la Securities and Exchange Comisión 32
Ítem 5 Revisión financiera y operacional y perspectivas 32
Ítem 6 Directores, administración superior y empleados 46
Ítem 7 Principales accionistas y transacciones con partes relacionadas 53
Ítem 8 Información financiera 57
Ítem 9 La oferta y el mercado de valores 58
Ítem 10 Información adicional 61
Ítem 11 Revelaciones cuantitativas y cualitativas acerca del riesgo del mercado 73
Ítem 12 Descripción de valores distintos a valores de capital 74
Parte II
Ítem 13 Incumplimientos, atrasos de dividendos y morosidades 74
Ítem 14 Modificaciones importantes a los derechos de los tenedores de valores y uso de ingresos 74
Ítem 15 Control y procedimientos de revelación 74
Ítem 16 A Experto financiero comité de auditoría 75
Ítem 16 B Código de Ética 75
Ítem 16 C Honorarios y servicios de principales auditores / contadores 75
Ítem 16 D Excepciones de los estándares de mercado para Comités de Auditoría 76
Ítem 16 E Compradores de valores de capital por el emisor y compradores relacionados 76
Ítem 16 F Cambio de Auditores Certificadores 76
Ítem 16 G
Parte III
Gobierno Corporativo
76
Ítem 17 Estados financieros
Ítem 18 Estados financieros
Ítem 19 Anexos
Anexo 8.1: Lista de subsidiarias
Anexo 12.1: Certificación
Anexo 12.2: Certificación
Anexo 13.1: Certificación
Anexo 13.2: Certificación
i

INTRODUCCIÓN
A menos que el contexto lo requiera de otra manera, según se utilice en esta memoria anual del Formulario 20-F, los
siguientes términos tienen los significados indicados a continuación:
• la “Sociedad” y “nosotros” significa Andina y sus subsidiarias consolidadas;
• “Andina” significa Embotelladora Andina S.A.;
• “Refrescos” significa la subsidiaria de la Sociedad, Rio de Janeiro Refrescos Limitada y sus subsidiarias;
• “Edasa” significa la subsidiaria de la Sociedad, Embotelladora del Atlántico S.A.;
• “Envases CMF” significa la coligada de la Sociedad, Envases CMF S.A.
• “Vital” significa la subsidiaria de la Sociedad, Vital S.A.;
• “Vasa” significa la subsidiaria de la Sociedad, Vital Aguas S.A.; y
• “Multipack” significa la subsidiaria de la Sociedad, Envases Multipack S.A.
Asimismo, a menos que el contexto lo requiera de otra manera, “The Coca-Cola Company” significa The Coca-
Cola Company o cualesquiera de sus subsidiarias, incluyendo, sin limitación, Coca-Cola de Chile S.A. (“CC Chile”), que
opera en la República de Chile (Chile), Recofarma Industrias do Amazonas Ltda. (“CC Brasil”), que opera en la República
Federal de Brasil (“Brasil”) y Servicios y Productos para Bebidas Refrescantes S.R.L. (“CC Argentina”), que opera en la
República de Argentina (“Argentina”). Además, según se utiliza en esta memoria anual:
el “Territorio chileno” significa la Región Metropolitana de Santiago y sus provincias vecinas de
Cachapoal y San Antonio;
el “Territorio brasileño” significa la mayoría del Estado de Río de Janeiro y la totalidad del Estado de
Espíritu santo; y
el “Territorio argentino” significa las provincias de Córdoba, Mendoza, San Juan, San Luis, Entre Ríos,
Buenos Aires (sólo San Nicolás y Ramallo) y la mayor parte de Santa Fe.
PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y DE OTRA ÍNDOLE
A menos que se especifique de otra manera, las referencias en este instrumento a “dólares”, “dólares de EE.UU.” o “US$”
se refieren a dólares de Estados Unidos de América; las referencias a “pesos”, “pesos chilenos”, “$” o “M$” se refieren a
pesos chilenos; las referencias a “UF” son referencias a Unidades de Fomento, una unidad monetaria expresada en pesos
chilenos y reajustada diariamente, que toma en consideración el efecto de la tasa de inflación chilena del mes anterior,
“pesos argentinos” o “AR$” son referencias a pesos argentinos y las referencias a “real” o “reales” o “R$” son referencias a
reales brasileños. Es posible que ciertos porcentajes y montos contenidos en este instrumento hayan sido redondeados para
facilitar su presentación.
Para la conveniencia del lector, esta memoria anual contiene traducciones de ciertas cantidades en pesos chilenos a dólares
de EE.UU. a tasas específicas. A menos que se indique de otra manera, la información equivalente a dólares de EE.UU. para
montos en pesos chilenos se basa en el Tipo de Cambio Observado (según se define en este instrumento bajo el “Ítem 3.
Información Clave – Tipos de Cambio”) informado por el Banco Central de Chile (el “Banco Central”) para el 31 de
diciembre de 2008, que fue de $636,45 por US$1,00. El tipo de cambio observado para el 24 de junio de 2009 fue de
$533,80 por US$1,00. El Banco de Reserva Federal de Nueva York no informa una tasa comprador de mediodía en la
ciudad de Nueva York para pesos chilenos. No se hace declaración de que los montos en pesos o dólares de EE.UU.
mostrados en esta Memoria pudieran o no haber sido o ser convertidos a dólares de EE.UU. o pesos, según sea el caso, a
una tasa en particular.
REVELACIÓN REFERENTE A PROYECCIONES
Este informe anual contiene o incorpora proyecciones en las cuales se incluyen las declaraciones con respecto a la intención,
la creencia o las expectativas actuales de nuestros directores y ejecutivos con respecto a nuestro futuro desempeño
operacional. Tales declaraciones incluyen cualquier pronóstico, proyección y descripción de ahorros anticipados de costo u
otras sinergias. Las palabras tales como “anticipar” “esperar”, “tener la intención” “planificar”, “creer”, “buscar”, “estimar”
y las variaciones de tales palabras pretenden identificar tales proyecciones. Debe asumir que cualesquiera de estas
proyecciones no son garantías del futuro desempeño y pueden involucrar riesgos e incertidumbres, y que los resultados
reales pueden diferir de aquellos proyectados, debido a varios factores (incluyendo, sin limitaciones, las acciones de
competidores, las condiciones económicas, globales y futuras, las condiciones del mercado, las tasas de cambio extranjeras,
y los riesgos operacionales y financieros relacionados con la administración del crecimiento y la integración de
adquisiciones), muchos de los cuales están más allá de nuestro control. La ocurrencia de cualquiera de estos factores no
actualmente previstos, alteraría apreciablemente los resultados expresados en este documento. Usted no debe confiar
1

indebidamente en tales declaraciones, que hablan solamente a la fecha que fueron hechas. Nuestros auditores / contadores
públicos independientes no han examinado ni han compilado las declaraciones y, no proporcionan por consiguiente ningún
aseguramiento con respecto a tales declaraciones. Estas declaraciones precautorias se deben considerar en conexión con las
declaraciones escritas u orales que pueden ser publicadas en el futuro. No estamos obligados a informar públicamente sobre
cualquier revisión a tales declaraciones luego de entregar este informe anual de manera de reflejar acontecimientos o
circunstancias ocurridas con posterioridad o para reflejar la ocurrencia de acontecimientos inesperados.
INFORMACIÓN DE MERCADO
La Sociedad ha calculado la información contenida en esta memoria anual referente al volumen anual y a las tasas y niveles
de crecimiento per cápita, y a la participación de mercado, segmento de productos, datos de embalaje y población en los
territorios de embotellado y distribución, para lo cual la Sociedad se ha basado en estadísticas acumuladas y ciertas hipótesis
efectuadas por la Sociedad. Otros datos se obtuvieron de terceros. La información de ventas presentada con respecto a las
gaseosas y cervezas se basa en datos suministrados por A.C. Nielsen Company (“A.C. Nielsen”) y se estima que dicha
información es exacta aunque no se puede garantizar. La administración de la Sociedad a su mejor entender estima que los
cálculos que aparecen en esta Memoria son confiables. Los datos del mercado usados a través de este informe anual fueron
derivados de los informes preparados por terceras fuentes no relacionadas con nuestra Sociedad. Tales informes indican
generalmente que la información contenida en los informes se ha obtenido de fuentes confiables. Ciertos datos del mercado
dentro de este informe (incluyendo porcentajes) pueden no sumar debido al redondeo.
PARTE I
ITEM 1. IDENTIDAD DE DIRECTORES, ADMINISTRACIÓN SUPERIOR Y ASESORES
No aplica.
ITEM 2. ESTADÍSTICAS DE OFERTA Y CALENDARIO ESPERADO
No aplica.
ITEM 3. INFORMACIÓN CLAVE
Información Financiera Seleccionada
El siguiente cuadro presenta información seleccionada consolidada y otra información financiera y operacional de la Sociedad en
las fechas y los períodos indicados. La información financiera seleccionada al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y para cada uno
de los tres años del ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2008 se ha extraído de, debería leerse en conjunto con, y se puede
relacionar en su totalidad con los Estados Financieros Consolidados y sus notas, que se incluyen en otra parte de esta Memoria
anual en el Ítem 18, que para efectos de esta memoria anual le llamamos “Estados Financieros Consolidados”. Los estados
financieros consolidados de la Sociedad están preparados de conformidad con PCGA chilenos, que en cierta medida difieren
significativamente de los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de Norteamérica (“PCGA de
EE.UU.”). La nota 30 de los Estados Financieros Consolidados brinda una descripción de las principales diferencias entre los
PCGA chilenos y los PCGA de EE.UU. en la medida que dicen relación con la Sociedad y una conciliación con los PCGA de
EE.UU. de las utilidades netas y el patrimonio de los accionistas para los ejercicios y en las fechas cubiertas por ellos.
Nuestros resultados financieros consolidados incluyen los resultados de las subsidiarias ubicadas fuera de Chile, principalmente
en Brasil y Argentina. Las subsidiarias de la Sociedad fuera de Chile preparan sus estados financieros de conformidad con los
PCGA chilenos y para cumplir con regulaciones locales de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en
su país de operación. Los Estados Financieros Consolidados reflejan los resultados de las subsidiarias fuera de Chile de la
Sociedad, traducidos a pesos chilenos y presentados de acuerdo a PCGA chilenos. Los PCGA chilenos exigen que los activos y
pasivos monetarios sean convertidos a tipos de cambio de cierre de año, que los activos y pasivos no monetarios sean
convertidos a tipos de cambio históricos en la fecha de adquisición o gasto, según sea el caso, y que las cuentas de ingresos y
gastos deben ser convertidas al tipo de cambio promedio mensual para el mes en el que son reconocidas. A menos que se
especifique de otra manera, la información financiera se presenta en este instrumento en pesos chilenos constantes (que toma en
cuenta el poder adquisitivo del peso chileno) al 31 de diciembre de 2008. Ver notas 1(c) y 30(a) y (b) de los Estados Financieros
Consolidados.
El siguiente cuadro presenta información financiera consolidada selectiva. Está información deberá leerse de manera conjunta y
puede relacionarse completamente con nuestros estados financieros consolidados, incluyendo las notas del Ítem 18. La
información financiera selectiva se presenta de manera consolidada, y no refleja necesariamente nuestra posición financiera o de
nuestros resultados operacionales futuros.
2

Para el año terminado el 31 de diciembre de
2008 2008 2007 2006 2005 2004
(en millones de pesos chilenos constantes del 31 de diciembre de 2008 y millones de US$, excepto
relación de deuda, información de acciones y volumen de ventas)
US$ MCh$ MCh$ MCh$ MCh$ MCh$
Estados de Resultados
PCGA Chileno:
Ventas netas 1,331 847,301 693,354 639,45 556,807 499,975
Costo de ventas -739 -470,651 -382,731 -365,001 -328,633 -301,907
Gasto de administración y venta -374 -237,974 -184,850 -163,266 -135,140 -120,268
Ingreso operacional 218 138,677 125,773 111,183 93,034 77,800
Resultado no operacional neto (gasto) -17 -10,996 -519 -725 -8,482 -14,652
Impuesto a la renta e interés minoritario -40 -25,233 -29,308 -15,889 -10,194 -4,884
Amortización menor valor de la inversión -12 -7,612 -7,081 -7,605 -7,438 -8,581
Utilidad neta
Utilidades por acción básicas y diluidas
149 94,836 88,865 86,965 66,919 49,683
Serie A 0,19 118,80 111,32 108,94 83,83 62,24
Serie B
Utilidades por ADS
0,21 130,68 122,45 119,83 92,21 68,46
(3) básicas y diluidas
Serie A 1,12 712,81 667,93 653,65 502,98 373,42
Serie B
PCGA EE.UU.:
1,23 784,06 734,69 718,98 553,26 410,75
Utilidad Neta
Total número de acciones:
161.10 102.531 93,188 89,887 89,781 63,798
Serie A
380.137.271 380.137.271 380.137.271 380.137.271 380.137.271
Serie B
380.137.271 380.137.271 380.137.271 380.137.271 380.137.271
Total Dividendos declarados:
Serie A 53.83 34,262 36,991 35,459 33,908 22,504
Serie B 59.22 37,688 40,690 39,005 37,299 24,755
Utilidades por acción básicas y diluidas
Serie A 0,2 128,44 116,74 112,60 112,47 79,92
Serie B 0,22 141,28 128,41 123,86 123,71 87,91
Utilidades por ADS (3) básicas y diluidas
Serie A 1,21 770,65 700,42 675,61 674,81 479,52
Serie B 1,33 847,68 770,44 743,14 742,27 527,45
Información del balance:
PCGA Chileno:
Activos totales 947 602,957 580,718 600,698 628,181 717,207
Deuda de corto plazo (1) 14 8,804 11,966 38,481 50,278 41,443
Deuda de largo plazo 122 77,453 80,954 89,407 122,110 194,659
Patrimonio total accionistas 544 346,249 306,171 321,324 320,553 359,819
PCGA EE.UU.:
Patrimonio total accionistas 576 366,572 324,609 335,940 345,798 372,282
Otra información financiera
PCGA Chileno
Flujo de caja operacional 250 159.331 149,344 148,446 115,621 86,957
Flujo de caja proveniente de inversiones -119 -75.466 34,244 6,997 13,026 -46,506
Flujo de caja proveniente de
Financiamiento -125 -79.293 -98,813 -131,362 -136,278 -54,185
Depreciación 60 38.057 31,742 34,566 34,674 38,907
Inversiones 105 67.074 61,011 43,28 32,714 31,227
Relación de deuda total a la capitalización
total (2) 0,20 0,20 0,23 0,28 0,35 0,40
Otra información operacional
Volumen de ventas
Gaseosas Coca-Cola (millones de CUs) (5) 411,2 411,2 402,4 381,9 360,1 336,3
Otros bebestibles (millones de CUs) (4) (5) 43,3 43,3 38,9 33,3 29,3 27,8
(1) Incluye pasivos bancarios de corto plazo y la porción de los pasivos bancarios de largo plazo y bonos pagaderos dentro de 12 meses.
(2) La deuda total se calcula como la suma de la deuda financiera de corto y largo plazo. La capitalización total se calcula como la suma de la deuda financiera total, el
interés minoritario y el patrimonio total. El patrimonio según PCGA de EE.UU. difiere del PCGA chileno en ciertos aspectos significativos. Para un resumen de las
principales diferencias entre los PCGA de EE.UU. y los PCGA chilenos relacionados con nuestros estados financieros, ver “Ítem 5 – Información Financiera y
Operacional y Perspectivas – Conciliación los PCGA de EE.UU.” y la nota 30 de nuestros Estados Financieros Consolidados.
(3) 1 ADS = seis acciones
(4) Incluye aguas y jugos (en Chile y Argentina) y cerveza, aguas y jugos (en Brasil).
(5) Cajas unitarias (“CUs”) se refiera a 192 onzas de producto terminado de gaseosas (24 botellas de ocho onzas) o 5,68 Lts.
3

Tipos de Cambio
El siguiente cuadro establece el Tipo de Cambio Observado anual mínimo, máximo, promedio y de fin de ejercicio para los
dólares de EE.UU. para cada año comenzando con el 2004 y para cada uno de los 6 meses anteriores a la publicación de esta
memoria según lo informado por el Banco Central.
4
Tipo de Cambio Observado Diario $ por US$ (1)
Año Mínimo (2) Máximo (2) Promedio (3)
Cierre Ejercicio
2004 557,40 649,45 609,41 557,40
2005 509,70 592,75 559,68 512,50
2006 511,44 549,63 530,34 532,39
2007 439,14 548,67 522,55 496,89
2008 431,22 676,75 522,35 636,45
Mes
Diciembre 2008 625,59 674,83 647,91 636,45
Enero 2009 610,09 643,87 623,01 617,10
Febrero 2009 583,32 623,87 605,10 599,04
Marzo 2009 572,39 614,85 592,21 583,26
Abril 2009 575,12 601,04 583,03 580,10
Mayo 2009
____________________
Fuente: Banco Central
558,95 573,65 564,69 560,58
(1) Cifras Nominales
(2) Los tipos de cambio son los máximos y mínimos diarios para cada ejercicio.
(3) Con respecto a los ejercicios anuales y mensuales, el promedio de los tipos de cambio observados de cada día durante el año y mes
respectivamente.
El Tipo de Cambio Observado el 24 de junio de 2009 fue de $533,80 = US$ 1,00
FACTORES DE RIESGO
La Sociedad está expuesta a ciertas condiciones económicas, políticas, sociales y competitivas. Si cualquiera de los
siguientes riesgos se materializa, podría afectar significativamente y de manera adversa a nuestro negocio, a los resultados
operacionales, perspectivas y condición financiera.
Riesgos Relativos con nuestra Sociedad
Confiamos significativamente en nuestra relación con The Coca-Cola Company la cual influye sustancialmente sobre
nuestro negocio y nuestras operaciones.
Aproximadamente el 88% de las ventas netas en 2008 se derivaron de la distribución de Gaseosas Coca-Cola y un 9% de
nuestras ventas netas derivaron de la distribución de bebidas no-gaseosas con marcas de propiedad de The Coca-Cola
Company. Producimos, comercializamos y distribuimos productos Coca-Cola a través de acuerdos de embotellado tipo
entre las subsidiarias de embotellado y, en cada caso, la subsidiaria local de The Coca-Cola Company, o en el caso de los
jugos y néctar, The Minute Maid Company, subsidiaria de The Coca-Cola Company. The Coca-Cola Company tiene la
capacidad de ejercer una influencia importante sobre el negocio de la Sociedad a través de sus derechos en virtud de los
Contratos de Embotellado. Ver “Ítem 7. Accionistas Mayoritarios y Transacciones con Partes Relacionadas –Contratos de
Embotellado”. De acuerdo a los Contratos de Embotellado, The Coca-Cola Company unilateralmente establece los precios
para los concentrados y bebidas Gaseosas de Coca-Cola (en el caso de gaseosas pre-mezcladas por The Coca-Cola
Company) que nos venden. The Coca-Cola Company también monitorea los cambios en los precios iniciados por nosotros
y tiene derecho a revisar y aprobar nuestros planes de comercialización, operación y publicidad. Estos factores pueden tener
un impacto sobre nuestros márgenes de rentabilidad que pueden afectar negativamente nuestro ingreso neto y resultado
operacional. Nuestras campañas de comercialización para todas las Gaseosas Coca-Cola son diseñadas y controladas por
The Coca-Cola Company. De conformidad con los Contratos de Embotellado, anualmente debemos presentar un plan
comercial a The Coca-Cola Company para su aprobación previa. Conforme a los Contratos de Embotellado, The Coca-Cola
Company podrá, entre otras cosas, exigir que demostremos capacidad financiera de cumplir con sus planes comerciales y si
no somos capaces de demostrar capacidad financiera, The Coca-Cola Company podrá poner término a nuestros derechos de
producir, comercializar y distribuir gaseosas Coca-Cola u otros bebestibles Coca-Cola en los territorios de distribución. De

acuerdo a los Contratos de Embotellado, se nos prohíbe producir, embotellar, distribuir o vender cualquier producto que
pudiera ser sustituto de, confundido con o considerado una imitación de Gaseosas Coca-Cola u otros bebestibles Coca-Cola.
Dependemos de The Coca-Cola Company para renovar los Contratos de Embotellado que están sujetos a término por The
Coca-Cola Company en el caso de incumplimiento por parte nuestra o con ocasión del vencimiento de sus respectivos
plazos. No se puede garantizar que los Contratos de Embotellado sean renovados o prorrogados en su fecha de vencimiento,
e incluso de ser renovados, no se puede garantizar que la prórroga sea otorgada en los mismos términos que aquéllos
actualmente vigentes. El término, la no renovación o extensión de cualquier Contrato de Embotellado tendría un efecto
adverso e importante en nuestro negocio, condición financiera y resultados operacionales.
Además, cualquier adquisición por parte nuestra de embotelladoras de productos Coca-Cola en otros países puede requerir,
entre otras cosas, el consentimiento de The Coca-Cola Company según los contratos de embotellado celebrados con tales
otras embotelladoras. No se puede garantizar que The Coca-Cola Company aceptará cualquier expansión geográfica futura
del negocio de Gaseosas Coca-Cola de la Sociedad. Tampoco se puede asegurar que nuestra relación con The Coca-Cola
Company no sufrirá cambios importantes en el futuro. De ocurrir tales cambios, nuestras operaciones y resultados y
condición financiera podrían verse afectados en forma importante.
Estamos involucrados en un negocio muy competitivo sujeto a competencia de precios y que puede afectar nuestra
rentabilidad neta y márgenes.
El negocio de bebidas gaseosas y no alcohólicas es altamente competitivo en cada territorio de licencia. En nuestros
territorios competimos con embotelladoras de marcas regionales, así como con productos de embotelladores de Pepsi.
Aunque nuestra administración estima que se encuentra bien posicionada para satisfacer sus objetivos de aumentar los
volúmenes de ventas a niveles aceptables en todos los territorios de franquicia, puede ser que la competencia continúe, y no
se puede garantizar que tal competencia no se intensifique en el futuro, lo que podría afectar en forma importante y adversa
la condición financiera y los resultados operacionales de la Sociedad. Ver “Ítem 4. Información sobre la Sociedad Parte B-
Revisión de Negocios – Negocio de Gaseosas – Competencia”.
Cambios en el mercado de bebestibles analcohólicos podrían tener un efecto adverso sobre nuestros resultados
financieros.
El mercado de bebestibles analcohólicos se encuentra en plena evolución, entre otras cosas como resultado de los cambios
de preferencias de los consumidores, incluyendo cambios basados en consideraciones de salud y nutrición y preocupación
por la obesidad, generando un cambio en los gustos y las necesidades de los consumidores, cambios de estilo de vida y
presiones de precios y productos competitivos. Además, la industria está siendo afectada por la tendencia hacia la
consolidación en el canal minorista. Si no podemos adaptarnos de manera exitosa a este mercado que cambia rápidamente,
nuestros resultados, ventas y crecimiento de volúmenes podrían verse afectados de manera negativa.
Los Precios de Materias Primas pueden estar Sujetos al Riesgo de Moneda de la paridad US Dólar / moneda local y a
volatilidad de precios lo cual puede aumentar nuestros gastos operacionales.
Se utilizan numerosas materias primas, en la producción de bebidas y envases, incluyendo azúcar y resina. Compramos
materias primas a proveedores nacionales e internacionales. Ver “Ítem 4. Información sobre la Sociedad – Parte B. Revisión
del Negocio – Negocio de Gaseosas - Materias Primas”. Puesto los precios de materias primas se fijan en dólares de
EE.UU., la Sociedad está sujeta al riesgo del cambio de moneda local en cada una de sus operaciones. Si el peso chileno, el
real brasileño o el peso argentino se devaluaran de manera significativa frente al dólar de EE.UU., el costo de ciertas
materias primas podría elevarse significativamente, lo que podría tener un efecto adverso sobre nuestra posición financiera y
resultados operacionales. No se puede garantizar que dichas monedas no perderán valor frente al dólar de EE.UU. en el
futuro. Adicionalmente, estas materias primas están sujetas a la volatilidad de precios internacionales, lo que también podría
afectar en forma negativa nuestra rentabilidad.
Inestabilidad en el suministro de servicios básicos y los precios del petróleo podrían afectar de manera adversa el
resultado de nuestras operaciones.
En los países en los que operamos, nuestras operaciones dependen de un suministro estable de servicios básicos y
combustible. Dada la reciente inestabilidad económica, particularmente en Argentina, no podemos asegurar que dicha
inestabilidad no perjudicará la capacidad de la Sociedad para obtener los servicios básicos o combustible en el futuro, lo que
podría afectar en forma negativa los resultados o las operaciones de la Sociedad. La fluctuación en los precios del petróleo
ha afectado los costos de energía y transporte en los tres países en que operamos y esperamos que continúe así hacia el
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futuro. Creemos que el alza del precio de la energía no tendrá un impacto significativo sobre nuestros resultados
operacionales.
La escasez y mala calidad del agua podrían afectar negativamente los costos y capacidad de producción de la Compañía.
El agua es el principal ingrediente de casi todos nuestros productos. Es también un recurso limitado en muchas partes del
mundo, debido a la sobre explotación, aumento en la contaminación y a mal manejo. Si la demanda por agua continúa
aumentando en el mundo, y la calidad del agua disponible continúe deteriorándose, la Compañía podría incurrir en un
aumento en los costos de producción o verse enfrentada a restricciones en términos de capacidad, lo que podría afectar de
manera adversa nuestra rentabilidad o utilidades operacionales netas en el largo plazo.
Requisitos significativos de etiquetado o advertencias adicionales pueden afectar las ventas de los productos.
En los países en los que operamos, las autoridades pueden intentar adoptar requisitos significativos de etiquetado o
advertencia adicionales con respecto al contenido químico o a la percepción de consecuencias adversas a la salud de alguno
de los productos Coca-Cola. Estos requisitos, si llegan a ser aplicables a uno o más de los productos Coca-Cola bajo leyes o
regulaciones ambientales o de la salud actuales o futuros, pueden afectar las ventas de tales productos.
Si no podemos proteger nuestros sistemas de información contra la corrupción de datos, ataques cibernéticos o fallas en
la seguridad de nuestras redes, nuestras operaciones podrían verse interrumpidas.
Dependemos cada vez más de las redes y sistemas de tecnologías de la información, incluyendo Internet, para procesar,
transmitir y almacenar la información electrónica. Particularmente, dependemos de nuestra infraestructura de tecnologías de
la información para las actividades de comercialización digitales entre nuestros clientes, proveedores y también entre
nuestras filiales. Las fallas de seguridad de esta infraestructura pueden crear interrupciones y caídas en los sistemas o
accesos no-autorizados a información confidencial. Si no podemos prevenir tales fallas, se podrían interrumpir nuestras
operaciones, o podríamos vernos seriamente dañados en términos financieros debido a pérdida o mal uso de la información.
La percepción de riesgo en economías emergentes puede impedir nuestro acceso a los mercados de capitales
internacionales, obstaculizar nuestra capacidad de financiar nuestras operaciones y afectar de manera adversa el precio
de mercado de nuestras acciones y American Depositary Shares.
Como regla general, los inversionistas internacionales consideran a Argentina y en menor medida a Chile y Brasil como
economías de mercados emergentes. Por lo tanto, las condiciones económicas y el mercado para los valores de los países de
los mercados emergentes influyen sobre las percepciones de los inversionistas de Chile, Brasil y Argentina y sobre su
evaluación respecto de los valores de sociedades ubicadas en estos países.
Durante períodos de gran preocupación por parte del inversionista con respecto a la economía de los mercados emergentes,
Brasil y Argentina especialmente han experimentado salidas significativas de dólares de los EE.UU. Además, las sociedades
brasileras y argentinas han debido enfrentar mayores costos para la obtención de fondos, tanto nacionales como
internacionales, así como un acceso limitado a los mercados de capitales internacionales que han afectado de manera
negativa los precios de los valores brasileros y argentinos. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país,
el comportamiento de los inversionistas respecto de las realidades económicas de un país pueden afectar los valores de los
emisores en otros países, incluyendo Chile. Por ejemplo, eventos en otros países en vías de desarrollo o países emergentes
pueden generar un menor interés por parte de los inversionistas de invertir en Chile o de invertir en acciones de empresas
chilenas, incluyendo las acciones de la Sociedad.
Puede ser difícil hacer cumplir responsabilidades civiles contra nosotros o contra nuestros directores, ejecutivos o
controladores.
Somos una sociedad anónima, organizada bajo las leyes de Chile. Algunos de nuestros directores, ejecutivos y controladores
residen en Chile o fuera de los Estados Unidos. Además, todos o una porción substancial de los activos de estas personas y
de nuestros activos están situados fuera de los Estados Unidos. Consecuentemente, puede ser imposible que los
inversionistas efectúen notificaciones dentro de los Estados Unidos sobre tales personas, o lo hagan cumplir contra ellas en
los juicios de tribunales de los Estados Unidos afirmados sobre las provisiones de responsabilidad civil de las leyes de
valores federales de los Estados Unidos u obtenidos de otra manera en los tribunales de Estados Unidos. Debido a que
nuestros activos están situados fuera de los Estados Unidos, cualquier juicio obtenido en los Estados Unidos contra nosotros
puede que no sea cobrable completamente en los Estados Unidos.
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Nuestro negocio se vería afectado si experimentamos huelgas, paralización de trabajos o desorden laboral.
Huelgas, paralización de trabajos u otros tipos de desorden laboral en cualquiera de nuestras plantas de producción podrían
deteriorar nuestra capacidad de proveer nuestros productos a los clientes, lo cual reduciría nuestros ingresos y estaríamos
expuestos a demandas por parte de los clientes.
Riesgos Relacionados con Chile
Nuestro Crecimiento y Rentabilidad dependen de las Condiciones Económicas de Chile
Aproximadamente 49% de nuestros activos y 33% de nuestras ventas netas en el año 2008 fueron obtenidos de nuestra
operación en Chile. Por lo tanto, nuestra condición financiera y los resultados operacionales dependen significativamente de
las condiciones económicas imperantes en Chile. Conforme a los datos publicados por el Banco Central, la economía
chilena creció a una tasa de 6,0% en 2004, 5,7% en 2005, 4,0% en 2006, 5,3% en el 2007 y 3,2% en 2008. Nuestra
condición financiera y los resultados operacionales también podrían verse afectados en forma adversa por los cambios sobre
los cuales no ejercemos ningún control, entre otros, sin limitación:
las políticas económicas o de otra índole del gobierno de Chile que tienen una influencia considerable sobre
muchos aspectos del sector privado;
otras circunstancias políticas o económicas de Chile o que afectan a Chile;
cambios en las normativas o procedimientos administrativos de las autoridades chilenas;
inflación y políticas gubernamentales para combatir la inflación;
fluctuaciones en el tipo de cambio; y
condiciones económicas globales y regionales.
La inflación en Chile puede alterar nuestro negocio y tener un efecto adverso sobre nuestras condiciones financieras y
resultados operacionales.
Los altos niveles de inflación en Chile podrían afectar en forma adversa la economía chilena y tener un efecto adverso e
importante en nuestra condición financiera y resultados operacionales. Las tasas anuales de inflación (medidas por los
cambios en el Índice de Precios al Consumidor e informadas por el Instituto Nacional Chileno de Estadísticas) en los años
2006, 2007 y 2008 fueron 2,6%, 7,8% y 8,9%, respectivamente. No podemos garantizar que la inflación chilena no
continuará aumentando en forma importante. No podemos garantizar que, sometidos a una presión competitiva, seremos
capaces de realizar alzas de precios, lo cual podría tener un efecto adverso sobre nuestra condición financiera y resultados
operacionales.
El Peso Chileno está Sujeto a Depreciación y Volatilidad que puede tener un efecto adverso sobre el valor de una
inversión en nuestras acciones.
Las políticas económicas del gobierno chileno y cualquier cambio futuro en el valor del peso chileno frente al dólar de
EE.UU. podrían afectar en forma adversa nuestras operaciones y resultados financieros y el valor en dólares del retorno de
un inversionista en la inversión en nuestras acciones. El peso chileno ha estado sujeto a grandes devaluaciones nominales en
el pasado y puede estar sujeto a fluctuaciones importantes en el futuro. Sobre la base de los Tipos de Cambios observados,
en el período de 1997 a 2002, el valor del peso en relación con el dólar de EE.UU. disminuyó aproximadamente en 38,9%
en términos nominales (sin reajuste por inflación) y disminuyó en términos reales en un 27,8% (reajustado según inflación).
En el período de 2002 a 2008 el valor del peso respecto al dólar se apreció en un 11,4% en términos nominales (sin reajuste
por inflación), y en un 39,2% en términos reales (reajustado según inflación). En el año 2008 el valor del peso chileno
respecto al dólar de Estados Unidos experimentó una devaluación de un 28,1% en términos nominales (sin reajuste por
inflación), y en términos reales de un 19,2% (reajustado según inflación). Ver “Tipos de Cambio”.
Nuestras acciones Serie A y Serie B se transan en pesos chilenos en las Bolsas de Comercio chilenas. Los dividendos en
efectivo de las acciones serán recibidos en pesos chilenos por el depositario, actualmente The Bank of New York Mellon
Corporation, o el depositario (en su calidad de depositario de las acciones Serie A y Serie B representadas por los ADS
Serie A y Serie B), quien convertirá tales pesos chilenos a dólares de EE.UU. al tipo de cambio imperante en ese momento
para efectuar pagos en dólares de EE.UU. respecto de los ADS. Si el valor del peso chileno se depreciara en relación con el
dólar de EE.UU., el valor de los ADS y cualquier dividendo que sea recibido de parte del depositario se verían afectados en
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forma adversa. Además, el depositario incurrirá en costos (que serán solventados por los tenedores de ADS) en relación con
la conversión de moneda extranjera y con la posterior distribución de dividendos u otros pagos con respecto a los American
Depositary Receipts (“ADRs”).
Los Controles Cambiarios y los Impuestos de Retención en Chile pueden Limitar la Repatriación de su Inversión.
Las inversiones de capital en Chile por personas que no son residentes en este país están generalmente sujetas a diversas
normas de control cambiario que rigen la convertibilidad y repatriación de las inversiones y utilidades provenientes de ella.
Los ADS se rigen por un acuerdo entre nosotros, el depositario y el Banco Central de Chile (el “Contrato de Inversión
Extranjera”). El Contrato de Inversión Extranjera garantiza al depositario y a los tenedores de ADR acceso al Mercado
Cambiario Formal de Chile, permite que el depositario remita los dividendos que recibe de nosotros a los tenedores de ADS
y permite que los tenedores de ADS repatríen el producto de la venta de Acciones retiradas del mecanismo de ADR,
permitiéndoles con ello adquirir las monedas necesarias para repatriar las inversiones en las Acciones y sus ganancias. De
conformidad con la ley chilena actual, el Contrato de Inversión Extranjera no podrá ser modificado en forma unilateral por
el Banco Central de Chile, existiendo precedentes judiciales (que no son obligatorios con respecto a futuras decisiones
judiciales) que indican que el Contrato de Inversión Extranjera no podrá ser invalidado por futuros cambios legislativos.
Los dividendos recibidos por los tenedores de ADS se pagan netos de derechos de cambio de moneda extranjera y gastos
del depositario y están sujetos al impuesto de retención chileno, actualmente gravado a una tasa de 35% sujeto a créditos en
ciertos casos según lo descrito bajo el “Ítem 10. Consideraciones Adicionales-Consideraciones Tributarias respecto de las
Acciones.”
No podemos garantizar que no se impondrán en el futuro nuevas restricciones cambiarias aplicables a los tenedores de
ADR, la enajenación de Acciones subyacentes a los ADRs y la convertibilidad y/o la repatriación del producto de dicha
enajenación o el pago de dividendos, ni podemos informar sobre la duración del impacto de tales restricciones de ser
impuestas. Si por alguna razón, por ejemplo los eventuales cambios en el Contrato de Inversión Extranjera o la ley chilena,
el depositario no pueda convertir pesos chilenos a dólares de EE.UU., los inversionistas recibirán dividendos u otras
distribuciones, de haberlas, en Chile y en pesos chilenos.
Riesgos Relacionados con Brasil
El gobierno brasileño ha ejercido y continúa ejerciendo, pero recientemente de una forma más moderada, una
influencia significativa sobre la economía brasileña, lo cual junto con condiciones políticas y económicas brasileñas
históricamente volátiles, podrían afectar nuestra condición financiera y resultados operacionales y el precio de mercado
de nuestras acciones y ADSs
Aproximadamente el 34% de nuestros activos y el 44% de nuestras ventas netas en 2008 fueron obtenidas de nuestras
operaciones en Brasil. Debido a que la demanda de gaseosas y bebidas generalmente está relacionada con las condiciones
económicas imperantes en el mercado local relevante, que a su vez dependen de la condición macroeconómica del país en
que está ubicado el mercado, la condición financiera y los resultados operacionales dependen en gran medida de las
condiciones políticas y económicas existentes en Brasil.
El grado de confianza en la economía brasileña ha ido mejorando consistentemente generando una apreciación de 8,7% y
17,2% del valor del real, en 2006 y 2007 respectivamente, comparado con el dólar de EE.UU. anterior a la reciente crisis
mundial de 2008 la que impactó a la economía de Brasil generando una devaluación de la moneda de un 31,9%.
Históricamente, el gobierno de Brasil ha cambiado las políticas monetarias, crediticias, de aranceles y de otra índole para
influir en el curso de la economía Brasileña. Tales acciones gubernamentales han incluido controles de sueldos y precios así
como otras medidas, tales como el congelamiento de cuentas bancarias, la imposición de controles cambiarios y la
imposición de límites sobre importaciones y exportaciones. Los cambios de política y otras circunstancias políticas y
económicas podrían afectar en forma adversa la economía brasileña y tener un efecto adverso importante en el negocio de la
sociedad, su condición financiera y resultados operacionales.
El actual Presidente de Brasil Luiz Inácio Lula da Silva, fue electo en octubre del 2002 y tomó el mando el 1 de enero de
2003. En 2006 fue reelecto y su mandato se extenderá hasta fines del 2010. En el período inmediatamente anterior y luego
de la primera elección del Presidente Lula, existía gran incertidumbre con respecto a las políticas que el gobierno nuevo
adoptaría, incluyendo una implementación potencial de las políticas macroeconómicas que podrían haber diferido bastante
con respecto a la administración previa. No podemos asegurar que las condiciones y políticas económicas actuales
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implementadas con el objetivo de promover un continuo desarrollo económico, seguirán ocurriendo frente al panorama
económico mundial. No podemos predecir el efecto que las políticas de la administración del Presidente Lula podrán tener
sobre las condiciones económicas brasileñas ni en nuestra condición financiera o resultados operacionales.
Aunque la Inflación en Brasil se ha estabilizado en los últimos años, un aumento en la inflación podría afectar
negativamente las operaciones de Refrescos, lo cual puede tener un impacto adverso sobre nuestra condición financiera
y resultados operacionales.
Según lo medido por el Índice Nacional de Precios al Consumidor o INPC, la inflación en Brasil fue de 2,8%, 5,2% y 6,5%
en 2006, 2007 y 2008 respectivamente. La inflación, los esfuerzos gubernamentales para controlarla y la especulación
pública acerca de las futuras acciones gubernamentales han tenido un impacto importante en la economía brasileña y en las
operaciones de la Sociedad en Brasil y se puede esperar que continúen teniéndolo. Las altas tasas de inflación en el pasado
han producido un menor poder adquisitivo en los consumidores y menores volúmenes de ventas para Refrescos. No
podemos asegurar que los niveles de inflación en Brasil no incrementarán en años venideros, ni que tampoco tengan un
efecto material adverso sobre nuestro negocio, condiciones financieras y resultados operacionales. Presiones inflacionarias
pueden llevar a una intervención adicional del gobierno en la economía, incluyendo la introducción de políticas que podrían
afectar adversamente los resultados operacionales de Refrescos y consecuentemente nuestra condición financiera, nuestros
resultados operacionales y el precio de mercado de nuestras acciones.
El Real Brasileño está sujeto a Depreciación y Volatilidad lo cual podría afectar adversamente nuestra condición
financiera y resultados financieros.
Durante 2006 y el 2007 el real se apreció en un 8,7% y un 17,2% en relación con el dólar comparado con el período del año
anterior; y en 2008 se depreció un 31,9%.
En el caso de una devaluación del real, la condición financiera y los resultados operacionales de la subsidiaria brasileña
podrían verse afectados en forma adversa. Una depreciación del real con respecto al dólar de EE.UU. puede aumentar el
costo de la deuda denominada en moneda extranjera que tengamos o que podamos tener en el futuro, lo que puede afectar de
manera adversa nuestros resultados operacionales o condición financiera. Adicionalmente la depreciación del real puede
generar presiones inflacionarias en Brasil que puedan tener un impacto negativo sobre nosotros. La depreciación
generalmente impide el acceso a los mercados de capitales internacionales, y combinado con otros aspectos
macroeconómicos, puede provocar una intervención por parte del gobierno generando una recesión. También reduce el
valor en dólares de EE.UU. de nuestras utilidades, distribuciones y dividendos, y el valor de mercado de nuestras acciones
equivalente en dólares de EE.UU. Por otro lado, la apreciación del real con respecto al dólar de EE.UU. puede generar un
deterioro de las cuentas públicas y saldos de deuda de Brasil, como también un menor crecimiento económico proveniente
de las exportaciones.
El Gobierno Brasileño Impone ciertas Restricciones a las Conversiones de Moneda y Remesas al Exterior que pueden
afectar el plazo y la cantidad de cualquier dividendo u otro tipo de pago que recibamos.
La ley de Brasil garantiza a los accionistas extranjeros de empresas brasileñas el derecho a repatriar su capital invertido y a
recibir todos los dividendos en moneda extranjera, siempre que su inversión sea registrada en el Banco Central do Brasil al
que nosotros nos referimos como el Banco Central brasileño. La Sociedad registró su inversión en Refrescos en el Banco
Central brasileño el 19 de octubre de 1995. Aunque los pagos de dividendos relacionados con las utilidades obtenidas con
posterioridad al 1 de enero de 1996 no están sujetos a impuestos a la renta, si la suma del capital repatriado y el capital
invertido supera al monto de inversión registrado en el Banco Central brasileño, el capital repatriado está sujeto a un
impuesto a las ganancias de capital de un 15%. Según la ley tributaria chilena actual obtendremos un crédito tributario
respecto de todos los impuestos brasileños pagados en relación con Refrescos. No se puede garantizar que el gobierno
brasileño no impondrá otras restricciones ni modificará las normas existentes de manera de producir un efecto adverso en la
capacidad de un inversionista de repatriar fondos desde Brasil ni se puede garantizar el momento o duración de tales
restricciones, de imponerse en el futuro.
Riesgos Relacionados con Argentina
Nuestro Negocio depende en alguna medida de las condiciones Económicas de Argentina.
Aproximadamente un 17% de nuestros activos y 23% de nuestras ventas netas en 2008 provinieron de nuestras operaciones
en Argentina. Debido a que la demanda de gaseosas y bebidas generalmente está relacionada con las condiciones
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económicas imperantes en el mercado local relevante, que a su vez dependen de la condición macroeconómica del país en
que está ubicado el mercado, nuestra condición financiera y los resultados operacionales en Argentina dependen en gran
medida de las condiciones políticas y económica existentes en Argentina. Durante 2008, la economía de Argentina continuó
con la recuperación posterior a la aguda crisis económica que prevaleció a partir de 1998 hasta el 2003, registrándose un
crecimiento del PIB positivo y un crecimiento en las exportaciones. La crisis de Argentina tuvo un importante efecto
negativo sobre nuestras operaciones en Argentina. A pesar de los positivos resultados económicos desde el 2003 hasta 2008,
no podemos garantizar que las condiciones económicas continuarán mejorando o que nuestras operaciones en Argentina
continuarán experimentando buenos resultados.
La inestabilidad política y económica puede volver a ocurrir lo que puede afectar de manera adversa nuestra condición
financiera y resultados operacionales en Argentina
Desde 1998 hasta 2003, Argentina experimentó agudos problemas económicos que culminaron con la reestructuración de
casi la totalidad de la deuda de bonos soberanos de Argentina. Además, hubo una sucesión de presidentes durante este
período de crisis y varios estados de emergencia fueron declarados suspendiendo libertades civiles e imponiendo
restricciones sobre transferencias de fondos al exterior y sobre los controles de cambio de moneda extranjera, entre otras
medidas. Durante este período, el PIB de Argentina se contrajo, cayendo un 10,9% durante 2002. Comenzando 2003, el PIB
en Argentina comenzó a recuperarse y durante el período 2004 a 2007 registró tasas promedio de crecimiento de 9%. Según
los datos oficiales el crecimiento del PIB durante el 2008 fue de un 7%.
La condición macroeconómica en Argentina se ha caracterizado por:
Inflación creciente levemente contenida por control de precios.
Mayor intervención estatal en la economía
Superávit fiscal primario y superávit comercial, con tendencia a la baja, y
Fuerte presión salarial.
La economía argentina sumó su sexto año de fuerte recuperación entre el 2003 –2008 con un aumento acumulado de un
63% del PIB comparado con 2002.
El tipo de cambio experimentó una depreciación de un 9% durante 2008, llegando al.31 de diciembre de 2008 a AR$3,45
por dólar de EE.UU. La situación de empleo continuó mejorando al registrarse una tasa de desempleo de un 7,2% en el
cuarto trimestre de 2008.
Con la crisis financiera global desatada a fines del 2008, las perspectivas económicas se ven empeoradas, pudiendo el 2009
no tener crecimiento o incluso alguna caída del PIB. La crisis ha afectado fuertemente el precio de los commodities teniendo
la caída del precio de la soja consecuencias importantes para la economía Argentina.
A pesar de la mejora en la economía argentina durante 2003 hasta 2008 comparado con 2002, existen ciertos problemas
estructurales fundamentales que han contribuido a la crisis política en el pasado, y que aun no han sido resueltos. Se
requieren de varias decisiones impopulares para solucionar los problemas que Argentina experimenta actualmente que
pueden o no afectar el apoyo popular para la administración y la estabilidad política en Argentina. No puede haber certeza
que el Congreso aprobará cualquiera de las propuestas de la administración. Las condiciones económicas inestables han
tenido, y podrían tener un efecto adverso relevante sobre nuestra condición financiera y resultados operacionales.
El Gobierno Argentino otra vez puede verse enfrentado con la posibilidad de cesación de pagos con respecto a sus bonos
emitidos si la recuperación económica disminuye y si emerge una nueva crisis económica, lo que una vez más podría tener
un efecto adverso significativo sobre nuestros resultados operacionales y perspectivas.
El Gobierno Argentino continúa enfrentando juicios por parte de los tenedores de su deuda en cesación de pagos que no
participaron en la oferta de intercambio del Gobierno Argentino. Actualmente, existen procesos legales en contra del
Gobierno Argentino en los Estados Unidos, Italia y Alemania. Aunque es imposible determinar cuál será el resultado de
estos procedimientos, un juicio contra el Gobierno de Argentina con respecto a estas causas pendientes podría dar lugar a
una reducción de recursos de financiamiento y capitales de inversión, lo cual podría tener un efecto significativo en la
capacidad del gobierno de Argentina de implementar reformas y de reinstaurar un desarrollo económico sostenible, todo lo
cual podría afectar de manera adversa nuestros resultados operacionales.
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El gobierno de Argentina impone ciertas restricciones ante las conversiones y las remesas de dineros al exterior que
podrían afectar el plazo y la cantidad de cualquier dividendo u otro pago que recibamos de nuestra filial argentina.
Hasta diciembre de 2001, el peso argentino tenía una relación de paridad uno a uno con el dólar de EE.UU. Desde el 1 de
enero de 2002 se permitió un mercado libre para el intercambio del peso argentino con el dólar de EE.UU. y con otras
monedas extranjeras.
Desde 2003 y luego de una serie de medidas restrictivas en el mercado de divisas y movimientos de fondos el Banco Central
de Argentina relevó varias de estas restricciones de la moneda extranjera, incluyendo la eliminación del requisito de la
aprobación previa por el Banco Central de Argentina para el prepago de capital de deuda financiera; amplió el plazo para la
repatriación de los ingresos de exportación; permitió pagos anticipados para las importaciones y, a partir de 2004, aumentó
hasta US$2 millones la cantidad mensual que los individuos o corporaciones domiciliados en Argentina se les permite
comprar y transferir al exterior.
No puede haber certeza que el Banco Central de Argentina no vuelva a requerir su autorización previa para la transferencia
de fondos al exterior en la forma de dividendos o pago de préstamos inter-compañías o préstamos de terceros. Cualquier
incapacidad para transferir los fondos fuera de Argentina, en la forma de dividendos o de otro modo, podría afectar
adversamente el valor de nuestras operaciones argentinas y el valor de mercado de nuestros ADSs.
La Inflación en Argentina puede afectar adversamente nuestras operaciones lo cual puede afectar nuestra condición
financiera y resultado operacional.
Argentina ha experimentado altos niveles de inflación en las últimas décadas, produciendo grandes devaluaciones de su
moneda. Históricamente las altas tasas de inflación de Argentina provinieron de su falta de control en la política fiscal y la
oferta de dinero. Las tasas anuales oficiales de inflación (según las variaciones del índice de precios al consumidor
publicadas por el Instituto Nacional de Estadística y Censos - INDEC) entre 2004 y 2008 fueron de 6,1%, 12,3%, 9,8%,
8,5% y 7,2% en cada uno de los años. Sin embargo los datos no oficiales ubican a este índice cercano al 25% para el 2008.
Las elevadas tasas de inflación en Argentina podrían afectar de manera adversa a la economía argentina y tener un impacto
adverso significativo sobre nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones.
El Peso Argentino está sujeto a depreciación y volatilidad lo cual puede afectar adversamente nuestra condición
financiera y resultados operacionales.
Las políticas económicas del gobierno argentino y cualquier devaluación futura del peso argentino frente al dólar de EE.UU.
podrían afectar adversamente nuestra condición financiera y resultados operacionales. El peso argentino ha estado sujeto a
grandes devaluaciones en el pasado y puede estar sujeto a fluctuaciones significativas en el futuro.
La Ley de Emergencia Pública y la Ley de Reforma sobre el Régimen de Cambios Internacionales del año 2002 puso fin a
más de 10 años de paridad uno a uno entre el peso argentino y el dólar de EE.UU. y autorizó al gobierno argentino para
establecer el tipo de cambio. Después de la devaluación del peso argentino a principios del año 2002 y desde el comienzo de
la crisis económica en Argentina, han habido variaciones significativas en el valor del peso argentino generando reiteradas
intervenciones por parte del Banco Central de Argentina para estabilizar el valor del peso argentino a través de la venta y
compra de dólares de EE.UU. Dicha devaluación del peso argentino ha tenido un impacto negativo en nuestros resultados.
No podemos asegurar que las políticas futuras del Gobierno Argentino puedan estabilizar el valor del peso argentino con
respecto a otras monedas extranjeras. Por lo tanto, el peso argentino podría continuar estando sujeto a fluctuaciones y a
depreciaciones en el futuro, que podrían afectar materialmente y adversamente nuestra condición financiera y resultados
operacionales.
Argentina continúa enfrentando incertidumbres políticas y económicas.
El fuerte deterioro sufrido en las condiciones económicas globales y locales, la naturaleza rápida y radical de los cambios en
el ambiente social, político, económico y legal en Argentina a lo largo de los últimos años, y la ausencia de un consenso
político claro en favor de cualquier sistema de políticas económicas, genera dudas sobre el futuro económico y político de
Argentina. Es posible que, a pesar del reciente desarrollo económico, Argentina pudiera volver a una recesión más
profunda, una mayor inflación, un mayor desempleo y un mayor malestar social. No podemos asegurar que las leyes y
regulaciones implementadas por el Gobierno de Argentina para regular la economía, no continuarán cambiando en el futuro
o que cualquiera de estos cambios no afectarán de manera adversa nuestro negocio, condición financiera o resultados
operacionales.
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Factores de Riesgo Relacionados con los ADS y las Acciones
Los Tenedores de ADS pueden no Disponer de Derechos Preferentes
De conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas Nº 18.046 y el Reglamento de Sociedades Anónimas (colectivamente,
la “Ley de Sociedades Chilenas”), cada vez que emitimos nuevas acciones por dinero en efectivo, se nos exige otorgar
derechos preferentes a los tenedores de nuestras acciones (incluso acciones representadas por ADS), dándoles el derecho a
comprar una cantidad suficiente de acciones como para mantener su porcentaje existente en la propiedad. Sin embargo, es
posible que no podamos ofrecer acciones a tenedores estadounidenses de ADS conforme a derechos preferentes otorgados a
nuestros accionistas en relación con cualquier emisión futura de acciones a menos que tenga vigencia una declaración de
registro en la Ley de Valores de EE.UU. de 1933 y sus modificaciones con respecto a aquellos derechos y acciones, o una
exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de EE.UU. de 1933 y sus modificaciones.
En virtud del procedimiento establecido por el Banco Central de Chile, el Contrato de Inversión Extranjera de una empresa
chilena con un programa existente de ADR pasará a estar sujeto a una modificación (que también se estimará que incorpora
todas las leyes y normas aplicables a ofertas internacionales vigentes en la fecha de la modificación) que extenderá los
beneficios de aquel contrato a nuevas acciones emitidas de conformidad con una oferta de derechos preferentes a los
poseedores actuales de ADS y a las otras personas que residen y se encuentran domiciliadas fuera de Chile que ejercen
derechos preferentes, a la solicitud del Banco Central de Chile. Es nuestra intención evaluar al momento de cualquier oferta
de derechos los costos y potenciales responsabilidades asociadas con cualquier declaración de registro semejante así como
los beneficios indirectos para nosotros de permitir a los tenedores estadounidenses de ADS que ejerzan derechos preferentes
y cualesquiera otros factores que consideremos apropiados en su momento, y luego tomar una decisión en cuanto a si
presentar aquella declaración de registro.
No podemos garantizar que se presentará una declaración de registro. En la medida en que los tenedores de ADS no puedan
ejercer tales derechos debido a que no se ha presentado una declaración de registro, el depositario intentará vender los
derechos preferentes de aquellos tenedores y distribuir el producto neto de los mismos si existe un mercado secundario para
ellos, pudiéndose reconocer una prima por sobre el costo de cualquier venta semejante. Si no se pueden vender tales
derechos, ellos caducarán y los tenedores de ADS no obtendrán ningún valor a través del otorgamiento de tales derechos
preferentes. En cualquiera de tales casos, la participación de aquel tenedor en el capital de la sociedad se diluirá en forma
proporcional.
Los Derechos de los Accionistas no están tan bien definidos en Chile como en otras jurisdicciones, incluyendo los
Estados Unidos.
Bajo las leyes federales de los mercados de valores de Estados Unidos, como un emisor privado extranjero, nos
encontramos exentos de ciertas reglas que aplican a emisores locales de Estados Unidos con valores de capital registrados
bajo el Ley de Intercambio de Valores de Estados Unidos de 1934, y sus modificaciones, incluyendo las reglas de
solicitación de poderes, las reglas que requieren la revelación de la propiedad de acciones por parte de directores, ejecutivos
y ciertos accionistas. También estamos exentos de ciertos requisitos del gobierno corporativo de la Ley Sarbanes-Oxley del
2002 y de la Bolsa de Valores Nueva York, incluyendo los requisitos con respecto a directores independientes.
Nuestros asuntos corporativos se rigen por las leyes de Chile y por nuestros estatutos que operan no solamente como
nuestros estatutos sino también como nuestra escritura de constitución. Según dichas leyes, los accionistas de la sociedad
pueden tener menos derechos o derechos menos definidos que lo que podrían tener como accionistas de una sociedad
anónima constituida en una jurisdicción estadounidense.
De conformidad con la Ley N°19.705, promulgada en diciembre de 2000, los accionistas controladores de una sociedad
anónima abierta sólo podrán vender sus acciones controladoras a través de una oferta pública extendida a todos los
accionistas, en la que el oferente tendría que comprar todas las acciones ofrecidas hasta el porcentaje determinado por el
mismo, cuando el precio pagado sea sustancialmente mayor que el precio de mercado (es decir, cuando el precio pagado sea
más elevado que el precio promedio de mercado de un período que comienza 90 días antes de la transacción propuesta y
termina 30 días antes de aquella transacción propuesta, más 10%).
El Mercado de nuestras Acciones puede ser Volátil e Ilíquido
Los mercados de valores chilenos son sustancialmente más pequeños, menos líquidos y más volátiles que la mayoría de los
mercados de valores en Estados Unidos. La Bolsa de Comercio de Santiago, que es la principal bolsa de valores de Chile,
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tenía una capitalización de mercado de aproximadamente US$132.595 millones al 31 de diciembre de 2008 y un volumen
mensual promedio de operaciones de aproximadamente US$42.790 millones durante el año 2008. La falta de liquidez,
debido en parte al tamaño relativamente pequeño del mercado de valores de Chile, puede tener un efecto material adverso
en el precio de transacción de nuestras acciones. Debido a que el mercado para nuestros ADSs depende en parte de la
percepción de nuestros inversionistas respecto del valor de nuestras acciones locales, esta falta de liquidez para nuestras
acciones en Chile puede afectar significativamente el precio de transacción de nuestros ADSs.
ITEM 4. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD
A. Historia y desarrollo de la Sociedad
Nuestra razón social es Embotelladora Andina S.A., y nuestro nombre comercial para propósitos publicitarios es Andina.
La Sociedad fue constituida por escritura pública el 7 de febrero de 1946 bajo la Ley chilena de sociedades anónimas. Un
extracto de los estatutos se encuentra registrado en el Registro de Comercio de Santiago (Registro Público del Comercio de
la Ciudad de Santiago) a fojas 768, N°581 del año 1946. Según nuestros estatutos, la vigencia de la sociedad es indefinida.
Nuestras acciones están inscritas y se transan en la Bolsa de Comercio de Santiago y también se transan en la Bolsa de
Comercio de Valparaíso y en la Bolsa Electrónica de Chile. Los ADS que representan nuestras acciones están listados en la
Bolsa de Nueva York. Nuestras oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Avenida El Golf 40, Piso 4, Las Condes,
Santiago, Chile. Nuestro número de teléfono es (56-2) 338-0520 y nuestro sitio Web es www.embotelladoraandina.com.
Nuestro agente depositario para los ADS en los Estados Unidos es The Bank of New York Mellon Corporation, cuya
dirección es One Wall Street, Nueva York, Nueva York, código postal 10286, y cuyo número de teléfono es (212) 815-
2296. Nuestro representante autorizado en los Estados Unidos es Puglisi & Associates, ubicados en 850 Library Avenue,
Suite 204, Newark, Delaware, código postal 19711, y cuyo número de teléfono es (302) 738-6680.
Historia
En 1941, The Coca-Cola Company otorgó en licencia a una sociedad chilena privada la producción de gaseosas “Coca-
Cola” en Chile, y la producción comenzó en 1943. En 1946, el licenciatario original se retiró del contrato de licencia, y un
grupo de inversionistas norteamericanos y chilenos formaron Andina, que pasó a ser el licenciatario exclusivo de The Coca-
Cola Company en Chile. Entre 1946 y principios de la década de los ochenta, Andina desarrolló el mercado chileno para
Gaseosas Coca-Cola con un sistema de producción e instalaciones de distribución que cubrían las regiones central y sur de
Chile. A principio de la década de los ochenta, Andina vendió sus licencias de Coca-Cola para la mayoría de las áreas fuera
de la Región Metropolitana de Santiago y se concentró en el desarrollo de su negocio de gaseosas en el área de Santiago.
Aunque ya dejó de ser el único embotellador de Coca-Cola en Chile, Andina ha sido el fabricante principal de productos
Coca-Cola en Chile por un período sin interrupciones de 63 años.
En 1985, Freire y ciertas personas relacionadas adquirieron la mayoría de las acciones de Andina. Al 31 de diciembre de
2008, Freire y entidades controladas por Freire poseían un 52,6% de las acciones vigentes de la Serie A de la Sociedad que
tienen derechos a voto preferentes y, por lo tanto, controlan la Sociedad. Por otro lado, el Grupo Controlador, al 31 de
diciembre de 2008 poseían un 42,4% de las acciones de la Serie B, completando un 47,5% de la sociedad. Más información
sobre Controladores puede encontrarse en la página 74 de nuestra Memoria Anual 2008, que está disponible en nuestro sitio
web www.embotelladoraandina.com
Refrescos, nuestra subsidiaria brasileña, comenzó su producción y distribución de Gaseosas Coca-Cola en Río de Janeiro en
1942. En Junio de 1994, la Sociedad adquirió el 100% de su capital accionario por aproximadamente US$120 millones y
aportó un capital adicional de US$31 millones inmediatamente después de la adquisición para pagar ciertas deudas de
Refrescos. En 2000, a través de nuestra subsidiaria brasileña, Refrescos, compramos al Grupo Coffin una licencia de Coca-
Cola para un territorio brasileño que incluye el Estado de Espirito Santo y parte de los Estados de Río de Janeiro y Minas
Gerais (“NVG”) por un monto total de US$74,5 millones. NVG se fusionó con Refrescos en 2000 y sus operaciones se
integraron con Refrescos en 2001. En 2004, Refrescos firmó un acuerdo con Recofarma Industria do Amazonas Ltda., la
subsidiaria brasileña de The Coca-Cola Company, para (1) intercambiar derechos de franquicia, bienes y otros activos de
Refrescos en el territorio de Governador Valadares en el Estado de Minas Gerais, y (2) obtener otros derechos de franquicia
de The Coca-Cola Company en los territorios de Nova Iguacu en el estado de Río de Janeiro, que previamente le
pertenecían a la Compañía Mineira de Refrescos S.A.
La producción de Gaseosas Coca-Cola en el territorio argentino comenzó en 1943 con la puesta en marcha de las
operaciones en la Provincia de Córdoba, Argentina, a través de Inti S.A.I.C. (“Inti”). En Julio de 1995, la Sociedad a través
de Inversiones del Atlántico S.A. (“IASA”), una sociedad de inversión domiciliada en Argentina, adquirió un 59% de
13

participación en Edasa, la Sociedad matriz de Rosario Refrescos S.A. y Mendoza Refrescos S.A., las que se fusionaron
posteriormente para crear Rosario Mendoza Refrescos S.A. (“Romesa”). Posteriormente, en 1996, la Sociedad adquirió un
35,9% adicional de Edasa, un 78,7% adicional de Inti, un 100% de Cipet en Buenos Aires (a cargo del negocio de botellas
plásticas y envases PET) y un 15,2% de Cican. Edasa es la embotelladora de Coca-Cola en las provincias de Entre Ríos, San
Luis, San Juan, Mendoza, parte de Santa Fe y parte de Buenos Aires (San Nicolás y Ramallo). Durante 1997, las
operaciones de Romesa se fusionaron con Inti. En 1999, Edasa se fusionó con IASA. En 2000 IASA se fusionó con Inti, que
a su vez cambió su nombre a Embotelladora del Atlántico S.A. (Edasa). En 2002 Cipet se fusionó con Edasa. En 2007
Edasa vendió su participación accionaria en Cican S.A. a FEMSA por M$679.501 (US$1,4 millones), esta venta resultó en
una pérdida de M$86.549.
En 1998 Andina recompró a The Coca-Cola Company su participación de un 49% en Vital. Al mismo tiempo, The Coca-
Cola Company compró las fuentes de agua mineral de Vital ubicadas en Chanqueahue, 80 millas al sur de Santiago. Como
parte de la transacción, el contrato de embotellador de Vital fue sustituido por un contrato de embotellador de jugo con
Minute Maid International Inc., así como un nuevo acuerdo de embotellador de agua mineral con The Coca-Cola Company.
La negociación implicó el término del Pacto de Accionistas de 1995 entre la Sociedad y The Coca-Cola Company respecto
de la propiedad de Vital. La reestructuración del negocio de aguas y jugos en Chile reforzó la dedicación de la Sociedad a la
producción de bebidas, aguas y jugos. En 2005, se reestructuró el negocio de producción y envasado de aguas, jugos y
bebestibles no gaseosos licenciados por The Coca-Cola Company (“TCCC”) en Chile. Vital Aguas S.A. (“VASA”) fue
creada con el propósito de desarrollar el negocio de procesamiento, producción y envasado de Agua Mineral de
Chanqueahue Vital y otras aguas. Por su parte, Vital S.A. está enfocada en el desarrollo de jugos y en bebestibles no
gaseosos. Para tales efectos Embotelladora Andina S.A., Embonor S.A. y Embotelladora Coca-Cola Polar S.A., participan
en la propiedad de VASA, con un 56,5%, 26,4% y un 17,1% respectivamente.
Contrato de Asociación con Cristalerías. En 2001, nosotros y Cristalerías de Chile S.A. formaron un joint venture 50/50
(Envases CMF S.A.) para desarrollar el negocio de producción de PET en Chile.
Reclasificación del Capital Accionario. En 1996 los accionistas de la Sociedad aprobaron la reclasificación (la
“Reclasificación”) de las Acciones Ordinarias del Capital Accionario de Andina en dos nuevas series de acciones.
Conforme a la Reclasificación, cada acción vigente del Capital Accionario de Andina fue sustituida por una acción nueva
serie A y una acción nueva serie B (respectivamente, las “Acciones Serie A” y las “Acciones Serie B”). Las Acciones Serie
A y Serie B, se diferencian principalmente por sus derechos a voto y sus derechos económicos: los tenedores de las
Acciones Serie A tienen pleno derecho a voto y están autorizados a elegir 6 de 7 directores titulares y suplentes, y los
tenedores de las Acciones Serie B no tienen derecho a voto, a excepción del derecho a elegir a un director titular y a un
director suplente del directorio. Además, los tenedores de las Acciones Serie B tienen derecho a un dividendo superior en un
10% a cualquier dividendo declarado de las Acciones Serie A.
En 1996, la Superintendencia de Administradores de Fondos de Pensiones decretó que no se permitiría que los fondos de
pensiones chilenos adquirieran Acciones Serie B debido a sus limitados derechos a voto. Posteriormente en 2004, las
Acciones Serie B fueron aprobadas por las misma Superintendencia como instrumento de inversión para los Fondos de
Pensiones. Las Acciones Serie A fueron instrumentos elegibles de inversión desde su origen.
Inversiones
El siguiente cuadro refleja las inversiones en millones de pesos para los ejercicios indicados por territorio y línea de
negocio:
Año terminado el 31 de diciembre de
2008 2007 2006
Gaseosas:
Territorio chileno 23.948 36.778 $17.506
Territorio brasileño 33.844 16.887 17.094
Territorio argentino
Otros Bebestibles
6.743 5.010 6.360
Vital S.A. y Vital Aguas S.A.
Envases PET
1.894 1.709 1.957
Territorio argentino 645 627 363
Total
$67.074 $61.011 $43.280
14

Durante el 2008, invertimos aproximadamente $3.631 millones para mejorar los procesos industriales, equipos para medir el
flujo de contaminación industrial, laboratorio de análisis, consultorías sobre impacto ambiental y otros estudios.
Nuestras inversiones totales fueron $67.074 en 2008, $61.011 millones en 2007 y $43.280 millones en 2006. En 2008, las
inversiones estuvieron relacionadas principalmente con:
Gaseosas
Chile
Brasil
Envases retornables (botellas de vidrio y PET) y cajas para las botellas;
Equipos de frío, congeladores, post-mix y otros equipos para el punto de venta;
Nueva maquinaria para aumentar la eficiencia y capacidad productiva; y
Mejoramiento de los centros de distribución
Botellas de vidrio y cajas para las botellas;
Equipos de frío, congeladores, post-mix y otros equipos para el punto de venta;
Construcción del nuevo centro de logística y distribución en São Gonçalo y São Pedro D’Aldeia.
Argentina
Botellas (vidrio y PET) y cajas para las botellas;
Maquinarias nuevas para aumentar eficiencia operacional; y
Equipos de frío.
Jugos y Aguas
Jugos
Aguas
Envases PET
Aumento de capacidad de producción y extensión de vida útil de líneas de botellas PET y vidrio
Aumento de capacidad y cambio tecnológico en línea aséptica, con la incorporación de 3 máquinas A3 Flex de
Tetra Pak de mayor productividad y menor consumo de energía.
Automatización proceso de armado de cajas de línea aséptica Tetra Pak.
Aumento de capacidad de almacenaje de bodega de producto terminado y ampliación loza de patio de carga.
Extensión vida útil equipos de proceso y redes de servicio de sala de formulación.
Nuevo equipo homogenizador para formulación, que aumenta capacidad de proceso de 14.000 a 20.000 litros/hora.
Aumento capacidad de producción en línea bidones, con la instalación de nueva llenadora.
Compra de nuevos formatos para etiquetadora Línea N°4 Dasani Antiox.
Nuevo generador eléctrico de 550 kva.
Instalación de 2 estanques almacenamiento de agua de 200 y 60 metros cúbicos respectivamente.
Instalación de sistema de desinfección hidro óptico.
Incorporación de tecnología láser para codificación de envases PET.
Adquisición etiquetadora autoadhesiva para línea PET.
Las inversiones en las instalaciones de envases PET durante el 2008 incluyeron la mantención normal e inversiones para
aumentar la eficiencia y confiabilidad.
En 2008, invertimos aproximadamente $1.982 millones en mejorar los procesos industriales, equipos de medición de
desechos industriales, análisis de laboratorio, servicios de consultorías sobre impactos ambientales y otros estudios.
Desinversiones
En Noviembre de 2007 Edasa vendió a FEMSA su participación ascendiente a 15,2% las acciones de Cican S.A. (empresa
enlatadora de productos Coca-Cola y dedicada al envasado de jugos Cepita) por un monto de US$1,4 millones.
Durante 2006 Refrescos vendió la bodega de Itambí en Río de Janeiro, por un monto de US$1,4 millones, conforme al
nuevo proyecto de logística y distribución.
15

B. Descripción del Negocio
Somos el mayor productor de gaseosas en Chile y uno de los productores de mayor tamaño de gaseosas en Brasil y
Argentina. Nuestra actividad principal es la producción y distribución de Gaseosas Coca-Cola, que dieron cuenta de 87,6%
de las ventas netas en 2008. La Sociedad, a través de Andina, es el único productor y distribuidor de Gaseosas Coca-Cola
en el territorio chileno; a través de Refrescos, es uno de los productores y distribuidores exclusivos de Gaseosas Coca-Cola
en el territorio brasileño; y a través de Edasa, es el único productor y distribuidor de Gaseosas Coca-Cola en el territorio
argentino. En 2008, registramos ventas netas consolidadas por $742.186 millones y un volumen total de ventas de 411,2
millones de CUs de gaseosas Coca-Cola.
Además de las actividades relacionadas con Gaseosas Coca-Cola producimos y distribuimos en Chile jugos de fruta y otras
bebidas con sabor a fruta, bajo marcas comerciales de propiedad de The Coca-Cola Company, a través de Vital S.A..
Producimos y vendemos agua mineral y purificada a través de Vital Aguas S.A., bajo marcas comerciales de propiedad de
The Coca-Cola Company. A través de Envases Central producimos Aguas saborizadas y ciertos formatos de Gaseosas, bajo
marcas comerciales de propiedad de The Coca-Cola Company. También fabricamos botellas PET principalmente para uso
en el envasado de Gaseosas Coca-Cola tanto en Chile, como en Argentina. En Brasil, también distribuimos cerveza marca
Sol, Kaiser, Heineken, Bavaria, Xingú y Dos Equis (XX).
Nuestros productos
Producimos, comercializamos y distribuimos los siguientes bebestibles de marca registrada de Coca-Cola y marcas
licenciadas de terceros a través de nuestros territorios de franquicia en Chile, Brasil y Argentina:
Chile Brasil Argentina
Andina x
Andina Frut x
Andina Frut Light x
Andina Néctar x
Andina Néctar Light x
Aquarius x
Aquarius Fresh x
Bavaria x
Benedictino x
Bonaqua x
Burn x x
Cepita Manzana x
Cepita Multifruta X
Cepita Naranja x
Cepita Naranja Light x
Cepita Pomelo Rosado x
Coca-Cola X X x
Coca-Cola Light X x x
Coca-Cola Light Lemon x
Coca-Cola Zero X x x
Crush Lima-Limón x
Crush Naranja x
Dasani x x
Dasani Active x
Dasani Balance x
Dasani Citrus x x
Dasani Durazno x
Dasani Limón x
Dasani Tangerine x
Dasani Anti-Ox x
Dos Equis (XX) x
Fanta China x
Fanta Exótica sabor frutos tropicales x
Fanta Limón x x
Fanta Mundo x
Fanta Naranja x x x
Fanta Naranja Light x x
Fanta Zero Naranja x
Fanta Uva x
Fanta Uva Light x
Guaraná Kuat x
16

i9 x
Heineken x
Kaiser x
Kaiser Summer x
Kapo x x
Kapo chocolate (leche saborizada) x
Kuat com Laranja x
Kuat Zero x
Minute Maid Mais (16 sabores) x
Nestea x
Nestea Light x
Nestea Cha x
Nestea Cha Light x
Nestea Mate x
Nestea Mate Light x
Nordic Mist Ginger Ale x
Nordic Mist Tónica x
Powerade x
Powerade Naranja x
Powerade Manzana x
Powerade Mountain Blast x
Powerade Light x x
Powerade Light Naranja x
Quatro Light x
Quatro Pomelo x
Schweppes Citrus x x
Schweppes Citrus Light x
Schweppes Club Soda x
Schweppes Soda x
Schweppes Tónica x x
Schweppes Tónica Light x
Sol x
Sprite x x x
Sprite Zero x x x
Taí x
Vital x
Xingu x
Producimos, comercializamos y distribuimos gaseosas Coca-Cola en nuestros territorios de licencia a través de contratos
tipo de embotellador entre nuestras subsidiarias embotelladoras y la subsidiaria local en cada jurisdicción de The Coca-Cola
Company (colectivamente, los “Contratos de Embotellado”). Consideramos que el fortalecimiento de nuestras relaciones
con The Coca-Cola Company es una parte integrante de nuestra estrategia comercial.
Es nuestro propósito el mejorar nuestro negocio a lo largo de los territorios de licencia desarrollando los mercados
existentes, penetrando en otros mercados de gaseosas, aguas y jugos, formando alianzas estratégicas con comerciantes
minoristas para aumentar la demanda del consumidor de los productos de la Sociedad y aumentando la productividad, y a
través de una mayor internacionalización de sus operaciones.
1. Negocio de Gaseosas
Revisión de Ventas
Nuestro volumen de ventas se mide en cajas unitarias (CUs). Una caja unitaria equivale a 192 onzas de producto terminado
(24 botellas de 8 onzas ó 5,68 litros). El siguiente cuadro refleja nuestro volumen de ventas histórico para cada uno de
nuestros territorios:
2008 2007 2006
(millones de CUs)
Chile 127,6 123,9 119,0
Brasil 163,5 164,9 155,4
Argentina 120,1 113,6 107,5
En 2008, el negocio de gaseosas dio cuenta de ventas netas por $742.186 millones y un resultado operacional de $127.620
millones que representan 87,6% y 92,0% de las ventas netas y resultados operacionales consolidados, respectivamente.
17

Las operaciones de gaseosas en Chile dieron cuenta de ventas netas en 2008 por $225.137 millones; las operaciones
brasileñas de gaseosas mostraron ventas netas por $329.433 millones, y las operaciones argentinas de gaseosas Coca-Cola
mostraron ventas netas por $187.616 millones.
Los siguientes cuadros reflejan nuestras ventas netas y volumen de ventas para las gaseosas Coca-Cola vendidos en nuestros
territorios de licencia para los ejercicios indicados:
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
Chile Brasil Argentina
MMCh$ CUs MMCh$ CUs MMCh$ CUs
Colas 180.603 104,0 272.772 135,5 143,993 90.4
Gaseosas otros sabores 44.534 23,6 56.661 28,0 43.623 29.7
Total
225.137 127,6 329.433 163,5 187,616 120,1
Año terminado el 31 de diciembre de 2007
Chile Brasil Argentina
MMCh$ CUs MMCh$ CUs MMCh$ CUs
Colas 179.932 102,0 214.812 134,5 91.332 85,2
Gaseosas otros sabores 40.939 21,9 49.590 30,4 32.473 28,4
Total
220.871 123,9 264.402 164,9 123,805 113,6
Año terminado el 31 de diciembre de 2006
Chile Brasil Argentina
MMCh$ CUs MMCh$ CUs MMCh$ CUs
Colas 171.109 96,1 191.483 124,7 88.364 79,8
Gaseosas otros sabores 42.143 22,9 41.757 30,7 28.534 27,7
Total
213.252 119,0 233.240 155,4 116.898 107,5
En Chile, las Gaseosas Coca-Cola se distribuyen en botellas de vidrio y PET (retornables y no retornables) y en latas de
aluminio de diversos tamaños. Además en forma de jarabe post-mix que se mezcla con agua gasificada en un dispensador
en el punto de venta, en envases de acero inoxidable y “bag in box”. En Brasil, las Gaseosas Coca-Cola se distribuyen en
botellas de vidrio retornables y no retornables, en botellas PET de diversos tamaños, en latas de aluminio y también en
forma de jarabe post-mix. En Argentina, Edasa produce y distribuye Gaseosas Coca-Cola en botellas de vidrio y PET
retornables y no retornables de diversos tamaños, en latas de aluminio y como jarabe post-mix. En cuanto a los Jugos, se
distribuyen en botellas no-retornables de vidrio y PET, vidrio retornable, en sachettes bilaminados, envases de cartón Tetra
Pack y en envases bag in box en forma de jugo concentrado que se mezcla con agua en el punto de venta. Las Aguas se
distribuyen en envases retornables de vidrio y envases no-retornables PET.
El siguiente cuadro refleja, para los ejercicios indicados, nuestras ventas por formato de Gaseosas Coca-Cola en Chile,
Brasil y Argentina, medido como porcentaje de nuestro volumen total de ventas.
2008 2007 2006
Chile Brasil Argentina Chile Brasil Argentina Chile Brasil Argentina
% Mix % Mix % Mix % Mix % Mix % Mix % Mix % Mix % Mix
Retornable 61,0 14,3 48,8 61,0 13,7 48,3 61,1 13,3 47,2
No Retornable 35,1 82,7 50,5 34,9 83,5 51,0 34,9 84,0 52,0
Post-Mix 3,9 2,9 0,7 4,1 2,8 0,7 4,0 2,7 0,8
Total
100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
Clientes y Distribución
Al 31 de diciembre de 2008, vendimos nuestros productos a aproximadamente 44.354, 60.967, y 47.188 clientes en Chile,
Brasil y Argentina, respectivamente. Aunque el mix varía significativamente a lo largo de los territorios de licencia, nuestra
red de distribución generalmente consiste de una combinación de camiones propios de la Sociedad y de distribuidores
independientes en cada territorio.
El siguiente cuadro refleja para los ejercicios indicados, nuestras ventas de Gaseosas Coca-Cola por tipo de cliente, medidas
como porcentaje del volumen total de ventas:
18

Ventas Porcentuales por Tipo de Cliente
Año terminado el 31 de diciembre de
2008 2007 2006
Chile Brasil Argentina Chile Brasil Argentina Chile Brasil Argentina
(%) (%) (%)
Establecimientos pequeños y
medianos 47 19 38 49 26 37 46 27 19
Distribuidores mayoristas 8 22 28 9 20 29 8 21 30
Supermercados 23 28 16 23 28 15 23 28 15
Restaurantes, hoteles y bares 6 24 3 6 20 3 6 19 4
Negocios de “Fast food” 3 3 1 3 2 1 3 2 1
Almacenes de compra rápida 8 1 11 9 1 12 9 1 29
Otros 6 3 3 1 3 3 5 2 2
Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Chile Al 31 de diciembre de 2008, la fuerza de venta chilena de Andina consistía en 193 vendedores (162 de planta y 31 a
plazo fijo) que visitan a la mayoría de sus clientes en un promedio de 1,8 veces a la semana. Para las ventas a
supermercados importantes, empleamos aproximadamente 5 gerentes de cuentas claves, 13 supervisores en terreno y 496
promotores (444 full time y 53 part time) en terreno que manejan nuestros productos, controlan las exhibiciones y hacen un
seguimiento de las estrategias de precio, exhibición y comercialización de nuestros competidores. También hay ejecutivos
de cuenta asignados a cadenas importantes de “fast food” que trabajan con el cliente para desarrollar ventas en forma
consistente. Nuestro sistema de distribución de gaseosas consistía en un grupo de 18 distribuidores exclusivos, que están
organizados como empresas independientes que ocupan colectivamente aproximadamente 350 camiones (26 de nuestra
propiedad), dependiendo de la demanda estacional. Los 18 distribuidores sirven colectivamente a todos nuestros clientes
chilenos. En la mayoría de los casos, el distribuidor recibe el pago del cliente en efectivo o documentos al día o con crédito.
Cuando corresponde, el conductor también recoge los envases retornables de vidrio o PET del mismo tipo y cantidad que
las botellas que entrega, o reciben los depósitos en efectivo por las botellas netas retornables entregadas. Esta tarea es
particularmente importante en el territorio chileno donde los envases retornables dieron cuenta de aproximadamente un 61%
del total de cajas unitarias de gaseosas vendidas en 2008. Algunos clientes importantes (como los supermercados)
mantienen cuentas por cobrar con nosotros que se liquidan en promedio a 44 días de emitidas las facturas. En promedio, las
cuentas por cobrar de todo los clientes se liquidan a 22 días.
Brasil. Al 31 de diciembre de 2008, la fuerza de venta de Refrescos consistió en un promedio de 371 vendedores,
divididos en tres grupos principales responsables de: (i) las ventas a clientes claves y cadenas de comida rápida (que
compran gaseosas en dispensadores de post-mix, latas y botellas), (ii) las ventas a supermercados (que consisten en ventas
de bebidas gaseosas en botellas y latas) y (iii) el resto de los clientes tradicionales. Cada uno de estos tres grupos también
maneja ventas de otras bebidas (cervezas, aguas, jugos, bebidas energéticas y té helado) distribuidas por Refrescos. En
Brasil, generalmente distribuimos Gaseosas Coca-Cola a través de un sistema de distribución que incluye: (i) camiones
operados por distribuidores independientes de conformidad con convenios de distribución exclusiva con nosotros, y (ii)
camiones operados por empresas de transporte independientes sin exclusividad. En 2008, un 10,7% fue distribuido por
distribuidores exclusivos y un 89,3% por otros conductores. La distribución de todos los productos de Refrescos se realiza
desde los centros de distribución y plantas de producción. Los clientes de gran volumen, tales como supermercados son
atendidos exclusivamente desde los centros de distribución ubicados en la planta de producción de Refrescos. En 2008,
aproximadamente 18% de las ventas de gaseosas de Refrescos fueron pagadas en efectivo al momento de la entrega, 23%
fueron pagados por cheque para ser cobrado entre uno y diez días después de la entrega y 59% fueron pagados entre 10 y 45
días después de la entrega con factura.
Argentina. Al 31 de diciembre de 2008, la fuerza de venta consistía en 403 personas, agrupadas en vendedores,
reponedores y personal del Contact Center. En 2008, Edasa distribuyó Gaseosas Coca-Cola en un 72% a través de
distribución directa (camiones) y 28% a través de distribuidores mayoristas. Toda la distribución directa se realiza mediante
un grupo de pequeños empresarios de camiones (con más de tres camiones). En 2008 aproximadamente un 80% de las
ventas de gaseosas de Edasa fueron pagadas en efectivo y 20% fueron ventas a crédito. Aproximadamente 0,1% de las
ventas a crédito fueron pagadas por crédito a corto plazo a pagar dentro de uno a ocho días después de la entrega, y el resto
fue abonado en cuenta corriente.
19

Competencia
Enfrentamos una intensa competencia a lo largo de los territorios de licencia, principalmente de embotelladores de marcas
de gaseosas competidoras. Ver “Ítem 3. Información Clave - Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con nuestra
Sociedad – Estamos involucrados en un negocio altamente competitivo sujeto a competencia de precios que puede afectar
nuestra utilidad neta y márgenes”.
Chile. El segmento de gaseosas de la industria chilena de bebidas es altamente competitivo. Las áreas más importantes de
competencia son: imagen del producto, precios, publicidad, capacidad para entregar productos en tamaños populares de
botella, capacidad de distribución y la cantidad de botellas retornables mantenida por los comerciantes minoristas o por los
consumidores. Las botellas retornables pueden ser canjeadas al momento de nuevas compras en lugar de pagar un depósito
por botella, disminuyendo de esta manera el precio de la compra. El mayor competidor en el territorio chileno es
Embotelladoras Chilenas Unidas S.A. (ECUSA), una filial de Compañía Cervecerías Unidas S.A. (CCU), la cervecera más
importante en Chile. ECUSA produce y distribuye productos Pepsi y sus marcas privadas (gaseosas y agua mineral).
Brasil. El segmento de gaseosas de la industria brasileña de bebidas es altamente competitivo. Las áreas más importantes
de competencia son: imagen del producto, precios, publicidad y capacidad de distribución (incluyendo la cantidad y la
ubicación de los puntos de venta). De acuerdo a A.C. Nielsen, nuestro mayor competidor en el territorio brasileño es
American Beverage Company (“Ambev”), el mayor productor y distribuidor de cervezas en Brasil, también produce
bebidas gaseosas, incluyendo Pepsi-Cola.
Argentina. El segmento de gaseosas de la industria argentina de bebidas es altamente competitivo. Las áreas más
importantes de competencia son: la imagen del producto, precios, publicidad, capacidad de producir botellas en tamaños
populares y capacidad de distribución. Embotelladora de Los Andes S.A., que es controlada por el Grupo Hunicken,
elaboraba productos Pepsi en la Provincia de Mendoza, licencia que cesó en el 2006. A partir de ello lanzaron las gaseosas
marca Talca, con trayectoria y reconocimiento en el mercado de las aguas, siendo un producto de calidad a precios
agresivos; Baesa elabora productos Pepsi en las provincias de Córdoba, Mendoza y Santa Fe. Pritty S.A. produce y vende
Pritty, Doble Cola, Saldán, Switty, Rafting y Hook en las provincias de Córdoba, Santa Fe y Mendoza. En la provincia de
Santa Fe, Baggio vende Mocoretá. En la provincia de Mendoza, San Isidro Refrescos S.A. vende Beach, Royal Crown,
Upper 10, Sao, Sunkist y los productos Seagrams, y Cahiza Hermanos vende Chyc.
Basados en los informes publicados por A.C. Nielsen, estimamos que durante 2008, nuestra participación de mercado
promedio en los territorios de licencia llegó a 67,3% 56,8% y 51,4% para Chile, Brasil y Argentina respectivamente.
El siguiente cuadro presenta los datos participación de mercado para nuestros mayores competidores en Chile, Brasil y
Argentina par los ejercicios indicados:
Participación de mercado (%)
2008
Año terminado el 31 de diciembre de
2007 2006
Chile Brasil Argentina Chile Brasil Argentina Chile Brasil Argentina
Gaseosas Coca-Cola 67 57 51 67 57 51 68 57 50
Gaseosas ECUSA 21 20 - - 19 - -
Productos Pepsi-Cola y 7-Up 3 5 22 3 6 20 3 5 18
Productos Pritty 9 - - 9 - - 10
Productos Antártica 10 - 10 - - 10 -
Productos Brama 1 - 1 - - 1 -
Otros 9 27
18 10 26
20 10 27
22
Total
Fuente: A.C. Nielsen
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Estacionalidad
Cada una de las líneas de negocio de la Sociedad es estacional. La mayoría de los productos de bebidas de la Sociedad
tienen sus niveles más altos de ventas en el verano sudamericano (Octubre a Marzo), con la excepción de los productos
néctar, que tiene un volumen mayor de ventas en el invierno sudamericano (Abril a Septiembre). Las operaciones chilenas y
argentinas de la Sociedad experimentan mayores niveles de fluctuaciones de precios de temporada que sus operaciones
brasileñas.
20

Materias Primas y Suministros 1
Numerosas materias primas, incluyendo, pero sin limitar el azúcar, la resina, y el aluminio, son utilizados para producir
nuestras bebidas y los envases. Hemos comprado estas materias primas de proveedores nacionales e internacionales. Porque
a menudo requerimos comprar materias primas en los mercados internacionales con dólares, estamos sujetos al riesgo local
de la moneda en cada una de nuestras operaciones. Si el peso chileno, real brasileño, o peso argentino perdiera su valor
frente al dólar de los EE.UU., el costo de ciertas materias primas podría aumentar considerablemente, lo que a su vez
podría afectar adversamente nuestro ingreso neto y resultados operacionales. Nosotros no podemos asegurarles que estas
monedas no perderán su valor frente al dólar de EE.UU. en el futuro.
Las principales materias primas utilizadas en la producción de Gaseosas Coca-Cola son: concentrado, edulcorante, agua y
gas carbónico. La producción también requiere botellas de vidrio y plástico, tapas de botellas y etiquetas. El agua utilizada
en la producción de bebidas es tratada para limpiar las impurezas y ajustar su sabor. Todas las materias primas,
especialmente el agua se somete a un continuo examen de control de calidad.
Chile-Materias Primas. Compramos concentrado de acuerdo a los precios establecidos por The Coca-Cola Company.
Compramos azúcar a Industria Azucarera Nacional S.A., IANSA, único productor de azúcar en Chile, aunque podemos
comprar azúcar en el mercado internacional cuando los precios son favorables, lo que se ha hecho en ocasiones. Los precios
del azúcar chilena están sujetos a una banda de precios establecida por el gobierno chileno anualmente. Obtenemos el gas
carbónico de AGA Chile S.A. La empresa coligada de Andina, Envases CMF produce botellas retornables PET y preformas
no retornables PET que son sopladas en nuestra planta de San Joaquín. Compramos las botellas de vidrio principalmente a
Cristalerías de Chile S.A. y Cristalerías Toro S.A.I.C. Las tapas de las botellas las compramos a Alusud, Alucaps Mexicana
S.A. de C.V., Inyecal S.A. y otros proveedores.
Durante 2008, el 74% del costo de ventas de las gaseosas producidas por Andina correspondieron a las principales materias
primas. El costo de cada materia prima dentro del total de materias primas principales es el siguiente: el concentrado
representa 62%, el azúcar y los edulcorantes artificiales el 20%; botellas no retornables el 13%; tapas de botellas el 5% y el
dióxido de carbono el 1%. El agua no constituye un costo importante como materia prima. Adicionalmente, el costo de
productos terminados adquiridos de terceros se incluye dentro del costo de ventas de gaseosas. Estos costos representan el
24% del total de los costos de ventas de gaseosas y corresponden a latas y a algunos formatos de botellas PET.
Brasil-Materias Primas. Refrescos compra concentrados de acuerdo a los precios establecidos por The Coca-Cola
Company en la ciudad de Manaus, que ha sido designada como una zona de desarrollo libre de impuestos por el gobierno
brasileño. Refrescos compra el azúcar a proveedores brasileños, en particular a Copersucar Ltda. Compra gas carbónico
principalmente a Companhia White Martins Gases S.A. Compra preforma PET a Amcor Ltd., Braspla Ltda. y la División de
Empaques de Edasa. Compra botellas de vidrio a Owens Illinois; tapas metálicas de botella a Aro S.A.; y tapas plásticas a
CSI y Rexam. Refrescos compra agua a la municipalidad de Río de Janeiro.
Durante 2008, el 73% del costo de ventas de las gaseosas producidas por Refrescos correspondieron a las principales
materias primas. El costo de cada materia prima dentro del total de materias primas principales es el siguiente: el
concentrado (incluyendo el jugo utilizado para algunos sabores) representa 29%, el azúcar y los edulcorantes artificiales el
23%; botellas no retornables el 26%; latas 17%, tapas de botellas el 4% y el dióxido de carbono el 1%. Adicionalmente, el
costo de productos terminados adquiridos de terceros se incluye dentro del costo de ventas de gaseosas. Estos costos
representan el 3% del total de los costos de ventas de gaseosas y corresponden a algunos formatos de latas, botellas PET y
botellas de vidrio desechables.
Argentina-Materias Primas. Edasa compra concentrado de acuerdo a los precios establecidos por The Coca-Cola Company.
Edasa compra azúcar principalmente a Ing. y Refinería San Martín de Tabacal S.A., Cía. Azucarera Concepción S.A. y
Ledesma S.A.A.I., Atanor S.C.A. y Copersucar Coop. de Brasil; fructosa a Productos de Maíz S.A. y Ledesma S.A.A.I., y
gas carbónico a Praxair S.A. y Air Liquide S.A. Edasa produce botellas PET retornables y no retornables a través de la
División de Empaques de Edasa, y compra botellas de vidrio a Cattorini Hermanos S.A., Cristalerías de Chile S.A. y
1 Para información detallada por favor visite nuestra página web www.embotelladoraandina.com
21

Cristalerías Toro de Chile. Edasa compra tapas plásticas de botellas a Alusud S.A. e Inyecal; y tapas metálicas a
Metalgráfica Cearense y Aro S.A. de Brasil. Respecto al aprovisionamiento de agua para la producción de bebidas, Edasa
posee pozos y paga un canon a la Dirección Provincial de Aguas Sanitarias. Edasa también compra envoltorios plásticos a
Manuli Packaging Argentina S.A., Plastiandino S.A., Sanlufilm S.A., Atiles S.A., IPESA Ind. Plas. S.A. y Río Chico S.A.;
y cartones a Cartocor S.A. y Papeltéctica S.A.
Durante 2008, el 75% del costo de ventas de las gaseosas producidas por Edasa correspondieron a las principales materias
primas. El costo de cada materia prima dentro del total de materias primas principales es el siguiente: el concentrado
representa 52%, el azúcar y los edulcorantes artificiales el 21%; botellas no retornables el 19%; tapas de botellas el 5%; el
dióxido de carbono el 1% y el packaging el 2% restante. El agua no constituye un costo importante como materia prima.
Adicionalmente, el costo de productos terminados adquiridos de terceros se incluye dentro del costo de ventas de gaseosas.
Estos costos representan el 3% del total de los costos de ventas de gaseosas y corresponden a latas, jugos y algunas aguas.
Envasado PET-Materias Primas. La materia prima principal que se requiere para la producción de botellas PET es resina
PET, durante el año 2008 este insumo ha sido comprado en Argentina a Dak Américas de Argentina S.A. En 2008, el costo
de la resina PET de la División de Empaques de Edasa dio cuenta del 93,3% del costo total variable de las ventas de botellas
PET.
Marketing
Nosotros y The Coca-Cola Company, conjuntamente, promovemos y comercializamos gaseosas Coca-Cola en nuestros
territorios de licencia, de conformidad con los términos de los Contratos de Embotellador. Durante 2008, pagamos
aproximadamente 50% de los gastos en publicidad y promoción en que The Coca-Cola Company incurriera en los
territorios de licencia de la Sociedad. The Coca-Cola Company produce y distribuye prácticamente todos los materiales de
publicidad y promoción en medios de comunicación para gaseosas Coca-Cola. Ver “Ítem 7. Accionistas Mayoritarios y
Transacciones con Partes Relacionadas - Contratos de Embotellado”.
Marketing por Canal. Para proporcionar una comercialización más dinámica y especializada de nuestros productos, nuestra
estrategia ha sido el dividir nuestro mercado en segmentos y desarrollar esfuerzos localizados para cada segmento o canal de
distribución. Nuestros canales principales son minoristas pequeños, restaurantes y bares, supermercados y distribuidores. La
presencia en estos canales exige un análisis comprensivo y detallado de los patrones y preferencias de compra de varios
grupos de consumidores de gaseosas en cada tipo de localización o canal de distribución. En respuesta a este análisis,
intentamos adaptar nuestro producto, precio, estrategias de empaquetado y de distribución para satisfacer las necesidades
particulares y aprovechar el potencial de cada canal.
Creemos que la puesta en práctica de nuestra estrategia de comercialización por canal también nos permite responder a las
iniciativas competitivas con respuestas específicas para cada canal en comparación con respuestas a nivel de mercado. Esta
capacidad de respuesta focalizada aísla los efectos de la presión competitiva en un canal específico, de tal modo de evitar
respuestas a nivel de mercado que son más costosas. Nuestras actividades de comercialización por canal son facilitadas por
nuestros sistemas de información. Hemos invertido significativamente en crear tales sistemas, incluyendo computadores
hand-held para apoyar la recolección de información respecto del producto, del consumidor y del despacho. Todo lo
anterior requerido para implementar efectivamente nuestras estrategias de comercialización para la mayoría de nuestras
rutas de ventas en Chile, Brasil y Argentina. Continuaremos invirtiendo para aumentar la cobertura pre-venta en nuestros
territorios.
Gasto de comercialización. Nuestros gastos totales consolidados de comercialización y publicidad durante 2008 fueron
$24.651 millones.
Programas de Incentivo para los comerciantes minoristas
Hemos implementado programas de incentivos para proporcionar a los minoristas con refrigeradores comerciales para la
exhibición y refrigeración de gaseosas y con materiales de exhibición para el punto de venta. Queremos lograr
específicamente, aumentar la distribución de refrigeradores entre minoristas para magnificar la visibilidad y el consumo de
nuestros productos y para asegurar su venta a una temperatura apropiada. Las promociones de ventas incluyen el patrocinio
de actividades de la comunidad, acontecimientos culturales, sociales y deportivos, y promociones de ventas para el
consumidor tales como concursos y sorteos y regalos promocionales.
22

Publicidad
Anunciamos en todos los medios de comunicación importantes. Centramos nuestros esfuerzos de publicidad en el
reconocimiento de la marca por parte de los consumidores y mejorar nuestras relaciones con el cliente. Las campañas
publicitarias nacionales son diseñadas y propuestas por los afiliados locales de The Coca-Cola Company, en las cuales
nosotros intervenimos a nivel local o regional.
2. Otras bebidas
Chile. Además de las gaseosas Coca-Cola, a través de Vital S.A., producimos y vendemos jugos, otras bebidas con sabor a
fruta, té preparado y bebida para deportistas, y a través de Vital Aguas S.A. producimos y vendemos agua mineral y agua
purificada. Los jugos se producen y venden bajo las marcas Andina, Andina Frut, Andina Néctar, Andina Forte, Andina
Calcio + D y Kapo. La bebida para deportistas se vende bajo la marca Powerade. El té preparado bajo la marca Nestea. Las
aguas se producen y venden bajo las marcas Vital (agua mineral), Dasani (agua purificada y agua saborizada) y Benedictino
(agua purificada).
Brasil. Distribuimos cerveza bajos las marcas Kaiser, Bavaria, Heineken, Sol, Xingu y Dos Equis (XX). También
distribuimos agua bajo las marcas Bonaqua y Aquarius, vendemos y distribuimos los jugos listos para ser consumidos bajo
la marca Kapo y Minute Maid Mais; bebidas preparadas con leche y cacao bajo la marca Kapo Chocolate; bebidas
energéticas bajo la marca Burn, bebidas para deportistas bajo la marca i9 y té preparado bajo la marca Nestea.
Argentina. Distribuimos jugos listos para ser consumidos bajo la marca Cepita. También producimos y vendemos aguas
(con y sin gas) bajo las marcas Dasani. En abril de 2008 se lanzó Powerade, en el segmento de bebidas para deportistas.
Las marcas registradas “Andina Frut”, “Andina Néctar”, “Kapo”, “Powerade”, “Cepita”, “Bonaqua”, “Acquarius”, “Mais”,
“i9”, “Burn”, “Vital”, “Dasani” y “Benedictino” son de propiedad de The Coca-Cola Company. Producimos y/o vendemos
productos con estas marcas registradas de conformidad con acuerdos de embotellado con The Coca-Cola Company. La
marca“Nestea” es de Nestlé en asociación con The Coca-Cola Company.
Aguas y jugos en Chile
A través de Vital S.A., competimos en los segmentos de jugos de fruta, néctares, bebidas en base a té con sabor a fruta,
bebidas para deportistas y otras bebidas no carbonatadas con sabor a fruta del mercado de bebidas en Chile. A través de
Vital Aguas competimos en los segmentos de agua mineral y agua purificada del mercado de las aguas en Chile. Vital vende
productos de bebidas no gaseosas bajo cinco marcas diferentes: Andina Frut (jugo de fruta natural), Andina Néctar (néctares
de fruta), Kapo (bebidas de fruta aromatizadas artificialmente), Powerade (bebida para deportistas) y Nestea (bebida de té
con sabor a fruta). Por otra parte Vital Aguas S.A. vende sus productos bajo tres marcas: Vital (agua mineral), Dasani (agua
purificada con y sin sabor) y Benedictino (agua purificada).
Ventas. En 2008, las ventas de aguas y jugos en Chile representaron 5,9% de nuestras ventas netas consolidadas. En
términos consolidados, las ventas de aguas y jugos en Chile ascendieron a $50.352 millones, lo que refleja ingresos
adicionales recibidos por ventas a terceros de Vital Aguas S.A. y Vital S.A. junto con el margen operacional de Andina
generado por la venta y distribución de estos productos. Durante 2008, la industria de aguas y jugos en Chile experimentó
un aumento de un 13,0% en su volumen de ventas.
El siguiente cuadro muestra, para los ejercicios indicados, las ventas netas de Vital S.A. y Vital Aguas S.A. y las ventas por
volumen de cajas unitarias de aguas y jugos (1) .
Año terminado el 31 de diciembre de
2008 2007
(en millones de pesos al 31 de diciembre de 2008 y millones de CUs)
2006
Andina Frut $11.467 6,9 MCUs $ 12.029 5,3 MCUs $ 9.124 4,1 MCUs
Andina Néctar 9.637 4,5 8.038 5,2 6.983 4,4
Kapo 4.685 3,4 4.334 3,2 4.118 3,1
Andina HI-C - - 36 - 417 0,2
Powerade 1.191 0,4 1.025 0,4 689 0,2
Nestea 380 0,3 343 0,1 - -
Dasani (agua purificada) 1.448 1,4 2.481 2,1 4.456 3,6
Benedictino (agua purificada) 1.235 2,1 -
- - -
Vital (agua mineral) 8.125 11,9 7.885 11,1 6.609
9,1
Total (2)
38.168 30,9 36.171 27,4 32.396 24,7
(1) Refleja la venta de Vital y Vital Aguas S.A. a los embotelladores de The Coca-Cola Company
(2) Incluye ventas a empresas relacionadas que se elimina en la consolidación
23

Comercialización. Los programas de comercialización y promocionales, incluyendo la publicidad en televisión, radio y
prensa escrita, publicidad en puntos de venta, promoción de ventas y eventos de entretención son desarrollados por The
Coca-Cola Company para todos los productos Vital y Vital Aguas.
Clientes y Distribución. Las aguas y jugos son distribuidos a lo largo de Chile mediante contratos de distribución entre
nosotros y otros dos embotelladores de Coca-Cola. En 2008, Andina distribuyó aproximadamente 54% de productos Vital y
Vital Aguas y los otros dos embotelladores de Coca-Cola en Chile distribuyeron un total de 46%. Cada embotelladora de
Coca-Cola en Chile distribuye productos Vital y Vital Aguas en su respectivo territorio de licencia. Bajo contratos de
distribución de Vital y Vital Aguas, cada embotelladora tiene el derecho exclusivo a distribuir aguas y jugos en su territorio
y cada una de ellas acuerda no distribuir productos de la competencia.
Nuestra administración cree que nuestros convenios de distribución de aguas y jugos proporcionan un medio efectivo para
distribuir aquellos productos a lo largo de Chile utilizando el amplio sistema de distribución de las embotelladoras de Coca-
Cola. Tenemos una buena relación de trabajo con las Embotelladoras de Coca-Cola que distribuyen jugo y aguas. Si una
embotelladora de Coca-Cola pusiera término a la distribución, nuestra administración cree que podría coordinar convenios
alternativos de distribución, pero la transición a los nuevos convenios podría involucrar demoras importantes en la
distribución de productos e involucraría costos adicionales y una reducción inicial en las ventas.
Competencia. En el negocio de las aguas en que participa Vital Aguas, el competidor (1) principal es CCU con su marca
Cachantún. Adicionalmente existen marcas de bajo precio (B-Brands) en el mercado de aguas de Chile. En el negocio de los
jugos, los principales competidores de Vital son Watt’s-CCU, Córpora Tres Montes y tres de los productores principales de
leche en Chile: Soprole S.A., Nestlé Chile S.A. y Loncoleche, siendo esta última una subsidiaria de Watt’s S.A. Durante
2006 CCU, la mayor fábrica de cervezas Chilena, compró a Watt’s S.A. el 50% de las marcas en Chile de Jugos, pasando a
formar un joint venture que administra esta área de negocio. El mercado de bebestibles con sabor a fruta en Chile también
incluye concentrados de bajo costo, menor calidad y mezclas de refrescos en polvo con sabores artificiales. No
consideramos que estos productos compitan con nuestro negocio de aguas y jugos puesto que creemos que estos productos
son de menor calidad y valor.
____________________________
(1)
Hasta mediados de 2007 la marca Benedictino pertenecía a Aguas del Sur, fue adquirida por una subsidiaria de Embotelladora Coca-Cola Polar. En
octubre de 2007, Coca-Cola de Chile compró a dicha subsidiaria la marca Benedictino.
Basados en los informes publicados por A.C. Nielsen, estimamos que durante 2008, nuestra participación de mercado
dentro de nuestro territorio de licencia en Chile alcanzó el 28,6% en Jugos, 33,7% en bebidas para deportistas, 46,6% en
bebidas de Té con sabor a frutas y el 34,2% en Aguas.
Materias primas de Jugos: Las materias primas principales que Vital utiliza en la producción de jugos, expresadas como
porcentaje del costo total de ventas, son: edulcorantes (9,7%), pulpas de fruta y jugos (13,0%), saborizantes, aromas de fruta
y ácido cítrico (17,0%), envases (28,7%) y material de empaque (5,3%), siendo en 2008 el costo de materias primas
incluyendo los envases el 79,5% del costo total de las ventas de jugos
Materias primas de Aguas: En la producción de agua mineral y agua purificada con y sin sabor, las materias primas
principales que Vital Aguas utiliza, expresadas como porcentaje del costo total de ventas son: envases PET no retornable
(46,0%), agua mineral, saborizantes, aromatizantes, edulcorantes y acido cítrico (25,6%), material de empaque (5,1%), tapas
(4,6%) y carbonatación (0,6%), representando en el año 2008 el costo de materias primas incluyendo los envases el 85,3%
del costo total de venta de aguas.
Cervezas, Aguas y Jugos en Brasil
Ventas. En 2008, las ventas netas de cervezas, aguas, jugos, bebida en base a té, bebidas para deportistas y bebidas
energéticas en Brasil fueron $41.298 millones representando un 4,9% de nuestras ventas consolidadas.
Refrescos utiliza su sistema de distribución para distribuir cerveza en el territorio brasileño. Refrescos comenzó a distribuir
cerveza en la década de los ochenta como resultado de la adquisición de Kaiser por un consorcio de embotelladores de
Coca-Cola (incluyendo a Refrescos) en Brasil. En marzo de 2002, la empresa canadiense, Molson Inc. adquirió Cervejarias
Kaiser S.A. En 2006, FEMSA adquirió de Molson el control accionario de Kaiser. Durante 2007, Refrescos comenzó a
distribuir la cerveza marca Dos Equis (XX).
24

Refrescos compra cerveza a FEMSA a un precio determinado por FEMSA y la vende a sus clientes con un margen fijo. En
el caso de ciertas ventas con descuento que han sido aprobadas por FEMSA, FEMSA comparte entre el 50% y 100% del
costo de tales descuentos. En 2008, las ventas netas de Refrescos de cerveza fueron $19.177 millones, de los cuales la
cerveza, Bavaria representó el 50,7%, Sol 22,2%, Kaiser 15,6%, Heineken 9,1%, Xingu 2,2%, y Dos Equis (XX) 0,2% de
las ventas netas.
Competencia. En el sector de cervezas, el principal competidor de Refrescos es Ambev, el que tuvo una posición muy
dominante en el territorio brasileño durante 2008.
Contratos de Distribución. The Coca-Cola Company y la Asociación de Fabricantes brasileños de Coca-Cola firmaron un
contrato referido a la distribución de cervezas fabricadas o importadas por FEMSA, a través del sistema de distribución de
Coca-Cola. Los contratos de distribución fueron firmados el 30 de mayo de 2003 y tienen un plazo de 20 años prorrogables.
Refrescos no está autorizado a producir, embotellar u obtener ningún derecho en cerveza embotellada o en barril bajo
cualquier otra marca o en cualquier botella o envase que podría confundirse con las cervezas de marca, salvo conforme a un
mutuo acuerdo por escrito entre Refrescos y FEMSA.
De acuerdo al contrato de distribución, FEMSA asume toda la responsabilidad de la planificación y administración de
publicidad, comercialización y actividades de promoción relacionadas con cervezas. Refrescos, sin embargo, es libre de
emprender actividades de promoción o comercialización con la aprobación previa de FEMSA. Las partes han acordado
asumir la responsabilidad conjunta de los costos de ciertas actividades promocionales (radio o televisión) y de ciertos
eventos al aire libre que tienen lugar en la región de Río de Janeiro. Refrescos ha acordado dedicar al menos 3% de sus
ventas netas de impuestos de productos FEMSA a aquellas actividades o eventos de promoción.
Refrescos tiene prohibido ceder, traspasar o bien gravar el Contrato de Distribución FEMSA o cualquier participación en el
mismo a beneficio de terceras partes sin el previo consentimiento por escrito de FEMSA. FEMSA podrá poner término al
contrato de distribución FEMSA inmediatamente en el caso de que Refrescos (i) se declare en quiebra, tome parte en un
proceso de quiebra o se entregue a una administración judicial, (ii) se disuelva o liquide, o se nacionalicen, expropien,
embarguen o intervengan sus activos, (iii) sufra un cambio de negocios o de control, (iv) deje de ser un licenciatario de The
Coca-Cola Company o (v) cause una falta al contrato de distribución FEMSA. Además, FEMSA podrá poner término a
dicho contrato un año después de la entrega de aviso que Refrescos no está cumpliendo con los términos del mismo.
Refrescos podrá poner término al Contrato de Distribución de FEMSA en el caso de una falta a los términos del mismo por
parte de FEMSA.
3. Envases PET
Visión General y Antecedentes
Producimos envases PET retornables y no retornables. El PET, como un material de envasado retornable, es considerado
superior al vidrio debido a su peso liviano, a su dificultad para quebrarse, a su transparencia y su fácil reciclaje. En
promedio, los envases retornables PET pueden ser utilizados hasta doce veces. También se producen envases no retornables
PET en diversos tamaños, los que son utilizados por una variedad de productores de bebidas y, en Chile, por fabricantes de
productos de aceite comestible, vino e higiene personal. Durante 2008, la División de Empaques de Edasa fue uno de los
mayores elaboradores de productos PET en Argentina. En Brasil, Refrescos compra el 70% de sus preformas PET a
Brasalpla, 7% a Amcor y 23% a la División de Empaques de Edasa.
Ventas
En 2008, la División de Empaques de Edasa tuvo ventas por $29.880 millones con ventas a Edasa División Bebidas por
$16.496 millones y a Rio de Janeiro Refrescos por $3.670 millones. La División de Empaques de Edasa también vendió
botellas PET a terceros que alcanzaron aproximadamente a $9.714 millones.
Competencia
Somos el proveedor de botellas retornables y no retornables PET para Embotelladoras Coca-Cola en Argentina y Chile.
Debido a los acuerdos pre-existentes entre The Coca-Cola Company y las otras embotelladoras de Coca-Cola a lo largo de
Sudamérica, debemos obtener el consentimiento y la ayuda de The Coca-Cola Company para expandir nuestras ventas de
botellas retornables PET a tales embotelladores.
25

En Chile no existe un competidor principal en los mercados de botellas de aceite, vino e higiene personal, presentando la
industria a unos pocos fabricantes de botellas Pet no retornables, pero de tamaños significativamente menores al de CMF. El
segundo fabricante nacional de botellas PET no retornables es Plasco SA., quien no compite con nosotros al ser el fabricante
exclusivo para las botellas de ECUSA (embotellador chileno de Pepsi).
En Argentina, competimos principalmente con Alpla S.A y Amcor. La División de Empaques de Edasa es el proveedor de
botellas PET retornables para todas las embotelladoras de Coca-Cola en Argentina.
Varios fabricantes de botellas producen botellas retornables PET en Chile y otros países sudamericanos para los
competidores de The Coca-Cola Company y numerosos fabricantes en diversos países producen botellas no retornables PET
para bebidas y otros productos.
4. Patentes y licencias
La Sociedad ha firmado Contratos de Embotellado con The Coca-Cola Company, mediante los cuales tiene la licencia para
producir y distribuir productos bajo la marca Coca-Cola dentro de sus territorios de licencia en Chile, Brasil y Argentina.
Las operaciones de la Sociedad dependen significativamente de la mantención y renovación de los Acuerdos de
Embotellado que autorizan la producción y distribución de los productos de marca la Coca-Cola. La duración, renovación y
términos de mantención de los Contratos de Embotellado se describen en el “Ítem 7-Accionistas Mayoritarios y
Transacciones con Empresas Relacionadas – Contratos de Embotellado”.
Regulación
Generalidades
Estamos sujetos a todo el rango de normas gubernamentales generalmente aplicables a sociedades involucradas en negocios
en nuestros territorios de licencia, incluyendo, pero sin limitación, las leyes laborales, de seguridad social, de salud pública,
de protección al consumidor, ambientales, de aspectos sanitarios, seguridad de los empleados, valores y antimonopolio.
Actualmente no hay procesos importantes legales o administrativos pendientes en contra de la Sociedad con respecto a
ninguna materia reguladora en ninguno de sus territorios de licencia salvo aquellos enumerados como tales en “Ítem 8.
Información Financiera – Procesos Legales”. A nuestro mejor entender, creemos que nos encontramos en cumplimiento en
todos los aspectos importantes con las normas aplicables legales y administrativas en relación con nuestro negocio en cada
uno de nuestros territorios de licencia.
Chile. No hay licencias o permisos especiales requeridos para fabricar y distribuir gaseosas y jugos en el territorio chileno.
Los productores de alimentos y bebidas en Chile, sin embargo, deben obtener autorización de (y sus actividades están
sujetas a la supervisión) los Servicios de Protección Ambiental chilenos (“Servicio Sanitario Metropolitano del Ambiente”)
que regularmente inspecciona las plantas y toma muestras de los líquidos para análisis. El 8 de Enero de 1992 obtuvimos el
permiso del Servicio Sanitario Metropolitano del Ambiente chileno, el cual tiene una vigencia indefinida. Además, la
producción y distribución del agua mineral está sujeta a regulaciones especiales tales que permiten producirla sólo de una
fuente designada para tal efecto mediante decreto presidencial. El Servicio Nacional de Salud (“Servicio de Salud
Metropolitano del Ambiente”) hoy Subsecretaría del Ministerio de salud otorga la certificación del cumplimiento con aquel
decreto. Nuestras instalaciones de producción de agua mineral han recibido la certificación requerida.
Brasil. Las leyes laborales, además de los beneficios obligatorios para los empleados, incluyen normas que garantizan
condiciones laborales y sanitarias seguras en nuestras instalaciones de producción ubicadas en Brasil. Los productores de
alimentos y bebidas de Brasil deben registrar sus productos y recibir un permiso de diez años del Ministerio de Agricultura
y Aprovisionamiento y del Ministerio de Salud, el cual supervisa los productos dietéticos (colectivamente “Ministerios”).
Nuestros permisos provenientes de los Ministerios se mantienen válidos y vigentes por un período de diez años para cada
producto que producimos. Aunque no se puede asegurar su renovación, en el pasado no hemos experimentado ninguna
dificultad importante en la renovación de los permisos ni esperamos experimentar dificultades en el futuro. Los Ministerios
no inspeccionan regularmente las instalaciones pero envían inspectores a investigar cualquier reclamo que reciba.
Argentina. Aunque la mayoría de las leyes aplicables a Edasa son exigidas a nivel federal, algunas, tales como las normas
sanitarias y ambientales, se exigen principalmente a nivel provincial y municipal. No se exigen licencias o permisos para la
fabricación o distribución de Gaseosas en el territorio argentino. Sin embargo, nuestras instalaciones de producción están
sujetas a registro con las autoridades federales y provinciales y a la supervisión de agencias municipales de salud que
certifican el cumplimiento con las leyes aplicables.
26

Asuntos Ambientales
Es nuestra política realizar operaciones que no perjudiquen el medio ambiente de conformidad con la ley aplicable y con los
criterios establecidos por The Coca-Cola Company. Aunque la fiscalización de las materias relacionadas con la protección
del medio ambiente en los territorios de licencia no está tan bien desarrollada como en los Estados Unidos y otros países
industrializados, esperamos que se promulguen leyes y normas adicionales en el futuro con respecto a las materias
ambientales y que pueden imponernos restricciones adicionales que podrían afectar en forma adversa o importante nuestros
resultados operacionales en el futuro. No hay procesos legales o administrativos importantes pendientes en contra nuestra en
ninguno de los territorios de licencia con respecto a los asuntos ambientales, y a nuestro mejor entender, creemos estar en
cumplimiento en todos los aspectos importantes con las normas ambientales aplicables a nosotros.
Chile. Chile tiene varias normas que rigen los asuntos ambientales en relación con nuestras operaciones. Por ejemplo, la ley
3.133 regula la descarga de desechos industriales, y el Código Sanitario contiene disposiciones relacionadas con la
eliminación de desechos líquidos y sólidos, las condiciones ambientales básicas en el lugar de trabajo y la protección del
agua destinada a consumo humano. En 1993, el gobierno chileno publicó normas que actualizaron las disposiciones de la
Ley 3.133. Estas normas proscriben la eliminación de sustancias, que pueden plantear un riesgo para el agua utilizada en
regadío o para el consumo de personas o animales, sin previa autorización del Ministerio de Obras Públicas y determinación
favorable de la Superintendencia de Servicios Sanitarios. Las normas también obligan a obtener una aprobación
gubernamental para cualquier sistema de tratamiento o descarga de residuos industriales líquidos (regulados por el DS 90
para descargas a cursos abiertos y por el DS 609 para descargas a colectores). En 1996 instalamos una planta de tratamiento
de residuos industriales líquidos a fin de cumplir con las normas de efluentes de desechos líquidos chilenos que rigen desde
1998. Desde mayo de 2006 la planta de tratamiento de efluentes líquidos se encuentra funcionando en las primeras etapas
del tratamiento y existe un convenio de tercerización del tratamiento a cargo de la empresa ECORILES que presta el
servicio en Santiago desde su planta de la FARFANA.
La ley 19.300, aprobada en marzo de 1994, estipula temas ambientales generales que pueden ser aplicables a nuestras
actividades y que, de ser aplicables de esa manera, requerirían que contratáramos expertos independientes para realizar
estudios o declaraciones de impacto ambiental de cualquier proyecto o actividad futura que pudiera verse afectado por las
disposiciones de la Ley 19.300. La ley 19.300 crea la Comisión Nacional del Medio Ambiente, que es respaldada por
comisiones regionales que supervisan los estudios y declaraciones de impacto ambiental para todos los nuevos proyectos,
hacen cumplir las normas de la Ley 19.300 y para otorgar poder discrecional a los fiscalizadores. No se puede asegurar que
los futuros desarrollos legislativos o reglamentarios no impongan restricciones que sean importantes para nuestras
operaciones en Chile. A nuestro mejor entender, estimamos estar en cumplimiento con normas chilenas ambientales en todo
aspecto.
En el mes de Octubre de 2006 se recibió por parte de nuestra licenciataria, The Coca Cola Company la auditoria de
Certificación del Sistema de Calidad, Seguridad y Medio Ambiente FASE 3, siendo la primera planta en Chile en alcanzar
esta certificación con la calificación máxima. Lo anterior se ve reflejado al obtener el primer lugar en el Concurso de
Calidad 2006 de Embotelladores Sistema Coca-Cola Chile.
Durante mayo de 2006 nuestra compañía recibió el “Premio Nacional a la Calidad 2005”, categoría Gran Empresa, basado
en la metodología de evolución de la gestión de excelencia de las empresas conocida como Malcolm Baldrige en los
Estados Unidos. Este premio otorgado por primera vez a una industria de alimentos de consumo masivo, es un
reconocimiento a la gestión de Embotelladora Andina S.A., que durante sus más de 60 años de trayectoria, ha demostrado
excelencia en sus procesos, niveles de atención de clientes, y gestión socialmente responsable.
En Octubre de 2005, luego de procesos de pre-certificación y certificación llevados a cabo a través de las auditorías
realizadas por un ente externo (SGS Chile), se recibió la recomendación para la Certificación ISO 14001:2004. Con ello, la
planta ubicada en Santiago de Chile, en Carlos Valdovinos 560, San Joaquín, logra las cuatro Certificaciones de Sistemas de
Calidad, Seguridad Alimentaria (HACCP), Medio Ambiente (ISO 14001:2004) , Seguridad y Salud Ocupacional (OHSAS
18001:1999) y Calidad (ISO 9001:2000), siendo la primera planta en Latinoamérica en alcanzar este logro. En Septiembre
de 2007 esta misma planta se recertificó para los próximos 3 años en los sistemas antes mencionados.
Durante 2003, las plantas de Rengo y Vital certificaron para sus procesos de elaboración, el sistema HACCP (“Hazard
Analisys and Critical Control Point”) bajo el Codex Alimentarius y la Norma chilena 2861:2004. Esta certificación fue
renovada en 2006.
La administración constata que mantiene buenas relaciones con sus empleados. En Chile, Andina recibió tres premios de
organismos independientes, elogiando nuestras relaciones laborales y los efectos positivos de los mismos sobre nuestro
27

negocio. Por ejemplo, durante los años 2002 y 2003, se recibió el Premio Corcin (Centro Intermedio de Capacitación de
ASEXMA), como la empresa asociada con mayor compromiso e inversión en capacitación. En 2003 Embotelladora Andina
fue reconocida con el premio Carlos Vial Espantoso, en reconocimiento a la gestión de la capacitación permanente, la
preocupación por la seguridad y la prevención de riesgos, política de gratificaciones y por las políticas orientadas a otorgar
beneficios a las familias de los trabajadores.
Brasil. Nuestras operaciones brasileñas están sujetas a varias leyes ambientales, ninguna de las cuales impone restricciones
sustanciales en la actualidad. La Constitución brasileña establece amplias pautas para el nuevo tratamiento que se brinda a
las materias ambientales, dedicando un capítulo completo (Capítulo VI, Artículo 225) a la protección del medio ambiente, y
contiene varios artículos relacionados con la ley ambiental y urbana. Los temas medioambientales están regulados a nivel
federal, estatal y municipal. La Constitución de Brasil faculta a las autoridades públicas a desarrollar normas diseñadas para
preservar y restaurar el medio ambiente y controlar los procesos industriales que afectan la vida humana. Las violaciones de
aquellas normas están sujetas a penas criminales, civiles y administrativas.
Por otra parte, la Ley N° 6.938 del 31 de Agosto de 1981, conocida como la Política Ambiental Brasileña, introdujo un
concepto ambiental completamente diferente, bajo el cual no existe un daño ambiental que quede exento de la necesidad de
efectuar la respectiva recuperación ambiental. La Ley se basa en la idea de que incluso un desecho contaminante que se
tolera según las normas establecidas podría provocar un daño al medio ambiente y por lo tanto somete a la parte que lo está
ocasionando al pago de una indemnización. Además, como se mencionara anteriormente, las actividades que dañan el
medio ambiente llevan a multas penales y administrativas, según lo dispuesto en la Ley N° 9.605 del 12 de Febrero de 1998
o la Ley de Crímenes relacionados con el Medio Ambiente.
Numerosos organismos gubernamentales tienen jurisdicción sobre las materias ambientales. A nivel federal, el Ministerio
do Meio Ambiente (el Ministerio del Medio Ambiente) y el Conselho Nacional do Meio-Ambiente (“CONAMA”), dictan la
política ambiental, incluyendo, sin limitación, la iniciación de proyectos de mejoría del medio ambiente, estableciendo un
sistema de multas y penas administrativas y conviniendo en materias ambientales con las industrias transgresoras. El
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (“IBAMA”) aplica la norma ambiental
establecida por CONAMA. Además, varias autoridades federales tienen jurisdicción sobre sectores específicos de la
industria, pero ninguna de ellas nos afecta en este momento. Finalmente, diversas autoridades estatales y locales regulan las
materias ambientales en el territorio brasileño incluyendo la Fundaçao Estadual de Engenharia do Meio-Ambiente
(“FEEMA”), la principal autoridad del medio ambiente en Río de Janeiro y la principal autoridad del medio ambiente en
Espíritu Santo es IEMA- Instituto Estatal del Medio Ambiente y Recursos Hídricos. FEEMA e IEMA inspeccionan
periódicamente los sitios industriales y prueban la contaminación en los desechos líquidos. Creemos, a nuestro mejor
entender, que en lo medular, estamos en cumplimiento con las normas establecidas por todas las autoridades
gubernamentales aplicables a nuestras operaciones en Brasil. Sin embargo, no se puede garantizar que no se promulguen
otras normas en el futuro y que tales restricciones no tendrían un efecto importante en nuestros resultados u operaciones.
Argentina. La Constitución de Argentina, modificada en 1994, permite que cualquier individuo que cree que un tercero
puede estar dañando el medio ambiente entable una acción judicial en contra de aquel. Ninguna acción de esta naturaleza ha
sido entablada en contra de nosotros pero no podemos asegurar que no se inicie en el futuro. Aunque los gobiernos de las
provincias tienen una autoridad fiscalizadora principal sobre los asuntos ambientales, las autoridades municipales y
federales también son competentes para promulgar leyes sobre asuntos ambientales. Por ende, las municipalidades son
competentes en asuntos ambientales locales, tales como administración de residuos, mientras que el gobierno federal regula
asuntos ambientales interprovinciales, tales como el transporte de residuos peligrosos o materias ambientales contemplados
en los tratados internacionales.
En Julio del 2002, el Congreso Nacional aprobó la Ley federal N° 25.612 “Gestión Integral de Residuos Industriales y de
Actividades de Servicios” y en Noviembre de 2002, la Ley N°25.675 “Ley General del Ambiente” estableciendo las pautas
mínimas para la protección de la administración ambiental sostenible y la protección de la biodiversidad, aplicable a través
de la República Argentina. La ley establece los propósitos, los principios y los instrumentos de la política ambiental
nacional, el concepto de “las pautas mínimas,” la competencia judicial y las reglas que gobiernan la educación y la
información ambiental, la participación de los ciudadanos y la auto-administración, entre otras provisiones.
Los gobiernos provinciales dentro del territorio argentino han promulgado leyes que establecen el marco para la
preservación del medio ambiente (Ley N°7.343 de Córdoba, Ley N°5.961 de Mendoza y Ley N°11.717 de Santa Fe). Estas
leyes incluyen principios sobre política y administración ambiental, así como normas sobre evaluación del impacto
ambiental. También les dan competencia a ciertas agencias en asuntos ambientales.
28

Casi todas las provincias y muchas de las municipalidades han establecido normas relativas al uso del agua, el sistema de
alcantarillado y la eliminación de líquidos a los flujos subterráneos de agua o ríos. Actualmente no existen reclamos
pendientes en contra de la Sociedad al respecto. La violación de estas normas por lo general se traduce en la imposición de
multas.
C. Estructura de la organización
El siguiente cuadro presenta información respecto de la propiedad en nuestras subsidiarias al 31 de diciembre de 2008:
Subsidiaria Actividad
Vital S.A. Explotación de establecimientos industriales dedicados a los negocios de
fabricación, producción, elaboración, distribución y comercialización, en general,
de todo tipo de productos alimenticios y, en particular, de toda clase de jugos,
bebidas y bebestibles en general.
Vital Aguas S.A. Explotación de uno o más establecimientos industriales dedicados a los negocios,
operaciones y actividades de fabricación, producción, elaboración,
transformación, distribución, comercialización y otros, de toda clase de aguas,
sean estas minerales o no, purificadas o tratadas, bebidas y bebestibles en
general, y otros productos análogos.
Servicios Multivending Ltda. Comercialización de productos y mercaderías por medio de utilización de
equipos y maquinarias.
Transporte Andina Refrescos Ltda. Prestación de servicios de administración y manejo de transporte terrestre
nacional e internacional.
Rio de Janeiro Refrescos Ltda. Fabricación y venta de bebidas alcohólicas y sin alcohol, agua mineral, néctares,
jarabes, refrescos en polvo y otros productos semielaborados relacionados con los
primeros, así como también cualquier otro negocio relacionado con la actividad
principal.
Mais Indústria de Alimentos S.A. Fabricación y comercialización de alimentos, bebidas en general y concentrado
de bebidas, en estado natural o industrializados; jugos y néctares de frutas,
refrescos, isotónicos, té, bebidas mixtas de jugos de frutas con soya y/o lácteos,
bebidas de soya, bebidas lácteas, compuestos alimenticios, preparados líquidos
aromatizados y compuestos líquidos listos para el consumo; y participación en
otras sociedades, como socia o accionista.
Embotelladora del Atlántico S.A. Fabricación, embotellado, distribución y venta de bebidas sin alcohol, diseño,
fabricación y venta de todo tipo de productos plásticos principalmente en el
mercado de envases.
29
País de
constitución
Abisa Corp. Sociedad Financiera de Inversión. Islas Vírgenes
Británicas
Porcentaje de
propiedad
Chile 99,99
Chile 56,50
Chile 99,99
Chile 99,99
Brasil 99,99
Brasil 7,36
Argentina 99,98
El siguiente cuadro representa resumidamente la propiedad directa e indirecta de la Sociedad en sus filiales y coligadas:
99,99

Transportes
Andina Refrescos
Ltda.
50,00%
Envases CMF S.A.
99,90% 99,99%
99,90%
56,50%
0,10%
Andina
Inversiones
Societarias S.A.
0,10%
0,01%
Embotelladora del
Atlántico S.A.
99,97%
0,10% 99,90%
Andina Bottling
Investments S.A.
99,99%
Abisa Corp.
Embotelladora
Andina S.A.
Servicios
Multivending
Ltda.
30
0,10%
Vital Aguas S.A.
99,90%
Vital S.A.
14,73%
Holdfab
Participações
Ltda.
50,00%
Amarantina
Participações S.A.
100%
Mais Indústria de
Alimentos S.A.
0,10%
Andina Bottling
Investments Dos
S.A.
99,99%
Rio de Janeiro
Refrescos Ltda.
11,32%
99,90%
Kaik Participações
Ltda.
49,91%
Envases Central
S.A.
100%
RJR Investments
Corp.

D. Activo Fijo
Mantenemos plantas de producción en cada uno de los principales centros de población incluidos en los territorios de
licencia. Además, mantenemos centros de distribución y oficinas administrativas en cada uno de los territorios de licencia.
El siguiente cuadro muestra nuestras principales propiedades e instalaciones en cada uno de los territorios de licencia,
expresado en metros cuadrados:
USO PRINCIPAL
SUPERFICIE
(M2)
CHILE
Embotelladora Andina S.A.
Región Metropolitana Oficinas / Producción de Gaseosas / Centros de Distribución / Bodegas 494.386
Rancagua Bodegas 25.920
San Antonio
Vital S.A.
Bodegas 19.809
Región Metropolitana
Vital Aguas S.A.
Oficinas / Producción de Jugos 40.000
Rengo
Envases CMF S.A.
Oficinas/ Producción de Aguas 12.375
Región Metropolitana
Envases Central S.A.
Oficinas / Producción de botellas y preformas PET 74.001
Región Metropolitana
BRASIL
Rio de Janeiro Refrescos Ltda.
Oficinas / Producción de Gaseosas 51.906
Jacarepaguá Oficinas / Producción de Gaseosas / Centro de Distribución / Bodegas 248.375
Vitória Oficinas / Producción de Gaseosas / Bodegas 93.320
Itambi Bodegas 131.420
Nova Iguaçu Bodegas 79.958
Bangu Bodegas 44.614
Campos Bodegas 24.200
Cabo Frio Bodegas 1.985
Cachoeira do Itapemirim
ARGENTINA
Embotelladora del Atlántico S.A.
Bodegas 8.000
Córdoba Oficinas / Producción de Gaseosas / Centro de Distribución / Bodegas 923.360
Santo Tomé Oficinas / Bodegas 89.774
San Juan Oficinas / Bodegas 48.036
Mendoza Oficinas / Bodegas 41.579
Rosario Oficinas / Bodegas 28.070
Río IV Oficinas / Bodegas 7.482
San Luis Oficinas / Bodegas 6.069
Buenos Aires Oficinas/ Producción de botellas y preformas PET 27.043
Nuestras propiedades son de nuestro dominio y no están sujetas a gravámenes importantes.
Capacidad por línea de negocio
A continuación se establece cierta información respecto de la capacidad instalada y a la utilización promedio aproximada de
las instalaciones de producción, por línea de negocios.
Capacidad por línea de negocio
Año terminado el 31 de diciembre de
2008 2007
Capacidad de
Capacidad de
Capacidad Capacidad de utilización Capacidad Capacidad de utilización
total anual utilización durante mes total anual utilización durante mes
instalada promedio (%) de punta (%) instalada promedio (%) de punta (%)
Gaseosas Coca-Cola (millones de CUs)
Chile 157 71 82 157 70 97
Brasil 209 80 94 209 79 94
Argentina 141 85 95 141 82 100
Otros bebestibles (millones de CUs) 49 65 77 49 58 69
Envases PET (millones de botellas) 639 94 100 639 95 98
La capacidad total instalada supone la producción de la mezcla de productos y envases producida en 2008. En 2008,
continuamos modernizando y renovando nuestras plantas de producción a fin de maximizar la eficiencia y la productividad.
31

En la actualidad, estimamos tener una capacidad suficiente en cada uno de los territorios de licencia para satisfacer la
demanda de los consumidores de cada formato de producto. Debido a que la actividad de embotellado es estacional con una
demanda significativamente más elevada en el verano sudamericano y debido a que las gaseosas son perecibles, es necesario
que las embotelladoras mantengan una capacidad excedente importante a fin de satisfacer la demanda estacional
sustancialmente mayor. Mantenemos laboratorios de control de calidad en cada planta de producción donde se someten a
prueba las materias primas y se analizan las muestras de gaseosas.
Al 31 de diciembre de 2008, teníamos una capacidad de producción total instalada incluyendo gaseosas, jugos de fruta y
aguas de 556 millones de cajas unitarias. Nuestras principales instalaciones incluyen:
• A través de Embotelladora Andina, en el territorio chileno, una planta de producción de gaseosas con ocho líneas de
producción, con una capacidad anual instalada de 157 millones de cajas unitarias (28% de nuestra capacidad total
anual instalada),
• A través de Vital S.A. en el territorio chileno, una planta de producción de jugo de frutas, con seis líneas de
producción con una capacidad total anual instalada de 21 millones de cajas unitarias (4% de nuestra capacidad total
anual instalada),
• A través de Vital Aguas S.A. en el territorio chileno, una planta de producción de agua mineral con cuatro líneas de
producción con una capacidad total anual instalada de 28 millones de cajas unitarias (5% de nuestra capacidad total
anual instalada),
• A través de Rio de Janeiro Refrescos en el territorio brasileño, dos plantas de producción de gaseosas con once líneas
de producción con una capacidad total anual instalada de 209 millones de cajas unitarias (38% de nuestra capacidad
total anual instalada), y
• A través de Embotelladora del Atlántico, en el territorio argentino, una planta de producción de gaseosas con siete
líneas de producción con una capacidad total anual instalada de 141 millones de cajas unitarias (25% de nuestra
capacidad total anual instalada).
ITEM 4A. COMENTARIOS DEL PERSONAL DE LA SEC NO RESUELTOS
No aplicable
ITEM 5. REVISIÓN FINANCIERA Y OPERACIONAL Y PERSPECTIVAS
Base de Presentación
El siguiente análisis debe leerse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados y las notas correspondientes. Preparamos
nuestros estados financieros de conformidad con los PCGA chilenos, que difieren en ciertos aspectos importantes del PCGA de
EE.UU. La nota 30 a los Estados Financieros Consolidados proporciona una descripción de las principales diferencias entre los
PCGA chilenos y los PCGA de EE.UU. y presenta una conciliación con PCGA de EE.UU. de la utilidad neta y el patrimonio.
Los PCGA chilenos exigen que los estados financieros reconozcan los efectos de la inflación. Por consiguiente, a menos que se
indique lo contrario, toda nuestra información financiera ha sido corregida para eliminar los efectos de distorsión de los cambios
en el poder adquisitivo del peso chileno sobre los activos y pasivos no-monetarios y el patrimonio, de tal manera que toda
aquella información se presenta en términos monetarios comparables. Las ganancias o pérdidas por el nivel general de precios
que se reflejan en el estado de resultados indican el efecto de la inflación en nuestras posiciones netas de activos y pasivos
monetarios durante un período de inflación. Los activos y los pasivos se consideran "monetarios" para efectos de contabilizar el
nivel general de precios si sus montos se fijan por contrato o de otra manera en términos de cantidad de unidades de moneda,
independientemente de los cambios en precios específicos o en el nivel general de precios. Ejemplos de activos y pasivos
"monetarios" incluyen las cuentas por cobrar, cuentas por pagar y caja.
La utilidad informada sobre la base de PCGA de EE.UU. difiere de aquella informada de conformidad con los PCGA chilenos
principalmente debido a diferencias básicas en el activo fijo, contabilización de los impuestos a la renta diferidos, la adquisición
a través de la emisión de acciones, diferencia en la contabilización de inversiones en empresas relacionadas y diferentes montos
de menor valor de la inversión, y diferencias en el reajuste de conversión contable de inversiones extranjeras, diferencias en la
contabilidad de asociaciones y diferencias en los períodos de amortización para el menor valor de la inversión. El efecto de la
contabilidad con inflación según los PCGA chilenos no se ha revertido en la conciliación con los PCGA de EE.UU. Ver nota 30
de las notas a nuestros Estados Financieros Consolidados.
32

Factores que Afectan la Comparación
Durante el 2008 no hubo cambios con respecto a la aplicación de los PCGA Chilenos, por lo tanto no hay nada que pueda afectar
significativamente la comparación de los estados financieros.
Contabilización Crítica
Estimaciones
Análisis de estimaciones críticas contables
En el curso ordinario de los negocios, hemos realizado una cantidad de estimaciones y supuestos relacionados con la
información de los resultados operacionales y nuestra posición financiera en la preparación de los estados financieros de
conformidad con los PCGA chilenos y los PCGA de EE.UU. (con respecto a la conciliación de la utilidad neta y el patrimonio
y la información adicional exigida por los PCGA de EE.UU.). No podemos garantizar que los resultados actuales no diferirán de
aquellas estimaciones. Creemos a nuestro mejor entender, que el siguiente análisis apunta a nuestras estimaciones contables
críticas, que son aquellas más importantes para el perfil de nuestra posición financiera y resultados de operaciones y exigen los
criterios más difíciles, subjetivos y complejos por parte de la administración, a menudo como resultado de la necesidad de
realizar estimaciones y supuestos sobre el efecto de materias inherentemente inciertas. Para mayores detalles sobre las
estimaciones contables críticas para nuestras operaciones, ver la nota 1 a nuestros Estados Financieros Consolidados.
Provisión para cuentas incobrables
Evaluamos la posibilidad de recaudación de cuentas comerciales por cobrar, basándonos en una serie de factores. Cuando
estamos conscientes de una incapacidad específica del cliente para poder cumplir con sus obligaciones financieras para con
nosotros, se estima y registra una provisión específica para deudas incobrables, lo que reduce la cantidad por cobrar reconocida a
la cantidad estimada que nosotros creemos que se recaudará en definitiva. Además de identificar específicamente las potenciales
deudas incobrables de los clientes, se registran cargos por deudas incobrables, basándonos, entre otros factores, en la historia
reciente de pérdidas anteriores y en una evaluación general de nuestras cuentas comerciales por cobrar vencidas y vigentes. Al
31 de diciembre de 2008 el saldo de nuestras cuentas por cobrar ascendía a $74.124 millones, neto de provisiones para cuentas
incobrables de $1.560 millones. Históricamente, en términos consolidados, las cuentas incobrables han representado en
promedio menos del 1% de las ventas netas consolidadas.
Activo Fijo
El activo fijo (excluyendo la retasación técnica realizada en 1979 que fue eliminada en la conciliación con los PCGA de EE.UU.)
se registra al costo más la corrección monetaria y se deprecia en base al método lineal durante la vida útil estimada de dichos
activos. Los cambios en circunstancias, tales como avances tecnológicos, cambios en nuestro modelo comercial o cambios en
nuestra estrategia de capital podrían hacer que la vida útil efectiva fuera diferente de nuestras estimaciones. En aquellos casos en
que determinamos que la vida útil de los activos fijos debería acortarse, depreciamos el exceso entre el valor libro neto y el valor
de recuperación estimado de acuerdo a la vida útil restante revisada. Factores tales como los cambios en el uso planificado de los
equipos de fabricación, máquinas dispensadoras, equipos de transporte o programas computacionales podrían hacer que la vida
útil de los activos se viera acortada. Revisamos el deterioro que puedan sufrir los activos de larga vida cada vez que los eventos o
cambios en las circunstancias indican que el valor libros de cualquiera de dichos activos no puede ser recuperado. La estimación
de flujos de caja futuros efectivo se basa, entre otras cosas, en ciertos supuestos sobre el rendimiento operacional esperado para
el futuro. Nuestras estimaciones respecto de flujos de caja no descontados podrían diferir de los flujos de caja actuales, entre
otras cosas, debido a cambios tecnológicos, condiciones económicas, cambios en el modelo comercial o cambios en el
rendimiento operacional. Si la suma de los flujos de caja no descontados proyectados (excluyendo los intereses) fuera inferior al
valor libro del activo, el activo será castigado a su valor justo estimado. Los flujos de caja libres en Brasil y Argentina se
descontaron a una tasa de un 12% y generaron un valor mayor que los respectivos activos (incluyendo el menor valor de la
inversión) de nuestras filiales brasileñas y argentinas.
Menor valor de inversión y Otros Activos Intangibles
El menor valor de inversión y otros activos intangibles se determinan según su costo más la corrección monetaria y se amortizan,
principalmente según el método lineal, durante los ejercicios futuros estimados de beneficio (que no exceden de 20 años). Los
33

activos intangibles consisten principalmente en derechos de embotellado y distribución en territorios específicos. Cada vez que
ocurran eventos o cambios que indican que el valor libros del negocio o de los activos con los que está relacionado el negocio no
puede recuperarse, se revisa que no se deteriore periódicamente el menor valor de inversión y otros activos intangibles. Cuando
ocurran dichos eventos o cambios, la administración calcula los futuros flujos de efectivo que espera como resultado del uso y,
de aplicarse, la eventual enajenación de los activos y el menor valor de inversión relacionado. Las variables claves que debe
calcular la administración incluyen el volumen de ventas, precios, gasto en comercialización y otros factores económicos. La
estimación de estas variables exige un juicio administrativo importante, pues dichas variables implican incertidumbres
inherentes; sin embargo, los supuestos utilizados son consistentes con nuestra planificación interna. Por lo tanto, la
administración evalúa y actualiza periódicamente las estimaciones, basándose en las condiciones que afectan estas variables. Si
se considera que se han deteriorado estos activos, se castigarán a su valor justo estimado, según sea pertinente. En 2001,
adoptamos las disposiciones de la Declaración de Estándares Financieros Contables Nº 142 “Menor valor de inversión y otros
activos intangibles” para los efectos del informe según los PCGA de EE.UU. Realizamos la evaluación de deterioro de los
activos (“impairment test”) y concluimos que no era necesario reflejar un cargo por este concepto.
Activos Tributarios Diferidos
Registramos una provisión de valuación para reflejar el valor potencial de realización de nuestros activos tributarios diferidos.
La necesidad de la provisión de valuación se ha determinado en base a utilidades tributarias esperadas y estrategias de
planificación tributaria que consideramos prudentes y factibles. Si determináramos en el futuro que la totalidad o parte de
nuestros activos diferidos no serán recuperados a su valor libros, se efectuarán cargos a resultados en el momento en que se
conozca dicha determinación.
Obligaciones por depósitos de garantía para botellas y cajas
Tenemos un pasivo representado por los depósitos recibidos a cambio de botellas y cajas proporcionadas a nuestros clientes
y distribuidores. Esta obligación representa el valor del depósito que deberemos devolver si el cliente o el distribuidor nos
devuelven las botellas y cajas en buenas condiciones, junto con la factura original. Esta obligación no está sujeta a corrección
monetaria según los acuerdos actuales con clientes y distribuidores. La estimación de este pasivo se basa en un inventario anual
de botellas vendidas a clientes y distribuidores, estimaciones de botellas en circulación y un valor histórico promedio ponderado
por botella o caja. Además, debido a que la cantidad de botellas y cajas generalmente ha aumentado a lo largo del tiempo, el
pasivo se presenta dentro del largo plazo. Se requiere una gran cantidad de criterio por parte de la administración para poder
estimar el número de botellas en circulación, el valor del depósito que podría requerir devolución y la sincronización de los
desembolsos relacionados con este pasivo.
Desde febrero de 2001, este pasivo fue cambiado por un sistema en el cual los clientes tienen cinco años, a partir de la fecha de
facturación, para recuperar el depósito, luego de devolvernos las botellas y cajas en buenas condiciones junto con la factura
original. Después de esa fecha, si el cliente no ejerce la opción, la Sociedad puede reversar el pasivo de acuerdo con los PCGA
chilenos.
A. Resultados Operacionales
Resumen de Operaciones
La Sociedad se dedica principalmente a la producción y distribución de gaseosas Coca-Cola en Chile, Brasil y Argentina. En
Chile, también producimos y distribuimos jugos de fruta, otros bebestibles con sabor a frutas y agua mineral y purificada. En
Brasil, distribuimos cerveza, bebidas energéticas, bebestibles con sabor a frutas y té helado Nestea; y en Argentina distribuimos
bebestibles con sabor a frutas y agua soda. Además, producimos botellas PET para su propio uso y para el uso de otras
embotelladoras de Coca-Cola en Chile y Argentina.
El siguiente cuadro presenta, para los ejercicios indicados, las ventas netas y el resultado operacional para las operaciones de la
Sociedad en Chile, Brasil y Argentina, respectivamente, expresadas en cada caso en millones de pesos chilenos del 31 de
diciembre de 2008 y como porcentaje de ventas netas consolidadas o resultado operacional, según sea el caso:
34

2008 2007 2006
Ventas netas
Chile $275.489 32,5% $266.430 38,4% $257.065 40,2%
Brasil 370.731 43,7 294.029 42,4 256.028 40,0
Argentina 204.751 24,2 136.423 19,7 130.935 20,5
Eliminaciones inter-compañías(1) (3.670) -0,4 (3.528) -0,5 (4.578) -0,7
Total
Resultado Operacional
$847.301 100% $693.354 100% $639.450 100%
Chile $57.938 41,8% $62.189 49,4% $60.340 54,3%
Brasil 61.443 44,3 52.288 41,6 40.018 36,0
Argentina 22.153 16,0 14.183 11,3 13.456 12,1
Gastos Corporativos (2) (2.857) -2,1 (2.887) -2,3 (2.631) -2,4
Total $138.677 100% $125.773 100% 111.183 100%
(1) Las eliminaciones representan ventas inter-compañías.
(2) Corresponde a la parte de gastos corporativos que no son distribuibles en las operaciones
El siguiente cuadro presenta, para los ejercicios indicados, las ventas netas y el resultado operacional aportado por cada uno de
nuestros segmentos de negocios, expresados en cada caso en millones de pesos chilenos del 31 de diciembre de 2008 y como
porcentaje de ventas netas o resultado operacional consolidado, según sea el caso:
2008 2007 2006
Ventas netas
Gaseosas $742.186 87,6% $609.078 87,8% $563.390 88,1%
Otros bebestibles (1) 95.401 11,3 77.335 11,2 68.421 10,7
Envases 9.715 1,1 6.941
1,0 7.639
1,2
Total
Resultado Operacional
$847.301 100% $693.354 100% $639.450 100%
Gaseosas $127.620 92,0% $116.523 92,6% $100.066 90,0%
Otros bebestibles (1) 8.580 6,2 7.378 5,9 8.788 7,9
Envases 2.477 1,8 1.872 1,5 2.329
2,1
Total
$138.677 100% $125.773 100% $111.183 100%
(1) Incluye aguas y jugos en Chile; cerveza, agua, bebidas energéticas, productos Nestea y jugos con sabor a frutas en Brasil; y jugos con sabor a frutas y agua en Argentina.
El siguiente cuadro siguiente presenta, para los ejercicios indicados, información derivada de nuestro estado de resultados
consolidado, expresado en millones de pesos chilenos del 31 de diciembre de 2008:
2008 2007 2006
Ventas netas $847.301 100% $693.354 100% $639.450 100%
Costo de ventas (470.651) -55,5 (382.731) -55,2 (365.001) -57,1
Margen bruto
376.651 44,5 310.623 44,8 274.449 42,9
Gastos de Administración y Venta (237.974) -28,1 (184.850) -26,7 (163.266) -25,5
Resultado operacional 138.677 16,4 125.773 18,1 111.183
17,4
Resultado no operacional neto (gasto)
(18.608) -2,2 (7.600) (1,1) (8.330) -1,3
Impuestos e interés minoritario (neto) (25.233) -3,0 (29.308) (4,2) (15.889)
-2,5
Utilidad neta
$94.836 11,2 $88.865 12,8% $86.964 13,6%
Resultados de las Operaciones para los años que terminan el 31 de diciembre de 2008 y 2007
Chile Brasil Argentina Total (1)
2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007
(en millones de $)
Ventas netas 275.489 266.430 370.731 294.029 204.751 136.423 847.301 693.354
Costo de ventas (155.740) (148.146) (197.432) (155.416) (121.148) (82.698) (470.651) (382.731)
Margen bruto 119.749 118.284 173.299 138.613 83.603 53.726 376.651 310.623
Gastos de Administración y Venta (2) (61.811) (56.095) (111.856) (86.325) (61.450) (39.543) (235.117) (181.963)
Gastos corporativos (2.857) (2.887)
Resultado operacional 57.938 62.189 61.443 52.288 22.153 14.183 138.677 125.773
(1) El total no equivale a la suma de todos los territorios franquiciados debido a eliminaciones inter-países.
(2) La mayoría de los gastos corporativos fueron distribuidos en las operaciones
35

Ventas Netas
Las ventas netas de la Sociedad en 2008 ascendieron a $847.301 millones, lo que representa un incremento de un 22,2% por
sobre los $693.354 millones para el año 2007. Esto fue producto del mayor volumen, ajustes de precios en los tres países y
tipo de cambio favorable para la conversión de las cifras para el caso de Brasil y Argentina. El Volumen de Venta
consolidado llegó a 454,5 millones de cajas unitarias, lo que muestra un crecimiento de un 3,0%. Las gaseosas crecieron un
2,2% y las otras categorías de jugos, aguas y cervezas un 11,4% en conjunto, impulsadas por numerosos lanzamientos
durante el año. Las ventas netas de gaseosas Coca-Cola representaron un 87,6% del total de la Venta Neta Consolidada,
cifra que muestra una disminución con respecto al 2007.
En Chile, la venta neta ascendió a $275,489 millones en 2008, lo que representa un 3,4% de aumento con respecto al 2007,
impulsado por el crecimiento en volúmenes y contrarrestado por una disminución real de un 1,3% en el ingreso promedio
por caja unitaria (los precios aumentaron menos que la inflación registrada en el período). El Volumen de Venta sumó 158,5
millones de cajas unitarias, lo que representó un 4,8% de crecimiento. Este crecimiento fue dado por aumento en los
volúmenes de gaseosas (+3,0%), y en Jugos y Aguas (+13,0%). Además del volumen de Benedictino en aguas, lanzado en
febrero, y BURN, bebida energética lanzada en mayo, se suman los lanzamientos de Fanta Zero, que busca modernizar la
marca, Nestea Green Tea, Fanta Limón y Dasani Anti Ox, en el último trimestre. Durante el año 2008, nuestra participación
de volumen promedio en el mercado de gaseosas en Chile se mantuvo estable en 67,4%, lo que refleja que mantenemos una
fuerte posición competitiva. Nuestra participación promedio de valor, fue de 71,0% en el año 2008 y de 70,6% en el año
2007.
La venta neta de gaseosas en Chile ascendió a $225.137 millones en 2008, lo que muestra un aumento de un 1,9% respecto
al año anterior, principalmente explicado por un aumento del volumen de un 3,0% y contrarrestado por una disminución en
el ingreso promedio por caja unitaria. La venta neta de jugos de fruta y agua en Chile ascendió a $50.352 millones en 2008,
representando un aumento de un 10,5% en comparación con el 2007. Este crecimiento estuvo impulsado por un aumento en
el volumen venta de estos segmentos con un crecimiento de 13,0%.
La venta neta en Brasil en 2008 ascendió a $370.731 millones, lo que representa un aumento de un 26,1% en comparación
con 2007. Este aumento se explica principalmente ajustes en nuestros precios y un tipo de cambio favorable para la
conversión de cifras. El incremento en la venta neta por caja unitaria fue de un 26,6%. La apreciación promedio del real de
un 6,5% afectó positivamente la traducción de las cifras a pesos chilenos, lo que fue parcialmente compensado por la
apreciación del tipo de cambio chileno de cierre de un 0,4%. Las ventas netas de Gaseosas Coca-Cola en Brasil fueron
$329.433 millones, lo que representa un 24,6% de incremento en comparación con 2007. El Volumen de Venta en Brasil
ascendió a 174,0 millones de cajas unitarias, estable con respecto a 2007, fuertemente afectado por la contracción observada
en la demanda y por intensas lluvias en los territorios que cubre nuestra franquicia.
Por otra parte, las operaciones de cerveza, jugo y aguas de la Sociedad en Brasil generaron ventas netas en 2008 por
$41.298 millones, lo que representa un aumento de un 39,4% en comparación con 2007.
En Argentina, las ventas netas durante 2008 ascendieron a $204.751 millones, representando un aumento de un 50,1% en
comparación con el 2007. Esta mejoría se explica por el aumento en volúmenes de un 5,8%, ajustes de precios realizados
durante el período y por el efecto en la conversión de las cifras. El volumen de ventas de Gaseosas Coca-Cola aumentó en
un 5,8% durante 2008, llegando a las 120,1 millones de CUs de gaseosas vendidas, apoyado por el aumento observado en la
masa salarial, en el consumo privado, y por los lanzamientos Cepita Light y Cepita 100% Jugo de Naranja realizados en
agosto.
Las ventas netas de envases PET en Argentina fueron $13.385 millones en 2008 lo que representa un aumento de un 27,8%
comparado con el 2007.
Costo de Ventas
El costo de ventas fue $470.651 millones en 2008, lo que representa un 55,5% de las ventas netas, en comparación con
$382.731 millones ó un 55,2% de las ventas netas en 2007. El aumento en el costo como porcentaje de las ventas netas en
2008 se atribuye principalmente a (i) aumentos en el costo del concentrado en las franquicias de Brasil y Argentina producto
de mayores precios y de Chile por el aumento en la incidencia, (ii) incrementos de costo de mano de obra en Chile y
Argentina, y (iii) aumento en la depreciación en las tres franquicias. Todo lo anterior, parcialmente compensado por menor
precio de azúcar en Chile y Brasil producto de negociaciones con los proveedores.
36

En Chile el Costo de Venta por caja unitaria se mantuvo estable. En Brasil, el Costo de Venta unitario creció un 27,5%,
principalmente debido al efecto de conversión de cifras, aumento en la depreciación y aumento de precios en ciertas
materias primas, parcialmente compensado por una disminución en los precios de azúcar y la apreciación promedio en el
año del real de un 6,5% lo que impacta positivamente los costos de materias primas denominadas en dólares. En Argentina,
el Costo de Venta por caja unitaria aumentó un 38,4% principalmente explicado por aumentos en el costo del concentrado
(producto del aumento en precios), del azúcar, de la resina PET, de la mano de obra, y el efecto de conversión de cifras.
Para las operaciones chilenas de la Sociedad, el porcentaje que representa el costo de venta respecto a las ventas netas es de
un 56,5% para el año 2008 y un 55,6% para el año 2007. Para las operaciones brasileras de la Sociedad, el costo de venta
representó 53,3% de las ventas netas en 2008, en comparación con 52,9% en 2007. Para las operaciones argentinas, el costo
de venta representó 59,2% de las ventas netas en 2008 en comparación con 60,6% en 2007.
Margen Bruto
Debido a lo anterior, el margen bruto en 2008 aumentó en 21,3% a $376.651 millones, representando un 44,5% de las
ventas netas, en comparación con los $310.623 millones, ó un 44,8%, de las ventas netas en 2007.
Gastos de Administración y Venta
Los gastos de administración y venta (GA&V) sumaron $237.974 millones en 2008, esto representó un 28,1% de las ventas
netas de 2008 y un 28,7% de crecimiento respecto a los $184.850 millones en el 2007, que representaron un 26,7% de la
venta neta de ese año. El aumento en los GA&V es producto del mayor volumen, efectos por una sola vez en la mano de
obra y aumento en las tarifas de flete. Esto último como consecuencia de aumentos en el costo de la mano de obra y en los
precios del petróleo, además de bloqueo de rutas en Argentina por el paro agropecuario. Adicionalmente, estos gastos se
vieron impactados por efecto de conversión de cifras para el caso de Brasil y Argentina, y aumento en la inversión
publicitaria para el caso de Argentina.
Como porcentaje de las ventas netas, las operaciones chilenas de la Sociedad tuvieron un GA&V de 22,4% en 2008, en
comparación a un 21,1% registrado en el año 2007. En las operaciones brasileras los GA&V fueron un 30,2% en 2008 en
comparación con 29,4% en 2007; y las operaciones argentinas tuvieron un GA&V de 30,0% en 2008 en comparación con
29,0% en 2007.
En Chile, los GA&V crecieron un 10,2%, en Brasil un 29,6% y en Argentina un 55,4%, los que se explican, en términos
generales, por incrementos en los gastos de flete de distribución como consecuencia de mayores precios del petróleo y
aumento de volúmenes. Los mayores gastos de administración y ventas en Argentina, también se debieron a las alzas en los
salarios por decretos de gobierno y fuertes presiones de sindicatos laborales. Los mayores gastos de administración y ventas
en Brasil y Argentina, además se vieron afectados por la conversión de cifras dada la mayor apreciación del real y peso
argentino promedio comparada con el cierre del peso chileno.
Resultado Operacional
Como resultado de lo anterior, el resultado operacional aumentó un 10,3% en 2008 alcanzando los $138.677 millones o un
16,4% de las ventas netas, comparado a los $125.773 millones ó 18,1% de ventas netas en 2007.
Resultados no operacionales, neto
El siguiente cuadro establece, para los ejercicios indicados, los componentes del resultado no operacional, neto:
37
Año terminado el 31 de diciembre de
2008 2007
(millones de $)
Ingreso financiero $11.884 $24.976
Utilidad (pérdida) por inversiones en empresas relacionadas 1.879 813
Otros ingresos fuera de explotación 6.350 13.376
Amortización de menor valor de inversiones (7.612) (7.081)
Gastos financieros (27.577) (13.549)
Otros egresos fuera de explotación (16.432) (10.329)
Utilidad (pérdida) por corrección monetaria y diferencia de cambio 12.899
(15.806)
Resultado no operacional, neto
$(18.608) $(7.600)

El resultado no operacional, neto, fue un gasto de $18.608 millones en 2008 comparado con un gasto de $7.600 millones en
2007, representando una disminución de 144,8% en 2008 versus 2007. Las principales razones para lo anterior son:
- Gastos Financieros: Fuertemente afectados con una variación negativa como consecuencia básicamente de pérdidas
por concepto de coberturas financieras (devaluación del peso de un 28,1% durante 2008 comparada con la revaluación de un
6,7% en 2007).
- Corrección Monetaria y Efecto de Conversión: Resultó en una utilidad que se compara con una pérdida durante
2007, debido básicamente al aumento del tipo de cambio en el período sobre nuestra posición de activos en dólares, lo que
compensa el rubro antes indicado.
- Otros Ingresos/Gastos fuera de la explotación: Resultó en una mayor pérdida con respecto al ejercicio anterior, ya
que durante 2007 se reversaron provisiones y recuperaciones de impuesto lo que no sucedió en 2008.
Impuestos a la Renta
Los impuestos a la renta en 2008 cayeron 13,7% a $25.248 millones en comparación con $29.262 millones en 2007. Esto se
explica principalmente por utilidades por impuestos diferidos generadas por el menor impuesto a la renta futuro que genera
la actualización de pasivos en dólares en Brasil. El efecto positivo se produce por mayores diferencias de cambio imputables
a impuestos a la renta futuros ante la devaluación del real brasilero ocurrida durante el ejercicio 2008.
Utilidad Neta
Producto de lo anterior, la utilidad neta de 2008 ascendió a $94.836 millones, lo que representa un 11,2% de las ventas netas
y un aumento de 6,7% comparado con el ingreso neto de 2007 que ascendió a $88.865 millones.
Resultados de las Operaciones para los años que terminan el 31 de diciembre de 2007 y 2006
Chile Brasil Argentina Total (1)
2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006
(en millones de $)
Ventas netas 266.430 257.065 294.029 256.027 136.423 130.936 693.354 639.450
Costo de ventas (148.146) (143.018) (155.416) (143.832) (82.698) (82.728) (382.731) (365.001)
Margen bruto 118.284 114.046 138.613 112.195 53.726 48.208 310.623 274.449
Gastos de Administración y Venta (2) (56.095) (53.706) (86.325) (72.177) (39.543) (34.752) (181.963) (160.635)
Gastos corporativos (2.887) (2.631)
Resultado operacional 62.189 60.340 52.288 40.019 14.183 13.456 125.773 111.183
(3) El total no equivale a la suma de todos los territorios franquiciados debido a eliminaciones interpaíses.
(4) La mayoría de los gastos corporativos fueron distribuidos en las operaciones
Ventas Netas
Las ventas netas de la Sociedad en 2007 ascendieron a $693.354 millones, lo que representa un incremento de un 8,4% por
sobre los $639.450 millones para el año 2006. El Volumen de Venta consolidado llegó a 441,3 millones de cajas unitarias,
lo que muestra un crecimiento de un 6,3%. El volumen de gaseosas creció un 5,4%, el de aguas un 8,5%, y el de jugos un
26,8%. Esto es reflejo que en los tres países en los que operamos ha aumentado el consumo de nuestros productos
principales (gaseosas), pero además se ha ido consolidando la oportunidad de crecer a través de aguas, jugos y cervezas, los
que en su conjunto crecieron un 16,9%. Las ventas netas de gaseosas Coca-Cola representaron un 87,8% del total de la
Venta Neta Consolidada, cifra que muestra una disminución con respecto al 2006.
En Chile, la venta neta ascendió a $266,430 millones en 2007, lo que representa un 3,6% de aumento con respecto al 2006.
El aumento en la venta neta total en Chile se debe a un mayor volumen de ventas de un 5,3%, alcanzando las 151,3 millones
de CUs, parcialmente compensado por un menor ingreso promedio, debido a un cambio en el mix de productos. Durante el
año 2007, nuestra participación de volumen promedio en el mercado de gaseosas en Chile disminuyó de 67,8% en el año
2006 a 67,4%, principalmente debido a aumentos de precios efectuados durante el año, sin embargo mantenemos una fuerte
posición competitiva. Nuestra participación promedio de valor, fue de 70,6% en el año 2007 y de 70,8% en el año 2006.
La venta neta de gaseosas en Chile ascendió a $220.871 millones en 2007, lo que muestra un aumento de un 3,6% respecto
al año anterior, principalmente explicado por un aumento del volumen de gaseosas de un 4,1%. La venta neta de jugos de
38

fruta y agua en Chile ascendió a $45.559 millones en 2007, representando un aumento de un 4,0% en comparación con el
2006. Este crecimiento estuvo impulsado por un aumento en el volumen venta de estos segmentos, en que destaca el sector
de Jugos, con un crecimiento de 18,0%.
La venta neta en Brasil en 2007 ascendió a $294.029 millones, lo que representa un aumento de un 14,8% en comparación
con 2006. Las ventas netas de Gaseosas Coca-Cola en Brasil fueron $264.402 millones, lo que representa un 13,4% de
incremento en comparación con 2006. Este aumento se explica principalmente por el incremento en el volumen de venta de
gaseosas, el que creció un 6,1% por sobre el 2006, alcanzando las 164,9 millones de CUs en el año 2006, por ajustes en
nuestros precios, y un tipo de cambio favorable para la conversión de cifras. El incremento en la venta neta por caja unitaria
fue de un 6,9%. La apreciación promedio del real de un 10,3% afectó positivamente la traducción de las cifras a pesos
chilenos, lo que fue parcialmente compensado por la apreciación del tipo de cambio chileno de cierre de un 6,7%.
Por otra parte, las operaciones de cerveza, jugo y aguas de la Sociedad en Brasil generaron ventas netas en 2007 por
$29.627 millones, lo que representa un aumento de un 30,0% en comparación con 2006.
En Argentina, las ventas netas durante 2007 ascendieron a $136.423 millones, representando un aumento de un 4,2% en
comparación con el 2006. Esta mejoría se explica por el aumento en volúmenes de un 5,9% y ajustes de precios realizados
durante el período, parcialmente compensados por el efecto en la conversión de las cifras producto de la devaluación del
peso argentino (promedio para el período de un 1,4%). El volumen de ventas de Gaseosas Coca-Cola aumentó en un 5,7%
durante 2007, llegando a las 113,6 millones de CUs de gaseosas vendidas apoyado por el lanzamiento de Coca-Cola Zero en
la categoría Light (3,5% del portafolio de gaseosas) y por el aumento observado en la masa salarial.
Las ventas netas de envases PET en Argentina fueron $10.470 millones en 2007 lo que representa una disminución de un
14,3% comparado con el 2006, que se explica por cambios en el modelo de negocio y disminución en el precio de la resina.
Costo de Ventas
El costo de ventas fue $382.731 millones en 2007, lo que representa un 55,2% de las ventas netas, en comparación con
$365.001 millones ó un 57,1% de las ventas netas en 2006. La disminución en el costo como porcentaje de las ventas netas
en 2007 se atribuye principalmente a la disminución en el costo de la resina PET y el efecto positivo de la revaluación de las
monedas, parcialmente compensado por el aumento en el costo del azúcar y mano de obra.
Para las operaciones chilenas de la Sociedad, el porcentaje que representa el costo de venta respecto a las ventas netas es de
un 55,6% tanto para el año 2007 como para el año 2006. Para las operaciones brasileras de la Sociedad, el costo de venta
representó 52,9% de las ventas netas en 2007, en comparación con 56,2% en 2006. Para las operaciones argentinas, el costo
de venta representó 60,6% de las ventas netas en 2007 en comparación con 63,2% en 2006.
Margen Bruto
Debido a lo anterior, el margen bruto en 2007 aumentó en 13,2% a $310.623 millones, representando un 44,8% de las
ventas netas, en comparación con los $274.449 millones, ó un 42,9%, de las ventas netas en 2006.
Gastos de Administración y Venta
Los gastos de administración y venta (GA&V) sumaron $184.850 millones en 2007, esto representó un 26,7% de las ventas
netas de 2007 y un 13,2% de crecimiento respecto a los $163.266 millones en el 2006, que representaron un 25,5% de la
venta neta de ese año. Como porcentaje de las ventas netas, las operaciones chilenas de la Sociedad tuvieron un GA&V de
21,1% en 2007, en comparación a un 20,8% registrado en el año 2006. En las operaciones brasileras los GA&V fueron un
29,4% en 2007 en comparación con 28,2% en 2006; y las operaciones argentinas tuvieron un GA&V de 29,0% en 2007 en
comparación con 26,5% en 2006.
En Chile, los GA&V crecieron un 4,4%, en Brasil un 19,6% y en Argentina un 13,8%, los que se explican, en términos
generales, por incrementos en los gastos de flete de distribución como consecuencia de mayores precios del petróleo y
aumento de volúmenes. Los mayores gastos de administración y ventas en Argentina, también se debieron a las alzas en los
salarios por decretos de gobierno y fuertes presiones de sindicatos laborales. Los mayores gastos de administración y ventas
en Brasil, además se vieron afectados por el traslado de cifras dada la mayor apreciación del real promedio comparada con
el cierre del peso chileno.
39

Resultado Operacional
Como resultado de lo anterior, el resultado operacional aumentó un 13,1% en 2007 alcanzando los $125.773 millones o un
18,1% de las ventas netas, comparado a los $111.183 millones ó 17,4% de ventas netas en 2006.
Resultados no operacionales, neto
El siguiente cuadro establece, para los ejercicios indicados, los componentes del resultado no operacional, neto:
40
Año terminado el 31 de diciembre de
2007 2006
(millones de $)
Ingreso financiero $24.976 $14.658
Utilidad (pérdida) por inversiones en empresas relacionadas 813 688
Otros ingresos fuera de explotación 13.376 6.576
Amortización de menor valor de inversiones (7.081) (7.605)
Gastos financieros (13.549) (14.661)
Otros egresos fuera de explotación (10.329) (11.955)
Utilidad (pérdida) por corrección monetaria y diferencia de cambio (15.806)
3.969
Resultado no operacional, neto
$(7.600) $(8.330)
El resultado no operacional, neto, fue un gasto de $7.600 millones en 2007 comparado con un gasto de $8.330 millones en
2006, representando una disminución de 8,8% en 2007 versus 2006.
Impuestos a la Renta
Los impuestos a la renta en 2007 aumentaron 84,6% a $29.262 millones en comparación con $15.854 millones en 2006.
Esto se explica principalmente por:
Utilidad Neta
- Mayores utilidades en las tres franquicias.
- Mayores cargos a resultados en Brasil por concepto de impuestos diferidos originados por las utilidades
financieras originadas por el impacto de la revaluación del real frente al dólar sobre posiciones pasivas en
esta última moneda.
- Mayores cargos a resultados en Argentina por concepto de impuestos a la renta, originado por el
agotamiento de pérdidas tributarias de arrastre.
Producto de lo anterior, la utilidad neta de 2007 ascendió a $88.865 millones, lo que representa un 12,8% de las ventas netas
y un aumento de 2,2% comparado con el ingreso neto de 2006 que ascendió a $86.965 millones.
Impacto de la Inflación
De conformidad con los Principios de Contabilidad “PCGA” chilenos, se nos exige corregir los activos y pasivos no monetarios,
activos y pasivos expresados en UF y en moneda extranjera, el patrimonio y las cuentas de ingreso y gasto, de manera de reflejar
el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo del peso chileno. Sin embargo, los activos y pasivos monetarios expresados
en pesos chilenos no se corrigen, de manera que la inflación tiene el efecto adverso de disminuir el poder adquisitivo de los
activos monetarios de una sociedad que no están reajustados al nivel de precios, y tiene el efecto positivo de reducir el valor real
de los pasivos monetarios. Ver nota 1(c) de las notas a los Estados Financieros Consolidados.
Los activos y pasivos no monetarios, el patrimonio y las cuentas de ingreso y gasto generalmente se corrigen utilizando el Índice
de Precios al Consumidor chileno, basándose en la “regla del mes anterior” en la que los reajustes de la inflación se basan en el
Índice de Precios al Consumidor de fines del mes precedente al final del ejercicio. Los activos y pasivos monetarios en UF y
moneda extranjera se corrigen al tipo de cambio y valor de UF de fines del ejercicio, respectivamente.
La corrección monetaria puede tener un efecto importante en nuestra utilidad neta. La magnitud de la corrección monetaria para
cualquier ejercicio dependerá principalmente de la cantidad de activos y pasivos monetarios expresados en moneda extranjera y
local y el efecto de la inflación y el tipo de cambio extranjero para aquellos activos y pasivos. Los períodos tanto de inflación y
depreciación del peso chileno contra el dólar de EE.UU. moderada tenderán a generar una pequeña cantidad de corrección

monetaria. Por el contrario, la valorización real del peso chileno generalmente lleva a una mayor corrección monetaria. Dada la
naturaleza impredecible de los mercados cambiarios extranjeros y, en menor medida, a la inflación, no se puede asegurar que la
corrección monetaria continuará siendo un componente insignificante de la utilidad neta o que no significará un gasto en el
estado de resultados en el futuro.
Durante el tercer trimestre de 1998, se aprobó el Boletín Técnico N° 64 y se aplicó con efecto retroactivo desde el 1° de Enero de
1998. En nuestro caso dicho boletín exigió volver a contabilizar en dólares de EE.UU. todas las inversiones fuera de Chile. Esta
metodología tiene efecto sobre los resultados del ejercicio y requiere que la variación del tipo de cambio se registre en una subcuenta
de reserva del patrimonio.
El siguiente cuadro establece, para los ejercicios indicados, variaciones del Índice de Precios al Consumidor, UF y Dólares de
EE.UU.
Año terminado el 31 de diciembre de
2008 2007 2006
Variación del IPC 8,9% 7,4% 2,1%
Variación de la UF 9,3% 7,0% 2,0%
Variación del dólar de EE.UU. 28,1% (6,7%) 3,9%
Los efectos de la corrección monetaria se resumen a continuación:
Año terminado el 31 de diciembre
2008 2007 2006
(millones de $)
Patrimonio $(20.696) $(17.226) $(5.205)
Pasivos (9.127) (10.726) (3.687)
Activo fijo 9.031 6.667 1.742
Otros activos 21.644 18.636 7.379
Corrección monetaria de las cuentas de balance 852 (2.649) 229
Corrección monetaria de las cuentas de resultado (2.942) (2.299) (599)
Diferencia de cambio utilidad (pérdida) 14.989 (10.859) 4.339
Utilidad (pérdida) por corrección monetaria $12.899 $(15.807) $3.969
Impacto de las Fluctuación de la Moneda Extranjera
Tenemos numerosas materias primas, que incluyen, sin limitación, el azúcar, la resina y el aluminio, se utilizan en la
producción de bebidas y envases. Compramos materias primas a proveedores nacionales e internacionales. Ver “Ítem 4.
Información sobre la Sociedad –Parte B. Revisión del Negocio-Negocio de gaseosas- Materias Primas y suministros”.
Puesto que frecuentemente debemos comprar materias primas en los mercados internacionales utilizando dólares de
EE.UU., nos enfrentamos a riesgos cambiarios de moneda local en cada uno de los países donde operamos. Si el peso
chileno, el real brasileño o el peso argentino fueran a devaluarse frente al dólar de EE.UU., el costo de ciertas materias
primas podría elevarse significativamente, lo que, a su vez, podría afectar en forma adversa nuestro resultado neto. No se
puede garantizar que dichas monedas no perderán valor frente al dólar de EE.UU. en el futuro.
En Chile tuvimos utilidades por $14.989 millones en 2008 debido a la devaluación del peso chileno comparado con el efecto
negativo de la fluctuación de la moneda extranjera en 2007 por un monto de aproximadamente $10.859 millones, debido a
nuestra posición neta de activos en dólares de EE.UU. la cual alcanzó a aproximadamente US$112 millones. En Argentina y
Brasil, registramos una pérdida por un total de $4.095 millones y una utilidad de $3.299 millones en 2008 y 2007
respectivamente. Esto es debido a los efectos de conversión en nuestros estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y 2007
de acuerdo a la metodología establecida por el Boletín Técnico 64 publicado por el Colegio de Contadores de Chile, los cuales se
registran bajo otros ingresos no operacionales.
Utilizamos contratos de cobertura, incluyendo los cross currency swaps y forwards, para protegernos del riesgo cambiario
extranjero. Durante 2006, 2007 y 2008 estos contratos compensaron parcialmente los efectos de la variación del peso chileno
cuyos resultados se registraron como un ingreso o gasto financiero en los estados de resultados consolidados. Para mayor
información respecto de los instrumentos que utilizamos para protegernos del riesgo cambiario de la moneda extranjera, refiérase
a “Ítem 11. Revelaciones cuantitativas y cualitativas acerca del riesgo del mercado-Riesgo de la Moneda Extranjera.”
41

Impacto de las Políticas Gubernamentales
Nuestro negocio depende de las condiciones económicas presentes en cada país de operación. Varias políticas de gobierno
económicas, fiscales, monetarias y políticas, como aquellas que se refieren a la inflación o al cambio de moneda extranjera
pueden afectar estas condiciones económicas, y a su vez afectar nuestro negocio. Estas políticas gubernamentales también
pueden afectar las inversiones realizadas por nuestros accionistas.
Refiérase al Ítem 3 – Información Clave – Factores de Riesgo- Factores de Riesgos relativos al ADS y a las acciones y al “Ítem
10 Información adicional” para un análisis de factores políticos gubernamentales que podría afectar significativamente las
inversiones realizadas por inversionistas de los EE.UU. Mayor referencia al respecto la pueden encontrar en Ítem 3. Información
Clave – Factores de Riesgos. Riesgos relacionados con Chile. Los Controles Cambiarios y los Impuestos de Retención en
Chile pueden Limitar la Repatriación de su Inversión. Para un análisis de políticas gubernamentales económicas, fiscales,
monetarias y políticas, que pueden afectar significativamente nuestras operaciones, refiérase a “Ítem 3. Información Clave.
Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Chile – Riesgos Relacionados con Brasil – Riesgos Relacionados con
Argentina.
B. Recursos de Capital y Liquidez
Recursos de capital
Nuestro principal recurso de financiamiento proviene de nuestras operaciones que históricamente han sido suficientes como
recurso de financiamiento. La generación de caja está diseñada para financiar los requerimientos de capital de trabajo y de
inversiones en activo fijo. El excedente de caja se ha utilizado para pagar dividendos. Los principales recursos de financiamiento
para los planes de expansión geográfica y estratégica futura incluyen (i) ofertas de acciones públicas y suscripción de acciones
negociadas de manera privada (ii) préstamos de bancos comerciales tanto internacionales como en los mercados locales en donde
mantenemos nuestras operaciones, es decir, Chile, Brasil y Argentina; y (iii) ofertas de deuda en los mercados de capitales
chilenos y extranjeros.
No existen restricciones para transferir fondos entre nuestras subsidiarias operativas. En el pasado, hemos transferido fondos
desde Argentina a Chile mediante reducciones de capital y durante el 2006, 2007 y 2008 recibimos dividendos de nuestras
filiales en Brasil y Argentina, también en 2009 esperamos recibirlos.
Nuestra administración cree que a través de estos medios, tenemos suficientes recursos financieros para mantener el actual nivel
de operaciones y respaldar las inversiones y el capital de trabajo, pagos programados de deuda, intereses e impuestos y los
dividendos a los accionistas. El monto y frecuencia de futuros dividendos será propuesto por nuestro Directorio a la Junta
General de Accionistas y determinado por ésta última dependiendo de las utilidades y condiciones financieras, y no podemos
asegurarle que se repartirán dividendos en el futuro, con la excepción del mínimo de 30% de utilidades anuales requeridas por las
leyes chilenas.
Políticas de Tesorería y Financiamiento
Los accionistas le han otorgado al Directorio el poder para definir nuestras políticas de inversión y financiamiento. Nuestros
estatutos no definen una estructura de financiamiento estricta, ni tampoco limitan los tipos de inversión que podamos realizar.
Tradicionalmente, hemos preferido utilizar nuestros propios recursos para financiar nuestras inversiones.
Nuestra política de financiamiento es que cada filial debe financiar sus propias operaciones. Desde esta perspectiva, la
administración de cada filial debe estar enfocada a generar flujo de caja y debe establecer claramente las metas de resultados
operacionales, inversiones y los niveles de capital de trabajo. Estas metas se revisan mensualmente para asegurar que las mismas
se están cumpliendo. Si existiera la necesidad de un financiamiento adicional, ya sea como resultado de un déficit de caja o para
aprovechar las oportunidades de mercado, nuestra política es preferir un financiamiento local para permitir una cobertura natural.
Si las condiciones de financiamiento local no son aceptables, debido a costos u otros impedimentos, Andina proveerá el
financiamiento.
Nuestra política de exceso de caja es que Andina debe invertir cualquier exceso de caja en una cartera con grado de inversión
hasta que nuestro directorio decida qué hacer con el exceso de caja.
Los instrumentos derivados solo se utilizan para propósitos del negocio, y nunca por motivos de especulación. Los contratos de
moneda forward se utilizan para cubrir el riesgo de devaluación de la moneda local con respecto al dólar de EE.UU. por un
monto similar a aquel que se presupuestó para la compra de materias primas denominadas en dólar de EE.UU. Dependiendo de
42

las condiciones de mercado, en vez de contratos forward de monedas, de vez en cuando preferimos utilizar nuestro excedente de
caja en la compra por adelantado de materias primas para obtener un mejor precio y una tasa de cambio fija.
Actividades de Inversión
Las incorporaciones al activo fijo durante el 2008 alcanzaron los $67.074 millones. Las inversiones durante el 2008 fueron
financiadas a través de los flujos de caja provenientes de nuestras operaciones.
Al 31 de diciembre de 2008, no teníamos compromisos significativos para la compra de activos de capital salvo aquellos
relacionados con el reemplazo normal de equipos. Nuestra administración presupuesta que las incorporaciones al activo fijo
durante el 2009 estarán en el orden de los US$100 millones y se pretende financiarlas con los flujos de caja provenientes de las
operaciones.
Creemos que el flujo de caja generado por las operaciones, los saldos de caja, las líneas de crédito disponibles, incluyendo las de
nuestros proveedores y los préstamos de terceros, actualmente son suficientes para cubrir nuestro capital de trabajo,
compromisos de deuda y requerimientos de inversión.
Actividades de Financiamiento
Al 31 de diciembre de 2008, teníamos $132.686 millones invertidos en depósitos a plazo y otras inversiones de corto plazo. A
esa fecha, disponíamos de líneas de crédito de corto plazo por un monto equivalente a aproximadamente $109.306 millones. La
porción total no utilizada de aquellas líneas de crédito en esa fecha fue equivalente a $101.801 millones.
Nuestros recursos de liquidez no utilizados incluyen 11 líneas de crédito. En Chile, tenemos créditos disponibles a través de 3
líneas de crédito distintas equivalentes a $7.636 millones. En Brasil, tenemos créditos disponibles a través de 4 líneas de crédito
equivalentes a $78.610 millones. En Argentina, tenemos créditos disponibles a través de 4 líneas de crédito equivalentes a
$23.060 millones.
D
Pasivos
Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, nuestros pasivos totales (excluyendo interés minoritario) llegaron a
$255.322 millones, una disminución de 6,5% comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007. Esta
disminución fue principalmente debido a una reducción en la deuda de corto y largo plazo por bonos, la que se compensa
parcialmente con mayores cuentas por pagar. Al 31 de diciembre de 2008, nuestros pasivos de largo plazo incluían (i) deudas
bancarias de largo plazo por un monto de $413 millones; (ii) bonos por pagar largo plazo por un monto de $77.040 millones; (iii)
cuentas por pagar largo plazo por un monto de $55 millones, y (iv) documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas de
largo plazo por u monto de $3.137 millones; (v) impuestos diferidos de largo plazo por un monto de $11.502 millones; y (vi)
otros pasivos acumulados y provisiones de largo plazo por un monto de $29.771 millones, totalizando pasivos de largo plazo por
$121.919 millones durante 2008 comparado con los $129.947 millones registrados al 31 de diciembre de 2007.
Al 31 de diciembre de 2008, nuestros pasivos de corto plazo incluían (i) deudas bancarias de corto plazo por un monto de $5.820
millones; (ii) porción circulante de los pasivos bancarios largo plazo por un monto de $226 millones; (iii) porción circulante de
la deuda en bonos largo plazo por un monto de $2.758 millones (iv) cuentas por pagar por un monto de $64.183 millones, (v)
cuentas por pagar a empresas relacionadas por un monto de $17.409 millones y (iv) otros pasivos corto plazo, principalmente
provisiones, retenciones e impuesto a la renta por $43.007 millones, totalizando $133.403 millones de pasivos corto plazo
durante 2008, comparado con los $143.198 millones registrados al 31 de diciembre de 2007.
Nuestros pasivos por bonos tienen una tasa de interés promedio ponderada de 6,48%. Nuestros pasivos bancarios tienen una tasa
de interés promedio ponderada de 6,06%.
Resumen de instrumentos de deuda significativos
A continuación presentamos un breve resumen de nuestra deuda de largo plazo significativa al 31 de diciembre de 2008:
Bonos no garantizados. El 1 de octubre de 1997 firmamos un contrato conforme al cual emitimos tres series de bonos. El
contrato impone ciertas restricciones ante embargos preventivos, transacciones de venta y de leaseback, ventas de los activos,
endeudamiento de las subsidiarias y ciertas condiciones en caso de ocurrir una fusión o consolidación.
Las tres series de bonos emitidas durante 1997 según este contrato son las siguientes:
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• US$150 millones en bonos no garantizados a una tasa de 7,00% con vencimiento el 2007.
• US$100 millones en bonos no garantizados a una tasa de 7,625% con vencimiento el 2027.
• US$100 millones en bonos no garantizados a una tasa de 7,875% con vencimiento el 2097.
Durante 2000, 2001, 2007 y 2008, a través de nuestra subsidiaria The Sterling Pacific Corp. S.A. (ahora Abisa Corp.) la
Sociedad recompró bonos vigentes emitidos por:
• US$118 millones en bonos no garantizados a una tasa de 7,00% con vencimiento el 2007
• US$100 millones en bonos no garantizados a una tasa de 7,625% con vencimiento el 2027
• US$100 millones en bonos no garantizados a una tasa de 7,875% con vencimiento el 2097
Durante 2001, Andina concretó una colocación de bonos locales en el mercado chileno. La emisión fue estructurada en dos
series:
• UF3,3 millones con vencimiento final el 1 de diciembre 2008, a una tasa de interés anual de 6,20% por sobre la
inflación; y
• UF3,7 millones con vencimiento final al año 2026, a una tasa de interés anual de 6,50% por sobre la inflación, y que
seguían vigentes en su totalidad al 31 de diciembre de 2008.
La emisión y colocación de los bonos en el mercado chileno está sujeto a las siguientes restricciones:
• Andina deberá mantener un nivel de endeudamiento en que el Pasivo Financiero Consolidado no supere 1,20 veces el
Patrimonio Consolidado. Para estos efectos se considerará como Pasivo Financiero Consolidado al Pasivo
Exigible que devenga interés, esto es: (i) Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo, más (ii)
Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo-porción corto plazo, más (iii) Obligaciones con el
público-pagarés, más (iv) Obligaciones con el público-porción corto plazo-bonos, más (V) Obligaciones con
bancos e instituciones financieras largo plazo y más (vi) Obligaciones con el público largo plazo-bonos. Se
considerará como Patrimonio Consolidado al Total Patrimonio más Interés Minoritario.
• Andina deberá mantener activos consolidados libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos
igual a 1,30 veces los pasivos exigibles consolidados no garantizados del emisor.
• Andina deberá mantener y de ninguna manera perder, vender, ceder o enajenar a un tercero la zona geográfica hoy
denominada "Región Metropolitana", como territorio franquiciado en Chile por The Coca-Cola Company, para la
elaboración, producción, venta y distribución de los productos y marcas de dicho Licenciador, conforme al respectivo
contrato de embotellador o licencia, renovable de tiempo en tiempo.
• Andina no podrá perder, vender, ceder o enajenar a un tercero cualquier otro territorio de Argentina o Brasil que, a
la fecha, esté franquiciado a Andina por The Coca-Cola Company, para la elaboración, producción, venta y
distribución de los productos y marcas de dicho Licenciador; siempre y cuando dicho territorio represente más del
cuarenta por ciento del Flujo Operacional Consolidado Ajustado del Emisor.
C. Desarrollo e investigación, patentes y licencias
Dadas las características del negocio y el fuerte apoyo que The Coca-Cola Company como franquiciador entrega a sus
embotelladores, los gastos en investigación y desarrollo que realiza la Sociedad no son significativos. Para mayor información
respecto de patentes y licencias ver “Ítem 4. Información sobre la Sociedad Parte B- Revisión de Negocios – Patentes y
Licencias.”
D. Tendencias
Lo más probable es que nuestros resultados continúen afectados por el cambio en los niveles de demanda del consumidor en los
países en donde operamos, en especial Argentina y Brasil, como resultado de las medidas económicas implementadas por los
gobiernos de esos países, o de las medidas que puedan implementar en el futuro. Del mismo modo debe considerarse los efectos
de la actual crisis internacional la que obviamente tendrá efectos sobre la demanda.
Adicionalmente, las materias primas principales que se utilizan en la producción de gaseosas, como lo son el azúcar y la resina,
pueden aumentar sus precios en el futuro. Este incremento de precios puede afectar nuestros resultados si es que no somos
capaces de traspasar el aumento de los costos al precio de venta de nuestros productos debido a una menor demanda de parte del
consumidor y/o una mayor competencia.
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Un aumento en la competencia de marcas de bajo precio es otro factor que puede limitar nuestra habilidad para crecer, y por lo
tanto tener un efecto negativo sobre nuestros resultados.
Finalmente, las variaciones en el tipo de cambio, en especial las posibles devaluaciones con respecto al dólar de EE.UU. de
monedas locales de los países en donde operamos, pueden afectar negativamente nuestros resultados producto del efecto sobre
los costos de materias primas ligadas al dólar de EE.UU. y las conversiones de los activos monetarios.
E. Acuerdos no reflejados en el Balance
No existen acuerdos no reflejados en el Balance.
F. Obligaciones contractuales
El siguiente cuadro resume nuestras obligaciones contractuales y obligaciones comerciales al 31 de diciembre de 2008:
Pagos que vencen dentro del ejercicio de
Años
Total Menos de 1 año 1-3 Años 3-5 Años Más de 5 años
(en millones de $ constantes del 31 de diciembre de 2008
Deuda largo plazo (1) 776 295 450 31 -
Deuda corto plazo 6.021 6.021 - - -
Bonos por pagar (2) 127.092 7.904 18.848 17.634 82.706
Obligaciones por leasing operativos 2.319 2.319 -
- -
Obligaciones por compras 19.696 17.371 2.265 59
-
Otras obligaciones de corto y largo plazo 10.134 3.841 6.293 -
-
Total obligaciones contractuales 166.037 37.751 27.856 17.724 82.706
(1) Para mayor información ver nota 15(b) y 16 de los Estados Financieros Consolidados
(2) Para mayor información ver nota 17 de los Estados Financieros Consolidados
El siguiente cuadro refleja los futuros vencimientos del remanente de los pasivos de largo plazo. Estos vencimientos se han
estimado contablemente ya que los pasivos no tienen una fecha futura específica de pago tales como provisiones por
indemnización, contingencias, impuestos diferidos y pasivos por las garantías de los depósitos de botellas.
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Vencimiento Años
Total 1-3 años 3-5 años Más de 5 años
(en millones de $ constantes del 31 de diciembre de 2008
Provisiones $11.105 $ 3.594 - $ 7.511
Impuestos diferidos 11.502 10.449 1.053
-
Otros pasivos de largo plazo
Total pasivos largo plazo no incluido dentro de las obligaciones
16.201 7.660 361
8.180
contractuales
$ 38.808 $ 21.703 $ 1.414 $15.691
Conciliación con los PCGA de EE.UU.
Las diferencias principales entre los PCGA chilenos y los PCGA de EE.UU., en lo que se refiere a nosotros son (i) la
contabilidad de la inflación según los PCGA chilenos, que no se ha revertido en la reconciliación con PCGA de EE.UU., (ii) la
retasación y depreciación de ciertos activos sobre la base de una evaluación técnica, (iii) diferentes montos del menor valor de la
inversión y diferencias en la amortización del menor valor de la inversión, (iv) el tratamiento de dividendos obligatorios
mínimos, (v) la diferencia en la contabilidad de las inversiones en empresas relacionadas y asociaciones (joint ventures), (vi) la
contabilidad de impuestos a la renta diferidos, (vii) el tratamiento de acciones de inversión, (viii) la contabilidad por el ajuste de
conversión de inversiones extranjeras y la conversión de los estados financieros de la operaciones no chilenas; (ix) la
contabilidad de instrumentos derivados; y (x) el reverso de la pérdida por deterioro de los activos fijos. La nota 30 de las notas a
los Estados Financieros Consolidados proporciona una descripción de las principales diferencias entre los PCGA chilenos y los
PCGA de EE.UU., en lo que se refiere a nosotros, y una conciliación de la utilidad neta y del patrimonio con los PCGA de
EE.UU.

La utilidad neta después de la conciliación con los PCGA de EE.UU. fue $2.922 millones mayor el 2006, $4.324 millones mayor
el 2007 y $7.695 millones mayor el 2008, en cada caso con respecto a la utilidad neta informada de conformidad a los PCGA
chilenos para cada uno de los años respectivos. Ver nota 30(o) de las notas a los Estados Financieros Consolidados. Según los
PCGA chilenos, el patrimonio al 31 de diciembre de 2007 fue $306.171 millones, en comparación con $324.609 millones según
los PCGA de EE.UU., reflejando una diferencia de 6,0%. Según los PCGA chilenos, el patrimonio al 31 de diciembre de 2008
fue de $346.249 millones en comparación con $366.572 millones según los PCGA de EE.UU., lo que representa una diferencia
de 5,9%.
ITEM 6. DIRECTORES, ADMINISTRACION SUPERIOR Y EMPLEADOS
Administración y Directorio
De acuerdo a las leyes chilenas, estamos administrados por un conjunto de ejecutivos bajo la dirección del directorio.
Embotelladora Andina está estructurada como un Holding al cual le reportan las operaciones de Chile, Brasil y Argentina.
Principales Ejecutivos
En la siguiente tabla se incluye información referente a nuestra administración superior al 31 de diciembre de 2008.
Nombre Cargo Currículum
Jaime García Rioseco Vicepresidente Ejecutivo Se incorporó a la Sociedad en 1977 como jefe del departamento de estudios e
investigación. En 1978, fue designado gerente general de Embotelladora
Talca (hoy parte de Embonor). En 1979, fue designado gerente general de
Embotelladora Concepción (hoy parte de Embonor). En 1983, asumió el
cargo de Gerente de Finanzas de Embotelladora Andina, puesto que mantuvo
hasta 1987 cuando fue designado Gerente General de ISASA (una subsidiaria
de Embotelladora Andina S.A.). En 1990, fue designado Gerente General de
Embotelladora Andina S.A., puesto que mantuvo hasta 1993, cuando pasó a
ser el Vicepresidente Ejecutivo de la Sociedad.
Fecha de nacimiento: 24 de noviembre de 1953
Michael Cooper Allan Vicepresidente de Operaciones Se incorporó a la Sociedad en 2000, como Vicepresidente de Operaciones.
En 1989, fue designado Vicepresidente Ejecutivo de las operaciones de
embotellado de Coca-Cola Inchcape, con empresas en Chile, Perú y Rusia.
En 1999, Embonor S.A. compró las operaciones de embotellado peruanas y
chilenas a Inchcape y el Sr. Cooper pasó a ser Vicepresidente Ejecutivo de la
entidad consolidada.
Fecha de nacimiento: 15 de mayo de 1948
Osvaldo Garay Arriola Gerente Corporativo División Finanzas Se incorporó a la Sociedad en 1997, como Contralor. Antes de su ingreso en
Embotelladora Andina S.A. ocupó un cargo similar en el Grupo Claro. En
2002, es nombrado Gerente Corporativo de Finanzas de la Sociedad, donde
anteriormente ocupaba el cargo de Contralor.
Fecha de nacimiento: 20 de abril de 1948
Jaime Cohen Arancibia Gerente Corporativo Legal Se incorporó a la sociedad en 2008 como Gerente Corporativo Legal. Antes
de su ingreso a Embotelladora Andina ocupó un cargo similar en Socovesa
S.A. desde el año 2004. Anteriormente formó parte de la fiscalía de Citibank
Chile desde el año 2000. También se desempeñó como abogado en el Estudio
Cruzat, Ortúzar & Mackenna, Baker & Mackenzie desde el año 1996 hasta
1999. Comenzó su carrera profesional el año 1993 como abogado en el
Banco de A. Edwards.
Fecha de nacimiento: 14 de Octubre 1967
Raúl Ramírez Velasco Gerente Corporativo Técnico Se incorporó a la Compañía en 1969 como Subgerente de Operaciones en la
planta de Embotelladora Andina, cargo que ocupó hasta 1995. En 1995 fue
ascendido a Gerente Corporativo de Ingeniería, cargo que mantuvo hasta
1996. En 1997 fue trasladado a nuestra operación en Argentina como Gerente
Técnico hasta el año 2000. Desde 2000 hasta hoy ocupa el cargo de Gerente
Corporativo Técnico.
Pablo Court García Gerente Corporativo de Recursos Humanos
y RSE
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Fecha de nacimiento: 24 de julio de 1944
Se incorporó a la sociedad en 2008 como Gerente Corporativo de Recursos
Humanos y RSE. Anteriormente se desempeñó en Indura S.A. como Gerente
Corporativo de Planificación Estratégica y Recursos Humanos desde 1998.
También fue Gerente de Recursos Humanos de Watt’s Alimentos S.A. (desde
1993 hasta 1997), Pesquera San José S.A. (desde 1989 a 1993) y Compañía
Minera Disputada Las Condes (desde 1986 a 1989). Desde el año 1980 a
1985 se desempeñó como consultor.
Fecha de Nacimiento: 22 de Septiembre 1956

Nombre Cargo Currículum
Germán Garib Nazal Gerente Corporativo de Tecnologías de la
Información
Renato Ramírez Fernández Gerente General de la operaciones de
gaseosas en Chile
Ricardo Gehrke Gerente General de Rio de Janeiro
Refrescos Ltda.
Alejandro Feuereisen
Azócar
Gerente General de Embotelladora del
Atlántico S.A.
Cesar Vargas Pacheco Gerente General de Vital S.A. y Vital Aguas
S.A.
Remuneración de los principales ejecutivos
Ha estado en la Sociedad desde 1998. Anteriormente ocupó el cargo de
Gerente de Comercialización de IBM Chile.
Fecha de nacimiento: 28 de agosto de 1961
Ha estado en la Sociedad desde 1979. Empezó a trabajar como jefe del
Departamento de Presupuestos y Costos y, en 1980, fue designado Sub-
Gerente de Planificación. Desde 1988 hasta 1990 fue Gerente Comercial de
Embotelladora Williamson Balfour. Desde 1990 a 1992, ocupó el cargo de
Gerente de Comercialización de la Compañía de Teléfonos de Chile. En 1993
volvió a Embotelladora Andina como Gerente Comercial, un puesto que
mantuvo hasta 1997. Asumió la Gerencia General de la operación chilena en
Marzo de 1998.
Fecha de nacimiento: 27 de julio de 1952
El Sr. Gehrke ha estado en la Sociedad desde Enero de 2008. Comenzó su
carrera profesional en 1981 en Esso Brasilera de Petróleo, en Río de Janeiro,
donde ocupó diversos cargos en las áreas de finanzas, planificación, ventas,
abastecimiento, transportes y distribución, hasta ser nombrado Gerente de
Distribución. En 1995, fue designado, por un año, Consejero Senior de las
Afiliadas Europeas en Exxon Company Internacional. En 1996, volvió a
Esso Brasileira de Petróleo, donde ocupó los cargos de Consejero Señor de
Mejores Prácticas de Operaciones Minoristas, Director de Ventas Minoristas
y Presidente & Director de Combustibles, hasta 2004. Desde 2004 estuvo en
Grupo Gerdau, hasta el 2007, desempeñándose como Vice Presidente
Ejecutivo Aços Longos Brasil y Miembro del Comité Ejecutivo.
Fecha de nacimiento: 06 de Julio de 1957
Se incorporó a la Sociedad en 1993. En agosto de 1998 asumió la Gerencia
General de Edasa. Desde 1995 a 1998 fue Gerente Comercial de
Embotelladora del Atlántico S.A. Desde 1993 a 1995 fue Gerente de Ventas
de Embotelladora Andina S.A., desde 1981 a 1992 fue funcionario del
Citibank, Santiago de Chile. Durante los últimos 3 años de su permanencia
en Citibank, fue Vicepresidente del Grupo de Instituciones Financieras
Internacionales. Desde 1977 a 1980, el Sr. Feuereisen ocupó el cargo de
Analista Financiero en Leasing Andino S.A., una subsidiaria del Banco de
Chile.
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Fecha de nacimiento: 19 de mayo de 1953
Ha estado en la Sociedad desde 1978. Comenzó trabajando como ingeniero
de proyectos y Jefe de Mantención Eléctrica, y en 1985 fue nombrado Jefe de
la División de Jugos de la planta en Santiago de Industrial Sud Andina S.A.,
una ex - subsidiaria de Embotelladora Andina S.A., convirtiéndose luego en
Sub Gerente de Producción de la División de Jugos y Aguas. En 1992 se
formó Vital S.A. y el señor Vargas fue nombrado Gerente de Operaciones
hasta el año 1998 que fue nombrado Gerente General.
Fecha de nacimiento: 26 de mayo de 1957
La Compañía no cuenta con planes de incentivos distintos a los de sus remuneraciones. Al respecto, el sistema de remuneración
es mixto, compuesto de un sueldo base y una participación, los cuales se tratan de adaptar a la realidad de mercado y a las
condiciones competitivas del mismo. En el caso de los Gerentes Generales además existen incentivos variables dependiendo de
la generación de caja versus el presupuesto y de la participación de mercado versus la meta establecida. Los montos son
diferentes dependiendo de cada ejecutivo, cargo y/o responsabilidad, pero conceptualmente se aplica a toda la Compañía. Para el
año terminado al 31 de diciembre del 2008, el monto de las remuneraciones pagadas a los gerentes principales de Embotelladora
Andina S.A. ascendió a $ 4.042 millones y la proporción variable fue de un 47%. Para el año terminado el 31 de diciembre del
2007 el monto de las remuneraciones pagadas a los gerentes principales de Embotelladora Andina S.A. ascendió a $ 4.085
millones y la proporción variable fue de un 53%. Durante el ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2008 las indemnizaciones
pagadas por años de servicios a gerentes y ejecutivos principales de Embotelladora Andina S.A. ascendió a $776,6 millones. No
informamos públicamente las compensaciones para nuestros principales ejecutivos de manera individual puesto que las leyes
chilenas no exigen la revelación de dicha información.
Directorio
De conformidad con nuestros estatutos, el Directorio está constituido por siete directores titulares y siete directores suplentes. A
cada director se le asigna un director suplente específico. Los directores pueden o no ser accionistas y se eligen por un período de
tres años y pueden ser reelectos indefinidamente. En el caso de las acciones de la Serie A, en la eventualidad que hubiese un
100% de participación de accionistas con derecho voto, es necesario poseer un 14,29% del total de las acciones para elegir a

un director de esta serie. En el caso de las acciones de la Serie B, en la eventualidad que hubiese un 100% de participación
de accionistas con derecho a voto, es necesario poseer un 50,1% del total de las acciones para elegir a un director. Todos los
miembros del directorio se eligen cada tres años durante la junta ordinaria de accionistas. Se permite la acumulación de derechos
a voto para la elección de directores.
En el caso de una vacante, el director suplente designado llena la vacante por el período restante del mandato del director. Si el
director suplente no pudiera o no estuviera dispuesto a actuar como tal, el directorio podrá designar a un sustituto para llenar la
vacante, y todo el directorio deberá ser elegido o re-elegido en la próxima junta de accionistas programada según el calendario
regular.
Los Acuerdos de los accionistas mayoritarios para la elección de directores son explicados en el pacto de accionistas de
Inversiones Freire S.A. que se detalla en el Ítem 7 “Principales Accionistas y Empresas Relacionadas” Además, conforme a
los términos y condiciones del Acuerdo con el Depositario, si no se reciben instrucciones por parte de The Bank of New York,
en su calidad de depositario, deberá otorgarle un poder a discreción a una persona designada por el presidente del directorio de
Embotelladora Andina S.A. con respecto a las acciones u otros valores en depósito que representan los ADRs.
Al 31 de diciembre de 2008, nuestro directorio estaba compuesto por los siguientes directores titulares y directores suplentes:
Juan Claro González
Arturo Majlis Albala
José Antonio Garcés Silva (hijo)
Gonzalo Said Handal (1)
Salvador Said Somavía (1)
James Robert Quincey Blakstad
Heriberto Urzúa Sánchez (2)
Presidente del Directorio
Vicepresidente del Directorio
Director Titular
Director Titular
48
Miembro del directorio desde abril de 2004.
Actividad principal: empresario
Otros directorios: Pesquera Friosur, Lafarge Chile S.A., Antofagasta
Minerals S.A., Antofagasta PLC, Empresas CMPC S.A., Red Televisa
Chilevisión S.A., Entel Chile S.A. y Energía Andina.
Fecha de nacimiento: 7 de noviembre de 1950
Miembro del directorio desde abril de 1997.
Actividad principal: Socio principal de la firma de abogados Grasty,
Quintana, Majlis y Compañía
Otros directorios: Asesorías e Inversiones Til-Til S.A., Asesorías e
Inversiones MJS Ltda., Banchile Seguros de Vida y Grupo Mathiesen.
Fecha de nacimiento: 7 de abril de 1962
Miembro del directorio desde abril de 1992.
Actividad principal: Gerente General de Inversiones San Andrés Ltda.
Otros directorios: Banvida S.A., Inmobiliaria FFV S.A., Fundación
Paternitas, Viña Montes, Viña Garcés Silva Ltda. y Carnes Ñuble Ltda.
Fecha de nacimiento: 1 de marzo de 1966
Miembro del directorio desde abril de 1993
Actividad principal: Gerente General y Director de Newport Ltda.
Otros directorios: BBVA Administradora General de Fondos S.A.,
Inmobiliaria Don Aurelio Ltda., Telemercados Europa S.A. y Club
Deportivo Palestino S.A.D.P.
Fecha de nacimiento: 16 de octubre de 1964
Director Titular Miembro del directorio desde abril de 1992.
Actividad principal: Director Empresas del Grupo Said.
Otros directorios: Edelpa S.A., Parque Arauco S.A., The Endeavor Chile,
Isapre Cruz Blanca S.A., BBVA Sociedad de Leasing Inmobiliario S.A.,
BBVA Administradora General de Fondos S.A., Generación Empresarial,
Club Deportivo Palestino S.A.D.P. y Telmex Chile.
Director Titular
Ernesto Bertelsen Repetto Director Suplente de Juan Claro
González
José Miguel Barros Van Hövell tot
Westerflier
Fecha de nacimiento: 16 de septiembre de 1964
Miembro del directorio desde abril de 2006.
Actividad principal: Presidente de la Unidad de Negocio del Grupo
Europeo de Coca-Cola Company.
Otros directorios: Coca-Cola Embonor S.A
Fecha de nacimiento: 8 de enero de 1965
Director Titular Miembro del directorio desde abril de 2006
Actividad principal: Directorios de empresas
Otros directorios: Agrícola Ariztía S.A., Inversiones Alsacia S.A., Hortifrut
S.A., Promoplan y Otros S.A., Relsa S.A., Forus S.A., Telmex S.A., La
Polar S.A., Trefilado Bonatti, Aceros Otero y Armacero S.A.
Director Suplente de Arturo Majlis
Albala
Fecha de nacimiento: 28 de noviembre de 1962
Miembro del directorio desde abril de 2005
Actividad principal: Director de empresas
Otros directorios: Banco BBVA y Factorline S.A.
Fecha de nacimiento: 18 de marzo de 1945
Miembro del directorio desde abril de 2005
Actividad principal: Director Socio de Larraín Vial S.A.
Otros directorios: Viña Santa Carolina S.A., Multiexport Foods S.A., Stel
Chile S.A. y Empresas Hites S.A,
Fecha de nacimiento: 1 de marzo de 1964

José Domingo Eluchans Urenda Director Suplente de Salvador Said
Somavía
Patricio Parodi Gil Director Suplente de José Antonio
Garcés Silva (hijo)
Jorge Hurtado Garretón
José María Eyzaguirre Baeza
Director suplente de James Quincey
Blakstad
Director suplente de Gonzalo Said
Handal
Pedro A. Vicente Molina (2) Director suplente de Heriberto Urzúa
Sánchez
49
Miembro del directorio desde abril de 2005
Actividad principal: Socio de José Domingo Eluchans Asesorías Limitada
Otros directorios: Banco BBVA y Envases del Pacífico S.A.
Fecha de nacimiento: 6 de agosto de 1953
Miembro del directorio desde abril de 2005
Actividad principal: Gerente General Consorcio Financiero S.A. y filiales
Otros directorios: Banmédica S.A., Help S.A., Clínica Dávila S.A.,
Sociedad Punta del Cobre S.A., Pacífico V Región S.A., Maderas Condor
S.A., Salfacorp S.A., Invernova S.A. y Moletto Hermanos.
Fecha de nacimiento: 28 de abril de 1963
Miembro del directorio desde enero de 2004.
Actividad principal: Socio Director de Agrícola y Comercial Yerbas
Buenas S.A.
Otros directorios: CMPC Tissue S.A., Vendomática S.A., Trabajando.com
Chile S.A., Adviser Drilling S.A., S.A. de Deportes Club de Golf Santiago
y Proemsa S.A.
Fecha de nacimiento: 25 de marzo de 1946
Miembro del directorio desde abril de 2006.
Actividad principal: Abogado, Socio del estudio Claro y Cía.
Fecha de nacimiento: 22 de mayo de 1962
Miembro del directorio desde abril de 2004.
Actividad principal: Director de Capital Consulting Services S.A.
Fecha de nacimiento: 11 de agosto de 1951
(1) Salvador Said Somavía es primo de Gonzalo Said Handal
(2) Independiente del socio controlador, de conformidad al Artículo 50 bis, párrafo 6 de la Ley chilena de Sociedades Anónimas N° 18.045.
Los Directores titulares y suplentes perciben una remuneración anual por su asistencia a las Sesiones de Directorio. La
remuneración total que se le pagó a cada uno de los directores titulares y suplentes durante 2008, los cuales fueron aprobados por
los accionistas de la Sociedad fue la siguiente:
Honorarios
(millones de $) (1)
Juan Claro G. 109
Arturo Majlis A. 99
José Antonio Garcés S. (hijo) 104
Gonzalo Said H. 99
Salvador Said S. 106
James Quincey B. 50
Heriberto Urzúa S. 60
Ernesto Bertelsen R. 20
José D. Eluchans U. 20
Patricio Parodi G. 20
José M. Barros V. 20
Jorge Hurtado G. 20
José Eyzaguirre B. 20
Pedro A. Vicente M. 20
(1) Los montos pagados a cada director y suplente por la asistencia a las sesiones de Directorio y Comités varían de conformidad con el cargo que
ejercen y el tiempo durante el cual ejercen ese cargo.
Para el año terminado el 31 de diciembre de 2008, el monto total de remuneración pagado por la Sociedad a todos los directores
y ejecutivos como grupo fue $4.808 millones de los cuales se pagó $4.042 millones a nuestros ejecutivos. No revelamos a
nuestros accionistas ni publicamos de otra manera información en cuanto a la remuneración individual de nuestros ejecutivos.
No tenemos ningún programa de pensiones o jubilación para nuestros directores o ejecutivos superiores. Ver "- Empleados".
Prácticas del Directorio
El Directorio celebra sesiones programadas regularmente al menos una vez al mes, y las sesiones extraordinarias se acuerdan
cuando son convocadas por el Presidente o solicitadas por uno o más directores. El quórum para una sesión de Directorio queda
establecido por la presencia de una mayoría absoluta de los directores titulares sin considerar los miembros suplentes (a menos
que el director titular esté ausente). Las resoluciones se aprueban con el voto afirmativo de una mayoría absoluta de aquellos
directores presentes en la sesión, determinando el Presidente el resultado de cualquier empate.

1. Comité Ejecutivo
El Directorio de la Compañía es asesorado por un Comité Ejecutivo que propone las políticas de la Compañía, el cual está
integrado por los directores titulares, señores Arturo Majlis Albala, José Antonio Garcés Silva (hijo), Gonzalo Said Handal
y Salvador Said Somavía, quienes fueron elegidos en la sesión ordinaria de Directorio N°1017 del 22 de abril de 2008.
También está compuesto por el Presidente del Directorio, señor Juan Claro González y por el Vicepresidente Ejecutivo,
señor Jaime García Rioseco, quienes participan por derecho propio. Dicho Comité sesiona permanentemente durante todo el
año, celebrando normalmente una o dos reuniones a la semana.
2. Comité de Directores
Conforme a lo establecido por el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas N°18.046 junto a la Ley N°19.705,
cuya finalidad ha sido el fortalecimiento y autorregulación de la Sociedad incorporando mayor fiscalización a las
actividades de la administración, se creó en 2001 el Comité de Directores.
Según lo acordado en la Junta de Accionistas del 15 de abril de 2008, y en la Sesión de Directorio N°1017 del 22 de abril de
2008, fueron elegidos como integrantes de este Comité los directores, señores Juan Claro González (Presidente del Comité),
Salvador Said Somavía y Heriberto Urzúa Sánchez. Serán suplentes de ellos en el evento que no puedan asistir a algunas de
las sesiones, los señores Ernesto Bertelsen Repetto, José Domingo Eluchans Urenda y Pedro Arturo Vicente Molina,
respectivamente.
Las tareas desarrolladas durante el año 2008 por este Comité, siguiendo el mismo orden de facultades y deberes establecidos
en el artículo 50 bis de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, fueron las siguientes:
1. Examinar los informes de los inspectores de cuenta y Auditores Externos, según corresponda, el balance y demás
estados financieros presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad a los accionistas, y pronunciarse
respecto de estos en forma previa a la presentación a los accionistas y su aprobación.
En el año 2008 estas materias se trataron en las Sesiones N°56 de 28 de enero; N°57 de 6 de febrero; N°60 de 21 de abril;
N°63 de 22 de julio; N°64 de 26 de agosto; y N°66 de 21 de octubre.
2. Proponer al Directorio los Auditores Externos y los Clasificadores Privados de Riesgo que serán sometidos a la
Junta de Accionistas. En caso de desacuerdo con el Comité, el Directorio podrá formular una sugerencia propia,
sometiéndose ambas a consideración de la Junta de Accionistas.
Esta materia se trató en la Sesión N°58 de 24 de marzo de 2008.
3. Examinar los antecedentes relativos a las operaciones a que se refieren los artículos 44 y 89 y generar un informe
respecto a esas operaciones.
En el año 2008 estas materias se trataron en las Sesiones N°56 de 28 de enero; N°58 de 24 de marzo; N°59 de 11 de abril;
N°61 de 27 de mayo; N°64 de 26 de agosto; N°65 de 30 de septiembre; y N°66 de 21 de octubre.
4. Examinar los sistemas de remuneración y planes de compensación a los gerentes y ejecutivos principales.
Esta materia se trató en la Sesión N°67 de 25 de noviembre de 2008.
5. Las demás materias que señale el estatuto social, o que le encomiende la Junta General de Accionistas o el
Directorio. El tipo de materia y la sesión respectiva, durante 2008, fueron las siguientes:
• Revisión de Denuncias Anónimas: Sesiones N°56 de 28 de enero; N°58 de 24 de marzo; N°60 de 21 de abril; N°61
de 27 de mayo; N°62 de 24 de junio; N°63 de 22 de julio; N°64 de 26 de agosto; N°65 de 30 de septiembre; N°66 de 21 de
octubre, N°67 de 25 de noviembre y N°68 de 23 de diciembre.
• Revisión y aprobación Memoria Anual 2007: Sesión N°58 de 24 de marzo.
• Revisión y aprobación 20F de 2007: Sesión N°62 de 24 de junio.
• Revisión Contingencias: Sesión N°67 de 25 de noviembre.
• Presupuesto Comité 2008: Sesión N°58 de 24 de marzo.
• Presentación Calendario para aplicación de normas IFRS y Oficio 457 de la SVS: Sesiones N°59 de 11 de abril;
N°63 de 22 de julio; y N°65 de 30 de septiembre.
• Manual de Información Privilegiada: Sesión N°61 de 27 de mayo.
• Complemento Regla 404 Ley Sarbanes Oxley: Sesión N°62 de 24 de junio.
• Remuneración Auditores: Sesión N°63 de 22 de julio.
• Presentación nuevo socio de Price WaterhouseCoopers, informes de control interno, recepción de carta de
independencia de Auditores: Sesión N°68 de 23 de diciembre.
50

No contamos con un Comité de Remuneraciones ya que la revisión de remuneraciones y planes de compensación lo realiza
el Comité de Directores.
3. Comité de Auditoría de la Ley Sarbanes-Oxley (1)
Según requerimientos del NYSE y la SEC con respecto al cumplimiento de la Ley Sarbanes-Oxley el Directorio constituyó,
el 26 de julio del 2005, el primer Comité de Auditoría, que es renovado anualmente. En la Sesión de Directorio N°1017 del
22 de abril de 2008, fueron elegidos como integrantes de este Comité, los directores señores Juan Claro González
(Presidente del Comité), Salvador Said Somavía y Heriberto Urzúa Sánchez. Nuestro Directorio determinó que los señores
Juan Claro González y Heriberto Urzúa Sánchez cumplían con los estándares de independencia establecidos en la Ley
Sarbanes-Oxley, las normas de la SEC y del NYSE. Asimismo, el señor Heriberto Urzúa Sánchez ha sido designado por el
Directorio como experto financiero según lo definido en los estándares de la NYSE y la Ley Sarbanes-Oxley.
Las resoluciones, acuerdos y organización del Comité de Auditoría son reguladas por las normas relacionadas a las sesiones
de Directorios y al Comité de Directores de la Sociedad. Desde su creación, el Comité de Auditoría ha sesionado
conjuntamente con el Comité de Directores, ya que algunas de sus funciones son muy similares y los miembros de ambos
Comités son los mismos.
El Reglamento del Comité de Auditoría define las atribuciones y responsabilidades de este Comité. El Comité de Auditoría
tiene la responsabilidad de analizar los estados financieros; apoyar la supervisión financiera y la rendición de cuentas;
asegurar que la administración desarrolle controles internos confiables; asegurar que el departamento de auditoría y
auditores independientes cumplan respectivamente sus roles; y revisar las prácticas de auditoría.
(1) Los principales gastos incurridos por este Comité han sido destinados a asesorías en la implementación de nuevas normas de información
financiera contable (IFRS), asesorías en el estudio de riesgo cambiario y asesorías en regulaciones establecidas por la ley Sarbanes Oxley.
Durante 2008 estos gastos ascendieron a $155,9 millones.
Empleados
Al 31 de diciembre de 2008, teníamos aproximadamente 5.200 empleados, incluyendo 1.540 en Chile, 1.992 en Brasil y
1.667 en Argentina. De estos empleados, 401 eran empleados temporales en Chile y 240 eran empleados temporales en
Argentina. Durante el verano sudamericano, es habitual que aumentemos la cantidad de empleados a fin de satisfacer la alta
demanda.
Al 31 de diciembre de 2008, 726, 251, y 1.048 de nuestros empleados en Chile, Brasil y Argentina, respectivamente, eran
miembros de sindicatos de trabajadores.
El siguiente cuadro representa un detalle de nuestros empleados para los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007
y 2006:
2008
Chile Brasil Argentina
Total Sindicalizados No-sindicalizados Total Sindicalizados No-sindicalizados Total Sindicalizados No-sindicalizados
Ejecutivos 38 0 38 69 0 69 72 0 72
Técnicos y profesionales 451 162 289 1.106 95 1.011 330 0 330
Trabajadores 653 564 89 840 156 684 1.025 830 195
Empleados temporales 401 0
401 0
0 0 240 218
22
Total
1.543 726 817 2.015 251 1.764 1.667 1.048 619
2007
Chile Brasil Argentina
Total Sindicalizados No-sindicalizados Total Sindicalizados No-sindicalizados Total Sindicalizados No-sindicalizados
Ejecutivos 35 0 35 77 0 77 69 0 69
Técnicos y profesionales 399 178 221 1.136 93 1.043 317 0 317
Trabajadores 538 456 82 803 197 606 961 765 196
Empleados temporales 273 0
273 0
0 0 305 285
20
Total
1.245 634 611 2.016 290 1.726 1.652 1.050 602
51

2006
Chile Brasil Argentina
Total Sindicalizados No-sindicalizados Total Sindicalizados No-sindicalizados Total Sindicalizados No-sindicalizados
Ejecutivos 34 0 34 70 2 68 67 - 67
Técnicos y profesionales 362 140 222 980 121 859 325 - 325
Trabajadores 543 457 86 1.110 132 978 918 750 168
Empleados temporales 140 0
140 0
0 0 288 261
27
Total
1.079 597 482 2.160 255 1.905 1.598 1.011 587
La administración constata que mantiene buenas relaciones con sus empleados.
En Chile, hemos continuado con la provisión por indemnización por años de servicio que corresponda a los trabajadores de
acuerdo a convenios colectivos y legislación vigentes, lo cual les otorga a todos los trabajadores 1 mes por año de servicio
con ciertos límites. Adicionalmente, beneficiamos a nuestros empleados con un aporte a un sistema de seguro de salud
complementario a lo pagado por el trabajador de manera directa, que contribuye a disminuir los costos de salud de su
familia. Por otra parte, los empleados de manera obligatoria deben aportar fondos para el financiamiento de sus pensiones
de vejez, estos fondos de pensiones son administrados en su mayoría por entidades privadas.
En Chile, el 65% de los empleados está afiliado a una organización sindical. Con fecha 1° de junio de 2007 Andina firmó un
nuevo Convenio Colectivo en forma anticipada con el Sindicato N°2, que representa principalmente al personal de
administración, logística y especialistas de Operación, con una vigencia de 4 años (el cual comenzó a regir el 1 de junio de
2007 hasta el 31 de Mayo de 2011). Además, con fecha 26 de Junio de 2007, se firmó un nuevo Contrato Colectivo con el
Sindicato N°1, que representa principalmente al personal del área de Embotellación, con una vigencia de 2 años (rige a
contar del 1° de Junio de 2007 hasta el 31 de Mayo de 2009). Dicho contrato fue firmado luego de huelga legal de 20 días
que afectó a 223 trabajadores en Chile.
En Brasil, un 12% de los empleados son miembros de alguna organización sindical. Los contratos colectivos se negocian a
nivel industrial aunque las empresas pueden negociar términos especiales para sus afiliados, que se aplican a todos los otros
empleados en cada estado en el que la Sociedad tenga una planta. Los convenios de negociación colectiva generalmente
tienen un plazo de un año. Con respecto a Refrescos existen siete contratos de negociación colectiva vigentes actualmente:
(1) cuatro contratos con empleados en el Estado de Río de Janeiro: (a) un contrato con el Sindicato de Empleados de
Industria de Bebidas desde el 1º de julio de 2008 al 30 de junio de 2009; (b) un contrato con el Sindicato de Vendedores
desde el 1° de octubre de 2007 al 30 de septiembre de 2009; (c) un contrato con el Sindicato de Operadores de las
“Maquinas Apiladoras” desde el 1° de mayo de 2008 al 30 de abril de 2009; (d) un contrato con el Sindicato de Choferes y
Ayudantes de la Región de Lagos desde el 1 de mayo del 2008 hasta el 30 de abril de 2009; y (2) dos contratos con
empleados en el Estado de Espirito Santo: (a) uno con el Sindicato de Alimentación desde el 1° de julio de 2008 al 30 de
junio de 2009; y (b) uno con los vendedores desde el 1 de diciembre de 2007 al 30 de noviembre de 2009. Dichos contratos
no exigen que realicemos un aumento colectivo de salarios. Sin embargo, se hicieron aumentos selectivos, principalmente
en el área de producción. Proporcionamos beneficios a nuestros empleados según las disposiciones de la ley pertinente y de
conformidad a los convenios de negociación colectiva. Las últimas paralizaciones que ha habido en Refrescos fueron en
enero y octubre de 1990, en cada caso por 8 días.
En Argentina, 64% de los empleados de Edasa, incluyendo a su División Empaques, están representados por sindicatos
locales de trabajadores asociados a una federación nacional de sindicatos y son parte de negociaciones colectivas. La
Cámara Argentina de Industria de Bebidas sin Alcohol de la República Argentina (la “Cámara”) y la Federación Argentina
de Trabajadores de Aguas Gaseosas (la “Federación”) son partes del convenio de negociación colectiva que se celebró el 21
de junio de 2007, en virtud del cual se establecieron remuneraciones, asignaciones no remunerativas y valores de
contribuciones patronales, todo ello con vigencia hasta el 30 de abril de 2008. Este convenio fue prorrogado el 15 de mayo
de 2008 hasta el 31 de julio de 2008. El 29 de julio de 2008, la Cámara y la Federación celebraron un nuevo acuerdo
colectivo, mediante el cual se establecieron las nuevas remuneraciones, las nuevas asignaciones no remunerativas y los
valores de contribuciones patronales, todo ello con vigencia hasta el 30 de abril de 2009.
La ley de Argentina exige indemnizaciones por despidos sin causa, que se calculan sobre la base de un mes por cada año de
empleo o fracción de ello que excedan de tres meses. Las indemnizaciones tienen montos mínimos y máximos.
Al 31 de diciembre de 2008, Edasa no tiene obligaciones con los fondos de pensiones. A través de una retención automática,
los empleados aportaron durante el año 2008, ya sea a los fondos de pensiones administrados en forma privada o al sistema
de seguridad social estatal. A fines de 2008, el Congreso Nacional sancionó la Ley N°26.425, en virtud de la cual a partir
del año 2009, se eliminaron los fondos de pensiones administrados en forma privada, ordenándose que todos los aportes de
52

los empleados deban ser destinados al sistema de seguridad social estatal. La mayor parte del sistema de salud del territorio
argentino es operado por los sindicatos a través de aportes de empleados sindicalizados y no sindicalizados.
Propiedad de los Directores, Miembros del Comité de Directores y Principales Ejecutivos
El cuadro siguiente indica las cantidades y porcentajes de propiedad de acciones de nuestros directores, miembros del
Comité de Directores y Principales Ejecutivos al 31 de diciembre de 2008:
Accionistas
Participación
usufructuaria
Serie A Serie B
% Propiedad % Propiedad %
Participación
usufructuaria % Propiedad % Propiedad %
Clase Directa Clase Indirecta Clase Clase Directa Clase Indirecta Clase
José Antonio Garcés Silva (Hijo) - - - - - - - - - - 4.693.696 1,2347
Arturo Majlis Albala - - - - 2.150 0,0006 - - 5.220 0,0014 - -
Salvador Said Somavía - - - - 1.000 0,0003 - - - - 1.000 0,0003
Gonzalo Said Handal 50.001.651 13,1536 - - - - 11.761.462 3,094 - - 4.241.565 1,1158
ITEM 7. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Principales Accionistas
El siguiente cuadro establece cierta información respecto al usufructo de nuestro capital accionario al 31 de diciembre de 2008,
en relación con nuestros principales accionistas, quienes mantienen al menos un 5% de la participación usufructuaria de nuestras
acciones y con respecto a todos nuestros directores y ejecutivos como grupo:
Serie A Serie B
Accionista Acciones
% de la
Serie Acciones
53
% de la
Serie
Freire (1) (2) 200.006.603 52,61 161.269.184 42,42
The Bank of New York Mellon (3) 10.076.838 2,65 50.452.716 13,27
The Coca-Cola Company, directamente o a través de subsidiarias 41.962.864 11,04 41.962.864 11,04
AFPs como grupo 71.954.954 18,93 23.893.852 6,29
Principales fondos mutuos extranjeros, como grupo 6.845.765 1,80 7.657.204 2,01
Funcionarios ejecutivos como grupo 165.474 0,04 180.474 0,05
Directores como grupo (4) 50.004.801 13,15 20.702.943 5,45
(1) Los porcentajes de propiedad indicados anteriormente reflejan los derechos a voto y los derechos económicos de los accionistas de Andina.
(2) Freire no tiene Acciones Serie B directa ni indirectamente. Las indicadas corresponden a acciones serie B, de propiedad de otras sociedades, miembros del
Controlador, como son: Inversiones Newport Ltda., Inversiones HB S.A, Inversiones Mar Adentro Ltda., Inversiones Caburga S.A., Inversiones Nueva Sofía Ltda., e
Inversiones Ledimor Chile Ltda.
(3) En su calidad de depositario para los ADR.
(4) Corresponde a las acciones sobre las cuales los señores Gonzalo Said Handal, José Antonio Garcés Silva (hijo), Salvador Said Somavía y Arturo Majlis Albala tendrían
derechos de propiedad directa e indirecta.
Freire mantiene una participación controladora en Andina. Freire es usufructuada, por partes iguales, por los señores, Alberto
Hurtado F., José Said S., José Antonio Garcés S. (padre), y Gonzalo Said H., éste último es también director de Andina. De
conformidad con un acuerdo entre los socios de fecha 29 de mayo de 1992, que permanecerá vigente en tanto Freire exista,
ninguno de los socios de Freire, podrá enajenar la porción proporcional de sus acciones, sino de acuerdo al Pacto antes referido.
En una junta extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de Septiembre de 1996, nuestros accionistas aprobaron la
Reclasificación por la cual cada una de las acciones ordinarias del Capital Accionario fue sustituida por una Acción de nueva
emisión Serie A y Serie B. Las Acciones Serie A tienen plenos derechos a voto y están autorizadas a elegir seis de siete
directores titulares y suplentes. Las Acciones Serie B no tienen derecho a voto salvo con respecto a la elección de un director
titular y a un director suplente, y tienen derecho a recibir un dividendo un 10% mayor que cualquier dividendo que reciben los
accionistas de la Serie A. La Reclasificación se implementó el 27 de Abril de 1997. Ver "Ítem 4. Información sobre la Sociedad
– Parte A. Historia y Desarrollo de la Sociedad - Historia". Los principales accionistas de la Sociedad no tienen derecho a voto
distinto a aquellos otorgados por la propiedad de acciones de la Serie A y acciones de la Serie B.
En relación con la inversión de The Coca-Cola Company en Andina, los accionistas de Coca-Cola y Freire celebraron un Pacto
de Accionistas el 2 de Septiembre de 1996 (el "Pacto de Accionistas"), que estipula ciertas restricciones al traspaso de acciones
del capital accionario de Andina por parte de los Accionistas de Coca-Cola y Freire. Específicamente, se restringe a Freire el
traspaso de sus Acciones Serie A sin la previa autorización de The Coca-Cola Company. El Pacto de Accionistas también

estipula cierto control social y otras materias, incluyendo el derecho de los Accionistas de Coca-Cola a elegir colectivamente a
uno de nuestros directores titulares y a uno de nuestros directores suplentes, en tanto The Coca-Cola Company y sus subsidiarias
posean colectivamente un total de al menos 4% de las Acciones Serie A. Además, en acuerdos relacionados, Freire otorgó a los
Accionistas de Coca-Cola una opción, que se podrá ejercer al tener lugar ciertos cambios en la propiedad beneficiaria de Freire,
para adquirir todo, pero no parte, de nuestras Acciones Serie A detentadas por Freire a un precio y de conformidad con los
procedimientos establecidos en aquellos acuerdos.
La cantidad de tenedores de ADRs registrados a diciembre de 2008 era de 35 (23 en la Serie A y 12 en la Serie B). Al 31 de
diciembre de 2008, los ADRs representaban el 8,0% del total de nuestras acciones. The Bank of New York Mellon, como
depositario es el único accionista registrado de los EE.UU.
Transacciones con Partes Relacionadas
En el curso ordinario de nuestros negocios, nos ocupamos de una serie de operaciones con algunas de nuestras sociedades
coligadas y partes relacionadas. La nota 6 a nuestros Estados Financieros Consolidados presenta información financiera
respecto de estas transacciones. El Artículo 89 de la Ley de Sociedades Anónimas exige que nuestras transacciones con
partes relacionadas sean en una base de mercado o en términos similares a aquellos que prevalecen habitualmente en el
mercado. El Artículo 89 nos exige que comparemos los términos de cualquier transacción semejante con aquellos existentes
en el mercado en la fecha de realización de la transacción. Los directores de sociedades que violan el Artículo 89 son
responsables de las pérdidas que tal violación provoque. Además el Artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas estipula
que una operación en que un director posea un interés personal o esté actuando a nombre de un tercero debe ser aprobada
previamente por el directorio, el que la aprobará solamente una vez informado sobre el interés de aquel director y siempre
que los términos de la operación sean similares a aquellos imperantes en el mercado.
De conformidad a una modificación a la Ley de Sociedades Anónimas introducida en diciembre de 2000, si la transacción
propuesta involucra montos significativos, el directorio deberá declarar previamente que aquella transacción es consistente
con condiciones similares de mercado. De no ser posible llegar a una decisión, el directorio podrá nombrar a dos tasadores
independientes. Las conclusiones definitivas de los tasadores deberán ser sometidas a la atención de los accionistas y
directores por un período de 20 días hábiles durante el cual los accionistas que representan un 5% o más de las acciones
emitidas con derecho a voto podrán solicitar al directorio que convoque a una junta de accionistas para resolver sobre la
materia, con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto. Para los efectos de esta norma, la ley
considera que el monto de una transacción propuesta es significativo cuando excede el 1% del capital pagado y las reservas
de la sociedad, siempre que dicha transacción exceda las 2.000 Unidades de Fomento. En todos los casos, una transacción es
significativa cuando excede las 20.000 Unidades de Fomento. Nuestro Comité de Directores tiene la responsabilidad de
evaluar las transacciones con partes relacionadas y de informar sobre tales transacciones a nuestro directorio en pleno. Ver
“Ítem 6. Directores, Administración Superior y Empleados – Comité de Directores”.
Todos los acuerdos que aprueban aquellas transacciones deben ser informados a los accionistas de la sociedad en la
siguiente junta anual de accionistas. La violación del Artículo 44 podrá significar sanciones administrativas o penales y
responsabilidad civil para los accionistas o terceros que experimenten pérdidas a raíz de tal violación.
La violación del artículo 44 no afectará la validez de la operación. Dicha violación otorgará a la entidad comercial,
accionistas o terceros interesados, el derecho a exigir indemnización por daños y el derecho a solicitar al director
involucrado en la transacción, el reembolso a la entidad comercial por un monto equivalente a los beneficios que se habrían
derivado en ausencia de tales negociaciones por parte de aquel director, sus parientes, o sus representantes, además de otras
sanciones administrativas o penales.
Nuestra administración, a su mejor entender, cree que ha cumplido en todo aspecto importante con los requisitos de los
Artículos 89 y 44 en todas las transacciones con partes relacionadas. No se puede garantizar, sin embargo, que las normas
antes citadas no sean modificadas en el futuro.
Contratos de embotellador
En el curso de nuestros negocios, hemos celebrado contratos con The Coca-Cola Company. Los Contratos de Embotellador
(según se definen en este instrumento) son contratos internacionales tipo de The Coca-Cola Company celebrados con
embotelladoras fuera de Estados Unidos para la venta de concentrados y bases de bebidas para ciertas gaseosas y no gaseosas
Coca-Cola.
54

La Sociedad es parte de los siguientes contratos de embotellador: (i) con respecto al territorio chileno, un contrato de
embotellador celebrado entre Andina y The Coca-Cola Company (el “Contrato de Embotellador Chileno”), el 1 de enero de
2008, por 5 años, hasta el 31 de diciembre de 2012; (ii) con respecto al territorio brasileño, un contrato de embotellador entre
Refrescos y C-C Brasil, siendo The Coca-Cola Company una parte mediadora, (colectivamente, el “Contrato de Embotellador
Brasileño”), el cual se suscribió anticipadamente y vencerá el 4 de octubre de 2013, y (iii) con respecto al territorio argentino,
contratos de embotellador entre Edasa y The Coca-Cola Company (los “Contratos de Embotellador Argentinos”), los cuales
vencerán en febrero de 2012, (iv) con respecto al territorio chileno, con fecha 22 de Diciembre de 2005 se suscribió un
contrato Embotellador de Jugos entre Vital S.A. y The Coca-Cola Company para producir, procesar y embotellar productos
con las marcas Andina Frut, Andina HI-C y Kapo, que vencerá el 31 de Diciembre de 2015, (v) con respecto al territorio
chileno, con fecha 22 de diciembre de 2005, se suscribió un Contrato de Producción y Envasado de Agua entre The Coca-
Cola Company y Vital Aguas S.A. para preparar y envasar bebidas con vigencia hasta el 31 de Diciembre de 2015, respecto
a las marcas Vital, Chanqueahue, Vital de Chanqueahue y DASANI (versión agua purificada), y (vi) con respecto al territorio
argentino con fecha 10 de febrero de 2007, se suscribió un contrato de embotellador de aguas y jugos por un período de dos
años. Los Contratos de Embotellador son renovables a solicitud de la embotelladora y a la exclusiva discreción de The Coca-
Cola Company. No podemos asegurar que los Contratos de Embotellador se renovarán en la fecha de su vencimiento y aun
cuando se renueven, no podemos asegurar que los contratos se renovarán bajo los términos actuales.
Los Contratos de Embotellador estipulan que compraremos todos los requerimientos de concentrados y bases para bebestibles de
las Gaseosas y no Gaseosas Coca-Cola a The Coca-Cola Company y otros proveedores autorizados. Aunque según los Contratos
de Embotellador, The Coca-Cola Company, a su solo arbitrio, podrá fijar el precio de los concentrados y bases para bebestibles
(entre otros términos), nosotros, fijamos el precio de los productos vendidos a los comerciantes minoristas a nuestra discreción,
sujetos sólo a ciertas restricciones de precios.
Somos el único productor de Gaseosas Coca-Cola en nuestros territorios de licencia. Aunque este derecho no es exclusivo, The
Coca-Cola Company nunca ha autorizado a ninguna otra entidad a producir o distribuir Gaseosas Coca-Cola u otros bebestibles
Coca-Cola en tales territorios, y esperamos que ello no ocurra en el futuro, aunque no podemos garantizarlo. En el caso de las
gaseosas post-mix, los contratos de embotellador establecen explícitamente los derechos de no tener dicha exclusividad.
Los Contratos de Embotellador incluyen un reconocimiento por nuestra parte que The Coca-Cola Company es el único
propietario de las marcas comerciales que identifican las Gaseosas Coca-Cola y a otros bebestibles Coca-Cola y cualquier
fórmula secreta utilizada en los concentrados.
Toda la distribución debe realizarse en envases autorizados. The Coca-Cola Company tiene derecho a aprobar, a su sola
discreción, todos y cualesquier tipos de envases y recipientes para bebidas, incluyendo su tamaño, forma y cualquiera de sus
atributos. The Coca-Cola Company tiene la autoridad, a su solo arbitrio, de rediseñar o discontinuar cualquier envase de
cualquiera de los productos Coca-Cola, sujeto a ciertas limitaciones, en tanto no se discontinúen al mismo tiempo todas las
Gaseosas y otras bebidas Coca-Cola. Se prohíbe a la Sociedad producir o manejar otros productos de bebidas distintos a aquellos
de The Coca-Cola Company u otros productos o envases que pudieran imitar, infringir o causar confusión con los productos, la
imagen comercial, los envases o marcas comerciales de The Coca-Cola Company, o adquirir o mantener una participación en
una parte involucrada en dichas actividades. Los Contratos de Embotellador también imponen restricciones respecto del uso de
ciertas marcas comerciales, contenedores autorizados, envases y etiquetas de The Coca-Cola Company y prohíbe a las
embotelladoras distribuir Gaseosas y otras bebidas Coca-Cola fuera de sus territorios designados.
Los Contratos de Embotellador exigen que mantengamos adecuadas instalaciones de producción y distribución; inventarios de
botellas, tapas, cajas de cartón y de otro tipo y otros materiales o recipientes externos; adoptemos medidas adecuadas para el
control de calidad prescrito por The Coca-Cola Company; desarrollemos, estimulemos y satisfagamos plenamente la demanda
de Gaseosas y otras bebidas Coca-Cola y utilice todos los medios aprobados, y empleemos en publicidad y otras formas de
comercialización los fondos que sean razonablemente requeridos para cumplir aquel objetivo; y mantengamos la capacidad
financiera sólida que pueda ser razonablemente necesaria para garantizar el cumplimiento por parte nuestra y nuestras empresas
coligadas de nuestras obligaciones con respecto a The Coca-Cola Company. Todos los Contratos de Embotellado exigen que
presentemos anualmente nuestros planes comerciales para aquellos territorios de licencia a The Coca-Cola Company,
incluyendo, sin limitación, planes de comercialización, administración, promoción y publicidad para el año siguiente.
The Coca-Cola Company no tiene obligación alguna de participar con nosotros en los gastos de publicidad y comercialización,
pero podrá, a su discreción, aportar a tales gastos y adoptar actividades independientes de publicidad y comercialización, así
como actividades conjuntas de publicidad y promoción de ventas que requerirían de nuestra cooperación y apoyo. En cada uno
de los territorios de licencia, The Coca-Cola Company ha estado contribuyendo aproximadamente con 50% de los gastos de
publicidad y comercialización, pero no se garantiza que se efectúen aportes similares en el futuro.
55

Se prohíbe a cada una de las embotelladoras que cedan, transfieran o prenden directa o indirectamente sus Contratos de
Embotellador, o cualquier participación en el mismo, ya sea en forma voluntaria, involuntaria o por operación de la ley, sin el
consentimiento de The Coca-Cola Company, y cada uno de los Contratos de Embotellador está sujeto a término por parte de The
Coca-Cola Company en el caso de incumplimiento de nuestra parte. Además, la embotelladora no podrá experimentar un cambio
importante de propiedad o control sin el consentimiento de The Coca-Cola Company.
The Coca-Cola Company podrá poner término a un Contrato de Embotellador inmediatamente con aviso por escrito al
embotellador en el caso de que, entre otros, (i) el embotellador suspenda los pagos a los acreedores, se declare en quiebra, sea
expropiado o nacionalizado, sea liquidado, disuelto, experimente cambios en su estructura legal, prende o hipoteque sus activos;
(ii) el embotellador no cumpla con instrucciones y normas establecidas por The Coca-Cola Company en relación con la
producción de sus productos de gaseosas autorizadas; (iii) el embotellador deje de estar bajo el control de sus accionistas
controladores; o (iv) los términos del Contrato de Embotellador lleguen a violar la ley aplicable.
Cualquiera de las partes de un Contrato de Embotellado podrá, con 60 días de aviso a la otra parte, poner término al Contrato de
Embotellado en el caso de una falta de cumplimiento de la otra parte con sus términos en tanto la parte incumplidora no haya
subsanado aquel incumplimiento durante este período. Asimismo, si un embotellador no quisiera pagar el precio exigido para el
concentrado de un producto Coca-Cola, deberá notificar a The Coca-Cola Company dentro de 30 días de recibidos los nuevos
precios de The Coca-Cola Company. En el caso de una Gaseosa u otra bebida Coca-Cola distinta del concentrado de Coca-Cola,
la franquicia respecto del producto se estimará automáticamente cancelada tres meses después de que The Coca-Cola Company
reciba el aviso del embotellador de su negativa. En el caso del concentrado de Coca-Cola, los Contratos de Embotellador se
estimarán terminados tres meses después del recibo de The Coca-Cola Company del aviso de la negativa del embotellador. The
Coca-Cola Company también podrá poner término al Contrato de Embotellador si el embotellador o cualquier persona natural o
jurídica controladora, que posee una participación mayoritaria en o influye directa o indirectamente sobre la administración del
embotellador, se involucrara en la producción de una gaseosa que no sea Coca-Cola, ya sea a través de la propiedad directa de
esas operaciones o a través de su control o administración, siempre que, a su solicitud, al embotellador se le den seis meses para
subsanar aquella situación.
Contratos PET
El 29 de Junio de 2001, nosotros y Cristalerías de Chile S.A., a través de nuestras respectivas subsidiarias Multipack y Crowpla
Reicolite S.A., firmamos una serie de contrato, formando una Asociación para el desarrollo de una planta de producción PET en
Chile, mediante la formación de Envases CMF S.A. Nosotros aportamos desde Multipack, los activos necesarios para el futuro
desarrollo de la Asociación. Nuestra subsidiaria Andina Inversiones Societarias S.A. mantiene una participación de un 50% en
la asociación mientras que Cristalerías de Chile S.A. detenta el 50% restante.
Otras Transacciones con Empresas Relacionadas
Sociedad Relación Transacción Monto
56
Para el año terminado el 31 de diciembre de
2008 2007 2006
Efecto en
resultados
utilidad
(pérdida) Monto
Efecto en
resultados
utilidad
(pérdida) Monto
Efecto en
resultados
utilidad
(pérdida)
MMCh$ MMCh$ MMCh$ MMCh$ MMCh$ MMCh$
Envases Central S.A. Coligada Ventas materias primas y materiales 1.542 264 1.826 43 1.722 390
Compras de producto terminado 16.885 - 18.368 - 17.941 -
Coca-Cola de Chile S.A. Accionista Compras concentrado 56.182 - 53.718 - 47.514 -
Pago participación publicidad 3.093
Arriendo fuente de agua 2.107
(3.093) 4.498
(2.107) 1.841
(4.498) 2.126
(1.841) 1.574
(2.126)
(1.574)
Venta de publicidad 1.741 - 3.866 - 3.166 -
Otras ventas 506 - 162 - - -
Serv. y Prod. para Bebidas Refrescantes S.R.L. Accionista Compras concentrados 36.048 - 29.529 - 26.545 -
Envases del Pacífico S.A. Director en común Compras materias primas 566 - 246 - 499 -
Recofarma Industrias do Amazonas Ltda. Relacionada con accionista Compras concentrados 74.131 - 59,720 - 47.701 -
Pago Participación publicidad 8.338 (8.338) 3.603 (3.603) 3.755 (3.755)
Otros 1.601 1.601 564 564 632 632
Envases CMF S.A. Coligada Compra de envases 16.179 - 17.557 - 19,260 -
Venta de productos terminados - - 235 - - -

Pago de dividendo 2,700 - 3.496 - 1.731 -
Compra de maquinarias y equipos 753 - - - - -
Coca-Cola Embonor S.A. Relacionada con accionista Venta de productos terminados 9.931 2.214 9.487 2.172 8.118 2.937
Compra de productos 303 - 305 - - -
Embotelladora Coca Cola Polar S.A. Relacionada con accionista Venta de productos terminados 5.597 649 5.624 1.128 5.048 1.795
Iansagro S.A. Director común Compras de azúcar 20.143 - 19.137 - 11.457 -
Cican S.A. Sociedad relacionada con accionista Compra de productos terminados - - 1.586 - 1.492 -
Vendomática Sociedad relacionada con Director Venta de productos terminados 1,570 471 1.593 478 1.688 286
BBVA Administradora General de Fondos S.A. Sociedad relacionada con accionista Inversiones en fondos mutuos 15.569 - 48.472 - 92.577 -
ÍTEM 8. INFORMACIÓN FINANCIERA
Rescate de fondos mutuos 15.569 - 50.465 - 83.038 357
Ver “Ítem 18. Estados Financieros” donde se presentan nuestros estados financieros consolidados como parte de este
informe anual.
Procesos Legales
Somos parte de ciertos procesos legales que han surgido en el curso normal de nuestros negocios, ninguno de los cuales es
importante para nuestra condición financiera, ni individualmente ni en el conjunto. A continuación presentamos un resumen de
los principales proceso legales que involucran a la Sociedad y sus subsidiarias:
Embotelladora Andina S.A. (Chile)
Al 31 de diciembre de 2008, Embotelladora Andina S.A. enfrenta juicios tributarios, comerciales, laborales y otros. Las
provisiones contables para cubrir las contingencias de una pérdida probable por estos juicios ascienden a M$ 8.047. La
Administración considera improbable que las contingencias no provisionadas afecten los resultados y el patrimonio de la
Sociedad.
Rio de Janeiro Refrescos Ltda. (Brasil)
Al 31 de diciembre de 2008, existen procesos legales relacionados con Refrescos por juicios laborales, tributarios y otros.
Las provisiones contables respectivas para cubrir las contingencias de una pérdida probable por estos juicios ascienden a
M$1.109.801.
Embotelladora del Atlántico S.A. (Argentina)
Al 31 de diciembre de 2008, Edasa enfrenta juicios laborales y otros. Las provisiones contables para cubrir las
contingencias de una pérdida probable por estos juicios ascienden a M$1.592.099. La Administración considera improbable
que las contingencias no provisionadas afecten los resultados y el patrimonio de la Sociedad.
Provisiones
De acuerdo con principios de contabilidad se deben registrar las correspondientes provisiones sobre procesos legales que
se estiman razonablemente se resolverán en contra de la Sociedad. A juicio de la administración las provisiones constituidas
cubren razonablemente los riesgos expuestos.
Política de dividendos
De conformidad con la ley chilena, debemos distribuir dividendos en efectivo equivalentes al menos al 30% de nuestra utilidad
neta anual calculada conforme a los PCGA chilenos, a menos que el voto unánime de accionistas Serie A lo decidiera de otra
manera. Si en un año determinado no hubiera una utilidad neta, la Sociedad no estará legalmente obligada a distribuir dividendos
de las utilidades retenidas. En la junta anual de accionistas de 2008 los accionistas autorizaron al directorio para que distribuya, a
su discreción, dividendos provisorios durante los meses de julio y octubre de 2008 y enero de 2009. Se podrá exigir
efectivamente que un tenedor estadounidense de ADS Serie A o Serie B reciba un dividendo en efectivo, en ausencia de una
declaración de registro vigente según la Ley de Mercado de Valores de Chile o de una exención vigente del requisito de registro
según la misma. Los accionistas de Acciones Serie B tendrán derecho a un dividendo preferente igual a un 10% mayor que
cualquier dividendo declarado para los tenedores de Acciones Serie A.
57

Durante 2006, 2007 y 2008, la junta de accionistas aprobó un pago extraordinario de dividendos en contra del fondo de
utilidades retenidas a la luz de la importante generación de efectivo. No podemos asegurar que estos pagos se repetirán en el
futuro.
El siguiente cuadro representa los montos nominales en pesos chilenos de los dividendos declarados y pagados para cada año el
monto en dólares de EE.UU. por acción efectivamente pagados a cada tenedor de ADS en cada respectiva fecha de pago:
Fecha de pago
dividendo
Ejercicio anual con
respecto al cual se declara
el dividendo
58
Serie A Serie B
$ por acción
(nominal) US$ por acción
$ por acción
(nominal) US$ por acción
Año
2009 22 de enero 2008 7,00 0,01125 7,70 0,01237
30 de abril 2008 14,13 0,02401 15,543 0,02641
28 de mayo Utilidades Acumuladas 43,00 0,07603 47,30 0,08363
2008 24 de enero 2007 7,00 0,01485 7,70 0,01633
24 de abril 2007 9,13 0,02036 10,043 0,02239
14 de mayo Utilidades Acumuladas 60,00 0,12806 66,00 0,14087
31 de julio 2008 7,00 0,01382 7,70 0,01520
23 de octubre 2008 7,00 0,01075 7,70 0,01182
2007 31 de enero 2006 5,60 0,01028 6,16 0,01131
26 de abril 2006 11,120 0.02108 12,232 0,02319
5 de julio Utilidades Acumuladas 65,19 0,12442 71,709 0,13686
26 de julio 2007 7,00 0,01337 7,70 0,01470
24 de octubre 2007 7,00 0,01387 7,70 0,01526
2006 26 de enero 2005 4,80 0,00907 5,28 0,00998
27 de abril 2005 6,48 0,01249 7,13 0,01374
1 de junio Utilidades acumuladas 70,00 0,13158 77,00 0,14474
26 de julio 2006 5,60 0,01032 6,16 0,01135
26 de octubre 2006 5,60 0,01068 6,16 0,01175
2005 27 de enero 2004 4,80 0,00819 5,28 0,00901
28 de abril 2004 4,80 0,00824 5,28 0,00906
19 de mayo Utilidades acumuladas 70,00 0,12079 77,00 0,13287
28 de julio 2005 4,80 0,00852 5,28 0,00937
26 de octubre 2005 4,80 0,00878 5,28 0,00966
ÍTEM 9. LA OFERTA Y EL MERCADO DE VALORES
Las Acciones del Capital Accionario de Andina se transan en Estados Unidos en la Bolsa de Comercio de Nueva York ("NYSE")
desde el 14 de Julio de 1994 en la forma de Acciones de Depositario Americano ("ADS"), cada una de ellas representando seis
acciones del Capital Accionario, y estando las ADS a su vez representados por Recibos de Depositario Americano ("ADR"). El
Depositario de las ADS es The Bank of New York Mellon. Las Acciones del Capital Accionario de Andina también se transan
en Chile en la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Valores Electrónica, y la Bolsa de Valores de Valparaíso.
El siguiente cuadro muestra los precios diarios mínimos y máximos de cierre del Capital Accionario en pesos chilenos y el
volumen de transacción de éste en la Bolsa de Comercio de Santiago para los períodos indicados. También muestra los precios
diarios mínimos y máximos de cierre de las ADS y el volumen transado en la Bolsa de Comercio de Nueva York (“NYSE”).

Volumen Transado
(en miles de acciones) $ por Acción
Serie A Serie B Serie A Serie B
Máximo Mínimo Máximo Mínimo
2004 42.141 114.101 1.311 981 1.227 981
2005 56.477 127.049 1.400 1.050 1.505 1.100
2006 93.092 150.791 1.400 1.080 1.530 1.190
2007
1er Trimestre 14.399 30.311 1.600 1.390 1.800 1.500
2do Trimestre 40.797 84.860 1.750 1.590 1.930 1.690
3er Trimestre 12.863 68.915 1.690 1.400 1.820 1.480
4to Trimestre 13.728 58.047 1.600 1.300 1.750 1.420
2008
1er Trimestre 12.798 33.078 1.412 1.040 1.529 1.165
2do Trimestre 29.284 52.739 1.426 1.180 1.581 1.273
3er Trimestre 25.204 27.820 1.403 1.180 1.539 1.262
4to Trimestre 8.798 33.507 1.255 919 1.456 1.164
Últimos seis meses
Dic-08 307 8.994 1.238 1.113 1.407 1.296
Ene-09 1.284 8.460 1.270 1.130 1.520 1.371
Feb-09 1.753 1.702 1.250 1.200 1.525 1.430
Mar-09 976 3.727 1.250 1.125 1.470 1.300
Abr-09 23.742 18.263 1.270 1.200 1.525 1.395
May-09 24.476 18.796 1.285 1.200 1.590 1.451
Volumen Transado
(en miles de ADSs) US$ por ADS
Serie A Serie B Serie A Serie B
Máximo Mínimo Máximo Mínimo
2004 4.478 9.387 13,21 10,40 13,59 10,35
2005 3.091 4.990 15,70 11,50 17,00 12,15
2006 1.781 4.745 16,02 11,52 17,46 13,00
2007
1er Trimestre 1.601 1.560 18,06 15,00 20,28 14,54
2do Trimestre 2.516 2.478 20,75 17,88 21,39 19,22
3er Trimestre 574 866 19,58 14,50 21,00 15,78
4to Trimestre 389 1.442 20,69 13,66 22,55 17,00
2008
1er Trimestre 662 1.277 19,25 14,06 20,39 15,83
2do Trimestre 478 1.443 20,10 13,45 21,79 14,91
3er Trimestre 509 1.636 16,72 12,71 18,48 14,26
4to Trimestre 915 1.103 13,50 8,41 15,02 10,53
Últimos seis meses
Dic-08 57 193 10,76 9,57 13,49 11,47
Ene-09 75 302 12,35 10,50 15,34 13,17
Feb-09 168 135 12,94 11,61 15,40 14,00
Mar-09 109 198 13,00 10,75 16,05 12,63
Abr-09 40 606 13,20 12,15 15,57 14,21
May-09 58 301 14,63 12,60 17,20 14,90
__________________
Fuente: Boletín de Cotizaciones Oficiales de la Bolsa de Comercio de Santiago y la Bolsa de Comercio de Nueva York (NYSE).
El 31 de diciembre de 2008, el precio de cierre para las Acciones Serie A en la Bolsa de Comercio de Santiago fue $1.175 por
acción (US$10,52 por ADR Serie A) y para las Acciones Serie B fue $1.425 (US$13,75 por ADR Serie B). Al 31 de diciembre
de 2008, había 1.679.473 ADR Serie A (equivalente a 10.076.838 Acciones Serie A) y 8.408.786 ADR Serie B (equivalente a
50.452.716 Acciones Serie B). Los ADS de Andina representaron a esa fecha 8,0% de la cantidad total de las acciones emitidas
y vigentes de la Sociedad.
La Bolsa de Comercio de Santiago, fundada en 1893, es la principal bolsa de valores en Chile. Los mercados de valores
chilenos son sustancialmente más pequeños, menos líquidos y más volátiles que la mayoría de los mercados de valores en
Estados Unidos. La actividad transaccional en la Bolsa de Comercio de Santiago es en promedio sustancialmente inferior a
la de las principales bolsas de comercio de Estados Unidos. La Sociedad estima que para el año que terminó el 31 de
diciembre de 2008, sus acciones se transaban en la Bolsa de Comercio de Santiago en un promedio de aproximadamente
99,2% y 100,0% de tales días de transacción, para las acciones de Serie A y la Serie B, respectivamente.
De conformidad con lo dispuesto en el Pacto de Accionistas (“Pacto”) celebrado el 5 de septiembre de 1996, entre
Inversiones Freire Ltda. e Inversiones Freire Dos Ltda. (los “accionistas Freire”), la Sociedad y otras partes involucradas,
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ninguno de los accionistas que sean partes del Pacto, podrán transferir Acciones de la Sociedad de la Serie A, a menos que
se trate de:
• una transferencia a subsidiarias de completa propiedad de cualquier accionista Freire, siempre y cuando
cualquier acción transferida a dicha entidad permanezca sujeta a las provisiones del Pacto;
• la aceptación por parte de un miembro del accionista Freire del Pacto de una oferta auténtica de un tercero
por la compra de una porción o totalidad de las acciones de dicho accionista, siempre y cuando el accionista
Freire primero ofrezca dichas acciones para la venta, en los mismos términos y condiciones que los
propuestos al comprador tercerista y a la otra parte del Pacto; y
• una oferta por parte de un accionista del Pacto para la venta sus acciones a través de una oferta pública o
privada, siempre y cuando primero ofrezca tales acciones a las otras partes accionistas del Pacto al precio
propuesto en el aviso de oferta pública
Salvo lo indicado anteriormente, no sabemos de la existencia de ningún otro contrato o documento que imponga alguna
limitación significante o calificación de los derechos de los accionistas de nuestros valores registrados.
Los Bonos No Garantizados (“Yankee Bonds”)
Nuestros Bonos no garantizados a una tasa de 7,625% con vencimiento el 2027 y Bonos no garantizados a una tasa de 7,875%
con vencimiento el 2097, no están registrados en ninguna bolsa de valores u otro mercado regulado. Estos bonos se transan
principalmente en el mercado OTC y por lo tanto no podemos obtener información confiable respecto de dichas transacciones.
Valores de Deuda
El Banco Central de Chile es responsable, entre otras cosas, de las políticas monetarias y de los controles cambiarios en Chile.
El Banco Central de Chile ha autorizado a los emisores chilenos para que ofrezcan bonos en Chile y en el extranjero a través del
Capítulo XIV del CNCI. Los párrafos siguientes resumen algunas normas del Banco Central respecto a una emisión de bonos en
los mercados internacionales. Este resumen no pretende ser completo y se debe hacer referencia a las disposiciones del Capítulo
XIV del CNCI.
A partir del 19 de Abril de 2001, el nuevo CNCI simplificó en gran medida el procedimiento para registrar aportes de capital,
inversiones y préstamos extranjeros, incluyendo emisiones de bonos. Los pagos o remesas de fondos a o desde Chile que surjan
o se generen de créditos otorgados en el exterior deben realizarse a través del Mercado Cambiario Formal, que está formado por
los principales bancos comerciales que operan en Chile. Cuando la moneda extranjera proveniente de préstamos o bonos se pone
a disposición del beneficiario en el país, el banco intermediario debería emitir el “Formulario” pertinente y solicitar cierta
información del deudor y acreedor, según sea el caso, conforme al Capítulo XIV.
Los pagos o remesas de moneda extranjera correspondientes a capital, intereses, reajustes, utilidades y otros beneficios que se
originan en las transacciones estipuladas en el Capítulo XIV deben ser informadas al Banco Central de Chile de la siguiente
manera: (i) si la moneda extranjera representa una remesa efectuada desde Chile, el banco intermediario del MCF deberá emitir
el formulario respectivo; (ii) el emisor o deudor deberá informar al Banco Central de Chile dentro de los primeros 10 días del
mes siguiente de operación si la moneda extranjera utilizada para efectuar los pagos se obtiene a través de operaciones de crédito
desembolsados en el exterior o si la obligación de pago correspondiente es realizada en el exterior utilizando fondos distintos a
aquellos indicados en el Capítulo XIV.
Cualquier cambio en los términos de la transacción debe ser informado al Banco Central de Chile dentro de 10 días después de la
formalización, este requerimiento se aplica al reemplazo del deudor o acreedor, o asignaciones totales o parciales de créditos o
derechos y la modificación de los términos financieros del respectivo crédito.
La modificación de las normas cambiarias de abril de 2001 estableció que las transacciones registradas antes del 19 de abril de
2001 continuarán rigiéndose por las antiguas normas, sin perjuicio del derecho de someterse a las nuevas normas.
En Febrero de 1999, con la autorización del Banco Central, la Sociedad colocó bonos en los mercados internacionales, sujeto a
las normas cambiarias que regían en ese momento. No obstante las modificaciones al régimen cambiario dictadas por el Banco
Central en abril de 2001, hasta la fecha no hemos optado por el cambio del régimen cambiario vigente respecto de las emisiones
de títulos de deuda colocados en exterior con anterioridad al 19 de abril de 2001, quedando en consecuencia estas emisiones
sujetos al régimen cambiario vigente aplicable al momento de la operación. La principal diferencia entre el régimen cambiario
aplicable a nuestras emisiones de bonos y aquellas actualmente vigentes radica en que en el caso del primero existe acceso
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garantizado por el Banco Central al mercado de divisas lo que no ocurre en el caso de las segundas. No obstante, el régimen
aplicable a nuestras emisiones de bonos tiene menores flexibilidades en cuanto a los procedimientos para efectuar los pagos o
remesas a los tenedores de bonos.
El Banco Central de manera unilateral decide si otorgar o no autorizaciones para las ofertas internacionales de bonos, y aunque
nunca se han cancelado las autorizaciones otorgadas por el Banco Central una vez emitidas, el Banco Central le solicitó
renegociación de los términos de los prestamos durante la reestructuración de la deuda extranjera chilena durante los años
ochenta.
No se puede asegurar que no existirán futuras restricciones aplicables a los tenedores de valores de deuda que el Banco Central
de Chile pueda imponer en el futuro, ni se puede evaluar la duración del impacto de dichas restricciones, de ser impuestas.
ÍTEM 10. INFORMACION ADICIONAL
Contratos Importantes
Con fecha 16 de diciembre de 2008, Refrescos firmó conjuntamente con todos los Embotelladores Brasileros, con
Recofarma (empresa del Grupo Coca-Cola Brasil) y con Jugos del Valle, S.A.P.I. DE C.V (México), un Contrato de Cesión
de la totalidad de las acciones de la empresa Holdinbrás Participações Ltda, holding de la empresa Sucos Del Valle Brasil
Ltda (Sucos Del Valle), pasando los Embotelladores a poseer un 50% del capital social de aquella empresa. Con esta
asociación, Refrescos pasó a detentar una participación total de 6,164% del capital social de Sucos Mais y Sucos Del Valle.
Con este Contrato de Cesión, Sucos Del Valle producirá todos los productos y abastecerá, con exclusividad, a los
Embotelladores para que éstos puedan comercializarlos en sus territorios.
Durante el año 2008, Edasa celebró un contrato para la ampliación de la planta de tratamiento de efluentes. También se
celebró en Argentina un contrato para abastecimiento de energía eléctrica con Central Piedrabuena S.A.
Con fecha 4 de Octubre de 2007, RJR firmó conjuntamente con todos los Embotelladores Brasileros y con Recofarma
(empresa del Grupo Coca-Cola Brasil), un Contrato de Asociación para una gestión compartida, de todas las operaciones de
producción de jugos y de productos no carbonatados por la empresa Mais Indústria de Alimentos S/A (Sucos Mais),
pasando los Embotelladores a poseer un 50% del capital social de aquella empresa. Con esta asociación, RJR pasó a
detentar una participación de 7,35% del capital social. Con este Contrato de Asociación, Sucos Mais producirá todos los
productos Minute Maid Mais, así como también Kapo, Nestea y Burn (no carbonatados – excepto aguas) y abastecerá, con
exclusividad, a los Embotelladores para que éstos puedan comercializarlos en sus territorios.
Con fecha 17 de Octubre de 2005 las compañías embotelladoras Andina, Vital, Coca-Cola Embonor S.A. o Embonor y
Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. o Polar, suscribieron una “Carta de Intención” para llevar a cabo las operaciones
descritas a continuación destinadas a reestructurar el esquema de negocios de la producción y envasado de productos de las
Categorías de Aguas, Jugos y Bebidas no Carbonatadas licenciadas por TCCC en Chile.
Con fecha 22 de Diciembre de 2005 se suscribieron contratos y documentos definitivos que han permitido implementar lo
establecido en la citada Carta de Intención, resultando en lo siguiente:
a) En la Categoría de Aguas, las compañías Andina, Embonor (a través de su filial Embonor S.A.) y Polar, han pasado a
participar en las proporciones de un 56,5%, 26,4% y 17,1%, respectivamente, en la Sociedad “Vital Aguas S.A.”, la que
desarrollará el negocio de procesamiento, producción y envasado del Agua Mineral Vital de Chanqueahue y de otras aguas,
conforme a los términos de los contratos y autorizaciones acordados entre Vital Aguas S.A. y TCCC.
Las participaciones accionarias de Embonor y Polar en Vital Aguas S.A. se adquirieron por compra a las sociedades
Embotelladora Andina S.A. y Andina Inversiones Societarias S.A., en los precios equivalentes a 169.306 Unidades de
Fomento y 109.428 Unidades de Fomento respectivamente, precios que fueron reajustados y pagados durante enero de
2006.
Adicionalmente, Andina, Vital, Embonor y Polar acordaron los respectivos contratos y autorizaciones con TCCC para
producir, envasar y comercializar el producto “Dasani”.
b) En la Categoría de Jugos y Bebidas No Carbonatadas, se suscribieron los contratos en virtud de los cuales Embonor y
Polar han pasado a ser titulares de los derechos de adquirir de Vital S.A. los productos bajo las marcas “Kapo”, “Andina
Néctar”, “Andina Hi-C”, “Andina Frut” y de otras marcas, conforme a los términos de los contratos convenidos por cada
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Embotellador con TCCC. El derecho a comprar estos productos a Vital S.A. será a los precios y condiciones aplicables a
volúmenes y plazos máximos determinados por las partes que, en todo caso, regirá hasta el 31 de Diciembre de 2015.
Por los derechos descritos, se acordó el pago por parte de Embonor y Polar a Vital S.A. de los anticipos equivalentes a
196.486 Unidades de Fomento y 51.981 Unidades de Fomento, respectivamente, montos que fueron reajustados y pagados
durante enero de 2006.
Adicionalmente, Andina, Vital, Embonor y Polar han acordado los respectivos contratos y autorizaciones con TCCC para
producir, envasar y comercializar en sus respectivas plantas estos productos.
En Brasil, el 10 de agosto de 2004, Refrescos suscribió un acuerdo con Recofarma Industria do Amazonas Ltda.
("Recofarma"), Refrigerantes Minas Gerais Ltda. ("RMG") y Companhia Mineira de Refrescos S.A. ("CMR" y junto con
Recofarma y RMG, las “Contrapartes”), conforme al cual acordaron intercambiar los territorios de licencia de producción y
distribución de gaseosas de marca Coca-Cola. Conforme a los términos de esta transacción, Refrescos vendió a las
Contrapartes, su interés patrimonial de una sociedad recientemente formada, Franquia 2299-Atendimento Personalisado
Ltda., al cual previamente había contribuido con todos los activos, derechos de producción y distribución para las gaseosas
Coca-Cola en el territorio denominado Governador Valadares en el estado de Minas Gerais. Por su parte, Refrescos recibió
todo el interés patrimonial que poseían las Contrapartes en Zohhal Industria de Refrigerantes Ltda. ("Zohhal"), el cuál era
propietario de todos los activos, derechos de producción y distribución para las gaseosas Coca-Cola en el territorio conocido
como Nova Iguaçú en el estado de Río de Janeiro. El 28 de agosto de 2004, luego de concluir con todas las transiciones
operacionales y los ajustes exigidos por el acuerdo, las partes formalizaron las transferencias de los respectivos territorios y
Refrescos adquirió todos los derechos para la producción y distribución de productos de marca Coca-Cola en el territorio de
Nova Iguaçú. De conformidad con la ley brasileña, todos los registros requeridos en conexión con esta transacción fueron
presentados al Directorio del Comercio de Río de Janeiro.
El 19 de Marzo de 2002, The Coca-Cola Company, Kaiser, Molson, y la Asociación de Productores Brasileños de gaseosas
Coca-Cola (de la cual Refrescos es miembro), firmaron un Memorando de Acuerdo y un Contrato con una duración de 20
años, para la distribución de cerveza producida o importada por Kaiser a través del sistema de distribución de Coca-Cola
por un período de 20 años y renovables por otro período de 20 años. El 30 de Mayo de 2003, Kaiser y sus distribuidores
(incluyendo Refrescos) firmaron un nuevo contrato de distribución con una duración de 20 años y renovable por otro
período de 20 años.
LEY 20.123: Regula trabajo en Régimen de Subcontratación, el funcionamiento de las empresas de servicios
transitorios y el contrato de trabajo de servicios transitorios. Se publicó con fecha 16 de Octubre de 2006 y entró en
vigencia el 16 de Enero de 2007.
Destacan como aspectos fundamentales los siguientes, entre otros: a) Se modifica la responsabilidad que tenía antiguamente
la empresa principal con los trabajadores de sus contratistas. La empresa principal pasa a ser solidariamente responsable
frente a las obligaciones laborales y previsionales que puedan afectar a los contratistas (también subcontratistas) en favor de
los trabajadores de éstos, incluyéndose en forma expresa las indemnizaciones legales que correspondan por término de la
relación laboral de los trabajadores asignados a los servicios. Sin embargo, esta responsabilidad podrá ser subsidiaria si la
empresa principal ejerce los derechos de información y de retención que la ley señala.; b) Se establece una obligación para
la empresa principal en el sentido de adoptar medidas necesarias para proteger eficazmente la vida y salud de todos los
trabajadores que laboren en su obra, empresa o faena, cualquiera sea su dependencia; c) Se crea la figura de las empresas de
servicios transitorios (EST) las que pueden tener como único y exclusivo objeto social el poner a disposición de terceros
(“usuarios”) trabajadores para cumplir funciones de carácter temporal para las usuarias d) Se le otorgan facultades
jurisdiccionales a la Dirección del Trabajo, donde las resoluciones emitidas por este órgano podrán ser reclamables ante la
Corte de Apelaciones respectiva. Durante el 2007, la empresa implementó diferentes acciones para asegurar un
cumplimiento proactivo de la nueva ley, incorporando un grupo de trabajadores que bajo la nueva normativa su empleador
es el mandante, actualizando los contratos comerciales e implementando un sistema de Auditoria Laboral con las empresas
contratistas, entre otras acciones.
Controles Cambiarios y de Inversión Extranjera en Chile
El Banco Central de Chile ("BCC") es responsable, entre otras materias, de fijar la política monetaria y cambiaria en Chile.
A partir del 19 de abril de 2001, el Banco Central liberó las restricciones cambiarias existentes a esa fecha, imponiendo
ciertas obligaciones de información y la necesidad de canalizar algunas operaciones a través del denominado mercado
cambiario formal (MCF), que es aquel integrado principalmente por los bancos comerciales que operan en Chile. De
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acuerdo a lo comunicado por el Banco Central, el principal objetivo de esas modificaciones fue facilitar el flujo libre de
capitales hacia y desde Chile y acoger la inversión extranjera.
Las divisas para inversiones patrimoniales, incluyendo inversiones en acciones por parte de personas y entidades no
residentes, deben ingresar en conformidad con algunos de los regímenes cambiarios existentes. Las inversiones extranjeras
se pueden registrar ante el Comité de Inversiones Extranjeras de conformidad con el decreto ley N° 600 de 1974, y sus
modificaciones, o ante el BCC de conformidad con el Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales
o “CNCI” del Banco Central de Chile. En el caso del Decreto Ley N°600, los inversionistas extranjeros suscriben un
contrato de inversión extranjera con el Estado de Chile, lo que les permite tener garantizado acceso al MCF. No obstante, si
el inversionista ingresa su inversión al régimen del Decreto Ley N°600, sólo podrá repatriar el capital luego de un año de
ingresadas las divisas al país. Las utilidades obtenidas pueden remesarse al exterior en cualquier momento. En el caso de
CNCI, tanto el capital como las utilidades pueden ser repatriadas en cualquier momento, no existiendo un contrato con el
BCC.
Entre las modificaciones introducidas por el BCC liberando las restricciones cambiarias que comenzaron a regir a contar del
19 de abril de 2001, se elimina el Capitulo XXVI del CNCI el que regulaba la emisión y colocación de ADR a través de
sociedades chilenas. De acuerdo a las nuevas reglas, no es necesaria la aprobación del BCC para emitir ADRs, ni la
suscripción de un contrato de inversión extranjera con el BCC. Actualmente, las emisiones de ADRs son consideradas como
una inversión extranjera normal y simplemente requiere que el BCC esté informado de la transacción, para lo cual debe
darse cumplimiento a las normas del Capítulo XIV del CNCI, que fundamentalmente establecen que la entrada o salida de
divisas al país se realice exclusivamente a través del MCF, si la receptora de la inversión decide ingresar la moneda
extranjera al país o efectúa pagos o remesas desde Chile.
No obstante lo anterior, considerando que los acuerdos adoptados por el Banco Central en abril de 2001 establecieron que
las operaciones cambiarias autorizadas con anterioridad a dicha fecha quedaban sujetas a las mismas reglas entonces
vigentes, el nuevo régimen cambiario no deroga las reglas contenidas en el Capítulo XXVI del CNCI entonces vigente y el
Contrato de Inversión Extranjera (CIE) firmado entre Andina, el BCC y The Bank of New York Mellon (actuando como
depositario de las acciones representadas por ADSs). Sin perjuicio de lo anterior, las partes del CIE pueden optar por
sujetarse a las normas dictadas por el BCC renunciando al CIE, opción que hemos tomado hasta la fecha. El CIE recogió las
disposiciones del Capítulo XXVI y se celebró en conformidad con el Artículo 47 de la Ley Orgánica Constitucional del
BCC.
En el caso de Andina, de conformidad con CIE se otorga al depositario y a los tenedores de ADRs acceso al MCF. Para
efectos de custodiar las acciones amparadas en el contrato de depósito, se designó inicialmente al Banco de Chile como
nuestro banco custodio desde el 31 de diciembre de 2002. El 5 de Mayo de 2003, el Banco de Chile fue reemplazado por el
Banco Santander-Chile, de acuerdo a lo solicitado por The Bank of New York Mellon, lo que motivó una modificación del
CIE.
De conformidad con el Capitulo XXVI del CNCI, si los fondos utilizados en la compra de las acciones ordinarias que
componen los ADS ingresan a Chile, el depositario, en representación de los inversionistas extranjeros, deberá entregar un
anexo proporcionando información respecto de la transacción a la entidad del MCF respectiva, junto con una carta
instruyéndole a dicha entidad a entregar la divisa extranjera o su equivalencia en pesos, la cual debe ser presentada en la
fecha o con anterioridad a la fecha en que dichas divisas ingresen a Chile.
La repatriación de las cantidades recibidas con respecto a las acciones ordinarias depositadas o las acciones ordinarias
retiradas de los depósitos entregados a cambio de los ADRs (incluyendo cantidades recibidas como dividendos en efectivo,
los ingresos y el producto de la venta en Chile de las acciones ordinarias subyacentes y de cualquier otro derecho producto
de la transacción) debe realizarse a través del MCF. La entidad del MCF que interviene en la repatriación debe proporcionar
cierta información al BCC en el día hábil bancario siguiente.
Bajo el Capítulo XXVI y el CIE, el BCC convino otorgar al depositario, a nombre de los tenedores de ADRs de la serie A y
de la serie B, y a cualquier inversionista que no tenga residencia o domicilio en Chile, que adquiera acciones serie A o serie
B, que sustituya ADRs serie A o serie B por acciones de la serie A o acciones de la serie B (referidos como las “Acciones
Retiradas”) acceso al MCF para convertir pesos chilenos en dólares de EE.UU. (y remitir esos dólares fuera de Chile) con
respecto a las acciones ordinarias de la serie A y serie B representados por ADS de la serie A y de la serie B o Acciones
Retiradas, incluyendo las cantidades recibidas por concepto de:
(1) dividendos en efectivo;
(2) ingresos por la venta de las Acciones Retiradas en Chile;
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(3) ingresos por la venta de los derechos preferentes para la suscripción de acciones adicionales de la serie A y de la
serie B en Chile;
(4) ingresos por la liquidación, fusión o consolidación de Andina;
(5) ingresos como consecuencia de disminuciones de capital o utilidades o liquidación; y
(6) otros ingresos, incluyendo cualquier re-capitalización de las acciones de la serie A o de la serie B, representados
por los ADS de la serie A o de la serie B o por las Acciones Retiradas. Los inversionistas que reciban Acciones
Retiradas a cambio de ADRs de la serie A o de la serie B, deberán tener la autorización para volver a depositarlos
a cambio de ADRs de la Serie A o la serie B, siempre y cuando se cumplan las condiciones necesarias para volver a
realizar el depósito.
El acceso garantizado al MCF según el CIE será extensivo a los participantes en la oferta de los ADS siempre y cuando se
cumpla con los siguientes requisitos: (1) los fondos para comprar las acciones subyacentes de la serie A o las acciones de la
serie B subyacentes ingresen efectivamente a Chile y se convierten a pesos chilenos a través del MCF; (2) la compra de las
acciones subyacentes de la serie A o de la serie B se haga en una bolsa de valores chilena; y (3) dentro de cinco días hábiles
siguientes a la conversión de fondos en moneda extranjera a pesos chilenos, se informe al BCC que los fondos convertidos
fueron utilizados para comprar las acciones subyacentes de la serie A o de la serie B.
El Capítulo XXVI indica que el acceso al MCF en conexión con los pagos de dividendos está condicionado a que nosotros
certifiquemos al BCC que hemos realizado un pago de dividendo y que hemos retenido cualquier impuesto aplicable.
Acordamos proporcionar esta certificación. El Capítulo XXVI también indica que el acceso al MCF en relación con la venta
de las Acciones Retiradas, o sus dividendos, esté condicionado a la recepción por parte del BCC de (1) un certificado
emitido por el depositario o Banco Custodio, según sea el caso, que las acciones de la serie A o las acciones de la serie B se
han retirado a cambio de la entrega de los ADRs correspondientes, y (2) una renuncia a los beneficios del CIE con respecto
a los ADRs (salvo aquello que tenga relación con una propuesta de venta de acciones serie A o serie B) hasta que las
Acciones Retiradas se vuelvan a depositar.
El Capítulo XXVI y el CIE indican que una entidad o una persona no domiciliada o residente en Chile que ingresa a Chile
una moneda extranjera para comprar acciones de la Serie A o de la Serie B conforme al CIE debe convertir a pesos chilenos
esa moneda extranjera en la misma fecha de ingreso de la moneda a Chile, y debe invertirla en acciones de la Serie A o de la
Serie B dentro de los cinco días bancarios siguientes para acogerse a los beneficios del CIE. Si esa entidad o persona no
invierte en acciones de la Serie a o de la Serie B dentro de ese período, podrá obtener el acceso al mercado cambiario formal
para re-adquirir la moneda extranjera, siempre y cuando se someta una petición al Banco Central de Chile dentro de los siete
días bancarios hábiles siguientes a la conversión inicial a pesos. Las acciones de la Serie A y de la Serie B adquiridas según
lo descrito anteriormente pueden depositarse a cambio de ADRs y la entidad o la persona recibirá los beneficios del CIE,
conforme a: (1) que el Banco Central de Chile reciba un certificado emitido por el depositario que las acciones de la Serie A
o de la Serie B han sido depositados y que los respectivos ADRs han sido emitidos; y (2) que el depositario reciba una
declaración por parte de la persona realizando el depósito renunciando a los beneficios otorgados por el CIE respecto de las
acciones de la Serie A o de la Serie B que han sido depositadas, los cuales quedarán radicados en el depositario.
El acceso al MCF en cualquiera de las circunstancias descritas anteriormente no es automático. Conforme al Capítulo
XXVI, tal acceso necesita la aprobación por parte del BCC de una petición sometida para tal efecto a través de una
institución bancaria establecida en Chile. El CIE estipula que si el BCC no se ha pronunciado dentro de un período de siete
días bancarios, que la petición ha sido concedida.
Bajo la ley chilena actual, el BCC no puede cambiar unilateralmente el CIE. Los tribunales de justicia de Chile (aunque no
aplicables a las decisiones judiciales futuras) también han establecido que el CIE no puede ser anulado por cambios
legislativos futuros. Sin embargo, no se puede asegurar, que no se impongan algunas restricciones adicionales aplicables a
los tenedores de ADRs, con respecto a la venta de las acciones subyacentes de la serie A o de la serie B, o a la repatriación
de ingresos provenientes de su venta; no se puede estimar tampoco la duración o el impacto de cualquier restricción que se
imponga. Si por cualquier razón, incluyendo cambios en el CIE o a las leyes chilenas, el depositario se ve impedido de
convertir pesos chilenos a dólares de EE.UU., los inversionistas recibirán dividendos u otros pagos en pesos chilenos, lo que
someterá a los inversionistas a riesgos en el tipo de cambio. No podemos asegurar que el CNCI y sus modificaciones o
cualquier otra regulación cambiaria no se vayan a modificar en el futuro, o si se decretan nuevas normas, éstas no tengan
algún efecto significativo sobre Andina o los tenedores de ADSs.
No se puede asegurar que Andina podrá comprar dólares de los EE.UU. en el Mercado Cambiario local en el futuro ni que
cualquier compra que se realice será por los montos necesarios para pagar cualquier monto adeudado de acuerdo a sus
instrumentos de capital y de deuda. Asimismo, no es posible garantizar que los cambios a las normas del BCC u otros
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cambios legislativos referentes a los controles cambiarios no restringirán ni deteriorarán la capacidad de comprar dólares de
EE.UU. de Andina para poder realizar los pagos referentes a los instrumentos de deuda.
Todos los pagos y distribuciones con respecto a los ADS Serie A o Serie B deben ser transados en el Mercado Cambiario
Formal.
Consideraciones Tributarias Referentes a Valores de Capital
Consideraciones Tributarias Chilenas
El siguiente análisis resume consecuencias significativas del impuesto a la renta chileno respecto a una inversión en las acciones
o ADS de Andina por parte de un individuo que no esté domiciliado ni sea residente en Chile o una entidad legal que no se ha
constituido según las leyes de Chile y no tiene un establecimiento permanente ubicado en Chile (un "tenedor extranjero"). Este
análisis se basa en las leyes de impuesto a la renta chilenas actualmente vigentes, incluyendo la Norma N° 324 del 29 de Enero
de 1990 del Servicio de Impuestos Internos de Chile (“SII”) y otras reglamentaciones y normas aplicables que están sujetas a
cambio sin aviso. El análisis no pretende ser una asesoría tributaria para ningún inversionista en particular, la que puede ser
entregada sólo a la luz de la situación tributaria particular de aquel inversionista. Se insta a que cada inversionista o potencial
inversionista busque asesoría tributaria independiente con respecto a las consecuencias de invertir en acciones o ADS de Andina.
Según la ley chilena, todas las materias relacionadas con tributación, tales como las tasas tributarias (incluyendo aquéllas
aplicables a los inversionistas extranjeros), el cálculo de la renta imponible en Chile, la manera en que los impuestos chilenos se
imponen y cobran, y otras, sólo podrán ser impuestas o modificadas por ley aprobada en el Congreso. Además, el SII está
facultado para promulgar normas y reglamentos de aplicación general o específica e interpretar las disposiciones de la ley
tributaria chilena. Los impuestos chilenos no pueden cobrarse en forma retroactiva en contra de los contribuyentes que actúan de
buena fe basándose en aquellas normas, regulaciones e interpretaciones, pero el SII puede cambiar dichas normas, regulaciones e
interpretaciones eventualmente. No existe un tratado de tributación vigente entre Chile y Estados Unidos.
Dividendos en Efectivo y Otras Distribuciones
Los dividendos pagados por la Sociedad con respecto a las acciones del capital accionario mantenidas por un tenedor extranjero
estarán sujetos al impuesto de retención chileno en una tasa del 35% (el "Impuesto de Retención"). El Impuesto de Primera
Categoría pagado por la Sociedad sobre las utilidades de las cuales se pagan los dividendos, que se impone a una tasa del 17%,
será abonado en contra del Impuesto de Retención. El crédito aumentará la base sobre la cual se impone el Impuesto de
Retención. En consecuencia, los dividendos que se pueden atribuir a las utilidades actuales estarán sujetos a una tasa efectiva de
Impuesto de Retención por dividendo de 21,7%, calculada de la siguiente manera:
Renta imponible de la Sociedad $100,0
Impuesto de Primera Categoría (17.0% of $100) (17,0)
Ingreso neto distribuible 83,0
Dividendo distribuido 83,0
Impuesto de Retención
(35% del monto de $83.0 del dividendo más $17.0 del Impuesto de Primera Categoría) (35,0)
Crédito por Impuesto de Primera Categoría 17,0
Retención tributaria adicional neta (18,0)
Dividendo neto recibido 65,0
Tasa efectiva de retención por dividendo (18.0/83.0) 21,7%
Para efectos de determinar el monto del Impuesto de Primera Categoría pagado por la Sociedad sobre utilidades de las cuales se
pagan dividendos, los dividendos se atribuyen a las utilidades de la Sociedad que fueron retenidas con mayor antelación.
Las distribuciones de dividendos efectuadas en bienes estarán sujetas a las mismas normas tributarias chilenas que los dividendos
en efectivo. Los dividendos en acciones de la Sociedad no están sujetos a tributación chilena.
Ganancias de Capital
La ganancia reconocida de la venta o canje de ADS (o ADR que representan ADS) por un tenedor extranjero efectuado fuera de
Chile no está sujeta a tributación chilena.
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La ganancia reconocida de una venta o canje de acciones del capital accionario (a diferencia de ventas o canjes de ADS que
representen aquellas acciones) estará sujeta tanto al Impuesto de Primera Categoría como al Impuesto de Retención
(acreditándose el primero en contra del último) si (i) el tenedor extranjero ha detentado las acciones del Capital Accionario por
menos de un año desde el canje de las ADS por las acciones del Capital Accionario; (ii) el tenedor extranjero adquirió y vendió
las acciones del Capital Accionario en el curso ordinario de sus negocios o como un agente habitual de acciones o (iii) el tenedor
extranjero transfiere las acciones del Capital Accionario a una persona relacionada, según lo define la ley tributaria chilena. En
todos los otros casos, la ganancia sobre la enajenación de acciones del Capital Accionario estará sujeta sólo al Impuesto de
Primera Categoría, que actualmente se grava en una tasa de 17%, excepto en el caso que se trate de acciones que resulten de un
proceso de canje de ADS por acciones (flow back) en cuyo caso el SII mediante Oficio 1.705 de 15 de mayo de 2006 ha
interpretado que dichas acciones pueden ser objeto del beneficio de articulo 18 ter si los ADS fueron adquiridos en bolsa de
valores o en alguna otra de las otras circunstancias dicha norma establece.
El depósito o retiro de acciones del Capital Accionario a cambio de ADR no está sujeto a ningún impuesto chileno. La base
tributaria de las acciones del Capital Accionario recibidas a cambio de ADS se determinará de conformidad con el procedimiento
de valoración establecido en el Contrato de Depósito, que valora las acciones del Capital Accionario en el máximo precio de
venta informado en el cual se transan las acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago o en la fecha del retiro de las acciones
del Capital Accionario del Depositario. En consecuencia, la conversión de ADS a acciones de Capital Accionario y la venta
inmediata de las acciones por el valor establecido según el Contrato de Depósito no generará una ganancia de capital sujeto a
tributación en Chile. No obstante, en el caso en que la venta de Acciones se realice en un día distinto a la fecha en que se registra
el cambio, la ganancia de capital podrá estar sujeta a impuestos en Chile. En relación con ello, el 1º de Octubre de 1999, el
Servicio de Impuestos Internos de Chile emitió el Dictamen N°3708 con el cual permitió a los emisores chilenos de ADS
modificar los contratos de depósito de los cuales eran parte de manera de incluir una cláusula que establezca que, en el caso de
que las acciones canjeadas fueran vendidas por los tenedores de ADS en una Bolsa de Comercio chilena, ya sea en el mismo día
en que se registra el canje o dentro de dos días hábiles previos a aquella fecha, el precio de adquisición de tales acciones
canjeadas será el precio registrado en la factura extendida por el corredor de valores que tomó parte en la operación de venta. En
consecuencia, si esta modificación fuera incluida en el Contrato de Depósito, la ganancia de capital que pueda ser generada si la
fecha del cambio fuera diferente que la fecha en que se vendieron las Acciones recibidas a cambio de ADS, no estará sujeta a
impuestos. Reiteramos que si un contribuyente se acoge de buena fe al Oficio 1.705 de 15 de mayo de 2006, y la adquisición de
los ADS se efectuó en Bolsa de valores, las acciones canjeadas pueden ser objeto del beneficio del artículo 18 ter, en cuyo caso
el mayor valor no quedará afecto a impuestos en Chile.
La distribución y el ejercicio de derechos preferentes con relación a las acciones del Capital Accionario no estarán sujetos a
tributación chilena. Cualquier ganancia por la venta o cesión de derechos preferentes en relación con las acciones del Capital
Ordinario estará sujeta tanto al Impuesto de Primera Categoría como al Impuesto de Retención (acreditándose el primero en
contra del último).
Otros Impuestos chilenos
Ningún impuesto chileno de herencia, donación o sucesión se aplica a la transferencia o enajenación de ADS por parte de un
tenedor extranjero, pero dichos impuestos generalmente se aplican a la transferencia con ocasión del fallecimiento o a modo de
donación de acciones del Capital Accionario por parte de un tenedor extranjero. Ningún impuesto chileno de timbres y
estampillas, emisión, registro u otro similar se aplica a tenedores extranjeros de ADS o acciones del Capital Accionario.
Certificados del Impuesto de Retención
A solicitud, proporcionaremos documentación apropiada que dé cuenta del pago de los impuestos de retención chilenos a los
tenedores extranjeros.
Consideraciones Tributarias Estadounidenses
El análisis siguiente resume las consecuencias importantes del United States Federal Income Tax de una inversión en ADS o en
acciones del Capital Accionario. Este análisis se basa en leyes federales de impuesto a la renta de Estados Unidos actualmente
vigentes. El análisis no es una descripción total de todas las consideraciones tributarias que pueden ser relevantes para una
decisión de comprar ADS o acciones del Capital Accionario. En particular, el análisis está dirigido sólo a tenedores
estadounidenses que mantendrán ADS o acciones del Capital Accionario como activos de capital, y no aborda el tratamiento
tributario de los tenedores que están sujetos a normas tributarias especiales conforme al Internal Revenue Code de 1986 y sus
modificaciones (el “Código”), tales como instituciones financieras, agentes de valores, corredores de valores que eligen un
método de evaluación con respecto al mercado para sus tenencias de valores, compañías de seguro, entidades exentas de
impuesto, personas que posean ADS o acciones de Capital Accionario como parte de una operación de conversión o cobertura,
66

una venta presunta o una operación desfasada, tenedores del 10% o más de acciones con derecho a voto de la Sociedad o
personas cuya moneda operacional no sea el dólar de EE.UU. Por otra parte, el análisis siguiente se basa en lo dispuesto en el
Código y los reglamentos, dictámenes y decisiones judiciales en virtud del mismo a esta fecha, y tal reglamentación de
contabilidad puede ser derogada, revocada o modificada de manera de producir consecuencias en el impuesto a la renta federal
estadounidense distinto a los analizados más adelante. Si una sociedad posee nuestras ADS o acciones de Capital Accionario, el
tratamiento tributario de un socio generalmente dependerá de la condición del socio y las actividades de la sociedad. Los socios
de una sociedad que posea ADS o acciones de Capital Accionario deberían consultar a sus asesores tributarios. Este resumen no
contiene una descripción detallada de los efectos tributarios para un tenedor de los Estados Unidos a la luz de cada situación en
particular y no aborda los efectos de ninguna ley tributaria estatal, local o extranjera. Los potenciales compradores deberían
consultar a sus asesores tributarios acerca de las consecuencias tributarias federales, estatales, locales y extranjeras para
ellos de la compra, dominio y enajenación de las ADS o Acciones de Capital Accionario.
Según se utiliza en este instrumento, el término "tenedor estadounidense" significa un tenedor de ADS o acciones de Capital
Accionario que es (i) un ciudadano de o residente en Estados Unidos, (ii) una sociedad anónima o sociedad de personas nacional,
(iii) una sucesión cuyo ingreso está sujeto a impuesto a la renta federal de Estados Unidos independientemente de su origen o
(iv) un fideicomiso (x) que está sujeto a la supervisión de un tribunal dentro de Estados Unidos y con respecto al cual uno o más
ciudadanos de EE.UU. tienen autorización para controlar todas las decisiones significativas respecto del fideicomiso o (y) que
tiene la posibilidad según las normas pertinentes del Tesoro de EE.UU. de ser tratado como una persona estadounidense.
ADSs
Si las obligaciones contempladas por el acuerdo de depósito se realizan de acuerdo con sus términos, los tenedores de ADSs
(o de ADRs que representan ADSs) generalmente serán tratados para propósitos de los impuestos a la renta federales de los
EE.UU. como dueños de acciones del capital accionario representados por dichos ADSs. Los depósitos o retiros de
acciones del capital accionario por un tenedor de los EE.UU. a cambio de ADSs no darán lugar a la realización de una
utilidad o pérdida para propósitos de los impuestos a la renta federales de los EE.UU. El Ministerio de Hacienda de los
EE.UU. ha expresado preocupación con respecto a personas que reciben ADSs ya que éstos pueden estar realizando
acciones inconsistentes con la demanda de créditos tributarios extranjeros para tenedores estadounidenses de ADSs. Tales
acciones también serían inconsistentes con la demanda de una tasa de impuesto reducido, que se describe más adelante, el
cual se aplica a los dividendos recibidos por ciertos tenedores no-corporativos. Por consiguiente, el análisis del derecho a
crédito de los impuestos chilenos y de la disponibilidad de una tasa tributaria reducida para los dividendos recibidos por
ciertos tenedores no-corporativos, cada uno descrito más adelante, podría verse afectado por las acciones tomadas por las
partes o personas que reciben los ADSs.
Dividendos en Efectivo y Otras Distribuciones
Los dividendos en efectivo (inclusive el monto de cualquier impuesto chileno retenido) pagados con respecto a las ADS o
acciones del Capital Accionario se tratarán por lo general como ingresos por dividendos para aquellos tenedores
estadounidenses, en la medida en que sean pagados con montos provenientes de utilidades y ganancias corrientes o acumuladas,
según se determine conforme a los principios del impuesto federal a la renta de Estados Unidos. Dicha renta se podrá incluir en
el ingreso bruto del tenedor estadounidense como ingreso ordinario en el día en que sea recibida por el Depositario, en el caso de
las ADS, o por el tenedor estadounidense, en el caso de acciones del Capital Accionario. Los dividendos no calificarán para la
deducción a dividendos recibidos que se permite a las sociedades anónimas según el Código. Con respecto a los tenedores nocorporativos
de EE.UU., ciertos dividendos recibidos antes del 1 de enero de 2011 provenientes de una empresa extranjera
calificada pueden ser susceptibles de tasas de impuestos reducidas. Una empresa extranjera es tratada como una corporación
extranjera calificada con respecto a dividendos recibidos de esa corporación en acciones (o ADSs compuestas por tales acciones)
cuando son negociables en una de las bolsas de valores establecidas en los Estados Unidos. La Guía del Departamento de
Hacienda de EEUU indica que nuestros ADSs (que están listadas en la Bolsa de Nueva York), pero no nuestras acciones
ordinarias, se pueden transar en las bolsas de valores establecidas en Estados Unidos. Por lo tanto, no creemos que los
dividendos que pagamos para nuestras acciones ordinarias cumplan con las condiciones requeridas para la rebaja de impuestos.
No podemos asegurar que nuestros ADSs se puedan transar en las bolsas de valores establecidas en los años venideros. Los
tenedores no-corporativos que no cumplan con el requisito del período mínimo de posesión, durante el cual no están protegidos
contra el riesgo de pérdida, o aquellos que eligen tratar los dividendos recibidos como un “ingreso por inversión” de acuerdo a la
sección 163(d) (4) del Código no tendrán derecho a las tasas reducidas de impuestos a pesar de que se nos considere como una
empresa extranjera calificada. Además, la reducción de la tasa no aplicará a dividendos si el recipiente de un dividendo está
obligado a hacer pagos relacionados con respecto a posiciones en propiedades substancialmente semejantes o relacionadas. Esta
prohibición aplica incluso si se cumple con el período mínimo de posesión. Los tenedores no-corporativos de EE.UU. deben
consultar a sus propios asesores tributarios con respecto a la aplicación de estas reglas según sus circunstancias particulares.
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Los dividendos pagados en pesos chilenos podrán ser incluidos en un monto en dólares de EE.UU. basándose en el tipo de
cambio vigente en el día de recibo por parte del Depositario, en el caso de ADS, o por el tenedor estadounidense, en el caso de
acciones del Capital Accionario, independientemente de si los pesos chilenos son convertidos o no a dólares de EE.UU. Si los
pesos chilenos recibidos como dividendos no son convertidos a dólares de Estados Unidos en la fecha de recibo, un tenedor
estadounidense tendrá una base en pesos chilenos equivalente a su valor en dólar de EE.UU. en la fecha de recibo. Cualquier
ganancia o pérdida realizada en una conversión posterior u otra enajenación de los pesos chilenos será tratada como ganancia o
pérdida ordinaria, independientemente de si los pesos son convertidos a dólares de EE.UU. o no.
El Impuesto de Retención chileno (neto de cualquier crédito por el Impuesto de Primera Categoría) pagado por o a la cuenta de
cualquier tenedor estadounidense será, sujeto a las limitaciones y condiciones generalmente pertinentes, aplicable como crédito
en contra de la obligación de impuesto a la renta federal del tenedor estadounidense. Los dividendos constituirán por lo general
un ingreso de fuente extranjera y un ingreso pasivo o, en el caso de ciertos tenedores estadounidenses, un ingreso por servicios
financieros. Además, en ciertas circunstancias, un tenedor estadounidense que (i) ha mantenido ADS o acciones del Capital
Accionario por menos de un período mínimo especificado durante el cual no está protegido de riesgo de pérdida, (ii) está
obligado a efectuar pagos relacionados con los dividendos, o mantiene ADS o acciones del Capital Accionario en convenios en
los que la utilidad económica esperada del tenedor estadounidense, después de impuestos no de EE.UU., no es sustancial, no
tendrá acceso a un crédito a impuestos extranjeros por impuestos extranjeros gravados a dividendos pagados por ADS o acciones
del Capital Accionario. Las normas que rigen el crédito tributario extranjero son complejas. Se insta a los inversionistas a
consultar a sus asesores tributarios respecto a la disponibilidad del crédito al impuesto extranjero en su situación particular.
Las distribuciones a tenedores estadounidenses de acciones adicionales de Capital Accionario o derechos preferentes con
respecto a acciones del Capital Accionario que se hacen como parte de una distribución proporcional a todos los accionistas de la
Sociedad, en general no deberían estar sujetas al impuesto a la renta federal.
En la medida en que el monto de cualquier distribución exceda de las utilidades y ganancias corrientes y acumuladas de la
Sociedad para un año imponible, la distribución se tratará primero como un retorno de capital libre de impuestos, produciendo
una reducción en la base reajustada de las ADS o acciones del Capital Accionario (aumentando con ello la cantidad de la
ganancia o disminuyendo el monto de la pérdida que deberá ser reconocida por el inversionista en una venta posterior de las
ADS o de las acciones del Capital Accionario), y el saldo que exceda de la base reajustada tributará como una ganancia de
capital reconocida en una venta o canje. En consecuencia, las distribuciones que superen las ganancias y utilidades corrientes y
acumuladas de la Sociedad no darían origen a ingreso de fuente extranjera y un tenedor estadounidense no podría utilizar el
crédito de impuestos extranjeros que surge de cualquier impuesto de retención chileno gravado a tal distribución a menos que el
crédito sea aplicado (sujeto a las limitaciones pertinentes) en contra de los impuestos estadounidenses pagaderos por otros
ingresos de fuente extranjera en la categoría apropiada para efectos de crédito a impuestos extranjeros. Sin embargo, no
esperamos mantener utilidades y ganancias de acuerdo a los principios tributarios federales de los EE.UU.. Por lo tanto un
tenedor de los EE.UU. debe esperar que la distribución sea tratada en general como un dividendo (según lo descrito
anteriormente).
No creemos que, para efectos del impuesto a la renta federal de EE.UU., sea considerada una sociedad de inversión extranjera
pasiva (una “PFIC”) y espera continuar con sus operaciones de aquella manera que no sea una PFIC. Sin embargo, si la Sociedad
es o pasara a ser una PFIC, los tenedores estadounidenses podrían estar sujetos a impuestos a la renta federales adicionales de
EE.UU. sobre la ganancia reconocida con respecto a las ADS o acciones del Capital Accionario y sobre ciertas distribuciones,
más un cargo por intereses sobre ciertos impuestos que hayan sido tratados como impuestos diferidos por el tenedor
estadounidense según las normas de las PFIC de las leyes del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos.
Los tenedores estadounidenses no-corporativos no podrán acceder a una tributación rebajada en ninguno de los dividendos
recibidos por nosotros antes del 1 de Enero de 2011 si es que fuimos una PFIC durante el año tributario durante el cual dichos
dividendos han sido pagados o durante el año tributario inmediatamente anterior.
Ganancias de Capital
Los tenedores estadounidenses que detentan ADS o acciones del Capital Accionario como activos de capital reconocerán
ganancias o pérdidas de capital para efectos de impuesto a la renta federal sobre la venta u otra enajenación de tales ADS o
acciones (o derechos preferentes con respecto a tales Acciones) mantenidos por el tenedor estadounidense o el Depositario. Las
ganancias de capital de individuos que se derivan con respecto a activos de capital mantenidos por más de un año califican para
tasas menores. La posibilidad de deducción de las pérdidas de capital está sujeta a limitaciones. Cualquier ganancia o pérdida
reconocida por un tenedor estadounidense será tratada generalmente como una ganancia o pérdida de origen estadounidense. En
consecuencia, en el caso de una enajenación de acciones del Capital Accionario (que, a diferencia de una enajenación de ADS,
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podrá ser imponible en Chile), el tenedor estadounidense no podrá utilizar el crédito del impuesto extranjero por el impuesto
chileno gravado sobre las ganancias a menos que pueda aplicarse el crédito en contra de impuestos adeudados por rentas
provenientes de fuentes extranjeras (sujeto a las limitaciones pertinentes).
Impuestos a la Herencia y Regalos
Como se mencionó en la sección “Consideraciones Tributarias Chilenas – Otros Impuestos Chilenos”, en Chile no se aplican
impuestos a la herencia, regalos o sucesión al traspaso al momento de fallecimiento o a modo de regalo de Acciones Ordinarias
por parte de un tenedor extranjero. El monto de cualquier impuesto a la herencia pagado a Chile podrá calificar para crédito
contra el monto del impuesto a la herencia federal de EE.UU. gravado sobre la masa hereditaria de un tenedor estadounidense.
Los potenciales compradores deberían consultar a sus asesores tributarios personales para determinar si y en qué medida pueden
tener derecho a dicho crédito. El impuesto chileno a regalos no se trata en general como un impuesto extranjero acreditable para
efectos tributarios estadounidenses.
Revelación de Información y Retención de Respaldo
En general, la información relacionada con los requerimientos se aplicará a los dividendos respecto de ADS o a las acciones del
Capital Accionario o el producto de la venta, cambio o rescate de las ADS pagadas dentro de Estados Unidos (y en ciertos casos,
fuera de Estados Unidos) a tenedores estadounidenses distintos de ciertos receptores exentos (tales como sociedades) y una
retención de respaldo se podrá aplicar a aquellos montos si el tenedor estadounidense omitiera dar un número de identificación
tributaria exacto o informar intereses y dividendos que se exige mostrar sobre sus declaraciones tributarias de impuesto federal.
El monto de cualquier retención de respaldo de un pago a un tenedor estadounidense será permitido como un crédito en contra de
la obligación del impuesto a la renta federal de Estados Unidos del tenedor estadounidense.
Consideraciones tributarias respecto de valores de deuda
General
En Octubre de 1997, emitimos bonos no garantizados a una tasa de 7,00% con vencimiento el 2007 por US$150 millones, bonos
no garantizados a una tasa de 7,625% con vencimiento el 2027 por US100 millones, y bonos no garantizados a una tasa de
7,875% con vencimiento el 2097 por US$100 millones (colectivamente los “Valores de Deuda”). El siguiente es un resumen de
ciertas consideraciones tributarias de la renta federal de Estados Unidos y de impuestos chilenos en relación con la compra,
posesión y enajenación de Valores de Deuda. El resumen no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las
consideraciones tributarias que pudieran ser pertinentes a una decisión de compra de Valores de Deuda. Este resumen no
describe ninguna consecuencia tributaria que emane de las leyes de ningún estado, localidad o jurisdicción tributaria distinta de
Estados Unidos y Chile.
Este resumen se basa en las leyes tributarias de Chile y Estados Unidos vigentes en la fecha de este instrumento, así como en las
normas, decretos y decisiones de Chile y Estados Unidos disponibles en esa fecha o antes y vigentes en este momento. Todo lo
anterior está sujeto a un cambio que se podría aplicar retroactivamente y podría afectar la continuación de la validez de este
resumen.
En la actualidad no existe un convenio tributario entre Estados Unidos y Chile.
Consideraciones tributarias chilenas
El resumen siguiente se refiere a las consecuencias importantes conforme a la ley tributaria chilena vigente de una inversión en
Valores de Deuda realizada por un Tenedor Extranjero. El término “Tenedor Extranjero” significa: (i) un individuo que no
reside en Chile (para efectos de tributación chilena, un individuo es residente en Chile si ha residido en este país por más de seis
meses en un año calendario, o por un total de más de seis meses en dos años fiscales consecutivos), o (ii) una entidad legal que
no está constituida según las leyes de Chile, a menos que los Valores de Deuda sean cedidos a una sucursal o a un agente,
representante o establecimiento permanente de aquella entidad en Chile.
Según la Ley de Impuestos a la Renta de Chile, debido a que la emisión de Valores de Deuda se inscribe en el Banco Central, los
pagos de intereses o primas, de haberlos, realizados por la Sociedad con respecto a Valores de Deuda a un Tenedor Extranjero
estarán sujetos por lo general a un impuesto de retención chileno (el “Impuesto chileno de Retención de Intereses”) gravado
actualmente en una tasa de 4,0%. Si los Valores de Deuda fueran emitidos a través de una sucursal extranjera de la Sociedad, el
pago a los Tenedores Extranjeros de los Valores de Deuda por parte de aquella sucursal generalmente no estará sujeto al
impuesto de retención chileno.
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La Ley chilena de Impuesto a la Renta estipula que cualquier ganancia de capital obtenida de la venta u otra enajenación de parte
de un Tenedor Extranjero de los Valores de Deuda por lo general no estará sujeta a ningún impuesto a la renta chileno, en el
entendido de que aquella venta u otra enajenación tiene lugar fuera de Chile (salvo que cualquier prima pagadera para rescatar
los Valores de Deuda sea tratada como interés y esté sujeta al Impuesto chileno de Retención de Intereses antes citado).
Un Tenedor Extranjero no será responsable de impuestos por sucesión, donación, herencia u otros impuestos similares con
respecto a los Valores de Deuda a menos que éstos (i) estén ubicados en Chile en el momento del fallecimiento de aquel Tenedor
Extranjero o, (ii) hubieran sido comprados o adquiridos con dinero obtenido de fuentes chilenas.
La emisión inicial de los Valores de Deuda está sujeta a impuestos de timbres y estampillas y un tenedor extranjero o chileno no
será responsable del pago de impuestos chilenos de timbres y estampillas, registro o impuestos similares, afectando sólo a la
Sociedad.
Consideraciones tributarias estadounidenses
El siguiente resumen describe las principales consecuencias del impuesto federal a la renta de EE.UU. provenientes de la
propiedad de Valores de Deuda por parte de Tenedores de EE.UU. (según se definen a continuación) a esta fecha. A excepción
de cuando se indique lo contrario, se hace referencia aquí solamente a Valores de Deuda mantenidos como activos de capital y
no a situaciones especiales, tales como aquellas de intermediarios de valores o monedas, instituciones financieras, compañías de
seguros, personas que mantienen los Valores de Deuda como parte de una transacción de cobertura, de venta presunta o
conversión integrada o una operación desfasada, corredores de valores que eligen un método de contabilidad de evaluación con
respecto al mercado para sus tenencias de valores, personas responsables del impuesto mínimo alternativo, o tenedores de
Valores de Deuda cuya “moneda funcional” no es el dólar de EE.UU. Además, el análisis siguiente se basa en las estipulaciones
del Código y las normas, decretos y decisiones judiciales en virtud del mismo a esta fecha, pudiéndose derogar, revocar o
modificar tales reglamentaciones de manera de producir consecuencias del impuesto a la renta federal de Estados Unidos
distintas a aquellas analizadas más adelante. Si una sociedad de personas detenta nuestros Valores de Deuda, el tratamiento
tributario de un socio dependerá generalmente del estado del socio y las actividades de la sociedad. Los socios de una sociedad
que mantiene nuestros Valores de Deuda, deberían consultar a sus asesores tributarios.
Los individuos que estén considerando la compra, propiedad o enajenación de valores de deuda deberían consultar con
sus propios asesores tributarios respecto de las consecuencias del impuesto a la renta federal a la luz de sus situaciones
particulares así como cualesquiera consecuencias que surjan según las leyes de cualquier otra jurisdicción tributaria.
Según se utiliza en este instrumento, un "Tenedor de EE.UU." o “Tenedor Estadounidense” de Valores de Deuda significa un
tenedor de Valores de Deuda que es (i) un ciudadano o residente de Estados Unidos, (ii) una sociedad anónima o sociedad de
personas creada o constituida en o según las leyes de Estados Unidos o cualquier subdivisión política de ese país, (iii) una
sucesión cuyo ingreso esté sujeto al impuesto a la renta federal de Estados Unidos independientemente de su origen o (iv) un
fideicomiso (x) que está sujeto a la supervisión principal de un tribunal dentro de Estados Unidos y con respecto al control de
uno o más ciudadanos estadounidenses con respecto a todas las decisiones substanciales del fideicomiso o (y) que ha hecho una
elección válida vigente según las normas pertinentes del Tesoro de EE.UU. para ser tratada como una persona estadounidense.
Pagos de Intereses
En general, los intereses sobre Valores de Deuda se impondrán como ingreso ordinario a un Tenedor Estadounidense al
momento de su pago o acumulación de conformidad con el método de contabilidad tributaria de Tenedor de Estados Unidos.
Además de los intereses sobre los Valores de Deuda, un Tenedor de EE.UU. deberá incluir como renta cualquier Monto
Adicional y cualquier impuesto retenido de los pagos de intereses a pesar de que aquel Tenedor de EE.UU. no haya recibido
efectivamente aquel impuesto retenido. Un Tenedor de EE.UU. podrá tener derecho a deducir o abonar aquel impuesto, sujeto a
las limitaciones aplicables del Código, incluso que la elección de descontar o abonar aquel impuesto, se aplique a todos los
impuestos extranjeros del tenedor estadounidense para un año en particular. El ingreso por intereses sobre los Valores de Deuda,
incluyendo los impuestos chilenos retenidos de los mismos y los Montos Adicionales sobre los mismos generalmente constituirá
ingreso de fuente extranjera y se considerarán en general renta “pasiva”, que se trata separadamente de otros tipos de renta al
calcular el crédito tributario externo que se le puede permitir al Tenedor Estadounidense según las leyes tributarias federales de
EE.UU. Generalmente se le negará a un Tenedor de EE.UU. el derecho a un crédito de impuesto extranjero por tributaciones
chilenas impuestas con respecto a los Valores de Deudas donde dicho Tenedor de EE.UU. no cumple con el requisito de retener
el valor de deuda por un período mínimo durante el cual no se encuentra protegido respecto de un riesgo de pérdida. Las normas
que rigen el crédito tributario extranjero son complejas. Se insta a los inversionistas a consultar a sus asesores tributarios respecto
de la disponibilidad de crédito de impuestos extranjeros según su situación particular. Las pautas del Tesoro de EE.UU. pueden
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negar un crédito tributario extranjero a impuestos extranjeros gravados con respecto a Valores de Deuda cuando un tenedor
estadounidense detenta Valores de Deuda en situaciones en que la utilidad económica esperada del tenedor estadounidense es
insustancial después de los impuestos no estadounidenses.
Descuento de Mercado
Si un Tenedor de los EE.UU. compra un Valor de Deuda por un monto menor al valor nominal la diferencia será tratada como
Descuento de Mercado para efectos de impuesto a la renta de EE.UU., a no ser que esa diferencia sea menor a un monto mínimo.
De conformidad con las normas de descuento de mercado, el Tenedor de EE.UU. deberá tratar cualquier pago de capital o
ganancia por la venta, intercambio, retiro u otra disposición de, un Valor de Deuda como un ingreso común, siempre y cuando el
descuento de mercado no haya sido incluido previamente como ingreso del tenedor de EE.UU. y que sea tratado como un
devengo del Valor de Deuda al minuto del pago o al minuto de su disposición.
Además, se le puede exigir al tenedor de EE.UU. que difiera, hasta el vencimiento del Valor de Deuda o de su disposición
anterior en una transacción imponible, la deducción total o de una porción del gasto por concepto de intereses con respecto a
cualquier endeudamiento atribuible al Valor de Deuda. El tenedor de EE.UU. puede optar por deducir el gasto de intereses
diferidos en el año previo al año de disposición. Los tenedores de EE.UU. deberán consultar con sus asesores tributarios antes de
tomar esta decisión.
Cualquier descuento de mercado se devengará proporcionalmente durante el período comprendido entre la fecha de adquisición
y la fecha de vencimiento a no ser que el tenedor de EE.UU. elija devengarlo con el método de intereses constante. Un tenedor
de EE.UU. podrá elegir incluir el descuento de mercado en renta a medida que se devengue de manera proporcional o con el
método de intereses constantes, en cuyo caso la norma descrita anteriormente respecto de la deducción de intereses diferidos no
será aplicable.
Amortización de Bono con Premio
Un Tenedor de EE.UU., que adquiere un Valor de Deuda por un valor mayor al valor nominal, lo adquiere con premio y podrá
optar por amortizar el premio durante el resto del período del Valor de Deuda con el método de utilidad constante para
compensar el interés si el mismo se incluye en la renta bajo el método de contabilización normal del tenedor. Si opta por no
amortizar el premio, ese valor disminuirá la utilidad o aumentará la pérdida que éste reconocería una vez se realice la
disposición del Valor de Deuda.
Venta, Cambio y Retiro de Valores de Deuda
Con ocasión de la venta, cambio, retiro u otra enajenación de los Valores de Deuda, un Tenedor de EE.UU. reconocerá una
ganancia o una pérdida equivalente a la diferencia entre el monto obtenido por la venta, cambio, retiro u otra enajenación (menos
cualquier interés acumulado, que sea imponible como tal de no estar previamente incluido en la renta) y la base tributaria
reajustada en los Valores de Deuda del Tenedor de EE.UU. La base tributaria de un Tenedor de EE.UU. en los Valores de
Deuda generalmente será el costo de ello para el mismo, aumentado por el descuento de mercado previamente incluido en el
ingreso, y reducido por cualquier prima amortizada. Con excepción a lo descrito anteriormente respecto al descuento de
mercado, la ganancia o pérdida obtenida por un Tenedor de EE.UU. sobre la venta, cambio, retiro u otra enajenación de Valores
de Deuda generalmente se tratará como ganancia o pérdida de capital. La ganancia o pérdida obtenida por un Tenedor de
EE.UU. sobre la venta, cambio, retiro u otra enajenación de Valores de Deuda generalmente se tratará como ganancia o pérdida
de fuente estadounidense. Por lo tanto un tenedor de E.E.U.U. tal vez no pueda exigir un crédito por cualquier impuesto chileno
respecto de la venta, cambio, retiro u otra enajenación de valores de deuda debido a las limitaciones sobre crédito tributario
extranjero según el código. Las ganancias de capital de individuos derivadas con respecto a los activos de capital mantenidos por
más de un año califican para menores tasas de impuestos. La posibilidad de deducción de las pérdidas de capital está sujeta a
limitaciones.
Revelación de Información y Retención de Respaldo
En general, los requisitos de revelación de información se aplican a ciertos pagos de capital e intereses sobre Valores de Deuda y
al producto de la venta de Valores de Deuda efectuada a Tenedores de EE.UU. distintos de ciertos receptores exentos (tales
como sociedades anónimas). El impuesto de retención de respaldo se aplicará a aquellos pagos si el tenedor de EE.UU. omitiera
dar su número de identificación tributaria o, en el caso de pagos de intereses, omitiera informar el dividendo completo y el
ingreso por intereses o hacer ciertas certificaciones.
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Cualquier monto retenido según las normas de retención de respaldo será permitido como un reembolso o un crédito en contra de
la obligación tributaria por impuesto a la renta federal de Estados Unidos del Tenedor Estadounidense siempre que se haya
entregado la información requerida al Servicio de Impuestos Internos de los EE.UU..
Consideraciones Tributarias Especiales Referentes a los Bonos no Garantizados con vencimiento el 2097
Como resultado del plazo de 100 años de los Bonos no garantizado con vencimiento el 2097, no es seguro si aquellos Bonos
serán tratados como deuda o como capital para efectos del impuesto a la renta federal de Estados Unidos. La Sociedad ha
tomado la posición de que los Bonos no Garantizados con vencimiento el 2097 constituirán deuda para efectos de información
financiera y del impuesto a la renta federal de Estados Unidos. La posición de la Sociedad, sin embargo, no es obligatoria para el
Servicio de Impuestos Internos de EE.UU. Aunque la clasificación de los Bonos no Garantizados con vencimiento el 2097
como capital generalmente no afectaría en forma importante la renta imponible de un Tenedor de EE.UU. que proviene de una
inversión en Bonos no Garantizados con vencimiento el 2097, el análisis siguiente también describe brevemente ciertas
consecuencias del impuesto a la renta federal de Estados Unidos que surgirían si los Bonos de 2097 no fueran tratados como
deuda para efectos del impuesto a la renta federal de Estados Unidos.
Si los Bonos no Garantizados con vencimiento el 2097 fueran tratados como capital para efectos del impuesto a la renta federal
de Estados Unidos, las potenciales diferencias que podrían resultar del tratamiento del impuesto a la renta federal de Estados
Unidos a Tenedores de EE.UU. de Bonos no Garantizados con vencimiento el 2097 incluirían (i) los pagos expresados como
intereses por los Bonos no Garantizados con vencimiento el 2097 (incluyendo Montos Adicionales) se reclasificarían como
dividendos en la medida en que estuvieran pagados a través de las ganancias y utilidades corrientes o acumuladas de la Sociedad
(determinadas utilizando los principios de impuesto a la renta federal de Estados Unidos) y (ii) los Tenedores de EE.UU.
deberían informar sobre aquel pago como renta ordinaria al ser efectiva o presuntamente recibidos (en vez de acumular aquellas
cantidades como intereses, incluso si los Tenedores de EE.UU. fueran contribuyentes en base al método de acumulación). En la
medida que cualquiera de dichos pagos excediera de aquellas utilidades y ganancias, serían tratados como un retorno de capital o
ganancia de capital (sin embargo, no esperamos mantener utilidades y ganancias según los principios federal tributarios a la renta
de los EE.UU. Los tenederos de EE.UU. deben esperar que dichos pagos sean tratados como dividendos). Los montos tratados
como dividendos no califican para la deducción recibida por dividendos que se permite generalmente a las sociedades
estadounidenses.
Las personas que estén considerando la compra, propiedad o enajenación de Bonos no Garantizados con vencimiento el
2097 deberían consultar con sus propios asesores tributarios referente a las otras posibles consecuencias tributarias,
incluyendo aquéllas que emanan de una venta, cambio o rescate de Bonos de 2097 que podrían significar obtener un
tratamiento para los Bonos no Garantizados con vencimiento el 2097 como capital para efectos del impuesto a la renta
federal de Estados Unidos.
Inspección de Documentos
Conforme a los requisitos de divulgación de información de la Ley de Intercambio de Valores de los EE.UU. de 1934, y sus
modificaciones, se nos exige que presentemos informes periódicos y otra información ante la SEC. Como emisor privado
extranjero, presentamos informes anuales en el formulario 20-F en vez del formulario 10-K. No presentamos informes
trimestrales en el formulario 10-Q sino que presentamos informes en lo referente a acontecimientos materiales en el
formulario 6-K. Como emisor privado extranjero, estamos exentos de las reglas según la Ley de Intercambio de Valores de
EE.UU. de 1934, y sus modificaciones, la cual exige la entrega y contenido de las declaraciones de poder y beneficios
oscilantes de corto plazo.
Usted podrá leer y copiar toda o cualquier porción de nuestra memoria anual u otra información en nuestros archivos en las
oficinas de referencia al público de la SEC ubicado en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. También puede tener
acceso a estos documentos a través del sitio web de la SEC www.sec.gov. Usted puede solicitar copias de estos documentos
pagando por las fotocopias, escribiendo a la SEC. Por favor comuníquese con la SEC al 1-800-SEC-0330 para obtener
información adicional sobre la operación de las oficinas de referencia al público. Además, los informes y otra información
se pueden examinar en las oficinas del New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, Nueva York 10005, donde
nuestros ADSs se encuentran listados.
También presentamos una serie de documentos con la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile. Usted puede leer y
copiar cualquiera de los documentos registrados con la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile directamente desde
su sitio web www.svs.cl o desde nuestro sitio web www.embotelladoraandina.com o pedir una copia a ir@koandina.com.
Los documentos a los cuales nos hemos referido en este Formulario 20F se pueden revisar en El Golf 40 Oficina 401, Las
72

Condes, Santiago, Chile. La ley chilena puede restringir el uso del derecho de inspección de nuestros accionistas a ciertos
días y horas.
Ítem 11. REVELACIONES CUANTITATIVAS Y CUALITATIVAS ACERCA DEL RIESGO DEL
MERCADO
El riesgo del mercado generalmente representa el riesgo de que puedan ocurrir pérdidas en los valores de los instrumentos
financieros como resultado de fluctuaciones en tasas de intereses, tipos de cambio de divisas y precios de mercancías. Estamos
expuestos a cambios en las condiciones financieras del mercado en el curso normal de nuestro negocio debido al uso de ciertos
instrumentos financieros así como a la transacción en diferentes monedas extranjeras y conversión de los estados financieros de
nuestras subsidiarias extranjeras a pesos chilenos.
Riesgo de Tasas de Interés
Nuestros principales riesgos de tasas de interés dicen relación con las obligaciones de bonos de tasa fija de largo plazo
denominados en dólares de EE.UU. y en UF, y otras obligaciones bancarias de tasa fija y variable de largo plazo. También
invertimos en ciertos valores de bonos de mediano plazo que tienen una tasa de interés fija. Controlamos el riesgo relacionado
con las fluctuaciones de las tasas de interés dependiendo de las condiciónese de mercado.
El siguiente cuadro presenta información acerca de nuestra deuda de largo plazo e inversiones en bonos que son sensibles a
cambios en las tasas de interés del mercado al 31 de diciembre de 2008:
Fecha de Vencimiento Esperada
Valor Justo
Estimado de
Mercado
2009 2010 2011 2012 2013 Después Total Total
MMCh$ MMCh$ MMCh$ MMCh$ MMCh$ MMCh$ MMCh$ MMCh$
Activos que ganan intereses
Depósitos a plazo 81.721 0 0 0 0 0 81.721 81.721
Tasa de interés promedio ponderado 5,22% 5.22%
Pasivos que devengan intereses
Deuda largo plazo 2.758 4.669 4.669 4.669 4.669 58.364 79.798 88.195
Tasa Fija 6,50% 6,50% 6,50% 6,50% 6,50% 6,50% 6,50%
Pasivo bancario 5.820 0 0 0 0 0 5.820 5.820
Tasa de interés promedio ponderado 17.64% 17.64%
Tasa Variable
Pasivo bancario 226 225 160 28 639 639
Tasa de interés promedio ponderado 10,51% 10,54% 10,26% 9.86% 10,43%
Riesgo de Moneda Extranjera
Al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad no mantiene deudas de largo plazo que estén expuestas al devengamiento de diferencias
de cambio producto de las fluctuaciones del tipo de cambio entre el peso chileno y el dólar de EE.UU. La Sociedad mantiene
caja, depósitos y fondos mutuos con vencimiento en corto plazo en dólares de EE.UU. que ascienden a $25.550 millones al 31 de
diciembre de 2008. Nuestros activos financieros denominados en dólares de EE.UU. se encuentran parcialmente protegidos las
fluctuaciones en el tipo de cambio para el dólar de EE.UU. a través de contratos de cobertura de partidas existentes. Al 31 de
diciembre de 2008 el monto con cobertura ascendía a los $14.955 millones, con lo cual la exposición de activos y pasivos netos
en dólares denominados en dólares de EE.UU. se encuentra cubierta significativamente.
El siguiente cuadro resume los instrumentos financieros expresados en dólares que manteníamos al 31 de diciembre de 2008:
Fecha de Vencimiento Esperada
Valor Justo
Estimado de
Valor de
2009 2010 2011 2012 2013 Después Total Mercado
Activos
Denominados en dólares de EE.UU.
MMCh$ MMCh$ MMCh$ MMCh$ MMCh$ MMCh$ MMCh$ MMCh$
Efectivo/Disponible 1.531 0 0 0 0 0 1.531 1.531
Depósitos a plazo 13.747 0 0 0 0 0 13.747 13.747
Fondos mutuos de inversiones 10.272 0 0 0 0 0 10.272 10.272
Contratos en moneda extranjera 1.040 0 0 0 0 0 1.040 1.040
73

ÍTEM 12: DESCRIPCIÓN DE VALORES DISTINTOS A VALORES DE CAPITAL
No aplica.
PARTE II
ÍTEM 13: INCUMPLIMIENTOS, ATRASOS DE DIVIDENDOS Y MOROSIDADES
No aplica
ÍTEM 14: MODIFICACIONES SIGNIFICATIVAS A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE
VALORES Y USO DE INGRESOS
La información exigida por este ítem fue proporcionada con anterioridad en nuestro informe anual para el año 2004. Ver
“Ítem 4. Información de la Sociedad. Parte A. Historia y Desarrollo de la Sociedad.”
ITEM 15. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS
Evaluación de los controles y procedimientos de revelación.
Bajo la supervisión y con la participación de nuestra administración, incluyendo nuestro Vicepresidente Ejecutivo, Gerente
Corporativo División Finanzas y Contralor, hemos evaluado la eficacia del diseño y operación de nuestros controles y
procedimientos de revelación al 31 de diciembre de 2008. Existen limitaciones a la eficacia de cualquier sistema de
revelación de controles y procedimientos incluyendo la posibilidad de error humano u omisión de éstos. Por lo tanto,
incluso la revelación de controles y procedimientos eficaz sólo puede proporcionar certeza razonable del cumplimiento de
los objetivos de control. Teniendo esto en cuenta y basado en la evaluación anterior, nuestro Vicepresidente Ejecutivo,
Gerente Corporativo División Finanzas y Contralor han concluido que estos controles y procedimientos son eficaces para
asegurar que la información que requiere ser revelada en los informes presentados de acuerdo a la Ley de Intercambios de
Valores de 1934, y sus modificaciones, se registra, procesa, resume y revela dentro de los períodos especificados en las
reglas y los formularios de la SEC, y que tal información se recopila y comunica a la administración con el tiempo adecuado
como para permitir que se adopten decisiones oportunas con respecto a la revelación requerida.
Informe anual de la administración respecto del control interno sobre las revelaciones financieras
La administración de la Sociedad tiene la responsabilidad de establecer y mantener un adecuado control interno sobre las
revelaciones financieras. La regla 13a-15 (f) o 15d-15 (f) promulgada bajo la Ley de Intercambio y Valores de 1934, y sus
modificaciones, define el control interno sobre las revelaciones financieras como el proceso diseñado por o bajo la
supervisión del Vicepresidente Ejecutivo, Gerente Corporativo División Finanzas y Contralor y realizado por el Directorio
de la Sociedad, la administración y otros empleados, para proporcionar una seguridad razonable con respecto a la
confiabilidad de las revelaciones financieras y la preparación de los estados financieros para propósitos externos de acuerdo
con principios de contabilidad generalmente aceptados y que incluye las políticas y procedimientos que:
• se refieren a la mantención de los registros que con un detalle razonable reflejan con exactitud y de manera
justa las transacciones y disposiciones de los activos de la sociedad;
• proporcionen una seguridad razonable que las transacciones están registradas adecuadamente para permitir
la preparación de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente
aceptados, y que los ingresos y los gastos de la sociedad se están realizando solamente de acuerdo con
autorizaciones de la administración y de los directores de la sociedad; y
• proporcionen una seguridad razonable con respecto a la prevención o detección oportuna de adquisiciones
uso o disposición no autorizados, de los activos de la sociedad que podrían tener un efecto significativo en
los estados financieros.
Debido a sus inherentes limitaciones, es probable que el control interno sobre las revelaciones financieras no prevenga o
detecte declaraciones erróneas. Las proyecciones de cualquier evaluación sobre la eficacia en cuanto a los períodos futuros
están sujetas al riesgo de que los controles puedan llegar a ser inadecuados debido a cambios en condiciones, o que el nivel
de conformidad con las políticas o los procedimientos pueda deteriorarse.
74

La administración de la Sociedad determinó la eficacia de su control interno sobre las revelaciones financieras al 31 de
diciembre de 2008. Al realizar esta evaluación, la administración de la sociedad utilizó los criterios dispuestos por el Comité
de las Organizaciones Patrocinadores de la Comisión de Treadway (COSO) contenidas en el Marco Integrado de Control
Interno. En base a nuestra evaluación, la administración concluyó que al 31 de diciembre de 2008, el control interno sobre
revelaciones financieras de la sociedad era eficaz de acuerdo a esos criterios.
La eficacia del control interno sobre información financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 ha sido auditada por
los auditores externos de la Sociedad cuya opinión se encuentra en el informe incluido en este documento.
Cambios en controles internos sobre las revelaciones financieras
Durante el año terminado al 31 de diciembre de 2008 no se produjeron cambios en nuestro control interno sobre
revelaciones financieras que hayan tenido un efecto significativo o que se espera razonablemente que puedan tenerlo sobre
el control interno de las revelaciones financieros de la Compañía.
ÍTEM 16A. COMITÉ DE AUDITORÍA Y EXPERTO FINANCIERO
Nuestro directorio ha determinado que el Sr. Heriberto Urzúa Sánchez es nuestro “experto financiero del Comité de
Auditoría” según lo definido en el Ítem 16A del formulario 20F. Nuestro directorio también ha determinado que el Sr.
Urzúa Sánchez es un “director independiente” según lo definido por la Sección 303A.02 del Manual de Sociedades
Registradas de la NYSE.
ITEM 16B. CODIGO DE ETICA
Hemos adoptado un “Código de Conducta Empresarial” el cual constituye el código de ética para nuestros ejecutivos
alrededor del mundo. Este Código es aplicable a nuestro vicepresidente ejecutivo y todos los ejecutivos financieros
superiores, incluyendo nuestro Gerente Corporativo de Finanzas, nuestro Contralor, o aquellas personas que desempeñan
funciones similares, como también a todos los otros ejecutivos y empleados de la Sociedad. Nuestro Código de Ética se
encuentra disponible sin costo, en nuestro sitio web www.embotelladoraandina.com. Si hubiese alguna modificación
importante al código o excluyéramos algo de alguna de las provisiones del código, revelaremos los mismos en el sitio web
anteriormente mencionados.
ITEM 16C. HONORARIOS Y SERVICIOS PRINCIPALES AUDITORES
Honorarios pagados a Auditores Externos
El siguiente cuadro, refleja para cada uno de los años indicados, los tipos de honorarios pagados a nuestros auditores
externos y el porcentaje que estas sumas representan del total pagado a ellos:
Año terminado el 31 de diciembre
2008 2007
Servicios proporcionados Honorarios % de honorarios Honorarios % de honorarios
totales
totales
Honorarios Auditoría (1) 569
(montos en millones de $)
98% 641 96%
Honorarios relacionados con Auditoría (2) 5 1% 4 1%
Honorarios Tributarios (3) 3 1% 20
3%
Total
__________________
577 100% 665 100%
(1) Los honorarios por auditoria corresponden a los servicios que normalmente se proporcionan en relación con las presentaciones reglamentarias, incluyendo
aquellos servicios que solo los auditores externos pueden entregar.
(2) Los honorarios relacionados con auditoria corresponden a los servicios de asesoría que generalmente realizan los auditores independientes, incluyendo, informes
que no son requeridos por reglamentaciones; consulta de contabilidad y auditoría en conexión con fusiones, adquisiciones o ventas; auditoria de planes de
beneficios a empleados; y consultas respecto de los estándares de revelación y contabilidad financiera.
(3) Los honorarios tributarios corresponden a los servicios y asesorías realizados por la división tributaria para cumplir con los requisitos tributarios.
Políticas de pre-aprobación y procedimientos del Comité de Directores y del Comité de Auditoría
Hemos adoptado políticas de pre-aprobación y procedimientos en donde todos los servicios de auditoría o no
proporcionados por nuestros auditores externos, deben ser pre-aprobados por nuestro comité de directores y comité de
auditoría. Cualquier propuesta de servicios entregada por nuestros auditores externos debe ser analizada y aprobada por el
comité de directores y comité de auditoría durante sus reuniones, que se realizan al menos cuatro veces al año. Una vez que
75

la propuesta de servicio sea aprobada, nosotros o nuestras filiales formalizan el contrato por servicios. Además se les
informa a los miembros de nuestro directorio respecto de los temas tratados durante los diferentes comités del directorio.
ITEM 16D. EXCEPCIONES DE LOS ESTÁNDARES DE MERCADO PARA COMITÉS DE AUDITORÍA
Salvador Said Somavía fue nombrado como miembro de Comité de Auditoría de Embotelladora Andina S.A. por la Sesión
Ordinaria de Directorio de fecha 22 de abril de 2008, reemplazando al Sr. José Antonio Garcés Silva (hijo), según lo
informado mediante el Formulario 6-K a la SEC el día 23 de abril de 2008.
La empresa informa, que con respecto a la actual membrecía del Sr. Said Somavía y a la anterior del Sr. Garcés Silva al
Comité de Auditoría, se ha acogido a la excepción de los requisitos de independencia provistos por la Regla 10A-3(b) (1)
(iv) (D) de la Ley de Intercambios de la SEC del año 1934 y sus modificaciones. De acuerdo a la Regla 10A-3(b) (1) (iv)
(D), un Director que sea relacionado o representante de un relacionado de la Sociedad listada, podrá ser miembro del
Comité de Auditoría, en la medida que este Director no sea un miembro con derecho a voto o Presidente del dicho Comité y
en la medida que el Director ni el relacionado que el Director representa sea un ejecutivo de la Sociedad listada.
El Sr. Said Somavía, tal como lo hacía el Sr. Garcés Silva, cumple durante su membrecía, con los requisitos de la regla 10A-
3(b) (1) (iv) (D) porque (i) es un representante del controlador de la Sociedad Inversiones Freire S.A. (ii) tiene sólo status de
veedor en el Comité de Auditoría, y (iii) no es un ejecutivo de la Sociedad.
El hecho que la Sociedad se haya acogido a este excepción de la Regla 10A-3(b) (1) (iv) (D) de la Ley de Intercambios no
tendrá un efecto material adverso sobre la capacidad que tiene el Comité de Auditoría de actuar en forma independiente.
ITEM 16E. COMPRA DE VALORES DE CAPITAL POR EL EMISOR Y COMPRADORES
RELACIONADOS
Durante el 2008, ningún emisor o parte relacionada realizó compras conforme a los planes o programas públicamente
divulgados o no.
ITEM 16F. CAMBIO EN CONTADORES CERTIFICADORES
No aplica a este informe anual. La aplicación de este ítem comenzará con nuestro informe anual para el período que termina
el 31 de diciembre de 2009.
ITEM 16G. GOBIERNO CORPORATIVO - Requisitos de la NYSE y de Chile
De conformidad a la Sección 303A.11 del Manual de la NYSE para Sociedades Listadas, el siguiente cuadro refleja las
principales diferencias entre las prácticas de gobierno corporativo de Chile y aquellas que cumplen las sociedades
localmente listadas en EE.UU. de acuerdo a los estándares de la NYSE. Las prácticas de gobierno corporativo y las distintas
maneras en que ellas difieren de aquellas seguidas por las sociedades de EE.UU. según los estándares del NYSE también se
encuentran disponibles en nuestro sitio web www.embotelladoraandina.com.
ITEM REQUISITOS NYSE REQUISITOS LEYES CHILENAS
303 A.01
Independencia
303 A.02
Examen de
Independencia
303 A. 03
Reuniones de Directores
que no pertenecen a la
administración
303 A.04
Comité de Gobierno
Corporativo
La mayoría de los miembros del directorio deben
ser independientes.
Los miembros del directorio deben cumplir con el
examen de independencia
Los directores que no pertenecen a la
administración deberán reunirse regularmente sin
la presencia de la administración.
Las Sociedades listadas deben tener un Comité de
Gobierno Corporativo compuesto enteramente por
directores independientes, y deben tener estatutos.
76
No existe obligación legal de tener un directorio integrado
por una mayoría independiente de miembros. Además, no
es aplicable a nuestra sociedad, conforme a lo dispuesto en
la sección 303 A, referente a Sociedades Controladas.
No existe obligación legal parecida. Sin embargo las
leyes chilenas definen que un director es independiente
cuando ha sido electo incluso después de restar los votos
que vienen desde accionistas controladores y personas
relacionadas con éste último.
No existe obligación legal parecida. Sin embargo, de
acuerdo a las leyes chilenas, el puesto de director de una
sociedad anónima no es compatible con tener un puesto
también como gerente, auditor, contador o presidente de la
misma. Pese a no existir una obligación legal en Chile al
respecto, se requiere que los directores siempre se reúnen
en sesiones legalmente constituidas, para resolver las
materias que le competen.
Este Comité no se contempla en las regulaciones chilenas.
Conforme a las regulaciones chilenas, Andina tiene
Comité de Directores. Además, no es aplicable a nuestra
sociedad, conforme a lo dispuesto en la sección 303 A,
referente a Sociedades Controladas.

ITEM REQUISITOS NYSE REQUISITOS LEYES CHILENAS
303 A.05
Comité de
Remuneraciones
303 A.06
Comité de Auditoría
303A.07
Función de Auditoría
Interna
303 A.08
Votación con respecto a
los planes de
remuneración
303 A09
Gobierno Corporativo
303 A.10
Código de Ética y
Conducta
303 A.11
Resumen de diferencias
303 A.12
Certificación del
Vicepresidente
Ejecutivo.
Las Sociedades listadas deben tener un Comité de
remuneraciones compuesto enteramente por
directores independientes, y con estatutos.
Las Sociedades listadas deben tener un Comité de
Auditoría que cumpla con los requisitos de la
Regla 10 A-3 (Exchange Act)
El Comité de Auditoría deberá tener tres miembros
como mínimo.
Además de los requisitos de la Regla 10 A-3(b)(1),
todos los miembros del Comité deberán satisfacer
el requisito de independencia fijado en la Sección
303 A.02
El Comité deberá tener sus propios estatutos.
Se designó un Comité de Auditoría con las
características, composición y atribuciones
establecidas en el ítem 16-A de este documento.
Las Sociedades listadas deberán tener un cargo de
auditor interno para que éste le entregue a la
administración y al comité de auditoría una
continua asesoría respecto de los procedimientos
de control de riesgo y sistemas de control interno
de la Sociedad. La sociedad puede elegir contratar
este servicio a través de terceros (outsourcing) y
que no necesariamente sean sus auditores externos.
Los accionistas deben tener la oportunidad de
votar sobre la creación y modificación de planes
de remuneración en acciones de directores,
ejecutivos, empleados.
Las Sociedades listadas deben adoptar y entregar
requerimientos de gobierno corporativo
Las Sociedades listadas deberán adoptar un código
de conducta para sus Directores, Ejecutivos y
Empleados. Las Sociedades deberán informar
sobre cualquier cambio o eliminación del código
de conducta con respecto a algún director o
ejecutivo.
Las empresas emisoras extranjeras deberán
entregar un resumen informando sobre cualquier
diferencia relevante entre sus prácticas de gobierno
corporativo y aquellas del NYSE y que sean
exigidas de las sociedades locales de EE.UU.
El Vicepresidente Ejecutivo deberá certificar
anualmente si está o no en conocimiento de alguna
violación a los estándares del gobierno corporativo
del NYSE.
Cada Sociedad listada deberá notificar por escrito
oportunamente a la NYSE cuando esté en
conocimiento de alguna violación a la Sección 303
A.
Cada Sociedad listada deberá entregar anualmente
una Afirmación por escrito al NYSE. Además cada
Sociedad listada deberá entregar una Afirmación
por escrita provisoria cada vez que ocurra un
cambio en el Directorio o en cualquiera de los
Comités sujetos a la Sección 303 A. Estas
afirmaciones deberán estar en conformidad con lo
establecido por el NYSE.
77
No existe obligación legal parecida. Conforme a las
regulaciones chilenas, el Comité de Directores tiene la
función de revisar las compensaciones gerenciales.
Además, no es aplicable a nuestra sociedad, conforme a lo
dispuesto en la sección 303 A, referente a Sociedades
Controladas.
No existe obligación legal parecida. Sin embargo, de
acuerdo a ley N° 18.046 las sociedades anónimas con un
valor neto de más de 1.5 millones de unidades de fomento,
deben tener un comité de directores compuesto de 3
miembros, y que en su mayoría deberán ser
independientes del controlador. La remuneración de los
miembros del Comité la fija la junta ordinaria de
accionistas y tiene las siguientes funciones: (1) Examinar
los informes preparados por los inspectores contables y
auditores externos, según sea el caso, el balance y otros
estados financieros presentados por la administración de la
sociedad o por los liquidadores a los accionistas para su
aprobación. (2) Proponer al Directorio los auditores
externos y clasificadores de riesgo, según sea el caso, que
deberá proponerlos en la junta de accionistas relevante. De
no existir acuerdo con el comité, el directorio podrá
proponer a sus propios candidatos, sometiendo ambas
opciones a la Junta de Accionistas. (3) Examinar los
conflictos de interés e informar al Directorio respecto de
esos conflictos. (4) Examinar los sistemas y planes de
compensación de los gerentes y altos ejecutivos, y (5)
examinar otros asuntos estipulados en los estatutos
sociales, o aquellos que les sean encargados por la junta
general de accionistas, o los que decida el directorio.
No existe obligación legal parecida. Las leyes chilenas
requieren que las Sociedades tengan tanto inspectores de
cuenta como auditores externos.
Sin embargo, Andina designó un Comité de Auditoría de
acuerdo a la Regla 10 A.3.
La remuneración de los directores es aprobada anualmente
durante la Junta General Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad.
La Ley chilena no requiere que tales instrucciones de
gobierno corporativo sean adoptadas ya que están
previstos dentro de Ley de Sociedades Anónimas.
No existe obligación legal para adoptar un código de
conducta. Las leyes chilenas establecen la obligación por
parte de toda empresa a cumplir con un reglamento interno
que rige a la sociedad y la relación con sus empleados.
Entre otras cosas este reglamento contiene estándares de
conducta y lealtad. Sin embargo, las empresas pueden
crear un código de conducta interno, el cual no puede
exigir ni prohibir nada que contravenga con las leyes
chilenas. En 1996 Andina creó el Código de Conducta
aplicable a toda la Compañía, el cual no puede exigir ni
prohibir nada que contravenga con las leyes chilenas. Este
código de conducta está disponible en nuestro sitio web
www.embotelladoraandina.com.
No existe obligación legal parecida en la legislación
chilena.
No existe obligación legal parecida. Sin embargo, de
conformidad a las leyes chilenas, el Directorio debe
someter para su aprobación todos los años la memoria,
balance y estado de resultados a la junta general de
accionistas. Asimismo, las sociedades anónimas deberán
revelar en forma regular y permanente cualquier otra
información relevante mediante publicaciones o
comunicados establecidos por las autoridades.

ITEM REQUISITOS NYSE REQUISITOS LEYES CHILENAS
303 A.13
Reprimenda pública
303 A.14
Website de la Sociedad
PARTE III
El NYSE puede emitir una carta de reprimenda
pública a cualquier Sociedad listada, sin perjuicio
del tipo de valor listado o país de constitución si es
que el NYSE determina que la Sociedad ha
violado los estándares del NYSE.
Sociedades Listadas sujetas a las Secciones
303A.04, .05, .07(c), .09 o .010 deben mantener un
website accesible desde los EE.UU. El website
debe contener los estatutos de sus Comités de
Gobierno Corporativo, Remuneraciones y
Auditoria, sus requerimientos de gobierno
corporativo, su código de ética y conducta y el
resumen exigido por la Sección 303 A.11.
ÍTEM 17. ESTADOS FINANCIEROS
78
No existe obligación legal parecida en la legislación
chilena, con la excepción de las sanciones impuestas por
la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).
No existe obligación legal parecida en la legislación
chilena.
Refiérase al ITEM 18 para una lista de todos los estados financieros de la Sociedad han sido preparados como parte de este
informe anual.
ÍTEM 18. ESTADOS FINANCIEROS
Los siguientes estados financieros junto con el informe de los Auditores Externos son presentados como parte de esta
memoria anual.
Índice a los Estados Financieros Consolidados
Informe de la administración de los controles internos sobre información financiera F-1
Informe de los auditores externos F-2
Balance general consolidado al 31 de diciembre de 2008 y 2007 F-4
Estado Consolidado de Resultados para los 3 años terminados al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 F-6
Flujos de caja consolidados para los 3 años terminados al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 F-7
Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y para los 3 años terminado al 31
de diciembre de 2008, 2007 y 2006 F-9
ÍTEM 19. ANEXOS
Los anexos presentados o incorporados por referencia en este informe anual se detallan a continuación:
Ítem Descripción
1.1 Traducción al inglés de nuestros estatutos (presentados ante la SEC en nuestro informe anual en el
formulario 20F para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 1996 e incorporado a este documento por
referencia)
8.1 Listado de nuestras subsidiarias (presentado conjuntamente)
12.1 Certificación de Jaime García de conformidad con las normas 13a-14(a)(17 CFR 240.13ª-12(a)) o las
normas 15d-14(a) (17 CFR 240.15d-14(a)) (presentado conjuntamente).
12.2 Certificación de Osvaldo Garay de conformidad con las normas 13a-14(a)(17 CFR 240.13ª-12(a)) o las
normas 15d-14(a) (17 CFR 240.15d-14(a)) (presentado conjuntamente).
13.1 Certificación de Jaime García de conformidad al 18 U.S.C. Capítulo 6, Sección 1350 (presentado
conjuntamente).
13.2 Certificación de Osvaldo Garay de conformidad al 18 U.S.C. Capítulo 6, Sección 1350 (presentado
conjuntamente).

FIRMA
De acuerdo a los requisitos de la Sección 12 de la Ley de Cambios de Valores de 1934, el solicitante certifica que cumple
con todos los requisitos de presentación en el Formulario 20-F y que ha dispuesto y autorizado debidamente al suscrito para
firmar esta memoria en su nombre, en la ciudad de Santiago, Chile el 30 de Junio de 2009.
EMBOTELLADORA ANDINA S.A.
Firmado: Osvaldo Garay A.
Gerente Corporativo de Finanzas
Fecha: 30 de Junio de 2009.
79

ANEXO 8.1
Listado de Subsidiarias
Subsidiarias Jurisdicción
Andina Inversiones Societarias S.A. Chile
Andina Bottling Investments Dos S.A. Chile
Andina Bottling Investments S.A. Chile
Servicios Multivending Ltda. Chile
Transportes Andina Refrescos Ltda. Chile
Vital Aguas S.A. Chile
Vital S.A. Chile
Rio de Janeiro Refrescos Ltda. Brasil
Embotelladora del Atlántico S.A. Argentina
Abisa Corp. Islas Vírgenes Británicas
RJR Investments Corp. Islas Vírgenes Británicas
1

ANEXO 12.1
CERTIFICACIÓN
El suscrito, Jaime García, certifica lo siguiente:
1. He revisado esta memoria anual del Formulario 20-F de Embotelladora Andina S.A. (la “Sociedad”)
2. Según mi entender, esta memoria anual no contiene ninguna declaración falsa de un hecho importante ni omite
establecer un hecho importante necesario para hacer que las declaraciones efectuadas, a la luz de las circunstancias
en las que fueron efectuadas, no sean equívocas con respecto al ejercicio cubierto por esta memoria;
3. Basándome en mi conocimiento, los estados financieros, y otra información financiera incluida en esta memoria,
presentan con exactitud en todo sentido importante la condición financiera, los resultados operacionales y los flujos
de efectivo de la Sociedad para los ejercicios presentados en esta memoria anual;
4. Los otros funcionarios certificadores de la Sociedad y yo somos responsables de establecer y mantener los
controles y procedimientos de información (según se definen en las normas 13a-15(e) y 15d-15(e)) de la Ley de
Cambios) y control interno sobre revelación financiera (según se definen en las normas 13a-15(f) y 15d-15(f)) de la
Ley de Cambios) para el solicitante y:
a) he diseñado tales controles y procedimientos de información o tales controles y procedimientos han sido
diseñados bajo nuestra supervisión, para velar por que la información importante relacionada con el
solicitante, incluso sus filiales consolidadas, se ponga en conocimiento nuestro por parte de otras personas
dentro de aquellas entidades, particularmente durante el ejercicio en que se está preparando dicho informe;
b) he diseñado tales controles sobre la revelación financiera o tales controles sobre la revelación financiera
han sido diseñados bajo nuestra supervisión, para otorgar una certeza razonable respecto de la
confiabilidad de la revelación financiera y la preparación de los estados financieros con fines externos de
acuerdo a los principios contables generalmente aceptados en Chile;
c) he evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de información de la Sociedad y he
presentado dentro de este informa nuestras conclusiones respecto de la efectividad de la revelación de los
controles y procedimientos, a la fecha del final del ejercicio cubierto por este informe basado en tal
evaluación; y
d) he presentado en este informe cualquier cambio en el control interno de la sociedad sobre la revelación
financiera que haya ocurrido durante el ejercicio cubierto por esta memoria anual que haya afectado en
forma relevante, o que afectará en forma relevante, el control interno sobre revelación financiera de la
sociedad.
5. Basándonos en nuestra última evaluación sobre el control interno respecto de la revelación financiera, los otros
funcionarios certificadores de la Sociedad y yo hemos informado a los auditores de la Sociedad y al Comité de
Auditoría del directorio de la Sociedad (o a las personas que cumplen una función equivalente):
a) sobre todas las deficiencias importantes en el diseño o la operación de controles y procedimientos internos
que podrían afectar de forma adversa la capacidad de la Sociedad de registrar, procesar, resumir e
informar datos financieros y hemos identificado cualquier debilidad importante en los controles internos
para los auditores de la Sociedad, y
b) cualquier fraude, sea o no importante, que involucre a la administración o a otros empleados que tengan
un rol importante en los controles internos de la Sociedad respecto de la revelación financiera.
/f/JAIME GARCÍA
Jaime García
Vicepresidente Ejecutivo
Embotelladora Andina S.A.
Fecha: 30 de Junio de 2009
2

ANEXO 12.2
CERTIFICACIÓN
El suscrito, Osvaldo Garay, certifica lo siguiente:
1. He revisado esta memoria anual del Formulario 20-F de Embotelladora Andina S.A. (la “Sociedad”)
2. Según mi entender, esta memoria anual no contiene ninguna declaración falsa de un hecho importante ni omite
establecer un hecho importante necesario para hacer que las declaraciones efectuadas, a la luz de las circunstancias
en las que fueron efectuadas, no sean equívocas con respecto al ejercicio cubierto por esta memoria;
3. Basándome en mi conocimiento, los estados financieros, y otra información financiera incluida en esta memoria,
presentan con exactitud en todo sentido importante la condición financiera, los resultados operacionales y los flujos
de efectivo de la Sociedad para los ejercicios presentados en esta memoria anual;
4. Los otros funcionarios certificadores de la Sociedad y yo somos responsables de establecer y mantener los
controles y procedimientos de información (según se definen en las normas 13a-15(e) y 15d-15(e)) de la Ley de
Cambios) y control interno sobre revelación financiera (según se definen en las normas 13a-15(f) y 15d-15(f)) de la
Ley de Cambios) para el solicitante y:
a) he diseñado tales controles y procedimientos de información o tales controles y procedimientos han sido
diseñados bajo nuestra supervisión, para velar por que la información importante relacionada con el
solicitante, incluso sus filiales consolidadas, se ponga en conocimiento nuestro por parte de otras personas
dentro de aquellas entidades, particularmente durante el ejercicio en que se está preparando dicho informe;
b) he diseñado tales controles sobre la revelación financiera o tales controles sobre la revelación financiera
han sido diseñados bajo nuestra supervisión, para otorgar una certeza razonable respecto de la
confiabilidad de la revelación financiera y la preparación de los estados financieros con fines externos de
acuerdo a los principios contables generalmente aceptados en Chile;
c) he evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de información de la Sociedad y he
presentado dentro de este informa nuestras conclusiones respecto de la efectividad de la revelación de los
controles y procedimientos, a la fecha del final del ejercicio cubierto por este informe basado en tal
evaluación; y
d) he presentado en este informe cualquier cambio en el control interno de la sociedad sobre la revelación
financiera que haya ocurrido durante el ejercicio cubierto por esta memoria anual que haya afectado en
forma relevante, o que afectará en forma relevante, el control interno sobre revelación financiera del
solicitante.
5. Basándonos en nuestra última evaluación sobre el control interno respecto de la revelación financiera, los otros
funcionarios certificadores de la Sociedad y yo hemos informado a los auditores de la Sociedad y al Comité de
Auditoría del directorio de la Sociedad (o a las personas que cumplen una función equivalente):
a) sobre todas las deficiencias importantes en el diseño o la operación de controles y procedimientos internos
que podrían afectar de forma adversa la capacidad de la Sociedad de registrar, procesar, resumir e
informar datos financieros y hemos identificado cualquier debilidad importante en los controles internos
para los auditores de la Sociedad, y
b) cualquier fraude, sea o no importante, que involucre a la administración o a otros empleados que tengan
un rol importante en los controles internos de la Sociedad respecto de la revelación financiera.
/f/OSVALDO GARAY
Osvaldo Garay
Gerente Corporativo de Finanzas
Embotelladora Andina S.A.
Fecha: 30 de Junio de 2009
3

ANEXO 13.1
CERTIFICACIÓN DEL EJECUTIVO PRINCIPAL DE CONFORMIDAD AL 18 U.S.C. DE LA SECCIÓN 1350, Y
SEGÚN LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002
En relación con el Informe Anual de Embotelladora Andina S.A. (la “Sociedad”) del Formulario 20-F para el año fiscal
terminado el 31 de diciembre de 2008, según lo registrado con la Comisión de Valores y Cambios de EE.UU. en esta fecha
(el “Informe”) yo, Jaime García, vicepresidente ejecutivo de la Sociedad de conformidad a USC 18, Sección 1350 y de
acuerdo a la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, certifico que:
(1) Este Informe cumple íntegramente con los requisitos de la Sección 13(a) o 15(d) de la Ley de Intercambio de
Valores de 1934; y
(2) La información incluida en este informe representa de manera justa, en todos los aspectos relevantes, la condición
financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.
/f/ JAIME GARCIA
Jaime García
Vicepresidente Ejecutivo
Embotelladora Andina S.A.
Fecha: 30 de Junio de 2009
Una copia original firmada de esta declaración requerida por la Sección 906 ha sido entregada a la Sociedad y será
mantenida por la Sociedad y entregada a la Comisión de Valores Intercambio o a sus miembros una vez sea solicitado.
4

ANEXO 13.2
CERTIFICACIÓN DEL EJECUTIVO FINANCIERO PRINCIPAL DE CONFORMIDAD AL 18 U.S.C. DE LA
SECCIÓN 1350, Y SEGÚN LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002
En relación con el Informe Anual de Embotelladora Andina S.A. (la “Sociedad”) del Formulario 20-F para el año fiscal
terminado el 31 de diciembre de 2008, según lo registrado con la Comisión de Valores y Cambios de EE.UU. en esta fecha
(el “Informe”) yo, Osvaldo Garay, Gerente Corporativo de Finanzas de la Sociedad de conformidad a USC 18, Sección
1350 y de acuerdo a la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, certifico que:
(1) Este Informe cumple íntegramente con los requisitos de la Sección 13(a) o 15(d) de la Ley de Intercambio de
Valores de 1934; y
(2) La información incluida en este informe representa de manera justa, en todos los aspectos relevantes, la condición
financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.
/f/ OSVALDO GARAY
Osvaldo Garay
Gerente Corporativo de Finanzas
Embotelladora Andina S.A.
Fecha: 30 de Junio de 2009
Una copia original firmada de esta declaración requerida por la Sección 906 ha sido entregada a la Sociedad y será
mantenida por la Sociedad y entregada a la Comisión de Valores y de Cambio o a sus miembros una vez sea solicitado.
5

EMBOTELLADORA ANDINA S.A. Y FILIALES
Estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
y por los años terminados al 31 de diciembre de 2008
CONTENIDO
Informe de la Firma de Contadores Públicos Independientes Registrada
Balances generales consolidados
Estados consolidados de resultados
Estados consolidados de flujos de efectivo
Notas a los estados financieros consolidados
$ - Pesos chilenos
M$ - Miles de pesos chilenos
US$ - Dólares de EE.UU.
MUS$ - Miles de dólares de EE.UU.
UF - Unidades de Fomento
A$ - Pesos argentinos
R$ - Reales brasileños
€ - Euros

Traducción libre del Informe de la Firma de Contadores Públicos Independientes Registrada,
originalmente emitido en inglés.
INFORME DE LA FIRMA DE CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES
REGISTRADA
A los señores Directores y Accionistas de Embotelladora Andina S.A.
En nuestra opinión, los balances generales consolidados y los estados consolidados de resultados y de
flujos de efectivo adjuntos, presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos, la situación
financiera de Embotelladora. Andina S.A. y sus filiales al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los
resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por cada uno de los tres años en el período
terminado el 31 de diciembre de 2008, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente
aceptados en Chile. Asimismo, en nuestra opinión, la Sociedad mantuvo, en todos sus aspectos
significativos, un control interno efectivo sobre la información financiera al 31 de diciembre de 2008,
con base en los criterios establecidos por el Control Interno - “Marco Integrado” emitido por el Comité
de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway (“COSO”). La administración de la
Sociedad es responsable por los mencionados estados financieros, por mantener un control interno
efectivo sobre la información financiera y por su evaluación de la efectividad del control interno sobre
la información financiera, que se incluye en el informe de la Administración referido al control interno
sobre la información financiera que aparece en el ITEM 15. Nuestra responsabilidad consiste en emitir
una opinión sobre los referidos estados financieros y sobre el control interno sobre la información
financiera de la Sociedad, con base en nuestras auditorías integradas en el año 2008. Nuestras auditorías
fueron efectuadas de acuerdo con las normas emitidas por la Junta de Supervisión de Contabilidad de
Compañías Públicas (“Public Company Accounting Oversight Board”) de los Estados Unidos de
América y de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas
requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de
seguridad que los estados financieros están exentos de errores significativos y que se mantuvo un
control interno efectivo sobre la información financiera en todos sus aspectos significativos. Nuestras
auditorías de los estados financieros incluyeron el examen, a base de pruebas, de evidencias que
respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros, así como una
evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la
administración de la Sociedad, y una evaluación de la presentación general de los estados financieros.
Nuestra auditoría del control interno sobre la información financiera incluyó la obtención de un
entendimiento del control interno sobre la información financiera, la evaluación del riesgo de que exista
una debilidad material, y la prueba y evaluación del diseño y la eficacia operacional del control interno
con base en el riesgo evaluado. Nuestras auditorías también incluyeron la realización de otros
procedimientos que consideramos necesarios en las circunstancias. Consideramos que nuestras
auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestras opiniones.
Los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile varían en ciertos aspectos significativos
respecto a los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América
F - 1

(“U.S. GAAP”). La información referente a la naturaleza y efecto de tales diferencias se presenta en la
nota 30 de los estados financieros consolidados.
El control interno sobre la información financiera de una sociedad es un proceso diseñado para
proporcionar una seguridad razonable con respecto a la confiabilidad de la información financiera y la
preparación de los estados financieros para propósitos externos de acuerdo con principios de
contabilidad generalmente aceptados (“PCGA”). El control interno sobre la información financiera de
una sociedad incluye aquellas políticas y procedimientos que (i) se relacionan con la mantención de
registros que detallan de manera razonable y precisa las transacciones y disposiciones de los activos de
la Sociedad; (ii) proporcionan seguridad razonable que las transacciones están registradas de una forma
tal que permiten la preparación de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad
generalmente aceptados, y que los recibos y gastos de la sociedad se estén haciendo solamente de
acuerdo con autorizaciones de la administración y directores de la sociedad; y (iii) proporcionan
seguridad razonable con respecto a la prevención o detección oportuna de una adquisición, uso o
disposición no autorizada de los activos de la Sociedad que podrían tener un efecto significativo en los
estados financieros.
Debido a sus limitaciones inherentes, el control interno sobre la información financiera puede no
prevenir o detectar declaraciones erróneas. Por otra parte, las proyecciones a períodos futuros, de
cualquier evaluación de efectividad del control interno, están sujetas al riesgo que los controles resulten
inadecuados debido a cambios en las condiciones, o que el grado de cumplimiento de las políticas o
procedimientos se haya visto deteriorado.
(Firmado)
PricewaterhouseCoopers
Santiago, 30 de junio de 2009
F - 2

EMBOTELLADORA ANDINA S.A. Y FILIALES
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS
(cifras expresadas en miles de pesos chilenos del 31 de diciembre de 2008)
Al 31 de diciembre de,
ACTIVOS Nota 2008 2007
M$
M$
I ACTIVOS CIRCULANTES
Disponible ....................................................................................... 21.250.102 26.957.261
Depósitos a plazo ............................................................................ 3 81.721.481 53.457.247
Valores negociables ........................................................................ 4 26.281.107 52.853.048
Deudores por venta (neto) ............................................................... 5 46.751.190 48.221.953
Documentos por cobrar (neto) ......................................................... 5 14.116.657 15.848.607
Deudores varios (neto) .................................................................... 5 13.256.520 17.458.395
Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas ............... 6 a) 2.942.896 2.011.437
Existencias (neto) ............................................................................ 7 31.227.350 29.728.197
Impuestos por recuperar .................................................................. 5.985.290 2.772.754
Gastos pagados por anticipado ........................................................ 2.435.882 2.073.543
Impuestos diferidos ......................................................................... 8 b) 3.637.016 5.700.565
Otros activos circulantes ................................................................. 9 6.936.682 24.585.281
Total activos circulantes .........................................................
F - 3
256.542.173 281.668.288
ACTIVOS FIJOS 10
Terrenos ..........................................................................................
20.428.189 18.242.140
Construcción y obras de infraestructura ..........................................
125.373.465 107.269.482
Maquinarias y equipos .................................................................... 299.696.514 250.017.731
Otros activos fijos ........................................................................... 282.188.795 236.846.369
Mayor valor por retasación técnica del activo fijo .......................... 2.404.632 2.404.632
Depreciación acumulada (menos) ................................................... (502.897.614) (431.192.834)
Total activos fijos ...................................................................
227.193.981 183.587.520
OTROS ACTIVOS
Inversiones en empresas relacionadas ............................................. 11 29.529.778 27.183.280
Inversiones en otras sociedades ....................................................... 130.866 145.865
Menor valor de inversiones (neto)................................................... 12 65.269.071 62.141.039
Deudores a largo plazo .................................................................... 19.862 40.849
Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas ............ 6 a) 34.719 54.163
Intangibles (neto) ............................................................................ 163.785 176.939
Inversiones y otros activos de largo plazo ....................................... 13 24.072.320 25.719.700
Total otros activos .................................................................. 119.220.401 115.461.835
Total activos .......................................................................... 602.956.555 580.717.643
Las notas adjuntas números 1 a 30 forman parte integral de estos estados financieros.

EMBOTELLADORA ANDINA S.A. Y FILIALES
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS
(cifras expresadas en miles de pesos chilenos del 31 de diciembre de 2008)
PASIVOS. INTERES MINORITARIO Al 31 de diciembre de,
Y PATRIMONIO Nota 2008 2007
M$
M$
PASIVOS CIRCULANTES
Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo .. 14 a) 5.819.629 4.302.445
Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo
con vencimiento dentro de un año ............................................
14 b)
226.412 133.251
Obligaciones con el público (bonos)
con vencimiento dentro de un año ...................................................
16
2.757.734 7.529.858
Dividendos por pagar ...................................................................... 5.756.633 6.327.703
Cuentas por pagar ............................................................................ 64.183.029 59.443.103
Acreedores varios ............................................................................ 4.736.526 5.432.448
Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas................. 6 b) 17.408.733 20.862.345
Provisiones ...................................................................................... 17 3.785.264 3.784.518
Retenciones ..................................................................................... 23.518.706 22.491.768
Impuesto a la renta........................................................................... 3.937.065 10.928.616
Ingresos percibidos por adelantado.................................................. 29.455 507.981
Otros pasivos circulantes ................................................................. 1.243.745 1.453.824
Total pasivos circulantes ........................................................
F - 4
133.402.931 143.197.860
PASIVOS A LARGO PLAZO
Obligaciones con bancos e instituciones financieras ....................... 15 413.452 806.562
Obligaciones con el público (bonos) ............................................... 16 77.039.965 80.147.810
Acreedores varios ............................................................................ 55.018 86.641
Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas................. 6 b) 3.137.348 3.637.916
Provisiones ...................................................................................... 17 16.762.461 18.434.541
Impuestos diferidos ........................................................................ 8 b) 11.502.194 13.476.959
Otros pasivos ................................................................................... 19 13.008.718 13.356.243
Total pasivos largo plazo ........................................................
121.919.156 129.946.672
INTERES MINORITARIO 20 1.385.866 1.401.700
CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS 26
PATRIMONIO 21
Capital pagado ................................................................................. 236.327.716 236.327.716
Otras reservas .................................................................................. 9.055.154 (12.461.908)
Utilidades acumuladas ..................................................................... 23.201.754 12.165.712
Utilidad del ejercicio ....................................................................... 94.835.957 88.864.517
Dividendos provisorios .................................................................... (17.171.979) (18.724.626)
Total patrimonio ..................................................................... 346.248.602 306.171.411
Total pasivos y patrimonio ..................................................... 602.956.555 580.717.643
Las notas adjuntas números 1 a 30 forman parte integral de estos estados financieros.

EMBOTELLADORA ANDINA S.A. Y FILIALES
ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS
(cifras expresadas en miles de pesos chilenos del 31 de diciembre de 2008)
Nota
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
Ingresos de explotación ......................
Costos de explotación .........................
Margen de explotación ..............
Gastos de administración y ventas .....
Resultado de explotación ..........
RESULTADO FUERA DE EXPLOTACI
Ingresos financieros ............................
Utilidades inversiones empresas
relacionadas ..............................................
Otros ingresos fuera de la explotación
Amortización menor valor de
inversiones ................................................
Gastos financieros ...............................
Otros egresos fuera de la explotación .
Corrección monetaria ..........................
Diferencia de cambio ..........................
Resultado fuera de explotación .
Resultado antes de impuesto a la
renta e ítems
extraordinarios .................................
Impuesto a la renta ..............................
c)
Utilidad antes de interés
minoritario ................................................
Interés minoritario ..............................
Utilidad del ejercicio ...........................
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$
F - 5
M$
M$
847.301.262 693.354.354 639.449.887
(470.650.678) (382.730.941) (365.000.855)
376.650.584 310.623.413 274.449.032
(237.973.984) (184.850.075) (163.265.738)
138.676.600 125.773.338 111.183.294
11.884.239 24.976.389 14.657.574
11 1.879.223 813.091 688.083
22 6.349.939 13.376.358 6.576.426
12 (7.612.137) (7.081.410) (7.605.128)
(27.576.509) (13.549.064) (14.661.228)
22 (16.431.996) (10.329.481) (11.954.795)
(2.089.483) (4.947.378) (369.339)
14.988.633 (10.858.860) 4.338.525
(18.608.091) (7.600.355) (8.329.882)
8
120.068.509 118.172.983 102.853.412
(25.248.075) (29.261.856) (15.854.118)
94.820.434 88.911.127 86.999.294
20 15.523 (46.610) (34.616)
94.835.957 88.864.517 86.964.678
Las notas adjuntas números 1 a 30 forman parte integral de estos estados financieros.

EMBOTELLADORA ANDINA S.A. Y FILIALES
ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
(cifras expresadas en miles de pesos chilenos del 31 de diciembre de 2008)
FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA
OPERACIÓN
Recaudación de deudores por ventas ..................................
Ingresos financieros percibidos ...........................................
Dividendos y otros repartos percibidos ...............................
Otros ingresos percibidos ....................................................
Pagos a proveedores y personal ..........................................
Intereses pagados ................................................................
Impuesto a la renta pagado ..................................................
IVA y otros similares pagados ............................................
Flujo neto originado por actividades de la operación
FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE
FINANCIAMIENTO
Obtención de préstamos ......................................................
Pago de dividendos .............................................................
Pago de préstamos ..............................................................
Pago de obligaciones con el público ...................................
Flujo neto originado por actividades de
financiamiento ...........................................................................
FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES
INVERSIÓN
Ventas de activo fijo ............................................................
Ventas de inversión permanentes ........................................
Ventas de otras inversiones .................................................
Incorporación de activos fijos .............................................
Inversiones permanentes .....................................................
Inversiones en instrumentos financieros ..............................
Adquisición participación Embotelladora del Sur S.A. .......
Otros desembolsos de inversión ..........................................
Flujo neto originado por actividades de inversión .....
Flujo neto total del ejercicio ......................................
EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO
Y EFECTIVO EQUIVALENTE .........................................
VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO
EQUIVALENTE
SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO
EQUIVALENTE .......................................................................
SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO
EQUIVALENTE .......................................................................
F - 6
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$
M$
M$
1.190.598.433 938.454.613 846.282.601
32.946.033 22.808.454 13.070.660
2.610.500 3.605.338 1.735.633
82.504 63.748 20.913
(857.618.760) (656.566.632) (575.295.405)
(22.547.478) (18.947.076) (14.894.240)
(30.570.348) (23.236.665) (12.675.692)
(156.170.034) (116.837.356) (109.798.591)
159.330.850 149.344.424 148.445.879
83.876.548 57.279.061 52.011.774
(73.505.825) (85.320.791) (86.179.464)
(82.754.232) (55.896.597) (83.250.109)
(6.909.335) (14.874.766) (13.944.612)
(79.292.844)
(98.813.093)
(131.362.411)
757.650 760.476 2.394.740
- - 5.984.999
1.060.242 117.971.161 43.410.831
(67.074.398) (61.010.625) (43.279.792)
(1.530.709) (3.976.701) -
(7.484.123) (19.500.140) (1.513.677)
(1.139.982) - -
(54.251) - -
(75.465.571) 34.244.171 6.997.101
4.572.435 84.775.502 24.080.569
(7.493.535) (1.224.618) (712.574)
(2.921.100) 83.550.884 23.367.995
132.173.790 48.622.906 25.254.911
129.252.690 132.173.790 48.622.906
Las notas adjuntas números 1 a 30 forman parte integral de estos estados financieros.

EMBOTELLADORA ANDINA S.A. Y FILIALES
ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
(cifras expresadas en miles de pesos chilenos del 31 de diciembre de 2008)
F - 7
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$
M$
M$
CONCILIACION ENTRE EL RESULTADO DEL EJERCICIO Y EL
FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN
Utilidad del ejercicio ..............................................................................
RESULTADO EN VENTA DE ACTIVOS:
94.835.957 88.864.517 86.964.678
Pérdida (utilidad) en venta de activos fijos ...................................... (274.757) 159.758 2.489.116
Utilidad en venta de Cican S.A ....................................................... - 93.163 -
Pérdida (utilidad) en venta de otros activos .....................................
CARGOS (ABONOS) A RESULTADOS QUE NO REPRESENTAN
FLUJO DE EFECTIVO:
(23.591) 92.283 -
Depreciación .................................................................................... 38.057.388 31.742.138 34.565.812
Amortización de intangibles ............................................................ 351.564 258.093 228.982
Castigos y provisiones ..................................................................... 940.029 1.185.592 3.326.417
Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas ......... (1.879.223) (813.091) (688.083)
Amortización menor valor de inversiones ....................................... 7.612.137 7.081.410 7.605.128
Corrección monetaria ...................................................................... 2.089.483 4.947.378 369.339
Diferencia de cambio ....................................................................... (14.988.633) 10.858.860 (4.338.525)
Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo ........ - (3.298.942) (472.488)
Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo .........
(INCREMENTO) DISMINUCIÓN EN ACTIVOS OPERACIONALES:
6.550.726 3.898.911 -
Deudores por ventas ......................................................................... 14.362.957 (304.974) 1.875.499
Existencias ....................................................................................... 1.113.953 (5.887.910) (5.497.308)
Otros activos ....................................................................................
INCREMENTO (DISMINUCIÓN) EN PASIVOS OPERACIONALES:
20.716.745 (29.340.076) (17.649.496)
Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación . (30.963.699) 3.215.853 11.287.354
Intereses por pagar ........................................................................... 30.553.274 10.170.891 11.444.325
Impuesto a la renta por pagar ........................................................... (16.440.710) 12.504.263 9.356.488
Otras cuentas por pagar relacionadas con el
resultado fuera de explotación ...................................................
(1.703.237) 7.685.427 5.112.818
IVA y otros similares por pagar (neto) ............................................. 8.436.010 6.184.270 2.431.207
Interés minoritario ............................................................................ (15.523) 46.610 34.616
Flujo neto originado por actividades de la operación ............ 159.330.850 149.344.424 148.445.879
Las notas adjuntas números 1 a 30 forman parte integral de estos estados financieros.

EMBOTELLADORA ANDINA S.A. Y FILIALES
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007
NOTA 1 – NATURALEZA DE LAS OPERACIONES Y RESUMEN DE LOS PRINCIPALES
CRITERIOS CONTABLES
Embotelladora Andina S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Valores con el número 00124
y, conforme a lo establecido en la Ley 18.046. está sujeta a la fiscalización de la
Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (“SVS”).
La actividad principal de Embotelladora Andina S.A. (“Andina”, y junto a sus filiales, la
“Sociedad”) es la producción y venta de productos y otros bebestibles Coca-Cola. La Sociedad
mantiene operaciones de embotellado en Santiago, San Antonio y Rancagua en Chile y a través
de sus filiales en Río de Janeiro, Espíritu Santo y Nova Iguaçu en Brasil y en Mendoza, Córdoba,
y Rosario en Argentina. La Sociedad tiene licencia de The Coca-Cola Company en sus territorios
en Chile, Brasil y Argentina. La licencia para los territorios en Chile, Brasil y Argentina vencen
el 2012. Todas estas licencias se extienden a elección de The Coca-Cola Company. Se espera
que dichas licencias sean renovadas a la fecha de vencimiento.
Negocios en conjunto:
En junio de 2006 la subsidiaria consolidada de la Compañía, Andina Inversiones Societarias
S.A., se dividió creándose “Andina Inversiones Societarias Dos S.A.” mediante la contribución a
valores libros de Envases Multipack Ltda., una subsidiaria consolidada. El 15 de agosto de 2006,
Andina Inversiones Societarias Dos S.A. se transformó en una sociedad de responsabilidad
limitada cambiando su nombre al de Andina Inversiones Societarias Dos Ltda. El 15 de
noviembre de 2006, Andina Inversiones Societarias Dos Ltda. y Envases Multipack Ltda, fueron
absorbidas y fusionadas por Embotelladora Andina S.A.
Principales Criterios Contables
a) Presentación
Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo a principios de contabilidad
generalmente aceptados en Chile (“PCGA chilenos”), y normas e instrucciones impartidas por la SVS.
La preparación de estados financieros en conformidad con los principios contables generalmente
aceptados requiere que la administración haga estimaciones y supuestos que afectan los importes
informados para activos y pasivos, ingresos y gastos y la revelación de pasivos contingentes. La
administración hace su mejor estimación de los resultados probables para estos ítems sobre la base de las
tendencias históricas y otra información disponible durante la preparación de los estados financieros. Los
cambios en las estimaciones se reconocen de acuerdo con las reglas de contabilidad para la estimación,
que generalmente es durante el período en donde hay nueva información disponible. Las áreas donde la
naturaleza de las estimaciones hacen que sea razonablemente posible que los resultados pueden diferir
significativamente de las cantidades estimadas incluyen: el valor de recuperación de los activos fijos, la
F - 8

adecuada provisión para deudores incobrables, el valor de recuperación del menor valor de la inversión y
las inversiones en empresas relacionadas, la determinación de la obligación para depósitos sobre botellas
y contenedores y la valoración de los activos por impuestos diferidos.
La Sociedad ha emitido sus estados financieros consolidados auditados en español y de acuerdo a los
principios contables generalmente aceptados en Chile, que incluyen algunas notas e información adicional
requeridos por la SVS. La administración cree que estas notas adicionales e información no son
esenciales para la comprensión completa de los estados financieros consolidados, y es por esto que esas
notas e información adicional han sido excluidas de estos estados financieros consolidados.
b) Consolidación
Estos estados financieros reflejan los resultados consolidados de las operaciones de Andina y sus filiales.
Todas las transacciones intercompañías han sido eliminadas para la consolidación. La Sociedad
consolida los estados financieros de las empresas en donde controla la mayoría de las acciones con
derecho a voto o en donde tiene la capacidad directa o indirecta de dirigir la administración y las políticas
de la empresa.
c) Corrección monetaria
Los estados financieros, los cuales se expresan en pesos chilenos, han sido corregidos para reflejar los
efectos de la variación del poder adquisitivo de la moneda local durante cada año. Para este propósito y en
conformidad con las regulaciones chilenas actuales, activos y pasivos no monetarios y las cuentas de
patrimonio han sido corregidos monetariamente mediante cargos y abonos al estado de resultados. Además,
las cuentas de ingresos y gastos han sido reexpresados pesos constantes del cierre del ejercicio. De acuerdo
con las regulaciones tributarias chilenas y los principios contables, las correcciones monetarias se calcularon
en base al Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas
(“INE”) aplicado con un mes de desfase, el cual fue 2,1%, 7,4% y 8,9% para los años terminados al 30 de
noviembre de 2006, 2007 y 2008, respectivamente. Este índice es considerado por los empresarios,
contadores y el gobierno chileno como el índice técnicamente más representativo para reflejar la variación
del nivel general de precios en el país y, consecuentemente, se utiliza para la preparación y revelación de
reportes y estados financieros en Chile. Estas correcciones monetarias no pretenden presentar una retasación
ni valores de reposición y sólo se utilizan para corregir monetariamente todos los componentes no
monetarios de los estados financieros en términos de moneda local de un único poder adquisitivo y para
incluir en el resultado neto de cada año la utilidad o pérdida en poder adquisitivo devengado de los activos y
pasivos que están expuestos a los efectos de la inflación.
Los activos y pasivos denominados en UF están presentados al valor de dicho índice al fin de cada
ejercicio. La principal unidad de inflación monetaria en Chile es la UF que cambia diariamente para
reflejar la variación del IPC. Los valores de la UF fueron los siguientes (pesos históricos por UF):
Al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
$ $ $
Unidades de Fomento (UF) ...................................... 21.452,57 19.622,66 18.336,38
Todas las cifras de los estados financieros y las notas se expresan en el poder adquisitivo de los pesos chilenos
del 31 de diciembre de 2008. Para efectos de comparación, los estados financieros del 2006 y del 2007 y las
cifras de sus respectivas notas han sido corregidos al poder adquisitivo del peso chileno al 31 de diciembre de
2008. Esta corrección no altera de manera alguna, los estados financieros o información con respecto del año
anterior salvo en lo que se refiere a actualizar las cifras a pesos chilenos de un poder adquisitivo similar.
F - 9

d) Activos y pasivos en moneda extranjera
Los activos y pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos chilenos según el tipo de cambio
informado por el Banco Central de Chile de acuerdo a lo siguiente:
Al 31 de diciembre de.
2008 2007 2006
$ $ $
Dólares estadounidenses (US$) ................................ 636,45 496,89 532,39
Pesos argentinos (A$) ............................................... 184,32 157,79 173,87
Reales Brasileños (R$) ............................................. 272,34 280,52 249,01
Euros (€) ................................................................... 898,81 730,94 702,08
e) Depósitos a plazo y valores negociables
Los depósitos a plazo se presentan al valor de costo más los intereses devengados, el cual se aproxima al
valor de mercado. Los valores negociables corresponden a inversiones en cuotas de fondos mutuos y
cuotas de fondos de inversión, los cuales se presentan valorizadas a su valor de rescate al cierre de cada
ejercicio.
f) Estimación de deudas incobrables
Las provisiones registradas corresponden a una provisión global en función de la antigüedad de las
deudas y a una evaluación caso a caso de la recuperabilidad de las cuentas por cobrar. A juicio de la
administración, las provisiones constituidas son razonables y los saldos netos son recuperables.
g) Valores adquiridos con compromiso de retroventa
Estos valores representan inversiones en pagarés emitidos por el Banco central de Chile comprados con
descuento y con compromiso de retroventa a un precio fijo. Son contabilizadas a valor presente a base del
interés generado utilizado para determinar el precio de cada instrumento en la fecha de adquisición. El
interés ganado se registra como ingreso financiero.
h) Inventarios
Las materias primas y los productos terminados son valorizados al precio promedio ponderado y ajustado
según la corrección monetaria. La Sociedad ha constituido una provisión de obsolescencia, sobre la base
de la rotación de sus materias primas y productos terminados. Los montos resultantes de las
valorizaciones descritas no exceden los valores netos de realización.
i) Impuestos por recuperar
Representan una cuenta por cobrar neta relacionada con el impuesto al valor agregado (IVA) de compras
y ventas y pagos anticipados relacionados con el impuesto a la renta.
F - 10

j) Impuesto a la renta e impuestos diferidos
A partir del 1 de enero de 2000, los efectos de los impuestos diferidos originados por las diferencias entre el
balance financiero y el balance tributario se registran de acuerdo a lo establecido por los Boletines Técnicos
Nºs 60, 68 y 69 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y la Circular Nº 1.466 de la SVS. Los efectos
derivados de los impuestos diferidos existentes al 1 de enero de 2000, y no reconocidos anteriormente, se
registraron en función del plazo estimado de reverso de acuerdo con el Boletín Técnico Nº 60, contra una
cuenta de activos o pasivos (“cuentas complementarias”) y se registraban para compensar los efectos del
impuesto diferido del activo o pasivo no reconocido con anterioridad al 1 de enero de 2000. Las cuentas
complementarias son amortizadas en resultados en función del plazo promedio estimado de reverso,
correspondiente a las diferencias temporales a las cuales se refieren los impuestos diferidos de activos o
pasivos.
Los impuestos diferidos activos se reducen por una provisión de valuación siempre y cuando exista una
probabilidad cierta que una parte o todos los activos por impuestos diferidos no se realicen.
k) Activo fijo y depreciación
El activo fijo se valoriza al costo corregido monetariamente, menos la depreciación acumulada. Las
inversiones realizadas para mejoras significativas, o reemplazo de partes y piezas que implican alargar la
vida útil de un activo por más de un año son activadas, mientras que los costos por mantención y
reparación son cargados a las operaciones según su ocurrencia. Las utilidades y pérdidas debido a la baja
normal de activos se reflejan en otros ingresos o egresos fuera de explotación de los estados financieros
consolidados.
Los envases que están en poder de la Sociedad en sus plantas y bodegas, como también las botellas y
contenedores plásticos que están en poder de terceros se valorizan al costo corregido monetariamente,
neto de depreciación. Las botellas quebradas y los contenedores inservibles que están en las plantas o
bodegas se registran como gasto en cada ejercicio contable.
El software computacional actualmente en uso corresponde principalmente a paquetes computacionales
adquiridos a terceros, que se han capitalizado y se amortizan en un plazo máximo de 4 años.
Durante 1979, la SVS autorizó la retasación técnica de ciertos activos, la cual se registra bajo el ítem
mayor valor por retasación técnica del activo fijo en el balance consolidado.
El gasto por depreciación es calculado en base al método lineal de acuerdo con los años de vida útil
estimado de los activos que son los siguientes:
Construcción y obras de infraestructura ..........................................................................
Años
25-60
Maquinarias y equipos ..................................................................................................... 10
Envases ............................................................................................................................. 2-5
Otros ................................................................................................................................. 1-10
l) Depósitos por envases
La Compañía reconoce un pasivo por las garantías recibidas de clientes por los envases puestos a su
disposición relacionadas con la compra de productos. Las garantías mencionadas no son reajustadas por
los índices de inflación. Si en el plazo de cinco años desde la fecha de factura, el cliente no hubiere
restituido la totalidad o parte de los envases y/o cajas, la Sociedad podrá, sin más trámite, hacer efectiva
F - 11

en todo o parte, la caución en dinero, registrando dicho efecto en los resultados operacionales de la
Sociedad.
Considerando que el número de envases nuevos en circulación durante el año es históricamente mayor
que el número de envases devueltos por los clientes durante el mismo período, este pasivo por
M$10.102.254 y M$9.998.894 al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente, se registra bajo otros
pasivos de largo plazo en el balance consolidado.
m) Inversiones en empresas relacionadas
Las inversiones en empresas donde la Sociedad tiene más de un 20% pero menos de un 50% de
participación se contabilizan según el método patrimonial proporcional. La participación proporcional de la
Sociedad en la utilidad o pérdida neta de las empresas relacionadas se registra bajo el ítem de resultados no
operacionales en los estados consolidados de resultados luego de eliminar cualquier ganancia o pérdida no
realizada por transacciones entre empresas relacionadas.
Las inversiones en empresas donde la Sociedad tiene menos de un 20% de participación se registran al
costo más reajustes, con la excepción de aquellas filiales en donde la Sociedad tenía una influencia
significativa para lo cual también se contabilizaron según el método patrimonial proporcional.
n) Inversiones de largo plazo
Las inversiones de largo plazo incluyen principalmente inversiones en bonos y depósitos a plazo que se
registran al costo más el interés devengado.
o) Menor valor de inversiones
Hasta el 31 de diciembre de 2003, la Sociedad ha clasificado el costo pagado en exceso del valor libros de
los activos netos de empresas adquiridas en transacciones de compra, como menor valor de la inversión.
Desde el 1 de enero de 2004 el Boletín Técnico N° 72 exige que tanto el menor valor de la inversión como
el mayor valor de la inversión se determine de acuerdo a valor justo de mercado de la inversión adquirida.
El menor valor de la inversión derivado de las adquisiciones es amortizado en función del método lineal
durante 20 años. La Sociedad evalúa periódicamente la recuperabilidad del menor valor de la inversión.
p) Bonos por pagar (obligaciones con el público)
Corresponde a la colocación de Yankee Bonds en los mercados de Estados Unidos y a la colocación en
Chile de Bonos en UF, que se encuentran valorizadas a la tasa de emisión. La diferencia de valorización
con la tasa efectiva de colocación se encuentra registrada bajo el ítem otros activos largo plazo del
balance consolidado. Este activo se amortiza según el método lineal en función de los plazos de las
respectivas obligaciones.
El costo de la colocación se registra bajo otros activos circulantes y otros activos de largo plazo en el
balance consolidado y se amortiza linealmente en función de la vida del instrumento respectivo. Los
costos incluyen honorarios legales, clasificaciones de riesgo, impresión y las comisiones de colocación y
se presentan netos de la amortización acumulada.
F - 12

q) Indemnización por años de servicio y plan de retención
Las indemnizaciones por años de servicios que la Sociedad debe pagar a los trabajadores en virtud de los
convenios suscritos, son provisionadas al valor actual, de acuerdo al método del costo devengado del
beneficio, con tasa del 4,0% anual (7% anual en el año 2007) y un período de capitalización que
considera la antigüedad esperada del personal a la fecha de su retiro.
Desde el año 2005, la Sociedad mantiene un plan de retención para algunos ejecutivos. Se registra un
pasivo según las directrices de este plan. Este plan otorga el derecho a ciertos ejecutivos a recibir un pago
fijo de dinero en una fecha predeterminada una vez que han cumplido con los años de servicio exigidos.
r) Ingresos de explotación
La Sociedad registra los ingresos de explotación de acuerdo a la entrega física de productos terminados a
sus clientes, conforme al Boletín Técnico N° 70 del Colegio de Contadores de Chile A.G.
El impuesto al valor agregado cobrado a los clientes y remitido a las autoridades gubernamentales, se
contabiliza en términos netos, y ha sido excluido de las ventas en los estados de resultados consolidados.
s) Incentivos del franquiciador
The Coca-Cola Company, a su discreción le otorga a la Sociedad varios beneficios e incentivos,
incluyendo apoyo por gastos de publicidad y promoción. Las cantidades recibidas por este concepto se
registran bajo las partidas que componen el ingreso operacional, dependiendo de la naturaleza de la
contribución recibida.
t) Transacciones de derivados
Los instrumentos financieros derivados se contabilizan de acuerdo con el Boletín Técnico N°57 del
Colegio de Contadores de Chile (“BT57”). De acuerdo al mencionado Boletín Técnico, todos los
instrumentos financieros derivados se reconocen en el balance a su valor justo. Además, el BT 57
requiere que los instrumentos financieros derivados se clasifiquen como instrumentos de cobertura y
especulativos (inversión)
Los instrumentos de cobertura se contabilizan de la siguiente manera:
Coberturas de activos y pasivos existentes o compromisos a firme – Contratos a futuro para la venta de
azúcar para proteger los cambios en el valor justo de los compromisos de compra:
La diferencia resultante de los cambios en el valor justo del ítem cubierto y del instrumento derivado se
registra de la siguiente manera:
- Si el efecto neto es una pérdida, debe ser reconocida en el estado de resultados en el ejercicio donde
se produce el cambio.
- Si el efecto neto es una utilidad, debe ser diferida y reconocida en el estado de resultados del ejercicio
de vencimiento del contrato.
Cobertura de transacciones esperadas – Los contratos forward de intercambio de moneda extranjera y los
cross currency swap para cubrir el riesgo de moneda extranjera en flujos de caja esperados en dólares, se
registran a su valor justo en los balances consolidados y cualquier cambio en el valor justo del
F - 13

instrumento derivado se reconoce en el balance como una utilidad o pérdida no realizada (otros pasivos u
otros activos, respectivamente). A la fecha de vencimiento del contrato, la utilidad o pérdida no realizada
en el instrumento se reconoce como un ingreso o gasto financiero en el estado de resultados consolidado.
Los instrumentos especulativos o de inversión se presentan a su valor justo, los cambios en el valor justo
se reconocen en resultados en el período en que ocurren.
u) Compromiso de compra de materias primas
Las pérdidas probables que surgen de los compromisos de compra de materias primas a precio fijo se
reconocen en el estado de resultados a su valor justo en el período que ocurren.
v) Conversión de estados financieros de filiales en el exterior
Las inversiones de la Sociedad en sus filiales de Argentina y Brasil se contabilizan de acuerdo al Boletín
Técnico N° 64 del Colegio de Contadores de Chile A.G. en donde los estados financieros de las filiales
extranjeras que están expuestas a un riesgo significativo de restricciones, inflación/variación de la moneda
local, deben primero traducirse a dólares de EEUU y luego convertirse a pesos Chilenos al tipo de cambio de
fin de ejercicio del peso chileno con respecto al dólar de EEUU. Por lo tanto, no hay efectos por concepto de
reajustes por inflación en esos países y el dólar de EEUU se considera como la moneda funcional de esas
operaciones. Consecuentemente, los estados financieros de esas filiales se preparan de acuerdo a los PCGA
chilenos, excluyendo los reajustes y luego convertidas a dólares de EEUU de acuerdo a lo siguiente:
• Activos y pasivos monetarios convertidos al tipo de cambio de cierre para el ejercicio;
• Todos los otros activos y pasivos y patrimonio convertidos al tipo de cambio histórico;
• Las cuentas de resultados y gastos convertidos al tipo de cambio promedio durante el ejercicio; y
• Los ajustes generados de la conversión se incluyen en los resultados operacionales para cada
ejercicio
Las cifras en moneda extranjera luego son convertidas a pesos chilenos al tipo de cambio de cierre de la
fecha del balance. Las diferencias entre las inversiones convertidas según lo explicado anteriormente, y el
valor patrimonial neto al comienzo del año corregido para reflejar la inflación chilena más la participación
proporcional del resultado (o pérdida) de la inversión para el año, se registra en “Reserva ajuste de
conversión” en el Patrimonio del Balance Consolidado.
w) Flujo de Efectivo
Para los estados consolidados de flujo de efectivo, de acuerdo al Boletín Técnico N°50 del Colegio de
Contadores de Chile A.G. y la Circular N°1.501 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad
considera como efectivo equivalente, todas las inversiones en instrumentos de renta fija, fondos mutuos,
depósitos a plazo, pactos de compra con compromiso de retroventa, cuyo vencimiento sea inferior a
noventa días a la fecha de cierre de los estados financieros.
Los flujos de efectivo provenientes de actividades operacionales incluyen todos los flujos de efectivo
provenientes de actividades relacionadas con el negocio como también los intereses pagados, ingreso
financiero, y en general todos los flujos de efectivo que no provengan de actividades de financiamiento o
de inversión. El concepto operacional utilizado en este estado es bastante más amplio que aquel utilizado
en el estado consolidado de resultados.
F - 14

NOTA 2 - CAMBIOS CONTABLES
No se han realizado cambios en la aplicación de los principios contables generalmente aceptados en Chile
en relación con el año anterior que afecten significativamente la comparabilidad de los estados
financieros que se informan.
NOTA 3 - DEPOSITOS A PLAZO
El saldo de los depósitos a plazo para el cierre de cada ejercicio es el siguiente:
F - 15
Al 31 de diciembre de,
2008 2007
M$ M$
Depósitos en moneda nacional ..................................................... 67.943.378 53.329.846
Depósitos en moneda extranjera................................................... 13.778.103 127.401
Total ................................................................................ 81.721.481 53.457.247
NOTA 4 - VALORES NEGOCIABLES
Los valores negociables para el cierre de cada ejercicio es el siguiente:
Al 31 de diciembre de,
2008 2007
M$ M$
Cuotas de fondos mutuos ............................................................. 26.281.107 51.759.280
Bonos del Tesoro Americano (1) ................................................. - 1.093.768
Total ................................................................................ 26.281.107 52.853.048
(1) Garantía colateral, requerida para operar en el mercado Internacional de Futuros y opciones de cambio
de Londres

NOTA 5 - DEUDORES DE CORTO Y LARGO PLAZO
De la cartera de deudores al 31 de diciembre de 2008, 98,3% corresponde al giro de bebidas gaseosas y
1,7% al giro de empaques. La composición es la siguiente:
Al 31 de diciembre de,
2008 2007
M$ M$
Deudores por ventas ............................................................................... 47.681.234 49.180.623
Estimación deudores incobrables ........................................................... (930.044) (958.670)
Subtotal deudores por ventas (neto) ............................................. 46.751.190 48.221.953
Documentos por cobrar ......................................................................... 14.591.709 16.380.265
Estimación deudores incobrables ........................................................... (475.052) (531.658)
Subtotal documentos por cobrar (neto) ........................................ 14.116.657 15.848.607
Deudores varios ...................................................................................... 13.411.405 17.641.093
Estimación deudores incobrables ........................................................... (154.885) (182.698)
Subtotal deudores varios .............................................................. 13.256.520 17.458.395
Total deudores ............................................................................. 75.684.348 83.201.981
Total estimación deudores incobrables ........................................ (1.559.981) (1.673.026)
Total deudores neto .................................................................. 74.124.367 81.528.955
Los documentos por cobrar consistían principalmente en cheques a fecha por la compra de bienes y los
deudores varios consistían principalmente en pagos por adelantado a proveedores y a montos adeudados
por empleados de la Sociedad.
Las cuentas por cobrar con vencimiento a menos de 90 días alcanzaron los M$73.940.287 y
M$81.702.973 al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. Las cuentas por cobrar con
vencimiento a más de 90 días y menos de un año ascienden al 31 de diciembre de 2008 y 2007 a
M$1.744.061 y M$1.499.008 respectivamente.
La Sociedad tenía un gasto por deudas incobrables por un total de M$404.812 en 2008, M$346.549 2007
y M$246.694 en 2006.
F - 16

NOTA 6 – SALDOS Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS
Las transacciones con empresas relacionadas corresponden a la compra y venta de productos realizados
de acuerdo a los términos de mercado. Los saldos generalmente vencen dentro de un período aproximado
de 45 días.
a) Cuentas por cobrar
Empresa Transacción
Coca Cola de Chile S.A. ..............................
Embonor S.A. ..............................................
Embotelladora Coca Cola Polar S.A. ...........
Total ......................................
b) Cuentas por pagar
Empresa Transacción
Recofarma Industrias do Amazonas Ltda. ....
Coca Cola de Chile S.A. ..............................
Envases CMF S.A. .......................................
SPBR S.R.L .................................................
Envases Central S.A.....................................
Envases del Pacífico S.A. ............................
Embonor S.A. ..............................................
Embotelladora Coca Cola Polar S.A. ...........
Total ...........................................
F - 17
Al 31 de diciembre de,
Corto – Plazo Largo– Plazo
2008 2007 2008 2007
M$ M$ M$ M$
Publicidad - - 34.719 54.163
Venta de productos 2.152.900 1.414.359 - -
Venta de productos 789.996 597.078 - -
2.942.896 2.011.437 34.719 54.163
Al 31 de diciembre de,
Corto – Plazo Largo– Plazo
2008 2007 2008 2007
M$ M$ M$ M$
Compra de concentrado 4.171.314 8.037.866 - -
Publicidad 6.361.373 6.472.492 - -
Compra de materias primas 3.646.434 3.017.602 - -
Compra de concentrado
Transacciones de productos
1.966.127 1.944.621 - -
terminados y materias primas 1.085.372 1.250.527
-
-
Compra de materias primas
Ingresos percibidos por
178.113 139.237 - -
adelantado por ventas
comprometidas (1)
Ingresos percibidos por
-
- 2.495.911 2.891.672
adelantado por ventas
comprometidas (1)
-
- 641.437 746.244
17.408.733 20.862.345 3.137.348 3.637.916
(1) Corresponde a ingresos percibidos por adelantado, por ventas comprometidas de productos Vital S.A.
a Embonor S.A. y Embotelladora Coca Cola Polar S.A., las que se realizarán de acuerdo con las
entregas futuras.

c) En el cuadro adjunto, se han incluido las transacciones con entidades relacionadas cuyos montos
superan los M$200.000:
Naturaleza de la
relación
Descripción
de la transacción
F - 18
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Coca-Cola de Chile S.A. Accionista Compra de concentrado ............................ 56. 53.718.291 47.513.801
Pago participación publicidad ................... 3.
4.498.441
2.125.883
Arriendo fuente de agua ........................... 2. 1.840.945 1.573.774
Venta de publicidad.................................. 1. 3.866.329 3.165.728
Otras ventas ............................................. 506.
162.265 -
Recofarma Industrias do
Amazonas Ltda.
Relacionada con accionistas
Compra de concentrado ............................ 74.130.645
Participación publicidad ........................... 8.
Reembolsos y otras compras .................... 1.
SPBR S.R.L. Accionistas Compra de concentrado ............................ 36.
Envases Central S.A. Coligada Compra de productos terminados ............. 16.
Venta de materias primas y materiales .....
1.
59.719.559 47.700.566
3.603.391 3.754.643
564.452 631.562
29.528.611 26.544.646
18.367.877 17.940.520
1.826.336
1.721.650
Envases CMF S.A. Coligada Compra de envases ................................... 16. 17.556.709 19.259.783
Venta de productos terminados................. - 235.599 -
Dividendos pagados ................................. 2. 3.495.690 1.731.146
Compra de maquinarias y equipos ............ 753.
- -
Iansagro S.A.
Director en común Compra de azúcar..................................... 20.
Coca-Cola Embonor S.A. Relacionada con accionistas Venta de productos terminados................. 9.
Compra de productos ............................... 302.
Embotelladora Coca Cola
Polar S.A.
Relacionada con accionistas
Venta de productos ..................................
Vendomática S.A. Director en común Venta de productos terminados................. 1.
5.
19.137.345 11.457.613
9.486.954 8.118.716
304.930 -
5.623.544
5.047.603
1.592.767 1.687.632
Cican S.A. Relacionada con accionistas Compra de productos terminados ............. - 1.585.970 1.492.443
Envases del Pacífico S.A. Relacionada con accionistas Compra de materias primas ...................... 565.
BBVA Administradora
General de Fondos S.A.
d) Otras transacciones
Relacionada con accionistas
Inversiones en fondos mutuos ..................
15.
Rescate de fondos mutuos ........................ 15.
246.055 498.293
48.472.349 92.577.410
50.465.829 83.038.267
Durante el año 2006 la Sociedad suscribió con Empresas Iansa S.A. y/o su filial lansagro S.A. un contrato
de abastecimiento y suministro de azúcar por 172.000 toneladas. El vencimiento de dicho contrato es en
el transcurso del año 2009. El acuerdo está en base a una estructura de precios que contemplará el pago de
un precio fijo para una parte del volumen contratado y el pago de un precio variable por el volumen
restante. El precio se determinará según la variación internacional del precio del azúcar.
Producto de la baja en el precio internacional en el año 2006 del azúcar, la Sociedad reconoció una
pérdida de M$875.392, por aquellas compras de azúcar estipuladas a un precio fijo (cero para el año
terminado el 31 de diciembre de 2008 y 2007).

NOTA 7 - EXISTENCIAS
Este rubro incluye los siguientes conceptos:
Al 31 de diciembre de,
2008 2007
Valor Provisión Valor Valor Provisión Valor
bruto Obsolescencia neto bruto Obsolescencia neto
M$ M$ M$ M$ M$ M$
Materias primas .................... 15.696.004 (294.555) 15.401.449 12.658.853 (271.496) 12.387.357
Productos terminados ........... 13.161.294 (188.802) 12.972.492 16.066.578 (609.553) 15.457.025
Productos en proceso............ 1.528.753 - 1.528.753 1.473.884 - 1.473.884
Materias primas en tránsito .. 1.324.656 - 1.324.656 409.931 - 409.931
Total ............................... 31.710.707 (483.357) 31.227.350 30.609.246 (881.049) 29.728.197
NOTA 8 - IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTO A LA RENTA
a) General:
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Sociedad no registraba utilidades tributarias retenidas con crédito a
los accionistas.
b) Impuestos diferidos a la renta para cada ejercicio es el siguiente:
Diferencias temporales
Corto
Plazo
Al 31 de diciembre de 2008 Al 31 de diciembre de 2007
Activos Pasivos Activos Pasivos
Largo
Corto
Largo
Corto
Largo
Corto
Plazo
Plazo
Plazo
Plazo
Plazo
Plazo
M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$
Provisión cuentas incobrables ............ 282.639 107.380 - - 273.278 93.919 - -
Provisión vacaciones ......................... 228.166 - - - 234.461 - - -
Gastos de fabricación ......................... 14.441 - - - 3.675 - - 107.228
Depreciación activo fijo ..................... - - 229.643 6.458.230 - - 176.444 6.249.664
Indemnización años de servicio .........
Provisión activos dados de baja..........
Provisión juicios laborales
y comerciales ................................
78.373 - 13.324 144.126 58.669 - 24.063 186.671
259.293 573.310 - 84.074 767.158 725.250 - -
-
1.489.338
-
Pérdida tributaria ............................... 763.325 - - - 2.605.526 1.368.958 - -
Gastos de emisión bonos locales ....... - - - 89.026 - - - 160.113
Provisión contingencias ..................... - 328.171 - - - 242.897 - -
Contribución social ............................ 877.530 - - - 937.989 492.825 - -
Diferencia de cambio .........................
Diferencia temporal incentivo fiscal
- - - 8.307.796 - - - 13.725.941
Brasil…………………………….
-
-
- 944.972
-
-
-
-
Provisión participación utilidades ......
Otros..................................................
Otros
Cuentas complementarias, netas de
Amortización ...................................
Total ...............................................
F - 19
-
-
1.466.320
612.577 - - - 861.654 - - -
763.828 371.694 189 - 158.689 395.107 27 -
-
-
-
(1.656.137)
-
-
-
-
Largo
Plazo
(2.167.382)
3.880.172 2.869.893 243.156 14.372.087 5.901.099 4.785.276 200.534 18.262.235
-

Los activos por impuestos diferidos de corto plazo se presentan netos de los pasivos por impuestos
diferidos de corto plazo. Los pasivos por impuestos diferidos de largo plazo se presentan netos de los
activos por impuestos diferidos de largo plazo.
c) El gasto tributario para cada año fue el siguiente:
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Gasto tributario corriente .................................................. (24.098.843) (25.651.015) (11.194.979)
Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) ........................
Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido
475.296 407.184 (135.168)
del ejercicio ..................................................................
Efecto por amortización de cuentas complementarias
(370.733) (3.074.002) (21.754.215)
de activos y pasivos diferidos ...................................... (426.728) (1.154.338) 4.379.556
Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por
cambios en la provisión de valuación ..........................
- - 13.057.181
Otros cargos o abonos en la cuenta................................... (827.067) 210.315 (206.493)
Total ........................................................................... (25.248.075) (29.261.856) (15.854.118)
d) La utilidad (pérdida) total antes de impuestos e interés minoritario según las distintas regiones
geográficas fue la siguiente:
Por los años terminados al 31 de
diciembre de,
2008 ............................................ 57.407.875
2007 ............................................ 59.613.580
2006 ............................................ 59.824.012
Chile
La Sociedad
y otros Brasil Argentina (consolidada)
M$ M$ M$ M$
F - 20
45.299.845
48.404.381
35.455.369
17.360.789
10.155.022
7.574.031
120.068.509
118.172.983
102.853.412

NOTA 9 – OTROS ACTIVOS CIRCULANTES
Otros activos circulantes para el cierre de cada ejercicio es el siguiente:
Al 31 de Diciembre de,
2008 2007
M$ M$
Cross-currency swap porción circulante ...................................... - 18.943.008
Materiales y suministros de uso frecuente ................................... 5.256.491 4.982.160
Efecto Forward de partidas existentes .......................................... 1.039.841
Contratos Futuros ......................................................................... - 99.060
Otros ............................................................................................ 640.350 561.053
Total ................................................................................ 6.936.682 24.585.281
NOTA 10 - ACTIVOS FIJOS
El activo fijo se compone principalmente de terrenos, construcciones y obras de infraestructura, maquinarias
y equipos que incluyen las líneas de producción; equipos de procesamiento y licuación de azúcar,
maquinaria de transporte, y equipos de informática. La Sociedad cuenta con seguros para cubrir sus activos
fijos. Los activos están distribuidos de la siguiente manera:
Chile : Santiago, Renca, Rancagua, San Antonio y Rengo
Argentina : Buenos Aires, Mendoza, Córdoba, y Rosario
Brasil : Río de Janeiro, Niteroi, Campos, Cabo Frio, Nova Iguazú, Espíritu Santo y Vitoria
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la Sociedad Matriz y sus filiales han ajustado a su valor estimado de
realización, activos fijos que la administración espera estén inactivos por tiempo indefinido. Dichos
ajustes fueron reconocidos bajo el rubro Otros egresos fuera de explotación. El valor de los ajustes
realizados son los siguientes:
F - 21
2008 2007
M$ M$
Planta de soplado y otras instalaciones que quedarán fuera de uso
(maquinarias y equipos)
950.677
-
Envases ( otros activos fijos) - 733.200
Otros (Otros activos fijos) 184.221 383.732
Total 1.134.898 1.116.932
-

a) Principales componentes del activo fijo para el cierre de cada ejercicio es el siguiente:
Terrenos .....................................
Construcciones y
obras de infraestructura .........
Maquinarias y equipos ................
Otros activos fijos .......................
Mayor valor por
retasación técnica ...................
Total......................................
Total
activo
Saldos a 31 de diciembre de 2008 Saldos al 31 de diciembre de 2007
Depreciación
Acumulada
F - 22
Activo fijo
neto
Total
activo
Depreciación
acumulada
Activo fijo
neto
M$ M$ M$ M$ M$ M$
20.428.189 - 20.428.189 18.242.140 -
125.373.465
(48.630.648)
76.742.817
107.269.482
(39.514.435)
299.696.514 (230.646.026) 69.050.488 250.017.731 (194.875.303)
282.188.795 (222.888.898) 59.299.897 236.846.369 (196.072.404)
2.404.632
(732.042)
1.672.590
2.404.632
(730.692)
730.091.595 (502.897.614) 227.193.981 614.780.354 (431.192.834)
b) Otros activos fijos para el cierre de cada ejercicio es el siguiente:
Envases .........................................................................................
Máquinas refrigerantes y otros activos menores ..........................
Muebles y herramientas ...............................................................
Otros ............................................................................................
Total otros activos fijos ...................................................
c) Mayor valor por retasación técnica para el cierre de cada ejercicio es el siguiente:
Total
activo
Al 31 de diciembre de,
2008 2007
M$ M$
18.242.140
67.755.047
55.142.428
40.773.965
1.673.940
183.587.520
165.293.135 136.721.552
68.965.582 60.297.712
9.768.191 8.539.876
38.161.887 31.287.229
282.188.795 236.846.369
Saldos al 31 de diciembre de 2008 Saldos al 31 de diciembre de 2007
Depreciación
acumulada
Activo
fijo neto
Total
activo
Depreciación
acumulada
Activo
fijo neto
M$ M$ M$ M$ M$ M$
Terrenos .................................................. 1.606.035 - 1.606.035 1.606.035 - 1.606.035
Edificios y construcciones ...................... 224.844 (163.426) 61.418 224.844 (162.516) 62.328
Maquinaria y equipo ............................... 573.753 (568.616) 5.137 573.753 (568.176) 5.577
Total .................................................. 2.404.632 (732.042)
1.672.590 2.404.632 (730.692) 1.673.940

d) El cargo a resultados por depreciación para el período asciende a M$38.057.388 (M$31.742.138 y
M$34.565.812 en el 2007 y 2006, respectivamente) de los cuales M$27.940.166 (M$23.382.788 y
M$ 25.108.665 en el 2007 y 2006, respectivamente) son incluidos bajo costo de ventas y
M$10.117.222 (M$8.359.350 y M$ 9.457.147 en el 2007 y 2006, respectivamente) son incluidos
como gasto de administración y ventas en el esta de resultados.
NOTA 11 - INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS
Las inversiones en empresas relacionadas y la correspondiente participación directa en el patrimonio y el
reconocimiento de resultados no realizados al cierre de cada ejercicio es el siguiente:
Sociedad
País de
origen
Moneda de
control de la
inversión
Envases CMF S.A. Chile Pesos
Chilenos
Holdfab Participacoes Brasil US
Ltda.
dólares
Envases Central S.A. Chile Pesos
Chilenos
Kaik Participacoes Brasil US
Ltda.
dólares
Cican S.A. Argentin US
dólares
Total
Porcentaje de
Valor
Resultados no realizados
Valor contable
de la Inversión
participación (*)
patrimonial
Resultado devengado
proporcional
2008 2007 2008 2007 2006 2008
2007
2008
2007 2008 2007
% % M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$
50,00 50,00 1.1 891.417 528.9 19.9 20.4
(1.06 (1.148.800) 18.899.024 19.282.222
14,73
49,91
11,32
-
14,73 555.4
49,91 218.0
111.08
11,32
(77.794 112.21
- - (302.53
1.879.223
813.091
906 (26.2
F - 23
688.083
- 7.0 4.3
2.8 2.6
79.8
992
1.2
105.5 -- --
30.856.633
28.595.232
( 1.326.855)
-
(263.152 (263
-
-
- -
(1.411.952 )
(*) Corresponde al número de acciones y derechos de Andina sobre el total de acciones y derechos en cada sociedad. Este porcentaje equivale
al derecho a voto en cada Sociedad en donde no existen acciones preferentes.
1 Las principales variaciones ocurridas en los ejercicios que se informan son las siguientes:
• En junio del año 2008, Embotelladora Andina S.A. adquirió el 48% de participación en la
sociedad Embotelladoras del Sur S.A. en M$753.582. Posteriormente a la compra, Embotelladora
Andina S.A., efectuó un aporte de capital de M$ 386.400.-
Los dineros desembolsados en la compra y en el aporte de capital efectuados por Embotelladora
Andina S.A. a Embotelladoras del Sur S.A., se reconocieron inicialmente como un intangible,
dado que el propósito final no era la compra de esta Compañía, sino el derecho a la distribución
de los productos del sector aguas que comercializaba anteriormente Embotelladoras del Sur S.A.
Al 31 de diciembre de 2008 la sociedad cargó contra otros egresos fuera de la explotación la
totalidad de los desembolsos efectuados en Embotelladora del Sur S.A., en consideración a la
dificultad para medir los flujos futuros que genera por si sola la distribución de las Aguas marca
"Benedictino" y además porque la propiedad de dicha marca es de The Coca Cola Company.
• En Noviembre de 2007, la Compañía Subsidiaria Embotelladora del Atlántico S.A. vendió a
FEMSA el 15,20% de participación que tenía en Cican S.A. en M$739.977. El resultado de la
venta fue de una pérdida de M$93.163, la cual se reconoce dentro de otros egresos fuera de
explotación dentro del estado de resultados.
• El 4 de octubre de 2007, la Compañía Subsidiaria Rio de Janeiro Refrescos Ltda., (“Refrescos”),
adquirió en MR$12.831,63 el 14,732% del porcentaje de participación de Holdfab Participações
Ltda. A su vez Holdfab Participações Ltda. posee el 50% de participación sobre Amarantina
Participações S.A..
7.077.190
4.357.216
2.561.391 2.341.378
992.173 1.202
- -
29.529.778 27.1

• El 5 de junio de 2006 la subsidiaria consolidada de la Compañía, Andina Inversiones Societarias
S.A., se dividió creándose “Andina Inversiones Societarias Dos S.A.” mediante la contribución a
valores libros de Envases Multipack Ltda., una subsidiaria consolidada. El 15 de agosto de 2006,
Andina Inversiones Societarias Dos S.A. se transformó en una sociedad de responsabilidad
limitada cambiando su nombre al de Andina Inversiones Societarias Dos Ltda. El 15 de
noviembre de 2006, Andina Inversiones Societarias Dos Ltda. y Envases Multipack Ltda. fueron
absorbidas y fusionadas por Embotelladora Andina S.A.
• La coligada Centralli Refrigerantes S.A. presenta patrimonio negativo, el cual se encuentra
provisionado en la proporción correspondiente. La participación en la mencionada Sociedad es de
un 25%. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la mencionada provisión asciende a M$151.191 y
M$44.956 respectivamente, la cual se presenta dentro del rubro otras obligaciones de largo plazo.
• La inversión en Envases Central S.A. se presenta neta de utilidades no realizadas generadas en
diciembre de 1996 producto de la venta de un terreno en Renca. Las utilidades no realizadas
ascienden a M$263.152 y su realización se materializará cuando dicho terreno se enajene a un
tercero distinto del grupo.
• La inversión en Envases CMF S. A. se presenta rebajada de M$1.063.703 de utilidades generadas
en la transacción de venta, en junio de 2001, de maquinarias y equipos, por parte de nuestra filial
Envases Multipack S. A.. La utilidad no realizada se reconocerá en resultados en el período de
vida útil remanente de los bienes del activo fijo vendidos a Envases CMF S.A. Durante los años
2008 y 2007 el monto realizado asciende a M$85.097.
• Los resultados reconocidos producto de la inversión en Envases CMF S.A., se presentan rebajados
de las utilidades no realizadas originadas por las ventas de envases que efectúa Envases CMF S.A.
a Andina. El monto de este ítem al 31 de diciembre de 2008 alcanza los M$1.133.210
(M$1.150.383 y MCh$1.570.100 al 31 de diciembre de 2007 y 2006. respectivamente).
• Durante 2008, Envases CMF S.A. repartió dividendos a Andina los que sumaron M$2.700.000
(M$3.495.418 durante 2007).
• Durante el año 2007, Kaik Participacoes Ltda. repartió dividendos a Refrescos los que sumaron
M$810.668.
2 Existen utilidades remesables de las filiales en el exterior, por un monto de US$ 227 millones.
3 Las inversión en Kaik Participaçoes Ltda. (Brasil), donde la Sociedad posee indirectamente un
11,32%, ha sido valorizada de acuerdo con el método del valor patrimonial, como se describe en nota
1m), dado que en dicha sociedad se tiene el derecho a designar a un director.
F - 24

NOTA 12 – MENOR VALOR DE INVERSIONES
El menor valor de inversiones para cada fin de ejercicio y la amortización durante cada ejercicio es el
siguiente:
Rio de Janeiro Refrescos Ltda. ..........
Embotelladora del Atlántico S.A. ......
Vital S.A............................................
Total ...................................
Monto
amortizado
en el
período
2008
Al 31 de diciembre de,
2007 2006
Saldo
menor
valor
F - 25
Monto
amortizado
en el período
Saldo
menor
valor
Monto
amortizado
en el período
Saldo
menor
valor
M$ M$ M$ M$ M$ M$
4.
41.
3.6
3. 24.226.35 2.8
- - 585.3
7.
65.
7.0
38.708.727 4.
23.432.312 3.
- 154.
62.141.039 7.
48.553.829
30.226.540
616.986
79.397.355
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la amortización acumulada es de M$124.305.280 y M$116.693.143
respectivamente.
NOTA 13 - OTROS ACTIVOS LARGO PLAZO
Otros activos para el cierre de cada ejercicio es el siguiente:
Al 31 de diciembre de,
2008 2007
M$ M$
Depósitos Judiciales (Brasil) ........................................................ 8.053.225 7.567.714
Impuestos por recuperar ............................................................... 5.545.258 5.937.180
Gastos colocación de bonos ......................................................... 2.863.744 3.156.095
Gastos anticipados ........................................................................ 3.303.265 3.592.041
Activos fuera de explotación ........................................................ 1.544.872 2.620.659
Repuestos ..................................................................................... 2.706.343 2.783.765
Otros ............................................................................................. 55.613 62.246
Total ................................................................................ 24.072.320 25.719.700

NOTA 14 - OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO
a) Obligaciones con bancos e instituciones financieras es el siguiente:
Al 31 de diciembre de,
Tipos de moneda o índice de reajuste
Otras monedas extranjeras
Pesos no reajustables Total
Banco 2008 2007 2008 2007 2008 2007
M$ M$ M$ M$ M$ M$
Banco de Galicia 3.742.361 1.820.798 - - 3.742.361 1.820.798
Banco do Brasil .................. - 1.099.762 - - - 1.099.762
Banco BBVA ...................... - - - 1.381.885 - 1.381.885
Banco de Chile .................... - - 1.000 1.000 -
Banco BBVA Francés ......... 2.076.268 - - - 2.076.268 -
Total ........................... 5.818.629 2.920.560 1.000 1.381.885 5.819.629 4.302.445
Monto capital adeudado ..... 5.429.478 2.885.996 1.000 1.381.885 5.430.478 4.267.881
Tasa de interés
promedio anual .....................................................................................................................................................
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Sociedad tenía una disponibilidad aproximada de $109.306
millones y $111.434 millones, respectivamente a través de líneas de crédito de corto plazo. Los montos
totales utilizados de estas líneas de crédito al 31 de diciembre de 2008 y 2007 era de aproximadamente
$7.505 millones y $4.039 millones, respectivamente.
b) La porción corto plazo de las obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo era el
siguiente:
Al 31 de diciembre de.
Tipo de moneda e índice de reajuste
Otras monedas extranjeras
Banco 2008 2007
M$ M$
Banco Alfa ............................ 114.657 128.789
BankBoston .......................... - 2.361
Banco Votorantim ............. 111.755 2.101
Total .............................. 226.412 133.251
Monto de capital adeudado ... 225.756 129.810
Tasa de interés
promedio anual .....................................
10,51%
F - 26
11,89%
17,64
9,74

NOTA 15 - OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTIUCIONES FINANCIERAS LARGO PLAZO
Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo era el siguiente:
Banco
Moneda
o índice
de reajuste
Banco Votorantim .............. R$ 110.4
Banco Alfa ......................... R$ 114.7
Total ............................
225.2
Al 31 de diciembre de,
Cierre año actual Cierre año anterior
Año de vencimiento Total largo
Total largo
plazo al cierre Tasa de plazo al Tasa de
2010 2011 2012
de los estados
financieros
interés
promedio
cierre de los
estados
interés
promedio
anual financieros anual
M$ M$ M$ M$ % M$ %
112.1
47.9
160.1
28.116 250.706 9,86 495.26
- 162.746 11,20 311.29
28.1
413.452 10,39 806.56
NOTA 16 - OBLIGACIONES CON EL PUBLICO CORTO Y LARGO PLAZO
1 El detalle de las obligaciones con el público era el siguiente:
Número de inscripción o
Unidad
Pago de
Colocación
identificación
Monto de Tasa de
Pago de Amortización
Valor par
en Chile o
del instrumento Serie nominal Reajuste interés Vencimiento intereses de capital 2008 2007 el extranjero
% M$ M$
Bonos largo plazo-porción corto
plazo
Bonos Yankee Bonds ...................... B 2.000.000 US$ 7,625 1 de Octubre de Semestral Octubre 2027
2027
- 20.630 Extranjero
Registro 254 SVS 13 de junio de
2001 ................................................
A 330.000 UF 6,200 1 de junio de 2008 Semestral Junio 2008 - 7.087.698 Chile
Registro 254 SVS 13 de junio de
2001 ................................................
B 3.700.000 UF 6,500 1 de junio de 2026 Semestral Diciembre 2009 2.757.734 421.530 Chile
Total porción corto plazo .......
2.757.734 7.529.858
Bonos largo plazo
Bonos Yankee Bonds ......................
Registro 254 SVS 13 de junio de
2001 ................................................
Total largo plazo ....................
F - 27
9,40
10,79
9,94
B 2.000.000 US$ 7,625 1 de Octubre de Semestral Octubre 2027
2027
- 1.082.226 Extranjero
B 3.700.000 UF 6,500 1 de junio de 2026 Semestral Diciembre 2009 77.039.965 79.065.584 Chile
77.039.965 80.147.810
Los intereses devengados incluidos en la porción corto plazo de obligaciones con el público de los balances
consolidados ascienden a M$423.190 y M$478.062 al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.
2 Los vencimientos de los bonos largo plazo al 31 de diciembre de 2008 son los siguientes:
Registro 254 SVS 13 de Junio de
2001
Año de vencimiento
Total la
plazo al c
Serie 2010 2011 2012 2013 Después del ejerc
M$ M$ M$ M$ M$ M$
B 4.669.089 4.669.089 4.669.089 4.669.089 58.3
77.

Total .......................................
Las restricciones de la Sociedad con respecto a la emisión de éstos bonos se detallan en la nota 26.
4.669.089 4.669.089 4.669.089 4.669.089 58.3
3 La clasificación de riesgo de los bonos actualmente vigente es la siguiente:
Bonos emitidos en el mercado norteamericano:
A : Clasificación correspondiente a Fitch Ratings
BBB+ : Clasificación correspondiente a Standard & Poor’s
Bonos emitidos en el mercado local:
AA + : Clasificación correspondiente a Fitch Chile
AA : Clasificación correspondiente a Feller & Rate
4 Recompra de Bonos
Embotelladora Andina S.A., a través de su filial, Abisa Corp S.A. (ex Pacific Sterling) recompró durante
los años 2000, 2001, 2002, 2007 y 2008 bonos de su propia emisión, emitidos en el mercado de Estados
Unidos de Norteamérica, por el total de la colocación que ascendió a US$ 350 millones, de los cuales se
encuentran vigentes US$200 millones, los que se presentan deduciendo el pasivo a largo plazo del rubro
obligaciones con el público.
5 Bonos emitidos por la filial Río de de Janeiro Refrescos Ltda. (“Refrescos”).
La filial RJR mantiene un pasivo correspondiente a una emisión de bonos por US$ 75 millones con
vencimiento en diciembre de 2012 y pago de intereses semestrales. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007,
dichos títulos se encuentran en su totalidad en poder de la filial Abisa Corp S.A., (ex Pacific Sterling),
Consecuentemente, en los presentes estados financieros consolidados han sido eliminados los activos y
pasivos relacionados con dicha operación.
NOTA 17 - PROVISIONES
El detalle de provisiones al cierre de cada ejercicio es el siguiente:
Al 31 de diciembre de,
Corto plazo Largo plazo
2008 2007 2008 2007
M$ M$ M$ M$
Indemnización por años de servicio y plan
de retención (1) ........................................ 789.890 771.827 8.398.043 6.996.957
Contingencias ................................................ 43.440 51.902 2.706.542 2.700.931
Contingencias impuesto bancario Brasil (2). 2.951.934 2.960.789 5.657.876 8.736.653
Total ................................................ 3.785.264 3.784.518 16.762.461 18.434.541
(1) Al 31 de diciembre de 2008, la compañía modificó la tasa de descuento del valor actual de las
prestaciones del personal acumulado del 7% al 4% para adaptarse a las condiciones actuales del mercado.
F - 28
77.

El impacto de este cambio fue de M$ 954.595 cargo a los ingresos y se registró en Otros egresos fuera de la
explotación.
(2) En 1999 nuestra filial Rio Janeiro Refrescos Ltda. (“RJR”) inició juicio tributario contra el fisco
brasilero por inconstitucionalidad en el cobro del tributo denominado CPMF (Contribución provisoria
sobre movimientos financieros ) que afecta los cargos y abonos en las cuentas corrientes bancarias,
obteniendo de los Tribunales de Justicia una suspensión provisoria de tales pagos, RJR continuó
provisionando tal tributo. En noviembre de 2006 los Tribunales de Justicia finalmente dictaminaron la
constitucionalidad del tributo y RJR llegó a un acuerdo con el fisco brasilero de pagar en 60 cuotas.
NOTA 18 - INDEMNIZACIONES POR AÑOS DE SERVICIO Y EL PLAN DE RETENCIÓN
El movimiento de la provisión de indemnización por años de servicios plan de retención fue la siguiente:
F - 29
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Saldo inicio del período ................................................................. 7.133.867 6.782.257 6.397.205
Provisión del período ..................................................................... 3.052.355 1.170.026 1.090.229
Pagos ............................................................................................. (998.289) (183.499) (203.291)
Saldo final ....................................................................... 9.187.933 7.768.784 7.284.143
NOTA 19 – OTROS PASIVOS DE LARGO PLAZO
Los otros pasivos de largo plazo al cierre de cada año consisten en los siguiente
At December 31,
2008 2007
ThCh$ ThCh$
Depositos en garantía envases ...................................................... 10.102.254 9.998.894
Participación adquisición de activos……………………………. 2.050.828 2.956.920
Contratos de publicidad…………………………………………. 277.787 355.473
Otros ............................................................................................ 577.849 44.956
Total ................................................................................ 13.008.718 13.356.243

NOTA 20 - INTERÉS MINORITARIO
Los intereses minoritarios al cierre de cada año son los siguientes:
Composición del interés minoritario:
F - 30
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Vital Aguas S.A. ......................................................................... 1.3 1.391.821 1.346.037
Embotelladora del Atlántico S.A. ............................................... 11.6 9.862 23.368
Andina Inversiones Societarias S.A. ........................................... 21 17 44
Total ................................................................................... 1.3 1.401.700 1.369.449
Composición del resultado atribuible al interés minoritario:
Vital Aguas S.A. ......................................................................... 17.5 (45.786)
(32.573)
Embotelladora del Atlántico S.A. ............................................... (2.0 (817) (2.040)
Andina Inversiones Societarias S.A. ........................................... (4) (7) (3)
Total. .................................................................................. 15.5 (46.610) (34.616)

NOTA 21 - PATRIMONIO
a) Los cambios en el patrimonio de la Sociedad durante cada uno de los tres años terminados al 31 de
diciembre de 2008 fue el siguiente:
Saldos al 01
de enero de
2006
Distribución
resultado
año anterior
Dividendos
pagados
Corrección
monetaria
Reserva
ajuste de
conversión
inversiones
en el
extranjero
Resultado
del ejercicio
Saldos al 31
de
diciembre
de 2006
Saldos al 31
de
diciembre
de 2006
actualizados
en pesos
constantes
del 31 de
diciembre
de 2008
Saldos al 01
de enero de
2007
Distribución
resultado
año anterior
Dividendos
pagados
Corrección
monetaria
Reserva
ajuste de
conversión
inversiones
en el
extranjero
Resultado
del ejercicio
Saldos al 31
de
diciembre
de 2007
Capital
Otras
Resultados
Resultado del ejercicio Dividendos
pagado
reservas
acumulados
provisorios
M$ M$ M$ M$ M$
197.904.994 (201.145) 26.334.355 56.039.346 (11.640.959)
- - 44.398.387 (56.039.346) 11.640.959
- - (61.053.087) - (13.411.243)
4.156.005 (4.224) 325.381 - (26.822)
-
1.955.644
F - 31
-
- - - 74.355.094 -
202.060.999 1.750.275 10.005.036 74.355.094 (13.438.065)
236.327.716
2.047.097
11.701.750
-
86.964.677
-
(15.716.973)
202.060.999 1.750.275 10.005.036 74.355.094 (13.438.065)
- - 60.917.029 (74.355.094) 13.438.065
- - (60.917.378) - (16.764.054)
14.952.514 129.522 1.166.767 - (430.277)
-
(13.323.239)
-
- - - 81.601.944 -
217.013.513 (11.443.442) 11.171.454 81.601.944 (17.194.331)
-
-

Saldos al 31
de
diciembre
de 2007
actualizados
en pesos
constantes
del 31 de
diciembre
de 2008
Saldos al 01
de enero,
2008
Distribución
resultado
año anterior
Dividendos
pagados
Corrección
monetaria
Reserva
ajuste de
conversión
inversiones
en el
extranjero
Resultado
del ejercicio
Saldos al 31
de
diciembre
de 2008
236.327.716
b) Número de acciones:
Serie
(12.461.908)
F - 32
12.165.712
88.864.517
(18.724.626)
217.013.513 (11.443.442) 11.171.454 81.601.944 (17.194.331)
- - 64.407.613 (81.601.944) 17.194.331
- - (55.185.668) - (16.764.054)
19.314.203 (1.018.466) 2.808.355 - (407.925)
-
21.517.062
-
- - - 94.835.957 -
236.327.716 9.055.154 23.201.754 94.835.957 (17.171.979)
Número de
acciones
suscritas
-
Número de
acciones
pagadas
Número de
acciones con
derecho a voto
A ................................................................................. 380.137.271 380.137.271 380.137.271
B .................................................................................. 380.137.271 380.137.271 380.137.271
Los derechos preferentes de cada serie son los siguientes:
• Serie A: Elegir a 6 de los 7 directores y a sus respectivos suplentes.
• Serie B: Recibe el 10% más de los dividendos recibidos por la Serie A y a elegir a
1 de los 7 directores.
c) Capital:
Capital Capital
Serie
suscrito pagado
M$ M$
A ................................................................................................... 118.163.858 118.163.858
B .................................................................................................... 118.163.858 118.163.858
-

Total ...................................................................................... 236.327.716 236.327.716
d) Otras reservas:
El saldo de la cuenta otras reservas está compuesta de la siguiente forma:
F - 33
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Reserva ajuste de conversión (1) ...................................................... 7.875.000 (13.642.062) 866.944
Reserva mayor valor retasación técnica ............................................ 71.048 73.276 198.814
Otras reservas .................................................................................... 1.109.106 1.106.878 981.338
Total 9.055.154 (12.461.908) 2.047.096
(1) La reserva por ajuste de conversión corresponde a lo señalado en el Boletín Técnico N°64 del Colegio
de Contadores de Chile A.G. y a las disposiciones del Oficio Circular N°5.294 de la SVS.
El detalle de esta reserva es el siguiente:
Filial
Saldo al 01 de
enero de 2008
Diferencia de cambio
generada en el período
Liberación
/realización
reserva
Saldo al 31
de diciembre
de 2008
M$ M$ M$ M$
Rio de Janeiro Refrescos Ltda ....................... (8.248.960) 12.621.279 127.703 4.500.022
Embotelladora del Atlántico S.A. .................. (5.393.102) 6.440.485 2.327.595 3.374.978
Total ..................................................... (13.642.062) 19.061.764 2.455.298
7.875.000
(*) Durante 2008, la Compañía recibió dividendos de la subsidiaria Rio de Janeiro Refrescos Ltda. por
M$38.022.780. y Embotelladora del Atlántico S.A. por M$7.943.622 . La recepción de dividendos
originó cargos a resultados en proporción de lo que representan estos montos respecto del total de la
cuenta ajuste acumulada por efecto de conversión, al momento de los movimientos.
Filial
Saldo al 01 de
enero de 2007
Diferencia de cambio
generada en el período
Liberación
/realización
reserva (*)
Saldo al 31
de diciembre
de 2007
M$ M$ M$ M$
Rio de Janeiro Refrescos Ltda ....................... (915.278) (10.200.502) 2.866.820 (8.248.960)
Embotelladora del Atlántico S.A. .................. 1.782.223 (8.203.517) 1.028.192 (5.393.102)
Total ..................................................... 866.945 (18.404.019) 3.895.012 (13.642.062)
(*) Durante 2007, la Compañía recibió dividendos de la subsidiaria Rio de Janeiro Refrescos Ltda. por
M$33.803.236. También en el año 2007 se recibió la devolución de capital de la subsidiaria
Embotelladora del Atlántico S.A. por M$29.030.145 Tanto la recepción de dividendos así como la
devolución de capital originaron cargos a resultados en proporción de lo que representan estos montos
respecto del total de la cuenta ajuste acumulada por efecto de conversión, al momento de los
movimientos.

Filial
Saldo al 01 de
enero de 2006
F - 34
Diferencia de cambio
generada en el período
Liberación
/realización
reserva (*)
Saldo al 31
de diciembre
de 2006
M$ M$ M$ M$
Rio de Janeiro Refrescos Ltda ....................... (2.663.128) 1.591.711 156.139 (915.278)
Embotelladora del Atlántico S.A. ................. 1.242.777 539.446 - 1.782.223
Total ..................................................... (1.420.351) 2.131.157 156.139
866.945
(*) Durante 2006, la Compañía recibió dividendos de la subsidiaria Rio de Janeiro Refrescos Ltda. por
M$20.185.537. La recepción de dividendos originó cargos a resultados en proporción de lo que
representan estos montos respecto del total de la cuenta ajuste acumulada por efecto de conversión, al
momento de los movimientos.
NOTA 22 - OTROS INGRESOS Y EGRESOS FUERA DE LA EXPLOTACIÓN
Otros ingresos fuera de la explotación durante cada año fue el siguiente:
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Reverso provision Pis – Cofins (1) .................................................. - - 4.888.384
Recuperación de impuestos Pis Cofins ............................................. - 1.493.997 -
Recuperación de impuestos años anteriores ...................................... - 2.954.212 -
Reverso de provisiones de activo fijo por deterioro (2) .................... 5.221.075 5.005.642 -
Realización depósitos en garantía envases ....................................... - 382.263 573.185
Utilidad en venta de activo fijo ......................................................... 274.757 - -
Otros ................................................................................................. 854.107 241.302 642.369
Subtotal..................................................................................... 6.349.939 10.077.416 6.103.938
Traducción estados financieros (3) ................................................... - 3.298.942 472.488
Total ......................................................................................... 6.349.939 13.376.358 6.576.426
Otros egresos fuera de la explotación durante cada año fue el siguiente:
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Impuestos bancarios (4) ..................................................................... (2.675.187) (3.212.981) (3.318.676)
Castigos y obsolescencia de activo fijo…………………………… (1.134.898) (1.116.932) (4.344.987)
Castigo intangible Benedictino .......................................................... (1.139.981) - -
Pérdida en venta de activo fijo .......................................................... - (159.758) (2.489.116)
Provisión juicios laborales y comerciales .......................................... (949.984) (765.653) (874.543)
Honorarios por juicios ....................................................................... (929.253) - (512.114)
Realización reserva por ajuste de conversión (5) .............................. (2.455.298) (3.898.911) (156.139)
Provisión pérdida de inversión en Centralli Refrigerantes S.A. ........ (113.628) - (75.389)
Impuestos territoriales extraordinarios Brasil de años anteriores…. (405.624) - -

Efecto cambio de tasa de cálculo de indemnizaciones por años de
servicios ............................................................................................. (954.595)
-
-
Donaciones ........................................................................................ (339.657) - -
Otros .................................................................................................. (1.238.463) (1.175.246) (183.831)
Subtotal..................................................................................... (12.336.568) (10.329.481) (11.954.795)
Traducción estados financieros (3) ................................................... (4.095.428) - -
Total ......................................................................................... (16.431.996) (10.329.481) (11.954.795)
(1) La filial de la Compañía Rio de Janeiro Refrescos Ltda., disputó en los tribunales el aumento en la
base de cálculo del Programa de Integración Social (“PIS”) y la Contribución Social sobre los Ingresos
(“COFINS”). La sentencia final en este caso fue dictada el 6 de noviembre de 2006 por la Corte
Suprema en última instancia y fue favorable para la Sociedad. Sobre la base de esta decisión, la
Sociedad reversó la provisión registrada.
(2) Durante el año 2008 y 2007, la Compañía efectuó una estimación de los flujos futuros esperados se sus
plantas. Como resultado de esa evaluación, la Compañía concluyó que las provisiones por deterioro
constituidas con anterioridad, excedían a las requeridas. De acuerdo a esto las provisiones por
deterioro fueron reversadas con efecto en resultados.
(3) Corresponde a los efectos de la traducción de los estados financieros de las inversiones en Sociedades
extranjeras de acuerdo con el Boletín Técnico N° 64 del Colegio de Contadores de Chile A.G. los que
se presentan como otros ingresos u otros egresos fuera de la explotación según corresponda.
(4) Corresponde a los impuestos producidos por los movimientos en cuentas corrientes bancarias cobrados
a filiales en el exterior, en forma habitual y que no se relacionan con la obtención de recursos
finaniceros.
(5) Durante 2008, 2007 y 2006, la Compañía recibió dividendos de la subsidiaria Rio de Janeiro Refrescos
Ltda. por M$38.022.780, M$33.803.236 y M$ 20.185.537. En 2008 también recibió el pago de
dividendos por M$7.943.622. En el año 2007 se recibió la devolución de capital de la subsidiaria
Embotelladora del Atlántico S.A. por M$29.030.145. Tanto la recepción de dividendos así como la
devolución de capital originaron cargos a resultados en proporción de lo que representan estos montos
respecto del total de la cuenta ajuste acumulada por efecto de conversión, al momento de los
movimientos.
NOTA 23 – MONEDA EXTRANJERA
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Sociedad presentaba los siguientes activos y pasivos denominados
en dólares de EEUU, reales brasileños, pesos argentinos y euros, los cuales se han traducido a pesos
chilenos de conformidad con la nota 1 d) y 1 v):
Activos
Dólares
2008
Reales
Brasileros
Pesos
Argentinos
F - 35
Euros
Dólares
Reales
Brasileros
2007
Pesos
Argentinos
(en miles) (en miles)
Disponible ................................................. 2.405 26.817 12.806 - 5.113 45.492 12.361 -
Depósitos a plazo ........................................ 21.599 115 - - - 353 115 -
Valores negociables (neto) ........................ 16.140 221 - - 88.027 - 11.391 -
Euros

Deudores por ventas (neto) ....................... 1.517 104.480 47.892 - 253 122.784 40.789 -
Existencias ................................................ 2.000 46.368 49.068 - 2.054 44.980 34.841 -
Otros activos circulantes ........................... 2.018 21.785 14.112 - 36.196 33.972 8.286 -
Activo fijo ................................................. 199.199 - - - 164.178 - - -
Inversion en empresas relacionadas .......... - 29.630 - - - 18.199 - -
Inversion en otras empresas ...................... 116 - - - 178 - - -
Menor valor de inversiones (neto) ............. 102.552 - - - 112.655 - - -
Otros activos de largo plazo ...................... 275 59.268 18.864 - 1.086 53.173 18.887 -
Total activos ..................................... 347.821 288.684 142.742 - 409.740 318.953 126.670 -
F - 36

Pasivos
Dólares
2008 2007
Reales Pesos Euros
Reales Pesos
Brasileros Argentinos
Dólares Brasileros Argentinos
(en miles) (en miles)
Obligaciones con bancos e
Instituciones financieras .......................... - 9.973 20.304 - - 6.676 10.596
-
Cuentas por pagar...................................... 5.905 88.445 89.905 12 5.322 100.034 94.079 20
Provisiones ................................................ - 35.836 8.638 - - 41.647 9.752 -
Obligaciones con el público ...................... - - - - 2.038 - - -
Otros ......................................................... - 69.085 86.473 - - 82.729 64.184 -
Total pasivos ..................................... 5.905 203.339 205.320 12 7.360 231.086 178.611 20
Total neto activo (pasivo) .......... 341.916 85.345 (62.578) (12) 402.380 87.867 (51.941) (20)
NOTA 24 – ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS
Para la proyección de los flujos de caja futuros no hay otras transacciones o eventos que considerar, que no
se encuentren revelados en estos estados financieros y sus notas.
La Sociedad realizó las siguientes actividades de inversión y financiamiento durante el ejercicio las que
afectaron los activos o pasivos pero que no generaron pagos o recibos de efectivo:
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Actividades de inversión:
Adiciones de activo fijo 1.127.487 6.515.422 5.849.791
Ventas de activo fijo 20.645 3.283 15.647
Actividades de financiamiento:
Pago de dividendos 5.588.018 6.085.352 5.228.534
NOTA 25 – CONTRATOS DERIVADOS
Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía a registrado una pérdida neta M$12.366.001 por concepto de
instrumentos derivados, la cual ha sido registrada como ingresos financieros dentro de los estados de
resultados consolidados (utilidad de M$14.574.211 y M$1.250.262 para los años terminados al 31 de
diciembre de 2007 y 2006, respectivamente)
La Compañía registra los siguientes contratos derivados al 31 de diciembre de 2008 (los contratos
individuales se presentan agrupados de acuerdo al trimestre en que vencen):
Valor neto Utilidad(pérdida)
Derivado Vencimiento Descripción realizado no realizada
M$ M$
Contrato
Forward
II Trimestre
2009
Tipo
US$
de cambio
1.039.841 180.101
Contrato
Forward
II Trimestre
2009
Tipo
US$
de cambio
- (6.890)
Total 1.039.841 173.211
F - 37
Euros

Al 31 de diciembre de 2008, el total de los montos base cubiertos por los contratos derivados son los
siguientes:
Contratos Forward: US$19.206.398 (Compra) y US$ 32.855.556 (Venta)
La Compañía registra los siguientes contratos derivados al 31 de diciembre de 2007 (los contratos
individuales se presentan agrupados de acuerdo al trimestre en que vencen):
Valor neto Utilidad(pérdida)
Derivado Vencimiento Descripción realizado no realizada
M$ M$
Cross-Currency Swap I Trimestre 2008 Tipo de cambio US$/UF 5.163.632 -
Cross-Currency Swap II Trimestre 2008 Tipo de cambio US$/UF 5.203.679 -
Cross-Currency Swap III Trimestre 2008 Tipo de cambio US$/UF 8.575.697 14.203
Contrato Forward I Trimestre 2008 Tipo de cambio US$ - (97.474)
Contrato Forward II Trimestre 2008 Tipo de cambio US$ - (142.721)
Contrato Forward III Trimestre 2008 Tipo de cambio US$ - (21.524)
Contrato Forward IV Trimestre 2008 Tipo de cambio US$ - (62.053)
Contrato Forward I Trimestre 2009 Tipo de cambio US$ - (21.729)
Contrato Futuro I Trimestre 2008 Venta de azúcar 99.060 152.481
Total 19.042.068 (178.817)
Al 31 de diciembre de 2007, el total de los montos base cubiertos por los contratos derivados son los
siguientes:
Cross-currency swaps: US$ 54.210.000 and UF 2.253.744
Contrato Forward: US$ 94.630.000 (Buy) and US$ 21.000.000 (Sell)
Contrato Futuro: 4.150 tons.
NOTA 26 - CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS
a. Juicios y otras acciones legales:
Existen varios litigios judiciales y extrajudiciales en contra de la Sociedad que están pendientes asociado
con el negocio y sus operaciones. La Administración cree, basado en la opinión de sus asesores legales, que
ninguno de estos procesos tendría un efecto material adverso sobre la posición financiera o los resultados
de las operaciones de la Sociedad. Los juicios vigentes se describen a continuación:
1) Embotelladora del Atlántico S.A. enfrenta juicios laborales y otros. Las provisiones contables para
cubrir las contingencias de una pérdida probable por estos juicios ascienden al 31 de diciembre de
2008 a M$1.592.099. La Administración considera improbable que las contingencias no provisionadas
afecten los resultados y el patrimonio de la Sociedad, de acuerdo a la opinión de sus asesores legales.
F - 38

2) Refrescos enfrenta juicios laborales, tributarios y otros. Las provisiones contables para cubrir las
contingencias de una pérdida probable por estos juicios ascienden al 31 de diciembre de 2008 a
M$1.109.801. La Administración considera improbable que las contingencias no provisionadas afecten
los resultados y el patrimonio de la Sociedad, de acuerdo a la opinión de sus asesores legales.
3) Andina enfrenta juicios tributarios, comerciales, laborales y otros. Las provisiones contables
para cubrir las contingencias de una pérdida probable por estos juicios ascienden al 31 de diciembre de
2008 a M$8.047. La Administración considera improbable que las contingencias no provisionadas
afecten los resultados y el patrimonio de la Sociedad, de acuerdo a la opinión de sus asesores legales.
b. Restricciones
La emisión y colocación de bonos en el mercado de Estados Unidos de Norteamérica por US$200 millones
impone ciertas restricciones ante embargos preventivos, transacciones de venta y de leaseback, ventas de los
activos, endeudamiento de las subsidiarias y ciertas condiciones en caso de ocurrir una fusión o consolidación.
La emisión y colocación de bonos de la Sociedad en el mercado chileno en el año 2001 por un total de UF
3.700.000 está sujeta a las siguientes restricciones:
• Andina debe mantener un nivel de endeudamiento en que el pasivo financiero consolidado no
supere 1,20 veces el patrimonio consolidado. Para estos efectos se considerará como pasivo financiero
consolidado al pasivo exigible que devenga interés, esto es: (i) obligaciones con bancos e instituciones
financieras a corto plazo, más (ii) obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazoporción
corto plazo, más (iii) obligaciones con el público-pagarés, más (iv) obligaciones con el públicoporción
corto plazo-bonos, más (v) obligaciones con bancos e instituciones financieras y más (vi)
obligaciones con el público largo plazo-bonos. Se considerará como patrimonio consolidado al total
patrimonio más interés minoritario.
• Mantener activos consolidados libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos
igual a 1,30 veces los pasivos exigibles consolidados no garantizados del emisor.
• Mantener y de ninguna manera perder, vender, ceder o enajenar a un tercero la zona geográfica hoy
denominada “Región Metropolitana”, como territorio franquiciado en Chile por The Coca-Cola
Company, para la elaboración, producción, venta y distribución de los productos y marcas de
dicho licenciador, conforme al respectivo contrato de embotellador o licencia, renovable de tiempo en
tiempo.
• No perder, vender, ceder o enajenar a un tercero cualquier otro territorio de Argentina o Brasil que, a la
fecha, esté franquiciado a la Sociedad por The Coca-Cola Company, para la elaboración, producción,
venta y distribución de los productos y marcas de dicho licenciador; siempre y cuando dicho territorio
represente más del 40% del Flujo Operacional Consolidado Ajustado de la Sociedad.
F - 39

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la Sociedad cumplía con todos los resguardos financieros.
c. Garantías directas y activos restringidos
Las garantías directas y los activos restringidos al 31 de diciembre de 2008, son las siguientes:
Saldos pendientes de pago a la
fecha de cierre de los estados Fecha de liberación de garantías
Deudor
Activos comprometidos
Valor
financieros
Acreedor de la garantía Nombre Relación Garantía Tipo Contable 2008 2007 2009 2011
M$ M$ M$ M$ M$
Estado Rio de Janeiro
Poder Judiciario
Aduana de Ezeiza
Aga S.A.
Municipalidad de Santiago
Escuela Militar
Escuela Militar
Escuela Militar
Rio de
Janeiro
Refrescos
Ltda.
Rio de
Janeiro
Refrescos
Subsidiaria
Ltda. Subsidiaria
Embotellador
a del
Atlántico
S.A. Subsidiaria
Embotellador
a Andina
S.A.
Embotellador
a Andina
Embotellador
a Andina
S.A.
Embotellador
a Andina
Embotellador
a Andina
S.A.
d. Obligaciones contractuales
Compañía
Matriz
Compañía
Matriz
Compañía
Matriz
Compañía
Matriz
Compañía
Matriz
Hipoteca
Depósito
Judicial
Seguro de
caución
Boleta de
garantía
Boleta de
garantía
Boleta de
garantía
Boleta de
garantía
Boleta de
garantía
Inmueble
depósito 14.333.629 11.059.440 11.391.888
Depósito
Judicial 11.064.316 - - -
Existencias 10.690
F - 40
- -
Boleta de
garantía - - - - 190.935
Boleta de
garantía - - - 12.004 -
Boleta de
garantía - - - 1.000
Boleta de
garantía - - - 1.014
Boleta de
garantía - - - 1.083
El siguiente cuadro resume nuestras obligaciones contractuales y compromisos comerciales al 31 de
diciembre de 2008
Pagos que vencen en el futuro
fecha de vencimiento
2009 2010 2011 2012 Más de 4
años
Total
M$ M$ M$ M$ M$ M$
Deuda bancaria largo plazo 226.412 225.224 160.112 28.116 - 639.864
Deuda bancaria corto plazo 5.819.629 - - - - 5.819.629
Obligaciones con el público 2.757.734 4.669.089 4.669.089 4.669.089 63.032.698 79.797.699
Impuestos bancarios brasileros 2.951.935 2.951.935 2.705.940 - - 8.609.810
Subtotal incluido en nuestro Balance General 11.755.710 7.846.248 7.535.141 4.697.205 63.032.698 94.867.002
Obligaciones por leasing operativos.................... 2.319.152 - - - - 2.319.152
Obligaciones de compra ...................................... 17.371.259 1.604.567 660.482 49.251 10.025 19.695.584
Otros ................................................................... 6.305.197 5.447.766 4.761.498 4.302.602 28.338.450 49.155.513
Subtotal no incluido en nuestros
Balances .........................................................
25.995.608 7.052.333 5.421.980 4.351.853 28.348.475 71.170.249
Total obligaciones contractuales .........................
37.751.318
14.898.581
12.957.121
9.049.058
91.381.173
-
-
166.037.251
-
-
-
-
-
-

NOTA 27 - CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS
Al 31 de diciembre de 2008, las cauciones obtenidas de terceros eran las siguientes:
Ruseel W. Coffin
Confab
Persona que
otorga la garantía
Juan Pablo Gálvez Figueroa y Cía. Ltda.
Soc. Com. Champfer
Atanor
Franciscaca Dist.
Atanor
Atanor
Atanor
Mac Coke Dist. Beb.
Motta Distribuidora de Bebidas
Aguiar Dist. de Bebidas
Dist Real Cola
Aga S.A.
Zulemar Comercio de Bebidas
Asxt Fluminense Dist. Bebidas
Rosas de Casimiro
Soberana de Carmo Dist Beb
Tipo de
garantía
Carta de crédito
Hipoteca
Boleta
Hipoteca
Seguro de caución
Mortgage
Seguro de caución
Seguro de caución
Seguro de caución
Hipoteca
Hipoteca
Hipoteca
Hipoteca
Boleta
Hipoteca
Hipoteca
Hipoteca
Hipoteca
NOTA 28 – HECHOS POSTERIORES
F - 41
Monto
39.498.853
30.000.000
202.400
1.271.139
1.186.492
1.159.606
889.869
889.869
889.869
830.124
663.243
650.407
603.338
600.000
588.361
546.855
323.492
284.553
Moneda
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Operación
Compra de Nitvitgov Refrigerantes S.A.
Compra de Rio de Janeiro Refrescos
Ltda.
Contrato de suministro
Crédito distribuidor
Proveedor
Distributor credit
Proveedor
Proveedor
Proveedor
Crédito distribuidor
Crédito distribuidor
Crédito distribuidor
Crédito distribuidor
Contrato de suministro
Crédito distribuidor
Crédito distribuidor
Crédito distribuidor
Crédito distribuidor
El 30 de abril de 2009 se pagó el dividendo definitivo N°165 con cargo a los resultados del ejercicio 2008,
de acuerdo al siguiente detalle:
a) $14,13 por cada acción serie A; y
b) $15,543 por cada acción serie B.
El 28 de mayo de 2009, se pagó el dividendo adicional N°166 con cargo a los resultados acumulados, de
acuerdo al siguiente detalle:
a) $43,00 por cada acción serie A; y
b) $47,30 por cada acción serie B.

No existen otros hechos significativos de carácter financiero o de otra índole ocurridos entre el 31 de diciembre
de 2008 y la fecha de emisión de estos estados financieros que afecten o que puedan afectar de manera
significativa las presentación de estos estados financieros.
NOTA 29 – IMPLEMENTACIÓN NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD
Como es de público conocimiento, el país está comprometido a desarrollar un plan de
convergencia para adoptar integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera -
NIIF (IFRS, según su sigla en inglés), en base a un calendario progresivo, a contar del ejercicio
2009. En conformidad con lo normado sobre esta materia por el Colegio de Contadores y a lo
expresamente establecido por la Superintendencia de Valores y Seguros en sus oficios circulares
N° 427 y N° 485, la Sociedad ha optado por presentar sus estados financieros al 31 de diciembre
de 2009 bajo la normativa actual, incluyendo como información proforma la información ajustada
a normas internacionales, en los estados financieros de cierre del 31 de diciembre de 2009.
En consecuencia, su primer ejercicio de aplicación integral será el 2010. La Sociedad está
desarrollando un plan para enfrentar integralmente los efectos de este cambio.
NOTA 30 – DIFERENCIAS ENTRE LOS PCGA CHILENOS Y LOS PCGA DE ESTADOS UNIDOS
Los PCGA chilenos difieren de los PCGA de EEUU (principios de contabilidad generalmente aceptados en
EEUU) en ciertos aspectos relevantes. Estas diferencias se relacionan con los criterios de medición de las
cifras incluidas en los estados financieros como así también con revelaciones adicionales requeridas por los
PCGA de EEUU.
Las principales políticas aplicadas en la preparación de estos estados financieros que difieren respecto de los
PCGA de EEUU son las siguientes:
1 Diferencias en métodos o criterios de medición
a) Contabilización de la corrección monetaria
De acuerdo al IPC, la tasa de inflación acumulada en Chile, por el período de tres años terminado el 31 de
diciembre de 2008 fue de 19,5% aproximadamente.
Los PCGA chilenos exigen que los estados financieros reflejen las variaciones del poder adquisitivo del
peso chileno en el balance y en el estado de resultados de la Sociedad. El método que se describe en la
nota 1c), se basa en un modelo que permite el cálculo de utilidades o pérdidas de inflación netas, generadas
por los activos y pasivos monetarios expuestos a cambios en el poder adquisitivo de la moneda local.
Dicho modelo establece que el costo histórico de las cuentas no monetarias se reajustan por la variación en
el índice general de precios entre la fecha de origen de cada ítem y el cierre de cada período.
La corrección monetaria incluida en estos estados financieros se considera apropiada para las condiciones
prolongadas de inflación que han afectado la economía chilena en el pasado, aun cuando la tasa de
inflación acumulada para los últimos tres años no ha excedido el 100%. Por lo tanto, el efecto de la
variación en el índice de precios no ha sido eliminado en la conciliación con los PCGA de EEUU que se
incluye en el párrafo (o) más adelante.
F - 42

La corrección monetaria se determinó de acuerdo a los PCGA chilenos mediante el reajuste de los
siguientes activos y pasivos no monetarios:
F - 43
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Patrimonio .................................................................. (20.696.167) (17.226.375) (5.205.055)
Pasivos........................................................................ (9.126.820) (10.726.392) (3.687.127)
Activo fijo .................................................................. 9.031.134 6.667.223 1.742.453
Activos circulantes ..................................................... 10.079.592 3.516.443 912.856
Otros activos ............................................................... 11.564.489 15.120.380 6.466.289
Ajustes en cuentas de balance .................................... 852.228 (2.648.721) 229.416
Ajustes en cuentas del estado de resultados ............... (2.941.711) (2.298.657) (598.755)
Pérdida por corrección monetaria ......................... (2.089.483) (4.947.378) (369.339)
b) Traducción de estados financieros de filiales extranjeras
Conforme al Boletín Técnico N° 64, los estados financieros de las filiales extranjeras cuyas actividades no
constituyen una extensión de las operaciones de la Sociedad o que operan en países que están expuestos a
riesgos, restricciones o cambios en la inflación/tipo de cambio deben ser convertidos a dólares
estadounidenses y traducidos a pesos chilenos al tipo de cambio de fin de año. Consecuentemente, los
estados financieros de las filiales argentinas y brasileñas de la Sociedad, han sido considerados como
operaciones en países que están expuestos a riesgos, restricciones o cambios en la inflación/tipo de cambio
y fueron preparados en moneda local según los PCGA chilenos con la excepción de la corrección
monetaria, y fueron luego convertidos a dólares estadounidenses como sigue:
• Activos y pasivos monetarios han sido traducidos a dólares estadounidenses al tipo de cambio de
de cierre.
• Los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, fueron traducidos al tipo de cambio histórico.
• Las cuentas de ingresos y gastos fueron traducidas al tipo de cambio promedio de cada mes.
• Las diferencias de cambio resultantes fueron incluídas en los resultados de cada ejercicio.
Las cifras en moneda extranjera resultantes se traducen a pesos chilenos al tipo de cambio de cierre de la
fecha del balance. La diferencia entre el valor patrimonial de la inversión generado por la conversión de los
estados financieros según lo explicado anteriormente, y el valor patrimonial neto al inicio del ejercicio
corregido para reflejar la inflación chilena, más la participación proporcional de la utilidad (utilidad o pérdida)
de la inversión, se registra bajo otras reservas en el patrimonio en el balance consolidado.
La administración de la Sociedad opina que los procedimientos de los PCGA chilenos descritos
anteriormente forman parte de las bases de la preparación de estados financieros con corrección monetaria
de acuerdo a los requisitos de dichos principios. Los efectos de la inflación y traducción de los estados
financieros se consideran apropiados para los condiciones de inflación que han afectado históricamente a la
economía chilena, y por lo tanto, no han sido eliminados en la conciliación con los PCGA de EEUU.

c) Mayor valor por retasación técnica del activo fijo
Como lo describe la nota 1 k) ciertos activos fijos han sido incluidos en los estados financieros de acuerdo
a los valores determinados según la retasación técnica. La retasación del activo fijo es un principio
contable generalmente no aceptado bajo los PCGA de EEUU. Los efectos del reverso de esta retasación
como también el relacionado con la depreciación acumulada y el gasto por depreciación para el año, se
incluye en la conciliación del PCGA chileno con el PCGA de EEUU bajo el párrafo (o) a continuación.
d) Impuesto a la renta
Según los PCGA chilenos, desde el 1 de enero de 2000, la Sociedad comenzó a aplicar el Boletín Técnico
N° 60 (“BT 60”) del Colegio de Contadores de Chile respecto a los impuestos a la renta diferidos. BT 60
requiere que se registren los impuestos a la renta diferidos para todas las diferencias temporarias, sean éstas
recurrentes o no, que han dado origen a un valor contable de los activos y pasivos distinto de su valor
tributario. Los efectos derivados de los impuestos diferidos existentes al 1 de enero de 2000, y no reconocidos
anteriormente, se registraron en función del plazo estimado de reverso de acuerdo con el Boletín Técnico Nº
60, contra una cuenta de activos o pasivos (“cuentas complementarias”) y se registraban para compensar los
efectos del impuesto diferido del activo o pasivo no reconocido con anterioridad al 1 de enero de 2000. Las
cuentas complementarias son amortizadas en resultados en función del plazo promedio estimado de reverso,
correspondiente a las diferencias temporales a las cuales se refieren los impuestos diferidos de activos o
pasivos. Los impuestos diferidos activos se reducen por una provisión de valuación siempre y cuando exista
una probabilidad cierta que una parte o todos los activos por impuestos diferidos no se realicen.
Bajo los PCGA de EE.UU., la Sociedad aplicó el SFAS N° 109, “Contabilización de Impuesto a la renta”,
en donde los impuestos también se registran usando básicamente el mismo método de activo/pasivo,
estableciendo activos y pasivos diferidos por las diferencias temporales entre la base de información
financiera y tributaria de los activos y pasivos de la Sociedad, calculadas de acuerdo a las tasas que estarán
vigentes a la fecha de su realización. Se realiza un provisión de valuación respecto de los activos
tributarios diferidos que probablemente no van a ser recuperados.
El efecto de la provisión para impuestos sobre la renta diferido de las diferencias entre los importes
indicados para los activos y pasivos en los balances consolidados de las bases imponibles y de los activos y
pasivos en virtud de EE.UU. y el resto de los PCGA los efectos de la aplicación de la TB 60 se incluyen en
el apartado (o) a continuación y algunas revelaciones requeridas bajo la norma SFAS No. 109 se establecen
en virtud del párrafo 2 a) a continuación.
e) Contabilización de las inversiones en empresas relacionadas
La Sociedad comenzó a contabilizar su participación de 11,32% en Kaik Participacoes Ltda. Según el
método patrimonial proporcional en 1999 según lo explicado en la nota 11. Como no había información
financiera adecuada disponible, en años anteriores, la Sociedad contabilizaba esta inversión bajo el método
de costos. Bajos los PCGA de EEUU, como la Sociedad tan solo posee el 11,32% y las acciones de la
empresa relacionada no se transan en ninguna bolsa de valores, el método de costo ha sido el que se ha
utilizado durante todos los años que se presentan. Los efectos por la diferencias al contabilizar esa
inversión de acuerdo al método de costo según los PCGA de EEUU para todos los ejercicios informados se
incluyen en la conciliación de los PCGA chilenos a los PCGA de EEUU en el párrafo (o) a continuación.
F - 44

f) Menor valor de inversiones
Hasta el 31 de diciembre de 2003, según los PCGA chilenos, el costo pagado en exceso del valor libro neto
de la compra de una sociedad se registra como el menor valor de inversiones (el método de compra a valor
libro), el cual se amortiza con cargo a resultados durante un período máximo de veinte años. La
amortización del menor valor de inversiones puede acelerarse si es que la empresa adquirida genera
suficiente ingresos como para absorber la amortización adicional durante cualquier año. El valor libro neto
en exceso del costo pagado de la inversión se considera como mayor valor de inversiones de acuerdo a los
PCGA chilenos y se amortiza con abono a resultados durante un período máximo de veinte años. La
amortización del mayor valor de inversiones se puede acelerar si la empresa adquirida genera pérdidas.
Desde el 1 de enero de 2004, el Boletín Técnico N° 72 exige la determinación del menor y mayor valor de
inversiones basado en el valor justo de la sociedad adquirida.
Según los PCGA de EEUU, el menor valor de inversiones y otros intangibles se contabilizan de acuerdo a
SFAS N° 141, “Combinación de negocios” y SFAS N° 142, “Menor valor de inversiones y otros activos
intangibles”. SFAS N° 141 requiere que se utilice el método de compra en todas las combinaciones de
negocio iniciadas después del 30 de junio de 2001 y prohíbe el uso del método de unificación de intereses
después de esta fecha. Con respecto al método de compra, el costo de una inversión se asigna a los activos
adquiridos tangibles e intangibles identificables realizados en base a su valor justo de mercado en la fecha de
adquisición. El costo pagado en exceso sobre el valor justo de mercado de los activos netos adquiridos se
registra como el menor valor de inversiones. Si se genera un exceso sobre el costo pagado de los activos
netos, el exceso se imputa para reducir proporcionalmente los valores asignados a los activos no circulantes
(con la excepción de inversiones de largo plazo y los valores negociables) para determinar su valor justo. Si
la imputación reduce los activos no circulantes a valor cero, el remanente del exceso sobre el costo (mayor
valor de inversiones) se castiga inmediatamente como una utilidad extraordinaria. SFAS N° 141 establece
criterios específicos para reconocer los activos intangibles en forma separada del menor valor de inversiones y
requiere un reconocimiento inmediato como utilidad extraordinaria, para el mayor valor de inversiones que
no ha sido imputado (en vez de diferirlo y amortizarlo).
SFAS N° 142, “Menor valor de inversiones y otros activos intangibles” establece lo siguiente:
• La contabilización de un activo intangible reconocido se basa en la vida útil en la entidad informante.
Un activo intangible con una vida útil definida se amortiza durante la vida del activo, pero el menor
valor de la inversión y otros activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan.
• El remanente de la vida útil de los activos intangibles que se están amortizando se evalúan durante
cada ejercicio para determinar si es que algún evento o circunstancia ameritan una revisión al resto
del período de amortización. Si se cambia la estimación de la vida útil de un activo intangible, el
remanente del valor del activo intangible se amortiza prospectivamente sobre el resto de la vida útil
revisada.
• El menor valor de inversiones y otros activos intangibles con una vida útil indefinida que no están
sujetos a amortización se someten a la prueba de pérdida de valor al menos una vez al año.
• Todo menor valor de inversiones debe asignarse a una unidad de información, el cual se define como
un segmento operacional, o un nivel más abajo de un segmento operacional.
SFAS N° 142 entró en vigencia para los años posteriores al 15 de diciembre de 2001. Por tanto, la
amortización del menor valor de la inversión dejó de realizarse bajo los PCGA de EEUU comenzados el
2002. Los efectos de la eliminación de la amortización del menor valor de inversiones para los PCGA
F - 45

chilenos se incluyen en la conciliación de los PCGA chilenos a PCGA de EEUU bajo el párrafo (o) más
adelante.
g) Contabilización de asociaciones “Joint venture”
De acuerdo a los PCGA chilenos, en junio de 2001, la Sociedad registró una utilidad de M$7.624.298 por
la venta de activo fijo a Envases CMF S.A. “CMF” luego de la formación del joint venture con Cristalerías.
Además, la Sociedad castigó la diferencia de M$2.254.100 que existía entre su inversión y su participación
en el patrimonio neto del joint venture. Por lo tanto, la Sociedad registró una utilidad neta antes de
impuesto por un monto de M$5.370.198 según los PCGA chilenos.
De acuerdo a los PCGA de EEUU, se puede registrar una utilidad solo si los activos depreciables
(excluyendo los terrenos) contribuyen al joint venture, se reciben en efectivo o activos similares, y que no
exista ningún otro factor que pueda afectar la realización de la utilidad (como garantías de deuda, opción de
venta o opción de compra producto de la adquisición del joint venture, etc.) Además, la utilidad se limitaría
a la proporción de los activos que se consideran como vendidos y cualquier diferencia se amortizará de
acuerdo a la vida del activo que generó la diferencia. Finalmente todos los aportes al joint venture de los
activos apreciados generalmente se registran al valor de recuperación del accionista del joint venture.
El pacto de accionistas de CMF establece un control conjunto del negocio y también contiene provisiones
que pueden requerir que la Sociedad comprara acciones de Cristalerías en poder de CMF. Por lo tanto, la
utilidad registrada según los PCGA chilenos, no se considera como realizada según los PCGA de EEUU.
Los efectos del reverso de la utilidad y el castigo de la diferencia en la inversión, la amortización de la
diferencia según los PCGA de EEUU y el ajuste de los resultados de CMF para la participación de la
Sociedad en la amortización del valor en exceso asignados a las activos de CMF bajo los PCGA chilenos se
incluyen en el párrafo (o) más adelante.
h) Inversiones financieras
Según los PCGA chilenos, las inversiones de largo plazo en bonos y depósitos a plazo de la Sociedad se
contabilizan al costo más intereses devengados. Según el SFAS N°115, “Contabilización para ciertas
inversiones en valores de deuda y acciones”, las inversiones financieras en instrumentos de deuda y ciertos
instrumentos de capital, se contabilizan de la siguiente manera:
• Los instrumentos de deuda respecto de los cuales la Sociedad posee la intención y capacidad de
mantenerlos hasta la fecha de vencimiento se clasifican como “mantenidos hasta el vencimiento” y se
registran a su costo amortizado.
• Los instrumentos de deuda y de capital que se adquieren y mantienen con el propósito de venderlos
en el corto plazo se clasifican como valores negociables y se registran a su valor justo, incluyendo las
utilidades y pérdidas no realizadas en resultados.
• Los instrumentos de deuda y de capital no clasificados en alguna de las dos anteriores categorías, se
clasifican como valores disponibles para la venta y se registran a su valor justo, registrando las
utilidades y pérdidas no realizadas como un componente separado del patrimonio, sin impactar el
estado de resultados.
Las inversiones de largo plazo de la Sociedad en bonos se clasifican como valores disponibles para la venta y
los depósitos a plazo son clasificados como mantenidos hasta el vencimiento de acuerdo al SFAS N° 115. El
efecto de la diferencia entre los PCGA chilenos y los PCGA de EEUU en la contabilización de las inversiones
F - 46

de largo plazo de la sociedad en bonos se incluye en la conciliación de los PCGA chilenos con los PCGA de
EEUU en el párrafo (o) más adelante.
i) Indemnización por años de servicio al personal
De acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, la Sociedad registró un
pasivo de largo plazo por concepto de indemnizaciones por años de servicio de acuerdo a los convenios
colectivos firmados con sus empleados en Chile. Este pasivo se registra al valor presente de los beneficios
proyectados, considerando los efectos de la inflación. El beneficio devengado al final del ejercicio
considera el período futuro promedio de años de servicio para todos los trabajadores contemplados en
dichos convenios.
Bajo los PCGA de EE.UU., la obligación por indemnización por años de servicio al personal se contabiliza
mediante la proyección de pagos de indemnizaciones futuras esperadas asumiendo una tasa de progresión
salarial y descontando el monto resultante a su valor presente. En la práctica, la Sociedad cree que la tasa
de progresión salarial no diferirá significativamente de la tasa de inflación general. La administración de la
Sociedad opina que la aplicación de los PCGA de EE.UU., no habría producido resultados materialmente
distintos a aquellos que se originan de acuerdo a los PCGA chilenos.
j) Reserva ajuste de conversión de las inversiones extranjeras.
Como lo describen las notas 21 y 22, la Sociedad registró utilidades por la realización de una porción de la
reserva de conversión de las inversiones extranjeras de acuerdo al Boletín Técnico N° 64. Según los PCGA
chilenos, una liquidación parcial de una inversión extranjera se considera realizada una vez repatriado el
capital a los dividendos recibidos exceden a la utilidad devengada en el año. En el caso de una liquidación
parcial, la participación proporcional de la reserva ajuste de conversión de las cuentas de inversiones
extranjeras relacionados con las inversiones extranjeras se deben reversar y registrar en los resultados del
ejercicio.
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el dividendo pagado por la compañía filial Rio de Janeiro Refrescos
Ltda., y la devolución de capital de la filial Embotelladora del Atlántico S.A., generaron una pérdida de
M$2.455.298 y M$3.895.012 la cual fue reversada de la reserva ajuste acumulado por diferencia de
conversión.
Bajo los PCGA de EEUU según lo descrito en SFAS N° 52, “Conversión de Moneda Extranjera”, el ajuste
acumulado por diferencia de conversión de las cuentas de inversión extranjera se realiza en los resultados
del ejercicio sólo si se realiza la venta o la liquidación completa o casi completa de la inversión en una
entidad extranjera. El efecto del reverso de esta utilidad se incluye en la conciliación de los PCGA chilenos
con los PCGA de EEUU en el párrafo (o) más adelante.
k) Instrumentos financieros derivados
Al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, la Compañía mantenía contratos derivados que consistían en
contratos forward para la compra de dólares de Estados Unidos y contratos de cross currency swap
(UF/US$). Los contratos forward se tomaron para proteger a la Sociedad principalmente del riesgo
cambiario de la moneda con respecto a futuras compras de materias primas ligadas al dólar de EEUU. Los
contratos de cross-currency swap se tomaron para mitigar los riesgos sobre el tipo de cambio con respecto a
inversiones en bonos denominados en dólares de EEUU mantenidos por la Sociedad. Durante el ejercicio
2006, la Sociedad también firmó contratos futuros para la venta de azúcar. Estos contratos expirarón en
F - 47

marzo de 2008. Estos contratos fueron suscritos para protegerse de los cambios en el valor justo de los
compromisos de compra originados por fluctuaciones en el precio de mercado del azúcar.
Bajo los PCGA chilenos, los derivados se contabilizan de acuerdo al Boletín Técnico N° 57. Según el
Boletín Técnico N° 57, todos los instrumentos financieros derivados deben registrarse en el balance de
acuerdo a su valor justo. Además el Boletín Técnico N° 57 requiere que los instrumentos financieros
derivados se clasifiquen como de cobertura y de no cobertura (inversión), y los de cobertura se deben
dividir en aquellos que cubren los activos o pasivos existentes o un compromiso firme no registrado y
aquellos que cubren transacciones esperadas.
Los contratos de cobertura para activos o pasivos existentes o un compromiso firme no registrado actúan
como instrumentos de cobertura para el riesgo del cambio del valor justo de un ítem cubierto. Las
diferencias que se generen por los cambios en el valor justo tanto del ítem cubierto como del instrumento
derivado debe contabilizarse de la siguiente manera:
a. Si el efecto neto es una pérdida, se debe registrar en los resultados del ejercicio de cambio.
b. Si el efecto neto es una utilidad, se debe registrar al cierre del contrato y por tanto diferido en el balance.
c. Si el efecto neto es una utilidad y se registraron pérdidas netas durante los años anteriores, se debe
registrar una utilidad en los resultados del ejercicio actual por un monto igual a las pérdidas netas
registradas anteriormente.
d. Si el efecto es una pérdida neta y se registraron utilidades netas (como ingresos diferidos) para la
transacción en años anteriores, la utilidad se utilizará para compensar la pérdida neta antes de registrar
el resto de la pérdida en los resultados operacionales del año.
Los contratos de cobertura para transacciones esperadas son aquellos que tienen como objetivo proteger el
riesgo de flujo de efectivo de una transacción que se espera ocurra en el futuro (cobertura de flujo de
efectivo). El instrumento de cobertura debe registrarse según su valor justo y el cambio en su valor justo
debe indicarse en el balance como una utilidad o pérdida no realizada. Al cierre del contrato, las pérdidas o
ganancias no realizadas del instrumento derivado deben registrarse en los resultados sin afectar el precio de
costo o venta del activo adquirido o vendido durante la transacción.
Los instrumentos de no cobertura (inversión) también deben presentarse a su valor justo, y los cambios en
su valor justo deben estar reflejados en los resultados del ejercicio cuando ocurra el cambio en su valor
justo.
Bajo los PCGA chilenos, de acuerdo al Boletín Técnico N° 57, algunos de los contratos de futuros han sido
designados como de cobertura de transacciones con compromiso a firme. Los contratos de forward y cross
currency swap han sido designados como contratos de cobertura de transacciones esperadas
Solo para propósitos de conciliación con los PCGA de EEUU, la Sociedad ha adoptado el SFAS N° 133
"Contabilización de Instrumentos derivados y actividades de cobertura” y las modificaciones incluidas en
el SFAS 137, SFAS 138, y SFAS 149 respecto de la misma materia (colectivamente referidos como “SFAS
133”). El SFAS 133 establece los estándares de contabilización y revelación para los instrumentos
derivados, incluyendo algunos instrumentos derivados implícitos en otros contratos y para las actividades
de cobertura. Requiere que la entidad registre todos sus derivados ya sea como activos o pasivos dentro de
su balance consolidado y medir los instrumentos de acuerdo a su valor justo. Si se cumplen algunas
condiciones, se puede designar específicamente un derivado como (a) una cobertura a la exposición de
cambios del valor justo de un activo o pasivo registrado o un compromiso firme no registrado, (b) una
cobertura a la exposición de flujos de efectivo variables de una transacción esperada o la variación de los
flujos de efectivo por recibir o por pagar en conexión a un activo o pasivo registrado, o (c) una cobertura a
F - 48

la exposición a la moneda extranjera de una inversión neta en una operación extranjera, un compromiso
firme no registrado, un valor disponible para la venta, una transacción esperada denomina en moneda
extranjera o un activo o pasivo registrado.
La contabilización de los cambios en el valor justo de un derivado depende en la intención del uso del
derivado y la designación resultante.
Sin embargo, la Sociedad no ha completado la documentación necesaria para calificar aquellos contratos
designados como de cobertura según los PCGA chilenos, como de cobertura según los PCGA de EEUU.
Por lo tanto, las utilidades diferidas no realizadas según los PCGA chilenos por M$173.211 en 2008
(pérdida diferida de M$178.817 en el 2007) representan una diferencia de los PCGA de EEUU el cual se
incluye en el párrafo (o) más adelante. La información adicional relacionada a instrumentos financieros
derivados requerida por las revelaciones del SFAS 133 se detallan bajo el párrafo 2 e) siguiente.
l) Dividendo obligatorio
La Ley de Sociedades Anónimas chilena, exige, salvo una decisión distinta por parte de los tenedores de
acciones. La Sociedad distribuya un dividendo en efectivo de al menos un 30% de la utilidad neta de la
Sociedad bajo los PCGA chilenos. Como el pago del dividendo proveniente de la utilidad neta de cada año
es un requisito en Chile, según los PCGA de EE.UU., se debe registrar sobre base devengada la obligación
de pagar dividendos según las leyes chilenas. El efecto de aplicar la base devengada sería el de disminuir
el patrimonio de los accionistas en M$11.278.809 y M$7.934.728 al 31 de diciembre de 2008 y 2007
espectivamente.
m) Reverso de pérdidas por deterioro de activos
En años anteriores la Compañía había reconocido pérdidas por deterioro de activos relacionadas con
algunas de sus plantas. El deterioro consideraba la proyección de pérdidas asociadas con el uso de ciertas
líneas de producción y flujos de cajas deficitarios en el futuro. En el 2008 y 2007, las estimaciones de la
Compañía sobre los flujos de caja asociados al servicio que aportarán dichas plantas, dio como resultado un
reverso de las pérdidas por deterioro reconocidas con anterioridad por M$5.221.075 y M$5.005.642, la cual
se incluye dentro de resultados en el rubro otros ingresos fuera de la explotación. Bajo USGAAP, el
reverso de provisiones de pérdida que se efectuaron para reconocer el deterioro de activos depreciables de
larga vida está prohibido.
n) Aplicación inicial del SAB 108
En el mes de septiembre de 2006, la SEC., publicó, el Boletín de Contabilidad N°108 “Consideración de
los efectos de errores de años anteriores al cuantificar los errores en los estados financieros del ejercicio
actual”, SAB 108 fue emitido para eliminar la diversidad de prácticas en torno a cómo las compañías
públicas cuantifican errores en los estados financieros.
Por lo general, han existido dos métodos ampliamente reconocidos para cuantificar los efectos de errores en
los estados financieros; el método “roll-over” y el método de “la cortina de hierro”. El método del rollover
se enfoca principalmente en el impacto de un error en el estado de resultados, incluyendo el efecto de
revertir los errores del año anterior, pero su uso puede conducir a la acumulación de errores en el balance.
Por otra parte, el método de la “cortina de hierro” se enfoca principalmente en el efecto de corregir el
balance al cierre del ejercicio con menor énfasis en los efectos de revertir los errores del año anterior en el
F - 49

estado de resultados. Anterior a la aplicación del SAB 108, la Sociedad utilizó el método “roll-over” para
cuantificar errores en los estados de resultados.
En el SAB 108, la SEC estableció un enfoque que requiere la cuantificación de los errores de los estados
financieros basada en los efectos de los errores en cada uno de los estados financieros de la Sociedad y de
las divulgaciones relacionadas de los estados financieros. A este modelo se le conoce comúnmente como
“de doble enfoque” porque requiere la cuantificación de errores tanto bajo el método de la cortina de hierro
como del método roll-over.
El SAB 108, permite que las compañías públicas existentes apliquen inicialmente sus provisiones ya sea
mediante (i) una corrección de los estados financieros anteriores como si el “doble enfoque” siempre se
hubiese aplicado o (ii) registrando el efecto acumulado al momento de la aplicación inicial del “doble
enfoque” como ajuste a los valores de inicio de los activos y pasivos al 1 de enero de 2006 contra un ajuste
de compensación registrado en los resultados acumulados al inicio. La Sociedad eligió registrar los efectos
de la aplicación del SAB 108 utilizando el método de transición de efecto acumulado. El siguiente cuadro
resume (hasta el 1 de enero de 2006) los efectos de la aplicación de las directrices contenidas en el SAB
108 de acuerdo a los PCGA de los EE.UU.
Período en el cual se
originó el error(1)
Acumulado
previo al 1 de Año finalizado al
enero Al 31 de diciembre de
F - 50
Ajuste
reconocido al
1 de enero
2004 2004 2005 2006
M$ M$ M$ M$
Pasivo por impuesto diferido(2) 3.950.198 1.554.232 2.283.378 7.787.808
Impacto en otras utilidades
integrales (2)
-
242.148 443.396 685.544
Impacto en la utilidad neta(3) 3.950.198 1.796.380 2.726.774 8.473.352
Utilidades acumuladas(4) 7.787.808
(1) Previamente, la Sociedad había cuantificado este error bajo el método roll-over y concluyó que era
inmaterial.
(2) De acuerdo con los PCGA de los EE.UU. la filial de la Sociedad, Refrescos no estaba reconociendo un
pasivo por impuestos diferidos por las utilidades generadas por diferencia de cambio del bono de
MMUS$75 con vencimiento en diciembre de 2012, tal como lo requiere SFAS 109. Como
consecuencia de este error, el gasto por impuesto a la renta fue subvaluado en M$ 3.950.198 en los
años previos al 2004, en M$ 1.796.380 en el 2004 y en M$2.726.774 en el 2005. Consecuentemente el
ajuste acumulado por conversión (incluido dentro de utilidades integrales) fue subvaluado en
M$242.148 en el año 2004 y en M$443.396 en el 2005. La Compañía registró un aumento de
M$7.787.808 en los pasivos por impuestos diferidos al 1 de enero de 2006 con la respectiva reducción
de resultados acumulados para corregir este error.
(3) Representa la sobrevaluación neta del ingreso neto para los períodos indicados como consecuencia de
este error.
(4) Representa la reducción neta de los resultados acumulados registrada según los PCGA de los EE.UU.
al 1 de enero de 2006 para dar efecto a la aplicación inicial del SAB 108.

Según los PCGA chilenos, el pasivo por impuesto diferido sobre la referida utilidad por diferencia de
cambio fue registrado con su respectivo cargo al gasto por impuesto a la renta en el estado de resultados
consolidados en el año 2006. Anterior al ejercicio 2006, la diferencia inicial entre la utilidad tributaria y la
utilidad contable relacionada con la diferencia de cambio anteriormente mencionada se consideraba que no
reversable o hasta períodos futuros indefinidos, y por lo tanto, no se registró un pasivo por impuesto
diferido bajo los PCGA chilenos. El efecto de las diferencias contables entre los PCGA chilenos y los
PCGA de los EE.UU. para los impuestos diferidos sobre las utilidades por diferencias de cambio y la
aplicación inicial del SAB 108 se detallan en la conciliación de los PCGA chilenos a los PCGA de los
EE.UU. en el párrafo (o) a continuación.
o) Efecto para conciliar con los PCGA de EEUU
Los ajustes requeridos a la utilidad neta informada para conciliar con los PCGA de EEUU son los
siguientes:
Utilidad neta reflejada en los estados financieros
según los PCGA chilenos ................................................................
Reverso de la depreciación adicional por la retasación técnica
del activo fijo (párrafo c) ................................................................
Ajuste a la provisión del impuesto a la renta por impuestos
diferidos (párrafo d) ........................................................................
F - 51
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
94.835.957
88.864.517
86.964.678
1.350 2.049 6.227
1.783.600 2.262.835 (13.896.287)
Diferencia de contabilizaciones por las inversiones en empresas
relacionadas (párrafo e) .................................................................
210.291 615.347 (263.602)
Amortización del menor valor de inversiones (párrafo f) ...................... 7.612.137 7.081.410 7.605.128
Contabilización de Joint venture (párrafo g) ........................................
Ajuste reserva ajuste de conversión de las inversiones
501.419 501.419 501.419
extranjeras (párrafo j) .........................................................................
2.455.298 3.895.012 156.139
Instrumentos financieros derivados (párrafo k) ..................................... 352.028 (5.028.914) 339.598
Reverso de pérdidas de activo fijo por deterioro (párrafo m) ....................... (5.221.075) (5.005.642) -
Aplicación inicial del SAB 108 (párrafo n) .................................................. - - 8.473.352
Utilidad neta según los PCGA de EEUU .............................................. 102.531.005 93.188.033 89.886.652
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Otras reservas de resultados:
Ajuste por reserva ajuste de conversión de las inversiones extranjeras ..........
Efecto acumulado en el ajuste de traslación por aplicación inicial
19.061.764 (18.404.019) 2.131.157
del SAB 108 (párrafo m)………………………………………. ................
Utilidad (pérdida) no realizada en valores de inversión gastos (abonos)
neto de Impuesto a la renta por M$(1.901) en el 2008, M$57.369 en el
-
- (685.544)
2007 y M$3.006 en el 2006 (párrafo h) ................................................... (9.284) 955.308 (723.739)
Subtotal Otras reservas de resultados utilidades (pérdidas) ............................. 19.052.480 (17.448.711) 721.874
Reservas de resultados de acuerdo a los PCGA de EEUU (párrafo 2 b) ..
121.583.485
75.739.322
90.608.526

Las Otras reservas de resultados acumuladas alcanzaron los M$33.916.330, M$14.863.850 y
M$32.312.561 al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, respectivamente.
Los cambios en Otras reservas de resultados utilidades (pérdidas) según los PCGA de EE.UU fue el
siguiente:
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Otras reservas de resultados utilidades (pérdidas).
antes de impuesto a la renta:
Ajuste por reserva ajuste de conversión de las inversiones extranjeras ............ 19.061.764 (18.404.019) 2.131.157
Efecto en ajuste acumulado de traslación por aplicación inicial del SAB 108….. ...
Utilidad (pérdida) no realizada en valores:
- - (685.544)
Utilidad (pérdida) no realizada por valores en cartera durante el ejercicio ... (11.185) 1.012.677 (720.733)
Otras reservas de resultados utilidades (pérdidas).
antes de impuesto a la renta: .............................................................................
19.050.579 (17.391.342) 724.880
Impuesto a la renta relacionados con los ítems de Otras reservas de resultados ... 1.901 (57.369) (3.006)
Otras reservas de resultados utilidades (pérdidas). neto del impuesto a la renta ... 19.052.480 (17.448.711) 721.874
La utilidad por acción de la Sociedad según los PCGA de EE.UU. fue el siguiente:
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$ M$ M$ M$
Serie
A
Utilidad por acción – básico ..................................
Número promedio ponderado de acciones
128,44 141,28 116,74 128,41 112,60 123,86
suscritas y pagadas (miles de acciones) ............ 380.137 380.137 380.137 380.137 380.137 380.137
Como las acciones de la Serie B tienen derecho a un 10% más de dividendos que las acciones de la Serie A,
los tenedores de la Serie B tienen derecho al 52,38% de las utilidades y los tenedores de la Serie A tienen
derecho al 47,62% de las utilidades. Según estos cálculos, las utilidades por acción están compuestas de la
siguiente manera:
Serie
B
Serie
A
Serie
B
Serie
A
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Utilidad neta de acuerdo a los PCGA de EE.UU. ............... 102.531.005 93.188.033 89.886.652
(menos): utilidades disponibles accionistas Serie B ........... (53.705.741) (48.811.893) (47.082.629)
Utilidad por acción – básico
Utilidad disponible para accionistas Serie A ......................
Número promedio ponderado de acciones
48.825.264 44.376.140 42.804.023
Suscritas y pagadas (miles de acciones) Serie A .......... 380.137 380.137 380.137
Utilidad por acción Serie A– básico ................................... 128,44 116,74 112,60
Utilidad por acción – básico
Utilidad disponible para accionistas Serie B ......................
Número promedio ponderado de acciones preferentes
53.705.741 48.811.893 47.082.629
Suscritas y pagadas (miles de acciones) Serie B ........... 380.137 380.137 380.137
Utilidad por acción Serie A– básico Serie B .............. 141,28 128,41 123,86
F - 52
Serie
B

Los ajustes necesarios para conciliar el patrimonio a los PCGA de EEUU son los siguientes:
Al 31 de diciembre de.
2008 2007
M$ M$
Patrimonio según los PCGA chilenos presentado en los
estados financieros ..............................................................................
Reverso de la reevaluación del activo fijo neto de
346.248.602 306.171.411
depreciación (párrafo c) ......................................................................
Ajuste a la provisión de impuesto a la renta por impuestos
(1.672.590) (1.673.940)
diferidos (párrafo d) ............................................................................
Diferencia en contabilización de inversiones en empresas
1.403.328 (382.173)
relacionadas (párrafo e)....................................................................... 2.125.170 1.914.879
Amortización del menor valor de inversiones (párrafo f) ....................... 41.304.312 33.692.175
Contabilización de Joint venture (párrafo g) .......................................... (1.504.255) (2.005.674)
Pérdida no realizada en valores de inversión (párrafo h) ........................ - 11.185
Instrumentos financieros derivados (párrafo k) ...................................... 173.211 (178.817)
Dividendo mínimo (párrafo l) ................................................................ (11.278.809) (7.934.728)
Reverso de pérdidas de activo fijo por deterioro (párrafo m) ........... (10.226.717) (5.005.642)
Patrimonio según los PCGA de EEUU ....................................... 366.572.252 324.608.676
Los cambios en el patrimonio según los PCGA de EEUU son los siguientes:
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE, 2005 345.797.516
Ajuste a utilidades acumuladas por aplicación inicial del SAB 108 (párrafo m) (685.544)
Distribución de dividendos..................................................................................... (88.480.539)
Aumento en el ajuste por traducción acumulado de las inversiones extranjeras ...
Efecto en ajuste de traslación acumulado por la aplicación inicial
2.131.157
del SAB 108 (párrafo m)………………………………………………………
Distribución de dividendos..................................................................................... (76.275.828)
Aumento en el ajuste por traducción acumulado de las inversiones extranjeras ...
F - 53
19.061.764
M$
(7.787.808)
Aumento en pérdidas no realizadas sobre los valores de inversión ....................... (723.739)
Dividendo mínimo ................................................................................................. (4.197.679)
Utilidad neta del ejercicio ...................................................................................... 89.886.652
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE, 2006 335.940.016
Distribución de dividendos..................................................................................... (89.508.365)
Disminución en el ajuste por traducción acumulado de las inversiones
extranjeras ..............................................................................................................
(18.404.019)
Aumento en pérdidas no realizadas sobre los valores de inversión ....................... 955.308
Dividendo mínimo ................................................................................................ 2.437.703
Utilidad neta del ejercicio ..................................................................................... 93.188.033
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE,2007 324.608.676

Aumento en pérdidas no realizadas sobre los valores de inversión ....................... (9.284)
Dividendo mínimo ................................................................................................. (3.344.081)
Utilidad neta del ejercicio ...................................................................................... 102.531.005
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE, 2008 366.572.252
2 Requisitos adicionales de revelación:
a) Impuesto a la renta
La contabilización de impuestos a la renta según los PCGA chilenos y los PCGA de EEUU difiere con
respecto al impuesto a la renta diferido. Según los PCGA de EEUU. de acuerdo a lo estipulado en el
SFAS N° 109. “Contabilización de Impuesto a la Renta”, todas las diferencias temporales que se generan
como resultado de las transacciones que tienen distintos tratamientos contables y tributarios se registran
como activos y pasivos tributarios diferidos a la fecha del cierre de balance. Se hace una provisión para los
activos tributarios diferidos no recuperables. Según los PCGA chilenos, desde el 1 de enero de 2000, la
Sociedad comenzó a aplicar el Boletín Técnico N° 60 del Colegio de Contadores de Chile en lo referente a
impuestos a la renta diferido. Antes de la implementación del Boletín Técnico N° 60 solo los activos y
pasivos tributarios diferidos susceptibles de materializarse en el futuro se registraban en estos estados
financieros consolidados.
Las provisiones para el impuesto a la renta incluidas en los estados financieros consolidados fueron los
siguientes:
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Gasto tributario corriente de acuerdo
a las declaraciones de impuesto ..........................
Gasto tributario diferido de acuerdo a los
(24.450.614) (25.033.516) (11.536.641)
PCGA chilenos .................................................... (797.461) (4.228.340) (4.317.477)
Cargo para el año de acuerdo a los PCGA chilenos . (25.248.075) (29.261.856) (15.854.118)
Ajustes en PCGA de EEUU:
Efecto tributario diferido al aplicar el SFAS 109 a
los resultados en PCGA chilenos ........................
Abonos (cargos) para las operaciones continuas del año
según los PCGA de EEUU ..................................
F - 54
1.783.600
(23.464.475)
2.262.835
(26.999.021)
(13.896.287)
(29.750.405)

El cuadro anterior se puede detallar geográficamente de la siguiente manera:
2008
Gasto tributario corriente de acuerdo
a las declaraciones de impuesto ....................................
Gasto tributario diferido de acuerdo a los
PCGA chilenos .............................................................
Cargo para el año de acuerdo a los PCGA chilenos .............
Ajustes en PCGA de EEUU:
Efecto tributario diferido al aplicar el SFAS 109 a
los resultados en PCGA chilenos ..................................
Abonos (cargos) para las operaciones continuas del
año según los PCGA de EEUU .....................................
2007
Gasto tributario corriente de acuerdo
a las declaraciones de impuesto ....................................
Gasto tributario diferido de acuerdo a los
PCGA chilenos .............................................................
Cargo para el año de acuerdo a los PCGA chilenos .............
Ajustes en PCGA de EEUU:
Efecto tributario diferido al aplicar el SFAS 109 a
los resultados en PCGA chilenos ..................................
Abonos (cargos) para las operaciones continuas del
año según los PCGA de EEUU .....................................
2006
Gasto tributario corriente de acuerdo
a las declaraciones de impuesto ....................................
Gasto tributario diferido de acuerdo a los
PCGA chilenos .............................................................
Cargo para el año de acuerdo a los PCGA chilenos .............
Ajustes en PCGA de EEUU:
Efecto tributario diferido al aplicar el SFAS 109 a
los resultados en PCGA chilenos ..................................
Abonos (cargos) para las operaciones continuas del
año según los PCGA de EEUU .....................................
Chilenos
La Sociedad
y otros
Brasil
Argentina (consolidado)
M$ M$ M$ M$
(7.390.383) (9.434.477) (7.625.754) (24.450.614)
(1.367.538)
(8.757.921)
515.757
(8.242.164)
Chilenos
y otros
F - 55
456.621
(8.977.856)
(47.547)
(9.025.403)
Brasil
113.456
(7.512.298)
1.315.390
(6.196.908)
Argentina
(797.461)
(25.248.075)
1.783.600
(23.464.475)
La Sociedad
(consolidado)
M$ M$ M$ M$
(13.546.868) (7.162.882) (4.323.766) (25.033.516)
6.382.735
(7.164.133)
876.124
(6.288.009)
(8.696.303)
(15.859.185)
332.897
(15.526.288)
(1.914.772)
(6.238.538)
1.053.814
(5.184.724)
(4.228.340)
(29.261.856)
2.262.835
(26.999.021)
Chilenos
La Sociedad
y otros
Brasil
Argentina (consolidado)
M$ M$ M$ M$
(6.924.372) (4.612.269) - (11.536.641)
(137.999)
(7.062.371)
1.011.374
(6.050.997)
(1.698.562)
(6.310.831)
(14.889.951)
(21.200.782)
(2.480.916)
(2.480.916)
(17.710)
(2.498.626)
(4.317.477)
(15.854.118)
(13.896.287)
(29.750.405)

Los activos (pasivos) tributarios diferidos a la fecha del balance se resumen como sigue:
F - 56
Por los años terminados al 31 de
diciembre de,
2008 2007
M$ M$
Activos tributarios diferidos:
Pérdidas tributarias ................................................................................... 763.325 3.974.484
Contribución social ................................................................................... 877.530 1.430.814
Provisión para juicios laborales y comerciales ......................................... 1.817.509 1.709.217
Provisión castigo de activos ...................................................................... 3.532.675 2.704.480
Provisión cuentas incobrables ................................................................... 390.019 367.197
Provisión vacaciones ................................................................................ 228.166 234.461
Provisión beneficios empleados ................................................................ 612.577 861.654
Contabilización Joint venture ................................................................... 388.839 518.452
Valor justo derivados no considerados como de cobertura ....................... - 56.587
Otros ......................................................................................................... 1.228.336 616.141
Total activos tributarios diferidos ....................................................... 9.838.976 12.473.487
Pasivos tributarios diferidos:
Depreciación ............................................................................................. 6.687.873 6.426.108
Indemnizaciones al personal ..................................................................... 157.450 210.733
Valor justo derivados no considerados como de cobertura ....................... 29.446 -
Resultado no realizado por valores de inversión ....................................... - 1.901
Diferencia de cambio ................................................................................ 8.307.796 13.725.940
Incentivo fiscal Brasil ............................................................................... 944.972 -
Other ......................................................................................................... 173.289 267.372
Total pasivos tributarios diferidos ...................................................... 16.300.826 20.632.054
Activos (pasivos) tributarios neto según los PCGA de EE.UU. ......................... (6.461.850) (8.158.567)
Activos (pasivos) tributarios neto según los PCGA chilenos .............................
(7.865.178) (7.776.394)
Efecto de los ajustes de PCGA de EEUU sobre el impuesto a la renta diferido . 1.403.328 (382.173)

La provisión de impuesto a la renta difiere de aquella determinada por la aplicación de la tasa de impuesto
a la renta chilena a las utilidades antes de impuestos según los PCGA de EEUU debido a lo siguiente:
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Provisión de impuesto a la renta de acuerdo
a las tasas chilenas..............................................
Aumento (disminución) en la provisión debido a:
21.419.232 20.431.799 20.338.299
Efectos tributarios generados por
operaciones extranjeras .....................................
10.825.916 10.056.648 7.390.738
Diferencias permanentes ..................................... (8.145.538) (385.665) 7.258.491
Efectos de reevaluación a dólares de EEUU
(Brasil y Argentina) .......................................... 1.377.552 (1.035.375) (152.216)
Cambios en la provisión de valuación ................ - - (2.795.996)
Ajustes a impuesto a la renta de años anteriores . (475.296) (407.184) 135.168
Otros .................................................................... (1.537.391) (1.661.202) (2.424.079)
Provisión tributaria efectiva ........................ 23.464.475 26.999.021 29.750.405
El impuesto a la renta de primera categoría en Chile fue de 17,0% para los años 2008, 2007 y 2006. De
acuerdo a las leyes chilenas, la Sociedad y cada una de sus filiales registran y paga impuesto a la renta en
forma separada.
El impuesto a la renta en Brasil fue de aproximadamente 25% para los años 2008, 2007 y 2006, Además
un sobre impuesto adicional de 9% para 2008, 2007 y 2006 se carga al resultado neto con respecto a la
contribución social, el cual es de una naturaleza similar al impuesto a la renta.
El impuesto a la renta en Argentina fue de 35% para 2008, 2007 y 2006 de acuerdo a la legislación
tributaria vigente.
La Sociedad registraba pérdidas tributarias operacionales netas con respecto a su filial en Brasil por
aproximadamente M$4.826.038 al 31 de diciembre de 2008, las cuales se pueden arrastrar indefinidamente.
Las pérdidas tributarias de arrastre por las operaciones de la filial argentina fueron totalmente aprovechadas
tributariamente durante el año 2007.
Los años hasta cuando pueden revisar impuestos a la renta las autoridades tributarias de cada uno de los
países son los siguientes:
Chile Hasta 2006
Argentina Hasta 2004
Brasil Hasta 2003
Los intereses y multas relacionados con impuestos a la renta son presentados en el estado de resultados
dentro de la línea impuesto a la renta.
F - 57

) Reservas de resultados
Las Reservas de resultados utilidad (pérdida), corresponde al cambio en el patrimonio de una Sociedad
durante un período, derivado de transacciones y otros acontecimientos y circunstancias relativas a fuentes
no poseedoras de acciones. Según los PCGA de EE.UU., se requiere que las Sociedades informen las
Reservas de resultados y sus componentes en un conjunto de estados financieros. Los PCGA de EE.UU,
requieren que todos los ítems que deben ser registrados bajo las normas contables como componentes de
las Reservas de resultados sean informados en los estados financieros que se despliegue con la misma
prominencia que otros estados financieros. La información requerida por este estándar se muestra en el
párrafo 1 n) anterior.
c) Estados de flujo de efectivo
i) Para el estado de flujo de efectivo según los PCGA de EEUU., la Sociedad considera como efectivo
equivalente todas las inversiones líquidas adquiridas con un vencimiento original de tres meses o
menos. De acuerdo con la política de la Sociedad algunos equivalentes de efectivo que se fusionan de
acuerdo a la cartera de inversión de la Sociedad se excluyen del monto indicado como efectivo o
equivalente en estado de flujo de efectivo. El detalle del efectivo o equivalente es el siguiente:
F - 58
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Disponible ................................................................ 21.250.102 26.957.261 19.113.693
Depósitos a plazo ..................................................... 81.721.481 53.457.247 8.389.814
Valores negociables .................................................
Inversiones compradas con compromiso
26.281.107 51.759.282 19.984.545
de retroventa .........................................................
-
- 1.134.854
Total efectivo y efectivo equivalente .......... 129.252.690 132.173.790 48.622.906
ii) Revelación de flujo de efectivo adicional según los PCGA de EEUU que se muestran netos según
los PCGA chilenos es la siguiente:
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Préstamos con bancos e instituciones
financieras corto plazo ........................................
Préstamos con bancos e instituciones
83.876.548 57.242.937 51.535.450
financieras largo plazo ........................................
- 36.124 476.324
Pago de préstamos bancarios corto plazo ................. (82.586.805) (55.328.766) (57.453.353)
Pago de préstamos bancarios de largo plazo ............ (167.427) (567.831) (25.796.756)
Préstamos bancarios netos ........................... 1.122.316 1.382.464 (31.238.335)

d) Información de segmentos
La Sociedad opera principalmente en tres segmentos los cuales comprenden la producción y venta de
bienes para (i) gaseosas Coca-Cola. (ii) Otros bebestibles (jugos, agua mineral y cerveza), y
(iii) Empaques. Los ingresos totales por segmento incluyen ventas a clientes no relacionados, tal como lo
indica el estado de resultados consolidado de la Sociedad, como también las ventas inter-segmentos, que se
contabilizan al precio de factura.
La Sociedad mide y evalúa el desempeño de los segmentos de acuerdo al resultado operacional según los
PCGA chilenos.
El segmento de gaseosas Coca-Cola comprende la producción y venta de Coca-Cola, Sprite, Fanta y otras
gaseosas Coca-Cola. El segmento de otros bebestibles incluye la venta de agua mineral, jugos de frutas, y
cerveza en Brasil. El segmento de Empaques consiste en la producción de envases PET.
Las políticas contables para los segmentos son las mismas que se describen en nota 1- “Naturaleza de las
operaciones y resumen de los principales criterios contables”
Un resumen de las operaciones por segmento de la Sociedad de acuerdo a los PCGA chilenos es el
siguiente:
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Ingresos:
Ventas a clientes no relacionados:
Gaseosas .............................................................. 742.185.657 609.078.211 563.389.753
Otros bebestibles ................................................. 95.401.074 77.335.190 68.420.406
Empaques ............................................................ 9.714.531 6.940.953 7.639.728
Subtotal ........................................................ 847.301.262 693.354.354 639.449.887
Ventas inter-segmentos:
Gaseosas .............................................................. - - -
Otros bebestibles ................................................. 22.074.804 21.825.677 18.972.378
Empaques ............................................................ 16.495.590 12.402.371 12.841.716
Eliminaciones ...................................................... (38.570.394) (34.228.048) (31.814.094)
Subtotal ....................................................... - - -
Total ingresos ..............................................
F - 59
847.301.262 693.354.354 639.449.887
Resultado operacional:
Gaseosas .............................................................. 127.619.707 116.523.654 100.066.131
Otros bebestibles ................................................. 8.579.518 7.377.500 8.788.034
Empaques ............................................................ 2.477.375 1.872.184 2.329.129
Total resultado operacional ......................... 138.676.600 125.773.338 111.183.294

Ingresos financieros:
Gaseosas .............................................................. 11.838.672 24.907.081 14.641.666
Otros bebestibles ................................................. 45.567 69.308 10.046
Empaques ............................................................ - - 5.862
Total ingresos financieros ........................... 11.884.239 24.976.389 14.657.574
Gastos financieros:
Gaseosas .............................................................. 27.569.866 13.337.854 14.528.779
Otros bebestibles ................................................. 4.158 99.849 7.614
Empaques ............................................................ 2.485 111.361 124.835
Total gastos financieros ............................... 27.576.509 13.549.064 14.661.228
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Utilidad (pérdida) inversiones en empresas
relacionadas:
Gaseosas .............................................................. 218.016 (301.625) 79.234
Otros bebestibles ................................................. 477.616 223.299 79.857
Empaques ............................................................ 1.183.591 891.417 528.992
Total utilidad inversiones en
empresas relacionadas ...............................
1.879.223 813.091 688.083
Gasto por impuesto a la renta:
Gaseosas .............................................................. 23.793.202 28.121.880 15.447.815
Otros bebestibles ................................................. 489.824 411.463 430.912
Empaques ............................................................ 965.049 728.513 (24.609)
Total gasto por impuesto a la renta ............ 25.248.075 29.261.856 15.854.118
Depreciación:
Gaseosas .............................................................. 36.004.892 29.496.228 32.112.119
Otros bebestibles ................................................. 1.355.456 1.323.247 1.282.784
Empaques ............................................................ 697.040 922.663 1.170.909
Total depreciación 38.057.388 31.742.138 34.565.812
Activos por segmentos:
Gaseosas .............................................................. 324.613.576 306.693.796 406.309.716
Otros bebestibles ................................................. 10.785.931 11.614.547 11.150.231
Empaques ............................................................ 6.866.884 4.533.754 7.666.301
Total activos por segmentos ........................ 342.266.391 322.842.097 425.126.248
Inversiones en activo fijo:
Gaseosas .............................................................. 64.534.668 58.676.306 40.959.418
Otros bebestibles ................................................. 1.893.912 1.708.830 1.956.980
F - 60

Empaques ............................................................ 645.818 625.489 363.394
Total inversiones en activo fijo ................... 67.074.398 61.010.625 43.279.792
Un resumen geográfico de las operaciones por segmento de la Sociedad según los PCGA chilenos es el
siguiente:
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Ingresos:
Ventas a clientes no relacionados:
Chile .................................................................... 275.489.064 266.430.305 257.064.805
Brasil ................................................................... 370.731.419 294.028.930 256.027.619
Argentina ............................................................. 201.080.779 132.895.119 126.357.463
Total ingresos .............................................. 847.301.262 693.354.354 639.449.887
Resultado operacional:
Chile .................................................................... 57.937.861 62.189.340 60.339.743
Brasil ................................................................... 61.442.876 52.288.226 40.018.369
Argentina ............................................................. 22.153.114 14.182.994 13.455.911
Gasto corporativo ................................................ (2.857.251) (2.887.222) (2.630.729)
Total resultado operacional ......................... 138.676.600 125.773.338 111.183.294
Ingresos financieros:
Chile .................................................................... 9.612.716 22.239.505 8.451.583
Brasil ................................................................... 2.215.205 2.363.247 6.105.281
Argentina ............................................................. 56.318 373.637 100.710
Total ingresos financieros ........................... 11.884.239 24.976.389 14.657.574
Gastos financieros:
Chile .................................................................... 23.528.935 10.342.720 10.534.292
Brasil ................................................................... 2.574.256 2.714.180 2.890.842
Argentina ............................................................. 1.473.318 492.164 1.236.094
Total gastos financieros ............................... 27.576.509 13.549.064 14.661.228
Utilidad (pérdida) inversiones en
empresas relacionadas::
Chile .................................................................... 1.401.608 892.323 502.696
Brasil ................................................................... 477.615 223.299 79.857
Argentina .............................................................
Total utilidad inversiones en
- (302.531) 105.530
empresas relacionadas............................ 1.879.223 813.091 688.083
Gasto (utilidad) por impuesto a la renta:
Chile .................................................................... 8.757.921 7.164.134 7.062.371
F - 61

Brasil ................................................................... 8.977.856 15.859.185 6.310.832
Argentina ............................................................. 7.512.298 6.238.537 2.480.915
Total gasto por impuesto a la renta ............. 25.248.075 29.261.856 15.854.118
Al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Depreciación:
Chile .................................................................... 15.631.467 13.856.526 15.206.966
Brasil ................................................................... 14.255.909 10.794.467 11.385.874
Argentina ............................................................. 8.170.012 7.091.145 7.972.972
Total depreciación ....................................... 38.057.388 31.742.138 34.565.812
Activos largo plazo identificables:
Chile .................................................................... 125.140.776 116.797.883 177.444.350
Brasil ................................................................... 149.155.292 119.297.629 150.354.844
Argentina ............................................................. 72.118.314 62.953.843 80.941.098
Total activos largo plazo identificables ....... 346.414.382 299.049.355 408.740.292
Una conciliación del total de activos por segmento por producto, y activos largo plazo por país entre los
activos consolidados para los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 es el siguiente:
Al 31 de diciembre de,
Industria 2008 2007 2006
M$ M$ M$
Total activos por segmento ...................................... 342.266.391 322.842.097 425.126.247
Disponible ................................................................ 21.250.102 26.957.261 19.113.693
Instrumentos financieros .......................................... 108.002.588 106.310.295 38.849.752
Cuentas por cobrar a empresas relacionadas ............ 2.977.615 2.065.600 3.426.591
Impuestos por recuperar ........................................... 5.985.290 2.772.754 9.253.198
Impuestos diferidos .................................................. 3.637.016 5.700.565 1.041.437
Inversiones en empresas relacionadas ...................... 29.529.778 27.183.280 26.276.645
Inversiones en otras empresas .................................. 130.866 145.865 65.433
Activos intangibles (neto) ........................................ 163.785 176.939 195.849
Pasivos deducidos de los activos por segmento ....... 89.013.124 86.562.987 77.349.528
Total activos ................................................ 602.956.555 580.717.643 600.698.373
Activos largo plazo identificables ............................ 346.414.382 299.049.355 408.740.292
Activos circulantes ................................................... 256.542.173 281.668.288 191.958.081
Total activos ................................................ 602.956.555 580.717.643 600.698.373
F - 62

e) Instrumentos financieros derivados
La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados principalmente para administrar el riesgo de
partidas denominadas en moneda extranjera y la exposición a los cambios en el precio del azúcar. La
Sociedad no utiliza estos instrumentos con propósitos comerciales. Ver en Nota 26 los detalles de los
instrumentos derivados vigentes al 31 de diciembre de 2008 y 2007.
De acuerdo a lo descrito en el párrafo 1k), según los PCGA de EEUU, la Sociedad ha adoptado el SFAS N°
133. El SFAS N° 133 requiere que la entidad registre todos sus instrumentos derivados en su balance y
medir los instrumentos de acuerdo a su valor justo y si hubiese cambios en su valor justo, este cambio debe
ser registrado en el resultado una vez que ocurra, con la excepción de los derivados que sean de cobertura.
Para que un derivado califique como un derivado de cobertura, la Sociedad debe cumplir con una estricta
documentación de efectividad al inicio de la cobertura y evaluar la efectividad de la cobertura a lo largo de
la vida de la cobertura. Ninguno de los instrumentos derivados que mantiene la Compañía fueron
designados como cobertura para efectos de la reconciliación a US GAAP.
Los instrumentos financieros usados por la Compañía consideran elementos de riesgo de mercado y riesgo
de crédito. El riesgo de mercado es la posibilidad que futuros cambios en el tipo de cambio o la tasa de
interés causen que los instrumentos financieros sean más o menos valiosos. El riesgo de crédito es la
posibilidad de que exista un incumplimiento por las contrapartes. La pérdida que la Sociedad tendría que
registrar si es que una contraparte no cumpliera es menor al valor estimado del instrumento y la exposición
a pérdida es el valor justo del instrumento.
f) Resultado operacional
Según los PCGA chilenos, los siguientes ingresos y gastos incurridos durante los años terminados el 2008,
2007 y 2006 se clasifican como “Ingresos y egresos fuera de la explotación” pero que según los PCGA de
EEUU se incluirían dentro del “Resultado Operacional”:
Al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Resultado operacional según lo informado de
acuerdo a los PCGA chilenos .......................................................... 138.676.600 125.773.338 111.183.294
Utilidad en venta de activo fijo .............................................................. 274.757 - -
Reverso provision Pis Cofins ................................................................ - - 4.888.384
Recuperación impuestos Pis Cofins ....................................................... - 1.493.997 -
Indemnizaciones por años de servicio .................................................... (954.595) - -
Honorarios abogados .............................................................................. (929.253) - (512.114)
Realización de depósitos en garantía por envases .................................. - 382.263 573.185
Provision PIS Coffins ............................................................................ - - -
Provisión juicios laborales, comerciales y tributarios ............................ (949.984) (765.653) (874.543)
Castigo por obsolescencia de activo fijo ................................................ (1.134.898) (1.116.932) (4.344.987)
Pérdida en venta activo fijo .................................................................... - (159.758) (2.489.116)
Provisión patrimonio negativo en Centralli Refrigerantes S.A. ............. (113.628) - (75.389)
Resultado operacional bajo el formato de PCGA de EE.UU 134.868.999 125.607.255 108.348.714
F - 63

g) Concentraciones de riesgo de crédito
Los activos de la Sociedad susceptibles de concentrar riesgos de crédito son los depósitos bancarios y con
instituciones financieras, inversiones en instrumentos derivados y cuentas por cobrar.
La Sociedad mantiene cuentas con varios bancos y no tiene una cantidad importante de depósitos o
instrumentos derivados con un solo banco. La Sociedad tiene un rango amplio de clientes y hace negocios
con una gran cantidad de pequeños clientes. Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad no cree
haber concentrado una gran cantidad de riesgos de crédito.
h) Revelaciones respecto del valor justo de los instrumentos financieros
El valor justo estimado de los instrumentos financieros de la Sociedad eran los siguientes:
2008
Al 31 de diciembre de,
2007
Valor Valor Valor Valor
corriente justo corriente Justo
M$ M$ M$ M$
Disponible ......................................... 21.250.102 21.250.102 26.957.261 26.957.261
Depósitos a plazo .............................. 81.721.481 81.721.481 53.457.247 53.457.247
Valores negociables .......................... 26.281.107 26.281.107 52.853.048 52.864.240
Cuentas por cobrar (neto) ................. 46.751.190 46.751.190 48.221.953 48.221.953
Documentos por cobrar (neto) .......... 14.116.657 14.116.657 15.848.607 15.848.607
Deudores varios (neto) ...................... 13.256.520 13.256.520 17.458.395 17.458.935
Documentos por cobrar largo plazo .. 19.862 19.862 40.849 40.849
Cross Currency Swap ....................... - - 18.957.211 18.957.211
Contratos Forward ............................ 1.039.841 1.039.841 (345.500) (345.500)
Contratos futuros ................................. - - 251.540 251.540
2008
Al 31 de diciembre de,
2007
Valor Valor Valor Valor
corriente justo corriente justo
M$ M$ M$ M$
Obligaciones bancarias de
corto y largo plazo ......................... 6.459.493 6.459.493 5.242.258 5.242.258
Obligaciones con el público ................ 79.797.699 88.195.420 87.677.668 107.272.362
Dividendos por pagar .......................... 5.756.633 5.756.633 6.327.703 6.327.703
Cuentas por pagar ............................... 64.183.029 64.183.029 59.443.103 59.443.103
Otros pasivos de corto y largo plazo ... 4.791.544 4.791.544 5.519.089 5.519.089
Disponible, documentos por cobrar y cuentas por pagar: El valor de recuperación se aproxima al valor justo ya
que estos instrumentos vencen en el corto plazo.
Depósitos a plazo, valores negociables, depósitos de crédito: el valor justo de los depósitos a plazo y los
depósitos de crédito fueron determinados utilizando las tasas disponibles en el mercado y el valor justo de
los valores negociables se base en las cotizaciones de precios de mercado para los valores negociables.
Inversiones en bonos largo plazo: El valor justo de la inversión en bonos se determina de acuerdo a la
cotización de precios de mercado.
F - 64

Obligaciones con el público: El valor justo de los bonos por pagar, incluyendo la porción corto plazo, se
estima de acuerdo a la cotización de mercado de los bonos por pagar de la Sociedad denominado en
dólares.
Contratos en moneda extranjera: El valor justo estimado de los contratos forward se basan en las
cotizaciones de Mercado de fin de año.
Contratos futuros: Los valores justos estimados de los contratos futuros y los contratos swap se basan en
cotización de precios al cierre del ejercicio.
Un valor de mercado de cualquier valor disponible para la venta o que se mantienen hasta la fecha de
vencimiento que sea inferior al costo que se considera como distinto a temporal resulta en un castigo para
la reducción de su valor implícito a valor de mercado. El castigo se carga a resultados y se establece una
nueva base de costos para dicho valor. Para determinar si un castigo es distinto a temporal, la Sociedad
considera si ésta tiene la habilidad y pretende mantener la inversión hasta que se recupere el precio de
mercado y considera si la evidencia indica que el costo de la inversión es recuperable y pesa más que la
evidencia que demuestra lo contrario. La evidencia que se considera para esta evaluación incluye las
razones para el castigo, la severidad y duración del castigo, cambios en el valor subyacente para el fin del
periodo, el desempeño presupuestado del invertido y las condiciones generales de mercado en el área
geográfica o industria donde opera el invertido.
Las primas o descuentos se amortizan o acumulan durante la vida del valor que se mantiene hasta la fecha
de expiración o que se encuentra disponible para la venta como un ajuste al rendimiento utilizando el
método de interés efectivo. Dicha amortización y acumulación se incluyen en la línea de “Gastos de
Intereses” en el estado de resultados. Los ingresos por dividendos e intereses se reconocen cuando se
generan.
(i) Valor Razonable de Instrumentos Financieros
A contar del 1 de enero de 2008, la Sociedad adoptó la Declaración Nº157 del FASB sobre Mediciones del
Valor Razonable (SFAS Nº157). Esta Declaración define el valor razonable, establece un marco para
medirlo y amplía la información que se entrega sobre dichas mediciones.
La SFAS Nº157 define el valor razonable como el precio, en la fecha de medición, que se percibiría en la
venta de un activo o en el pago de la cesión de un pasivo en una transacción ordenada entre entidades de un
mercado principal o el más conveniente. El valor razonable es una medición basada en el mercado que se
determina según la información disponible, la que dice bastante relación con supuestos utilizados por las
entidades del mercado en la fijación de precios de activos o pasivos. Estos antecedentes pueden ser
fácilmente observables, verificables en el mercado, o pueden ser no observables propios de la empresa.
Con frecuencia, la Sociedad establece supuestos que utilizarían entidades de mercado para fijar los precios
de un activo o pasivo, incluyendo suposiciones de riesgo y los riesgos propios de la información sobre las
técnicas de valorización. La sociedad aprovecha técnicas de valorización que maximizan el uso de la
información observable y minimizan el uso de los antecedentes no observables.
En la medición del valor razonable de activos y pasivos, el SFAS Nº157 requiere considerar el impacto del
riesgo de incumplimiento (incluyendo riesgo crediticio) desde la perspectiva de una entidad de mercado.
Al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad determinó que el riesgo de incumplimiento no tendría impacto
importante en su posición financiera o resultados de explotación. Con el fin de evaluar el riesgo de
incumplimiento, la Sociedad tomó en cuenta antecedentes tales como las garantías exigidas, convenios
principales de neteo, cartas de crédito y garantías de matrices, y aplicó un método basado en el mercado
F - 65

utilizando la contraparte (para un activo) o las tasas en permutas de seguros de crédito (para un pasivo) de
la Sociedad.
El SFAS Nº157 estableció una jerarquía del valor razonable que da prioridad a los antecedentes que toman
en cuenta las técnicas de valorización en la medición del valor razonable en tres niveles amplios. La norma
exige que los activos y pasivos se clasifiquen totalmente en base al nivel de antecedentes que tengan
importancia para la medición del valor razonable. Es posible que la evaluación de la importancia de un
antecedente particular requiera emitir un juicio que toma en cuenta factores propios del activo o pasivo, el
que podrá afectar la valorización del mismo y su lugar dentro de la jerarquía del valor razonable. La
Sociedad clasifica de la siguiente manera los saldos de valor razonable, según la jerarquía del mismo
definido por el SFAS Nº157:
• Nivel 1 – son los activos o pasivos cuyo valor se basa en los precios cotizados no ajustados en
mercados activos a la fecha de medición. El mercado activo es el mercado en que se transa el
activo o pasivo con una frecuencia y volumen suficientes para ofrecer información continuamente
sobre la fijación de precios. Esta categoría incluye contratos transados en mercados de valores
activos, valorizados utilizando los precios no ajustados cotizados directamente en la bolsa.
• Nivel 2 – son los activos o pasivos valorizados utilizando modelos normales de la industria y
basados en precios distintos de precios cotizados dentro del Nivel 1 que sean observables directa o
indirectamente en la fecha de medición. Los modelos normales de la industria contemplan
supuestos observables que incluyen el valor del tiempo, factores de volatilidad y precios
contractuales y de mercado actuales para los productos básicos subyacentes, además de otras
mediciones económicas. Esta categoría incluye los contratos transados en bolsas activas o en
mercados secundarios, fijándose los precios según los modelos normales de la industria.
• Nivel 3 – consiste en los activos o pasivos cuyo valor razonable se estima en base a los modelos o
metodologías desarrolladas internamente que utilizan antecedentes que generalmente no son tan
fácilmente observables. Además, hay poco o nada de actividad en el mercado en la fecha de
medición que los respalda. Los antecedentes no observables se desarrollan en base a la mejor
información disponible, sujetos a las limitaciones de la relación costo-beneficios de esta categoría
abarca los contratos cuyo precio se fija utilizando modelos de desarrollo interno y contratos
colocados en mercados no líquidos. También cubre los contratos que vencen después del período
para el cual existen precios cotizables, utilizándose modelos internos para determinar una parte
importante del valor.
Al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad tiene determinadas partidas que deben medirse al valor razonable
en forma recurrente, es decir:
(i) Inversiones en fondos mutuos de corto plazo (equivalente en efectivo),
(ii) Activos por derivados de divisas
(iii) Bonos por pagar
La siguiente tabla indica, por nivel, los activos y pasivos que se miden en forma recurrente a su valor
razonable, de acuerdo a lo definido en la SFAS 157:
F - 66

Descripción
Valor razonable al
31 de diciembre
de 2008
F - 67
Mediciones de valor razonable utilizando antecedentes
que se consideran como
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Activos M$ M$ M$ M$
Inversiones en fondos de corto plazo 26.281.107 26.281.107 - -
Activos derivados del cambio de divisas 1.039.841 - 1.039.841 -
Pasivos -
Bonos por pagar 88.195.420 88.195.420 - -
Se valorizan las inversiones en fondos mutuos de corto plazo utilizando cotizaciones de cierre de año
públicamente disponibles. Por ende, se han clasificado en el Nivel 1.
Activos por derivados de divisas: Las estimaciones del valor razonable de los contratos de futuros y
permutas se basan en los precios de mercado cotizados al final del año, clasificándose en el Nivel 2.
Bonos por pagar: Se estima el valor razonable de los bonos por pagar, incluyendo la porción corriente,
según el precio de mercado cotizado de los bonos por pagar de la Sociedad denominados en dólares
estadounidenses, clasificándose en el Nivel 2.
j) Valores disponibles para la venta
Las siguientes revelaciones son exigidas para aquellas inversiones clasificadas como disponibles para las
ventas de acuerdo al SFAS 115. Utilidades y pérdidas realizadas se determinan utilizando las ganancias de
la venta menos el costo de las inversiones identificadas para la venta. La utilidad y pérdida bruta realizadas
respecto de la venta de los valores disponibles para la venta para el año terminado el 31 de diciembre de
2008, 2007 y 2006 era el siguiente:
Por los años terminados al 31 de diciembre de,
2008 2007 2006
M$ M$ M$
Total ventas realizadas con utilidades ........... - 9.384.619 -
Utilidades realizadas ..................................... - 98.755 -
Total ventas realizadas con pérdidas ............. - 77.286.945 -
Pérdidas realizadas ........................................ - (887.891) -
El valor de recuperación y valor justo de los valores disponibles para la venta al 31 de diciembre de 2008,
2007 y 2006 era el siguiente:
Por el año terminado al 31 de diciembre de 2008
Utilidad Pérdida no
realizada
realizada Valor justo
Costo
bruta
bruta
estimado
M$ M$ M$ M$
Inversiones disponibles para la venta
Inversiones extranjeras ........................ - - - -
Total ................................................ - - - -

Costo
Por el año terminado al 31 de diciembre de 2007
Utilidad
realizada
El negocio de gaseosas y bebestibles no-alcohólicos es muy competitivo en cada uno de los territorios
franquiciados de la Sociedad. En cada uno de estos territorios la Sociedad compite con los embotelladores
de Pepsico Inc., así como también con otras marcas regionales. Los productos de gaseosas de la Sociedad
también compiten en general con otros bebestibles no alcohólicos.
F - 68
bruta
Pérdida no
realizada
bruta
Valor justo
estimado
M$ M$ M$ M$
Inversiones extranjeras ........................ 1.093.768 11.185 - 1.104.953
Total ................................................ 1.093.768 11.185 - 1.104.953
Por el año terminado al 31 de diciembre de 2006
Utilidad Pérdida no
realizada
realizada Valor justo
Costo
bruta
bruta
estimado
M$ M$ M$ M$
Inversiones disponibles para la venta
Bonos del tesoro chileno ......................
Otros valores instituciones
9.145.315 - (112.208) 9.033.107
chilenas ........................................ 55.674.260 295.832 (1.081.361) 54.888.731
Inversiones extranjeras ........................ 37.960.176 230.236 (333.991) 37.856.421
Total ................................................ 102.779.751 526.068 (1.527.560) 101.778.259
k) Menor valor de inversiones
La Sociedad ha realizado el análisis de deterioro sobre menor valor de inversiones según lo exige el SFAS
N°142, los cuales no arrojaron deterioro.
El valor total de recuperación del menor valor de la inversiones, calculado al 31 de diciembre de 2001, neto
de amortización acumulada asciende al 31 de diciembre de 2008 a M$106.573.383 y se origina por el
segmento de negocios de gaseosas.
l) Concentraciones de otros riesgos
La mayor parte de las ventas netas de la Sociedad proviene de la distribución de gaseosas Coca-Cola. La
Sociedad produce, comercializa y distribuye gaseosas Coca-Cola según los contratos de embotellado
estándar que existen entre las filiales embotelladoras de la Sociedad y The Coca-Cola Company. Según
estos acuerdos, The Coca-Cola Company fija unilateralmente el precio de venta para el concentrado de las
gaseosas Coca-Cola a la Sociedad.
La Sociedad depende de The Coca-Cola Company para la renovación de estos contratos. Los contratos
pueden ser rescindidos por The Coca-Cola Company en el evento de algún incumplimiento o a su
vencimiento según los términos respectivos de cada contrato. No podemos asegurar que los contratos de
embotellado serán renovados en la fecha de vencimiento. El término o la no-renovación de los contratos
tendría un efecto significativamente adverso en el negocio de la Sociedad.

m) Valorización consolidada y clasificación de cuentas
Descripción
Saldo al
inicio del
período
F - 69
Adiciones
(cargos costos y
gastos)
Deducciones
(cargos a la
provisión)
Saldo al final
del período
M$ M$ M$ M$
Provisión deudores incobrables (1):
Año terminado al 31 de diciembre de 2006 ... 2.222.767 246.694 (663.300) 1.806.161
Año terminado al 31 de diciembre de 2007 ... 1.806.161 346.549 (479.684) 1.673.026
Año terminado al 31 de diciembre de 2008 ... 1.673.026 404.812 (517.857) 1.559.981
Provisión de obsolescencia inventarios:
Año terminado al 31 de diciembre de 2006 ... 179.857 1.073.021 (625.426) 627.452
Año terminado al 31 de diciembre de 2007 ... 627.452 769.722 (516.125) 881.049
Año terminado al 31 de diciembre de 2008 ... 881.049 656.466 (1.054.158) 483.357
Provisión de valuación, activos por impuestos
diferidos:
Año terminado al 31 de diciembre de 2006 ... 12.833.324 (12.833.324) - -
Año terminado al 31 de diciembre de 2007 ... - - - -
Año terminado al 31 de diciembre de 2008 ... - - - -
(1) Incluye provisiones de deudores por ventas, documentos por cobrar y deudores varios.
(2) Los saldos y cambios en la provisión de valuación, activos por impuestos diferidos son expresados de
acuerdo a los PCGA Chilenos.
n) Declaraciones contables recientes
En diciembre de 2008, el FASB emitió la FSP FAS 132(R)-1, “Información de Empleadores sobre los
Activos de Planes de Beneficios posteriores a la Jubilación”. Esta FSP modifica la Declaración FASB
Nº132, “Información de Empleadores sobre Pensiones y Otros Beneficios posteriores a la Jubilación,” y
exige que empleadores informen por separado el valor razonable de cada categoría importante de activos de
un plan determinado de beneficios de pensiones o posteriores a la jubilación. Además, los empleadores
deben entregar información que permite a los usuarios entender las políticas y estrategias de inversiones,
evaluar los componentes y técnicas de valorización utilizadas para desarrollar las mediciones de valor
razonable, e informar cualquier concentración importante de riesgos dentro de los activos del plan. Esta
FSP se aplica a los ejercicios que terminen después del 15 de diciembre de 2009, permitiéndose su
aplicación anterior a esa fecha. La Sociedad evalúa en este momento el impacto de esta FSP en la
información que se entrega sobre los activos determinados de planes de beneficios de pensiones y
posteriores a la jubilación.
En diciembre de 2008, el FASB emitió la FSP FAS 140-4 y la FIN 46(R)-8, “Información de Entidades
Públicas (Empresas) sobre Transferencias de Activos Financieros y Derechos en Entidades de Participación
Variable”. Esta FSP modifica la Declaración Nº140 del FSAB, “Contabilización de Transferencias y
Servicio de Activos Financieros y Extinciones de Pasivos” y la Interpretación Nº46 del FASB,
“Consolidación de Entidades de Participación Variable,” con el fin de ampliar la información que se exige
en los estados financieros. Esta FSP está vigente para el primer período que se informe, terminado después

del 15 de diciembre de 2008. La aplicación de esta FSP no tuvo impacto importante en la posición
financiera de la Sociedad, los resultados de sus operaciones o su liquidez. Sin embargo, se exige
información adicional sobre las entidades de participación variable.
En noviembre de 2008, el FASB emitió el Boletín Nº 08-6 de EITF, “Consideraciones de la
Contabilización de Inversiones según el Método de Participación”, que clarifica la medición del valor
contable inicial de la inversión de capital, la evaluación de la pérdida por deterioro del activo intangible de
vida indefinida subyacente de una inversión valorizada por el método de participación, la contabilización
de la emisión de acciones por la sociedad objeto de la inversión y la manera de contabilizar un cambio de la
inversión desde el método de participación al método de costo de adquisición. Se aplica esta guía de EITF
para los ejercicios que comiencen el 15 de diciembre de 2008 en adelante, debiendo aplicarse en forma
presunta. Actualmente la Sociedad evalúa el impacto de esta FSP en su posición financiera, resultados de
explotación y liquidez.
En octubre de 2008, el FASB emitió la FSP Nº FAS 157-3, “Determinación del Valor Razonable de un
Activo Financiero sin que haya actividad en el Mercado para dicho Activo”. Esta FSP modificaría la
Declaración Nº157 del FASB sobre “Mediciones a Valor Razonable”, clarificando su aplicación en un
mercado inactivo y dando ejemplo ilustrativo que indica cómo se determina el valor razonable de un activo
financiero cuando sea inactivo el mercado para el mismo. La FSP entró en vigencia con su emisión,
incluyendo períodos anteriores respecto de los cuales aún no se emitían estados financieros. La aplicación
de esta FSP no tuvo impacto importante en la posición financiera, resultados de explotación o liquidez de
las Sociedades.
En septiembre de 2008, el FASB emitió la FSP FAS 133-1 y la FIN 45-4, “Información sobre Derivados de
Crédito y Determinadas Garantías; Modificación de la Declaración Nº 133 del FASB y de la Interpretación
Nº45 de la FASB; y Aclaración de la Fecha de Vigencia de la Declaración Nº 161 del FASB”, con el objeto
de ampliar la información que se exige en los estados financieros sobre derivados de créditos al tenor de la
Declaración Nº 133 y las garantías al tenor de la Interpretación 45; además de clarificar la fecha de
vigencia de la Declaración Nº 161 del FASB. La FSP se aplica a períodos informados terminando después
del 15 de noviembre de 2008. La aplicación de esta FSP no tuvo impacto importante en la posición
financiera, resultados de explotación o liquidez de las Sociedades.
En mayo de 2008, el FASB emitió la Declaración Nº 162, “La Jerarquía de Principios Contables
Generalmente Aceptados”. Esta Declaración identifica las fuentes de los principios contables y el marco
para seleccionar los principios utilizados en la preparación de los estados financieros de las entidades no
gubernamentales que se presentan de conformidad con los principios contables generalmente aceptados de
Estados Unidos. Esta Declaración entra en vigencia a los 60 días después de la aprobación por la Comisión
de Valores y Cambios de las modificaciones de la Sección 41 de AU por el Consejo de Fiscalización
Contable de Empresas Públicas, “El Significado de ‘Reflejar Fielmente’ de conformidad con los Principios
Contables Generalmente Aceptables”. El Directorio no espera que esta Declaración modifique la práctica
actual. La adopción de esta Declaración no debe tener impacto importante en la posición financiera,
resultados de explotación o liquidez de la Sociedad.
En mayo de 2008, el FASB emitió la FSP APB 14-1, “Contabilidad de Instrumentos de Deuda Convertible
que podrán convertirse en efectivo al momento de Conversión (incluyendo Liquidación Parcial en
Efectivo)”. Esta FSP se aplica a los instrumentos de deuda convertible que podrán convertirse en caja en
efectivo o en otros activos en el momento de su conversión, y que no se tratan en la Opinión Nº 14 del
APB, “Contabilidad de Instrumentos de Deuda Convertible y Deuda Emitida con Certificados para la
Compra de Acciones.” Si se exige contabilizar la opción de conversión implícita en forma separada como
instrumento derivado, entonces dichos instrumentos de deuda convertible deberán contabilizarse según la
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Declaración Nº 133 del FASB “Contabilidad de Instrumentos Derivados y Actividades de Cobertura”, no
aplicándose esta FSP. Esta FSP se aplica a los estados financieros emitidos sobre los ejercicios que
comienzan después del 15 de diciembre de 2008 y sobre los períodos interinos dentro de esos ejercicios.
Se prohíbe la adopción temprana. No se espera que esta FSP tenga impacto importante en la posición
financiera, resultados de explotación o liquidez de la Sociedad.
En abril de 2008, el FASB emitió la FSP Nº 142-3, “Determinación de la Vida Útil de Activos Intangibles”.
Esta FSP modifica los factores que deberán tomarse en cuenta en el desarrollo de los supuestos de
renovación o prórroga utilizados para determinar la vida útil de un activo intangible reconocido según la
Declaración Nº 142 del FASB, “Menor Valor y Otros Activos Intangibles.” Esta FSP tiene por objeto
mejorar la compatibilidad entre la vida útil de un activo intangible reconocido según la Declaración 142 y
el período de los flujos de caja esperados utilizados para medir el valor razonable del activo según la
Declaración 141 del FASB (revisado en 2007), “Combinaciones de Negocios”, y otros principios contables
generalmente aceptados de Estados Unidos. Esta FSP se aplica a los estados financieros emitidos sobre los
ejercicios que comienzan posterior al 15 de diciembre de 2008 y los períodos interinos dentro de esos
ejercicios. Se prohíbe la adopción temprana. Actualmente la Sociedad evalúa el impacto de esta FSP en su
posición financiera, resultados de explotación y liquidez.
En marzo de 2008, el FASB emitió la Declaración Nº 161, “Información sobre Instrumentos Derivados y
Actividades de Cobertura”. Esta Declaración modifica y amplía las exigencias de información según la
Declaración 133 con el objeto de entregar a los usuarios de estados financieros mejor información sobre (a)
la manera y justificación del uso de instrumentos derivados; (b) la manera de contabilizar los instrumentos
derivados y partidas de cobertura relacionadas según la Declaración 133 y sus interpretaciones conexas, y
(c) la manera en que los instrumentos derivados y partidas de cobertura relacionadas afectan la posición
financiera, rendimiento financiero y flujos de caja de una entidad. La Declaración exige información
cualitativa sobre los objetivos y estrategias en cuanto al uso de derivados, información cuantitativa sobre
los valores razonables de instrumentos derivados y sus ganancias y pérdidas e información sobre
características contingentes relacionadas con el riesgo de crédito en los contratos de derivados. Esta
Declaración se aplica a los estados financieros emitidos sobre los ejercicios y períodos interinos que
comienzan después del 15 de noviembre de 2008. Actualmente la Sociedad evalúa el impacto de esta
Declaración en su información sobre la posición financiera, resultados de explotación y liquidez.
En febrero de 2008, el FASB emitió la FSP Nº 157-1, “Aplicación de la Declaración Nº 157 del FASB a la
Declaración Nº 13 del FASB y Otras Declaraciones Contables que tratan las mediciones a valor razonable
para efectos de clasificación o medición de contratos de arriendo según la Declaración 13” y la FSP Nº
FASB Nº 157-2, “Fecha de Vigencia de la Declaración Nº 157 del FASB”. La FSP Nº 157-1 modifica la
Declaración Nº 157 del FASB para excluir la Declaración Nº 13 del FASB, “Contabilización de Contratos
de Arriendo”, y otras declaraciones contables que tratan las mediciones a valor razonable para efectos de
clasificación y medición de contratos de arriendo según la Declaración Nº 13. Esta FSP entró en vigencia
con la adopción inicial de la SFAS 157. La FSP Nº FAS 157-2 posterga la fecha de vigencia de la SFAS
157 para activos no financieros y pasivos no financieros, con excepción de las partidas que se reconocen o
informan a valor razonable en los estados financieros en forma recurrente (por lo menos anualmente), hasta
los ejercicios que comiencen en forma posterior al 15 de noviembre del 2008 y períodos interinos dentro de
esos ejercicios respecto de las partidas que contempla esta FSP. La adopción tanto de la FSP Nº 157-1
como de la FSP Nº FAS 157-2 no tuvo impacto importante en la posición financiera, resultados de
explotación o liquidez de la Sociedad.
En enero de 2008, el FASB emitió el Boletín Nº E23 sobre Implementación de la Declaración 133,
“Coberturas - Generalidades: Temas que Involucran la Aplicación del Método Simplificado según el
Párrafo 68”. El Boletín E23 modifica el párrafo 68 de la SFAS 133 con respecto a las condiciones que se
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deben cumplir para poder aplicar el método simplificado de valorización de la efectividad de coberturas.
Las instrucciones sobre implementación que contiene este Boletín se aplican a las relaciones de cobertura
designadas en o después del 1 de enero de 2008. La adopción del Boletín E23 no tuvo impacto importante
en la posición financiera, resultados de explotación o liquidez de la Sociedad.
La Declaración de Normas Contables Financieras (SFAS) Nº 141(R), Combinaciones de Negocios (“SFAS
141(R)”) y Nº 160, Derechos no Controladores en Estados Financieros Consolidados, Modificación de
ARB Nº 51 (“SFAS 160”): Las SFAS 141(R) y SFAS 160 exigen contabilizar los activos, pasivos,
derechos no controladores y menor valor adquirido en una combinación de negocios identificables en su
“valor razonable total”, además de informar los derechos no controladores (antes denominados Intereses
Minoritarios) como componente de patrimonio, lo cual cambia la contabilización de operaciones con
tenedores de derechos no controladores. Ambas declaraciones se aplican a los períodos que comienzan en
o después del 15 de diciembre de 2008, prohibiéndose su adopción temprana. Se aplicará la SFAS 141 (R)
a las combinaciones de negocios que se presenten después de la fecha de vigencia. Se aplicará en forma
presunta la SFAS 160 a todos los derechos no controladores, incluyendo cualesquiera que surjan antes de la
fecha de vigencia. La Sociedad actualmente evalúa el impacto de adoptar las SFAS 141(R) y SFAS 160 en
su posición financiera y resultados de explotación consolidados.
La FAS 141(R)–1 de Posición General del FASB, “Contabilidad de Activos Adquiridos y Pasivos
Asumidos en una Combinación de Negocios que surjan de contingencias” (“FSP FAS 141(R)-1”): La FSP
FAS 141(R)-1 modifica y clarifica la SFAS 141® para responder a las consultas de aplicación que han
hecho los redactores, auditores y abogados sobre el reconocimiento y medición iniciales, la medición y
contabilización posteriores y la información de activos y pasivos provenientes de contingencias en una
combinación de negocios. Según las nuevas instrucciones, los activos adquiridos y pasivos asumidos en
una combinación de negocios provenientes de contingencias, deberán reconocerse al valor razonable en la
fecha de adquisición, siempre que sea posible determinar dicho valor durante el período de medición. Si no
se pudiera determinar, las sociedades deberán generalmente contabilizar las contingencias adquiridas según
las instrucciones vigentes. Esta FSP se aplica a los activos o pasivos provenientes de contingencias en
combinaciones de negocios cuya fecha de adquisición sea en o posterior al inicio del primer período de
información anual que comienza en o después del 15 de diciembre de 2008. Actualmente la Sociedad
evalúa el impacto de adoptar la FSP FAS 141(R)-1 en su posición financiera y resultados de explotación
consolidados.
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