El gran reto de la socieda hoy en día es gestionar - Centro de ...

COLABORACIONES
se mantienen en la fusión los principales
hitos del proceso y sus documentos:
balance, proyecto, informe
de administradores, informe de
experto independiente, acuerdo de
Junta General, anuncios, derecho de
oposición de acreedores, escritura
pública e inscripción.
- El proyecto de fusión pasa a denominarse
“proyecto común de fusión”.
- Solo es necesario el informe de expertos
Independientes cuando la sociedad
resultante de la fusión sea anónima o
comanditaria por acciones. No obstante
lo anterior, el informe de experto
independiente se puede obviar no solo
en el caso de fusiones simplifi cadas,
sino también cuando así lo acuerden
por unanimidad todos los socios con
derecho a voto de todas las sociedades
intervinientes (excepto en el caso
de fusión posterior a la adquisición
apalancada de una sociedad).
- Se introduce un procedimiento resumido
para Fusiones en las que no
participen sociedades anónimas ni
sociedades comanditarias por acciones
y siempre que el acuerdo se
adopte por todos los socios por unanimidad.
- Se reduce el número de anuncios de
igual modo que lo previsto para la
transformación.
- En el proyecto común de fusión debe
hacerse mención a las posibles
consecuencias de la fusión sobre el
empleo, y en el informe de los administradores
a las implicaciones de la
fusión para los trabajadores.
- Se permite considerar balance de fusión
al último balance del ejercicio,
siempre que hubiese sido cerrado
dentro de los seis meses anteriores
a la fecha del proyecto común de
fusión (de esta manera se amplía el
plazo actual en el que se fi ja como
referencia la fecha de la Junta General)
- Se regula un nuevo un procedimiento
extrajudicial de impugnación de la relación
de canje antes de la inscripción
de la fusión en el Registro Mercantil,
en tutela de los minoritarios.
B.2 Fusión apalancada
El régimen de la fusión apalancada, o
fusión posterior a una adquisición de
sociedad con endeudamiento de la adquirente,
se aplica cuando una de las
sociedades que se fusiona (no necesariamente
la absorbente) contrajo una
deuda, dentro de los 3 años anteriores
a la fusión, para adquirir el control de
otra que participe en la operación, o
para adquirir activos de dicha sociedad
esenciales para su normal explotación
o que sean de importancia por su valor
patrimonial. En este tipo de fusiones
se refuerza la protección de socios y
acreedores, ya que se deberá indicar
- En el proyecto común de fusión, los
recursos y plazos previstos para pagar
la deuda.
- En el informe de los administradores,
las razones que justifi caron la adquisición
y que justifi can la fusión, junto
con un plan económico y fi nanciero.
- En el informe de expertos independientes,
un juicio sobre la razonabilidad
de las indicaciones anteriores,
determinando además si existe asistencia
fi nanciera o no en la fusión.
B.3 Fusiones especiales
B.3.1 Absorción de sociedad íntegramente
participada
- En los supuestos de participación
directa, básicamente, no será necesario
hacer mención al tipo y procedimiento
de canje ni el informe de
administradores, informe de expertos
independientes y aumento de capital
de la absorbente. Además, no será
necesaria la aprobación de la fusión
por la Junta General de la sociedad
absorbida.
- En los casos de participación indirecta
se establecen requisitos adicionales:
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