El gran reto de la socieda hoy en día es gestionar - Centro de ...

COLABORACIONES
informe de expertos independientes,
aumento de capital en la sociedad
absorbente, en su caso; y compensación
de la sociedad absorbente a
la sociedad que no interviene en la
fusión cuando esta provoque una
disminución en su patrimonio neto
por la pérdida de su participación en
la absorbida.
B.3.2 Absorción de sociedad participada
directamente al 90 %.
- No son necesarios los Informes de
Administradores y de Expertos Independientes
si en el Proyecto Común
de Fusión se ofrece a los minoritarios
la compra de su participación a valor
razonable en un plazo máximo de un
mes desde la fecha de inscripción de
la Fusión.
- Además, no será necesaria la aprobación
de la Fusión por la Junta General
de la Sociedad Absorbente si se
cumplen determinados requisitos.
C.- ESCISIÓN
- Junto a las modalidades de escisión
hasta ahora existentes en nuestro
Derecho de Sociedades (total y parcial)
se incorporan dos nuevas modalidades
más.
(a) “Segregación”: se entiende por
segregación el traspaso en bloque
por sucesión universal de
una o varias partes del patrimonio
de una sociedad, cada una
de las cuales forme una unidad
económica, a una o varias sociedades,
recibiendo a cambio
la sociedad segregada (y no sus
socios) acciones, participaciones
o cuotas de las sociedades
benefi ciarias.
(b) “Constitución de sociedad íntegramente
participada mediante
transmisión del patrimonio (o
también denominada en la práctica
mercantil como “Filialización”)
: operación mediante la cual una
sociedad transmite en bloque
su patrimonio a otra sociedad
de nueva creación, recibiendo a
cambio todas las acciones, participaciones
o cuotas de socio de
la sociedad benefi ciaria.
- Como novedad más signifi cativa, indicar
que el proyecto de escisión se
debe someter a informe de experto
independiente cuando alguna de las
sociedades que participan en la Escisión
(ya sea la escindida o la benefi -
ciaria) sean anónima o comanditaria
por acciones.
- En caso de escisión parcial y segregación,
el patrimonio escindido o
segregado debe formar una unidad
económica.
D.- CESIÓN GLOBAL DE ACTIVOS Y
PASIVOS
- En términos generales, el procedimiento
de la cesión global de activos
y pasivos es muy similar al de la fusión
y escisión aunque más sencillo
al no requerir ni balance, ni informe
de experto independiente ni acuerdo
de Junta General de la sociedad cesionaria.
- En protección de acreedores se establece
un régimen de responsabilidad
solidaria por las obligaciones
incumplidas de los cesionarios y, en
su caso, de los socios, limitada al
neto recibido y por un plazo de cinco
años, o de la sociedad cedente
si no se hubiese extinguido ilimitadamente.
- En el caso de que la cesión global
se realice a favor de dos o más cesionarios,
cada parte del patrimonio
cedido deberá constituir una unidad
económica.
E.- TRASLADO INTERNACIONAL
DEL DOMICILIO SOCIAL
E.1 Traslado de sociedad extranjera a
España
- Las sociedades extranjeras pueden
trasladar a España su domicilio social
si la ley de su país de origen lo
permite con mantenimiento de su
personalidad jurídica. Habrá que
ajustarse a la ley española para la
constitución del tipo de sociedad que
corresponda.
E.2 Traslado de sociedad española al
extranjero.
- Una sociedad española solo puede
trasladar su domicilio social a otro
país si dicho país permite el traslado
con mantenimiento de la personalidad
jurídica.
- El procedimiento, en términos generales,
es el siguiente: proyecto de
traslado, informe de administradores,
acuerdo de Junta General, derecho
de oposición de acreedores y certifi
cación del Registrador Mercantil,
sin perjuicio de lo que pueda exigir el
país de destino.
- Se concede además un derecho de
separación a los socios que voten en
contra del acuerdo de traslado.
F.- RÉGIMEN TRANSITORIO
Para las modifi caciones estructurales
existentes a la entrada en vigor de la
ley, se establecen normas de derecho
transitorio, de forma que se aplicará el
antiguo régimen a las operaciones en
las que se haya aprobado el proyecto
correspondiente antes de la fecha de
entrada en vigor de la ley (4 de julio del
2009) y el nuevo régimen a las modifi -
caciones estructurales cuyos proyectos
correspondientes sean aprobados con
posterioridad a dicha fecha.
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