IC-A: Principios <strong>de</strong> Buen Gobier<strong>no</strong> Corporativo para <strong>Empresas</strong> No CotizadasConsejos Asesores y <strong>Empresas</strong> FamiliaresI.3. TERCERA FASEEn la tercera fase se plantea la creación <strong>de</strong> Comisiones <strong>de</strong>l Consejo, laseparación <strong>de</strong> los roles <strong>de</strong> Presi<strong>de</strong>nte y primer ejecutivo, la evaluación <strong>de</strong>lConsejo, sus miembros y sus Comisiones. Completada esta fase, la Sociedadhabrá alcanzado los más exigentes estándares en materia <strong>de</strong> Buen Gobier<strong>no</strong>para empresas No <strong>cotizadas</strong>.I.3.1.- Comisiones <strong>de</strong>l ConsejoUn Consejo <strong>de</strong> Administración organizado en Comisiones internas alcanzaráun funcionamiento más eficaz, al dividirse los <strong>Consejeros</strong> en pequeñosgrupos <strong>de</strong> trabajo que se especializan por áreas y que someten al ple<strong>no</strong> <strong>de</strong>lConsejo sus propuestas.La primera Comisión a constituir <strong>de</strong>be ser la Comisión <strong>de</strong> Auditoría. Lacreación <strong>de</strong> otras Comisiones <strong>de</strong> Nombramientos y Remuneraciones se iráproduciendo gradualmente, en función <strong>de</strong> las necesida<strong>de</strong>s y tamaño <strong>de</strong> laSociedad.I.3.1.1. Comisión <strong>de</strong> AuditoríaSe recomienda que esté compuesta únicamente por <strong>Consejeros</strong> Exter<strong>no</strong>s(<strong>Consejeros</strong> <strong>no</strong> Ejecutivos), con una mayoría <strong>de</strong> <strong>Consejeros</strong> Exter<strong>no</strong>sProfesionales In<strong>de</strong>pendientes.Esta Comisión <strong>de</strong>berá tener un Reglamento escrito y aprobado por elConsejo <strong>de</strong> Administración, y publicado, que haga referencia a la autoridad<strong>de</strong>legada por el Consejo, a sus funciones y cometidos, a sus <strong>de</strong>beres yresponsabilida<strong>de</strong>s, así como a los procedimientos y <strong>no</strong>rmas <strong>de</strong>funcionamiento.La Comisión <strong>de</strong>be tener como competencias mínimas, entre otras,supervisar la integridad <strong>de</strong> los estados financieros y cuentas anuales;proponer el <strong>no</strong>mbramiento, re<strong>no</strong>vación y revocación <strong>de</strong>l auditor exter<strong>no</strong>,preservando su in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ncia, y aprobar su plan <strong>de</strong> trabajo anual, lascondiciones <strong>de</strong> su contrato <strong>de</strong> prestación <strong>de</strong> servicios, etcétera; supervisarlos servicios <strong>de</strong> auditoría interna, evaluando su plan <strong>de</strong> trabajo y losinformes relevantes para la Sociedad; y revisar los sistemas <strong>de</strong> control ygestión <strong>de</strong>l riesgo.Cuando se requiera su presencia, los ejecutivos <strong>de</strong> la Sociedad <strong>de</strong>beránasistir a las reuniones <strong>de</strong> esta Comisión.Código <strong>de</strong> Buenas Prácticas para el Consejo, los <strong>Consejeros</strong> y <strong>Administradores</strong> página 18
IC-A: Principios <strong>de</strong> Buen Gobier<strong>no</strong> Corporativo para <strong>Empresas</strong> No CotizadasConsejos Asesores y <strong>Empresas</strong> FamiliaresI.3.1.2. Comisión <strong>de</strong> NombramientosEsta Comisión <strong>de</strong>berá esta compuesta únicamente por <strong>Consejeros</strong> exter<strong>no</strong>s(No Ejecutivos) y con una mayoría <strong>de</strong> <strong>Consejeros</strong> Exter<strong>no</strong>s ProfesionalesIn<strong>de</strong>pendientes. El Presi<strong>de</strong>nte <strong>no</strong> ejecutivo, podrá formar parte <strong>de</strong> laComisión, pero <strong>no</strong> <strong>de</strong>berá presidirla. En caso que exista la figura <strong>de</strong>lConsejero Principal (ver apartado. 3.3.- Presi<strong>de</strong>nte y Primer Ejecutivo), esaconsejable que éste presida la Comisión.Esta Comisión <strong>de</strong>berá tener un Reglamento escrito y aprobado por elConsejo y publicado, que haga referencia a la autoridad <strong>de</strong>legada por elConsejo, a sus funciones y cometidos, a sus <strong>de</strong>beres y responsabilida<strong>de</strong>s, asícomo a los procedimientos y <strong>no</strong>rmas <strong>de</strong> funcionamiento.La Comisión elevará sus propuestas al Consejo, para su co<strong>no</strong>cimiento yaprobación para su traslado a la Junta General.La Comisión <strong>de</strong>berá, como mínimo, co<strong>no</strong>cer la evaluación y el plan <strong>de</strong>sucesión <strong>de</strong> la Alta Dirección y ser informada <strong>de</strong> los cambios que en esta seproduzcan, incluyendo cualquier incorporación o cese, y sus motivaciones.Las incorporaciones a la Alta Dirección que <strong>de</strong>pendan <strong>de</strong>l primer ejecutivorequerirán la aprobación <strong>de</strong>l Consejo, previo informe <strong>de</strong> esta Comisión. Delmismo modo, esta Comisión <strong>de</strong>berá informar sobre los <strong>no</strong>mbramientos,re<strong>no</strong>vación y cese <strong>de</strong>l Presi<strong>de</strong>nte y el Secretario <strong>de</strong>l Consejo, y <strong>de</strong>l PrimerEjecutivo.Cuando se requiera su presencia, los ejecutivos <strong>de</strong> la Sociedad <strong>de</strong>beránasistir a las reuniones <strong>de</strong> esta Comisión.I.3.1.3. Comisión <strong>de</strong> RemuneracionesEsta Comisión <strong>de</strong>berá estar compuesta únicamente por <strong>Consejeros</strong> exter<strong>no</strong>s(No Ejecutivos) y con una mayoría <strong>de</strong> <strong>Consejeros</strong> Exter<strong>no</strong>s ProfesionalesIn<strong>de</strong>pendientes.Esta Comisión pue<strong>de</strong> ir o <strong>no</strong> unida a la <strong>de</strong> Nombramientos.Esta Comisión propondrá al Consejo, para que este lo someta a ratificaciónpor la Junta General, las políticas <strong>de</strong> remuneración (incluyendo, entre otros,planes <strong>de</strong> pensiones, retribuciones dinerarias y en especie, y opciones sobreacciones y planes <strong>de</strong> remuneración plurianual <strong>de</strong> la Dirección) <strong>de</strong> los<strong>Consejeros</strong> ejecutivos y <strong>de</strong> los <strong>de</strong>más <strong>Consejeros</strong>, en su conjunto.Asimismo, esta Comisión <strong>de</strong>berá proponer, antes <strong>de</strong> su presentación alConsejo, para su posterior ratificación por la Junta, entre otros, planes <strong>de</strong>pensiones, retribuciones dinerarias y en especie, opciones sobre acciones, losplanes <strong>de</strong> remuneración plurianual <strong>de</strong> la Dirección y tener co<strong>no</strong>cimiento <strong>de</strong> laspolíticas remunerativas, <strong>de</strong> la remuneración individualizada <strong>de</strong> los componentes<strong>de</strong> la Alta Dirección y <strong>de</strong> las políticas generales <strong>de</strong> remuneración <strong>de</strong> la Sociedad.Código <strong>de</strong> Buenas Prácticas para el Consejo, los <strong>Consejeros</strong> y <strong>Administradores</strong> página 19