Los miembros <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración y el Director General no podrán representar a ningúnaccionista en las Asambleas.Los miembros <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración y el Director General podrán asistir a las Asambleas <strong>de</strong>Accionistas <strong>de</strong> la Sociedad.ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Las Asambleas serán presididas por el Presi<strong>de</strong>nte o por el Copresi<strong>de</strong>nte<strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración, indistintamente, y a falta <strong>de</strong> éstos por uno <strong>de</strong> los Vicepresi<strong>de</strong>ntes,indistintamente, y a falta <strong>de</strong> ellos, por quien fuere <strong>de</strong>signado por los accionistas presentes o representadosen la Asamblea.Actuará como Secretario el <strong>de</strong>l Consejo o, en su <strong>de</strong>fecto, el Prosecretario, si lo hubiera o, en su <strong>de</strong>fecto, lapersona que <strong>de</strong>signen los accionistas presentes o representados en la Asamblea.Al iniciarse las Asambleas, la persona que presida nombrará dos escrutadores para que <strong>de</strong>terminen elnúmero <strong>de</strong> acciones presentes y el porcentaje que representen <strong>de</strong>l capital social.De cada Asamblea <strong>de</strong> Accionistas se levantará un acta, en la cual se consignarán las resolucionesaprobadas, <strong>de</strong>berá ser asentada en el libro <strong>de</strong> actas correspondiente y bastará que sea firmada, al menos,por el Presi<strong>de</strong>nte y por el Secretario <strong>de</strong> la Asamblea, para todos los efectos a que haya lugar. Cuando nopudiere asentarse el acta <strong>de</strong> una Asamblea en el libro respectivo se protocolizará ante Notario Público.Las actas <strong>de</strong> las Asambleas Extraordinarias <strong>de</strong> Accionistas, serán protocolizadas ante Notario Público y seinscribirán en el Registro Público <strong>de</strong> Comercio.ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIAARTÍCULO VIGÉSIMO.- La Sociedad tendrá encomendada su administración a un Consejo <strong>de</strong>Administración y un Director General, que <strong>de</strong>sempeñarán las funciones que legal y estatutariamente lescorrespondan.El Consejo <strong>de</strong> Administración <strong>de</strong> la Sociedad estará integrado por un máximo <strong>de</strong> 21 (veintiún) ConsejerosPropietarios, según lo <strong>de</strong>termine la Asamblea Ordinaria, <strong>de</strong> los cuales, cuando menos el 25% (veinticincopor ciento) <strong>de</strong>berán ser in<strong>de</strong>pendientes, en términos <strong>de</strong> lo previsto por los Artículos 24 (veinticuatro) y 26(veintiséis) <strong>de</strong> la Ley <strong>de</strong>l Mercado <strong>de</strong> Valores. Por cada Consejero Propietario podrá <strong>de</strong>signarse a surespectivo Suplente, en el entendido <strong>de</strong> que los Consejeros Suplentes <strong>de</strong> los Consejeros In<strong>de</strong>pendientes<strong>de</strong>berán tener este mismo carácter.Podrán actuar como Consejeros las personas que califiquen como tales <strong>de</strong> conformidad con lo que alefecto <strong>de</strong>termine la Ley <strong>de</strong>l Mercado <strong>de</strong> Valores y <strong>de</strong>más disposiciones aplicables.Los Consejeros In<strong>de</strong>pendientes y, en su caso, los respectivos suplentes, <strong>de</strong>berán ser seleccionados por suexperiencia, capacidad y prestigio profesional, consi<strong>de</strong>rando a<strong>de</strong>más que por sus características puedan<strong>de</strong>sempeñar sus funciones libres <strong>de</strong> conflictos <strong>de</strong> interés y sin estar supeditados a intereses personales,patrimoniales o económicos.La Asamblea General <strong>de</strong> Accionistas en la que se <strong>de</strong>signe o ratifique a los miembros <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong>Administración o, en su caso, aquella en la que se informe <strong>de</strong> dichas <strong>de</strong>signaciones o ratificaciones,calificará la in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ncia <strong>de</strong> sus Consejeros.Los Consejeros In<strong>de</strong>pendientes que durante su encargo <strong>de</strong>jen <strong>de</strong> tener tal característica, <strong>de</strong>berán hacerlo<strong>de</strong>l conocimiento <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración a más tardar en la siguiente sesión <strong>de</strong> dicho órgano social.En ningún caso podrán ser Consejeros <strong>de</strong> la Sociedad las personas que se ubiquen <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> lossupuestos <strong>de</strong> impedimento a que se refiere el Artículo 24 (veinticuatro) <strong>de</strong> la Ley <strong>de</strong>l Mercado <strong>de</strong> Valores.De igual forma, no podrán ser Consejeros In<strong>de</strong>pendientes <strong>de</strong> la Sociedad las personas que se ubiquen<strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> los supuestos <strong>de</strong> impedimento que para dichos cargos se consignan en el Artículo 26 (veintiséis)<strong>de</strong> la ley citada.ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Los accionistas titulares <strong>de</strong> acciones con <strong>de</strong>recho a voto, inclusolimitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) <strong>de</strong>l capital social<strong>de</strong> la Sociedad, tendrán <strong>de</strong>recho a <strong>de</strong>signar y revocar, en Asamblea General <strong>de</strong> Accionistas, a un miembro<strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración. Tal <strong>de</strong>signación sólo podrá revocarse por los <strong>de</strong>más accionistas cuando asu vez se revoque el nombramiento <strong>de</strong> todos los <strong>de</strong>más consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas69
no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha <strong>de</strong> larevocación.Si alguno o algunos <strong>de</strong> los tenedores <strong>de</strong> acciones <strong>de</strong>signan Consejeros haciendo uso <strong>de</strong>l <strong>de</strong>recho que seestablece en el párrafo anterior, los <strong>de</strong>más Consejeros serán <strong>de</strong>signados por mayoría simple <strong>de</strong> votos, sincomputar los votos que correspon<strong>de</strong>n a los accionistas minoritarios que hayan hecho la <strong>de</strong>signación o<strong>de</strong>signaciones mencionadas.ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Ni los miembros <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración y sus suplentes ni, ensu caso, los miembros <strong>de</strong> cualquier comité, incluyendo los Comités <strong>de</strong> auditoría y <strong>de</strong> prácticas societarias,ni los administradores y gerentes requerirán otorgar garantía para asegurar el cumplimiento <strong>de</strong> lasrespon<strong>sab</strong>ilida<strong>de</strong>s que pudieran contraer en el <strong>de</strong>sempeño <strong>de</strong> su cargo, salvo que la Asamblea <strong>de</strong>Accionistas que los <strong>de</strong>signe establezca expresamente dicha obligación.En dicho caso, la garantía no será <strong>de</strong>vuelta a quienes la hubieren otorgado sino hasta que las cuentascorrespondientes al período en el que hayan fungido con tal carácter sean <strong>de</strong>bidamente aprobadas por unaAsamblea General.En los términos previstos en la Ley <strong>de</strong>l Mercado <strong>de</strong> Valores, la respon<strong>sab</strong>ilidad consistente en in<strong>de</strong>mnizarlos daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las quetenga una influencia significativa, por falta <strong>de</strong> diligencia <strong>de</strong> los miembros <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración, <strong>de</strong>lSecretario o Prosecretario <strong>de</strong> dicho órgano <strong>de</strong> la Sociedad, <strong>de</strong>rivada <strong>de</strong> los actos que ejecuten o las<strong>de</strong>cisiones que adopten en el Consejo o <strong>de</strong> aquellas que <strong>de</strong>jen <strong>de</strong> tomarse al no po<strong>de</strong>r sesionar legalmentedicho órgano social, y en general por falta <strong>de</strong>l <strong>de</strong>ber <strong>de</strong> diligencia, no podrá exce<strong>de</strong>r, en ningún caso, enuna o más ocasiones y por cada ejercicio social, <strong>de</strong>l monto equivalente al total <strong>de</strong> los honorarios netos quedichos miembros y funcionarios <strong>de</strong>l Consejo hayan recibido en tal carácter por parte <strong>de</strong> la Sociedad y, ensu caso, <strong>de</strong> las personas morales que ésta controle o <strong>de</strong> aquellas en las que tenga una influenciasignificativa, en los doce meses anteriores a la falta <strong>de</strong> que se trate. Lo anterior en el entendido que lalimitación al monto <strong>de</strong> la in<strong>de</strong>mnización contenida en este párrafo, no será aplicable cuando se trate <strong>de</strong>actos dolosos o <strong>de</strong> mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley <strong>de</strong>l Mercado <strong>de</strong> Valores u otras leyes.La Sociedad, en todo caso in<strong>de</strong>mnizará y sacará en paz y a salvo a los miembros <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong>Administración, al Secretario y al Prosecretario <strong>de</strong> dicho órgano, y a los directivos relevantes, <strong>de</strong> cualquierrespon<strong>sab</strong>ilidad que incurran frente a terceros en el <strong>de</strong>bido <strong>de</strong>sempeño <strong>de</strong> su encargo y cubrirá el monto<strong>de</strong> la in<strong>de</strong>mnización por los daños que cause su actuación a terceros, salvo que se trate <strong>de</strong> actos dolosos o<strong>de</strong> mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley <strong>de</strong>l Mercado <strong>de</strong> Valores u otras leyes.Los miembros <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración <strong>de</strong>sempeñarán su cargo procurando la creación <strong>de</strong> valor enbeneficio <strong>de</strong> la Sociedad, sin favorecer a un <strong>de</strong>terminado accionista o grupo <strong>de</strong> accionistas. Al efecto,<strong>de</strong>berán actuar diligentemente adoptando <strong>de</strong>cisiones razonadas y cumpliendo los <strong>de</strong>más <strong>de</strong>beres que lessean impuestos por virtud <strong>de</strong> la Ley <strong>de</strong>l Mercado <strong>de</strong> Valores o <strong>de</strong> estos estatutos sociales.Los accionistas que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad <strong>de</strong> acciones con <strong>de</strong>recho a voto,incluso limitado o restringido, o sin <strong>de</strong>recho a voto, que representen el 5% (cinco por ciento) o más <strong>de</strong>lcapital social podrán ejercer la acción <strong>de</strong> respon<strong>sab</strong>ilidad establecida en el Artículo 38 (treinta y ocho) <strong>de</strong> laLey <strong>de</strong>l Mercado <strong>de</strong> Valores, <strong>de</strong>rivada <strong>de</strong> los actos a que se refiere el Capítulo II <strong>de</strong>l Título II, <strong>de</strong>l citadoor<strong>de</strong>namiento legal.En todo caso, dichas acciones <strong>de</strong>berán compren<strong>de</strong>r el monto total <strong>de</strong> las respon<strong>sab</strong>ilida<strong>de</strong>s en favor <strong>de</strong> laSociedad o <strong>de</strong> las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa y noúnicamente el interés personal <strong>de</strong>l o <strong>de</strong> los <strong>de</strong>mandantes.ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- El Consejo <strong>de</strong> Administración, en la primera junta que celebre<strong>de</strong>spués <strong>de</strong> verificarse la Asamblea <strong>de</strong> Accionistas que hubiere nombrado a sus miembros, o en cualquierotra sesión que celebre, <strong>de</strong>signará <strong>de</strong> entre sus integrantes un Presi<strong>de</strong>nte, y <strong>de</strong>signará, asimismo unSecretario; y podrá <strong>de</strong>signar, si lo estima pertinente, un Copresi<strong>de</strong>nte, uno o varios Vicepresi<strong>de</strong>ntes, unTesorero, un Protesorero y un Prosecretario, así como cualesquiera otros funcionarios <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong>Administración que este órgano consi<strong>de</strong>re necesarios, inclusive <strong>de</strong> carácter honorífico o vitalicio, en elconcepto <strong>de</strong> que el Presi<strong>de</strong>nte y, en su caso, el Copresi<strong>de</strong>nte y el o los Vicepresi<strong>de</strong>ntes requerirán sermiembros <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración, y <strong>de</strong> que el Secretario, el Tesorero, el Prosecretario y elProtesorero no formarán parte <strong>de</strong> dicho órgano social. Los funcionarios <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración<strong>de</strong>sempeñarán las funciones inherentes a sus respectivos cargos. Cualquiera <strong>de</strong> los funcionarios podrá serremovido <strong>de</strong> su cargo sin expresión <strong>de</strong> causa por resolución <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración. Las faltas70
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ÍNDICE DEL CONTENIDOI. INFORMACIÓ
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“Empresas Frisco”“FOVISSSTE
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2. RESUMEN EJECUTIVOLa EmisoraCarso
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d. Los saldos de las cuentas fiscal
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e. En el rubro de anticipos de clie
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. Las principales partidas temporal
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21. Discontinuación de operaciones
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c. Información general de segmento
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NIF C-10, Instrumentos financieros