2004 - Paper Audit & Conseil

RÉSOLUTIONS
■ Plus particulièrement en cas d’émissions d’actions ou valeurs mobilières à l’effet
de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange
initiées par la Société, le Conseil d’Administration aura tout pouvoir à l’effet
notamment :
• de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte
en espèces à verser ;
• de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre
d’actions ou valeurs mobilières à créer en rémunération;
• de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date
de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant
accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société;
• d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront
les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission
des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
• de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation, sur ladite « Prime d’apport », de
l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée.
■ Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non
utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter
de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois.
Dixième résolution
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code
de commerce :
Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président
sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation
de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription,
telle que visée par les huitième et neuvième résolutions, dans la limite
de 15% du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission,
étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission
initiale.
Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente
résolution s’imputera, le cas échéant, sur les montants nominaux maximaux définis
au quatrième alinéa des huitième et neuvième résolutions.
Cette autorisation est valable pour la même durée que celle des huitième et
neuvième résolutions, soit 26 mois.
Onzième résolution
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, décide que :
les augmentations de capital pouvant résulter de l’utilisation des délégations
comportant autorisation d’émission d’actions, d’autres valeurs mobilières et bons
donnés aux huitième et neuvième résolutions ci-dessus, qu’elles soient immédiates,
différées ou éventuelles, ne pourront excéder un montant nominal total
maximum de 200 millions d’euros (ajusté à 300 millions d’euros dès la mise en
œuvre par le Conseil d’Administration de la sixième résolution votée ci-dessus)
auquel s’ajoutera :
• le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires
par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit,
d’une manière quelconque, à l’attribution de titres représentant une quote-part
du capital, ainsi que des porteurs de bons de souscription d’actions ;
• le montant nominal total des émissions des valeurs mobilières autres que des
actions autorisées par les huitième et neuvième résolutions ci-dessus ne pourra
être supérieur à un milliard d’euros; sur ce montant s’imputera, le cas échéant,
la contre-valeur en euros des émissions de valeurs mobilières libellées en toutes
autres monnaies, ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.
Douzième résolution
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce :
■
Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des
attributions d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats
effectués par elle, au profit :
• des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société,
• des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des
groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225-180
du Code de commerce ;
sachant qu’il appartient au Conseil d’Administration de déterminer l’identité
des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et,
le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
■ Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser
250 000, nombre ajusté à 375 000 après mise en œuvre de l’augmentation du
capital proposée dans la sixième résolution, que l’attribution des actions à leurs
bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée
minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions
par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période
d’acquisition, et que le Conseil d’Administration aura la faculté d’augmenter les
durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation.
■ Fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente
autorisation.
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