2004 - Paper Audit & Conseil

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Votre Conseil soumet à votre approbation les comptes sociaux d’EIFFAGE SA et les
comptes consolidés, l’affectation des résultats et la distribution du dividende aux
actionnaires, ainsi que l’approbation des opérations ressortant des conventions
réglementées faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes.
M. Hubert Luneau, Commissaire aux comptes suppléant de la Société RSM Salustro
Reydel, Commissaire aux comptes titulaire, devant prochainement prendre sa retraite,
a présenté sa démission; il convient donc de nommer un nouveau Commissaire
aux comptes suppléant, et nous vous proposons à cet effet la candidature de
M. Bernard Paulet qui exercera le mandat pour sa durée restant à courir.
Compte tenu de la croissance importante du cours de l’action au cours de l’exercice,
votre Conseil vous propose d’augmenter le capital social par émission d’une action
nouvelle pour deux actions existantes par incorporation de réserves et attribution
gratuite de ces actions. À l’issue de cette opération, la valeur des actions
retrouvera, par l’effet de dilution, un niveau qui devrait encore améliorer la liquidité
du marché.
Comme conséquence de l’approbation de cette dernière résolution et pour tenir
également compte de l’application de la réglementation européenne depuis le
13 octobre 2004, ainsi que du nouveau règlement et des recommandations de
l’AMF en la matière, il vous est proposé de renouveler la délégation donnée au
Conseil d’acquérir en Bourse et, le cas échéant, d’annuler les actions détenues dans
le cadre du programme de rachat d’actions, en réduisant le capital social et
d’augmenter celui-ci avec ou sans droit préférentiel de souscription.
Les résolutions prévoient à ce sujet l’émission de toutes sortes de valeurs mobilières
dans un cadre très large, votre Conseil souhaitant disposer des possibilités
d’action les plus étendues dans ce domaine, lui permettant d’agir le cas échéant
avec le maximum de rapidité et d’efficacité, compte tenu de la multiplicité et de
la complexité des produits émis sur le marché financier.
Toutefois, en ce qui concerne les augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées avec maintien du droit préférentiel, le montant des augmentations ne
pourra être supérieur à 200 millions d’euros de nominal, ajusté à 300 millions d’euros
après l’augmentation du capital par incorporation de réserves, montant auquel
s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à des actions. De plus, le montant nominal de telles
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme aux actions de la
Société ne pourra être supérieur à un milliard d’euros. Conformément aux dispositions
nouvelles, autorisées par la loi, il vous est également proposé de déléguer
au Conseil la possibilité d’augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de
titres en cas d’augmentation de capital.
En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le montant des augmentations
de capital, exprimé en valeur nominale d’actions ou en valeur nominale
de valeurs mobilières donnant accès aux actions, serait plafonné aux mêmes
montants, les montants de ces deux autorisations (avec ou sans droit préférentiel
de souscription) n’étant au surplus pas cumulatifs.
Ces autorisations seraient données pour les durées légales et votre Conseil aura
tous pouvoirs de les mettre en œuvre et déterminer les modalités d’émission,
notamment date, prix, taux d’intérêt, montant et forme des valeurs mobilières à
émettre.
Il vous est également demandé l’autorisation de consentir aux membres du
personnel salarié et aux mandataires sociaux du Groupe des attributions d’actions
gratuites portant sur 250 000 actions EIFFAGE existantes provenant d’achat,
nombre qui serait porté à 375 000 après augmentation du capital par émission
d’actions gratuites. Ce dispositif, conforme aux articles L. 225-297-1 et suivants
du Code de commerce votés par le Parlement à la fin de 2004, permettrait aux
collaborateurs du Groupe en charge de centres de profit de recevoir des actions
gratuites en rémunération de leurs performances.
L’ensemble des mandats des Administrateurs en fonction, sauf celui de
Mme Béatrice Brénéol, vient à échéance avec la présente Assemblée. Après avoir
pris connaissance des recommandations formulées par le Comité des Nominations
et des Rémunérations, votre Conseil vous propose de renouveler les onze mandats
selon les dispositions transitoires prévues par l’article 18 des statuts, à savoir, d’en
renouveler trois pour une année, quatre pour deux ans et quatre pour trois ans. Le
choix des échéances de renouvellement a fait l’objet d’un tirage au sort.
Il vous est enfin proposé de réviser le montant de la rémunération annuelle allouée au
Conseil d’Administration à titre de jetons de présence et le porter à 350000 euros,
pour tenir compte de la création du Comité Stratégique et, plus généralement, de
l’augmentation du nombre de réunions du Conseil et de ces Comités occasionnée par
les efforts engagés ces dernières années pour améliorer la gouvernance du Groupe.
Vos Commissaires aux comptes vous soumettent leurs rapports sur les différents
programmes présentés et le Conseil vous propose d’approuver en conséquence
les résolutions qui vous sont soumises.
Le Conseil d’Administration
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