2004 - Paper Audit & Conseil

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RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Pour ce qui concerne les comptes consolidés de l’exercice 2004, arrêtés selon les normes françaises en vigueur, le Groupe est peu exposé aux risques de marché ainsi qu’aux risques pays, dans les limites des seuils de signification, compte tenu de ses contrats et de la localisation de ses implantations, avec la seule exception de la société MITEX en Pologne. Entre la date de clôture de l’exercice et le 23 février 2005, aucun événement significatif n’est intervenu. Grâce à une conjoncture favorable en France et malgré les difficultés rencontrées en Pologne, les résultats du Groupe ont de nouveau progressé. Ainsi, le résultat d’exploitation a atteint 307 millions d’euros (+15,4%). EIFFAGE CONSTRUCTION a amélioré ses performances pour la huitième année consécutive, tandis que APPIA a poursuivi le redressement de ses marges. Le résultat de FORCLUM a suivi la croissance du chiffre d’affaires, et celui d’EIFFEL s’est maintenu. Le résultat du Groupe avant amortissement des survaleurs a atteint 230 millions d’euros, contre 194 millions d’euros en 2003, après une charge d’impôts de 94 millions d’euros (88 millions d’euros en 2003). Le résultat net consolidé part du Groupe s’est élevé à 177 millions d’euros, en croissance de 26,4% par rapport à celui de l’exercice précédent (140 millions d’euros), après 53 millions d’euros d’amortissement de survaleurs. Ces résultats comprennent des montants importants au titre des répartitions faites en faveur des salariés et qui sont résumés dans le tableau suivant : En millions d’euros 2003 2004 Intéressement 35,6 44,5 Participation 26,3 31,2 Abondement 10,9 18,1 Total 72,8 93,8 La trésorerie du Groupe est restée positive en 2004, à 41 millions d’euros, malgré un montant d’investissements exceptionnellement élevé de 454 millions d’euros et la reprise de 100 millions d’euros d’endettement d’EPOLIS. Le recours au crédit a donc été très modéré. Le programme de titrisation de créances commerciales mis en place en 2002 a été modulé pour mieux l’adapter à la saisonnalité des besoins de financement du Groupe. La ligne de financement de 500 millions d’euros signée le 25 février 2004 a fait l’objet d’un avenant début 2005, afin d’en adapter les caractéristiques aux conditions, plus favorables aux emprunteurs, du marché du crédit. Cette ligne donne à EIFFAGE les moyens de poursuivre son développement grâce à une maturité renouvelée de 5 ans pouvant être prorogée de 2 ans. BNP PARIBAS a cédé en mars 2004 un peu plus du tiers de sa participation dans le capital d’EIFFAGE, et les salariés ont réduit leur participation de 2,9% compte tenu, notamment, de la décollecte du FCPE consécutive aux possibilités, ouvertes en 2004, de libération anticipée de l’épargne salariale. Au 31 décembre 2004, les principaux actionnaires étaient les suivants : En % Participation Droits en capital de vote Groupe BNP PARIBAS 19,0 19,8 Salariés du Groupe 22,7 23,5 • SICAVAS EIFFAGE 2000 18,8 19,5 • FCPE EIFFAGE 2,7 2,8 • Actionnaires directs 1,2 1,2 Groupe BP France 2,6 2,7 L’action a fait un parcours remarquable, terminant l’année à 85 euros, contre 47,05 euros à la fin de 2003, soit une progression de 81%, dans un marché en croissance modérée (+ 7% pour le CAC 40). La liquidité a encore fortement progressé, profitant notamment de l’accroissement du flottant qui atteint 52% du capital, en particulier grâce à la cession par BNP PARIBAS d’une partie de ses actions. Les échanges ont représenté en 2004, 73% du capital, contre 54% en 2003 et 40% en 2002. EIFFAGE a acquis en mars 2004, dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions, 206000 actions, devenues 412000 actions après doublement du capital en avril 2004, soit 1,4 % du capital lors de la cession réalisée par BNP PARIBAS. Ainsi, EIFFAGE détenait en fin d’exercice 1088402 actions, ou 3,7% du capital social, à la suite des opérations résumées dans le tableau ci-dessous. • Nombre d’actions achetées en 2004 • Nombre d’actions vendues en 2004 • Cours moyen des achats • Montant des frais de négociation • Nombre d’actions inscrites au 31.12.2004 • Valeur au cours d’achat des actions détenues • Valeur nominale des actions détenues 412 000 actions 4 000 actions 55,00 euros 206 000 euros 1 088 402 actions 46 762 108 euros 8 707 216 euros Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée de renouveler les autorisations d’opérer en Bourse sur les actions d’EIFFAGE jusqu’à 10% du capital social, dans le cadre d’un programme visant les objectifs autorisés par le règlement européen applicable depuis le 13 octobre 2004, et ceux, supplémentaires, acceptés par le nouveau règlement de l’AMF. En application de l’article 241-8 de celui-ci, le Conseil décide d’affecter les actions détenues avant le 13 octobre 2004 à la couverture des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions attribuées aux salariés en 2001 et 2004. 46
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Une légère augmentation du capital social est intervenue dans l’exercice à la suite de levées d’options faisant partie des deux programmes d’options de souscription actuellement en cours : Options du plan 1997 levées en 2004 Options du plan 1999 levées en 2004 Total 155 108 actions nouvelles créées 198 317 actions nouvelles créées 353 425 actions nouvelles, correspondant à un capital nominal de 2 827 400 euros Le capital social, qui avait été doublé le 21 avril 2004 par l’émission d’actions gratuites, a été ainsi porté au 31 décembre 2004 à 238 218 984 euros, divisé en 29777373 actions de 8 euros de nominal chacune, et le poste « primes d’émission » a augmenté de 5 910 098,56 euros. La société mère du Groupe, EIFFAGE SA, a dégagé un bénéfice net en 2004 de 171 millions d’euros contre 107 millions en 2003. Il est proposé à l’Assemblée, compte tenu de la bonne santé financière du Groupe et des perspectives pour l’année en cours, de porter le dividende à 1,50 euro par action. Compte tenu de l’acompte de 1 euro versé le 30 novembre 2004, un solde de 0,50 euro serait mis en paiement le 29 avril 2005. Ce dividende s’appliquerait aux 29 777 373 actions existant au 31 décembre ainsi qu’aux actions qui pourraient être créées avant la date de mise en paiement, à la suite de levées d’options. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés aux actions détenues en propre sera reporté à nouveau. Il est rappelé que les distributions de dividendes des 3 derniers exercices ont été les suivantes : La liste des fonctions et mandats des Administrateurs figure en annexe au présent rapport. Le Conseil d’Administration a tenu huit réunions en 2004. Celles-ci ont été préparées par les travaux du Comité des Comptes et du Comité des Nominations et des Rémunérations institués depuis plusieurs années. Le Comité des Comptes est ainsi composé de MM. Jean-Marie Fabre, Aimery Langlois-Meurinne et Bruno Flichy, ce dernier en assurant la présidence. Le Comité des Nominations et des Rémunérations, présidé par M. Serge Michel, comprend, outre Mme Véronique Morali, M. Amaury-Daniel de Seze. Le Conseil d’Administration a décidé, en 2004, d’instituer un Comité Stratégique chargé d’examiner les documents de gestion périodiques du Groupe, ainsi que les budgets et prévisions. Ce Comité est également informé des opérations importantes de restructuration interne et examine les projets de croissance externe. Il est composé de MM. Bruno Flichy, Jean-Marie Fabre, Jean-Paul Vettier et Jean-François Roverato, ce dernier en assurant la présidence. Le Conseil a procédé, lors de sa dernière séance de l’année 2004, à une évaluation de ses travaux et de ceux des Comités au cours de l’exercice. En ce qui concerne les rémunérations des mandataires sociaux en 2004, M. Jean-François Roverato, Président-Directeur Général, a reçu une rémunération totale, tant fixe que variable comprenant tous avantages en nature, d’un montant brut de 1 485000 euros en 2004. Il ne bénéficie d’aucune option sur actions au titre des programmes mis en œuvre au cours des dernières années. Les rémunérations de chacun des mandataires sociaux ont été les suivantes : 2001 2002 2003 Nombre d’actions 14 506 050* 14 569 481* 14 711 974 * Dividende net 2,10 € 2,10 € 2,32 € Avoir fiscal 1,05 € 1,05 € 1,16 € Dividende global 3,15 € 3,15 € 3,48 € *Le capital social a été doublé par l’Assemblée Générale extraordinaire du 21 avril 2004. Mandataires sociaux Rémunérations* Options exercées en 2004 Options en cours 2004 en euros Nombre Prix d’exercice au 31.12.2004 Jean-Marie FABRE 30 000 – – Néant Bruno FLICHY 40 000 – – Néant Aimery LANGLOIS-MEURINNE 16 000 – – Néant Jean-Jacques LEFEBVRE 585 000 – – 20 446 ** Dominique MÉGRET 20 000 – – Néant Serge MICHEL 38 000 – – Néant Véronique MORALI 16 250 – – Néant Jean-François ROVERATO 1 485 000 – – Néant Amaury-Daniel de SEZE 24 000 – – Néant Bernard VADON 500 000 8 400 19,15 € / action 20 446 ** Jean-Paul VETTIER 19 000 – – Néant * Rémunération brute totale, tant fixe que variable, y compris tous avantages en nature, ainsi que les jetons de présence, versée en 2004. ** Dont 6 000 options nouvelles consenties par le Conseil en avril 2004 à MM. Lefebvre et Vadon, chacun. 47
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