Consulter le rapport annuel 2003 - Unibail-Rodamco

RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2003
Rapport annuel 2003

Acquérir
Aménager
Bâtir
Rénover
Louer
Accueillir
Servir
Gérer
Valoriser
Céder
Centres Commerciaux
Carré Sénart • Carrousel du Louvre • Chelles 2 •
des Halles • Galerie Gaîté-Montparnasse •
• Rosny 2 • Ulis 2 • Vélizy 2 • Bab 2 à Biarritz • Bonneveine
à Marseille • Cité Europe • Euralille • Labège 2 à Toulouse •
Marques Avenue à Calais • CMK-Mériadeck à Bordeaux • Nice
Le Forum
Les Quatre Temps
Etoile • Place d’Arc à Orléans • Saint-Martial à Limoges •
Les Passages de l’Etoile à Strasbourg • La Toison d’Or à Dijon…
Centres de Congrès-Expositions
Carrousel du Louvre • Cœur Défense-Centre de Conférences
• Cnit • Espace Champerret • Espace Grande Arche • Hôtel
Méridien-Montparnasse • Palais des Sports •
de Versailles.
Immeubles de Bureaux
Tour Ariane • 7 place du Chancelier Adenauer •
Cambon • Cité du Retiro • Cœur Défense •
de Courcelles • 70 boulevard de Courcelles •
Charles de Gaulle • 42 avenue d’Iéna •
• 52 rue de Lisbonne • 5 boulevard Malesherbes •
Paris Expo Porte
39-41 rue
23 boulevard
168 avenue
44-46 rue de Lisbonne
189 boulevard Malesherbes • Immeuble Michelet-Galilée
• 50 avenue Montaigne • Palais du Hanovre • Quai Ouest •
Projet Monceau-Murat-Messine • 1 rue Saint-Georges
• 11-15 rue Saint-Georges • 40ter avenue de Suffren •
Centre d’affaires Tolbiac Masséna • Les Villages…
Sommaire
Les chiffres-clés 2
Le message du Président 4
Le Pôle Bureaux 6
Le Pôle Centres Commerciaux 10
Le Pôle Congrès-Expositions 14
Le Gouvernement d’Entreprise 18
Le Développement Durable 20
Le patrimoine 22
Rapport de gestion 26
Comptes consolidés 45
Comptes sociaux 79
Informations juridiques 86
Rapport du Président du Conseil 96
Bourse et actionnariat 105

Profil
Unibail est le premier propriétaire
français d’immobilier commercial
Propriétaire d’un patrimoine évalué à 7,5 milliards
d’euros, Unibail est une société foncière active sur trois
segments majeurs de l’immobilier commercial :
les centres commerciaux, les immeubles de bureaux
et les espaces de congrès-expositions. Unibail
est leader en France dans chacun de ces métiers.
Une stratégie claire
Le Groupe a choisi de se spécialiser sur des produits
immobiliers qui ont un très fort positionnement
sur leur marché, en raison de leur taille,
de leur performance technologique,
de leur emplacement ou de leur notoriété.
Une vocation de création
de valeur
Unibail cherche sans cesse à maximiser, au profit
de ses actionnaires, le retour sur investissement
à travers la qualité de la gestion et de l’exploitation,
une politique active d’acquisition et de cession,
la maîtrise de grandes opérations de développement
ou de rénovation.
Un Groupe indépendant
Unibail dispose du plus large flottant parmi les foncières
cotées d’Europe Continentale. Membre du SBF 120
et de l’Euronext 100. Sa capitalisation boursière est
supérieure à 3,31 milliards d’euros au 31 décembre
2003. Unibail est notée A- par l’agence Standard
& Poor’s.
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers le 9 mars 2004 conformément au règlement n° 98-01. Il pourra être
utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération
visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
01

Revenus locatifs
(en millions d’euros)
Valeur expertisée
du patrimoine
en valeur de remplacement
(en millions d’euros)
357
2000 159 122 76
456
2001 229 140 87
514
263 158 93
2002
537
2003 266 176 95
■ Pôle Bureaux
■ Pôle Centres Commerciaux
■ Pôle Congrès-Expositions
6 375
3 794 1 883 698
2000
7 550 7 513
7 327
4 642 2 199 486
2001
4 511 2 529 510
2002
4 272 2 679 562
2003
Cash flow courant avant impôt
et dividende net * , par action
(en euros)
Actif net réévalué
de liquidation
par action totalement dilué
(en euros)
76,90
6,43
64,40
67,20
5,61
57,64
4,80
3,96
3,50
1,67
1,70
1,14
■ Cash flow courant
■ Dividende net*
2000
2001
2002
2003
* Hors avoir fiscal (tableau page 3).
2000
2001
2002
2003

Chiffres-clés
Nouvelle hausse de la création de valeur en 2003
La croissance de l’Actif Net Réévalué de liquidation par action totalement dilué, augmentée du dividende annuel
(y compris l’avoir fiscal) versé en juin 2003, reflète la création de valeur générée par la Société. Ainsi, la création de valeur
générée en 2003 par Unibail a été de 16,3 % pour les actionnaires personnes morales et de 16,8 % pour les personnes physiques.
La création de valeur boursière est mesurée par le Total Shareholder Return-TSR (voir dernière page de ce rapport).
Le TSR de l’action Unibail s’est élevé en 2003 à 11,6 %.
Chiffres-clés consolidés
(en millions d’euros)
2000 2001 2002 2003
Valeur expertisée du patrimoine 6 375 7 327 7 550 7 513
Investissements 901 602 503 205
Cessions 238 65 289 436
Capitaux propres (avant affectation) 1 486 1 411 1 496 3 297 *
Actif Net Réévalué en valeur de liquidation (part du groupe) 2 851 2 984 3 304 3 580
Revenus locatifs bruts 357 456 514 537
• Bureaux 159 229 263 266
• Centres Commerciaux 122 140 158 176
• Congrès-Expositions 76 87 93 95
Excédent Brut d’Exploitation 286 371 413 430
Cash flow courant avant impôt, part du groupe 179 220 261 294
Cash flow courant après impôt, part du groupe 147 181 212 284
Bénéfice net, part du groupe 92 108 146 281
Bénéfice net 103 121 161 296
Montant global de la distribution 89 91 52 158 **
Nombre d’actions fin de période *** 46 563 123 45 193 193 46 552 001 44 007 263
Nombre moyen d’actions 45 081 345 45 877 069 46 512 882 45 633 386
Nombre d’actions totalement dilué 49 469 079 48 113 803 49 189 508 46 565 586
Chiffres-clés par action
(en euros)
2000 2001 2002 2003
Bénéfice net par action 2,05 2,35 3,13 6,16
Cash flow courant avant impôt par action 3,96 4,80 5,61 6,43
Cash flow courant après impôt par action 3,26 3,94 4,56 6,23
Actif Net Réévalué de liquidation par action – totalement dilué 57,64 64,40 67,20 76,90
Dividende net par action 1,67 1,70 1,14 3,50 **
Avoir fiscal (personne morale/personne physique) 0,29/0,29 0,39/0,73 0,09/0,47 –/0,19 **
* Effet de la réévaluation du bilan consolidé, voir page 27.
** Distribution proposée à l’Assemblée Générale d’avril 2004
(sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2003).
*** Hors actions d’auto-contrôle.
02-03

Le Comité Exécutif
De droite à gauche :
Léon Bressler :
Président Directeur Général
Guillaume Poitrinal :
Directeur Général Délégué
Jean-Marie Tritant :
Directeur Général du Pôle Bureaux
Catherine Pourre :
Directeur Général Adjoint
Michel Dessolain :
Directeur Général du Pôle Centres Commerciaux
Renaud Hamaide :
Directeur Général du Pôle Congrès-Expositions

Message du Président
2003 constitue le premier exercice dans le cadre du régime fiscal des
Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC).
Dans ce nouveau contexte, favorable à l’entreprise et à ses actionnaires,
Unibail a poursuivi et amplifié sa stratégie de création de valeur fondée
sur un positionnement centré sur des opérations à forte valeur ajoutée,
l’augmentation du rendement à long terme de ses actifs majeurs et une
politique de cession d’actifs mûrs.
Les résultats ont été au rendez-vous avec, notamment, un cash flow courant
avant impôt par action en progression de 14,4 % grâce à la bonne performance
de chacun des métiers - bureaux, centres commerciaux, congrès-expositions.
L’importance des projets de développement et la solidité de la structure
financière créent les conditions de la poursuite de la création de valeur sur le
moyen et long terme. Pour 2004, l’objectif de progression du cash flow courant
par action est fixé dans une fourchette de 5 à 10 %.
Les dispositions du régime SIIC ouvrent aussi la voie à une nouvelle
politique de distribution. Au-delà de la très forte augmentation du
dividende au titre de l’exercice 2003 (le dividende net a été fixé à € 3,50 et
sera payé le 15 juin 2004), il s’agit d’assurer aux actionnaires d’Unibail - sur
le long terme - un revenu important, régulier et en progression.
Désormais, les dividendes donneront lieu à des paiements trimestriels, le
15 du premier mois de chaque trimestre. Ainsi, au titre de l’exercice 2004,
un premier acompte sera payé dès le 15 octobre 2004, un deuxième le
15 janvier 2005, un troisième le 15 avril 2005, le solde final du dividende
étant versé le 15 juillet 2005. Chaque acompte sera au moins égal au quart
du dividende net versé au titre de 2003.
Le niveau élevé du rendement, la fréquence et la régularité de la distribution
du dividende, sa croissance anticipée en cohérence avec les perspectives du
Groupe, devraient conduire un nombre croissant d’actionnaires individuels à
investir dans le titre Unibail.
Ils sont les bienvenus.
Léon Bressler
Président Directeur Général
04-05

Cœur Défense
La Défense
Levallois-Perret
Neuilly
17 e
8 e 9 e
2 e
1 e
16 e 15 e 11 e
Paris
Boulogne-
Billancourt
Issy-les-
Moulineaux
14 e
13 e
Patrimoine bureaux
Bureaux en construction/rénovation

Le Pôle Bureaux
Un marché contrasté…
Dans le prolongement de la tendance
observée depuis 2001, les valeurs
locatives des bureaux de la Région
Parisienne ont continué en 2003
leur ajustement progressif à la baisse.
Pour autant, le redressement
du nombre de transactions
(+10,4 % à 1 708 000 m 2 placés (1) )
conjugué au maintien d’un taux
de vacance faible (6,4 % en Ile-de-
France) et à la réduction des mises
en chantier sont autant d’éléments
positifs qui signalent un possible
rééquilibrage.
Protégé par une diversité remarquable
du tissu économique et par une offre
immobilière contrôlée, le marché
parisien résiste d’ailleurs mieux
à la dégradation de la conjoncture
que les marchés des autres capitales
européennes. Avec des valeurs
locatives moins volatiles
et de meilleures perspectives
1. Source Jones Lang Lasalle
de retournement, ce marché est donc
naturellement une cible privilégiée
des investisseurs internationaux.
Avec 9,5 milliards d’euros investis,
le niveau des transactions est resté
très élevé en 2003.
… de plus en plus segmenté
En matière de produits, la demande
s’est concentrée sur les immeubles
neufs et de grande taille.
Ces immeubles sont particulièrement
attractifs pour les locataires
dans la mesure où ils leur permettent
de générer des économies
substantielles en termes de coût
au poste de travail ; ils sont également
un facteur d’efficacité grâce à leur
flexibilité en termes d’organisation
de l’espace.
En matière de localisation, le Quartier
Central des Affaires de Paris et l’Ouest
parisien (y compris La Défense)
demeurent les zones privilégiées
“
Plus que jamais les grandes
entreprises regardent leur immobilier
comme un outil de travail : faire le choix
d’un immeuble rationnel dans une
localisation centrale est une source
d’efficacité et d’économie extrêmement
appréciée. Dans cet environnement,
nos immeubles bénéficient d’atouts
considérables.
“
Jean-Marie Tritant
Directeur Général du Pôle Bureaux
par les sièges sociaux et centres
de décision, les grandes entreprises,
les banques, les administrations
et les cabinets d’avocats notamment.
L’attrait du Quartier Central
des Affaires de Paris et de La Défense
se traduit par un taux de vacance qui
reste contenu, respectivement à 5,5 %
et 6,8 % à fin 2003, par opposition
à des taux de vacance de 15,8 %
dans la périphérie Nord et de 13,2 %
dans la périphérie Est.
Unibail : un positionnement
très sélectif sur le marché
des bureaux
Les localisations géographiques
les plus demandées
En 2003, Unibail a poursuivi
sa concentration sur les quartiers
les plus centraux : 96 % du patrimoine
Bureaux d’Unibail en valeur se situe
dans le Quartier Central des Affaires
de Paris et l’Ouest parisien (entre
La Bourse et La Défense). Or il existe
une sous-offre presque structurelle
de bureaux modernes dans
le Quartier Central des Affaires
de Paris qui demeure et demeurera
un centre incontournable
de localisation des entreprises,
des banques et des administrations
en France.
06-07

Quai Ouest
Les programmes de développement
de bureaux en cours verront
des livraisons échelonnées de fin 2004
à début 2006, dans un environnement
où l’offre aura été contenue par
les différents acteurs du marché
et où commence à poindre un retour
à une conjoncture plus favorable.
Des immeubles de premier ordre
de grande superficie
Le patrimoine d’Unibail est constitué
en grande majorité de bureaux
modernes et de grande taille.
A fin 2003, Unibail détient ainsi
dans son portefeuille 89 % en valeur
de bureaux de plus de 10 000 m 2
et 97 % en valeur de surfaces
de plus de 5 000 m 2 , segment
qui a représenté plus de 44 %
de la demande placée en 2003.
La taille répond à un besoin
permanent de recherche d’efficacité
immobilière de la part des plus
grandes entreprises, en particulier
de services. Cette tendance devrait
être durable, beaucoup de grandes
entreprises françaises disposant encore
en effet d’un immobilier peu efficace
du fait de localisations multiples
sur des surfaces petites ou moyennes
dans des bâtiments de type
haussmannien. Ce positionnement
permet à Unibail d’accueillir les
locataires de premier plan, tels que
AXA, la Société Générale, le Crédit
Lyonnais, CCF-HSBC, BNP Paribas,
Cartier, Péchiney, Total, Ciments
Français, Air Liquide, LD Com,
Cegetel,…
Il est à noter cependant qu’aucun
de ces locataires ne représente plus
de 5 % des loyers facturés par Unibail
en 2003.
Un positionnement qui s’est avéré
très pertinent en 2003
Dans un contexte de marché
plus difficile, la pertinence de
ce positionnement a été confirmée
en 2003 ; sur l’année, Unibail a loué ou
reloué près de 36 000 m 2 de bureaux
soit près de 5 % de son patrimoine.
Ces opérations de location ont permis
d’améliorer encore le profil des
locataires d’Unibail, celles-ci ayant été
réalisées avec de grands groupes
internationaux dans les secteurs de
l’industrie ou du conseil. Ces locations
ont été réalisées pour des durées
fermes de 6 à 9 ans, assurant ainsi une
forte visibilité des flux locatifs d’Unibail.
Cette activité locative a permis
une maîtrise du taux de vacance
du Pôle à 5,6 % à fin 2003,
à comparer au taux de vacance
de 6,4 % sur la région Paris-Ilede-France.
Une politique active
d’investissements choisis
Des premières livraisons
à un horizon de conjoncture
plus propice
Unibail mène une politique
de développement de projets
contra-cycliques ; ainsi, aucun
immeuble neuf de bureaux n’a été
livré en 2003, dans un environnement
de marché plus difficile.
Tour Ariane

La poursuite de la valorisation
des actifs en portefeuille
En 2004, la rénovation de la Tour
Ariane, initiée en 2001, sera poursuivie
avec la livraison de 17 811 m 2
de bureaux entièrement rénovés.
De même, Unibail engagera la
rénovation lourde de deux immeubles,
le 136 avenue Charles de Gaulle
(10 165 m 2 ) à Neuilly, livré au second
semestre 2004 et les bureaux du Cnit
à La Défense. Par ailleurs, il est prévu
une rénovation légère du 50 avenue
Montaigne (11 706 m 2 ) à Paris, qui
devrait être disponible à nouveau à
la location au second semestre 2004.
Ces travaux permettront de valoriser
pleinement ces actifs d’exception,
et devront se traduire à terme par une
revalorisation substantielle des loyers
jusque-là perçus sur ces immeubles.
Unibail poursuit
résolument sa politique
de cessions d’actifs mûrs
325 M€ d’actifs de bureaux cédés
en 2003
Dans un marché de l’investissement
très dynamique pour la troisième
année consécutive, Unibail a poursuivi
en 2003 sa politique d’arbitrage
d’actifs de bureaux matures.
Ces actifs offrent des perspectives
de croissance de loyers inférieures
à celles du solde du patrimoine.
Leur cession renforce donc le profil
de croissance moyen du portefeuille,
tout en permettant de dégager
des ressources pour financer
des projets nouveaux à fort potentiel
de création de valeur.
Les investisseurs qui se sont portés
candidats illustrent parfaitement
la profondeur du marché parisien :
fonds allemands, investisseurs
du Moyen-Orient, fonds de pension
français,…
Un projet phare à Paris 8 : Monceau-Murat-Messine
Le projet Monceau-Murat-Messine est le plus grand projet de développement
de bureaux à Paris intra-muros et le seul à son horizon de
livraison ; il porte sur 62 530 m 2 de surface utile de bureaux.
Ce projet sera livré en deux phases, avec d’une part la livraison de
18 030 m 2 de bureaux d’ici fin 2004-début 2005 et, d’autre part, la
livraison d’un grand centre d’affaires de 44 500 m 2 prévue pour début
2006.
Les bureaux livrés offriront un ensemble unique de prestations et de
technologie pour une efficacité optimale d’utilisation de l’espace par les
entreprises et le plus grand confort des utilisateurs : plateaux de
4 000 m 2 permettant d’accueillir un poste de travail pour 12 m 2 ,“design”
moderne au cœur d’un jardin, immeuble sécurisé 24 heures sur 24…
Le volume total des cessions atteint
325 millions d’euros, ce qui représente
7,5 % du portefeuille de bureaux
à fin 2002. Il s’agit d’un montant
record pour le Pôle. Parmi les actifs
cédés, on citera notamment la Tour
Europe, achetée par lots de 1999
à 2000, rénovée en 2002, louée
à l’OCDE (pour 76 % des surfaces),
et revendue à un fonds allemand.
Les actifs cédés en 2003 l’ont tous été
à des valeurs s’établissant au-delà
des valeurs d’expertise entrant
dans le calcul de l’Actif Net Réévalué.
08-09

Les Docks
de Rouen
Les Quatre Temps
Vélizy 2
Ulis 2
Cité Europe
Marques Avenue
Euralille
Rosny 2
Chelles 2
Le Forum des Halles
Le Carrousel du Louvre
Gaîté-Montparnasse
Carré Sénart Les Passages
de l’Etoile
Place d’Arc
La Toison d’Or
Lyon Confluence
Saint-Martial
Saint-Genis
Îlôt Bonnac
CMK-Mériadeck
Marques Avenue
Labège 2
BAB 2
Centres commerciaux
Centres commerciaux en développement
Bonneveine
Nice Etoile

Le Pôle Centres Commerciaux
Les centres commerciaux
attirent toujours
plus de consommateurs
Dans un climat de baisse
de confiance, et contre toute attente,
l’envie de consommer des Français
a persisté en 2003. Les achats
d’impulsion progressent mais
demandent à être stimulés
par des offres porteuses de sens
(achat-plaisir, émotion,
autoréalisation…). Dans ce contexte,
les grands centres commerciaux
restent un des lieux préférés
pour près de 80 % des Français,
car ils proposent une offre importante,
moderne, variée et renouvelée.
Cette tendance se confirme d’année
en année.
Le chiffre d’affaires des centres
commerciaux Unibail a ainsi progressé
de 2,7 % (1) en 2003 alors que
la consommation française croissait
de 1,6 % (2) .
1. Chiffres consolidés.
2. Estimation provisoire INSEE (décembre 2003).
La demande des grandes enseignes
nationales et internationales
est ainsi restée forte sur les centres
commerciaux les plus importants
et les emplacements de premier ordre.
Un positionnement
stratégique ciblé
sur le segment des grands
et très grands centres
commerciaux français
Des centres exceptionnels
dont le succès ne se dément pas
Avec plus de 525 000 m 2 de surfaces
commerciales réparties sur vingt-deux
centres commerciaux régionaux
ou super-régionaux français, Unibail
confirme sa position de leader
sur le segment des grands centres
commerciaux. L’attractivité des
centres Unibail s’est encore accrue
en 2003 avec près de 225 millions
de visiteurs contre 210 millions l’an
passé ; ce résultat a pu être obtenu
“
Entretenir une relation
préférentielle avec la clientèle,
exprimer une forte personnalité partagée
par les commerçants : ce sont – au-delà
des fondamentaux d’un site – les clés
du savoir-faire des équipes d’Unibail
pour assurer et pérenniser le succès
d’un centre.
Michel Dessolain
Directeur Général du Pôle Centres Commerciaux
“
grâce à la gestion dynamique
déployée par le Groupe, notamment
en termes de renouvellement d’offre,
d’accueil et d’animations et
par le déploiement d’une politique
événementielle originale.
Un environnement et des services
appréciés de la clientèle
Unibail déploie dans chacun
de ses centres une démarche originale
d’accueil de ses visiteurs : la “Welcome
Attitude”. Cette démarche,
qui se traduit par une conception
adaptée des lieux (volume, largeur
des allées,…) et par une vaste gamme
de services à la clientèle (espaces
bébés, qualité et entretien
des sanitaires, qualité des espaces
de repos,…), permet de réunir
les conditions les plus favorables
au bien-être des visiteurs.
De l’événementiel pour toujours
plus d’attractivité
En parallèle, le déploiement
d’événements, de nature à instaurer
des relations plus fortes
et préférentielles entre
les consommateurs et les sites
commerciaux, contribue à l’attraction,
la satisfaction et à la fidélisation
de la clientèle. Dans cette perspective,
les événements 2003 les plus
importants organisés sur les centres
Unibail par sa filiale spécialisée U2M
ont été :
• la création des ateliers découverte
Matisse-Picasso destinés aux enfants
et réalisés en partenariat exclusif
avec le Centre Georges Pompidou ;
• l’animation réalisée à l’occasion
du premier anniversaire de l’ouverture
de Carré Sénart. Basée notamment
sur le thème du cheval, elle a donné
lieu à un partenariat avec le PMU
et l’association “le Cheval Français”,
et la création du prix “Carré Sénart” ;
10-11

Carré Sénart
• l’opération à but caritatif
“P’tit Ours Rouge”, en faveur
des enfants défavorisés, menée
avec la Croix Rouge Française
à l’occasion des fêtes de fin d’année
dans l’ensemble des centres
commerciaux d’Unibail ;
• l’opération “Soyez les Premiers”
réalisée à l’occasion des soldes d’été,
avec ouverture en avant-première.
Elle a été reconduite pour les soldes
d’hiver compte tenu de son succès.
Des enseignes à succès
pour les centres commerciaux
Unibail
Enfin, une politique commerciale
active, toujours en quête
des nouveaux concepts à succès,
a permis d’intégrer dans les centres
Unibail des enseignes attractives,
répondant aux nouvelles attentes
du consommateur, à titre d’exemple :
H&M à Chelles 2, Zara à Rosny 2,
Loisirs et Créations au Carrousel
du Louvre, Maisons du Monde
à Nice Etoile,… Ces enseignes ont choisi
de s’installer dans les centres Unibail
car ceux-ci génèrent des flux de
visiteurs importants et croissants :
le Forum des Halles par exemple
compte chaque année plus de
40 millions de visiteurs. Ces enseignes
nouvelles et constamment renouvelées
contribuent elles aussi fortement
à l’attractivité et à l’image
des centres commerciaux
qui les accueillent.
La vision des centres
commerciaux du futur
Les consommateurs expriment de nouvelles
attentes vis-à-vis des centres commerciaux,
orientées vers le “ré-enchantement” du
quotidien et l’épanouissement personnel.
Pour répondre à ces attentes, les centres
devront être capables de créer de véritables
expériences et susciter des émotions
pour satisfaire les visiteurs et clients :
• de nouveaux univers conjuguant le plaisir
et le commerce ;
• des centres commerciaux à forte image,
porteurs de valeurs et de sens ;
• une architecture de haute qualité respectant
à la fois le lieu et l’environnement ;
• des centres de grande envergure offrant
une large gamme de commerces à taille
humaine, avec la présence des grandes
enseignes et des marques leaders ;
• des atmosphères éclectiques surprenantes
et évolutives créées par des animations
spécifiques.
Lyon Confluence

Des relais de croissance
importants pour les années
à venir : près de 40 %
de surfaces supplémentaires
d’ici à 2008
En plus d’une croissance endogène
à périmètre constant significative
(correspondant chaque année à
un objectif de hausse moyenne
des loyers nets de 4 % au dessus
de l’inflation), le Pôle Centres
Commerciaux d’Unibail dispose
d’un fort potentiel de croissance.
Cette situation s’est encore renforcée
en 2003, à travers des projets
de rénovation, d’extension et de
développement ; ce potentiel devrait
permettre un accroissement de près
de 40 % des surfaces commerciales
exploitées par Unibail d’ici à 2008.
52 500 m 2 de projets d’extension
Pour renforcer la fréquentation de
ses centres et conforter leur attractivité
dans leur zone de chalandise, Unibail
développe une politique dynamique
de rénovation, de restructuration
et d’extension des centres existants.
Ces projets de rénovation et
d’extension portent notamment
sur Chelles 2, les Quatre Temps
à La Défense (avec une extension
de 15 000 m 2 ), ainsi que sur le Forum
des Halles. Le programme de
restructuration et de rénovation
du Forum des Halles, le plus grand
centre commercial de Paris intra-muros,
s’intégrera au grand projet de la Ville
de Paris qui vise à réhabiliter
le Quartier des Halles.
à Bordeaux, Unibail a été lauréat pour
la réalisation de deux nouveaux projets
de développement majeurs à Lyon
et à Rouen. Ces projets sont ambitieux
et innovants tant en matière d’offre
commerciale que d’architecture.
Ils répondront pleinement aux
nouvelles tendances de consommation,
avec une approche de “fun shopping”
combinant commerces et loisirs.
Les nouveaux centres seront
essentiellement construits en centreville,
dans des environnements très
qualitatifs ; ils s’inscrivent dans de vastes
opérations de restructuration urbaine.
Lyon Confluence
Ce projet implanté au cœur de la
Presqu’île de Lyon sera un programme
phare pour la ville de Lyon ; il a été
confié à l’architecte Jean-Paul Viguier
qui a déjà réalisé pour Unibail les
projets Cœur Défense et Carré Sénart.
Le nouveau centre de loisirs urbains et
de commerces, situé dans un périmètre
de rénovation de 150 hectares incluant
un parc de 38 hectares, une darse et un
musée, se développera sur 60 000 m 2 GLA
de commerces, restaurants, services
et loisirs urbains, comprenant un
multiplexe de 16 salles de cinéma,
un bowling, un roller dôme et un mur
d’escalade.
Les Docks de Rouen
Située en bordure de Seine, l’opération
est au cœur du développement à
l’Ouest de la ville. Le projet d’environ
Les Docks de Rouen
40 000 m 2 GLA intègre des commerces
et des loisirs dont un multiplexe
de 14 salles de cinéma. L’architecture
développée par Jean-Michel Wilmotte
propose de réhabiliter deux docks
existants, présentant un fort intérêt
architectural, et de construire
un dock contemporain pour créer
un ensemble immobilier de qualité,
conjuguant tradition et modernité.
2003 ouvre la voix
à de nouveaux développements
Unibail entend à l’avenir développer
des “retail parks” à proximité
de ses centres existants, afin
de renforcer leur attractivité
dans leur zone de chalandise.
Dans le même esprit, le magasin
d’usine de nouvelle génération
“Marques Avenue” ouvert
en décembre 2003, conçu par
l’architecte Jean-Michel Wilmotte
et réalisé en partenariat avec
Concept et Distribution, permet
de renforcer l’attractivité du centre
commercial régional de Cité Europe,
situé juste en face. Ce site,
qui bénéficie des infrastructures
remarquables du terminal français
d’Eurotunnel, constitue désormais
un véritable pôle de tourisme
commercial, tant pour la clientèle
française que pour les clientèles
britannique et belge. “Marques
Avenue” connaît un vif succès
depuis son ouverture.
134 000 m 2 de nouveaux centres
commerciaux en développement
Après le succès des ouvertures
des centres de Carré Sénart
en août 2002 et de “Marques Avenue”
en décembre 2003, et en complément
des projets en cours des Passages de
l’Etoile à Strasbourg et d’Îlot Bonnac
12-13

Hall 5
Espace Grande Arche
A1
La
Défense
Cnit
Conférences
Cœur Défense
A1
Espace Champerret
Carrousel du Louvre
A3
A13
Paris
Hôtel
Méridien
Montparnasse
Palais des Sports
Paris Expo Porte de Versailles
A6

Le Pôle Congrès-Expositions
Un marché
particulièrement difficile
en 2003…
L’année 2003 a été marquée
par une combinaison unique
de facteurs défavorables affectant
le marché des congrès-expositions,
parmi lesquels peuvent être cités
le ralentissement économique,
les tensions postérieures aux
événements du 11 septembre 2001,
la guerre en Irak, le SRAS.
… avec cependant
une bonne résistance
du secteur des
Congrès-Expositions
Dans ce contexte, le secteur
des congrès-expositions a démontré
une bonne résistance aux effets
de cet environnement négatif.
L’univers des congrès-expositions
est un des vecteurs de communication
privilégiés des entreprises dans
la mesure où il permet un contact
direct avec les clients ou les prospects,
à des conditions plus économiques
que les médias traditionnels.
Ainsi le nombre d’exposants
a crû de 4 % en France au cours
de l’année 2003, tandis que
dans le même temps, le nombre
de visiteurs des salons, notamment
grand public, était également
en croissance. La croissance
du visitorat des salons grand
public s’appuie largement sur
une demande croissante de loisirs
de proximité et bon marché
de la part du public.
“
Toute notre action repose
sur une écoute permanente
des attentes de nos clients, qu’ils soient
organisateurs, exposants ou visiteurs.
L’amélioration constante de la qualité
de nos sites et de nos services
est au cœur de notre vision
stratégique.
“
Renaud Hamaide
Directeur Général du Pôle Congrès-Expositions
Unibail renforce en 2003
sa présence
dans le secteur
des Congrès-Expositions
Une faible volatilité du fait
d’une offre stabilisée d’espaces
adaptés
Au-delà de cette bonne résistance
du secteur, Unibail, à travers Paris
Expo, est présent sur un segment
à volatilité très limitée. En effet,
Paris Expo détient et gère des espaces
de congrès-expositions essentiels
à la tenue de ces manifestations ;
elle loue ses espaces aux organisateurs
d’événements et fournit des services
additionnels aux organisateurs,
exposants ou visiteurs. Or les espaces
de congrès-expositions sont
en nombre limité et sont très difficiles
à reproduire du fait de l’absence
de foncier disponible bien placé
et de coûts de construction élevés.
Des espaces incomparables
à qui les plus grands salons
restent fidèles
De surcroît, Unibail est positionné
sur les centres majeurs de congrèsexpositions
à Paris, les plus reconnus
et les plus faciles d’accès, au cœur
de vastes réseaux de transports
(métro, RER, bus,…). Le portefeuille
d’Unibail est en effet constitué
de sept centres au positionnement
complémentaire, à savoir le site
de la Porte de Versailles, le Palais
des Sports, le Cnit, le Carrousel
du Louvre, l’Espace Champerret,
le Centre de Conférences de Cœur
Défense et l’Espace Grande Arche.
14-15

Ce positionnement permet à Paris
Expo de bénéficier d’une importante
activité récurrente : à titre
d’illustration, la Foire de Paris
se tient à la Porte de Versailles
sans interruption depuis 1925.
Une attractivité indéniable
pour les nouveaux salons
et les événements d’entreprise
Paris Expo a augmenté en 2003
sa présence sur le marché
des congrès-expositions, renforcée
sur chacun des trois sous-segments
(salons, événements d’entreprise
et congrès) grâce, d’une part,
aux synergies commerciales
Hall 5
Après la rénovation du Hall 1, achevée en 1997, la
reconstruction du Hall 4 en 1998, la modernisation
du Parc de la Porte de Versailles s’est poursuivie par la
reconstruction du Hall 5.
Ce nouveau Hall développe une surface totale d’expositions
de 18 154 m 2 , ce qui représente un gain de
2 000 m 2 par rapport à l’ancien hall. Reconstruit en intégrant
les exigences des opérateurs du marché (absence de
poteaux intérieurs, climatisation,…), le Hall 5 offre une
très grande flexibilité tant pour les organisateurs de
salons et d’événements d’entreprise que pour les exposants
; il permet une utilisation optimum des espaces tout
en garantissant une grande qualité de confort. Au-delà
de l’aspect de haute technicité, l’esthétique a prévalu
dans la conception du bâtiment dont le traitement
architectural est signé par les architectes Valode et
Pistre.
Cette réalisation est une nouvelle preuve du savoirfaire
des équipes du Groupe, qui ont su relever un tel
défi dans le temps record de 16 mois, en respectant
scrupuleusement le calendrier et le budget.
Inauguré par le Maire de Paris, le Hall 5 a accueilli pour
son ouverture au public début novembre le salon
Batimat, le plus grand salon professionnel de France
qui y a rencontré un vif succès.

entre ses différents sites et, d’autre
part, à l’amélioration constante
des prestations et de l’accueil
de ses clients.
Ainsi, sur le segment des salons,
Paris Expo a accueilli 24 des 28 salons
nouvellement créés en 2003
sur la région de Paris Ile-de-France.
S’agissant du nombre de visiteurs,
2003 a représenté une bonne année
en matière de visitorat, notamment
sur certains salons grand public,
tel le Salon de l’Agriculture.
Sur le segment des événements
d’entreprise et le segment
des congrès, Paris Expo a accueilli
au total 11 % d’événements
de plus en 2003 par rapport à 2002,
sur un marché en stagnation.
Unibail a réalisé
des investissements ciblés
en 2003 renforçant
sa position dans le secteur
Un nouveau hall disponible
à la Porte de Versailles
2003 a vu la livraison au mois
de novembre du Hall 5 de la Porte
de Versailles. Ce nouveau hall
de 18 000 m 2 permet au Parc
des Expositions de la Porte
de Versailles de retrouver la capacité
d’accueil qui était la sienne
dans le passé. La disponibilité
du Hall 5 augmente la capacité
du Parc de 8 % en 2004.
L’Espace Grande Arche livré
en 2003
L’Espace Grande Arche situé au pied
de la Grande Arche de La Défense
a été également livré dans le courant
de l’année 2003 ; cet espace de
9 500 m 2 a pour vocation d’accueillir
des événements d’entreprise,
des congrès et des salons sur le site
de La Défense et constitue une offre
complémentaire à celle du Cnit
et du centre de conférences de Cœur
Défense.
La restauration transformée
à la Porte de Versailles
Au-delà de ces investissements,
Paris Expo a cherché à améliorer
l’attractivité de ses centres
en renforçant l’attention portée
aux visiteurs. A ce titre, de nouveaux
concepts de restauration ont été
développés à la Porte de Versailles
dans le cadre d’un nouveau contrat
conclu avec Elior.
L’externalisation des dernières
activités non stratégiques
Enfin, Unibail a finalisé la réorganisation
de son portefeuille d’activité en 2003 :
la société Proximages, active dans
le secteur des prestations audio
et vidéo, a été cédée, Paris Expo étant
désormais recentré sur la location
d’infrastructures de congrès-expositions.
Deux hôtels complètent
le dispositif
Au-delà de Paris Expo, qui regroupe
les sept sites de congrès-expositions,
le Pôle Congrès-Expositions d’Unibail
est complété par deux hôtels
de renom, à Paris, le Méridien-
Montparnasse, et à La Défense,
l’hôtel Hilton situé au Cnit.
S’agissant de ce dernier, le contrat
de location gérance signé avec Hilton
pour 18 ans est entré en vigueur
en mai 2003 après livraison
des travaux de rénovation de l’hôtel.
Un excellent carnet
de commandes pour encore plus
de performance en 2004
2004 devrait voir la poursuite
du renforcement de l’attractivité
des sites de Paris Expo, à travers
le fonctionnement en année pleine
du nouveau Hall 5 et de l’Espace
Grande Arche, ainsi qu’un
renforcement de la politique d’accueil
des visiteurs et des exposants.
Ainsi, le carnet de commandes
au 31 décembre 2003 pour
la location d’espaces de congrèsexpositions
en 2004, déjà signé
ou à la signature, représente 93 %
du chiffre d’affaires 2003.
En outre, le Pôle vise à diversifier
les services et prestations
pour les exposants.
Enfin, à plus long terme, l’attractivité
de la Porte de Versailles devrait être
renforcée par la construction de deux
lignes de tramway entourant le site
de la Porte de Versailles, le tramway
Maréchaux Sud, et le T2, en liaison
avec La Défense.
Le Cnit
16-17

Gouvernement d’Entreprise
Unibail a adopté depuis 1995 les règles du Gouvernement
d’Entreprise, en les faisant régulièrement évoluer dans le sens
des recommandations émises par les rapports Viénot
(juillet 1995, juillet 1999) et Bouton (septembre 2002).
Au sein d’Unibail, le Gouvernement d’Entreprise est une réalité
de longue date qu’Unibail s’emploie à inscrire parmi
les “meilleures pratiques” de la Place de Paris, respectant
et bien souvent dépassant les recommandations et normes
préconisées en s’inspirant des dernières recherches publiées
en France et à l’étranger tel que, par exemple tout récemment,
les propositions de la mission d’information de la Commission
des Lois sur la réforme du Droit des Sociétés dans son rapport
d’information à l’Assemblée Nationale du 2 décembre 2003.
Ces propositions pour nombre d’entre elles sont déjà mises
en pratique chez Unibail (existence d’un règlement intérieur
du Conseil d’Administration, nombre d’administrateurs inférieur
à quatorze, transparence dans la rémunération des mandataires
sociaux,…).
En 2003, Unibail a engagé un corpus d’actions venant compléter
son dispositif et ses pratiques de Gouvernement d’Entreprise.
Ainsi, Unibail a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies
pour la défense de neuf principes de bonne gouvernance
dans les domaines des Droits de l’Homme, de normes de travail
et d’environnement et s’engage ainsi à améliorer dans la durée
ses pratiques de gouvernance dans ces domaines. Afin de rappeler
l’importance qu’elle attache au respect des règles de droit, Unibail
s’est dotée d’un code d’éthique formalisant les valeurs et règles
de conduite qu’elle souhaite voir appliquer par tous dans
les rapports entre les collaborateurs et l’entreprise ainsi
que vis-à-vis des tiers.
Le Conseil d’Administration
Composition
Le Conseil d’Administration est actuellement composé
de dix membres. Il s’est réuni sept fois au cours de l’année 2003.
Fonctionnement (1)
Le Conseil d’Administration est doté d’un règlement intérieur
organisant son fonctionnement interne et définissant notamment
ses prérogatives en termes de :
• définition de la stratégie de la Société ;
• autorisation préalable pour les acquisitions, les cessions d’actifs
ou les investissements supérieurs à 300 millions d’euros
dans le cadre de la stratégie adoptée ;
• autorisation préalable pour les acquisitions
ou les investissements en dehors de la stratégie adoptée,
sauf montants inférieurs à 25 millions d’euros.
1. Pour une information exhaustive, se reporter au rapport du Président du Conseil
sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
d’Administration établi en application de la Loi de Sécurité Financière.

Le Conseil d’Administration est régulièrement informé de la
situation financière de la Société, de sa trésorerie, des activités des
Pôles, des conditions et perspectives du marché, ainsi que des litiges
susceptibles d’avoir une incidence sur sa situation ou son activité.
Conformément au règlement intérieur :
• une première évaluation du fonctionnement du Conseil
d’Administration est intervenue en novembre et décembre 2003.
Elle a été conduite par le Président du Comité des Nominations
et des Rémunérations sur la base d’un questionnaire
de 22 questions, adressé à tous les administrateurs à l’exception
du Président, dépouillé et synthétisé anonymement de manière
totalement indépendante du management de l’entreprise ;
le constat d’ensemble est que les administrateurs estiment
que le Conseil fonctionne de manière très satisfaisante et
que les questions importantes sont convenablement préparées
et débattues. Les conclusions et propositions d’amélioration
ont été présentées au Conseil le 18 décembre 2003 ;
• le Conseil a adopté les critères d’administrateur indépendant
du rapport Bouton et a pu constater que plus de la moitié
de ses membres étaient indépendants. En effet, sur les neuf
administrateurs non exécutifs, seul Monsieur Jean-Claude Jolain
ne satisfait pas aux conditions, la durée cumulée
de ses mandats dépassant le seuil de douze années.
Depuis septembre 1995, deux Comités spécialisés assistent
le Conseil d’Administration, sans s’y substituer : un Comité d’Audit
et un Comité des Nominations et des Rémunérations.
Les Comités spécialisés
Le Comité d’Audit, composé de trois administrateurs
indépendants, est présidé par Monsieur Bruno Boutrouille.
En dehors des questions habituelles (comptes semestriels
et annuels, contrôle interne, gestion des risques liés au passif
et Actif Net Réévalué), il a examiné le montant des honoraires
versés par la Société ou le Groupe aux entités du réseau auquel
appartiennent les Commissaires aux Comptes, conformément
aux recommandations du rapport Bouton.
Au-delà de ses contacts avec la direction générale, le Comité
d’Audit a pu librement s’entretenir, en dehors de la présence
des mandataires sociaux, avec les directeurs comptable, financier
et de l’audit, entendre régulièrement les Commissaires aux
Comptes. Il a eu accès aux travaux d’évaluation des experts
externes intervenant dans le processus de détermination de l’Actif
Net Réévalué. Le Comité d’Audit a été tenu informé de l’évolution
des travaux concernant les normes comptables internationales
dont l’application sera effective en 2005, et des conséquences
prévisibles sur la présentation des états financiers du Groupe.
A chaque réunion du Comité, un procès-verbal est dressé.
Ce Comité est également destinataire des rapports semestriels
d’activité de la Direction de l’audit et du management
des risques, qui tient à la disposition des membres du Comité
les rapports de missions d’audit interne. Il a également pris
connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration
instauré par la Loi de Sécurité Financière relative
au Gouvernement d’Entreprise et au Contrôle Interne.
Un règlement intérieur précise l’organisation, les attributions
et le fonctionnement du Comité.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations,
composé de trois administrateurs indépendants, est présidé
par Monsieur Roger Papaz. Il a examiné en 2003 notamment
le renouvellement pour trois ans des mandats de certains
administrateurs, la fixation et la détermination de la rémunération
(fixe et variable) du Président Directeur Général et du Directeur
Général Délégué, la mise en œuvre de deux nouveaux plans
d’options de souscription et la désignation des bénéficiaires
desdits plans, et plus généralement la politique générale
de rémunération du Groupe.
Pour la première fois en 2003 et pour davantage encore lier
exercice d’options et performance de l’entreprise, une partie
des options attribuées aux membres du Comité Exécutif d’Unibail
l’a été dans le cadre d’un plan spécifique conditionnant l’exercice
des options à une condition de surperformance du titre Unibail
mesurée de façon globale (Total Shareholder Return) par rapport
à l’indice EPRA “RPEU” (Euro Zone Total Return) des sociétés
européennes du secteur sur la période de référence.
Les attributions sont précisées dans le rapport de gestion.
Il est à noter que les prix de souscription des options
sont en progression constante depuis la mise en œuvre
du premier plan en 1995. Il est également rappelé
que les stock-options ne bénéficient pas de décote depuis
de nombreuses années et qu’il n’existe pas d’automatisme
des attributions ni dans le montant, ni dans la fréquence.
Les stock-options sont attribuées, systématiquement
à la même période, en tenant compte notamment
de l’exemplarité, la prise de responsabilité, ou le rôle-clé
des attributaires au sein du Groupe.
Comme pour le Comité d’Audit, un règlement intérieur précise
l’organisation, les attributions et le fonctionnement du Comité
des Nominations et des Rémunérations. A ce titre, ce Comité
a délibéré le 23 avril 2003 sur le caractère indépendant
des administrateurs au regard de la définition et des critères
retenus dans le rapport Bouton. Le Comité évalue
la performance du Président Directeur Général et conduit
les réflexions sur la pérennité des structures de direction
d’Unibail.
18-19

Développement Durable
Unibail adhère au Pacte Mondial
des Nations Unies
Unibail, acteur de long terme, a la conviction absolue
que la valorisation de ses actifs s’inscrit déjà et doit s’inscrire
de plus en plus dans une perspective de Développement Durable,
attendue par les utilisateurs de ses immeubles de bureaux,
par les consommateurs de ses centres commerciaux
et par les visiteurs de ses espaces de congrès-expositions.
Cette tendance profonde de la société résulte de la perception
de plus en plus aiguë de l’épuisement des ressources naturelles
du globe et de l’impérieuse nécessité de la protection
de l’environnement, de l’efficacité économique et de l’équité
sociale, les trois piliers du Développement Durable, de la part
des acteurs économiques.
En matière d’aménagement immobilier, se soucier dès à présent
de l’adéquation des actifs créés ou rénovés à ces principes
est tout simplement de bonne gestion et de saine anticipation.
C’est dans cet esprit qu’Unibail a adhéré en 2003 au Pacte
Mondial des Nations Unies pour la défense de neuf principes
de bonne gouvernance dans les domaines des Droits de l’Homme,
des normes de travail et de l’environnement.
Une charte de qualité environnementale
pour les projets de construction-rénovation
L’engagement d’Unibail dans le Développement Durable appliqué
à la construction se traduit concrètement par des actions visant
à construire des ouvrages plus efficaces, offrant un cadre de vie plus
agréable tout en prélevant le minimum de ressources naturelles.
Rédigée en 2002, à destination des responsables produits
et des maîtres d’ouvrage délégués d’Unibail, la charte qualité
environnementale des projets est désormais systématiquement
annexée aux contrats ou marchés conclus avec les maîtres
d’œuvre et les entreprises et s’impose donc
à tous les acteurs mobilisés par le Groupe dans les opérations
de construction ou de restructuration des actifs.
Les principaux objectifs que décline la Charte sont les suivants :
• une analyse des interactions entre les bâtiments et leur
environnement immédiat est systématiquement menée (nuisances
sonores ou olfactives, gestion des véhicules entrants ou sortants…) ;
• une attention particulière est portée aux procédés et produits
de construction (par exemple : limitation de l’utilisation
de flocages à base de fibres, utilisation de peintures sans métaux
lourds, vérification de l’agrément des bois exotiques utilisés…) ;
• les nuisances de chantier (poussières, trafic, déchets…)
sont limitées au strict minimum ;
• le choix des technologies et des équipements (climatisation,
éclairage…) qui intègre la recherche des meilleures
performances énergétiques, notamment au travers de la mise
en œuvre systématique d’une gestion technique centralisée ;
• les locaux “déchets” sont étudiés pour permettre la mise
en place de filières de valorisation optimales ;
• le confort thermique, acoustique et visuel des occupants et
visiteurs doit être particulièrement soigné (utilisation optimale
de la lumière naturelle, limitation des nuisances acoustiques
des installations techniques à l’intérieur des locaux…) ;
• la conception des bâtiments doit permettre d’optimiser
les conditions sanitaires, notamment au travers d’une filtration
optimale de l’air neuf, d’une décentralisation maximale
de la production d’eau chaude et de la mise en place
d’équipements prévenant l’entartrage des canalisations.
Dans cet esprit, les opérations de rénovation ou de construction
engagées en 2003 ont été mises à profit pour procéder,
comme les années précédentes, à un retrait complet de l’amiante
(rénovation du 50 avenue Montaigne, remplacement des ascenseurs
du 2-8 rue Ancelle), ou pour supprimer des tours aéro-réfrigérantes
pouvant favoriser le développement de la légionnelle
(168 avenue Charles de Gaulle).
Une politique de maîtrise des impacts
environnementaux au quotidien
Chaque année, les équipes chargées de l’exploitation des
immeubles mettent en œuvre des plans de travaux visant à
maintenir en fonctionnement optimal les équipements, mais aussi à
améliorer constamment la maîtrise des impacts environnementaux.
Ainsi :
• une campagne de suppression des transformateurs au pyralène
a été engagée dès 2003, par anticipation sur l’échéance
réglementaire de 2010, et se poursuivra sur les prochaines années ;

• des études et des travaux sur la maîtrise des énergies ont été
menés, en partenariat avec l’ADEME (1) , sur le Forum
des Halles ; cette démarche a permis de réduire la facture
énergétique globale de 17 % en 3 ans, soit l’économie
de 3,6 GWh, et ce malgré la très forte augmentation
de la fréquentation du centre ; une action similaire a été
engagée fin 2003 sur Cœur Défense ;
• un tri sélectif des déchets mutualisé a été mis en place début
2003 pour les immeubles de bureaux de La Défense,
ce qui a permis de revaloriser (sans pré-tri, et donc sans
contraintes pour les occupants) 1 100 tonnes de déchets
de corbeilles de bureaux et de réduire globalement le coût
d’évacuation et traitement de plus de 15 % ;
• de la même façon, sur l’ensemble des centres commerciaux
en 2003, plus de 3 000 tonnes de cartons ont été recyclées.
En parallèle, dans le cadre des dispositifs de surveillance
et de maîtrise des impacts environnementaux mis en œuvre
depuis plusieurs années, et en particulier des carnets sanitaires,
plus de 1 500 analyses d’eau (potabilité, légionnelle) et d’air
(aéro-biocontaminants) ont été réalisées en 2003. Les dossiers
techniques amiante, imposés par le décret du 13 septembre 2001,
ont été mis en place avant le 31 décembre 2003 sur les
Immeubles de Grande Hauteur (IGH) et les Etablissements
Recevant du Public (ERP), conformément aux exigences du décret.
Développement économique et social
Les centres commerciaux et les sites de congrèsexpositions
d’Unibail contribuent à la structuration
du tissu urbain et au développement économique local
L’histoire du développement des centres commerciaux
est intimement liée au vaste programme d’aménagement
du territoire lancé en France à la fin des années soixante.
Ainsi, en 1965, le schéma directeur d’aménagement de la région
parisienne, par exemple, prévoit la construction d’une dizaine
de pôles de commerce majeurs autour de la capitale. Ces centres
commerciaux favorisent souvent la structuration des villes
nouvelles : le dernier à voir le jour, Carré Sénart, ouvert
en août 2002 par Unibail, a bénéficié des expériences passées
et d’un nouveau regard sur les dimensions plaisir et loisirs
associées aux sites commerciaux d’aujourd’hui.
Quel que soit leur secteur d’implantation, ces espaces marchands
constituent un formidable levier pour le développement socioéconomique
des territoires : Bab 2 à Anglet, la Toison d’or à Dijon,
Cité Europe à Coquelles, Labège 2 près de Toulouse… D’autres, à
l’instar des Quatre Temps à La Défense, accompagnent la création
1. Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie.
de quartiers d’affaires. Ils induisent sans conteste un rayonnement
accru pour les départements et régions qui les accueillent.
La dimension sociale réside également pour le Groupe
dans une politique de ressources humaines valorisant
le capital humain
Cette politique s’exprime dans un programme d’actions visant
prioritairement à développer les compétences des collaborateurs
d’Unibail, leurs opportunités de carrière au sein du Groupe
et mettre en œuvre un système de rémunération motivant.
L’année 2003 a vu la mise en œuvre d’un programme
de formation renforcée et la création de l’école de formation
Unibail. Les éléments de ces programmes sont précisés
dans le rapport de gestion.
Carré Sénart
Unibail a réalisé une première en France dans le domaine des
centres commerciaux en équipant Carré Sénart d’un système
de co-génération en autoconsommation. Le principe :
fournir simultanément de la chaleur et de l’électricité à
partir d’un moteur ou d’une mini-turbine fonctionnant au
gaz naturel, la plus propre des énergies fossiles. Elle ne provoque
aucune nuisance pour l’environnement (production
d’électricité locale, d’où l’absence de réseau de transport),
son niveau sonore est identique à celui d’une chaudière,
c’est-à-dire très faible, et la maintenance n’entraîne aucun
rejet dans l’environnement. Grâce au rendement élevé et à
l’utilisation de la co-génération pendant les périodes tarifaires
électriques les plus coûteuses, le dispositif peut en
outre alléger sensiblement les factures d’énergie.
À Carré Sénart, la chaleur produite par le module de cogénération
assure le chauffage du mail ; l’électricité, elle,
est consommée sur place et alimente l’éclairage, la ventilation,
les forces motrices des ascenseurs, les escaliers
mécaniques, les “roofs-tops” du mail.
Outre sa performance (un rendement global de 80 %),
l’installation permet de consommer moins d’énergie et, par
conséquent, de réaliser une économie de l’ordre de 37 %
par rapport à une installation traditionnelle. Bien que peu
bruyante, la co-génération de Carré Sénart a été installée
dans une enceinte insonorisée ; les arrivées d’air et
d’échappement ont été traitées pour éliminer les nuisances.
Par ailleurs, le tri sélectif des déchets est en place sur
nos centres depuis plusieurs années déjà.
20-21

Un
patrimoine
constitué
Le Forum des Halles
Cité du Retiro
d’actifs
majeurs
Hall du Cnit

Le patrimoine
en surface
Le patrimoine
en valeur
Le Patrimoine
Un patrimoine évalué à € 7,5 milliards
Une surface totale de 1,7 million de m 2
362 737 m 2
526 834 m 2
802 042 m 2
562 M€
2 679 M€
4 272 M€
■ Centres de congrès-expositions
■ Centres commerciaux
■ Bureaux
Répartition géographique du patrimoine au 31 décembre 2003
(Chiffres établis selon le périmètre de consolidation)
CENTRES CONGRÈS-
En valeur (millions d’euros) BUREAUX COMMERCIAUX ** EXPOSITIONS TOTAL %
Paris et QCA de l’Ouest parisien 4 255 1 185 562 6 002 80%
% en valeur 100% 44% 100%
dont Paris QCA * 1 218 – –
dont Paris-La Défense 2 283 – –
dont Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy 577 – –
Autres actifs en région parisienne 17 592 609 8%
% en valeur – 22% –
Province – 902 – 902 12%
% en valeur – 34% –
Total 4 272 2 679 562 7 513
% du patrimoine en valeur 57% 36% 7% 100%
En surface (m 2 )
Paris et QCA de l’Ouest parisien 778 385 214 050 362 737 1 355 172 80%
% en surface 97% 100%
dont Paris QCA * 194 669
dont Paris-La Défense 396 139
dont Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy 124 198
Autres actifs en région parisienne 21 476 118 824 – 140 300 8%
% en surface 3% 22%
Province 2 181 193 960 – 196 141 12%
% en surface – 37%
Total 802 042 526 834 362 737 1 691 613
% du patrimoine en surface 47% 31% 22% 100%
*
Quartier Central des Affaires.
**
Hors centres commerciaux en projet ou en construction : Strasbourg, Bonnac, Les Docks de Rouen et Lyon Confluence.
22-2323

Pôle Bureaux * au 31 décembre 2003
Rénovation (R) Surfaces Surfaces conformes à
Acquisition Construction (C) des actifs (m 2 ) Parkings % consolidation la consolidation (m 2 ) Principaux locataires (en loyers)
PARIS ET QUARTIER CENTRAL DES AFFAIRES DE L’OUEST PARISIEN
Paris 1 er
39-41, rue Cambon 2001 R 1991 16 900 200 100% 16 900 Euronext
34-36, rue du Louvre 1976 R 1989 3 788 100% 3 788 BNP-Paribas
Paris 2 e
Palais du Hanovre, Bd des Italiens 1999 (2) R 1996 18 115 174 100% 18 115 AXA
12, rue du Mail 1985 R 1996 1 622 100% 1 622 Socpresse (Le Figaro)
Paris 8 e
23 bis-29, avenue 2001 R 2005 62 500 622 100% 62 500 En restructuration (Projet Monceau-Muratde
Messine-Monceau-Murat
Messine – ex EDF)
Cité du Retiro 1999 (2) R 2002 21 188 260 100% 21 188 Cartier
50, avenue Montaigne 1995 R 2004 13 218 216 100% 13 218 Ex-locataire : Disney
5, boulevard Malesherbes 1999 R 2000 8 444 2 100% 8 444 Siège d’Unibail
31, rue du Colisée 1999 (1) R 1996 6 200 149 100% 6 200 VUP (Vivendi Universal Publishing)
44-46, rue de Lisbonne 1999 (2) R 1994 3 906 100% 3 906 H4 Valorisation et Sofilo (Groupe EDF)
27-29, rue de Bassano 1978 R 1981 1 615 100% 1 615 Chantrier et Associés
52, rue de Lisbonne 1999 (2) R 1999 1 514 4 100% 1 514 Moët Hennessy
Paris 9 e
11-15, rue Saint-Georges 1991 R 1993 7 655 153 100% 7 655 Groupama,…
1, rue Saint-Georges 1991 R 1993 2 840 117 100% 2 840 St Ingenierie, Compu-mark, Pierre Lang France
Paris 16 e
7, place du Chancelier Adenauer 1999 (2) R 1998 12 048 150 100% 12 048 Péchiney
42, avenue d’Iéna 1998 R 1999 1 749 3 100% 1 749 Sun Microsystems
Paris 17 e
189, boulevard Malesherbes 1999 (2) C 1990 6 528 105 100% 6 528 Compass Group
70, boulevard de Courcelles 1999 (2) R 1988 4 839 104 100% 4 839 Otor Participations
Sous-total Paris QCA 194 669 m 2
92 PARIS-LA DÉFENSE
Cœur Défense 1998 C 2001 181 817 (3) 2 800 100% 181 817 Crédit Lyonnais, Société Générale, AXA,
CAP GEMINI, ING Bank, CCF HSBC
Espace 21 (Les Villages) 1999 (1) C 1993 57 400 820 100% 57 400 Société Générale, Cegetel, Degussa, Fidal, Dalkia
Tour Ariane 1999 (1) R 2004 56 500 218 100% 56 500 Crédit Lyonnais, Société Générale
Cnit (bureaux) 1999 (2) C 1989 46 012 455 100% 46 012 CFPB, Essec,…
Immeuble Michelet-Galilée 1999 (1) C 1986 33 405 127 100% 33 405 Total
70-80, avenue Charles de Gaulle 1999 (2) C 1988 21 005 575 100% 21 005 Wyeth Lederle, CDC Ixis, Clariant
Sous-total Paris-La Défense 396 139 m 2
92 NEUILLY-SUR-SEINE
2, rue Ancelle 1996 R 1995 15 570 170 100% 15 570 Gras Savoye
41, rue Ybry 1990 R 1996 14 847 290 100% 14 847 Ernst & Young
136, avenue Charles de Gaulle 1999 (1) R 2004 11 977 260 100% 11 977 Ernst & Young
168, avenue Charles de Gaulle 1984 R 1995 7 506 126 100% 7 506 BNP-Paribas
92 LEVALLOIS
125, avenue du Président Wilson 1992 C 1992 6 881 179 100% 6 881 Guerlain
35, rue d’Alsace – Courcellor 1976 C 1973 3 264 85 100% 3 264 Promodès
126, rue Jules Guesde 1988 C 1970 2 791 56 100% 2 791 Relais H
92 BOULOGNE
40-42, quai du Point du jour (“Quai Ouest”) 1996 R 2003 15 883 372 100% 15 883 LD COM
92 ISSY-LES-MOULINEAUX
34-38, rue Guynemer 1999 (2) C 1988 45 479 900 100% 45 479 Accor, Sybase, EMAP
Sous-total Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy 124 198 m 2
AUTRES ACTIFS DE BUREAUX PARISIENS
Paris 11 e
99, rue du Faubourg Saint-Antoine 1995 R 1996 5 000 100% 5 000 Monoprix
Paris 13 e – Seine Rive Gauche
Tolbiac-Masséna (4) 1989 C 1989 42 101 579 65% 27 366 BNP-Paribas
Paris 14 e
Gaité-Montparnasse (bureaux) 1998 C 1974 6 570 2 227 (5) 100% 6 570 Le Point
Bureaux parisiens (autres)
1 actif (pour 2,9 M€) 568
Total des immeubles de bureaux Paris et Quartier Central des Affaires de l’Ouest parisien 754 510 m 2
AUTRES ACTIFS PARISIENS
Paris 8 e
23, boulevard de Courcelles 1999 (2) R 1989 12 000 100% 12 000 Succursale Renault
Paris 15 e
40 ter, avenue de Suffren 1999 (2) R 1982 11 875 100% 11 875 Succursale Volkswagen
Total des actifs de Paris et Quartier Central des Affaires de l’Ouest parisien 778 385 m 2
IMMEUBLES DE BUREAUX DE LA RÉGION PARISIENNE
78 St-Quentin-en-Yvelines
Guyancourt, Chemin des Chênes 1986 R 1995 8 250 300 100% 8 250 Nortel Networks
Autres bureaux de la Région Parisienne
5 actifs (pour 3,4 M€) 13 226
Sous-total immeubles de bureaux de la Région Parisienne 21 476 m 2
BUREAUX/ACTIVITÉS EN PROVINCE (1 actif pour 0,1 M€) 2 181 m 2
TOTAL GENERAL 802 042 m 2
* et assimilés : commerces en pied d’immeubles, locaux d’activités, logements isolés…
(1) Acquisition auprès de Vivendi.
(2) Acquisition de Crossroads Property Investors.
(3) La surface indiquée comprend le centre de conférences (3 330 m 2 ).
(4) Immeuble en indivision.
(5) Parking privé partagé par l’ensemble Gaité Montparnasse (Bureaux, Hôtel Méridien et Galerie Gaité).
24

le patrimoine
Pôle Centres Commerciaux au 31 décembre 2003
COMPLEXE COMMERCIAL TOTAL
CENTRE COMMERCIAL
Zone de Chiffre Surface Surfaces selon
chalandise* Fréquentation d’affaires locative Quote-part périmètre de
Surface GLA totale (millions de (millions estimé 2003 Construction GLA du détenue par % consolidation
du complexe (m 2 ) Parkings personnes) de visites) (M€) Acquisition Rénovation (R) centre (m 2 ) par Unibail (1) consolidation (m 2 )
CENTRES COMMERCIAUX À PARIS ET QCA DE L’OUEST PARISIEN 214 050 m 2
Les Quatre Temps (Paris-La Défense) 108 000 6 500 3 35 708 1992/95 1981 104 000 53% 100% 104 000
Auchan,11 Mus** et 200 boutiques et 9 cinémas
Colline de la Défense Restructuration avec les Quatre Temps 15 500 1999 (2) 1992 15 500 53% 100% 15 500
Cnit (Paris-La Défense) Galerie commerciale 700 296
FNAC, 28 boutiques et un pôle de restauration 1999 (2) 1989 11 500 100% 100% 11 500
Le Forum des Halles (Paris 1 er ) 60 000 2 100 4,2 41 475 1994 1979/86 60 000 65% 100% 60 000
FNAC, 10 Mus et 180 boutiques, un Ciné-cité UGC R 1996
Galerie Gaité (Paris 14 e ) 14 000 (4) 0,7 63 1998 1976 12 850 100% 100% 12 850
4 Mus et 15 boutiques R 2000/01
Carrousel du Louvre (Paris 1 er ) 10 200 700 (3) 2,1 6,5 44 1999 (2) 1993 10 200 100% 100% 10 200
7 Mus, 45 boutiques et un “food court”
AUTRES CENTRES COMMERCIAUX DE LA RÉGION PARISIENNE 118 824 m 2
Rosny 2 (93 - Rosny-sous-Bois) Carrefour, BHV, 9 Mus, 106 000 6 200 2 13 598 1994 1973 31 678 26% 26% 8 236
190 boutiques et un complexe cinéma 2001 R 1997 7 180 100% 100% 7 180
Vélizy 2 (78 – Vélizy) Auchan, Le Printemps 102 000 7 200 2,5 17,9 860 1994 1972 28 200 54% 54% 15 228
et 8 Mus, 150 boutiques et 7 cinémas
Carré Sénart (77 – Sénart) Carrefour, 15 Mus, 115 boutiques 65 000 5 700 0,8 10,9 296 1994/99 2002 55 000 100% 100% 55 000
Chelles 2 (77 – Seine-et-Marne) 49 500 3 000 0,5 4,4 180 2002 1996 24 000 100% 100% 24 000
Carrefour, 5 Mus, 110 boutiques
Ulis 2 (91 – Les Ulis) 47 000 3 200 0,6 9,2 442 1994 1973 20 400 45% 45% 9 180
Carrefour, 6 Mus et 110 boutiques, 4 salles de cinéma R 1998
CENTRES COMMERCIAUX DE PROVINCE 193 960 m 2
Cité Europe (62 – Coquelles) Carrefour, 10 Mus 73 000 4 250 4,6 9 400 1995 1995 50 300 50% 50% 25 150
et 130 boutiques, une Cité Gourmande et des cinémas
Marques Avenue (62 – Coquelles, sur le site Cité Europe) 13 375 850 – – – – 2003 13 375 70% 100% 13 375
60 boutiques
Euralille (59 – Lille) Carrefour, 10 Mus et 110 boutiques, 67 000 2 900 1,2 15 242 1994 1994 42 800 40% 40% 17 120
un pôle de restauration et de loisirs
La Toison d’Or (21 – Dijon) 56 000 3 500 0,5 7 340 1994 1990 31 450 100% 100% 31 450
Carrefour, 7 Mus et 130 boutiques, un centre aquatique
Labège 2 (31 – Toulouse) Carrefour, 3 Mus et 90 boutiques 44 600 3 010 0,6 8,5 287 1994 1983/92 13 000 100% 100% 13 000
BAB 2 (64 – Bayonne) Carrefour, 3 Mus et 80 boutiques 37 000 2 500 0,7 7 222 1994 1982 10 900 90% 100% 10 900
CMK-Centre Mériadeck (33 – Bordeaux) 35 000 1 500 0,8 10 166 1994 1980 27 600 61% 100% 27 600
Auchan, 7 Mus et 80 boutiques R 2000
Saint-Genis 2 (69 – Lyon) Auchan, BHV et 65 boutiques 29 000 1 800 0,3 5 220 1994/96 1981 5 500 100% 100% 5 500
Bonneveine (13 – Marseille) 27 000 1 000 0,3 9 213 1986 1983 9 800 100% 100% 9 800
Carrefour, 2 Mus, 75 boutiques et 5 salles de cinéma
Place d’Arc (45 – Orléans) Carrefour, 4 Mus et 60 boutiques 27 000 750 0,4 11 126 1988 1988 13 665 73% 100% 13 665
Nice Etoile (06 – Nice) 19 000 1 200 1,0 11 162 2000 1982 14 600 100% 100% 14 600
FNAC et Habitat, 3 Mus et 88 boutiques R 1993
Saint-Martial (87 – Limoges) 18 000 800 0,6 4 65 1989 1989 11 800 100% 100% 11 800
Champion, 7 Mus et 60 boutiques
Lille Grand Place (59 – Lille) FNAC, 15 boutiques 8 000 340 – – – 1992 1992 8 000 10% – –
TOTAL 526 834 m 2
CENTRES COMMERCIAUX EN PROJET
Les Passages de l’Etoile (67 – Strasbourg) 26 450 1 300 0,5 – – 2007 26 450 100% – –
Leclerc, 15 Mus, 50 boutiques –
Îlot Bonnac (33 – Bordeaux) 7 200 130 – – – 2007 7 200 100% – –
Docks de Rouen (76 – Rouen) 37 950 990 – – – 2007 37 950 100% – –
Lyon Confluence (69 – Lyon) 58 700 2 000 – – – 2007 58 700 100% – –
* à moins de 30 mn du centre. ** MUS : Moyenne surface spécialisée.
(1) % d’intérêt économique détenu par le Groupe Unibail. (3) Parkings communs au Carrousel du Louvre (centre commercial et espaces d’expositions).
(2) Acquisition Vivendi. (4) 2 227 emplacements de parking pour l’ensemble Gaité Montparnasse (Hôtel Méridien, Galerie Gaité et bureaux).
Pôle Congrès-Expositions au 31 décembre 2003
PARIS ET PARIS-LA DÉFENSE
% Surface
Construction quote-part des actifs %
Acquisition Rénovation (R) Parkings Unibail (1) (m 2 )* consolidation Description
Paris Expo – Porte de Versailles – Paris 15 e 2000 Hall 5 en 2003 6 500 100% 226 000 100% 8 halls (de 5 000 à 70 000 m 2 ), 32 salles
de conférences dont 3 auditoriums
Cnit – La Défense 1999 (2) 1989 714 100% 53 540 100% Congrès-expositions (43 259 m 2 ) et Hôtel
Espace Grande Arche – La Défense 2001 R 2003 100% 9 500 100% Espace modulable de 9 500 m 2
Espace Champerret – Paris 17 e 1989/1995 1989 1800 (3) 100% 9 200 100% Espace d’expositions (salons)
Carrousel du Louvre (Expos) – Paris 1 er 1999 (2) 1993 700 (3) 100% 7 125 100% Centre d’expositions, salons,
événements d’entreprise, défilés
Palais des Sports – Paris 15 e 2002 50% na 50% Salle de spectacle ou de convention
modulable entre 2 000 et 4 200 places
SOUS-TOTAL 305 365 m 2
Hôtel Méridien-Montparnasse Paris 14 e 1998 1974 (4) 100% 57 372 100% Hôtel, Centre de Conférences
et parking privé (4)
362 737 m 2
Centre de Conférences de Cœur Défense 2001 2001 100% 3 330 100% Surfaces comptabilisées dans le Pôle Bureaux
* surfaces conformes au périmètre de consolidation.
(1) % d’intérêt économique détenu par le Groupe Unibail. (3) Parkings non détenus par le Groupe.
(2) Acquisition de Vivendi. (4) 2 227 emplacements de parking pour l’ensemble Gaité Montparnasse (Hôtel Méridien, Galerie Gaité et bureaux).
25

RAPPORT DE GESTION
Option au Régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) p. 27
Analyse et commentaires de l'activité p. 29
Résultat et cash flow courant p. 34
Actif Net Réévalué (ANR) p. 35
Ressources Financières p. 39
Préparation au passage aux normes comptables internationales (IFRS) p. 41
Ressources Humaines p. 42
Assurances p. 44
Perspectives p. 44
26

OPTION AU REGIME FISCAL DES SOCIETES DES
SOCIETES D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS
COTEES (SIIC)
Les deux organigrammes simplifiés ci-après présentent la structure du
Groupe avant et après la réorganisation.
Organigramme avant réorganisation
1. Rappel des modalités générales du régime SIIC
UNIBAIL HOLDING
Le régime spécifique d'exonération d'impôt sur les sociétés institué en
faveur des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées par la Loi de
Finances pour 2003 et mis en application par le décret du 11 juillet 2003
est ouvert sur option irrévocable aux sociétés cotées sur un marché
réglementé français, dotées d'un capital supérieur à 15 M€ et ayant pour
objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la
location ou la détention de participations dans des sociétés ayant le
même objet. Le régime est ouvert aux filiales soumises à l'impôt sur les
sociétés détenues à plus de 95%.
Les revenus courants et les plus values de cession des sociétés qui ont
opté au régime SIIC sont exonérés d'impôt sous condition du respect de
l'obligation de distribution en année N+1 de 85% du résultat courant de
l'année N et de 50% du résultat de cession de l'année N au plus tard en
année N+2.
L'entrée dans le régime entraîne l'exigibilité d'un impôt de sortie calculé
au taux de 16,5% sur les plus values latentes sur les biens immobiliers et
les participations dans des sociétés immobilières fiscalement
transparentes. Cet impôt est payable par quart le 15 décembre de l'année
de l'option et des trois années suivantes.
8
sociétés
pôle
bureaux
44 sociétés
pôle
bureaux
Organigramme après réorganisation
Doria
intégration
fiscale
Doria
Intégration fiscale
16
sociétés
prestations
de services
5 sociétés
pôle
commerces
22
sociétés pôle
commerces
UNIBAIL HOLDING
3
sociétés
pôle
congrès
27 sociétés
pôle
commerces
3
sociétés
pôle
congrès
2
sociétés
pôle
congrès
43
sociétés
pôle
bureaux
2. Option d'Unibail au titre de l'exercice 2003
Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 17 juin 2003, le Conseil d'Administration du 23 juillet
2003 a décidé de faire opter Unibail Holding et ses filiales éligibles au
nouveau régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées.
Cette option a été notifiée formellement à l'administration fiscale le
26 septembre 2003. Comme le prévoit la loi, l'effet de l'option est
rétroactif au 1 er janvier 2003.
1 - Réorganisations préalables à l'entrée dans le nouveau régime
Afin d'entrer dans le nouveau régime dans les conditions optimales, une
importante restructuration de l'organigramme juridique des sociétés du
groupe a été réalisée.
Toutes les sociétés éligibles au régime SIIC ont été transférées
directement sous Unibail Holding, alors que les sociétés non éligibles
(prestations de services, construction vente, marchand de biens) ont été
regroupées sous la SAS DORIA qui demeure tête d'intégration d'un
groupe fiscal. La société Paris Expo Porte de Versailles n'étant pas
propriétaire mais concessionnaire des actifs qu'elle exploite n'est pas
éligible au régime SIIC. Elle reste donc soumise au régime de droit
commun et sera placée dans l'intégration fiscale de DORIA à compter du
1 er janvier 2004.
Cette restructuration a été effectuée notamment par six opérations
d'apports suivis de l'attribution des titres reçus en contrepartie. Elles ont
été soumises à l'agrément de la Direction Générale des Impôts, afin
d'être réalisées en totale neutralité fiscale en application de l'article 115-
2 du Code Général des Impôts. Les agréments ont été délivrés le 1 er août
2003.
Ces restructurations sont, d'un point de vue fiscal, rétroactives au
1 er janvier 2003.
18 sociétés
non
éligibles
2 - Calcul de l'impôt de sortie
Périmètre
SIIC
Seules les sociétés préalablement soumises à l'IS ont opté au nouveau
régime SIIC et sont donc redevables de l'impôt de sortie. Les sociétés
fiscalement transparentes (SCI et SNC n'ayant pas opté à l'IS) font elles
aussi partie intégrante du périmètre SIIC, mais par l'intermédiaire de
leurs mères qui ayant opté au régime SIIC sont redevables de l'impôt de
sortie calculé sur la plus value sur les parts des SCI et SNC qu'elles
détiennent.
La base de l'impôt de sortie a été déterminée pour chaque société ayant
opté par différence entre la valeur vénale et la valeur fiscale des actifs
immobiliers et/ou des parts des filiales fiscalement transparentes qu'elles
détiennent.
La valeur vénale a été déterminée sur la base des expertises réalisées
pour les besoins du calcul de l'Actif Net Réévalué au 31 décembre
2002 :
Pour un immeuble, la valeur droits compris telle que déterminée
par l'expert a été décotée de 6% de droits et frais de vente.
Pour une SCI ou SNC, la valeur vénale de la société est égale à la
valeur vénale de l'actif qu'elle détient, diminuée de la dette de la
société, ce solde étant décoté de 5% de droits de mutation.
Les éventuels déficits fiscaux résiduels de la société sont venus réduire
la base de l'impôt de sortie ainsi calculée. C'est sur cette base que le taux
de 16,5% de l'impôt de sortie a été appliqué.
34 sociétés du Groupe sont redevables de l'impôt de sortie, pour un
montant total de 381,1 M€.
Cet impôt est payable en 4 versements égaux de 95,3 M€. Le premier
versement a été effectué le 15 décembre 2003 ; les trois autres
versements seront effectués les 15 décembre 2004, 2005 et 2006.
Huit de ces sociétés ont par ailleurs acquitté 0,7 M€ d'impôt sur les
sociétés au titre de la cessation d'activité, conséquence de l'option à un
nouveau régime fiscal.
27

3 - Traitement comptable de l'entrée dans le nouveau régime
Le Conseil National de la Comptabilité a défini les traitements
comptables applicables selon que le groupe qui opte au régime SIIC
décide ou non de procéder à une réévaluation des bilans des sociétés
et/ou du bilan consolidé.
Comptabilisation de l'impôt de sortie :
o Si la société réévalue son bilan, l'impôt de sortie est
comptabilisé en moins de l'écart de réévaluation constaté
dans les fonds propres.
o Si la société ne réévalue pas son bilan, l'impôt de sortie est
comptabilisé en charges de l'exercice de l'option.
Les variations éventuelles à la baisse des valeurs des actifs
éligibles au régime SIIC réévalués pourront être imputées sur
l'écart de réévaluation jusqu'à la clôture de l'exercice suivant
l'exercice au cours duquel la réévaluation a été constatée, soit fin
2004.
Il a par ailleurs été précisé que l'écart de réévaluation inscrit dans la
réserve de réévaluation non distribuable peut être transféré dans un poste
de réserves distribuables lors de la cession effective de l'actif immobilier
qui a généré cet écart lors de sa réévaluation, ainsi que chaque année
pour la quote-part des amortissements correspondant à l'écart de
réévaluation .
Sur la base de ces règles, Unibail a décidé :
1. la réévaluation des bilans des sociétés du Groupe qui ont opté au
nouveau régime et qui ne détiennent que des immeubles en direct.
Les bilans des sous-holdings Uni-Bureaux, Uni-Commerces et de
la société mère Unibail Holding n'ont pas été réévalués pour
faciliter la remontée des plus values de cessions ou des libérations
de réserves de réévaluation à venir.
en millions d'€
Avant
Après
2. la réévaluation du bilan consolidé du groupe ; celle-ci s'applique à
tous les actifs corporels et financiers, que ceux-ci aient ou non été
réévalués dans le bilan de la société qui les porte.
Il convient de noter que pour les immeubles édifiés sur un terrain objet
d'un bail à construction, la quote-part de valeur affectée au bail à
construction n'a pas été réévaluée, le bail à construction étant
comptablement classé en actif incorporel 1 .
L'entrée dans le nouveau régime d'exonération d'impôt génère une
variation fondamentale des impôts différés constatés au bilan consolidé
du 31.12.2002 ; la quasi totalité d'entre eux sont devenus sans objet du
fait de l'exonération future des revenus et des plus-values. Au bilan au
31.12.2002, on constatait 36,8 M€ d'impôt différé actif et 437,4 M€
d'impôt différé passif.
Au 1 er janvier 2003, le bilan consolidé d'ouverture ne fait plus apparaître
que 3 M€ d'impôt différé actif et 42 M€ d'impôt différé passif. La
variation nette de 361,4 M€ est soldée :
pour 252,7 M€ par le compte de résultat (profit d'impôt)
pour 65,9 M€ par les fonds propres (part du Groupe)
pour 42,9 M€ par la quote-part des minoritaires dans les fonds
propres globaux.
Conséquences du passage au régime SIIC sur le bilan consolidé
On constate ainsi au bilan d'ouverture au 01.01.2003 une augmentation
des fonds propres (part du groupe) de 1 538,3 M€ représentant :
1 795,5 M€ de réévaluation des actifs éligibles au nouveau régime
diminué de l'impôt de sortie à 16,5% sur cet écart, soit 1 499,3 M€.
56 M€ de réévaluation des actifs non éligibles diminué de l'impôt
différé au taux de 35,43% sur cet écart, soit 36,2 M€.
Le tableau ci-dessous présente la construction du bilan d'ouverture au
01.01.2003
Avant
Après
Dont Impact
ACTIF
réévaluation
réévaluation
PASSIF
réévaluation
réévaluation
résultat 2003
ACTIF IMMOBILISE 5 358 7 379 CAPITAUX PROPRES (Part du Groupe) 1383 3 173
dont écart de réévaluation
dont impôt de sortie
dont reprise Impôts différés
1 854
-382
66
Ecarts d'acquisition 64 64 dont reprise Impôts différés par le résultat 252
252
INTERETS MINORITAIRES 113 323
Immobilisations incorporelles 330 330 dont écart de réévaluation
dont reprise Impôts différés
167
42
dont reprise Impôts différés par le résultat 1
1
Immobilisations corporelles 4 865 6 883 IMPOTS DIFFERES 437 42
dont effet de la réévaluation
2 018
dont effet de la réévaluation
-395
Immobilisations financières 99 102
dont effet de la réévaluation
3
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
55 55
ACTIF CIRCULANT 457 423
Clients et comptes rattachés 143 143
Autres créances et comptes de 296 262
dont reprise des impôts différés
-34
Valeurs mobilières de placement 2 2
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 3 311 3 311
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES
RATTACHES 118 118
AUTRES DETTES ET COMPTES DE
REGULARISATION 398 780
dont dette fiscale suite à l'entrée du régime SIIC
382
Disponibilités 16 16
TOTAL ACTIF 5 815 7 802 TOTAL PASSIF 5 815 7 802 253
1 Réévaluation de bail à construction non constatée pour : Forum des Halles
(17,5 M€), Carrousel du Louvre (11,2 M€), Cité Europe (3,2 M€), Marseille
Bonneveine (5,5 M€).
28

Conséquences du passage au régime SIIC sur le compte de résultat
Au moment où tous les actifs corporels et financiers ont été mis à leur
juste valeur, il est apparu opportun d'en faire de même avec les
instruments de couverture de la dette. Ainsi, la totalité des caps et swaps
ont été cassés et une nouvelle couverture a été mise en place (voir
chapitre "Ressources Financières").
Cette opération, réalisée en juin 2003 s'est traduite par une charge
exceptionnelle de 126,2 M€ comptabilisée au compte de résultat. Ce
montant est à rapprocher du chiffre de 99,7 M€ 2 de moins value latente
sur la dette financière et les instruments financiers communiqué dans le
rapport annuel 2002 et repris pour le calcul de l'Actif Net Réévalué dit
de liquidation au 31.12.2002.
Les impacts de l'option au régime SIIC et de la réévaluation du bilan
consolidé au 1 er janvier 2003 sur le compte de résultat sont de deux
ordres : exceptionnels en 2003 et récurrents sur 2003 et les années à
venir.
Impact exceptionnel 2003 :
Comme décrit précédemment, le résultat 2003 enregistre la perte
dégagée par le netting des instruments de couverture (126,2 M€) et le
profit d'impôt correspondant à la reprise des impôts différés devenus
sans objet (+ 251,6 M€ en part du Groupe).
Impact récurrent en 2003 et les années suivantes :
Les plans d'amortissement des actifs réévalués ont été recalculés sur la
base des nouvelles valeurs réparties pour chaque immeuble entre le
terrain et les constructions et des nouvelles durées conformes aux
pratiques précédentes. Ces répartitions ont été établies par les experts
évaluateurs.
La dotation aux amortissements comptabilisée en 2003 s'élève à
163,7 M€ ; elle aurait été de 140,8 M€ en l'absence de réévaluation.
Les plus values comptabilisées sur les cessions d'actifs en 2003 s'élèvent
à 33 M€ ; elles se seraient élevées à 145,4 M€ en l'absence de
réévaluation.
Conséquences du passage au régime SIIC sur le cash flow courant
Le cash flow courant avant impôt n'est pas affecté par l'option au régime
SIIC et la réévaluation du bilan ; la comparabilité avec les exercices
antérieurs est totalement assurée.
ANALYSE ET COMMENTAIRES DE L'ACTIVITE
1. Pôle Bureaux
Le marché des bureaux en 2003 3
Avec 1 722 000 m² de bureaux placés en Ile de France, l'année 2003
s'inscrit dans une progression supérieure à 10 % par rapport à l'année
2002, malgré une croissance économique atone. Cette tendance,
perceptible notamment au dernier trimestre 2003, confirme la bonne
résistance du marché locatif d'Ile de France. Dans ce contexte, le choix
des utilisateurs est guidé par les stratégies de regroupement et de
rationalisation des surfaces et en 2003, les implantations se sont portées
vers des immeubles de plus de 5 000 m² qui représentent 45 % de la
demande placée.
Quand l'année 2002 avait vu une croissance très significative de l'offre
disponible, celle-ci a progressé plus faiblement en 2003 (+ 12 %) pour
atteindre 2 963 000 m², ce qui correspond à un taux de vacance de
6,4 %. Ce stock est alimenté principalement par de nombreuses
libérations de petites et moyennes surfaces, ainsi que quelques
2 Dont 69 M€ concernait les instruments annulés
3 Sources CB Richard Ellis Market index 4T 2003
immeubles neufs ou rénovés de grande taille non pré-commercialisés. La
part des surfaces neuves et restructurées s'élève à 30 % alors que ce taux
était de 22,5 % à la fin 2002 et de 10,6 % en 2001. Ce chiffre ne devrait
pas progresser davantage en 2004, dans la mesure où la vague de
livraisons de locaux neufs a culminé entre mi-2002 et fin 2003.
Au 31 décembre 2003, l'offre future certaine s'élève à 1 253 000 m²
contre 1 670 000 m² un an auparavant, soit un recul de 25 %. Ainsi
l'offre future certaine décroît, ce qui éloigne le spectre d'une
surproduction et confirme la prudence des acteurs. Concernant les
surfaces supérieures à 5 000 m², le volume d'offre future certaine
disponible en Ile de France d'ici la fin 2006 s'élève à 884 000 m², réparti
entre 70 % d'immeubles neufs ou restructurés et 30 % de libérations
certaines.
Sur 2003, le loyer moyen francilien des immeubles neufs ou restructurés
a baissé d'environ 9 % pour se fixer aux environs de
310 € HT/HC/m²/an. Les offres de grande taille, bien placées et offrant
des prestations techniques élevées, ont généralement mieux résisté à
cette érosion des valeurs, notamment dans les quartiers centraux
d'affaires (Paris QCA, La Défense et Secteur des Affaires de l'Ouest),
secteurs dont les progressions en demande placée sont les plus
importantes, à la faveur d'un positionnement compétitif des valeurs de
transaction.
Sur le marché de l'investissement, 9,5 milliards € ont été engagés en
France en 2003. Ce montant témoigne des atouts essentiels du marché
hexagonal aux yeux des investisseurs : diversité du tissu économique,
potentiel de valorisation locative à terme malgré la baisse ponctuelle des
loyers et comparaisons européennes favorables.
En 2003 comme en 2002, les immeubles neufs ou restructurés, loués et
situés dans les secteurs "prime" ont été les cibles privilégiées
d'investisseurs en quête de sécurité. Les taux de rendement sont stables
ou légèrement orientés à la baisse. Cette performance s'explique par une
demande extrêmement forte confrontée à la rareté des produits sécurisés
mis en vente sur le marché.
Les investisseurs étrangers et notamment allemands ont fait preuve de
dynamisme. La part de ces derniers qui se situe à 37 % des engagements
totaux, est en hausse par rapport à 2002. Les acquéreurs français avec
30 % des acquisitions sont toujours très actifs sur leur marché. Les
vendeurs sont à 61 % des investisseurs, 21 % des promoteurs et 18 %
des utilisateurs externalisant leur immobilier, la part de cette dernière
catégorie étant en nette diminution par rapport à 2001 ou 2002.
Activité 2003
EBE activité de foncière de bureaux
(M€) 2001 2002 2003
Revenus locatifs 229,0 262,7 266,0
Charges nettes d'exploitation - 12,7 - 21,3 - 19,8
Frais de gestion d'actifs - 2,7 - 3,3 - 3,3
EBE du pôle bureaux 213,6 238,1 242,9
Variation 11,5% 2,0%
Les loyers bruts 2003 s'élèvent à 266 M€, en progression de 1,2% par
rapport à l'exercice 2002. Cette progression de 3,3 M€ est la résultante
des variations suivantes :
Les actifs cédés en 2002 et 2003 génèrent une perte de loyer de
7,1 M€ ;
La vacance due aux travaux des immeubles Quai Ouest, Tolbiac et
CNIT génère une perte de loyer 4,3 M€ ;
La mise en service, courant 2002, de la Cité du Retiro-Paris 8éme,
louée à Cartier procure par les loyers en année pleine en 2003, une
augmentation de 6,2 M€ ;
Le solde, soit + 8,5 M€, représente une progression de 3,9 % des
loyers à périmètre constant.
Cette progression sur le périmètre constant provient pour 4,6% des
nouvelles commercialisations et des renouvellements, pour 2% de l'effet
de l'indexation et pour –2,7% des départs de locataires et autres
événements.
29

Sur l'année 2003, 35 nouveaux baux ont été signés portant sur 36 644 m²
et 782 parkings pour un montant de loyer en année pleine de 15,4 M€.
Les signatures les plus importantes sont celles de Degussa et Fidal sur
l'ensemble Les Villages à La Défense pour une durée moyenne de 6 ans
fermes, et de LD Com sur la totalité des surfaces de l'immeuble Quai
Ouest à Boulogne pour une durée de 7,5 ans fermes.
L'année 2003 comportait quelques grands enjeux en matière de
recommercialisation, en particulier sur l'immeuble Villages 2 à La
Défense, occupé par CGE et dont le départ avait été annoncé dans le
courant du dernier trimestre 2002. La totalité de ces surfaces a
néanmoins été recommercialisée à travers les baux signés avec Degussa,
Fidal et Dalkia, signatures intervenues avant le départ de l'ancien
locataire.
Les renouvellements signés sur l'année portent, quant à eux, sur 5 baux
pour une surface totale de 16 682 m² et 238 parkings générateurs d'une
amélioration du niveau locatif d'environ 1,5 M€ (32% d'amélioration par
rapport au loyer en place).
44 baux ont pris fin ou été résiliés de façon anticipée libérant environ
73 000 m² et 887 parkings pour un loyer en année pleine de 22,6 M€,
dont le départ d'Espace Elec (10 000 m²) sur le CNIT à La Défense et
Disney Consumer Products (9 360 m²) sur le 50 Montaigne-Paris 8 ème .
Au 31 décembre 2003, les loyers potentiels sur les surfaces vacantes des
immeubles en service représentent 14,0 M€, soit un taux de vacance
financière de 5,58%, contre 5,06% au 31 décembre 2002.
Ce taux est constitué de :
1,2% au titre de Cœur Défense ;
3% de vacance correspondant aux locaux libérés dont la
commercialisation est différée dans l'optique d'une restructuration ;
ce taux était de 1,4% au 31.12.02 ;
1,4 % pour les autres immeubles en service.
Au 31 décembre 2003, le total des baux signés représente un montant
cumulé de 251 M€ en année pleine qui se répartissent par date
d'échéance de bail et par date de prochaine option de résiliation par le
locataire comme suit :
Années
Echéancier des baux du pôle bureaux au 31/12/2003
Loyer de base en M€
par date de fin
de bail
en % du total
par date de
prochaine option
de résiliation
en % du total
2003 * 5,6 2,2% 5,6 2,2%
2004 36,0 14,4% 44,5 17,8%
2005 18,9 7,5% 22,8 9,1%
2006 24,8 9,9% 42,0 16,8%
2007 7,1 2,8% 37,5 15,0%
2008 3,1 1,2% 8,9 3,6%
2009 18,6 7,4% 16,1 6,4%
2010 93,1 37,2% 57,8 23,1%
2011 12,1 4,8% 12,9 5,2%
2012 15,5 6,2% 0,2 0,1%
2013 1,7 0,7% - 0,0%
2014 13,9 5,6% 2,2 0,9%
Au delà 0,1 0,1% 0,0 0,0%
Total 250,5 100,0% 250,5 100,0%
* baux échus en cours de négociation
Le total des loyers bruts potentiels du patrimoine de bureaux est estimé à
333 M€, composé de 251 M€ de loyers en place recelant 11 M€ de
potentiel de reversion, 14 M€ de loyer sur les surfaces vacantes et
57 M€ sur les actifs actuellement en travaux.
Les charges nettes d'exploitation des immeubles s'élèvent à 19,8 M€
(21,4 M€ en 2002). Sur le périmètre constant, le ratio des loyers nets sur
les loyers bruts est maintenu à 93,9% en 2003 contre 94,1% en 2002.
Les loyers nets sur ce périmètre constant enregistrent une progression de
3,6%.
L’Excédent Brut d’Exploitation 2003 du Pôle Bureaux s’élève à
242,9 M€ (238,1 M€ en 2002), soit une progression de 2%.
En 2003, 9 lignes d'actifs ont été cédées, pour un total net vendeur de
325,2 M€ (239,1 M€ en 2002).
Les principaux immeubles cédés sont :
Tour Europe – La Défense
48 avenue Dhalenne – Saint Ouen
137 rue du Faubourg St Honoré – Paris 8 ème
67 avenue de Wagram – Paris 17 ème
108 rue de Richelieu – Paris 2 ème
Toutes les ventes ont été réalisées à des prix supérieurs aux évaluations
du 31.12.2002 qui ont servi de base à la réévaluation du bilan, dégageant
un résultat net des frais associés de 33 M€. Hors effet de la réévaluation
du bilan au 1 er janvier 2003, ce résultat aurait été porté à 100,3 M€
(102,7 M€ en 2002).
Les efforts d'investissements du Pôle Bureaux en 2003 se sont
concentrés sur les actifs déjà en portefeuille. Les investissements
(mesurés en accroissement des immobilisations brutes, part du Groupe)
se sont élevés à 63,5 M€ (437 M€ en 2002), composés de 53,7 M€ de
travaux et 9,8 M€ de frais financiers immobilisés.
La restructuration de la Tour Ariane se poursuit au fur et à mesure des
négociations menées avec les locataires en place. Les Ciments Français
ainsi que la Société Générale, en particulier, ont confirmé, en signant de
nouveaux baux, leur appréciation positive de la qualité de la
restructuration engagée.
Par ailleurs, la restructuration de l'ancien siège d'EDF (62 530 m² de
surface utile, avenue de Messine - Paris 8 ème ) est entrée dans sa phase
active, les dernières autorisations administratives nécessaires ayant été
obtenues en novembre 2003. Cette opération qui sera livrée en 2 phases
fin 2004 et fin 2005, aboutira à la production d'un ensemble immobilier
de très grande qualité.
2. Centres commerciaux
Le marché des centres commerciaux en 2003
Les dépenses de consommation des ménages ont évolué en 2003 à un
rythme proche de celui de 2002 : +1,6 % 4 après +1,4%, sous l'impact
conjugué du tassement des revenus et d'un comportement d'achat
prudent alimenté par les craintes liées à l'évolution de l'emploi et au
contexte international.
Les analyses réalisées chaque année par Sociovision-Cofremca
montrent, en 2003, que les Français ont le sentiment d'une situation
économique qui se dégrade tant au niveau collectif, comme en 2002,
qu'au niveau individuel, phénomène nouveau sur cette année. Dans ce
contexte, ils présentent un appétit moindre à l'égard de la
consommation : si l'envie de consommer reste présente, elle se traduit
par des achats d'impulsion qui demandent à être stimulés par des offres
porteuses de sens (achat plaisir, émotion, auto réalisation…).
Dans ce contexte tendu, la performance des centres commerciaux
Unibail reste élevée avec une progression du chiffre d'affaires de +2,7 %
en volume 5 qui se compare à un indicateur Banque de France 6 à –2,0 %
sur l'année.
A l'origine de cette performance :
l'établissement de positionnements stratégiques affirmés pour
chaque centre et déclinés tant dans la commercialisation que dans
la politique de services ou le déploiement d'événements de nature à
instaurer des relations plus fortes et préférentielles avec leur
clientèle ;
le renforcement de l'offre commerciale sur les secteurs les plus
porteurs de la consommation qui combinent l'achat utile et le
plaisir mais aussi l'innovation, notamment beauté / santé (+5,6 %)
et culture cadeaux loisirs (+4,2 %) dynamisée par la téléphonie ;
le dynamisme des moyennes surfaces dont la progression s'inscrit à
+ 5,6 % sur un an sous l'impulsion notamment d'enseignes telles
que H&M, Gap ou Darty.
4 Estimation provisoire INSEE
5 En quote-part consolidée, périmètre constant, hors Chelles 2 et Carré Sénart.
6 Indice Banque de France champs "petits commerces".
30

En région parisienne les meilleures performances sont enregistrées aux
Quatre Temps et à Vélizy 2, soutenues par la prise d'effet des
recommercialisations des anciens locaux Marks & Spencer et l'impact
des restructurations.
A fin décembre 2003, le total des baux signés sur l'ensemble des centres
représente un montant cumulé de 167,9 M€ de loyers qui se répartissent
par date d'échéance de bail ou par date de prochaine option de résiliation
du locataire comme suit :
En province, Labège 2 à Toulouse et Toison d'Or à Dijon ont connu des
progressions élevées sous l'effet de leurs extensions. BAB2 à Biarritz et
Saint Martial à Limoges bénéficient quant à eux du dynamisme apporté
par les recommercialisations à des enseignes porteuses et innovantes.
Activité 2003
Années
Echéancier des baux du pôle commerces au 31/12/2003
par date de fin
de bail
Loyer de base en M€
en % du total
par date de
prochaine option
de résiliation
en % du total
EBE activité de foncière commerces
(M€) 2001 2002 2003
Revenus locatifs 139,9 158,7 176,2
Charges nettes d'exploitation - 19,8 - 12,0 - 15,2
Foncier - 3,5 - 3,6 - 4,0
Frais de gestion d'actifs - 0,3 - 3,8 - 4,0
EBE Pôle Centres Commerciaux 116,3 139,3 153,0
Variation 19,7% 9,8%
En 2003, les revenus locatifs du Pôle Centres Commerciaux s'élèvent à
176,2 M€ contre 158,7 M€ en 2002, en progression de +17,5 M€, soit
+11%.
Les variations de périmètre ont généré une progression des revenus
locatifs de 11,4 M€, due principalement à :
l'acquisition en juin 2002 du centre commercial régional de
Chelles 2 qui a généré +2,4 M€ de loyers supplémentaires sur
l'année pleine 2003 ;
l'ouverture du centre de commerces et de loisirs Carré Sénart en
août 2002 qui dégage une augmentation de 7,6 M€ de loyers sur
2003 (effet année pleine) ;
l'acquisition de plusieurs lots de copropriété (Marks & Spencer à
Rosny 2, Cinémas UGC à Place d'Arc à Orléans) qui ont permis
d'enregistrer +1,0 M€ de loyers supplémentaires par rapport à
2002 ;
l'ouverture du centre commercial Marques Avenue à Coquelles le
5 décembre 2003, dont l'effet sur l'année est limité à 0,4 M€ de
loyers supplémentaires.
A l'inverse, la cession de l'immeuble "Printemps de l'Homme" Paris 9 ème
en novembre 2003 engendre une perte de – 1,1 M€ de revenus locatifs
par rapport à 2002.
Sur le périmètre constant, les loyers bruts progressent de 5,8% par
rapport à 2002, soit +8,2 M€ :
+ 2,2 M€ par l'effet de l'indexation
+ 2,1 M€ du fait des renouvellements de baux
+ 4,0 M€ de l'effet net des résiliations et recommercialisations
Les loyers variables facturés en 2003 ont représenté 4,9 M€, soit 2,8%
du total des loyers.
L'activité locative, à l'image de l'exercice précédent, a été très
dynamique en 2003 avec 154 nouveaux baux signés, 45 renouvellements
et 68 résiliations. Les nouveaux baux signés ont porté sur plus de
57 000 m² et représentent un gain locatif de 4,7 M€ en année pleine.
Les baux renouvelés ont porté sur près de 18 000 m², et la revalorisation
des loyers à l'occasion de ces renouvellements atteint en moyenne
+ 20%.
Pour l'année 2003, le taux d'effort moyen des locataires 7 , y compris les
moyennes surfaces, est égal à 9,9 %. Ce chiffre est inférieur au taux
d'effort moyen standard du marché pour un grand centre commercial
dont les locataires auraient récemment signé des baux aux conditions de
marché. Le potentiel de croissance des loyers reste donc élevé ; il devrait
être capturé au fur et à mesure des renouvellements et des renégociations
de baux.
2003* 8,3 5% 8,3 5%
2004 11,5 7% 28,3 17%
2005 11,4 7% 52,3 31%
2006 12,4 7% 43,5 26%
2007 8,2 5% 14,3 9%
2008 9,7 6% 13,6 8%
2009 14,0 8% 0,8 1%
2010 21,2 13% 2,4 1%
2011 15,5 9% 1,1 1%
2012 39,4 23% 0,6 0%
2013 11,0 7% - 0%
Au delà 5,3 3% 2,8 2%
Total : 167,9 100% 167,9 100%
* baux échus en cours de négociation
Le taux de vacance financière dans l'ensemble des centres s'établit à
2,1% au 31.12.2003 contre 2,7% au 31.12.2002.
Les surfaces vacantes représentent 3,4 M€ de loyers en année pleine
dont 1 M€ dans le centre Chelles 2 qui va connaître prochainement une
vaste opération de restructuration. La vacance stratégique résultant de
locaux volontairement libérés afin de procéder à des restructurations ou
à des réaménagements de l'offre commerciale, notamment aux Quatre
Temps et au Forum des Halles, représente 0,5% 8 .
Le potentiel total de loyers bruts sur l'ensemble du patrimoine, en tenant
compte de la vacance, du potentiel de reversion et des projets
d'extension, mais hors projets de développement non définitivement
engagés, est évalué à 231 M€.
Charges en M€ 2002 2003 écart
Charges d'exploitation courantes - 14,9 - 14,4 0,5
Droits d'entrée/ Indemnités 4,8 4,4 - 0,4
Refacturation de gros travaux 3,7 4,0 0,3
Honoraires de gestion - 5,6 - 5,8 - 0,2
Créances douteuses - 0,7 - 0,6 0,1
Autres charges 0,7 - 2,8 - 3,5
Charges nettes d'exploitation - 12,0 - 15,2 - 3,2
Les charges d'exploitation courantes s'établissent à 14,4 M€ et
représentent 8,2% des revenus locatifs 2003 contre 9,4% en 2002.
Le solde positif des droits d'entrée diminués des indemnités d'éviction
est légèrement inférieur à celui de 2002, très impacté par les
restructurations commerciales aux Quatre Temps.
L'impact des refacturations de gros travaux aux locataires est
sensiblement égal à celui de l'exercice précédent ; il en est de même
pour les créances douteuses qui sont maintenues à un niveau très bas.
Les autres charges (2,8 M€), non récurrentes, correspondent au
provisionnement de risques divers (contestation du calcul de la
redevance du bail à construction de Cité Europe et risques sur
immeubles notamment).
Les charges foncières s'élèvent à 4 M€ contre 3,6 M€ en 2002
notamment du fait du bail à construction de Cité de l'Europe.
Au total, les loyers nets s'élèvent à 157 M€ en progression de +9,7% par
rapport à 2002.
7 Calculé comme égal au rapport (loyers + totalité des charges facturées) / chiffres
d'affaires
8 Chiffre compris dans le taux de vacance total de 2,1%
31

Sur le périmètre constant, les loyers nets progressent de +4,1% par
rapport à 2002. Hors effet de charges exceptionnelles sur Cité Europe, la
progression des loyers nets s'établit à +6,5%.
Le ratio des loyers nets sur les loyers bruts s'améliore en passant de 88%
en 2002 à 89,1% en 2003. Hors effet des droits d'entrée, ce ratio s'établit
à 86,6 % également en progression par rapport à 2002 à 85%.
Après imputation des frais de gestion d'actifs, l'Excédent Brut
d'Exploitation du Pôle Centres Commerciaux s'élève à 153 M€,
contre 139,3 M€ en 2002, soit une progression de 9,8%.
Sur l'exercice 2003, les investissements du Groupe dans le secteur des
centres commerciaux se sont élevés à 53,8 M€. Outre l'acquisition de
lots de copropriété complémentaires à Rosny 2 (4,8 M€), ils ont été
principalement consacrés :
à l'achèvement du centre commercial Marques Avenue à
Coquelles, dont l'inauguration a eu lieu en décembre 2003
(21,5 M€) ;
aux travaux de restructuration lourde (9,5 M€) aux Quatre Temps.
Toutes les autorisations administratives concernant le vaste projet
de rénovation / extension qui fera de ce centre commercial à La
Défense un des plus grands de France ont été obtenues ; les
travaux vont pouvoir être entrepris à compter du 1 er trimestre
2004. Ils consistent en la réalisation d'un complexe
cinématographique de 16 salles sur le site de la Colline de La
Défense, relié au centre commercial actuel par une extension et la
création d'un nouvel espace de restauration de 4 000 m². Ils
permettent par ailleurs la libération des locaux actuellement
occupés par les cinémas UGC, où vont pouvoir être valorisés
15 000 m² de surfaces commerciales complémentaires ;
aux travaux de restructuration au Forum des Halles (8,1 M€) ;
aux travaux de rénovation d'autres centres à hauteur de 9,7 M€
notamment à Bordeaux Mériadeck dont la façade a été totalement
réhabilitée.
Le Printemps de l'Homme (Paris 9 ème ), immeuble de commerces mono
locataire atypique dans le patrimoine du Pôle des Centres Commerciaux
et pour lequel aucune création de valeur complémentaire ne pouvait être
induite par les savoir-faire du Groupe, a été cédé au dernier trimestre
2003 à un fonds d'investissement allemand. Cette cession a dégagé un
résultat de 5 M€. En l'absence de réévaluation du bilan au 1 er janvier
2003, la plus-value de cession aurait été de 48 M€.
3. Congrès-Expositions
Le marché des centres de congrès-expositions
Le contexte économique et la situation internationale ont influé à des
degrés divers sur les secteurs de l'activité du Pôle Congrès-Expositions.
Les salons
En 2003, le marché locatif "salons" a particulièrement souffert d'un
contexte économique difficile, enregistrant une baisse de 6,4 %.
Ce rétrécissement du marché s'est traduit par une baisse des surfaces
louées sur une durée moyenne par salon identique aux années
précédentes, non compensée comme les autres années par une
augmentation du nombre de salons.
Le taux de mortalité des salons a été exceptionnellement fort en 2003
(plus de 12 %). Le taux de création de nouveaux salons (7 %), associé à
l'augmentation du prix moyen du marché n'a pas été suffisant pour
compenser les pertes en volume.
Les évènements d'entreprises
Le nombre d'évènements d'entreprises organisés en Ile de France au
cours de l'exercice 2003 a enregistré une baisse sensible (-12 %). Cette
diminution découle essentiellement des effets négatifs de la conjoncture
économique et a plus particulièrement affecté les petits évènements
regroupant moins de 200 personnes.
L'augmentation du prix moyen et la croissance de la taille des
évènements ont permis de compenser la baisse en volume, aboutissant
globalement à un marché stagnant en 2003.
Les congrès
Les congrès sont généralement organisés plusieurs années à l'avance et
sont en conséquence beaucoup moins sensibles aux évolutions de
l'activité économique.
Cependant, les évènements du 1 er semestre 2003 (SRAS et guerre en
Irak notamment) ont engendré une baisse sensible du nombre de
congressistes. Cela n'a eu aucun impact sur l'activité locative des centres
de congrès mais a pu affecter le secteur des prestations associées.
Les prestations de services associées aux manifestations
L'activité de prestations de services est très dépendante de la typologie
des salons et subit donc la biennalité de l'organisation de certains d'entre
eux (Mondial de l'Automobile, Biennale des antiquaires…) ; les
prestations commercialisées par Paris Expo sont en croissance de 9,2%
en 2003 par rapport à l'année comparable 2001, du fait notamment de la
volonté des exposants d'augmenter la visibilité de leurs stands.
Activité au 31 décembre 2003
Les activités regroupées dans le Pôle Congrès-Expositions sont
composées :
de l'ensemble des sites rassemblés sous la bannière Paris Expo et
constituant le cœur du métier :
o le Parc des Expositions de la Porte de Versailles,
o les sites à La Défense,
le CNIT,
le centre de conférence de Cœur Défense,
l'Espace Grande Arche,
o le Carrousel du Louvre,
o l'Espace Champerret,
o le Palais des Sports de la Porte de Versailles;
des hôtels Méridien Montparnasse et Hilton au CNIT.
Avec la cession en juin 2003 de Proximages (prestations audiovisuelles),
le Pôle a achevé son recentrage sur ses activités de base.
Activité Paris Expo
Le chiffre d'affaires de l'activité Paris Expo s'établit à 122,4 M€ pour
l'exercice 2003, en retrait de 2,6 M€ sur 2002 (année paire enregistrant
le chiffre d'affaires du Mondial de l'Automobile) et en progression de
11,4 M€ par rapport à 2001.
Grâce à une bonne maîtrise des coûts, notamment par leur mutualisation
pour tous les sites regroupés sous la marque Paris Expo, l'excédent brut
d'exploitation a progressé de 3,2 M€ par rapport à 2002 et de 5,2 M€ par
rapport à 2001.
Le chiffre d'affaires de Paris Expo est constitué :
d'une part, d'une activité de foncière (location des espaces aux
organisateurs, location des parkings, redevances des différents
concessionnaires, location des espaces publicitaires) ;
d'autre part, d'une activité de prestations de services (vente des
branchements électriques, des élingues et différentes autres
prestations directement liées à la location des espaces et largement
sous-traitées).
PARIS EXPO Congrès-Expositions
(M€) 2001 2002 2003
Revenus locatifs 77,3 83,3 85,8
Chiffre d'affaires prestations 33,5 41,4 36,6
Total chiffre d'affaires 110,8 124,7 122,4
Charges -68,2 - 80,1 - 74,7
EBE global (locatif et prestations) 42,6 44,6 47,7
Variation 4,7% 7,0%
32

Activité locative Paris Expo
Les revenus locatifs sont en progression de 3 % par rapport à 2002 et
s'analysent par segments d'activité.
Le segment "salons" représente 79 % des revenus locatifs de Paris
Expo ; il est en léger retrait par rapport à 2002.
En effet, Paris Expo a réussi à limiter sur ses sites à –1,8% la tendance
baissière constatée sur ce segment de marché d'une part grâce au
positionnement grand public des manifestations accueillies lesquelles
ont moins souffert de la conjoncture et d'autre part grâce à une politique
commerciale dynamique visant à accueillir des salons en création.
Le segment "événements d'entreprises", hors l'activité du Palais des
Sports prise à 50 % et représentant 1,6 M€, est en augmentation par
rapport à l'année 2002 d'environ 4 %.
Cette croissance résulte du développement d'une politique grands
comptes et des partenariats établis avec les agences d'évènements,
prescripteurs des espaces Paris Expo.
Le segment "congrès" confirme qu'il est un axe de développement pour
Paris Expo : il atteint ses objectifs fixés en début d'année avec un chiffre
d'affaires de 2,8 M€ en progression de plus de 50 % par rapport à 2002.
Les revenus provenant des parkings, comparables à 2001 (année
impaire) progressent de 3,5 % et sont en en retrait de 12 % par rapport à
l'exercice 2002 (effet année du Mondial de l'Automobile).
Le Parc d'Exposition de la Porte de Versailles
Les loyers de la Porte de Versailles représentent 70 % de la totalité du
pôle et s'élèvent à 60 M€. Cette performance a pu être atteinte malgré
l'indisponibilité partielle du hall 5 dont la reconstruction a été achevée,
dans les délais prévus, pour l'ouverture du salon Batimat début
novembre 2003.
Le chiffre d'affaires locatif est généré principalement par l'activité
"salons" (74 %) pour laquelle la localisation, la desserte et la taille des
bâtiments sont particulièrement adaptées.
Le taux d'occupation (mesuré en m² x jour) enregistre une baisse
sensible en 2003 qui s'explique par une réduction conjoncturelle de
mètres carrés tant sur les salons professionnels que grand public. Cette
baisse a pu être partiellement compensée par l'arrivée de nouveaux
salons.
Les sites de La Défense
Le chiffre d'affaires CNIT (13,1 M€), en recul de 10 % par rapport à
2002, confirme les difficultés déjà rencontrées l'an dernier par les
secteurs des nouvelles technologies et du recrutement, utilisateurs
traditionnels du CNIT, tout particulièrement sur le segment "salons".
L'impact de la baisse du taux d'occupation sur le chiffre d'affaires a été
atténué par l'activité "congrès" qui s'est révélée supérieure à celle
anticipée et en augmentation de 9 % comparée à 2002.
Le centre de conférence de Cœur Défense, réservé principalement à
l'activité "événements d'entreprises" a généré un chiffre d'affaires de
0,5 M€, alors que l'Espace Grande Arche, ouvert au cours du deuxième
semestre 2003, a contribué sur le même secteur à hauteur de 0,3 M€.
Les sites de La Défense apportent leur contribution à l'excédent brut
d'exploitation de Paris Expo à hauteur de 3,5 M€.
Le Carrousel du Louvre
L'activité foncière, avec un chiffre d'affaires de 6,9 M€, progresse de
plus de 8 % par rapport à 2002. Compte tenu de la spécificité du site,
l'activité "événements d'entreprises" reste prépondérante au détriment de
l'activité "salons". L'excédent brut d'exploitation s'élève à 3,8 M€ contre
3,2 M€ en 2002, soit une progression de plus de 18 %.
L'Espace Champerret
Le chiffre d'affaires de 2003 reste stable par rapport à 2002 à hauteur de
2,9 M€. Le taux d'occupation est très légèrement en baisse. L'excédent
brut d'exploitation foncier progresse néanmoins de plus de 11 % compte
tenu des baisses significatives obtenues sur les charges.
Le Palais des Sports
Les résultats du Palais des Sports n'interviennent que pour 50% dans
l'activité de Paris Expo. Les évènements ont engendré un chiffre
d'affaires de 1,6 M€ et une contribution à l'excédent brut d'exploitation
de 0,4 M€.
Activité de prestations de services des centres de Congrès-Expositions
Le chiffre d'affaires prestations s'élève à 36,6 M€ et l'excédent brut
d'exploitation progresse de 1,3 M€ par rapport à 2002 pour atteindre
6,4 M€.
Activités rattachées au Pôle Congrès-Expositions
Hôtel Méridien Montparnasse
Au terme de la procédure judiciaire engagée pour la fixation du loyer
dans le cadre du renouvellement du bail, la Cour de Cassation a rejeté
les pourvois dont elle avait été saisie. Elle a confirmé qu'un bail à loyer
variable échappe à toute réglementation, ce qui exclut toute intervention
du juge dans la fixation d'un nouveau loyer, ce dernier ne pouvant
constater qu'un accord ou un désaccord sur ce nouveau loyer.
Compte tenu des difficultés rencontrées par le groupe Méridien et du
changement de contrôle qui est intervenu, les accords sur le nouveau
niveau de loyer n'ont pu être concrétisés.
Dans ce contexte, le loyer a été comptabilisé en 2003 comme pour les
exercices précédents.
Hôtel du CNIT
A l'issue des travaux de rénovation ayant nécessité la fermeture de
l'hôtel entre novembre 2002 et juin 2003, un contrat de location gérance
avec HILTON est entré en vigueur en mai 2003 pour une durée ferme de
18 ans.
Ces deux actifs ont apporté une contribution de 8,4 M€ à l'excédent brut
d'exploitation du groupe en 2003.
Investissements immobiliers
Le montant des investissements pour le Pôle Congrès-Expositions a
représenté 88 M€ en 2003, dont 1,6 M€ de frais financiers activés.
La majeure partie de ces investissements a concerné l'achèvement de la
reconstruction du hall 5 à la Porte de Versailles, l'Espace Grande Arche
et l'hôtel du CNIT à La Défense.
4. Prestations de services
EBE activité prestations de
services (M€) 2001 2002 2003
Services Pôle Congrès-Expositions 6,0 3,5 5,9
Services immobiliers 3,9 1,6 1,9
Autres - 1,5 - 0,4 0,6
EBE prestations de services 8,4 4,7 8,4
Les activités de prestations de services du Pôle Congrès-Expositions ont
été décrites au paragraphe précédent.
Le secteur des prestations de services immobiliers regroupe l'activité des
3 filiales Espace Expansion, S2B et Arc 108 :
Services aux propriétaires de bureaux et de centres commerciaux :
gestion locative et des syndicats de copropriété, gestion technique et
gestion des charges, commercialisation (centres commerciaux
uniquement) et maîtrise d'ouvrage déléguée.
Services aux locataires : gestion des GIE de commerçants,
prestations de services aux occupants des immeubles de bureaux.
L'EBE de ces activités s'élève à 1,9 M€ en 2003, contre 1,6 M€ en 2002.
Les autres prestations concernent U2M (Unibail Marketing et
Multimédia) chargé de développer la communication dans les centres
commerciaux et de congrès et de commercialiser les supports
publicitaires. L'EBE, pour la première année positif, représente 0,6 M€
en 2003.
33

5. Crédit-bail
L’encours au 31.12.2003 s'élève à 44 M€ en valeur financière et
enregistre une baisse de 39% par rapport au 31.12.2002, du fait de
l’amortissement naturel des contrats.
Les redevances facturées s’élèvent à 26,4 M€, dégageant un produit net
de 0,9 M€ (3,6 M€ en 2002).
La contribution globale de l’activité crédit est pratiquement nulle en
2003 (2,7 M€ en 2002).
RÉSULTAT ET CASH FLOW COURANT
Compte de résultat consolidé 2001 2002 2003 %
EBE des pôles d'activité 391,3 433,6 454,5 4,8%
Charges d'exploitation - 20,7 - 18,9 - 19,1
Frais de développement - - - 3,0
Divers - - 1,4 - 2,9
Excédent brut d'exploitation 370,6 413,3 429,6 3,9%
Dotation aux amortissements - 113,4 - 129,6 - 163,7
Frais financiers nets - 127,5 - 129,1 - 111,7
Résultat sociétés non consolidées 0,4 0,1 0,1
Résultat courant avant impôt 130,1 154,7 154,3 -0,3%
Résultat des cessions 25,6 101,9 33,0
Résultat exceptionnel - 127,9
Amortissement écarts d'acquisition - 3,9 - 4,1 - 3,8
Dotation aux provisions 0,5 - 0,4 - 2,9
Impôt sur les sociétés - 30,9 - 90,8 243,6
Résultat net 121,4 161,3 296,3 83,7%
Part des minoritaires - 13,4 - 15,6 - 15,3
Résultat net part du groupe 108,0 145,7 280,9 92,8%
Cash flow courant avant impôt 243,5 284,3 318,9 12,2%
Résultat courant avant impôt,
part du groupe
115,7 138,6 139,0
Cash flow courant avant impôt,
part du groupe
220,4 260,7 293,5 12,6%
Cash flow courant après impôt,
part du groupe
180,8 212,0 284,2
Ratios par action 2001 2002 2003
Nombre moyen d'actions (millions) 45,9 46,5 45,6
Résultat net / action (€) 2,35 3,13 6,16
Progression période N/N-1 15,0% 33,2% 96,7%
Résultat courant avant impôt / action 2,52 2,98 3,05
Progression période N/N-1 32,4% 18,2% 2,2%
Cash flow courant avant impôt /action 4,80 5,61 6,43 14,6%
Progression période N / période N-1 21,2% 16,9% 14,6%
Cash flow courant après impôt /action 3,94 4,56 6,23 36,6%
Progression période N / période N-1 20,8% 15,7% 36,6%
Le total des Excédents Bruts d'Exploitation des activités des Pôles
s'élève à 454,5 M€ en 2003 (433,6 M€ en 2002), soit une progression de
4,8 %.
Les charges communes à toutes les activités s'élèvent à 19,1 M€, au
même niveau que pour l'exercice précédent.
Les frais de développement représentent 3 M€. Ils sont constitués des
charges générées par les études d'acquisitions non abouties et les projets
de développement tant que toutes les autorisations administratives n'ont
pas été encore obtenues (projets Lyon-Confluence et Docks de Rouen).
Le poste divers regroupe des frais non récurrents induits par les
importantes opérations de restructuration consécutives à l'entrée dans le
régime SIIC.
L’Excédent Brut d’Exploitation 2003 s’élève à 429,6 M€, en
progression de 3,9 % par rapport à 2002.
Les dotations aux amortissements (163,7 M€) sont en hausse sensible
par rapport à l'exercice précédent (129,6 M€) par l'effet de la
réévaluation des actifs au 1 er janvier 2003 et la refonte des plans
d'amortissement qui en découle. En l'absence de cette réévaluation, les
amortissements auraient représenté 140,8 M€.
Les frais financiers totaux supportés par le Groupe s'élèvent à 128 M€
en 2003 (152 M€ en 2002), dont 13,3 M€ sont immobilisés dans le cadre
des opérations de construction ou de rénovation lourde (projet Monceau-
Murat-Messine, construction du hall 5 de la Porte de Versailles,
rénovation / extension des Quatre Temps).
Après affectation de 3,1 M€ au refinancement du portefeuille résiduel
de crédit-bail, les frais financiers nets impactent le résultat en 2003 à
hauteur de 111,7 M€, contre 129,1 M€ en 2002.
Au global, le taux moyen de refinancement du Groupe en 2003 ressort à
4,11% contre 4,74% en 2002. La politique de refinancement est décrite
au chapitre "Ressources Financières" ci-après.
Le Résultat Courant avant Impôt 2003 s’élève à 154,3 M€, au même
niveau qu'en 2002 du fait de la hausse des amortissements consécutive à
la réévaluation des actifs. Hors l'effet de cette réévaluation, la
progression du résultat courant par rapport à 2002 est de 14,5%.
Résultat de cessions
Le plan de cession 2003, décrit précédemment dans l'activité des pôles, a
bénéficié de la forte demande provenant de certains investisseurs ; il a
représenté 435,9 M€ de prix de vente net total (239,1 M€ en 2002).
Le résultat net de ces cessions s'élève à 33 M€ contre 101,9 M€ en 2002.
Hors effet de la réévaluation, le résultat des cessions aurait été
comptabilisé pour 145,4 M€.
Résultat exceptionnel
En juin 2003, la totalité des instruments de couverture a été arbitrée et
remplacée par un ensemble de nouveaux swaps et caps reconstituant
cette couverture en l'accroissant sensiblement (voir "Ressources
financières"). Ces opérations, cohérentes avec la réévaluation du bilan
consolidé, ont permis la mise à valeur de marché des instruments de
couverture en dégageant une charge exceptionnelle de 126,2 M€.
Fiscalité
Suite à l'option au régime SIIC et aux restructurations réalisées à effet
du 1 er janvier 2003, la fiscalité du Groupe est radicalement modifiée.
On distingue dorénavant les secteurs suivants :
Le secteur SIIC totalement exonéré, composé par l'activité
principale de foncière d'Unibail Holding et de ses filiales éligibles ;
Le pôle d'intégration fiscale DORIA regroupant les sociétés non
éligibles au régime SIIC et restant taxées dans le régime de droit
commun ;
La société Paris Expo Porte de Versailles soumise au régime de
droit commun et qui ne fera partie de l'intégration fiscale de
DORIA qu'à compter du 1 er janvier 2004 ;
Unibail Holding, dont le résultat fiscal est ventilé en 3 secteurs :
o activité SIIC exonérée,
o crédit bail Sicomi exonéré,
o les autres activités restant taxées dans le régime de droit
commun.
Comme par le passé, il faut distinguer l'impôt effectivement dû et
l'impôt comptabilisé au compte de résultat consolidé.
Impôt effectivement dû
Au titre de l'exercice 2003, seule la société Paris Expo Porte de
Versailles est redevable de 5,6 M€ d'impôt sur les sociétés.
L'impôt de sortie et l'IS de cessation d'activité, conséquence de l'option
au régime SIIC, s'élèvent à 382 M€, dont 95 M€ ont été acquittés le
15.12.2003 ; le solde est inscrit en dette fiscale au passif du bilan.
Impôt comptabilisé
L'impôt comptabilisé fait ressortir un produit d'impôt de 243,6 M€
composé de la charge d'impôt des sociétés et/ou activités restant
soumises au régime de droit commun, du solde des impôts différés actifs
et passifs devenus sans objet suite au changement de régime fiscal, tel
que décrit au chapitre "option au régime fiscal des SIIC".
Unibail Holding fait ressortir un déficit fiscal de 19 M€ au titre de
l'exercice 2003 sur le secteur taxable de ses activités. N'ayant plus à
l'avenir de résultat significatif attendu de ce secteur, la créance d'impôt
différé correspondante n'a pas été valorisée au bilan.
Le résultat net consolidé 2003 s’élève à 296,3 M€ contre 161,3 M€ en
2002.
34

La part des minoritaires dans ce résultat représente 15,3 M€. Elle est
constituée principalement des quote-parts de résultat des centres des
Quatre Temps et du Forum des Halles.
Le résultat net en part du Groupe ressort donc à 280,9 M€ (145,7 M€ en
2002).
Cash flow courant avant impôt
Le cash flow courant global avant impôt 9 s'élève à 318,9 M€ en 2003,
contre 284,3 M€ en 2002, soit une progression de 12,2 %.
Le nombre moyen d'actions sur l'exercice ressort à 45 633 386. Il tient
compte notamment de 3 088 443 actions d'autocontrôle achetées durant
l'exercice et de 315 927 actions émises consécutivement aux exercices
de stock options et aux souscriptions au Plan d'Epargne d'Entreprise.
Le résultat courant avant impôt part du Groupe 10 s’élève à 139 M€, soit,
ramené au nombre moyen d’actions, à 3,05 € par action, faisant
apparaître une progression de 2,3 % par rapport à 2002. On rappelle que
le résultat courant 2003 est impacté par l'accroissement des
amortissements liés à la réévaluation. Hors cet effet, la progression du
résultat courant par action ressort à 19,1%.
Le cash flow courant avant impôt, part du Groupe, atteint 293,5 M€, en
progression de 12,6% par rapport à l'exercice précédent.
Le cash flow courant avant impôt part du Groupe ressort à 6,43 €
par action, soit une progression de 14,6% par rapport à 2002.
Après déduction de la charge d'impôt comptabilisée sur le résultat
courant, le cash flow courant après impôt ressort à 6,23 € par action,
contre 4,56 € en 2002. Sa forte progression (+36,6%) traduit bien
entendu l'effet de l'exonération d'impôt sur les revenus du secteur SIIC à
compter de 2003.
ACTIF NET REEVALUE (ANR)
Au 31 décembre 2003, l’Actif Net Réévalué par action, totalement
dilué, estimé en valeur de liquidation – désormais donnée de
référence – s'élève à 76,9 €. Il est en hausse de 14,4% par rapport au
31 décembre 2002 (67,2 € / action).
1. Méthodologie
Depuis l'adoption par Unibail en juillet 2003 du nouveau régime fiscal
des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), l'Actif Net
Réévalué pertinent est devenu l'Actif Net Réévalué en valeur de
liquidation, désormais indicateur de référence en matière de
performance du patrimoine.
L'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation prend en compte, à partir
de l'Actif Net Réévalué en valeur de remplacement, les éléments
suivants (fournis depuis 2001) :
la fiscalité latente et le coût de cession des actifs, à savoir :
(i) la fiscalité sur les plus-values latentes.
L'impôt de sortie non encore payé étant inscrit au passif du bilan,
le calcul de l'impôt théorique ne porte plus au 31 décembre 2003
que sur les plus-values latentes sur les actifs non éligibles au
régime SIIC à savoir principalement Paris-Expo Porte de
Versailles. Au 31 décembre 2002, avant l'entrée dans le régime
SIIC, l'impôt sur les plus-values latentes était calculé sur
l'ensemble des actifs.
Les taux d'imposition retenus sont de 34,33% pour les plus-values
sur les actifs ou les plus-values à court terme sur les titres, et de
20,20% pour les plus-values à long terme sur les titres.
9 Obtenu en réintégrant au résultat courant avant impôt, les amortissements, la
dotation aux provisions pour prime de remboursement de l’emprunt obligataire
convertible (en 2001) et l’amortissement des écarts d’acquisition.
10 Déterminé en réintégrant au résultat après impôt part du Groupe, le résultat
exceptionnel hors la part des minoritaires, ainsi que l’impôt, lui aussi hors la part
des minoritaires.
(ii) droits de mutation et autres coûts de cession des actifs.
Il s'agit des droits de mutation et des coûts généralement observés
sur des opérations de cessions, estimés à 6% de la valeur de l'actif
ou à 5% de la valeur de la société le détenant, suivant que l'actif est
cédé directement ou non.
Le calcul des droits de mutation est estimé après prise en compte
du mode de cession permettant d'optimiser ces droits (cession de
l'actif ou de la société) dès lors que le mode de cession envisagé
apparaît réalisable 11 .
valeur de marché des dettes et instruments financiers :
L'ANR de liquidation intègre également la mise à valeur de
marché des dettes financières et instruments financiers.
Pour prendre en compte l'impact des titres donnant accès au capital
(stock-options et bons de souscription d'actions), ceux-ci sont supposés
émis et le montant de l'apport en capital est ajouté au montant des fonds
propres pour obtenir un Actif Net Réévalué totalement dilué.
L'Actif Net Réévalué par action est déterminé en part du Groupe.
Le calcul de l'Actif Net Réévalué est soumis à la revue d’Ernst & Young
Audit, par ailleurs Commissaires aux Comptes de la Société, qui
contrôle l’application de la méthodologie retenue et la cohérence des
paramètres utilisés.
2. Patrimoine immobilier
Evaluation du patrimoine
immobilier (1)
31.12.2002 31.12.2003
Evolution à
périmètre
constant
M€ % M€ % M€ %
Bureaux 4 510 60% 4 272 57% 44 1,1% (2)
Centres Commerciaux 2 530 33% 2 679 36% 259 10,7% (3)
Congrès-Expositions 510 7% 562 7% 53 10,3% (4)
Total : 7 550 100% 7 513 100% 356 5,0%
(1) Sur le périmètre de consolidation comptable
(2) Principales variations de périmètre : Cession de : 67 Wagram, 137 Saint Honoré,
Saint Ouen Dhalenne, Tour Europe, 108 Richelieu, 6 Lescot.
(3) Premières expertises externes de : Chelles 2, Cinémas Place D'Arc, Lots Rosny
Zéphyr, Marques Avenue à Calais. Cession du Printemps de l'Hommme.
(4) Premières expertises externes de : Espace Grande Arche et Palais des Sports
(50%)
Afin de garantir la permanence des méthodes, l’évaluation des
principaux actifs du patrimoine est confiée depuis fin décembre 1995
aux mêmes experts indépendants : Expertim (Atis Real) pour le Pôle
Bureaux et Cushman & Wakefield Healey & Baker pour le Pôle Centres
Commerciaux. Pour valoriser les espaces du Pôle Congrès-Expositions,
il est fait appel, depuis le 30 juin 2000, à Jones Lang LaSalle.
Les estimations incluent les frais et droits de mutation : elles
représentent le montant qu’un acquéreur devrait payer pour reconstituer
le patrimoine à l’identique.
A fin décembre 2003, 96% de la valeur du patrimoine a fait l'objet d'une
expertise externe. Les autres actifs sont valorisés :
à leur prix de revient pour les immeubles en construction :
l'ensemble immobilier de bureaux " Monceau-Murat-Messine " et la
partie dite "Colline" du centre commercial Les Quatre Temps ;
directement par les équipes d'Unibail pour moins de 10 actifs non
significatifs représentant une valeur totale de 3 M€ ;
à leur prix de vente prévisionnel pour les actifs sous promesse (trois
actifs mineurs pour un total de 4,0 M€) ;
à leur prix d'acquisition pour les actifs acquis depuis moins de six
mois ; aucun actif n'est concerné au 31 décembre 2003.
La revalorisation, sur un an, de l'ensemble des actifs détenus à périmètre
constant s'élève à 5,0 %.
11 Avant l'entrée dans le régime SIIC, l'hypothèse de cession retenue prenait en
compte l'optimisation de la somme de l'impôt sur les plus-values latentes et des
droits de mutation et coûts de cession des actifs.
35

Le Pôle Bureaux
Le principe général de valorisation retenu par Expertim consiste à
appliquer un taux de rendement de marché au revenu de l'actif. La
méthode de calcul dépend des caractéristiques financières des actifs. Elle
est rappelée ci-dessous :
Actifs pour lesquels le revenu en place est supérieur au loyer de
marché : l'évaluation est déterminée à partir de la valeur locative
de marché des locaux divisée par le taux de rendement de marché
estimé par l'expert. Ce montant est augmenté de l'écart entre le
loyer constaté et le loyer de marché, actualisé sur la durée restant à
courir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible du locataire.
Actifs pour lesquels le revenu en place est inférieur au loyer de
marché : l'évaluation est déterminée en appliquant un taux de
rendement de marché au revenu existant. Cette valeur est ensuite
corrigée :
à la hausse, d'un montant égal à l'écart entre le loyer de
marché et le loyer contractuel, capitalisé à un taux de
rendement supérieur au taux de rendement de marché
précédent,
à la baisse, de l'écart entre le loyer de marché et le loyer
contractuel actualisé, à un taux financier, sur la durée
résiduelle du bail.
Lorsque le calcul aboutit à une valorisation qui paraît trop élevée aux
yeux de l'expert (compte tenu par exemple de variations très rapides des
valeurs locatives), il en limite la valeur. Ainsi, il applique au revenu
actuel et immédiat de l'immeuble, le cas échéant augmenté du revenu
potentiel des locaux vacants, un taux de rendement qui tient compte
notamment de la qualité de l'immeuble, de la durée ferme d'engagement
des locataires, de la qualité de leur signature et enfin de la date de
renouvellement des baux. Dans ce cas, c'est le loyer initial qui est
l'élément principal de la valorisation, nonobstant sa revalorisation
attendue.
Les surfaces vacantes sont prises en compte par une absence de revenu
et une non-récupération des charges sur une durée variable déterminée
au cas par cas.
Estimation (conso) Prix €/ m² moyen
(1)
M€ %
Paris QCA 1 225 29% 7 248
Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy 577 14% 4 350
La Défense 2 283 53% 5 556
Autres 187 4% 1 853
TOTAL 4 272 100% 5 235
(1) Hors 3M et parkings (68/82 Maine, parking longue durée du CNIT)
Retraité des places de parking (sur la base de 15,000 € par place)
Taux de
capitalisation
moyen utilisé
Loyer
potentiel (3)
M€
Rendement
potentiel (4)
par l'expert (2)
Paris QCA 6,5% 64,6 6,5%
Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy 6,9% 40,3 6,8%
La Défense 6,8% 163,4 7,1%
Autres 7,5% 14,2 8,3%
TOTAL 6,8% 282,6 6,9%
(2) Hors 3M et certains actifs non expertisés.
(3) Hors 3M et certains actifs non expertisés. Loyer facturé + loyer potentiel sur
locaux vacants.
(4) Hors 3M. Loyer potentiel divisé par estimation. Hors parking (en supposant
une valeur moyenne des places de 15 000 € et un loyer moyen de 1 500€).
L’analyse à périmètre constant fait ressortir une hausse globale moyenne
des valeurs de bureaux de 1,1 % depuis le 31 décembre 2002.
Les cessions réalisées au cours de l'année 2003 font ressortir des prix
moyens de vente, droits compris, supérieurs de 15 % aux dernières
valorisations réalisées par les experts.
Le Pôle Centres Commerciaux
La valeur du patrimoine de centres commerciaux d'Unibail est égale à la
somme des estimations individuelles de chaque actif. Ainsi, la notion de
"part de marché", représentée par le portefeuille d'actifs Unibail, qui a
indiscutablement un sens -et une valeur- dans ce secteur, n'est pas
valorisée.
Pour chaque centre commercial, la méthodologie utilisée par Cushman
& Wakefield Healey & Baker est basée sur une capitalisation des
revenus locatifs nets de charges, c'est-à-dire après prise en compte d'un
taux de vacance normatif, de frais de gestion, de frais de gérance, de
charges non récupérables, d'honoraires de commercialisation, des
impayés, des frais de contentieux et de provisions pour travaux
d'entretien. Le calcul est établi à partir d'une situation arrêtée au 31
décembre 2003.
Sont aussi prises en considération les incidences de certaines plus-values
locatives futures résultant de la location des locaux vacants (sous réserve
du taux de vacance normatif incompressible), de la progression des
revenus due à certains loyers à paliers et enfin du renouvellement des
baux arrivant prochainement à échéance.
Les expertises réalisées par Cushman & Wakefield Healey & Baker ont
porté sur la quasi intégralité de la valeur totale du patrimoine (à
l'exception des actifs en construction ou projet au 31 décembre 2003 :
Strasbourg Etoile et Colline des Quatre Temps).
La hausse des valeurs à périmètre constant est de 259 M€, soit +10,7 %
par rapport à fin 2002 et de +9,6 % en excluant Marques Avenue,
expertisé pour la première fois en décembre 2003. Elle provient à la fois
de la baisse des taux de capitalisation (impact de +4,7 %) et de l'effet de
la hausse des revenus locatifs retenus annualisés (+6,0 %).
Les contrats d'Espace Expansion ont été revus au cours de l'année pour
séparer les activités de gestion immobilière et les activités de gestion
d'actif. En conséquence et conformément aux pratiques de marché, les
experts ont évalué les actifs sur la base du loyer net après déduction des
frais de gestion immobilière mais sans impact des frais de gestion
d'actif. Cette remise à valeur de marché des contrats a un effet sur la
valeur de +2,2 %.
Estimation du
patrimoine de centres
commerciaux
M€
Taux de
capitalisation (1)
Taux de
rendement initial
(2)
Paris et RP (3) 1.777 6,1% 6,0%
Province 901 6,6% 6,4%
En construction 1 n/a n/a
Total 2.679 6,3% 6,1%
(1) Utilisé par l'expert
(2) Loyer facturé 2003 annualisé divisé par estimation
Au 31.12.2003, les taux de capitalisation varient de 5,75 % pour
Vélizy 2 à 7,75 % pour Chelles 2.
Centres Commerciaux en cours de rénovation, extension ou construction
au 31 décembre 2003
Strasbourg-Etoile : Ce projet de construction d'un centre commercial
qui avait obtenu l'accord de la CDEC en 2000 a obtenu son permis de
construire en juin 2002. Le lancement des travaux a été reporté à 2004.
Il reste valorisé comme s'il ne recelait aucune plus ou moins-value et,
sur le plan comptable, la totalité des montants investis fait chaque année
l'objet d'une provision pour dépréciation tant que les recours ne sont pas
purgés.
Dans le même souci de prudence, les projets d'extension et de
restructuration de centres commerciaux ne sont pas valorisés, bien que
porteurs de fortes plus-values potentielles. Il s'agit des rénovations et
extensions déjà engagées aux Quatre Temps et prévues en particulier
pour Labège à Toulouse, Ilot Bonnac à Bordeaux et au Forum des
Halles.
36

Le Pôle Congrès-Expositions
A périmètre constant, la hausse de valeur du patrimoine est de +10,3 %.
Dans le cadre de son analyse de cash flows actualisés, Jones Lang
LaSalle a ajusté aux conditions actuelles le taux d'actualisation utilisé
pour valoriser le Parc d'Exposition de la Porte de Versailles, prenant en
compte la bonne performance et la stabilité démontrée de son activité,
malgré un environnement difficile.
D'autre part, l'achèvement des travaux et le début de l'exploitation par le
Groupe Hilton de l'hôtel du CNIT a permis de conforter l'augmentation
de la valorisation intervenue en 2002.
Estimation du patrimoine de
Congrès-Expositions en M€
31.12.2002 31.12.2003
M€ %
Paris Expo (1) 341 388 47 13,6%
Hôtels Cnit et Méridien
Montparnasse
169 175 6 3,3%
Total 510 562 53 10,3%
(1) Paris Expo regroupe tous les sites de congrès expositions du groupe
Evolution à
périmètre
constant
Pour les actifs du cœur de cible Paris Expo, le taux de rendement facial
moyen (EBE foncier de l'année / valorisation retenue) ressort à 10,7%,
en baisse par rapport au 31 décembre 2002 (11,6%).
3. Crédit-bail
Le portefeuille de crédit-bail a été réévalué dans les comptes consolidés
au 1 er janvier 2003. L'amortissement pratiqué maintient au bilan le
portefeuille en valeur financière. En conséquence il n'y a désormais pas
de plus-value à constater dans le calcul de l'ANR.
Pour mémoire, au 31 décembre 2002 la mise en valeur de marché du
portefeuille de crédit bail était intégrée dans l'ANR de remplacement. La
valeur financière du portefeuille, nette de la part de dette affectée, était
estimée à 3 M€.
4. Activités opérationnelles
Espace Expansion bénéficie d’une forte position sur un marché
spécialisé qui ne compte qu’un seul autre grand opérateur et où le
savoir-faire des équipes est aujourd’hui l’élément clé de la valorisation
pour les bailleurs. L'évaluation de cette filiale est maintenue à son prix
historique d'acquisition. Au 31 décembre 2003, une plus-value latente de
30 M€ est constatée, elle est égale à l'écart entre le coût d'acquisition des
titres et leur valeur dans les livres d'Unibail, celle-ci étant dépréciée
chaque année à hauteur de l'amortissement de l’écart d’acquisition. A
compter de 2003, une évaluation systématique de la société est effectuée
afin de justifier le maintien de la valorisation historique.
La valeur d'entrée des activités opérationnelles (prestations de services)
de la Porte de Versailles a été déterminée en appliquant au prix
d'acquisition global le prorata de l'excédent brut d'exploitation de
l'activité de prestations de services. La valeur d'entrée de ces activités
ressort donc à 58,2 M€. Le chiffre d'affaires de l'activité de prestations
de services du site étant en phase de développement, la valorisation de
cette activité est déterminée à son coût historique. L'amortissement de
l'écart d'acquisition fait donc ressortir une plus-value latente de 8 M€.
Les autres sociétés opérationnelles du Groupe (U2M, S2B, Arc 108)
sont, quant à elles, valorisées à leur valeur comptable consolidée, c'est-àdire
à la valeur de leurs immobilisations d'exploitation. Cette méthode,
prudente, ne fait donc ressortir aucune plus ou moins-value latente.
5. Actions d'auto-détention
Au 31 décembre 2003, la société détenait 993 572 actions propres.
6. Titres donnant accès au capital
nombre d'actions respectivement de 557 871 et de 2 000 452, moyennant
un apport en capital total de 127 M€. Ces éléments sont pris en compte
pour calculer l'Actif Net Réévalué par action totalement dilué.
7. L'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation
1. Fonds propres consolidés
Au 31 décembre 2003, les fonds propres comptables consolidés part du
groupe s'élèvent à 2 975 M€ (1 383 M€ au 31 décembre 2002).
Les fonds propres au 31 décembre 2003 intègrent les conséquences de
l'entrée dans le régime SIIC et de la réévaluation du bilan :
le montant de l'impôt de sortie pour un montant de - 382 M€,
la reprise d'impôts différés passifs devenus sans objet du fait de
l'absence de fiscalité pour un montant total de +318 M€ (dont
252 M€ passés par le compte de résultat),
la réévaluation des actifs pour un montant de +1 851 M€,
la comptabilisation de la moins-value réalisée sur la valeur de
marché des instruments financiers à travers un netting des caps et
des swaps passé dans le compte de résultat, pour -126 M€.
Ils intègrent également les événements intervenus sur 2003 soit :
à la hausse, (i) le résultat part du Groupe de l'année, soit 281 M€
(incluant l'impact mentionné ci-dessus de la reprise d'impôts
différés passifs pour 252 M€ et du netting des caps et des swaps
pour -126 M€), (ii) l'effet des levées d'options, soit 9 M€.
à la baisse, (i) l’impact du dividende payé en juin 2003 pour
52 M€, (ii) l'imputation d'actions propres rachetées pour 190 M€.
2. Plus-values
Les plus-values latentes part du groupe sur le portefeuille immobilier
s’élèvent à 598 M€ au 31 décembre 2003, réparties entre 217 M€ pour le
Pôle Bureaux, 350 M€ pour le Pôle Centres Commerciaux et 31 M€
pour le Pôle Congrès-Expositions.
Compte tenu de la réévaluation dans le bilan consolidé des actifs
corporels et financiers au 1 er janvier 2003, ces plus-values latentes sont
limitées et résultent de trois facteurs :
la réévaluation sur une base hors-droits des actifs ;
la valorisation des actifs incorporels, tels que les baux à
construction et les concessions, lesquels n'ont pas fait l'objet d'une
réévaluation dans les comptes consolidés ;
la variation positive de la valeur vénale des actifs au cours de
l'année 2003.
Au total, l’Actif Net Réévalué de remplacement, tel qu'il était défini au
31 décembre 2002 - avant dilution, ressort en part du Groupe à
3 612 M€ à fin 2003. Compte tenu de (i) l'incorporation dans les
capitaux propres de l'impôt de sortie et de (ii) la reconnaissance à valeur
de marché des instruments financiers à fin juin 2003 pour 126 M€, ce
chiffre n'est pas comparable à l'Actif Net Réévalué de remplacement
précédemment calculé.
3. Fiscalité latente et coût de cession des actifs
Fiscalité sur les plus-values latentes
La fiscalité sur les plus-values latentes s'élève à 8 M€ au 31 décembre
2003. Il est rappelé que cette fiscalité latente concerne uniquement les
actifs non éligibles au SIIC, soit principalement la Porte de Versailles.
A titre d'information, au 31 décembre 2002, avant l'adoption du régime
SIIC et l'incorporation dans les fonds propres d'un impôt de sortie de
382 M€, la fiscalité sur les plus-values latentes s'élevait à 443 M€ ;
Droits de mutation et autres coûts de cession des actifs
Au 31 décembre 2003, les droits de mutation et autres coûts de cession
des actifs s'élèvent à 171 M€. Ils s'élevaient à 192 M€ au 31 décembre
2002.
Au 31 décembre 2003, l'exercice des bons de souscription d'actions en
circulation et des contrats de stock-options aurait pour effet d'accroître le
37

4. Valeur de marché des dettes et instruments financiers
Après netting des caps et des swaps et mise en place d'une nouvelle
couverture (cf. chapitre 4) qui s'est traduit par une perte de 126 M€, la
valeur estimée à prix de marché des dettes financières et des instruments
financiers fait ressortir au 31 décembre 2003 une plus-value latente de
22 M€, soit + 0,5 € par action sur une base de calcul totalement dilué.
Au 31 décembre 2002, la mise à valeur de marché des dettes financières
et des instruments financiers avait un impact négatif de -2,0 € / action.
L'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation part du Groupe ressort
donc, après prise en compte de la fiscalité latente et de la mise à valeur
de marché des dettes financières, à 3 580 M€ part du groupe, soit
76,9 €/action, en hausse de 14,4 % par rapport au 31 décembre 2002.
L'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation devrait constituer un
plancher en matière de valorisation dans la mesure où ce montant
n'intègre pas :
les plus values latentes sur les projets de développement, estimés à
leur valeur comptable,
le potentiel de revalorisation de nombreux actifs, à travers
notamment la capture du potentiel de réversion,
la valeur de réseau des Pôles Centres Commerciaux et Congrès-
Expositions.
Détermination de l'Actif Net Réévalué
en valeur de liquidation (M€)
bilan
31/12/2002
part du
groupe
Pro forma bilan
d'ouverture
part du
bilan groupe
bilan
30/06/2003
part du
groupe
bilan
31/12/2003
part du
groupe
Capitaux propres consolidés 1 496 1 383 3 496 3 173 3 306 2 991 3 297 2 975
Plus value latente sur patrimoine 2 769 2 527 355 325 518 461 673 598
valeur expertisée 7 550 7 092 7 550 7 092 7 595 7 111 7 513 7 007
valeur nette comptable (1) - 5 174 - 4 916 - 7 195 - 6 767 - 7 077 - 6 650 - 6 840 - 6 409
impôts différés sur survaleur 393 351
Plus-values latentes sur actifs non immobiliers 38 38 35 35 37 37 39 39
Impôt différé actif non valorisé (2) - 25 - 25
Pour mémoire sous total ANR de remplacement 4 278 3 923 ns ns ns ns ns ns
Impact sur les fonds propres des titres donnant accès au
capital 114 114 109 127
Impôt sur les plus values de cession - 443
- 12
- 12
- 8
Droits et frais de cession - 192
- 192
- 193
- 171
Mise à valeur de marché des dettes et instruments financiers - 100
- 100
- 23
22
Actif Net Réévalué en valeur de liquidation 3 304 3 344 3 370 3 580
Nombre d'actions totalement dilué 49 189 508 49 189 508 47 953 701 46 565 586
Actif Net Réévalué en valeur de liquidation par action
totalement dilué
67,2 € 68,0 € 70,3 € 76,9 €
4,6%
14,4%
Note 1 :
Au 31 décembre 2002, la valeur nette consolidée (VNC) du patrimoine hors
créances rattachées était de 5 165 M€. La VNC utilisée pour calculer les plusvalues
latentes sur le patrimoine était de 4 780 M€ ; l'écart de 385 M€ est constitué
par les impôts différés sur les écarts d'acquisition (un montant équivalent fait
l'objet d'une provision pour impôt au passif du bilan). La VNC intègre au 31
décembre 2003 l'IDP et la réévaluation appréhendés dans les fonds propres, la
prise en compte de ces éléments en VNC et dans les fonds propres se neutralisant.
Note 2 :
Au 31 décembre 2002, suite à une restructuration interne ayant entraîné une
revalorisation de la valeur fiscale de certains actifs, une créance d'impôt de 25 M€
a été consommée avec génération d'un impôt différé actif d'un même montant.
Dans le cadre du calcul de l'ANR en valeur de remplacement, cet impôt différé
actif était considéré comme une non valeur.
38

RESSOURCES FINANCIERES
1. Collecte de liquidité
L'année 2003 a été une année majeure pour l'activité de refinancement
d'Unibail dans la mesure où la société a collecté 3,4 Md€ de ressources
nouvelles. Ces ressources nouvelles ont été obtenues classiquement sur
les marchés obligataires et court terme mais également par la mise en
place d'une opération de refinancement de l'actif Cœur Défense, par
voie d'un emprunt hypothécaire titrisé. Le détail des opérations de
refinancement 2003 est le suivant :
3. Structure de l'endettement au 31 décembre 2003
Dette par nature
Au 31 décembre 2003, la dette consolidée d’Unibail s’élevait à
3 428 M€ (hors comptes courants d'associés). Unibail, compte tenu de
l'opération de titrisation menée fin décembre, bénéficiait dans le même
temps d'une trésorerie positive de 385 M€.
Une émission publique réalisée dans le cadre de son programme
d'Euro Medium Term Notes (EMTN). Cette émission réalisée en
juin 2003, pour un montant de 200 M€, ressort sur un niveau de
3,42%. Elle constitue un abondement de l'émission à taux fixe de
300 M€ émise en novembre 2002 et arrivant à échéance en février
2008. Le montant global de l'émission EMTN, échéance 2008, a
ainsi été porté de 300 M€ à 500 M€.
Dettes sans
recours
820 M€
Crédits
bancaires
74 M€
Obligations &
EMTN
2477 M€
362 M€ d'EMTN émis sous forme de placements privés, à taux
variable d'une durée comprise entre 3 mois et 2 ans.
1 998 M€ d’émissions de Billets de Trésorerie d’une durée
inférieure ou égale à un an qui ont représenté un encours
maximum de 427 M€ en 2003.
Ces émissions à court terme sont adossées à des lignes de crédit
confirmées 12 . Ces lignes de crédit permettent de se prémunir
contre une absence momentanée ou plus durable de prêteurs sur
les marchés à court ou moyen terme. Le montant de ces lignes
s'élève à 573 M€ au 31 décembre 2003. Elles sont obtenues
auprès d'établissements financiers français et internationaux de
première renommée. Leur durée de vie moyenne est de 3,8
années. Au 31 décembre 2003, aucune ligne de crédit confirmée
n'était tirée.
48 M€ d'emprunts bancaires à court et moyen terme.
Le refinancement de Cœur Défense pour un montant de 820 M€.
Cette opération mise en place en décembre 2003 est le résultat de
la titrisation d'un emprunt hypothécaire adossé à l'immeuble Cœur
Défense. Cette opération a fait l'objet d'une notation spécifique
par les agences Standard & Poor's et Fitch rating. Quatre tranches,
notées AAA, AA, A, BBB, pour un montant total de 820 M€ ont
été émises à un taux variable pour une durée de 6,3 années. Le
taux moyen ressort à 67,5 points de base au-dessus de l'Euribor 3
mois. Cette opération a été sursouscrite par les investisseurs.
Grâce à l'excellente qualité de l'actif Cœur Défense, elle a permis
à Unibail d'allonger significativement la maturité de sa dette et de
diversifier la source de ses investisseurs.
Mise à jour du programme EMTN
Billets
Trésorerie
57 M€
La dette était constituée de :
820 M€ de dette hypothécaire. Cette dette est exclusivement
constituée de la dette adossée à l'actif Cœur Défense, les deux
emprunts hypothécaires finançant notamment l'immeuble Issy-
Guynemer à Paris 15 ème ont été remboursés par anticipation en
décembre 2003.
2 127 M€ d'Euro Medium Term Notes (EMTN) et d'un emprunt
obligataire de 350 M€.
57 M€ de titres émis sur le marché monétaire (Billets de
Trésorerie).
74 M€ de crédits bancaires dont 51 M€ d'emprunts interbancaires
et 23 M€ de découverts bancaires.
Aucun emprunt n'était soumis à des clauses financières de
remboursement anticipé au 31 décembre 2003. Aucune clause de
remboursement n'est liée à un niveau de notation financière de la
Société.
Dette par maturité
La maturité de l'endettement net d'Unibail au 31 décembre 2003 est
représentée après affectation des lignes de crédit confirmées, selon leur
durée de vie résiduelle.
m€
La mise à jour du programme EMTN a eu lieu en juin 2003.
L'enveloppe du programme a été maintenue à 3,5 milliards d'euros.
1 200
37 %
1 000
25 %
2. Notation financière
800
19 %
Unibail bénéficie d'une notation financière délivrée par Standard &
Poor’s. En avril 2003, cette agence de notation a confirmé les notes
attribuées :
note à long terme " ‘A-’ perspective stable " ;
note à court terme ‘A-2’.
Cette note a été de nouveau confirmée en décembre 2003 lors de la
mise en place de l'opération de titrisation.
600
400
200
0
8 %
9 %
-1 an 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans 5 ans et
plus
2 %
12
Ces Lignes de Crédit Confirmées ne font l'objet d'aucune clause de
remboursement liée à la notation financière de la société. Elles sont généralement
assorties de conditions de respect de ratios liés au niveau d'endettement, de
charges financières et de fonds propres réévalués de la Société.
La part de l'endettement à moins d'un an, après affectation des lignes de
crédit est extrêmement faible puisqu'elle s'élève à seulement 8% de
l'endettement : la Société est donc protégée contre le risque d'absence
de liquidité sur les douze prochains mois. La part à plus de 5 ans passe
de 15% au 31 décembre 2002 à 37% au 31 décembre 2003.
39

La durée de vie moyenne de l'endettement d'Unibail est égale, après
affectation des lignes de crédit confirmées non utilisées, à 3,5 années
contre 2,7 années au 31 décembre 2002.
L'allongement de la durée moyenne de la dette provient de la mise en
place de l'opération de titrisation et de la renégociation de plusieurs
lignes de crédit confirmées.
Coût moyen de la dette
Le taux de refinancement moyen du Groupe s'établit à 4,1% sur l'année
2003, contre 4,7% en 2002. Cette réduction du coût moyen de la dette
s'explique, notamment, par la baisse des taux d'intérêt.
4. Gestion des risques de marché
Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant de
variations de taux d'intérêt, de cours de change, de matières premières
ou de titres cotés en bourse. Dans le cas particulier de l'activité
d'Unibail, ce risque est limité à l'évolution des taux d'intérêt ; il porte
sur les emprunts collectés pour financer la politique d'investissement et
maintenir la liquidité financière nécessaire. Le Groupe n'est exposé à
aucun risque actions.
La politique de gestion du risque de taux d'intérêt d'Unibail a pour but
de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et le
cash flow, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de la dette.
Pour atteindre ces objectifs, Unibail emprunte généralement à taux
variable et utilise des produits dérivés (principalement des caps et des
swaps) pour couvrir le risque de taux. La Société ne réalise pas
d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture de
son risque de taux et elle centralise et gère elle-même l'ensemble des
opérations traitées.
La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux
expose la Société à une éventuelle défaillance d'une contrepartie qui
pourrait entraîner une croissance de la sensibilité du résultat à une
hausse des taux d'intérêt. Afin de limiter le risque de contrepartie,
Unibail ne réalise d'opérations de couverture qu'avec les plus grandes
institutions financières internationales.
Opérations de couverture du risque de taux d'intérêt
Dans le cadre du nouveau régime fiscal des Sociétés d'Investissements
Immobiliers Cotées et alors qu'Unibail mettait ses actifs immobilisés en
valeur de marché, dans ses comptes consolidés, au 1 er janvier 2003, la
Société a pris la décision de remettre au prix de marché la quasi totalité
de ses opérations de couverture de taux d'intérêt (swap et cap). Ainsi,
fin juin, Unibail a annulé ses couvertures existantes, et de ce fait
constaté la réalisation d'une moins-value comptable de 126,2 M€. Cette
moins-value comptable est enregistrée en résultat exceptionnel. A titre
indicatif, cette moins-value liée aux couvertures, était estimée à 69 M€
au 31 décembre 2002 et incluse, pour cette valeur, dans le calcul de
l'Actif Net Réévalué de liquidation communiqué par le Groupe 13 .
Dans le même temps, un programme de couverture de taux d'intérêt
nouveau et élargi a été établi au mois de juin. Il a consisté dans la mise
en place (i) de swaps emprunteurs taux fixe contre taux variable, d'un
montant global de 2 000 M€ et d'une durée comprise entre 1 et 10 ans,
(ii) de caps, pour un encours de 500 M€, couvrant la période 2003 à
2010.
En décembre 2003, une partie de ces couvertures à échéance 2010 a été
affectée plus spécifiquement à la couverture de l'emprunt hypothécaire
titrisé, émis à taux variable.
La maturité moyenne des couvertures de la Société est passée de 2,1
ans (au 31 décembre 2002) à 5,3 ans (au 31 décembre 2003).
Le graphique ci-dessous présente l'évolution de l'encours à fin d'année
des couvertures de taux d'intérêt du Groupe Unibail en place au
31 décembre 2003.
2500
2000
1500
1000
500
0
M€
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Sw aps
Ces instruments sont destinés à couvrir le risque de variabilité des flux
futurs de coupons de dettes émises ou à émettre à taux variable (taux
variables court terme, par exemple Eonia, Euribor ou autres). Dans le
cadre du projet des nouvelles normes comptables IFRS, la qualification
de couverture serait celle de couverture des flux de trésorerie futurs
(cash flow hedge) et, en l'état actuel de ces nouvelles règles
comptables, la variation de leur valorisation ne viendrait pas impacter
les résultats de la Société.
Mesure du risque de taux
Au 31 décembre 2003, après prise en compte de 385 M€ de trésorerie
excédentaire (résultat des fonds reçus le 19 décembre 2003
consécutivement à l'opération de titrisation), la dette financière nette
d'Unibail s'élevait à 3 042 M€, hors comptes courants d'associés.
Environ 2 081 M€ (68 %) étaient constitués de dettes émises à taux
variable ou de dettes à taux fixe immédiatement transformées à taux
variable. Cet encours de 2 083 M€ était couvert en totalité par des
opérations de swaps de taux et de garanties de taux plafond (caps);
Sur la base de la situation au 31 décembre 2003, en cas de hausse
moyenne des taux d'intérêt de un pour cent (100 points de base) en
2004, au delà de 2,124% 14 , la hausse des frais financiers qui en
résulterait aurait un impact négatif sur le cash flow courant 2004 avant
impôt estimé à 4,2 M€. Une hausse complémentaire de un pour cent
(100 points de base), aurait un impact défavorable additionnel de
2,2 M€ sur le cash flow courant 2004 avant IS. Enfin, en cas de baisse
des taux d'intérêt de un pour cent (100 points de base), la baisse de frais
financiers est estimée à 4,2 M€ et aurait un impact positif équivalent
sur le cash flow et le résultat avant impôt 2004.
5. Structure financière de l'activité de foncière
Le patrimoine réévalué, droit inclus, s’élève à 7 513 M€ au
31 décembre 2003.
Les fonds propres du Groupe, augmentés des plus-values latentes
affectées à l'activité de foncière, ressortent, quant à eux, à 3 970 M€. Le
solde du besoin en financement est constitué (i) de 104 M€ de comptes
courants d'associés qui, compte tenu de leur nature, sont considérés
comme des fonds propres pour les calculs des ratios financiers, (ii) de
70 M€ de dépôts de garantie, (iii) de 286 M€ de dettes fiscales
correspondant à la part de l'impôt de sortie du régime général non
encore décaissée 15 et ne portant pas intérêt, (iv) de 3 042 M€ de dette
financière nette et (v) de 40 M€ d'autres dettes (principalement
opérationnelles).
Caps
13 Ce montant était compris dans la moins-value latente de 99,7 M€ liée à la
valorisation des dettes financières et instruments financiers hors-bilan, figurant
dans le Rapport Annuel de la Société au 31 décembre 2002 (page 37).
14 Taux de l'Euribor 3 mois à fin décembre 2003
15 Le montant total de l'impôt de sortie s'élevait à 381 M€. Un quart de cette
somme a été réglé en décembre 2003. Le reste des paiements s'échelonnera sur les
trois prochaines années. Cet impôt de sortie était d'un montant similaire à celui
que la société aurait dû payer au titre de l'impôt sur les sociétés sur la période
2003-2006.
40

7513 M€
Patrimoine réévalué
Ratios de structure financière
Ratio d’endettement
Activité de foncière : structure financière
Actif
Depuis plusieurs années, Unibail s'est fixé pour règle prudentielle de ne
pas dépasser, sauf temporairement, un niveau de 50 % pour son ratio
"Dette financière nette / Patrimoine réévalué".
Au 31 décembre 2003, ce ratio ressort à 40 %, en légère diminution par
rapport au 31 décembre 2002 (41%), sans prise en compte de l'impôt de
sortie non encore décaissé. En ajoutant la dette fiscale, liée à l'adoption
du statut des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées, à la dette
financière, ce ratio s'élèverait à 44%.
Exprimé en pourcentage des fonds propres réévalués affectés au
patrimoine, la dette financière nette s'élève à 77 %, contre 73 % au
31 décembre 2002. L'ajustement de ce deuxième ratio s'explique
notamment par l'impact de l'impôt de sortie sur les fonds propres
réévalués.
Ces chiffres ne prennent pas en compte l'accroissement potentiel de
fonds propres à venir de l'exercice des bons de souscription d'actions et
des stock-options. Les bons de souscription seront exercés au plus tard
au mois de mai 2004, date de leur échéance. Ils apporteront un
complément de fonds propres de 23 M€.
L'exercice des stocks-options 16 en créant un complément de fonds
propres de 104 M€ devrait venir également renforcer les capitaux
propres de la Société, diminuer l'endettement, et ainsi réduire encore les
ratios d'endettement.
Ratio de couverture des intérêts
Passif
3970 M€
Fonds Propres réévalués
70 M€ dépôts de garantie
104 M€ cptes c. d'associés
286 M€ Dettes fiscales
3042 M€
Dette financière nette
40 M€ Autres dettes
Le ratio de couverture des intérêts par l'Excédent Brut d'Exploitation
s'établit à un niveau particulièrement élevé de 3,4x, contre 2,8x au
31 décembre 2002. Cette amélioration résulte, essentiellement, d'une
progression des cash flows du Groupe, dans un environnement
d'endettement stable et de coût de la dette maîtrisé.
Ratios financiers 31.12.2002 31.12.2003
Dette financière nette (1) / patrimoine réévalué 41% 40%
Dette financière nette (1) / fonds propres réévalués 73% 77%
Ratio de couverture des intérêts par l'EBE (2) 2,8x 3,4x
(1) L'Exit tax non encore décaissée n'est pas incluse dans la dette
(2) calculé par le ratio [EBE/intérêts financiers]. Les charges financières affectées au crédit-bail
étant par convention déduites de l'EBE d'Unibail, elles ne sont pas comprises dans la rubrique
"intérêts financiers".
PREPARATION AU PASSAGE AUX NORMES
COMPTABLES INTERNATIONALES (IFRS)
Une revue complète des normes comptables internationales en cours
d'élaboration a été effectuée dés la fin 2002 et les principaux impacts
sur les comptes consolidés d'Unibail répertoriés.
Tout au long de l'année, le Groupe a continué à suivre les évolutions de
certaines de ces normes et le plan d'action a été adapté aux retards
constatés dans leur publication définitive.
Les dispositions sont prises afin d'assurer la publication des états
financiers afférents à l'exercice 2005 selon ces nouvelles normes, en
assurant la comparabilité par rapport à l'exercice 2004.
Un bilan d'ouverture de l'exercice 2004 sera donc établi selon ce
nouveau référentiel.
A titre d'information et sous réserve des publications définitives, les
principales divergences d'ores et déjà identifiées entre les principes
comptables actuellement suivis par Unibail et ceux qui devraient
s'appliquer à compter de 2005 sont résumées ci après.
Périmètre et méthode de consolidation : le passage aux normes
IFRS ne devrait pas avoir d'impact sur le périmètre de
consolidation. Trois sociétés du Groupe sont consolidées selon la
méthode proportionnelle ; compte tenu de l'existence d'un
contrôle conjoint de ces sociétés, celles-ci devraient continuer
d'être consolidées selon la même méthode.
Immobilisations corporelles : les normes IFRS imposent une
différenciation entre les immeubles de placement (soumis à la
norme IAS 40) et les autres immobilisations corporelles. La
quasi-totalité du patrimoine sera classée en immeubles de
placement à l'exception des immeubles utilisés par le Groupe
(principalement le siège, 5 Bd Malesherbes-Paris 8 ème ) et les
immeubles en cours de construction. Ces derniers seront valorisés
au coût, selon une approche par composants. Les immeubles de
placement pourront, au choix de la Société, être valorisés à leur
juste valeur (méthode préférentielle) ou au coût historique.
Le compte de résultat sera donc affecté, selon l'option retenue, par :
des dotations aux amortissements limitées aux actifs exclus
des immeubles de placement et calculées avec une approche
par composants.
la constatation des variations de justes valeurs pour les
immeubles de placement.
Evaluation des passifs financiers : les frais d'émission des
emprunts ainsi que les primes d'emprunts obligataires sont
actuellement traités en charges à répartir sur la durée de vie de
l'emprunt. Selon les normes IFRS, ils seront amortis au taux
effectif de l'emprunt. Des divergences pourront donc apparaître à
ce titre au compte de résultat.
Instruments dérivés : en application de la norme IAS 39, les
instruments dérivés devront être qualifiés ou non en opération de
couverture. L'efficacité de cette couverture devra être vérifiée, la
partie non efficace venant affecter le compte de résultat. Les
moyens permettant de suivre et documenter la mesure de cette
efficacité ont été installés.
La couverture mise en place en juin 2003 (voir "Ressources
Financières") a été adossée sur les futurs emprunts à taux variable
qui seront émis jusqu'en 2013 ; étant qualifiée de couverture des
flux de trésorerie, la variation de valorisation ne devrait pas
impacter le compte de résultat.
Ecarts d'acquisition : l'amortissement actuellement pratiqué sera
remplacé par un test de dépréciation. Compte tenu de la faible
valeur des écarts d'acquisition inscrits au bilan, l'impact de ce
changement de méthode sera peu significatif.
Contrats de location : les méthodes de comptabilisation actuelles
des loyers sont conformes aux normes IFRS ; cependant,
certaines charges afférentes aux nouvelles commercialisations,
actuellement étalées sur la durée du bail, seront immédiatement
prises en charges dans le cadre du nouveau référentiel. L'impact
devrait être peu significatif.
16 Ces instruments sont "tous dans la monnaie" à ce jour
41

Paiement en actions : bien que cette norme ne soit pas
définitivement arrêtée, le traitement des plans de souscription
d'actions au bénéfice des collaborateurs aura un impact sur le
compte de résultat, mais ne devrait concerner que les plans émis à
partir de 2003.
Plans de retraite : en dehors des régimes de retraite obligatoires,
aucun engagement n'est pris par le Groupe dans le cadre de plans
complémentaires. La norme IAS19 imposant le provisionnement
de ces charges futures n'aura donc aucun impact sur les comptes
du Groupe.
Information sectorielle : les normes IFRS imposeront une
information sectorielle déjà largement produite dans les états
financiers actuels du Groupe.
Les principaux impacts du passage aux normes IFRS sont donc
anticipés sur l'application des normes IAS 39 (instruments dérivés) et
IAS 40 (immeubles de placement). Les autres normes ne devraient
avoir que des effets peu matériels.
Les indicateurs majeurs de performance, Actif Net Réévalué et Cash
Flow courant par action, ne seront pas affectés.
RESSOURCES HUMAINES
Unibail a toujours affirmé la place centrale de ses équipes dont la
qualité et l'engagement constituent un atout essentiel dans sa réussite.
Les 780 collaborateurs du Groupe partagent la même vocation de
création de valeur, d'attention à la relation client et de développement
de ses activités.
Emploi
Le Groupe est maintenant composé de deux Unités Economiques et
Sociales en rapport avec ses différents métiers.
A fin d'année 2003, les effectifs moyens mensuels du Groupe
correspondant au périmètre consolidé s'élevaient à 777 collaborateurs et
se répartissaient de la façon suivante :
Effectifs moyens des sociétés du Groupe
2001 2002 2003
Unibail Holding 3 2 2
Unibail Management 157 166 175
Unibail Marketing et Multimédia (U2M) 10 9 6
Services to Buildings & Businesses (S2B) 37 54 58
Espace Expansion 206 207 203
Arc 108 10 10 14
Autres 11 7 8
Total UES Unibail 434 455 466
Paris Expo Porte de Versailles 171 181 180
Paris Expo SNC (1) (2) (3) 283 148 131
Total UES Paris-Expo 454 329 311
Total effectifs moyens du Groupe 888 784 777
(1) regroupement de CNIT, le Carrousel du Louvre er Espace Champerret
(2) Cesssion Honoré James + cessation d'activité Dome Imax courant 2001, mise en location-gérance de la restauration
(3) dont 21 personnes en 2002 sur Proximages - activité de Proximages cédée fin mai 2003
Répartition des salariés par CSP
Mouvements de personnel en 2003
ENTREES
SORTIES
Contrats à durée indéterminée 60 Décès 1
CDD pour surcroît d'activité 20 Démissions 36
CDD pour remplacements 14 Licenciements 62
Contrats d'apprentissage 3 Retraite 2
Rupture période d'essai 4
Fin de CDD 35
TOTAL 97 TOTAL 140
Mobilités 2003 : 50 mobilités professionnelles ont par ailleurs été
réalisées sur l'ensemble du Groupe.
En matière d'aménagement et d'organisation du temps de travail, des
accords ont été conclus au sein des différentes entités du Groupe, tenant
compte des spécificités d'exploitation des sites et des métiers exercés.
Les formes d'aménagement retenues sont diverses :
Forfait annuel en jours pour les cadres autonomes ;
Horaire hebdomadaire réduit et jours de RTT dans d'autres cas ;
Horaires annuels et modulation annuelle pour certaines
catégories.
Par ailleurs, 29 personnes ont choisi un horaire à temps partiel, pour un
taux d'activité compris entre 50 et 90 %.
Au sein du Groupe, 5 100 heures supplémentaires ont été payées en
2003.
L'absentéisme a représenté 9 669 équivalents jours ouvrés, dont 50 %
pour maladie, 13 % pour congés de maternité, 3 % pour accident du
travail et 34 % pour congés pour événements familiaux, congés
parentaux, congés sans solde et congés sabbatiques.
Au cours de l'année 2003, il aura été fait appel à 38 équivalents temps
plein appartenant à des sociétés extérieures.
Relations Ecoles
Dans une volonté affirmée d'asseoir sa notoriété auprès des étudiants et
d'attirer en permanence les meilleures compétences, Unibail a poursuivi
et renforcé en 2003 ses relations avec les Grandes Ecoles à travers des
partenariats privilégiés et ciblés.
En liaison étroite avec les Directeurs du Groupe Unibail, les étudiants
de la Chaire Immobilier de l'ESSEC et ceux de l'Option Aménagement
et Construction de l'Ecole Centrale Paris ont ainsi bénéficié de
conférences de présentation du Groupe et de ses métiers ainsi que de
visites de ses principaux actifs.
Un rapport constant est également entretenu avec HEC et l'IUP de
Management et Ingénierie des Patrimoines Immobiliers de Marne La
Vallée.
Enfin, le prix Espace Expansion-Ceridice est remis chaque année
depuis 2000 aux étudiants du Mastère Marketing et Communication de
l'ESCP ayant réalisé la meilleure analyse d'une enseigne.
Ces partenariats ont favorablement et largement contribué à la
dynamique de recrutements de Jeunes Diplômés en 2003. Sur les 11
Jeunes Diplômés et les 16 stagiaires embauchés sur l'année 2003, la
majorité était d'ailleurs issue de ces formations.
Cadres
55%
Apprentis
1%
ETAM
40%
Agents de
Maîtrise
4%
Parcours d'intégration
Une démarche active d'intégration a été initiée en 2003 pour l'ensemble
des nouveaux embauchés du Groupe visant à leur faire bénéficier de
l'ensemble des informations susceptibles de favoriser leur appartenance
à l'entreprise et d'optimiser leur réussite dans leurs fonctions.
Cette démarche s'articule autour de quatre grandes étapes :
un accueil personnalisé sur une matinée (note de bienvenue, visite
du lieu et du poste de travail, formalités d'embauche, formation
sur les outils informatiques et bureautiques),
des entretiens individuels entre le nouveau collaborateur et ses
interlocuteurs et contributeurs directs (sur le premier mois)
destinés à favoriser sa prise de fonction et lui permettre d'être
rapidement opérationnel dans son poste,
42

une Journée de Découverte du Groupe, deux fois par an,
regroupant l'ensemble des nouveaux collaborateurs et visant à
optimiser et renforcer leur connaissance du Groupe (séminaire
d'une matinée de présentation du Groupe et de ses métiers, buffetrencontre,
visite de certains actifs majeurs du Groupe),
un suivi et un bilan de l'intégration à mi-parcours de la part du
manager formalisé par un compte rendu contradictoire, ainsi
qu'un entretien systématique avec la fonction Ressources
Humaines.
Développement des compétences et gestion des carrières
En matière de gestion des ressources humaines, chaque collaborateur
du Groupe bénéficie d'un entretien d'évaluation lui permettant de faire
le point sur son activité professionnelle, d'apprécier son niveau de
performance et de déterminer ses objectifs de progrès. Les critères
d'évaluation sont déclinés par grands domaines de compétences :
développement individuel, communication et négociation, coopération
et sens de l'entreprise, sens de l'action et du résultat, management. Un
système d'évaluation transversale permet en outre de compléter
l'appréciation du hiérarchique et d'organiser un feed-back complet aux
collaborateurs cadres intervenant de manière régulière en mode projet.
Des comités d'évaluation et de rémunération organisés par filière métier
examinent chaque fin d'année les propositions d'évolution et de
rémunération faites par les managers et assurent la cohérence des
appréciations et des décisions prises.
En matière de formation, les programmes, élaborés en étroite
collaboration avec les managers, sont déclinés de manière transverse,
sur chacun des thèmes traités, en fonction des attentes et spécificités
des publics internes concernés, permettant de créer un référentiel
commun et partagé par tous les métiers. Les modules sont animés par
des experts, qu'il s'agisse d'intervenants internes au Groupe ou de
prestataires externes. Un souci permanent est accordé à l'adéquation des
actions de formation aux problématiques opérationnelles : cas d'école,
conférences, séminaires d'actualisation des connaissances, partenariat
avec les écoles, voyages d'études sont autant de réponses sur-mesure
apportées au développement des compétences les plus pointues.
Sur l'année 2003, 12 435 heures de formation ont été dispensées pour
un coût pédagogique de 592 600 €.
L'offre de formation 2004 présente 52 programmes d'actions collectives
différents.
Politique de rémunération
Le Groupe a développé une politique dynamique de rémunération,
visant à la fois :
à valoriser les performances individuelles par le biais notamment
d'un système de rémunérations variables sur objectif ;
et à associer l'ensemble de ses collaborateurs à sa performance
collective.
Dans tous ses pôles d'activité, Unibail a mis en place des accords
d'intéressement et de participation 17 et met en œuvre, depuis de
nombreuses années, une politique volontariste d'épargne salariale,
offrant des conditions motivantes d'abondement et d'accès au titre
Unibail ouvert pour la première fois en 2004 aux collaborateurs du pôle
Congrès-Expositions. En 2003, le Groupe a soutenu l'effort d'épargne
volontaire de ses collaborateurs en consacrant plus de 417 000 € au titre
de l'abondement. La part du capital détenu par les salariés du Groupe
au travers du PEE s'élevait à 0,4 % du capital.
Dans le cadre de sa politique d'attribution de stock-options, Unibail a
adopté le 15 octobre 2003 un nouveau plan de stock-options : 312 000
options ont été attribuées en 2003 à 50 collaborateurs, sans décote par
rapport au cours de bourse au moment de l'attribution, à un prix
d'exercice de 68,57 € par action.
De plus, le Conseil d'Administration en sa séance du 15 octobre 2003 a
mis en place, à destination des membres du comité exécutif, un plan de
stock-options soumis à condition de performance boursière du titre.
122 500 options ont donc été attribuées dans ce cadre.
Rémunération globale et égalité homme/femme :
La moyenne mensuelle des rémunérations présentées ci-dessous
comprend les salaires fixes ainsi que les rémunérations variables
versées dans l'année.
CADRES
NON CADRES
Femme Homme Femme Homme
Effectif 21% 34% 25% 20%
Moyenne des salaires bruts 4 099 5 340 2 100 2 138
A effectif constant, les augmentations de salaire ont représenté en
moyenne une progression de 2,5 % de la masse salariale.
Le total des charges sociales pour le Groupe s'élève à 23,2 M€ en 2003.
Dialogue social
Attaché à renforcer l'unité sociale de ses pôles d'activité, le Groupe s'est
doté d'une représentation du personnel adaptée à ses réalités
opérationnelles et poursuit une volonté de favoriser la concertation
sociale.
Témoin de cette volonté, le Pôle Congrès-Expositions a à son tour, par
voie conventionnelle, reconnu une Unité Economique et Sociale, et
adopté en 2003 un statut unique du personnel apportant des garanties
sociales homogènes à l'ensemble des collaborateurs du Pôle. La
définition de ce nouveau statut a permis par ailleurs d'aboutir à un
accord équilibré portant sur la réduction du temps de travail.
Les négociations annuelles obligatoires ont débouché également sur la
conclusion d'accords relatifs aux révisions salariales pour les deux
unités économiques et sociales composant le Groupe.
En outre, les réunions mensuelles des Comités d'Entreprise et des
Délégués du Personnel, ainsi que les réunions trimestrielles avec les
Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail se sont
tenues au sein de chaque entité du Groupe.
Organigramme fonctionnel simplifié
Développement
Léon BRESSLER
Président-Directeur Général
Contrôle Interne
Direction Financière
Direction de l'Ingénierie
Immobilière
Guillaume POITRINAL
Directeur Général Délégué
Catherine POURRE
Directeur Général Adjoint
Direction des
Ressources Humaines
Direction des
Systèmes d'Information
Jean-Marie TRITANT
Directeur Général
Michel DESSOLAIN
Directeur Général
Renaud HAMAIDE
Directeur Général
Direction des
Services Juridiques
Pôle Bureaux
Pôle Centres Commerciaux
Pôle Congrès-Expositions
17 En 2002, pour les Pôles Bureaux, Centres Commerciaux et les Fonctions
Centrales ; déterminés sur la progression du cash flow courant par action.
En 2003, pour le Pôle Congrès-Expositions ; déterminé sur le taux de réalisation
du résultat d'exploitation budgété.
43

ASSURANCES
PERSPECTIVES
Le Groupe Unibail bénéficie d'un programme d'assurances, placées
auprès de sociétés d'assurances de premier plan, garantissant les
dommages pouvant être occasionnés aux actifs de son patrimoine ainsi
que les pertes d'exploitation ou de loyers consécutives pour des durées
d'indemnisation variables en fonction des sites.
Les actifs du patrimoine sont tous assurés en valeur de reconstruction à
neuf et sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés.
Les conséquences pécuniaires de la mise en jeu de sa responsabilité
civile à l'égard des tiers sont également assurées au sein d'un
programme multi-lignes.
Le renouvellement des programmes d'assurances fin 2003 a été acquis à
garanties et conditions tarifaires quasi-identiques.
S'agissant du risque "attentats, terrorisme", le Groupe conserve une
couverture de ses actifs à hauteur de 100% des valeurs assurées ou des
limitations contractuelles d'indemnité.
Les travaux de construction ou de rénovation des actifs sont assurés par
des polices d'assurances Tous Risques Chantier et Dommage-Ouvrage.
Le montant global des primes d'assurances acquittées en 2003 s'est
élevé à 6,9 millions d'euros, sachant qu'une grande partie est refacturée
aux locataires dans les charges de fonctionnement.
Unibail entame cette année 2004 avec un important potentiel de
croissance sur le moyen et long terme. Au-delà des gisements de
valorisation des actifs dans chacun des métiers, l'avancée du chantier
Monceau-Murat-Messine dans le Pôle Bureaux, les perspectives de
construction de nouveaux Centres Commerciaux à Strasbourg, Lyon ou
Rouen, la dynamique d'un Pôle Congrès-Expositions désormais majeur,
constituent des réserves fortes de création de richesse sur la période
2005-2008.
Pour optimiser le rendement sur capitaux investis tout en maintenant
une structure financière forte, ces actions de développement
s'accompagneront de la poursuite d'une politique d'arbitrage active.
Malgré l'importance des cessions d'actifs réalisées en 2003 et l'absence
de livraisons significatives en 2004, l'objectif de croissance du cash
flow courant par action a été fixé dans une fourchette de 5 à 10 % pour
2004.
Dans le contexte de l'entrée dans le nouveau régime fiscal des Sociétés
d'Investissements Immobiliers Cotées, Unibail a défini une nouvelle
politique de distribution permettant aux actionnaires de bénéficier d'un
rendement élevé, régulier et en croissance. Pour l'exercice 2003, le
dividende net a été fixé à 3,50 € par action et sera payé le 15 juin 2004.
Pour les exercices suivants, les dividendes donneront lieu à des
paiements trimestriels, le 15 du premier mois de chaque trimestre.
Ainsi, au titre de l'exercice 2004, un premier acompte sera payé dès le
15 octobre 2004, un second le 15 janvier 2005, un troisième le 15 avril
2005, le solde final du dividende étant versé le 15 juillet 2005. Chaque
acompte sera au moins égal au quart du dividende net versé au titre de
2003.
Le niveau élevé du rendement, la fréquence et la régularité de la
distribution du dividende, sa croissance anticipée en cohérence avec les
perspectives du Groupe, devraient conduire un nombre croissant
d'actionnaires individuels à investir dans le titre Unibail.
44

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2003
Bilan p. 46
Compte de résultat p. 48
Tableau des flux de trésorerie p. 50
Evolution des capitaux propres p. 51
Evolution du capital p. 52
Annexe aux comptes
1. Principes et méthodes de consolidation p. 53
2. Méthodes d’évaluation p. 53
3. Autres principes comptables p. 55
4. Principaux événements et comparabilité p. 55
Entrée dans le régime SIIC
5. Périmètre de consolidation p. 59
6. Notes et commentaires :
6.1 Bilan actif p. 62
6.2 Bilan passif p. 66
6.3 Hors bilan p. 71
6.4 Compte de résultat p. 72
6.5 Tableau de flux de trésorerie p. 76
7. Autres informations p. 77
Rapport des commissaires aux comptes p. 78
45

BILAN CONSOLIDE ACTIF
au 31 décembre (en millions d'euros) 2001 2002 2003
ACTIF IMMOBILISE 5 213 5 358 6 989
Ecarts d'Acquisition (Note 1) 70 64 60
Immobilisations incorporelles (Notes 2 et 3) 334 330 320
Bail à construction 321 314 308
Immobilisations incorporelles 13 16 12
Immobilisations corporelles (Notes 2 et 3) 4 677 4 865 6 542
Terrains 1 651 1 738 2 437
Constructions, aménagements et immobilisations en cours 3 022 3 123 4 101
Mobilier et matériel 4 4 4
Immobilisations financières (Note 4) 132 99 67
Immobilisations louées en crédit-bail 108 76 49
Immobilisations financières 24 23 18
ACTIF CIRCULANT 515 457 775
Clients et comptes rattachés (Note 5) 167 143 126
Activité de foncière 140 109 98
Autres activités 27 34 28
Autres créances et comptes de régularisation (Note 6) 301 296 264
Créances fiscales 60 58 51
Créances d'impôts différés 49 37 -
Autres créances 139 134 143
Comptes de régularisation 53 67 70
Valeurs mobilières de placement (Note 7) 28 2 381
Disponibilités 19 16 4
TOTAL ACTIF 5 728 5 815 7 764
Les écarts d'évaluation qui avaient été affectés au foncier pour des immeubles dont le terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession ont
été reclassés en immobilisations incorporelles (256 M€ en 2001 et 250 M€ en 2002).
46

BILAN CONSOLIDE PASSIF
au 31 décembre (en millions d'euros) 2001 2002 2003
CAPITAUX PROPRES (Part du Groupe) 1 264 1 383 2 975
Capital 233 235 225
Primes d'émission 788 796 675
Ecart de réévaluation (Note 8) - - 1 454
Réserves consolidées 220 235 412
Résultat consolidé 108 146 281
Actions propres -85 -29 -72
INTERETS MINORITAIRES 147 113 322
IMPOTS DIFFERES (Note 9) 344 437 30
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (Note 10) 49 55 75
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES (Note 11) 3 426 3 311 3 586
Emprunts obligataires 1 728 2 912 2 529
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 731 239 896
Autres dettes financières 967 160 161
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 125 118 119
AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION (Note 12) 373 398 657
Dettes fiscales et sociales 50 70 333
Dettes sur immobilisations 57 84 66
Dépôts et cautionnements 63 69 71
Autres dettes d'exploitation 89 87 98
Comptes de régularisation 114 88 89
TOTAL PASSIF 5 728 5 815 7 764
47

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Au 31 décembre (en millions d'euros) 2001 2002 2003
CHIFFRE D'AFFAIRES (Note 13) 550,2 620,1 624,7
Activité de foncière 446,4 505,3 529,5
Activité de prestations de services 98,8 110,8 94,3
Activité de crédit 4,0 3,8 0,7
Autres 1,0 0,2 0,2
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION (Note 14) 19,9 16,4 15,7
CHARGES DE PERSONNEL (Note 15) -52,2 -51,9 -45,1
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION (Note 16) -151,3 -163,8 -153,7
IMPOTS ET TAXES -3,8 -3,0 -2,1
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS -105,3 -134,6 -172,1
Dotations aux amortissements (Note 17) -115,5 -132,0 -166,2
Dotations nettes aux provisions (Note 18) 10,2 -2,6 -5,9
RESULTAT D'EXPLOITATION (*) 257,5 283,2 267,4
RESULTAT FINANCIER (Note 19) -127,5 -128,5 -113,2
RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES 130,0 154,7 154,2
Résultat net des cessions d'actifs (Note 20) 25,6 101,9 33,0
Dotations aux provisions pour dépréciation d'actifs (Note 21) 0,5 -0,4 -2,9
Résultat exceptionnel (Note 22) - - -127,9
Impôt sur les sociétés (Note 23) -30,9 -90,8 243,6
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES 125,2 165,4 300,0
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition (Note 24) -3,8 -4,1 -3,8
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 121,4 161,3 296,2
Intérêts minoritaires dans le résultat (Note 25) -13,4 -15,6 -15,3
RESULTAT NET (Part du Groupe) 108,0 145,7 280,9
(*) voir Note 27 pour le rapprochement entre le résultat d'exploitation et l'EBE présentation analytique.
RESULTATS PAR ACTION 2001 2002 2003
Nombre moyen d'actions non dilué 45 877 069 46 512 882 45 633 386
Résultat net part du Groupe (M€) 108,0 145,7 280,9
Résultat net part du Groupe / action (en €) 2,35 3,13 6,16
Résultat courant avant impôt (M€) 130,0 154,7 154,2
Intérêts minoritaires (M€) -13,4 -15,6 -15,3
Impôt sur résultat courant (M€) (1) -40,5 -49,3 -9,3
Résultat courant après impôt part du Groupe (M€) 76,1 89,8 129,6
Résultat courant après impôt part du Groupe / action (en €) 1,66 1,93 2,84
Nombre moyen d'actions dilué (2) 46 863 212 47 305 036 46 230 355
Résultat net part du Groupe dilué / action (en €) (Note 26) 2,30 3,08 6,08
(1)
(2)
Voir Note 23. L'impôt exigible s'élève respectivement à : 7 M€ / 25,2 M€ /6 M€
Calculé selon la méthode du "rachat d'actions" (conforme à l'avis n°27 de l'OEC), voir Note 26.
48

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
(Présentation analytique)
Au 31 décembre (en millions d'euros) 2001 2002 2003
Foncière de Bureaux (Note 27)
Revenus locatifs 229,0 262,7 266,0
Charges nettes d'exploitation -12,7 -21,3 -19,8
. charges des immeubles -11,2 -18,7 -17,4
. frais de gestion immobilière -1,6 -2,0 -1,6
. créances douteuses 0,1 -0,6 -0,8
= Loyers Nets 216,3 241,4 246,2
Frais de gestion d'actifs -2,7 -3,3 -3,3
Excédent brut d'exploitation Pôle Bureaux 213,6 238,1 242,9
Foncière de Centres Commerciaux (Note 27)
Revenus locatifs 139,9 158,7 176,2
Charges nettes d'exploitation -19,8 -12,0 -15,2
. charges des immeubles -11,1 -5,7 -8,8
. frais de gestion immobilière -8,4 -5,6 -5,8
. créances douteuses -0,3 -0,7 -0,6
Foncier -3,5 -3,6 -4,0
= Loyers Nets 116,6 143,1 157,0
Frais de gestion d'actifs (Note 27) -0,3 -3,8 -4,0
Excédent brut d'exploitation Pôle Centres Commerciaux 116,3 139,3 153,0
Foncière de Congrès-Expositions (Note 27)
Revenus locatifs 87,1 93,0 94,8
Charges nettes d'exploitation -29,1 -35,0 -36,8
. charges des immeubles -23,7 -28,2 -31,4
. frais de gestion immobilière -5,4 -5,9 -5,4
. créances douteuses - -0,9 -
Foncier -8,4 -9,2 -7,9
= Loyers Nets 49,6 48,8 50,1
Frais de gestion d'actifs - - -
Excédent brut d'exploitation Pôle Congrès-Expositions 49,6 48,8 50,1
Activité de Prestations de Services (Note 27)
Prestations de services du pôle Congrès-Expositions 6,0 3,5 5,9
Gestion et services immobiliers Bureaux et Commerces 3,9 1,6 1,9
Autres prestations de services -1,5 -0,4 0,6
Excédent brut d'exploitation Prestations de Services 8,4 4,7 8,4
Activité de Crédit (Note 27)
Produit net du crédit-bail 4,4 3,8 0,9
Charges nettes d'exploitation et résultat de cessions -1,0 -1,1 -0,8
Contribution nette des activités de crédit 3,4 2,7 0,1
Autres charges et produits d'exploitation (Note 27)
Frais de fonctionnement et charges communes -20,7 -18,9 -19,1
Frais de développement - - -3,0
Divers - -1,4 -2,9
Total autres charges et produits d'exploitation -20,7 -20,3 -25,0
= Excédent brut d'exploitation (*) 370,6 413,3 429,5
Dotations aux amortissements (Note 17) -113,4 -129,6 -163,7
Frais financiers nets (Note 19) -127,6 -129,1 -111,7
Résultat des sociétés non consolidées 0,4 0,1 0,1
= Résultat courant avant impôt 130,0 154,7 154,2
Résultat des cessions (Note 20) 25,6 101,9 33,0
Résultat exceptionnel (Note 22) - - -127,9
Dotations aux provisions pour dépréciations d'actifs (Note 21) 0,5 -0,4 -2,9
Amortissement des écarts d'acquisition (Note 24) -3,8 -4,1 -3,8
Impôt sur les sociétés (Note 23) -30,9 -90,8 243,6
= Résultat net 121,4 161,3 296,2
Part des minoritaires (Note 25) -13,4 -15,6 -15,3
= Résultat net part du Groupe 108,0 145,7 280,9
(*) voir Note 27 pour le rapprochement entre le résultat d'exploitation et l'EBE présentation analytique
49

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
Au 31 décembre (en millions d'euros) 2001 2002 2003
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation
Résultat net 121,4 161,3 296,2
Amortissements et provisions 107,0 140,5 180,8
Variation des impôts différés 23,9 65,4 -250,4
Plus et moins-values sur cessions d'actifs -21,7 -108,5 -30,7
Capacité d'autofinancement (Note 28) 230,6 258,7 195,9
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation (Note 29) -5,7 4,9 5,4
Total des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation 224,9 263,6 201,3
Flux de trésorerie des activités d'investissement et de placement
Secteur des activités de foncière -578,9 -12,7 115,8
Acquisitions de filiales consolidées -130,9 -20,2 -0,1
Acquisitions d'immobilisations corporelles -519,7 -283,6 -210,7
Paiement de l'impôt de sortie (Note 29) - - -95,3
Cessions de filiales consolidées 1,7 - 50,0
Cessions de filiales non consolidées - 0,6 -
Cessions d'immobilisations corporelles 70,0 290,5 371,9
Secteurs crédit-bail et crédit court terme 49,0 31,5 29,1
Remboursement des prêts en crédit-bail 46,7 31,0 25,7
Remboursement des autres prêts 2,3 0,5 3,4
Investissements financiers 1,0 0,9 -5,0
Acquisitions d'immobilisations financières - - -5,6
Cessions d'immobilisations financières 1,0 0,9 0,6
Total des flux de trésorerie des activités d'investissement et de placement -528,9 19,7 139,9
Flux de trésorerie des activités de financement
Augmentation de capital 3,4 9,7 9,2
Dividende distribué -89,2 -92,1 -52,2
Acquisitions d'actions propres -84,9 -64,6 -199,1
Exercice ou rachat de bons de souscription d'actions -3,3 -2,1 9,4
Nouveaux emprunts et dettes financières 3 495,5 3 092,0 3 517,1
Remboursements des emprunts et dettes financières -2 958,2 -3 283,9 -3 232,5
Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement 363,3 -341,0 51,9
Variation des liquidités et équivalents au cours de l'exercice 59,3 -57,3 393,1
Trésorerie à l'ouverture (1) -36,8 22,5 -34,8
Trésorerie à la clôture (1) 22,5 -34,8 358,3
(1) La trésorerie correspond aux comptes bancaires et aux comptes courants de moins de trois mois.
50

EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES PART DU GROUPE
Capital Primes Ecart de Réserves et Autres Total des
d’émission réévaluation bénéfices réserves capitaux
Exercices 2001, 2002 et 2003 (en millions d'euros) et de fusion non distribués propres
Solde au 31 décembre 2000 244,9 890,8 - 267,1 -73,6 1 329,2
Distribution effectuée par l'entreprise consolidante - -40,1 -49,1 - -89,2
Réduction de capital suite à la conversion en euros -3,8 - 3,8 - -
Résultat part du Groupe - - 108,0 - 108,0
Acquisitions / cessions de titres d'auto-contrôle - - - -87,1 -87,1
Annulations d'actions (décision du CA du 13 février 2001) -8,2 -65,4 - 73,6 -
Options de souscription d'actions et PEE 0,5 2,8 - - 3,3
Solde au 31 décembre 2001 233,4 788,1 - 329,8 -87,1 1 264,2
Distribution effectuée par l'entreprise consolidante - - -91,4 - -91,4
Résultat part du Groupe - - 145,7 - 145,7
Acquisitions / cessions de titres d'auto-contrôle - - -5,9 -27,1 -33,0
Impact de l'achat des minoritaires Tanagra - - 2,5 85,0 87,5
Options de souscription d'actions et PEE 1,9 7,9 - - 9,8
Solde au 31 décembre 2002 235,3 796,0 - 380,7 -29,2 1 382,8
Impact de la réévaluation - - 1 538,3 - - 1 538,3
Mouvements sur l'écart de réévaluation - - -84,4 89,7 - 5,3
Distribution effectuée par l'entreprise consolidante - - - -51,9 - -51,9
Résultat part du Groupe - - - 280,9 - 280,9
Acquisitions / cessions de titres d'auto-contrôle - - - - -199,1 -199,1
Exercice de BSA servis par des actions propres - - - -6,3 15,6 9,3
Annulations d'actions -11,9 -128,6 - - 140,5 -
Options de souscription d'actions et PEE 1,6 7,6 - - - 9,2
Solde au 31 décembre 2003 225,0 675,0 1 453,9 693,1 -72,2 2 974,8
EVOLUTION DES INTERETS MINORITAIRES DANS LES CAPITAUX PROPRES
Au 31 décembre (en millions d'euros)
Total des capitaux propres
des minoritaires
Solde au 31 décembre 2001 146,6
Variation de périmètre (1) -37,2
Affectation du résultat 2001 -12,1
Résultat hors Groupe 2002 15,6
Solde au 31 décembre 2002 112,9
Impact de la réévaluation 209,9
Affectation du résultat 2002 -15,6
Résultat hors Groupe 2003 15,3
Solde au 31 décembre 2003 322,5
(1) Concerne essentiellement l'acquisition des minoritaires de Tanagra (voir §5. "Principaux événements de l'exercice et comparabilité").
51

EVOLUTION DU CAPITAL
Nombre
d’actions (1)
dont actions
auto-détenues
Au 31 décembre 2000 16 060 397 539 356
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne d’Entreprise 33 628 -
Exercices de bons de souscription - -78
Levées d'options 50 835 -
Acquisitions d’actions Unibail - 896 235
Division du capital par 3 et conversion en euros le 13 juin 2001 (2) 31 073 030 589 184
Annulation d'actions par décision du CA du 13 février 2001 -539 356 -539 356
Au 31 décembre 2001 46 678 534 1 485 341
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne d’Entreprise 51 513 -
Exercices de bons de souscription - -60 312
Levées d'options 332 608 -
Acquisitions d’actions Unibail - 1 125 445
Remise d'actions propres en échange de 22% des actions de Tanagra - -2 039 820
Au 31 décembre 2002 47 062 655 510 654
Exercices de bons de souscription 189 -227 589
Levées d'option 269 405 -
Acquisitions d'actions Unibail - 3 088 443
Annulation d'actions au 24 avril 2003 -1 729 863 -1 729 863
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne d'Entreprise 46 522 -
Annulation d'actions au 30 décembre 2003 -648 073 -648 073
Au 31 décembre 2003 45 000 835 993 572
(1)
(2)
Nominal 100F jusqu'au 13 juin 2001, 5€ ensuite.
Décision du Conseil d'Administration du 29 mai 2001, autorisée par l'Assemblée Générale du 24 avril 2001.
OPTIONS DONNANT ACCES AU CAPITAL
Période
Prix de
souscription
Nombre
d'options
Nombre
d'options/
bons
Nombre
d'options/
Nombre
d'actions
d'exercice ajusté (€) (4) attribuées Ajustements (4) Annulations exercés bons restants potentielles
du 28/03/2000
Options de souscription d'actions au 27/03/2003 20,05 315 000 34 638 - 349 638 - -
Options de souscription d'actions
du 27/03/2001
au 26/03/2004 22,78 172 500 20 010 - 166 743 25 767 25 767
Options de souscription d'actions
du 19/03/2002
au 18/03/2005 23,41 306 000 34 842 10 500 163 778 166 564 166 564
Options de souscription d'actions
du 18/03/2003
au 17/03/2006 29,46 327 000 25 764 47 877 146 917 157 970 157 970
Options de souscription d'actions
du 09/03/2004
au 08/03/2007 34,76 109 500 4 392 21 324 - 92 568 92 568
Options de souscription d'actions (1) au 20/11/2008 51,94 502 500 7 239 66 156 - 443 583 443 583
du 21/11/2002
Options de souscription d'actions (1) au 08/10/2009 53,44 317 000 - 31 500 - 285 500 285 500
du 09/10/2003
Options de souscription d'actions (1) au 09/10/2010 59,33 394 000 - - - 394 000 394 000
du 10/10/2004
Options de souscription d'actions (2) au 14/10/2010 68,57 434 500 - - - 434 500 434 500
du 15/10/2007
Bons de souscription (mai 1999) (3) au 11/05/2004 - 2 081 500 - 738 316 457 675 885 509 557 871
du 12/05/1999
Total 2 558 323
(1)
(2)
(3)
(4)
Les options de souscription peuvent être exercées à hauteur de 30% au terme de la deuxième année suivant la date d'attribution, 30% au terme de la troisième année.
Deux plans de souscription d'actions ont été adoptés : un plan d'options de souscription d'actions non conditionnel et un plan de souscription d'actions soumises à condition
de performance. Au 31 décembre 2003, 312 000 options ont été attribuées au titre du plan non conditionnel et 122 500 au titre du plan de performance.
Actions nouvelles ou attribution d'actions existantes.
Consécutifs aux distributions de dividende prélevées sur les réserves.
52

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
1 .Principes comptables de consolidation
1.1 Référentiel
Les comptes consolidés sont établis conformément à la norme
comptable française CRC 99-02, applicable aux sociétés commerciales.
Compte-tenu de la décision prise par le Conseil d'Administration du
23 juillet 2003 d'opter pour le nouveau régime fiscal des Sociétés
d'Investissements Immobiliers Cotées, le Groupe a décidé d'appliquer les
dispositions du paragraphe 302 du règlement CRC99-02 et de procéder
au 1 er janvier 2003 à une réévaluation libre de l'ensemble de ses
immobilisations corporelles et financières, sur la base des expertises
hors droits réalisées pour les besoins de l'Actif Net Réévalué au
31décembre 2002.
Conformément à l'avis du Comité d'urgence 2003-C du 11 juin 2003,
l'écart de réévaluation dégagé est comptabilisé net de l'impôt de sortie
normatif (cf. § 5 "Principaux évènements de l'exercice et
comparabilité").
Les écarts d'évaluation qui avaient été affectés au foncier pour des
immeubles dont le terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une
concession ont été reclassés en immobilisations incorporelles.
Le Comité de Réglementation Comptable (CRC 2002-10 du
12 décembre 2002) a précisé que les amortissements devaient être
déterminés en décomposant chaque actif par composants ayant leur
propre utilisation et rythme de renouvellement, la date de 1 ère application
de ce règlement étant le 1 er janvier 2005.
Parallèlement, le CRC 2000-06 sur les passifs avait rendu obligatoire la
comptabilisation de provisions pour grosses réparations (PGR).
L'avis du Comité d'urgence du CNC du 5 décembre 2003 a précisé les
dispositions transitoires applicables à compter du 1 er janvier 2003 :
Pour les dépenses de 1 ère catégorie (remplacement de tout ou partie
des actifs) : pas d'obligation de passer à l'approche par composants
ni de constituer des PGR, si l'entreprise n'en constituait pas
précédemment, ce qui est le cas d'Unibail.
Pour les dépenses de 2 ème catégorie (gros entretien, révision) :
constitution de PGR, ou approche par composants. Dans le cas
d'Unibail, ces travaux sont entrepris soit dans le cadre de
restructurations lourdes, soit refacturés aux locataires dans le cas
des centres commerciaux ; aucune provision pour grosses
réparations n'est donc dotée.
1.2 Méthodes de consolidation
Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous le
contrôle exclusif d'Unibail, ainsi que les sociétés dans lesquelles le
Groupe exerce une influence notable matérialisée par le contrôle direct
ou indirect d’au moins 20 % du capital.
Les sociétés dans lesquelles Unibail détient directement ou
indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50 % sont
consolidées par la méthode de l’intégration globale.
Les sociétés dans lesquelles Unibail détient directement ou
indirectement un pourcentage supérieur à 20 % sont consolidées,
soit par mise en équivalence, soit par la méthode d'intégration
proportionnelle s'il existe un contrôle conjoint.
Les sociétés pour lesquelles le Groupe n'a pas la volonté
stratégique de conserver le contrôle, ainsi que celles jugées non
significatives par rapport à l'ensemble consolidé, sont exclues du
périmètre de consolidation.
1.3 Date de clôture des comptes
Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.
1.4 Retraitements de consolidation
Opérations réciproques
Les soldes réciproques et les opérations entre sociétés du Groupe sont
éliminés.
Cependant pour la présentation du compte de résultat analytique par
activité, les flux intragroupe entre les secteurs d'activité de foncière et de
prestations de services ne sont pas éliminés.
Comptabilisation des acquisitions de titres
La différence entre le coût d'acquisition et la quote-part dans les
capitaux propres retraités à la date d'acquisition des sociétés est affectée
à des éléments identifiables au bilan de l'entreprise consolidée et suit les
règles d'évaluation des éléments concernés. La quote-part affectée à
l’immobilier est ventilée entre le terrain et la construction en fonction de
la nature et de la localisation de l’immeuble.
Pour ce qui concerne les centres commerciaux et les espaces de congrèsexpositions,
leur valeur est liée à la localisation des terrains sur lesquels
ils sont édifiés et à leur affectation à usage commercial résultant des
autorisations administratives. En conséquence, l'écart d'évaluation est
dans ce cas totalement affecté au foncier.
Lorsque l’immeuble est édifié sur un terrain objet d’un bail à
construction ou d'une concession, la différence de première
consolidation est amortie sur la durée du bail ou de la concession restant
à courir.
L’écart d’acquisition résiduel est amorti sur une durée appropriée
dépendant de la société acquise.
Son évaluation est revue annuellement sur la base des indicateurs relatifs
aux activités concernées.
Les intérêts minoritaires sont évalués selon la méthode de la
réestimation totale.
Lors de l'acquisition d'intérêts minoritaires, les écarts de consolidation
dégagés sont affectés selon les mêmes règles.
Résultat des activités de crédit-bail
Le résultat des activités de crédit-bail est établi en fonction des
amortissements financiers calculés pour chaque contrat.
L'amortissement financier est porté directement en diminution des loyers
perçus de façon à ne faire apparaître que le produit des intérêts sur ces
opérations.
Les loyers perçus sont retraités afin de les présenter comme des
échéances de prêts constituées pour partie par un remboursement du
capital et pour partie par des produits financiers rémunérant
l'investissement réalisé ainsi que les services rendus par le créditbailleur.
2. Méthodes d’évaluation
2.1 Ecart d'acquisition
Une évaluation des activités auxquelles sont affectés les écarts
d'acquisition est effectuée à chaque arrêté selon la méthode des cash
flows futurs actualisés.
53

2.2 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de
baux à construction (relatifs principalement aux centres commerciaux),
ainsi que des écarts d'évaluation affectés au foncier pour des immeubles
dont le terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession.
Ces immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée du bail
afférent. Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, etc.) sont
amorties sur une durée de 1 à 5 ans.
2.3 Immobilisations corporelles
Valeur brute des immeubles
Il est rappelé que tous les actifs ont été réévalués au 1er janvier 2003. La
valeur brute des immeubles correspond au coût d’acquisition ou de
construction (prix d’achat, frais accessoires et frais financiers de la
période de construction).
Amortissement des immeubles
Le Groupe n'ayant pas opté par anticipation pour l'approche par
composants (cf. 1-1), les règles d'amortissement sont inchangées par
rapport aux exercices précédents.
Les plans d'amortissement des actifs réévalués ont été recalculés sur la
base des nouvelles valeurs réparties pour chaque immeuble entre le
terrain et la construction et des nouvelles durées conformes aux
pratiques précédentes.
Les constructions sont amorties linéairement sur des durées allant de
vingt-cinq à quarante ans selon la nature des immeubles, tandis que les
aménagements sont amortis sur dix ans.
Provision pour dépréciation des immeubles
La totalité du patrimoine fait l’objet à chaque situation semestrielle
d’une évaluation ligne à ligne en valeur de marché par expertises
externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en
valeur.
Suite à l'option prise par le Groupe pour le nouveau régime fiscal des
Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées, Unibail a décidé de
pratiquer dans ses comptes consolidés une réévaluation libre au
1 er janvier 2003 de l'ensemble de ses immobilisations corporelles.
Pour l'ensemble du patrimoine, la règle de provisionnement est
inchangée.
- Si la valeur d’expertise (droits inclus) d’un ensemble immobilier
destiné à être conservé dans la perspective d’une valorisation à moyenlong
terme est inférieure à la valeur nette comptable d’un montant au
moins égal à 5 annuités d’amortissement, une provision est constituée
pour ramener la valeur nette comptable à la valeur d’expertise majorée
de ce même montant.
- Pour les actifs destinés à être cédés à court terme, si la valeur
d’expertise nette des frais de vente est inférieure à la valeur nette
comptable, la dépréciation est immédiatement constatée ligne à ligne par
voie de provision.
Une provision ainsi constituée n’est susceptible d’être reprise que
lorsque la valeur nette comptable nette de provision redevient inférieure
à la valeur d’expertise.
Conformément à l'avis du Comité d'urgence 2003-C du 11 juin 2003,
pour les immeubles éligibles au régime SIIC, les variations éventuelles à
la baisse des valeurs des actifs peuvent être imputées sur l'écart de
réévaluation jusqu'à la clôture de l'exercice suivant l'exercice au cours
duquel la réévaluation a été constatée, soit fin 2004.
2.4 Immobilisations financières
Les immobilisations financières ont également fait l'objet d'une
réévaluation au 1 er janvier 2003.
Immobilisations louées en crédit-bail
Les opérations de crédit-bail sont présentées au bilan consolidé pour leur
encours financier en ce qui concerne les contrats en service et pour les
valeurs nettes comptables des immeubles pour ce qui est des contrats
résiliés.
Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur coût
d'achat. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à ce coût d'achat,
une provision pour dépréciation est constatée. La valeur d'inventaire est
déterminée par rapport à la valeur d'usage et prend en particulier en
compte la valeur de marché (valeur boursière pour les sociétés cotées).
Titres de participation non consolidés
Les titres de participation non consolidés sont comptabilisés à leur prix
d'acquisition hors frais. En fin d'exercice l'évolution de la situation des
sociétés concernées, leur situation nette et leurs perspectives d'avenir
conduisent le cas échéant à la constitution de provisions.
2.5 Clients et comptes rattachés
Créances douteuses
Les créances impayées, dès lors qu'elles présentent un risque de non
recouvrement, sont présentées en compte clients douteux. Les provisions
sont déterminées client par client sous déduction du dépôt de garantie,
en prenant en compte notamment l'ancienneté de la créance,
l'avancement des procédures engagées et les garanties obtenues.
2.6 Comptes de régularisation
Frais d'émission d'emprunt
Les frais d'émission des emprunts émis à compter du 1 er janvier 1999
sont étalés sur la durée des emprunts.
Aménagements de loyers
Lorsqu’un bail comporte des clauses d’aménagement du loyer, telles des
franchises ou des paliers, l’effet global des aménagements consentis sur
la durée ferme du bail est étalé sur cette même durée. Cet étalement
n’est cependant pratiqué que si l’impact sur un des exercices de la
période ferme du bail est significatif. Cette modalité est appliquée à tous
les baux ayant une prise d’effet postérieure au 1 er janvier 1999, sans
retraitement pour les baux antérieurs.
Honoraires de commercialisation, droits d'entrée et frais d'éviction
Les honoraires de commercialisation sont étalés sur la durée ferme du
bail. Les honoraires de première commercialisation consécutifs à la
livraison d'un centre commercial en construction sont immobilisés et
amortis sur la durée ferme moyenne des baux.
Lors d’un changement de locataire, l’indemnité d’éviction versée au
locataire sortant, nette du droit d’entrée facturé au locataire entrant, est
comptabilisée en résultat de l’exercice ; lorsque les charges ou produits
ainsi déterminés trouvent une contrepartie dans la valeur actualisée des
accroissements ou diminutions de loyer obtenus dans le cadre du
nouveau bail, ce résultat est étalé sur la durée ferme du bail.
Les indemnités versées aux locataires dont l’éviction s’inscrit dans le
cadre d’une restructuration lourde d’un immeuble ou d’un centre
commercial, sont indissociables du coût global de l’opération et sont, à
ce titre, immobilisées.
2.7 Provisions pour risques et charges
Conformément au règlement 2000-06 du Comité de la réglementation
comptable, les provisions pour risques et charges comptabilisées
correspondent à des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas
fixés de façon précise, un passif représentant une obligation à l'égard
d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de
ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins
équivalente attendue de celui-ci.
Conformément aux dispositions prévues par l'avis du Comité d'urgence
du CNC du 5 décembre 2003, le Groupe qui ne constituait pas
antérieurement de provisions pour grosses réparations, a maintenu sa
position pour la clôture 2003 (cf. § 1-1).
3. Autres principes comptables
3.1 Instruments financiers à terme
Les principes comptables appliqués sont essentiellement fonction de
l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées.
54

Unibail utilise divers instruments de taux tels que les swaps, les caps, les
floors, et les “Forward Rate Agreements” en couverture et gestion du
risque global de taux.
Les primes payées à la signature d’un contrat couvrant plus que
l’exercice en cours sont étalées sur la durée du contrat sur une base
actuarielle. Les charges et produits courus sont inscrits prorata temporis
au compte de résultat. Les pertes et les gains latents ressortant de la
différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la date de
clôture et leur valeur nominale ne sont pas comptabilisés.
Lors de l'annulation d'instruments non adossés à un élément précis du
bilan, la soulte dégagée, correspondant au différentiel entre la valeur de
marché et la valeur comptable, est comptabilisée directement en compte
de résultat.
3.2 Impôts
Les sociétés du Groupe qui ont opté pour le régime des Sociétés
d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) sont exonérées d'impôt sur
le résultat courant et les plus-values de cessions.
Unibail Holding, étant multiactivité, a une fiscalité spécifique à savoir :
un secteur SIIC exonéré d'impôt sur le résultat courant et les plusvalues
de cessions ;
un secteur non fiscalisé qui s'applique aux contrats de crédit-bail
signés avant le 1er janvier 1991 ;
un secteur taxable pour les autres opérations.
Le Groupe Unibail comprend un sous-groupe (Doria) ayant opté pour le
régime d’intégration fiscale institué par l’article 68 de la loi de finances
pour 1988.
Impôts différés
Les impôts différés sont essentiellement calculés en 2003 sur les sociétés
n'ayant pas opté pour le régime SIIC.
Les différences temporaires existant à la clôture de chaque exercice,
pour ces sociétés, entre les valeurs comptables au bilan consolidé des
éléments d’actif et de passif et les valeurs attribuées à ces mêmes
éléments pour la détermination du résultat fiscal, font l’objet de
provisions pour impôts différés calculées selon la méthode du report
variable.
Les dettes ou créances latentes d’impôt sont calculées sur la
totalité des différences temporaires et sur les reports déficitaires en
fonction du taux d’impôt, si celui-ci est fixé, qui sera en vigueur à
la date probable d’utilisation des déficits ou de renversement des
différences concernées ; à défaut, c’est le taux d’impôt en vigueur
à la date d’arrêté des comptes qui est appliqué. Au sein d’une
même entité fiscale et pour un même taux, les éventuels soldes
nets débiteurs ne sont enregistrés à l’actif qu’à hauteur du montant
estimé récupérable à un horizon prévisible.
Les écarts d'évaluation constatés dans le cadre de la première
consolidation d'une filiale donnent lieu à la comptabilisation
d'impôts différés.
3.3 Actions d'auto-contrôle
Les actions Unibail détenues par le Groupe sont déduites des capitaux
propres consolidés pour leur valeur d'acquisition.
3.4 Plans de retraite
Les pensions de retraite dues au titre des divers régimes de retraites
obligatoires auxquels cotisent les employeurs et les salariés sont prises
en charge par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations dues
au titre de l’exercice sont comptabilisées dans le résultat de la période.
Les indemnités de fin de carrière font l’objet de constitution d’une
provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette des prestations
futures. Ce calcul réalisé par un prestataire externe, consiste à estimer
pour chaque salarié le montant probable des prestations auxquelles il
pourra prétendre au moment de son départ à la retraite, et prend donc en
compte l'âge du salarié, son ancienneté, l'évolution de sa rémunération
mais également la probabilité que ces prestations lui soient réellement
payées. La valeur actualisée de ces prestations à la date de l'évaluation
est déterminée en escomptant les montants de prestations à l'aide d'un
taux d'intérêt, fixé à 3% en 2003, de la mortalité probable (table TV 88-
90) et du turn over propre à l'entreprise. Afin de tenir compte des effets
futurs de la loi N° 2003-775 du 21 août 2003 (loi Fillon), portant sur la
réforme des retraites, l'âge de départ à la retraite a été fixé
forfaitairement à 62 ans. Cette loi n'a pas d'impact significatif sur les
comptes d'Unibail.
En dehors de la provision pour indemnités de fin de carrière, il n'y a pas
d'autres engagements à provisionner au titre des retraites.
4. Principaux évènements des trois derniers exercices
et comparabilité
La comparaison entre les exercices 2001, 2002 et 2003 est affectée
par les événements et opérations résumés ci-après :
Principaux événements 2001 :
L'ensemble immobilier Cœur Défense a été mis en service en mai
2001, date à partir de laquelle ont été comptabilisés les premiers
loyers et l'amortissement des constructions. Simultanément les
frais financiers ont cessé d'être immobilisés.
Le 1er juillet 2001, la SCI Cambon (propriétaire de l'immeuble
siège d'Euronext, 39/41 rue Cambon Paris 1er ) a été acquise par
Doria, filiale d'Unibail.
Début octobre 2001, Unibail, par l'intermédiaire de sa filiale
Zéphyr, a acquis pour 183 M€ l'ensemble des immeubles de
l'ancien siège de l'EDF situé dans le 8ème arrondissement de Paris
(projet Monceau-Murat-Messine) et destiné à une restructuration
totale.
Le 18 septembre 2001, la SCI Pandore filiale d'Unibail a acquis
pour 0,8 M€ "le Foyer de l'Arche" à la Défense rebaptisé "Espace
Grande Arche" (9 500 m² de surface de Congrès-Expositions).
Le Groupe a par ailleurs renforcé sa position dans divers actifs :
+10% de la société Sicor (centre commercial Orléans Place d'Arc),
+ 50% de l'indivision de l'immeuble 168 avenue Charles de Gaulle
à Neuilly, et acquisition des derniers étages de la tour Europe à la
Défense.
Dans le cadre de son programme d'Euro Medium Term Notes,
Unibail a procédé à une émission publique de 400 M€ en janvier
2001 et à des placements privés pour 710 M€ au 2ème trimestre
2001.
La distribution de dividende de juin 2001 a été faite partiellement
par prélèvement sur les réserves. Les modalités d'exercice des
options donnant accès au capital ont été ajustées en conséquence.
Le 13 juin 2001, le nominal de l'action Unibail a été divisé par 3 et
converti en Euros (5 € de nominal par action). Les conditions
d'exercice des Bons de Souscription d'Action ont été modifiées en
conséquence (5 bons et 130 € donnent droit à 3,15 actions).
Principaux événements 2002 :
Le 19 février 2002, Unibail a acquis les participations des deux
actionnaires minoritaires de Tanagra (société propriétaire de Cœur
Défense). En échange de 22% des actions de Tanagra, Unibail a
remis 2 039 820 de ses propres actions et s'est engagé au paiement
éventuel en août 2005 d'une soulte égale à la différence, si elle est
positive, entre i) 78,8 € moins la somme des dividendes nets perçus
pendant la période et ii) le prix moyen (pondéré par les volumes) de
l'action Unibail au cours des 100 derniers jours (cf Note 12 pour la
comptabilisation de la soulte).
55

L'engagement de paiement de la soulte cessera (i) si les exminoritaires
vendent ces actions (ii) ou si Unibail propose d'acheter
les actions non vendues au prix de 72 €, auquel s'ajouterait 6,80 € x
(n / 1277), moins la somme des dividendes nets distribués depuis le
19 février 2002 (étant précisé que 'n' représente le nombre de jours
écoulés depuis le 19 février 2002), ou (iii) ou si le cours de l'action
Unibail dépasse 73,7 € pendant plus de 60 jours non consécutifs.
Via une augmentation de capital, Unibail a pris une participation
de 50% dans la Société d'Exploitation du Palais des Sports (société
titulaire de la concession d'exploitation du Palais des Sports de la
Porte de Versailles).
L'immeuble de la Cité du Retiro a été livré en juillet 2002 et le bail
de son locataire (Cartier) a pris effet le 15 juillet.
L'organigramme après restructuration fait apparaître un périmètre SIIC
de 73 sociétés dont l'activité est compatible avec le nouveau régime.
Les deux organigrammes simplifiés ci-après présentent la structure du
Groupe avant et après la réorganisation.
Organigramme avant réorganisation
UNIBAIL HOLDING
Unibail a acquis le 19 juin 2002 deux SCI (S4C et S42L)
propriétaires du centre commercial Chelles 2.
Le centre commercial Carré Sénart a été inauguré le 28 août 2002.
8
sociétés
pôle
Bureaux
Doria
Intégration fiscale
5 sociétés
pôle
Commerces
3
sociétés
pôle
Congrès
Le 24 septembre 2002, Unibail a lancé une Offre Publique de
Retrait des actions Paris Expo-Porte de Versailles. A l'issue de cette
offre, Unibail détient 100% des titres de cette société.
Les partenaires minoritaires (AXA : 24,7% et CNP : 22%) dans la
Société Civile du Centre Commercial de la Défense (propriétaire
des Quatre Temps) sont entrés au tour de table des sociétés Pégase
et Colline de la Défense, afin que leurs participations soient
identiques dans toutes les structures impliquées dans l'extension /
rénovation du centre.
44 sociétés
pôle
Bureaux
16
sociétés
Prestations de
services
Organigramme après réorganisation
22
sociétés pôle
Commerces
2
sociétés
pôle
Congrès
Le 22 novembre 2002, la société Tanagra a décidé de conserver
l'immeuble Cœur Défense en patrimoine. Elle a en conséquence
procédé à la livraison à soi-même.
UNIBAIL HOLDING
Le 28 novembre 2002, les sociétés Unibail et Omnifinance ont
définitivement abandonné le statut d'établissement financier.
Par ailleurs, 9 lignes d'actifs de bureaux ont été cédées pour un
montant global de 239 M€.
Doria
intégration
fiscale
3 sociétés
pôle
Congrès
27 sociétés
pôle
Commerces
43
sociétés
pôle
Bureaux
Principaux événements 2003 :
1. Option au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées
18 sociétés
non
éligibles
Périmètre
SIIC
Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 17 juin 2003, le Conseil d'administration du 23 juillet
2003 a décidé de faire opter Unibail Holding et ses filiales éligibles au
nouveau régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées.
Cette option a été notifiée formellement à l'administration fiscale le
26 septembre 2003. Comme le prévoit la loi, l'effet de l'option est
rétroactif au 1 er janvier 2003.
Afin d'entrer dans le nouveau régime dans les conditions optimales, une
importante restructuration juridique des sociétés du Groupe a été
réalisée.
Ces restructurations sont, d'un point de vue fiscal, rétroactives au
1 er janvier 2003. Ces opérations de réorganisation préalables n'ont pas
d'impact sur les comptes consolidés.
Toutes les sociétés éligibles au régime SIIC ont été transférées
directement sous Unibail Holding, alors que les sociétés non éligibles
(prestations de services, construction vente, marchands de biens) ont été
regroupées sous la SAS Doria qui demeure tête d'intégration d'un groupe
fiscal. La société Paris Expo Porte de Versailles n'étant pas propriétaire
mais concessionnaire des actifs qu'elle exploite n'est pas éligible au
régime SIIC. Elle reste donc soumise au régime de droit commun et sera
placée dans l'intégration fiscale de Doria à compter du 1 er janvier 2004.
Calcul de l'impôt de sortie
La base de l'impôt de sortie a été déterminée pour chaque société ayant
opté par différence entre la valeur vénale et la valeur fiscale des actifs
immobiliers et/ou des parts des filiales fiscalement transparentes qu'elles
détiennent.
La valeur vénale a été déterminée sur la base des expertises réalisées
pour les besoins du calcul de l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2002
:
Pour un immeuble, la valeur droits compris telle que déterminée
par l'expert a été décotée de 6% de droits et frais de vente.
Pour une SCI ou SNC, la valeur vénale de la société est égale à la
valeur vénale de l'actif qu'elle détient, diminuée de la dette de la
société, ce solde étant décoté de 5% de droits de mutation.
Les éventuels déficits fiscaux résiduels de la société sont venus réduire
la base de l'impôt de sortie ainsi calculée. C'est sur cette base que le taux
de 16,5% de l'impôt de sortie a été appliqué.
34 sociétés du Groupe sont redevables de l'impôt de sortie, pour un
montant total de 381,1 M€
56

Cet impôt est payable en 4 versements égaux de 95,3 M€. Le premier
versement a été effectué le 15 décembre 2003 ; les trois autres
versements seront effectués les 15 décembre 2004, 2005 et 2006.
8 de ces sociétés ont par ailleurs acquitté 0,7 M€ d'impôt sur les sociétés
au titre de la cessation d'activité, conséquence de l'option à un nouveau
régime fiscal.
Traitement comptable de l'entrée dans le nouveau régime
Le Conseil National de la Comptabilité a défini les traitements
comptables applicables selon que le groupe qui opte au régime SIIC
décide ou non de procéder à une réévaluation des bilans des sociétés
et/ou du bilan consolidé.
Comptabilisation de l'impôt de sortie :
- Si la société réévalue son bilan, l'impôt de sortie est
comptabilisé en moins de l'écart de réévaluation constaté
dans les fonds propres.
- Si la société ne réévalue pas son bilan, l'impôt de sortie est
comptabilisé en charges de l'exercice de l'option.
Les variations éventuelles à la baisse des valeurs des actifs
éligibles au régime SIIC réévalués pourront être imputées sur
l'écart de réévaluation jusqu'à la clôture de l'exercice suivant
l'exercice au cours duquel la réévaluation a été constatée, soit fin
2004.
Unibail ayant décidé de pratiquer dans ses comptes consolidés une
réévaluation libre au 1 er janvier 2003 de l'ensemble de ses
immobilisations corporelles et financières, l'impact sur ses capitaux
propres consolidés, en part du groupe, est égal à l'écart de réévaluation
net de l'effet d'impôt au taux normatif de 16,5% ou 35,43% selon la
nature des actifs :
1 795,5 M€ de réévaluation des actifs éligibles au nouveau
régime diminués de l'impôt de sortie à 16,5% sur cet écart, soit
1 499,3 M€.
56 M€ de réévaluation des actifs non éligibles diminués de l'impôt
différé au taux de 35,43% sur cet écart, soit 36,2 M€.
2,8 M€ de réévaluation du crédit bail.
L'impact de la réévaluation sur les intérêts minoritaires s'élève à
209,9 M€ et se décompose en un écart de réévaluation de 167 M€
et une reprise d'impôts différés devenus sans objet de 42,9 M€.
Le tableau ci-après présente le bilan d'ouverture au 1 er janvier 2003 intégrant les conséquences de l'option SIIC et de la réévaluation libre.
en millions d'€
Avant
Après
Avant
Après
Dont Impact
ACTIF
réévaluation
réévaluation
PASSIF
réévaluation
réévaluation
résultat 2003
ACTIF IMMOBILISE 5 358 7 379 CAPITAUX PROPRES (Part du Groupe) 1383 3 173
dont écart de réévaluation
dont impôt de sortie
dont reprise Impôts différés
1 854
-382
66
Ecarts d'acquisition 64 64 dont reprise Impôts différés par le résultat 252
252
INTERETS MINORITAIRES 113 323
Immobilisations incorporelles 330 330 dont écart de réévaluation
dont reprise Impôts différés
167
42
dont reprise Impôts différés par le résultat 1
1
Immobilisations corporelles 4 865 6 883 IMPOTS DIFFERES 437 42
dont effet de la réévaluation
2 018
dont effet de la réévaluation
-395
Immobilisations financières 99 102
dont effet de la réévaluation
3
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
55 55
ACTIF CIRCULANT 457 423
Clients et comptes rattachés 143 143
Autres créances et comptes de 296 262
dont reprise des impôts différés
-34
Valeurs mobilières de placement 2 2
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 3 311 3 311
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES
RATTACHES 118 118
AUTRES DETTES ET COMPTES DE
REGULARISATION 398 780
dont dette fiscale suite à l'entrée du régime SIIC
382
Disponibilités 16 16
TOTAL ACTIF 5 815 7 802 TOTAL PASSIF 5 815 7 802 253
57

Conséquences du passage au régime SIIC sur le compte de résultat
Au moment où tous les actifs corporels et financiers ont été mis à
leur juste valeur, il est apparu opportun d'en faire de même avec les
instruments de couverture de la dette. Ainsi, la totalité des caps et
swaps ont été cassés et une nouvelle couverture a été mise en place.
Cette opération réalisée en juin 2003 s'est traduite par une charge
exceptionnelle de 126,2 M€ comptabilisée au compte de résultat.
Les impacts de l'option au régime SIIC et de la réévaluation du bilan
consolidé au 1 er janvier 2003 sur le compte de résultat sont de deux
ordres : exceptionnels en 2003 et récurrents sur 2003 et les années à
venir.
Impact exceptionnel en 2003 :
Comme décrit précédemment, le résultat 2003 enregistre la perte
dégagée par le netting des instruments de couverture (126,2 M€) et
le profit d'impôt correspondant à la reprise des impôts différés
devenus sans objet (+ 251,6 M€ en part du Groupe).
Impact récurrent en 2003 :
Les plans d'amortissement des actifs réévalués ont été recalculés sur
la base des nouvelles valeurs réparties pour chaque immeuble entre
le terrain et la construction et des nouvelles durées conformes aux
pratiques précédentes. Ces répartitions ont été établies par les
experts évaluateurs.
La dotation aux amortissements comptabilisée en 2003 s'élève à
163,7 M€ ; elle aurait été de 140,8 M€ en l'absence de réévaluation.
Les plus-values comptabilisées sur les cessions d'actifs en 2003
s'élèvent à 33 M€ ; elles se seraient élevées à 145,4 M€ en l'absence
de réévaluation.
Conséquences du passage au régime SIIC sur le cash flow courant
Le cash flow courant avant impôt n'est pas affecté par l'option au
régime SIIC et la réévaluation du bilan ; la comparabilité avec les
exercices antérieurs est totalement assurée.
2. Refinancement de Cœur Défense pour un montant de 820 M€
Préalablement à l'opération de refinancement, l'immeuble a été
vendu par Tanagra à une nouvelle société du Groupe, Karanis.
L'opération de refinancement mise en place en décembre 2003 est le
résultat de la titrisation d'un emprunt hypothécaire de 820 M€
adossé à l'immeuble Cœur Défense. Quatre tranches ont été émises à
taux variable pour une durée de 6,3 années. Le taux moyen ressort à
67,5 points de base au-dessus de l'Euribor 3 mois.
3. En décembre 2003, Unibail a proposé aux ex-minoritaires de
Tanagra de racheter les actions Unibail qu'ils avaient reçues en
échange de leur participation au prix de 72,71€. L'un d'entre eux a
accepté et 1 112 629 actions ont ainsi été rachetées alors que l'autre
minoritaire a refusé. Dans les deux cas, l'engagement de paiement
d'une soulte en 2005 a ainsi été annulé.
4. Variations de périmètre
Le 5 décembre 2003 a eu lieu l'ouverture du centre
commercial Marques Avenue à Coquelles.
En 2003, un plan de cessions a été mis en œuvre pour un
montant total de 436 M€ (dont 325,2 M€ pour les bureaux).
58

5. Périmètre de consolidation
Liste des sociétés consolidées Méthodes (1) % d'intérêt % d'intérêt % d'intérêt % contrôle
Fin 2001 Fin 2002 Fin 2003 Fin 2003
SA Unibail Holding IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SA Omnifinance IG 100.00 100.00 Fusionnée Fusionnée
BUREAUX
SA Capricorne IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute
SARL Zéphyr IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Alba IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Babylone IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Corto IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Immobilière 125 Wilson IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Immobilière 137 Fg St Honoré IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute
SAS Immobilière 16 Monceau IG 100.00 100.00 Fusionnée Fusionnée
SAS Immobilière 27-29 Bassano IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Immobilière 41 Ybry IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Immobilière Château Garnier IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Immobilière La Chocolaterie IG 100.00 100.00 Fusionnée Fusionnée
SAS Immobilière Louvre IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Immobilière Montgolfier IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Immobilière Tolbiac Masséna IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Iseult IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Liberty IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Noria IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Quai Ouest IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Saint-Ouen Dalhenne IG 100.00 100.00 Cédée Cédée
SAS SFAM IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS SIG 34 IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Société Foncière de Bureaux Parisiens IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute
SAS Syra IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Tanagra IG 78.00 100.00 Dissoute Dissoute
SAS Unibail Investissement II IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Uni-Bureaux IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute
SAS Véga IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI 189 Malesherbes IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI 3-5 Malesherbes IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI 39-41 Cambon IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI 7 Adenauer IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI Ariane Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI Colisée 31 IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI Gaité Bureaux IG - 100.00 100.00 100.00
SCI Gaité Parkings IG - 100.00 100.00 100.00
SCI Galilée Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI Immobilière Illustration IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute
SCI Karanis IG - - 100.00 100.00
SCI Puerto Poncelet Wagram IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI Village 1 Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI Village 2 Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI Village 3 Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI Village 4 Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI Village 5 Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI Village 6 Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI Village 7 Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI Wilson 70 IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SNC 50 Montaigne IG 90.00 90.00 90.00 90.00
SNC Foncière Richelieu Bureaux IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute
SNC Ida IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute
SNC Sogec IG 100.00 100.00 100.00 100.00
59

Méthodes (1) % d'intérêt % d'intérêt % d'intérêt % contrôle
Fin 2001 Fin 2002 Fin 2003 Fin 2003
COMMERCES
SA Nice Etoile IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SA Société d'Expl. des Park. Forum des Halles IG 65.00 65.00 65.00 65.00
SARL Sage IG 53.30 53.30 53.30 53.30
SAS La Toison d'Or IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Le Carrousel du Louvre IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Uni-Commerces IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI Colline Défense IG 100.00 53.30 53.30 53.30
SCI Coquelles et Coquelles IG - - 70.00 70.00
SCI du C.C Chelles 2 IG - 100.00 100.00 100.00
SCI du CC de Bordeaux Préfecture IG 61.00 61.00 61.00 61.00
SCI du CC des Pontôts IG 90.00 90.00 90.00 90.00
SCI du Forum des Halles de Paris IG 65.00 65.00 65.00 65.00
SCI Espace Commerce Europe IP 50.00 50.00 50.00 50.00
SCI Lisbonne 42 IG - 100.00 100.00 100.00
SCI Pégase IG 100.00 53.30 53.30 53.30
SCI Rosny Beauséjour IP 50.00 50.00 50.00 50.00
SCI SCC de la Défense IG 53.30 53.30 53.30 53.30
SCI Sicor IG 73.00 73.00 73.00 73.00
SCI Sirmione IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SCI Triangle des Gares IP 40.00 40.00 40.00 40.00
SEP Rosny 2 IP 26.00 26.00 26.00 26.00
SEP Ulis 2 IP 45.00 45.00 45.00 45.00
SEP Vélizy 2 IP 54.00 54.00 54.00 54.00
SNC Bures Palaiseau IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SNC Centre Commercial Francilia IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SNC du CC Labège IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SNC Foncière Richelieu Commerces IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SNC Les Passages de l'Etoile IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SNC Saint-Genis Laval IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SNC Vélizy Petit Clamart IG 100.00 100.00 100.00 100.00
CONGRES - EXPOSITIONS
SA Espace Champerret IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SA Paris Expo Porte de Versailles IG 95.99 100.00 100.00 100.00
SAS Société d'Exploitation du Palais des Sports IP - 50.00 50.00 50.00
SCI Pandore IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SOCIETES DE PRESTATIONS DE SERVICES
SA Arc 108 IG 99.93 99.93 99.93 99.93
SA Crossroads Property Investors IG 100.00 100.00 Non consolidée Non consolidée
SA Exploitation Carrousel du Louvre IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute
SARL Sovalec IG 50.00 50.00 50.00 50.00
SARL SPSP IG - 100.00 100.00 100.00
SAS Alain Fraux IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS CNIT Restauration IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Espace Expansion IG 99.99 99.99 99.99 99.99
SAS Forum Restauration IG 65.00 65.00 65.00 65.00
SAS S2B IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Société d'Exploitation Hôtelière du CNIT IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS U2M IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Unibail Management IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SNC Paris Expo IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SNC Proximages IG 100.00 100.00 Cédée Cédée
SNC Société Exploitation CNIT IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute
60

HOLDINGS INTERMEDIAIRES ET AUTRES
SARL Espace Expansion Immobilière IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SA Borée IG - - 100.00 100.00
SAS Doria IG 100.00 100.00 100.00 100.00
SAS Léa IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute
SAS Murray IG - - 100.00 100.00
SCI Parmenide IG - - 100.00 100.00
SNC Financière 5 Malesherbes IG 100.00 100.00 100.00 100.00
(1) IG=intégration globale, IP=intégration proportionnelle
Au 31 décembre 2003, toutes les sociétés sont consolidées en méthode globale sauf 7 pour lesquelles un contrôle conjoint est reconnu et qui sont en
conséquence consolidées selon la méthode proportionnelle : SEP Vélizy 2, SEP Ulis 2, SEP Rosny 2 et SCI Rosny Beauséjour, SCI Espace Commerce
Europe, SCI Triangle des Gares (Euralille) et la Société d'Exploitation du Palais des Sports de la Porte de Versailles.
L'entrée dans le régime SIIC (cf. §5. "Principaux évènements et comparabilité") s'est accompagnée d'une importante restructuration juridique du Groupe,
ce qui explique les dissolutions et les fusions de sociétés qui ont eu lieu au cours de l'exercice.
61

6. Notes et commentaires
6.1 Notes sur l'actif du bilan consolidé
Note 1 - Ecarts d’acquisition
2001 2002 2003
Valeur brute consolidée 80,8 79,1 79,3
Amortissements -11,3 -15,4 -19,2
Valeur nette au bilan 69,5 63,7 60,1
Au 31 décembre 2003, ce poste est principalement constitué des écarts d'acquisition correspondant à la valorisation des activités de prestations de services
de Paris Expo pour 58,5 M€ (amorti sur la durée de la concession, c'est-à-dire 26 ans) et de l’écart constaté lors de la prise de contrôle du Groupe Arc
Union en 1995 pour 18,6 M€ (après imputation sur les capitaux propres consolidés à hauteur de la prime d’émission liée à cette opération pour un montant
de 30,8 M€) qui est amorti sur 20 ans. Si ce montant de 30,8 M€ avait été constaté à l'actif du bilan, il serait amorti au 31 décembre 2003 à hauteur de
13,9 M€.
Une évaluation des activités concernées a été effectuée au 31 décembre 2003, permettant de s'assurer qu'aucune dépréciation ne devait être constatée. Elle
a été effectuée selon la méthode des cash flow futurs actualisés et en tenant compte d'une valeur in fine. Les flux futurs pris en compte sont ceux intégrés
au budget 2004 et projetés sur 2008 pour la part de l'activité Espace Expansion et 2026 pour Paris Expo (date de fin de la concession). Ils ont été actualisés
avec un taux représentatif du coût moyen pondéré du capital estimé à 6,7%.
Note 2 - Immobilisations incorporelles et corporelles
Variation des immobilisations incorporelles et corporelles brutes
IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES 31.12.2002 (1) Réévaluation (3) Travaux
Entrées de
périmètre Acquisitions Cessions Reclassements (2) 31.12.2003
Baux à construction 345,5 - - - - - 0,2 345,7
Autres 25,9 - 2,7 0,0 0,5 -4,5 -1,3 23,3
TOTAL 371,4 - 2,7 0,0 0,5 -4,5 -1,1 369,0
IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
Terrains 1 748,9 865,1 - - 0,4 -176,4 -0,7 2 437,3
Constructions et
agencements 3 419,0 724,6 30,7 0,3 - -219,4 157,8 4 113,0
Constructions en cours 120,1 171,6 0,9 3,1 -0,8 -164,5 130,4
Mobilier et matériel 7,3 -3,7 0,8 0,1 - -1,0 2,1 5,6
TOTAL 5 295,3 1 586,0 203,1 1,3 3,5 -397,6 -5,3 6 686,3
TOTAL
IMMOBILISATIONS
BRUTES 5 666,7 1 586,0 205,8 1,3 4,0 -402,1 -6,4 7 055,3
(1)
(2)
(3)
Les écarts d'évaluation qui avaient été affectés au foncier pour les immeubles dont le terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession
ont été reclassés en immobilisations incorporelles (275 M€).
Les reclassements correspondent à la mise en service des actifs et le solde restant correspond principalement à des reprises de provisions passées en
contrepartie des immobilisations.
Au 31 décembre 2003, l'immeuble Guyancourt-Montgolfier a fait l'objet d'une dépréciation (2,1 M€) qui a été imputée sur l'écart de réévaluation
initialement constaté (cf. § 2-3).
62

Variation des amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles
Dotations aux Reprises sur
amortissements amortissements
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 31.12.2002 (1) Réévaluation et provisions et provisions Reclassements 31.12.2003
Baux à construction 31,3 - 6,5 - - 37,8
Autres 9,7 - 4,2 -2,5 -0,3 11,1
TOTAL 41,0 - 10,7 -2,5 -0,3 48,9
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains 11,1 -11,1 - - - 0,0
Constructions et agencements 415,2 -415,2 152,8 -11,2 1,1 142,7
Mobilier et matériel 3,8 -3,8 2,0 -0,3 0,1 1,8
TOTAL 430,1 -430,1 154,8 -11,5 1,2 144,5
TOTAL DES AMORTISSEMENTS 471,1 -430,1 165,5 -14,0 0,9 193,4
(1)
Les écarts d'évaluation qui avaient été affectés au foncier pour des immeubles dont le terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession
ont été reclassés en immobilisations incorporelles (25 M€).
Les expertises faites au 31 décembre 2003 font apparaître quelques évaluations inférieures à la valeur au 1 er janvier 2003, dégageant ponctuellement une
moins-value latente potentielle de 56 M€. L'analyse des écarts ligne à ligne a conduit à n'imputer sur l'écart de réévaluation de manière définitive que
2,1 M€, les autres écarts ne correspondant pas à des situations de dépréciation durable telles que définies en § 2.3.
Variation des immobilisations incorporelles et corporelles nettes
31.12.2002 Réévaluation
Entrées de
périmètre
Augmentation
Diminutions et
autres mouvements 31.12.2003
Immobilisations incorporelles nettes 330,4 - - 3,1 -13,4 320,1
Immobilisations corporelles nettes 4 865,2 2 016,1 1,3 206,6 -547,4 6 541,8
IMMOBILISATIONS NETTES 5 195,6 2 016,1 1,3 209,7 -560,8 6 861,9
Note 3 - Immobilisations incorporelles et corporelles par activité
Les immobilisations incorporelles et corporelles se décomposent ainsi pour chacune des activités du Groupe :
Valeurs nettes des actifs
Immobilisations
incorporelles
Terrains
Constructions
aménagements
Immobilisations
en cours (1)
Mobilier
matériel
Actifs non
consolidés
Bureaux 1,5 1 832,2 2 135,3 85,7 - - 4 054,7
Centres commerciaux 265,4 563,9 1 385,2 38,8 0,4 0,4 2 254,1
Congrès-Expositions 48,1 41,2 436,7 4,6 0,9 - 531,5
Sous total activité patrimoniale 315,0 2 437,3 3 957,2 129,1 1,3 0,4 6 840,3
Prestations de services et autres 5,1 - 12,7 1,3 2,5 - 21,6
TOTAL 320,1 2 437,3 3 969,9 130,4 3,8 0,4 6 861,9
Total
(1)
Ce montant comprend principalement les travaux du projet Monceau-Murat-Messine dans le Pôle Bureaux, de la Colline de la Défense dans le Pôle
Centres Commerciaux et de Paris Expo - Porte de Versailles pour le Pôle Congrès-Expositions.
63

Pour chacun des secteurs, les immobilisations ont évolué de la façon suivante :
Immobilisations nettes
par activité 31.12.2002 Réévaluation Travaux (1) Entrées de
périmètre (2) Acquisitions (4) Cessions (3) Amortissements
et autres 31.12.2003
Bureaux 3 224,0 1 111,0 62,7 - 0,1 -280,5 -62,6 4 054,7
Centres commerciaux 1 579,2 787,9 48,5 1,1 3,6 -111,3 -54,9 2 254,1
Congrès-Expositions 361,7 117,2 88,2 - - -1,9 -33,7 531,5
Sous total activité
patrimoniale 5 164,9 2 016,1 199,4 1,1 3,7 -393,7 -151,2 6 840,3
Prestations de services
et autres 30,7 - 6,4 0,2 0,3 -8,4 -7,6 21,6
TOTAL 5 195,6 2 016,1 205,8 1,3 4,0 -402,1 -158,8 6 861,9
(1)
(2)
(3)
(4)
Outre les immeubles classés en "constructions en cours", les travaux ont également porté sur le centre commercial Marques Avenue à Coquelles livré
en fin d'exercice ainsi que sur la Tour Europe, la Tour Ariane, la Cité du Retiro, l'immeuble Quai Ouest, les centres commerciaux du Forum des
Halles et des Quatre Temps, et le hall 5 de la Porte de Versailles.
Ce poste correspond essentiellement à l'entrée dans le périmètre de la SCI Coquelles et Coquelles propriétaire du centre commercial de Marques
Avenue.
Les principales cessions de l'exercice concernent :
- pour le Pôle Bureaux, les immeubles de St Ouen Dalhenne, du 137 St Honoré, du 67 Wagram, du 108 Richelieu ainsi que de la Tour Europe ;
- pour le Pôle Centres Commerciaux, l'immeuble "le Printemps de l'homme" (Paris 9 ème ).
Le solde correspond essentiellement à l'avance versée pour l'acquisition de lots complémentaires sur le centre commercial de Rosny 2 (3,1 M€).
Note 4 - Immobilisations financières
Immobilisations louées en crédit-bail
En l’absence de production nouvelle depuis 1991, l’encours financier diminue au rythme des fins de contrats (fins normales, levées d’options d’achat
anticipées, résiliations).
Encours financier des dossiers en service 2001 2002 2003
Valeur brute 104,5 71,4 47,2
Provisions - - -
Valeur nette de provisions 104,5 71,4 47,2
Nombre de contrats 262 194 136
Créances rattachées au crédit-bail 2001 2002 2003
Valeur brute 6,4 6,4 4,1
Provisions sur créances douteuses -2,0 -1,6 -1,7
Valeur nette de provisions 4,4 4,8 2,4
Autres immobilisations financières
2001 2002 2003
Titres de participation 1,2 1,0 0,7
Créances rattachées à des titres de participation 1,5 0,7 0,0
Avances à des sociétés consolidées en proportionnel 17,1 17,1 13,8
Dépôts et cautionnements versés 2,4 2,5 3,0
Autres immobilisations financières (1) 16,3 15,6 12,1
TOTAL BRUT 38,5 36,9 29,6
Provisions pour dépréciation (1) -14,7 -14,4 -12,1
TOTAL NET 23,8 22,5 17,5
(1)
Le montant des autres immobilisations financières représente les prêts aux professionnels de l'immobilier consentis par Omnifinance (qui a cessé
toute activité dans ce domaine en 1991) et totalement provisionnés à fin 2003.
64

Note 5 - Clients et comptes rattachés
Créances rattachées 2001 2002 2003
Créances clients 164,9 142,1 123,0
Créances douteuses 7,6 8,5 10,8
Valeur brute 172,5 150,6 133,8
Provisions sur clients douteux -5,6 -7,3 -8,0
Valeur nette de provisions 166,9 143,3 125,8
Détail des créances clients par activité 2001 2002 2003
Bureaux 21,8 10,3 5,8
Centres commerciaux 78,2 65,1 68,9
Congrès-Expositions 39,6 33,7 23,2
Prestations de services 26,5 34,1 27,2
Autres 0,8 0,1 0,7
TOTAL 166,9 143,3 125,8
Les créances douteuses, sous déduction des dépôts de garantie, sont provisionnées à près de 100% de leur montant hors taxe.
Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an.
Note 6 - Autres créances et comptes de régularisation
Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.
Créances fiscales 2001 2002 2003
Taxe sur la valeur ajoutée 57,4 56,7 44,1
Impôt sur les sociétés 2,3 1,9 7,3
TOTAL 59,7 58,6 51,4
Les créances d'impôts différés sont détaillées avec les impôts différés passifs (voir Note 9).
Autres créances 2001 2002 2003
Fournisseurs débiteurs 13,4 11,3 16,5
Appels de charges locatives 73,6 88,6 103,5
Créances sur cessions d’actifs 0,4 - -
Débiteurs divers 39,2 19,3 20,5
Créances sur partenaires 13,2 15,2 3,2
Valeur brute 139,8 134,4 143,7
Provisions pour dépréciation -0,4 -0,5 -0,5
Valeur nette de provisions 139,4 133,9 143,2
Comptes de régularisation 2001 2002 2003
Frais et travaux de commercialisation à répartir 13,9 13,2 11,7 (1)
Autres charges à répartir 23,4 43,2 38,9 (2)
Instruments conditionnels achetés 3,4 2,7 15,9 (3)
Charges constatées d'avance 12,8 7,7 3,4
TOTAL 53,4 66,8 69,9
(1)
(2)
(3)
Ce poste comprend essentiellement 8,3 M€ d'honoraires de commercialisation étalés sur Cœur Défense.
Les autres charges à répartir sont principalement composées de l'étalement des franchises et paliers de loyers pour 13,7 M€, des frais liés au
refinancement de Cœur Défense pour 12,4 M€, des primes et frais d'émission de l'emprunt obligataire et des EMTN pour 4,6 M€ et des indemnités de
résiliation à étaler pour 4,0 M€.
Ce poste correspond à la prime de CAP sur l'emprunt souscrit par Karanis dans le cadre de l'opération de refinancement de Cœur Défense.
65

Note 7 - Valeurs mobilières de placement
La hausse de ce poste correspond au placement de l'excédent de trésorerie existant au 31 décembre 2003. Il se compose de 192 M€ de certificats de dépôts
et 189 M€ de Sicav qui ont été achetés au 31 décembre 2003.
6.2 Notes sur le passif du bilan consolidé
Note 8 - Variation de l'écart de réévaluation en part du Groupe
31.12.02 Impact de la réévaluation Virement suite cession Autres mouvements 31.12.03
0 1 538,3 -89,7 5,3 1 453,9
Conformément à l'avis 2003-10 du Comité National de la Comptabilité du 24 juin 2003, l'écart de réévaluation initialement comptabilisé est transféré à un
compte de réserves distribuables lors de la cession de l'immeuble.
Les autres mouvements correspondent essentiellement à la reprise de la soulte Tanagra pour 18,9 M€ (cf. Note 12) ainsi qu'au provisionnement sur
l'exercice d'un litige portant sur l'évaluation d'un immeuble à hauteur de –11 M€ (cf. Note 10). Le solde restant correspond à la dépréciation d'un
immeuble éligible au régime SIIC (cf Note 2).
Note 9 - Impôts différés
2002
Impact du
régime SIIC
Impact de la
réévaluation hors SIIC Augmentation Diminution 2003
Provisions pour impôt différé passif sur immeubles -393,4 375,5 -20,9 - 14,6 -24,2
Autres impôts différés passifs -44,0 41,0 - -2,8 0,2 -5,6
- Périmètre d'intégration fiscale Doria -29,7 26,1 - -2,8 - -6,4
- Autres -14,3 14,9 - - 0,2 0,8
TOTAL IMPOTS DIFFERES PASSIFS -437,4 416,5 -20,9 -2,8 14,8 -29,8
Impôt différé actif sur immeubles 32,4 -32,4 - - - 0,0
- Unibail Holding 23,5 -23,5 - - - 0,0
- Autres 8,9 -8,9 - - - 0,0
Autres impôts différés actifs 4,4 -1,8 - - -2,6 0,0
- Unibail Holding 3,1 -0,5 - - -2,6 0,0
- Autres 1,3 -1,3 - - - 0,0
TOTAL IMPOTS DIFFERES ACTIFS 36,8 -34,2 - - -2,6 0,0
TOTAL IMPOTS DIFFERES NETS -400,6 382,3 -20,9 -2,8 12,2 -29,8
L'entrée dans le nouveau régime d'exonération d'impôt a conduit à reprendre la quasi totalité des impôts différés devenus sans objet du fait de
l'exonération, à compter de 2003, des revenus courants et des résultats de cession (cf. §5."Principaux évènements de l'exercice").
L'option pour le régime SIIC et la réévaluation libre des actifs ont affecté de la façon suivante les soldes d'impôts différés :
Suite à la réévaluation des actifs non éligibles au régime SIIC, il a été constaté un impôt différé passif de 20,9 M€ en contrepartie de l'écart de
réévaluation.
Suite à la réévaluation des actifs éligibles au régime SIIC :
- les impôts différés passifs précédemment constatés au taux de 35,43% sur les écarts de réévaluation liés à des acquisitions de sociétés ont été
utilisés à hauteur de 16,5% (taux de l'impôt de sortie), soit 86,7 M€,
- le différentiel de taux entre 16,5% et 35,43% a été repris en résultat à hauteur de 252,7 M€,
- l'impôt correspondant à la part des minoritaires dans les écarts de réévaluation a été affecté à hauteur de 42,9 M€ aux réserves minoritaires.
Au 31 décembre 2003, l'organisation fiscale du Groupe se compose de sociétés éligibles au régime SIIC, du périmètre d'intégration fiscale de Doria,
comprenant principalement des sociétés prestataires de services ou marchands de biens, des sociétés non éligibles au régime SIIC et ne faisant pas partie
du périmètre d'intégration fiscale Doria, et d'Unibail Holding qui a à la fois un secteur taxable et un secteur non taxable (cf. § 5. "Principaux évènements
de l'exercice et comparabilité").
Le solde d'impôts différés passifs correspond aux provisions pour impôt différé portant sur des actifs non éligibles au nouveau régime SIIC et à d'autres
impôts différés relatifs au périmètre d'intégration fiscale Doria.
La diminution de 14,6 M€ des provisions pour impôt différé passif sur immeubles correspond principalement à la création de 11,9 M€ d'impôts différés
actifs suite à la constatation de décalages entre la valeur fiscale et la valeur consolidée d'actifs faisant partie du périmètre d'intégration fiscale Doria.
66

Le périmètre d'intégration fiscale Doria ainsi que le secteur taxable d'Unibail ont généré un déficit fiscal qui n'a pas été activé, du fait de l'absence de plan
de retournement fiable.
Le montant des déficits non activés s'élève à 36 M€ à fin décembre 2003.
Note 10 - Provisions pour risques et charges
2002 Dotations
Reprises
utilisées
Reprises non
utilisées
Variations de
périmètre Autres mouvements (3) 2003
Ecart d'acquisition négatif 2,6 - - -0,1 - - 2,5
Provisions pour charges 6,6 0,8 -1,0 -0,3 - -4,9 1,2
Provisions pour litiges 27,9 20,9 -0,4 -0,1 - 10,6 58,9 (1)
Autres provisions 17,7 5,7 -6,1 -0,2 -0,4 -3,9 12,8 (2)
TOTAL 54,8 27,4 -7,5 -0,7 -0,4 1,8 75,4
(1)
(2)
(3)
Dont :
- 17 M€ de provision concernant le loyer de l'hôtel Méridien Montparnasse, qui correspond, dans le cadre du litige en cours depuis la fin du bail en 1995, à la différence
entre le loyer facturé (9,2 M€ en base annuelle) et le loyer estimé par les experts judiciaires (7,6 M€ en base annuelle).
- 24,8 M€ de provisions pour redressements fiscaux contestés sur les filiales Cnit, Zéphyr et Omnifinance.
Dont :
- 2,2 M€ de provisions pour indemnités de fin de carrière
- 2,2 M€ de provisions pour restructurations
- 2,3 M€ de provisions afférentes à l'activité de crédit-bail
Composé principalement :
- du provisionnement à hauteur de 11 M€ d'un litige portant sur l'évaluation d'un immeuble, comptabilisé en contrepartie de l'écart de réévaluation,
- de la reprise de provision pour travaux sur l'hôtel du Cnit (4,9 M€) en contrepartie des travaux immobilisés,
- et du solde de la provision pour risque sur la filiale non consolidée SA Dôme Défense (3,6 M€), dissoute en 2003 dans Unicommerces, en contrepartie du compte courant.
Note 11 - Emprunts et dettes financières
Emprunts et dettes financières 2001 2002 2003
Emprunts obligataires et EMTN 1 727,8 2 912,2 2 528,8
Dette principale 1 692,2 2 872,8 2 476,8
Intérêts courus 35,6 39,4 52,0
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 731,4 238,9 895,9
Dettes principales 697,6 177,0 870,6
Intérêts courus 2,4 1,8 2,2
Découverts bancaires 31,4 60,1 23,1
Autres dettes financières 966,5 159,7 161,3
Titres du marché interbancaire et de créances négociables 843,3 60,0 57,0
Intérêts courus 6,5 - 0,4
Comptes courants associés 116,7 99,7 103,9
TOTAL 3 425,7 3 310,8 3 586,0
Parmi les 870,6 M€ d'emprunts en 2003, figure une dette hypothécaire de 820 M€ adossée à l'actif Cœur Défense. Les deux emprunts hypothécaires
existant en 2001 et 2002, et finançant notamment l'immeuble Issy-Guynemer à Paris 15 ème , ont été remboursés par anticipation en décembre 2003.
Le solde de 57 M€ figurant en autres dettes financières au 31 décembre 2003 est constitué de billets de trésorerie.
Les comptes courants d'associés figurant en autres dettes financières représentent les comptes courants ou emprunts vis à vis des associés minoritaires.
67

La durée restant à courir de la dette financière par échéance est ventilée dans le tableau suivant :
moins de 3 mois à 6 mois à 1 an à Plus de Total
Durée restant à courir 3 mois 6 mois 1 an 5 ans 5 ans 2003
Emprunts obligataires et EMTN 402,0 - 645,0 1 481,8 - 2 528,8
Dette principale 350,0 - 645,0 1 481,8 - 2 476,8
Intérêts courus 52,0 - - - - 52,0
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 27,6 0,2 3,8 32,7 831,6 895,9
Dettes principales 2,3 0,2 3,8 32,7 831,6 870,6
Intérêts courus 2,2 - - - - 2,2
Découverts bancaires 23,1 - - - - 23,1
Autres dettes financières 57,4 - 103,9 - - 161,3
Titres du marché interbancaire et de créances négociables 57,0 - - - - 57,0
Intérêts courus 0,4 - - - - 0,4
Comptes courants associés - - 103,9 - - 103,9
TOTAL 487,0 0,2 752,7 1 514,5 831,6 3 586,0
Caractéristiques des emprunts obligataires et EMTN
Montant
Encours au
Dates d'émissions nominal Taux 31/12/2003 (M€) Echéance
juin 1999 10 000€ Fixe 4,375% 350,0 juin 2006
juillet 2000 50 000€ Structuré Euribor 3 mois 10,0 août 2005
janvier 2001 1 000 / 10 000 / 100 000 € Fixe 5,625% 400,0 janvier 2006
août 2001 10 000€ Euribor 3 + 0,30% 140,0 août 2004
janvier 2002 100 000€ Euribor 3 + 0,25% 200,0 janvier 2004
février 2002 100 000€ Euribor 3 + 0,26% 5,0 novembre 2004
mars 2002 100 000€ Euribor 3 + 0,37% 65,0 mars 2005
mars 2002 100 000€ Euribor 3 + 0,25% 50,0 mars 2004
juin 2002 1 000 / 10 000 / 100 000 € Euribor 3 + 0,30% 500,0 juin 2004
août 2002 100 000€ Euribor 3 + 0,34% 35,0 août 2005
août 2002 100 000€ Fixe 5,050% 10,0 août 2007
novembre 2002 1 000 / 10 000 / 100 000 € Fixe 4,750% 500,0 février 2008
juillet 2003 100 000€ Euribor 3 + 0,25% 100,0 juillet 2005
septembre 2003 100 000 000 JPY Yen Libor 3 + 0,04% 11,8 février 2005
octobre 2003 100 000€ Eonia OIS + 0,10% 50,0 février 2004
octobre 2003 100 000€ Eonia OIS + 0,08% 50,0 janvier 2004
TOTAL 2 476,8
En 2003, Unibail a réalisé dans le cadre de son programme d'Euro Medium Term Notes une émission publique pour un montant de 200 M€ et des
placements privés pour 362 M€.
Les emprunts obligataires ne font l'objet d'aucun covenant.
Instruments financiers
Unibail est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt, résultant d'emprunts collectés pour financer la politique d'investissement et maintenir la
liquidité financière nécessaire. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt d'Unibail a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt
sur le résultat et le cash flow ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, Unibail emprunte également à taux
variable et utilise des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) pour couvrir le risque de taux.
La Société ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de couvrir son risque de taux. Elle centralise et gère elle-même l'ensemble des
opérations traitées.
68

Valeur de marché des instruments financiers
Les principales méthodes et hypothèses retenues pour valoriser les instruments financiers sont les suivantes :
La dette à taux variable, par nature, a pour valeur son montant nominal augmenté des coupons courus (valeur comptable).
La dette à taux fixe a été valorisée :
soit sur la base d'un prix de marché au 31 décembre 2003 (instrument coté), soit à partir d'une actualisation des flux futurs sur une courbe de taux au
31 décembre 2003 (courbe de taux de swaps auxquels est ajoutée une marge représentant le risque de crédit d'Unibail).
Les instruments dérivés ont été valorisés par une actualisation des cash flows futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt au
31 décembre 2003.
Les valeurs de marché estimées des instruments financiers ayant une valeur de marché différente de leur valeur comptable sont les suivantes :
31 décembre 2001 31 décembre 2002 31 décembre 2003
Valeur de marché des instruments financiers
Dette à long terme
Valeur
Comptable
Valeur
de marché
Valeur
Comptable
Valeur
de marché
Valeur
Comptable
Valeur
de marché
Emprunts à taux fixe, titres du marché interbancaire et
de créances négociables -1 085,9 -1 079,2 -1 182,7 -1 214,7 -1 309,0 -1 347,3
Instruments financiers hors-bilan
Swaps - -1,9 -1,1 -64,9 -0,6 50,6
Caps 7,4 -2,3 5,2 1,5 11,6 20,1
TOTAL -1 078,5 -1 083,4 -1 178,6 -1 278,0 -1 298,0 -1 276,6
Risques de taux
taux fixe
Encours au 31/12/03
taux variable
Passif financier 1 310,6 2 220,8
Actif financier - -385,1
Passif financier net avant gestion 1 310,6 1 835,7
Couverture affectée -349,0 349,0
Passif financier net après micro couverture 961,6 2 184,7
Couverture :
- Swaps 2 070,0 -2 070,0
- Caps 530,0 -530,0
Passif financier net après gestion 3 561,6 -415,3
En juin 2003, la totalité des instruments de couverture a été arbitrée et remplacée par un programme de couverture de taux d'intérêt nouveau et élargi. Il a
consisté d'une part dans la mise en place de swaps emprunteurs taux fixe contre taux variable, d'un montant global de 2 000 M€ et d'une durée comprise
entre 1 et 10 ans, et d'autre part de caps pour un encours de 500 M€, couvrant la période 2003 à 2010.
En décembre 2003, une partie de ces couvertures à échéance 2010 a été affectée plus spécifiquement à la couverture de l'emprunt hypothécaire titrisé émis
à taux variable dans le cadre du refinancement de Cœur Défense.
Sur la base de la situation au 31 décembre 2003, après prise en compte de 385 M€ de trésorerie excédentaire (résultat des fonds reçus le 19 décembre 2003
consécutivement à l'opération de titrisation), la dette financière nette d'Unibail s'élevait à 3 042 M€ (hors comptes courants d'associés). Environ 2 081 M€
(68%) étaient constitués de dettes émises à taux variable ou de dettes à taux fixe immédiatement transformées à taux variable. Cet encours de 2 083 M€
était couvert en totalité par des opérations de swaps de taux et de garanties de taux plafond (caps) ; la maturité moyenne de ces couvertures était de
5,3 ans.
Risques de contrepartie
La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose la Société à une éventuelle défaillance d'une contrepartie qui pourrait entraîner
une croissance de la sensibilité du résultat à une hausse des taux d'intérêt. Afin de limiter le risque de contrepartie, Unibail ne réalise d'opérations de
couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales.
Risques de change : néant.
69

Note 12 - Autres dettes et comptes de régularisation
Dettes fiscales et sociales 2001 2002 2003
Dettes sociales 15,1 14,8 14,9
Taxe sur la Valeur Ajoutée 29,4 33,1 31,1
Autres dettes fiscales 5,6 21,9 287,4
TOTAL 50,1 69,8 333,4
Les autres dettes fiscales comprennent la dette non actualisée de 286,5 M€ au titre de l'impôt de sortie dans le cadre du régime SIIC. Cet impôt fait l'objet
de 4 versements égaux de 95,3 M€, dont le premier est intervenu le 15 décembre 2003. Les règlements suivants doivent intervenir les 15 décembre 2004,
2005 et 2006.
Dettes sur immobilisations
Unibail a acquis les participations des deux actionnaires minoritaires de Tanagra, société promoteur-constructeur de Cœur Défense, le 19 février 2002. En
échange de 22% des actions de Tanagra, Unibail a remis 2 039 820 de ses propres actions et s'est engagé au paiement éventuel d'une soulte en août 2005,
estimée à 18,9 M€ et comptabilisée dans le coût d'acquisition des titres par contrepartie dettes sur investissements. Suite à la proposition de rachat des
actions faite par Unibail en décembre 2003, l'engagement s'est trouvé annulé. Le montant provisionné a été repris et est venu corriger l'écart de
réévaluation de l'actif constaté au 1 er janvier 2003.
Au 31 décembre 2003, le solde du poste correspond aux soldes de fournisseurs d'immobilisations sur les immeubles en travaux (principalement Monceau-
Murat-Messine, Tour Ariane, Porte de Versailles).
Dépôts et cautionnements
Ce poste présente les dépôts versés par les preneurs en garantie de loyers et dans une moindre mesure les dépôts versés dans le cadre de l'activité de
crédit-bail.
Autres dettes d’exploitation : 2001 2002 2003
Clients créditeurs 65,0 56,0 66,2
Dettes vis-à-vis des partenaires 6,1 7,4 7,1
Créditeurs divers 17,7 24,0 24,7
TOTAL 88,8 87,4 98,0
Comptes de régularisation : 2001 2002 2003
Produits constatés d'avance 112,8 82,7 85,4
Primes sur instruments de hors-bilan 1,4 5,2 4,0
TOTAL 114,2 87,9 89,4
Les produits constatés d’avance en 2001 comprenaient les ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA) relatives au centre commercial en construction de
Carré Sénart, livré au troisième trimestre 2002.
Au 31 décembre 2003, les produits constatés d'avance sont composés principalement :
- des loyers et services d'accompagnement facturés d'avance sur certains salons se tenant en 2003 à la Porte de Versailles,
- des loyers sur les Centres Commerciaux,
- de l’étalement d’un gain sur le MATIF réalisé lors de la levée de la couverture sur risque de taux mise en place pour l’émission de l’emprunt obligataire
de juin 1999 (ce gain étant étalé sur la durée de l’emprunt),
- de l'étalement d'une prime d'émission d'emprunt EMTN émis en juin 2003.
70

6.3 Hors-bilan
1) Instruments financiers - opérations de couverture
Les engagements sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt (et de devises) sont enregistrés de la façon suivante :
- pour les opérations fermes, les montants sont portés pour la valeur nominale des contrats,
- pour les opérations conditionnelles, les montants sont portés pour la valeur nominale de l’instrument sous-jacent.
Opérations fermes 2001 2002 2003
Swap de taux et devises 3 069,3 3 898,3 3 080,6
TOTAL 3 069,3 3 898,3 3 080,6
Opérations conditionnelles 2001 2002 2003
Sur marchés de gré à gré
Caps & floors
- Achats 1 715,6 1 540,2 1 279,7
- Ventes 464,4 364,3 500,0
TOTAL 2 180,0 1 904,5 1 779,7
Incidence sur le résultat au 31/12/2003
Capital de référence Réalisé Provisionné
Nature de l’instrument utilisé Moins de 1 an 1 an à 10 ans Produits Charges Produits Charges
Swaps de taux et devises 103,8 2 976,8 9,5 149,8 12,7 7,0
- Achats caps et floors 29,7 1 250,0 2,3 8,7 0,8 -
- Ventes caps et floors - 500,0 - - - -
Contrat (BOBL, …) - - 1,0 - - -
Au moment où tous les actifs corporels et financiers ont été mis à leur juste valeur, il est apparu opportun d'en faire de même avec les instruments de
couverture de la dette. Ainsi la quasi totalité des caps et swaps ont été cassés et une nouvelle couverture a été mise en place. Cette opération se traduit en
comptabilité par une charge de 126,2 M€ comptabilisée en exceptionnel.
2) Autres engagements reçus et donnés
L'ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci-dessous et il n'existe aucun engagement complexe.
Engagements reçus 2001 2002 2003
Accords de refinancement obtenus, non utilisés (1) 712,8 569,5 573,2
Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet - 45,0 48,2
Cautions reçues des locataires 62,4 65,5 95,5
Autres garanties reçues (2) 332,5 299,6 274,9
TOTAL 1 107,7 979,6 991,8
Engagements donnés 2001 2002 2003
Hypothèques et privilèges de prêteurs de deniers 119,5 115,4 820,8
Cautions et autres garanties 310,3 181,6 874,7 (4)
Neutralisation de la double garantie (3) -118,7 -114,6 -820,0 (4)
TOTAL 311,1 182,4 875,5
(1)
(2)
(3)
(4)
généralement assortis de conditions de respect de ratios fonctions des fonds propres réévalués et de l'endettement, inchangés par rapport au 31 décembre 2002.
essentiellement des garanties de passif sur acquisitions d'immeubles.
concernent sur 2001 et 2002 les immeubles sur lesquels ont été donnés, à la fois, une hypothèque et une caution de la part d'Unibail Holding.
le prêt mis en place sur Cœur Défense a été assorti d'un privilège de prêteur de deniers, à hauteur de 820 M€, et a pour échéance avril 2012. Parallèlement, Unibail garantit
pour une durée de deux ans ce même prêt en cas de nullité de l'acte de vente de l'immeuble à la SCI Karanis et d'impossibilité de mettre en jeu le privilège de prêteur de
deniers. Ces deux garanties ne peuvent être activées simultanément.
71

Par ailleurs :
- Au 31 décembre 2003, 4 actifs font l'objet d'une promesse de vente pour un montant de 40,4 M€.
- Un engagement a été donné pour le paiement d'un complément de prix dans l'hypothèse où une autorisation d'extension du centre commercial de
Chelles 2 serait obtenue dans les dix ans à venir. Le montant maximum de l'indemnité serait de 91,47 € par mètre carré de surface contractuelle GLA
(surface brute à louer), indexée sur l'ICC.
- La société SCI Colline Défense bénéficie de la part de l'Epad d'une promesse de vente de lots de volume à hauteur de 5 M€.
- Suite à la prise de participation de 50% dans la Société d'Exploitation du Palais des Sports, Unibail Holding bénéficie de la part du cessionnaire d'une
promesse de vente sur les 50% restants.
- Dans le cadre de la titrisation de Cœur Défense, Karanis, propriétaire de l'immeuble, a consenti d'une part, à titre de garantie, des cessions Dailly de
toutes sommes à recevoir au titre des baux et des conventions de couverture, et d'autre part des délégations d'assurance.
Les comptes de l'emprunteur ont fait l'objet de nantissements.
- Unicommerces bénéficie d'une promesse d'achat de lots sur le Centre Commercial de Rosny 2 pour un montant de 30,5 M€.
6.4 Notes sur le Compte de Résultat (présentations normée et analytique)
Note 13 - Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires du Groupe est constitué des revenus suivants :
Les revenus locatifs de l'activité de foncière répartis en 3 catégories :
Les bureaux, auxquels sont rattachés les locaux d’activités ainsi que les commerces établis en pied d’un immeuble de bureaux ou les locaux
d’habitation annexes à des immeubles de bureaux.
Les commerces comprennent les centres commerciaux. La galerie marchande du Carrousel du Louvre (hors les surfaces d’exploitation et de congrès)
et les surfaces de commerces du CNIT sont classées dans cette catégorie.
Les centres de congrès-expositions, l’hôtel Méridien Montparnasse ainsi que l'hôtel du Cnit sont rattachés à ce pôle.
Ce chiffre d'affaires se compose des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, recettes des parkings) facturés pour les immeubles de
bureaux et de centres commerciaux au cours de l’exercice. Les effets des franchises de loyers ou des paliers sont étalés sur la durée ferme du bail (voir
Principes Comptables §2-6).
Pour le pôle Congrès Expositions, sont comptabilisés en revenus locatifs le chiffre d'affaires généré par la location des espaces ainsi que la fourniture des
prestations associées obligatoires.
Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs mais sont présentées en moins des charges des immeubles.
Les produits de la prestation de services qui regroupent :
Les prestations de services optionnelles perçues par les sociétés du Pôle Congrès Expositions.
Les honoraires de gestion et services immobiliers Bureaux et Commerces, facturés par Espace Expansion, dans le cadre de la gestion immobilière
pour le compte de propriétaires hors groupe, par S2B pour la gestion technique, et par Arc 108 pour la maîtrise d'ouvrage déléguée et le conseil en
réalisation promotion. La marge interne réalisée sur les opérations de construction ou de rénovation, dont les coûts sont immobilisés dans les
comptes de sociétés du Groupe, est éliminée.
Les produits des autres activités de prestation de services perçus principalement par U2M.
Les produits de l'activité de crédit qui comprennent :
Principalement le chiffre d'affaires de l'activité de crédit-bail constitué des redevances, nettes des amortissements financiers et de la charge
financière correspondante.
Accessoirement, les produits financiers, nets de charges, facturés à des sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.
Note 14 - Autres produits d'exploitation
Les autre produits d'exploitation comprennent essentiellement les droits d'entrée ainsi que les gros travaux immobilisés et refacturés aux locataires dans le
cadre de l'activité patrimoniale.
72

Note 15 - Charges de personnel
Charges de personnel 2001 2002 2003
Frais de personnel siège 14,9 16,0 18,7
Unibail Management 12,7 13,7 16,9
Unibail Holding 1,9 2,3 1,8
Autres 0,3 - -
Frais de personnel – activités prestations de services 18,7 20,6 17,8
Espace Expansion 13,3 14,1 11,0
Services to Building & Businesses (S2B) 2,7 4,1 4,1
Arc 108 1,4 1,6 1,8
Unibail Marketing Multimedia (U2M) 1,0 0,7 0,6
Sovalec 0,3 0,1 0,3
Frais de personnel – activités Congrès-Expositions 18,6 15,3 8,6
CNIT (et ses filiales) (1) 13,2 7,4 2,9
Paris Expo 4,6 6,8 4,4
Carrousel du Louvre 0,3 0,6 0,7
Espace Champerret 0,1 0,3 0,3
Autres 0,4 0,2 0,3
TOTAL 52,2 51,9 45,1
(1) Cession de l'activité traiteur et cessation d'activité du Dôme Imax en 2001 ; cession de Proximages en 2003
Note 16 - Autres charges d'exploitation
Les charges d'exploitation se composent :
des charges des immeubles, présentées nettes des refacturations aux locataires, et qui correspondent aux dépenses restant à la charge du propriétaire.
Outre les charges locatives, ces charges comprennent les coûts de recommercialisation, les frais de contentieux, les indemnités d’éviction versées aux
locataires, les charges du foncier correspondant aux redevances versées lorsque le terrain fait l’objet d’un bail à construction ou d'une concession. On
retrouve principalement cette charge dans les centres commerciaux, notamment le Forum des Halles, Euralille, et Cité Europe, ainsi que dans Paris
Expo-Porte de Versailles auquel la ville de Paris concède l'exploitation du Parc des Expositions de la Porte de Versailles.
des charges liées à l'activité des sociétés prestataires de services, ainsi que leurs frais généraux.
des frais de Siège et charges de fonctionnement du Groupe.
Note 17 - Dotations aux amortissements
Elles comprennent les amortissements des constructions et agencements selon les principes définis par les règles comptables du Groupe (voir § 2 3),
l’effet de l’étalement des charges à répartir et l’amortissement des écarts de première consolidation affectés au foncier lorsque les immeubles sont édifiés
sur des terrains objets d’un bail à construction ou d'une concession (voir § 1-4).
Dotations aux amortissements par secteur 2001 2002 2003
- Bureaux 54,4 63,2 64,4
- Centres Commerciaux 32,6 39,4 63,3
- Congrès-Expositions 23,1 23,6 28,1
- Prestations de Services 3,3 3,4 7,8
SOUS TOTAL (1) 113,4 129,6 163,6
- Moyens d'exploitation des fonctions centrales 2,1 2,4 2,6
TOTAL 115,5 132,0 166,2
(1)
Correspond au total des amortissements figurant dans le compte de résultat analytique, les amortissements des moyens d'exploitation des fonctions
centrales ayant été classés dans cette présentation analytique dans les frais de fonctionnement et charges communes.
Note 18 - Dotation nette aux provisions
Le solde positif de 2001 s'explique essentiellement par des reprises de provisions pour créances douteuses utilisées, constatées par Omnifinance dans le
cadre de son activité résiduelle de crédit.
73

Note 19 - Résultat financier
Les charges financières s'analysent comme suit :
Produits 2001 2002 2003
Opérations sur titres 2,0 1,7 1,7
Agios bancaires 1,6 1,1 0,0
Autres intérêts financiers 0,4 0,9 0,1
Produits d'intérêts sur caps et swaps 26,2 19,5 25,3
Total produits 30,2 23,2 27,1
Charges
Opérations sur titres -42,1 -12,0 -6,1
Rémunération des obligations -65,4 -97,4 -97,7
Intérêts et frais sur emprunts -43,9 -21,6 -7,9
Intérêts des avances associés -6,2 -4,7 -3,7
Autres intérêts financiers -0,8 -0,1 -1,9
Agios bancaires -0,4 -0,4 -0,2
Charges d'intérêts sur caps et swaps -28,1 -38,5 -39,3
Total charges -186,9 -174,7 -156,7
Charges financières affectées aux activités de crédit (cf. Note 13) 8,5 4,6 3,1
Frais financiers immobilisés (1) 20,7 18,4 13,3
Charges financières nettes (2) -127,5 -128,5 -113,2
(1)
(2)
Le montant des frais financiers immobilisés sur 2003 correspond principalement au projet Monceau Murat Messine (9,1 M€), au Hall 5 de la Porte de Versailles (1,5 M€)
et aux Quatre Temps (1,2 M€).
L'écart de -1,5 M€ avec le résultat financier du compte de résultat analytique s'explique par des remontées et des dissolutions de sociétés non consolidées classées en
divers.
Note 20 - Résultat des cessions
Le prix de cession représente le prix de vente encaissé et le résultat des cessions est formé du solde des plus ou moins-values constatées sur les ventes
intervenues durant l'exercice, corrigé des reprises de provisions et des étalements de charges.
2001 2002 2003
Cessions Prix de cession Résultat Prix de cession Résultat Prix de cession Résultat
. Bureaux 62,2 23,0 239,1 100,2 325,2 28,3
. Centres Commerciaux - - 50,2 1,7 110,7 4,7
. Congrès 3,1 2,6 - - - -
TOTAL 65,3 25,6 289,3 101,9 435,9 33,0
Note 21 - Dotations aux provisions pour dépréciation
La règle de provisionnement de dépréciation des actifs immobiliers est décrite au §2-3. Ces provisions étant de nature à couvrir une perte éventuelle en cas
de cession de l'immeuble, les dotations ou reprises sont présentées, hors du résultat courant, au niveau du résultat des cessions. A fin 2003, un immeuble
non SIIC a fait l'objet d'un provisionnement pour un montant de 2,8 M€.
Note 22 - Résultat exceptionnel
En juin 2003, la totalité des instruments de couverture a été arbitrée et remplacée par un ensemble de nouveaux swaps et caps. Ces opérations ont dégagé
une charge exceptionnelle de 126,2 M€.
74

Note 23 - Impôt sur les sociétés
2001 2002 2003
Reprise d'impôt différé suite à la réévaluation - - 252,7
Impôt exigible -7,0 -25,2 -6,0
Impôts différés -23,9 -65,6 -3,1
TOTAL impôt -30,9 -90,8 243,6
En 2003, la reprise d'impôt différé correspond au solde des impôts différés actifs et passifs devenus sans objet suite au changement de régime fiscal.
L'impôt exigible correspond essentiellement à la charge d'impôt de Paris Expo, qui n'est pas éligible au régime SIIC et ne fait pas partie en 2003 du
périmètre d'intégration fiscale Doria.
En 2001 et 2002, la charge d'impôt exigible provient essentiellement des filiales ne faisant pas partie de l'intégration fiscale et accessoirement des
charges d'impôt forfaitaire annuel (IFA). En 2002, apparaît également la charge d'impôt exigible au sein du pôle d'intégration fiscale de Doria dont
les déficits fiscaux avaient été totalement consommés.
La charge d'impôts différés est déterminée selon les règles décrites au § 3-2.
Compte tenu de la difficulté à établir un échéancier fiable de résorption des actifs et passifs d'impôt constatés, il n'est pas procédé à leur actualisation
(cf. Note 9).
Note 24 - Ecarts d’acquisition
Ecart d'acquisition Durée d'amortissement Brut
Cumul
Amortissements
ouverture Dotation 2003 Valeur nette 2003
Doria (Espace Expansion)
20 ans
18,6 -7,4 -0,9 10,3
Paris Expo
26 ans
58,5 -6,5 -2,3 49,7
Divers
-
2,2 -1,5 -0,6 0,1
Total
-
79,3 -15,4 -3,8 60,1
Note 25 - Part des minoritaires
Au 31 décembre 2003, le résultat des minoritaires est constitué principalement des quotes-parts de résultat des centres des Quatre Temps (8,4 M€) et du
Forum des Halles (4,3 M€).
Note 26 - Résultat net part du Groupe dilué par action
Le résultat net part du Groupe dilué par action est calculé selon la méthode du "rachat d'actions" (conforme à l'avis n°27 de l'OEC). Suivant cette méthode
les fonds recueillis, suite à l'exercice des bons ou des options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de
marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Unibail pondérée des volumes échangés.
Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des
droits. Le montant net ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.
Numérateur
2001 2002 2003
Résultat net part du Groupe (M€) 108,0 145,7 280,9
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif 45 877 069 46 512 882 45 633 386
Effet des actions dilutives
Bons de souscriptions d'actions 294 647 244 242 201 878
Options de souscription d'actions 691 496 547 912 395 090 (1)
Effet dilutif potentiel total 986 143 792 154 596 969
Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif 46 863 212 47 305 036 46 230 355
Résultat net part du Groupe par action non dilué (en €) 2,35 3,13 6,16
Résultat net part du Groupe par action dilué (en €) 2,30 3,08 6,08
(1)
Effet dilutif des plans de souscription d'actions tels que décrits au chapitre évolution du capital ("options donnant accès au capital").
75

Note 27 - Compte de résultat analytique : présentation des Excédents bruts d'exploitation par pôle d'activité
Afin de permettre une lecture plus directe des principaux chiffres-clés des activités, un compte de résultat analytique est présenté. Afin de conserver un
sens économique à ce compte de résultat, seules les opérations réalisées entre sociétés d'une même activité sont éliminées.
Un rapprochement entre le résultat d'exploitation et l'Excédent Brut d'Exploitation est présenté ci-dessous.
Rapprochement entre le résultat d'exploitation et l'EBE (présentation analytique) 2001 2002 2003
Excédent Brut d'Exploitation (compte de résultat analytique) 370,6 413,3 429,5
Dotation aux amortissements
(hors amortissements des moyens d'exploitation des fonctions centrales) -113,4 -129,6 -163,7
Divers 0,3 -0,5 1,6
Résultat d'exploitation 257,5 283,2 267,4
Activité de foncière
Revenus locatifs (cf. Note 13).
Les charges d'exploitation comprennent, outre les éléments décrits ci-dessus (Note 16), les droits d'entrée qui viennent se compenser avec les
indemnités d'éviction versées selon la règle décrite au § 2-6, et les dotations aux provisions pour risques et charges de l'exercice nettes des reprises.
Les frais de gestion immobilière correspondent aux honoraires de gestion des loyers facturés par Espace Expansion et de gestion technique facturés
par S2B pour la quote-part restant à la charge du propriétaire.
Le poste créances douteuses est composé du solde des dotations/reprises de provisions et d'éventuels passages en pertes et profits.
Les frais de gestion des actifs correspondent aux coûts des missions liées à la stratégie de valorisation des actifs. Ces frais sont constitués
essentiellement de frais internes au Groupe répartis analytiquement.
En 2003, de nouveaux mandats de gestion ont été signés dans les Centres Commerciaux ventilant les honoraires de gestion en honoraires de gestion
immobilière et honoraires de gestion d'actifs. L'exercice 2002 a été retraité pour tenir compte de cette nouvelle ventilation.
Activité de prestations de services (cf. Note 13)
Comme indiqué ci-dessus, le chiffre d'affaires facturé par les sociétés prestataires de services aux sociétés foncières du Groupe est maintenu en chiffre
d'affaires de ce secteur, la charge correspondante étant conservée dans le secteur d'activité de foncière.
Activité de crédit
Produit net bancaire du crédit bail et produits financiers accessoires (cf. Note 13)
Les charges nettes d’exploitation regroupent les frais de gestion correspondant à la quote-part des frais de fonctionnement d’Unibail, affectés
analytiquement, ainsi que des produits ou charges directs, et les dotations nettes aux provisions pour créances douteuses. Le résultat des cessions
d'immeubles est formé du solde des plus ou moins-values sur levées d’option d’achat anticipées, après amortissement de la réserve latente associée.
Autres charges et produits d'exploitation
Les frais de Siège et charges communes regroupent les frais de fonctionnement du Groupe hormis ceux alloués directement à la gestion des trois pôles
d'activité de foncière, les frais supportés directement par les sociétés prestations de services et les frais alloués à la gestion de portefeuille de crédit-bail.
Ils sont composés essentiellement de charges de personnel et des coûts des locaux du Siège.
L' analyse détaillée du compte de résultat par activité est présentée dans le rapport de gestion.
6.5 Notes sur le tableau de flux de trésorerie
Note 28 - Capacité d'autofinancement
La baisse de la Capacité d'autofinancement enregistrée en 2003 s'explique essentiellement par la perte exceptionnelle de 126,2 M€ enregistrée lors de
l'arbitrage des instruments de couverture.
Note 29 - Variation du besoin de fonds de roulement
L'impôt de sortie qui figure en dettes fiscales à hauteur de 287 M€ à fin 2003 n'a pas d'impact sur la variation du besoin de fonds de roulement
d'exploitation. Le paiement qui s'effectue en 4 versements annuels de 95,3 M€ constitue une sortie de trésorerie de l'activité foncière et figure sur la ligne
"Paiement de l'impôt de sortie".
76

7. Autres informations
Evénements postérieurs à la clôture :
Une promesse de vente a été signée sur l'immeuble 99, rue du Faubourg St Antoine – Paris 11 ème .
Litiges sur contrôles fiscaux
Une provision de 2,6 M€ a été constituée en 2001 suite à la mise en recouvrement d'un redressement sur la filiale Omnifinance. Une procédure
contentieuse est en cours, les cabinets de conseil du Groupe ayant confirmé que la position de l'administration est tout à fait contestable.
Dans le cadre des notifications adressées en 2002 aux sociétés Zéphyr et Doria, l'administration a renoncé au principal redressement visant à
remettre en cause le fondement d'un déficit fiscal de 183 M€. Les autres chefs de redressements maintenus continuent d'être contestés mais ont été
provisionnés.
Faits ou litiges exceptionnels
Depuis juillet 1995, une procédure est en cours pour la fixation du loyer de l'hôtel Méridien Montparnasse, dans le cadre du renouvellement du bail. Par
arrêt en date du 7 mai 2002, la Cour de Cassation a rejeté les pourvois dont elle avait été saisie. Elle a en revanche confirmé la jurisprudence "Théâtre St
Georges" qui indique qu'un bail à loyer variable échappe à toute réglementation, ce qui exclut toute intervention du juge dans la fixation d'un nouveau
loyer, ce dernier ne pouvant constater qu'un accord ou un désaccord sur ce nouveau loyer.
Compte tenu des difficultés rencontrées par le groupe Méridien et du changement de contrôle en cours, les accords sur le nouveau loyer n'ont pu être
concrétisés. Dans ce contexte, le loyer a été comptabilisé de façon très prudente, comme pour les exercices précédents, sur la base des conclusions de
l'expertise judiciaire à 7,6 M€ par an.
Suite à la fusion-absorption de Cnit SA, filiale d'Unibail, l'actionnaire minoritaire de Cnit SA a contesté les modalités de la fusion, alors que les parités ont
été arrêtées sur la base d'évaluations d'experts indépendants externes, validées par des Commissaires à la fusion nommés par le tribunal de commerce et
ont fait l'objet d'une attestation d'équité par un tiers indépendant. Après avoir été débouté de ses demandes par le Juge des Référés, le plaignant a introduit
une action au fond et a demandé à Unibail 22,9 M€ à titre de dédommagement et intérêts. La procédure est toujours pendante. La société considère avoir
réalisé cette opération sur des valeurs parfaitement fondées et dans le strict respect des procédures légales et recommandations de la COB. Cependant, à
titre strictement prudentiel, 11 M€ d'écart de réévaluation constaté sur cet immeuble au 1 er janvier 2003 ont été reclassés en provisions.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d'autres litiges, arbitrages ou faits exceptionnels susceptibles d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une
incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du Groupe.
Effectif moyen des sociétés du Groupe (équivalent temps plein) 2001 2002 2003
- Unibail Holding 3 2 2
- Unibail Management 157 166 175
- Unibail Marketing et Multimédia (U2M) 10 9 6
- Services to Building & Businesses (S2B) 37 54 58
- Espace Expansion 206 207 203
- Arc 108 10 10 14
- Autres 11 7 8
TOTAL UES Unibail 434 455 466
Pôle Congrès-Expositions (1) 2001 2002 2003
- Paris Expo Porte de Versailles 171 181 180
- Paris Expo SNC (2) (3) 283 148 131
TOTAL UES Paris-Expo 454 329 311
(1)
Hors personnel vacataire et extra
(2)
Cession d' Honoré James, cessation d'activité du Dôme Imax en 2001, mise en location-gérance de la restauration.
(3)
Dont 21 personnes en 2002 sur Proximages.
Plan d'intéressement et de participation
Le personnel faisant partie de l'UES constituée entre Unibail Management, Espace Expansion, Arc 108, S2B et U2M bénéficie d'un accord de participation
et d'intéressement, mis en place en 2002. L'intéressement est calculé en fonction de la croissance du cash flow courant avant impôt par action.
Le personnel appartenant à l'UES Paris-Expo bénéficie d'un accord de participation et d'intéressement mis en place sur 2003 et assis sur le taux de
réalisation du résultat d'exploitation budgété.
A ce titre les sommes suivantes ont été affectées :
(en millions d'euros) 1999 2000 2001 2002 2003
Participation 0,9 0,7 1,6 1,4 1,2
Intéressement 1,1 1,1 1,0 0,7 0,8 *
* valeur estimée
Titres de la société mère Unibail Holding, détenus par des tiers qui font l'objet de nantissements : 525
Rémunération des organes d’administration et de direction
Les jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration au titre de l'exercice 2003 s’élèvent à 0,21 M€.
Le montant global des rémunérations versées en 2003 aux dirigeants mandataires sociaux est de 1,5 M€.
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration, de direction : néant.
Opérations conclues avec des membres des organes d'administration et de direction : néant
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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société
Unibail Holding relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces
comptes.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Observations et justifications de nos appréciations
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, et qui s'appliquent pour la
première fois cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants qui contribuent à l'opinion exprimée ci-dessus portant sur les comptes
pris dans leur ensemble.
Comme indiqué dans les notes 1.1 et 4 de l'annexe, dans le cadre de l'option au nouveau régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers
Cotées, Unibail a procédé à une réévaluation libre de ses immobilisations corporelles et financières dans ses comptes consolidés. Nous nous sommes
assurés du correct traitement comptable de ces opérations au regard des principes comptables généraux et des dispositions spécifiques prévues par le
Comité d'Urgence du CNC en date du 11 juin 2003 et de l'effet fiscal qui en résulte tel que décrit dans la note 9 de l'annexe.
Comme indiqué en note 2.3 de l’annexe, le patrimoine immobilier après réévaluation qui représente 84% des actifs du Groupe fait l’objet de
procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants. Nous nous sommes assurés que des provisions suffisantes ont été constituées sur
la base des principes comptables du Groupe au regard des expertises externes portant sur 96% de la valeur du patrimoine.
La note 1.1 de l’annexe expose le changement de méthode comptable résultant de l’application du règlement CRC n° 2002-10 et le traitement des
provisions pour grosses réparations qui en résulte. Nous nous sommes assurés de la justification de l’absence d’incidence sur les comptes du Groupe
de ce changement de méthode.
Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives
au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Le 5 mars 2004
Les Commissaires aux Comptes
EURAAUDIT FIDEURAF
Yves Blaise
ERNST &YOUNG Audit
Christian Mouillon
78

COMPTES SOCIAUX D'UNIBAIL HOLDING ( SOCIETE MERE)
Dans ce document est présenté un résumé des principaux éléments des comptes sociaux de la Société Mère qui font par ailleurs l'objet d'une publication
complète au Balo et peuvent être obtenus sur simple demande auprès de la société.
Le rapport général des Commissaires aux Comptes présenté ci-après porte sur l'intégralité des comptes sociaux.
Principaux événements 2003 :
Option au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées
Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2003, le Conseil d'administration du 23 juillet 2003 a
décidé de faire opter Unibail Holding au nouveau régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées.
Cette option a été notifiée formellement à l'administration fiscale le 26 septembre 2003. Comme le prévoit la loi, l'effet de l'option est rétroactif au
1 er janvier 2003.
Afin d'entrer dans le nouveau régime dans les conditions optimales, une importante restructuration juridique des sociétés du Groupe a été réalisée et a
conduit à transférer directement sous Unibail Holding l'ensemble des sociétés éligibles au régime SIIC, alors que les sociétés non éligibles ont été
regroupées sous la SAS Doria. La société Paris Expo Porte de Versailles, qui n'est pas éligible au régime SIIC, a été apportée par Unibail Holding à
Doria. Cette réorganisation a été réalisée par une succession d'apports et d'attributions gratuites de titres. Les opérations d'attributions gratuites de titres ont
conduit à réaffecter les lignes de titres au sein des portefeuilles, sans impact sur le compte de résultat.
Il en résulte une augmentation du nombre de sociétés détenues en direct par Unibail Holding.
Suite à ces apports, il a été procédé aux dissolutions de sociétés holdings intermédiaires ainsi que de sociétés devenues sans activité suite à la cession de
leur immeuble, qui ont généré au total un boni net de dissolution de 82,8 M€. Les dissolutions ont été réalisées à la valeur nette comptable.
Comptabilisation de l'impôt de sortie
Unibail Holding n'a pas opté pour la réévaluation de son bilan à l'occasion de l'entrée dans le régime SIIC. L'impôt de sortie, qui s'élève à 69 M€ a donc
été comptabilisé en résultat. Il fait l'objet de 4 versements égaux de 17,2 M€, dont le premier est intervenu le 15 décembre 2003. Les règlements suivants
doivent intervenir les 15 décembre 2004, 2005 et 2006.
Réalisation des opérations de mise en valeur de marché des instruments de couverture
En juin 2003, la quasi totalité des caps et swaps ont été cassés et une nouvelle couverture a été mise en place. Cette opération se traduit en comptabilité par
une charge exceptionnelle de 124,6 M€.
Dissolution par confusion de patrimoine de la SAS Tanagra
Les restructurations évoquées ci-dessus ont amené à la détention directe par Unibail Holding de la SAS Tanagra, propriétaire de l'immeuble Cœur
Défense. Pour la mise en place du refinancement de cet immeuble, ce dernier a été cédé à une autre filiale, la SCI Karanis. La SAS Tanagra a été ensuite
dissoute dans Unibail Holding, dégageant un boni de dissolution de 539 M€. Unibail Holding est devenue redevable de la dette d'impôt de sortie de
Tanagra, soit 83 M€ payable les 31 décembre 2004, 2005 et 2006.
Ces éléments exceptionnels ont fortement impacté le résultat net d'Unibail Holding qui s'élève à 480,8 M€ en 2003.
SOMMAIRE
Compte de résultat p. 80
Bilan p. 81
Engagement hors bilan p. 82
Renseignements sur les filiales et participations p. 83
Résultats financiers p. 84
Rapport des commissaires aux comptes p. 85
79

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE (en milliers d'euros)
2001 2002 2003
Production vendue de services 90 894 83 882 68 964
CHIFFRES D'AFFAIRES 90 894 83 882 68 964
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 21 420 26 099 18 663
Autres produits 42 274 574
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 112 356 110 255 88 201
Autres achats et charges externes 17 537 26 311 21 136
Impôts, taxes et versements assimilés 8 580 7 532 6 050
Salaires et traitements 1 329 1 755 1 435
Charges sociales 500 363 286
Dotations d'exploitation aux amortissements sur immobilisations 31 367 28 736 24 961
Dotations d'exploitation aux provisions sur immobilisations 153 - -
Dotations d'exploitation aux provisions sur actif circulant 129 497 465
Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges 3 723 4 742 17 725
Autres charges d'exploitation 1 854 2 378 210
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 65 172 72 314 72 268
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION 47 184 37 941 15 933
Produits financiers de participations 69 299 96 167 48 770
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 96 967 102 576 101 960
Autres intérêts et produits assimilés 52 505 63 116 65 520
Reprises sur provisions et transferts de charges - 615 -
Différences positives de change 1 1 -
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 964 293 459
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 219 736 262 768 216 709
Dotations financières aux amortissements et provisions 3 668 82 461 27 949
Intérêts et charges assimilées 153 651 164 771 168 213
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 2 - -
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 157 321 247 232 196 162
2 - RESULTAT FINANCIER 62 415 15 536 20 547
3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 109 599 53 477 36 480
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 001 590 1 051
Produits exceptionnels sur opérations en capital 14 272 191 778 3 242 157
Reprises sur provisions et transferts de charges 31 487 22 472 103 406
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 46 760 214 840 3 346 614
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 304 486 117
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 48 072 128 157 2 826 325
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 13 978 10 281 6 677
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 62 354 138 924 2 833 119
4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (1) -15 594 75 916 513 495
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise -20 1 -
Impôts sur les bénéfices - 65 69 160
TOTAL DES PRODUITS 378 852 587 863 3 651 524
TOTAL DES CHARGES 284 827 458 536 3 170 709
5 - BENEFICE OU PERTE 94 025 129 327 480 815
RESULTAT D'EXPLOITATION 47 184 37 941 15 933
RESULTAT FINANCIER 62 415 15 536 20 547
RESULTAT EXCEPTIONNEL -15 594 75 916 513 495
PARTICIPATION ET I.S. (2) 20 -66 -69 160
BENEFICE OU PERTE 94 025 129 327 480 815
(1)
En 2003, se compose principalement de 539 M€ de boni de dissolution de Tanagra, 82,8 M€ de dissolutions de sociétés suite à la réorganisation de l'organigramme pour
l'entrée dans le régime SIIC et 124,6 M€ de charges exceptionnelles constatées lors de la réalisation des opérations de mise en valeur de marché des instruments de
couverture.
(2)
En 2003, correspond à l'impôt de sortie d'Unibail Holding.
80

BILAN AU 31 DECEMBRE (en milliers d'euros)
ACTIF Net 2001 Net 2002 Brut Amort-Provisions Net 2003
Immobilisations incorporelles 5 651 2 826 14 128 14 128 -
Frais d'établissement 5 651 2 826 14 128 14 128 -
Immobilisations corporelles 563 741 472 984 586 772 164 970 421 802
Terrains 131 833 107 911 100 638 809 99 829
Constructions 431 301 363 173 484 131 164 131 320 000
Autres Immobilisations Corporelles 99 74 93 30 63
Immobilisations en Cours 508 1 826 1 910 - 1 910
Immobilisations financières 3 092 413 4 016 536 3 723 257 22 684 3 700 573
Autres Participations (1) 1 247 263 1 444 178 1 215 213 22 684 1 192 529
Créances ratt. à des participations 242 242 242 - 242
Prêts 1 760 060 2 542 734 2 435 232 - 2 435 232
Autres Immobilisations Financières 84 848 29 382 72 570 - 72 570
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 3 661 805 4 492 346 4 324 157 201 782 4 122 375
Avances et acomptes 64 25 48 - 48
Créances 87 941 442 880 713 293 6 254 707 039
Clients et Comptes Rattachés 11 496 9 194 16 415 6 254 10 161
Autres créances 76 445 433 686 696 878 - 696 878
Divers 264 848 261 898 487 567 - 487 567
Valeurs Mobilières de Placement 253 327 253 156 362 882 - 362 882
Disponibilités 7 570 5 915 113 435 - 113 435
Charges constatées d'avance 3 951 2 827 11 250 - 11 250
TOTAL ACTIF CIRCULANT 352 853 704 803 1 200 908 6 254 1 194 654
Charges à répartir 17 104 19 889 8 606 - 8 606
TOTAL GENERAL 4 031 762 5 217 038 5 533 671 208 036 5 325 635
(1)
Ce poste est détaillé dans le tableau des filiales et participations.
PASSIF 2001 2002 2003
Capital social ou individuel 233 393 235 313 225 004
Primes d'émission, de fusion, d'apport 791 801 796 802 673 032
Réserve légale 34 743 34 744 34 744
Réserves réglementées 42 589 42 589 42 589
Autres réserves 4 044 4 044 4 044
Report à nouveau 1 698 4 305 81 754
Résultat de l'exercice 94 025 129 327 480 815
CAPITAUX PROPRES 1 202 293 1 247 124 1 541 982
Provision pour risques & charges 108 569 101 095 116 468
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (1) 108 569 101 095 116 468
Autres emprunts obligataires 1 727 811 2 912 158 2 528 773
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 90 548 77 997 168 633
Emprunts et dettes financières divers 866 392 816 452 493 405
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 307 3 285 5 036
Dettes fiscales et sociales (2) 6 306 6 870 399 431
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 722 1 515 2 028
Autres dettes 16 161 42 623 38 242
Produits constatés d'avance 7 360 7 738 31 615
DETTES 2 720 607 3 868 638 3 667 163
Ecarts de conversion passif 293 181 22
TOTAL GENERAL 4 031 762 5 217 038 5 325 635
(1)
Dont:
- 17,5 M€ constitués en 2003 au titre du différentiel de valeur existant à fin 2003 entre la valeur des actions d'autocontrôle qui seront livrées lors de l'exercice des BSA venant à échéance en mai 2004
et l'encaissement correspondant.
- 12,7 M€ au titre d'un litige portant sur l'évaluation d'un immeuble.
- 17 M€ concernant le loyer de l'hôtel Méridien qui correspond, dans le cadre de la procédure judiciaire en cours depuis la fin du bail en 1995, à la différence entre le loyer facturé (9,2 M€ en base
annuelle) et le loyer estimé par l'expert judiciaire (7,6 M€ en base annuelle).
(2)
En 2003, le solde comprend :
- 259,7 M€ de taxe sur la valeur ajoutée due par la SAS Tanagra, suite à la vente de l'immeuble Cœur Défense et qui a été payée le 23 janvier 2004.
- 134,8 M€ de solde d'impôt de sortie dans le cadre du régime SIIC, qui sera payé sur les trois prochaines années, dont 51,8 M€ au titre d'Unibail Holding et 83 M€ au titre de la SAS Tanagra.
81

ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31 DECEMBRE (en milliers d'euros)
2001 2002 2003
Instruments financiers : opérations de couverture
Swap de taux et devises 4 210 197 4 681 395 3 510 146
Caps & floors
- achats 961 347 861 347 750 000
- ventes 464 337 364 337 500 000
Total 5 635 881 5 907 079 4 760 146
2001 2002 2003
Engagements reçus
Accords de refinancement obtenus, non utilisés 712 786 569 537 573 200
Hypothèque et privilèges de prêteurs de deniers (1) - - 505 000
Garanties reçues 311 589 311 589 271 354
Total 1 024 375 881 126 1 349 554
Engagements donnés
Accords de refinancement donnés, non utilisés - 29 500 6 700
Garanties données (2) 327 683 173 914 871 877
Total 327 683 203 414 878 577
(1)
(2)
Dans le cadre de la mise en place du refinancement de Cœur Défense, Unibail Holding bénéficie de la part de la SCI Karanis, propriétaire de l'immeuble, d'un privilège de
prêteur de deniers de second rang.
Parallèlement, Unibail garantit pour une durée de 2 ans, à hauteur de 820 M€ ce même prêt, en cas de nullité de l'acte de vente de l'immeuble à la SCI Karanis.
82

RENSEIGNEMENTS SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
SOCIETES Capital Capitaux Quote-part Valeur brute Valeur nette Résultat Dividende Prêts et Chiffre Montant
propres de capital comptable comptable social sur résultat avances d'affaires des
autres que en % des titres des titres 2003 2002 perçu non encore HT cautions
le capital en 2003 remboursés et avals
et remontée
donnés
de résultat
Participations dont la valeur brute
excède 1% du capital d'Unibail
Filiales à 50% au moins
SCI ARIANE DEFENSE 15 - 99,99% 15 15 -3 - 160 15 -
SAS IMMOBILIERE BABYLONE 2 5 99,99% 3 3 - - 11 1 -
SAS IMMOBILIERE 27-29 BASSANO 6 3 100,00% 6 6 - - -1 1 -
SCI 39-41 CAMBON - -2 100,00% 24 2 -1 - 113 7 -
SCI COLISEE 31 3 - 100,00% 3 3 - - 24 2 -
SAS CORTO 3 4 100,00% 4 4 - - 3 1 -
SAS IMMOBILIERE DORIA 15 447 100,00% 246 246 30 6 -56 - -
SNC FINANCIERE 5 MALESHERBES - 118 99,98% 118 118 5 - 19 - -
SCI GAITE BUREAUX - 20 100,00% 20 20 1 - - 1 -
SCI GAITE PARKINGS - 16 100,00% 16 16 1 - - 1 -
SCI GALILEE DEFENSE 11 - 100,00% 11 11 -1 - 88 10 -
SAS IMMOBILIERE CHÂTEAU GARNIER 7 10 100,00% 7 7 1 - 16 2 -
SAS IMMOBILIERE ISEULT 1 73 100,00% 21 21 4 - 60 11 -
SAS LIBERTY 1 12 100,00% 13 13 - - -3 1 -
SAS IMMOBILIERE LOUVRE 11 4 100,00% 11 11 1 - -2 1 -
SCI 189 MALESHERBES 1 -3 100,00% 10 10 - - 19 2 -
SNC MONTAIGNE 23 - 90,00% 21 21 3 - 113 9 -
SAS IMMOBILIERE MONTGOLFIER 10 2 100,00% 10 10 1 - -4 1 -
SA NICE ETOILE 14 16 100,00% 65 65 -5 - 42 11 -
SAS IMMOBILIERE NORIA 1 5 100,00% 6 6 -1 - 108 8 -
SCI PONCELET WAGRAM 17 1 100,00% 33 33 19 - -17 1 -
SAS QUAI OUEST - 11 100,00% 20 20 -4 - 71 1 -
SOCIETE EXPLOIT PALAIS SPORTS 3 - 50,00% 3 3 - - 2 4 -
SAS SFAM - 30 100,00% 26 26 2 - -4 3 -
SAS SIG 34 - 12 100,00% 3 3 - - 55 5 -
SNC SOGEC 17 107 100,00% 110 110 7 - 48 12 -
SAS IMMOBILIERE TOLBIAC MASSENA 19 26 100,00% 20 20 1 - 14 3 -
SAS UNI-COMMERCES 1 347 100,00% 299 299 9 - 215 13 -
SCI VILLAGE 1 DEFENSE 4 16 100,00% 4 4 1 - 30 4 -
SCI VILLAGE 2 DEFENSE 4 9 100,00% 4 4 - - 35 3 -
SCI VILLAGE 3 DEFENSE 2 7 100,00% 2 2 -1 - 21 1 -
SCI VILLAGE 4 DEFENSE 3 8 100,00% 3 3 - - 23 2 -
SCI VILLAGE 5 DEFENSE 5 12 100,00% 5 5 - - 40 4 -
SCI VILLAGE 6 DEFENSE 2 19 100,00% 2 2 - - 16 3 -
SCI VILLAGE 7 DEFENSE 2 8 100,00% 2 2 - - 21 2 -
SAS IMMOBILIERE 125 WILSON 16 8 100,00% 16 16 1 - -2 2 -
SCI WILSON 70 6 -18 99,90% 7 7 4 - 56 8 -
SAS IMMOBILIERE 41 YBRY 19 17 100,00% 23 23 1 - 43 5 -
SOUS TOTAL A 242 1 353 1 213 1 190 76 6 1 377 161 -
Autres filiales et participations
SOUS TOTAL B 2 2 18 - 184 38 -
TOTAL GENERAL 242 1 353 1 215 1 192 94 6 1 561 199 -
83

RESULTATS FINANCIERS
(en milliers d'euros) 1999 2000 2001 2002 2003
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en milliers d'euros) 225 022 244 839 233 393 235 313 225 004
Nombre d'actions émises 44 281 470 48 181 191 46 678 534 47 062 655 45 000 835
Nombre d'obligations convertibles en actions 2 923 809 - - - -
Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes 96 728 107 756 91 260 83 883 68 964
Bénéfice avant impôt, amortissements
et provisions 28 043 91 812 107 918 226 446 521 006
Impôt sur le bénéfice -89 24 - 65 69 160
Bénéfice après impôt, amortissements
et provisions 34 105 48 629 94 025 129 327 480 815
Montant du bénéfice distribué 73 807 90 930 91 440 51 878 157 503
Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfice social après impôt,
mais avant amortissements et provisions 2,00 5,72 2,31 4,81 10,04
Bénéfice social après impôt,
amortissements et provisions 2,00 3,03 2,01 2,75 10,68
Dividende versé à chaque action 1,67 1,67 1,70 1,14 3,50
Avoir fiscal par action-personne morale - 0,29 0,39 0,09 -
Avoir fiscal par action-personne physique - 0,29 0,73 0,47 0,19
Personnel
Effectif au 31 décembre 103 125 3 2 2
Montant de la masse salariale 6 827 8 199 1 502 1 747 1 435
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc...) 2 970 3 968 334 390 286
Proposition d'affectation du résultat (1) (en euros)
Bénéfice net 480 814 545
Report à nouveau 81 753 529
Total distribuable 562 568 074
Distribution -157 502 923
Report à nouveau 405 065 151
Soit un dividende net par action 3,50
Assorti d'un avoir fiscal de :
- personnes morales 0,00
- personnes physiques 0,19
(1) Soumise à l'Assemblée Gérérale Ordinaire 2004 sur la base de 45 000 835 actions au 31décembre 2003
84

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre
2003, sur :
Le contrôle des comptes annuels de la société Unibail Holding, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Observations et justification de nos appréciations
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, et qui s’appliquent pour la
première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants, qui contribuent à l’opinion exprimée ci-dessus portant sur les
comptes pris dans leur ensemble :
Comme indiqué dans la note II-4 de l'annexe, dans le cadre de l'option au nouveau régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées,
Unibail a procédé à une réorganisation juridique du groupe. Au titre de ces opérations, Unibail Holding s'est vu attribuer des titres gratuitement par
certaines de ses filiales et a procédé à la dissolution par confusion de patrimoine d'un certain nombre d'entre elles. Nous nous sommes assurés du correct
traitement comptable de ces opérations.
La note II-1-1 de l’annexe expose le changement de méthode comptable résultant de l’application du règlement CRC n° 2002-10 et le traitement des
provisions pour grosses réparations qui en résulte. Nous nous sommes assurés de la justification de l’absence d’incidence sur les comptes d'Unibail
Holding de ce changement de méthode.
Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion
du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des
détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Le 5 mars 2004
Les Commissaires aux Comptes
EURAAUDIT FIDEURAF
Yves Blaise
ERNST &YOUNG Audit
Christian Mouillon
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons
été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existence éventuelle de telles conventions.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Le 5 mars 2004
Les Commissaires aux Comptes
EURAAUDIT FIDEURAF
Yves Blaise
ERNST &YOUNG Audit
Christian Mouillon
85

RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
Dénomination
UNIBAIL HOLDING 1 - SIGLE "UNIBAIL"
Siège social et bureaux :
5, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS
Tél. : +33 (0)1 53 43 74 37
Forme juridique et législations particulières applicables
La société est de forme anonyme, régie par la législation française applicable aux sociétés commerciales et notamment le Code de Commerce et le décret
n° 67-236 du 23 mars 1967.
Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2003, le Conseil d'Administration du 23 juillet 2003 a
décidé de faire opter à effet du 1 er janvier 2003 la Société et ses filiales éligibles au nouveau régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées 2
institué par la loi de Finance pour 2003 (article 208 C du Code Général des Impôts) et mis en application par le décret n°2003-645 du 11 juillet 2003.
Il est précisé que :
Antérieurement et jusqu'au 1 er juillet 1991, la Société était agréée en qualité de Sicomi. Les contrats de crédit-bail signés antérieurement au 1er
janvier 1991 demeurent soumis aux dispositions du régime Sicomi.
Jusqu'au 28 novembre 2002, la Société relevait également du Code Monétaire et Financier avec le statut de société financière 3 .
Durée de la société
99 ans à compter du 23 juillet 1968.
Objet social
Conformément à l'article 2 des statuts, la Société a pour objet en France et à l'étranger :
l'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l'aménagement de
tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers ; le tout soit directement, soit par prise de
participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérêt économique ;
et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet social ou de nature à favoriser son développement ;
toute prise de participation dans toutes personnes morales françaises ou étrangères.
Registre du Commerce et des Sociétés
682 024 096 RCS PARIS - SIRET 682 024 096 00047
APE : 702 C
Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société
Au siège social : 5, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS - Tél. : +33 (0)1 53 43 74 37
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Répartition des bénéfices
Répartition statutaire
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application
de la loi et augmenté du report bénéficiaire. L'Assemblée peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, dont l'Assemblée a décidé la répartition, constitue les sommes distribuables.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme
de dividende.
Toutefois - dans le cadre de la réglementation propre aux Sicomi - le bénéfice net, déterminé comme en matière d'impôt sur les sociétés, retiré des contrats
de crédit-bail immobilier et de location simple, et exonéré en application de l'article 208-3° quater du Code Général des Impôts, devra être distribué au
moins à hauteur de 85 % de ce montant, dans la limite du résultat social.
1 A compter du 29 novembre 2002, et suite à l'abandon du statut de société financière imposant un changement de dénomination sociale en application de la réglementation
applicable, la Société demeure autorisée à faire usage du sigle "UNIBAIL" pour sa cotation au premier marché.
2 Cette option a donné lieu à une actualisation en date du 1 er août 2003 du document de référence 2002 déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 3 avril
2003 sous la référence D-03-0361.
3 La Société ayant géré en extinction ses encours de crédit, le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissements (C.E.C.E.I.) a, lors de sa séance en date
du 28 novembre 2000, prononcé sur demande de la Société le retrait de son agrément en qualité de société financière, à compter du 28 novembre 2002.
86

Obligation distributive et conséquences de l'option au régime SIIC
En complément des règles statutaires et consécutivement à l'option au régime SIIC, les revenus courants provenant de l'activité éligible au régime SIIC et
les plus-values de cession des actifs concernés par ce régime sont exonérés d'impôt sous condition du respect de l'obligation de distribution en année N+1
de 85 % du résultat courant de l'année N et de 50 % du résultat de cession de l'année N au plus tard en année N+2.
Organes de gestion et de direction
Conformément aux dispositions de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques, l'Assemblée Générale des
actionnaires réunie le 10 avril 2002 a décidé la mise en conformité des statuts en précisant notamment les compétences reconnues respectivement au
Conseil d'Administration et au Président, ainsi que les modalités d'exercice de la Direction Générale de la Société. Par décision du Conseil
d'Administration du 10 avril 2002, la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration. Un Directeur Général
Délégué non administrateur a été nommé lors du Conseil d'Administration du 24 juillet 2002.
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire, depuis cinq jours au
moins avant l'Assemblée, peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées. Le Conseil peut réduire ou supprimer ce délai de cinq jours
à condition qu'il en soit de même pour tous les actionnaires.
Le délai d'immobilisation des titres pour participer aux Assemblées est fixé à trois jours (art. 18 des statuts).
A chaque action est attaché un droit de vote. Il n'existe pas d'action à droit de vote double.
Seuils statutaires de déclaration
Tout actionnaire venant à posséder un nombre d'actions égal ou supérieur à 2 % du nombre total des actions ou à un multiple de ce pourcentage est tenu,
dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation, d'informer la Société du nombre total d'actions qu'il
possède, par lettre recommandée adressée, avec accusé de réception, au siège social (cf. article 9 bis des statuts).
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions qui constituent l'excédent de la participation sont privées du droit de vote pour
toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a
été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi.
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL
Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions
Néant
Capital social - Forme des actions
Le capital, au 4 février 2004, s'élève à 225 142 585 € divisé en 45 028 517 actions de 5 € nominal, entièrement libérées.
Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Autorisations d'augmentation du capital social
Le Conseil d’Administration, en vertu de diverses décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a reçu les autorisations
suivantes :
Plan d’options de souscription et/ou d'achat d’actions
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 1995 (Plan n°1) a autorisé le Conseil d’Administration à consentir aux dirigeants et membres du
personnel du Groupe, des options de souscription d’actions, dans la limite de 4 % du capital social pendant un délai de cinq ans.
L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2000 (Plan n°2) a autorisé le Conseil d'Administration à consentir dans la limite de 2,5 % du capital totalement
dilué, aux dirigeants et aux membres du personnel salarié, en une ou plusieurs fois et pendant une période de cinq ans, des options donnant droit à la
souscription ou à l'achat d'actions.
L’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2003 (Plan n°3) a, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce, autorisé le Conseil
d'Administration à consentir dans la limite de 3 % du capital totalement dilué, aux dirigeants et aux membres du personnel salarié, en une ou plusieurs fois
et pendant une période de 38 mois, des options donnant droit à la souscription d'actions.
Plan d'Epargne Entreprise
L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2000 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à des augmentations de capital réservées aux membres du
personnel salarié dans la limite de 1 % du capital totalement dilué, en une ou plusieurs fois et pendant une période de cinq ans.
Autres titres donnant accès au Capital
Options de souscription et/ou d'achat d’actions
Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 1995 (Plan n°1), le Conseil d’Administration a consenti aux
dirigeants et membres du personnel du Groupe, des options de souscription d’actions, dans la limite de 4 % du capital social. Les options de souscription
d’actions ont une durée de 8 ans et peuvent être exercées à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir du 5 ème anniversaire de la date de leur attribution
par le Conseil d’Administration. Au titre de ce plan et après effet de la division par trois du nominal de l'action en juin 2001, 1 230 000 options ont été
attribuées, total porté à 1 349 646 après ajustements des coefficients suivants : 1,1016 pour les tranches 1995, 1996, 1997, 1,071 pour la tranche 1998 et
1,030 pour la tranche 1999. Au 31 décembre 2003, au titre dudit plan, 827 076 actions nouvelles ont été créées par suite de l'exercice des options, le
nombre d'actions potentielles s'élevant à 442 869 compte tenu des annulations consécutives au départ de certains collaborateurs.
87

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2000 (Plan n°2), le Conseil d'Administration a consenti aux dirigeants
et membres du personnel du Groupe, des options donnant lieu à souscription d'actions nouvelles et/ou à rachat d'actions existantes dans la limite de 2,5 %
du capital social totalement dilué. Les options de souscription et/ou de rachat d'actions ont une durée de 8 ans et peuvent être exercées de la façon
suivante : 30 % au terme de la deuxième année suivant la date d'attribution, 30 % au terme de la troisième année, le solde ou la totalité des options au
terme de la quatrième année, étant précisé que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant le terme de la quatrième année.
A la date du 31 décembre 2002, au titre de ce second plan, 1 213 500 options ont été attribuées, total porté à 1 220 739 après ajustements effectués au titre
de l'exercice 2000. Au 31 décembre 2003, aucune option n'a été exercée. Le nombre d'actions potentielles s'élève à 1 123 083 en raison des annulations
suite au départ de collaborateurs.
Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2003 (Plan n°3 et 3 Performance), le Conseil d'Administration a
consenti aux dirigeants et membres du personnel du Groupe, des options donnant lieu à souscription d'actions nouvelles dans la limite de 3 % du capital
social totalement dilué. Les options de souscription d’actions ont une durée de 7 ans et peuvent être exercées à tout moment, en une ou plusieurs fois, à
partir du 4 ème anniversaire de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration. Sur proposition du Comité des Nominations et des
Rémunérations, le Conseil d'Administration du 15 octobre 2003 a adopté deux règlements de plans d'options de souscription d'actions : un plan d'options
de souscription d'actions "classique" non conditionnel (Plan n°3), et un plan d'options de souscription d'actions soumises à condition de performance
(Plan n°3 Performance).
Le Plan n°3 Performance est principalement destiné aux mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif de la Société, étant précisé que
ces personnes demeurent également éligibles au Plan n°3. Le droit de lever les options est subordonné au fait que la performance boursière globale
d'Unibail devra être strictement supérieure en pourcentage à la performance de l'indice de référence EPRA sur la période de référence (savoir la période
entre la date de décision d'attribution des options par le Conseil d'Administration et le dernier jour de cotation précédant la date de levée des options par le
bénéficiaire, se situant au terme de la quatrième année et au plus tard à la fin de la durée du plan, à savoir à la fin de la septième année).
Il est précisé que :
(i) la performance boursière globale d'Unibail est définie par l'évolution sur la période de référence du cours de l'action Unibail dividendes ou acomptes
sur dividendes bruts réinvestis à la date de distribution ;
(ii) La performance de l'indice EPRA (European Public Real Estate Association) est définie par l'évolution de l'indice EPRA - Euro Zone Total Return
"RPEU" sur la période de référence et comprenant les principales valeurs immobilières de la zone Euro.
Cet indice dit "total return" intègre les dividendes distribués. Il est précisé que les dividendes bruts pris en compte dans le calcul de la performance
globale boursière d'Unibail sont les dividendes bruts tels que publiés par Bloomberg ("Gross Dividend"), base de référence pour l'indice EPRA
"RPEU".
Au 31 décembre 2003, 312 000 options ont été attribuées au titre du Plan n°3 et 122 500 options au titre du Plan n°3 Performance.
Le nombre d'actions potentielles s'élève à 434 500.
Bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles
Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 1998, modifiée par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 1999, le
Conseil d’Administration a, dans sa séance du même jour, décidé de réaliser une augmentation de capital d’un montant nominal d’environ 27 593 272 €,
susceptible d’être majorée de 15%, par l’émission d’environ 1 810 000 actions nouvelles de 15,24 € 1 de nominal chacune, et assorties chacune d’un bon à
option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles donnant, au gré de la Société, le droit au titulaire du bon d’acquérir des
actions existantes et/ou de souscrire à des actions nouvelles, et a délégué au Président le pouvoir de fixer les modalités définitives de l’émission.
Faisant usage de cette subdélégation, le Président du Conseil d’Administration a décidé d'augmenter le capital de 31 732 263 € par émission de 2 081 500
actions de 15,24 € 1 chacune assortie d'un bon à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription d'actions nouvelles.
Ces bons peuvent être exercés jusqu’au 11 mai 2004. Le ratio d’exercice, à l'origine de 1 action Unibail de 15,24 € nominal pour 5 bons à option
d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles et 130 €, est à la suite d'ajustements passés à 3,15 actions Unibail de 5 €
nominal pour 5 bons et 130 €. En 2003, 361 555 bons ont été exercés donnant lieu à la remise de 227 589 actions propres et à la création de 189 actions
nouvelles.
Au 31 décembre 2003, le nombre de bons de souscription en circulation s'élevait à 885 509.
Obligations convertibles
Il n'existe plus, à ce jour, d'obligations convertibles.
Rachat d’actions propres
L’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2003 a autorisé le Conseil d’Administration, en application de l’Article L 225-209 du Code de Commerce, à faire
racheter par la Société ses propres actions, dans la limite autorisée par la loi de 10 % du nombre d’actions total composant le capital social, ajusté de toute
modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société par ordre de priorité décroissante :
(i) de disposer d’actions pouvant être remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations d'acquisitions (y compris les prises ou
accroissements de participations), en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction ou plus
généralement toute opération conforme à l'intérêt social ;
(ii) de procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché ;
(iii) d'ajuster la structure de ses ressources financières pour optimiser le cash flow courant par action, en neutralisant si besoin est (par annulation ou
échange) l'effet potentiellement dilutif de titres émis par la Société et donnant accès au capital ;
(iv) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’attribution
d’options d’achat d’actions ou Plans d’Epargne Entreprise ;
1 Avant division du nominal par 3 en juin 2001
88

(v) de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d'optimiser le résultat par action et/ou le cash flow par action.
Le prix maximum d’achat est fixé à 80 € et le prix minimum de vente à 70 € sur la base d'une valeur nominale de 5 €. Cette autorisation est valable
pendant dix huit mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2003.
La présente autorisation a fait l’objet d’une note d’information visée par la COB sous le numéro 03-463.
Le Conseil d’Administration proposera aux actionnaires, lors de l’Assemblée Générale du 31 mars 2004 (sur première convocation) ou reportée au 8 avril
2004 (sur deuxième convocation), de renouveler cette autorisation. Le prix maximum d’achat serait de 90 € et le prix minimum de vente de 75 €. Ce
nouveau programme fera l'objet d'une note d'opération soumise au visa de l'A.M.F.
Le nombre d’actions d’auto-détention (détenues dans le cadre du plan de rachat ou provenant d’opérations d’apport) s’élevait, au 31 décembre 2003, à
993 572 actions, soit 2,21 % du capital social.
Nantissement d'actions de la Société
Au 31 décembre 2003, le nombre de titres nantis inscrits au nominatif (525) n'est pas significatif.
Autres titres représentatifs de capital
Néant
Dividendes
Le montant des dividendes versés au cours des cinq derniers exercices est donné page 84 du rapport. Il n’a été procédé au cours de cette période à aucun
versement d’acompte sur dividende.
Le dividende est prélevé sur le résultat, le report à nouveau et le cas échéant, sur les primes disponibles. Il n’a pas été fait usage, jusqu'à ce jour, de la
possibilité prévue par l’article 21 des statuts de distribuer le dividende sous forme d’actions nouvelles.
Les dividendes attachés aux actions Unibail auto-détenues par la Société sont portés en report à nouveau.
Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont reversés, conformément aux articles L 27 et
R 46 du Code du domaine de l’Etat, au Trésor Public
Evolution du capital d'Unibail depuis 5 ans
Dates Nature de Nombre Nombre Montant du Prime liée à
l'augmentation d'actions émises d'actions Capital l'opération
31.12.1998 Conversion d'obligations (1) 270 10 204 252 1 020 425 200 F 153 900 F
12.05.1999 Augmentation de capital en numéraire 2.081.500 12 285 752 1 228 575 200 F 1 413 232 213 F
01.07.1999 Plan d'Epargne Entreprise 20.935 12 306 687 1 230 668 700 F 11 776 431 F
22.07.1999 Exercice de bons (2) 20 12 306 707 1 230 670 700 F 15 055 F
14.09.1999 Conversion d'obligations (1) 6.032 12 312 739 1 231 273 900 F 3 438 240 F
21.12.1999 Apports CPI 2.447.617 14 760 356 1 476 035 600 F 1 821 557 680 F
31.12.1999 Conversion d'obligations (1) 134 14 760 490 1 476 490 000 F 76 380 F
12.05.2000 Fusion absorption de CNIT SA 162.679 14 923 169 1 492 316 900 F 82 915 365 F
23.05.2000 Conversion d'obligations (1) 125 14 923 294 1 492 329 400 F 71 250 F
31.06.2000 Conversion d'obligations (1) 435.885 15 359 179 1 535 917 900 F 222 506 690 F
03.07.2000 Plan d'Epargne Entreprise 13.621 15 372 800 1 537 280 000 F 8 665 415 F
27.07.2000 Levée d'option (tranche 1995) 8.220 15 381 020 1 538 102 000 F 2 468 688 F
21.11.2000 Conversion d'obligations (1) 639.837 16 020 857 1 602 085 700 F 325 671 550 F
21.11.2000 Levée d'option (tranche 1995) 32.024 16 052 881 1 605 288 100 F 9 617 672 F
13.02.2001 Levée d'option (tranche 1995) 7 516 16 060 397 1 606 039 700 F 2 257 257 F
13.02.2001 Annulation d'actions (539 356) 15 521 041 1 552 104 100 F (428 451 640 F)
29.05.2001 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 8 670 15 529 711 1 552 971 100 F 2 628 781 F
13.06.2001 Conversion du capital en € (1) ---- 46 589 133 232 945 665 € (3 727 131) €
13.07.2001 Plan d'Epargne Entreprise 33 628 46 622 761 233 113 805 € 1 488 408 €
25.07.2001 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 23 912 46 646 673 233 233 365 € 431 911 €
09.10.2001 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 4 749 46 651 422 233 257 110 € 81 027 €
06.02.2002 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 27 112 46 678 534 233 392 670 € 460 757,36 €
10.04.2002 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 219 934 46 898 468 234 492 340 € 3 638 736,71 €
15.05.2002 Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 18 867 46 917 335 234 586 675 € 335 455,26 €
24.07.2002 Plan d'Epargne Entreprise 51 513 46 968 848 234 844 240 € 2 245 492,65 €
24.07.2002 Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 28 267 46 997 115 234 985 575 € 512 247,26 €
09.10.2002 Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 28 329 47 025 444 235 127 220 € 463 425,69 €
11.12.2002 Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 25 211 47 050 655 235 253 275 € 434 349,79 €
05.02.2003 Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 31 085 47 081 740 235 408 700 € 546 811,30 €
23.04.2003 Levée d'options (tranches 1995 à 1998) 79 390 47 161 130 235 805 650 € 1 677 543,09 €
25.04.2003 Annulation d'actions (1 729 863) 45 431 267 227 156 335 € 89 709 921 €
16.07.2003 Plan d'Epargne Entreprise 46 522 45 477 789 227 388 945 € 1 907 402,00 €
23.07.2003 Levée d'options (tranches 1995 à 1998) 87 986 45 565 775 227 828 875 € 1 848 149,93 €
08.09.2003 Exercice de bons (2) 189 45 565 964 227 829 820 € 6 855 €
15.10.2003 Levée d'options (tranches 1995 à 1998) 47 669 45 613 633 228 068 165 € 1 055 210,82 €
18.12.2003 Levée d'options (tranches 1995 à 1998) 31 275 45 644 908 228 224 540 € 733 929,70 €
30.12.2003 Annulation d'actions (648 073) 44 996 835 224 984 175 € 38 884 380 €
04.02.2004 Levée d'options (tranches 1996 à 1998) 31 682 45 028 517 225 142 585 € 585 563,86 €
(1) La conversion du capital social en € est assortie d'une division du nominal des actions par trois au 13 juin 2001. A l'issue des opérations de conversion en € et de division du
nominal, la valeur nominale des actions a été fixée à 5 €.
(2) Emission de 2 081 500 bons attribués aux souscripteurs à l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration du 22 avril 1999 sur délégation de l’Assemblée
Générale de la même date. Ces bons peuvent être exercés jusqu’au 11 mai 2004 après ajustements à raison de 3,15 actions de 5 € nominal pour 5 bons et 130 €.
89

CAPITAL ET DROITS DE VOTE
Répartition du capital et des droits de vote
Le capital social est composé au 4 février 2004 de 45 028 517 actions de valeur nominale de 5 € entièrement libérées. A chaque action est attaché un droit
de vote.
A la connaissance de la Société, l’actionnariat est réparti ainsi qu’il suit (répartition constante sur les trois derniers exercices) :
Investisseurs français : environ 40%
Investisseurs internationaux : environ 60%
L'actionnariat de la Société se décompose comme suit au cours des trois derniers exercices :
Actionnariat
Nombre
d'actions
Situation au 31/12/2001 Situation au 31/12/2002 Situation au 31/12/2003
%
du capital
% des
droits de
vote
Nombre
d'actions
%
du capital
% des
droits de
vote
Nombre
d'actions
%
du capital
% des
droits de
vote
Public 39 939 513 85,62 % 85,62 % 44 365 689 95,12 % 95,12 % 43 646 341 97 % 97 %
Auto-détention 1 485 341 3,18 % 3,18 % 510 654 1,08 % 1,08 % 993 572 2,21 % 2,21 %
Mandataires sociaux 5 038 353 10,08 % (1) 10,08 % (1) 1 602 135 (2) 3,4 % 3,4 % 27 620 0,06 % 0,06 %
Salariés (Fonds E. Epargne
Entreprise)
188 215 0,4 % 0,4 % 200 056 0,4 % 0,4 % 210 245 0,47 % 0,47 %
(1) Pourcentage calculé à la date de l'Assemblée Générale du 24 avril 2002.
(2) Ce chiffre prend en compte le groupe d'appartenance des mandataires sociaux.
Conformément à l'article 11 des statuts, les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action au moins inscrite au nominatif en application de
la recommandation COB n° 2002-01.
Franchissements de seuils
A la connaissance de la Société :
le Crédit Agricole SA détient plus de 5% du capital et des droits de vote par l'intermédiaire de ses filiales ;
UBS Global Asset Management (UK) Limited (agissant tant pour son compte que pour ses affiliés) a franchi successivement les seuils de 2 et 5 %
du capital et des droits de vote ;
les sociétés ABP Investments et Wellington Management détiennent chacune plus de 5% du capital social et des droits de vote ;
State Street Bank & Trust Company (agissant en tant qu'intermédiaire enregistré) a franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote ;
la société Franklin Resources, Inc. et la Caisse des Dépôts et Consignations ont franchi à la baisse le seuil de 2 % du capital et des droits de vote.
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires ni de personnes ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle
sur la Société.
Les mandataires sociaux, au même titre que l'ensemble des collaborateurs du Groupe, sont soumis à un code de bonne conduite relatif aux opérations sur
les titres de la Société effectuées à titre personnel. Il leur est notamment interdit d'acquérir ou céder des titres pendant la période de 30 jours précédant la
publication des résultats annuels et semestriels.
Conformément à la recommandation de la COB n° 2002-01 relative à la déclaration par les mandataires sociaux des transactions effectuées sur les titres de
leur société, le Conseil d'Administration du 15 mai 2002 a adopté une procédure interne imposant à chaque administrateur et mandataire social de déclarer
semestriellement tout mouvement sur les titres de la Société. Ces informations sont adressées à l'Autorité des Marchés Financiers sous une forme
globalisée et anonyme.
CAPITAL ET BOURSE
Actions
Toutes les actions de capital sont cotées au Premier Marché de la Bourse de Paris et sont incluses dans les indices SBF 120, SBF 80 et Euronext 100.
Capitalisation boursière M€ (a) 1999 2000 2001 2002 2003 2004
1 811,9 2 724,2 2 661,4 3 190,8 3 345,5 3 428,8(b)
Nombre de titres échangés
Moyenne quotidienne
(en milliers) après division du nominal
55,14 81,96 89,01 129,73 145,37 98,56
Cours de l'action (en €) après division du nominal
- le plus haut
- le plus bas
- le dernier
46,4
36,1
41,8
59,8
41,6
56,6
66,0
48,7
57,1
70,9
54,0
67,8
76
55,1
74,35
79,95 (b)
73,0 (b)
76,2 (b)
(a) Dernière cotation de l'année ou de la période (31 janvier 2004)
(b) Sur la base des cours du 1er janvier 2004 au 31 janvier 2004
90

Volume des transactions depuis 18 mois (en titres et en capitaux) - Source Euronext, incluses les opérations hors système
Actions
(Sur la base des cours traités en séance)
Mois
Cours le plus haut
(en €)
2002
Cours le plus bas
(en €)
Nombre de titres échangés
Montant des capitaux
(en M€)
août 66,00 61,10 2 544 278 162,51
septembre 65,30 56,70 2 363 020 142,36
octobre 59,80 55,70 3 005 866 173,97
novembre 66,50 55,25 3 119 732 188,17
décembre 67,85 62,65 1 671 509 109,79
2003
janvier 68,05 60,05 2 056 896 132,08
février 64,25 56,90 2 118 258 125,86
mars 59,00 55,10 3 811 623 217,15
avril 59,95 55,70 2 795 476 161,44
mai 63,95 58,30 4 165 197 252,71
juin 66,00 60,95 5 387 384 343,28
juillet 67,00 62,85 3 138 664 203,54
août 68,80 65,70 2 822 686 190,06
septembre 70,00 67,35 3 033 636 208,31
octobre 69,60 65,50 2 781 723 185,96
novembre 74,00 67,40 3 074 386 219,66
décembre 76,00 71,90 2 173 089 160,55
2004
janvier 79,95 73,0 2 069 708 158,86
Bons de souscription d’actions
2002
Mois
Cours le plus haut
(en €)
Cours le plus bas
(en €)
Nombre de titres échangés
Montant des capitaux
(en M€)
août 15,5 12,81 38 792 0,54
septembre 15,1 10,5 246 305 3,12
octobre 11,8 10,8 86 459 0,99
novembre 15,9 11 38 378 0,53
décembre 16,5 13 42 777 0,66
2003
janvier 16,17 12,45 28 628 0,42
février 13,5 10,15 12 223 0,14
mars 11 9,5 21 778 0,21
avril 10,51 8,8 33 491 0,34
mai 13 10,3 31 549 0,35
juin 14,35 11,4 21 787 0,29
juillet 16 13,2 80 414 1,15
août 17 15,61 26 164 0,40
septembre 17,85 15,66 16 633 0,25
octobre 17,5 15,17 14 712 0,23
novembre 20 16,03 33 785 0,59
décembre 21,2 19 17 346 0,35
2004
janvier 21,5 19,4 16 489 0,73
91

CONSEIL D'ADMINISTRATION
Léon BRESSLER, né à Paris en 1947, licencié en Droit et diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, est administrateur d’Unibail depuis 1984. Il
assume la fonction de Président du Conseil d’Administration depuis 1992 et la Direction Générale de la Société en application de la loi N.R.E. Le dernier
renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 10 avril 2002 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Léon BRESSLER exerce par ailleurs les mandats et fonctions suivantes : Président de Paris Expo Porte de Versailles * , Président d'Unibail Management * ,
Administrateur des sociétés Espace Expansion * , Mk2, Espace Champerret * .
Bruno BOUTROUILLE 1 , né à Cambrai en 1940, est diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, licencié en Droit (sciences économiques) E.N.A.
(promotion "Montesquieu", 1966). Il a représenté la Caisse des Dépôts et Consignations au Conseil d’Unibail depuis 1990 et jusqu'au Conseil
d'Administration du 13 février 2001 qui a proposé sa nomination en qualité d'administrateur à titre personnel. Le dernier renouvellement de son mandat
d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 10 avril 2002 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Nicholas CLIVE WORMS 2 , né à Londres (Angleterre) en 1942, ancien élève de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de Harvard Business School, est
au Conseil d’Unibail depuis 1994. Le dernier renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 17 juin
2003 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Nicholas
CLIVE WORMS exerce la fonction de Président du Conseil de Surveillance de Worms & Cie et de Permal Group SCA, Chairman de Worms & Co, Inc et
Worms & Co, Ltd. Il est Président de Worms 1848 SAS. Il est également administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, Haussmann Holdings
S.A., Ifabanque, Financière de Services Maritimes et membre du Comité d'Audit de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton.
Jacques DERMAGNE 2 , né à Paris en 1937, titulaire d’une maîtrise de Droit Privé, est Président du Conseil Economique et Social. Il est administrateur
d’Unibail depuis 1993. Le dernier renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 10 avril 2002 pour
une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Il est également
membre du Conseil de Surveillance de Devanlay, D.M.C., Cetelem et administrateur de Rallye.
François JACLOT 3 , né à Paris en 1949, diplômé de l’ENA – Inspecteur des Finances et de l’Institut d’Etudes Politiques, titulaire d’une maîtrise de
Mathématiques et diplômé de l’Ecole Nationale de Statistiques et d’Administration Economique (ENSAE), a été nommé en qualité d'administrateur lors
de l'Assemblée Générale en date du 17 juin 2003 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2005.
François JACLOT est C.F.O. au sein du Groupe Interbrew, et administrateur d'Eurotunnel (S.A et P.L.C) dont il assume la présidence du Comité d'Audit.
Jean-Claude JOLAIN, né à Laxou (54) en 1943, diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, D.E.S. de Droit, E.N.A. (promotion "Turgot" 1968),
est au Conseil d’Unibail depuis 1989. Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale en date du 24 avril 2001 pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Il exerce les fonctions de Président Directeur Général de
la SAGI et de Villes Services Plus; Président de U.E.S.L. ; Administrateur de C.C.F.et Perexia ; Représentant permanent de la S.A.G.I. au Conseil
d'Administration de SNTE et de la SNC Duranti.
Henri MOULARD 3 , né à St Genis Terrenoire (42) en 1938, diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Lyon, licencié en Droit Privé, D.E.S. de Droit
Public, a été nommé en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée Générale en date du 20 mai 1998. Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée
Générale en date du 24 avril 2001 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2003. Henri MOULARD exerce la fonction de Président d'Invest In Europe et d'HM & Associés. Il est également Vice-Président du Comité
Exécutif de Gerpro SAS, Administrateur de la Banque Commerciale du Maroc, Burelle SA, ELF Aquitaine et Wafabank ; membre du Conseil de
Surveillance de Financière Centria. Il est président du Comité d'Audit de Crédit Agricole S.A.
Roger PAPAZ 4 né à Paris en 1925, licencié ès sciences, diplômé de l’Institut des Actuaires Français, siège au conseil d’Unibail depuis 1978. Le dernier
renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 10 avril 2002 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Roger PAPAZ est Président d'Honneur du Conseil de
Surveillance de la Banque N.S.M.D., Directeur Général Honoraire des A.G.F., il est également membre du Conseil de Surveillance du Groupe Vendome
Rome (SCA), représentant de la société Vendôme Rome Participations, administrateur de Foncière Lyonnaise, de E.M.G.P. et Batipart.
Jean-Jacques ROSA, né à Marseille en 1941, titulaire d’un doctorat d’Economie et d’une agrégation de Sciences Economiques, a été nommé en qualité
d’administrateur d’Unibail lors de l’Assemblée Générale en date du 20 mai 1998. Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale en date du
24 avril 2001 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Professeur des Universités, il enseigne à l’Institut d’Etudes Politiques de Paris.
Claude TENDIL, né à Bourg-d'Oisans (38) en 1945, diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales, de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et du
Centre des Hautes Etudes de l'Assurance de Paris, a été nommé en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée Générale en date du 17 juin 2003 pour une
durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Claude TENDIL est
Président Directeur Général du groupe Generali France (depuis 2002), de Generali France Assurances Vie et du Groupe Europ assistance (depuis 2003). Il
est également Président du Conseil d'Administration de Generali France Assurances-Iard, GPA Iard, GPA Vie, La Fédération Continentale, Europ
Assistance Holding et Europ Assistance Italie.
Claude TENDIL exerce la fonction de Vice-Président du Conseil d'Administration d'Europ Assistance Portugal. Il est administrateur de l'Equité,
Continent Holding, Continent Iard, Europ Assistance Allemagne, Europ Assistance Espagne et Scor.
* Sociétés du Groupe Unibail
1 Président du Comité d'Audit
2 Membres du Comité des Nominations et des Rémunérations
3 Membre du Comité d'Audit
4 Président du Comité des Nominations et des Rémunérations
92

DIRECTION
Président Directeur Général :
Directeur Général Délégué :
Directeur Général Adjoint :
Léon BRESSLER
Guillaume POITRINAL
Catherine POURRE
REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
La rémunération brute avant impôt versée au Président pour l'année 2003 s’est élevée à 994 647 €, composée d’une partie fixe, de 450 000 € et d’une
partie variable au titre de l'exercice 2002 de 544 647 €, laquelle est déterminée, à l'exclusion de tout critère qualitatif, sur la base de deux indicateurs de
performance du Groupe :
le taux de croissance du cash flow courant avant impôt par action,
le bénéfice net consolidé (part du Groupe).
Les modalités de calcul de la rémunération variable du Président ont été fixées par le Conseil d'Administration du 13 février 2001 sur proposition du
Comité des Nominations et des Rémunérations et n'ont pas été modifiées depuis lors.
Présentation comparée de la rémunération brute avant impôt versée sur les trois derniers exercices :
2001 2002 2003
Montant Montant Montant
Rémunération fixe 381 122 450 000 450 000
Rémunération variable* 381 122 485 000 544 647
Total 762 244 935 000 994 647
* Partie variable versée en année N au titre de l'année N-1
Le Président s'est vu attribuer par le Conseil d'Administration 75 000 options au titre de l'exercice 2003, toutes soumises à condition de performance (Plan
3 performance – Cf page 88 du rapport). Sur la base de la valorisation des options validée par le cabinet Ernst & Young Audit, ces options attribuées ont
une valeur de 510 000 €. Ainsi la répartition de la rémunération du Président s'établit en 2003 à 30 % en salaire de base, 36 % en rémunération variable et
34 % en stock-options attribuées en totalité, sous condition de performance, valorisés tel que ci-dessus.
En sa qualité d’administrateur, le Président a perçu 17 500 € de jetons de présence. Le Président ne perçoit pas d’autres jetons de présence pour les
sociétés du Groupe dont il est président ou administrateur.
Le Président dispose d’une voiture de fonction.
Le Président ne bénéficie d'aucun système spécifique de retraite.
Au 31 décembre 2003, le Président détenait 23 841 actions Unibail et était titulaire d’options de souscription d’actions dont les principales caractéristiques
sont les suivantes :
Date d'attribution
Nombre d'options
attribuées (4)
Période d'exercice (5)
Prix d'exercice
(en €)
Nombre d'options
exercées en 2003 (3)
Options restant à exercer
Plan n°1 (1)
C.A 19 mars 1997 83 835 19.03.2002 au 18.03.2005 23,41 23 835 50 000
C.A 18 mars 1998 32 604 18.03.2003 au 17.03.2006 29,46 - 32 604
Plan n°2 (2)
C.A 21 novembre 2000 76 104 21.11.2002 au 20.11.2008 51,94 - 76 104
C.A 9 octobre 2002 100 000 9.10.2004 au 8.10.2010 59,33 - 100 000
Plan n°3 Performance (3)
C.A 15 octobre 2003 75 000 15.10.2007 au 14.10.2010 68,57 - 75 000
(1) Décision A.G.E du 24.01.1995
(2) Décision A.G.E du 12.05.2000
(3) Décision A.G.E du 17.06.2003
(4) Après division du nominal et ajustements (cf. pages 83 et 95 du rapport)
(5) Sur les conditions d'exercice du plan n°2 et du plan n°3 Performance, se reporter à la page 88 du rapport.
REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
La rémunération brute avant impôt versée au Directeur Général Délégué pour l'année 2003 s’est élevée à 130 191 € composée d’une partie fixe, de
60 000 €. et d’une partie variable de 70 191 € déterminée, à l'exclusion de tout critère qualitatif, sur la base de deux indicateurs de performance du
Groupe :
le taux de croissance du cash flow courant avant impôt par action,
le bénéfice net consolidé (part du Groupe).
En outre, en 2003, en qualité de salarié de sociétés du Groupe, Guillaume POITRINAL a perçu une rémunération annuelle brute globale de 427 144 €
constituée d'une partie fixe de 215 020 € et d'une partie variable au titre de 2002 de 212 124 €.
Il dispose d’une voiture de fonction.
Le Directeur Général Délégué ayant été nommé au cours de l'année 2002, il n'y aura pas de tableau comparatif avec l'exercice antérieur.
93

Le Directeur Général Délégué s'est vu attribuer par le Conseil d'Administration 40 000 options au titre de l'exercice 2003, dont la moitié soumise à
condition de performance (Plan 3 performance – Cf page 88 du rapport). Sur la base de la valorisation des options validée par le cabinet Ernst & Young
Audit, ces options attribuées ont une valeur de 322 000 €.
Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d'aucun système spécifique de retraite.
Au 31 décembre 2003, le Directeur Général Délégué était titulaire d’options de souscription d’actions dont les principales caractéristiques sont les
suivantes :
Date d'attribution
Nombre d'options
attribuées (3)
Période d'exercice (4) Prix d'exercice (en €) Nombre d'options
exercées en 2003 (3)
Options restant à exercer
Plan n°1 (1)
C.A 18 mars 1998 32 604 18.03.2003 au 17.03.2006 29,46 32 604 -
C.A 9 mars 1999 31 362 9.03.2004 au 8.03.2007 34,76 -- 31 362
Plan n°2 (2)
C.A 21 novembre 2000 36 531 21.11.2002 au 20.11.2008 51,94 -- 36 531
C.A 9 octobre 2001 18 000 9.10.2003 au 8.10.2009 53,44 -- 18 000
C.A 9 octobre 2002 36 000 9.10.2004 au 8.10.2010 59,33 -- 36 000
Plan n°3 (3)
C.A 15 octobre 2003 20 000 15.10.2007 au 14.10.2010 68,57 - 20 000
Plan n°3 Performance (3)
C.A 15 octobre 2003 20 000 15.10.2007 au 14.10.2010 68,57 - 20 000
(1) Décision A.G.E du 24.01.1995
(2) Décision A.G.E du 12.05.2000
(3) Décision A.G.E du 17.06.2003
(4) Après division du nominal et ajustements (cf. pages 88 et 95 du rapport)
(5) Sur les conditions d'exercice du plan n°2 et du plan n°3 Performance, se reporter à la page 88 du rapport.
REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE EXECUTIF NON MANDATAIRES SOCIAUX
Les membres du Comité Exécutif (hors mandataires sociaux de Unibail) ont perçu au cours de l'exercice 2003 une rémunération globale brute avant impôt
de 1 059 850 €, comprenant une partie variable de 285 000 € au titre de l'exercice 2002.
Ils se sont vus attribuer un total de 110 000 options en 2003, dont un quart soumises à condition de performance. Sur la base de la valorisation des options
validée par le cabinet Ernst & Young Audit, les options attribuées ont une valeur de 954 250 €.
Les membres du Comité Exécutif disposent chacun d'une voiture de fonction. Ils ne bénéficient d'aucun système spécifique de retraite.
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 1
L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2000 a fixé le montant des jetons de présence alloués chaque année aux administrateurs à la somme de 213 428 €
à compter du 1 er janvier 2000. Le Conseil d'Administration du 23 avril 2003 a arrêté les règles de répartition suivantes :
17 500 € pour chaque administrateur, dont trois quarts fixes (13 125 €) et un quart en fonction de la présence. La partie fixe est versée
trimestriellement en quatre versements égaux, la partie variable correspondant à un certain nombre de points acquis en fonction de la présence
effective de l’administrateur (un point par séance). Chaque administrateur bénéficie automatiquement de deux points. Au terme de l’année, le
montant global de la partie à répartir est divisé par le total des points ainsi obtenus pour donner la valeur du point.
4 000 € supplémentaires pour chaque membre du Comité d’Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations (en ce compris les
Présidents).
4 000 € supplémentaires à chacun des Présidents du Comité d’Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations.
Rémunération perçue par les mandataires sociaux au titre de l'exercice 2003
Bruno BOUTROUILLE 25 500 €
Nicholas CLIVE WORMS 21 500 €
CRAF * 9 535 €
CREDIT LYONNAIS * 11 535 €
Jacques DERMAGNE 21 500 €
François JACLOT** 10 504 €
Jean-Claude JOLAIN 17 500 €
Henri MOULARD 21 500 €
Roger PAPAZ 25 500 €
Jean-Jacques ROSA 17 008 €
Claude TENDIL** 9 019 €
* Mandats arrivés à échéance lors de l'Assemblée Générale du 17.06.2003
** Nomination lors de l'Assemblée Générale du 17.06.2003.
1 Hors informations relatives au Président et au Directeur Général Délégué. A l'exception du Président et du Directeur Général Délégué, les mandataires sociaux ne sont pas
attributaires d'options de souscription ni d'achat d'actions.
94

INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTION
Date du plan Plan n°1
Tranche 1995
Date du Conseil
d'Administration
Plan n°1
Tranche 1996
Plan n°1
Tranche 1997
Plan n°1
Tranche 1998
Plan n°1
Tranche 1999
Plan n°2
Tranche 2000
Plan n°2
Tranche 2001
Plan n°2
Tranche 2002
Plans n°3 / 3
Performance
Tranche 2003*
28.03.1995 27.03.1996 19.03.1997 18.03.1998 09.03.1999 21.11.2000 09.10.2001 09.10.2002 15.10.2003
Nombre total d'actions
pouvant être souscrites
ou achetées dont le
nombre pouvant être
souscrites ou achetées
par :
315 000
105 000
172 500
48 000
306 000
114 000
327 000
48 000
109 500
0
502 500
75 000
317 000
0
394 000
136 000
434 500
115 000
- les mandataires
sociaux
- dix premiers
attributaires salariés
Ajustement 34 638 20 010 34 842 25 764 4 392 7 239 0 0 0
Point de départ
d'exercice des options
28.03.2000 27.03.2001 19.03.2002 18.03.2003 09.03.2004 21.11.2002 09/10/2003 09.10.2004 15.10.2007
Date d'expiration 27.03.2003 26.03.2004 18.03.2005 17.03.2006 08.03.2007 20.11.2008 08.10.2009 08.10.2010 14.10.2010
Prix de souscription ou
d'achat
22,40 25,46 26,20 32,00 36,30 52,72 53,44 59,33 68,57
Prix ajusté 20,05 22,78 23,41 29,46 34,76 51,94 53,44 59,33 68,57
Modalités d'exercice
(lorsque le plan
comporte plusieurs
tranches)
Cf. page 87
du rapport
Cf. page 87
du rapport
Cf. page 87
du rapport
Cf. page 87
du rapport
Cf. page 87
du rapport
Cf. page 88
du rapport
Cf. page 88
du rapport
Cf. page 88
du rapport
Cf. page 88
du rapport
Nombre d'actions
souscrites au 31
décembre 2003
Options de souscription
ou d'achat d'actions
annulées
Options de souscription
ou d'achat d'actions
restantes
349 638 166 743 163 778 146 917 0 0 0 0 0
0 0 10 500 47 877 21 324 66 156 31 500 0 0
0 25 767 166 564 157 970 92 568 443 583 285 500 394 000 434 500
* Une valorisation des options 2003 a été effectuée en prenant en compte la condition de performance sur la partie des options concernée.
Cette valorisation validée par le cabinet Ernst & Young Audit représente un montant total de 3 734,6 K€, soit 0,86 % de l'Excédent Brut d'Exploitation.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVEES
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés
non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (1)
Nombre d'options
attribuées/
d'actions souscrites ou
achetées
Prix moyen pondéré Dates d'échéance Plan
Options consenties durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans
le périmètre d'attribution des options, aux seize salariés de l'émetteur et de toute
société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le
plus élevé (information globale)
212 500 68,57 € 14.10.2010 Plans n°3 et
3 Performance
(2)
Options détenues par l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant
l'exercice par les onze salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre
d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)
109 498 26,10 €
27.03.2003
26.03.2004
18.03.2005
17.06.2006
Plans n°1 et 2
(3)
(1) Ne concerne que les salariés encore présents dans le Groupe au 31.12.2003 - Par application du principe de non-discrimination, le nombre de salariés mentionné peut excéder
dix en cas de nombre d'options identique.
(2) Cf. page 88 du rapport
(3) Cf. pages 87 et 88 du rapport
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE (EXPRIMES EN MILLIERS D'€)
Ernst & Young Euraaudit Fideuraf Autres
Exercices 2002 2003 2002 2003 2002 2003
- Commissariat aux Comptes
754
843
110
98
117
81
- Missions accessoires
342
221
-
-
-
-
Autres Prestations
Juridique - Fiscal - Social 368 113 - - - -
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RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL
sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration
et sur les procédures de contrôle interne
(article 117 de la Loi de Sécurité Financière)
Conformément à l'article 117 de la Loi de Sécurité Financière, le Président du Conseil d'Administration d'Unibail rend compte dans le présent rapport des
conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
Pour une information exhaustive sur le Gouvernement d'Entreprise chez Unibail, il convient de se référer au chapitre "Gouvernement d'Entreprise" du
rapport annuel en complément des informations portées ci-dessous.
I. Le Conseil d'Administration
Séances et participation
En application du Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration doit se réunir au moins cinq fois par an, selon un calendrier communiqué aux
administrateurs au cours du dernier semestre pour l'exercice à venir (sauf urgence).
Afin de favoriser la participation effective aux Conseils, l'assiduité des administrateurs est prise en compte au titre de la part variable (¼ du montant) des
jetons de présence.
Nombre de séances en 2003
7 dont 2 extraordinaires
Assiduité
L’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil a été de 83 % en 2003, en hausse par rapport aux années précédentes.
Accès à l'information
Convocation
Chaque convocation est adressée au moins 8 jours avant le Conseil (sauf urgence) et systématiquement assortie d'un ordre du jour détaillé.
Dossier préparatoire aux travaux du Conseil
Chaque administrateur reçoit en pratique 5 jours avant le Conseil (minimum 48 heures selon le règlement intérieur) un dossier exhaustif des points traités
à l’ordre du jour, pour lui permettre d'être pleinement informé de l'activité de la Société et de participer efficacement aux séances.
En séance
Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement et individuellement informés de la situation financière de la Société, de sa trésorerie, des
activités des pôles, des conditions et perspectives du marché, ainsi que des litiges susceptibles d'avoir une incidence sur sa situation ou son activité.
En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par le management sur écran et à des remises de documents complémentaires.
En dehors des séances
Afin d'assurer un niveau élevé d'information des administrateurs, ceux-ci sont destinataires des articles de presse et des analyses financières publiées sur
Unibail.
Points principaux débattus en 2003
Outre les points et décisions relevant légalement de cet organe, le Conseil a débattu de toutes les actions majeures conduites en 2003, tant sur le plan
externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés et stratégie du Groupe, politique financière,...), qu'interne (organisation, nominations,
fonctionnement, code d'éthique, Développement Durable,…). Il a notamment été très largement informé des dispositions du régime fiscal des Sociétés
d'Investissements Immobiliers Cotées auquel Unibail a opté dès juillet 2003.
Règlement Intérieur : Le Conseil d'Administration est doté depuis le 9 octobre 2002 d'un Règlement Intérieur formalisé organisant son fonctionnement
interne et définissant ses prérogatives.
Notion d'administrateur indépendant
Sur proposition du Comité des Nomination et des Rémunérations, le Conseil du 9 octobre 2002 a retenu les principes d'indépendance des Administrateurs
tels que définis dans le rapport Bouton, à savoir :
Ne pas être salarié ou mandataire social de la société et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
Ne pas être mandataire social d'une société, dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans
laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat
d'administrateur ;
Ne pas être client, fournisseur ou banquier d'affaires, banquier de financement :
significatif de la société ou de son groupe,
ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq dernières années,
Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans,
S'agissant d'administrateurs représentants des actionnaires importants de la société, ils sont considérés comme indépendants dès lors qu'ils ne
participent au contrôle de la société et que le pourcentage de détention est inférieur à 10 % ; au-delà de ce seuil, le Conseil sur rapport du Comité des
Nominations et des Rémunérations doit statuer en tenant compte de la composition du capital et l'existence de conflits d'intérêt potentiels.
96

Le principe, préconisé par le rapport Bouton, selon lequel le Conseil doit être composé d'au moins 50 % d'"administrateurs indépendants", est respecté par
Unibail.
Rémunération
Les jetons de présence sont fixés à 17 500 € par administrateur dont ¾ fixe et ¼ alloué en fonction de l'assiduité aux séances du Conseil d'Administration.
Limitation apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général
Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée annuellement en Conseil, le Président Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus. Le
Président Directeur Général doit cependant recueillir l'approbation préalable du Conseil pour :
les acquisitions, les cessions d'actifs ou les investissements de développement supérieurs à 300 millions d'euros dans le cadre de la stratégie adoptée ;
les acquisitions ou les investissements en dehors de la stratégie adoptée, sauf montants inférieurs à 25 millions d'euros.
Ces limitations s'appliquent à toutes les opérations de la Société et de l'ensemble de ses filiales. Elles sont également applicables au Directeur Général
Délégué.
II. Les Comités spécialisés contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil
Le rôle de ces deux comités est d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'organes suppléants le Conseil dans ses
attributions.
Comité d'Audit
Missions
Le Comité d'Audit a pour mission principale de procéder à un examen préalable des comptes et des risques de la Société.
Composition
Le Comité d'Audit est composé de trois administrateurs (dont au moins deux doivent être indépendants selon les critères du rapport Bouton) désignés par
le Conseil sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations.
Le Président du Comité est choisi au sein des administrateurs indépendants.
Outre les Commissaires aux Comptes, participent aux réunions du Comité à titre habituel :
le Président Directeur Général,
le Directeur Général Délégué,
le Directeur Général Adjoint,
le Directeur du Budget, des Comptabilités et de la Fiscalité,
le Directeur des Ressources Financières,
le Directeur de l'Audit et du Management des Risques.
Séances
En application du Règlement Intérieur, le Comité doit se réunir au moins deux fois par an, selon un calendrier communiqué aux administrateurs au cours
du dernier semestre pour l'exercice à venir (sauf urgence). Les réunions se tiennent au moins quarante huit heures avant le Conseil d'Administration. En
outre, le Comité peut se réunir, soit à la demande du Conseil, soit à l'initiative de son Président ou de la majorité de ses membres aux fins d'examiner tout
sujet de sa compétence.
Nombre de séance en 2003
Le Comité s'est réuni 2 fois.
Assiduité
L’assiduité des membres du Comité a été de 100 % en 2003.
Accès à l'information
Dossier préparatoire aux travaux du Comité
L’ordre du jour du Comité est arrêté par son Président. Chaque membre reçoit en pratique 3 jours avant la tenue du Comité, un dossier exhaustif des sujets
à l’ordre du jour.
Le Comité peut, le cas échéant, entendre les collaborateurs de la Société ou les Commissaires aux Comptes hors de la présence du management qui en est
informé au préalable.
Information permanente et recours à des tiers extérieurs
Le rapport de présentation des comptes au Comité d'Audit décrit les règles comptables, commente et analyse les risques, y compris ceux portés hors bilan.
Ce rapport est soumis à l'avis des Commissaires aux Comptes.
Le Comité reçoit communication des plans de contrôle annuels, de leurs conclusions ou de leurs recommandations, ainsi que des suites données. Le
Comité est tenu informé de leur rémunération annuelle au titre de leur mission principale, et, éventuellement, de celle versée par la Société au titre de
conseil.
Le Comité peut aussi se faire assister par tout tiers extérieur si cela lui semble nécessaire.
Formalisation des débats et travaux
A l’issue de chaque réunion du Comité, un procès-verbal est dressé.
97

Règlement Intérieur
Adopté en Conseil le 9 octobre 2002, ce règlement précise l'organisation, les attributions et le fonctionnement du Comité.
Comité des Nominations et des Rémunérations
Missions
Le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour missions principales la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, la politique en
matière de stock-options, l'étude des candidatures au poste d'administrateur et l'évaluation de la compétence et de l'indépendance des candidats.
Composition
Les membres du Comité sont nommés par le Conseil. Les administrateurs indépendants doivent composer la majorité des membres du Comité. Les
mandataires sociaux ne peuvent être membres du Comité. Le Président Directeur Général participe aux réunions du Comité à titre habituel étant précisé
que celui-ci ne prend pas part à toute discussion le concernant : rémunération, allocation de stock-options, avantage en nature ou autre.
Séances
En application du Règlement Intérieur, le Comité doit se réunir au moins deux fois par an, selon un calendrier communiqué aux administrateurs au cours
du dernier semestre pour l'exercice à venir (sauf urgence).
Les réunions se tiennent au moins quarante huit heures avant le Conseil d'Administration. En outre, le Comité peut se réunir, soit à la demande du Conseil,
soit à l'initiative de son Président ou de la majorité de ses membres aux fins d'examiner tout sujet de sa compétence.
Nombre de séance en 2003
Le Comité s'est réuni 2 fois.
Assiduité
L’assiduité des membres du Comité a été de 100 % en 2003.
Accès à l'information
Dossier préparatoire aux travaux du Comité
L’ordre du jour du Comité est arrêté par son Président. Chaque membre reçoit en pratique 3 jours avant la tenue du Comité, un dossier exhaustif des sujets
à l’ordre du jour.
Informations permanentes et recours à des tiers extérieurs
Le Comité des Nominations et des Rémunérations peut aussi se faire assister par tout tiers extérieur si cela lui semble nécessaire, faculté dont il use pour
la rémunération des principaux dirigeants et les modes d'attribution des stock-options.
Formalisation des débats et travaux
A l’issue de chaque réunion du Comité, un procès-verbal est dressé.
Règlement Intérieur
Adopté en Conseil le 9 octobre 2002, ce règlement précise l'organisation, les attributions et le fonctionnement du Comité.
Rémunération
Chaque membre des Comités spécialisés a perçu en 2003 une somme de 4 000 € (8 000 € pour le Président de chaque Comité), en plus des jetons de
présence au Conseil d'Administration.
LE DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE
Le dispositif de contrôle interne du Groupe Unibail repose sur un ensemble d'éléments permettant de donner une assurance raisonnable quant à la
réalisation des objectifs de contrôle interne suivants :
Mise en oeuvre effective et optimisation des opérations ;
Protection du patrimoine ;
Fiabilité des informations financières ;
Conformité aux lois, réglementations et directives internes en vigueur.
Ce dispositif repose sur un référentiel de procédures et sur la responsabilisation des directions en charge des activités, la collégialité dans le processus de
prise de décisions (opérations d'acquisition, de cession ou de rénovation/construction), et la séparation des fonctions d'exécution et de contrôle.
Le Groupe est animé, en sus du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué, par un Comité Exécutif couvrant la totalité du périmètre de
l'entreprise avec le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions centrales dont la fonction finance et le Directeur Général de chacun des trois pôles.
Le Comité Exécutif se réunit régulièrement une fois toutes les deux semaines et de manière ad-hoc en tant que de besoin. Il constitue un organe de
décisions pour les questions qui relèvent, par leur importance financière ou leur aspect stratégique et/ou transversal, de la Direction Générale du Groupe.
Ses prérogatives sont précisées dans son Règlement Intérieur.
Le référentiel de procédures est composé notamment :
d'un code d'éthique dans lequel les principales valeurs et règles de conduite sont regroupées avec un traitement particulier fait sur les situations de
conflits d'intérêts, la confidentialité des informations et les opérations réalisées sur le titre de la Société,
d'un recueil de description claire et précise des fonctions ainsi que d'un système centralisé d'évaluation par objectif,
d'un ensemble de délégations de pouvoirs et de responsabilités documentées portant sur la totalité des activités du Groupe,
98

de procédures de portée générale ou spécifiques à chaque métier ainsi que d'instructions et consignes moins formelles mais faisant partie intégrante
du dispositif de contrôle interne.
Les principaux risques couverts par ce dispositif sont :
L'autorisation des opérations de développement
Les projets d'acquisition d'actifs sont systématiquement présentés au sein du comité de revue des affaires du pôle concerné. Composé du Président
Directeur Général, du Directeur Général Délégué, du Directeur Général du pôle et de ses équipes d'investissements, ce comité décide de l'opportunité de
ces opérations et de leur analyse et nomme un responsable de projet.
L'analyse juridique, financière, technique et commerciale des opérations est ensuite présentée à un comité ad-hoc dans la même composition. Ce comité
valide la stratégie de valorisation, les hypothèses retenues et le prix qui sera éventuellement proposé sous réserve d'un audit plus approfondi (data room) et
de la décision du Comité Exécutif. Des modèles financiers (Discounted cash flow, analyse de comparatifs,..) ont été développés et servent de base aux
travaux de ce comité.
Lors de la revue budgétaire annuelle avec les pôles, les cessions d'actifs à maturité sont planifiées. Ces opérations sont ensuite préparées puis analysées
dans le cadre du même comité que ci-dessus qui valide les hypothèses ayant conduit à la détermination du prix de cession.
En terme de valorisation des actifs, Unibail procède 2 fois par an à leur évaluation par des experts externes, ce qui permet d'apprécier leur valeur de
marché mais également de vérifier et de valider les hypothèses internes de cession ou de location des actifs.
Les équipes participant à l’analyse et à la conduite de ces opérations ont pour la plupart une expérience de « fusions & acquisitions » acquise auprès de
banques d’affaires, de cabinets d’avocats ou d’autres institutions spécialisées dans le secteur d’activité. Le Groupe a pour pratique courante de se faire
assister d’experts externes (avocats, fiscalistes, auditeurs, conseils,..) autant que de besoin.
Conformément au Règlement Intérieur du Comité Exécutif, la décision finale pour toutes les opérations d’un montant supérieur à 20 millions d’euros ainsi
que les opérations de moins de 20 millions d'euros non prévues au budget, revient au Comité Exécutif, sachant que les opérations d'acquisition, de cession
ou d'investissement pour un montant supérieur à 300 millions d'euros, et s'inscrivant dans le cadre de la stratégie, doivent être préalablement autorisées par
le Conseil d'Administration d'Unibail.
De même, les opérations d'un montant supérieur à 25 millions d'euros, et sortant du cadre de la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration, doivent
être préalablement autorisées par celui-ci.
Les risques liés à la maîtrise des projets de construction/rénovation des actifs
En matière de construction et de rénovation, la sélection des entreprises se fait par appel d'offres sur la base d'un cahier des charges. Le choix des
entreprises est réalisé après une ouverture collégiale de plis et une analyse comparative des offres documentée, tout écart au budget faisant l'objet d'une
explication.
Par ailleurs, Unibail a en son sein des experts de la construction intervenant en maîtrise d’ouvrage déléguée et dont les missions essentielles sont de
s’assurer que :
les ouvrages construits par les maîtres d’œuvre sont conformes aux spécifications de la conception,
les coûts de construction ou de rénovation restent maîtrisés et conformes aux budgets initialement élaborés,
la charte de qualité environnementale d’Unibail (cf. chapitre "Développement durable" du rapport annuel) ainsi que les réglementations s’imposant
au propriétaire sont respectées.
Ces experts internes rendent compte à la maîtrise d'ouvrage (la Direction Générale de pôle et ses équipes d'investissements).
L’avancement des travaux, le suivi budgétaire et le taux de rendement de l’opération sont revus trimestriellement en comité stratégique de pôle. Ce comité
est composé du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué, du Directeur Général Adjoint, du Directeur du Contrôle de Gestion, du
Directeur des Comptabilités ainsi que du Directeur Général du Pôle concerné et de son équipe de direction. Au-delà du dossier du comité, un relevé de
décisions est systématiquement formalisé à l’issue de chacun des comités.
Les risques liés à la protection des actifs
Au-delà de la couverture assurance des actifs (analysée dans le chapitre "Facteurs de Risques et Assurances"), la Société fait procéder régulièrement à la
vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements
de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseurs, …). Cette vérification est réalisée par des
bureaux de contrôle indépendants. Les commentaires hiérarchisés dans les rapports des bureaux de contrôle sont pris en compte par les équipes techniques
des sites et leurs prestataires.
En matière de risques sanitaires, le Groupe a généralisé les carnets hygiène et environnement sur les principaux actifs de son patrimoine. Ce carnet
centralise toutes les informations relatives à la gestion des risques (eau, air, plomb, amiante, légionella).
Il comprend un volet documentaire (description des réseaux, textes réglementaires, recensement des points particuliers) et un suivi formalisé des risques
comprenant le plan de surveillance des points critiques, l’examen des qualifications des personnels du prestataire, les actions correctives en cas
d’anomalies, le suivi de la réalisation des gammes de maintenance préventive. S'agissant du risque amiante, la même méthodologie est appliquée, ce qui a
facilité la constitution du dossier technique amiante (DTA) obligatoire sur certains actifs depuis fin 2003.
Dans les établissements recevant du public ou dans les immeubles de grande hauteur, l'organisation de la sécurité des personnes et des biens est assurée
par un Responsable Unique de Sécurité ou un Mandataire Sécurité.
99

Les risques liés à la gestion locative des actifs
La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom (actifs de bureaux). Les objectifs
(prix, délai, cible) sont définis en collaboration avec la Direction Générale du Pôle et la Direction des Investissements qui s'assurent en outre de la
solvabilité des locataires. Les propositions de location sont rédigées par des juristes spécialisés de la Direction Juridique sur la base d'un bail-type. Pour
les offres de location les plus importantes en valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières (prix, durée, garanties,..) donnent lieu à un
accord préalable du Directeur Général Délégué ou du Président Directeur Général.
Les principaux locataires des actifs de bureaux sont des entreprises de premier rang listées dans l'indice du CAC40 (près de 50 % des loyers), permettant
de réduire le risque d'insolvabilité. S'agissant des centres commerciaux, le nombre important de locataires permet une forte dispersion du risque
d'insolvabilité.
Les locataires remettent en outre à la signature des contrats de bail des sécurités financières sous forme de dépôts de garantie, de garantie à première
demande ou de cautionnement représentant de 3 à 6 mois de loyer.
S'agissant de la facturation des éléments financiers des contrats de bail, elle est réalisée par l'entité de gestion du Groupe qui dépend du Directeur Général
Adjoint. L'organisation et les contrôles de la facturation et du recouvrement des loyers et des charges sont documentés dans un manuel de procédures
centralisé et partagé sur le site intranet d'Unibail.
Les charges de fonctionnement des actifs sont suivies par le contrôle de gestion des pôles sur la base des budgets votés en début d'année et les écarts sont
systématiquement expliqués. Ces charges sont en grande partie liquidées dans les charges locatives lorsque les contrats de bail le permettent. Elles sont
constituées en très grande majorité de prestations achetées dans le cadre de contrats annuels.
Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances et sont assortis de pénalités. Ces retards sont suivis au sein de comités d'impayés
métiers qui décident des actions pré-contentieuses ou contentieuses à mener. A l'issue de ces comités, l'état des créances impayées et des actions de
recouvrement engagées est adressé à la Direction Générale du Groupe et à la Direction Générale des Pôles Bureaux et Centres Commerciaux.
Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat des actifs est réalisé par la Direction des Investissements et le Contrôle de Gestion et permet de
détecter les éventuelles anomalies de facturation.
Les risques financiers
La gestion des risques de taux, de liquidité et de contreparties est réalisée par la Direction des Ressources Financières dans le cadre de la politique définie
par le Comité Actif-Passif qui, composé de sept membres dont trois membres du Comité Exécutif (Président Directeur Général, Directeur Général
Délégué et Directeur Général Adjoint), se réunit régulièrement (6 fois au cours de l'exercice 2003).
La préparation de ce Comité est réalisée par la Direction des Ressources Financières qui remet à chaque membre un dossier détaillant principalement la
position de taux d'intérêt, les prévisions de liquidité, le montant des lignes de crédit confirmé, des propositions d'opérations de refinancement ou de
couverture le cas échéant ainsi que le détail des opérations de refinancement réalisées depuis le dernier comité Actif-Passif.
Les règles d'intervention sur les marchés financiers (opérations de couverture, interventions sur le titre Unibail) et de contrôle des opérations ont été
formalisées au sein de deux procédures et assurent une bonne séparation des fonctions d'exécution et de contrôle.
S'agissant des risques de fraude ou de détournement, la Société a mis en place une organisation sécurisée des moyens de paiement et a formalisé les règles
d'ouverture, de modification et de clôture des comptes bancaires.
Les risques juridiques
Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s'assure du bon respect des réglementations applicables aux opérations de la Société
et de la protection juridique des intérêts du Groupe dans les contrats de bail, marchés de travaux et autres contrats.
La Direction juridique est centralisée et dépend du Directeur Général Adjoint. Elle compte en son sein des juristes spécialisés en droit des baux, en droit
de la copropriété pour le respect des dispositions de la loi Hoguet, encadrant les activités de gestion immobilière et de transactions, et en droit des sociétés.
Elle se fait assister en tant que de besoin par des experts externes.
La Direction Juridique présente en outre chaque semestre l'avancement des principaux dossiers contentieux au Comité Exécutif, sous forme de fiches
regroupées dans un document de synthèse. A cette occasion, la pertinence de la constitution de provisions pour risque ou de la modification de provisions
constituées est revue en relation avec le Directeur des Comptabilités.
Par ailleurs, a été mise en place à la Direction Juridique une consigne d'information systématique et immédiate de la Direction Générale pour tous les
risques nouveaux et pour tous les évènements de nature à modifier l'appréciation portée à un risque existant.
Il est à noter que toutes les lettres recommandées avec accusé de réception reçues sont réceptionnées de manière centralisée, remises en main propre
contre signature d'un membre de la direction réceptionnaire et référencées dans un tableau. Copie de la première page est systématiquement adressée
chaque jour aux Directeur Général Délégué, Directeur Général Adjoint, Directeur Juridique et Directeur de l'Audit Interne.
Les risques informatiques
Au regard des activités d'Unibail, l'arrêt des systèmes d'information ne représente pas un risque majeur en terme de criticité.
La gestion des risques informatiques de la Société repose essentiellement sur les procédures formalisées de sauvegardes régulières des données
informatiques et sur le contrôle automatique de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre déportée en dehors des
sites de sauvegarde.
La Société a par ailleurs mis en place fin 2003 un contrat de prestation de services ayant pour objectif d'assurer une reprise d'activité dans un délai
raisonnable en cas de sinistre majeur.
100

Les risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable
Les travaux comptables peuvent également être source de risques financiers, notamment dans le cadre des arrêtés comptables, de la consolidation des
comptes ou encore de la comptabilisation des engagements hors bilan.
Les travaux comptables sont réalisés dans le cadre d'un système d'information homogène par une équipe au siège, à l'exception des sociétés du pôle
congrès-expositions dont la comptabilité est tenue sur le site de la Porte de Versailles. Cette centralisation facilite le contrôle des traitements comptables,
dans le respect de la piste d'audit et des principes et normes comptables définies par le Groupe, et permet d'en vérifier l'exhaustivité, la réalité et
l'exactitude.
Unibail dispose d'une comptabilité analytique par immeuble permettant de réaliser un contrôle budgétaire très précis.
Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle de second niveau par la Direction du Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en fonction
du budget et des prévisions de clôtures.
Les principaux contrôles internes conduits dans le processus de consolidation des comptes sont :
le rapprochement des soldes comptables des comptes sociaux avec ceux récupérés dans l'outil de consolidation,
l'analyse et la justification documentée des retraitements en consolidation.
S'agissant des engagements hors bilan, des règles de gestion ont été définies au sein d'une procédure de manière à ce que chaque engagement soit
centralisé par la Direction Juridique puis correctement enregistré par la comptabilité, avant d'être porté à la connaissance du Conseil d'Administration.
L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée au Comité d'Audit du Groupe
dont les missions ont été rappelées en début de rapport.
Le contrôle de ce dispositif est confié à la Direction de l'Audit Interne du Groupe, composée de 2 personnes, qui réalise de façon périodique des missions
dans toutes les entités du Groupe selon le plan d'audit annuel approuvé par le Comité Exécutif. A la demande de la Direction Générale, l'audit interne peut
être amené à conduire des missions "flash" permettant de répondre rapidement à un besoin urgent de contrôle et/ou de traitement d’un nouveau risque ou
d’un dysfonctionnement. Les rapports d'audit sont présentés à la Direction Générale du Groupe, tandis qu'une synthèse des travaux d'audit est
communiquée chaque semestre au Comité d'Audit du Groupe.
La Charte de l'Audit Interne d'Unibail présente les modalités d'intervention de cette fonction ainsi que son rattachement au Président qui lui confère une
réelle indépendance.
Léon BRESSLER
Président du Conseil d'Administration
Avis des Commissaires aux Comptes
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président
du Conseil d'Administration de la société Unibail Holding, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Unibail Holding et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du
Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article
L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Sous la responsabilité du conseil d’administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et
efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer, les observations qu’appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du
Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons, conformément à la doctrine professionnelle applicable en France, pris connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle
interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le
rapport du Président.
S’agissant du premier exercice d’application des dispositions introduites par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003, et en l’absence de pratiques reconnues
quant au contenu du rapport établi par le Président, celui-ci ne comporte pas d'appréciation sur l’adéquation et l'efficacité des procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Par conséquent, cette même limitation s’applique également à
l’étendue de nos diligences et au contenu de notre propre rapport.
Au delà de la limite mentionnée ci-dessus, et sur la base des travaux ainsi réalisés, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations et les
déclarations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,
contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code
de commerce.
Le 5 mars 2004
Les Commissaires aux Comptes
EURAAUDIT FIDEURAF
Yves BLAISE
ERNST & YOUNG Audit
Christian MOUILLON
101

RESPONSABLES DU DOCUMENT, DE L'INFORMATION FINANCIERE ET DU CONTROLE DES COMPTES
Responsable du document de référence
Léon BRESSLER, Président Directeur Général
Attestation du responsable du document de référence
A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux
investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur et de son groupe ;
elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
Léon BRESSLER
Responsables du contrôle des comptes
Commissaires aux Comptes titulaires
ERNST & YOUNG Audit
EURAAUDIT FIDEURAF
4, rue Auber - 75009 PARIS 135, boulevard Haussmann -75008 PARIS
Christian MOUILLON
Yves BLAISE
Date de début de leur premier mandat : AGO du 13 mai 1975
Mandats expirant à l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2004
Commissaires aux Comptes suppléants
BARBIER, FRINAULT ET ASSOCIES
MAZARS ET GUERARD
41, rue Ybry - 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex 125, rue de Montreuil - 75011 PARIS
Dates de début de leur premier mandat, respectivement : AGO du 24 avril 1985 et AGO du 26 mai 1992
Mandats expirant à l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2004
Avis des Commissaires aux Comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Unibail Holding et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé,
conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes
historiques données dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Léon Bressler, Président du Conseil d'Administration. Il nous appartient d'émettre un avis
sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la
situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les
autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant
sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre
connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnelles résultant d’un processus d’élaboration
structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001 et 2002 arrêtés par le Conseil d'Administration, ont fait l'objet
d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve avec une observation relative :
pour l'exercice 2001, à la comptabilisation d'impôts différés sur les écarts d'évaluation constatés antérieurement au 1er janvier 2000.
pour l'exercice 2002, à l'entrée en application du règlement 2000-06 sur les passifs et au changement de référentiel comptable suite à l'abandon du
statut d'établissement financier.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 arrêtés par le Conseil d'Administration, ont fait l'objet d'un audit
par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Ils ont été certifiés sans réserve. En application des dispositions de l'article L. 225-
235 du Code de commerce, qui s'appliquent pour la première fois à cet exercice, nous avons mentionné dans nos rapports les observations et la
justification de nos appréciations suivantes, qui contribuent à l’opinion exprimée sur les comptes pris dans leur ensemble :
Au titre des comptes annuels :
Comme indiqué dans la note II-4 de l'annexe, dans le cadre de l'option au nouveau régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées,
Unibail a procédé à une réorganisation juridique du groupe. Au titre de ces opérations, Unibail Holding s'est vu attribuer des titres gratuitement par
certaines de ses filiales et a procédé à la dissolution par confusion de patrimoine d'un certain nombre d'entre elles. Nous nous sommes assurés du
correct traitement comptable de ces opérations.
La note II-1-1 de l’annexe expose le changement de méthode comptable résultant de l’application du règlement CRC n° 2002-10 et le traitement des
provisions pour grosses réparations qui en résulte. Nous nous sommes assurés de la justification de l’absence d’incidence sur les comptes d'Unibail
Holding de ce changement de méthode.
Au titre des comptes consolidés :
Comme indiqué dans les notes 1.1 et 4 de l'annexe, dans le cadre de l'option au nouveau régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers
Cotées, Unibail a procédé à une réévaluation libre de ses immobilisations corporelles et financières dans ses comptes consolidés. Nous nous sommes
assurés du correct traitement comptable de ces opérations au regard des principes comptables généraux et des dispositions spécifiques prévues par le
Comité d'Urgence du CNC en date du 11 juin 2003 et de l'effet fiscal qui en résulte tel que décrit dans la note 9 de l'annexe.
Comme indiqué en note 2.3 de l’annexe, le patrimoine immobilier après réévaluation qui représente 84% des actifs du Groupe fait l’objet de
procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants. Nous nous sommes assurés que des provisions suffisantes ont été constituées sur
la base des principes comptables du Groupe au regard des expertises externes portant sur 96% de la valeur du patrimoine.
La note 1.1 de l’annexe expose le changement de méthode comptable résultant de l’application du règlement CRC n° 2002-10 et le traitement des
provisions pour grosses réparations qui en résulte. Nous nous sommes assurés de la justification de l’absence d’incidence sur les comptes du Groupe
de ce changement de méthode.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes,
présentées dans ce document de référence.
Le 5 mars 2004
Les Commissaires aux Comptes
EURAAUDIT FIDEURAF
ERNST & YOUNG Audit
Yves BLAISE
Christian MOUILLON
102

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE
La table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises
par l'Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de ses règlements et instructions d’application.
INFORMATIONS
Pages
ATTESTATION DES RESPONSABLES
Attestation des responsables du document de référence......................................................................................................................................................102
Attestation des contrôleurs légaux des comptes ..................................................................................................................................................................102
Politique d’information ....................................................................................................................................................................................... 18 à 21-96-97
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
Capital
Particularités.......................................................................................................................................................................................................................... 87
Capital autorisé non émis .......................................................................................................................................................................................................87
Capital potentiel ............................................................................................................................................................................................................... 52-89
Tableau d’évolution du capital sur 5 ans ...............................................................................................................................................................................89
Marché des titres
Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois .........................................................................................................................................................91
Dividendes..................................................................................................................................................................................................................3-5-84-89
CAPITAL ET DROITS DE VOTE
Répartition actuelle du capital et des droits de vote ...................................................................................................................................................... 90-105
Evolution de l’actionnariat.....................................................................................................................................................................................................90
Pactes d’actionnaires ..............................................................................................................................................................................................................90
ACTIVITE DU GROUPE
Organisation du Groupe ................................................................................................................................................................................................... 27-43
Chiffres clés du Groupe........................................................................................................................................................................................................ 2-3
Informations chiffrées sectorielles .....................................................................................................................................................................2-3-29 à 33-49
Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur...............................................................................................................................7-11-15-29-30-32
Politique d’investissements.......................................................................................................................................................................... 8-9-12-13-15 à 17
Indicateurs de performance .............................................................................................................................................................................................. 3-105
ANALYSE DES RISQUES DU GROUPE
Facteurs de risques
- Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions) ................................................................................................................................ 39-40
- Risques particuliers liés à l'activité ........................................................................................................................................................................98-99-100
- Risques juridiques..............................................................................................................................................................................................................100
- Risques industriels et liés à l'environnement ...........................................................................................................................................................20-21-99
Assurances et couverture des risques.....................................................................................................................................................................................44
PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS
Comptes consolidés et annexe........................................................................................................................................................................................45 à 77
Engagements hors-bilan .........................................................................................................................................................................................................71
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux ......................................................................................................................95
Ratios prudentiels réglementaires ..........................................................................................................................................................................................41
Comptes sociaux et annexe ............................................................................................................................................................................................79 à 85
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction.................................................................................................... 4-5-18-19-87
Composition et fonctionnement des comités ...................................................................................................................................................... 18-19-96 à 98
Dirigeants mandataires sociaux (rémunération et avantages, options consenties et levées)........................................................................................... 93-94
Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées).....................................................................................................................95
Conventions réglementées......................................................................................................................................................................................................85
EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES .........................................................................................................................................................................5-44-77
103

Les actions Unibail sont cotées à la Bourse de Paris : Code SICOVAM : 12471, Reuters : UNBP.PA, Bloomberg : UL.FP.
Représentation fiscale en Allemagne (Loi du 28 juillet 1969).
Services financiers de l'action et du dividende: Crédit Agricole Investor Services (CAIS) Corporate Trust -
Service Emetteurs-Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09
Tél : 01 43 23 80 67 - Fax : 01 43 23 89 44
Site Internet : http://www.unibail.com
Relations investisseurs : 01 53 43 73 03
Les communiqués de presse émis par Unibail sont disponibles sur le site Internet de la Société.
Agenda 2004 :
o 8 avril 2004 : Assemblée Générale
(sur 2 ème convocation, si, le quorum n'est pas atteint lors de la 1 ère convocation du 31 mars 2004)
o 15 juin 2004 : Paiement du dividende
o 28 juillet 2004 : Publication des résultats semestriels 2004.
Crédits photographiques : Axyz, Christian Chamourat, Bernard Collet, Vincent Gremillet, Philippe Guignard/Epad,
L'Autre Image Productions, Manuel Madelaine, Paul Maurer, Patrick Quesselaire, Fabrice Rambert,
Yves Samuel, Philippe Caumes et la photothèque du Groupe Unibail.
Photo de couverture : Le Parvis de La Défense (Nicolas Borel).
Conception - réalisation : Harrison & Wolf
Unibail Holding
5, boulevard Malesherbes
75802 Paris cedex 08
www.unibail.com
Service des relations avec les investisseurs : 01 53 43 73 03
Service des relations avec les actionnaires : 0 810 743 743
104

Bourse et actionnariat
Performance boursière
La création de valeur boursière est mesurée par
le Total Shareholder Return (TSR) (1) . Il est fonction
de l’évolution du cours de bourse, majoré du dividende
distribué. Au cours de l’année 2003, le TSR de l’action
Unibail s’est élevé à 11,6 %. Du 1 er janvier 1993
au 31 décembre 2003, le TSR annualisé de l’action
Unibail s’est élevé à 19 %, à comparer à 12,3 %
pour la performance de l’indice EPRA (2) des foncières
européennes (zone Euro).
1. Le TSR est calculé avant impôt sur les plus-values
et sur les dividendes et hors avoir fiscal.
2. European Public Real Estate Association (http:// www.epra.com).
Performance relative de l’action Unibail
dividende réinvesti (base 100 au 1 er janvier 1993)
800
700
600
500
400
300
200
Unibail (coupon réinvesti)
Indice EPRA zone Euro (coupon réinvesti)
100
1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003
Progression de la liquidité
La liquidité du titre Unibail a de nouveau progressé en 2003 pour atteindre un volume moyen de 145 000 titres par jour,
correspondant à un volume journalier de 9,3 M€.
2 500 000 000
80
2 000 000 000
70
1 500 000 000
60
1 000 000 000
50
500 000 000
40
Volume
( )
0
1998 1999 2000 2001 2002 2003
Volume glissant traité sur les 12 mois précédents (en Euro)
Moyenne mensuelle des cours de clôture (en Euro)
30
Cours
( )
30 %
Investisseurs
américains
et asiatiques
30 %
Investisseurs
européens
40 %
Investisseurs
français
Actionnariat
Unibail dispose d’un large flottant et son actionnariat diversifié est constitué essentiellement
d’investisseurs institutionnels français et internationaux.
A fin 2003, sur la base des informations disponibles, il peut être estimé que les actionnaires
français représentent environ 40 % du capital, les investisseurs européens, essentiellement
néerlandais et britanniques, autour de 30 %, les autres investisseurs internationaux,
notamment américains et asiatiques, possédant eux aussi environ 30 % du capital.

5 boulevard Malesherbes
75802 Paris Cedex 08
Tél. : 01 53 437 437
www.unibail.com