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RAPPORT DE GESTION Option au Régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) p. 27 Analyse et commentaires de l'activité p. 29 Résultat et cash flow courant p. 34 Actif Net Réévalué (ANR) p. 35 Ressources Financières p. 39 Préparation au passage aux normes comptables internationales (IFRS) p. 41 Ressources Humaines p. 42 Assurances p. 44 Perspectives p. 44 26
OPTION AU REGIME FISCAL DES SOCIETES DES SOCIETES D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS COTEES (SIIC) Les deux organigrammes simplifiés ci-après présentent la structure du Groupe avant et après la réorganisation. Organigramme avant réorganisation 1. Rappel des modalités générales du régime SIIC UNIBAIL HOLDING Le régime spécifique d'exonération d'impôt sur les sociétés institué en faveur des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées par la Loi de Finances pour 2003 et mis en application par le décret du 11 juillet 2003 est ouvert sur option irrévocable aux sociétés cotées sur un marché réglementé français, dotées d'un capital supérieur à 15 M€ et ayant pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location ou la détention de participations dans des sociétés ayant le même objet. Le régime est ouvert aux filiales soumises à l'impôt sur les sociétés détenues à plus de 95%. Les revenus courants et les plus values de cession des sociétés qui ont opté au régime SIIC sont exonérés d'impôt sous condition du respect de l'obligation de distribution en année N+1 de 85% du résultat courant de l'année N et de 50% du résultat de cession de l'année N au plus tard en année N+2. L'entrée dans le régime entraîne l'exigibilité d'un impôt de sortie calculé au taux de 16,5% sur les plus values latentes sur les biens immobiliers et les participations dans des sociétés immobilières fiscalement transparentes. Cet impôt est payable par quart le 15 décembre de l'année de l'option et des trois années suivantes. 8 sociétés pôle bureaux 44 sociétés pôle bureaux Organigramme après réorganisation Doria intégration fiscale Doria Intégration fiscale 16 sociétés prestations de services 5 sociétés pôle commerces 22 sociétés pôle commerces UNIBAIL HOLDING 3 sociétés pôle congrès 27 sociétés pôle commerces 3 sociétés pôle congrès 2 sociétés pôle congrès 43 sociétés pôle bureaux 2. Option d'Unibail au titre de l'exercice 2003 Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2003, le Conseil d'Administration du 23 juillet 2003 a décidé de faire opter Unibail Holding et ses filiales éligibles au nouveau régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées. Cette option a été notifiée formellement à l'administration fiscale le 26 septembre 2003. Comme le prévoit la loi, l'effet de l'option est rétroactif au 1 er janvier 2003. 1 - Réorganisations préalables à l'entrée dans le nouveau régime Afin d'entrer dans le nouveau régime dans les conditions optimales, une importante restructuration de l'organigramme juridique des sociétés du groupe a été réalisée. Toutes les sociétés éligibles au régime SIIC ont été transférées directement sous Unibail Holding, alors que les sociétés non éligibles (prestations de services, construction vente, marchand de biens) ont été regroupées sous la SAS DORIA qui demeure tête d'intégration d'un groupe fiscal. La société Paris Expo Porte de Versailles n'étant pas propriétaire mais concessionnaire des actifs qu'elle exploite n'est pas éligible au régime SIIC. Elle reste donc soumise au régime de droit commun et sera placée dans l'intégration fiscale de DORIA à compter du 1 er janvier 2004. Cette restructuration a été effectuée notamment par six opérations d'apports suivis de l'attribution des titres reçus en contrepartie. Elles ont été soumises à l'agrément de la Direction Générale des Impôts, afin d'être réalisées en totale neutralité fiscale en application de l'article 115- 2 du Code Général des Impôts. Les agréments ont été délivrés le 1 er août 2003. Ces restructurations sont, d'un point de vue fiscal, rétroactives au 1 er janvier 2003. 18 sociétés non éligibles 2 - Calcul de l'impôt de sortie Périmètre SIIC Seules les sociétés préalablement soumises à l'IS ont opté au nouveau régime SIIC et sont donc redevables de l'impôt de sortie. Les sociétés fiscalement transparentes (SCI et SNC n'ayant pas opté à l'IS) font elles aussi partie intégrante du périmètre SIIC, mais par l'intermédiaire de leurs mères qui ayant opté au régime SIIC sont redevables de l'impôt de sortie calculé sur la plus value sur les parts des SCI et SNC qu'elles détiennent. La base de l'impôt de sortie a été déterminée pour chaque société ayant opté par différence entre la valeur vénale et la valeur fiscale des actifs immobiliers et/ou des parts des filiales fiscalement transparentes qu'elles détiennent. La valeur vénale a été déterminée sur la base des expertises réalisées pour les besoins du calcul de l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2002 : Pour un immeuble, la valeur droits compris telle que déterminée par l'expert a été décotée de 6% de droits et frais de vente. Pour une SCI ou SNC, la valeur vénale de la société est égale à la valeur vénale de l'actif qu'elle détient, diminuée de la dette de la société, ce solde étant décoté de 5% de droits de mutation. Les éventuels déficits fiscaux résiduels de la société sont venus réduire la base de l'impôt de sortie ainsi calculée. C'est sur cette base que le taux de 16,5% de l'impôt de sortie a été appliqué. 34 sociétés du Groupe sont redevables de l'impôt de sortie, pour un montant total de 381,1 M€. Cet impôt est payable en 4 versements égaux de 95,3 M€. Le premier versement a été effectué le 15 décembre 2003 ; les trois autres versements seront effectués les 15 décembre 2004, 2005 et 2006. Huit de ces sociétés ont par ailleurs acquitté 0,7 M€ d'impôt sur les sociétés au titre de la cessation d'activité, conséquence de l'option à un nouveau régime fiscal. 27
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