Consulter le rapport annuel 2003 - Unibail-Rodamco

L'engagement de paiement de la soulte cessera (i) si les exminoritaires
vendent ces actions (ii) ou si Unibail propose d'acheter
les actions non vendues au prix de 72 €, auquel s'ajouterait 6,80 € x
(n / 1277), moins la somme des dividendes nets distribués depuis le
19 février 2002 (étant précisé que 'n' représente le nombre de jours
écoulés depuis le 19 février 2002), ou (iii) ou si le cours de l'action
Unibail dépasse 73,7 € pendant plus de 60 jours non consécutifs.
Via une augmentation de capital, Unibail a pris une participation
de 50% dans la Société d'Exploitation du Palais des Sports (société
titulaire de la concession d'exploitation du Palais des Sports de la
Porte de Versailles).
L'immeuble de la Cité du Retiro a été livré en juillet 2002 et le bail
de son locataire (Cartier) a pris effet le 15 juillet.
L'organigramme après restructuration fait apparaître un périmètre SIIC
de 73 sociétés dont l'activité est compatible avec le nouveau régime.
Les deux organigrammes simplifiés ci-après présentent la structure du
Groupe avant et après la réorganisation.
Organigramme avant réorganisation
UNIBAIL HOLDING
Unibail a acquis le 19 juin 2002 deux SCI (S4C et S42L)
propriétaires du centre commercial Chelles 2.
Le centre commercial Carré Sénart a été inauguré le 28 août 2002.
8
sociétés
pôle
Bureaux
Doria
Intégration fiscale
5 sociétés
pôle
Commerces
3
sociétés
pôle
Congrès
Le 24 septembre 2002, Unibail a lancé une Offre Publique de
Retrait des actions Paris Expo-Porte de Versailles. A l'issue de cette
offre, Unibail détient 100% des titres de cette société.
Les partenaires minoritaires (AXA : 24,7% et CNP : 22%) dans la
Société Civile du Centre Commercial de la Défense (propriétaire
des Quatre Temps) sont entrés au tour de table des sociétés Pégase
et Colline de la Défense, afin que leurs participations soient
identiques dans toutes les structures impliquées dans l'extension /
rénovation du centre.
44 sociétés
pôle
Bureaux
16
sociétés
Prestations de
services
Organigramme après réorganisation
22
sociétés pôle
Commerces
2
sociétés
pôle
Congrès
Le 22 novembre 2002, la société Tanagra a décidé de conserver
l'immeuble Cœur Défense en patrimoine. Elle a en conséquence
procédé à la livraison à soi-même.
UNIBAIL HOLDING
Le 28 novembre 2002, les sociétés Unibail et Omnifinance ont
définitivement abandonné le statut d'établissement financier.
Par ailleurs, 9 lignes d'actifs de bureaux ont été cédées pour un
montant global de 239 M€.
Doria
intégration
fiscale
3 sociétés
pôle
Congrès
27 sociétés
pôle
Commerces
43
sociétés
pôle
Bureaux
Principaux événements 2003 :
1. Option au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées
18 sociétés
non
éligibles
Périmètre
SIIC
Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 17 juin 2003, le Conseil d'administration du 23 juillet
2003 a décidé de faire opter Unibail Holding et ses filiales éligibles au
nouveau régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées.
Cette option a été notifiée formellement à l'administration fiscale le
26 septembre 2003. Comme le prévoit la loi, l'effet de l'option est
rétroactif au 1 er janvier 2003.
Afin d'entrer dans le nouveau régime dans les conditions optimales, une
importante restructuration juridique des sociétés du Groupe a été
réalisée.
Ces restructurations sont, d'un point de vue fiscal, rétroactives au
1 er janvier 2003. Ces opérations de réorganisation préalables n'ont pas
d'impact sur les comptes consolidés.
Toutes les sociétés éligibles au régime SIIC ont été transférées
directement sous Unibail Holding, alors que les sociétés non éligibles
(prestations de services, construction vente, marchands de biens) ont été
regroupées sous la SAS Doria qui demeure tête d'intégration d'un groupe
fiscal. La société Paris Expo Porte de Versailles n'étant pas propriétaire
mais concessionnaire des actifs qu'elle exploite n'est pas éligible au
régime SIIC. Elle reste donc soumise au régime de droit commun et sera
placée dans l'intégration fiscale de Doria à compter du 1 er janvier 2004.
Calcul de l'impôt de sortie
La base de l'impôt de sortie a été déterminée pour chaque société ayant
opté par différence entre la valeur vénale et la valeur fiscale des actifs
immobiliers et/ou des parts des filiales fiscalement transparentes qu'elles
détiennent.
La valeur vénale a été déterminée sur la base des expertises réalisées
pour les besoins du calcul de l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2002
:
Pour un immeuble, la valeur droits compris telle que déterminée
par l'expert a été décotée de 6% de droits et frais de vente.
Pour une SCI ou SNC, la valeur vénale de la société est égale à la
valeur vénale de l'actif qu'elle détient, diminuée de la dette de la
société, ce solde étant décoté de 5% de droits de mutation.
Les éventuels déficits fiscaux résiduels de la société sont venus réduire
la base de l'impôt de sortie ainsi calculée. C'est sur cette base que le taux
de 16,5% de l'impôt de sortie a été appliqué.
34 sociétés du Groupe sont redevables de l'impôt de sortie, pour un
montant total de 381,1 M€
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