Consulter le rapport annuel 2003 - Unibail-Rodamco
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RAPPORT ANNUEL UNIBAIL <strong>2003</strong><br />
Rapport <strong>annuel</strong> <strong>2003</strong>
Acquérir<br />
Aménager<br />
Bâtir<br />
Rénover<br />
Louer<br />
Accueillir<br />
Servir<br />
Gérer<br />
Valoriser<br />
Céder<br />
Centres Commerciaux<br />
Carré Sénart • Carrousel du Louvre • Chel<strong>le</strong>s 2 •<br />
des Hal<strong>le</strong>s • Ga<strong>le</strong>rie Gaîté-Montparnasse •<br />
• Rosny 2 • Ulis 2 • Vélizy 2 • Bab 2 à Biarritz • Bonneveine<br />
à Marseil<strong>le</strong> • Cité Europe • Euralil<strong>le</strong> • Labège 2 à Toulouse •<br />
Marques Avenue à Calais • CMK-Mériadeck à Bordeaux • Nice<br />
Le Forum<br />
Les Quatre Temps<br />
Etoi<strong>le</strong> • Place d’Arc à Orléans • Saint-Martial à Limoges •<br />
Les Passages de l’Etoi<strong>le</strong> à Strasbourg • La Toison d’Or à Dijon…<br />
Centres de Congrès-Expositions<br />
Carrousel du Louvre • Cœur Défense-Centre de Conférences<br />
• Cnit • Espace Champerret • Espace Grande Arche • Hôtel<br />
Méridien-Montparnasse • Palais des Sports •<br />
de Versail<strong>le</strong>s.<br />
Immeub<strong>le</strong>s de Bureaux<br />
Tour Ariane • 7 place du Chancelier Adenauer •<br />
Cambon • Cité du Retiro • Cœur Défense •<br />
de Courcel<strong>le</strong>s • 70 bou<strong>le</strong>vard de Courcel<strong>le</strong>s •<br />
Char<strong>le</strong>s de Gaul<strong>le</strong> • 42 avenue d’Iéna •<br />
• 52 rue de Lisbonne • 5 bou<strong>le</strong>vard Ma<strong>le</strong>sherbes •<br />
Paris Expo Porte<br />
39-41 rue<br />
23 bou<strong>le</strong>vard<br />
168 avenue<br />
44-46 rue de Lisbonne<br />
189 bou<strong>le</strong>vard Ma<strong>le</strong>sherbes • Immeub<strong>le</strong> Miche<strong>le</strong>t-Galilée<br />
• 50 avenue Montaigne • Palais du Hanovre • Quai Ouest •<br />
Projet Monceau-Murat-Messine • 1 rue Saint-Georges<br />
• 11-15 rue Saint-Georges • 40ter avenue de Suffren •<br />
Centre d’affaires Tolbiac Masséna • Les Villages…<br />
Sommaire<br />
Les chiffres-clés 2<br />
Le message du Président 4<br />
Le Pô<strong>le</strong> Bureaux 6<br />
Le Pô<strong>le</strong> Centres Commerciaux 10<br />
Le Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions 14<br />
Le Gouvernement d’Entreprise 18<br />
Le Développement Durab<strong>le</strong> 20<br />
Le patrimoine 22<br />
Rapport de gestion 26<br />
Comptes consolidés 45<br />
Comptes sociaux 79<br />
Informations juridiques 86<br />
Rapport du Président du Conseil 96<br />
Bourse et actionnariat 105
Profil<br />
<strong>Unibail</strong> est <strong>le</strong> premier propriétaire<br />
français d’immobilier commercial<br />
Propriétaire d’un patrimoine évalué à 7,5 milliards<br />
d’euros, <strong>Unibail</strong> est une société foncière active sur trois<br />
segments majeurs de l’immobilier commercial :<br />
<strong>le</strong>s centres commerciaux, <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s de bureaux<br />
et <strong>le</strong>s espaces de congrès-expositions. <strong>Unibail</strong><br />
est <strong>le</strong>ader en France dans chacun de ces métiers.<br />
Une stratégie claire<br />
Le Groupe a choisi de se spécialiser sur des produits<br />
immobiliers qui ont un très fort positionnement<br />
sur <strong>le</strong>ur marché, en raison de <strong>le</strong>ur tail<strong>le</strong>,<br />
de <strong>le</strong>ur performance technologique,<br />
de <strong>le</strong>ur emplacement ou de <strong>le</strong>ur notoriété.<br />
Une vocation de création<br />
de va<strong>le</strong>ur<br />
<strong>Unibail</strong> cherche sans cesse à maximiser, au profit<br />
de ses actionnaires, <strong>le</strong> retour sur investissement<br />
à travers la qualité de la gestion et de l’exploitation,<br />
une politique active d’acquisition et de cession,<br />
la maîtrise de grandes opérations de développement<br />
ou de rénovation.<br />
Un Groupe indépendant<br />
<strong>Unibail</strong> dispose du plus large flottant parmi <strong>le</strong>s foncières<br />
cotées d’Europe Continenta<strong>le</strong>. Membre du SBF 120<br />
et de l’Euronext 100. Sa capitalisation boursière est<br />
supérieure à 3,31 milliards d’euros au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong>. <strong>Unibail</strong> est notée A- par l’agence Standard<br />
& Poor’s.<br />
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés<br />
Financiers <strong>le</strong> 9 mars 2004 conformément au règ<strong>le</strong>ment n° 98-01. Il pourra être<br />
utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération<br />
visée par l’Autorité des Marchés Financiers.<br />
01
Revenus locatifs<br />
(en millions d’euros)<br />
Va<strong>le</strong>ur expertisée<br />
du patrimoine<br />
en va<strong>le</strong>ur de remplacement<br />
(en millions d’euros)<br />
357<br />
2000 159 122 76<br />
456<br />
2001 229 140 87<br />
514<br />
263 158 93<br />
2002<br />
537<br />
<strong>2003</strong> 266 176 95<br />
■ Pô<strong>le</strong> Bureaux<br />
■ Pô<strong>le</strong> Centres Commerciaux<br />
■ Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions<br />
6 375<br />
3 794 1 883 698<br />
2000<br />
7 550 7 513<br />
7 327<br />
4 642 2 199 486<br />
2001<br />
4 511 2 529 510<br />
2002<br />
4 272 2 679 562<br />
<strong>2003</strong><br />
Cash flow courant avant impôt<br />
et dividende net * , par action<br />
(en euros)<br />
Actif net réévalué<br />
de liquidation<br />
par action tota<strong>le</strong>ment dilué<br />
(en euros)<br />
76,90<br />
6,43<br />
64,40<br />
67,20<br />
5,61<br />
57,64<br />
4,80<br />
3,96<br />
3,50<br />
1,67<br />
1,70<br />
1,14<br />
■ Cash flow courant<br />
■ Dividende net*<br />
2000<br />
2001<br />
2002<br />
<strong>2003</strong><br />
* Hors avoir fiscal (tab<strong>le</strong>au page 3).<br />
2000<br />
2001<br />
2002<br />
<strong>2003</strong>
Chiffres-clés<br />
Nouvel<strong>le</strong> hausse de la création de va<strong>le</strong>ur en <strong>2003</strong><br />
La croissance de l’Actif Net Réévalué de liquidation par action tota<strong>le</strong>ment dilué, augmentée du dividende <strong>annuel</strong><br />
(y compris l’avoir fiscal) versé en juin <strong>2003</strong>, reflète la création de va<strong>le</strong>ur générée par la Société. Ainsi, la création de va<strong>le</strong>ur<br />
générée en <strong>2003</strong> par <strong>Unibail</strong> a été de 16,3 % pour <strong>le</strong>s actionnaires personnes mora<strong>le</strong>s et de 16,8 % pour <strong>le</strong>s personnes physiques.<br />
La création de va<strong>le</strong>ur boursière est mesurée par <strong>le</strong> Total Shareholder Return-TSR (voir dernière page de ce <strong>rapport</strong>).<br />
Le TSR de l’action <strong>Unibail</strong> s’est é<strong>le</strong>vé en <strong>2003</strong> à 11,6 %.<br />
Chiffres-clés consolidés<br />
(en millions d’euros)<br />
2000 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Va<strong>le</strong>ur expertisée du patrimoine 6 375 7 327 7 550 7 513<br />
Investissements 901 602 503 205<br />
Cessions 238 65 289 436<br />
Capitaux propres (avant affectation) 1 486 1 411 1 496 3 297 *<br />
Actif Net Réévalué en va<strong>le</strong>ur de liquidation (part du groupe) 2 851 2 984 3 304 3 580<br />
Revenus locatifs bruts 357 456 514 537<br />
• Bureaux 159 229 263 266<br />
• Centres Commerciaux 122 140 158 176<br />
• Congrès-Expositions 76 87 93 95<br />
Excédent Brut d’Exploitation 286 371 413 430<br />
Cash flow courant avant impôt, part du groupe 179 220 261 294<br />
Cash flow courant après impôt, part du groupe 147 181 212 284<br />
Bénéfice net, part du groupe 92 108 146 281<br />
Bénéfice net 103 121 161 296<br />
Montant global de la distribution 89 91 52 158 **<br />
Nombre d’actions fin de période *** 46 563 123 45 193 193 46 552 001 44 007 263<br />
Nombre moyen d’actions 45 081 345 45 877 069 46 512 882 45 633 386<br />
Nombre d’actions tota<strong>le</strong>ment dilué 49 469 079 48 113 803 49 189 508 46 565 586<br />
Chiffres-clés par action<br />
(en euros)<br />
2000 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Bénéfice net par action 2,05 2,35 3,13 6,16<br />
Cash flow courant avant impôt par action 3,96 4,80 5,61 6,43<br />
Cash flow courant après impôt par action 3,26 3,94 4,56 6,23<br />
Actif Net Réévalué de liquidation par action – tota<strong>le</strong>ment dilué 57,64 64,40 67,20 76,90<br />
Dividende net par action 1,67 1,70 1,14 3,50 **<br />
Avoir fiscal (personne mora<strong>le</strong>/personne physique) 0,29/0,29 0,39/0,73 0,09/0,47 –/0,19 **<br />
* Effet de la réévaluation du bilan consolidé, voir page 27.<br />
** Distribution proposée à l’Assemblée Généra<strong>le</strong> d’avril 2004<br />
(sur la base du nombre d’actions au 31 décembre <strong>2003</strong>).<br />
*** Hors actions d’auto-contrô<strong>le</strong>.<br />
02-03
Le Comité Exécutif<br />
De droite à gauche :<br />
Léon Bress<strong>le</strong>r :<br />
Président Directeur Général<br />
Guillaume Poitrinal :<br />
Directeur Général Délégué<br />
Jean-Marie Tritant :<br />
Directeur Général du Pô<strong>le</strong> Bureaux<br />
Catherine Pourre :<br />
Directeur Général Adjoint<br />
Michel Dessolain :<br />
Directeur Général du Pô<strong>le</strong> Centres Commerciaux<br />
Renaud Hamaide :<br />
Directeur Général du Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions
Message du Président<br />
<strong>2003</strong> constitue <strong>le</strong> premier exercice dans <strong>le</strong> cadre du régime fiscal des<br />
Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC).<br />
Dans ce nouveau contexte, favorab<strong>le</strong> à l’entreprise et à ses actionnaires,<br />
<strong>Unibail</strong> a poursuivi et amplifié sa stratégie de création de va<strong>le</strong>ur fondée<br />
sur un positionnement centré sur des opérations à forte va<strong>le</strong>ur ajoutée,<br />
l’augmentation du rendement à long terme de ses actifs majeurs et une<br />
politique de cession d’actifs mûrs.<br />
Les résultats ont été au rendez-vous avec, notamment, un cash flow courant<br />
avant impôt par action en progression de 14,4 % grâce à la bonne performance<br />
de chacun des métiers - bureaux, centres commerciaux, congrès-expositions.<br />
L’importance des projets de développement et la solidité de la structure<br />
financière créent <strong>le</strong>s conditions de la poursuite de la création de va<strong>le</strong>ur sur <strong>le</strong><br />
moyen et long terme. Pour 2004, l’objectif de progression du cash flow courant<br />
par action est fixé dans une fourchette de 5 à 10 %.<br />
Les dispositions du régime SIIC ouvrent aussi la voie à une nouvel<strong>le</strong><br />
politique de distribution. Au-delà de la très forte augmentation du<br />
dividende au titre de l’exercice <strong>2003</strong> (<strong>le</strong> dividende net a été fixé à € 3,50 et<br />
sera payé <strong>le</strong> 15 juin 2004), il s’agit d’assurer aux actionnaires d’<strong>Unibail</strong> - sur<br />
<strong>le</strong> long terme - un revenu important, régulier et en progression.<br />
Désormais, <strong>le</strong>s dividendes donneront lieu à des paiements trimestriels, <strong>le</strong><br />
15 du premier mois de chaque trimestre. Ainsi, au titre de l’exercice 2004,<br />
un premier acompte sera payé dès <strong>le</strong> 15 octobre 2004, un deuxième <strong>le</strong><br />
15 janvier 2005, un troisième <strong>le</strong> 15 avril 2005, <strong>le</strong> solde final du dividende<br />
étant versé <strong>le</strong> 15 juil<strong>le</strong>t 2005. Chaque acompte sera au moins égal au quart<br />
du dividende net versé au titre de <strong>2003</strong>.<br />
Le niveau é<strong>le</strong>vé du rendement, la fréquence et la régularité de la distribution<br />
du dividende, sa croissance anticipée en cohérence avec <strong>le</strong>s perspectives du<br />
Groupe, devraient conduire un nombre croissant d’actionnaires individuels à<br />
investir dans <strong>le</strong> titre <strong>Unibail</strong>.<br />
Ils sont <strong>le</strong>s bienvenus.<br />
Léon Bress<strong>le</strong>r<br />
Président Directeur Général<br />
04-05
Cœur Défense<br />
La Défense<br />
Levallois-Perret<br />
Neuilly<br />
17 e<br />
8 e 9 e<br />
2 e<br />
1 e<br />
16 e 15 e 11 e<br />
Paris<br />
Boulogne-<br />
Billancourt<br />
Issy-<strong>le</strong>s-<br />
Moulineaux<br />
14 e<br />
13 e<br />
Patrimoine bureaux<br />
Bureaux en construction/rénovation
Le Pô<strong>le</strong> Bureaux<br />
Un marché contrasté…<br />
Dans <strong>le</strong> prolongement de la tendance<br />
observée depuis 2001, <strong>le</strong>s va<strong>le</strong>urs<br />
locatives des bureaux de la Région<br />
Parisienne ont continué en <strong>2003</strong><br />
<strong>le</strong>ur ajustement progressif à la baisse.<br />
Pour autant, <strong>le</strong> redressement<br />
du nombre de transactions<br />
(+10,4 % à 1 708 000 m 2 placés (1) )<br />
conjugué au maintien d’un taux<br />
de vacance faib<strong>le</strong> (6,4 % en I<strong>le</strong>-de-<br />
France) et à la réduction des mises<br />
en chantier sont autant d’éléments<br />
positifs qui signa<strong>le</strong>nt un possib<strong>le</strong><br />
rééquilibrage.<br />
Protégé par une diversité remarquab<strong>le</strong><br />
du tissu économique et par une offre<br />
immobilière contrôlée, <strong>le</strong> marché<br />
parisien résiste d’ail<strong>le</strong>urs mieux<br />
à la dégradation de la conjoncture<br />
que <strong>le</strong>s marchés des autres capita<strong>le</strong>s<br />
européennes. Avec des va<strong>le</strong>urs<br />
locatives moins volati<strong>le</strong>s<br />
et de meil<strong>le</strong>ures perspectives<br />
1. Source Jones Lang Lasal<strong>le</strong><br />
de retournement, ce marché est donc<br />
naturel<strong>le</strong>ment une cib<strong>le</strong> privilégiée<br />
des investisseurs internationaux.<br />
Avec 9,5 milliards d’euros investis,<br />
<strong>le</strong> niveau des transactions est resté<br />
très é<strong>le</strong>vé en <strong>2003</strong>.<br />
… de plus en plus segmenté<br />
En matière de produits, la demande<br />
s’est concentrée sur <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s<br />
neufs et de grande tail<strong>le</strong>.<br />
Ces immeub<strong>le</strong>s sont particulièrement<br />
attractifs pour <strong>le</strong>s locataires<br />
dans la mesure où ils <strong>le</strong>ur permettent<br />
de générer des économies<br />
substantiel<strong>le</strong>s en termes de coût<br />
au poste de travail ; ils sont éga<strong>le</strong>ment<br />
un facteur d’efficacité grâce à <strong>le</strong>ur<br />
f<strong>le</strong>xibilité en termes d’organisation<br />
de l’espace.<br />
En matière de localisation, <strong>le</strong> Quartier<br />
Central des Affaires de Paris et l’Ouest<br />
parisien (y compris La Défense)<br />
demeurent <strong>le</strong>s zones privilégiées<br />
“<br />
Plus que jamais <strong>le</strong>s grandes<br />
entreprises regardent <strong>le</strong>ur immobilier<br />
comme un outil de travail : faire <strong>le</strong> choix<br />
d’un immeub<strong>le</strong> rationnel dans une<br />
localisation centra<strong>le</strong> est une source<br />
d’efficacité et d’économie extrêmement<br />
appréciée. Dans cet environnement,<br />
nos immeub<strong>le</strong>s bénéficient d’atouts<br />
considérab<strong>le</strong>s.<br />
“<br />
Jean-Marie Tritant<br />
Directeur Général du Pô<strong>le</strong> Bureaux<br />
par <strong>le</strong>s sièges sociaux et centres<br />
de décision, <strong>le</strong>s grandes entreprises,<br />
<strong>le</strong>s banques, <strong>le</strong>s administrations<br />
et <strong>le</strong>s cabinets d’avocats notamment.<br />
L’attrait du Quartier Central<br />
des Affaires de Paris et de La Défense<br />
se traduit par un taux de vacance qui<br />
reste contenu, respectivement à 5,5 %<br />
et 6,8 % à fin <strong>2003</strong>, par opposition<br />
à des taux de vacance de 15,8 %<br />
dans la périphérie Nord et de 13,2 %<br />
dans la périphérie Est.<br />
<strong>Unibail</strong> : un positionnement<br />
très sé<strong>le</strong>ctif sur <strong>le</strong> marché<br />
des bureaux<br />
Les localisations géographiques<br />
<strong>le</strong>s plus demandées<br />
En <strong>2003</strong>, <strong>Unibail</strong> a poursuivi<br />
sa concentration sur <strong>le</strong>s quartiers<br />
<strong>le</strong>s plus centraux : 96 % du patrimoine<br />
Bureaux d’<strong>Unibail</strong> en va<strong>le</strong>ur se situe<br />
dans <strong>le</strong> Quartier Central des Affaires<br />
de Paris et l’Ouest parisien (entre<br />
La Bourse et La Défense). Or il existe<br />
une sous-offre presque structurel<strong>le</strong><br />
de bureaux modernes dans<br />
<strong>le</strong> Quartier Central des Affaires<br />
de Paris qui demeure et demeurera<br />
un centre incontournab<strong>le</strong><br />
de localisation des entreprises,<br />
des banques et des administrations<br />
en France.<br />
06-07
Quai Ouest<br />
Les programmes de développement<br />
de bureaux en cours verront<br />
des livraisons échelonnées de fin 2004<br />
à début 2006, dans un environnement<br />
où l’offre aura été contenue par<br />
<strong>le</strong>s différents acteurs du marché<br />
et où commence à poindre un retour<br />
à une conjoncture plus favorab<strong>le</strong>.<br />
Des immeub<strong>le</strong>s de premier ordre<br />
de grande superficie<br />
Le patrimoine d’<strong>Unibail</strong> est constitué<br />
en grande majorité de bureaux<br />
modernes et de grande tail<strong>le</strong>.<br />
A fin <strong>2003</strong>, <strong>Unibail</strong> détient ainsi<br />
dans son portefeuil<strong>le</strong> 89 % en va<strong>le</strong>ur<br />
de bureaux de plus de 10 000 m 2<br />
et 97 % en va<strong>le</strong>ur de surfaces<br />
de plus de 5 000 m 2 , segment<br />
qui a représenté plus de 44 %<br />
de la demande placée en <strong>2003</strong>.<br />
La tail<strong>le</strong> répond à un besoin<br />
permanent de recherche d’efficacité<br />
immobilière de la part des plus<br />
grandes entreprises, en particulier<br />
de services. Cette tendance devrait<br />
être durab<strong>le</strong>, beaucoup de grandes<br />
entreprises françaises disposant encore<br />
en effet d’un immobilier peu efficace<br />
du fait de localisations multip<strong>le</strong>s<br />
sur des surfaces petites ou moyennes<br />
dans des bâtiments de type<br />
haussmannien. Ce positionnement<br />
permet à <strong>Unibail</strong> d’accueillir <strong>le</strong>s<br />
locataires de premier plan, tels que<br />
AXA, la Société Généra<strong>le</strong>, <strong>le</strong> Crédit<br />
Lyonnais, CCF-HSBC, BNP Paribas,<br />
Cartier, Péchiney, Total, Ciments<br />
Français, Air Liquide, LD Com,<br />
Cegetel,…<br />
Il est à noter cependant qu’aucun<br />
de ces locataires ne représente plus<br />
de 5 % des loyers facturés par <strong>Unibail</strong><br />
en <strong>2003</strong>.<br />
Un positionnement qui s’est avéré<br />
très pertinent en <strong>2003</strong><br />
Dans un contexte de marché<br />
plus diffici<strong>le</strong>, la pertinence de<br />
ce positionnement a été confirmée<br />
en <strong>2003</strong> ; sur l’année, <strong>Unibail</strong> a loué ou<br />
reloué près de 36 000 m 2 de bureaux<br />
soit près de 5 % de son patrimoine.<br />
Ces opérations de location ont permis<br />
d’améliorer encore <strong>le</strong> profil des<br />
locataires d’<strong>Unibail</strong>, cel<strong>le</strong>s-ci ayant été<br />
réalisées avec de grands groupes<br />
internationaux dans <strong>le</strong>s secteurs de<br />
l’industrie ou du conseil. Ces locations<br />
ont été réalisées pour des durées<br />
fermes de 6 à 9 ans, assurant ainsi une<br />
forte visibilité des flux locatifs d’<strong>Unibail</strong>.<br />
Cette activité locative a permis<br />
une maîtrise du taux de vacance<br />
du Pô<strong>le</strong> à 5,6 % à fin <strong>2003</strong>,<br />
à comparer au taux de vacance<br />
de 6,4 % sur la région Paris-I<strong>le</strong>de-France.<br />
Une politique active<br />
d’investissements choisis<br />
Des premières livraisons<br />
à un horizon de conjoncture<br />
plus propice<br />
<strong>Unibail</strong> mène une politique<br />
de développement de projets<br />
contra-cycliques ; ainsi, aucun<br />
immeub<strong>le</strong> neuf de bureaux n’a été<br />
livré en <strong>2003</strong>, dans un environnement<br />
de marché plus diffici<strong>le</strong>.<br />
Tour Ariane
La poursuite de la valorisation<br />
des actifs en portefeuil<strong>le</strong><br />
En 2004, la rénovation de la Tour<br />
Ariane, initiée en 2001, sera poursuivie<br />
avec la livraison de 17 811 m 2<br />
de bureaux entièrement rénovés.<br />
De même, <strong>Unibail</strong> engagera la<br />
rénovation lourde de deux immeub<strong>le</strong>s,<br />
<strong>le</strong> 136 avenue Char<strong>le</strong>s de Gaul<strong>le</strong><br />
(10 165 m 2 ) à Neuilly, livré au second<br />
semestre 2004 et <strong>le</strong>s bureaux du Cnit<br />
à La Défense. Par ail<strong>le</strong>urs, il est prévu<br />
une rénovation légère du 50 avenue<br />
Montaigne (11 706 m 2 ) à Paris, qui<br />
devrait être disponib<strong>le</strong> à nouveau à<br />
la location au second semestre 2004.<br />
Ces travaux permettront de valoriser<br />
p<strong>le</strong>inement ces actifs d’exception,<br />
et devront se traduire à terme par une<br />
revalorisation substantiel<strong>le</strong> des loyers<br />
jusque-là perçus sur ces immeub<strong>le</strong>s.<br />
<strong>Unibail</strong> poursuit<br />
résolument sa politique<br />
de cessions d’actifs mûrs<br />
325 M€ d’actifs de bureaux cédés<br />
en <strong>2003</strong><br />
Dans un marché de l’investissement<br />
très dynamique pour la troisième<br />
année consécutive, <strong>Unibail</strong> a poursuivi<br />
en <strong>2003</strong> sa politique d’arbitrage<br />
d’actifs de bureaux matures.<br />
Ces actifs offrent des perspectives<br />
de croissance de loyers inférieures<br />
à cel<strong>le</strong>s du solde du patrimoine.<br />
Leur cession renforce donc <strong>le</strong> profil<br />
de croissance moyen du portefeuil<strong>le</strong>,<br />
tout en permettant de dégager<br />
des ressources pour financer<br />
des projets nouveaux à fort potentiel<br />
de création de va<strong>le</strong>ur.<br />
Les investisseurs qui se sont portés<br />
candidats illustrent parfaitement<br />
la profondeur du marché parisien :<br />
fonds al<strong>le</strong>mands, investisseurs<br />
du Moyen-Orient, fonds de pension<br />
français,…<br />
Un projet phare à Paris 8 : Monceau-Murat-Messine<br />
Le projet Monceau-Murat-Messine est <strong>le</strong> plus grand projet de développement<br />
de bureaux à Paris intra-muros et <strong>le</strong> seul à son horizon de<br />
livraison ; il porte sur 62 530 m 2 de surface uti<strong>le</strong> de bureaux.<br />
Ce projet sera livré en deux phases, avec d’une part la livraison de<br />
18 030 m 2 de bureaux d’ici fin 2004-début 2005 et, d’autre part, la<br />
livraison d’un grand centre d’affaires de 44 500 m 2 prévue pour début<br />
2006.<br />
Les bureaux livrés offriront un ensemb<strong>le</strong> unique de prestations et de<br />
technologie pour une efficacité optima<strong>le</strong> d’utilisation de l’espace par <strong>le</strong>s<br />
entreprises et <strong>le</strong> plus grand confort des utilisateurs : plateaux de<br />
4 000 m 2 permettant d’accueillir un poste de travail pour 12 m 2 ,“design”<br />
moderne au cœur d’un jardin, immeub<strong>le</strong> sécurisé 24 heures sur 24…<br />
Le volume total des cessions atteint<br />
325 millions d’euros, ce qui représente<br />
7,5 % du portefeuil<strong>le</strong> de bureaux<br />
à fin 2002. Il s’agit d’un montant<br />
record pour <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong>. Parmi <strong>le</strong>s actifs<br />
cédés, on citera notamment la Tour<br />
Europe, achetée par lots de 1999<br />
à 2000, rénovée en 2002, louée<br />
à l’OCDE (pour 76 % des surfaces),<br />
et revendue à un fonds al<strong>le</strong>mand.<br />
Les actifs cédés en <strong>2003</strong> l’ont tous été<br />
à des va<strong>le</strong>urs s’établissant au-delà<br />
des va<strong>le</strong>urs d’expertise entrant<br />
dans <strong>le</strong> calcul de l’Actif Net Réévalué.<br />
08-09
Les Docks<br />
de Rouen<br />
Les Quatre Temps<br />
Vélizy 2<br />
Ulis 2<br />
Cité Europe<br />
Marques Avenue<br />
Euralil<strong>le</strong><br />
Rosny 2<br />
Chel<strong>le</strong>s 2<br />
Le Forum des Hal<strong>le</strong>s<br />
Le Carrousel du Louvre<br />
Gaîté-Montparnasse<br />
Carré Sénart Les Passages<br />
de l’Etoi<strong>le</strong><br />
Place d’Arc<br />
La Toison d’Or<br />
Lyon Confluence<br />
Saint-Martial<br />
Saint-Genis<br />
Îlôt Bonnac<br />
CMK-Mériadeck<br />
Marques Avenue<br />
Labège 2<br />
BAB 2<br />
Centres commerciaux<br />
Centres commerciaux en développement<br />
Bonneveine<br />
Nice Etoi<strong>le</strong>
Le Pô<strong>le</strong> Centres Commerciaux<br />
Les centres commerciaux<br />
attirent toujours<br />
plus de consommateurs<br />
Dans un climat de baisse<br />
de confiance, et contre toute attente,<br />
l’envie de consommer des Français<br />
a persisté en <strong>2003</strong>. Les achats<br />
d’impulsion progressent mais<br />
demandent à être stimulés<br />
par des offres porteuses de sens<br />
(achat-plaisir, émotion,<br />
autoréalisation…). Dans ce contexte,<br />
<strong>le</strong>s grands centres commerciaux<br />
restent un des lieux préférés<br />
pour près de 80 % des Français,<br />
car ils proposent une offre importante,<br />
moderne, variée et renouvelée.<br />
Cette tendance se confirme d’année<br />
en année.<br />
Le chiffre d’affaires des centres<br />
commerciaux <strong>Unibail</strong> a ainsi progressé<br />
de 2,7 % (1) en <strong>2003</strong> alors que<br />
la consommation française croissait<br />
de 1,6 % (2) .<br />
1. Chiffres consolidés.<br />
2. Estimation provisoire INSEE (décembre <strong>2003</strong>).<br />
La demande des grandes enseignes<br />
nationa<strong>le</strong>s et internationa<strong>le</strong>s<br />
est ainsi restée forte sur <strong>le</strong>s centres<br />
commerciaux <strong>le</strong>s plus importants<br />
et <strong>le</strong>s emplacements de premier ordre.<br />
Un positionnement<br />
stratégique ciblé<br />
sur <strong>le</strong> segment des grands<br />
et très grands centres<br />
commerciaux français<br />
Des centres exceptionnels<br />
dont <strong>le</strong> succès ne se dément pas<br />
Avec plus de 525 000 m 2 de surfaces<br />
commercia<strong>le</strong>s réparties sur vingt-deux<br />
centres commerciaux régionaux<br />
ou super-régionaux français, <strong>Unibail</strong><br />
confirme sa position de <strong>le</strong>ader<br />
sur <strong>le</strong> segment des grands centres<br />
commerciaux. L’attractivité des<br />
centres <strong>Unibail</strong> s’est encore accrue<br />
en <strong>2003</strong> avec près de 225 millions<br />
de visiteurs contre 210 millions l’an<br />
passé ; ce résultat a pu être obtenu<br />
“<br />
Entretenir une relation<br />
préférentiel<strong>le</strong> avec la clientè<strong>le</strong>,<br />
exprimer une forte personnalité partagée<br />
par <strong>le</strong>s commerçants : ce sont – au-delà<br />
des fondamentaux d’un site – <strong>le</strong>s clés<br />
du savoir-faire des équipes d’<strong>Unibail</strong><br />
pour assurer et pérenniser <strong>le</strong> succès<br />
d’un centre.<br />
Michel Dessolain<br />
Directeur Général du Pô<strong>le</strong> Centres Commerciaux<br />
“<br />
grâce à la gestion dynamique<br />
déployée par <strong>le</strong> Groupe, notamment<br />
en termes de renouvel<strong>le</strong>ment d’offre,<br />
d’accueil et d’animations et<br />
par <strong>le</strong> déploiement d’une politique<br />
événementiel<strong>le</strong> origina<strong>le</strong>.<br />
Un environnement et des services<br />
appréciés de la clientè<strong>le</strong><br />
<strong>Unibail</strong> déploie dans chacun<br />
de ses centres une démarche origina<strong>le</strong><br />
d’accueil de ses visiteurs : la “Welcome<br />
Attitude”. Cette démarche,<br />
qui se traduit par une conception<br />
adaptée des lieux (volume, largeur<br />
des allées,…) et par une vaste gamme<br />
de services à la clientè<strong>le</strong> (espaces<br />
bébés, qualité et entretien<br />
des sanitaires, qualité des espaces<br />
de repos,…), permet de réunir<br />
<strong>le</strong>s conditions <strong>le</strong>s plus favorab<strong>le</strong>s<br />
au bien-être des visiteurs.<br />
De l’événementiel pour toujours<br />
plus d’attractivité<br />
En parallè<strong>le</strong>, <strong>le</strong> déploiement<br />
d’événements, de nature à instaurer<br />
des relations plus fortes<br />
et préférentiel<strong>le</strong>s entre<br />
<strong>le</strong>s consommateurs et <strong>le</strong>s sites<br />
commerciaux, contribue à l’attraction,<br />
la satisfaction et à la fidélisation<br />
de la clientè<strong>le</strong>. Dans cette perspective,<br />
<strong>le</strong>s événements <strong>2003</strong> <strong>le</strong>s plus<br />
importants organisés sur <strong>le</strong>s centres<br />
<strong>Unibail</strong> par sa filia<strong>le</strong> spécialisée U2M<br />
ont été :<br />
• la création des ateliers découverte<br />
Matisse-Picasso destinés aux enfants<br />
et réalisés en partenariat exclusif<br />
avec <strong>le</strong> Centre Georges Pompidou ;<br />
• l’animation réalisée à l’occasion<br />
du premier anniversaire de l’ouverture<br />
de Carré Sénart. Basée notamment<br />
sur <strong>le</strong> thème du cheval, el<strong>le</strong> a donné<br />
lieu à un partenariat avec <strong>le</strong> PMU<br />
et l’association “<strong>le</strong> Cheval Français”,<br />
et la création du prix “Carré Sénart” ;<br />
10-11
Carré Sénart<br />
• l’opération à but caritatif<br />
“P’tit Ours Rouge”, en faveur<br />
des enfants défavorisés, menée<br />
avec la Croix Rouge Française<br />
à l’occasion des fêtes de fin d’année<br />
dans l’ensemb<strong>le</strong> des centres<br />
commerciaux d’<strong>Unibail</strong> ;<br />
• l’opération “Soyez <strong>le</strong>s Premiers”<br />
réalisée à l’occasion des soldes d’été,<br />
avec ouverture en avant-première.<br />
El<strong>le</strong> a été reconduite pour <strong>le</strong>s soldes<br />
d’hiver compte tenu de son succès.<br />
Des enseignes à succès<br />
pour <strong>le</strong>s centres commerciaux<br />
<strong>Unibail</strong><br />
Enfin, une politique commercia<strong>le</strong><br />
active, toujours en quête<br />
des nouveaux concepts à succès,<br />
a permis d’intégrer dans <strong>le</strong>s centres<br />
<strong>Unibail</strong> des enseignes attractives,<br />
répondant aux nouvel<strong>le</strong>s attentes<br />
du consommateur, à titre d’exemp<strong>le</strong> :<br />
H&M à Chel<strong>le</strong>s 2, Zara à Rosny 2,<br />
Loisirs et Créations au Carrousel<br />
du Louvre, Maisons du Monde<br />
à Nice Etoi<strong>le</strong>,… Ces enseignes ont choisi<br />
de s’instal<strong>le</strong>r dans <strong>le</strong>s centres <strong>Unibail</strong><br />
car ceux-ci génèrent des flux de<br />
visiteurs importants et croissants :<br />
<strong>le</strong> Forum des Hal<strong>le</strong>s par exemp<strong>le</strong><br />
compte chaque année plus de<br />
40 millions de visiteurs. Ces enseignes<br />
nouvel<strong>le</strong>s et constamment renouvelées<br />
contribuent el<strong>le</strong>s aussi fortement<br />
à l’attractivité et à l’image<br />
des centres commerciaux<br />
qui <strong>le</strong>s accueil<strong>le</strong>nt.<br />
La vision des centres<br />
commerciaux du futur<br />
Les consommateurs expriment de nouvel<strong>le</strong>s<br />
attentes vis-à-vis des centres commerciaux,<br />
orientées vers <strong>le</strong> “ré-enchantement” du<br />
quotidien et l’épanouissement personnel.<br />
Pour répondre à ces attentes, <strong>le</strong>s centres<br />
devront être capab<strong>le</strong>s de créer de véritab<strong>le</strong>s<br />
expériences et susciter des émotions<br />
pour satisfaire <strong>le</strong>s visiteurs et clients :<br />
• de nouveaux univers conjuguant <strong>le</strong> plaisir<br />
et <strong>le</strong> commerce ;<br />
• des centres commerciaux à forte image,<br />
porteurs de va<strong>le</strong>urs et de sens ;<br />
• une architecture de haute qualité respectant<br />
à la fois <strong>le</strong> lieu et l’environnement ;<br />
• des centres de grande envergure offrant<br />
une large gamme de commerces à tail<strong>le</strong><br />
humaine, avec la présence des grandes<br />
enseignes et des marques <strong>le</strong>aders ;<br />
• des atmosphères éc<strong>le</strong>ctiques surprenantes<br />
et évolutives créées par des animations<br />
spécifiques.<br />
Lyon Confluence
Des relais de croissance<br />
importants pour <strong>le</strong>s années<br />
à venir : près de 40 %<br />
de surfaces supplémentaires<br />
d’ici à 2008<br />
En plus d’une croissance endogène<br />
à périmètre constant significative<br />
(correspondant chaque année à<br />
un objectif de hausse moyenne<br />
des loyers nets de 4 % au dessus<br />
de l’inflation), <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Centres<br />
Commerciaux d’<strong>Unibail</strong> dispose<br />
d’un fort potentiel de croissance.<br />
Cette situation s’est encore renforcée<br />
en <strong>2003</strong>, à travers des projets<br />
de rénovation, d’extension et de<br />
développement ; ce potentiel devrait<br />
permettre un accroissement de près<br />
de 40 % des surfaces commercia<strong>le</strong>s<br />
exploitées par <strong>Unibail</strong> d’ici à 2008.<br />
52 500 m 2 de projets d’extension<br />
Pour renforcer la fréquentation de<br />
ses centres et conforter <strong>le</strong>ur attractivité<br />
dans <strong>le</strong>ur zone de chalandise, <strong>Unibail</strong><br />
développe une politique dynamique<br />
de rénovation, de restructuration<br />
et d’extension des centres existants.<br />
Ces projets de rénovation et<br />
d’extension portent notamment<br />
sur Chel<strong>le</strong>s 2, <strong>le</strong>s Quatre Temps<br />
à La Défense (avec une extension<br />
de 15 000 m 2 ), ainsi que sur <strong>le</strong> Forum<br />
des Hal<strong>le</strong>s. Le programme de<br />
restructuration et de rénovation<br />
du Forum des Hal<strong>le</strong>s, <strong>le</strong> plus grand<br />
centre commercial de Paris intra-muros,<br />
s’intégrera au grand projet de la Vil<strong>le</strong><br />
de Paris qui vise à réhabiliter<br />
<strong>le</strong> Quartier des Hal<strong>le</strong>s.<br />
à Bordeaux, <strong>Unibail</strong> a été lauréat pour<br />
la réalisation de deux nouveaux projets<br />
de développement majeurs à Lyon<br />
et à Rouen. Ces projets sont ambitieux<br />
et innovants tant en matière d’offre<br />
commercia<strong>le</strong> que d’architecture.<br />
Ils répondront p<strong>le</strong>inement aux<br />
nouvel<strong>le</strong>s tendances de consommation,<br />
avec une approche de “fun shopping”<br />
combinant commerces et loisirs.<br />
Les nouveaux centres seront<br />
essentiel<strong>le</strong>ment construits en centrevil<strong>le</strong>,<br />
dans des environnements très<br />
qualitatifs ; ils s’inscrivent dans de vastes<br />
opérations de restructuration urbaine.<br />
Lyon Confluence<br />
Ce projet implanté au cœur de la<br />
Presqu’î<strong>le</strong> de Lyon sera un programme<br />
phare pour la vil<strong>le</strong> de Lyon ; il a été<br />
confié à l’architecte Jean-Paul Viguier<br />
qui a déjà réalisé pour <strong>Unibail</strong> <strong>le</strong>s<br />
projets Cœur Défense et Carré Sénart.<br />
Le nouveau centre de loisirs urbains et<br />
de commerces, situé dans un périmètre<br />
de rénovation de 150 hectares incluant<br />
un parc de 38 hectares, une darse et un<br />
musée, se développera sur 60 000 m 2 GLA<br />
de commerces, restaurants, services<br />
et loisirs urbains, comprenant un<br />
multip<strong>le</strong>xe de 16 sal<strong>le</strong>s de cinéma,<br />
un bowling, un rol<strong>le</strong>r dôme et un mur<br />
d’escalade.<br />
Les Docks de Rouen<br />
Située en bordure de Seine, l’opération<br />
est au cœur du développement à<br />
l’Ouest de la vil<strong>le</strong>. Le projet d’environ<br />
Les Docks de Rouen<br />
40 000 m 2 GLA intègre des commerces<br />
et des loisirs dont un multip<strong>le</strong>xe<br />
de 14 sal<strong>le</strong>s de cinéma. L’architecture<br />
développée par Jean-Michel Wilmotte<br />
propose de réhabiliter deux docks<br />
existants, présentant un fort intérêt<br />
architectural, et de construire<br />
un dock contemporain pour créer<br />
un ensemb<strong>le</strong> immobilier de qualité,<br />
conjuguant tradition et modernité.<br />
<strong>2003</strong> ouvre la voix<br />
à de nouveaux développements<br />
<strong>Unibail</strong> entend à l’avenir développer<br />
des “retail parks” à proximité<br />
de ses centres existants, afin<br />
de renforcer <strong>le</strong>ur attractivité<br />
dans <strong>le</strong>ur zone de chalandise.<br />
Dans <strong>le</strong> même esprit, <strong>le</strong> magasin<br />
d’usine de nouvel<strong>le</strong> génération<br />
“Marques Avenue” ouvert<br />
en décembre <strong>2003</strong>, conçu par<br />
l’architecte Jean-Michel Wilmotte<br />
et réalisé en partenariat avec<br />
Concept et Distribution, permet<br />
de renforcer l’attractivité du centre<br />
commercial régional de Cité Europe,<br />
situé juste en face. Ce site,<br />
qui bénéficie des infrastructures<br />
remarquab<strong>le</strong>s du terminal français<br />
d’Eurotunnel, constitue désormais<br />
un véritab<strong>le</strong> pô<strong>le</strong> de tourisme<br />
commercial, tant pour la clientè<strong>le</strong><br />
française que pour <strong>le</strong>s clientè<strong>le</strong>s<br />
britannique et belge. “Marques<br />
Avenue” connaît un vif succès<br />
depuis son ouverture.<br />
134 000 m 2 de nouveaux centres<br />
commerciaux en développement<br />
Après <strong>le</strong> succès des ouvertures<br />
des centres de Carré Sénart<br />
en août 2002 et de “Marques Avenue”<br />
en décembre <strong>2003</strong>, et en complément<br />
des projets en cours des Passages de<br />
l’Etoi<strong>le</strong> à Strasbourg et d’Îlot Bonnac<br />
12-13
Hall 5<br />
Espace Grande Arche<br />
A1<br />
La<br />
Défense<br />
Cnit<br />
Conférences<br />
Cœur Défense<br />
A1<br />
Espace Champerret<br />
Carrousel du Louvre<br />
A3<br />
A13<br />
Paris<br />
Hôtel<br />
Méridien<br />
Montparnasse<br />
Palais des Sports<br />
Paris Expo Porte de Versail<strong>le</strong>s<br />
A6
Le Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions<br />
Un marché<br />
particulièrement diffici<strong>le</strong><br />
en <strong>2003</strong>…<br />
L’année <strong>2003</strong> a été marquée<br />
par une combinaison unique<br />
de facteurs défavorab<strong>le</strong>s affectant<br />
<strong>le</strong> marché des congrès-expositions,<br />
parmi <strong>le</strong>squels peuvent être cités<br />
<strong>le</strong> ra<strong>le</strong>ntissement économique,<br />
<strong>le</strong>s tensions postérieures aux<br />
événements du 11 septembre 2001,<br />
la guerre en Irak, <strong>le</strong> SRAS.<br />
… avec cependant<br />
une bonne résistance<br />
du secteur des<br />
Congrès-Expositions<br />
Dans ce contexte, <strong>le</strong> secteur<br />
des congrès-expositions a démontré<br />
une bonne résistance aux effets<br />
de cet environnement négatif.<br />
L’univers des congrès-expositions<br />
est un des vecteurs de communication<br />
privilégiés des entreprises dans<br />
la mesure où il permet un contact<br />
direct avec <strong>le</strong>s clients ou <strong>le</strong>s prospects,<br />
à des conditions plus économiques<br />
que <strong>le</strong>s médias traditionnels.<br />
Ainsi <strong>le</strong> nombre d’exposants<br />
a crû de 4 % en France au cours<br />
de l’année <strong>2003</strong>, tandis que<br />
dans <strong>le</strong> même temps, <strong>le</strong> nombre<br />
de visiteurs des salons, notamment<br />
grand public, était éga<strong>le</strong>ment<br />
en croissance. La croissance<br />
du visitorat des salons grand<br />
public s’appuie largement sur<br />
une demande croissante de loisirs<br />
de proximité et bon marché<br />
de la part du public.<br />
“<br />
Toute notre action repose<br />
sur une écoute permanente<br />
des attentes de nos clients, qu’ils soient<br />
organisateurs, exposants ou visiteurs.<br />
L’amélioration constante de la qualité<br />
de nos sites et de nos services<br />
est au cœur de notre vision<br />
stratégique.<br />
“<br />
Renaud Hamaide<br />
Directeur Général du Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions<br />
<strong>Unibail</strong> renforce en <strong>2003</strong><br />
sa présence<br />
dans <strong>le</strong> secteur<br />
des Congrès-Expositions<br />
Une faib<strong>le</strong> volatilité du fait<br />
d’une offre stabilisée d’espaces<br />
adaptés<br />
Au-delà de cette bonne résistance<br />
du secteur, <strong>Unibail</strong>, à travers Paris<br />
Expo, est présent sur un segment<br />
à volatilité très limitée. En effet,<br />
Paris Expo détient et gère des espaces<br />
de congrès-expositions essentiels<br />
à la tenue de ces manifestations ;<br />
el<strong>le</strong> loue ses espaces aux organisateurs<br />
d’événements et fournit des services<br />
additionnels aux organisateurs,<br />
exposants ou visiteurs. Or <strong>le</strong>s espaces<br />
de congrès-expositions sont<br />
en nombre limité et sont très diffici<strong>le</strong>s<br />
à reproduire du fait de l’absence<br />
de foncier disponib<strong>le</strong> bien placé<br />
et de coûts de construction é<strong>le</strong>vés.<br />
Des espaces incomparab<strong>le</strong>s<br />
à qui <strong>le</strong>s plus grands salons<br />
restent fidè<strong>le</strong>s<br />
De surcroît, <strong>Unibail</strong> est positionné<br />
sur <strong>le</strong>s centres majeurs de congrèsexpositions<br />
à Paris, <strong>le</strong>s plus reconnus<br />
et <strong>le</strong>s plus faci<strong>le</strong>s d’accès, au cœur<br />
de vastes réseaux de transports<br />
(métro, RER, bus,…). Le portefeuil<strong>le</strong><br />
d’<strong>Unibail</strong> est en effet constitué<br />
de sept centres au positionnement<br />
complémentaire, à savoir <strong>le</strong> site<br />
de la Porte de Versail<strong>le</strong>s, <strong>le</strong> Palais<br />
des Sports, <strong>le</strong> Cnit, <strong>le</strong> Carrousel<br />
du Louvre, l’Espace Champerret,<br />
<strong>le</strong> Centre de Conférences de Cœur<br />
Défense et l’Espace Grande Arche.<br />
14-15
Ce positionnement permet à Paris<br />
Expo de bénéficier d’une importante<br />
activité récurrente : à titre<br />
d’illustration, la Foire de Paris<br />
se tient à la Porte de Versail<strong>le</strong>s<br />
sans interruption depuis 1925.<br />
Une attractivité indéniab<strong>le</strong><br />
pour <strong>le</strong>s nouveaux salons<br />
et <strong>le</strong>s événements d’entreprise<br />
Paris Expo a augmenté en <strong>2003</strong><br />
sa présence sur <strong>le</strong> marché<br />
des congrès-expositions, renforcée<br />
sur chacun des trois sous-segments<br />
(salons, événements d’entreprise<br />
et congrès) grâce, d’une part,<br />
aux synergies commercia<strong>le</strong>s<br />
Hall 5<br />
Après la rénovation du Hall 1, achevée en 1997, la<br />
reconstruction du Hall 4 en 1998, la modernisation<br />
du Parc de la Porte de Versail<strong>le</strong>s s’est poursuivie par la<br />
reconstruction du Hall 5.<br />
Ce nouveau Hall développe une surface tota<strong>le</strong> d’expositions<br />
de 18 154 m 2 , ce qui représente un gain de<br />
2 000 m 2 par <strong>rapport</strong> à l’ancien hall. Reconstruit en intégrant<br />
<strong>le</strong>s exigences des opérateurs du marché (absence de<br />
poteaux intérieurs, climatisation,…), <strong>le</strong> Hall 5 offre une<br />
très grande f<strong>le</strong>xibilité tant pour <strong>le</strong>s organisateurs de<br />
salons et d’événements d’entreprise que pour <strong>le</strong>s exposants<br />
; il permet une utilisation optimum des espaces tout<br />
en garantissant une grande qualité de confort. Au-delà<br />
de l’aspect de haute technicité, l’esthétique a prévalu<br />
dans la conception du bâtiment dont <strong>le</strong> traitement<br />
architectural est signé par <strong>le</strong>s architectes Valode et<br />
Pistre.<br />
Cette réalisation est une nouvel<strong>le</strong> preuve du savoirfaire<br />
des équipes du Groupe, qui ont su re<strong>le</strong>ver un tel<br />
défi dans <strong>le</strong> temps record de 16 mois, en respectant<br />
scrupu<strong>le</strong>usement <strong>le</strong> ca<strong>le</strong>ndrier et <strong>le</strong> budget.<br />
Inauguré par <strong>le</strong> Maire de Paris, <strong>le</strong> Hall 5 a accueilli pour<br />
son ouverture au public début novembre <strong>le</strong> salon<br />
Batimat, <strong>le</strong> plus grand salon professionnel de France<br />
qui y a rencontré un vif succès.
entre ses différents sites et, d’autre<br />
part, à l’amélioration constante<br />
des prestations et de l’accueil<br />
de ses clients.<br />
Ainsi, sur <strong>le</strong> segment des salons,<br />
Paris Expo a accueilli 24 des 28 salons<br />
nouvel<strong>le</strong>ment créés en <strong>2003</strong><br />
sur la région de Paris I<strong>le</strong>-de-France.<br />
S’agissant du nombre de visiteurs,<br />
<strong>2003</strong> a représenté une bonne année<br />
en matière de visitorat, notamment<br />
sur certains salons grand public,<br />
tel <strong>le</strong> Salon de l’Agriculture.<br />
Sur <strong>le</strong> segment des événements<br />
d’entreprise et <strong>le</strong> segment<br />
des congrès, Paris Expo a accueilli<br />
au total 11 % d’événements<br />
de plus en <strong>2003</strong> par <strong>rapport</strong> à 2002,<br />
sur un marché en stagnation.<br />
<strong>Unibail</strong> a réalisé<br />
des investissements ciblés<br />
en <strong>2003</strong> renforçant<br />
sa position dans <strong>le</strong> secteur<br />
Un nouveau hall disponib<strong>le</strong><br />
à la Porte de Versail<strong>le</strong>s<br />
<strong>2003</strong> a vu la livraison au mois<br />
de novembre du Hall 5 de la Porte<br />
de Versail<strong>le</strong>s. Ce nouveau hall<br />
de 18 000 m 2 permet au Parc<br />
des Expositions de la Porte<br />
de Versail<strong>le</strong>s de retrouver la capacité<br />
d’accueil qui était la sienne<br />
dans <strong>le</strong> passé. La disponibilité<br />
du Hall 5 augmente la capacité<br />
du Parc de 8 % en 2004.<br />
L’Espace Grande Arche livré<br />
en <strong>2003</strong><br />
L’Espace Grande Arche situé au pied<br />
de la Grande Arche de La Défense<br />
a été éga<strong>le</strong>ment livré dans <strong>le</strong> courant<br />
de l’année <strong>2003</strong> ; cet espace de<br />
9 500 m 2 a pour vocation d’accueillir<br />
des événements d’entreprise,<br />
des congrès et des salons sur <strong>le</strong> site<br />
de La Défense et constitue une offre<br />
complémentaire à cel<strong>le</strong> du Cnit<br />
et du centre de conférences de Cœur<br />
Défense.<br />
La restauration transformée<br />
à la Porte de Versail<strong>le</strong>s<br />
Au-delà de ces investissements,<br />
Paris Expo a cherché à améliorer<br />
l’attractivité de ses centres<br />
en renforçant l’attention portée<br />
aux visiteurs. A ce titre, de nouveaux<br />
concepts de restauration ont été<br />
développés à la Porte de Versail<strong>le</strong>s<br />
dans <strong>le</strong> cadre d’un nouveau contrat<br />
conclu avec Elior.<br />
L’externalisation des dernières<br />
activités non stratégiques<br />
Enfin, <strong>Unibail</strong> a finalisé la réorganisation<br />
de son portefeuil<strong>le</strong> d’activité en <strong>2003</strong> :<br />
la société Proximages, active dans<br />
<strong>le</strong> secteur des prestations audio<br />
et vidéo, a été cédée, Paris Expo étant<br />
désormais recentré sur la location<br />
d’infrastructures de congrès-expositions.<br />
Deux hôtels complètent<br />
<strong>le</strong> dispositif<br />
Au-delà de Paris Expo, qui regroupe<br />
<strong>le</strong>s sept sites de congrès-expositions,<br />
<strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions d’<strong>Unibail</strong><br />
est complété par deux hôtels<br />
de renom, à Paris, <strong>le</strong> Méridien-<br />
Montparnasse, et à La Défense,<br />
l’hôtel Hilton situé au Cnit.<br />
S’agissant de ce dernier, <strong>le</strong> contrat<br />
de location gérance signé avec Hilton<br />
pour 18 ans est entré en vigueur<br />
en mai <strong>2003</strong> après livraison<br />
des travaux de rénovation de l’hôtel.<br />
Un excel<strong>le</strong>nt carnet<br />
de commandes pour encore plus<br />
de performance en 2004<br />
2004 devrait voir la poursuite<br />
du renforcement de l’attractivité<br />
des sites de Paris Expo, à travers<br />
<strong>le</strong> fonctionnement en année p<strong>le</strong>ine<br />
du nouveau Hall 5 et de l’Espace<br />
Grande Arche, ainsi qu’un<br />
renforcement de la politique d’accueil<br />
des visiteurs et des exposants.<br />
Ainsi, <strong>le</strong> carnet de commandes<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong> pour<br />
la location d’espaces de congrèsexpositions<br />
en 2004, déjà signé<br />
ou à la signature, représente 93 %<br />
du chiffre d’affaires <strong>2003</strong>.<br />
En outre, <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> vise à diversifier<br />
<strong>le</strong>s services et prestations<br />
pour <strong>le</strong>s exposants.<br />
Enfin, à plus long terme, l’attractivité<br />
de la Porte de Versail<strong>le</strong>s devrait être<br />
renforcée par la construction de deux<br />
lignes de tramway entourant <strong>le</strong> site<br />
de la Porte de Versail<strong>le</strong>s, <strong>le</strong> tramway<br />
Maréchaux Sud, et <strong>le</strong> T2, en liaison<br />
avec La Défense.<br />
Le Cnit<br />
16-17
Gouvernement d’Entreprise<br />
<strong>Unibail</strong> a adopté depuis 1995 <strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>s du Gouvernement<br />
d’Entreprise, en <strong>le</strong>s faisant régulièrement évoluer dans <strong>le</strong> sens<br />
des recommandations émises par <strong>le</strong>s <strong>rapport</strong>s Viénot<br />
(juil<strong>le</strong>t 1995, juil<strong>le</strong>t 1999) et Bouton (septembre 2002).<br />
Au sein d’<strong>Unibail</strong>, <strong>le</strong> Gouvernement d’Entreprise est une réalité<br />
de longue date qu’<strong>Unibail</strong> s’emploie à inscrire parmi<br />
<strong>le</strong>s “meil<strong>le</strong>ures pratiques” de la Place de Paris, respectant<br />
et bien souvent dépassant <strong>le</strong>s recommandations et normes<br />
préconisées en s’inspirant des dernières recherches publiées<br />
en France et à l’étranger tel que, par exemp<strong>le</strong> tout récemment,<br />
<strong>le</strong>s propositions de la mission d’information de la Commission<br />
des Lois sur la réforme du Droit des Sociétés dans son <strong>rapport</strong><br />
d’information à l’Assemblée Nationa<strong>le</strong> du 2 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Ces propositions pour nombre d’entre el<strong>le</strong>s sont déjà mises<br />
en pratique chez <strong>Unibail</strong> (existence d’un règ<strong>le</strong>ment intérieur<br />
du Conseil d’Administration, nombre d’administrateurs inférieur<br />
à quatorze, transparence dans la rémunération des mandataires<br />
sociaux,…).<br />
En <strong>2003</strong>, <strong>Unibail</strong> a engagé un corpus d’actions venant compléter<br />
son dispositif et ses pratiques de Gouvernement d’Entreprise.<br />
Ainsi, <strong>Unibail</strong> a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies<br />
pour la défense de neuf principes de bonne gouvernance<br />
dans <strong>le</strong>s domaines des Droits de l’Homme, de normes de travail<br />
et d’environnement et s’engage ainsi à améliorer dans la durée<br />
ses pratiques de gouvernance dans ces domaines. Afin de rappe<strong>le</strong>r<br />
l’importance qu’el<strong>le</strong> attache au respect des règ<strong>le</strong>s de droit, <strong>Unibail</strong><br />
s’est dotée d’un code d’éthique formalisant <strong>le</strong>s va<strong>le</strong>urs et règ<strong>le</strong>s<br />
de conduite qu’el<strong>le</strong> souhaite voir appliquer par tous dans<br />
<strong>le</strong>s <strong>rapport</strong>s entre <strong>le</strong>s collaborateurs et l’entreprise ainsi<br />
que vis-à-vis des tiers.<br />
Le Conseil d’Administration<br />
Composition<br />
Le Conseil d’Administration est actuel<strong>le</strong>ment composé<br />
de dix membres. Il s’est réuni sept fois au cours de l’année <strong>2003</strong>.<br />
Fonctionnement (1)<br />
Le Conseil d’Administration est doté d’un règ<strong>le</strong>ment intérieur<br />
organisant son fonctionnement interne et définissant notamment<br />
ses prérogatives en termes de :<br />
• définition de la stratégie de la Société ;<br />
• autorisation préalab<strong>le</strong> pour <strong>le</strong>s acquisitions, <strong>le</strong>s cessions d’actifs<br />
ou <strong>le</strong>s investissements supérieurs à 300 millions d’euros<br />
dans <strong>le</strong> cadre de la stratégie adoptée ;<br />
• autorisation préalab<strong>le</strong> pour <strong>le</strong>s acquisitions<br />
ou <strong>le</strong>s investissements en dehors de la stratégie adoptée,<br />
sauf montants inférieurs à 25 millions d’euros.<br />
1. Pour une information exhaustive, se reporter au <strong>rapport</strong> du Président du Conseil<br />
sur <strong>le</strong>s conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil<br />
d’Administration établi en application de la Loi de Sécurité Financière.
Le Conseil d’Administration est régulièrement informé de la<br />
situation financière de la Société, de sa trésorerie, des activités des<br />
Pô<strong>le</strong>s, des conditions et perspectives du marché, ainsi que des litiges<br />
susceptib<strong>le</strong>s d’avoir une incidence sur sa situation ou son activité.<br />
Conformément au règ<strong>le</strong>ment intérieur :<br />
• une première évaluation du fonctionnement du Conseil<br />
d’Administration est intervenue en novembre et décembre <strong>2003</strong>.<br />
El<strong>le</strong> a été conduite par <strong>le</strong> Président du Comité des Nominations<br />
et des Rémunérations sur la base d’un questionnaire<br />
de 22 questions, adressé à tous <strong>le</strong>s administrateurs à l’exception<br />
du Président, dépouillé et synthétisé anonymement de manière<br />
tota<strong>le</strong>ment indépendante du management de l’entreprise ;<br />
<strong>le</strong> constat d’ensemb<strong>le</strong> est que <strong>le</strong>s administrateurs estiment<br />
que <strong>le</strong> Conseil fonctionne de manière très satisfaisante et<br />
que <strong>le</strong>s questions importantes sont convenab<strong>le</strong>ment préparées<br />
et débattues. Les conclusions et propositions d’amélioration<br />
ont été présentées au Conseil <strong>le</strong> 18 décembre <strong>2003</strong> ;<br />
• <strong>le</strong> Conseil a adopté <strong>le</strong>s critères d’administrateur indépendant<br />
du <strong>rapport</strong> Bouton et a pu constater que plus de la moitié<br />
de ses membres étaient indépendants. En effet, sur <strong>le</strong>s neuf<br />
administrateurs non exécutifs, seul Monsieur Jean-Claude Jolain<br />
ne satisfait pas aux conditions, la durée cumulée<br />
de ses mandats dépassant <strong>le</strong> seuil de douze années.<br />
Depuis septembre 1995, deux Comités spécialisés assistent<br />
<strong>le</strong> Conseil d’Administration, sans s’y substituer : un Comité d’Audit<br />
et un Comité des Nominations et des Rémunérations.<br />
Les Comités spécialisés<br />
Le Comité d’Audit, composé de trois administrateurs<br />
indépendants, est présidé par Monsieur Bruno Boutrouil<strong>le</strong>.<br />
En dehors des questions habituel<strong>le</strong>s (comptes semestriels<br />
et <strong>annuel</strong>s, contrô<strong>le</strong> interne, gestion des risques liés au passif<br />
et Actif Net Réévalué), il a examiné <strong>le</strong> montant des honoraires<br />
versés par la Société ou <strong>le</strong> Groupe aux entités du réseau auquel<br />
appartiennent <strong>le</strong>s Commissaires aux Comptes, conformément<br />
aux recommandations du <strong>rapport</strong> Bouton.<br />
Au-delà de ses contacts avec la direction généra<strong>le</strong>, <strong>le</strong> Comité<br />
d’Audit a pu librement s’entretenir, en dehors de la présence<br />
des mandataires sociaux, avec <strong>le</strong>s directeurs comptab<strong>le</strong>, financier<br />
et de l’audit, entendre régulièrement <strong>le</strong>s Commissaires aux<br />
Comptes. Il a eu accès aux travaux d’évaluation des experts<br />
externes intervenant dans <strong>le</strong> processus de détermination de l’Actif<br />
Net Réévalué. Le Comité d’Audit a été tenu informé de l’évolution<br />
des travaux concernant <strong>le</strong>s normes comptab<strong>le</strong>s internationa<strong>le</strong>s<br />
dont l’application sera effective en 2005, et des conséquences<br />
prévisib<strong>le</strong>s sur la présentation des états financiers du Groupe.<br />
A chaque réunion du Comité, un procès-verbal est dressé.<br />
Ce Comité est éga<strong>le</strong>ment destinataire des <strong>rapport</strong>s semestriels<br />
d’activité de la Direction de l’audit et du management<br />
des risques, qui tient à la disposition des membres du Comité<br />
<strong>le</strong>s <strong>rapport</strong>s de missions d’audit interne. Il a éga<strong>le</strong>ment pris<br />
connaissance du <strong>rapport</strong> du Président du Conseil d’Administration<br />
instauré par la Loi de Sécurité Financière relative<br />
au Gouvernement d’Entreprise et au Contrô<strong>le</strong> Interne.<br />
Un règ<strong>le</strong>ment intérieur précise l’organisation, <strong>le</strong>s attributions<br />
et <strong>le</strong> fonctionnement du Comité.<br />
Le Comité des Nominations et des Rémunérations,<br />
composé de trois administrateurs indépendants, est présidé<br />
par Monsieur Roger Papaz. Il a examiné en <strong>2003</strong> notamment<br />
<strong>le</strong> renouvel<strong>le</strong>ment pour trois ans des mandats de certains<br />
administrateurs, la fixation et la détermination de la rémunération<br />
(fixe et variab<strong>le</strong>) du Président Directeur Général et du Directeur<br />
Général Délégué, la mise en œuvre de deux nouveaux plans<br />
d’options de souscription et la désignation des bénéficiaires<br />
desdits plans, et plus généra<strong>le</strong>ment la politique généra<strong>le</strong><br />
de rémunération du Groupe.<br />
Pour la première fois en <strong>2003</strong> et pour davantage encore lier<br />
exercice d’options et performance de l’entreprise, une partie<br />
des options attribuées aux membres du Comité Exécutif d’<strong>Unibail</strong><br />
l’a été dans <strong>le</strong> cadre d’un plan spécifique conditionnant l’exercice<br />
des options à une condition de surperformance du titre <strong>Unibail</strong><br />
mesurée de façon globa<strong>le</strong> (Total Shareholder Return) par <strong>rapport</strong><br />
à l’indice EPRA “RPEU” (Euro Zone Total Return) des sociétés<br />
européennes du secteur sur la période de référence.<br />
Les attributions sont précisées dans <strong>le</strong> <strong>rapport</strong> de gestion.<br />
Il est à noter que <strong>le</strong>s prix de souscription des options<br />
sont en progression constante depuis la mise en œuvre<br />
du premier plan en 1995. Il est éga<strong>le</strong>ment rappelé<br />
que <strong>le</strong>s stock-options ne bénéficient pas de décote depuis<br />
de nombreuses années et qu’il n’existe pas d’automatisme<br />
des attributions ni dans <strong>le</strong> montant, ni dans la fréquence.<br />
Les stock-options sont attribuées, systématiquement<br />
à la même période, en tenant compte notamment<br />
de l’exemplarité, la prise de responsabilité, ou <strong>le</strong> rô<strong>le</strong>-clé<br />
des attributaires au sein du Groupe.<br />
Comme pour <strong>le</strong> Comité d’Audit, un règ<strong>le</strong>ment intérieur précise<br />
l’organisation, <strong>le</strong>s attributions et <strong>le</strong> fonctionnement du Comité<br />
des Nominations et des Rémunérations. A ce titre, ce Comité<br />
a délibéré <strong>le</strong> 23 avril <strong>2003</strong> sur <strong>le</strong> caractère indépendant<br />
des administrateurs au regard de la définition et des critères<br />
retenus dans <strong>le</strong> <strong>rapport</strong> Bouton. Le Comité évalue<br />
la performance du Président Directeur Général et conduit<br />
<strong>le</strong>s réf<strong>le</strong>xions sur la pérennité des structures de direction<br />
d’<strong>Unibail</strong>.<br />
18-19
Développement Durab<strong>le</strong><br />
<strong>Unibail</strong> adhère au Pacte Mondial<br />
des Nations Unies<br />
<strong>Unibail</strong>, acteur de long terme, a la conviction absolue<br />
que la valorisation de ses actifs s’inscrit déjà et doit s’inscrire<br />
de plus en plus dans une perspective de Développement Durab<strong>le</strong>,<br />
attendue par <strong>le</strong>s utilisateurs de ses immeub<strong>le</strong>s de bureaux,<br />
par <strong>le</strong>s consommateurs de ses centres commerciaux<br />
et par <strong>le</strong>s visiteurs de ses espaces de congrès-expositions.<br />
Cette tendance profonde de la société résulte de la perception<br />
de plus en plus aiguë de l’épuisement des ressources naturel<strong>le</strong>s<br />
du globe et de l’impérieuse nécessité de la protection<br />
de l’environnement, de l’efficacité économique et de l’équité<br />
socia<strong>le</strong>, <strong>le</strong>s trois piliers du Développement Durab<strong>le</strong>, de la part<br />
des acteurs économiques.<br />
En matière d’aménagement immobilier, se soucier dès à présent<br />
de l’adéquation des actifs créés ou rénovés à ces principes<br />
est tout simp<strong>le</strong>ment de bonne gestion et de saine anticipation.<br />
C’est dans cet esprit qu’<strong>Unibail</strong> a adhéré en <strong>2003</strong> au Pacte<br />
Mondial des Nations Unies pour la défense de neuf principes<br />
de bonne gouvernance dans <strong>le</strong>s domaines des Droits de l’Homme,<br />
des normes de travail et de l’environnement.<br />
Une charte de qualité environnementa<strong>le</strong><br />
pour <strong>le</strong>s projets de construction-rénovation<br />
L’engagement d’<strong>Unibail</strong> dans <strong>le</strong> Développement Durab<strong>le</strong> appliqué<br />
à la construction se traduit concrètement par des actions visant<br />
à construire des ouvrages plus efficaces, offrant un cadre de vie plus<br />
agréab<strong>le</strong> tout en pré<strong>le</strong>vant <strong>le</strong> minimum de ressources naturel<strong>le</strong>s.<br />
Rédigée en 2002, à destination des responsab<strong>le</strong>s produits<br />
et des maîtres d’ouvrage délégués d’<strong>Unibail</strong>, la charte qualité<br />
environnementa<strong>le</strong> des projets est désormais systématiquement<br />
annexée aux contrats ou marchés conclus avec <strong>le</strong>s maîtres<br />
d’œuvre et <strong>le</strong>s entreprises et s’impose donc<br />
à tous <strong>le</strong>s acteurs mobilisés par <strong>le</strong> Groupe dans <strong>le</strong>s opérations<br />
de construction ou de restructuration des actifs.<br />
Les principaux objectifs que décline la Charte sont <strong>le</strong>s suivants :<br />
• une analyse des interactions entre <strong>le</strong>s bâtiments et <strong>le</strong>ur<br />
environnement immédiat est systématiquement menée (nuisances<br />
sonores ou olfactives, gestion des véhicu<strong>le</strong>s entrants ou sortants…) ;<br />
• une attention particulière est portée aux procédés et produits<br />
de construction (par exemp<strong>le</strong> : limitation de l’utilisation<br />
de flocages à base de fibres, utilisation de peintures sans métaux<br />
lourds, vérification de l’agrément des bois exotiques utilisés…) ;<br />
• <strong>le</strong>s nuisances de chantier (poussières, trafic, déchets…)<br />
sont limitées au strict minimum ;<br />
• <strong>le</strong> choix des technologies et des équipements (climatisation,<br />
éclairage…) qui intègre la recherche des meil<strong>le</strong>ures<br />
performances énergétiques, notamment au travers de la mise<br />
en œuvre systématique d’une gestion technique centralisée ;<br />
• <strong>le</strong>s locaux “déchets” sont étudiés pour permettre la mise<br />
en place de filières de valorisation optima<strong>le</strong>s ;<br />
• <strong>le</strong> confort thermique, acoustique et visuel des occupants et<br />
visiteurs doit être particulièrement soigné (utilisation optima<strong>le</strong><br />
de la lumière naturel<strong>le</strong>, limitation des nuisances acoustiques<br />
des installations techniques à l’intérieur des locaux…) ;<br />
• la conception des bâtiments doit permettre d’optimiser<br />
<strong>le</strong>s conditions sanitaires, notamment au travers d’une filtration<br />
optima<strong>le</strong> de l’air neuf, d’une décentralisation maxima<strong>le</strong><br />
de la production d’eau chaude et de la mise en place<br />
d’équipements prévenant l’entartrage des canalisations.<br />
Dans cet esprit, <strong>le</strong>s opérations de rénovation ou de construction<br />
engagées en <strong>2003</strong> ont été mises à profit pour procéder,<br />
comme <strong>le</strong>s années précédentes, à un retrait comp<strong>le</strong>t de l’amiante<br />
(rénovation du 50 avenue Montaigne, remplacement des ascenseurs<br />
du 2-8 rue Ancel<strong>le</strong>), ou pour supprimer des tours aéro-réfrigérantes<br />
pouvant favoriser <strong>le</strong> développement de la légionnel<strong>le</strong><br />
(168 avenue Char<strong>le</strong>s de Gaul<strong>le</strong>).<br />
Une politique de maîtrise des impacts<br />
environnementaux au quotidien<br />
Chaque année, <strong>le</strong>s équipes chargées de l’exploitation des<br />
immeub<strong>le</strong>s mettent en œuvre des plans de travaux visant à<br />
maintenir en fonctionnement optimal <strong>le</strong>s équipements, mais aussi à<br />
améliorer constamment la maîtrise des impacts environnementaux.<br />
Ainsi :<br />
• une campagne de suppression des transformateurs au pyralène<br />
a été engagée dès <strong>2003</strong>, par anticipation sur l’échéance<br />
rég<strong>le</strong>mentaire de 2010, et se poursuivra sur <strong>le</strong>s prochaines années ;
• des études et des travaux sur la maîtrise des énergies ont été<br />
menés, en partenariat avec l’ADEME (1) , sur <strong>le</strong> Forum<br />
des Hal<strong>le</strong>s ; cette démarche a permis de réduire la facture<br />
énergétique globa<strong>le</strong> de 17 % en 3 ans, soit l’économie<br />
de 3,6 GWh, et ce malgré la très forte augmentation<br />
de la fréquentation du centre ; une action similaire a été<br />
engagée fin <strong>2003</strong> sur Cœur Défense ;<br />
• un tri sé<strong>le</strong>ctif des déchets mutualisé a été mis en place début<br />
<strong>2003</strong> pour <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s de bureaux de La Défense,<br />
ce qui a permis de revaloriser (sans pré-tri, et donc sans<br />
contraintes pour <strong>le</strong>s occupants) 1 100 tonnes de déchets<br />
de corbeil<strong>le</strong>s de bureaux et de réduire globa<strong>le</strong>ment <strong>le</strong> coût<br />
d’évacuation et traitement de plus de 15 % ;<br />
• de la même façon, sur l’ensemb<strong>le</strong> des centres commerciaux<br />
en <strong>2003</strong>, plus de 3 000 tonnes de cartons ont été recyclées.<br />
En parallè<strong>le</strong>, dans <strong>le</strong> cadre des dispositifs de surveillance<br />
et de maîtrise des impacts environnementaux mis en œuvre<br />
depuis plusieurs années, et en particulier des carnets sanitaires,<br />
plus de 1 500 analyses d’eau (potabilité, légionnel<strong>le</strong>) et d’air<br />
(aéro-biocontaminants) ont été réalisées en <strong>2003</strong>. Les dossiers<br />
techniques amiante, imposés par <strong>le</strong> décret du 13 septembre 2001,<br />
ont été mis en place avant <strong>le</strong> 31 décembre <strong>2003</strong> sur <strong>le</strong>s<br />
Immeub<strong>le</strong>s de Grande Hauteur (IGH) et <strong>le</strong>s Etablissements<br />
Recevant du Public (ERP), conformément aux exigences du décret.<br />
Développement économique et social<br />
Les centres commerciaux et <strong>le</strong>s sites de congrèsexpositions<br />
d’<strong>Unibail</strong> contribuent à la structuration<br />
du tissu urbain et au développement économique local<br />
L’histoire du développement des centres commerciaux<br />
est intimement liée au vaste programme d’aménagement<br />
du territoire lancé en France à la fin des années soixante.<br />
Ainsi, en 1965, <strong>le</strong> schéma directeur d’aménagement de la région<br />
parisienne, par exemp<strong>le</strong>, prévoit la construction d’une dizaine<br />
de pô<strong>le</strong>s de commerce majeurs autour de la capita<strong>le</strong>. Ces centres<br />
commerciaux favorisent souvent la structuration des vil<strong>le</strong>s<br />
nouvel<strong>le</strong>s : <strong>le</strong> dernier à voir <strong>le</strong> jour, Carré Sénart, ouvert<br />
en août 2002 par <strong>Unibail</strong>, a bénéficié des expériences passées<br />
et d’un nouveau regard sur <strong>le</strong>s dimensions plaisir et loisirs<br />
associées aux sites commerciaux d’aujourd’hui.<br />
Quel que soit <strong>le</strong>ur secteur d’implantation, ces espaces marchands<br />
constituent un formidab<strong>le</strong> <strong>le</strong>vier pour <strong>le</strong> développement socioéconomique<br />
des territoires : Bab 2 à Ang<strong>le</strong>t, la Toison d’or à Dijon,<br />
Cité Europe à Coquel<strong>le</strong>s, Labège 2 près de Toulouse… D’autres, à<br />
l’instar des Quatre Temps à La Défense, accompagnent la création<br />
1. Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie.<br />
de quartiers d’affaires. Ils induisent sans conteste un rayonnement<br />
accru pour <strong>le</strong>s départements et régions qui <strong>le</strong>s accueil<strong>le</strong>nt.<br />
La dimension socia<strong>le</strong> réside éga<strong>le</strong>ment pour <strong>le</strong> Groupe<br />
dans une politique de ressources humaines valorisant<br />
<strong>le</strong> capital humain<br />
Cette politique s’exprime dans un programme d’actions visant<br />
prioritairement à développer <strong>le</strong>s compétences des collaborateurs<br />
d’<strong>Unibail</strong>, <strong>le</strong>urs opportunités de carrière au sein du Groupe<br />
et mettre en œuvre un système de rémunération motivant.<br />
L’année <strong>2003</strong> a vu la mise en œuvre d’un programme<br />
de formation renforcée et la création de l’éco<strong>le</strong> de formation<br />
<strong>Unibail</strong>. Les éléments de ces programmes sont précisés<br />
dans <strong>le</strong> <strong>rapport</strong> de gestion.<br />
Carré Sénart<br />
<strong>Unibail</strong> a réalisé une première en France dans <strong>le</strong> domaine des<br />
centres commerciaux en équipant Carré Sénart d’un système<br />
de co-génération en autoconsommation. Le principe :<br />
fournir simultanément de la cha<strong>le</strong>ur et de l’é<strong>le</strong>ctricité à<br />
partir d’un moteur ou d’une mini-turbine fonctionnant au<br />
gaz naturel, la plus propre des énergies fossi<strong>le</strong>s. El<strong>le</strong> ne provoque<br />
aucune nuisance pour l’environnement (production<br />
d’é<strong>le</strong>ctricité loca<strong>le</strong>, d’où l’absence de réseau de transport),<br />
son niveau sonore est identique à celui d’une chaudière,<br />
c’est-à-dire très faib<strong>le</strong>, et la maintenance n’entraîne aucun<br />
rejet dans l’environnement. Grâce au rendement é<strong>le</strong>vé et à<br />
l’utilisation de la co-génération pendant <strong>le</strong>s périodes tarifaires<br />
é<strong>le</strong>ctriques <strong>le</strong>s plus coûteuses, <strong>le</strong> dispositif peut en<br />
outre alléger sensib<strong>le</strong>ment <strong>le</strong>s factures d’énergie.<br />
À Carré Sénart, la cha<strong>le</strong>ur produite par <strong>le</strong> modu<strong>le</strong> de cogénération<br />
assure <strong>le</strong> chauffage du mail ; l’é<strong>le</strong>ctricité, el<strong>le</strong>,<br />
est consommée sur place et alimente l’éclairage, la ventilation,<br />
<strong>le</strong>s forces motrices des ascenseurs, <strong>le</strong>s escaliers<br />
mécaniques, <strong>le</strong>s “roofs-tops” du mail.<br />
Outre sa performance (un rendement global de 80 %),<br />
l’installation permet de consommer moins d’énergie et, par<br />
conséquent, de réaliser une économie de l’ordre de 37 %<br />
par <strong>rapport</strong> à une installation traditionnel<strong>le</strong>. Bien que peu<br />
bruyante, la co-génération de Carré Sénart a été installée<br />
dans une enceinte insonorisée ; <strong>le</strong>s arrivées d’air et<br />
d’échappement ont été traitées pour éliminer <strong>le</strong>s nuisances.<br />
Par ail<strong>le</strong>urs, <strong>le</strong> tri sé<strong>le</strong>ctif des déchets est en place sur<br />
nos centres depuis plusieurs années déjà.<br />
20-21
Un<br />
patrimoine<br />
constitué<br />
Le Forum des Hal<strong>le</strong>s<br />
Cité du Retiro<br />
d’actifs<br />
majeurs<br />
Hall du Cnit
Le patrimoine<br />
en surface<br />
Le patrimoine<br />
en va<strong>le</strong>ur<br />
Le Patrimoine<br />
Un patrimoine évalué à € 7,5 milliards<br />
Une surface tota<strong>le</strong> de 1,7 million de m 2<br />
362 737 m 2<br />
526 834 m 2<br />
802 042 m 2<br />
562 M€<br />
2 679 M€<br />
4 272 M€<br />
■ Centres de congrès-expositions<br />
■ Centres commerciaux<br />
■ Bureaux<br />
Répartition géographique du patrimoine au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
(Chiffres établis selon <strong>le</strong> périmètre de consolidation)<br />
CENTRES CONGRÈS-<br />
En va<strong>le</strong>ur (millions d’euros) BUREAUX COMMERCIAUX ** EXPOSITIONS TOTAL %<br />
Paris et QCA de l’Ouest parisien 4 255 1 185 562 6 002 80%<br />
% en va<strong>le</strong>ur 100% 44% 100%<br />
dont Paris QCA * 1 218 – –<br />
dont Paris-La Défense 2 283 – –<br />
dont Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy 577 – –<br />
Autres actifs en région parisienne 17 592 609 8%<br />
% en va<strong>le</strong>ur – 22% –<br />
Province – 902 – 902 12%<br />
% en va<strong>le</strong>ur – 34% –<br />
Total 4 272 2 679 562 7 513<br />
% du patrimoine en va<strong>le</strong>ur 57% 36% 7% 100%<br />
En surface (m 2 )<br />
Paris et QCA de l’Ouest parisien 778 385 214 050 362 737 1 355 172 80%<br />
% en surface 97% 100%<br />
dont Paris QCA * 194 669<br />
dont Paris-La Défense 396 139<br />
dont Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy 124 198<br />
Autres actifs en région parisienne 21 476 118 824 – 140 300 8%<br />
% en surface 3% 22%<br />
Province 2 181 193 960 – 196 141 12%<br />
% en surface – 37%<br />
Total 802 042 526 834 362 737 1 691 613<br />
% du patrimoine en surface 47% 31% 22% 100%<br />
*<br />
Quartier Central des Affaires.<br />
**<br />
Hors centres commerciaux en projet ou en construction : Strasbourg, Bonnac, Les Docks de Rouen et Lyon Confluence.<br />
22-2323
Pô<strong>le</strong> Bureaux * au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
Rénovation (R) Surfaces Surfaces conformes à<br />
Acquisition Construction (C) des actifs (m 2 ) Parkings % consolidation la consolidation (m 2 ) Principaux locataires (en loyers)<br />
PARIS ET QUARTIER CENTRAL DES AFFAIRES DE L’OUEST PARISIEN<br />
Paris 1 er<br />
39-41, rue Cambon 2001 R 1991 16 900 200 100% 16 900 Euronext<br />
34-36, rue du Louvre 1976 R 1989 3 788 100% 3 788 BNP-Paribas<br />
Paris 2 e<br />
Palais du Hanovre, Bd des Italiens 1999 (2) R 1996 18 115 174 100% 18 115 AXA<br />
12, rue du Mail 1985 R 1996 1 622 100% 1 622 Socpresse (Le Figaro)<br />
Paris 8 e<br />
23 bis-29, avenue 2001 R 2005 62 500 622 100% 62 500 En restructuration (Projet Monceau-Muratde<br />
Messine-Monceau-Murat<br />
Messine – ex EDF)<br />
Cité du Retiro 1999 (2) R 2002 21 188 260 100% 21 188 Cartier<br />
50, avenue Montaigne 1995 R 2004 13 218 216 100% 13 218 Ex-locataire : Disney<br />
5, bou<strong>le</strong>vard Ma<strong>le</strong>sherbes 1999 R 2000 8 444 2 100% 8 444 Siège d’<strong>Unibail</strong><br />
31, rue du Colisée 1999 (1) R 1996 6 200 149 100% 6 200 VUP (Vivendi Universal Publishing)<br />
44-46, rue de Lisbonne 1999 (2) R 1994 3 906 100% 3 906 H4 Valorisation et Sofilo (Groupe EDF)<br />
27-29, rue de Bassano 1978 R 1981 1 615 100% 1 615 Chantrier et Associés<br />
52, rue de Lisbonne 1999 (2) R 1999 1 514 4 100% 1 514 Moët Hennessy<br />
Paris 9 e<br />
11-15, rue Saint-Georges 1991 R 1993 7 655 153 100% 7 655 Groupama,…<br />
1, rue Saint-Georges 1991 R 1993 2 840 117 100% 2 840 St Ingenierie, Compu-mark, Pierre Lang France<br />
Paris 16 e<br />
7, place du Chancelier Adenauer 1999 (2) R 1998 12 048 150 100% 12 048 Péchiney<br />
42, avenue d’Iéna 1998 R 1999 1 749 3 100% 1 749 Sun Microsystems<br />
Paris 17 e<br />
189, bou<strong>le</strong>vard Ma<strong>le</strong>sherbes 1999 (2) C 1990 6 528 105 100% 6 528 Compass Group<br />
70, bou<strong>le</strong>vard de Courcel<strong>le</strong>s 1999 (2) R 1988 4 839 104 100% 4 839 Otor Participations<br />
Sous-total Paris QCA 194 669 m 2<br />
92 PARIS-LA DÉFENSE<br />
Cœur Défense 1998 C 2001 181 817 (3) 2 800 100% 181 817 Crédit Lyonnais, Société Généra<strong>le</strong>, AXA,<br />
CAP GEMINI, ING Bank, CCF HSBC<br />
Espace 21 (Les Villages) 1999 (1) C 1993 57 400 820 100% 57 400 Société Généra<strong>le</strong>, Cegetel, Degussa, Fidal, Dalkia<br />
Tour Ariane 1999 (1) R 2004 56 500 218 100% 56 500 Crédit Lyonnais, Société Généra<strong>le</strong><br />
Cnit (bureaux) 1999 (2) C 1989 46 012 455 100% 46 012 CFPB, Essec,…<br />
Immeub<strong>le</strong> Miche<strong>le</strong>t-Galilée 1999 (1) C 1986 33 405 127 100% 33 405 Total<br />
70-80, avenue Char<strong>le</strong>s de Gaul<strong>le</strong> 1999 (2) C 1988 21 005 575 100% 21 005 Wyeth Leder<strong>le</strong>, CDC Ixis, Clariant<br />
Sous-total Paris-La Défense 396 139 m 2<br />
92 NEUILLY-SUR-SEINE<br />
2, rue Ancel<strong>le</strong> 1996 R 1995 15 570 170 100% 15 570 Gras Savoye<br />
41, rue Ybry 1990 R 1996 14 847 290 100% 14 847 Ernst & Young<br />
136, avenue Char<strong>le</strong>s de Gaul<strong>le</strong> 1999 (1) R 2004 11 977 260 100% 11 977 Ernst & Young<br />
168, avenue Char<strong>le</strong>s de Gaul<strong>le</strong> 1984 R 1995 7 506 126 100% 7 506 BNP-Paribas<br />
92 LEVALLOIS<br />
125, avenue du Président Wilson 1992 C 1992 6 881 179 100% 6 881 Guerlain<br />
35, rue d’Alsace – Courcellor 1976 C 1973 3 264 85 100% 3 264 Promodès<br />
126, rue Ju<strong>le</strong>s Guesde 1988 C 1970 2 791 56 100% 2 791 Relais H<br />
92 BOULOGNE<br />
40-42, quai du Point du jour (“Quai Ouest”) 1996 R <strong>2003</strong> 15 883 372 100% 15 883 LD COM<br />
92 ISSY-LES-MOULINEAUX<br />
34-38, rue Guynemer 1999 (2) C 1988 45 479 900 100% 45 479 Accor, Sybase, EMAP<br />
Sous-total Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy 124 198 m 2<br />
AUTRES ACTIFS DE BUREAUX PARISIENS<br />
Paris 11 e<br />
99, rue du Faubourg Saint-Antoine 1995 R 1996 5 000 100% 5 000 Monoprix<br />
Paris 13 e – Seine Rive Gauche<br />
Tolbiac-Masséna (4) 1989 C 1989 42 101 579 65% 27 366 BNP-Paribas<br />
Paris 14 e<br />
Gaité-Montparnasse (bureaux) 1998 C 1974 6 570 2 227 (5) 100% 6 570 Le Point<br />
Bureaux parisiens (autres)<br />
1 actif (pour 2,9 M€) 568<br />
Total des immeub<strong>le</strong>s de bureaux Paris et Quartier Central des Affaires de l’Ouest parisien 754 510 m 2<br />
AUTRES ACTIFS PARISIENS<br />
Paris 8 e<br />
23, bou<strong>le</strong>vard de Courcel<strong>le</strong>s 1999 (2) R 1989 12 000 100% 12 000 Succursa<strong>le</strong> Renault<br />
Paris 15 e<br />
40 ter, avenue de Suffren 1999 (2) R 1982 11 875 100% 11 875 Succursa<strong>le</strong> Volkswagen<br />
Total des actifs de Paris et Quartier Central des Affaires de l’Ouest parisien 778 385 m 2<br />
IMMEUBLES DE BUREAUX DE LA RÉGION PARISIENNE<br />
78 St-Quentin-en-Yvelines<br />
Guyancourt, Chemin des Chênes 1986 R 1995 8 250 300 100% 8 250 Nortel Networks<br />
Autres bureaux de la Région Parisienne<br />
5 actifs (pour 3,4 M€) 13 226<br />
Sous-total immeub<strong>le</strong>s de bureaux de la Région Parisienne 21 476 m 2<br />
BUREAUX/ACTIVITÉS EN PROVINCE (1 actif pour 0,1 M€) 2 181 m 2<br />
TOTAL GENERAL 802 042 m 2<br />
* et assimilés : commerces en pied d’immeub<strong>le</strong>s, locaux d’activités, logements isolés…<br />
(1) Acquisition auprès de Vivendi.<br />
(2) Acquisition de Crossroads Property Investors.<br />
(3) La surface indiquée comprend <strong>le</strong> centre de conférences (3 330 m 2 ).<br />
(4) Immeub<strong>le</strong> en indivision.<br />
(5) Parking privé partagé par l’ensemb<strong>le</strong> Gaité Montparnasse (Bureaux, Hôtel Méridien et Ga<strong>le</strong>rie Gaité).<br />
24
<strong>le</strong> patrimoine<br />
Pô<strong>le</strong> Centres Commerciaux au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
COMPLEXE COMMERCIAL TOTAL<br />
CENTRE COMMERCIAL<br />
Zone de Chiffre Surface Surfaces selon<br />
chalandise* Fréquentation d’affaires locative Quote-part périmètre de<br />
Surface GLA tota<strong>le</strong> (millions de (millions estimé <strong>2003</strong> Construction GLA du détenue par % consolidation<br />
du comp<strong>le</strong>xe (m 2 ) Parkings personnes) de visites) (M€) Acquisition Rénovation (R) centre (m 2 ) par <strong>Unibail</strong> (1) consolidation (m 2 )<br />
CENTRES COMMERCIAUX À PARIS ET QCA DE L’OUEST PARISIEN 214 050 m 2<br />
Les Quatre Temps (Paris-La Défense) 108 000 6 500 3 35 708 1992/95 1981 104 000 53% 100% 104 000<br />
Auchan,11 Mus** et 200 boutiques et 9 cinémas<br />
Colline de la Défense Restructuration avec <strong>le</strong>s Quatre Temps 15 500 1999 (2) 1992 15 500 53% 100% 15 500<br />
Cnit (Paris-La Défense) Ga<strong>le</strong>rie commercia<strong>le</strong> 700 296<br />
FNAC, 28 boutiques et un pô<strong>le</strong> de restauration 1999 (2) 1989 11 500 100% 100% 11 500<br />
Le Forum des Hal<strong>le</strong>s (Paris 1 er ) 60 000 2 100 4,2 41 475 1994 1979/86 60 000 65% 100% 60 000<br />
FNAC, 10 Mus et 180 boutiques, un Ciné-cité UGC R 1996<br />
Ga<strong>le</strong>rie Gaité (Paris 14 e ) 14 000 (4) 0,7 63 1998 1976 12 850 100% 100% 12 850<br />
4 Mus et 15 boutiques R 2000/01<br />
Carrousel du Louvre (Paris 1 er ) 10 200 700 (3) 2,1 6,5 44 1999 (2) 1993 10 200 100% 100% 10 200<br />
7 Mus, 45 boutiques et un “food court”<br />
AUTRES CENTRES COMMERCIAUX DE LA RÉGION PARISIENNE 118 824 m 2<br />
Rosny 2 (93 - Rosny-sous-Bois) Carrefour, BHV, 9 Mus, 106 000 6 200 2 13 598 1994 1973 31 678 26% 26% 8 236<br />
190 boutiques et un comp<strong>le</strong>xe cinéma 2001 R 1997 7 180 100% 100% 7 180<br />
Vélizy 2 (78 – Vélizy) Auchan, Le Printemps 102 000 7 200 2,5 17,9 860 1994 1972 28 200 54% 54% 15 228<br />
et 8 Mus, 150 boutiques et 7 cinémas<br />
Carré Sénart (77 – Sénart) Carrefour, 15 Mus, 115 boutiques 65 000 5 700 0,8 10,9 296 1994/99 2002 55 000 100% 100% 55 000<br />
Chel<strong>le</strong>s 2 (77 – Seine-et-Marne) 49 500 3 000 0,5 4,4 180 2002 1996 24 000 100% 100% 24 000<br />
Carrefour, 5 Mus, 110 boutiques<br />
Ulis 2 (91 – Les Ulis) 47 000 3 200 0,6 9,2 442 1994 1973 20 400 45% 45% 9 180<br />
Carrefour, 6 Mus et 110 boutiques, 4 sal<strong>le</strong>s de cinéma R 1998<br />
CENTRES COMMERCIAUX DE PROVINCE 193 960 m 2<br />
Cité Europe (62 – Coquel<strong>le</strong>s) Carrefour, 10 Mus 73 000 4 250 4,6 9 400 1995 1995 50 300 50% 50% 25 150<br />
et 130 boutiques, une Cité Gourmande et des cinémas<br />
Marques Avenue (62 – Coquel<strong>le</strong>s, sur <strong>le</strong> site Cité Europe) 13 375 850 – – – – <strong>2003</strong> 13 375 70% 100% 13 375<br />
60 boutiques<br />
Euralil<strong>le</strong> (59 – Lil<strong>le</strong>) Carrefour, 10 Mus et 110 boutiques, 67 000 2 900 1,2 15 242 1994 1994 42 800 40% 40% 17 120<br />
un pô<strong>le</strong> de restauration et de loisirs<br />
La Toison d’Or (21 – Dijon) 56 000 3 500 0,5 7 340 1994 1990 31 450 100% 100% 31 450<br />
Carrefour, 7 Mus et 130 boutiques, un centre aquatique<br />
Labège 2 (31 – Toulouse) Carrefour, 3 Mus et 90 boutiques 44 600 3 010 0,6 8,5 287 1994 1983/92 13 000 100% 100% 13 000<br />
BAB 2 (64 – Bayonne) Carrefour, 3 Mus et 80 boutiques 37 000 2 500 0,7 7 222 1994 1982 10 900 90% 100% 10 900<br />
CMK-Centre Mériadeck (33 – Bordeaux) 35 000 1 500 0,8 10 166 1994 1980 27 600 61% 100% 27 600<br />
Auchan, 7 Mus et 80 boutiques R 2000<br />
Saint-Genis 2 (69 – Lyon) Auchan, BHV et 65 boutiques 29 000 1 800 0,3 5 220 1994/96 1981 5 500 100% 100% 5 500<br />
Bonneveine (13 – Marseil<strong>le</strong>) 27 000 1 000 0,3 9 213 1986 1983 9 800 100% 100% 9 800<br />
Carrefour, 2 Mus, 75 boutiques et 5 sal<strong>le</strong>s de cinéma<br />
Place d’Arc (45 – Orléans) Carrefour, 4 Mus et 60 boutiques 27 000 750 0,4 11 126 1988 1988 13 665 73% 100% 13 665<br />
Nice Etoi<strong>le</strong> (06 – Nice) 19 000 1 200 1,0 11 162 2000 1982 14 600 100% 100% 14 600<br />
FNAC et Habitat, 3 Mus et 88 boutiques R 1993<br />
Saint-Martial (87 – Limoges) 18 000 800 0,6 4 65 1989 1989 11 800 100% 100% 11 800<br />
Champion, 7 Mus et 60 boutiques<br />
Lil<strong>le</strong> Grand Place (59 – Lil<strong>le</strong>) FNAC, 15 boutiques 8 000 340 – – – 1992 1992 8 000 10% – –<br />
TOTAL 526 834 m 2<br />
CENTRES COMMERCIAUX EN PROJET<br />
Les Passages de l’Etoi<strong>le</strong> (67 – Strasbourg) 26 450 1 300 0,5 – – 2007 26 450 100% – –<br />
Lec<strong>le</strong>rc, 15 Mus, 50 boutiques –<br />
Îlot Bonnac (33 – Bordeaux) 7 200 130 – – – 2007 7 200 100% – –<br />
Docks de Rouen (76 – Rouen) 37 950 990 – – – 2007 37 950 100% – –<br />
Lyon Confluence (69 – Lyon) 58 700 2 000 – – – 2007 58 700 100% – –<br />
* à moins de 30 mn du centre. ** MUS : Moyenne surface spécialisée.<br />
(1) % d’intérêt économique détenu par <strong>le</strong> Groupe <strong>Unibail</strong>. (3) Parkings communs au Carrousel du Louvre (centre commercial et espaces d’expositions).<br />
(2) Acquisition Vivendi. (4) 2 227 emplacements de parking pour l’ensemb<strong>le</strong> Gaité Montparnasse (Hôtel Méridien, Ga<strong>le</strong>rie Gaité et bureaux).<br />
Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
PARIS ET PARIS-LA DÉFENSE<br />
% Surface<br />
Construction quote-part des actifs %<br />
Acquisition Rénovation (R) Parkings <strong>Unibail</strong> (1) (m 2 )* consolidation Description<br />
Paris Expo – Porte de Versail<strong>le</strong>s – Paris 15 e 2000 Hall 5 en <strong>2003</strong> 6 500 100% 226 000 100% 8 halls (de 5 000 à 70 000 m 2 ), 32 sal<strong>le</strong>s<br />
de conférences dont 3 auditoriums<br />
Cnit – La Défense 1999 (2) 1989 714 100% 53 540 100% Congrès-expositions (43 259 m 2 ) et Hôtel<br />
Espace Grande Arche – La Défense 2001 R <strong>2003</strong> 100% 9 500 100% Espace modulab<strong>le</strong> de 9 500 m 2<br />
Espace Champerret – Paris 17 e 1989/1995 1989 1800 (3) 100% 9 200 100% Espace d’expositions (salons)<br />
Carrousel du Louvre (Expos) – Paris 1 er 1999 (2) 1993 700 (3) 100% 7 125 100% Centre d’expositions, salons,<br />
événements d’entreprise, défilés<br />
Palais des Sports – Paris 15 e 2002 50% na 50% Sal<strong>le</strong> de spectac<strong>le</strong> ou de convention<br />
modulab<strong>le</strong> entre 2 000 et 4 200 places<br />
SOUS-TOTAL 305 365 m 2<br />
Hôtel Méridien-Montparnasse Paris 14 e 1998 1974 (4) 100% 57 372 100% Hôtel, Centre de Conférences<br />
et parking privé (4)<br />
362 737 m 2<br />
Centre de Conférences de Cœur Défense 2001 2001 100% 3 330 100% Surfaces comptabilisées dans <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Bureaux<br />
* surfaces conformes au périmètre de consolidation.<br />
(1) % d’intérêt économique détenu par <strong>le</strong> Groupe <strong>Unibail</strong>. (3) Parkings non détenus par <strong>le</strong> Groupe.<br />
(2) Acquisition de Vivendi. (4) 2 227 emplacements de parking pour l’ensemb<strong>le</strong> Gaité Montparnasse (Hôtel Méridien, Ga<strong>le</strong>rie Gaité et bureaux).<br />
25
RAPPORT DE GESTION<br />
Option au Régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) p. 27<br />
Analyse et commentaires de l'activité p. 29<br />
Résultat et cash flow courant p. 34<br />
Actif Net Réévalué (ANR) p. 35<br />
Ressources Financières p. 39<br />
Préparation au passage aux normes comptab<strong>le</strong>s internationa<strong>le</strong>s (IFRS) p. 41<br />
Ressources Humaines p. 42<br />
Assurances p. 44<br />
Perspectives p. 44<br />
26
OPTION AU REGIME FISCAL DES SOCIETES DES<br />
SOCIETES D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS<br />
COTEES (SIIC)<br />
Les deux organigrammes simplifiés ci-après présentent la structure du<br />
Groupe avant et après la réorganisation.<br />
Organigramme avant réorganisation<br />
1. Rappel des modalités généra<strong>le</strong>s du régime SIIC<br />
UNIBAIL HOLDING<br />
Le régime spécifique d'exonération d'impôt sur <strong>le</strong>s sociétés institué en<br />
faveur des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées par la Loi de<br />
Finances pour <strong>2003</strong> et mis en application par <strong>le</strong> décret du 11 juil<strong>le</strong>t <strong>2003</strong><br />
est ouvert sur option irrévocab<strong>le</strong> aux sociétés cotées sur un marché<br />
rég<strong>le</strong>menté français, dotées d'un capital supérieur à 15 M€ et ayant pour<br />
objet principal l'acquisition ou la construction d'immeub<strong>le</strong>s en vue de la<br />
location ou la détention de participations dans des sociétés ayant <strong>le</strong><br />
même objet. Le régime est ouvert aux filia<strong>le</strong>s soumises à l'impôt sur <strong>le</strong>s<br />
sociétés détenues à plus de 95%.<br />
Les revenus courants et <strong>le</strong>s plus values de cession des sociétés qui ont<br />
opté au régime SIIC sont exonérés d'impôt sous condition du respect de<br />
l'obligation de distribution en année N+1 de 85% du résultat courant de<br />
l'année N et de 50% du résultat de cession de l'année N au plus tard en<br />
année N+2.<br />
L'entrée dans <strong>le</strong> régime entraîne l'exigibilité d'un impôt de sortie calculé<br />
au taux de 16,5% sur <strong>le</strong>s plus values latentes sur <strong>le</strong>s biens immobiliers et<br />
<strong>le</strong>s participations dans des sociétés immobilières fisca<strong>le</strong>ment<br />
transparentes. Cet impôt est payab<strong>le</strong> par quart <strong>le</strong> 15 décembre de l'année<br />
de l'option et des trois années suivantes.<br />
8<br />
sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
bureaux<br />
44 sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
bureaux<br />
Organigramme après réorganisation<br />
Doria<br />
intégration<br />
fisca<strong>le</strong><br />
Doria<br />
Intégration fisca<strong>le</strong><br />
16<br />
sociétés<br />
prestations<br />
de services<br />
5 sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
commerces<br />
22<br />
sociétés pô<strong>le</strong><br />
commerces<br />
UNIBAIL HOLDING<br />
3<br />
sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
congrès<br />
27 sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
commerces<br />
3<br />
sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
congrès<br />
2<br />
sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
congrès<br />
43<br />
sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
bureaux<br />
2. Option d'<strong>Unibail</strong> au titre de l'exercice <strong>2003</strong><br />
Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Généra<strong>le</strong><br />
Extraordinaire du 17 juin <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> Conseil d'Administration du 23 juil<strong>le</strong>t<br />
<strong>2003</strong> a décidé de faire opter <strong>Unibail</strong> Holding et ses filia<strong>le</strong>s éligib<strong>le</strong>s au<br />
nouveau régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées.<br />
Cette option a été notifiée formel<strong>le</strong>ment à l'administration fisca<strong>le</strong> <strong>le</strong><br />
26 septembre <strong>2003</strong>. Comme <strong>le</strong> prévoit la loi, l'effet de l'option est<br />
rétroactif au 1 er janvier <strong>2003</strong>.<br />
1 - Réorganisations préalab<strong>le</strong>s à l'entrée dans <strong>le</strong> nouveau régime<br />
Afin d'entrer dans <strong>le</strong> nouveau régime dans <strong>le</strong>s conditions optima<strong>le</strong>s, une<br />
importante restructuration de l'organigramme juridique des sociétés du<br />
groupe a été réalisée.<br />
Toutes <strong>le</strong>s sociétés éligib<strong>le</strong>s au régime SIIC ont été transférées<br />
directement sous <strong>Unibail</strong> Holding, alors que <strong>le</strong>s sociétés non éligib<strong>le</strong>s<br />
(prestations de services, construction vente, marchand de biens) ont été<br />
regroupées sous la SAS DORIA qui demeure tête d'intégration d'un<br />
groupe fiscal. La société Paris Expo Porte de Versail<strong>le</strong>s n'étant pas<br />
propriétaire mais concessionnaire des actifs qu'el<strong>le</strong> exploite n'est pas<br />
éligib<strong>le</strong> au régime SIIC. El<strong>le</strong> reste donc soumise au régime de droit<br />
commun et sera placée dans l'intégration fisca<strong>le</strong> de DORIA à compter du<br />
1 er janvier 2004.<br />
Cette restructuration a été effectuée notamment par six opérations<br />
d'apports suivis de l'attribution des titres reçus en contrepartie. El<strong>le</strong>s ont<br />
été soumises à l'agrément de la Direction Généra<strong>le</strong> des Impôts, afin<br />
d'être réalisées en tota<strong>le</strong> neutralité fisca<strong>le</strong> en application de l'artic<strong>le</strong> 115-<br />
2 du Code Général des Impôts. Les agréments ont été délivrés <strong>le</strong> 1 er août<br />
<strong>2003</strong>.<br />
Ces restructurations sont, d'un point de vue fiscal, rétroactives au<br />
1 er janvier <strong>2003</strong>.<br />
18 sociétés<br />
non<br />
éligib<strong>le</strong>s<br />
2 - Calcul de l'impôt de sortie<br />
Périmètre<br />
SIIC<br />
Seu<strong>le</strong>s <strong>le</strong>s sociétés préalab<strong>le</strong>ment soumises à l'IS ont opté au nouveau<br />
régime SIIC et sont donc redevab<strong>le</strong>s de l'impôt de sortie. Les sociétés<br />
fisca<strong>le</strong>ment transparentes (SCI et SNC n'ayant pas opté à l'IS) font el<strong>le</strong>s<br />
aussi partie intégrante du périmètre SIIC, mais par l'intermédiaire de<br />
<strong>le</strong>urs mères qui ayant opté au régime SIIC sont redevab<strong>le</strong>s de l'impôt de<br />
sortie calculé sur la plus value sur <strong>le</strong>s parts des SCI et SNC qu'el<strong>le</strong>s<br />
détiennent.<br />
La base de l'impôt de sortie a été déterminée pour chaque société ayant<br />
opté par différence entre la va<strong>le</strong>ur véna<strong>le</strong> et la va<strong>le</strong>ur fisca<strong>le</strong> des actifs<br />
immobiliers et/ou des parts des filia<strong>le</strong>s fisca<strong>le</strong>ment transparentes qu'el<strong>le</strong>s<br />
détiennent.<br />
La va<strong>le</strong>ur véna<strong>le</strong> a été déterminée sur la base des expertises réalisées<br />
pour <strong>le</strong>s besoins du calcul de l'Actif Net Réévalué au 31 décembre<br />
2002 :<br />
Pour un immeub<strong>le</strong>, la va<strong>le</strong>ur droits compris tel<strong>le</strong> que déterminée<br />
par l'expert a été décotée de 6% de droits et frais de vente.<br />
Pour une SCI ou SNC, la va<strong>le</strong>ur véna<strong>le</strong> de la société est éga<strong>le</strong> à la<br />
va<strong>le</strong>ur véna<strong>le</strong> de l'actif qu'el<strong>le</strong> détient, diminuée de la dette de la<br />
société, ce solde étant décoté de 5% de droits de mutation.<br />
Les éventuels déficits fiscaux résiduels de la société sont venus réduire<br />
la base de l'impôt de sortie ainsi calculée. C'est sur cette base que <strong>le</strong> taux<br />
de 16,5% de l'impôt de sortie a été appliqué.<br />
34 sociétés du Groupe sont redevab<strong>le</strong>s de l'impôt de sortie, pour un<br />
montant total de 381,1 M€.<br />
Cet impôt est payab<strong>le</strong> en 4 versements égaux de 95,3 M€. Le premier<br />
versement a été effectué <strong>le</strong> 15 décembre <strong>2003</strong> ; <strong>le</strong>s trois autres<br />
versements seront effectués <strong>le</strong>s 15 décembre 2004, 2005 et 2006.<br />
Huit de ces sociétés ont par ail<strong>le</strong>urs acquitté 0,7 M€ d'impôt sur <strong>le</strong>s<br />
sociétés au titre de la cessation d'activité, conséquence de l'option à un<br />
nouveau régime fiscal.<br />
27
3 - Traitement comptab<strong>le</strong> de l'entrée dans <strong>le</strong> nouveau régime<br />
Le Conseil National de la Comptabilité a défini <strong>le</strong>s traitements<br />
comptab<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s selon que <strong>le</strong> groupe qui opte au régime SIIC<br />
décide ou non de procéder à une réévaluation des bilans des sociétés<br />
et/ou du bilan consolidé.<br />
Comptabilisation de l'impôt de sortie :<br />
o Si la société réévalue son bilan, l'impôt de sortie est<br />
comptabilisé en moins de l'écart de réévaluation constaté<br />
dans <strong>le</strong>s fonds propres.<br />
o Si la société ne réévalue pas son bilan, l'impôt de sortie est<br />
comptabilisé en charges de l'exercice de l'option.<br />
Les variations éventuel<strong>le</strong>s à la baisse des va<strong>le</strong>urs des actifs<br />
éligib<strong>le</strong>s au régime SIIC réévalués pourront être imputées sur<br />
l'écart de réévaluation jusqu'à la clôture de l'exercice suivant<br />
l'exercice au cours duquel la réévaluation a été constatée, soit fin<br />
2004.<br />
Il a par ail<strong>le</strong>urs été précisé que l'écart de réévaluation inscrit dans la<br />
réserve de réévaluation non distribuab<strong>le</strong> peut être transféré dans un poste<br />
de réserves distribuab<strong>le</strong>s lors de la cession effective de l'actif immobilier<br />
qui a généré cet écart lors de sa réévaluation, ainsi que chaque année<br />
pour la quote-part des amortissements correspondant à l'écart de<br />
réévaluation .<br />
Sur la base de ces règ<strong>le</strong>s, <strong>Unibail</strong> a décidé :<br />
1. la réévaluation des bilans des sociétés du Groupe qui ont opté au<br />
nouveau régime et qui ne détiennent que des immeub<strong>le</strong>s en direct.<br />
Les bilans des sous-holdings Uni-Bureaux, Uni-Commerces et de<br />
la société mère <strong>Unibail</strong> Holding n'ont pas été réévalués pour<br />
faciliter la remontée des plus values de cessions ou des libérations<br />
de réserves de réévaluation à venir.<br />
en millions d'€<br />
Avant<br />
Après<br />
2. la réévaluation du bilan consolidé du groupe ; cel<strong>le</strong>-ci s'applique à<br />
tous <strong>le</strong>s actifs corporels et financiers, que ceux-ci aient ou non été<br />
réévalués dans <strong>le</strong> bilan de la société qui <strong>le</strong>s porte.<br />
Il convient de noter que pour <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s édifiés sur un terrain objet<br />
d'un bail à construction, la quote-part de va<strong>le</strong>ur affectée au bail à<br />
construction n'a pas été réévaluée, <strong>le</strong> bail à construction étant<br />
comptab<strong>le</strong>ment classé en actif incorporel 1 .<br />
L'entrée dans <strong>le</strong> nouveau régime d'exonération d'impôt génère une<br />
variation fondamenta<strong>le</strong> des impôts différés constatés au bilan consolidé<br />
du 31.12.2002 ; la quasi totalité d'entre eux sont devenus sans objet du<br />
fait de l'exonération future des revenus et des plus-values. Au bilan au<br />
31.12.2002, on constatait 36,8 M€ d'impôt différé actif et 437,4 M€<br />
d'impôt différé passif.<br />
Au 1 er janvier <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> bilan consolidé d'ouverture ne fait plus apparaître<br />
que 3 M€ d'impôt différé actif et 42 M€ d'impôt différé passif. La<br />
variation nette de 361,4 M€ est soldée :<br />
pour 252,7 M€ par <strong>le</strong> compte de résultat (profit d'impôt)<br />
pour 65,9 M€ par <strong>le</strong>s fonds propres (part du Groupe)<br />
pour 42,9 M€ par la quote-part des minoritaires dans <strong>le</strong>s fonds<br />
propres globaux.<br />
Conséquences du passage au régime SIIC sur <strong>le</strong> bilan consolidé<br />
On constate ainsi au bilan d'ouverture au 01.01.<strong>2003</strong> une augmentation<br />
des fonds propres (part du groupe) de 1 538,3 M€ représentant :<br />
1 795,5 M€ de réévaluation des actifs éligib<strong>le</strong>s au nouveau régime<br />
diminué de l'impôt de sortie à 16,5% sur cet écart, soit 1 499,3 M€.<br />
56 M€ de réévaluation des actifs non éligib<strong>le</strong>s diminué de l'impôt<br />
différé au taux de 35,43% sur cet écart, soit 36,2 M€.<br />
Le tab<strong>le</strong>au ci-dessous présente la construction du bilan d'ouverture au<br />
01.01.<strong>2003</strong><br />
Avant<br />
Après<br />
Dont Impact<br />
ACTIF<br />
réévaluation<br />
réévaluation<br />
PASSIF<br />
réévaluation<br />
réévaluation<br />
résultat <strong>2003</strong><br />
ACTIF IMMOBILISE 5 358 7 379 CAPITAUX PROPRES (Part du Groupe) 1383 3 173<br />
dont écart de réévaluation<br />
dont impôt de sortie<br />
dont reprise Impôts différés<br />
1 854<br />
-382<br />
66<br />
Ecarts d'acquisition 64 64 dont reprise Impôts différés par <strong>le</strong> résultat 252<br />
252<br />
INTERETS MINORITAIRES 113 323<br />
Immobilisations incorporel<strong>le</strong>s 330 330 dont écart de réévaluation<br />
dont reprise Impôts différés<br />
167<br />
42<br />
dont reprise Impôts différés par <strong>le</strong> résultat 1<br />
1<br />
Immobilisations corporel<strong>le</strong>s 4 865 6 883 IMPOTS DIFFERES 437 42<br />
dont effet de la réévaluation<br />
2 018<br />
dont effet de la réévaluation<br />
-395<br />
Immobilisations financières 99 102<br />
dont effet de la réévaluation<br />
3<br />
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES<br />
55 55<br />
ACTIF CIRCULANT 457 423<br />
Clients et comptes rattachés 143 143<br />
Autres créances et comptes de 296 262<br />
dont reprise des impôts différés<br />
-34<br />
Va<strong>le</strong>urs mobilières de placement 2 2<br />
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 3 311 3 311<br />
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES<br />
RATTACHES 118 118<br />
AUTRES DETTES ET COMPTES DE<br />
REGULARISATION 398 780<br />
dont dette fisca<strong>le</strong> suite à l'entrée du régime SIIC<br />
382<br />
Disponibilités 16 16<br />
TOTAL ACTIF 5 815 7 802 TOTAL PASSIF 5 815 7 802 253<br />
1 Réévaluation de bail à construction non constatée pour : Forum des Hal<strong>le</strong>s<br />
(17,5 M€), Carrousel du Louvre (11,2 M€), Cité Europe (3,2 M€), Marseil<strong>le</strong><br />
Bonneveine (5,5 M€).<br />
28
Conséquences du passage au régime SIIC sur <strong>le</strong> compte de résultat<br />
Au moment où tous <strong>le</strong>s actifs corporels et financiers ont été mis à <strong>le</strong>ur<br />
juste va<strong>le</strong>ur, il est apparu opportun d'en faire de même avec <strong>le</strong>s<br />
instruments de couverture de la dette. Ainsi, la totalité des caps et swaps<br />
ont été cassés et une nouvel<strong>le</strong> couverture a été mise en place (voir<br />
chapitre "Ressources Financières").<br />
Cette opération, réalisée en juin <strong>2003</strong> s'est traduite par une charge<br />
exceptionnel<strong>le</strong> de 126,2 M€ comptabilisée au compte de résultat. Ce<br />
montant est à rapprocher du chiffre de 99,7 M€ 2 de moins value latente<br />
sur la dette financière et <strong>le</strong>s instruments financiers communiqué dans <strong>le</strong><br />
<strong>rapport</strong> <strong>annuel</strong> 2002 et repris pour <strong>le</strong> calcul de l'Actif Net Réévalué dit<br />
de liquidation au 31.12.2002.<br />
Les impacts de l'option au régime SIIC et de la réévaluation du bilan<br />
consolidé au 1 er janvier <strong>2003</strong> sur <strong>le</strong> compte de résultat sont de deux<br />
ordres : exceptionnels en <strong>2003</strong> et récurrents sur <strong>2003</strong> et <strong>le</strong>s années à<br />
venir.<br />
Impact exceptionnel <strong>2003</strong> :<br />
Comme décrit précédemment, <strong>le</strong> résultat <strong>2003</strong> enregistre la perte<br />
dégagée par <strong>le</strong> netting des instruments de couverture (126,2 M€) et <strong>le</strong><br />
profit d'impôt correspondant à la reprise des impôts différés devenus<br />
sans objet (+ 251,6 M€ en part du Groupe).<br />
Impact récurrent en <strong>2003</strong> et <strong>le</strong>s années suivantes :<br />
Les plans d'amortissement des actifs réévalués ont été recalculés sur la<br />
base des nouvel<strong>le</strong>s va<strong>le</strong>urs réparties pour chaque immeub<strong>le</strong> entre <strong>le</strong><br />
terrain et <strong>le</strong>s constructions et des nouvel<strong>le</strong>s durées conformes aux<br />
pratiques précédentes. Ces répartitions ont été établies par <strong>le</strong>s experts<br />
évaluateurs.<br />
La dotation aux amortissements comptabilisée en <strong>2003</strong> s'élève à<br />
163,7 M€ ; el<strong>le</strong> aurait été de 140,8 M€ en l'absence de réévaluation.<br />
Les plus values comptabilisées sur <strong>le</strong>s cessions d'actifs en <strong>2003</strong> s'élèvent<br />
à 33 M€ ; el<strong>le</strong>s se seraient é<strong>le</strong>vées à 145,4 M€ en l'absence de<br />
réévaluation.<br />
Conséquences du passage au régime SIIC sur <strong>le</strong> cash flow courant<br />
Le cash flow courant avant impôt n'est pas affecté par l'option au régime<br />
SIIC et la réévaluation du bilan ; la comparabilité avec <strong>le</strong>s exercices<br />
antérieurs est tota<strong>le</strong>ment assurée.<br />
ANALYSE ET COMMENTAIRES DE L'ACTIVITE<br />
1. Pô<strong>le</strong> Bureaux<br />
Le marché des bureaux en <strong>2003</strong> 3<br />
Avec 1 722 000 m² de bureaux placés en I<strong>le</strong> de France, l'année <strong>2003</strong><br />
s'inscrit dans une progression supérieure à 10 % par <strong>rapport</strong> à l'année<br />
2002, malgré une croissance économique atone. Cette tendance,<br />
perceptib<strong>le</strong> notamment au dernier trimestre <strong>2003</strong>, confirme la bonne<br />
résistance du marché locatif d'I<strong>le</strong> de France. Dans ce contexte, <strong>le</strong> choix<br />
des utilisateurs est guidé par <strong>le</strong>s stratégies de regroupement et de<br />
rationalisation des surfaces et en <strong>2003</strong>, <strong>le</strong>s implantations se sont portées<br />
vers des immeub<strong>le</strong>s de plus de 5 000 m² qui représentent 45 % de la<br />
demande placée.<br />
Quand l'année 2002 avait vu une croissance très significative de l'offre<br />
disponib<strong>le</strong>, cel<strong>le</strong>-ci a progressé plus faib<strong>le</strong>ment en <strong>2003</strong> (+ 12 %) pour<br />
atteindre 2 963 000 m², ce qui correspond à un taux de vacance de<br />
6,4 %. Ce stock est alimenté principa<strong>le</strong>ment par de nombreuses<br />
libérations de petites et moyennes surfaces, ainsi que quelques<br />
2 Dont 69 M€ concernait <strong>le</strong>s instruments annulés<br />
3 Sources CB Richard Ellis Market index 4T <strong>2003</strong><br />
immeub<strong>le</strong>s neufs ou rénovés de grande tail<strong>le</strong> non pré-commercialisés. La<br />
part des surfaces neuves et restructurées s'élève à 30 % alors que ce taux<br />
était de 22,5 % à la fin 2002 et de 10,6 % en 2001. Ce chiffre ne devrait<br />
pas progresser davantage en 2004, dans la mesure où la vague de<br />
livraisons de locaux neufs a culminé entre mi-2002 et fin <strong>2003</strong>.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, l'offre future certaine s'élève à 1 253 000 m²<br />
contre 1 670 000 m² un an auparavant, soit un recul de 25 %. Ainsi<br />
l'offre future certaine décroît, ce qui éloigne <strong>le</strong> spectre d'une<br />
surproduction et confirme la prudence des acteurs. Concernant <strong>le</strong>s<br />
surfaces supérieures à 5 000 m², <strong>le</strong> volume d'offre future certaine<br />
disponib<strong>le</strong> en I<strong>le</strong> de France d'ici la fin 2006 s'élève à 884 000 m², réparti<br />
entre 70 % d'immeub<strong>le</strong>s neufs ou restructurés et 30 % de libérations<br />
certaines.<br />
Sur <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> loyer moyen francilien des immeub<strong>le</strong>s neufs ou restructurés<br />
a baissé d'environ 9 % pour se fixer aux environs de<br />
310 € HT/HC/m²/an. Les offres de grande tail<strong>le</strong>, bien placées et offrant<br />
des prestations techniques é<strong>le</strong>vées, ont généra<strong>le</strong>ment mieux résisté à<br />
cette érosion des va<strong>le</strong>urs, notamment dans <strong>le</strong>s quartiers centraux<br />
d'affaires (Paris QCA, La Défense et Secteur des Affaires de l'Ouest),<br />
secteurs dont <strong>le</strong>s progressions en demande placée sont <strong>le</strong>s plus<br />
importantes, à la faveur d'un positionnement compétitif des va<strong>le</strong>urs de<br />
transaction.<br />
Sur <strong>le</strong> marché de l'investissement, 9,5 milliards € ont été engagés en<br />
France en <strong>2003</strong>. Ce montant témoigne des atouts essentiels du marché<br />
hexagonal aux yeux des investisseurs : diversité du tissu économique,<br />
potentiel de valorisation locative à terme malgré la baisse ponctuel<strong>le</strong> des<br />
loyers et comparaisons européennes favorab<strong>le</strong>s.<br />
En <strong>2003</strong> comme en 2002, <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s neufs ou restructurés, loués et<br />
situés dans <strong>le</strong>s secteurs "prime" ont été <strong>le</strong>s cib<strong>le</strong>s privilégiées<br />
d'investisseurs en quête de sécurité. Les taux de rendement sont stab<strong>le</strong>s<br />
ou légèrement orientés à la baisse. Cette performance s'explique par une<br />
demande extrêmement forte confrontée à la rareté des produits sécurisés<br />
mis en vente sur <strong>le</strong> marché.<br />
Les investisseurs étrangers et notamment al<strong>le</strong>mands ont fait preuve de<br />
dynamisme. La part de ces derniers qui se situe à 37 % des engagements<br />
totaux, est en hausse par <strong>rapport</strong> à 2002. Les acquéreurs français avec<br />
30 % des acquisitions sont toujours très actifs sur <strong>le</strong>ur marché. Les<br />
vendeurs sont à 61 % des investisseurs, 21 % des promoteurs et 18 %<br />
des utilisateurs externalisant <strong>le</strong>ur immobilier, la part de cette dernière<br />
catégorie étant en nette diminution par <strong>rapport</strong> à 2001 ou 2002.<br />
Activité <strong>2003</strong><br />
EBE activité de foncière de bureaux<br />
(M€) 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Revenus locatifs 229,0 262,7 266,0<br />
Charges nettes d'exploitation - 12,7 - 21,3 - 19,8<br />
Frais de gestion d'actifs - 2,7 - 3,3 - 3,3<br />
EBE du pô<strong>le</strong> bureaux 213,6 238,1 242,9<br />
Variation 11,5% 2,0%<br />
Les loyers bruts <strong>2003</strong> s'élèvent à 266 M€, en progression de 1,2% par<br />
<strong>rapport</strong> à l'exercice 2002. Cette progression de 3,3 M€ est la résultante<br />
des variations suivantes :<br />
Les actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong> génèrent une perte de loyer de<br />
7,1 M€ ;<br />
La vacance due aux travaux des immeub<strong>le</strong>s Quai Ouest, Tolbiac et<br />
CNIT génère une perte de loyer 4,3 M€ ;<br />
La mise en service, courant 2002, de la Cité du Retiro-Paris 8éme,<br />
louée à Cartier procure par <strong>le</strong>s loyers en année p<strong>le</strong>ine en <strong>2003</strong>, une<br />
augmentation de 6,2 M€ ;<br />
Le solde, soit + 8,5 M€, représente une progression de 3,9 % des<br />
loyers à périmètre constant.<br />
Cette progression sur <strong>le</strong> périmètre constant provient pour 4,6% des<br />
nouvel<strong>le</strong>s commercialisations et des renouvel<strong>le</strong>ments, pour 2% de l'effet<br />
de l'indexation et pour –2,7% des départs de locataires et autres<br />
événements.<br />
29
Sur l'année <strong>2003</strong>, 35 nouveaux baux ont été signés portant sur 36 644 m²<br />
et 782 parkings pour un montant de loyer en année p<strong>le</strong>ine de 15,4 M€.<br />
Les signatures <strong>le</strong>s plus importantes sont cel<strong>le</strong>s de Degussa et Fidal sur<br />
l'ensemb<strong>le</strong> Les Villages à La Défense pour une durée moyenne de 6 ans<br />
fermes, et de LD Com sur la totalité des surfaces de l'immeub<strong>le</strong> Quai<br />
Ouest à Boulogne pour une durée de 7,5 ans fermes.<br />
L'année <strong>2003</strong> comportait quelques grands enjeux en matière de<br />
recommercialisation, en particulier sur l'immeub<strong>le</strong> Villages 2 à La<br />
Défense, occupé par CGE et dont <strong>le</strong> départ avait été annoncé dans <strong>le</strong><br />
courant du dernier trimestre 2002. La totalité de ces surfaces a<br />
néanmoins été recommercialisée à travers <strong>le</strong>s baux signés avec Degussa,<br />
Fidal et Dalkia, signatures intervenues avant <strong>le</strong> départ de l'ancien<br />
locataire.<br />
Les renouvel<strong>le</strong>ments signés sur l'année portent, quant à eux, sur 5 baux<br />
pour une surface tota<strong>le</strong> de 16 682 m² et 238 parkings générateurs d'une<br />
amélioration du niveau locatif d'environ 1,5 M€ (32% d'amélioration par<br />
<strong>rapport</strong> au loyer en place).<br />
44 baux ont pris fin ou été résiliés de façon anticipée libérant environ<br />
73 000 m² et 887 parkings pour un loyer en année p<strong>le</strong>ine de 22,6 M€,<br />
dont <strong>le</strong> départ d'Espace E<strong>le</strong>c (10 000 m²) sur <strong>le</strong> CNIT à La Défense et<br />
Disney Consumer Products (9 360 m²) sur <strong>le</strong> 50 Montaigne-Paris 8 ème .<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, <strong>le</strong>s loyers potentiels sur <strong>le</strong>s surfaces vacantes des<br />
immeub<strong>le</strong>s en service représentent 14,0 M€, soit un taux de vacance<br />
financière de 5,58%, contre 5,06% au 31 décembre 2002.<br />
Ce taux est constitué de :<br />
1,2% au titre de Cœur Défense ;<br />
3% de vacance correspondant aux locaux libérés dont la<br />
commercialisation est différée dans l'optique d'une restructuration ;<br />
ce taux était de 1,4% au 31.12.02 ;<br />
1,4 % pour <strong>le</strong>s autres immeub<strong>le</strong>s en service.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> total des baux signés représente un montant<br />
cumulé de 251 M€ en année p<strong>le</strong>ine qui se répartissent par date<br />
d'échéance de bail et par date de prochaine option de résiliation par <strong>le</strong><br />
locataire comme suit :<br />
Années<br />
Echéancier des baux du pô<strong>le</strong> bureaux au 31/12/<strong>2003</strong><br />
Loyer de base en M€<br />
par date de fin<br />
de bail<br />
en % du total<br />
par date de<br />
prochaine option<br />
de résiliation<br />
en % du total<br />
<strong>2003</strong> * 5,6 2,2% 5,6 2,2%<br />
2004 36,0 14,4% 44,5 17,8%<br />
2005 18,9 7,5% 22,8 9,1%<br />
2006 24,8 9,9% 42,0 16,8%<br />
2007 7,1 2,8% 37,5 15,0%<br />
2008 3,1 1,2% 8,9 3,6%<br />
2009 18,6 7,4% 16,1 6,4%<br />
2010 93,1 37,2% 57,8 23,1%<br />
2011 12,1 4,8% 12,9 5,2%<br />
2012 15,5 6,2% 0,2 0,1%<br />
2013 1,7 0,7% - 0,0%<br />
2014 13,9 5,6% 2,2 0,9%<br />
Au delà 0,1 0,1% 0,0 0,0%<br />
Total 250,5 100,0% 250,5 100,0%<br />
* baux échus en cours de négociation<br />
Le total des loyers bruts potentiels du patrimoine de bureaux est estimé à<br />
333 M€, composé de 251 M€ de loyers en place recelant 11 M€ de<br />
potentiel de reversion, 14 M€ de loyer sur <strong>le</strong>s surfaces vacantes et<br />
57 M€ sur <strong>le</strong>s actifs actuel<strong>le</strong>ment en travaux.<br />
Les charges nettes d'exploitation des immeub<strong>le</strong>s s'élèvent à 19,8 M€<br />
(21,4 M€ en 2002). Sur <strong>le</strong> périmètre constant, <strong>le</strong> ratio des loyers nets sur<br />
<strong>le</strong>s loyers bruts est maintenu à 93,9% en <strong>2003</strong> contre 94,1% en 2002.<br />
Les loyers nets sur ce périmètre constant enregistrent une progression de<br />
3,6%.<br />
L’Excédent Brut d’Exploitation <strong>2003</strong> du Pô<strong>le</strong> Bureaux s’élève à<br />
242,9 M€ (238,1 M€ en 2002), soit une progression de 2%.<br />
En <strong>2003</strong>, 9 lignes d'actifs ont été cédées, pour un total net vendeur de<br />
325,2 M€ (239,1 M€ en 2002).<br />
Les principaux immeub<strong>le</strong>s cédés sont :<br />
Tour Europe – La Défense<br />
48 avenue Dha<strong>le</strong>nne – Saint Ouen<br />
137 rue du Faubourg St Honoré – Paris 8 ème<br />
67 avenue de Wagram – Paris 17 ème<br />
108 rue de Richelieu – Paris 2 ème<br />
Toutes <strong>le</strong>s ventes ont été réalisées à des prix supérieurs aux évaluations<br />
du 31.12.2002 qui ont servi de base à la réévaluation du bilan, dégageant<br />
un résultat net des frais associés de 33 M€. Hors effet de la réévaluation<br />
du bilan au 1 er janvier <strong>2003</strong>, ce résultat aurait été porté à 100,3 M€<br />
(102,7 M€ en 2002).<br />
Les efforts d'investissements du Pô<strong>le</strong> Bureaux en <strong>2003</strong> se sont<br />
concentrés sur <strong>le</strong>s actifs déjà en portefeuil<strong>le</strong>. Les investissements<br />
(mesurés en accroissement des immobilisations brutes, part du Groupe)<br />
se sont é<strong>le</strong>vés à 63,5 M€ (437 M€ en 2002), composés de 53,7 M€ de<br />
travaux et 9,8 M€ de frais financiers immobilisés.<br />
La restructuration de la Tour Ariane se poursuit au fur et à mesure des<br />
négociations menées avec <strong>le</strong>s locataires en place. Les Ciments Français<br />
ainsi que la Société Généra<strong>le</strong>, en particulier, ont confirmé, en signant de<br />
nouveaux baux, <strong>le</strong>ur appréciation positive de la qualité de la<br />
restructuration engagée.<br />
Par ail<strong>le</strong>urs, la restructuration de l'ancien siège d'EDF (62 530 m² de<br />
surface uti<strong>le</strong>, avenue de Messine - Paris 8 ème ) est entrée dans sa phase<br />
active, <strong>le</strong>s dernières autorisations administratives nécessaires ayant été<br />
obtenues en novembre <strong>2003</strong>. Cette opération qui sera livrée en 2 phases<br />
fin 2004 et fin 2005, aboutira à la production d'un ensemb<strong>le</strong> immobilier<br />
de très grande qualité.<br />
2. Centres commerciaux<br />
Le marché des centres commerciaux en <strong>2003</strong><br />
Les dépenses de consommation des ménages ont évolué en <strong>2003</strong> à un<br />
rythme proche de celui de 2002 : +1,6 % 4 après +1,4%, sous l'impact<br />
conjugué du tassement des revenus et d'un comportement d'achat<br />
prudent alimenté par <strong>le</strong>s craintes liées à l'évolution de l'emploi et au<br />
contexte international.<br />
Les analyses réalisées chaque année par Sociovision-Cofremca<br />
montrent, en <strong>2003</strong>, que <strong>le</strong>s Français ont <strong>le</strong> sentiment d'une situation<br />
économique qui se dégrade tant au niveau col<strong>le</strong>ctif, comme en 2002,<br />
qu'au niveau individuel, phénomène nouveau sur cette année. Dans ce<br />
contexte, ils présentent un appétit moindre à l'égard de la<br />
consommation : si l'envie de consommer reste présente, el<strong>le</strong> se traduit<br />
par des achats d'impulsion qui demandent à être stimulés par des offres<br />
porteuses de sens (achat plaisir, émotion, auto réalisation…).<br />
Dans ce contexte tendu, la performance des centres commerciaux<br />
<strong>Unibail</strong> reste é<strong>le</strong>vée avec une progression du chiffre d'affaires de +2,7 %<br />
en volume 5 qui se compare à un indicateur Banque de France 6 à –2,0 %<br />
sur l'année.<br />
A l'origine de cette performance :<br />
l'établissement de positionnements stratégiques affirmés pour<br />
chaque centre et déclinés tant dans la commercialisation que dans<br />
la politique de services ou <strong>le</strong> déploiement d'événements de nature à<br />
instaurer des relations plus fortes et préférentiel<strong>le</strong>s avec <strong>le</strong>ur<br />
clientè<strong>le</strong> ;<br />
<strong>le</strong> renforcement de l'offre commercia<strong>le</strong> sur <strong>le</strong>s secteurs <strong>le</strong>s plus<br />
porteurs de la consommation qui combinent l'achat uti<strong>le</strong> et <strong>le</strong><br />
plaisir mais aussi l'innovation, notamment beauté / santé (+5,6 %)<br />
et culture cadeaux loisirs (+4,2 %) dynamisée par la téléphonie ;<br />
<strong>le</strong> dynamisme des moyennes surfaces dont la progression s'inscrit à<br />
+ 5,6 % sur un an sous l'impulsion notamment d'enseignes tel<strong>le</strong>s<br />
que H&M, Gap ou Darty.<br />
4 Estimation provisoire INSEE<br />
5 En quote-part consolidée, périmètre constant, hors Chel<strong>le</strong>s 2 et Carré Sénart.<br />
6 Indice Banque de France champs "petits commerces".<br />
30
En région parisienne <strong>le</strong>s meil<strong>le</strong>ures performances sont enregistrées aux<br />
Quatre Temps et à Vélizy 2, soutenues par la prise d'effet des<br />
recommercialisations des anciens locaux Marks & Spencer et l'impact<br />
des restructurations.<br />
A fin décembre <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> total des baux signés sur l'ensemb<strong>le</strong> des centres<br />
représente un montant cumulé de 167,9 M€ de loyers qui se répartissent<br />
par date d'échéance de bail ou par date de prochaine option de résiliation<br />
du locataire comme suit :<br />
En province, Labège 2 à Toulouse et Toison d'Or à Dijon ont connu des<br />
progressions é<strong>le</strong>vées sous l'effet de <strong>le</strong>urs extensions. BAB2 à Biarritz et<br />
Saint Martial à Limoges bénéficient quant à eux du dynamisme apporté<br />
par <strong>le</strong>s recommercialisations à des enseignes porteuses et innovantes.<br />
Activité <strong>2003</strong><br />
Années<br />
Echéancier des baux du pô<strong>le</strong> commerces au 31/12/<strong>2003</strong><br />
par date de fin<br />
de bail<br />
Loyer de base en M€<br />
en % du total<br />
par date de<br />
prochaine option<br />
de résiliation<br />
en % du total<br />
EBE activité de foncière commerces<br />
(M€) 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Revenus locatifs 139,9 158,7 176,2<br />
Charges nettes d'exploitation - 19,8 - 12,0 - 15,2<br />
Foncier - 3,5 - 3,6 - 4,0<br />
Frais de gestion d'actifs - 0,3 - 3,8 - 4,0<br />
EBE Pô<strong>le</strong> Centres Commerciaux 116,3 139,3 153,0<br />
Variation 19,7% 9,8%<br />
En <strong>2003</strong>, <strong>le</strong>s revenus locatifs du Pô<strong>le</strong> Centres Commerciaux s'élèvent à<br />
176,2 M€ contre 158,7 M€ en 2002, en progression de +17,5 M€, soit<br />
+11%.<br />
Les variations de périmètre ont généré une progression des revenus<br />
locatifs de 11,4 M€, due principa<strong>le</strong>ment à :<br />
l'acquisition en juin 2002 du centre commercial régional de<br />
Chel<strong>le</strong>s 2 qui a généré +2,4 M€ de loyers supplémentaires sur<br />
l'année p<strong>le</strong>ine <strong>2003</strong> ;<br />
l'ouverture du centre de commerces et de loisirs Carré Sénart en<br />
août 2002 qui dégage une augmentation de 7,6 M€ de loyers sur<br />
<strong>2003</strong> (effet année p<strong>le</strong>ine) ;<br />
l'acquisition de plusieurs lots de copropriété (Marks & Spencer à<br />
Rosny 2, Cinémas UGC à Place d'Arc à Orléans) qui ont permis<br />
d'enregistrer +1,0 M€ de loyers supplémentaires par <strong>rapport</strong> à<br />
2002 ;<br />
l'ouverture du centre commercial Marques Avenue à Coquel<strong>le</strong>s <strong>le</strong><br />
5 décembre <strong>2003</strong>, dont l'effet sur l'année est limité à 0,4 M€ de<br />
loyers supplémentaires.<br />
A l'inverse, la cession de l'immeub<strong>le</strong> "Printemps de l'Homme" Paris 9 ème<br />
en novembre <strong>2003</strong> engendre une perte de – 1,1 M€ de revenus locatifs<br />
par <strong>rapport</strong> à 2002.<br />
Sur <strong>le</strong> périmètre constant, <strong>le</strong>s loyers bruts progressent de 5,8% par<br />
<strong>rapport</strong> à 2002, soit +8,2 M€ :<br />
+ 2,2 M€ par l'effet de l'indexation<br />
+ 2,1 M€ du fait des renouvel<strong>le</strong>ments de baux<br />
+ 4,0 M€ de l'effet net des résiliations et recommercialisations<br />
Les loyers variab<strong>le</strong>s facturés en <strong>2003</strong> ont représenté 4,9 M€, soit 2,8%<br />
du total des loyers.<br />
L'activité locative, à l'image de l'exercice précédent, a été très<br />
dynamique en <strong>2003</strong> avec 154 nouveaux baux signés, 45 renouvel<strong>le</strong>ments<br />
et 68 résiliations. Les nouveaux baux signés ont porté sur plus de<br />
57 000 m² et représentent un gain locatif de 4,7 M€ en année p<strong>le</strong>ine.<br />
Les baux renouvelés ont porté sur près de 18 000 m², et la revalorisation<br />
des loyers à l'occasion de ces renouvel<strong>le</strong>ments atteint en moyenne<br />
+ 20%.<br />
Pour l'année <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> taux d'effort moyen des locataires 7 , y compris <strong>le</strong>s<br />
moyennes surfaces, est égal à 9,9 %. Ce chiffre est inférieur au taux<br />
d'effort moyen standard du marché pour un grand centre commercial<br />
dont <strong>le</strong>s locataires auraient récemment signé des baux aux conditions de<br />
marché. Le potentiel de croissance des loyers reste donc é<strong>le</strong>vé ; il devrait<br />
être capturé au fur et à mesure des renouvel<strong>le</strong>ments et des renégociations<br />
de baux.<br />
<strong>2003</strong>* 8,3 5% 8,3 5%<br />
2004 11,5 7% 28,3 17%<br />
2005 11,4 7% 52,3 31%<br />
2006 12,4 7% 43,5 26%<br />
2007 8,2 5% 14,3 9%<br />
2008 9,7 6% 13,6 8%<br />
2009 14,0 8% 0,8 1%<br />
2010 21,2 13% 2,4 1%<br />
2011 15,5 9% 1,1 1%<br />
2012 39,4 23% 0,6 0%<br />
2013 11,0 7% - 0%<br />
Au delà 5,3 3% 2,8 2%<br />
Total : 167,9 100% 167,9 100%<br />
* baux échus en cours de négociation<br />
Le taux de vacance financière dans l'ensemb<strong>le</strong> des centres s'établit à<br />
2,1% au 31.12.<strong>2003</strong> contre 2,7% au 31.12.2002.<br />
Les surfaces vacantes représentent 3,4 M€ de loyers en année p<strong>le</strong>ine<br />
dont 1 M€ dans <strong>le</strong> centre Chel<strong>le</strong>s 2 qui va connaître prochainement une<br />
vaste opération de restructuration. La vacance stratégique résultant de<br />
locaux volontairement libérés afin de procéder à des restructurations ou<br />
à des réaménagements de l'offre commercia<strong>le</strong>, notamment aux Quatre<br />
Temps et au Forum des Hal<strong>le</strong>s, représente 0,5% 8 .<br />
Le potentiel total de loyers bruts sur l'ensemb<strong>le</strong> du patrimoine, en tenant<br />
compte de la vacance, du potentiel de reversion et des projets<br />
d'extension, mais hors projets de développement non définitivement<br />
engagés, est évalué à 231 M€.<br />
Charges en M€ 2002 <strong>2003</strong> écart<br />
Charges d'exploitation courantes - 14,9 - 14,4 0,5<br />
Droits d'entrée/ Indemnités 4,8 4,4 - 0,4<br />
Refacturation de gros travaux 3,7 4,0 0,3<br />
Honoraires de gestion - 5,6 - 5,8 - 0,2<br />
Créances douteuses - 0,7 - 0,6 0,1<br />
Autres charges 0,7 - 2,8 - 3,5<br />
Charges nettes d'exploitation - 12,0 - 15,2 - 3,2<br />
Les charges d'exploitation courantes s'établissent à 14,4 M€ et<br />
représentent 8,2% des revenus locatifs <strong>2003</strong> contre 9,4% en 2002.<br />
Le solde positif des droits d'entrée diminués des indemnités d'éviction<br />
est légèrement inférieur à celui de 2002, très impacté par <strong>le</strong>s<br />
restructurations commercia<strong>le</strong>s aux Quatre Temps.<br />
L'impact des refacturations de gros travaux aux locataires est<br />
sensib<strong>le</strong>ment égal à celui de l'exercice précédent ; il en est de même<br />
pour <strong>le</strong>s créances douteuses qui sont maintenues à un niveau très bas.<br />
Les autres charges (2,8 M€), non récurrentes, correspondent au<br />
provisionnement de risques divers (contestation du calcul de la<br />
redevance du bail à construction de Cité Europe et risques sur<br />
immeub<strong>le</strong>s notamment).<br />
Les charges foncières s'élèvent à 4 M€ contre 3,6 M€ en 2002<br />
notamment du fait du bail à construction de Cité de l'Europe.<br />
Au total, <strong>le</strong>s loyers nets s'élèvent à 157 M€ en progression de +9,7% par<br />
<strong>rapport</strong> à 2002.<br />
7 Calculé comme égal au <strong>rapport</strong> (loyers + totalité des charges facturées) / chiffres<br />
d'affaires<br />
8 Chiffre compris dans <strong>le</strong> taux de vacance total de 2,1%<br />
31
Sur <strong>le</strong> périmètre constant, <strong>le</strong>s loyers nets progressent de +4,1% par<br />
<strong>rapport</strong> à 2002. Hors effet de charges exceptionnel<strong>le</strong>s sur Cité Europe, la<br />
progression des loyers nets s'établit à +6,5%.<br />
Le ratio des loyers nets sur <strong>le</strong>s loyers bruts s'améliore en passant de 88%<br />
en 2002 à 89,1% en <strong>2003</strong>. Hors effet des droits d'entrée, ce ratio s'établit<br />
à 86,6 % éga<strong>le</strong>ment en progression par <strong>rapport</strong> à 2002 à 85%.<br />
Après imputation des frais de gestion d'actifs, l'Excédent Brut<br />
d'Exploitation du Pô<strong>le</strong> Centres Commerciaux s'élève à 153 M€,<br />
contre 139,3 M€ en 2002, soit une progression de 9,8%.<br />
Sur l'exercice <strong>2003</strong>, <strong>le</strong>s investissements du Groupe dans <strong>le</strong> secteur des<br />
centres commerciaux se sont é<strong>le</strong>vés à 53,8 M€. Outre l'acquisition de<br />
lots de copropriété complémentaires à Rosny 2 (4,8 M€), ils ont été<br />
principa<strong>le</strong>ment consacrés :<br />
à l'achèvement du centre commercial Marques Avenue à<br />
Coquel<strong>le</strong>s, dont l'inauguration a eu lieu en décembre <strong>2003</strong><br />
(21,5 M€) ;<br />
aux travaux de restructuration lourde (9,5 M€) aux Quatre Temps.<br />
Toutes <strong>le</strong>s autorisations administratives concernant <strong>le</strong> vaste projet<br />
de rénovation / extension qui fera de ce centre commercial à La<br />
Défense un des plus grands de France ont été obtenues ; <strong>le</strong>s<br />
travaux vont pouvoir être entrepris à compter du 1 er trimestre<br />
2004. Ils consistent en la réalisation d'un comp<strong>le</strong>xe<br />
cinématographique de 16 sal<strong>le</strong>s sur <strong>le</strong> site de la Colline de La<br />
Défense, relié au centre commercial actuel par une extension et la<br />
création d'un nouvel espace de restauration de 4 000 m². Ils<br />
permettent par ail<strong>le</strong>urs la libération des locaux actuel<strong>le</strong>ment<br />
occupés par <strong>le</strong>s cinémas UGC, où vont pouvoir être valorisés<br />
15 000 m² de surfaces commercia<strong>le</strong>s complémentaires ;<br />
aux travaux de restructuration au Forum des Hal<strong>le</strong>s (8,1 M€) ;<br />
aux travaux de rénovation d'autres centres à hauteur de 9,7 M€<br />
notamment à Bordeaux Mériadeck dont la façade a été tota<strong>le</strong>ment<br />
réhabilitée.<br />
Le Printemps de l'Homme (Paris 9 ème ), immeub<strong>le</strong> de commerces mono<br />
locataire atypique dans <strong>le</strong> patrimoine du Pô<strong>le</strong> des Centres Commerciaux<br />
et pour <strong>le</strong>quel aucune création de va<strong>le</strong>ur complémentaire ne pouvait être<br />
induite par <strong>le</strong>s savoir-faire du Groupe, a été cédé au dernier trimestre<br />
<strong>2003</strong> à un fonds d'investissement al<strong>le</strong>mand. Cette cession a dégagé un<br />
résultat de 5 M€. En l'absence de réévaluation du bilan au 1 er janvier<br />
<strong>2003</strong>, la plus-value de cession aurait été de 48 M€.<br />
3. Congrès-Expositions<br />
Le marché des centres de congrès-expositions<br />
Le contexte économique et la situation internationa<strong>le</strong> ont influé à des<br />
degrés divers sur <strong>le</strong>s secteurs de l'activité du Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions.<br />
Les salons<br />
En <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> marché locatif "salons" a particulièrement souffert d'un<br />
contexte économique diffici<strong>le</strong>, enregistrant une baisse de 6,4 %.<br />
Ce rétrécissement du marché s'est traduit par une baisse des surfaces<br />
louées sur une durée moyenne par salon identique aux années<br />
précédentes, non compensée comme <strong>le</strong>s autres années par une<br />
augmentation du nombre de salons.<br />
Le taux de mortalité des salons a été exceptionnel<strong>le</strong>ment fort en <strong>2003</strong><br />
(plus de 12 %). Le taux de création de nouveaux salons (7 %), associé à<br />
l'augmentation du prix moyen du marché n'a pas été suffisant pour<br />
compenser <strong>le</strong>s pertes en volume.<br />
Les évènements d'entreprises<br />
Le nombre d'évènements d'entreprises organisés en I<strong>le</strong> de France au<br />
cours de l'exercice <strong>2003</strong> a enregistré une baisse sensib<strong>le</strong> (-12 %). Cette<br />
diminution décou<strong>le</strong> essentiel<strong>le</strong>ment des effets négatifs de la conjoncture<br />
économique et a plus particulièrement affecté <strong>le</strong>s petits évènements<br />
regroupant moins de 200 personnes.<br />
L'augmentation du prix moyen et la croissance de la tail<strong>le</strong> des<br />
évènements ont permis de compenser la baisse en volume, aboutissant<br />
globa<strong>le</strong>ment à un marché stagnant en <strong>2003</strong>.<br />
Les congrès<br />
Les congrès sont généra<strong>le</strong>ment organisés plusieurs années à l'avance et<br />
sont en conséquence beaucoup moins sensib<strong>le</strong>s aux évolutions de<br />
l'activité économique.<br />
Cependant, <strong>le</strong>s évènements du 1 er semestre <strong>2003</strong> (SRAS et guerre en<br />
Irak notamment) ont engendré une baisse sensib<strong>le</strong> du nombre de<br />
congressistes. Cela n'a eu aucun impact sur l'activité locative des centres<br />
de congrès mais a pu affecter <strong>le</strong> secteur des prestations associées.<br />
Les prestations de services associées aux manifestations<br />
L'activité de prestations de services est très dépendante de la typologie<br />
des salons et subit donc la biennalité de l'organisation de certains d'entre<br />
eux (Mondial de l'Automobi<strong>le</strong>, Bienna<strong>le</strong> des antiquaires…) ; <strong>le</strong>s<br />
prestations commercialisées par Paris Expo sont en croissance de 9,2%<br />
en <strong>2003</strong> par <strong>rapport</strong> à l'année comparab<strong>le</strong> 2001, du fait notamment de la<br />
volonté des exposants d'augmenter la visibilité de <strong>le</strong>urs stands.<br />
Activité au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
Les activités regroupées dans <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions sont<br />
composées :<br />
de l'ensemb<strong>le</strong> des sites rassemblés sous la bannière Paris Expo et<br />
constituant <strong>le</strong> cœur du métier :<br />
o <strong>le</strong> Parc des Expositions de la Porte de Versail<strong>le</strong>s,<br />
o <strong>le</strong>s sites à La Défense,<br />
<strong>le</strong> CNIT,<br />
<strong>le</strong> centre de conférence de Cœur Défense,<br />
l'Espace Grande Arche,<br />
o <strong>le</strong> Carrousel du Louvre,<br />
o l'Espace Champerret,<br />
o <strong>le</strong> Palais des Sports de la Porte de Versail<strong>le</strong>s;<br />
des hôtels Méridien Montparnasse et Hilton au CNIT.<br />
Avec la cession en juin <strong>2003</strong> de Proximages (prestations audiovisuel<strong>le</strong>s),<br />
<strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> a achevé son recentrage sur ses activités de base.<br />
Activité Paris Expo<br />
Le chiffre d'affaires de l'activité Paris Expo s'établit à 122,4 M€ pour<br />
l'exercice <strong>2003</strong>, en retrait de 2,6 M€ sur 2002 (année paire enregistrant<br />
<strong>le</strong> chiffre d'affaires du Mondial de l'Automobi<strong>le</strong>) et en progression de<br />
11,4 M€ par <strong>rapport</strong> à 2001.<br />
Grâce à une bonne maîtrise des coûts, notamment par <strong>le</strong>ur mutualisation<br />
pour tous <strong>le</strong>s sites regroupés sous la marque Paris Expo, l'excédent brut<br />
d'exploitation a progressé de 3,2 M€ par <strong>rapport</strong> à 2002 et de 5,2 M€ par<br />
<strong>rapport</strong> à 2001.<br />
Le chiffre d'affaires de Paris Expo est constitué :<br />
d'une part, d'une activité de foncière (location des espaces aux<br />
organisateurs, location des parkings, redevances des différents<br />
concessionnaires, location des espaces publicitaires) ;<br />
d'autre part, d'une activité de prestations de services (vente des<br />
branchements é<strong>le</strong>ctriques, des élingues et différentes autres<br />
prestations directement liées à la location des espaces et largement<br />
sous-traitées).<br />
PARIS EXPO Congrès-Expositions<br />
(M€) 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Revenus locatifs 77,3 83,3 85,8<br />
Chiffre d'affaires prestations 33,5 41,4 36,6<br />
Total chiffre d'affaires 110,8 124,7 122,4<br />
Charges -68,2 - 80,1 - 74,7<br />
EBE global (locatif et prestations) 42,6 44,6 47,7<br />
Variation 4,7% 7,0%<br />
32
Activité locative Paris Expo<br />
Les revenus locatifs sont en progression de 3 % par <strong>rapport</strong> à 2002 et<br />
s'analysent par segments d'activité.<br />
Le segment "salons" représente 79 % des revenus locatifs de Paris<br />
Expo ; il est en léger retrait par <strong>rapport</strong> à 2002.<br />
En effet, Paris Expo a réussi à limiter sur ses sites à –1,8% la tendance<br />
baissière constatée sur ce segment de marché d'une part grâce au<br />
positionnement grand public des manifestations accueillies <strong>le</strong>squel<strong>le</strong>s<br />
ont moins souffert de la conjoncture et d'autre part grâce à une politique<br />
commercia<strong>le</strong> dynamique visant à accueillir des salons en création.<br />
Le segment "événements d'entreprises", hors l'activité du Palais des<br />
Sports prise à 50 % et représentant 1,6 M€, est en augmentation par<br />
<strong>rapport</strong> à l'année 2002 d'environ 4 %.<br />
Cette croissance résulte du développement d'une politique grands<br />
comptes et des partenariats établis avec <strong>le</strong>s agences d'évènements,<br />
prescripteurs des espaces Paris Expo.<br />
Le segment "congrès" confirme qu'il est un axe de développement pour<br />
Paris Expo : il atteint ses objectifs fixés en début d'année avec un chiffre<br />
d'affaires de 2,8 M€ en progression de plus de 50 % par <strong>rapport</strong> à 2002.<br />
Les revenus provenant des parkings, comparab<strong>le</strong>s à 2001 (année<br />
impaire) progressent de 3,5 % et sont en en retrait de 12 % par <strong>rapport</strong> à<br />
l'exercice 2002 (effet année du Mondial de l'Automobi<strong>le</strong>).<br />
Le Parc d'Exposition de la Porte de Versail<strong>le</strong>s<br />
Les loyers de la Porte de Versail<strong>le</strong>s représentent 70 % de la totalité du<br />
pô<strong>le</strong> et s'élèvent à 60 M€. Cette performance a pu être atteinte malgré<br />
l'indisponibilité partiel<strong>le</strong> du hall 5 dont la reconstruction a été achevée,<br />
dans <strong>le</strong>s délais prévus, pour l'ouverture du salon Batimat début<br />
novembre <strong>2003</strong>.<br />
Le chiffre d'affaires locatif est généré principa<strong>le</strong>ment par l'activité<br />
"salons" (74 %) pour laquel<strong>le</strong> la localisation, la desserte et la tail<strong>le</strong> des<br />
bâtiments sont particulièrement adaptées.<br />
Le taux d'occupation (mesuré en m² x jour) enregistre une baisse<br />
sensib<strong>le</strong> en <strong>2003</strong> qui s'explique par une réduction conjoncturel<strong>le</strong> de<br />
mètres carrés tant sur <strong>le</strong>s salons professionnels que grand public. Cette<br />
baisse a pu être partiel<strong>le</strong>ment compensée par l'arrivée de nouveaux<br />
salons.<br />
Les sites de La Défense<br />
Le chiffre d'affaires CNIT (13,1 M€), en recul de 10 % par <strong>rapport</strong> à<br />
2002, confirme <strong>le</strong>s difficultés déjà rencontrées l'an dernier par <strong>le</strong>s<br />
secteurs des nouvel<strong>le</strong>s technologies et du recrutement, utilisateurs<br />
traditionnels du CNIT, tout particulièrement sur <strong>le</strong> segment "salons".<br />
L'impact de la baisse du taux d'occupation sur <strong>le</strong> chiffre d'affaires a été<br />
atténué par l'activité "congrès" qui s'est révélée supérieure à cel<strong>le</strong><br />
anticipée et en augmentation de 9 % comparée à 2002.<br />
Le centre de conférence de Cœur Défense, réservé principa<strong>le</strong>ment à<br />
l'activité "événements d'entreprises" a généré un chiffre d'affaires de<br />
0,5 M€, alors que l'Espace Grande Arche, ouvert au cours du deuxième<br />
semestre <strong>2003</strong>, a contribué sur <strong>le</strong> même secteur à hauteur de 0,3 M€.<br />
Les sites de La Défense apportent <strong>le</strong>ur contribution à l'excédent brut<br />
d'exploitation de Paris Expo à hauteur de 3,5 M€.<br />
Le Carrousel du Louvre<br />
L'activité foncière, avec un chiffre d'affaires de 6,9 M€, progresse de<br />
plus de 8 % par <strong>rapport</strong> à 2002. Compte tenu de la spécificité du site,<br />
l'activité "événements d'entreprises" reste prépondérante au détriment de<br />
l'activité "salons". L'excédent brut d'exploitation s'élève à 3,8 M€ contre<br />
3,2 M€ en 2002, soit une progression de plus de 18 %.<br />
L'Espace Champerret<br />
Le chiffre d'affaires de <strong>2003</strong> reste stab<strong>le</strong> par <strong>rapport</strong> à 2002 à hauteur de<br />
2,9 M€. Le taux d'occupation est très légèrement en baisse. L'excédent<br />
brut d'exploitation foncier progresse néanmoins de plus de 11 % compte<br />
tenu des baisses significatives obtenues sur <strong>le</strong>s charges.<br />
Le Palais des Sports<br />
Les résultats du Palais des Sports n'interviennent que pour 50% dans<br />
l'activité de Paris Expo. Les évènements ont engendré un chiffre<br />
d'affaires de 1,6 M€ et une contribution à l'excédent brut d'exploitation<br />
de 0,4 M€.<br />
Activité de prestations de services des centres de Congrès-Expositions<br />
Le chiffre d'affaires prestations s'élève à 36,6 M€ et l'excédent brut<br />
d'exploitation progresse de 1,3 M€ par <strong>rapport</strong> à 2002 pour atteindre<br />
6,4 M€.<br />
Activités rattachées au Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions<br />
Hôtel Méridien Montparnasse<br />
Au terme de la procédure judiciaire engagée pour la fixation du loyer<br />
dans <strong>le</strong> cadre du renouvel<strong>le</strong>ment du bail, la Cour de Cassation a rejeté<br />
<strong>le</strong>s pourvois dont el<strong>le</strong> avait été saisie. El<strong>le</strong> a confirmé qu'un bail à loyer<br />
variab<strong>le</strong> échappe à toute rég<strong>le</strong>mentation, ce qui exclut toute intervention<br />
du juge dans la fixation d'un nouveau loyer, ce dernier ne pouvant<br />
constater qu'un accord ou un désaccord sur ce nouveau loyer.<br />
Compte tenu des difficultés rencontrées par <strong>le</strong> groupe Méridien et du<br />
changement de contrô<strong>le</strong> qui est intervenu, <strong>le</strong>s accords sur <strong>le</strong> nouveau<br />
niveau de loyer n'ont pu être concrétisés.<br />
Dans ce contexte, <strong>le</strong> loyer a été comptabilisé en <strong>2003</strong> comme pour <strong>le</strong>s<br />
exercices précédents.<br />
Hôtel du CNIT<br />
A l'issue des travaux de rénovation ayant nécessité la fermeture de<br />
l'hôtel entre novembre 2002 et juin <strong>2003</strong>, un contrat de location gérance<br />
avec HILTON est entré en vigueur en mai <strong>2003</strong> pour une durée ferme de<br />
18 ans.<br />
Ces deux actifs ont apporté une contribution de 8,4 M€ à l'excédent brut<br />
d'exploitation du groupe en <strong>2003</strong>.<br />
Investissements immobiliers<br />
Le montant des investissements pour <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions a<br />
représenté 88 M€ en <strong>2003</strong>, dont 1,6 M€ de frais financiers activés.<br />
La majeure partie de ces investissements a concerné l'achèvement de la<br />
reconstruction du hall 5 à la Porte de Versail<strong>le</strong>s, l'Espace Grande Arche<br />
et l'hôtel du CNIT à La Défense.<br />
4. Prestations de services<br />
EBE activité prestations de<br />
services (M€) 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Services Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions 6,0 3,5 5,9<br />
Services immobiliers 3,9 1,6 1,9<br />
Autres - 1,5 - 0,4 0,6<br />
EBE prestations de services 8,4 4,7 8,4<br />
Les activités de prestations de services du Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions ont<br />
été décrites au paragraphe précédent.<br />
Le secteur des prestations de services immobiliers regroupe l'activité des<br />
3 filia<strong>le</strong>s Espace Expansion, S2B et Arc 108 :<br />
Services aux propriétaires de bureaux et de centres commerciaux :<br />
gestion locative et des syndicats de copropriété, gestion technique et<br />
gestion des charges, commercialisation (centres commerciaux<br />
uniquement) et maîtrise d'ouvrage déléguée.<br />
Services aux locataires : gestion des GIE de commerçants,<br />
prestations de services aux occupants des immeub<strong>le</strong>s de bureaux.<br />
L'EBE de ces activités s'élève à 1,9 M€ en <strong>2003</strong>, contre 1,6 M€ en 2002.<br />
Les autres prestations concernent U2M (<strong>Unibail</strong> Marketing et<br />
Multimédia) chargé de développer la communication dans <strong>le</strong>s centres<br />
commerciaux et de congrès et de commercialiser <strong>le</strong>s supports<br />
publicitaires. L'EBE, pour la première année positif, représente 0,6 M€<br />
en <strong>2003</strong>.<br />
33
5. Crédit-bail<br />
L’encours au 31.12.<strong>2003</strong> s'élève à 44 M€ en va<strong>le</strong>ur financière et<br />
enregistre une baisse de 39% par <strong>rapport</strong> au 31.12.2002, du fait de<br />
l’amortissement naturel des contrats.<br />
Les redevances facturées s’élèvent à 26,4 M€, dégageant un produit net<br />
de 0,9 M€ (3,6 M€ en 2002).<br />
La contribution globa<strong>le</strong> de l’activité crédit est pratiquement nul<strong>le</strong> en<br />
<strong>2003</strong> (2,7 M€ en 2002).<br />
RÉSULTAT ET CASH FLOW COURANT<br />
Compte de résultat consolidé 2001 2002 <strong>2003</strong> %<br />
EBE des pô<strong>le</strong>s d'activité 391,3 433,6 454,5 4,8%<br />
Charges d'exploitation - 20,7 - 18,9 - 19,1<br />
Frais de développement - - - 3,0<br />
Divers - - 1,4 - 2,9<br />
Excédent brut d'exploitation 370,6 413,3 429,6 3,9%<br />
Dotation aux amortissements - 113,4 - 129,6 - 163,7<br />
Frais financiers nets - 127,5 - 129,1 - 111,7<br />
Résultat sociétés non consolidées 0,4 0,1 0,1<br />
Résultat courant avant impôt 130,1 154,7 154,3 -0,3%<br />
Résultat des cessions 25,6 101,9 33,0<br />
Résultat exceptionnel - 127,9<br />
Amortissement écarts d'acquisition - 3,9 - 4,1 - 3,8<br />
Dotation aux provisions 0,5 - 0,4 - 2,9<br />
Impôt sur <strong>le</strong>s sociétés - 30,9 - 90,8 243,6<br />
Résultat net 121,4 161,3 296,3 83,7%<br />
Part des minoritaires - 13,4 - 15,6 - 15,3<br />
Résultat net part du groupe 108,0 145,7 280,9 92,8%<br />
Cash flow courant avant impôt 243,5 284,3 318,9 12,2%<br />
Résultat courant avant impôt,<br />
part du groupe<br />
115,7 138,6 139,0<br />
Cash flow courant avant impôt,<br />
part du groupe<br />
220,4 260,7 293,5 12,6%<br />
Cash flow courant après impôt,<br />
part du groupe<br />
180,8 212,0 284,2<br />
Ratios par action 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Nombre moyen d'actions (millions) 45,9 46,5 45,6<br />
Résultat net / action (€) 2,35 3,13 6,16<br />
Progression période N/N-1 15,0% 33,2% 96,7%<br />
Résultat courant avant impôt / action 2,52 2,98 3,05<br />
Progression période N/N-1 32,4% 18,2% 2,2%<br />
Cash flow courant avant impôt /action 4,80 5,61 6,43 14,6%<br />
Progression période N / période N-1 21,2% 16,9% 14,6%<br />
Cash flow courant après impôt /action 3,94 4,56 6,23 36,6%<br />
Progression période N / période N-1 20,8% 15,7% 36,6%<br />
Le total des Excédents Bruts d'Exploitation des activités des Pô<strong>le</strong>s<br />
s'élève à 454,5 M€ en <strong>2003</strong> (433,6 M€ en 2002), soit une progression de<br />
4,8 %.<br />
Les charges communes à toutes <strong>le</strong>s activités s'élèvent à 19,1 M€, au<br />
même niveau que pour l'exercice précédent.<br />
Les frais de développement représentent 3 M€. Ils sont constitués des<br />
charges générées par <strong>le</strong>s études d'acquisitions non abouties et <strong>le</strong>s projets<br />
de développement tant que toutes <strong>le</strong>s autorisations administratives n'ont<br />
pas été encore obtenues (projets Lyon-Confluence et Docks de Rouen).<br />
Le poste divers regroupe des frais non récurrents induits par <strong>le</strong>s<br />
importantes opérations de restructuration consécutives à l'entrée dans <strong>le</strong><br />
régime SIIC.<br />
L’Excédent Brut d’Exploitation <strong>2003</strong> s’élève à 429,6 M€, en<br />
progression de 3,9 % par <strong>rapport</strong> à 2002.<br />
Les dotations aux amortissements (163,7 M€) sont en hausse sensib<strong>le</strong><br />
par <strong>rapport</strong> à l'exercice précédent (129,6 M€) par l'effet de la<br />
réévaluation des actifs au 1 er janvier <strong>2003</strong> et la refonte des plans<br />
d'amortissement qui en décou<strong>le</strong>. En l'absence de cette réévaluation, <strong>le</strong>s<br />
amortissements auraient représenté 140,8 M€.<br />
Les frais financiers totaux supportés par <strong>le</strong> Groupe s'élèvent à 128 M€<br />
en <strong>2003</strong> (152 M€ en 2002), dont 13,3 M€ sont immobilisés dans <strong>le</strong> cadre<br />
des opérations de construction ou de rénovation lourde (projet Monceau-<br />
Murat-Messine, construction du hall 5 de la Porte de Versail<strong>le</strong>s,<br />
rénovation / extension des Quatre Temps).<br />
Après affectation de 3,1 M€ au refinancement du portefeuil<strong>le</strong> résiduel<br />
de crédit-bail, <strong>le</strong>s frais financiers nets impactent <strong>le</strong> résultat en <strong>2003</strong> à<br />
hauteur de 111,7 M€, contre 129,1 M€ en 2002.<br />
Au global, <strong>le</strong> taux moyen de refinancement du Groupe en <strong>2003</strong> ressort à<br />
4,11% contre 4,74% en 2002. La politique de refinancement est décrite<br />
au chapitre "Ressources Financières" ci-après.<br />
Le Résultat Courant avant Impôt <strong>2003</strong> s’élève à 154,3 M€, au même<br />
niveau qu'en 2002 du fait de la hausse des amortissements consécutive à<br />
la réévaluation des actifs. Hors l'effet de cette réévaluation, la<br />
progression du résultat courant par <strong>rapport</strong> à 2002 est de 14,5%.<br />
Résultat de cessions<br />
Le plan de cession <strong>2003</strong>, décrit précédemment dans l'activité des pô<strong>le</strong>s, a<br />
bénéficié de la forte demande provenant de certains investisseurs ; il a<br />
représenté 435,9 M€ de prix de vente net total (239,1 M€ en 2002).<br />
Le résultat net de ces cessions s'élève à 33 M€ contre 101,9 M€ en 2002.<br />
Hors effet de la réévaluation, <strong>le</strong> résultat des cessions aurait été<br />
comptabilisé pour 145,4 M€.<br />
Résultat exceptionnel<br />
En juin <strong>2003</strong>, la totalité des instruments de couverture a été arbitrée et<br />
remplacée par un ensemb<strong>le</strong> de nouveaux swaps et caps reconstituant<br />
cette couverture en l'accroissant sensib<strong>le</strong>ment (voir "Ressources<br />
financières"). Ces opérations, cohérentes avec la réévaluation du bilan<br />
consolidé, ont permis la mise à va<strong>le</strong>ur de marché des instruments de<br />
couverture en dégageant une charge exceptionnel<strong>le</strong> de 126,2 M€.<br />
Fiscalité<br />
Suite à l'option au régime SIIC et aux restructurations réalisées à effet<br />
du 1 er janvier <strong>2003</strong>, la fiscalité du Groupe est radica<strong>le</strong>ment modifiée.<br />
On distingue dorénavant <strong>le</strong>s secteurs suivants :<br />
Le secteur SIIC tota<strong>le</strong>ment exonéré, composé par l'activité<br />
principa<strong>le</strong> de foncière d'<strong>Unibail</strong> Holding et de ses filia<strong>le</strong>s éligib<strong>le</strong>s ;<br />
Le pô<strong>le</strong> d'intégration fisca<strong>le</strong> DORIA regroupant <strong>le</strong>s sociétés non<br />
éligib<strong>le</strong>s au régime SIIC et restant taxées dans <strong>le</strong> régime de droit<br />
commun ;<br />
La société Paris Expo Porte de Versail<strong>le</strong>s soumise au régime de<br />
droit commun et qui ne fera partie de l'intégration fisca<strong>le</strong> de<br />
DORIA qu'à compter du 1 er janvier 2004 ;<br />
<strong>Unibail</strong> Holding, dont <strong>le</strong> résultat fiscal est ventilé en 3 secteurs :<br />
o activité SIIC exonérée,<br />
o crédit bail Sicomi exonéré,<br />
o <strong>le</strong>s autres activités restant taxées dans <strong>le</strong> régime de droit<br />
commun.<br />
Comme par <strong>le</strong> passé, il faut distinguer l'impôt effectivement dû et<br />
l'impôt comptabilisé au compte de résultat consolidé.<br />
Impôt effectivement dû<br />
Au titre de l'exercice <strong>2003</strong>, seu<strong>le</strong> la société Paris Expo Porte de<br />
Versail<strong>le</strong>s est redevab<strong>le</strong> de 5,6 M€ d'impôt sur <strong>le</strong>s sociétés.<br />
L'impôt de sortie et l'IS de cessation d'activité, conséquence de l'option<br />
au régime SIIC, s'élèvent à 382 M€, dont 95 M€ ont été acquittés <strong>le</strong><br />
15.12.<strong>2003</strong> ; <strong>le</strong> solde est inscrit en dette fisca<strong>le</strong> au passif du bilan.<br />
Impôt comptabilisé<br />
L'impôt comptabilisé fait ressortir un produit d'impôt de 243,6 M€<br />
composé de la charge d'impôt des sociétés et/ou activités restant<br />
soumises au régime de droit commun, du solde des impôts différés actifs<br />
et passifs devenus sans objet suite au changement de régime fiscal, tel<br />
que décrit au chapitre "option au régime fiscal des SIIC".<br />
<strong>Unibail</strong> Holding fait ressortir un déficit fiscal de 19 M€ au titre de<br />
l'exercice <strong>2003</strong> sur <strong>le</strong> secteur taxab<strong>le</strong> de ses activités. N'ayant plus à<br />
l'avenir de résultat significatif attendu de ce secteur, la créance d'impôt<br />
différé correspondante n'a pas été valorisée au bilan.<br />
Le résultat net consolidé <strong>2003</strong> s’élève à 296,3 M€ contre 161,3 M€ en<br />
2002.<br />
34
La part des minoritaires dans ce résultat représente 15,3 M€. El<strong>le</strong> est<br />
constituée principa<strong>le</strong>ment des quote-parts de résultat des centres des<br />
Quatre Temps et du Forum des Hal<strong>le</strong>s.<br />
Le résultat net en part du Groupe ressort donc à 280,9 M€ (145,7 M€ en<br />
2002).<br />
Cash flow courant avant impôt<br />
Le cash flow courant global avant impôt 9 s'élève à 318,9 M€ en <strong>2003</strong>,<br />
contre 284,3 M€ en 2002, soit une progression de 12,2 %.<br />
Le nombre moyen d'actions sur l'exercice ressort à 45 633 386. Il tient<br />
compte notamment de 3 088 443 actions d'autocontrô<strong>le</strong> achetées durant<br />
l'exercice et de 315 927 actions émises consécutivement aux exercices<br />
de stock options et aux souscriptions au Plan d'Epargne d'Entreprise.<br />
Le résultat courant avant impôt part du Groupe 10 s’élève à 139 M€, soit,<br />
ramené au nombre moyen d’actions, à 3,05 € par action, faisant<br />
apparaître une progression de 2,3 % par <strong>rapport</strong> à 2002. On rappel<strong>le</strong> que<br />
<strong>le</strong> résultat courant <strong>2003</strong> est impacté par l'accroissement des<br />
amortissements liés à la réévaluation. Hors cet effet, la progression du<br />
résultat courant par action ressort à 19,1%.<br />
Le cash flow courant avant impôt, part du Groupe, atteint 293,5 M€, en<br />
progression de 12,6% par <strong>rapport</strong> à l'exercice précédent.<br />
Le cash flow courant avant impôt part du Groupe ressort à 6,43 €<br />
par action, soit une progression de 14,6% par <strong>rapport</strong> à 2002.<br />
Après déduction de la charge d'impôt comptabilisée sur <strong>le</strong> résultat<br />
courant, <strong>le</strong> cash flow courant après impôt ressort à 6,23 € par action,<br />
contre 4,56 € en 2002. Sa forte progression (+36,6%) traduit bien<br />
entendu l'effet de l'exonération d'impôt sur <strong>le</strong>s revenus du secteur SIIC à<br />
compter de <strong>2003</strong>.<br />
ACTIF NET REEVALUE (ANR)<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, l’Actif Net Réévalué par action, tota<strong>le</strong>ment<br />
dilué, estimé en va<strong>le</strong>ur de liquidation – désormais donnée de<br />
référence – s'élève à 76,9 €. Il est en hausse de 14,4% par <strong>rapport</strong> au<br />
31 décembre 2002 (67,2 € / action).<br />
1. Méthodologie<br />
Depuis l'adoption par <strong>Unibail</strong> en juil<strong>le</strong>t <strong>2003</strong> du nouveau régime fiscal<br />
des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), l'Actif Net<br />
Réévalué pertinent est devenu l'Actif Net Réévalué en va<strong>le</strong>ur de<br />
liquidation, désormais indicateur de référence en matière de<br />
performance du patrimoine.<br />
L'Actif Net Réévalué en va<strong>le</strong>ur de liquidation prend en compte, à partir<br />
de l'Actif Net Réévalué en va<strong>le</strong>ur de remplacement, <strong>le</strong>s éléments<br />
suivants (fournis depuis 2001) :<br />
la fiscalité latente et <strong>le</strong> coût de cession des actifs, à savoir :<br />
(i) la fiscalité sur <strong>le</strong>s plus-values latentes.<br />
L'impôt de sortie non encore payé étant inscrit au passif du bilan,<br />
<strong>le</strong> calcul de l'impôt théorique ne porte plus au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
que sur <strong>le</strong>s plus-values latentes sur <strong>le</strong>s actifs non éligib<strong>le</strong>s au<br />
régime SIIC à savoir principa<strong>le</strong>ment Paris-Expo Porte de<br />
Versail<strong>le</strong>s. Au 31 décembre 2002, avant l'entrée dans <strong>le</strong> régime<br />
SIIC, l'impôt sur <strong>le</strong>s plus-values latentes était calculé sur<br />
l'ensemb<strong>le</strong> des actifs.<br />
Les taux d'imposition retenus sont de 34,33% pour <strong>le</strong>s plus-values<br />
sur <strong>le</strong>s actifs ou <strong>le</strong>s plus-values à court terme sur <strong>le</strong>s titres, et de<br />
20,20% pour <strong>le</strong>s plus-values à long terme sur <strong>le</strong>s titres.<br />
9 Obtenu en réintégrant au résultat courant avant impôt, <strong>le</strong>s amortissements, la<br />
dotation aux provisions pour prime de remboursement de l’emprunt obligataire<br />
convertib<strong>le</strong> (en 2001) et l’amortissement des écarts d’acquisition.<br />
10 Déterminé en réintégrant au résultat après impôt part du Groupe, <strong>le</strong> résultat<br />
exceptionnel hors la part des minoritaires, ainsi que l’impôt, lui aussi hors la part<br />
des minoritaires.<br />
(ii) droits de mutation et autres coûts de cession des actifs.<br />
Il s'agit des droits de mutation et des coûts généra<strong>le</strong>ment observés<br />
sur des opérations de cessions, estimés à 6% de la va<strong>le</strong>ur de l'actif<br />
ou à 5% de la va<strong>le</strong>ur de la société <strong>le</strong> détenant, suivant que l'actif est<br />
cédé directement ou non.<br />
Le calcul des droits de mutation est estimé après prise en compte<br />
du mode de cession permettant d'optimiser ces droits (cession de<br />
l'actif ou de la société) dès lors que <strong>le</strong> mode de cession envisagé<br />
apparaît réalisab<strong>le</strong> 11 .<br />
va<strong>le</strong>ur de marché des dettes et instruments financiers :<br />
L'ANR de liquidation intègre éga<strong>le</strong>ment la mise à va<strong>le</strong>ur de<br />
marché des dettes financières et instruments financiers.<br />
Pour prendre en compte l'impact des titres donnant accès au capital<br />
(stock-options et bons de souscription d'actions), ceux-ci sont supposés<br />
émis et <strong>le</strong> montant de l'apport en capital est ajouté au montant des fonds<br />
propres pour obtenir un Actif Net Réévalué tota<strong>le</strong>ment dilué.<br />
L'Actif Net Réévalué par action est déterminé en part du Groupe.<br />
Le calcul de l'Actif Net Réévalué est soumis à la revue d’Ernst & Young<br />
Audit, par ail<strong>le</strong>urs Commissaires aux Comptes de la Société, qui<br />
contrô<strong>le</strong> l’application de la méthodologie retenue et la cohérence des<br />
paramètres utilisés.<br />
2. Patrimoine immobilier<br />
Evaluation du patrimoine<br />
immobilier (1)<br />
31.12.2002 31.12.<strong>2003</strong><br />
Evolution à<br />
périmètre<br />
constant<br />
M€ % M€ % M€ %<br />
Bureaux 4 510 60% 4 272 57% 44 1,1% (2)<br />
Centres Commerciaux 2 530 33% 2 679 36% 259 10,7% (3)<br />
Congrès-Expositions 510 7% 562 7% 53 10,3% (4)<br />
Total : 7 550 100% 7 513 100% 356 5,0%<br />
(1) Sur <strong>le</strong> périmètre de consolidation comptab<strong>le</strong><br />
(2) Principa<strong>le</strong>s variations de périmètre : Cession de : 67 Wagram, 137 Saint Honoré,<br />
Saint Ouen Dha<strong>le</strong>nne, Tour Europe, 108 Richelieu, 6 Lescot.<br />
(3) Premières expertises externes de : Chel<strong>le</strong>s 2, Cinémas Place D'Arc, Lots Rosny<br />
Zéphyr, Marques Avenue à Calais. Cession du Printemps de l'Hommme.<br />
(4) Premières expertises externes de : Espace Grande Arche et Palais des Sports<br />
(50%)<br />
Afin de garantir la permanence des méthodes, l’évaluation des<br />
principaux actifs du patrimoine est confiée depuis fin décembre 1995<br />
aux mêmes experts indépendants : Expertim (Atis Real) pour <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong><br />
Bureaux et Cushman & Wakefield Hea<strong>le</strong>y & Baker pour <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Centres<br />
Commerciaux. Pour valoriser <strong>le</strong>s espaces du Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions,<br />
il est fait appel, depuis <strong>le</strong> 30 juin 2000, à Jones Lang LaSal<strong>le</strong>.<br />
Les estimations incluent <strong>le</strong>s frais et droits de mutation : el<strong>le</strong>s<br />
représentent <strong>le</strong> montant qu’un acquéreur devrait payer pour reconstituer<br />
<strong>le</strong> patrimoine à l’identique.<br />
A fin décembre <strong>2003</strong>, 96% de la va<strong>le</strong>ur du patrimoine a fait l'objet d'une<br />
expertise externe. Les autres actifs sont valorisés :<br />
à <strong>le</strong>ur prix de revient pour <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s en construction :<br />
l'ensemb<strong>le</strong> immobilier de bureaux " Monceau-Murat-Messine " et la<br />
partie dite "Colline" du centre commercial Les Quatre Temps ;<br />
directement par <strong>le</strong>s équipes d'<strong>Unibail</strong> pour moins de 10 actifs non<br />
significatifs représentant une va<strong>le</strong>ur tota<strong>le</strong> de 3 M€ ;<br />
à <strong>le</strong>ur prix de vente prévisionnel pour <strong>le</strong>s actifs sous promesse (trois<br />
actifs mineurs pour un total de 4,0 M€) ;<br />
à <strong>le</strong>ur prix d'acquisition pour <strong>le</strong>s actifs acquis depuis moins de six<br />
mois ; aucun actif n'est concerné au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
La revalorisation, sur un an, de l'ensemb<strong>le</strong> des actifs détenus à périmètre<br />
constant s'élève à 5,0 %.<br />
11 Avant l'entrée dans <strong>le</strong> régime SIIC, l'hypothèse de cession retenue prenait en<br />
compte l'optimisation de la somme de l'impôt sur <strong>le</strong>s plus-values latentes et des<br />
droits de mutation et coûts de cession des actifs.<br />
35
Le Pô<strong>le</strong> Bureaux<br />
Le principe général de valorisation retenu par Expertim consiste à<br />
appliquer un taux de rendement de marché au revenu de l'actif. La<br />
méthode de calcul dépend des caractéristiques financières des actifs. El<strong>le</strong><br />
est rappelée ci-dessous :<br />
Actifs pour <strong>le</strong>squels <strong>le</strong> revenu en place est supérieur au loyer de<br />
marché : l'évaluation est déterminée à partir de la va<strong>le</strong>ur locative<br />
de marché des locaux divisée par <strong>le</strong> taux de rendement de marché<br />
estimé par l'expert. Ce montant est augmenté de l'écart entre <strong>le</strong><br />
loyer constaté et <strong>le</strong> loyer de marché, actualisé sur la durée restant à<br />
courir jusqu'à la prochaine date de résiliation possib<strong>le</strong> du locataire.<br />
Actifs pour <strong>le</strong>squels <strong>le</strong> revenu en place est inférieur au loyer de<br />
marché : l'évaluation est déterminée en appliquant un taux de<br />
rendement de marché au revenu existant. Cette va<strong>le</strong>ur est ensuite<br />
corrigée :<br />
à la hausse, d'un montant égal à l'écart entre <strong>le</strong> loyer de<br />
marché et <strong>le</strong> loyer contractuel, capitalisé à un taux de<br />
rendement supérieur au taux de rendement de marché<br />
précédent,<br />
à la baisse, de l'écart entre <strong>le</strong> loyer de marché et <strong>le</strong> loyer<br />
contractuel actualisé, à un taux financier, sur la durée<br />
résiduel<strong>le</strong> du bail.<br />
Lorsque <strong>le</strong> calcul aboutit à une valorisation qui paraît trop é<strong>le</strong>vée aux<br />
yeux de l'expert (compte tenu par exemp<strong>le</strong> de variations très rapides des<br />
va<strong>le</strong>urs locatives), il en limite la va<strong>le</strong>ur. Ainsi, il applique au revenu<br />
actuel et immédiat de l'immeub<strong>le</strong>, <strong>le</strong> cas échéant augmenté du revenu<br />
potentiel des locaux vacants, un taux de rendement qui tient compte<br />
notamment de la qualité de l'immeub<strong>le</strong>, de la durée ferme d'engagement<br />
des locataires, de la qualité de <strong>le</strong>ur signature et enfin de la date de<br />
renouvel<strong>le</strong>ment des baux. Dans ce cas, c'est <strong>le</strong> loyer initial qui est<br />
l'élément principal de la valorisation, nonobstant sa revalorisation<br />
attendue.<br />
Les surfaces vacantes sont prises en compte par une absence de revenu<br />
et une non-récupération des charges sur une durée variab<strong>le</strong> déterminée<br />
au cas par cas.<br />
Estimation (conso) Prix €/ m² moyen<br />
(1)<br />
M€ %<br />
Paris QCA 1 225 29% 7 248<br />
Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy 577 14% 4 350<br />
La Défense 2 283 53% 5 556<br />
Autres 187 4% 1 853<br />
TOTAL 4 272 100% 5 235<br />
(1) Hors 3M et parkings (68/82 Maine, parking longue durée du CNIT)<br />
Retraité des places de parking (sur la base de 15,000 € par place)<br />
Taux de<br />
capitalisation<br />
moyen utilisé<br />
Loyer<br />
potentiel (3)<br />
M€<br />
Rendement<br />
potentiel (4)<br />
par l'expert (2)<br />
Paris QCA 6,5% 64,6 6,5%<br />
Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy 6,9% 40,3 6,8%<br />
La Défense 6,8% 163,4 7,1%<br />
Autres 7,5% 14,2 8,3%<br />
TOTAL 6,8% 282,6 6,9%<br />
(2) Hors 3M et certains actifs non expertisés.<br />
(3) Hors 3M et certains actifs non expertisés. Loyer facturé + loyer potentiel sur<br />
locaux vacants.<br />
(4) Hors 3M. Loyer potentiel divisé par estimation. Hors parking (en supposant<br />
une va<strong>le</strong>ur moyenne des places de 15 000 € et un loyer moyen de 1 500€).<br />
L’analyse à périmètre constant fait ressortir une hausse globa<strong>le</strong> moyenne<br />
des va<strong>le</strong>urs de bureaux de 1,1 % depuis <strong>le</strong> 31 décembre 2002.<br />
Les cessions réalisées au cours de l'année <strong>2003</strong> font ressortir des prix<br />
moyens de vente, droits compris, supérieurs de 15 % aux dernières<br />
valorisations réalisées par <strong>le</strong>s experts.<br />
Le Pô<strong>le</strong> Centres Commerciaux<br />
La va<strong>le</strong>ur du patrimoine de centres commerciaux d'<strong>Unibail</strong> est éga<strong>le</strong> à la<br />
somme des estimations individuel<strong>le</strong>s de chaque actif. Ainsi, la notion de<br />
"part de marché", représentée par <strong>le</strong> portefeuil<strong>le</strong> d'actifs <strong>Unibail</strong>, qui a<br />
indiscutab<strong>le</strong>ment un sens -et une va<strong>le</strong>ur- dans ce secteur, n'est pas<br />
valorisée.<br />
Pour chaque centre commercial, la méthodologie utilisée par Cushman<br />
& Wakefield Hea<strong>le</strong>y & Baker est basée sur une capitalisation des<br />
revenus locatifs nets de charges, c'est-à-dire après prise en compte d'un<br />
taux de vacance normatif, de frais de gestion, de frais de gérance, de<br />
charges non récupérab<strong>le</strong>s, d'honoraires de commercialisation, des<br />
impayés, des frais de contentieux et de provisions pour travaux<br />
d'entretien. Le calcul est établi à partir d'une situation arrêtée au 31<br />
décembre <strong>2003</strong>.<br />
Sont aussi prises en considération <strong>le</strong>s incidences de certaines plus-values<br />
locatives futures résultant de la location des locaux vacants (sous réserve<br />
du taux de vacance normatif incompressib<strong>le</strong>), de la progression des<br />
revenus due à certains loyers à paliers et enfin du renouvel<strong>le</strong>ment des<br />
baux arrivant prochainement à échéance.<br />
Les expertises réalisées par Cushman & Wakefield Hea<strong>le</strong>y & Baker ont<br />
porté sur la quasi intégralité de la va<strong>le</strong>ur tota<strong>le</strong> du patrimoine (à<br />
l'exception des actifs en construction ou projet au 31 décembre <strong>2003</strong> :<br />
Strasbourg Etoi<strong>le</strong> et Colline des Quatre Temps).<br />
La hausse des va<strong>le</strong>urs à périmètre constant est de 259 M€, soit +10,7 %<br />
par <strong>rapport</strong> à fin 2002 et de +9,6 % en excluant Marques Avenue,<br />
expertisé pour la première fois en décembre <strong>2003</strong>. El<strong>le</strong> provient à la fois<br />
de la baisse des taux de capitalisation (impact de +4,7 %) et de l'effet de<br />
la hausse des revenus locatifs retenus annualisés (+6,0 %).<br />
Les contrats d'Espace Expansion ont été revus au cours de l'année pour<br />
séparer <strong>le</strong>s activités de gestion immobilière et <strong>le</strong>s activités de gestion<br />
d'actif. En conséquence et conformément aux pratiques de marché, <strong>le</strong>s<br />
experts ont évalué <strong>le</strong>s actifs sur la base du loyer net après déduction des<br />
frais de gestion immobilière mais sans impact des frais de gestion<br />
d'actif. Cette remise à va<strong>le</strong>ur de marché des contrats a un effet sur la<br />
va<strong>le</strong>ur de +2,2 %.<br />
Estimation du<br />
patrimoine de centres<br />
commerciaux<br />
M€<br />
Taux de<br />
capitalisation (1)<br />
Taux de<br />
rendement initial<br />
(2)<br />
Paris et RP (3) 1.777 6,1% 6,0%<br />
Province 901 6,6% 6,4%<br />
En construction 1 n/a n/a<br />
Total 2.679 6,3% 6,1%<br />
(1) Utilisé par l'expert<br />
(2) Loyer facturé <strong>2003</strong> annualisé divisé par estimation<br />
Au 31.12.<strong>2003</strong>, <strong>le</strong>s taux de capitalisation varient de 5,75 % pour<br />
Vélizy 2 à 7,75 % pour Chel<strong>le</strong>s 2.<br />
Centres Commerciaux en cours de rénovation, extension ou construction<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
Strasbourg-Etoi<strong>le</strong> : Ce projet de construction d'un centre commercial<br />
qui avait obtenu l'accord de la CDEC en 2000 a obtenu son permis de<br />
construire en juin 2002. Le lancement des travaux a été reporté à 2004.<br />
Il reste valorisé comme s'il ne recelait aucune plus ou moins-value et,<br />
sur <strong>le</strong> plan comptab<strong>le</strong>, la totalité des montants investis fait chaque année<br />
l'objet d'une provision pour dépréciation tant que <strong>le</strong>s recours ne sont pas<br />
purgés.<br />
Dans <strong>le</strong> même souci de prudence, <strong>le</strong>s projets d'extension et de<br />
restructuration de centres commerciaux ne sont pas valorisés, bien que<br />
porteurs de fortes plus-values potentiel<strong>le</strong>s. Il s'agit des rénovations et<br />
extensions déjà engagées aux Quatre Temps et prévues en particulier<br />
pour Labège à Toulouse, Ilot Bonnac à Bordeaux et au Forum des<br />
Hal<strong>le</strong>s.<br />
36
Le Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions<br />
A périmètre constant, la hausse de va<strong>le</strong>ur du patrimoine est de +10,3 %.<br />
Dans <strong>le</strong> cadre de son analyse de cash flows actualisés, Jones Lang<br />
LaSal<strong>le</strong> a ajusté aux conditions actuel<strong>le</strong>s <strong>le</strong> taux d'actualisation utilisé<br />
pour valoriser <strong>le</strong> Parc d'Exposition de la Porte de Versail<strong>le</strong>s, prenant en<br />
compte la bonne performance et la stabilité démontrée de son activité,<br />
malgré un environnement diffici<strong>le</strong>.<br />
D'autre part, l'achèvement des travaux et <strong>le</strong> début de l'exploitation par <strong>le</strong><br />
Groupe Hilton de l'hôtel du CNIT a permis de conforter l'augmentation<br />
de la valorisation intervenue en 2002.<br />
Estimation du patrimoine de<br />
Congrès-Expositions en M€<br />
31.12.2002 31.12.<strong>2003</strong><br />
M€ %<br />
Paris Expo (1) 341 388 47 13,6%<br />
Hôtels Cnit et Méridien<br />
Montparnasse<br />
169 175 6 3,3%<br />
Total 510 562 53 10,3%<br />
(1) Paris Expo regroupe tous <strong>le</strong>s sites de congrès expositions du groupe<br />
Evolution à<br />
périmètre<br />
constant<br />
Pour <strong>le</strong>s actifs du cœur de cib<strong>le</strong> Paris Expo, <strong>le</strong> taux de rendement facial<br />
moyen (EBE foncier de l'année / valorisation retenue) ressort à 10,7%,<br />
en baisse par <strong>rapport</strong> au 31 décembre 2002 (11,6%).<br />
3. Crédit-bail<br />
Le portefeuil<strong>le</strong> de crédit-bail a été réévalué dans <strong>le</strong>s comptes consolidés<br />
au 1 er janvier <strong>2003</strong>. L'amortissement pratiqué maintient au bilan <strong>le</strong><br />
portefeuil<strong>le</strong> en va<strong>le</strong>ur financière. En conséquence il n'y a désormais pas<br />
de plus-value à constater dans <strong>le</strong> calcul de l'ANR.<br />
Pour mémoire, au 31 décembre 2002 la mise en va<strong>le</strong>ur de marché du<br />
portefeuil<strong>le</strong> de crédit bail était intégrée dans l'ANR de remplacement. La<br />
va<strong>le</strong>ur financière du portefeuil<strong>le</strong>, nette de la part de dette affectée, était<br />
estimée à 3 M€.<br />
4. Activités opérationnel<strong>le</strong>s<br />
Espace Expansion bénéficie d’une forte position sur un marché<br />
spécialisé qui ne compte qu’un seul autre grand opérateur et où <strong>le</strong><br />
savoir-faire des équipes est aujourd’hui l’élément clé de la valorisation<br />
pour <strong>le</strong>s bail<strong>le</strong>urs. L'évaluation de cette filia<strong>le</strong> est maintenue à son prix<br />
historique d'acquisition. Au 31 décembre <strong>2003</strong>, une plus-value latente de<br />
30 M€ est constatée, el<strong>le</strong> est éga<strong>le</strong> à l'écart entre <strong>le</strong> coût d'acquisition des<br />
titres et <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur dans <strong>le</strong>s livres d'<strong>Unibail</strong>, cel<strong>le</strong>-ci étant dépréciée<br />
chaque année à hauteur de l'amortissement de l’écart d’acquisition. A<br />
compter de <strong>2003</strong>, une évaluation systématique de la société est effectuée<br />
afin de justifier <strong>le</strong> maintien de la valorisation historique.<br />
La va<strong>le</strong>ur d'entrée des activités opérationnel<strong>le</strong>s (prestations de services)<br />
de la Porte de Versail<strong>le</strong>s a été déterminée en appliquant au prix<br />
d'acquisition global <strong>le</strong> prorata de l'excédent brut d'exploitation de<br />
l'activité de prestations de services. La va<strong>le</strong>ur d'entrée de ces activités<br />
ressort donc à 58,2 M€. Le chiffre d'affaires de l'activité de prestations<br />
de services du site étant en phase de développement, la valorisation de<br />
cette activité est déterminée à son coût historique. L'amortissement de<br />
l'écart d'acquisition fait donc ressortir une plus-value latente de 8 M€.<br />
Les autres sociétés opérationnel<strong>le</strong>s du Groupe (U2M, S2B, Arc 108)<br />
sont, quant à el<strong>le</strong>s, valorisées à <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong> consolidée, c'est-àdire<br />
à la va<strong>le</strong>ur de <strong>le</strong>urs immobilisations d'exploitation. Cette méthode,<br />
prudente, ne fait donc ressortir aucune plus ou moins-value latente.<br />
5. Actions d'auto-détention<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, la société détenait 993 572 actions propres.<br />
6. Titres donnant accès au capital<br />
nombre d'actions respectivement de 557 871 et de 2 000 452, moyennant<br />
un apport en capital total de 127 M€. Ces éléments sont pris en compte<br />
pour calcu<strong>le</strong>r l'Actif Net Réévalué par action tota<strong>le</strong>ment dilué.<br />
7. L'Actif Net Réévalué en va<strong>le</strong>ur de liquidation<br />
1. Fonds propres consolidés<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, <strong>le</strong>s fonds propres comptab<strong>le</strong>s consolidés part du<br />
groupe s'élèvent à 2 975 M€ (1 383 M€ au 31 décembre 2002).<br />
Les fonds propres au 31 décembre <strong>2003</strong> intègrent <strong>le</strong>s conséquences de<br />
l'entrée dans <strong>le</strong> régime SIIC et de la réévaluation du bilan :<br />
<strong>le</strong> montant de l'impôt de sortie pour un montant de - 382 M€,<br />
la reprise d'impôts différés passifs devenus sans objet du fait de<br />
l'absence de fiscalité pour un montant total de +318 M€ (dont<br />
252 M€ passés par <strong>le</strong> compte de résultat),<br />
la réévaluation des actifs pour un montant de +1 851 M€,<br />
la comptabilisation de la moins-value réalisée sur la va<strong>le</strong>ur de<br />
marché des instruments financiers à travers un netting des caps et<br />
des swaps passé dans <strong>le</strong> compte de résultat, pour -126 M€.<br />
Ils intègrent éga<strong>le</strong>ment <strong>le</strong>s événements intervenus sur <strong>2003</strong> soit :<br />
à la hausse, (i) <strong>le</strong> résultat part du Groupe de l'année, soit 281 M€<br />
(incluant l'impact mentionné ci-dessus de la reprise d'impôts<br />
différés passifs pour 252 M€ et du netting des caps et des swaps<br />
pour -126 M€), (ii) l'effet des <strong>le</strong>vées d'options, soit 9 M€.<br />
à la baisse, (i) l’impact du dividende payé en juin <strong>2003</strong> pour<br />
52 M€, (ii) l'imputation d'actions propres rachetées pour 190 M€.<br />
2. Plus-values<br />
Les plus-values latentes part du groupe sur <strong>le</strong> portefeuil<strong>le</strong> immobilier<br />
s’élèvent à 598 M€ au 31 décembre <strong>2003</strong>, réparties entre 217 M€ pour <strong>le</strong><br />
Pô<strong>le</strong> Bureaux, 350 M€ pour <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Centres Commerciaux et 31 M€<br />
pour <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions.<br />
Compte tenu de la réévaluation dans <strong>le</strong> bilan consolidé des actifs<br />
corporels et financiers au 1 er janvier <strong>2003</strong>, ces plus-values latentes sont<br />
limitées et résultent de trois facteurs :<br />
la réévaluation sur une base hors-droits des actifs ;<br />
la valorisation des actifs incorporels, tels que <strong>le</strong>s baux à<br />
construction et <strong>le</strong>s concessions, <strong>le</strong>squels n'ont pas fait l'objet d'une<br />
réévaluation dans <strong>le</strong>s comptes consolidés ;<br />
la variation positive de la va<strong>le</strong>ur véna<strong>le</strong> des actifs au cours de<br />
l'année <strong>2003</strong>.<br />
Au total, l’Actif Net Réévalué de remplacement, tel qu'il était défini au<br />
31 décembre 2002 - avant dilution, ressort en part du Groupe à<br />
3 612 M€ à fin <strong>2003</strong>. Compte tenu de (i) l'incorporation dans <strong>le</strong>s<br />
capitaux propres de l'impôt de sortie et de (ii) la reconnaissance à va<strong>le</strong>ur<br />
de marché des instruments financiers à fin juin <strong>2003</strong> pour 126 M€, ce<br />
chiffre n'est pas comparab<strong>le</strong> à l'Actif Net Réévalué de remplacement<br />
précédemment calculé.<br />
3. Fiscalité latente et coût de cession des actifs<br />
Fiscalité sur <strong>le</strong>s plus-values latentes<br />
La fiscalité sur <strong>le</strong>s plus-values latentes s'élève à 8 M€ au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong>. Il est rappelé que cette fiscalité latente concerne uniquement <strong>le</strong>s<br />
actifs non éligib<strong>le</strong>s au SIIC, soit principa<strong>le</strong>ment la Porte de Versail<strong>le</strong>s.<br />
A titre d'information, au 31 décembre 2002, avant l'adoption du régime<br />
SIIC et l'incorporation dans <strong>le</strong>s fonds propres d'un impôt de sortie de<br />
382 M€, la fiscalité sur <strong>le</strong>s plus-values latentes s'é<strong>le</strong>vait à 443 M€ ;<br />
Droits de mutation et autres coûts de cession des actifs<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, <strong>le</strong>s droits de mutation et autres coûts de cession<br />
des actifs s'élèvent à 171 M€. Ils s'é<strong>le</strong>vaient à 192 M€ au 31 décembre<br />
2002.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, l'exercice des bons de souscription d'actions en<br />
circulation et des contrats de stock-options aurait pour effet d'accroître <strong>le</strong><br />
37
4. Va<strong>le</strong>ur de marché des dettes et instruments financiers<br />
Après netting des caps et des swaps et mise en place d'une nouvel<strong>le</strong><br />
couverture (cf. chapitre 4) qui s'est traduit par une perte de 126 M€, la<br />
va<strong>le</strong>ur estimée à prix de marché des dettes financières et des instruments<br />
financiers fait ressortir au 31 décembre <strong>2003</strong> une plus-value latente de<br />
22 M€, soit + 0,5 € par action sur une base de calcul tota<strong>le</strong>ment dilué.<br />
Au 31 décembre 2002, la mise à va<strong>le</strong>ur de marché des dettes financières<br />
et des instruments financiers avait un impact négatif de -2,0 € / action.<br />
L'Actif Net Réévalué en va<strong>le</strong>ur de liquidation part du Groupe ressort<br />
donc, après prise en compte de la fiscalité latente et de la mise à va<strong>le</strong>ur<br />
de marché des dettes financières, à 3 580 M€ part du groupe, soit<br />
76,9 €/action, en hausse de 14,4 % par <strong>rapport</strong> au 31 décembre 2002.<br />
L'Actif Net Réévalué en va<strong>le</strong>ur de liquidation devrait constituer un<br />
plancher en matière de valorisation dans la mesure où ce montant<br />
n'intègre pas :<br />
<strong>le</strong>s plus values latentes sur <strong>le</strong>s projets de développement, estimés à<br />
<strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong>,<br />
<strong>le</strong> potentiel de revalorisation de nombreux actifs, à travers<br />
notamment la capture du potentiel de réversion,<br />
la va<strong>le</strong>ur de réseau des Pô<strong>le</strong>s Centres Commerciaux et Congrès-<br />
Expositions.<br />
Détermination de l'Actif Net Réévalué<br />
en va<strong>le</strong>ur de liquidation (M€)<br />
bilan<br />
31/12/2002<br />
part du<br />
groupe<br />
Pro forma bilan<br />
d'ouverture<br />
part du<br />
bilan groupe<br />
bilan<br />
30/06/<strong>2003</strong><br />
part du<br />
groupe<br />
bilan<br />
31/12/<strong>2003</strong><br />
part du<br />
groupe<br />
Capitaux propres consolidés 1 496 1 383 3 496 3 173 3 306 2 991 3 297 2 975<br />
Plus value latente sur patrimoine 2 769 2 527 355 325 518 461 673 598<br />
va<strong>le</strong>ur expertisée 7 550 7 092 7 550 7 092 7 595 7 111 7 513 7 007<br />
va<strong>le</strong>ur nette comptab<strong>le</strong> (1) - 5 174 - 4 916 - 7 195 - 6 767 - 7 077 - 6 650 - 6 840 - 6 409<br />
impôts différés sur surva<strong>le</strong>ur 393 351<br />
Plus-values latentes sur actifs non immobiliers 38 38 35 35 37 37 39 39<br />
Impôt différé actif non valorisé (2) - 25 - 25<br />
Pour mémoire sous total ANR de remplacement 4 278 3 923 ns ns ns ns ns ns<br />
Impact sur <strong>le</strong>s fonds propres des titres donnant accès au<br />
capital 114 114 109 127<br />
Impôt sur <strong>le</strong>s plus values de cession - 443<br />
- 12<br />
- 12<br />
- 8<br />
Droits et frais de cession - 192<br />
- 192<br />
- 193<br />
- 171<br />
Mise à va<strong>le</strong>ur de marché des dettes et instruments financiers - 100<br />
- 100<br />
- 23<br />
22<br />
Actif Net Réévalué en va<strong>le</strong>ur de liquidation 3 304 3 344 3 370 3 580<br />
Nombre d'actions tota<strong>le</strong>ment dilué 49 189 508 49 189 508 47 953 701 46 565 586<br />
Actif Net Réévalué en va<strong>le</strong>ur de liquidation par action<br />
tota<strong>le</strong>ment dilué<br />
67,2 € 68,0 € 70,3 € 76,9 €<br />
4,6%<br />
14,4%<br />
Note 1 :<br />
Au 31 décembre 2002, la va<strong>le</strong>ur nette consolidée (VNC) du patrimoine hors<br />
créances rattachées était de 5 165 M€. La VNC utilisée pour calcu<strong>le</strong>r <strong>le</strong>s plusvalues<br />
latentes sur <strong>le</strong> patrimoine était de 4 780 M€ ; l'écart de 385 M€ est constitué<br />
par <strong>le</strong>s impôts différés sur <strong>le</strong>s écarts d'acquisition (un montant équiva<strong>le</strong>nt fait<br />
l'objet d'une provision pour impôt au passif du bilan). La VNC intègre au 31<br />
décembre <strong>2003</strong> l'IDP et la réévaluation appréhendés dans <strong>le</strong>s fonds propres, la<br />
prise en compte de ces éléments en VNC et dans <strong>le</strong>s fonds propres se neutralisant.<br />
Note 2 :<br />
Au 31 décembre 2002, suite à une restructuration interne ayant entraîné une<br />
revalorisation de la va<strong>le</strong>ur fisca<strong>le</strong> de certains actifs, une créance d'impôt de 25 M€<br />
a été consommée avec génération d'un impôt différé actif d'un même montant.<br />
Dans <strong>le</strong> cadre du calcul de l'ANR en va<strong>le</strong>ur de remplacement, cet impôt différé<br />
actif était considéré comme une non va<strong>le</strong>ur.<br />
38
RESSOURCES FINANCIERES<br />
1. Col<strong>le</strong>cte de liquidité<br />
L'année <strong>2003</strong> a été une année majeure pour l'activité de refinancement<br />
d'<strong>Unibail</strong> dans la mesure où la société a col<strong>le</strong>cté 3,4 Md€ de ressources<br />
nouvel<strong>le</strong>s. Ces ressources nouvel<strong>le</strong>s ont été obtenues classiquement sur<br />
<strong>le</strong>s marchés obligataires et court terme mais éga<strong>le</strong>ment par la mise en<br />
place d'une opération de refinancement de l'actif Cœur Défense, par<br />
voie d'un emprunt hypothécaire titrisé. Le détail des opérations de<br />
refinancement <strong>2003</strong> est <strong>le</strong> suivant :<br />
3. Structure de l'endettement au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
Dette par nature<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, la dette consolidée d’<strong>Unibail</strong> s’é<strong>le</strong>vait à<br />
3 428 M€ (hors comptes courants d'associés). <strong>Unibail</strong>, compte tenu de<br />
l'opération de titrisation menée fin décembre, bénéficiait dans <strong>le</strong> même<br />
temps d'une trésorerie positive de 385 M€.<br />
Une émission publique réalisée dans <strong>le</strong> cadre de son programme<br />
d'Euro Medium Term Notes (EMTN). Cette émission réalisée en<br />
juin <strong>2003</strong>, pour un montant de 200 M€, ressort sur un niveau de<br />
3,42%. El<strong>le</strong> constitue un abondement de l'émission à taux fixe de<br />
300 M€ émise en novembre 2002 et arrivant à échéance en février<br />
2008. Le montant global de l'émission EMTN, échéance 2008, a<br />
ainsi été porté de 300 M€ à 500 M€.<br />
Dettes sans<br />
recours<br />
820 M€<br />
Crédits<br />
bancaires<br />
74 M€<br />
Obligations &<br />
EMTN<br />
2477 M€<br />
362 M€ d'EMTN émis sous forme de placements privés, à taux<br />
variab<strong>le</strong> d'une durée comprise entre 3 mois et 2 ans.<br />
1 998 M€ d’émissions de Bil<strong>le</strong>ts de Trésorerie d’une durée<br />
inférieure ou éga<strong>le</strong> à un an qui ont représenté un encours<br />
maximum de 427 M€ en <strong>2003</strong>.<br />
Ces émissions à court terme sont adossées à des lignes de crédit<br />
confirmées 12 . Ces lignes de crédit permettent de se prémunir<br />
contre une absence momentanée ou plus durab<strong>le</strong> de prêteurs sur<br />
<strong>le</strong>s marchés à court ou moyen terme. Le montant de ces lignes<br />
s'élève à 573 M€ au 31 décembre <strong>2003</strong>. El<strong>le</strong>s sont obtenues<br />
auprès d'établissements financiers français et internationaux de<br />
première renommée. Leur durée de vie moyenne est de 3,8<br />
années. Au 31 décembre <strong>2003</strong>, aucune ligne de crédit confirmée<br />
n'était tirée.<br />
48 M€ d'emprunts bancaires à court et moyen terme.<br />
Le refinancement de Cœur Défense pour un montant de 820 M€.<br />
Cette opération mise en place en décembre <strong>2003</strong> est <strong>le</strong> résultat de<br />
la titrisation d'un emprunt hypothécaire adossé à l'immeub<strong>le</strong> Cœur<br />
Défense. Cette opération a fait l'objet d'une notation spécifique<br />
par <strong>le</strong>s agences Standard & Poor's et Fitch rating. Quatre tranches,<br />
notées AAA, AA, A, BBB, pour un montant total de 820 M€ ont<br />
été émises à un taux variab<strong>le</strong> pour une durée de 6,3 années. Le<br />
taux moyen ressort à 67,5 points de base au-dessus de l'Euribor 3<br />
mois. Cette opération a été sursouscrite par <strong>le</strong>s investisseurs.<br />
Grâce à l'excel<strong>le</strong>nte qualité de l'actif Cœur Défense, el<strong>le</strong> a permis<br />
à <strong>Unibail</strong> d'allonger significativement la maturité de sa dette et de<br />
diversifier la source de ses investisseurs.<br />
Mise à jour du programme EMTN<br />
Bil<strong>le</strong>ts<br />
Trésorerie<br />
57 M€<br />
La dette était constituée de :<br />
820 M€ de dette hypothécaire. Cette dette est exclusivement<br />
constituée de la dette adossée à l'actif Cœur Défense, <strong>le</strong>s deux<br />
emprunts hypothécaires finançant notamment l'immeub<strong>le</strong> Issy-<br />
Guynemer à Paris 15 ème ont été remboursés par anticipation en<br />
décembre <strong>2003</strong>.<br />
2 127 M€ d'Euro Medium Term Notes (EMTN) et d'un emprunt<br />
obligataire de 350 M€.<br />
57 M€ de titres émis sur <strong>le</strong> marché monétaire (Bil<strong>le</strong>ts de<br />
Trésorerie).<br />
74 M€ de crédits bancaires dont 51 M€ d'emprunts interbancaires<br />
et 23 M€ de découverts bancaires.<br />
Aucun emprunt n'était soumis à des clauses financières de<br />
remboursement anticipé au 31 décembre <strong>2003</strong>. Aucune clause de<br />
remboursement n'est liée à un niveau de notation financière de la<br />
Société.<br />
Dette par maturité<br />
La maturité de l'endettement net d'<strong>Unibail</strong> au 31 décembre <strong>2003</strong> est<br />
représentée après affectation des lignes de crédit confirmées, selon <strong>le</strong>ur<br />
durée de vie résiduel<strong>le</strong>.<br />
m€<br />
La mise à jour du programme EMTN a eu lieu en juin <strong>2003</strong>.<br />
L'enveloppe du programme a été maintenue à 3,5 milliards d'euros.<br />
1 200<br />
37 %<br />
1 000<br />
25 %<br />
2. Notation financière<br />
800<br />
19 %<br />
<strong>Unibail</strong> bénéficie d'une notation financière délivrée par Standard &<br />
Poor’s. En avril <strong>2003</strong>, cette agence de notation a confirmé <strong>le</strong>s notes<br />
attribuées :<br />
note à long terme " ‘A-’ perspective stab<strong>le</strong> " ;<br />
note à court terme ‘A-2’.<br />
Cette note a été de nouveau confirmée en décembre <strong>2003</strong> lors de la<br />
mise en place de l'opération de titrisation.<br />
600<br />
400<br />
200<br />
0<br />
8 %<br />
9 %<br />
-1 an 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans 5 ans et<br />
plus<br />
2 %<br />
12<br />
Ces Lignes de Crédit Confirmées ne font l'objet d'aucune clause de<br />
remboursement liée à la notation financière de la société. El<strong>le</strong>s sont généra<strong>le</strong>ment<br />
assorties de conditions de respect de ratios liés au niveau d'endettement, de<br />
charges financières et de fonds propres réévalués de la Société.<br />
La part de l'endettement à moins d'un an, après affectation des lignes de<br />
crédit est extrêmement faib<strong>le</strong> puisqu'el<strong>le</strong> s'élève à seu<strong>le</strong>ment 8% de<br />
l'endettement : la Société est donc protégée contre <strong>le</strong> risque d'absence<br />
de liquidité sur <strong>le</strong>s douze prochains mois. La part à plus de 5 ans passe<br />
de 15% au 31 décembre 2002 à 37% au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
39
La durée de vie moyenne de l'endettement d'<strong>Unibail</strong> est éga<strong>le</strong>, après<br />
affectation des lignes de crédit confirmées non utilisées, à 3,5 années<br />
contre 2,7 années au 31 décembre 2002.<br />
L'allongement de la durée moyenne de la dette provient de la mise en<br />
place de l'opération de titrisation et de la renégociation de plusieurs<br />
lignes de crédit confirmées.<br />
Coût moyen de la dette<br />
Le taux de refinancement moyen du Groupe s'établit à 4,1% sur l'année<br />
<strong>2003</strong>, contre 4,7% en 2002. Cette réduction du coût moyen de la dette<br />
s'explique, notamment, par la baisse des taux d'intérêt.<br />
4. Gestion des risques de marché<br />
Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant de<br />
variations de taux d'intérêt, de cours de change, de matières premières<br />
ou de titres cotés en bourse. Dans <strong>le</strong> cas particulier de l'activité<br />
d'<strong>Unibail</strong>, ce risque est limité à l'évolution des taux d'intérêt ; il porte<br />
sur <strong>le</strong>s emprunts col<strong>le</strong>ctés pour financer la politique d'investissement et<br />
maintenir la liquidité financière nécessaire. Le Groupe n'est exposé à<br />
aucun risque actions.<br />
La politique de gestion du risque de taux d'intérêt d'<strong>Unibail</strong> a pour but<br />
de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur <strong>le</strong> résultat et <strong>le</strong><br />
cash flow, ainsi que de maintenir au plus bas <strong>le</strong> coût global de la dette.<br />
Pour atteindre ces objectifs, <strong>Unibail</strong> emprunte généra<strong>le</strong>ment à taux<br />
variab<strong>le</strong> et utilise des produits dérivés (principa<strong>le</strong>ment des caps et des<br />
swaps) pour couvrir <strong>le</strong> risque de taux. La Société ne réalise pas<br />
d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture de<br />
son risque de taux et el<strong>le</strong> centralise et gère el<strong>le</strong>-même l'ensemb<strong>le</strong> des<br />
opérations traitées.<br />
La mise en place de produits dérivés pour limiter <strong>le</strong> risque de taux<br />
expose la Société à une éventuel<strong>le</strong> défaillance d'une contrepartie qui<br />
pourrait entraîner une croissance de la sensibilité du résultat à une<br />
hausse des taux d'intérêt. Afin de limiter <strong>le</strong> risque de contrepartie,<br />
<strong>Unibail</strong> ne réalise d'opérations de couverture qu'avec <strong>le</strong>s plus grandes<br />
institutions financières internationa<strong>le</strong>s.<br />
Opérations de couverture du risque de taux d'intérêt<br />
Dans <strong>le</strong> cadre du nouveau régime fiscal des Sociétés d'Investissements<br />
Immobiliers Cotées et alors qu'<strong>Unibail</strong> mettait ses actifs immobilisés en<br />
va<strong>le</strong>ur de marché, dans ses comptes consolidés, au 1 er janvier <strong>2003</strong>, la<br />
Société a pris la décision de remettre au prix de marché la quasi totalité<br />
de ses opérations de couverture de taux d'intérêt (swap et cap). Ainsi,<br />
fin juin, <strong>Unibail</strong> a annulé ses couvertures existantes, et de ce fait<br />
constaté la réalisation d'une moins-value comptab<strong>le</strong> de 126,2 M€. Cette<br />
moins-value comptab<strong>le</strong> est enregistrée en résultat exceptionnel. A titre<br />
indicatif, cette moins-value liée aux couvertures, était estimée à 69 M€<br />
au 31 décembre 2002 et incluse, pour cette va<strong>le</strong>ur, dans <strong>le</strong> calcul de<br />
l'Actif Net Réévalué de liquidation communiqué par <strong>le</strong> Groupe 13 .<br />
Dans <strong>le</strong> même temps, un programme de couverture de taux d'intérêt<br />
nouveau et élargi a été établi au mois de juin. Il a consisté dans la mise<br />
en place (i) de swaps emprunteurs taux fixe contre taux variab<strong>le</strong>, d'un<br />
montant global de 2 000 M€ et d'une durée comprise entre 1 et 10 ans,<br />
(ii) de caps, pour un encours de 500 M€, couvrant la période <strong>2003</strong> à<br />
2010.<br />
En décembre <strong>2003</strong>, une partie de ces couvertures à échéance 2010 a été<br />
affectée plus spécifiquement à la couverture de l'emprunt hypothécaire<br />
titrisé, émis à taux variab<strong>le</strong>.<br />
La maturité moyenne des couvertures de la Société est passée de 2,1<br />
ans (au 31 décembre 2002) à 5,3 ans (au 31 décembre <strong>2003</strong>).<br />
Le graphique ci-dessous présente l'évolution de l'encours à fin d'année<br />
des couvertures de taux d'intérêt du Groupe <strong>Unibail</strong> en place au<br />
31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
2500<br />
2000<br />
1500<br />
1000<br />
500<br />
0<br />
M€<br />
<strong>2003</strong> 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012<br />
Sw aps<br />
Ces instruments sont destinés à couvrir <strong>le</strong> risque de variabilité des flux<br />
futurs de coupons de dettes émises ou à émettre à taux variab<strong>le</strong> (taux<br />
variab<strong>le</strong>s court terme, par exemp<strong>le</strong> Eonia, Euribor ou autres). Dans <strong>le</strong><br />
cadre du projet des nouvel<strong>le</strong>s normes comptab<strong>le</strong>s IFRS, la qualification<br />
de couverture serait cel<strong>le</strong> de couverture des flux de trésorerie futurs<br />
(cash flow hedge) et, en l'état actuel de ces nouvel<strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>s<br />
comptab<strong>le</strong>s, la variation de <strong>le</strong>ur valorisation ne viendrait pas impacter<br />
<strong>le</strong>s résultats de la Société.<br />
Mesure du risque de taux<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, après prise en compte de 385 M€ de trésorerie<br />
excédentaire (résultat des fonds reçus <strong>le</strong> 19 décembre <strong>2003</strong><br />
consécutivement à l'opération de titrisation), la dette financière nette<br />
d'<strong>Unibail</strong> s'é<strong>le</strong>vait à 3 042 M€, hors comptes courants d'associés.<br />
Environ 2 081 M€ (68 %) étaient constitués de dettes émises à taux<br />
variab<strong>le</strong> ou de dettes à taux fixe immédiatement transformées à taux<br />
variab<strong>le</strong>. Cet encours de 2 083 M€ était couvert en totalité par des<br />
opérations de swaps de taux et de garanties de taux plafond (caps);<br />
Sur la base de la situation au 31 décembre <strong>2003</strong>, en cas de hausse<br />
moyenne des taux d'intérêt de un pour cent (100 points de base) en<br />
2004, au delà de 2,124% 14 , la hausse des frais financiers qui en<br />
résulterait aurait un impact négatif sur <strong>le</strong> cash flow courant 2004 avant<br />
impôt estimé à 4,2 M€. Une hausse complémentaire de un pour cent<br />
(100 points de base), aurait un impact défavorab<strong>le</strong> additionnel de<br />
2,2 M€ sur <strong>le</strong> cash flow courant 2004 avant IS. Enfin, en cas de baisse<br />
des taux d'intérêt de un pour cent (100 points de base), la baisse de frais<br />
financiers est estimée à 4,2 M€ et aurait un impact positif équiva<strong>le</strong>nt<br />
sur <strong>le</strong> cash flow et <strong>le</strong> résultat avant impôt 2004.<br />
5. Structure financière de l'activité de foncière<br />
Le patrimoine réévalué, droit inclus, s’élève à 7 513 M€ au<br />
31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Les fonds propres du Groupe, augmentés des plus-values latentes<br />
affectées à l'activité de foncière, ressortent, quant à eux, à 3 970 M€. Le<br />
solde du besoin en financement est constitué (i) de 104 M€ de comptes<br />
courants d'associés qui, compte tenu de <strong>le</strong>ur nature, sont considérés<br />
comme des fonds propres pour <strong>le</strong>s calculs des ratios financiers, (ii) de<br />
70 M€ de dépôts de garantie, (iii) de 286 M€ de dettes fisca<strong>le</strong>s<br />
correspondant à la part de l'impôt de sortie du régime général non<br />
encore décaissée 15 et ne portant pas intérêt, (iv) de 3 042 M€ de dette<br />
financière nette et (v) de 40 M€ d'autres dettes (principa<strong>le</strong>ment<br />
opérationnel<strong>le</strong>s).<br />
Caps<br />
13 Ce montant était compris dans la moins-value latente de 99,7 M€ liée à la<br />
valorisation des dettes financières et instruments financiers hors-bilan, figurant<br />
dans <strong>le</strong> Rapport Annuel de la Société au 31 décembre 2002 (page 37).<br />
14 Taux de l'Euribor 3 mois à fin décembre <strong>2003</strong><br />
15 Le montant total de l'impôt de sortie s'é<strong>le</strong>vait à 381 M€. Un quart de cette<br />
somme a été réglé en décembre <strong>2003</strong>. Le reste des paiements s'échelonnera sur <strong>le</strong>s<br />
trois prochaines années. Cet impôt de sortie était d'un montant similaire à celui<br />
que la société aurait dû payer au titre de l'impôt sur <strong>le</strong>s sociétés sur la période<br />
<strong>2003</strong>-2006.<br />
40
7513 M€<br />
Patrimoine réévalué<br />
Ratios de structure financière<br />
Ratio d’endettement<br />
Activité de foncière : structure financière<br />
Actif<br />
Depuis plusieurs années, <strong>Unibail</strong> s'est fixé pour règ<strong>le</strong> prudentiel<strong>le</strong> de ne<br />
pas dépasser, sauf temporairement, un niveau de 50 % pour son ratio<br />
"Dette financière nette / Patrimoine réévalué".<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, ce ratio ressort à 40 %, en légère diminution par<br />
<strong>rapport</strong> au 31 décembre 2002 (41%), sans prise en compte de l'impôt de<br />
sortie non encore décaissé. En ajoutant la dette fisca<strong>le</strong>, liée à l'adoption<br />
du statut des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées, à la dette<br />
financière, ce ratio s'élèverait à 44%.<br />
Exprimé en pourcentage des fonds propres réévalués affectés au<br />
patrimoine, la dette financière nette s'élève à 77 %, contre 73 % au<br />
31 décembre 2002. L'ajustement de ce deuxième ratio s'explique<br />
notamment par l'impact de l'impôt de sortie sur <strong>le</strong>s fonds propres<br />
réévalués.<br />
Ces chiffres ne prennent pas en compte l'accroissement potentiel de<br />
fonds propres à venir de l'exercice des bons de souscription d'actions et<br />
des stock-options. Les bons de souscription seront exercés au plus tard<br />
au mois de mai 2004, date de <strong>le</strong>ur échéance. Ils apporteront un<br />
complément de fonds propres de 23 M€.<br />
L'exercice des stocks-options 16 en créant un complément de fonds<br />
propres de 104 M€ devrait venir éga<strong>le</strong>ment renforcer <strong>le</strong>s capitaux<br />
propres de la Société, diminuer l'endettement, et ainsi réduire encore <strong>le</strong>s<br />
ratios d'endettement.<br />
Ratio de couverture des intérêts<br />
Passif<br />
3970 M€<br />
Fonds Propres réévalués<br />
70 M€ dépôts de garantie<br />
104 M€ cptes c. d'associés<br />
286 M€ Dettes fisca<strong>le</strong>s<br />
3042 M€<br />
Dette financière nette<br />
40 M€ Autres dettes<br />
Le ratio de couverture des intérêts par l'Excédent Brut d'Exploitation<br />
s'établit à un niveau particulièrement é<strong>le</strong>vé de 3,4x, contre 2,8x au<br />
31 décembre 2002. Cette amélioration résulte, essentiel<strong>le</strong>ment, d'une<br />
progression des cash flows du Groupe, dans un environnement<br />
d'endettement stab<strong>le</strong> et de coût de la dette maîtrisé.<br />
Ratios financiers 31.12.2002 31.12.<strong>2003</strong><br />
Dette financière nette (1) / patrimoine réévalué 41% 40%<br />
Dette financière nette (1) / fonds propres réévalués 73% 77%<br />
Ratio de couverture des intérêts par l'EBE (2) 2,8x 3,4x<br />
(1) L'Exit tax non encore décaissée n'est pas incluse dans la dette<br />
(2) calculé par <strong>le</strong> ratio [EBE/intérêts financiers]. Les charges financières affectées au crédit-bail<br />
étant par convention déduites de l'EBE d'<strong>Unibail</strong>, el<strong>le</strong>s ne sont pas comprises dans la rubrique<br />
"intérêts financiers".<br />
PREPARATION AU PASSAGE AUX NORMES<br />
COMPTABLES INTERNATIONALES (IFRS)<br />
Une revue complète des normes comptab<strong>le</strong>s internationa<strong>le</strong>s en cours<br />
d'élaboration a été effectuée dés la fin 2002 et <strong>le</strong>s principaux impacts<br />
sur <strong>le</strong>s comptes consolidés d'<strong>Unibail</strong> répertoriés.<br />
Tout au long de l'année, <strong>le</strong> Groupe a continué à suivre <strong>le</strong>s évolutions de<br />
certaines de ces normes et <strong>le</strong> plan d'action a été adapté aux retards<br />
constatés dans <strong>le</strong>ur publication définitive.<br />
Les dispositions sont prises afin d'assurer la publication des états<br />
financiers afférents à l'exercice 2005 selon ces nouvel<strong>le</strong>s normes, en<br />
assurant la comparabilité par <strong>rapport</strong> à l'exercice 2004.<br />
Un bilan d'ouverture de l'exercice 2004 sera donc établi selon ce<br />
nouveau référentiel.<br />
A titre d'information et sous réserve des publications définitives, <strong>le</strong>s<br />
principa<strong>le</strong>s divergences d'ores et déjà identifiées entre <strong>le</strong>s principes<br />
comptab<strong>le</strong>s actuel<strong>le</strong>ment suivis par <strong>Unibail</strong> et ceux qui devraient<br />
s'appliquer à compter de 2005 sont résumées ci après.<br />
Périmètre et méthode de consolidation : <strong>le</strong> passage aux normes<br />
IFRS ne devrait pas avoir d'impact sur <strong>le</strong> périmètre de<br />
consolidation. Trois sociétés du Groupe sont consolidées selon la<br />
méthode proportionnel<strong>le</strong> ; compte tenu de l'existence d'un<br />
contrô<strong>le</strong> conjoint de ces sociétés, cel<strong>le</strong>s-ci devraient continuer<br />
d'être consolidées selon la même méthode.<br />
Immobilisations corporel<strong>le</strong>s : <strong>le</strong>s normes IFRS imposent une<br />
différenciation entre <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s de placement (soumis à la<br />
norme IAS 40) et <strong>le</strong>s autres immobilisations corporel<strong>le</strong>s. La<br />
quasi-totalité du patrimoine sera classée en immeub<strong>le</strong>s de<br />
placement à l'exception des immeub<strong>le</strong>s utilisés par <strong>le</strong> Groupe<br />
(principa<strong>le</strong>ment <strong>le</strong> siège, 5 Bd Ma<strong>le</strong>sherbes-Paris 8 ème ) et <strong>le</strong>s<br />
immeub<strong>le</strong>s en cours de construction. Ces derniers seront valorisés<br />
au coût, selon une approche par composants. Les immeub<strong>le</strong>s de<br />
placement pourront, au choix de la Société, être valorisés à <strong>le</strong>ur<br />
juste va<strong>le</strong>ur (méthode préférentiel<strong>le</strong>) ou au coût historique.<br />
Le compte de résultat sera donc affecté, selon l'option retenue, par :<br />
des dotations aux amortissements limitées aux actifs exclus<br />
des immeub<strong>le</strong>s de placement et calculées avec une approche<br />
par composants.<br />
la constatation des variations de justes va<strong>le</strong>urs pour <strong>le</strong>s<br />
immeub<strong>le</strong>s de placement.<br />
Evaluation des passifs financiers : <strong>le</strong>s frais d'émission des<br />
emprunts ainsi que <strong>le</strong>s primes d'emprunts obligataires sont<br />
actuel<strong>le</strong>ment traités en charges à répartir sur la durée de vie de<br />
l'emprunt. Selon <strong>le</strong>s normes IFRS, ils seront amortis au taux<br />
effectif de l'emprunt. Des divergences pourront donc apparaître à<br />
ce titre au compte de résultat.<br />
Instruments dérivés : en application de la norme IAS 39, <strong>le</strong>s<br />
instruments dérivés devront être qualifiés ou non en opération de<br />
couverture. L'efficacité de cette couverture devra être vérifiée, la<br />
partie non efficace venant affecter <strong>le</strong> compte de résultat. Les<br />
moyens permettant de suivre et documenter la mesure de cette<br />
efficacité ont été installés.<br />
La couverture mise en place en juin <strong>2003</strong> (voir "Ressources<br />
Financières") a été adossée sur <strong>le</strong>s futurs emprunts à taux variab<strong>le</strong><br />
qui seront émis jusqu'en 2013 ; étant qualifiée de couverture des<br />
flux de trésorerie, la variation de valorisation ne devrait pas<br />
impacter <strong>le</strong> compte de résultat.<br />
Ecarts d'acquisition : l'amortissement actuel<strong>le</strong>ment pratiqué sera<br />
remplacé par un test de dépréciation. Compte tenu de la faib<strong>le</strong><br />
va<strong>le</strong>ur des écarts d'acquisition inscrits au bilan, l'impact de ce<br />
changement de méthode sera peu significatif.<br />
Contrats de location : <strong>le</strong>s méthodes de comptabilisation actuel<strong>le</strong>s<br />
des loyers sont conformes aux normes IFRS ; cependant,<br />
certaines charges afférentes aux nouvel<strong>le</strong>s commercialisations,<br />
actuel<strong>le</strong>ment étalées sur la durée du bail, seront immédiatement<br />
prises en charges dans <strong>le</strong> cadre du nouveau référentiel. L'impact<br />
devrait être peu significatif.<br />
16 Ces instruments sont "tous dans la monnaie" à ce jour<br />
41
Paiement en actions : bien que cette norme ne soit pas<br />
définitivement arrêtée, <strong>le</strong> traitement des plans de souscription<br />
d'actions au bénéfice des collaborateurs aura un impact sur <strong>le</strong><br />
compte de résultat, mais ne devrait concerner que <strong>le</strong>s plans émis à<br />
partir de <strong>2003</strong>.<br />
Plans de retraite : en dehors des régimes de retraite obligatoires,<br />
aucun engagement n'est pris par <strong>le</strong> Groupe dans <strong>le</strong> cadre de plans<br />
complémentaires. La norme IAS19 imposant <strong>le</strong> provisionnement<br />
de ces charges futures n'aura donc aucun impact sur <strong>le</strong>s comptes<br />
du Groupe.<br />
Information sectoriel<strong>le</strong> : <strong>le</strong>s normes IFRS imposeront une<br />
information sectoriel<strong>le</strong> déjà largement produite dans <strong>le</strong>s états<br />
financiers actuels du Groupe.<br />
Les principaux impacts du passage aux normes IFRS sont donc<br />
anticipés sur l'application des normes IAS 39 (instruments dérivés) et<br />
IAS 40 (immeub<strong>le</strong>s de placement). Les autres normes ne devraient<br />
avoir que des effets peu matériels.<br />
Les indicateurs majeurs de performance, Actif Net Réévalué et Cash<br />
Flow courant par action, ne seront pas affectés.<br />
RESSOURCES HUMAINES<br />
<strong>Unibail</strong> a toujours affirmé la place centra<strong>le</strong> de ses équipes dont la<br />
qualité et l'engagement constituent un atout essentiel dans sa réussite.<br />
Les 780 collaborateurs du Groupe partagent la même vocation de<br />
création de va<strong>le</strong>ur, d'attention à la relation client et de développement<br />
de ses activités.<br />
Emploi<br />
Le Groupe est maintenant composé de deux Unités Economiques et<br />
Socia<strong>le</strong>s en <strong>rapport</strong> avec ses différents métiers.<br />
A fin d'année <strong>2003</strong>, <strong>le</strong>s effectifs moyens mensuels du Groupe<br />
correspondant au périmètre consolidé s'é<strong>le</strong>vaient à 777 collaborateurs et<br />
se répartissaient de la façon suivante :<br />
Effectifs moyens des sociétés du Groupe<br />
2001 2002 <strong>2003</strong><br />
<strong>Unibail</strong> Holding 3 2 2<br />
<strong>Unibail</strong> Management 157 166 175<br />
<strong>Unibail</strong> Marketing et Multimédia (U2M) 10 9 6<br />
Services to Buildings & Businesses (S2B) 37 54 58<br />
Espace Expansion 206 207 203<br />
Arc 108 10 10 14<br />
Autres 11 7 8<br />
Total UES <strong>Unibail</strong> 434 455 466<br />
Paris Expo Porte de Versail<strong>le</strong>s 171 181 180<br />
Paris Expo SNC (1) (2) (3) 283 148 131<br />
Total UES Paris-Expo 454 329 311<br />
Total effectifs moyens du Groupe 888 784 777<br />
(1) regroupement de CNIT, <strong>le</strong> Carrousel du Louvre er Espace Champerret<br />
(2) Cesssion Honoré James + cessation d'activité Dome Imax courant 2001, mise en location-gérance de la restauration<br />
(3) dont 21 personnes en 2002 sur Proximages - activité de Proximages cédée fin mai <strong>2003</strong><br />
Répartition des salariés par CSP<br />
Mouvements de personnel en <strong>2003</strong><br />
ENTREES<br />
SORTIES<br />
Contrats à durée indéterminée 60 Décès 1<br />
CDD pour surcroît d'activité 20 Démissions 36<br />
CDD pour remplacements 14 Licenciements 62<br />
Contrats d'apprentissage 3 Retraite 2<br />
Rupture période d'essai 4<br />
Fin de CDD 35<br />
TOTAL 97 TOTAL 140<br />
Mobilités <strong>2003</strong> : 50 mobilités professionnel<strong>le</strong>s ont par ail<strong>le</strong>urs été<br />
réalisées sur l'ensemb<strong>le</strong> du Groupe.<br />
En matière d'aménagement et d'organisation du temps de travail, des<br />
accords ont été conclus au sein des différentes entités du Groupe, tenant<br />
compte des spécificités d'exploitation des sites et des métiers exercés.<br />
Les formes d'aménagement retenues sont diverses :<br />
Forfait <strong>annuel</strong> en jours pour <strong>le</strong>s cadres autonomes ;<br />
Horaire hebdomadaire réduit et jours de RTT dans d'autres cas ;<br />
Horaires <strong>annuel</strong>s et modulation <strong>annuel</strong><strong>le</strong> pour certaines<br />
catégories.<br />
Par ail<strong>le</strong>urs, 29 personnes ont choisi un horaire à temps partiel, pour un<br />
taux d'activité compris entre 50 et 90 %.<br />
Au sein du Groupe, 5 100 heures supplémentaires ont été payées en<br />
<strong>2003</strong>.<br />
L'absentéisme a représenté 9 669 équiva<strong>le</strong>nts jours ouvrés, dont 50 %<br />
pour maladie, 13 % pour congés de maternité, 3 % pour accident du<br />
travail et 34 % pour congés pour événements familiaux, congés<br />
parentaux, congés sans solde et congés sabbatiques.<br />
Au cours de l'année <strong>2003</strong>, il aura été fait appel à 38 équiva<strong>le</strong>nts temps<br />
p<strong>le</strong>in appartenant à des sociétés extérieures.<br />
Relations Eco<strong>le</strong>s<br />
Dans une volonté affirmée d'asseoir sa notoriété auprès des étudiants et<br />
d'attirer en permanence <strong>le</strong>s meil<strong>le</strong>ures compétences, <strong>Unibail</strong> a poursuivi<br />
et renforcé en <strong>2003</strong> ses relations avec <strong>le</strong>s Grandes Eco<strong>le</strong>s à travers des<br />
partenariats privilégiés et ciblés.<br />
En liaison étroite avec <strong>le</strong>s Directeurs du Groupe <strong>Unibail</strong>, <strong>le</strong>s étudiants<br />
de la Chaire Immobilier de l'ESSEC et ceux de l'Option Aménagement<br />
et Construction de l'Eco<strong>le</strong> Centra<strong>le</strong> Paris ont ainsi bénéficié de<br />
conférences de présentation du Groupe et de ses métiers ainsi que de<br />
visites de ses principaux actifs.<br />
Un <strong>rapport</strong> constant est éga<strong>le</strong>ment entretenu avec HEC et l'IUP de<br />
Management et Ingénierie des Patrimoines Immobiliers de Marne La<br />
Vallée.<br />
Enfin, <strong>le</strong> prix Espace Expansion-Ceridice est remis chaque année<br />
depuis 2000 aux étudiants du Mastère Marketing et Communication de<br />
l'ESCP ayant réalisé la meil<strong>le</strong>ure analyse d'une enseigne.<br />
Ces partenariats ont favorab<strong>le</strong>ment et largement contribué à la<br />
dynamique de recrutements de Jeunes Diplômés en <strong>2003</strong>. Sur <strong>le</strong>s 11<br />
Jeunes Diplômés et <strong>le</strong>s 16 stagiaires embauchés sur l'année <strong>2003</strong>, la<br />
majorité était d'ail<strong>le</strong>urs issue de ces formations.<br />
Cadres<br />
55%<br />
Apprentis<br />
1%<br />
ETAM<br />
40%<br />
Agents de<br />
Maîtrise<br />
4%<br />
Parcours d'intégration<br />
Une démarche active d'intégration a été initiée en <strong>2003</strong> pour l'ensemb<strong>le</strong><br />
des nouveaux embauchés du Groupe visant à <strong>le</strong>ur faire bénéficier de<br />
l'ensemb<strong>le</strong> des informations susceptib<strong>le</strong>s de favoriser <strong>le</strong>ur appartenance<br />
à l'entreprise et d'optimiser <strong>le</strong>ur réussite dans <strong>le</strong>urs fonctions.<br />
Cette démarche s'articu<strong>le</strong> autour de quatre grandes étapes :<br />
un accueil personnalisé sur une matinée (note de bienvenue, visite<br />
du lieu et du poste de travail, formalités d'embauche, formation<br />
sur <strong>le</strong>s outils informatiques et bureautiques),<br />
des entretiens individuels entre <strong>le</strong> nouveau collaborateur et ses<br />
interlocuteurs et contributeurs directs (sur <strong>le</strong> premier mois)<br />
destinés à favoriser sa prise de fonction et lui permettre d'être<br />
rapidement opérationnel dans son poste,<br />
42
une Journée de Découverte du Groupe, deux fois par an,<br />
regroupant l'ensemb<strong>le</strong> des nouveaux collaborateurs et visant à<br />
optimiser et renforcer <strong>le</strong>ur connaissance du Groupe (séminaire<br />
d'une matinée de présentation du Groupe et de ses métiers, buffetrencontre,<br />
visite de certains actifs majeurs du Groupe),<br />
un suivi et un bilan de l'intégration à mi-parcours de la part du<br />
manager formalisé par un compte rendu contradictoire, ainsi<br />
qu'un entretien systématique avec la fonction Ressources<br />
Humaines.<br />
Développement des compétences et gestion des carrières<br />
En matière de gestion des ressources humaines, chaque collaborateur<br />
du Groupe bénéficie d'un entretien d'évaluation lui permettant de faire<br />
<strong>le</strong> point sur son activité professionnel<strong>le</strong>, d'apprécier son niveau de<br />
performance et de déterminer ses objectifs de progrès. Les critères<br />
d'évaluation sont déclinés par grands domaines de compétences :<br />
développement individuel, communication et négociation, coopération<br />
et sens de l'entreprise, sens de l'action et du résultat, management. Un<br />
système d'évaluation transversa<strong>le</strong> permet en outre de compléter<br />
l'appréciation du hiérarchique et d'organiser un feed-back comp<strong>le</strong>t aux<br />
collaborateurs cadres intervenant de manière régulière en mode projet.<br />
Des comités d'évaluation et de rémunération organisés par filière métier<br />
examinent chaque fin d'année <strong>le</strong>s propositions d'évolution et de<br />
rémunération faites par <strong>le</strong>s managers et assurent la cohérence des<br />
appréciations et des décisions prises.<br />
En matière de formation, <strong>le</strong>s programmes, élaborés en étroite<br />
collaboration avec <strong>le</strong>s managers, sont déclinés de manière transverse,<br />
sur chacun des thèmes traités, en fonction des attentes et spécificités<br />
des publics internes concernés, permettant de créer un référentiel<br />
commun et partagé par tous <strong>le</strong>s métiers. Les modu<strong>le</strong>s sont animés par<br />
des experts, qu'il s'agisse d'intervenants internes au Groupe ou de<br />
prestataires externes. Un souci permanent est accordé à l'adéquation des<br />
actions de formation aux problématiques opérationnel<strong>le</strong>s : cas d'éco<strong>le</strong>,<br />
conférences, séminaires d'actualisation des connaissances, partenariat<br />
avec <strong>le</strong>s éco<strong>le</strong>s, voyages d'études sont autant de réponses sur-mesure<br />
apportées au développement des compétences <strong>le</strong>s plus pointues.<br />
Sur l'année <strong>2003</strong>, 12 435 heures de formation ont été dispensées pour<br />
un coût pédagogique de 592 600 €.<br />
L'offre de formation 2004 présente 52 programmes d'actions col<strong>le</strong>ctives<br />
différents.<br />
Politique de rémunération<br />
Le Groupe a développé une politique dynamique de rémunération,<br />
visant à la fois :<br />
à valoriser <strong>le</strong>s performances individuel<strong>le</strong>s par <strong>le</strong> biais notamment<br />
d'un système de rémunérations variab<strong>le</strong>s sur objectif ;<br />
et à associer l'ensemb<strong>le</strong> de ses collaborateurs à sa performance<br />
col<strong>le</strong>ctive.<br />
Dans tous ses pô<strong>le</strong>s d'activité, <strong>Unibail</strong> a mis en place des accords<br />
d'intéressement et de participation 17 et met en œuvre, depuis de<br />
nombreuses années, une politique volontariste d'épargne salaria<strong>le</strong>,<br />
offrant des conditions motivantes d'abondement et d'accès au titre<br />
<strong>Unibail</strong> ouvert pour la première fois en 2004 aux collaborateurs du pô<strong>le</strong><br />
Congrès-Expositions. En <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> Groupe a soutenu l'effort d'épargne<br />
volontaire de ses collaborateurs en consacrant plus de 417 000 € au titre<br />
de l'abondement. La part du capital détenu par <strong>le</strong>s salariés du Groupe<br />
au travers du PEE s'é<strong>le</strong>vait à 0,4 % du capital.<br />
Dans <strong>le</strong> cadre de sa politique d'attribution de stock-options, <strong>Unibail</strong> a<br />
adopté <strong>le</strong> 15 octobre <strong>2003</strong> un nouveau plan de stock-options : 312 000<br />
options ont été attribuées en <strong>2003</strong> à 50 collaborateurs, sans décote par<br />
<strong>rapport</strong> au cours de bourse au moment de l'attribution, à un prix<br />
d'exercice de 68,57 € par action.<br />
De plus, <strong>le</strong> Conseil d'Administration en sa séance du 15 octobre <strong>2003</strong> a<br />
mis en place, à destination des membres du comité exécutif, un plan de<br />
stock-options soumis à condition de performance boursière du titre.<br />
122 500 options ont donc été attribuées dans ce cadre.<br />
Rémunération globa<strong>le</strong> et égalité homme/femme :<br />
La moyenne mensuel<strong>le</strong> des rémunérations présentées ci-dessous<br />
comprend <strong>le</strong>s salaires fixes ainsi que <strong>le</strong>s rémunérations variab<strong>le</strong>s<br />
versées dans l'année.<br />
CADRES<br />
NON CADRES<br />
Femme Homme Femme Homme<br />
Effectif 21% 34% 25% 20%<br />
Moyenne des salaires bruts 4 099 5 340 2 100 2 138<br />
A effectif constant, <strong>le</strong>s augmentations de salaire ont représenté en<br />
moyenne une progression de 2,5 % de la masse salaria<strong>le</strong>.<br />
Le total des charges socia<strong>le</strong>s pour <strong>le</strong> Groupe s'élève à 23,2 M€ en <strong>2003</strong>.<br />
Dialogue social<br />
Attaché à renforcer l'unité socia<strong>le</strong> de ses pô<strong>le</strong>s d'activité, <strong>le</strong> Groupe s'est<br />
doté d'une représentation du personnel adaptée à ses réalités<br />
opérationnel<strong>le</strong>s et poursuit une volonté de favoriser la concertation<br />
socia<strong>le</strong>.<br />
Témoin de cette volonté, <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions a à son tour, par<br />
voie conventionnel<strong>le</strong>, reconnu une Unité Economique et Socia<strong>le</strong>, et<br />
adopté en <strong>2003</strong> un statut unique du personnel apportant des garanties<br />
socia<strong>le</strong>s homogènes à l'ensemb<strong>le</strong> des collaborateurs du Pô<strong>le</strong>. La<br />
définition de ce nouveau statut a permis par ail<strong>le</strong>urs d'aboutir à un<br />
accord équilibré portant sur la réduction du temps de travail.<br />
Les négociations <strong>annuel</strong><strong>le</strong>s obligatoires ont débouché éga<strong>le</strong>ment sur la<br />
conclusion d'accords relatifs aux révisions salaria<strong>le</strong>s pour <strong>le</strong>s deux<br />
unités économiques et socia<strong>le</strong>s composant <strong>le</strong> Groupe.<br />
En outre, <strong>le</strong>s réunions mensuel<strong>le</strong>s des Comités d'Entreprise et des<br />
Délégués du Personnel, ainsi que <strong>le</strong>s réunions trimestriel<strong>le</strong>s avec <strong>le</strong>s<br />
Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail se sont<br />
tenues au sein de chaque entité du Groupe.<br />
Organigramme fonctionnel simplifié<br />
Développement<br />
Léon BRESSLER<br />
Président-Directeur Général<br />
Contrô<strong>le</strong> Interne<br />
Direction Financière<br />
Direction de l'Ingénierie<br />
Immobilière<br />
Guillaume POITRINAL<br />
Directeur Général Délégué<br />
Catherine POURRE<br />
Directeur Général Adjoint<br />
Direction des<br />
Ressources Humaines<br />
Direction des<br />
Systèmes d'Information<br />
Jean-Marie TRITANT<br />
Directeur Général<br />
Michel DESSOLAIN<br />
Directeur Général<br />
Renaud HAMAIDE<br />
Directeur Général<br />
Direction des<br />
Services Juridiques<br />
Pô<strong>le</strong> Bureaux<br />
Pô<strong>le</strong> Centres Commerciaux<br />
Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions<br />
17 En 2002, pour <strong>le</strong>s Pô<strong>le</strong>s Bureaux, Centres Commerciaux et <strong>le</strong>s Fonctions<br />
Centra<strong>le</strong>s ; déterminés sur la progression du cash flow courant par action.<br />
En <strong>2003</strong>, pour <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions ; déterminé sur <strong>le</strong> taux de réalisation<br />
du résultat d'exploitation budgété.<br />
43
ASSURANCES<br />
PERSPECTIVES<br />
Le Groupe <strong>Unibail</strong> bénéficie d'un programme d'assurances, placées<br />
auprès de sociétés d'assurances de premier plan, garantissant <strong>le</strong>s<br />
dommages pouvant être occasionnés aux actifs de son patrimoine ainsi<br />
que <strong>le</strong>s pertes d'exploitation ou de loyers consécutives pour des durées<br />
d'indemnisation variab<strong>le</strong>s en fonction des sites.<br />
Les actifs du patrimoine sont tous assurés en va<strong>le</strong>ur de reconstruction à<br />
neuf et sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés.<br />
Les conséquences pécuniaires de la mise en jeu de sa responsabilité<br />
civi<strong>le</strong> à l'égard des tiers sont éga<strong>le</strong>ment assurées au sein d'un<br />
programme multi-lignes.<br />
Le renouvel<strong>le</strong>ment des programmes d'assurances fin <strong>2003</strong> a été acquis à<br />
garanties et conditions tarifaires quasi-identiques.<br />
S'agissant du risque "attentats, terrorisme", <strong>le</strong> Groupe conserve une<br />
couverture de ses actifs à hauteur de 100% des va<strong>le</strong>urs assurées ou des<br />
limitations contractuel<strong>le</strong>s d'indemnité.<br />
Les travaux de construction ou de rénovation des actifs sont assurés par<br />
des polices d'assurances Tous Risques Chantier et Dommage-Ouvrage.<br />
Le montant global des primes d'assurances acquittées en <strong>2003</strong> s'est<br />
é<strong>le</strong>vé à 6,9 millions d'euros, sachant qu'une grande partie est refacturée<br />
aux locataires dans <strong>le</strong>s charges de fonctionnement.<br />
<strong>Unibail</strong> entame cette année 2004 avec un important potentiel de<br />
croissance sur <strong>le</strong> moyen et long terme. Au-delà des gisements de<br />
valorisation des actifs dans chacun des métiers, l'avancée du chantier<br />
Monceau-Murat-Messine dans <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Bureaux, <strong>le</strong>s perspectives de<br />
construction de nouveaux Centres Commerciaux à Strasbourg, Lyon ou<br />
Rouen, la dynamique d'un Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions désormais majeur,<br />
constituent des réserves fortes de création de richesse sur la période<br />
2005-2008.<br />
Pour optimiser <strong>le</strong> rendement sur capitaux investis tout en maintenant<br />
une structure financière forte, ces actions de développement<br />
s'accompagneront de la poursuite d'une politique d'arbitrage active.<br />
Malgré l'importance des cessions d'actifs réalisées en <strong>2003</strong> et l'absence<br />
de livraisons significatives en 2004, l'objectif de croissance du cash<br />
flow courant par action a été fixé dans une fourchette de 5 à 10 % pour<br />
2004.<br />
Dans <strong>le</strong> contexte de l'entrée dans <strong>le</strong> nouveau régime fiscal des Sociétés<br />
d'Investissements Immobiliers Cotées, <strong>Unibail</strong> a défini une nouvel<strong>le</strong><br />
politique de distribution permettant aux actionnaires de bénéficier d'un<br />
rendement é<strong>le</strong>vé, régulier et en croissance. Pour l'exercice <strong>2003</strong>, <strong>le</strong><br />
dividende net a été fixé à 3,50 € par action et sera payé <strong>le</strong> 15 juin 2004.<br />
Pour <strong>le</strong>s exercices suivants, <strong>le</strong>s dividendes donneront lieu à des<br />
paiements trimestriels, <strong>le</strong> 15 du premier mois de chaque trimestre.<br />
Ainsi, au titre de l'exercice 2004, un premier acompte sera payé dès <strong>le</strong><br />
15 octobre 2004, un second <strong>le</strong> 15 janvier 2005, un troisième <strong>le</strong> 15 avril<br />
2005, <strong>le</strong> solde final du dividende étant versé <strong>le</strong> 15 juil<strong>le</strong>t 2005. Chaque<br />
acompte sera au moins égal au quart du dividende net versé au titre de<br />
<strong>2003</strong>.<br />
Le niveau é<strong>le</strong>vé du rendement, la fréquence et la régularité de la<br />
distribution du dividende, sa croissance anticipée en cohérence avec <strong>le</strong>s<br />
perspectives du Groupe, devraient conduire un nombre croissant<br />
d'actionnaires individuels à investir dans <strong>le</strong> titre <strong>Unibail</strong>.<br />
44
COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE <strong>2003</strong><br />
Bilan p. 46<br />
Compte de résultat p. 48<br />
Tab<strong>le</strong>au des flux de trésorerie p. 50<br />
Evolution des capitaux propres p. 51<br />
Evolution du capital p. 52<br />
Annexe aux comptes<br />
1. Principes et méthodes de consolidation p. 53<br />
2. Méthodes d’évaluation p. 53<br />
3. Autres principes comptab<strong>le</strong>s p. 55<br />
4. Principaux événements et comparabilité p. 55<br />
Entrée dans <strong>le</strong> régime SIIC<br />
5. Périmètre de consolidation p. 59<br />
6. Notes et commentaires :<br />
6.1 Bilan actif p. 62<br />
6.2 Bilan passif p. 66<br />
6.3 Hors bilan p. 71<br />
6.4 Compte de résultat p. 72<br />
6.5 Tab<strong>le</strong>au de flux de trésorerie p. 76<br />
7. Autres informations p. 77<br />
Rapport des commissaires aux comptes p. 78<br />
45
BILAN CONSOLIDE ACTIF<br />
au 31 décembre (en millions d'euros) 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
ACTIF IMMOBILISE 5 213 5 358 6 989<br />
Ecarts d'Acquisition (Note 1) 70 64 60<br />
Immobilisations incorporel<strong>le</strong>s (Notes 2 et 3) 334 330 320<br />
Bail à construction 321 314 308<br />
Immobilisations incorporel<strong>le</strong>s 13 16 12<br />
Immobilisations corporel<strong>le</strong>s (Notes 2 et 3) 4 677 4 865 6 542<br />
Terrains 1 651 1 738 2 437<br />
Constructions, aménagements et immobilisations en cours 3 022 3 123 4 101<br />
Mobilier et matériel 4 4 4<br />
Immobilisations financières (Note 4) 132 99 67<br />
Immobilisations louées en crédit-bail 108 76 49<br />
Immobilisations financières 24 23 18<br />
ACTIF CIRCULANT 515 457 775<br />
Clients et comptes rattachés (Note 5) 167 143 126<br />
Activité de foncière 140 109 98<br />
Autres activités 27 34 28<br />
Autres créances et comptes de régularisation (Note 6) 301 296 264<br />
Créances fisca<strong>le</strong>s 60 58 51<br />
Créances d'impôts différés 49 37 -<br />
Autres créances 139 134 143<br />
Comptes de régularisation 53 67 70<br />
Va<strong>le</strong>urs mobilières de placement (Note 7) 28 2 381<br />
Disponibilités 19 16 4<br />
TOTAL ACTIF 5 728 5 815 7 764<br />
Les écarts d'évaluation qui avaient été affectés au foncier pour des immeub<strong>le</strong>s dont <strong>le</strong> terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession ont<br />
été reclassés en immobilisations incorporel<strong>le</strong>s (256 M€ en 2001 et 250 M€ en 2002).<br />
46
BILAN CONSOLIDE PASSIF<br />
au 31 décembre (en millions d'euros) 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
CAPITAUX PROPRES (Part du Groupe) 1 264 1 383 2 975<br />
Capital 233 235 225<br />
Primes d'émission 788 796 675<br />
Ecart de réévaluation (Note 8) - - 1 454<br />
Réserves consolidées 220 235 412<br />
Résultat consolidé 108 146 281<br />
Actions propres -85 -29 -72<br />
INTERETS MINORITAIRES 147 113 322<br />
IMPOTS DIFFERES (Note 9) 344 437 30<br />
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (Note 10) 49 55 75<br />
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES (Note 11) 3 426 3 311 3 586<br />
Emprunts obligataires 1 728 2 912 2 529<br />
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 731 239 896<br />
Autres dettes financières 967 160 161<br />
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 125 118 119<br />
AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION (Note 12) 373 398 657<br />
Dettes fisca<strong>le</strong>s et socia<strong>le</strong>s 50 70 333<br />
Dettes sur immobilisations 57 84 66<br />
Dépôts et cautionnements 63 69 71<br />
Autres dettes d'exploitation 89 87 98<br />
Comptes de régularisation 114 88 89<br />
TOTAL PASSIF 5 728 5 815 7 764<br />
47
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE<br />
Au 31 décembre (en millions d'euros) 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
CHIFFRE D'AFFAIRES (Note 13) 550,2 620,1 624,7<br />
Activité de foncière 446,4 505,3 529,5<br />
Activité de prestations de services 98,8 110,8 94,3<br />
Activité de crédit 4,0 3,8 0,7<br />
Autres 1,0 0,2 0,2<br />
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION (Note 14) 19,9 16,4 15,7<br />
CHARGES DE PERSONNEL (Note 15) -52,2 -51,9 -45,1<br />
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION (Note 16) -151,3 -163,8 -153,7<br />
IMPOTS ET TAXES -3,8 -3,0 -2,1<br />
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS -105,3 -134,6 -172,1<br />
Dotations aux amortissements (Note 17) -115,5 -132,0 -166,2<br />
Dotations nettes aux provisions (Note 18) 10,2 -2,6 -5,9<br />
RESULTAT D'EXPLOITATION (*) 257,5 283,2 267,4<br />
RESULTAT FINANCIER (Note 19) -127,5 -128,5 -113,2<br />
RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES 130,0 154,7 154,2<br />
Résultat net des cessions d'actifs (Note 20) 25,6 101,9 33,0<br />
Dotations aux provisions pour dépréciation d'actifs (Note 21) 0,5 -0,4 -2,9<br />
Résultat exceptionnel (Note 22) - - -127,9<br />
Impôt sur <strong>le</strong>s sociétés (Note 23) -30,9 -90,8 243,6<br />
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES 125,2 165,4 300,0<br />
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition (Note 24) -3,8 -4,1 -3,8<br />
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 121,4 161,3 296,2<br />
Intérêts minoritaires dans <strong>le</strong> résultat (Note 25) -13,4 -15,6 -15,3<br />
RESULTAT NET (Part du Groupe) 108,0 145,7 280,9<br />
(*) voir Note 27 pour <strong>le</strong> rapprochement entre <strong>le</strong> résultat d'exploitation et l'EBE présentation analytique.<br />
RESULTATS PAR ACTION 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Nombre moyen d'actions non dilué 45 877 069 46 512 882 45 633 386<br />
Résultat net part du Groupe (M€) 108,0 145,7 280,9<br />
Résultat net part du Groupe / action (en €) 2,35 3,13 6,16<br />
Résultat courant avant impôt (M€) 130,0 154,7 154,2<br />
Intérêts minoritaires (M€) -13,4 -15,6 -15,3<br />
Impôt sur résultat courant (M€) (1) -40,5 -49,3 -9,3<br />
Résultat courant après impôt part du Groupe (M€) 76,1 89,8 129,6<br />
Résultat courant après impôt part du Groupe / action (en €) 1,66 1,93 2,84<br />
Nombre moyen d'actions dilué (2) 46 863 212 47 305 036 46 230 355<br />
Résultat net part du Groupe dilué / action (en €) (Note 26) 2,30 3,08 6,08<br />
(1)<br />
(2)<br />
Voir Note 23. L'impôt exigib<strong>le</strong> s'élève respectivement à : 7 M€ / 25,2 M€ /6 M€<br />
Calculé selon la méthode du "rachat d'actions" (conforme à l'avis n°27 de l'OEC), voir Note 26.<br />
48
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE<br />
(Présentation analytique)<br />
Au 31 décembre (en millions d'euros) 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Foncière de Bureaux (Note 27)<br />
Revenus locatifs 229,0 262,7 266,0<br />
Charges nettes d'exploitation -12,7 -21,3 -19,8<br />
. charges des immeub<strong>le</strong>s -11,2 -18,7 -17,4<br />
. frais de gestion immobilière -1,6 -2,0 -1,6<br />
. créances douteuses 0,1 -0,6 -0,8<br />
= Loyers Nets 216,3 241,4 246,2<br />
Frais de gestion d'actifs -2,7 -3,3 -3,3<br />
Excédent brut d'exploitation Pô<strong>le</strong> Bureaux 213,6 238,1 242,9<br />
Foncière de Centres Commerciaux (Note 27)<br />
Revenus locatifs 139,9 158,7 176,2<br />
Charges nettes d'exploitation -19,8 -12,0 -15,2<br />
. charges des immeub<strong>le</strong>s -11,1 -5,7 -8,8<br />
. frais de gestion immobilière -8,4 -5,6 -5,8<br />
. créances douteuses -0,3 -0,7 -0,6<br />
Foncier -3,5 -3,6 -4,0<br />
= Loyers Nets 116,6 143,1 157,0<br />
Frais de gestion d'actifs (Note 27) -0,3 -3,8 -4,0<br />
Excédent brut d'exploitation Pô<strong>le</strong> Centres Commerciaux 116,3 139,3 153,0<br />
Foncière de Congrès-Expositions (Note 27)<br />
Revenus locatifs 87,1 93,0 94,8<br />
Charges nettes d'exploitation -29,1 -35,0 -36,8<br />
. charges des immeub<strong>le</strong>s -23,7 -28,2 -31,4<br />
. frais de gestion immobilière -5,4 -5,9 -5,4<br />
. créances douteuses - -0,9 -<br />
Foncier -8,4 -9,2 -7,9<br />
= Loyers Nets 49,6 48,8 50,1<br />
Frais de gestion d'actifs - - -<br />
Excédent brut d'exploitation Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions 49,6 48,8 50,1<br />
Activité de Prestations de Services (Note 27)<br />
Prestations de services du pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions 6,0 3,5 5,9<br />
Gestion et services immobiliers Bureaux et Commerces 3,9 1,6 1,9<br />
Autres prestations de services -1,5 -0,4 0,6<br />
Excédent brut d'exploitation Prestations de Services 8,4 4,7 8,4<br />
Activité de Crédit (Note 27)<br />
Produit net du crédit-bail 4,4 3,8 0,9<br />
Charges nettes d'exploitation et résultat de cessions -1,0 -1,1 -0,8<br />
Contribution nette des activités de crédit 3,4 2,7 0,1<br />
Autres charges et produits d'exploitation (Note 27)<br />
Frais de fonctionnement et charges communes -20,7 -18,9 -19,1<br />
Frais de développement - - -3,0<br />
Divers - -1,4 -2,9<br />
Total autres charges et produits d'exploitation -20,7 -20,3 -25,0<br />
= Excédent brut d'exploitation (*) 370,6 413,3 429,5<br />
Dotations aux amortissements (Note 17) -113,4 -129,6 -163,7<br />
Frais financiers nets (Note 19) -127,6 -129,1 -111,7<br />
Résultat des sociétés non consolidées 0,4 0,1 0,1<br />
= Résultat courant avant impôt 130,0 154,7 154,2<br />
Résultat des cessions (Note 20) 25,6 101,9 33,0<br />
Résultat exceptionnel (Note 22) - - -127,9<br />
Dotations aux provisions pour dépréciations d'actifs (Note 21) 0,5 -0,4 -2,9<br />
Amortissement des écarts d'acquisition (Note 24) -3,8 -4,1 -3,8<br />
Impôt sur <strong>le</strong>s sociétés (Note 23) -30,9 -90,8 243,6<br />
= Résultat net 121,4 161,3 296,2<br />
Part des minoritaires (Note 25) -13,4 -15,6 -15,3<br />
= Résultat net part du Groupe 108,0 145,7 280,9<br />
(*) voir Note 27 pour <strong>le</strong> rapprochement entre <strong>le</strong> résultat d'exploitation et l'EBE présentation analytique<br />
49
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES<br />
Au 31 décembre (en millions d'euros) 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation<br />
Résultat net 121,4 161,3 296,2<br />
Amortissements et provisions 107,0 140,5 180,8<br />
Variation des impôts différés 23,9 65,4 -250,4<br />
Plus et moins-values sur cessions d'actifs -21,7 -108,5 -30,7<br />
Capacité d'autofinancement (Note 28) 230,6 258,7 195,9<br />
Variation du besoin de fonds de rou<strong>le</strong>ment d'exploitation (Note 29) -5,7 4,9 5,4<br />
Total des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation 224,9 263,6 201,3<br />
Flux de trésorerie des activités d'investissement et de placement<br />
Secteur des activités de foncière -578,9 -12,7 115,8<br />
Acquisitions de filia<strong>le</strong>s consolidées -130,9 -20,2 -0,1<br />
Acquisitions d'immobilisations corporel<strong>le</strong>s -519,7 -283,6 -210,7<br />
Paiement de l'impôt de sortie (Note 29) - - -95,3<br />
Cessions de filia<strong>le</strong>s consolidées 1,7 - 50,0<br />
Cessions de filia<strong>le</strong>s non consolidées - 0,6 -<br />
Cessions d'immobilisations corporel<strong>le</strong>s 70,0 290,5 371,9<br />
Secteurs crédit-bail et crédit court terme 49,0 31,5 29,1<br />
Remboursement des prêts en crédit-bail 46,7 31,0 25,7<br />
Remboursement des autres prêts 2,3 0,5 3,4<br />
Investissements financiers 1,0 0,9 -5,0<br />
Acquisitions d'immobilisations financières - - -5,6<br />
Cessions d'immobilisations financières 1,0 0,9 0,6<br />
Total des flux de trésorerie des activités d'investissement et de placement -528,9 19,7 139,9<br />
Flux de trésorerie des activités de financement<br />
Augmentation de capital 3,4 9,7 9,2<br />
Dividende distribué -89,2 -92,1 -52,2<br />
Acquisitions d'actions propres -84,9 -64,6 -199,1<br />
Exercice ou rachat de bons de souscription d'actions -3,3 -2,1 9,4<br />
Nouveaux emprunts et dettes financières 3 495,5 3 092,0 3 517,1<br />
Remboursements des emprunts et dettes financières -2 958,2 -3 283,9 -3 232,5<br />
Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement 363,3 -341,0 51,9<br />
Variation des liquidités et équiva<strong>le</strong>nts au cours de l'exercice 59,3 -57,3 393,1<br />
Trésorerie à l'ouverture (1) -36,8 22,5 -34,8<br />
Trésorerie à la clôture (1) 22,5 -34,8 358,3<br />
(1) La trésorerie correspond aux comptes bancaires et aux comptes courants de moins de trois mois.<br />
50
EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES PART DU GROUPE<br />
Capital Primes Ecart de Réserves et Autres Total des<br />
d’émission réévaluation bénéfices réserves capitaux<br />
Exercices 2001, 2002 et <strong>2003</strong> (en millions d'euros) et de fusion non distribués propres<br />
Solde au 31 décembre 2000 244,9 890,8 - 267,1 -73,6 1 329,2<br />
Distribution effectuée par l'entreprise consolidante - -40,1 -49,1 - -89,2<br />
Réduction de capital suite à la conversion en euros -3,8 - 3,8 - -<br />
Résultat part du Groupe - - 108,0 - 108,0<br />
Acquisitions / cessions de titres d'auto-contrô<strong>le</strong> - - - -87,1 -87,1<br />
Annulations d'actions (décision du CA du 13 février 2001) -8,2 -65,4 - 73,6 -<br />
Options de souscription d'actions et PEE 0,5 2,8 - - 3,3<br />
Solde au 31 décembre 2001 233,4 788,1 - 329,8 -87,1 1 264,2<br />
Distribution effectuée par l'entreprise consolidante - - -91,4 - -91,4<br />
Résultat part du Groupe - - 145,7 - 145,7<br />
Acquisitions / cessions de titres d'auto-contrô<strong>le</strong> - - -5,9 -27,1 -33,0<br />
Impact de l'achat des minoritaires Tanagra - - 2,5 85,0 87,5<br />
Options de souscription d'actions et PEE 1,9 7,9 - - 9,8<br />
Solde au 31 décembre 2002 235,3 796,0 - 380,7 -29,2 1 382,8<br />
Impact de la réévaluation - - 1 538,3 - - 1 538,3<br />
Mouvements sur l'écart de réévaluation - - -84,4 89,7 - 5,3<br />
Distribution effectuée par l'entreprise consolidante - - - -51,9 - -51,9<br />
Résultat part du Groupe - - - 280,9 - 280,9<br />
Acquisitions / cessions de titres d'auto-contrô<strong>le</strong> - - - - -199,1 -199,1<br />
Exercice de BSA servis par des actions propres - - - -6,3 15,6 9,3<br />
Annulations d'actions -11,9 -128,6 - - 140,5 -<br />
Options de souscription d'actions et PEE 1,6 7,6 - - - 9,2<br />
Solde au 31 décembre <strong>2003</strong> 225,0 675,0 1 453,9 693,1 -72,2 2 974,8<br />
EVOLUTION DES INTERETS MINORITAIRES DANS LES CAPITAUX PROPRES<br />
Au 31 décembre (en millions d'euros)<br />
Total des capitaux propres<br />
des minoritaires<br />
Solde au 31 décembre 2001 146,6<br />
Variation de périmètre (1) -37,2<br />
Affectation du résultat 2001 -12,1<br />
Résultat hors Groupe 2002 15,6<br />
Solde au 31 décembre 2002 112,9<br />
Impact de la réévaluation 209,9<br />
Affectation du résultat 2002 -15,6<br />
Résultat hors Groupe <strong>2003</strong> 15,3<br />
Solde au 31 décembre <strong>2003</strong> 322,5<br />
(1) Concerne essentiel<strong>le</strong>ment l'acquisition des minoritaires de Tanagra (voir §5. "Principaux événements de l'exercice et comparabilité").<br />
51
EVOLUTION DU CAPITAL<br />
Nombre<br />
d’actions (1)<br />
dont actions<br />
auto-détenues<br />
Au 31 décembre 2000 16 060 397 539 356<br />
Augmentation de capital réservée aux salariés dans <strong>le</strong> cadre du Plan Epargne d’Entreprise 33 628 -<br />
Exercices de bons de souscription - -78<br />
Levées d'options 50 835 -<br />
Acquisitions d’actions <strong>Unibail</strong> - 896 235<br />
Division du capital par 3 et conversion en euros <strong>le</strong> 13 juin 2001 (2) 31 073 030 589 184<br />
Annulation d'actions par décision du CA du 13 février 2001 -539 356 -539 356<br />
Au 31 décembre 2001 46 678 534 1 485 341<br />
Augmentation de capital réservée aux salariés dans <strong>le</strong> cadre du Plan Epargne d’Entreprise 51 513 -<br />
Exercices de bons de souscription - -60 312<br />
Levées d'options 332 608 -<br />
Acquisitions d’actions <strong>Unibail</strong> - 1 125 445<br />
Remise d'actions propres en échange de 22% des actions de Tanagra - -2 039 820<br />
Au 31 décembre 2002 47 062 655 510 654<br />
Exercices de bons de souscription 189 -227 589<br />
Levées d'option 269 405 -<br />
Acquisitions d'actions <strong>Unibail</strong> - 3 088 443<br />
Annulation d'actions au 24 avril <strong>2003</strong> -1 729 863 -1 729 863<br />
Augmentation de capital réservée aux salariés dans <strong>le</strong> cadre du Plan Epargne d'Entreprise 46 522 -<br />
Annulation d'actions au 30 décembre <strong>2003</strong> -648 073 -648 073<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong> 45 000 835 993 572<br />
(1)<br />
(2)<br />
Nominal 100F jusqu'au 13 juin 2001, 5€ ensuite.<br />
Décision du Conseil d'Administration du 29 mai 2001, autorisée par l'Assemblée Généra<strong>le</strong> du 24 avril 2001.<br />
OPTIONS DONNANT ACCES AU CAPITAL<br />
Période<br />
Prix de<br />
souscription<br />
Nombre<br />
d'options<br />
Nombre<br />
d'options/<br />
bons<br />
Nombre<br />
d'options/<br />
Nombre<br />
d'actions<br />
d'exercice ajusté (€) (4) attribuées Ajustements (4) Annulations exercés bons restants potentiel<strong>le</strong>s<br />
du 28/03/2000<br />
Options de souscription d'actions au 27/03/<strong>2003</strong> 20,05 315 000 34 638 - 349 638 - -<br />
Options de souscription d'actions<br />
du 27/03/2001<br />
au 26/03/2004 22,78 172 500 20 010 - 166 743 25 767 25 767<br />
Options de souscription d'actions<br />
du 19/03/2002<br />
au 18/03/2005 23,41 306 000 34 842 10 500 163 778 166 564 166 564<br />
Options de souscription d'actions<br />
du 18/03/<strong>2003</strong><br />
au 17/03/2006 29,46 327 000 25 764 47 877 146 917 157 970 157 970<br />
Options de souscription d'actions<br />
du 09/03/2004<br />
au 08/03/2007 34,76 109 500 4 392 21 324 - 92 568 92 568<br />
Options de souscription d'actions (1) au 20/11/2008 51,94 502 500 7 239 66 156 - 443 583 443 583<br />
du 21/11/2002<br />
Options de souscription d'actions (1) au 08/10/2009 53,44 317 000 - 31 500 - 285 500 285 500<br />
du 09/10/<strong>2003</strong><br />
Options de souscription d'actions (1) au 09/10/2010 59,33 394 000 - - - 394 000 394 000<br />
du 10/10/2004<br />
Options de souscription d'actions (2) au 14/10/2010 68,57 434 500 - - - 434 500 434 500<br />
du 15/10/2007<br />
Bons de souscription (mai 1999) (3) au 11/05/2004 - 2 081 500 - 738 316 457 675 885 509 557 871<br />
du 12/05/1999<br />
Total 2 558 323<br />
(1)<br />
(2)<br />
(3)<br />
(4)<br />
Les options de souscription peuvent être exercées à hauteur de 30% au terme de la deuxième année suivant la date d'attribution, 30% au terme de la troisième année.<br />
Deux plans de souscription d'actions ont été adoptés : un plan d'options de souscription d'actions non conditionnel et un plan de souscription d'actions soumises à condition<br />
de performance. Au 31 décembre <strong>2003</strong>, 312 000 options ont été attribuées au titre du plan non conditionnel et 122 500 au titre du plan de performance.<br />
Actions nouvel<strong>le</strong>s ou attribution d'actions existantes.<br />
Consécutifs aux distributions de dividende pré<strong>le</strong>vées sur <strong>le</strong>s réserves.<br />
52
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES<br />
1 .Principes comptab<strong>le</strong>s de consolidation<br />
1.1 Référentiel<br />
Les comptes consolidés sont établis conformément à la norme<br />
comptab<strong>le</strong> française CRC 99-02, applicab<strong>le</strong> aux sociétés commercia<strong>le</strong>s.<br />
Compte-tenu de la décision prise par <strong>le</strong> Conseil d'Administration du<br />
23 juil<strong>le</strong>t <strong>2003</strong> d'opter pour <strong>le</strong> nouveau régime fiscal des Sociétés<br />
d'Investissements Immobiliers Cotées, <strong>le</strong> Groupe a décidé d'appliquer <strong>le</strong>s<br />
dispositions du paragraphe 302 du règ<strong>le</strong>ment CRC99-02 et de procéder<br />
au 1 er janvier <strong>2003</strong> à une réévaluation libre de l'ensemb<strong>le</strong> de ses<br />
immobilisations corporel<strong>le</strong>s et financières, sur la base des expertises<br />
hors droits réalisées pour <strong>le</strong>s besoins de l'Actif Net Réévalué au<br />
31décembre 2002.<br />
Conformément à l'avis du Comité d'urgence <strong>2003</strong>-C du 11 juin <strong>2003</strong>,<br />
l'écart de réévaluation dégagé est comptabilisé net de l'impôt de sortie<br />
normatif (cf. § 5 "Principaux évènements de l'exercice et<br />
comparabilité").<br />
Les écarts d'évaluation qui avaient été affectés au foncier pour des<br />
immeub<strong>le</strong>s dont <strong>le</strong> terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une<br />
concession ont été reclassés en immobilisations incorporel<strong>le</strong>s.<br />
Le Comité de Rég<strong>le</strong>mentation Comptab<strong>le</strong> (CRC 2002-10 du<br />
12 décembre 2002) a précisé que <strong>le</strong>s amortissements devaient être<br />
déterminés en décomposant chaque actif par composants ayant <strong>le</strong>ur<br />
propre utilisation et rythme de renouvel<strong>le</strong>ment, la date de 1 ère application<br />
de ce règ<strong>le</strong>ment étant <strong>le</strong> 1 er janvier 2005.<br />
Parallè<strong>le</strong>ment, <strong>le</strong> CRC 2000-06 sur <strong>le</strong>s passifs avait rendu obligatoire la<br />
comptabilisation de provisions pour grosses réparations (PGR).<br />
L'avis du Comité d'urgence du CNC du 5 décembre <strong>2003</strong> a précisé <strong>le</strong>s<br />
dispositions transitoires applicab<strong>le</strong>s à compter du 1 er janvier <strong>2003</strong> :<br />
Pour <strong>le</strong>s dépenses de 1 ère catégorie (remplacement de tout ou partie<br />
des actifs) : pas d'obligation de passer à l'approche par composants<br />
ni de constituer des PGR, si l'entreprise n'en constituait pas<br />
précédemment, ce qui est <strong>le</strong> cas d'<strong>Unibail</strong>.<br />
Pour <strong>le</strong>s dépenses de 2 ème catégorie (gros entretien, révision) :<br />
constitution de PGR, ou approche par composants. Dans <strong>le</strong> cas<br />
d'<strong>Unibail</strong>, ces travaux sont entrepris soit dans <strong>le</strong> cadre de<br />
restructurations lourdes, soit refacturés aux locataires dans <strong>le</strong> cas<br />
des centres commerciaux ; aucune provision pour grosses<br />
réparations n'est donc dotée.<br />
1.2 Méthodes de consolidation<br />
Entrent dans <strong>le</strong> périmètre de consolidation <strong>le</strong>s sociétés placées sous <strong>le</strong><br />
contrô<strong>le</strong> exclusif d'<strong>Unibail</strong>, ainsi que <strong>le</strong>s sociétés dans <strong>le</strong>squel<strong>le</strong>s <strong>le</strong><br />
Groupe exerce une influence notab<strong>le</strong> matérialisée par <strong>le</strong> contrô<strong>le</strong> direct<br />
ou indirect d’au moins 20 % du capital.<br />
Les sociétés dans <strong>le</strong>squel<strong>le</strong>s <strong>Unibail</strong> détient directement ou<br />
indirectement un pourcentage de contrô<strong>le</strong> supérieur à 50 % sont<br />
consolidées par la méthode de l’intégration globa<strong>le</strong>.<br />
Les sociétés dans <strong>le</strong>squel<strong>le</strong>s <strong>Unibail</strong> détient directement ou<br />
indirectement un pourcentage supérieur à 20 % sont consolidées,<br />
soit par mise en équiva<strong>le</strong>nce, soit par la méthode d'intégration<br />
proportionnel<strong>le</strong> s'il existe un contrô<strong>le</strong> conjoint.<br />
Les sociétés pour <strong>le</strong>squel<strong>le</strong>s <strong>le</strong> Groupe n'a pas la volonté<br />
stratégique de conserver <strong>le</strong> contrô<strong>le</strong>, ainsi que cel<strong>le</strong>s jugées non<br />
significatives par <strong>rapport</strong> à l'ensemb<strong>le</strong> consolidé, sont exclues du<br />
périmètre de consolidation.<br />
1.3 Date de clôture des comptes<br />
Toutes <strong>le</strong>s sociétés consolidées clôturent <strong>le</strong>urs comptes au 31 décembre.<br />
1.4 Retraitements de consolidation<br />
Opérations réciproques<br />
Les soldes réciproques et <strong>le</strong>s opérations entre sociétés du Groupe sont<br />
éliminés.<br />
Cependant pour la présentation du compte de résultat analytique par<br />
activité, <strong>le</strong>s flux intragroupe entre <strong>le</strong>s secteurs d'activité de foncière et de<br />
prestations de services ne sont pas éliminés.<br />
Comptabilisation des acquisitions de titres<br />
La différence entre <strong>le</strong> coût d'acquisition et la quote-part dans <strong>le</strong>s<br />
capitaux propres retraités à la date d'acquisition des sociétés est affectée<br />
à des éléments identifiab<strong>le</strong>s au bilan de l'entreprise consolidée et suit <strong>le</strong>s<br />
règ<strong>le</strong>s d'évaluation des éléments concernés. La quote-part affectée à<br />
l’immobilier est ventilée entre <strong>le</strong> terrain et la construction en fonction de<br />
la nature et de la localisation de l’immeub<strong>le</strong>.<br />
Pour ce qui concerne <strong>le</strong>s centres commerciaux et <strong>le</strong>s espaces de congrèsexpositions,<br />
<strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur est liée à la localisation des terrains sur <strong>le</strong>squels<br />
ils sont édifiés et à <strong>le</strong>ur affectation à usage commercial résultant des<br />
autorisations administratives. En conséquence, l'écart d'évaluation est<br />
dans ce cas tota<strong>le</strong>ment affecté au foncier.<br />
Lorsque l’immeub<strong>le</strong> est édifié sur un terrain objet d’un bail à<br />
construction ou d'une concession, la différence de première<br />
consolidation est amortie sur la durée du bail ou de la concession restant<br />
à courir.<br />
L’écart d’acquisition résiduel est amorti sur une durée appropriée<br />
dépendant de la société acquise.<br />
Son évaluation est revue <strong>annuel</strong><strong>le</strong>ment sur la base des indicateurs relatifs<br />
aux activités concernées.<br />
Les intérêts minoritaires sont évalués selon la méthode de la<br />
réestimation tota<strong>le</strong>.<br />
Lors de l'acquisition d'intérêts minoritaires, <strong>le</strong>s écarts de consolidation<br />
dégagés sont affectés selon <strong>le</strong>s mêmes règ<strong>le</strong>s.<br />
Résultat des activités de crédit-bail<br />
Le résultat des activités de crédit-bail est établi en fonction des<br />
amortissements financiers calculés pour chaque contrat.<br />
L'amortissement financier est porté directement en diminution des loyers<br />
perçus de façon à ne faire apparaître que <strong>le</strong> produit des intérêts sur ces<br />
opérations.<br />
Les loyers perçus sont retraités afin de <strong>le</strong>s présenter comme des<br />
échéances de prêts constituées pour partie par un remboursement du<br />
capital et pour partie par des produits financiers rémunérant<br />
l'investissement réalisé ainsi que <strong>le</strong>s services rendus par <strong>le</strong> créditbail<strong>le</strong>ur.<br />
2. Méthodes d’évaluation<br />
2.1 Ecart d'acquisition<br />
Une évaluation des activités auxquel<strong>le</strong>s sont affectés <strong>le</strong>s écarts<br />
d'acquisition est effectuée à chaque arrêté selon la méthode des cash<br />
flows futurs actualisés.<br />
53
2.2 Immobilisations incorporel<strong>le</strong>s<br />
Les immobilisations incorporel<strong>le</strong>s sont essentiel<strong>le</strong>ment composées de<br />
baux à construction (relatifs principa<strong>le</strong>ment aux centres commerciaux),<br />
ainsi que des écarts d'évaluation affectés au foncier pour des immeub<strong>le</strong>s<br />
dont <strong>le</strong> terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession.<br />
Ces immobilisations incorporel<strong>le</strong>s sont amorties sur la durée du bail<br />
afférent. Les autres immobilisations incorporel<strong>le</strong>s (logiciels, etc.) sont<br />
amorties sur une durée de 1 à 5 ans.<br />
2.3 Immobilisations corporel<strong>le</strong>s<br />
Va<strong>le</strong>ur brute des immeub<strong>le</strong>s<br />
Il est rappelé que tous <strong>le</strong>s actifs ont été réévalués au 1er janvier <strong>2003</strong>. La<br />
va<strong>le</strong>ur brute des immeub<strong>le</strong>s correspond au coût d’acquisition ou de<br />
construction (prix d’achat, frais accessoires et frais financiers de la<br />
période de construction).<br />
Amortissement des immeub<strong>le</strong>s<br />
Le Groupe n'ayant pas opté par anticipation pour l'approche par<br />
composants (cf. 1-1), <strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>s d'amortissement sont inchangées par<br />
<strong>rapport</strong> aux exercices précédents.<br />
Les plans d'amortissement des actifs réévalués ont été recalculés sur la<br />
base des nouvel<strong>le</strong>s va<strong>le</strong>urs réparties pour chaque immeub<strong>le</strong> entre <strong>le</strong><br />
terrain et la construction et des nouvel<strong>le</strong>s durées conformes aux<br />
pratiques précédentes.<br />
Les constructions sont amorties linéairement sur des durées allant de<br />
vingt-cinq à quarante ans selon la nature des immeub<strong>le</strong>s, tandis que <strong>le</strong>s<br />
aménagements sont amortis sur dix ans.<br />
Provision pour dépréciation des immeub<strong>le</strong>s<br />
La totalité du patrimoine fait l’objet à chaque situation semestriel<strong>le</strong><br />
d’une évaluation ligne à ligne en va<strong>le</strong>ur de marché par expertises<br />
externes et accessoirement internes pour <strong>le</strong>s actifs peu significatifs en<br />
va<strong>le</strong>ur.<br />
Suite à l'option prise par <strong>le</strong> Groupe pour <strong>le</strong> nouveau régime fiscal des<br />
Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées, <strong>Unibail</strong> a décidé de<br />
pratiquer dans ses comptes consolidés une réévaluation libre au<br />
1 er janvier <strong>2003</strong> de l'ensemb<strong>le</strong> de ses immobilisations corporel<strong>le</strong>s.<br />
Pour l'ensemb<strong>le</strong> du patrimoine, la règ<strong>le</strong> de provisionnement est<br />
inchangée.<br />
- Si la va<strong>le</strong>ur d’expertise (droits inclus) d’un ensemb<strong>le</strong> immobilier<br />
destiné à être conservé dans la perspective d’une valorisation à moyenlong<br />
terme est inférieure à la va<strong>le</strong>ur nette comptab<strong>le</strong> d’un montant au<br />
moins égal à 5 annuités d’amortissement, une provision est constituée<br />
pour ramener la va<strong>le</strong>ur nette comptab<strong>le</strong> à la va<strong>le</strong>ur d’expertise majorée<br />
de ce même montant.<br />
- Pour <strong>le</strong>s actifs destinés à être cédés à court terme, si la va<strong>le</strong>ur<br />
d’expertise nette des frais de vente est inférieure à la va<strong>le</strong>ur nette<br />
comptab<strong>le</strong>, la dépréciation est immédiatement constatée ligne à ligne par<br />
voie de provision.<br />
Une provision ainsi constituée n’est susceptib<strong>le</strong> d’être reprise que<br />
lorsque la va<strong>le</strong>ur nette comptab<strong>le</strong> nette de provision redevient inférieure<br />
à la va<strong>le</strong>ur d’expertise.<br />
Conformément à l'avis du Comité d'urgence <strong>2003</strong>-C du 11 juin <strong>2003</strong>,<br />
pour <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s éligib<strong>le</strong>s au régime SIIC, <strong>le</strong>s variations éventuel<strong>le</strong>s à<br />
la baisse des va<strong>le</strong>urs des actifs peuvent être imputées sur l'écart de<br />
réévaluation jusqu'à la clôture de l'exercice suivant l'exercice au cours<br />
duquel la réévaluation a été constatée, soit fin 2004.<br />
2.4 Immobilisations financières<br />
Les immobilisations financières ont éga<strong>le</strong>ment fait l'objet d'une<br />
réévaluation au 1 er janvier <strong>2003</strong>.<br />
Immobilisations louées en crédit-bail<br />
Les opérations de crédit-bail sont présentées au bilan consolidé pour <strong>le</strong>ur<br />
encours financier en ce qui concerne <strong>le</strong>s contrats en service et pour <strong>le</strong>s<br />
va<strong>le</strong>urs nettes comptab<strong>le</strong>s des immeub<strong>le</strong>s pour ce qui est des contrats<br />
résiliés.<br />
Immobilisations financières<br />
Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour <strong>le</strong>ur coût<br />
d'achat. Lorsque la va<strong>le</strong>ur d'inventaire est inférieure à ce coût d'achat,<br />
une provision pour dépréciation est constatée. La va<strong>le</strong>ur d'inventaire est<br />
déterminée par <strong>rapport</strong> à la va<strong>le</strong>ur d'usage et prend en particulier en<br />
compte la va<strong>le</strong>ur de marché (va<strong>le</strong>ur boursière pour <strong>le</strong>s sociétés cotées).<br />
Titres de participation non consolidés<br />
Les titres de participation non consolidés sont comptabilisés à <strong>le</strong>ur prix<br />
d'acquisition hors frais. En fin d'exercice l'évolution de la situation des<br />
sociétés concernées, <strong>le</strong>ur situation nette et <strong>le</strong>urs perspectives d'avenir<br />
conduisent <strong>le</strong> cas échéant à la constitution de provisions.<br />
2.5 Clients et comptes rattachés<br />
Créances douteuses<br />
Les créances impayées, dès lors qu'el<strong>le</strong>s présentent un risque de non<br />
recouvrement, sont présentées en compte clients douteux. Les provisions<br />
sont déterminées client par client sous déduction du dépôt de garantie,<br />
en prenant en compte notamment l'ancienneté de la créance,<br />
l'avancement des procédures engagées et <strong>le</strong>s garanties obtenues.<br />
2.6 Comptes de régularisation<br />
Frais d'émission d'emprunt<br />
Les frais d'émission des emprunts émis à compter du 1 er janvier 1999<br />
sont étalés sur la durée des emprunts.<br />
Aménagements de loyers<br />
Lorsqu’un bail comporte des clauses d’aménagement du loyer, tel<strong>le</strong>s des<br />
franchises ou des paliers, l’effet global des aménagements consentis sur<br />
la durée ferme du bail est étalé sur cette même durée. Cet éta<strong>le</strong>ment<br />
n’est cependant pratiqué que si l’impact sur un des exercices de la<br />
période ferme du bail est significatif. Cette modalité est appliquée à tous<br />
<strong>le</strong>s baux ayant une prise d’effet postérieure au 1 er janvier 1999, sans<br />
retraitement pour <strong>le</strong>s baux antérieurs.<br />
Honoraires de commercialisation, droits d'entrée et frais d'éviction<br />
Les honoraires de commercialisation sont étalés sur la durée ferme du<br />
bail. Les honoraires de première commercialisation consécutifs à la<br />
livraison d'un centre commercial en construction sont immobilisés et<br />
amortis sur la durée ferme moyenne des baux.<br />
Lors d’un changement de locataire, l’indemnité d’éviction versée au<br />
locataire sortant, nette du droit d’entrée facturé au locataire entrant, est<br />
comptabilisée en résultat de l’exercice ; lorsque <strong>le</strong>s charges ou produits<br />
ainsi déterminés trouvent une contrepartie dans la va<strong>le</strong>ur actualisée des<br />
accroissements ou diminutions de loyer obtenus dans <strong>le</strong> cadre du<br />
nouveau bail, ce résultat est étalé sur la durée ferme du bail.<br />
Les indemnités versées aux locataires dont l’éviction s’inscrit dans <strong>le</strong><br />
cadre d’une restructuration lourde d’un immeub<strong>le</strong> ou d’un centre<br />
commercial, sont indissociab<strong>le</strong>s du coût global de l’opération et sont, à<br />
ce titre, immobilisées.<br />
2.7 Provisions pour risques et charges<br />
Conformément au règ<strong>le</strong>ment 2000-06 du Comité de la rég<strong>le</strong>mentation<br />
comptab<strong>le</strong>, <strong>le</strong>s provisions pour risques et charges comptabilisées<br />
correspondent à des passifs dont l'échéance ou <strong>le</strong> montant ne sont pas<br />
fixés de façon précise, un passif représentant une obligation à l'égard<br />
d'un tiers dont il est probab<strong>le</strong> ou certain qu'el<strong>le</strong> provoquera une sortie de<br />
ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins<br />
équiva<strong>le</strong>nte attendue de celui-ci.<br />
Conformément aux dispositions prévues par l'avis du Comité d'urgence<br />
du CNC du 5 décembre <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> Groupe qui ne constituait pas<br />
antérieurement de provisions pour grosses réparations, a maintenu sa<br />
position pour la clôture <strong>2003</strong> (cf. § 1-1).<br />
3. Autres principes comptab<strong>le</strong>s<br />
3.1 Instruments financiers à terme<br />
Les principes comptab<strong>le</strong>s appliqués sont essentiel<strong>le</strong>ment fonction de<br />
l’intention avec laquel<strong>le</strong> <strong>le</strong>s opérations sont effectuées.<br />
54
<strong>Unibail</strong> utilise divers instruments de taux tels que <strong>le</strong>s swaps, <strong>le</strong>s caps, <strong>le</strong>s<br />
floors, et <strong>le</strong>s “Forward Rate Agreements” en couverture et gestion du<br />
risque global de taux.<br />
Les primes payées à la signature d’un contrat couvrant plus que<br />
l’exercice en cours sont étalées sur la durée du contrat sur une base<br />
actuariel<strong>le</strong>. Les charges et produits courus sont inscrits prorata temporis<br />
au compte de résultat. Les pertes et <strong>le</strong>s gains latents ressortant de la<br />
différence entre la va<strong>le</strong>ur de marché estimée des contrats à la date de<br />
clôture et <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur nomina<strong>le</strong> ne sont pas comptabilisés.<br />
Lors de l'annulation d'instruments non adossés à un élément précis du<br />
bilan, la soulte dégagée, correspondant au différentiel entre la va<strong>le</strong>ur de<br />
marché et la va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong>, est comptabilisée directement en compte<br />
de résultat.<br />
3.2 Impôts<br />
Les sociétés du Groupe qui ont opté pour <strong>le</strong> régime des Sociétés<br />
d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) sont exonérées d'impôt sur<br />
<strong>le</strong> résultat courant et <strong>le</strong>s plus-values de cessions.<br />
<strong>Unibail</strong> Holding, étant multiactivité, a une fiscalité spécifique à savoir :<br />
un secteur SIIC exonéré d'impôt sur <strong>le</strong> résultat courant et <strong>le</strong>s plusvalues<br />
de cessions ;<br />
un secteur non fiscalisé qui s'applique aux contrats de crédit-bail<br />
signés avant <strong>le</strong> 1er janvier 1991 ;<br />
un secteur taxab<strong>le</strong> pour <strong>le</strong>s autres opérations.<br />
Le Groupe <strong>Unibail</strong> comprend un sous-groupe (Doria) ayant opté pour <strong>le</strong><br />
régime d’intégration fisca<strong>le</strong> institué par l’artic<strong>le</strong> 68 de la loi de finances<br />
pour 1988.<br />
Impôts différés<br />
Les impôts différés sont essentiel<strong>le</strong>ment calculés en <strong>2003</strong> sur <strong>le</strong>s sociétés<br />
n'ayant pas opté pour <strong>le</strong> régime SIIC.<br />
Les différences temporaires existant à la clôture de chaque exercice,<br />
pour ces sociétés, entre <strong>le</strong>s va<strong>le</strong>urs comptab<strong>le</strong>s au bilan consolidé des<br />
éléments d’actif et de passif et <strong>le</strong>s va<strong>le</strong>urs attribuées à ces mêmes<br />
éléments pour la détermination du résultat fiscal, font l’objet de<br />
provisions pour impôts différés calculées selon la méthode du report<br />
variab<strong>le</strong>.<br />
Les dettes ou créances latentes d’impôt sont calculées sur la<br />
totalité des différences temporaires et sur <strong>le</strong>s reports déficitaires en<br />
fonction du taux d’impôt, si celui-ci est fixé, qui sera en vigueur à<br />
la date probab<strong>le</strong> d’utilisation des déficits ou de renversement des<br />
différences concernées ; à défaut, c’est <strong>le</strong> taux d’impôt en vigueur<br />
à la date d’arrêté des comptes qui est appliqué. Au sein d’une<br />
même entité fisca<strong>le</strong> et pour un même taux, <strong>le</strong>s éventuels soldes<br />
nets débiteurs ne sont enregistrés à l’actif qu’à hauteur du montant<br />
estimé récupérab<strong>le</strong> à un horizon prévisib<strong>le</strong>.<br />
Les écarts d'évaluation constatés dans <strong>le</strong> cadre de la première<br />
consolidation d'une filia<strong>le</strong> donnent lieu à la comptabilisation<br />
d'impôts différés.<br />
3.3 Actions d'auto-contrô<strong>le</strong><br />
Les actions <strong>Unibail</strong> détenues par <strong>le</strong> Groupe sont déduites des capitaux<br />
propres consolidés pour <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur d'acquisition.<br />
3.4 Plans de retraite<br />
Les pensions de retraite dues au titre des divers régimes de retraites<br />
obligatoires auxquels cotisent <strong>le</strong>s employeurs et <strong>le</strong>s salariés sont prises<br />
en charge par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations dues<br />
au titre de l’exercice sont comptabilisées dans <strong>le</strong> résultat de la période.<br />
Les indemnités de fin de carrière font l’objet de constitution d’une<br />
provision résultant du calcul de la va<strong>le</strong>ur actuel<strong>le</strong> nette des prestations<br />
futures. Ce calcul réalisé par un prestataire externe, consiste à estimer<br />
pour chaque salarié <strong>le</strong> montant probab<strong>le</strong> des prestations auxquel<strong>le</strong>s il<br />
pourra prétendre au moment de son départ à la retraite, et prend donc en<br />
compte l'âge du salarié, son ancienneté, l'évolution de sa rémunération<br />
mais éga<strong>le</strong>ment la probabilité que ces prestations lui soient réel<strong>le</strong>ment<br />
payées. La va<strong>le</strong>ur actualisée de ces prestations à la date de l'évaluation<br />
est déterminée en escomptant <strong>le</strong>s montants de prestations à l'aide d'un<br />
taux d'intérêt, fixé à 3% en <strong>2003</strong>, de la mortalité probab<strong>le</strong> (tab<strong>le</strong> TV 88-<br />
90) et du turn over propre à l'entreprise. Afin de tenir compte des effets<br />
futurs de la loi N° <strong>2003</strong>-775 du 21 août <strong>2003</strong> (loi Fillon), portant sur la<br />
réforme des retraites, l'âge de départ à la retraite a été fixé<br />
forfaitairement à 62 ans. Cette loi n'a pas d'impact significatif sur <strong>le</strong>s<br />
comptes d'<strong>Unibail</strong>.<br />
En dehors de la provision pour indemnités de fin de carrière, il n'y a pas<br />
d'autres engagements à provisionner au titre des retraites.<br />
4. Principaux évènements des trois derniers exercices<br />
et comparabilité<br />
La comparaison entre <strong>le</strong>s exercices 2001, 2002 et <strong>2003</strong> est affectée<br />
par <strong>le</strong>s événements et opérations résumés ci-après :<br />
Principaux événements 2001 :<br />
L'ensemb<strong>le</strong> immobilier Cœur Défense a été mis en service en mai<br />
2001, date à partir de laquel<strong>le</strong> ont été comptabilisés <strong>le</strong>s premiers<br />
loyers et l'amortissement des constructions. Simultanément <strong>le</strong>s<br />
frais financiers ont cessé d'être immobilisés.<br />
Le 1er juil<strong>le</strong>t 2001, la SCI Cambon (propriétaire de l'immeub<strong>le</strong><br />
siège d'Euronext, 39/41 rue Cambon Paris 1er ) a été acquise par<br />
Doria, filia<strong>le</strong> d'<strong>Unibail</strong>.<br />
Début octobre 2001, <strong>Unibail</strong>, par l'intermédiaire de sa filia<strong>le</strong><br />
Zéphyr, a acquis pour 183 M€ l'ensemb<strong>le</strong> des immeub<strong>le</strong>s de<br />
l'ancien siège de l'EDF situé dans <strong>le</strong> 8ème arrondissement de Paris<br />
(projet Monceau-Murat-Messine) et destiné à une restructuration<br />
tota<strong>le</strong>.<br />
Le 18 septembre 2001, la SCI Pandore filia<strong>le</strong> d'<strong>Unibail</strong> a acquis<br />
pour 0,8 M€ "<strong>le</strong> Foyer de l'Arche" à la Défense rebaptisé "Espace<br />
Grande Arche" (9 500 m² de surface de Congrès-Expositions).<br />
Le Groupe a par ail<strong>le</strong>urs renforcé sa position dans divers actifs :<br />
+10% de la société Sicor (centre commercial Orléans Place d'Arc),<br />
+ 50% de l'indivision de l'immeub<strong>le</strong> 168 avenue Char<strong>le</strong>s de Gaul<strong>le</strong><br />
à Neuilly, et acquisition des derniers étages de la tour Europe à la<br />
Défense.<br />
Dans <strong>le</strong> cadre de son programme d'Euro Medium Term Notes,<br />
<strong>Unibail</strong> a procédé à une émission publique de 400 M€ en janvier<br />
2001 et à des placements privés pour 710 M€ au 2ème trimestre<br />
2001.<br />
La distribution de dividende de juin 2001 a été faite partiel<strong>le</strong>ment<br />
par prélèvement sur <strong>le</strong>s réserves. Les modalités d'exercice des<br />
options donnant accès au capital ont été ajustées en conséquence.<br />
Le 13 juin 2001, <strong>le</strong> nominal de l'action <strong>Unibail</strong> a été divisé par 3 et<br />
converti en Euros (5 € de nominal par action). Les conditions<br />
d'exercice des Bons de Souscription d'Action ont été modifiées en<br />
conséquence (5 bons et 130 € donnent droit à 3,15 actions).<br />
Principaux événements 2002 :<br />
Le 19 février 2002, <strong>Unibail</strong> a acquis <strong>le</strong>s participations des deux<br />
actionnaires minoritaires de Tanagra (société propriétaire de Cœur<br />
Défense). En échange de 22% des actions de Tanagra, <strong>Unibail</strong> a<br />
remis 2 039 820 de ses propres actions et s'est engagé au paiement<br />
éventuel en août 2005 d'une soulte éga<strong>le</strong> à la différence, si el<strong>le</strong> est<br />
positive, entre i) 78,8 € moins la somme des dividendes nets perçus<br />
pendant la période et ii) <strong>le</strong> prix moyen (pondéré par <strong>le</strong>s volumes) de<br />
l'action <strong>Unibail</strong> au cours des 100 derniers jours (cf Note 12 pour la<br />
comptabilisation de la soulte).<br />
55
L'engagement de paiement de la soulte cessera (i) si <strong>le</strong>s exminoritaires<br />
vendent ces actions (ii) ou si <strong>Unibail</strong> propose d'acheter<br />
<strong>le</strong>s actions non vendues au prix de 72 €, auquel s'ajouterait 6,80 € x<br />
(n / 1277), moins la somme des dividendes nets distribués depuis <strong>le</strong><br />
19 février 2002 (étant précisé que 'n' représente <strong>le</strong> nombre de jours<br />
écoulés depuis <strong>le</strong> 19 février 2002), ou (iii) ou si <strong>le</strong> cours de l'action<br />
<strong>Unibail</strong> dépasse 73,7 € pendant plus de 60 jours non consécutifs.<br />
Via une augmentation de capital, <strong>Unibail</strong> a pris une participation<br />
de 50% dans la Société d'Exploitation du Palais des Sports (société<br />
titulaire de la concession d'exploitation du Palais des Sports de la<br />
Porte de Versail<strong>le</strong>s).<br />
L'immeub<strong>le</strong> de la Cité du Retiro a été livré en juil<strong>le</strong>t 2002 et <strong>le</strong> bail<br />
de son locataire (Cartier) a pris effet <strong>le</strong> 15 juil<strong>le</strong>t.<br />
L'organigramme après restructuration fait apparaître un périmètre SIIC<br />
de 73 sociétés dont l'activité est compatib<strong>le</strong> avec <strong>le</strong> nouveau régime.<br />
Les deux organigrammes simplifiés ci-après présentent la structure du<br />
Groupe avant et après la réorganisation.<br />
Organigramme avant réorganisation<br />
UNIBAIL HOLDING<br />
<strong>Unibail</strong> a acquis <strong>le</strong> 19 juin 2002 deux SCI (S4C et S42L)<br />
propriétaires du centre commercial Chel<strong>le</strong>s 2.<br />
Le centre commercial Carré Sénart a été inauguré <strong>le</strong> 28 août 2002.<br />
8<br />
sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
Bureaux<br />
Doria<br />
Intégration fisca<strong>le</strong><br />
5 sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
Commerces<br />
3<br />
sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
Congrès<br />
Le 24 septembre 2002, <strong>Unibail</strong> a lancé une Offre Publique de<br />
Retrait des actions Paris Expo-Porte de Versail<strong>le</strong>s. A l'issue de cette<br />
offre, <strong>Unibail</strong> détient 100% des titres de cette société.<br />
Les partenaires minoritaires (AXA : 24,7% et CNP : 22%) dans la<br />
Société Civi<strong>le</strong> du Centre Commercial de la Défense (propriétaire<br />
des Quatre Temps) sont entrés au tour de tab<strong>le</strong> des sociétés Pégase<br />
et Colline de la Défense, afin que <strong>le</strong>urs participations soient<br />
identiques dans toutes <strong>le</strong>s structures impliquées dans l'extension /<br />
rénovation du centre.<br />
44 sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
Bureaux<br />
16<br />
sociétés<br />
Prestations de<br />
services<br />
Organigramme après réorganisation<br />
22<br />
sociétés pô<strong>le</strong><br />
Commerces<br />
2<br />
sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
Congrès<br />
Le 22 novembre 2002, la société Tanagra a décidé de conserver<br />
l'immeub<strong>le</strong> Cœur Défense en patrimoine. El<strong>le</strong> a en conséquence<br />
procédé à la livraison à soi-même.<br />
UNIBAIL HOLDING<br />
Le 28 novembre 2002, <strong>le</strong>s sociétés <strong>Unibail</strong> et Omnifinance ont<br />
définitivement abandonné <strong>le</strong> statut d'établissement financier.<br />
Par ail<strong>le</strong>urs, 9 lignes d'actifs de bureaux ont été cédées pour un<br />
montant global de 239 M€.<br />
Doria<br />
intégration<br />
fisca<strong>le</strong><br />
3 sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
Congrès<br />
27 sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
Commerces<br />
43<br />
sociétés<br />
pô<strong>le</strong><br />
Bureaux<br />
Principaux événements <strong>2003</strong> :<br />
1. Option au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées<br />
18 sociétés<br />
non<br />
éligib<strong>le</strong>s<br />
Périmètre<br />
SIIC<br />
Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Généra<strong>le</strong><br />
Extraordinaire du 17 juin <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> Conseil d'administration du 23 juil<strong>le</strong>t<br />
<strong>2003</strong> a décidé de faire opter <strong>Unibail</strong> Holding et ses filia<strong>le</strong>s éligib<strong>le</strong>s au<br />
nouveau régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées.<br />
Cette option a été notifiée formel<strong>le</strong>ment à l'administration fisca<strong>le</strong> <strong>le</strong><br />
26 septembre <strong>2003</strong>. Comme <strong>le</strong> prévoit la loi, l'effet de l'option est<br />
rétroactif au 1 er janvier <strong>2003</strong>.<br />
Afin d'entrer dans <strong>le</strong> nouveau régime dans <strong>le</strong>s conditions optima<strong>le</strong>s, une<br />
importante restructuration juridique des sociétés du Groupe a été<br />
réalisée.<br />
Ces restructurations sont, d'un point de vue fiscal, rétroactives au<br />
1 er janvier <strong>2003</strong>. Ces opérations de réorganisation préalab<strong>le</strong>s n'ont pas<br />
d'impact sur <strong>le</strong>s comptes consolidés.<br />
Toutes <strong>le</strong>s sociétés éligib<strong>le</strong>s au régime SIIC ont été transférées<br />
directement sous <strong>Unibail</strong> Holding, alors que <strong>le</strong>s sociétés non éligib<strong>le</strong>s<br />
(prestations de services, construction vente, marchands de biens) ont été<br />
regroupées sous la SAS Doria qui demeure tête d'intégration d'un groupe<br />
fiscal. La société Paris Expo Porte de Versail<strong>le</strong>s n'étant pas propriétaire<br />
mais concessionnaire des actifs qu'el<strong>le</strong> exploite n'est pas éligib<strong>le</strong> au<br />
régime SIIC. El<strong>le</strong> reste donc soumise au régime de droit commun et sera<br />
placée dans l'intégration fisca<strong>le</strong> de Doria à compter du 1 er janvier 2004.<br />
Calcul de l'impôt de sortie<br />
La base de l'impôt de sortie a été déterminée pour chaque société ayant<br />
opté par différence entre la va<strong>le</strong>ur véna<strong>le</strong> et la va<strong>le</strong>ur fisca<strong>le</strong> des actifs<br />
immobiliers et/ou des parts des filia<strong>le</strong>s fisca<strong>le</strong>ment transparentes qu'el<strong>le</strong>s<br />
détiennent.<br />
La va<strong>le</strong>ur véna<strong>le</strong> a été déterminée sur la base des expertises réalisées<br />
pour <strong>le</strong>s besoins du calcul de l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2002<br />
:<br />
Pour un immeub<strong>le</strong>, la va<strong>le</strong>ur droits compris tel<strong>le</strong> que déterminée<br />
par l'expert a été décotée de 6% de droits et frais de vente.<br />
Pour une SCI ou SNC, la va<strong>le</strong>ur véna<strong>le</strong> de la société est éga<strong>le</strong> à la<br />
va<strong>le</strong>ur véna<strong>le</strong> de l'actif qu'el<strong>le</strong> détient, diminuée de la dette de la<br />
société, ce solde étant décoté de 5% de droits de mutation.<br />
Les éventuels déficits fiscaux résiduels de la société sont venus réduire<br />
la base de l'impôt de sortie ainsi calculée. C'est sur cette base que <strong>le</strong> taux<br />
de 16,5% de l'impôt de sortie a été appliqué.<br />
34 sociétés du Groupe sont redevab<strong>le</strong>s de l'impôt de sortie, pour un<br />
montant total de 381,1 M€<br />
56
Cet impôt est payab<strong>le</strong> en 4 versements égaux de 95,3 M€. Le premier<br />
versement a été effectué <strong>le</strong> 15 décembre <strong>2003</strong> ; <strong>le</strong>s trois autres<br />
versements seront effectués <strong>le</strong>s 15 décembre 2004, 2005 et 2006.<br />
8 de ces sociétés ont par ail<strong>le</strong>urs acquitté 0,7 M€ d'impôt sur <strong>le</strong>s sociétés<br />
au titre de la cessation d'activité, conséquence de l'option à un nouveau<br />
régime fiscal.<br />
Traitement comptab<strong>le</strong> de l'entrée dans <strong>le</strong> nouveau régime<br />
Le Conseil National de la Comptabilité a défini <strong>le</strong>s traitements<br />
comptab<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s selon que <strong>le</strong> groupe qui opte au régime SIIC<br />
décide ou non de procéder à une réévaluation des bilans des sociétés<br />
et/ou du bilan consolidé.<br />
Comptabilisation de l'impôt de sortie :<br />
- Si la société réévalue son bilan, l'impôt de sortie est<br />
comptabilisé en moins de l'écart de réévaluation constaté<br />
dans <strong>le</strong>s fonds propres.<br />
- Si la société ne réévalue pas son bilan, l'impôt de sortie est<br />
comptabilisé en charges de l'exercice de l'option.<br />
Les variations éventuel<strong>le</strong>s à la baisse des va<strong>le</strong>urs des actifs<br />
éligib<strong>le</strong>s au régime SIIC réévalués pourront être imputées sur<br />
l'écart de réévaluation jusqu'à la clôture de l'exercice suivant<br />
l'exercice au cours duquel la réévaluation a été constatée, soit fin<br />
2004.<br />
<strong>Unibail</strong> ayant décidé de pratiquer dans ses comptes consolidés une<br />
réévaluation libre au 1 er janvier <strong>2003</strong> de l'ensemb<strong>le</strong> de ses<br />
immobilisations corporel<strong>le</strong>s et financières, l'impact sur ses capitaux<br />
propres consolidés, en part du groupe, est égal à l'écart de réévaluation<br />
net de l'effet d'impôt au taux normatif de 16,5% ou 35,43% selon la<br />
nature des actifs :<br />
1 795,5 M€ de réévaluation des actifs éligib<strong>le</strong>s au nouveau<br />
régime diminués de l'impôt de sortie à 16,5% sur cet écart, soit<br />
1 499,3 M€.<br />
56 M€ de réévaluation des actifs non éligib<strong>le</strong>s diminués de l'impôt<br />
différé au taux de 35,43% sur cet écart, soit 36,2 M€.<br />
2,8 M€ de réévaluation du crédit bail.<br />
L'impact de la réévaluation sur <strong>le</strong>s intérêts minoritaires s'élève à<br />
209,9 M€ et se décompose en un écart de réévaluation de 167 M€<br />
et une reprise d'impôts différés devenus sans objet de 42,9 M€.<br />
Le tab<strong>le</strong>au ci-après présente <strong>le</strong> bilan d'ouverture au 1 er janvier <strong>2003</strong> intégrant <strong>le</strong>s conséquences de l'option SIIC et de la réévaluation libre.<br />
en millions d'€<br />
Avant<br />
Après<br />
Avant<br />
Après<br />
Dont Impact<br />
ACTIF<br />
réévaluation<br />
réévaluation<br />
PASSIF<br />
réévaluation<br />
réévaluation<br />
résultat <strong>2003</strong><br />
ACTIF IMMOBILISE 5 358 7 379 CAPITAUX PROPRES (Part du Groupe) 1383 3 173<br />
dont écart de réévaluation<br />
dont impôt de sortie<br />
dont reprise Impôts différés<br />
1 854<br />
-382<br />
66<br />
Ecarts d'acquisition 64 64 dont reprise Impôts différés par <strong>le</strong> résultat 252<br />
252<br />
INTERETS MINORITAIRES 113 323<br />
Immobilisations incorporel<strong>le</strong>s 330 330 dont écart de réévaluation<br />
dont reprise Impôts différés<br />
167<br />
42<br />
dont reprise Impôts différés par <strong>le</strong> résultat 1<br />
1<br />
Immobilisations corporel<strong>le</strong>s 4 865 6 883 IMPOTS DIFFERES 437 42<br />
dont effet de la réévaluation<br />
2 018<br />
dont effet de la réévaluation<br />
-395<br />
Immobilisations financières 99 102<br />
dont effet de la réévaluation<br />
3<br />
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES<br />
55 55<br />
ACTIF CIRCULANT 457 423<br />
Clients et comptes rattachés 143 143<br />
Autres créances et comptes de 296 262<br />
dont reprise des impôts différés<br />
-34<br />
Va<strong>le</strong>urs mobilières de placement 2 2<br />
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 3 311 3 311<br />
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES<br />
RATTACHES 118 118<br />
AUTRES DETTES ET COMPTES DE<br />
REGULARISATION 398 780<br />
dont dette fisca<strong>le</strong> suite à l'entrée du régime SIIC<br />
382<br />
Disponibilités 16 16<br />
TOTAL ACTIF 5 815 7 802 TOTAL PASSIF 5 815 7 802 253<br />
57
Conséquences du passage au régime SIIC sur <strong>le</strong> compte de résultat<br />
Au moment où tous <strong>le</strong>s actifs corporels et financiers ont été mis à<br />
<strong>le</strong>ur juste va<strong>le</strong>ur, il est apparu opportun d'en faire de même avec <strong>le</strong>s<br />
instruments de couverture de la dette. Ainsi, la totalité des caps et<br />
swaps ont été cassés et une nouvel<strong>le</strong> couverture a été mise en place.<br />
Cette opération réalisée en juin <strong>2003</strong> s'est traduite par une charge<br />
exceptionnel<strong>le</strong> de 126,2 M€ comptabilisée au compte de résultat.<br />
Les impacts de l'option au régime SIIC et de la réévaluation du bilan<br />
consolidé au 1 er janvier <strong>2003</strong> sur <strong>le</strong> compte de résultat sont de deux<br />
ordres : exceptionnels en <strong>2003</strong> et récurrents sur <strong>2003</strong> et <strong>le</strong>s années à<br />
venir.<br />
Impact exceptionnel en <strong>2003</strong> :<br />
Comme décrit précédemment, <strong>le</strong> résultat <strong>2003</strong> enregistre la perte<br />
dégagée par <strong>le</strong> netting des instruments de couverture (126,2 M€) et<br />
<strong>le</strong> profit d'impôt correspondant à la reprise des impôts différés<br />
devenus sans objet (+ 251,6 M€ en part du Groupe).<br />
Impact récurrent en <strong>2003</strong> :<br />
Les plans d'amortissement des actifs réévalués ont été recalculés sur<br />
la base des nouvel<strong>le</strong>s va<strong>le</strong>urs réparties pour chaque immeub<strong>le</strong> entre<br />
<strong>le</strong> terrain et la construction et des nouvel<strong>le</strong>s durées conformes aux<br />
pratiques précédentes. Ces répartitions ont été établies par <strong>le</strong>s<br />
experts évaluateurs.<br />
La dotation aux amortissements comptabilisée en <strong>2003</strong> s'élève à<br />
163,7 M€ ; el<strong>le</strong> aurait été de 140,8 M€ en l'absence de réévaluation.<br />
Les plus-values comptabilisées sur <strong>le</strong>s cessions d'actifs en <strong>2003</strong><br />
s'élèvent à 33 M€ ; el<strong>le</strong>s se seraient é<strong>le</strong>vées à 145,4 M€ en l'absence<br />
de réévaluation.<br />
Conséquences du passage au régime SIIC sur <strong>le</strong> cash flow courant<br />
Le cash flow courant avant impôt n'est pas affecté par l'option au<br />
régime SIIC et la réévaluation du bilan ; la comparabilité avec <strong>le</strong>s<br />
exercices antérieurs est tota<strong>le</strong>ment assurée.<br />
2. Refinancement de Cœur Défense pour un montant de 820 M€<br />
Préalab<strong>le</strong>ment à l'opération de refinancement, l'immeub<strong>le</strong> a été<br />
vendu par Tanagra à une nouvel<strong>le</strong> société du Groupe, Karanis.<br />
L'opération de refinancement mise en place en décembre <strong>2003</strong> est <strong>le</strong><br />
résultat de la titrisation d'un emprunt hypothécaire de 820 M€<br />
adossé à l'immeub<strong>le</strong> Cœur Défense. Quatre tranches ont été émises à<br />
taux variab<strong>le</strong> pour une durée de 6,3 années. Le taux moyen ressort à<br />
67,5 points de base au-dessus de l'Euribor 3 mois.<br />
3. En décembre <strong>2003</strong>, <strong>Unibail</strong> a proposé aux ex-minoritaires de<br />
Tanagra de racheter <strong>le</strong>s actions <strong>Unibail</strong> qu'ils avaient reçues en<br />
échange de <strong>le</strong>ur participation au prix de 72,71€. L'un d'entre eux a<br />
accepté et 1 112 629 actions ont ainsi été rachetées alors que l'autre<br />
minoritaire a refusé. Dans <strong>le</strong>s deux cas, l'engagement de paiement<br />
d'une soulte en 2005 a ainsi été annulé.<br />
4. Variations de périmètre<br />
Le 5 décembre <strong>2003</strong> a eu lieu l'ouverture du centre<br />
commercial Marques Avenue à Coquel<strong>le</strong>s.<br />
En <strong>2003</strong>, un plan de cessions a été mis en œuvre pour un<br />
montant total de 436 M€ (dont 325,2 M€ pour <strong>le</strong>s bureaux).<br />
58
5. Périmètre de consolidation<br />
Liste des sociétés consolidées Méthodes (1) % d'intérêt % d'intérêt % d'intérêt % contrô<strong>le</strong><br />
Fin 2001 Fin 2002 Fin <strong>2003</strong> Fin <strong>2003</strong><br />
SA <strong>Unibail</strong> Holding IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SA Omnifinance IG 100.00 100.00 Fusionnée Fusionnée<br />
BUREAUX<br />
SA Capricorne IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute<br />
SARL Zéphyr IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Alba IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Babylone IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Corto IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Immobilière 125 Wilson IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Immobilière 137 Fg St Honoré IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute<br />
SAS Immobilière 16 Monceau IG 100.00 100.00 Fusionnée Fusionnée<br />
SAS Immobilière 27-29 Bassano IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Immobilière 41 Ybry IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Immobilière Château Garnier IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Immobilière La Chocolaterie IG 100.00 100.00 Fusionnée Fusionnée<br />
SAS Immobilière Louvre IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Immobilière Montgolfier IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Immobilière Tolbiac Masséna IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Iseult IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Liberty IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Noria IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Quai Ouest IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Saint-Ouen Dalhenne IG 100.00 100.00 Cédée Cédée<br />
SAS SFAM IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS SIG 34 IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Société Foncière de Bureaux Parisiens IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute<br />
SAS Syra IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Tanagra IG 78.00 100.00 Dissoute Dissoute<br />
SAS <strong>Unibail</strong> Investissement II IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Uni-Bureaux IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute<br />
SAS Véga IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI 189 Ma<strong>le</strong>sherbes IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI 3-5 Ma<strong>le</strong>sherbes IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI 39-41 Cambon IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI 7 Adenauer IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Ariane Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Colisée 31 IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Gaité Bureaux IG - 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Gaité Parkings IG - 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Galilée Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Immobilière Illustration IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute<br />
SCI Karanis IG - - 100.00 100.00<br />
SCI Puerto Ponce<strong>le</strong>t Wagram IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Village 1 Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Village 2 Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Village 3 Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Village 4 Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Village 5 Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Village 6 Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Village 7 Défense IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Wilson 70 IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SNC 50 Montaigne IG 90.00 90.00 90.00 90.00<br />
SNC Foncière Richelieu Bureaux IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute<br />
SNC Ida IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute<br />
SNC Sogec IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
59
Méthodes (1) % d'intérêt % d'intérêt % d'intérêt % contrô<strong>le</strong><br />
Fin 2001 Fin 2002 Fin <strong>2003</strong> Fin <strong>2003</strong><br />
COMMERCES<br />
SA Nice Etoi<strong>le</strong> IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SA Société d'Expl. des Park. Forum des Hal<strong>le</strong>s IG 65.00 65.00 65.00 65.00<br />
SARL Sage IG 53.30 53.30 53.30 53.30<br />
SAS La Toison d'Or IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Le Carrousel du Louvre IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Uni-Commerces IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Colline Défense IG 100.00 53.30 53.30 53.30<br />
SCI Coquel<strong>le</strong>s et Coquel<strong>le</strong>s IG - - 70.00 70.00<br />
SCI du C.C Chel<strong>le</strong>s 2 IG - 100.00 100.00 100.00<br />
SCI du CC de Bordeaux Préfecture IG 61.00 61.00 61.00 61.00<br />
SCI du CC des Pontôts IG 90.00 90.00 90.00 90.00<br />
SCI du Forum des Hal<strong>le</strong>s de Paris IG 65.00 65.00 65.00 65.00<br />
SCI Espace Commerce Europe IP 50.00 50.00 50.00 50.00<br />
SCI Lisbonne 42 IG - 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Pégase IG 100.00 53.30 53.30 53.30<br />
SCI Rosny Beauséjour IP 50.00 50.00 50.00 50.00<br />
SCI SCC de la Défense IG 53.30 53.30 53.30 53.30<br />
SCI Sicor IG 73.00 73.00 73.00 73.00<br />
SCI Sirmione IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SCI Triang<strong>le</strong> des Gares IP 40.00 40.00 40.00 40.00<br />
SEP Rosny 2 IP 26.00 26.00 26.00 26.00<br />
SEP Ulis 2 IP 45.00 45.00 45.00 45.00<br />
SEP Vélizy 2 IP 54.00 54.00 54.00 54.00<br />
SNC Bures Palaiseau IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SNC Centre Commercial Francilia IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SNC du CC Labège IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SNC Foncière Richelieu Commerces IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SNC Les Passages de l'Etoi<strong>le</strong> IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SNC Saint-Genis Laval IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SNC Vélizy Petit Clamart IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
CONGRES - EXPOSITIONS<br />
SA Espace Champerret IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SA Paris Expo Porte de Versail<strong>le</strong>s IG 95.99 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Société d'Exploitation du Palais des Sports IP - 50.00 50.00 50.00<br />
SCI Pandore IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SOCIETES DE PRESTATIONS DE SERVICES<br />
SA Arc 108 IG 99.93 99.93 99.93 99.93<br />
SA Crossroads Property Investors IG 100.00 100.00 Non consolidée Non consolidée<br />
SA Exploitation Carrousel du Louvre IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute<br />
SARL Sova<strong>le</strong>c IG 50.00 50.00 50.00 50.00<br />
SARL SPSP IG - 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Alain Fraux IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS CNIT Restauration IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Espace Expansion IG 99.99 99.99 99.99 99.99<br />
SAS Forum Restauration IG 65.00 65.00 65.00 65.00<br />
SAS S2B IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Société d'Exploitation Hôtelière du CNIT IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS U2M IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS <strong>Unibail</strong> Management IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SNC Paris Expo IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SNC Proximages IG 100.00 100.00 Cédée Cédée<br />
SNC Société Exploitation CNIT IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute<br />
60
HOLDINGS INTERMEDIAIRES ET AUTRES<br />
SARL Espace Expansion Immobilière IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SA Borée IG - - 100.00 100.00<br />
SAS Doria IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
SAS Léa IG 100.00 100.00 Dissoute Dissoute<br />
SAS Murray IG - - 100.00 100.00<br />
SCI Parmenide IG - - 100.00 100.00<br />
SNC Financière 5 Ma<strong>le</strong>sherbes IG 100.00 100.00 100.00 100.00<br />
(1) IG=intégration globa<strong>le</strong>, IP=intégration proportionnel<strong>le</strong><br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, toutes <strong>le</strong>s sociétés sont consolidées en méthode globa<strong>le</strong> sauf 7 pour <strong>le</strong>squel<strong>le</strong>s un contrô<strong>le</strong> conjoint est reconnu et qui sont en<br />
conséquence consolidées selon la méthode proportionnel<strong>le</strong> : SEP Vélizy 2, SEP Ulis 2, SEP Rosny 2 et SCI Rosny Beauséjour, SCI Espace Commerce<br />
Europe, SCI Triang<strong>le</strong> des Gares (Euralil<strong>le</strong>) et la Société d'Exploitation du Palais des Sports de la Porte de Versail<strong>le</strong>s.<br />
L'entrée dans <strong>le</strong> régime SIIC (cf. §5. "Principaux évènements et comparabilité") s'est accompagnée d'une importante restructuration juridique du Groupe,<br />
ce qui explique <strong>le</strong>s dissolutions et <strong>le</strong>s fusions de sociétés qui ont eu lieu au cours de l'exercice.<br />
61
6. Notes et commentaires<br />
6.1 Notes sur l'actif du bilan consolidé<br />
Note 1 - Ecarts d’acquisition<br />
2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Va<strong>le</strong>ur brute consolidée 80,8 79,1 79,3<br />
Amortissements -11,3 -15,4 -19,2<br />
Va<strong>le</strong>ur nette au bilan 69,5 63,7 60,1<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, ce poste est principa<strong>le</strong>ment constitué des écarts d'acquisition correspondant à la valorisation des activités de prestations de services<br />
de Paris Expo pour 58,5 M€ (amorti sur la durée de la concession, c'est-à-dire 26 ans) et de l’écart constaté lors de la prise de contrô<strong>le</strong> du Groupe Arc<br />
Union en 1995 pour 18,6 M€ (après imputation sur <strong>le</strong>s capitaux propres consolidés à hauteur de la prime d’émission liée à cette opération pour un montant<br />
de 30,8 M€) qui est amorti sur 20 ans. Si ce montant de 30,8 M€ avait été constaté à l'actif du bilan, il serait amorti au 31 décembre <strong>2003</strong> à hauteur de<br />
13,9 M€.<br />
Une évaluation des activités concernées a été effectuée au 31 décembre <strong>2003</strong>, permettant de s'assurer qu'aucune dépréciation ne devait être constatée. El<strong>le</strong><br />
a été effectuée selon la méthode des cash flow futurs actualisés et en tenant compte d'une va<strong>le</strong>ur in fine. Les flux futurs pris en compte sont ceux intégrés<br />
au budget 2004 et projetés sur 2008 pour la part de l'activité Espace Expansion et 2026 pour Paris Expo (date de fin de la concession). Ils ont été actualisés<br />
avec un taux représentatif du coût moyen pondéré du capital estimé à 6,7%.<br />
Note 2 - Immobilisations incorporel<strong>le</strong>s et corporel<strong>le</strong>s<br />
Variation des immobilisations incorporel<strong>le</strong>s et corporel<strong>le</strong>s brutes<br />
IMMOBILISATIONS<br />
INCORPORELLES 31.12.2002 (1) Réévaluation (3) Travaux<br />
Entrées de<br />
périmètre Acquisitions Cessions Reclassements (2) 31.12.<strong>2003</strong><br />
Baux à construction 345,5 - - - - - 0,2 345,7<br />
Autres 25,9 - 2,7 0,0 0,5 -4,5 -1,3 23,3<br />
TOTAL 371,4 - 2,7 0,0 0,5 -4,5 -1,1 369,0<br />
IMMOBILISATIONS<br />
CORPORELLES<br />
Terrains 1 748,9 865,1 - - 0,4 -176,4 -0,7 2 437,3<br />
Constructions et<br />
agencements 3 419,0 724,6 30,7 0,3 - -219,4 157,8 4 113,0<br />
Constructions en cours 120,1 171,6 0,9 3,1 -0,8 -164,5 130,4<br />
Mobilier et matériel 7,3 -3,7 0,8 0,1 - -1,0 2,1 5,6<br />
TOTAL 5 295,3 1 586,0 203,1 1,3 3,5 -397,6 -5,3 6 686,3<br />
TOTAL<br />
IMMOBILISATIONS<br />
BRUTES 5 666,7 1 586,0 205,8 1,3 4,0 -402,1 -6,4 7 055,3<br />
(1)<br />
(2)<br />
(3)<br />
Les écarts d'évaluation qui avaient été affectés au foncier pour <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s dont <strong>le</strong> terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession<br />
ont été reclassés en immobilisations incorporel<strong>le</strong>s (275 M€).<br />
Les reclassements correspondent à la mise en service des actifs et <strong>le</strong> solde restant correspond principa<strong>le</strong>ment à des reprises de provisions passées en<br />
contrepartie des immobilisations.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, l'immeub<strong>le</strong> Guyancourt-Montgolfier a fait l'objet d'une dépréciation (2,1 M€) qui a été imputée sur l'écart de réévaluation<br />
initia<strong>le</strong>ment constaté (cf. § 2-3).<br />
62
Variation des amortissements et provisions des immobilisations incorporel<strong>le</strong>s et corporel<strong>le</strong>s<br />
Dotations aux Reprises sur<br />
amortissements amortissements<br />
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 31.12.2002 (1) Réévaluation et provisions et provisions Reclassements 31.12.<strong>2003</strong><br />
Baux à construction 31,3 - 6,5 - - 37,8<br />
Autres 9,7 - 4,2 -2,5 -0,3 11,1<br />
TOTAL 41,0 - 10,7 -2,5 -0,3 48,9<br />
IMMOBILISATIONS CORPORELLES<br />
Terrains 11,1 -11,1 - - - 0,0<br />
Constructions et agencements 415,2 -415,2 152,8 -11,2 1,1 142,7<br />
Mobilier et matériel 3,8 -3,8 2,0 -0,3 0,1 1,8<br />
TOTAL 430,1 -430,1 154,8 -11,5 1,2 144,5<br />
TOTAL DES AMORTISSEMENTS 471,1 -430,1 165,5 -14,0 0,9 193,4<br />
(1)<br />
Les écarts d'évaluation qui avaient été affectés au foncier pour des immeub<strong>le</strong>s dont <strong>le</strong> terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession<br />
ont été reclassés en immobilisations incorporel<strong>le</strong>s (25 M€).<br />
Les expertises faites au 31 décembre <strong>2003</strong> font apparaître quelques évaluations inférieures à la va<strong>le</strong>ur au 1 er janvier <strong>2003</strong>, dégageant ponctuel<strong>le</strong>ment une<br />
moins-value latente potentiel<strong>le</strong> de 56 M€. L'analyse des écarts ligne à ligne a conduit à n'imputer sur l'écart de réévaluation de manière définitive que<br />
2,1 M€, <strong>le</strong>s autres écarts ne correspondant pas à des situations de dépréciation durab<strong>le</strong> tel<strong>le</strong>s que définies en § 2.3.<br />
Variation des immobilisations incorporel<strong>le</strong>s et corporel<strong>le</strong>s nettes<br />
31.12.2002 Réévaluation<br />
Entrées de<br />
périmètre<br />
Augmentation<br />
Diminutions et<br />
autres mouvements 31.12.<strong>2003</strong><br />
Immobilisations incorporel<strong>le</strong>s nettes 330,4 - - 3,1 -13,4 320,1<br />
Immobilisations corporel<strong>le</strong>s nettes 4 865,2 2 016,1 1,3 206,6 -547,4 6 541,8<br />
IMMOBILISATIONS NETTES 5 195,6 2 016,1 1,3 209,7 -560,8 6 861,9<br />
Note 3 - Immobilisations incorporel<strong>le</strong>s et corporel<strong>le</strong>s par activité<br />
Les immobilisations incorporel<strong>le</strong>s et corporel<strong>le</strong>s se décomposent ainsi pour chacune des activités du Groupe :<br />
Va<strong>le</strong>urs nettes des actifs<br />
Immobilisations<br />
incorporel<strong>le</strong>s<br />
Terrains<br />
Constructions<br />
aménagements<br />
Immobilisations<br />
en cours (1)<br />
Mobilier<br />
matériel<br />
Actifs non<br />
consolidés<br />
Bureaux 1,5 1 832,2 2 135,3 85,7 - - 4 054,7<br />
Centres commerciaux 265,4 563,9 1 385,2 38,8 0,4 0,4 2 254,1<br />
Congrès-Expositions 48,1 41,2 436,7 4,6 0,9 - 531,5<br />
Sous total activité patrimonia<strong>le</strong> 315,0 2 437,3 3 957,2 129,1 1,3 0,4 6 840,3<br />
Prestations de services et autres 5,1 - 12,7 1,3 2,5 - 21,6<br />
TOTAL 320,1 2 437,3 3 969,9 130,4 3,8 0,4 6 861,9<br />
Total<br />
(1)<br />
Ce montant comprend principa<strong>le</strong>ment <strong>le</strong>s travaux du projet Monceau-Murat-Messine dans <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Bureaux, de la Colline de la Défense dans <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong><br />
Centres Commerciaux et de Paris Expo - Porte de Versail<strong>le</strong>s pour <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions.<br />
63
Pour chacun des secteurs, <strong>le</strong>s immobilisations ont évolué de la façon suivante :<br />
Immobilisations nettes<br />
par activité 31.12.2002 Réévaluation Travaux (1) Entrées de<br />
périmètre (2) Acquisitions (4) Cessions (3) Amortissements<br />
et autres 31.12.<strong>2003</strong><br />
Bureaux 3 224,0 1 111,0 62,7 - 0,1 -280,5 -62,6 4 054,7<br />
Centres commerciaux 1 579,2 787,9 48,5 1,1 3,6 -111,3 -54,9 2 254,1<br />
Congrès-Expositions 361,7 117,2 88,2 - - -1,9 -33,7 531,5<br />
Sous total activité<br />
patrimonia<strong>le</strong> 5 164,9 2 016,1 199,4 1,1 3,7 -393,7 -151,2 6 840,3<br />
Prestations de services<br />
et autres 30,7 - 6,4 0,2 0,3 -8,4 -7,6 21,6<br />
TOTAL 5 195,6 2 016,1 205,8 1,3 4,0 -402,1 -158,8 6 861,9<br />
(1)<br />
(2)<br />
(3)<br />
(4)<br />
Outre <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s classés en "constructions en cours", <strong>le</strong>s travaux ont éga<strong>le</strong>ment porté sur <strong>le</strong> centre commercial Marques Avenue à Coquel<strong>le</strong>s livré<br />
en fin d'exercice ainsi que sur la Tour Europe, la Tour Ariane, la Cité du Retiro, l'immeub<strong>le</strong> Quai Ouest, <strong>le</strong>s centres commerciaux du Forum des<br />
Hal<strong>le</strong>s et des Quatre Temps, et <strong>le</strong> hall 5 de la Porte de Versail<strong>le</strong>s.<br />
Ce poste correspond essentiel<strong>le</strong>ment à l'entrée dans <strong>le</strong> périmètre de la SCI Coquel<strong>le</strong>s et Coquel<strong>le</strong>s propriétaire du centre commercial de Marques<br />
Avenue.<br />
Les principa<strong>le</strong>s cessions de l'exercice concernent :<br />
- pour <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Bureaux, <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s de St Ouen Dalhenne, du 137 St Honoré, du 67 Wagram, du 108 Richelieu ainsi que de la Tour Europe ;<br />
- pour <strong>le</strong> Pô<strong>le</strong> Centres Commerciaux, l'immeub<strong>le</strong> "<strong>le</strong> Printemps de l'homme" (Paris 9 ème ).<br />
Le solde correspond essentiel<strong>le</strong>ment à l'avance versée pour l'acquisition de lots complémentaires sur <strong>le</strong> centre commercial de Rosny 2 (3,1 M€).<br />
Note 4 - Immobilisations financières<br />
Immobilisations louées en crédit-bail<br />
En l’absence de production nouvel<strong>le</strong> depuis 1991, l’encours financier diminue au rythme des fins de contrats (fins norma<strong>le</strong>s, <strong>le</strong>vées d’options d’achat<br />
anticipées, résiliations).<br />
Encours financier des dossiers en service 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Va<strong>le</strong>ur brute 104,5 71,4 47,2<br />
Provisions - - -<br />
Va<strong>le</strong>ur nette de provisions 104,5 71,4 47,2<br />
Nombre de contrats 262 194 136<br />
Créances rattachées au crédit-bail 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Va<strong>le</strong>ur brute 6,4 6,4 4,1<br />
Provisions sur créances douteuses -2,0 -1,6 -1,7<br />
Va<strong>le</strong>ur nette de provisions 4,4 4,8 2,4<br />
Autres immobilisations financières<br />
2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Titres de participation 1,2 1,0 0,7<br />
Créances rattachées à des titres de participation 1,5 0,7 0,0<br />
Avances à des sociétés consolidées en proportionnel 17,1 17,1 13,8<br />
Dépôts et cautionnements versés 2,4 2,5 3,0<br />
Autres immobilisations financières (1) 16,3 15,6 12,1<br />
TOTAL BRUT 38,5 36,9 29,6<br />
Provisions pour dépréciation (1) -14,7 -14,4 -12,1<br />
TOTAL NET 23,8 22,5 17,5<br />
(1)<br />
Le montant des autres immobilisations financières représente <strong>le</strong>s prêts aux professionnels de l'immobilier consentis par Omnifinance (qui a cessé<br />
toute activité dans ce domaine en 1991) et tota<strong>le</strong>ment provisionnés à fin <strong>2003</strong>.<br />
64
Note 5 - Clients et comptes rattachés<br />
Créances rattachées 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Créances clients 164,9 142,1 123,0<br />
Créances douteuses 7,6 8,5 10,8<br />
Va<strong>le</strong>ur brute 172,5 150,6 133,8<br />
Provisions sur clients douteux -5,6 -7,3 -8,0<br />
Va<strong>le</strong>ur nette de provisions 166,9 143,3 125,8<br />
Détail des créances clients par activité 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Bureaux 21,8 10,3 5,8<br />
Centres commerciaux 78,2 65,1 68,9<br />
Congrès-Expositions 39,6 33,7 23,2<br />
Prestations de services 26,5 34,1 27,2<br />
Autres 0,8 0,1 0,7<br />
TOTAL 166,9 143,3 125,8<br />
Les créances douteuses, sous déduction des dépôts de garantie, sont provisionnées à près de 100% de <strong>le</strong>ur montant hors taxe.<br />
Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an.<br />
Note 6 - Autres créances et comptes de régularisation<br />
Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.<br />
Créances fisca<strong>le</strong>s 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Taxe sur la va<strong>le</strong>ur ajoutée 57,4 56,7 44,1<br />
Impôt sur <strong>le</strong>s sociétés 2,3 1,9 7,3<br />
TOTAL 59,7 58,6 51,4<br />
Les créances d'impôts différés sont détaillées avec <strong>le</strong>s impôts différés passifs (voir Note 9).<br />
Autres créances 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Fournisseurs débiteurs 13,4 11,3 16,5<br />
Appels de charges locatives 73,6 88,6 103,5<br />
Créances sur cessions d’actifs 0,4 - -<br />
Débiteurs divers 39,2 19,3 20,5<br />
Créances sur partenaires 13,2 15,2 3,2<br />
Va<strong>le</strong>ur brute 139,8 134,4 143,7<br />
Provisions pour dépréciation -0,4 -0,5 -0,5<br />
Va<strong>le</strong>ur nette de provisions 139,4 133,9 143,2<br />
Comptes de régularisation 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Frais et travaux de commercialisation à répartir 13,9 13,2 11,7 (1)<br />
Autres charges à répartir 23,4 43,2 38,9 (2)<br />
Instruments conditionnels achetés 3,4 2,7 15,9 (3)<br />
Charges constatées d'avance 12,8 7,7 3,4<br />
TOTAL 53,4 66,8 69,9<br />
(1)<br />
(2)<br />
(3)<br />
Ce poste comprend essentiel<strong>le</strong>ment 8,3 M€ d'honoraires de commercialisation étalés sur Cœur Défense.<br />
Les autres charges à répartir sont principa<strong>le</strong>ment composées de l'éta<strong>le</strong>ment des franchises et paliers de loyers pour 13,7 M€, des frais liés au<br />
refinancement de Cœur Défense pour 12,4 M€, des primes et frais d'émission de l'emprunt obligataire et des EMTN pour 4,6 M€ et des indemnités de<br />
résiliation à éta<strong>le</strong>r pour 4,0 M€.<br />
Ce poste correspond à la prime de CAP sur l'emprunt souscrit par Karanis dans <strong>le</strong> cadre de l'opération de refinancement de Cœur Défense.<br />
65
Note 7 - Va<strong>le</strong>urs mobilières de placement<br />
La hausse de ce poste correspond au placement de l'excédent de trésorerie existant au 31 décembre <strong>2003</strong>. Il se compose de 192 M€ de certificats de dépôts<br />
et 189 M€ de Sicav qui ont été achetés au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
6.2 Notes sur <strong>le</strong> passif du bilan consolidé<br />
Note 8 - Variation de l'écart de réévaluation en part du Groupe<br />
31.12.02 Impact de la réévaluation Virement suite cession Autres mouvements 31.12.03<br />
0 1 538,3 -89,7 5,3 1 453,9<br />
Conformément à l'avis <strong>2003</strong>-10 du Comité National de la Comptabilité du 24 juin <strong>2003</strong>, l'écart de réévaluation initia<strong>le</strong>ment comptabilisé est transféré à un<br />
compte de réserves distribuab<strong>le</strong>s lors de la cession de l'immeub<strong>le</strong>.<br />
Les autres mouvements correspondent essentiel<strong>le</strong>ment à la reprise de la soulte Tanagra pour 18,9 M€ (cf. Note 12) ainsi qu'au provisionnement sur<br />
l'exercice d'un litige portant sur l'évaluation d'un immeub<strong>le</strong> à hauteur de –11 M€ (cf. Note 10). Le solde restant correspond à la dépréciation d'un<br />
immeub<strong>le</strong> éligib<strong>le</strong> au régime SIIC (cf Note 2).<br />
Note 9 - Impôts différés<br />
2002<br />
Impact du<br />
régime SIIC<br />
Impact de la<br />
réévaluation hors SIIC Augmentation Diminution <strong>2003</strong><br />
Provisions pour impôt différé passif sur immeub<strong>le</strong>s -393,4 375,5 -20,9 - 14,6 -24,2<br />
Autres impôts différés passifs -44,0 41,0 - -2,8 0,2 -5,6<br />
- Périmètre d'intégration fisca<strong>le</strong> Doria -29,7 26,1 - -2,8 - -6,4<br />
- Autres -14,3 14,9 - - 0,2 0,8<br />
TOTAL IMPOTS DIFFERES PASSIFS -437,4 416,5 -20,9 -2,8 14,8 -29,8<br />
Impôt différé actif sur immeub<strong>le</strong>s 32,4 -32,4 - - - 0,0<br />
- <strong>Unibail</strong> Holding 23,5 -23,5 - - - 0,0<br />
- Autres 8,9 -8,9 - - - 0,0<br />
Autres impôts différés actifs 4,4 -1,8 - - -2,6 0,0<br />
- <strong>Unibail</strong> Holding 3,1 -0,5 - - -2,6 0,0<br />
- Autres 1,3 -1,3 - - - 0,0<br />
TOTAL IMPOTS DIFFERES ACTIFS 36,8 -34,2 - - -2,6 0,0<br />
TOTAL IMPOTS DIFFERES NETS -400,6 382,3 -20,9 -2,8 12,2 -29,8<br />
L'entrée dans <strong>le</strong> nouveau régime d'exonération d'impôt a conduit à reprendre la quasi totalité des impôts différés devenus sans objet du fait de<br />
l'exonération, à compter de <strong>2003</strong>, des revenus courants et des résultats de cession (cf. §5."Principaux évènements de l'exercice").<br />
L'option pour <strong>le</strong> régime SIIC et la réévaluation libre des actifs ont affecté de la façon suivante <strong>le</strong>s soldes d'impôts différés :<br />
Suite à la réévaluation des actifs non éligib<strong>le</strong>s au régime SIIC, il a été constaté un impôt différé passif de 20,9 M€ en contrepartie de l'écart de<br />
réévaluation.<br />
Suite à la réévaluation des actifs éligib<strong>le</strong>s au régime SIIC :<br />
- <strong>le</strong>s impôts différés passifs précédemment constatés au taux de 35,43% sur <strong>le</strong>s écarts de réévaluation liés à des acquisitions de sociétés ont été<br />
utilisés à hauteur de 16,5% (taux de l'impôt de sortie), soit 86,7 M€,<br />
- <strong>le</strong> différentiel de taux entre 16,5% et 35,43% a été repris en résultat à hauteur de 252,7 M€,<br />
- l'impôt correspondant à la part des minoritaires dans <strong>le</strong>s écarts de réévaluation a été affecté à hauteur de 42,9 M€ aux réserves minoritaires.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, l'organisation fisca<strong>le</strong> du Groupe se compose de sociétés éligib<strong>le</strong>s au régime SIIC, du périmètre d'intégration fisca<strong>le</strong> de Doria,<br />
comprenant principa<strong>le</strong>ment des sociétés prestataires de services ou marchands de biens, des sociétés non éligib<strong>le</strong>s au régime SIIC et ne faisant pas partie<br />
du périmètre d'intégration fisca<strong>le</strong> Doria, et d'<strong>Unibail</strong> Holding qui a à la fois un secteur taxab<strong>le</strong> et un secteur non taxab<strong>le</strong> (cf. § 5. "Principaux évènements<br />
de l'exercice et comparabilité").<br />
Le solde d'impôts différés passifs correspond aux provisions pour impôt différé portant sur des actifs non éligib<strong>le</strong>s au nouveau régime SIIC et à d'autres<br />
impôts différés relatifs au périmètre d'intégration fisca<strong>le</strong> Doria.<br />
La diminution de 14,6 M€ des provisions pour impôt différé passif sur immeub<strong>le</strong>s correspond principa<strong>le</strong>ment à la création de 11,9 M€ d'impôts différés<br />
actifs suite à la constatation de décalages entre la va<strong>le</strong>ur fisca<strong>le</strong> et la va<strong>le</strong>ur consolidée d'actifs faisant partie du périmètre d'intégration fisca<strong>le</strong> Doria.<br />
66
Le périmètre d'intégration fisca<strong>le</strong> Doria ainsi que <strong>le</strong> secteur taxab<strong>le</strong> d'<strong>Unibail</strong> ont généré un déficit fiscal qui n'a pas été activé, du fait de l'absence de plan<br />
de retournement fiab<strong>le</strong>.<br />
Le montant des déficits non activés s'élève à 36 M€ à fin décembre <strong>2003</strong>.<br />
Note 10 - Provisions pour risques et charges<br />
2002 Dotations<br />
Reprises<br />
utilisées<br />
Reprises non<br />
utilisées<br />
Variations de<br />
périmètre Autres mouvements (3) <strong>2003</strong><br />
Ecart d'acquisition négatif 2,6 - - -0,1 - - 2,5<br />
Provisions pour charges 6,6 0,8 -1,0 -0,3 - -4,9 1,2<br />
Provisions pour litiges 27,9 20,9 -0,4 -0,1 - 10,6 58,9 (1)<br />
Autres provisions 17,7 5,7 -6,1 -0,2 -0,4 -3,9 12,8 (2)<br />
TOTAL 54,8 27,4 -7,5 -0,7 -0,4 1,8 75,4<br />
(1)<br />
(2)<br />
(3)<br />
Dont :<br />
- 17 M€ de provision concernant <strong>le</strong> loyer de l'hôtel Méridien Montparnasse, qui correspond, dans <strong>le</strong> cadre du litige en cours depuis la fin du bail en 1995, à la différence<br />
entre <strong>le</strong> loyer facturé (9,2 M€ en base <strong>annuel</strong><strong>le</strong>) et <strong>le</strong> loyer estimé par <strong>le</strong>s experts judiciaires (7,6 M€ en base <strong>annuel</strong><strong>le</strong>).<br />
- 24,8 M€ de provisions pour redressements fiscaux contestés sur <strong>le</strong>s filia<strong>le</strong>s Cnit, Zéphyr et Omnifinance.<br />
Dont :<br />
- 2,2 M€ de provisions pour indemnités de fin de carrière<br />
- 2,2 M€ de provisions pour restructurations<br />
- 2,3 M€ de provisions afférentes à l'activité de crédit-bail<br />
Composé principa<strong>le</strong>ment :<br />
- du provisionnement à hauteur de 11 M€ d'un litige portant sur l'évaluation d'un immeub<strong>le</strong>, comptabilisé en contrepartie de l'écart de réévaluation,<br />
- de la reprise de provision pour travaux sur l'hôtel du Cnit (4,9 M€) en contrepartie des travaux immobilisés,<br />
- et du solde de la provision pour risque sur la filia<strong>le</strong> non consolidée SA Dôme Défense (3,6 M€), dissoute en <strong>2003</strong> dans Unicommerces, en contrepartie du compte courant.<br />
Note 11 - Emprunts et dettes financières<br />
Emprunts et dettes financières 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Emprunts obligataires et EMTN 1 727,8 2 912,2 2 528,8<br />
Dette principa<strong>le</strong> 1 692,2 2 872,8 2 476,8<br />
Intérêts courus 35,6 39,4 52,0<br />
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 731,4 238,9 895,9<br />
Dettes principa<strong>le</strong>s 697,6 177,0 870,6<br />
Intérêts courus 2,4 1,8 2,2<br />
Découverts bancaires 31,4 60,1 23,1<br />
Autres dettes financières 966,5 159,7 161,3<br />
Titres du marché interbancaire et de créances négociab<strong>le</strong>s 843,3 60,0 57,0<br />
Intérêts courus 6,5 - 0,4<br />
Comptes courants associés 116,7 99,7 103,9<br />
TOTAL 3 425,7 3 310,8 3 586,0<br />
Parmi <strong>le</strong>s 870,6 M€ d'emprunts en <strong>2003</strong>, figure une dette hypothécaire de 820 M€ adossée à l'actif Cœur Défense. Les deux emprunts hypothécaires<br />
existant en 2001 et 2002, et finançant notamment l'immeub<strong>le</strong> Issy-Guynemer à Paris 15 ème , ont été remboursés par anticipation en décembre <strong>2003</strong>.<br />
Le solde de 57 M€ figurant en autres dettes financières au 31 décembre <strong>2003</strong> est constitué de bil<strong>le</strong>ts de trésorerie.<br />
Les comptes courants d'associés figurant en autres dettes financières représentent <strong>le</strong>s comptes courants ou emprunts vis à vis des associés minoritaires.<br />
67
La durée restant à courir de la dette financière par échéance est ventilée dans <strong>le</strong> tab<strong>le</strong>au suivant :<br />
moins de 3 mois à 6 mois à 1 an à Plus de Total<br />
Durée restant à courir 3 mois 6 mois 1 an 5 ans 5 ans <strong>2003</strong><br />
Emprunts obligataires et EMTN 402,0 - 645,0 1 481,8 - 2 528,8<br />
Dette principa<strong>le</strong> 350,0 - 645,0 1 481,8 - 2 476,8<br />
Intérêts courus 52,0 - - - - 52,0<br />
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 27,6 0,2 3,8 32,7 831,6 895,9<br />
Dettes principa<strong>le</strong>s 2,3 0,2 3,8 32,7 831,6 870,6<br />
Intérêts courus 2,2 - - - - 2,2<br />
Découverts bancaires 23,1 - - - - 23,1<br />
Autres dettes financières 57,4 - 103,9 - - 161,3<br />
Titres du marché interbancaire et de créances négociab<strong>le</strong>s 57,0 - - - - 57,0<br />
Intérêts courus 0,4 - - - - 0,4<br />
Comptes courants associés - - 103,9 - - 103,9<br />
TOTAL 487,0 0,2 752,7 1 514,5 831,6 3 586,0<br />
Caractéristiques des emprunts obligataires et EMTN<br />
Montant<br />
Encours au<br />
Dates d'émissions nominal Taux 31/12/<strong>2003</strong> (M€) Echéance<br />
juin 1999 10 000€ Fixe 4,375% 350,0 juin 2006<br />
juil<strong>le</strong>t 2000 50 000€ Structuré Euribor 3 mois 10,0 août 2005<br />
janvier 2001 1 000 / 10 000 / 100 000 € Fixe 5,625% 400,0 janvier 2006<br />
août 2001 10 000€ Euribor 3 + 0,30% 140,0 août 2004<br />
janvier 2002 100 000€ Euribor 3 + 0,25% 200,0 janvier 2004<br />
février 2002 100 000€ Euribor 3 + 0,26% 5,0 novembre 2004<br />
mars 2002 100 000€ Euribor 3 + 0,37% 65,0 mars 2005<br />
mars 2002 100 000€ Euribor 3 + 0,25% 50,0 mars 2004<br />
juin 2002 1 000 / 10 000 / 100 000 € Euribor 3 + 0,30% 500,0 juin 2004<br />
août 2002 100 000€ Euribor 3 + 0,34% 35,0 août 2005<br />
août 2002 100 000€ Fixe 5,050% 10,0 août 2007<br />
novembre 2002 1 000 / 10 000 / 100 000 € Fixe 4,750% 500,0 février 2008<br />
juil<strong>le</strong>t <strong>2003</strong> 100 000€ Euribor 3 + 0,25% 100,0 juil<strong>le</strong>t 2005<br />
septembre <strong>2003</strong> 100 000 000 JPY Yen Libor 3 + 0,04% 11,8 février 2005<br />
octobre <strong>2003</strong> 100 000€ Eonia OIS + 0,10% 50,0 février 2004<br />
octobre <strong>2003</strong> 100 000€ Eonia OIS + 0,08% 50,0 janvier 2004<br />
TOTAL 2 476,8<br />
En <strong>2003</strong>, <strong>Unibail</strong> a réalisé dans <strong>le</strong> cadre de son programme d'Euro Medium Term Notes une émission publique pour un montant de 200 M€ et des<br />
placements privés pour 362 M€.<br />
Les emprunts obligataires ne font l'objet d'aucun covenant.<br />
Instruments financiers<br />
<strong>Unibail</strong> est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt, résultant d'emprunts col<strong>le</strong>ctés pour financer la politique d'investissement et maintenir la<br />
liquidité financière nécessaire. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt d'<strong>Unibail</strong> a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt<br />
sur <strong>le</strong> résultat et <strong>le</strong> cash flow ainsi que de maintenir au plus bas <strong>le</strong> coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, <strong>Unibail</strong> emprunte éga<strong>le</strong>ment à taux<br />
variab<strong>le</strong> et utilise des produits dérivés (principa<strong>le</strong>ment des caps et des swaps) pour couvrir <strong>le</strong> risque de taux.<br />
La Société ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de couvrir son risque de taux. El<strong>le</strong> centralise et gère el<strong>le</strong>-même l'ensemb<strong>le</strong> des<br />
opérations traitées.<br />
68
Va<strong>le</strong>ur de marché des instruments financiers<br />
Les principa<strong>le</strong>s méthodes et hypothèses retenues pour valoriser <strong>le</strong>s instruments financiers sont <strong>le</strong>s suivantes :<br />
La dette à taux variab<strong>le</strong>, par nature, a pour va<strong>le</strong>ur son montant nominal augmenté des coupons courus (va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong>).<br />
La dette à taux fixe a été valorisée :<br />
soit sur la base d'un prix de marché au 31 décembre <strong>2003</strong> (instrument coté), soit à partir d'une actualisation des flux futurs sur une courbe de taux au<br />
31 décembre <strong>2003</strong> (courbe de taux de swaps auxquels est ajoutée une marge représentant <strong>le</strong> risque de crédit d'<strong>Unibail</strong>).<br />
Les instruments dérivés ont été valorisés par une actualisation des cash flows futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt au<br />
31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Les va<strong>le</strong>urs de marché estimées des instruments financiers ayant une va<strong>le</strong>ur de marché différente de <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong> sont <strong>le</strong>s suivantes :<br />
31 décembre 2001 31 décembre 2002 31 décembre <strong>2003</strong><br />
Va<strong>le</strong>ur de marché des instruments financiers<br />
Dette à long terme<br />
Va<strong>le</strong>ur<br />
Comptab<strong>le</strong><br />
Va<strong>le</strong>ur<br />
de marché<br />
Va<strong>le</strong>ur<br />
Comptab<strong>le</strong><br />
Va<strong>le</strong>ur<br />
de marché<br />
Va<strong>le</strong>ur<br />
Comptab<strong>le</strong><br />
Va<strong>le</strong>ur<br />
de marché<br />
Emprunts à taux fixe, titres du marché interbancaire et<br />
de créances négociab<strong>le</strong>s -1 085,9 -1 079,2 -1 182,7 -1 214,7 -1 309,0 -1 347,3<br />
Instruments financiers hors-bilan<br />
Swaps - -1,9 -1,1 -64,9 -0,6 50,6<br />
Caps 7,4 -2,3 5,2 1,5 11,6 20,1<br />
TOTAL -1 078,5 -1 083,4 -1 178,6 -1 278,0 -1 298,0 -1 276,6<br />
Risques de taux<br />
taux fixe<br />
Encours au 31/12/03<br />
taux variab<strong>le</strong><br />
Passif financier 1 310,6 2 220,8<br />
Actif financier - -385,1<br />
Passif financier net avant gestion 1 310,6 1 835,7<br />
Couverture affectée -349,0 349,0<br />
Passif financier net après micro couverture 961,6 2 184,7<br />
Couverture :<br />
- Swaps 2 070,0 -2 070,0<br />
- Caps 530,0 -530,0<br />
Passif financier net après gestion 3 561,6 -415,3<br />
En juin <strong>2003</strong>, la totalité des instruments de couverture a été arbitrée et remplacée par un programme de couverture de taux d'intérêt nouveau et élargi. Il a<br />
consisté d'une part dans la mise en place de swaps emprunteurs taux fixe contre taux variab<strong>le</strong>, d'un montant global de 2 000 M€ et d'une durée comprise<br />
entre 1 et 10 ans, et d'autre part de caps pour un encours de 500 M€, couvrant la période <strong>2003</strong> à 2010.<br />
En décembre <strong>2003</strong>, une partie de ces couvertures à échéance 2010 a été affectée plus spécifiquement à la couverture de l'emprunt hypothécaire titrisé émis<br />
à taux variab<strong>le</strong> dans <strong>le</strong> cadre du refinancement de Cœur Défense.<br />
Sur la base de la situation au 31 décembre <strong>2003</strong>, après prise en compte de 385 M€ de trésorerie excédentaire (résultat des fonds reçus <strong>le</strong> 19 décembre <strong>2003</strong><br />
consécutivement à l'opération de titrisation), la dette financière nette d'<strong>Unibail</strong> s'é<strong>le</strong>vait à 3 042 M€ (hors comptes courants d'associés). Environ 2 081 M€<br />
(68%) étaient constitués de dettes émises à taux variab<strong>le</strong> ou de dettes à taux fixe immédiatement transformées à taux variab<strong>le</strong>. Cet encours de 2 083 M€<br />
était couvert en totalité par des opérations de swaps de taux et de garanties de taux plafond (caps) ; la maturité moyenne de ces couvertures était de<br />
5,3 ans.<br />
Risques de contrepartie<br />
La mise en place de produits dérivés pour limiter <strong>le</strong> risque de taux expose la Société à une éventuel<strong>le</strong> défaillance d'une contrepartie qui pourrait entraîner<br />
une croissance de la sensibilité du résultat à une hausse des taux d'intérêt. Afin de limiter <strong>le</strong> risque de contrepartie, <strong>Unibail</strong> ne réalise d'opérations de<br />
couverture qu'avec <strong>le</strong>s plus grandes institutions financières internationa<strong>le</strong>s.<br />
Risques de change : néant.<br />
69
Note 12 - Autres dettes et comptes de régularisation<br />
Dettes fisca<strong>le</strong>s et socia<strong>le</strong>s 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Dettes socia<strong>le</strong>s 15,1 14,8 14,9<br />
Taxe sur la Va<strong>le</strong>ur Ajoutée 29,4 33,1 31,1<br />
Autres dettes fisca<strong>le</strong>s 5,6 21,9 287,4<br />
TOTAL 50,1 69,8 333,4<br />
Les autres dettes fisca<strong>le</strong>s comprennent la dette non actualisée de 286,5 M€ au titre de l'impôt de sortie dans <strong>le</strong> cadre du régime SIIC. Cet impôt fait l'objet<br />
de 4 versements égaux de 95,3 M€, dont <strong>le</strong> premier est intervenu <strong>le</strong> 15 décembre <strong>2003</strong>. Les règ<strong>le</strong>ments suivants doivent intervenir <strong>le</strong>s 15 décembre 2004,<br />
2005 et 2006.<br />
Dettes sur immobilisations<br />
<strong>Unibail</strong> a acquis <strong>le</strong>s participations des deux actionnaires minoritaires de Tanagra, société promoteur-constructeur de Cœur Défense, <strong>le</strong> 19 février 2002. En<br />
échange de 22% des actions de Tanagra, <strong>Unibail</strong> a remis 2 039 820 de ses propres actions et s'est engagé au paiement éventuel d'une soulte en août 2005,<br />
estimée à 18,9 M€ et comptabilisée dans <strong>le</strong> coût d'acquisition des titres par contrepartie dettes sur investissements. Suite à la proposition de rachat des<br />
actions faite par <strong>Unibail</strong> en décembre <strong>2003</strong>, l'engagement s'est trouvé annulé. Le montant provisionné a été repris et est venu corriger l'écart de<br />
réévaluation de l'actif constaté au 1 er janvier <strong>2003</strong>.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> solde du poste correspond aux soldes de fournisseurs d'immobilisations sur <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s en travaux (principa<strong>le</strong>ment Monceau-<br />
Murat-Messine, Tour Ariane, Porte de Versail<strong>le</strong>s).<br />
Dépôts et cautionnements<br />
Ce poste présente <strong>le</strong>s dépôts versés par <strong>le</strong>s preneurs en garantie de loyers et dans une moindre mesure <strong>le</strong>s dépôts versés dans <strong>le</strong> cadre de l'activité de<br />
crédit-bail.<br />
Autres dettes d’exploitation : 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Clients créditeurs 65,0 56,0 66,2<br />
Dettes vis-à-vis des partenaires 6,1 7,4 7,1<br />
Créditeurs divers 17,7 24,0 24,7<br />
TOTAL 88,8 87,4 98,0<br />
Comptes de régularisation : 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Produits constatés d'avance 112,8 82,7 85,4<br />
Primes sur instruments de hors-bilan 1,4 5,2 4,0<br />
TOTAL 114,2 87,9 89,4<br />
Les produits constatés d’avance en 2001 comprenaient <strong>le</strong>s ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA) relatives au centre commercial en construction de<br />
Carré Sénart, livré au troisième trimestre 2002.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, <strong>le</strong>s produits constatés d'avance sont composés principa<strong>le</strong>ment :<br />
- des loyers et services d'accompagnement facturés d'avance sur certains salons se tenant en <strong>2003</strong> à la Porte de Versail<strong>le</strong>s,<br />
- des loyers sur <strong>le</strong>s Centres Commerciaux,<br />
- de l’éta<strong>le</strong>ment d’un gain sur <strong>le</strong> MATIF réalisé lors de la <strong>le</strong>vée de la couverture sur risque de taux mise en place pour l’émission de l’emprunt obligataire<br />
de juin 1999 (ce gain étant étalé sur la durée de l’emprunt),<br />
- de l'éta<strong>le</strong>ment d'une prime d'émission d'emprunt EMTN émis en juin <strong>2003</strong>.<br />
70
6.3 Hors-bilan<br />
1) Instruments financiers - opérations de couverture<br />
Les engagements sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt (et de devises) sont enregistrés de la façon suivante :<br />
- pour <strong>le</strong>s opérations fermes, <strong>le</strong>s montants sont portés pour la va<strong>le</strong>ur nomina<strong>le</strong> des contrats,<br />
- pour <strong>le</strong>s opérations conditionnel<strong>le</strong>s, <strong>le</strong>s montants sont portés pour la va<strong>le</strong>ur nomina<strong>le</strong> de l’instrument sous-jacent.<br />
Opérations fermes 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Swap de taux et devises 3 069,3 3 898,3 3 080,6<br />
TOTAL 3 069,3 3 898,3 3 080,6<br />
Opérations conditionnel<strong>le</strong>s 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Sur marchés de gré à gré<br />
Caps & floors<br />
- Achats 1 715,6 1 540,2 1 279,7<br />
- Ventes 464,4 364,3 500,0<br />
TOTAL 2 180,0 1 904,5 1 779,7<br />
Incidence sur <strong>le</strong> résultat au 31/12/<strong>2003</strong><br />
Capital de référence Réalisé Provisionné<br />
Nature de l’instrument utilisé Moins de 1 an 1 an à 10 ans Produits Charges Produits Charges<br />
Swaps de taux et devises 103,8 2 976,8 9,5 149,8 12,7 7,0<br />
- Achats caps et floors 29,7 1 250,0 2,3 8,7 0,8 -<br />
- Ventes caps et floors - 500,0 - - - -<br />
Contrat (BOBL, …) - - 1,0 - - -<br />
Au moment où tous <strong>le</strong>s actifs corporels et financiers ont été mis à <strong>le</strong>ur juste va<strong>le</strong>ur, il est apparu opportun d'en faire de même avec <strong>le</strong>s instruments de<br />
couverture de la dette. Ainsi la quasi totalité des caps et swaps ont été cassés et une nouvel<strong>le</strong> couverture a été mise en place. Cette opération se traduit en<br />
comptabilité par une charge de 126,2 M€ comptabilisée en exceptionnel.<br />
2) Autres engagements reçus et donnés<br />
L'ensemb<strong>le</strong> des engagements significatifs sont mentionnés ci-dessous et il n'existe aucun engagement comp<strong>le</strong>xe.<br />
Engagements reçus 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Accords de refinancement obtenus, non utilisés (1) 712,8 569,5 573,2<br />
Cautions reçues dans <strong>le</strong> cadre de la loi Hoguet - 45,0 48,2<br />
Cautions reçues des locataires 62,4 65,5 95,5<br />
Autres garanties reçues (2) 332,5 299,6 274,9<br />
TOTAL 1 107,7 979,6 991,8<br />
Engagements donnés 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Hypothèques et privilèges de prêteurs de deniers 119,5 115,4 820,8<br />
Cautions et autres garanties 310,3 181,6 874,7 (4)<br />
Neutralisation de la doub<strong>le</strong> garantie (3) -118,7 -114,6 -820,0 (4)<br />
TOTAL 311,1 182,4 875,5<br />
(1)<br />
(2)<br />
(3)<br />
(4)<br />
généra<strong>le</strong>ment assortis de conditions de respect de ratios fonctions des fonds propres réévalués et de l'endettement, inchangés par <strong>rapport</strong> au 31 décembre 2002.<br />
essentiel<strong>le</strong>ment des garanties de passif sur acquisitions d'immeub<strong>le</strong>s.<br />
concernent sur 2001 et 2002 <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s sur <strong>le</strong>squels ont été donnés, à la fois, une hypothèque et une caution de la part d'<strong>Unibail</strong> Holding.<br />
<strong>le</strong> prêt mis en place sur Cœur Défense a été assorti d'un privilège de prêteur de deniers, à hauteur de 820 M€, et a pour échéance avril 2012. Parallè<strong>le</strong>ment, <strong>Unibail</strong> garantit<br />
pour une durée de deux ans ce même prêt en cas de nullité de l'acte de vente de l'immeub<strong>le</strong> à la SCI Karanis et d'impossibilité de mettre en jeu <strong>le</strong> privilège de prêteur de<br />
deniers. Ces deux garanties ne peuvent être activées simultanément.<br />
71
Par ail<strong>le</strong>urs :<br />
- Au 31 décembre <strong>2003</strong>, 4 actifs font l'objet d'une promesse de vente pour un montant de 40,4 M€.<br />
- Un engagement a été donné pour <strong>le</strong> paiement d'un complément de prix dans l'hypothèse où une autorisation d'extension du centre commercial de<br />
Chel<strong>le</strong>s 2 serait obtenue dans <strong>le</strong>s dix ans à venir. Le montant maximum de l'indemnité serait de 91,47 € par mètre carré de surface contractuel<strong>le</strong> GLA<br />
(surface brute à louer), indexée sur l'ICC.<br />
- La société SCI Colline Défense bénéficie de la part de l'Epad d'une promesse de vente de lots de volume à hauteur de 5 M€.<br />
- Suite à la prise de participation de 50% dans la Société d'Exploitation du Palais des Sports, <strong>Unibail</strong> Holding bénéficie de la part du cessionnaire d'une<br />
promesse de vente sur <strong>le</strong>s 50% restants.<br />
- Dans <strong>le</strong> cadre de la titrisation de Cœur Défense, Karanis, propriétaire de l'immeub<strong>le</strong>, a consenti d'une part, à titre de garantie, des cessions Dailly de<br />
toutes sommes à recevoir au titre des baux et des conventions de couverture, et d'autre part des délégations d'assurance.<br />
Les comptes de l'emprunteur ont fait l'objet de nantissements.<br />
- Unicommerces bénéficie d'une promesse d'achat de lots sur <strong>le</strong> Centre Commercial de Rosny 2 pour un montant de 30,5 M€.<br />
6.4 Notes sur <strong>le</strong> Compte de Résultat (présentations normée et analytique)<br />
Note 13 - Chiffre d'affaires<br />
Le chiffre d'affaires du Groupe est constitué des revenus suivants :<br />
Les revenus locatifs de l'activité de foncière répartis en 3 catégories :<br />
Les bureaux, auxquels sont rattachés <strong>le</strong>s locaux d’activités ainsi que <strong>le</strong>s commerces établis en pied d’un immeub<strong>le</strong> de bureaux ou <strong>le</strong>s locaux<br />
d’habitation annexes à des immeub<strong>le</strong>s de bureaux.<br />
Les commerces comprennent <strong>le</strong>s centres commerciaux. La ga<strong>le</strong>rie marchande du Carrousel du Louvre (hors <strong>le</strong>s surfaces d’exploitation et de congrès)<br />
et <strong>le</strong>s surfaces de commerces du CNIT sont classées dans cette catégorie.<br />
Les centres de congrès-expositions, l’hôtel Méridien Montparnasse ainsi que l'hôtel du Cnit sont rattachés à ce pô<strong>le</strong>.<br />
Ce chiffre d'affaires se compose des loyers et produits assimilab<strong>le</strong>s (ex : indemnités d’occupation, recettes des parkings) facturés pour <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s de<br />
bureaux et de centres commerciaux au cours de l’exercice. Les effets des franchises de loyers ou des paliers sont étalés sur la durée ferme du bail (voir<br />
Principes Comptab<strong>le</strong>s §2-6).<br />
Pour <strong>le</strong> pô<strong>le</strong> Congrès Expositions, sont comptabilisés en revenus locatifs <strong>le</strong> chiffre d'affaires généré par la location des espaces ainsi que la fourniture des<br />
prestations associées obligatoires.<br />
Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans <strong>le</strong>s revenus locatifs mais sont présentées en moins des charges des immeub<strong>le</strong>s.<br />
Les produits de la prestation de services qui regroupent :<br />
Les prestations de services optionnel<strong>le</strong>s perçues par <strong>le</strong>s sociétés du Pô<strong>le</strong> Congrès Expositions.<br />
Les honoraires de gestion et services immobiliers Bureaux et Commerces, facturés par Espace Expansion, dans <strong>le</strong> cadre de la gestion immobilière<br />
pour <strong>le</strong> compte de propriétaires hors groupe, par S2B pour la gestion technique, et par Arc 108 pour la maîtrise d'ouvrage déléguée et <strong>le</strong> conseil en<br />
réalisation promotion. La marge interne réalisée sur <strong>le</strong>s opérations de construction ou de rénovation, dont <strong>le</strong>s coûts sont immobilisés dans <strong>le</strong>s<br />
comptes de sociétés du Groupe, est éliminée.<br />
Les produits des autres activités de prestation de services perçus principa<strong>le</strong>ment par U2M.<br />
Les produits de l'activité de crédit qui comprennent :<br />
Principa<strong>le</strong>ment <strong>le</strong> chiffre d'affaires de l'activité de crédit-bail constitué des redevances, nettes des amortissements financiers et de la charge<br />
financière correspondante.<br />
Accessoirement, <strong>le</strong>s produits financiers, nets de charges, facturés à des sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnel<strong>le</strong>.<br />
Note 14 - Autres produits d'exploitation<br />
Les autre produits d'exploitation comprennent essentiel<strong>le</strong>ment <strong>le</strong>s droits d'entrée ainsi que <strong>le</strong>s gros travaux immobilisés et refacturés aux locataires dans <strong>le</strong><br />
cadre de l'activité patrimonia<strong>le</strong>.<br />
72
Note 15 - Charges de personnel<br />
Charges de personnel 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Frais de personnel siège 14,9 16,0 18,7<br />
<strong>Unibail</strong> Management 12,7 13,7 16,9<br />
<strong>Unibail</strong> Holding 1,9 2,3 1,8<br />
Autres 0,3 - -<br />
Frais de personnel – activités prestations de services 18,7 20,6 17,8<br />
Espace Expansion 13,3 14,1 11,0<br />
Services to Building & Businesses (S2B) 2,7 4,1 4,1<br />
Arc 108 1,4 1,6 1,8<br />
<strong>Unibail</strong> Marketing Multimedia (U2M) 1,0 0,7 0,6<br />
Sova<strong>le</strong>c 0,3 0,1 0,3<br />
Frais de personnel – activités Congrès-Expositions 18,6 15,3 8,6<br />
CNIT (et ses filia<strong>le</strong>s) (1) 13,2 7,4 2,9<br />
Paris Expo 4,6 6,8 4,4<br />
Carrousel du Louvre 0,3 0,6 0,7<br />
Espace Champerret 0,1 0,3 0,3<br />
Autres 0,4 0,2 0,3<br />
TOTAL 52,2 51,9 45,1<br />
(1) Cession de l'activité traiteur et cessation d'activité du Dôme Imax en 2001 ; cession de Proximages en <strong>2003</strong><br />
Note 16 - Autres charges d'exploitation<br />
Les charges d'exploitation se composent :<br />
des charges des immeub<strong>le</strong>s, présentées nettes des refacturations aux locataires, et qui correspondent aux dépenses restant à la charge du propriétaire.<br />
Outre <strong>le</strong>s charges locatives, ces charges comprennent <strong>le</strong>s coûts de recommercialisation, <strong>le</strong>s frais de contentieux, <strong>le</strong>s indemnités d’éviction versées aux<br />
locataires, <strong>le</strong>s charges du foncier correspondant aux redevances versées lorsque <strong>le</strong> terrain fait l’objet d’un bail à construction ou d'une concession. On<br />
retrouve principa<strong>le</strong>ment cette charge dans <strong>le</strong>s centres commerciaux, notamment <strong>le</strong> Forum des Hal<strong>le</strong>s, Euralil<strong>le</strong>, et Cité Europe, ainsi que dans Paris<br />
Expo-Porte de Versail<strong>le</strong>s auquel la vil<strong>le</strong> de Paris concède l'exploitation du Parc des Expositions de la Porte de Versail<strong>le</strong>s.<br />
des charges liées à l'activité des sociétés prestataires de services, ainsi que <strong>le</strong>urs frais généraux.<br />
des frais de Siège et charges de fonctionnement du Groupe.<br />
Note 17 - Dotations aux amortissements<br />
El<strong>le</strong>s comprennent <strong>le</strong>s amortissements des constructions et agencements selon <strong>le</strong>s principes définis par <strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>s comptab<strong>le</strong>s du Groupe (voir § 2 3),<br />
l’effet de l’éta<strong>le</strong>ment des charges à répartir et l’amortissement des écarts de première consolidation affectés au foncier lorsque <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s sont édifiés<br />
sur des terrains objets d’un bail à construction ou d'une concession (voir § 1-4).<br />
Dotations aux amortissements par secteur 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
- Bureaux 54,4 63,2 64,4<br />
- Centres Commerciaux 32,6 39,4 63,3<br />
- Congrès-Expositions 23,1 23,6 28,1<br />
- Prestations de Services 3,3 3,4 7,8<br />
SOUS TOTAL (1) 113,4 129,6 163,6<br />
- Moyens d'exploitation des fonctions centra<strong>le</strong>s 2,1 2,4 2,6<br />
TOTAL 115,5 132,0 166,2<br />
(1)<br />
Correspond au total des amortissements figurant dans <strong>le</strong> compte de résultat analytique, <strong>le</strong>s amortissements des moyens d'exploitation des fonctions<br />
centra<strong>le</strong>s ayant été classés dans cette présentation analytique dans <strong>le</strong>s frais de fonctionnement et charges communes.<br />
Note 18 - Dotation nette aux provisions<br />
Le solde positif de 2001 s'explique essentiel<strong>le</strong>ment par des reprises de provisions pour créances douteuses utilisées, constatées par Omnifinance dans <strong>le</strong><br />
cadre de son activité résiduel<strong>le</strong> de crédit.<br />
73
Note 19 - Résultat financier<br />
Les charges financières s'analysent comme suit :<br />
Produits 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Opérations sur titres 2,0 1,7 1,7<br />
Agios bancaires 1,6 1,1 0,0<br />
Autres intérêts financiers 0,4 0,9 0,1<br />
Produits d'intérêts sur caps et swaps 26,2 19,5 25,3<br />
Total produits 30,2 23,2 27,1<br />
Charges<br />
Opérations sur titres -42,1 -12,0 -6,1<br />
Rémunération des obligations -65,4 -97,4 -97,7<br />
Intérêts et frais sur emprunts -43,9 -21,6 -7,9<br />
Intérêts des avances associés -6,2 -4,7 -3,7<br />
Autres intérêts financiers -0,8 -0,1 -1,9<br />
Agios bancaires -0,4 -0,4 -0,2<br />
Charges d'intérêts sur caps et swaps -28,1 -38,5 -39,3<br />
Total charges -186,9 -174,7 -156,7<br />
Charges financières affectées aux activités de crédit (cf. Note 13) 8,5 4,6 3,1<br />
Frais financiers immobilisés (1) 20,7 18,4 13,3<br />
Charges financières nettes (2) -127,5 -128,5 -113,2<br />
(1)<br />
(2)<br />
Le montant des frais financiers immobilisés sur <strong>2003</strong> correspond principa<strong>le</strong>ment au projet Monceau Murat Messine (9,1 M€), au Hall 5 de la Porte de Versail<strong>le</strong>s (1,5 M€)<br />
et aux Quatre Temps (1,2 M€).<br />
L'écart de -1,5 M€ avec <strong>le</strong> résultat financier du compte de résultat analytique s'explique par des remontées et des dissolutions de sociétés non consolidées classées en<br />
divers.<br />
Note 20 - Résultat des cessions<br />
Le prix de cession représente <strong>le</strong> prix de vente encaissé et <strong>le</strong> résultat des cessions est formé du solde des plus ou moins-values constatées sur <strong>le</strong>s ventes<br />
intervenues durant l'exercice, corrigé des reprises de provisions et des éta<strong>le</strong>ments de charges.<br />
2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Cessions Prix de cession Résultat Prix de cession Résultat Prix de cession Résultat<br />
. Bureaux 62,2 23,0 239,1 100,2 325,2 28,3<br />
. Centres Commerciaux - - 50,2 1,7 110,7 4,7<br />
. Congrès 3,1 2,6 - - - -<br />
TOTAL 65,3 25,6 289,3 101,9 435,9 33,0<br />
Note 21 - Dotations aux provisions pour dépréciation<br />
La règ<strong>le</strong> de provisionnement de dépréciation des actifs immobiliers est décrite au §2-3. Ces provisions étant de nature à couvrir une perte éventuel<strong>le</strong> en cas<br />
de cession de l'immeub<strong>le</strong>, <strong>le</strong>s dotations ou reprises sont présentées, hors du résultat courant, au niveau du résultat des cessions. A fin <strong>2003</strong>, un immeub<strong>le</strong><br />
non SIIC a fait l'objet d'un provisionnement pour un montant de 2,8 M€.<br />
Note 22 - Résultat exceptionnel<br />
En juin <strong>2003</strong>, la totalité des instruments de couverture a été arbitrée et remplacée par un ensemb<strong>le</strong> de nouveaux swaps et caps. Ces opérations ont dégagé<br />
une charge exceptionnel<strong>le</strong> de 126,2 M€.<br />
74
Note 23 - Impôt sur <strong>le</strong>s sociétés<br />
2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Reprise d'impôt différé suite à la réévaluation - - 252,7<br />
Impôt exigib<strong>le</strong> -7,0 -25,2 -6,0<br />
Impôts différés -23,9 -65,6 -3,1<br />
TOTAL impôt -30,9 -90,8 243,6<br />
En <strong>2003</strong>, la reprise d'impôt différé correspond au solde des impôts différés actifs et passifs devenus sans objet suite au changement de régime fiscal.<br />
L'impôt exigib<strong>le</strong> correspond essentiel<strong>le</strong>ment à la charge d'impôt de Paris Expo, qui n'est pas éligib<strong>le</strong> au régime SIIC et ne fait pas partie en <strong>2003</strong> du<br />
périmètre d'intégration fisca<strong>le</strong> Doria.<br />
En 2001 et 2002, la charge d'impôt exigib<strong>le</strong> provient essentiel<strong>le</strong>ment des filia<strong>le</strong>s ne faisant pas partie de l'intégration fisca<strong>le</strong> et accessoirement des<br />
charges d'impôt forfaitaire <strong>annuel</strong> (IFA). En 2002, apparaît éga<strong>le</strong>ment la charge d'impôt exigib<strong>le</strong> au sein du pô<strong>le</strong> d'intégration fisca<strong>le</strong> de Doria dont<br />
<strong>le</strong>s déficits fiscaux avaient été tota<strong>le</strong>ment consommés.<br />
La charge d'impôts différés est déterminée selon <strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>s décrites au § 3-2.<br />
Compte tenu de la difficulté à établir un échéancier fiab<strong>le</strong> de résorption des actifs et passifs d'impôt constatés, il n'est pas procédé à <strong>le</strong>ur actualisation<br />
(cf. Note 9).<br />
Note 24 - Ecarts d’acquisition<br />
Ecart d'acquisition Durée d'amortissement Brut<br />
Cumul<br />
Amortissements<br />
ouverture Dotation <strong>2003</strong> Va<strong>le</strong>ur nette <strong>2003</strong><br />
Doria (Espace Expansion)<br />
20 ans<br />
18,6 -7,4 -0,9 10,3<br />
Paris Expo<br />
26 ans<br />
58,5 -6,5 -2,3 49,7<br />
Divers<br />
-<br />
2,2 -1,5 -0,6 0,1<br />
Total<br />
-<br />
79,3 -15,4 -3,8 60,1<br />
Note 25 - Part des minoritaires<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> résultat des minoritaires est constitué principa<strong>le</strong>ment des quotes-parts de résultat des centres des Quatre Temps (8,4 M€) et du<br />
Forum des Hal<strong>le</strong>s (4,3 M€).<br />
Note 26 - Résultat net part du Groupe dilué par action<br />
Le résultat net part du Groupe dilué par action est calculé selon la méthode du "rachat d'actions" (conforme à l'avis n°27 de l'OEC). Suivant cette méthode<br />
<strong>le</strong>s fonds recueillis, suite à l'exercice des bons ou des options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de<br />
marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action <strong>Unibail</strong> pondérée des volumes échangés.<br />
Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des<br />
droits. Le montant net ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue <strong>le</strong> dénominateur.<br />
Numérateur<br />
2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Résultat net part du Groupe (M€) 108,0 145,7 280,9<br />
Dénominateur<br />
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif 45 877 069 46 512 882 45 633 386<br />
Effet des actions dilutives<br />
Bons de souscriptions d'actions 294 647 244 242 201 878<br />
Options de souscription d'actions 691 496 547 912 395 090 (1)<br />
Effet dilutif potentiel total 986 143 792 154 596 969<br />
Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif 46 863 212 47 305 036 46 230 355<br />
Résultat net part du Groupe par action non dilué (en €) 2,35 3,13 6,16<br />
Résultat net part du Groupe par action dilué (en €) 2,30 3,08 6,08<br />
(1)<br />
Effet dilutif des plans de souscription d'actions tels que décrits au chapitre évolution du capital ("options donnant accès au capital").<br />
75
Note 27 - Compte de résultat analytique : présentation des Excédents bruts d'exploitation par pô<strong>le</strong> d'activité<br />
Afin de permettre une <strong>le</strong>cture plus directe des principaux chiffres-clés des activités, un compte de résultat analytique est présenté. Afin de conserver un<br />
sens économique à ce compte de résultat, seu<strong>le</strong>s <strong>le</strong>s opérations réalisées entre sociétés d'une même activité sont éliminées.<br />
Un rapprochement entre <strong>le</strong> résultat d'exploitation et l'Excédent Brut d'Exploitation est présenté ci-dessous.<br />
Rapprochement entre <strong>le</strong> résultat d'exploitation et l'EBE (présentation analytique) 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Excédent Brut d'Exploitation (compte de résultat analytique) 370,6 413,3 429,5<br />
Dotation aux amortissements<br />
(hors amortissements des moyens d'exploitation des fonctions centra<strong>le</strong>s) -113,4 -129,6 -163,7<br />
Divers 0,3 -0,5 1,6<br />
Résultat d'exploitation 257,5 283,2 267,4<br />
Activité de foncière<br />
Revenus locatifs (cf. Note 13).<br />
Les charges d'exploitation comprennent, outre <strong>le</strong>s éléments décrits ci-dessus (Note 16), <strong>le</strong>s droits d'entrée qui viennent se compenser avec <strong>le</strong>s<br />
indemnités d'éviction versées selon la règ<strong>le</strong> décrite au § 2-6, et <strong>le</strong>s dotations aux provisions pour risques et charges de l'exercice nettes des reprises.<br />
Les frais de gestion immobilière correspondent aux honoraires de gestion des loyers facturés par Espace Expansion et de gestion technique facturés<br />
par S2B pour la quote-part restant à la charge du propriétaire.<br />
Le poste créances douteuses est composé du solde des dotations/reprises de provisions et d'éventuels passages en pertes et profits.<br />
Les frais de gestion des actifs correspondent aux coûts des missions liées à la stratégie de valorisation des actifs. Ces frais sont constitués<br />
essentiel<strong>le</strong>ment de frais internes au Groupe répartis analytiquement.<br />
En <strong>2003</strong>, de nouveaux mandats de gestion ont été signés dans <strong>le</strong>s Centres Commerciaux ventilant <strong>le</strong>s honoraires de gestion en honoraires de gestion<br />
immobilière et honoraires de gestion d'actifs. L'exercice 2002 a été retraité pour tenir compte de cette nouvel<strong>le</strong> ventilation.<br />
Activité de prestations de services (cf. Note 13)<br />
Comme indiqué ci-dessus, <strong>le</strong> chiffre d'affaires facturé par <strong>le</strong>s sociétés prestataires de services aux sociétés foncières du Groupe est maintenu en chiffre<br />
d'affaires de ce secteur, la charge correspondante étant conservée dans <strong>le</strong> secteur d'activité de foncière.<br />
Activité de crédit<br />
Produit net bancaire du crédit bail et produits financiers accessoires (cf. Note 13)<br />
Les charges nettes d’exploitation regroupent <strong>le</strong>s frais de gestion correspondant à la quote-part des frais de fonctionnement d’<strong>Unibail</strong>, affectés<br />
analytiquement, ainsi que des produits ou charges directs, et <strong>le</strong>s dotations nettes aux provisions pour créances douteuses. Le résultat des cessions<br />
d'immeub<strong>le</strong>s est formé du solde des plus ou moins-values sur <strong>le</strong>vées d’option d’achat anticipées, après amortissement de la réserve latente associée.<br />
Autres charges et produits d'exploitation<br />
Les frais de Siège et charges communes regroupent <strong>le</strong>s frais de fonctionnement du Groupe hormis ceux alloués directement à la gestion des trois pô<strong>le</strong>s<br />
d'activité de foncière, <strong>le</strong>s frais supportés directement par <strong>le</strong>s sociétés prestations de services et <strong>le</strong>s frais alloués à la gestion de portefeuil<strong>le</strong> de crédit-bail.<br />
Ils sont composés essentiel<strong>le</strong>ment de charges de personnel et des coûts des locaux du Siège.<br />
L' analyse détaillée du compte de résultat par activité est présentée dans <strong>le</strong> <strong>rapport</strong> de gestion.<br />
6.5 Notes sur <strong>le</strong> tab<strong>le</strong>au de flux de trésorerie<br />
Note 28 - Capacité d'autofinancement<br />
La baisse de la Capacité d'autofinancement enregistrée en <strong>2003</strong> s'explique essentiel<strong>le</strong>ment par la perte exceptionnel<strong>le</strong> de 126,2 M€ enregistrée lors de<br />
l'arbitrage des instruments de couverture.<br />
Note 29 - Variation du besoin de fonds de rou<strong>le</strong>ment<br />
L'impôt de sortie qui figure en dettes fisca<strong>le</strong>s à hauteur de 287 M€ à fin <strong>2003</strong> n'a pas d'impact sur la variation du besoin de fonds de rou<strong>le</strong>ment<br />
d'exploitation. Le paiement qui s'effectue en 4 versements <strong>annuel</strong>s de 95,3 M€ constitue une sortie de trésorerie de l'activité foncière et figure sur la ligne<br />
"Paiement de l'impôt de sortie".<br />
76
7. Autres informations<br />
Evénements postérieurs à la clôture :<br />
Une promesse de vente a été signée sur l'immeub<strong>le</strong> 99, rue du Faubourg St Antoine – Paris 11 ème .<br />
Litiges sur contrô<strong>le</strong>s fiscaux<br />
Une provision de 2,6 M€ a été constituée en 2001 suite à la mise en recouvrement d'un redressement sur la filia<strong>le</strong> Omnifinance. Une procédure<br />
contentieuse est en cours, <strong>le</strong>s cabinets de conseil du Groupe ayant confirmé que la position de l'administration est tout à fait contestab<strong>le</strong>.<br />
Dans <strong>le</strong> cadre des notifications adressées en 2002 aux sociétés Zéphyr et Doria, l'administration a renoncé au principal redressement visant à<br />
remettre en cause <strong>le</strong> fondement d'un déficit fiscal de 183 M€. Les autres chefs de redressements maintenus continuent d'être contestés mais ont été<br />
provisionnés.<br />
Faits ou litiges exceptionnels<br />
Depuis juil<strong>le</strong>t 1995, une procédure est en cours pour la fixation du loyer de l'hôtel Méridien Montparnasse, dans <strong>le</strong> cadre du renouvel<strong>le</strong>ment du bail. Par<br />
arrêt en date du 7 mai 2002, la Cour de Cassation a rejeté <strong>le</strong>s pourvois dont el<strong>le</strong> avait été saisie. El<strong>le</strong> a en revanche confirmé la jurisprudence "Théâtre St<br />
Georges" qui indique qu'un bail à loyer variab<strong>le</strong> échappe à toute rég<strong>le</strong>mentation, ce qui exclut toute intervention du juge dans la fixation d'un nouveau<br />
loyer, ce dernier ne pouvant constater qu'un accord ou un désaccord sur ce nouveau loyer.<br />
Compte tenu des difficultés rencontrées par <strong>le</strong> groupe Méridien et du changement de contrô<strong>le</strong> en cours, <strong>le</strong>s accords sur <strong>le</strong> nouveau loyer n'ont pu être<br />
concrétisés. Dans ce contexte, <strong>le</strong> loyer a été comptabilisé de façon très prudente, comme pour <strong>le</strong>s exercices précédents, sur la base des conclusions de<br />
l'expertise judiciaire à 7,6 M€ par an.<br />
Suite à la fusion-absorption de Cnit SA, filia<strong>le</strong> d'<strong>Unibail</strong>, l'actionnaire minoritaire de Cnit SA a contesté <strong>le</strong>s modalités de la fusion, alors que <strong>le</strong>s parités ont<br />
été arrêtées sur la base d'évaluations d'experts indépendants externes, validées par des Commissaires à la fusion nommés par <strong>le</strong> tribunal de commerce et<br />
ont fait l'objet d'une attestation d'équité par un tiers indépendant. Après avoir été débouté de ses demandes par <strong>le</strong> Juge des Référés, <strong>le</strong> plaignant a introduit<br />
une action au fond et a demandé à <strong>Unibail</strong> 22,9 M€ à titre de dédommagement et intérêts. La procédure est toujours pendante. La société considère avoir<br />
réalisé cette opération sur des va<strong>le</strong>urs parfaitement fondées et dans <strong>le</strong> strict respect des procédures léga<strong>le</strong>s et recommandations de la COB. Cependant, à<br />
titre strictement prudentiel, 11 M€ d'écart de réévaluation constaté sur cet immeub<strong>le</strong> au 1 er janvier <strong>2003</strong> ont été reclassés en provisions.<br />
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d'autres litiges, arbitrages ou faits exceptionnels susceptib<strong>le</strong>s d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une<br />
incidence significative sur la situation financière, <strong>le</strong> résultat, l'activité et <strong>le</strong> patrimoine de la société et du Groupe.<br />
Effectif moyen des sociétés du Groupe (équiva<strong>le</strong>nt temps p<strong>le</strong>in) 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
- <strong>Unibail</strong> Holding 3 2 2<br />
- <strong>Unibail</strong> Management 157 166 175<br />
- <strong>Unibail</strong> Marketing et Multimédia (U2M) 10 9 6<br />
- Services to Building & Businesses (S2B) 37 54 58<br />
- Espace Expansion 206 207 203<br />
- Arc 108 10 10 14<br />
- Autres 11 7 8<br />
TOTAL UES <strong>Unibail</strong> 434 455 466<br />
Pô<strong>le</strong> Congrès-Expositions (1) 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
- Paris Expo Porte de Versail<strong>le</strong>s 171 181 180<br />
- Paris Expo SNC (2) (3) 283 148 131<br />
TOTAL UES Paris-Expo 454 329 311<br />
(1)<br />
Hors personnel vacataire et extra<br />
(2)<br />
Cession d' Honoré James, cessation d'activité du Dôme Imax en 2001, mise en location-gérance de la restauration.<br />
(3)<br />
Dont 21 personnes en 2002 sur Proximages.<br />
Plan d'intéressement et de participation<br />
Le personnel faisant partie de l'UES constituée entre <strong>Unibail</strong> Management, Espace Expansion, Arc 108, S2B et U2M bénéficie d'un accord de participation<br />
et d'intéressement, mis en place en 2002. L'intéressement est calculé en fonction de la croissance du cash flow courant avant impôt par action.<br />
Le personnel appartenant à l'UES Paris-Expo bénéficie d'un accord de participation et d'intéressement mis en place sur <strong>2003</strong> et assis sur <strong>le</strong> taux de<br />
réalisation du résultat d'exploitation budgété.<br />
A ce titre <strong>le</strong>s sommes suivantes ont été affectées :<br />
(en millions d'euros) 1999 2000 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Participation 0,9 0,7 1,6 1,4 1,2<br />
Intéressement 1,1 1,1 1,0 0,7 0,8 *<br />
* va<strong>le</strong>ur estimée<br />
Titres de la société mère <strong>Unibail</strong> Holding, détenus par des tiers qui font l'objet de nantissements : 525<br />
Rémunération des organes d’administration et de direction<br />
Les jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration au titre de l'exercice <strong>2003</strong> s’élèvent à 0,21 M€.<br />
Le montant global des rémunérations versées en <strong>2003</strong> aux dirigeants mandataires sociaux est de 1,5 M€.<br />
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration, de direction : néant.<br />
Opérations conclues avec des membres des organes d'administration et de direction : néant<br />
77
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES<br />
Mesdames, Messieurs <strong>le</strong>s Actionnaires,<br />
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée généra<strong>le</strong>, nous avons procédé au contrô<strong>le</strong> des comptes consolidés de la société<br />
<strong>Unibail</strong> Holding relatifs à l'exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre <strong>2003</strong>, tels qu'ils sont joints au présent <strong>rapport</strong>.<br />
Les comptes consolidés ont été arrêtés par <strong>le</strong> conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces<br />
comptes.<br />
Opinion sur <strong>le</strong>s comptes consolidés<br />
Nous avons effectué notre audit selon <strong>le</strong>s normes professionnel<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant<br />
d'obtenir l'assurance raisonnab<strong>le</strong> que <strong>le</strong>s comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, <strong>le</strong>s<br />
éléments probants justifiant <strong>le</strong>s données contenues dans ces comptes. Il consiste éga<strong>le</strong>ment à apprécier <strong>le</strong>s principes comptab<strong>le</strong>s suivis et <strong>le</strong>s estimations<br />
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier <strong>le</strong>ur présentation d'ensemb<strong>le</strong>. Nous estimons que nos contrô<strong>le</strong>s fournissent une base<br />
raisonnab<strong>le</strong> à l'opinion exprimée ci-après.<br />
Nous certifions que <strong>le</strong>s comptes consolidés sont, au regard des règ<strong>le</strong>s et principes comptab<strong>le</strong>s français, réguliers et sincères et donnent une image fidè<strong>le</strong> du<br />
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemb<strong>le</strong> constitué par <strong>le</strong>s entreprises comprises dans la consolidation.<br />
Observations et justifications de nos appréciations<br />
En application des dispositions de l'artic<strong>le</strong> L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, et qui s'appliquent pour la<br />
première fois cet exercice, nous portons à votre connaissance <strong>le</strong>s éléments suivants qui contribuent à l'opinion exprimée ci-dessus portant sur <strong>le</strong>s comptes<br />
pris dans <strong>le</strong>ur ensemb<strong>le</strong>.<br />
Comme indiqué dans <strong>le</strong>s notes 1.1 et 4 de l'annexe, dans <strong>le</strong> cadre de l'option au nouveau régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers<br />
Cotées, <strong>Unibail</strong> a procédé à une réévaluation libre de ses immobilisations corporel<strong>le</strong>s et financières dans ses comptes consolidés. Nous nous sommes<br />
assurés du correct traitement comptab<strong>le</strong> de ces opérations au regard des principes comptab<strong>le</strong>s généraux et des dispositions spécifiques prévues par <strong>le</strong><br />
Comité d'Urgence du CNC en date du 11 juin <strong>2003</strong> et de l'effet fiscal qui en résulte tel que décrit dans la note 9 de l'annexe.<br />
Comme indiqué en note 2.3 de l’annexe, <strong>le</strong> patrimoine immobilier après réévaluation qui représente 84% des actifs du Groupe fait l’objet de<br />
procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants. Nous nous sommes assurés que des provisions suffisantes ont été constituées sur<br />
la base des principes comptab<strong>le</strong>s du Groupe au regard des expertises externes portant sur 96% de la va<strong>le</strong>ur du patrimoine.<br />
La note 1.1 de l’annexe expose <strong>le</strong> changement de méthode comptab<strong>le</strong> résultant de l’application du règ<strong>le</strong>ment CRC n° 2002-10 et <strong>le</strong> traitement des<br />
provisions pour grosses réparations qui en résulte. Nous nous sommes assurés de la justification de l’absence d’incidence sur <strong>le</strong>s comptes du Groupe<br />
de ce changement de méthode.<br />
Vérification spécifique<br />
Par ail<strong>le</strong>urs, nous avons éga<strong>le</strong>ment procédé, conformément aux normes professionnel<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s en France, à la vérification des informations relatives<br />
au groupe, données dans <strong>le</strong> <strong>rapport</strong> de gestion.<br />
Nous n'avons pas d'observation à formu<strong>le</strong>r sur <strong>le</strong>ur sincérité et <strong>le</strong>ur concordance avec <strong>le</strong>s comptes consolidés.<br />
Le 5 mars 2004<br />
Les Commissaires aux Comptes<br />
EURAAUDIT FIDEURAF<br />
Yves Blaise<br />
ERNST &YOUNG Audit<br />
Christian Mouillon<br />
78
COMPTES SOCIAUX D'UNIBAIL HOLDING ( SOCIETE MERE)<br />
Dans ce document est présenté un résumé des principaux éléments des comptes sociaux de la Société Mère qui font par ail<strong>le</strong>urs l'objet d'une publication<br />
complète au Balo et peuvent être obtenus sur simp<strong>le</strong> demande auprès de la société.<br />
Le <strong>rapport</strong> général des Commissaires aux Comptes présenté ci-après porte sur l'intégralité des comptes sociaux.<br />
Principaux événements <strong>2003</strong> :<br />
Option au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées<br />
Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Généra<strong>le</strong> Extraordinaire du 17 juin <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> Conseil d'administration du 23 juil<strong>le</strong>t <strong>2003</strong> a<br />
décidé de faire opter <strong>Unibail</strong> Holding au nouveau régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées.<br />
Cette option a été notifiée formel<strong>le</strong>ment à l'administration fisca<strong>le</strong> <strong>le</strong> 26 septembre <strong>2003</strong>. Comme <strong>le</strong> prévoit la loi, l'effet de l'option est rétroactif au<br />
1 er janvier <strong>2003</strong>.<br />
Afin d'entrer dans <strong>le</strong> nouveau régime dans <strong>le</strong>s conditions optima<strong>le</strong>s, une importante restructuration juridique des sociétés du Groupe a été réalisée et a<br />
conduit à transférer directement sous <strong>Unibail</strong> Holding l'ensemb<strong>le</strong> des sociétés éligib<strong>le</strong>s au régime SIIC, alors que <strong>le</strong>s sociétés non éligib<strong>le</strong>s ont été<br />
regroupées sous la SAS Doria. La société Paris Expo Porte de Versail<strong>le</strong>s, qui n'est pas éligib<strong>le</strong> au régime SIIC, a été apportée par <strong>Unibail</strong> Holding à<br />
Doria. Cette réorganisation a été réalisée par une succession d'apports et d'attributions gratuites de titres. Les opérations d'attributions gratuites de titres ont<br />
conduit à réaffecter <strong>le</strong>s lignes de titres au sein des portefeuil<strong>le</strong>s, sans impact sur <strong>le</strong> compte de résultat.<br />
Il en résulte une augmentation du nombre de sociétés détenues en direct par <strong>Unibail</strong> Holding.<br />
Suite à ces apports, il a été procédé aux dissolutions de sociétés holdings intermédiaires ainsi que de sociétés devenues sans activité suite à la cession de<br />
<strong>le</strong>ur immeub<strong>le</strong>, qui ont généré au total un boni net de dissolution de 82,8 M€. Les dissolutions ont été réalisées à la va<strong>le</strong>ur nette comptab<strong>le</strong>.<br />
Comptabilisation de l'impôt de sortie<br />
<strong>Unibail</strong> Holding n'a pas opté pour la réévaluation de son bilan à l'occasion de l'entrée dans <strong>le</strong> régime SIIC. L'impôt de sortie, qui s'élève à 69 M€ a donc<br />
été comptabilisé en résultat. Il fait l'objet de 4 versements égaux de 17,2 M€, dont <strong>le</strong> premier est intervenu <strong>le</strong> 15 décembre <strong>2003</strong>. Les règ<strong>le</strong>ments suivants<br />
doivent intervenir <strong>le</strong>s 15 décembre 2004, 2005 et 2006.<br />
Réalisation des opérations de mise en va<strong>le</strong>ur de marché des instruments de couverture<br />
En juin <strong>2003</strong>, la quasi totalité des caps et swaps ont été cassés et une nouvel<strong>le</strong> couverture a été mise en place. Cette opération se traduit en comptabilité par<br />
une charge exceptionnel<strong>le</strong> de 124,6 M€.<br />
Dissolution par confusion de patrimoine de la SAS Tanagra<br />
Les restructurations évoquées ci-dessus ont amené à la détention directe par <strong>Unibail</strong> Holding de la SAS Tanagra, propriétaire de l'immeub<strong>le</strong> Cœur<br />
Défense. Pour la mise en place du refinancement de cet immeub<strong>le</strong>, ce dernier a été cédé à une autre filia<strong>le</strong>, la SCI Karanis. La SAS Tanagra a été ensuite<br />
dissoute dans <strong>Unibail</strong> Holding, dégageant un boni de dissolution de 539 M€. <strong>Unibail</strong> Holding est devenue redevab<strong>le</strong> de la dette d'impôt de sortie de<br />
Tanagra, soit 83 M€ payab<strong>le</strong> <strong>le</strong>s 31 décembre 2004, 2005 et 2006.<br />
Ces éléments exceptionnels ont fortement impacté <strong>le</strong> résultat net d'<strong>Unibail</strong> Holding qui s'élève à 480,8 M€ en <strong>2003</strong>.<br />
SOMMAIRE<br />
Compte de résultat p. 80<br />
Bilan p. 81<br />
Engagement hors bilan p. 82<br />
Renseignements sur <strong>le</strong>s filia<strong>le</strong>s et participations p. 83<br />
Résultats financiers p. 84<br />
Rapport des commissaires aux comptes p. 85<br />
79
COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE (en milliers d'euros)<br />
2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Production vendue de services 90 894 83 882 68 964<br />
CHIFFRES D'AFFAIRES 90 894 83 882 68 964<br />
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 21 420 26 099 18 663<br />
Autres produits 42 274 574<br />
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 112 356 110 255 88 201<br />
Autres achats et charges externes 17 537 26 311 21 136<br />
Impôts, taxes et versements assimilés 8 580 7 532 6 050<br />
Salaires et traitements 1 329 1 755 1 435<br />
Charges socia<strong>le</strong>s 500 363 286<br />
Dotations d'exploitation aux amortissements sur immobilisations 31 367 28 736 24 961<br />
Dotations d'exploitation aux provisions sur immobilisations 153 - -<br />
Dotations d'exploitation aux provisions sur actif circulant 129 497 465<br />
Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges 3 723 4 742 17 725<br />
Autres charges d'exploitation 1 854 2 378 210<br />
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 65 172 72 314 72 268<br />
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION 47 184 37 941 15 933<br />
Produits financiers de participations 69 299 96 167 48 770<br />
Produits des autres va<strong>le</strong>urs mobilières et créances de l'actif immobilisé 96 967 102 576 101 960<br />
Autres intérêts et produits assimilés 52 505 63 116 65 520<br />
Reprises sur provisions et transferts de charges - 615 -<br />
Différences positives de change 1 1 -<br />
Produits nets sur cessions de va<strong>le</strong>urs mobilières de placement 964 293 459<br />
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 219 736 262 768 216 709<br />
Dotations financières aux amortissements et provisions 3 668 82 461 27 949<br />
Intérêts et charges assimilées 153 651 164 771 168 213<br />
Charges nettes sur cessions de va<strong>le</strong>urs mobilières de placement 2 - -<br />
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 157 321 247 232 196 162<br />
2 - RESULTAT FINANCIER 62 415 15 536 20 547<br />
3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 109 599 53 477 36 480<br />
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 001 590 1 051<br />
Produits exceptionnels sur opérations en capital 14 272 191 778 3 242 157<br />
Reprises sur provisions et transferts de charges 31 487 22 472 103 406<br />
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 46 760 214 840 3 346 614<br />
Charges exceptionnel<strong>le</strong>s sur opérations de gestion 304 486 117<br />
Charges exceptionnel<strong>le</strong>s sur opérations en capital 48 072 128 157 2 826 325<br />
Dotations exceptionnel<strong>le</strong>s aux amortissements et provisions 13 978 10 281 6 677<br />
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 62 354 138 924 2 833 119<br />
4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (1) -15 594 75 916 513 495<br />
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise -20 1 -<br />
Impôts sur <strong>le</strong>s bénéfices - 65 69 160<br />
TOTAL DES PRODUITS 378 852 587 863 3 651 524<br />
TOTAL DES CHARGES 284 827 458 536 3 170 709<br />
5 - BENEFICE OU PERTE 94 025 129 327 480 815<br />
RESULTAT D'EXPLOITATION 47 184 37 941 15 933<br />
RESULTAT FINANCIER 62 415 15 536 20 547<br />
RESULTAT EXCEPTIONNEL -15 594 75 916 513 495<br />
PARTICIPATION ET I.S. (2) 20 -66 -69 160<br />
BENEFICE OU PERTE 94 025 129 327 480 815<br />
(1)<br />
En <strong>2003</strong>, se compose principa<strong>le</strong>ment de 539 M€ de boni de dissolution de Tanagra, 82,8 M€ de dissolutions de sociétés suite à la réorganisation de l'organigramme pour<br />
l'entrée dans <strong>le</strong> régime SIIC et 124,6 M€ de charges exceptionnel<strong>le</strong>s constatées lors de la réalisation des opérations de mise en va<strong>le</strong>ur de marché des instruments de<br />
couverture.<br />
(2)<br />
En <strong>2003</strong>, correspond à l'impôt de sortie d'<strong>Unibail</strong> Holding.<br />
80
BILAN AU 31 DECEMBRE (en milliers d'euros)<br />
ACTIF Net 2001 Net 2002 Brut Amort-Provisions Net <strong>2003</strong><br />
Immobilisations incorporel<strong>le</strong>s 5 651 2 826 14 128 14 128 -<br />
Frais d'établissement 5 651 2 826 14 128 14 128 -<br />
Immobilisations corporel<strong>le</strong>s 563 741 472 984 586 772 164 970 421 802<br />
Terrains 131 833 107 911 100 638 809 99 829<br />
Constructions 431 301 363 173 484 131 164 131 320 000<br />
Autres Immobilisations Corporel<strong>le</strong>s 99 74 93 30 63<br />
Immobilisations en Cours 508 1 826 1 910 - 1 910<br />
Immobilisations financières 3 092 413 4 016 536 3 723 257 22 684 3 700 573<br />
Autres Participations (1) 1 247 263 1 444 178 1 215 213 22 684 1 192 529<br />
Créances ratt. à des participations 242 242 242 - 242<br />
Prêts 1 760 060 2 542 734 2 435 232 - 2 435 232<br />
Autres Immobilisations Financières 84 848 29 382 72 570 - 72 570<br />
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 3 661 805 4 492 346 4 324 157 201 782 4 122 375<br />
Avances et acomptes 64 25 48 - 48<br />
Créances 87 941 442 880 713 293 6 254 707 039<br />
Clients et Comptes Rattachés 11 496 9 194 16 415 6 254 10 161<br />
Autres créances 76 445 433 686 696 878 - 696 878<br />
Divers 264 848 261 898 487 567 - 487 567<br />
Va<strong>le</strong>urs Mobilières de Placement 253 327 253 156 362 882 - 362 882<br />
Disponibilités 7 570 5 915 113 435 - 113 435<br />
Charges constatées d'avance 3 951 2 827 11 250 - 11 250<br />
TOTAL ACTIF CIRCULANT 352 853 704 803 1 200 908 6 254 1 194 654<br />
Charges à répartir 17 104 19 889 8 606 - 8 606<br />
TOTAL GENERAL 4 031 762 5 217 038 5 533 671 208 036 5 325 635<br />
(1)<br />
Ce poste est détaillé dans <strong>le</strong> tab<strong>le</strong>au des filia<strong>le</strong>s et participations.<br />
PASSIF 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Capital social ou individuel 233 393 235 313 225 004<br />
Primes d'émission, de fusion, d'apport 791 801 796 802 673 032<br />
Réserve léga<strong>le</strong> 34 743 34 744 34 744<br />
Réserves rég<strong>le</strong>mentées 42 589 42 589 42 589<br />
Autres réserves 4 044 4 044 4 044<br />
Report à nouveau 1 698 4 305 81 754<br />
Résultat de l'exercice 94 025 129 327 480 815<br />
CAPITAUX PROPRES 1 202 293 1 247 124 1 541 982<br />
Provision pour risques & charges 108 569 101 095 116 468<br />
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (1) 108 569 101 095 116 468<br />
Autres emprunts obligataires 1 727 811 2 912 158 2 528 773<br />
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 90 548 77 997 168 633<br />
Emprunts et dettes financières divers 866 392 816 452 493 405<br />
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 307 3 285 5 036<br />
Dettes fisca<strong>le</strong>s et socia<strong>le</strong>s (2) 6 306 6 870 399 431<br />
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 722 1 515 2 028<br />
Autres dettes 16 161 42 623 38 242<br />
Produits constatés d'avance 7 360 7 738 31 615<br />
DETTES 2 720 607 3 868 638 3 667 163<br />
Ecarts de conversion passif 293 181 22<br />
TOTAL GENERAL 4 031 762 5 217 038 5 325 635<br />
(1)<br />
Dont:<br />
- 17,5 M€ constitués en <strong>2003</strong> au titre du différentiel de va<strong>le</strong>ur existant à fin <strong>2003</strong> entre la va<strong>le</strong>ur des actions d'autocontrô<strong>le</strong> qui seront livrées lors de l'exercice des BSA venant à échéance en mai 2004<br />
et l'encaissement correspondant.<br />
- 12,7 M€ au titre d'un litige portant sur l'évaluation d'un immeub<strong>le</strong>.<br />
- 17 M€ concernant <strong>le</strong> loyer de l'hôtel Méridien qui correspond, dans <strong>le</strong> cadre de la procédure judiciaire en cours depuis la fin du bail en 1995, à la différence entre <strong>le</strong> loyer facturé (9,2 M€ en base<br />
<strong>annuel</strong><strong>le</strong>) et <strong>le</strong> loyer estimé par l'expert judiciaire (7,6 M€ en base <strong>annuel</strong><strong>le</strong>).<br />
(2)<br />
En <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> solde comprend :<br />
- 259,7 M€ de taxe sur la va<strong>le</strong>ur ajoutée due par la SAS Tanagra, suite à la vente de l'immeub<strong>le</strong> Cœur Défense et qui a été payée <strong>le</strong> 23 janvier 2004.<br />
- 134,8 M€ de solde d'impôt de sortie dans <strong>le</strong> cadre du régime SIIC, qui sera payé sur <strong>le</strong>s trois prochaines années, dont 51,8 M€ au titre d'<strong>Unibail</strong> Holding et 83 M€ au titre de la SAS Tanagra.<br />
81
ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31 DECEMBRE (en milliers d'euros)<br />
2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Instruments financiers : opérations de couverture<br />
Swap de taux et devises 4 210 197 4 681 395 3 510 146<br />
Caps & floors<br />
- achats 961 347 861 347 750 000<br />
- ventes 464 337 364 337 500 000<br />
Total 5 635 881 5 907 079 4 760 146<br />
2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Engagements reçus<br />
Accords de refinancement obtenus, non utilisés 712 786 569 537 573 200<br />
Hypothèque et privilèges de prêteurs de deniers (1) - - 505 000<br />
Garanties reçues 311 589 311 589 271 354<br />
Total 1 024 375 881 126 1 349 554<br />
Engagements donnés<br />
Accords de refinancement donnés, non utilisés - 29 500 6 700<br />
Garanties données (2) 327 683 173 914 871 877<br />
Total 327 683 203 414 878 577<br />
(1)<br />
(2)<br />
Dans <strong>le</strong> cadre de la mise en place du refinancement de Cœur Défense, <strong>Unibail</strong> Holding bénéficie de la part de la SCI Karanis, propriétaire de l'immeub<strong>le</strong>, d'un privilège de<br />
prêteur de deniers de second rang.<br />
Parallè<strong>le</strong>ment, <strong>Unibail</strong> garantit pour une durée de 2 ans, à hauteur de 820 M€ ce même prêt, en cas de nullité de l'acte de vente de l'immeub<strong>le</strong> à la SCI Karanis.<br />
82
RENSEIGNEMENTS SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS<br />
SOCIETES Capital Capitaux Quote-part Va<strong>le</strong>ur brute Va<strong>le</strong>ur nette Résultat Dividende Prêts et Chiffre Montant<br />
propres de capital comptab<strong>le</strong> comptab<strong>le</strong> social sur résultat avances d'affaires des<br />
autres que en % des titres des titres <strong>2003</strong> 2002 perçu non encore HT cautions<br />
<strong>le</strong> capital en <strong>2003</strong> remboursés et avals<br />
et remontée<br />
donnés<br />
de résultat<br />
Participations dont la va<strong>le</strong>ur brute<br />
excède 1% du capital d'<strong>Unibail</strong><br />
Filia<strong>le</strong>s à 50% au moins<br />
SCI ARIANE DEFENSE 15 - 99,99% 15 15 -3 - 160 15 -<br />
SAS IMMOBILIERE BABYLONE 2 5 99,99% 3 3 - - 11 1 -<br />
SAS IMMOBILIERE 27-29 BASSANO 6 3 100,00% 6 6 - - -1 1 -<br />
SCI 39-41 CAMBON - -2 100,00% 24 2 -1 - 113 7 -<br />
SCI COLISEE 31 3 - 100,00% 3 3 - - 24 2 -<br />
SAS CORTO 3 4 100,00% 4 4 - - 3 1 -<br />
SAS IMMOBILIERE DORIA 15 447 100,00% 246 246 30 6 -56 - -<br />
SNC FINANCIERE 5 MALESHERBES - 118 99,98% 118 118 5 - 19 - -<br />
SCI GAITE BUREAUX - 20 100,00% 20 20 1 - - 1 -<br />
SCI GAITE PARKINGS - 16 100,00% 16 16 1 - - 1 -<br />
SCI GALILEE DEFENSE 11 - 100,00% 11 11 -1 - 88 10 -<br />
SAS IMMOBILIERE CHÂTEAU GARNIER 7 10 100,00% 7 7 1 - 16 2 -<br />
SAS IMMOBILIERE ISEULT 1 73 100,00% 21 21 4 - 60 11 -<br />
SAS LIBERTY 1 12 100,00% 13 13 - - -3 1 -<br />
SAS IMMOBILIERE LOUVRE 11 4 100,00% 11 11 1 - -2 1 -<br />
SCI 189 MALESHERBES 1 -3 100,00% 10 10 - - 19 2 -<br />
SNC MONTAIGNE 23 - 90,00% 21 21 3 - 113 9 -<br />
SAS IMMOBILIERE MONTGOLFIER 10 2 100,00% 10 10 1 - -4 1 -<br />
SA NICE ETOILE 14 16 100,00% 65 65 -5 - 42 11 -<br />
SAS IMMOBILIERE NORIA 1 5 100,00% 6 6 -1 - 108 8 -<br />
SCI PONCELET WAGRAM 17 1 100,00% 33 33 19 - -17 1 -<br />
SAS QUAI OUEST - 11 100,00% 20 20 -4 - 71 1 -<br />
SOCIETE EXPLOIT PALAIS SPORTS 3 - 50,00% 3 3 - - 2 4 -<br />
SAS SFAM - 30 100,00% 26 26 2 - -4 3 -<br />
SAS SIG 34 - 12 100,00% 3 3 - - 55 5 -<br />
SNC SOGEC 17 107 100,00% 110 110 7 - 48 12 -<br />
SAS IMMOBILIERE TOLBIAC MASSENA 19 26 100,00% 20 20 1 - 14 3 -<br />
SAS UNI-COMMERCES 1 347 100,00% 299 299 9 - 215 13 -<br />
SCI VILLAGE 1 DEFENSE 4 16 100,00% 4 4 1 - 30 4 -<br />
SCI VILLAGE 2 DEFENSE 4 9 100,00% 4 4 - - 35 3 -<br />
SCI VILLAGE 3 DEFENSE 2 7 100,00% 2 2 -1 - 21 1 -<br />
SCI VILLAGE 4 DEFENSE 3 8 100,00% 3 3 - - 23 2 -<br />
SCI VILLAGE 5 DEFENSE 5 12 100,00% 5 5 - - 40 4 -<br />
SCI VILLAGE 6 DEFENSE 2 19 100,00% 2 2 - - 16 3 -<br />
SCI VILLAGE 7 DEFENSE 2 8 100,00% 2 2 - - 21 2 -<br />
SAS IMMOBILIERE 125 WILSON 16 8 100,00% 16 16 1 - -2 2 -<br />
SCI WILSON 70 6 -18 99,90% 7 7 4 - 56 8 -<br />
SAS IMMOBILIERE 41 YBRY 19 17 100,00% 23 23 1 - 43 5 -<br />
SOUS TOTAL A 242 1 353 1 213 1 190 76 6 1 377 161 -<br />
Autres filia<strong>le</strong>s et participations<br />
SOUS TOTAL B 2 2 18 - 184 38 -<br />
TOTAL GENERAL 242 1 353 1 215 1 192 94 6 1 561 199 -<br />
83
RESULTATS FINANCIERS<br />
(en milliers d'euros) 1999 2000 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Situation financière en fin d'exercice<br />
Capital social (en milliers d'euros) 225 022 244 839 233 393 235 313 225 004<br />
Nombre d'actions émises 44 281 470 48 181 191 46 678 534 47 062 655 45 000 835<br />
Nombre d'obligations convertib<strong>le</strong>s en actions 2 923 809 - - - -<br />
Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)<br />
Chiffre d'affaires hors taxes 96 728 107 756 91 260 83 883 68 964<br />
Bénéfice avant impôt, amortissements<br />
et provisions 28 043 91 812 107 918 226 446 521 006<br />
Impôt sur <strong>le</strong> bénéfice -89 24 - 65 69 160<br />
Bénéfice après impôt, amortissements<br />
et provisions 34 105 48 629 94 025 129 327 480 815<br />
Montant du bénéfice distribué 73 807 90 930 91 440 51 878 157 503<br />
Résultat des opérations réduit à une seu<strong>le</strong> action (en euros)<br />
Bénéfice social après impôt,<br />
mais avant amortissements et provisions 2,00 5,72 2,31 4,81 10,04<br />
Bénéfice social après impôt,<br />
amortissements et provisions 2,00 3,03 2,01 2,75 10,68<br />
Dividende versé à chaque action 1,67 1,67 1,70 1,14 3,50<br />
Avoir fiscal par action-personne mora<strong>le</strong> - 0,29 0,39 0,09 -<br />
Avoir fiscal par action-personne physique - 0,29 0,73 0,47 0,19<br />
Personnel<br />
Effectif au 31 décembre 103 125 3 2 2<br />
Montant de la masse salaria<strong>le</strong> 6 827 8 199 1 502 1 747 1 435<br />
Montant des sommes versées au titre des avantages<br />
sociaux (sécurité socia<strong>le</strong>, oeuvres socia<strong>le</strong>s, etc...) 2 970 3 968 334 390 286<br />
Proposition d'affectation du résultat (1) (en euros)<br />
Bénéfice net 480 814 545<br />
Report à nouveau 81 753 529<br />
Total distribuab<strong>le</strong> 562 568 074<br />
Distribution -157 502 923<br />
Report à nouveau 405 065 151<br />
Soit un dividende net par action 3,50<br />
Assorti d'un avoir fiscal de :<br />
- personnes mora<strong>le</strong>s 0,00<br />
- personnes physiques 0,19<br />
(1) Soumise à l'Assemblée Géréra<strong>le</strong> Ordinaire 2004 sur la base de 45 000 835 actions au 31décembre <strong>2003</strong><br />
84
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS<br />
Mesdames, Messieurs <strong>le</strong>s Actionnaires,<br />
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée généra<strong>le</strong>, nous vous présentons notre <strong>rapport</strong> relatif à l'exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre<br />
<strong>2003</strong>, sur :<br />
Le contrô<strong>le</strong> des comptes <strong>annuel</strong>s de la société <strong>Unibail</strong> Holding, tels qu'ils sont joints au présent <strong>rapport</strong>,<br />
Les vérifications spécifiques et <strong>le</strong>s informations prévues par la loi.<br />
Les comptes <strong>annuel</strong>s ont été arrêtés par <strong>le</strong> conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.<br />
Opinion sur <strong>le</strong>s comptes <strong>annuel</strong>s<br />
Nous avons effectué notre audit selon <strong>le</strong>s normes professionnel<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant<br />
d'obtenir l'assurance raisonnab<strong>le</strong> que <strong>le</strong>s comptes <strong>annuel</strong>s ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, <strong>le</strong>s<br />
éléments probants justifiant <strong>le</strong>s données contenues dans ces comptes. Il consiste éga<strong>le</strong>ment à apprécier <strong>le</strong>s principes comptab<strong>le</strong>s suivis et <strong>le</strong>s estimations<br />
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier <strong>le</strong>ur présentation d'ensemb<strong>le</strong>. Nous estimons que nos contrô<strong>le</strong>s fournissent une base<br />
raisonnab<strong>le</strong> à l'opinion exprimée ci-après.<br />
Nous certifions que <strong>le</strong>s comptes <strong>annuel</strong>s sont, au regard des règ<strong>le</strong>s et principes comptab<strong>le</strong>s français, réguliers et sincères et donnent une image fidè<strong>le</strong> du<br />
résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.<br />
Observations et justification de nos appréciations<br />
En application des dispositions de l'artic<strong>le</strong> L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, et qui s’appliquent pour la<br />
première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance <strong>le</strong>s éléments suivants, qui contribuent à l’opinion exprimée ci-dessus portant sur <strong>le</strong>s<br />
comptes pris dans <strong>le</strong>ur ensemb<strong>le</strong> :<br />
Comme indiqué dans la note II-4 de l'annexe, dans <strong>le</strong> cadre de l'option au nouveau régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées,<br />
<strong>Unibail</strong> a procédé à une réorganisation juridique du groupe. Au titre de ces opérations, <strong>Unibail</strong> Holding s'est vu attribuer des titres gratuitement par<br />
certaines de ses filia<strong>le</strong>s et a procédé à la dissolution par confusion de patrimoine d'un certain nombre d'entre el<strong>le</strong>s. Nous nous sommes assurés du correct<br />
traitement comptab<strong>le</strong> de ces opérations.<br />
La note II-1-1 de l’annexe expose <strong>le</strong> changement de méthode comptab<strong>le</strong> résultant de l’application du règ<strong>le</strong>ment CRC n° 2002-10 et <strong>le</strong> traitement des<br />
provisions pour grosses réparations qui en résulte. Nous nous sommes assurés de la justification de l’absence d’incidence sur <strong>le</strong>s comptes d'<strong>Unibail</strong><br />
Holding de ce changement de méthode.<br />
Vérifications et informations spécifiques<br />
Nous avons éga<strong>le</strong>ment procédé, conformément aux normes professionnel<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.<br />
Nous n'avons pas d'observation à formu<strong>le</strong>r sur la sincérité et la concordance avec <strong>le</strong>s comptes <strong>annuel</strong>s des informations données dans <strong>le</strong> <strong>rapport</strong> de gestion<br />
du conseil d'administration et dans <strong>le</strong>s documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et <strong>le</strong>s comptes <strong>annuel</strong>s.<br />
En application de la loi, nous nous sommes assurés que <strong>le</strong>s diverses informations relatives aux prises de participation et de contrô<strong>le</strong> et à l'identité des<br />
détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans <strong>le</strong> <strong>rapport</strong> de gestion.<br />
Le 5 mars 2004<br />
Les Commissaires aux Comptes<br />
EURAAUDIT FIDEURAF<br />
Yves Blaise<br />
ERNST &YOUNG Audit<br />
Christian Mouillon<br />
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES<br />
Mesdames, Messieurs <strong>le</strong>s Actionnaires,<br />
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous devons vous présenter un <strong>rapport</strong> sur <strong>le</strong>s conventions rég<strong>le</strong>mentées dont nous avons<br />
été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existence éventuel<strong>le</strong> de tel<strong>le</strong>s conventions.<br />
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l'artic<strong>le</strong> L. 225-38 du Code de commerce.<br />
Le 5 mars 2004<br />
Les Commissaires aux Comptes<br />
EURAAUDIT FIDEURAF<br />
Yves Blaise<br />
ERNST &YOUNG Audit<br />
Christian Mouillon<br />
85
RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES<br />
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL<br />
Dénomination<br />
UNIBAIL HOLDING 1 - SIGLE "UNIBAIL"<br />
Siège social et bureaux :<br />
5, bou<strong>le</strong>vard Ma<strong>le</strong>sherbes - 75008 PARIS<br />
Tél. : +33 (0)1 53 43 74 37<br />
Forme juridique et législations particulières applicab<strong>le</strong>s<br />
La société est de forme anonyme, régie par la législation française applicab<strong>le</strong> aux sociétés commercia<strong>le</strong>s et notamment <strong>le</strong> Code de Commerce et <strong>le</strong> décret<br />
n° 67-236 du 23 mars 1967.<br />
Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Généra<strong>le</strong> Extraordinaire du 17 juin <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> Conseil d'Administration du 23 juil<strong>le</strong>t <strong>2003</strong> a<br />
décidé de faire opter à effet du 1 er janvier <strong>2003</strong> la Société et ses filia<strong>le</strong>s éligib<strong>le</strong>s au nouveau régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées 2<br />
institué par la loi de Finance pour <strong>2003</strong> (artic<strong>le</strong> 208 C du Code Général des Impôts) et mis en application par <strong>le</strong> décret n°<strong>2003</strong>-645 du 11 juil<strong>le</strong>t <strong>2003</strong>.<br />
Il est précisé que :<br />
Antérieurement et jusqu'au 1 er juil<strong>le</strong>t 1991, la Société était agréée en qualité de Sicomi. Les contrats de crédit-bail signés antérieurement au 1er<br />
janvier 1991 demeurent soumis aux dispositions du régime Sicomi.<br />
Jusqu'au 28 novembre 2002, la Société re<strong>le</strong>vait éga<strong>le</strong>ment du Code Monétaire et Financier avec <strong>le</strong> statut de société financière 3 .<br />
Durée de la société<br />
99 ans à compter du 23 juil<strong>le</strong>t 1968.<br />
Objet social<br />
Conformément à l'artic<strong>le</strong> 2 des statuts, la Société a pour objet en France et à l'étranger :<br />
l'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeub<strong>le</strong>s, biens et droits immobiliers, l'aménagement de<br />
tous terrains, la construction de tous immeub<strong>le</strong>s, l'équipement de tous ensemb<strong>le</strong>s immobiliers ; <strong>le</strong> tout soit directement, soit par prise de<br />
participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civi<strong>le</strong> ou commercia<strong>le</strong> ou groupement d'intérêt économique ;<br />
et, généra<strong>le</strong>ment, toutes opérations financières, commercia<strong>le</strong>s, industriel<strong>le</strong>s, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à<br />
l'objet social ou de nature à favoriser son développement ;<br />
toute prise de participation dans toutes personnes mora<strong>le</strong>s françaises ou étrangères.<br />
Registre du Commerce et des Sociétés<br />
682 024 096 RCS PARIS - SIRET 682 024 096 00047<br />
APE : 702 C<br />
Lieu où peuvent être consultés <strong>le</strong>s documents et renseignements relatifs à la Société<br />
Au siège social : 5, bou<strong>le</strong>vard Ma<strong>le</strong>sherbes - 75008 PARIS - Tél. : +33 (0)1 53 43 74 37<br />
Exercice social<br />
L'exercice social commence <strong>le</strong> 1er janvier et se termine <strong>le</strong> 31 décembre.<br />
Répartition des bénéfices<br />
Répartition statutaire<br />
Le bénéfice distribuab<strong>le</strong> est constitué par <strong>le</strong> bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application<br />
de la loi et augmenté du report bénéficiaire. L'Assemblée peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuab<strong>le</strong>, la distribution de sommes pré<strong>le</strong>vées<br />
sur <strong>le</strong>s réserves dont el<strong>le</strong> a la disposition en indiquant expressément <strong>le</strong>s postes de réserves sur <strong>le</strong>squels <strong>le</strong>s prélèvements sont effectués. Toutefois, <strong>le</strong>s<br />
dividendes sont pré<strong>le</strong>vés par priorité sur <strong>le</strong> bénéfice distribuab<strong>le</strong> de l'exercice.<br />
Le total du bénéfice distribuab<strong>le</strong> et des réserves, dont l'Assemblée a décidé la répartition, constitue <strong>le</strong>s sommes distribuab<strong>le</strong>s.<br />
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuab<strong>le</strong>s, l'Assemblée détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme<br />
de dividende.<br />
Toutefois - dans <strong>le</strong> cadre de la rég<strong>le</strong>mentation propre aux Sicomi - <strong>le</strong> bénéfice net, déterminé comme en matière d'impôt sur <strong>le</strong>s sociétés, retiré des contrats<br />
de crédit-bail immobilier et de location simp<strong>le</strong>, et exonéré en application de l'artic<strong>le</strong> 208-3° quater du Code Général des Impôts, devra être distribué au<br />
moins à hauteur de 85 % de ce montant, dans la limite du résultat social.<br />
1 A compter du 29 novembre 2002, et suite à l'abandon du statut de société financière imposant un changement de dénomination socia<strong>le</strong> en application de la rég<strong>le</strong>mentation<br />
applicab<strong>le</strong>, la Société demeure autorisée à faire usage du sig<strong>le</strong> "UNIBAIL" pour sa cotation au premier marché.<br />
2 Cette option a donné lieu à une actualisation en date du 1 er août <strong>2003</strong> du document de référence 2002 déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse <strong>le</strong> 3 avril<br />
<strong>2003</strong> sous la référence D-03-0361.<br />
3 La Société ayant géré en extinction ses encours de crédit, <strong>le</strong> Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissements (C.E.C.E.I.) a, lors de sa séance en date<br />
du 28 novembre 2000, prononcé sur demande de la Société <strong>le</strong> retrait de son agrément en qualité de société financière, à compter du 28 novembre 2002.<br />
86
Obligation distributive et conséquences de l'option au régime SIIC<br />
En complément des règ<strong>le</strong>s statutaires et consécutivement à l'option au régime SIIC, <strong>le</strong>s revenus courants provenant de l'activité éligib<strong>le</strong> au régime SIIC et<br />
<strong>le</strong>s plus-values de cession des actifs concernés par ce régime sont exonérés d'impôt sous condition du respect de l'obligation de distribution en année N+1<br />
de 85 % du résultat courant de l'année N et de 50 % du résultat de cession de l'année N au plus tard en année N+2.<br />
Organes de gestion et de direction<br />
Conformément aux dispositions de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux Nouvel<strong>le</strong>s Régulations Economiques, l'Assemblée Généra<strong>le</strong> des<br />
actionnaires réunie <strong>le</strong> 10 avril 2002 a décidé la mise en conformité des statuts en précisant notamment <strong>le</strong>s compétences reconnues respectivement au<br />
Conseil d'Administration et au Président, ainsi que <strong>le</strong>s modalités d'exercice de la Direction Généra<strong>le</strong> de la Société. Par décision du Conseil<br />
d'Administration du 10 avril 2002, la Direction Généra<strong>le</strong> de la Société est assumée par <strong>le</strong> Président du Conseil d'Administration. Un Directeur Général<br />
Délégué non administrateur a été nommé lors du Conseil d'Administration du 24 juil<strong>le</strong>t 2002.<br />
Assemblées Généra<strong>le</strong>s<br />
Les Assemblées Généra<strong>le</strong>s des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans <strong>le</strong>s conditions prévues par la loi. Tout actionnaire, depuis cinq jours au<br />
moins avant l'Assemblée, peut participer personnel<strong>le</strong>ment ou par mandataire aux Assemblées. Le Conseil peut réduire ou supprimer ce délai de cinq jours<br />
à condition qu'il en soit de même pour tous <strong>le</strong>s actionnaires.<br />
Le délai d'immobilisation des titres pour participer aux Assemblées est fixé à trois jours (art. 18 des statuts).<br />
A chaque action est attaché un droit de vote. Il n'existe pas d'action à droit de vote doub<strong>le</strong>.<br />
Seuils statutaires de déclaration<br />
Tout actionnaire venant à posséder un nombre d'actions égal ou supérieur à 2 % du nombre total des actions ou à un multip<strong>le</strong> de ce pourcentage est tenu,<br />
dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation, d'informer la Société du nombre total d'actions qu'il<br />
possède, par <strong>le</strong>ttre recommandée adressée, avec accusé de réception, au siège social (cf. artic<strong>le</strong> 9 bis des statuts).<br />
A défaut d'avoir été déclarées dans <strong>le</strong>s conditions ci-dessus, <strong>le</strong>s actions qui constituent l'excédent de la participation sont privées du droit de vote pour<br />
toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si <strong>le</strong> défaut a<br />
été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital en font la demande dans <strong>le</strong>s conditions prévues par la loi.<br />
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL<br />
Conditions auxquel<strong>le</strong>s <strong>le</strong>s statuts soumettent <strong>le</strong>s modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions<br />
Néant<br />
Capital social - Forme des actions<br />
Le capital, au 4 février 2004, s'élève à 225 142 585 € divisé en 45 028 517 actions de 5 € nominal, entièrement libérées.<br />
Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.<br />
Autorisations d'augmentation du capital social<br />
Le Conseil d’Administration, en vertu de diverses décisions prises par l’Assemblée Généra<strong>le</strong> Extraordinaire des actionnaires, a reçu <strong>le</strong>s autorisations<br />
suivantes :<br />
Plan d’options de souscription et/ou d'achat d’actions<br />
L’Assemblée Généra<strong>le</strong> Extraordinaire du 24 janvier 1995 (Plan n°1) a autorisé <strong>le</strong> Conseil d’Administration à consentir aux dirigeants et membres du<br />
personnel du Groupe, des options de souscription d’actions, dans la limite de 4 % du capital social pendant un délai de cinq ans.<br />
L’Assemblée Généra<strong>le</strong> Mixte du 12 mai 2000 (Plan n°2) a autorisé <strong>le</strong> Conseil d'Administration à consentir dans la limite de 2,5 % du capital tota<strong>le</strong>ment<br />
dilué, aux dirigeants et aux membres du personnel salarié, en une ou plusieurs fois et pendant une période de cinq ans, des options donnant droit à la<br />
souscription ou à l'achat d'actions.<br />
L’Assemblée Généra<strong>le</strong> Mixte du 17 juin <strong>2003</strong> (Plan n°3) a, dans <strong>le</strong> cadre des artic<strong>le</strong>s L 225-177 et suivants du Code de Commerce, autorisé <strong>le</strong> Conseil<br />
d'Administration à consentir dans la limite de 3 % du capital tota<strong>le</strong>ment dilué, aux dirigeants et aux membres du personnel salarié, en une ou plusieurs fois<br />
et pendant une période de 38 mois, des options donnant droit à la souscription d'actions.<br />
Plan d'Epargne Entreprise<br />
L’Assemblée Généra<strong>le</strong> Mixte du 12 mai 2000 a autorisé <strong>le</strong> Conseil d'Administration à procéder à des augmentations de capital réservées aux membres du<br />
personnel salarié dans la limite de 1 % du capital tota<strong>le</strong>ment dilué, en une ou plusieurs fois et pendant une période de cinq ans.<br />
Autres titres donnant accès au Capital<br />
Options de souscription et/ou d'achat d’actions<br />
Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Généra<strong>le</strong> Extraordinaire du 24 janvier 1995 (Plan n°1), <strong>le</strong> Conseil d’Administration a consenti aux<br />
dirigeants et membres du personnel du Groupe, des options de souscription d’actions, dans la limite de 4 % du capital social. Les options de souscription<br />
d’actions ont une durée de 8 ans et peuvent être exercées à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir du 5 ème anniversaire de la date de <strong>le</strong>ur attribution<br />
par <strong>le</strong> Conseil d’Administration. Au titre de ce plan et après effet de la division par trois du nominal de l'action en juin 2001, 1 230 000 options ont été<br />
attribuées, total porté à 1 349 646 après ajustements des coefficients suivants : 1,1016 pour <strong>le</strong>s tranches 1995, 1996, 1997, 1,071 pour la tranche 1998 et<br />
1,030 pour la tranche 1999. Au 31 décembre <strong>2003</strong>, au titre dudit plan, 827 076 actions nouvel<strong>le</strong>s ont été créées par suite de l'exercice des options, <strong>le</strong><br />
nombre d'actions potentiel<strong>le</strong>s s'é<strong>le</strong>vant à 442 869 compte tenu des annulations consécutives au départ de certains collaborateurs.<br />
87
Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Généra<strong>le</strong> Mixte du 12 mai 2000 (Plan n°2), <strong>le</strong> Conseil d'Administration a consenti aux dirigeants<br />
et membres du personnel du Groupe, des options donnant lieu à souscription d'actions nouvel<strong>le</strong>s et/ou à rachat d'actions existantes dans la limite de 2,5 %<br />
du capital social tota<strong>le</strong>ment dilué. Les options de souscription et/ou de rachat d'actions ont une durée de 8 ans et peuvent être exercées de la façon<br />
suivante : 30 % au terme de la deuxième année suivant la date d'attribution, 30 % au terme de la troisième année, <strong>le</strong> solde ou la totalité des options au<br />
terme de la quatrième année, étant précisé que <strong>le</strong>s actions ne peuvent être cédées par <strong>le</strong>s bénéficiaires avant <strong>le</strong> terme de la quatrième année.<br />
A la date du 31 décembre 2002, au titre de ce second plan, 1 213 500 options ont été attribuées, total porté à 1 220 739 après ajustements effectués au titre<br />
de l'exercice 2000. Au 31 décembre <strong>2003</strong>, aucune option n'a été exercée. Le nombre d'actions potentiel<strong>le</strong>s s'élève à 1 123 083 en raison des annulations<br />
suite au départ de collaborateurs.<br />
Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Généra<strong>le</strong> Mixte du 17 juin <strong>2003</strong> (Plan n°3 et 3 Performance), <strong>le</strong> Conseil d'Administration a<br />
consenti aux dirigeants et membres du personnel du Groupe, des options donnant lieu à souscription d'actions nouvel<strong>le</strong>s dans la limite de 3 % du capital<br />
social tota<strong>le</strong>ment dilué. Les options de souscription d’actions ont une durée de 7 ans et peuvent être exercées à tout moment, en une ou plusieurs fois, à<br />
partir du 4 ème anniversaire de la date de <strong>le</strong>ur attribution par <strong>le</strong> Conseil d’Administration. Sur proposition du Comité des Nominations et des<br />
Rémunérations, <strong>le</strong> Conseil d'Administration du 15 octobre <strong>2003</strong> a adopté deux règ<strong>le</strong>ments de plans d'options de souscription d'actions : un plan d'options<br />
de souscription d'actions "classique" non conditionnel (Plan n°3), et un plan d'options de souscription d'actions soumises à condition de performance<br />
(Plan n°3 Performance).<br />
Le Plan n°3 Performance est principa<strong>le</strong>ment destiné aux mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif de la Société, étant précisé que<br />
ces personnes demeurent éga<strong>le</strong>ment éligib<strong>le</strong>s au Plan n°3. Le droit de <strong>le</strong>ver <strong>le</strong>s options est subordonné au fait que la performance boursière globa<strong>le</strong><br />
d'<strong>Unibail</strong> devra être strictement supérieure en pourcentage à la performance de l'indice de référence EPRA sur la période de référence (savoir la période<br />
entre la date de décision d'attribution des options par <strong>le</strong> Conseil d'Administration et <strong>le</strong> dernier jour de cotation précédant la date de <strong>le</strong>vée des options par <strong>le</strong><br />
bénéficiaire, se situant au terme de la quatrième année et au plus tard à la fin de la durée du plan, à savoir à la fin de la septième année).<br />
Il est précisé que :<br />
(i) la performance boursière globa<strong>le</strong> d'<strong>Unibail</strong> est définie par l'évolution sur la période de référence du cours de l'action <strong>Unibail</strong> dividendes ou acomptes<br />
sur dividendes bruts réinvestis à la date de distribution ;<br />
(ii) La performance de l'indice EPRA (European Public Real Estate Association) est définie par l'évolution de l'indice EPRA - Euro Zone Total Return<br />
"RPEU" sur la période de référence et comprenant <strong>le</strong>s principa<strong>le</strong>s va<strong>le</strong>urs immobilières de la zone Euro.<br />
Cet indice dit "total return" intègre <strong>le</strong>s dividendes distribués. Il est précisé que <strong>le</strong>s dividendes bruts pris en compte dans <strong>le</strong> calcul de la performance<br />
globa<strong>le</strong> boursière d'<strong>Unibail</strong> sont <strong>le</strong>s dividendes bruts tels que publiés par Bloomberg ("Gross Dividend"), base de référence pour l'indice EPRA<br />
"RPEU".<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, 312 000 options ont été attribuées au titre du Plan n°3 et 122 500 options au titre du Plan n°3 Performance.<br />
Le nombre d'actions potentiel<strong>le</strong>s s'élève à 434 500.<br />
Bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvel<strong>le</strong>s<br />
Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Généra<strong>le</strong> Mixte du 20 mai 1998, modifiée par décision de l’Assemblée Généra<strong>le</strong> Mixte du 22 avril 1999, <strong>le</strong><br />
Conseil d’Administration a, dans sa séance du même jour, décidé de réaliser une augmentation de capital d’un montant nominal d’environ 27 593 272 €,<br />
susceptib<strong>le</strong> d’être majorée de 15%, par l’émission d’environ 1 810 000 actions nouvel<strong>le</strong>s de 15,24 € 1 de nominal chacune, et assorties chacune d’un bon à<br />
option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvel<strong>le</strong>s donnant, au gré de la Société, <strong>le</strong> droit au titulaire du bon d’acquérir des<br />
actions existantes et/ou de souscrire à des actions nouvel<strong>le</strong>s, et a délégué au Président <strong>le</strong> pouvoir de fixer <strong>le</strong>s modalités définitives de l’émission.<br />
Faisant usage de cette subdélégation, <strong>le</strong> Président du Conseil d’Administration a décidé d'augmenter <strong>le</strong> capital de 31 732 263 € par émission de 2 081 500<br />
actions de 15,24 € 1 chacune assortie d'un bon à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription d'actions nouvel<strong>le</strong>s.<br />
Ces bons peuvent être exercés jusqu’au 11 mai 2004. Le ratio d’exercice, à l'origine de 1 action <strong>Unibail</strong> de 15,24 € nominal pour 5 bons à option<br />
d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvel<strong>le</strong>s et 130 €, est à la suite d'ajustements passés à 3,15 actions <strong>Unibail</strong> de 5 €<br />
nominal pour 5 bons et 130 €. En <strong>2003</strong>, 361 555 bons ont été exercés donnant lieu à la remise de 227 589 actions propres et à la création de 189 actions<br />
nouvel<strong>le</strong>s.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> nombre de bons de souscription en circulation s'é<strong>le</strong>vait à 885 509.<br />
Obligations convertib<strong>le</strong>s<br />
Il n'existe plus, à ce jour, d'obligations convertib<strong>le</strong>s.<br />
Rachat d’actions propres<br />
L’Assemblée Généra<strong>le</strong> Mixte du 17 juin <strong>2003</strong> a autorisé <strong>le</strong> Conseil d’Administration, en application de l’Artic<strong>le</strong> L 225-209 du Code de Commerce, à faire<br />
racheter par la Société ses propres actions, dans la limite autorisée par la loi de 10 % du nombre d’actions total composant <strong>le</strong> capital social, ajusté de toute<br />
modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société par ordre de priorité décroissante :<br />
(i) de disposer d’actions pouvant être remises à titre d’échange ou de paiement dans <strong>le</strong> cadre d’opérations d'acquisitions (y compris <strong>le</strong>s prises ou<br />
accroissements de participations), en vue de minimiser <strong>le</strong> coût d’acquisition ou d’améliorer plus généra<strong>le</strong>ment <strong>le</strong>s conditions d’une transaction ou plus<br />
généra<strong>le</strong>ment toute opération conforme à l'intérêt social ;<br />
(ii) de procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché ;<br />
(iii) d'ajuster la structure de ses ressources financières pour optimiser <strong>le</strong> cash flow courant par action, en neutralisant si besoin est (par annulation ou<br />
échange) l'effet potentiel<strong>le</strong>ment dilutif de titres émis par la Société et donnant accès au capital ;<br />
(iv) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans <strong>le</strong> cadre de plans d’attribution<br />
d’options d’achat d’actions ou Plans d’Epargne Entreprise ;<br />
1 Avant division du nominal par 3 en juin 2001<br />
88
(v) de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d'optimiser <strong>le</strong> résultat par action et/ou <strong>le</strong> cash flow par action.<br />
Le prix maximum d’achat est fixé à 80 € et <strong>le</strong> prix minimum de vente à 70 € sur la base d'une va<strong>le</strong>ur nomina<strong>le</strong> de 5 €. Cette autorisation est valab<strong>le</strong><br />
pendant dix huit mois à compter de l'Assemblée Généra<strong>le</strong> Mixte du 17 juin <strong>2003</strong>.<br />
La présente autorisation a fait l’objet d’une note d’information visée par la COB sous <strong>le</strong> numéro 03-463.<br />
Le Conseil d’Administration proposera aux actionnaires, lors de l’Assemblée Généra<strong>le</strong> du 31 mars 2004 (sur première convocation) ou reportée au 8 avril<br />
2004 (sur deuxième convocation), de renouve<strong>le</strong>r cette autorisation. Le prix maximum d’achat serait de 90 € et <strong>le</strong> prix minimum de vente de 75 €. Ce<br />
nouveau programme fera l'objet d'une note d'opération soumise au visa de l'A.M.F.<br />
Le nombre d’actions d’auto-détention (détenues dans <strong>le</strong> cadre du plan de rachat ou provenant d’opérations d’apport) s’é<strong>le</strong>vait, au 31 décembre <strong>2003</strong>, à<br />
993 572 actions, soit 2,21 % du capital social.<br />
Nantissement d'actions de la Société<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> nombre de titres nantis inscrits au nominatif (525) n'est pas significatif.<br />
Autres titres représentatifs de capital<br />
Néant<br />
Dividendes<br />
Le montant des dividendes versés au cours des cinq derniers exercices est donné page 84 du <strong>rapport</strong>. Il n’a été procédé au cours de cette période à aucun<br />
versement d’acompte sur dividende.<br />
Le dividende est pré<strong>le</strong>vé sur <strong>le</strong> résultat, <strong>le</strong> report à nouveau et <strong>le</strong> cas échéant, sur <strong>le</strong>s primes disponib<strong>le</strong>s. Il n’a pas été fait usage, jusqu'à ce jour, de la<br />
possibilité prévue par l’artic<strong>le</strong> 21 des statuts de distribuer <strong>le</strong> dividende sous forme d’actions nouvel<strong>le</strong>s.<br />
Les dividendes attachés aux actions <strong>Unibail</strong> auto-détenues par la Société sont portés en report à nouveau.<br />
Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de <strong>le</strong>ur mise en paiement sont reversés, conformément aux artic<strong>le</strong>s L 27 et<br />
R 46 du Code du domaine de l’Etat, au Trésor Public<br />
Evolution du capital d'<strong>Unibail</strong> depuis 5 ans<br />
Dates Nature de Nombre Nombre Montant du Prime liée à<br />
l'augmentation d'actions émises d'actions Capital l'opération<br />
31.12.1998 Conversion d'obligations (1) 270 10 204 252 1 020 425 200 F 153 900 F<br />
12.05.1999 Augmentation de capital en numéraire 2.081.500 12 285 752 1 228 575 200 F 1 413 232 213 F<br />
01.07.1999 Plan d'Epargne Entreprise 20.935 12 306 687 1 230 668 700 F 11 776 431 F<br />
22.07.1999 Exercice de bons (2) 20 12 306 707 1 230 670 700 F 15 055 F<br />
14.09.1999 Conversion d'obligations (1) 6.032 12 312 739 1 231 273 900 F 3 438 240 F<br />
21.12.1999 Apports CPI 2.447.617 14 760 356 1 476 035 600 F 1 821 557 680 F<br />
31.12.1999 Conversion d'obligations (1) 134 14 760 490 1 476 490 000 F 76 380 F<br />
12.05.2000 Fusion absorption de CNIT SA 162.679 14 923 169 1 492 316 900 F 82 915 365 F<br />
23.05.2000 Conversion d'obligations (1) 125 14 923 294 1 492 329 400 F 71 250 F<br />
31.06.2000 Conversion d'obligations (1) 435.885 15 359 179 1 535 917 900 F 222 506 690 F<br />
03.07.2000 Plan d'Epargne Entreprise 13.621 15 372 800 1 537 280 000 F 8 665 415 F<br />
27.07.2000 Levée d'option (tranche 1995) 8.220 15 381 020 1 538 102 000 F 2 468 688 F<br />
21.11.2000 Conversion d'obligations (1) 639.837 16 020 857 1 602 085 700 F 325 671 550 F<br />
21.11.2000 Levée d'option (tranche 1995) 32.024 16 052 881 1 605 288 100 F 9 617 672 F<br />
13.02.2001 Levée d'option (tranche 1995) 7 516 16 060 397 1 606 039 700 F 2 257 257 F<br />
13.02.2001 Annulation d'actions (539 356) 15 521 041 1 552 104 100 F (428 451 640 F)<br />
29.05.2001 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 8 670 15 529 711 1 552 971 100 F 2 628 781 F<br />
13.06.2001 Conversion du capital en € (1) ---- 46 589 133 232 945 665 € (3 727 131) €<br />
13.07.2001 Plan d'Epargne Entreprise 33 628 46 622 761 233 113 805 € 1 488 408 €<br />
25.07.2001 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 23 912 46 646 673 233 233 365 € 431 911 €<br />
09.10.2001 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 4 749 46 651 422 233 257 110 € 81 027 €<br />
06.02.2002 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 27 112 46 678 534 233 392 670 € 460 757,36 €<br />
10.04.2002 Levée d'options (tranches 1995 – 1996) 219 934 46 898 468 234 492 340 € 3 638 736,71 €<br />
15.05.2002 Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 18 867 46 917 335 234 586 675 € 335 455,26 €<br />
24.07.2002 Plan d'Epargne Entreprise 51 513 46 968 848 234 844 240 € 2 245 492,65 €<br />
24.07.2002 Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 28 267 46 997 115 234 985 575 € 512 247,26 €<br />
09.10.2002 Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 28 329 47 025 444 235 127 220 € 463 425,69 €<br />
11.12.2002 Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 25 211 47 050 655 235 253 275 € 434 349,79 €<br />
05.02.<strong>2003</strong> Levée d'options (tranches 1995 à 1997) 31 085 47 081 740 235 408 700 € 546 811,30 €<br />
23.04.<strong>2003</strong> Levée d'options (tranches 1995 à 1998) 79 390 47 161 130 235 805 650 € 1 677 543,09 €<br />
25.04.<strong>2003</strong> Annulation d'actions (1 729 863) 45 431 267 227 156 335 € 89 709 921 €<br />
16.07.<strong>2003</strong> Plan d'Epargne Entreprise 46 522 45 477 789 227 388 945 € 1 907 402,00 €<br />
23.07.<strong>2003</strong> Levée d'options (tranches 1995 à 1998) 87 986 45 565 775 227 828 875 € 1 848 149,93 €<br />
08.09.<strong>2003</strong> Exercice de bons (2) 189 45 565 964 227 829 820 € 6 855 €<br />
15.10.<strong>2003</strong> Levée d'options (tranches 1995 à 1998) 47 669 45 613 633 228 068 165 € 1 055 210,82 €<br />
18.12.<strong>2003</strong> Levée d'options (tranches 1995 à 1998) 31 275 45 644 908 228 224 540 € 733 929,70 €<br />
30.12.<strong>2003</strong> Annulation d'actions (648 073) 44 996 835 224 984 175 € 38 884 380 €<br />
04.02.2004 Levée d'options (tranches 1996 à 1998) 31 682 45 028 517 225 142 585 € 585 563,86 €<br />
(1) La conversion du capital social en € est assortie d'une division du nominal des actions par trois au 13 juin 2001. A l'issue des opérations de conversion en € et de division du<br />
nominal, la va<strong>le</strong>ur nomina<strong>le</strong> des actions a été fixée à 5 €.<br />
(2) Emission de 2 081 500 bons attribués aux souscripteurs à l’augmentation de capital décidée par <strong>le</strong> Conseil d’Administration du 22 avril 1999 sur délégation de l’Assemblée<br />
Généra<strong>le</strong> de la même date. Ces bons peuvent être exercés jusqu’au 11 mai 2004 après ajustements à raison de 3,15 actions de 5 € nominal pour 5 bons et 130 €.<br />
89
CAPITAL ET DROITS DE VOTE<br />
Répartition du capital et des droits de vote<br />
Le capital social est composé au 4 février 2004 de 45 028 517 actions de va<strong>le</strong>ur nomina<strong>le</strong> de 5 € entièrement libérées. A chaque action est attaché un droit<br />
de vote.<br />
A la connaissance de la Société, l’actionnariat est réparti ainsi qu’il suit (répartition constante sur <strong>le</strong>s trois derniers exercices) :<br />
Investisseurs français : environ 40%<br />
Investisseurs internationaux : environ 60%<br />
L'actionnariat de la Société se décompose comme suit au cours des trois derniers exercices :<br />
Actionnariat<br />
Nombre<br />
d'actions<br />
Situation au 31/12/2001 Situation au 31/12/2002 Situation au 31/12/<strong>2003</strong><br />
%<br />
du capital<br />
% des<br />
droits de<br />
vote<br />
Nombre<br />
d'actions<br />
%<br />
du capital<br />
% des<br />
droits de<br />
vote<br />
Nombre<br />
d'actions<br />
%<br />
du capital<br />
% des<br />
droits de<br />
vote<br />
Public 39 939 513 85,62 % 85,62 % 44 365 689 95,12 % 95,12 % 43 646 341 97 % 97 %<br />
Auto-détention 1 485 341 3,18 % 3,18 % 510 654 1,08 % 1,08 % 993 572 2,21 % 2,21 %<br />
Mandataires sociaux 5 038 353 10,08 % (1) 10,08 % (1) 1 602 135 (2) 3,4 % 3,4 % 27 620 0,06 % 0,06 %<br />
Salariés (Fonds E. Epargne<br />
Entreprise)<br />
188 215 0,4 % 0,4 % 200 056 0,4 % 0,4 % 210 245 0,47 % 0,47 %<br />
(1) Pourcentage calculé à la date de l'Assemblée Généra<strong>le</strong> du 24 avril 2002.<br />
(2) Ce chiffre prend en compte <strong>le</strong> groupe d'appartenance des mandataires sociaux.<br />
Conformément à l'artic<strong>le</strong> 11 des statuts, <strong>le</strong>s administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action au moins inscrite au nominatif en application de<br />
la recommandation COB n° 2002-01.<br />
Franchissements de seuils<br />
A la connaissance de la Société :<br />
<strong>le</strong> Crédit Agrico<strong>le</strong> SA détient plus de 5% du capital et des droits de vote par l'intermédiaire de ses filia<strong>le</strong>s ;<br />
UBS Global Asset Management (UK) Limited (agissant tant pour son compte que pour ses affiliés) a franchi successivement <strong>le</strong>s seuils de 2 et 5 %<br />
du capital et des droits de vote ;<br />
<strong>le</strong>s sociétés ABP Investments et Wellington Management détiennent chacune plus de 5% du capital social et des droits de vote ;<br />
State Street Bank & Trust Company (agissant en tant qu'intermédiaire enregistré) a franchi à la baisse <strong>le</strong> seuil de 5% du capital et des droits de vote ;<br />
la société Franklin Resources, Inc. et la Caisse des Dépôts et Consignations ont franchi à la baisse <strong>le</strong> seuil de 2 % du capital et des droits de vote.<br />
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires ni de personnes ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrô<strong>le</strong><br />
sur la Société.<br />
Les mandataires sociaux, au même titre que l'ensemb<strong>le</strong> des collaborateurs du Groupe, sont soumis à un code de bonne conduite relatif aux opérations sur<br />
<strong>le</strong>s titres de la Société effectuées à titre personnel. Il <strong>le</strong>ur est notamment interdit d'acquérir ou céder des titres pendant la période de 30 jours précédant la<br />
publication des résultats <strong>annuel</strong>s et semestriels.<br />
Conformément à la recommandation de la COB n° 2002-01 relative à la déclaration par <strong>le</strong>s mandataires sociaux des transactions effectuées sur <strong>le</strong>s titres de<br />
<strong>le</strong>ur société, <strong>le</strong> Conseil d'Administration du 15 mai 2002 a adopté une procédure interne imposant à chaque administrateur et mandataire social de déclarer<br />
semestriel<strong>le</strong>ment tout mouvement sur <strong>le</strong>s titres de la Société. Ces informations sont adressées à l'Autorité des Marchés Financiers sous une forme<br />
globalisée et anonyme.<br />
CAPITAL ET BOURSE<br />
Actions<br />
Toutes <strong>le</strong>s actions de capital sont cotées au Premier Marché de la Bourse de Paris et sont incluses dans <strong>le</strong>s indices SBF 120, SBF 80 et Euronext 100.<br />
Capitalisation boursière M€ (a) 1999 2000 2001 2002 <strong>2003</strong> 2004<br />
1 811,9 2 724,2 2 661,4 3 190,8 3 345,5 3 428,8(b)<br />
Nombre de titres échangés<br />
Moyenne quotidienne<br />
(en milliers) après division du nominal<br />
55,14 81,96 89,01 129,73 145,37 98,56<br />
Cours de l'action (en €) après division du nominal<br />
- <strong>le</strong> plus haut<br />
- <strong>le</strong> plus bas<br />
- <strong>le</strong> dernier<br />
46,4<br />
36,1<br />
41,8<br />
59,8<br />
41,6<br />
56,6<br />
66,0<br />
48,7<br />
57,1<br />
70,9<br />
54,0<br />
67,8<br />
76<br />
55,1<br />
74,35<br />
79,95 (b)<br />
73,0 (b)<br />
76,2 (b)<br />
(a) Dernière cotation de l'année ou de la période (31 janvier 2004)<br />
(b) Sur la base des cours du 1er janvier 2004 au 31 janvier 2004<br />
90
Volume des transactions depuis 18 mois (en titres et en capitaux) - Source Euronext, incluses <strong>le</strong>s opérations hors système<br />
Actions<br />
(Sur la base des cours traités en séance)<br />
Mois<br />
Cours <strong>le</strong> plus haut<br />
(en €)<br />
2002<br />
Cours <strong>le</strong> plus bas<br />
(en €)<br />
Nombre de titres échangés<br />
Montant des capitaux<br />
(en M€)<br />
août 66,00 61,10 2 544 278 162,51<br />
septembre 65,30 56,70 2 363 020 142,36<br />
octobre 59,80 55,70 3 005 866 173,97<br />
novembre 66,50 55,25 3 119 732 188,17<br />
décembre 67,85 62,65 1 671 509 109,79<br />
<strong>2003</strong><br />
janvier 68,05 60,05 2 056 896 132,08<br />
février 64,25 56,90 2 118 258 125,86<br />
mars 59,00 55,10 3 811 623 217,15<br />
avril 59,95 55,70 2 795 476 161,44<br />
mai 63,95 58,30 4 165 197 252,71<br />
juin 66,00 60,95 5 387 384 343,28<br />
juil<strong>le</strong>t 67,00 62,85 3 138 664 203,54<br />
août 68,80 65,70 2 822 686 190,06<br />
septembre 70,00 67,35 3 033 636 208,31<br />
octobre 69,60 65,50 2 781 723 185,96<br />
novembre 74,00 67,40 3 074 386 219,66<br />
décembre 76,00 71,90 2 173 089 160,55<br />
2004<br />
janvier 79,95 73,0 2 069 708 158,86<br />
Bons de souscription d’actions<br />
2002<br />
Mois<br />
Cours <strong>le</strong> plus haut<br />
(en €)<br />
Cours <strong>le</strong> plus bas<br />
(en €)<br />
Nombre de titres échangés<br />
Montant des capitaux<br />
(en M€)<br />
août 15,5 12,81 38 792 0,54<br />
septembre 15,1 10,5 246 305 3,12<br />
octobre 11,8 10,8 86 459 0,99<br />
novembre 15,9 11 38 378 0,53<br />
décembre 16,5 13 42 777 0,66<br />
<strong>2003</strong><br />
janvier 16,17 12,45 28 628 0,42<br />
février 13,5 10,15 12 223 0,14<br />
mars 11 9,5 21 778 0,21<br />
avril 10,51 8,8 33 491 0,34<br />
mai 13 10,3 31 549 0,35<br />
juin 14,35 11,4 21 787 0,29<br />
juil<strong>le</strong>t 16 13,2 80 414 1,15<br />
août 17 15,61 26 164 0,40<br />
septembre 17,85 15,66 16 633 0,25<br />
octobre 17,5 15,17 14 712 0,23<br />
novembre 20 16,03 33 785 0,59<br />
décembre 21,2 19 17 346 0,35<br />
2004<br />
janvier 21,5 19,4 16 489 0,73<br />
91
CONSEIL D'ADMINISTRATION<br />
Léon BRESSLER, né à Paris en 1947, licencié en Droit et diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, est administrateur d’<strong>Unibail</strong> depuis 1984. Il<br />
assume la fonction de Président du Conseil d’Administration depuis 1992 et la Direction Généra<strong>le</strong> de la Société en application de la loi N.R.E. Le dernier<br />
renouvel<strong>le</strong>ment de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Généra<strong>le</strong> en date du 10 avril 2002 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à<br />
l’Assemblée Généra<strong>le</strong> appelée à statuer sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2004.<br />
Léon BRESSLER exerce par ail<strong>le</strong>urs <strong>le</strong>s mandats et fonctions suivantes : Président de Paris Expo Porte de Versail<strong>le</strong>s * , Président d'<strong>Unibail</strong> Management * ,<br />
Administrateur des sociétés Espace Expansion * , Mk2, Espace Champerret * .<br />
Bruno BOUTROUILLE 1 , né à Cambrai en 1940, est diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, licencié en Droit (sciences économiques) E.N.A.<br />
(promotion "Montesquieu", 1966). Il a représenté la Caisse des Dépôts et Consignations au Conseil d’<strong>Unibail</strong> depuis 1990 et jusqu'au Conseil<br />
d'Administration du 13 février 2001 qui a proposé sa nomination en qualité d'administrateur à titre personnel. Le dernier renouvel<strong>le</strong>ment de son mandat<br />
d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Généra<strong>le</strong> en date du 10 avril 2002 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Généra<strong>le</strong> appelée à<br />
statuer sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2004.<br />
Nicholas CLIVE WORMS 2 , né à Londres (Ang<strong>le</strong>terre) en 1942, ancien élève de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de Harvard Business School, est<br />
au Conseil d’<strong>Unibail</strong> depuis 1994. Le dernier renouvel<strong>le</strong>ment de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Généra<strong>le</strong> en date du 17 juin<br />
<strong>2003</strong> pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Généra<strong>le</strong> appelée à statuer sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2005. Nicholas<br />
CLIVE WORMS exerce la fonction de Président du Conseil de Surveillance de Worms & Cie et de Permal Group SCA, Chairman de Worms & Co, Inc et<br />
Worms & Co, Ltd. Il est Président de Worms 1848 SAS. Il est éga<strong>le</strong>ment administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, Haussmann Holdings<br />
S.A., Ifabanque, Financière de Services Maritimes et membre du Comité d'Audit de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton.<br />
Jacques DERMAGNE 2 , né à Paris en 1937, titulaire d’une maîtrise de Droit Privé, est Président du Conseil Economique et Social. Il est administrateur<br />
d’<strong>Unibail</strong> depuis 1993. Le dernier renouvel<strong>le</strong>ment de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Généra<strong>le</strong> en date du 10 avril 2002 pour<br />
une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Généra<strong>le</strong> appelée à statuer sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2004. Il est éga<strong>le</strong>ment<br />
membre du Conseil de Surveillance de Devanlay, D.M.C., Cete<strong>le</strong>m et administrateur de Rallye.<br />
François JACLOT 3 , né à Paris en 1949, diplômé de l’ENA – Inspecteur des Finances et de l’Institut d’Etudes Politiques, titulaire d’une maîtrise de<br />
Mathématiques et diplômé de l’Eco<strong>le</strong> Nationa<strong>le</strong> de Statistiques et d’Administration Economique (ENSAE), a été nommé en qualité d'administrateur lors<br />
de l'Assemblée Généra<strong>le</strong> en date du 17 juin <strong>2003</strong> pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Généra<strong>le</strong> appelée à statuer sur <strong>le</strong>s comptes de<br />
l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2005.<br />
François JACLOT est C.F.O. au sein du Groupe Interbrew, et administrateur d'Eurotunnel (S.A et P.L.C) dont il assume la présidence du Comité d'Audit.<br />
Jean-Claude JOLAIN, né à Laxou (54) en 1943, diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, D.E.S. de Droit, E.N.A. (promotion "Turgot" 1968),<br />
est au Conseil d’<strong>Unibail</strong> depuis 1989. Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Généra<strong>le</strong> en date du 24 avril 2001 pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à<br />
l’Assemblée Généra<strong>le</strong> appelée à statuer sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre <strong>2003</strong>. Il exerce <strong>le</strong>s fonctions de Président Directeur Général de<br />
la SAGI et de Vil<strong>le</strong>s Services Plus; Président de U.E.S.L. ; Administrateur de C.C.F.et Perexia ; Représentant permanent de la S.A.G.I. au Conseil<br />
d'Administration de SNTE et de la SNC Duranti.<br />
Henri MOULARD 3 , né à St Genis Terrenoire (42) en 1938, diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Lyon, licencié en Droit Privé, D.E.S. de Droit<br />
Public, a été nommé en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée Généra<strong>le</strong> en date du 20 mai 1998. Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée<br />
Généra<strong>le</strong> en date du 24 avril 2001 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Généra<strong>le</strong> appelée à statuer sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong><br />
31 décembre <strong>2003</strong>. Henri MOULARD exerce la fonction de Président d'Invest In Europe et d'HM & Associés. Il est éga<strong>le</strong>ment Vice-Président du Comité<br />
Exécutif de Gerpro SAS, Administrateur de la Banque Commercia<strong>le</strong> du Maroc, Burel<strong>le</strong> SA, ELF Aquitaine et Wafabank ; membre du Conseil de<br />
Surveillance de Financière Centria. Il est président du Comité d'Audit de Crédit Agrico<strong>le</strong> S.A.<br />
Roger PAPAZ 4 né à Paris en 1925, licencié ès sciences, diplômé de l’Institut des Actuaires Français, siège au conseil d’<strong>Unibail</strong> depuis 1978. Le dernier<br />
renouvel<strong>le</strong>ment de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Généra<strong>le</strong> en date du 10 avril 2002 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à<br />
l’Assemblée Généra<strong>le</strong> appelée à statuer sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2004. Roger PAPAZ est Président d'Honneur du Conseil de<br />
Surveillance de la Banque N.S.M.D., Directeur Général Honoraire des A.G.F., il est éga<strong>le</strong>ment membre du Conseil de Surveillance du Groupe Vendome<br />
Rome (SCA), représentant de la société Vendôme Rome Participations, administrateur de Foncière Lyonnaise, de E.M.G.P. et Batipart.<br />
Jean-Jacques ROSA, né à Marseil<strong>le</strong> en 1941, titulaire d’un doctorat d’Economie et d’une agrégation de Sciences Economiques, a été nommé en qualité<br />
d’administrateur d’<strong>Unibail</strong> lors de l’Assemblée Généra<strong>le</strong> en date du 20 mai 1998. Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Généra<strong>le</strong> en date du<br />
24 avril 2001 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Généra<strong>le</strong> appelée à statuer sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Professeur des Universités, il enseigne à l’Institut d’Etudes Politiques de Paris.<br />
Claude TENDIL, né à Bourg-d'Oisans (38) en 1945, diplômé de l'Eco<strong>le</strong> des Hautes Etudes Commercia<strong>le</strong>s, de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et du<br />
Centre des Hautes Etudes de l'Assurance de Paris, a été nommé en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée Généra<strong>le</strong> en date du 17 juin <strong>2003</strong> pour une<br />
durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Généra<strong>le</strong> appelée à statuer sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2005. Claude TENDIL est<br />
Président Directeur Général du groupe Generali France (depuis 2002), de Generali France Assurances Vie et du Groupe Europ assistance (depuis <strong>2003</strong>). Il<br />
est éga<strong>le</strong>ment Président du Conseil d'Administration de Generali France Assurances-Iard, GPA Iard, GPA Vie, La Fédération Continenta<strong>le</strong>, Europ<br />
Assistance Holding et Europ Assistance Italie.<br />
Claude TENDIL exerce la fonction de Vice-Président du Conseil d'Administration d'Europ Assistance Portugal. Il est administrateur de l'Equité,<br />
Continent Holding, Continent Iard, Europ Assistance Al<strong>le</strong>magne, Europ Assistance Espagne et Scor.<br />
* Sociétés du Groupe <strong>Unibail</strong><br />
1 Président du Comité d'Audit<br />
2 Membres du Comité des Nominations et des Rémunérations<br />
3 Membre du Comité d'Audit<br />
4 Président du Comité des Nominations et des Rémunérations<br />
92
DIRECTION<br />
Président Directeur Général :<br />
Directeur Général Délégué :<br />
Directeur Général Adjoint :<br />
Léon BRESSLER<br />
Guillaume POITRINAL<br />
Catherine POURRE<br />
REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL<br />
La rémunération brute avant impôt versée au Président pour l'année <strong>2003</strong> s’est é<strong>le</strong>vée à 994 647 €, composée d’une partie fixe, de 450 000 € et d’une<br />
partie variab<strong>le</strong> au titre de l'exercice 2002 de 544 647 €, laquel<strong>le</strong> est déterminée, à l'exclusion de tout critère qualitatif, sur la base de deux indicateurs de<br />
performance du Groupe :<br />
<strong>le</strong> taux de croissance du cash flow courant avant impôt par action,<br />
<strong>le</strong> bénéfice net consolidé (part du Groupe).<br />
Les modalités de calcul de la rémunération variab<strong>le</strong> du Président ont été fixées par <strong>le</strong> Conseil d'Administration du 13 février 2001 sur proposition du<br />
Comité des Nominations et des Rémunérations et n'ont pas été modifiées depuis lors.<br />
Présentation comparée de la rémunération brute avant impôt versée sur <strong>le</strong>s trois derniers exercices :<br />
2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Montant Montant Montant<br />
Rémunération fixe 381 122 450 000 450 000<br />
Rémunération variab<strong>le</strong>* 381 122 485 000 544 647<br />
Total 762 244 935 000 994 647<br />
* Partie variab<strong>le</strong> versée en année N au titre de l'année N-1<br />
Le Président s'est vu attribuer par <strong>le</strong> Conseil d'Administration 75 000 options au titre de l'exercice <strong>2003</strong>, toutes soumises à condition de performance (Plan<br />
3 performance – Cf page 88 du <strong>rapport</strong>). Sur la base de la valorisation des options validée par <strong>le</strong> cabinet Ernst & Young Audit, ces options attribuées ont<br />
une va<strong>le</strong>ur de 510 000 €. Ainsi la répartition de la rémunération du Président s'établit en <strong>2003</strong> à 30 % en salaire de base, 36 % en rémunération variab<strong>le</strong> et<br />
34 % en stock-options attribuées en totalité, sous condition de performance, valorisés tel que ci-dessus.<br />
En sa qualité d’administrateur, <strong>le</strong> Président a perçu 17 500 € de jetons de présence. Le Président ne perçoit pas d’autres jetons de présence pour <strong>le</strong>s<br />
sociétés du Groupe dont il est président ou administrateur.<br />
Le Président dispose d’une voiture de fonction.<br />
Le Président ne bénéficie d'aucun système spécifique de retraite.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> Président détenait 23 841 actions <strong>Unibail</strong> et était titulaire d’options de souscription d’actions dont <strong>le</strong>s principa<strong>le</strong>s caractéristiques<br />
sont <strong>le</strong>s suivantes :<br />
Date d'attribution<br />
Nombre d'options<br />
attribuées (4)<br />
Période d'exercice (5)<br />
Prix d'exercice<br />
(en €)<br />
Nombre d'options<br />
exercées en <strong>2003</strong> (3)<br />
Options restant à exercer<br />
Plan n°1 (1)<br />
C.A 19 mars 1997 83 835 19.03.2002 au 18.03.2005 23,41 23 835 50 000<br />
C.A 18 mars 1998 32 604 18.03.<strong>2003</strong> au 17.03.2006 29,46 - 32 604<br />
Plan n°2 (2)<br />
C.A 21 novembre 2000 76 104 21.11.2002 au 20.11.2008 51,94 - 76 104<br />
C.A 9 octobre 2002 100 000 9.10.2004 au 8.10.2010 59,33 - 100 000<br />
Plan n°3 Performance (3)<br />
C.A 15 octobre <strong>2003</strong> 75 000 15.10.2007 au 14.10.2010 68,57 - 75 000<br />
(1) Décision A.G.E du 24.01.1995<br />
(2) Décision A.G.E du 12.05.2000<br />
(3) Décision A.G.E du 17.06.<strong>2003</strong><br />
(4) Après division du nominal et ajustements (cf. pages 83 et 95 du <strong>rapport</strong>)<br />
(5) Sur <strong>le</strong>s conditions d'exercice du plan n°2 et du plan n°3 Performance, se reporter à la page 88 du <strong>rapport</strong>.<br />
REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE<br />
La rémunération brute avant impôt versée au Directeur Général Délégué pour l'année <strong>2003</strong> s’est é<strong>le</strong>vée à 130 191 € composée d’une partie fixe, de<br />
60 000 €. et d’une partie variab<strong>le</strong> de 70 191 € déterminée, à l'exclusion de tout critère qualitatif, sur la base de deux indicateurs de performance du<br />
Groupe :<br />
<strong>le</strong> taux de croissance du cash flow courant avant impôt par action,<br />
<strong>le</strong> bénéfice net consolidé (part du Groupe).<br />
En outre, en <strong>2003</strong>, en qualité de salarié de sociétés du Groupe, Guillaume POITRINAL a perçu une rémunération <strong>annuel</strong><strong>le</strong> brute globa<strong>le</strong> de 427 144 €<br />
constituée d'une partie fixe de 215 020 € et d'une partie variab<strong>le</strong> au titre de 2002 de 212 124 €.<br />
Il dispose d’une voiture de fonction.<br />
Le Directeur Général Délégué ayant été nommé au cours de l'année 2002, il n'y aura pas de tab<strong>le</strong>au comparatif avec l'exercice antérieur.<br />
93
Le Directeur Général Délégué s'est vu attribuer par <strong>le</strong> Conseil d'Administration 40 000 options au titre de l'exercice <strong>2003</strong>, dont la moitié soumise à<br />
condition de performance (Plan 3 performance – Cf page 88 du <strong>rapport</strong>). Sur la base de la valorisation des options validée par <strong>le</strong> cabinet Ernst & Young<br />
Audit, ces options attribuées ont une va<strong>le</strong>ur de 322 000 €.<br />
Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d'aucun système spécifique de retraite.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> Directeur Général Délégué était titulaire d’options de souscription d’actions dont <strong>le</strong>s principa<strong>le</strong>s caractéristiques sont <strong>le</strong>s<br />
suivantes :<br />
Date d'attribution<br />
Nombre d'options<br />
attribuées (3)<br />
Période d'exercice (4) Prix d'exercice (en €) Nombre d'options<br />
exercées en <strong>2003</strong> (3)<br />
Options restant à exercer<br />
Plan n°1 (1)<br />
C.A 18 mars 1998 32 604 18.03.<strong>2003</strong> au 17.03.2006 29,46 32 604 -<br />
C.A 9 mars 1999 31 362 9.03.2004 au 8.03.2007 34,76 -- 31 362<br />
Plan n°2 (2)<br />
C.A 21 novembre 2000 36 531 21.11.2002 au 20.11.2008 51,94 -- 36 531<br />
C.A 9 octobre 2001 18 000 9.10.<strong>2003</strong> au 8.10.2009 53,44 -- 18 000<br />
C.A 9 octobre 2002 36 000 9.10.2004 au 8.10.2010 59,33 -- 36 000<br />
Plan n°3 (3)<br />
C.A 15 octobre <strong>2003</strong> 20 000 15.10.2007 au 14.10.2010 68,57 - 20 000<br />
Plan n°3 Performance (3)<br />
C.A 15 octobre <strong>2003</strong> 20 000 15.10.2007 au 14.10.2010 68,57 - 20 000<br />
(1) Décision A.G.E du 24.01.1995<br />
(2) Décision A.G.E du 12.05.2000<br />
(3) Décision A.G.E du 17.06.<strong>2003</strong><br />
(4) Après division du nominal et ajustements (cf. pages 88 et 95 du <strong>rapport</strong>)<br />
(5) Sur <strong>le</strong>s conditions d'exercice du plan n°2 et du plan n°3 Performance, se reporter à la page 88 du <strong>rapport</strong>.<br />
REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE EXECUTIF NON MANDATAIRES SOCIAUX<br />
Les membres du Comité Exécutif (hors mandataires sociaux de <strong>Unibail</strong>) ont perçu au cours de l'exercice <strong>2003</strong> une rémunération globa<strong>le</strong> brute avant impôt<br />
de 1 059 850 €, comprenant une partie variab<strong>le</strong> de 285 000 € au titre de l'exercice 2002.<br />
Ils se sont vus attribuer un total de 110 000 options en <strong>2003</strong>, dont un quart soumises à condition de performance. Sur la base de la valorisation des options<br />
validée par <strong>le</strong> cabinet Ernst & Young Audit, <strong>le</strong>s options attribuées ont une va<strong>le</strong>ur de 954 250 €.<br />
Les membres du Comité Exécutif disposent chacun d'une voiture de fonction. Ils ne bénéficient d'aucun système spécifique de retraite.<br />
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 1<br />
L’Assemblée Généra<strong>le</strong> Mixte du 12 mai 2000 a fixé <strong>le</strong> montant des jetons de présence alloués chaque année aux administrateurs à la somme de 213 428 €<br />
à compter du 1 er janvier 2000. Le Conseil d'Administration du 23 avril <strong>2003</strong> a arrêté <strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>s de répartition suivantes :<br />
17 500 € pour chaque administrateur, dont trois quarts fixes (13 125 €) et un quart en fonction de la présence. La partie fixe est versée<br />
trimestriel<strong>le</strong>ment en quatre versements égaux, la partie variab<strong>le</strong> correspondant à un certain nombre de points acquis en fonction de la présence<br />
effective de l’administrateur (un point par séance). Chaque administrateur bénéficie automatiquement de deux points. Au terme de l’année, <strong>le</strong><br />
montant global de la partie à répartir est divisé par <strong>le</strong> total des points ainsi obtenus pour donner la va<strong>le</strong>ur du point.<br />
4 000 € supplémentaires pour chaque membre du Comité d’Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations (en ce compris <strong>le</strong>s<br />
Présidents).<br />
4 000 € supplémentaires à chacun des Présidents du Comité d’Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations.<br />
Rémunération perçue par <strong>le</strong>s mandataires sociaux au titre de l'exercice <strong>2003</strong><br />
Bruno BOUTROUILLE 25 500 €<br />
Nicholas CLIVE WORMS 21 500 €<br />
CRAF * 9 535 €<br />
CREDIT LYONNAIS * 11 535 €<br />
Jacques DERMAGNE 21 500 €<br />
François JACLOT** 10 504 €<br />
Jean-Claude JOLAIN 17 500 €<br />
Henri MOULARD 21 500 €<br />
Roger PAPAZ 25 500 €<br />
Jean-Jacques ROSA 17 008 €<br />
Claude TENDIL** 9 019 €<br />
* Mandats arrivés à échéance lors de l'Assemblée Généra<strong>le</strong> du 17.06.<strong>2003</strong><br />
** Nomination lors de l'Assemblée Généra<strong>le</strong> du 17.06.<strong>2003</strong>.<br />
1 Hors informations relatives au Président et au Directeur Général Délégué. A l'exception du Président et du Directeur Général Délégué, <strong>le</strong>s mandataires sociaux ne sont pas<br />
attributaires d'options de souscription ni d'achat d'actions.<br />
94
INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTION<br />
Date du plan Plan n°1<br />
Tranche 1995<br />
Date du Conseil<br />
d'Administration<br />
Plan n°1<br />
Tranche 1996<br />
Plan n°1<br />
Tranche 1997<br />
Plan n°1<br />
Tranche 1998<br />
Plan n°1<br />
Tranche 1999<br />
Plan n°2<br />
Tranche 2000<br />
Plan n°2<br />
Tranche 2001<br />
Plan n°2<br />
Tranche 2002<br />
Plans n°3 / 3<br />
Performance<br />
Tranche <strong>2003</strong>*<br />
28.03.1995 27.03.1996 19.03.1997 18.03.1998 09.03.1999 21.11.2000 09.10.2001 09.10.2002 15.10.<strong>2003</strong><br />
Nombre total d'actions<br />
pouvant être souscrites<br />
ou achetées dont <strong>le</strong><br />
nombre pouvant être<br />
souscrites ou achetées<br />
par :<br />
315 000<br />
105 000<br />
172 500<br />
48 000<br />
306 000<br />
114 000<br />
327 000<br />
48 000<br />
109 500<br />
0<br />
502 500<br />
75 000<br />
317 000<br />
0<br />
394 000<br />
136 000<br />
434 500<br />
115 000<br />
- <strong>le</strong>s mandataires<br />
sociaux<br />
- dix premiers<br />
attributaires salariés<br />
Ajustement 34 638 20 010 34 842 25 764 4 392 7 239 0 0 0<br />
Point de départ<br />
d'exercice des options<br />
28.03.2000 27.03.2001 19.03.2002 18.03.<strong>2003</strong> 09.03.2004 21.11.2002 09/10/<strong>2003</strong> 09.10.2004 15.10.2007<br />
Date d'expiration 27.03.<strong>2003</strong> 26.03.2004 18.03.2005 17.03.2006 08.03.2007 20.11.2008 08.10.2009 08.10.2010 14.10.2010<br />
Prix de souscription ou<br />
d'achat<br />
22,40 25,46 26,20 32,00 36,30 52,72 53,44 59,33 68,57<br />
Prix ajusté 20,05 22,78 23,41 29,46 34,76 51,94 53,44 59,33 68,57<br />
Modalités d'exercice<br />
(lorsque <strong>le</strong> plan<br />
comporte plusieurs<br />
tranches)<br />
Cf. page 87<br />
du <strong>rapport</strong><br />
Cf. page 87<br />
du <strong>rapport</strong><br />
Cf. page 87<br />
du <strong>rapport</strong><br />
Cf. page 87<br />
du <strong>rapport</strong><br />
Cf. page 87<br />
du <strong>rapport</strong><br />
Cf. page 88<br />
du <strong>rapport</strong><br />
Cf. page 88<br />
du <strong>rapport</strong><br />
Cf. page 88<br />
du <strong>rapport</strong><br />
Cf. page 88<br />
du <strong>rapport</strong><br />
Nombre d'actions<br />
souscrites au 31<br />
décembre <strong>2003</strong><br />
Options de souscription<br />
ou d'achat d'actions<br />
annulées<br />
Options de souscription<br />
ou d'achat d'actions<br />
restantes<br />
349 638 166 743 163 778 146 917 0 0 0 0 0<br />
0 0 10 500 47 877 21 324 66 156 31 500 0 0<br />
0 25 767 166 564 157 970 92 568 443 583 285 500 394 000 434 500<br />
* Une valorisation des options <strong>2003</strong> a été effectuée en prenant en compte la condition de performance sur la partie des options concernée.<br />
Cette valorisation validée par <strong>le</strong> cabinet Ernst & Young Audit représente un montant total de 3 734,6 K€, soit 0,86 % de l'Excédent Brut d'Exploitation.<br />
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVEES<br />
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés<br />
non mandataires sociaux attributaires et options <strong>le</strong>vées par ces derniers (1)<br />
Nombre d'options<br />
attribuées/<br />
d'actions souscrites ou<br />
achetées<br />
Prix moyen pondéré Dates d'échéance Plan<br />
Options consenties durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans<br />
<strong>le</strong> périmètre d'attribution des options, aux seize salariés de l'émetteur et de toute<br />
société comprise dans ce périmètre, dont <strong>le</strong> nombre d'options ainsi consenties est <strong>le</strong><br />
plus é<strong>le</strong>vé (information globa<strong>le</strong>)<br />
212 500 68,57 € 14.10.2010 Plans n°3 et<br />
3 Performance<br />
(2)<br />
Options détenues par l'émetteur et <strong>le</strong>s sociétés visées précédemment, <strong>le</strong>vées durant<br />
l'exercice par <strong>le</strong>s onze salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont <strong>le</strong> nombre<br />
d'options ainsi achetées ou souscrites est <strong>le</strong> plus é<strong>le</strong>vé (information globa<strong>le</strong>)<br />
109 498 26,10 €<br />
27.03.<strong>2003</strong><br />
26.03.2004<br />
18.03.2005<br />
17.06.2006<br />
Plans n°1 et 2<br />
(3)<br />
(1) Ne concerne que <strong>le</strong>s salariés encore présents dans <strong>le</strong> Groupe au 31.12.<strong>2003</strong> - Par application du principe de non-discrimination, <strong>le</strong> nombre de salariés mentionné peut excéder<br />
dix en cas de nombre d'options identique.<br />
(2) Cf. page 88 du <strong>rapport</strong><br />
(3) Cf. pages 87 et 88 du <strong>rapport</strong><br />
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE (EXPRIMES EN MILLIERS D'€)<br />
Ernst & Young Euraaudit Fideuraf Autres<br />
Exercices 2002 <strong>2003</strong> 2002 <strong>2003</strong> 2002 <strong>2003</strong><br />
- Commissariat aux Comptes<br />
754<br />
843<br />
110<br />
98<br />
117<br />
81<br />
- Missions accessoires<br />
342<br />
221<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
Autres Prestations<br />
Juridique - Fiscal - Social 368 113 - - - -<br />
95
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL<br />
sur <strong>le</strong>s conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration<br />
et sur <strong>le</strong>s procédures de contrô<strong>le</strong> interne<br />
(artic<strong>le</strong> 117 de la Loi de Sécurité Financière)<br />
Conformément à l'artic<strong>le</strong> 117 de la Loi de Sécurité Financière, <strong>le</strong> Président du Conseil d'Administration d'<strong>Unibail</strong> rend compte dans <strong>le</strong> présent <strong>rapport</strong> des<br />
conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrô<strong>le</strong> interne mises en place par la Société.<br />
ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL<br />
Pour une information exhaustive sur <strong>le</strong> Gouvernement d'Entreprise chez <strong>Unibail</strong>, il convient de se référer au chapitre "Gouvernement d'Entreprise" du<br />
<strong>rapport</strong> <strong>annuel</strong> en complément des informations portées ci-dessous.<br />
I. Le Conseil d'Administration<br />
Séances et participation<br />
En application du Règ<strong>le</strong>ment Intérieur, <strong>le</strong> Conseil d'Administration doit se réunir au moins cinq fois par an, selon un ca<strong>le</strong>ndrier communiqué aux<br />
administrateurs au cours du dernier semestre pour l'exercice à venir (sauf urgence).<br />
Afin de favoriser la participation effective aux Conseils, l'assiduité des administrateurs est prise en compte au titre de la part variab<strong>le</strong> (¼ du montant) des<br />
jetons de présence.<br />
Nombre de séances en <strong>2003</strong><br />
7 dont 2 extraordinaires<br />
Assiduité<br />
L’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil a été de 83 % en <strong>2003</strong>, en hausse par <strong>rapport</strong> aux années précédentes.<br />
Accès à l'information<br />
Convocation<br />
Chaque convocation est adressée au moins 8 jours avant <strong>le</strong> Conseil (sauf urgence) et systématiquement assortie d'un ordre du jour détaillé.<br />
Dossier préparatoire aux travaux du Conseil<br />
Chaque administrateur reçoit en pratique 5 jours avant <strong>le</strong> Conseil (minimum 48 heures selon <strong>le</strong> règ<strong>le</strong>ment intérieur) un dossier exhaustif des points traités<br />
à l’ordre du jour, pour lui permettre d'être p<strong>le</strong>inement informé de l'activité de la Société et de participer efficacement aux séances.<br />
En séance<br />
Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement et individuel<strong>le</strong>ment informés de la situation financière de la Société, de sa trésorerie, des<br />
activités des pô<strong>le</strong>s, des conditions et perspectives du marché, ainsi que des litiges susceptib<strong>le</strong>s d'avoir une incidence sur sa situation ou son activité.<br />
En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par <strong>le</strong> management sur écran et à des remises de documents complémentaires.<br />
En dehors des séances<br />
Afin d'assurer un niveau é<strong>le</strong>vé d'information des administrateurs, ceux-ci sont destinataires des artic<strong>le</strong>s de presse et des analyses financières publiées sur<br />
<strong>Unibail</strong>.<br />
Points principaux débattus en <strong>2003</strong><br />
Outre <strong>le</strong>s points et décisions re<strong>le</strong>vant léga<strong>le</strong>ment de cet organe, <strong>le</strong> Conseil a débattu de toutes <strong>le</strong>s actions majeures conduites en <strong>2003</strong>, tant sur <strong>le</strong> plan<br />
externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés et stratégie du Groupe, politique financière,...), qu'interne (organisation, nominations,<br />
fonctionnement, code d'éthique, Développement Durab<strong>le</strong>,…). Il a notamment été très largement informé des dispositions du régime fiscal des Sociétés<br />
d'Investissements Immobiliers Cotées auquel <strong>Unibail</strong> a opté dès juil<strong>le</strong>t <strong>2003</strong>.<br />
Règ<strong>le</strong>ment Intérieur : Le Conseil d'Administration est doté depuis <strong>le</strong> 9 octobre 2002 d'un Règ<strong>le</strong>ment Intérieur formalisé organisant son fonctionnement<br />
interne et définissant ses prérogatives.<br />
Notion d'administrateur indépendant<br />
Sur proposition du Comité des Nomination et des Rémunérations, <strong>le</strong> Conseil du 9 octobre 2002 a retenu <strong>le</strong>s principes d'indépendance des Administrateurs<br />
tels que définis dans <strong>le</strong> <strong>rapport</strong> Bouton, à savoir :<br />
Ne pas être salarié ou mandataire social de la société et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;<br />
Ne pas être mandataire social d'une société, dans laquel<strong>le</strong> la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans<br />
laquel<strong>le</strong> un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat<br />
d'administrateur ;<br />
Ne pas être client, fournisseur ou banquier d'affaires, banquier de financement :<br />
significatif de la société ou de son groupe,<br />
ou pour <strong>le</strong>quel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;<br />
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,<br />
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq dernières années,<br />
Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans,<br />
S'agissant d'administrateurs représentants des actionnaires importants de la société, ils sont considérés comme indépendants dès lors qu'ils ne<br />
participent au contrô<strong>le</strong> de la société et que <strong>le</strong> pourcentage de détention est inférieur à 10 % ; au-delà de ce seuil, <strong>le</strong> Conseil sur <strong>rapport</strong> du Comité des<br />
Nominations et des Rémunérations doit statuer en tenant compte de la composition du capital et l'existence de conflits d'intérêt potentiels.<br />
96
Le principe, préconisé par <strong>le</strong> <strong>rapport</strong> Bouton, selon <strong>le</strong>quel <strong>le</strong> Conseil doit être composé d'au moins 50 % d'"administrateurs indépendants", est respecté par<br />
<strong>Unibail</strong>.<br />
Rémunération<br />
Les jetons de présence sont fixés à 17 500 € par administrateur dont ¾ fixe et ¼ alloué en fonction de l'assiduité aux séances du Conseil d'Administration.<br />
Limitation apportée par <strong>le</strong> Conseil aux pouvoirs du Directeur Général<br />
Dans <strong>le</strong> cadre de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée <strong>annuel</strong><strong>le</strong>ment en Conseil, <strong>le</strong> Président Directeur Général dispose des pouvoirs <strong>le</strong>s plus étendus. Le<br />
Président Directeur Général doit cependant recueillir l'approbation préalab<strong>le</strong> du Conseil pour :<br />
<strong>le</strong>s acquisitions, <strong>le</strong>s cessions d'actifs ou <strong>le</strong>s investissements de développement supérieurs à 300 millions d'euros dans <strong>le</strong> cadre de la stratégie adoptée ;<br />
<strong>le</strong>s acquisitions ou <strong>le</strong>s investissements en dehors de la stratégie adoptée, sauf montants inférieurs à 25 millions d'euros.<br />
Ces limitations s'appliquent à toutes <strong>le</strong>s opérations de la Société et de l'ensemb<strong>le</strong> de ses filia<strong>le</strong>s. El<strong>le</strong>s sont éga<strong>le</strong>ment applicab<strong>le</strong>s au Directeur Général<br />
Délégué.<br />
II. Les Comités spécialisés contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil<br />
Le rô<strong>le</strong> de ces deux comités est d'aider <strong>le</strong>s membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'organes suppléants <strong>le</strong> Conseil dans ses<br />
attributions.<br />
Comité d'Audit<br />
Missions<br />
Le Comité d'Audit a pour mission principa<strong>le</strong> de procéder à un examen préalab<strong>le</strong> des comptes et des risques de la Société.<br />
Composition<br />
Le Comité d'Audit est composé de trois administrateurs (dont au moins deux doivent être indépendants selon <strong>le</strong>s critères du <strong>rapport</strong> Bouton) désignés par<br />
<strong>le</strong> Conseil sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations.<br />
Le Président du Comité est choisi au sein des administrateurs indépendants.<br />
Outre <strong>le</strong>s Commissaires aux Comptes, participent aux réunions du Comité à titre habituel :<br />
<strong>le</strong> Président Directeur Général,<br />
<strong>le</strong> Directeur Général Délégué,<br />
<strong>le</strong> Directeur Général Adjoint,<br />
<strong>le</strong> Directeur du Budget, des Comptabilités et de la Fiscalité,<br />
<strong>le</strong> Directeur des Ressources Financières,<br />
<strong>le</strong> Directeur de l'Audit et du Management des Risques.<br />
Séances<br />
En application du Règ<strong>le</strong>ment Intérieur, <strong>le</strong> Comité doit se réunir au moins deux fois par an, selon un ca<strong>le</strong>ndrier communiqué aux administrateurs au cours<br />
du dernier semestre pour l'exercice à venir (sauf urgence). Les réunions se tiennent au moins quarante huit heures avant <strong>le</strong> Conseil d'Administration. En<br />
outre, <strong>le</strong> Comité peut se réunir, soit à la demande du Conseil, soit à l'initiative de son Président ou de la majorité de ses membres aux fins d'examiner tout<br />
sujet de sa compétence.<br />
Nombre de séance en <strong>2003</strong><br />
Le Comité s'est réuni 2 fois.<br />
Assiduité<br />
L’assiduité des membres du Comité a été de 100 % en <strong>2003</strong>.<br />
Accès à l'information<br />
Dossier préparatoire aux travaux du Comité<br />
L’ordre du jour du Comité est arrêté par son Président. Chaque membre reçoit en pratique 3 jours avant la tenue du Comité, un dossier exhaustif des sujets<br />
à l’ordre du jour.<br />
Le Comité peut, <strong>le</strong> cas échéant, entendre <strong>le</strong>s collaborateurs de la Société ou <strong>le</strong>s Commissaires aux Comptes hors de la présence du management qui en est<br />
informé au préalab<strong>le</strong>.<br />
Information permanente et recours à des tiers extérieurs<br />
Le <strong>rapport</strong> de présentation des comptes au Comité d'Audit décrit <strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>s comptab<strong>le</strong>s, commente et analyse <strong>le</strong>s risques, y compris ceux portés hors bilan.<br />
Ce <strong>rapport</strong> est soumis à l'avis des Commissaires aux Comptes.<br />
Le Comité reçoit communication des plans de contrô<strong>le</strong> <strong>annuel</strong>s, de <strong>le</strong>urs conclusions ou de <strong>le</strong>urs recommandations, ainsi que des suites données. Le<br />
Comité est tenu informé de <strong>le</strong>ur rémunération <strong>annuel</strong><strong>le</strong> au titre de <strong>le</strong>ur mission principa<strong>le</strong>, et, éventuel<strong>le</strong>ment, de cel<strong>le</strong> versée par la Société au titre de<br />
conseil.<br />
Le Comité peut aussi se faire assister par tout tiers extérieur si cela lui semb<strong>le</strong> nécessaire.<br />
Formalisation des débats et travaux<br />
A l’issue de chaque réunion du Comité, un procès-verbal est dressé.<br />
97
Règ<strong>le</strong>ment Intérieur<br />
Adopté en Conseil <strong>le</strong> 9 octobre 2002, ce règ<strong>le</strong>ment précise l'organisation, <strong>le</strong>s attributions et <strong>le</strong> fonctionnement du Comité.<br />
Comité des Nominations et des Rémunérations<br />
Missions<br />
Le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour missions principa<strong>le</strong>s la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, la politique en<br />
matière de stock-options, l'étude des candidatures au poste d'administrateur et l'évaluation de la compétence et de l'indépendance des candidats.<br />
Composition<br />
Les membres du Comité sont nommés par <strong>le</strong> Conseil. Les administrateurs indépendants doivent composer la majorité des membres du Comité. Les<br />
mandataires sociaux ne peuvent être membres du Comité. Le Président Directeur Général participe aux réunions du Comité à titre habituel étant précisé<br />
que celui-ci ne prend pas part à toute discussion <strong>le</strong> concernant : rémunération, allocation de stock-options, avantage en nature ou autre.<br />
Séances<br />
En application du Règ<strong>le</strong>ment Intérieur, <strong>le</strong> Comité doit se réunir au moins deux fois par an, selon un ca<strong>le</strong>ndrier communiqué aux administrateurs au cours<br />
du dernier semestre pour l'exercice à venir (sauf urgence).<br />
Les réunions se tiennent au moins quarante huit heures avant <strong>le</strong> Conseil d'Administration. En outre, <strong>le</strong> Comité peut se réunir, soit à la demande du Conseil,<br />
soit à l'initiative de son Président ou de la majorité de ses membres aux fins d'examiner tout sujet de sa compétence.<br />
Nombre de séance en <strong>2003</strong><br />
Le Comité s'est réuni 2 fois.<br />
Assiduité<br />
L’assiduité des membres du Comité a été de 100 % en <strong>2003</strong>.<br />
Accès à l'information<br />
Dossier préparatoire aux travaux du Comité<br />
L’ordre du jour du Comité est arrêté par son Président. Chaque membre reçoit en pratique 3 jours avant la tenue du Comité, un dossier exhaustif des sujets<br />
à l’ordre du jour.<br />
Informations permanentes et recours à des tiers extérieurs<br />
Le Comité des Nominations et des Rémunérations peut aussi se faire assister par tout tiers extérieur si cela lui semb<strong>le</strong> nécessaire, faculté dont il use pour<br />
la rémunération des principaux dirigeants et <strong>le</strong>s modes d'attribution des stock-options.<br />
Formalisation des débats et travaux<br />
A l’issue de chaque réunion du Comité, un procès-verbal est dressé.<br />
Règ<strong>le</strong>ment Intérieur<br />
Adopté en Conseil <strong>le</strong> 9 octobre 2002, ce règ<strong>le</strong>ment précise l'organisation, <strong>le</strong>s attributions et <strong>le</strong> fonctionnement du Comité.<br />
Rémunération<br />
Chaque membre des Comités spécialisés a perçu en <strong>2003</strong> une somme de 4 000 € (8 000 € pour <strong>le</strong> Président de chaque Comité), en plus des jetons de<br />
présence au Conseil d'Administration.<br />
LE DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE<br />
Le dispositif de contrô<strong>le</strong> interne du Groupe <strong>Unibail</strong> repose sur un ensemb<strong>le</strong> d'éléments permettant de donner une assurance raisonnab<strong>le</strong> quant à la<br />
réalisation des objectifs de contrô<strong>le</strong> interne suivants :<br />
Mise en oeuvre effective et optimisation des opérations ;<br />
Protection du patrimoine ;<br />
Fiabilité des informations financières ;<br />
Conformité aux lois, rég<strong>le</strong>mentations et directives internes en vigueur.<br />
Ce dispositif repose sur un référentiel de procédures et sur la responsabilisation des directions en charge des activités, la collégialité dans <strong>le</strong> processus de<br />
prise de décisions (opérations d'acquisition, de cession ou de rénovation/construction), et la séparation des fonctions d'exécution et de contrô<strong>le</strong>.<br />
Le Groupe est animé, en sus du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué, par un Comité Exécutif couvrant la totalité du périmètre de<br />
l'entreprise avec <strong>le</strong> Directeur Général Adjoint en charge des fonctions centra<strong>le</strong>s dont la fonction finance et <strong>le</strong> Directeur Général de chacun des trois pô<strong>le</strong>s.<br />
Le Comité Exécutif se réunit régulièrement une fois toutes <strong>le</strong>s deux semaines et de manière ad-hoc en tant que de besoin. Il constitue un organe de<br />
décisions pour <strong>le</strong>s questions qui relèvent, par <strong>le</strong>ur importance financière ou <strong>le</strong>ur aspect stratégique et/ou transversal, de la Direction Généra<strong>le</strong> du Groupe.<br />
Ses prérogatives sont précisées dans son Règ<strong>le</strong>ment Intérieur.<br />
Le référentiel de procédures est composé notamment :<br />
d'un code d'éthique dans <strong>le</strong>quel <strong>le</strong>s principa<strong>le</strong>s va<strong>le</strong>urs et règ<strong>le</strong>s de conduite sont regroupées avec un traitement particulier fait sur <strong>le</strong>s situations de<br />
conflits d'intérêts, la confidentialité des informations et <strong>le</strong>s opérations réalisées sur <strong>le</strong> titre de la Société,<br />
d'un recueil de description claire et précise des fonctions ainsi que d'un système centralisé d'évaluation par objectif,<br />
d'un ensemb<strong>le</strong> de délégations de pouvoirs et de responsabilités documentées portant sur la totalité des activités du Groupe,<br />
98
de procédures de portée généra<strong>le</strong> ou spécifiques à chaque métier ainsi que d'instructions et consignes moins formel<strong>le</strong>s mais faisant partie intégrante<br />
du dispositif de contrô<strong>le</strong> interne.<br />
Les principaux risques couverts par ce dispositif sont :<br />
L'autorisation des opérations de développement<br />
Les projets d'acquisition d'actifs sont systématiquement présentés au sein du comité de revue des affaires du pô<strong>le</strong> concerné. Composé du Président<br />
Directeur Général, du Directeur Général Délégué, du Directeur Général du pô<strong>le</strong> et de ses équipes d'investissements, ce comité décide de l'opportunité de<br />
ces opérations et de <strong>le</strong>ur analyse et nomme un responsab<strong>le</strong> de projet.<br />
L'analyse juridique, financière, technique et commercia<strong>le</strong> des opérations est ensuite présentée à un comité ad-hoc dans la même composition. Ce comité<br />
valide la stratégie de valorisation, <strong>le</strong>s hypothèses retenues et <strong>le</strong> prix qui sera éventuel<strong>le</strong>ment proposé sous réserve d'un audit plus approfondi (data room) et<br />
de la décision du Comité Exécutif. Des modè<strong>le</strong>s financiers (Discounted cash flow, analyse de comparatifs,..) ont été développés et servent de base aux<br />
travaux de ce comité.<br />
Lors de la revue budgétaire <strong>annuel</strong><strong>le</strong> avec <strong>le</strong>s pô<strong>le</strong>s, <strong>le</strong>s cessions d'actifs à maturité sont planifiées. Ces opérations sont ensuite préparées puis analysées<br />
dans <strong>le</strong> cadre du même comité que ci-dessus qui valide <strong>le</strong>s hypothèses ayant conduit à la détermination du prix de cession.<br />
En terme de valorisation des actifs, <strong>Unibail</strong> procède 2 fois par an à <strong>le</strong>ur évaluation par des experts externes, ce qui permet d'apprécier <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur de<br />
marché mais éga<strong>le</strong>ment de vérifier et de valider <strong>le</strong>s hypothèses internes de cession ou de location des actifs.<br />
Les équipes participant à l’analyse et à la conduite de ces opérations ont pour la plupart une expérience de « fusions & acquisitions » acquise auprès de<br />
banques d’affaires, de cabinets d’avocats ou d’autres institutions spécialisées dans <strong>le</strong> secteur d’activité. Le Groupe a pour pratique courante de se faire<br />
assister d’experts externes (avocats, fiscalistes, auditeurs, conseils,..) autant que de besoin.<br />
Conformément au Règ<strong>le</strong>ment Intérieur du Comité Exécutif, la décision fina<strong>le</strong> pour toutes <strong>le</strong>s opérations d’un montant supérieur à 20 millions d’euros ainsi<br />
que <strong>le</strong>s opérations de moins de 20 millions d'euros non prévues au budget, revient au Comité Exécutif, sachant que <strong>le</strong>s opérations d'acquisition, de cession<br />
ou d'investissement pour un montant supérieur à 300 millions d'euros, et s'inscrivant dans <strong>le</strong> cadre de la stratégie, doivent être préalab<strong>le</strong>ment autorisées par<br />
<strong>le</strong> Conseil d'Administration d'<strong>Unibail</strong>.<br />
De même, <strong>le</strong>s opérations d'un montant supérieur à 25 millions d'euros, et sortant du cadre de la stratégie arrêtée par <strong>le</strong> Conseil d’Administration, doivent<br />
être préalab<strong>le</strong>ment autorisées par celui-ci.<br />
Les risques liés à la maîtrise des projets de construction/rénovation des actifs<br />
En matière de construction et de rénovation, la sé<strong>le</strong>ction des entreprises se fait par appel d'offres sur la base d'un cahier des charges. Le choix des<br />
entreprises est réalisé après une ouverture collégia<strong>le</strong> de plis et une analyse comparative des offres documentée, tout écart au budget faisant l'objet d'une<br />
explication.<br />
Par ail<strong>le</strong>urs, <strong>Unibail</strong> a en son sein des experts de la construction intervenant en maîtrise d’ouvrage déléguée et dont <strong>le</strong>s missions essentiel<strong>le</strong>s sont de<br />
s’assurer que :<br />
<strong>le</strong>s ouvrages construits par <strong>le</strong>s maîtres d’œuvre sont conformes aux spécifications de la conception,<br />
<strong>le</strong>s coûts de construction ou de rénovation restent maîtrisés et conformes aux budgets initia<strong>le</strong>ment élaborés,<br />
la charte de qualité environnementa<strong>le</strong> d’<strong>Unibail</strong> (cf. chapitre "Développement durab<strong>le</strong>" du <strong>rapport</strong> <strong>annuel</strong>) ainsi que <strong>le</strong>s rég<strong>le</strong>mentations s’imposant<br />
au propriétaire sont respectées.<br />
Ces experts internes rendent compte à la maîtrise d'ouvrage (la Direction Généra<strong>le</strong> de pô<strong>le</strong> et ses équipes d'investissements).<br />
L’avancement des travaux, <strong>le</strong> suivi budgétaire et <strong>le</strong> taux de rendement de l’opération sont revus trimestriel<strong>le</strong>ment en comité stratégique de pô<strong>le</strong>. Ce comité<br />
est composé du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué, du Directeur Général Adjoint, du Directeur du Contrô<strong>le</strong> de Gestion, du<br />
Directeur des Comptabilités ainsi que du Directeur Général du Pô<strong>le</strong> concerné et de son équipe de direction. Au-delà du dossier du comité, un re<strong>le</strong>vé de<br />
décisions est systématiquement formalisé à l’issue de chacun des comités.<br />
Les risques liés à la protection des actifs<br />
Au-delà de la couverture assurance des actifs (analysée dans <strong>le</strong> chapitre "Facteurs de Risques et Assurances"), la Société fait procéder régulièrement à la<br />
vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements<br />
de lutte contre <strong>le</strong>s incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations é<strong>le</strong>ctriques, ascenseurs, …). Cette vérification est réalisée par des<br />
bureaux de contrô<strong>le</strong> indépendants. Les commentaires hiérarchisés dans <strong>le</strong>s <strong>rapport</strong>s des bureaux de contrô<strong>le</strong> sont pris en compte par <strong>le</strong>s équipes techniques<br />
des sites et <strong>le</strong>urs prestataires.<br />
En matière de risques sanitaires, <strong>le</strong> Groupe a généralisé <strong>le</strong>s carnets hygiène et environnement sur <strong>le</strong>s principaux actifs de son patrimoine. Ce carnet<br />
centralise toutes <strong>le</strong>s informations relatives à la gestion des risques (eau, air, plomb, amiante, légionella).<br />
Il comprend un vo<strong>le</strong>t documentaire (description des réseaux, textes rég<strong>le</strong>mentaires, recensement des points particuliers) et un suivi formalisé des risques<br />
comprenant <strong>le</strong> plan de surveillance des points critiques, l’examen des qualifications des personnels du prestataire, <strong>le</strong>s actions correctives en cas<br />
d’anomalies, <strong>le</strong> suivi de la réalisation des gammes de maintenance préventive. S'agissant du risque amiante, la même méthodologie est appliquée, ce qui a<br />
facilité la constitution du dossier technique amiante (DTA) obligatoire sur certains actifs depuis fin <strong>2003</strong>.<br />
Dans <strong>le</strong>s établissements recevant du public ou dans <strong>le</strong>s immeub<strong>le</strong>s de grande hauteur, l'organisation de la sécurité des personnes et des biens est assurée<br />
par un Responsab<strong>le</strong> Unique de Sécurité ou un Mandataire Sécurité.<br />
99
Les risques liés à la gestion locative des actifs<br />
La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom (actifs de bureaux). Les objectifs<br />
(prix, délai, cib<strong>le</strong>) sont définis en collaboration avec la Direction Généra<strong>le</strong> du Pô<strong>le</strong> et la Direction des Investissements qui s'assurent en outre de la<br />
solvabilité des locataires. Les propositions de location sont rédigées par des juristes spécialisés de la Direction Juridique sur la base d'un bail-type. Pour<br />
<strong>le</strong>s offres de location <strong>le</strong>s plus importantes en va<strong>le</strong>ur (actifs de bureaux), <strong>le</strong>s conditions et clauses particulières (prix, durée, garanties,..) donnent lieu à un<br />
accord préalab<strong>le</strong> du Directeur Général Délégué ou du Président Directeur Général.<br />
Les principaux locataires des actifs de bureaux sont des entreprises de premier rang listées dans l'indice du CAC40 (près de 50 % des loyers), permettant<br />
de réduire <strong>le</strong> risque d'insolvabilité. S'agissant des centres commerciaux, <strong>le</strong> nombre important de locataires permet une forte dispersion du risque<br />
d'insolvabilité.<br />
Les locataires remettent en outre à la signature des contrats de bail des sécurités financières sous forme de dépôts de garantie, de garantie à première<br />
demande ou de cautionnement représentant de 3 à 6 mois de loyer.<br />
S'agissant de la facturation des éléments financiers des contrats de bail, el<strong>le</strong> est réalisée par l'entité de gestion du Groupe qui dépend du Directeur Général<br />
Adjoint. L'organisation et <strong>le</strong>s contrô<strong>le</strong>s de la facturation et du recouvrement des loyers et des charges sont documentés dans un manuel de procédures<br />
centralisé et partagé sur <strong>le</strong> site intranet d'<strong>Unibail</strong>.<br />
Les charges de fonctionnement des actifs sont suivies par <strong>le</strong> contrô<strong>le</strong> de gestion des pô<strong>le</strong>s sur la base des budgets votés en début d'année et <strong>le</strong>s écarts sont<br />
systématiquement expliqués. Ces charges sont en grande partie liquidées dans <strong>le</strong>s charges locatives lorsque <strong>le</strong>s contrats de bail <strong>le</strong> permettent. El<strong>le</strong>s sont<br />
constituées en très grande majorité de prestations achetées dans <strong>le</strong> cadre de contrats <strong>annuel</strong>s.<br />
Les retards de règ<strong>le</strong>ment donnent systématiquement lieu à des relances et sont assortis de pénalités. Ces retards sont suivis au sein de comités d'impayés<br />
métiers qui décident des actions pré-contentieuses ou contentieuses à mener. A l'issue de ces comités, l'état des créances impayées et des actions de<br />
recouvrement engagées est adressé à la Direction Généra<strong>le</strong> du Groupe et à la Direction Généra<strong>le</strong> des Pô<strong>le</strong>s Bureaux et Centres Commerciaux.<br />
Enfin, un contrô<strong>le</strong> trimestriel du compte de résultat des actifs est réalisé par la Direction des Investissements et <strong>le</strong> Contrô<strong>le</strong> de Gestion et permet de<br />
détecter <strong>le</strong>s éventuel<strong>le</strong>s anomalies de facturation.<br />
Les risques financiers<br />
La gestion des risques de taux, de liquidité et de contreparties est réalisée par la Direction des Ressources Financières dans <strong>le</strong> cadre de la politique définie<br />
par <strong>le</strong> Comité Actif-Passif qui, composé de sept membres dont trois membres du Comité Exécutif (Président Directeur Général, Directeur Général<br />
Délégué et Directeur Général Adjoint), se réunit régulièrement (6 fois au cours de l'exercice <strong>2003</strong>).<br />
La préparation de ce Comité est réalisée par la Direction des Ressources Financières qui remet à chaque membre un dossier détaillant principa<strong>le</strong>ment la<br />
position de taux d'intérêt, <strong>le</strong>s prévisions de liquidité, <strong>le</strong> montant des lignes de crédit confirmé, des propositions d'opérations de refinancement ou de<br />
couverture <strong>le</strong> cas échéant ainsi que <strong>le</strong> détail des opérations de refinancement réalisées depuis <strong>le</strong> dernier comité Actif-Passif.<br />
Les règ<strong>le</strong>s d'intervention sur <strong>le</strong>s marchés financiers (opérations de couverture, interventions sur <strong>le</strong> titre <strong>Unibail</strong>) et de contrô<strong>le</strong> des opérations ont été<br />
formalisées au sein de deux procédures et assurent une bonne séparation des fonctions d'exécution et de contrô<strong>le</strong>.<br />
S'agissant des risques de fraude ou de détournement, la Société a mis en place une organisation sécurisée des moyens de paiement et a formalisé <strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>s<br />
d'ouverture, de modification et de clôture des comptes bancaires.<br />
Les risques juridiques<br />
Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s'assure du bon respect des rég<strong>le</strong>mentations applicab<strong>le</strong>s aux opérations de la Société<br />
et de la protection juridique des intérêts du Groupe dans <strong>le</strong>s contrats de bail, marchés de travaux et autres contrats.<br />
La Direction juridique est centralisée et dépend du Directeur Général Adjoint. El<strong>le</strong> compte en son sein des juristes spécialisés en droit des baux, en droit<br />
de la copropriété pour <strong>le</strong> respect des dispositions de la loi Hoguet, encadrant <strong>le</strong>s activités de gestion immobilière et de transactions, et en droit des sociétés.<br />
El<strong>le</strong> se fait assister en tant que de besoin par des experts externes.<br />
La Direction Juridique présente en outre chaque semestre l'avancement des principaux dossiers contentieux au Comité Exécutif, sous forme de fiches<br />
regroupées dans un document de synthèse. A cette occasion, la pertinence de la constitution de provisions pour risque ou de la modification de provisions<br />
constituées est revue en relation avec <strong>le</strong> Directeur des Comptabilités.<br />
Par ail<strong>le</strong>urs, a été mise en place à la Direction Juridique une consigne d'information systématique et immédiate de la Direction Généra<strong>le</strong> pour tous <strong>le</strong>s<br />
risques nouveaux et pour tous <strong>le</strong>s évènements de nature à modifier l'appréciation portée à un risque existant.<br />
Il est à noter que toutes <strong>le</strong>s <strong>le</strong>ttres recommandées avec accusé de réception reçues sont réceptionnées de manière centralisée, remises en main propre<br />
contre signature d'un membre de la direction réceptionnaire et référencées dans un tab<strong>le</strong>au. Copie de la première page est systématiquement adressée<br />
chaque jour aux Directeur Général Délégué, Directeur Général Adjoint, Directeur Juridique et Directeur de l'Audit Interne.<br />
Les risques informatiques<br />
Au regard des activités d'<strong>Unibail</strong>, l'arrêt des systèmes d'information ne représente pas un risque majeur en terme de criticité.<br />
La gestion des risques informatiques de la Société repose essentiel<strong>le</strong>ment sur <strong>le</strong>s procédures formalisées de sauvegardes régulières des données<br />
informatiques et sur <strong>le</strong> contrô<strong>le</strong> automatique de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre déportée en dehors des<br />
sites de sauvegarde.<br />
La Société a par ail<strong>le</strong>urs mis en place fin <strong>2003</strong> un contrat de prestation de services ayant pour objectif d'assurer une reprise d'activité dans un délai<br />
raisonnab<strong>le</strong> en cas de sinistre majeur.<br />
100
Les risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptab<strong>le</strong><br />
Les travaux comptab<strong>le</strong>s peuvent éga<strong>le</strong>ment être source de risques financiers, notamment dans <strong>le</strong> cadre des arrêtés comptab<strong>le</strong>s, de la consolidation des<br />
comptes ou encore de la comptabilisation des engagements hors bilan.<br />
Les travaux comptab<strong>le</strong>s sont réalisés dans <strong>le</strong> cadre d'un système d'information homogène par une équipe au siège, à l'exception des sociétés du pô<strong>le</strong><br />
congrès-expositions dont la comptabilité est tenue sur <strong>le</strong> site de la Porte de Versail<strong>le</strong>s. Cette centralisation facilite <strong>le</strong> contrô<strong>le</strong> des traitements comptab<strong>le</strong>s,<br />
dans <strong>le</strong> respect de la piste d'audit et des principes et normes comptab<strong>le</strong>s définies par <strong>le</strong> Groupe, et permet d'en vérifier l'exhaustivité, la réalité et<br />
l'exactitude.<br />
<strong>Unibail</strong> dispose d'une comptabilité analytique par immeub<strong>le</strong> permettant de réaliser un contrô<strong>le</strong> budgétaire très précis.<br />
Chaque arrêté comptab<strong>le</strong> fait l'objet d'un contrô<strong>le</strong> de second niveau par la Direction du Contrô<strong>le</strong> de Gestion qui analyse <strong>le</strong>s écarts de résultats en fonction<br />
du budget et des prévisions de clôtures.<br />
Les principaux contrô<strong>le</strong>s internes conduits dans <strong>le</strong> processus de consolidation des comptes sont :<br />
<strong>le</strong> rapprochement des soldes comptab<strong>le</strong>s des comptes sociaux avec ceux récupérés dans l'outil de consolidation,<br />
l'analyse et la justification documentée des retraitements en consolidation.<br />
S'agissant des engagements hors bilan, des règ<strong>le</strong>s de gestion ont été définies au sein d'une procédure de manière à ce que chaque engagement soit<br />
centralisé par la Direction Juridique puis correctement enregistré par la comptabilité, avant d'être porté à la connaissance du Conseil d'Administration.<br />
L'information financière et comptab<strong>le</strong> est ensuite vérifiée par <strong>le</strong>s Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée au Comité d'Audit du Groupe<br />
dont <strong>le</strong>s missions ont été rappelées en début de <strong>rapport</strong>.<br />
Le contrô<strong>le</strong> de ce dispositif est confié à la Direction de l'Audit Interne du Groupe, composée de 2 personnes, qui réalise de façon périodique des missions<br />
dans toutes <strong>le</strong>s entités du Groupe selon <strong>le</strong> plan d'audit <strong>annuel</strong> approuvé par <strong>le</strong> Comité Exécutif. A la demande de la Direction Généra<strong>le</strong>, l'audit interne peut<br />
être amené à conduire des missions "flash" permettant de répondre rapidement à un besoin urgent de contrô<strong>le</strong> et/ou de traitement d’un nouveau risque ou<br />
d’un dysfonctionnement. Les <strong>rapport</strong>s d'audit sont présentés à la Direction Généra<strong>le</strong> du Groupe, tandis qu'une synthèse des travaux d'audit est<br />
communiquée chaque semestre au Comité d'Audit du Groupe.<br />
La Charte de l'Audit Interne d'<strong>Unibail</strong> présente <strong>le</strong>s modalités d'intervention de cette fonction ainsi que son rattachement au Président qui lui confère une<br />
réel<strong>le</strong> indépendance.<br />
Léon BRESSLER<br />
Président du Conseil d'Administration<br />
Avis des Commissaires aux Comptes<br />
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’artic<strong>le</strong> L. 225-235 du Code de commerce, sur <strong>le</strong> <strong>rapport</strong> du Président<br />
du Conseil d'Administration de la société <strong>Unibail</strong> Holding, pour ce qui concerne <strong>le</strong>s procédures de contrô<strong>le</strong> interne relatives à l’élaboration et au<br />
traitement de l’information comptab<strong>le</strong> et financière<br />
Mesdames, Messieurs <strong>le</strong>s actionnaires,<br />
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société <strong>Unibail</strong> Holding et en application des dispositions du dernier alinéa de l’artic<strong>le</strong> L. 225-235 du<br />
Code de commerce, nous vous présentons notre <strong>rapport</strong> sur <strong>le</strong> <strong>rapport</strong> établi par <strong>le</strong> Président de votre société conformément aux dispositions de l’artic<strong>le</strong><br />
L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Sous la responsabilité du conseil d’administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrô<strong>le</strong> interne adéquates et<br />
efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son <strong>rapport</strong>, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil<br />
d’administration et des procédures de contrô<strong>le</strong> interne mises en place au sein de la société.<br />
Il nous appartient de vous communiquer, <strong>le</strong>s observations qu’appel<strong>le</strong>nt de notre part <strong>le</strong>s informations et déclarations contenues dans <strong>le</strong> <strong>rapport</strong> du<br />
Président concernant <strong>le</strong>s procédures de contrô<strong>le</strong> interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptab<strong>le</strong> et financière.<br />
Nous avons, conformément à la doctrine professionnel<strong>le</strong> applicab<strong>le</strong> en France, pris connaissance des objectifs et de l’organisation généra<strong>le</strong> du contrô<strong>le</strong><br />
interne, ainsi que des procédures de contrô<strong>le</strong> interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptab<strong>le</strong> et financière, présentés dans <strong>le</strong><br />
<strong>rapport</strong> du Président.<br />
S’agissant du premier exercice d’application des dispositions introduites par la loi n° <strong>2003</strong>-706 du 1er août <strong>2003</strong>, et en l’absence de pratiques reconnues<br />
quant au contenu du <strong>rapport</strong> établi par <strong>le</strong> Président, celui-ci ne comporte pas d'appréciation sur l’adéquation et l'efficacité des procédures de contrô<strong>le</strong><br />
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptab<strong>le</strong> et financière. Par conséquent, cette même limitation s’applique éga<strong>le</strong>ment à<br />
l’étendue de nos diligences et au contenu de notre propre <strong>rapport</strong>.<br />
Au delà de la limite mentionnée ci-dessus, et sur la base des travaux ainsi réalisés, nous n’avons pas d’observation à formu<strong>le</strong>r sur <strong>le</strong>s informations et <strong>le</strong>s<br />
déclarations concernant <strong>le</strong>s procédures de contrô<strong>le</strong> interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptab<strong>le</strong> et financière,<br />
contenues dans <strong>le</strong> <strong>rapport</strong> du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’artic<strong>le</strong> L. 225-37 du Code<br />
de commerce.<br />
Le 5 mars 2004<br />
Les Commissaires aux Comptes<br />
EURAAUDIT FIDEURAF<br />
Yves BLAISE<br />
ERNST & YOUNG Audit<br />
Christian MOUILLON<br />
101
RESPONSABLES DU DOCUMENT, DE L'INFORMATION FINANCIERE ET DU CONTROLE DES COMPTES<br />
Responsab<strong>le</strong> du document de référence<br />
Léon BRESSLER, Président Directeur Général<br />
Attestation du responsab<strong>le</strong> du document de référence<br />
A notre connaissance, <strong>le</strong>s données du présent document sont conformes à la réalité ; el<strong>le</strong>s comprennent toutes <strong>le</strong>s informations nécessaires aux<br />
investisseurs pour fonder <strong>le</strong>ur jugement sur <strong>le</strong> patrimoine, l’activité, la situation financière, <strong>le</strong>s résultats et <strong>le</strong>s perspectives de l’émetteur et de son groupe ;<br />
el<strong>le</strong>s ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.<br />
Léon BRESSLER<br />
Responsab<strong>le</strong>s du contrô<strong>le</strong> des comptes<br />
Commissaires aux Comptes titulaires<br />
ERNST & YOUNG Audit<br />
EURAAUDIT FIDEURAF<br />
4, rue Auber - 75009 PARIS 135, bou<strong>le</strong>vard Haussmann -75008 PARIS<br />
Christian MOUILLON<br />
Yves BLAISE<br />
Date de début de <strong>le</strong>ur premier mandat : AGO du 13 mai 1975<br />
Mandats expirant à l’AGO statuant sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice 2004<br />
Commissaires aux Comptes suppléants<br />
BARBIER, FRINAULT ET ASSOCIES<br />
MAZARS ET GUERARD<br />
41, rue Ybry - 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex 125, rue de Montreuil - 75011 PARIS<br />
Dates de début de <strong>le</strong>ur premier mandat, respectivement : AGO du 24 avril 1985 et AGO du 26 mai 1992<br />
Mandats expirant à l’AGO statuant sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice 2004<br />
Avis des Commissaires aux Comptes<br />
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société <strong>Unibail</strong> Holding et en application du règ<strong>le</strong>ment COB 98-01, nous avons procédé,<br />
conformément aux normes professionnel<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et <strong>le</strong>s comptes<br />
historiques données dans <strong>le</strong> présent document de référence.<br />
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Léon Bress<strong>le</strong>r, Président du Conseil d'Administration. Il nous appartient d'émettre un avis<br />
sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et <strong>le</strong>s comptes.<br />
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnel<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la<br />
situation financière et <strong>le</strong>s comptes, à vérifier <strong>le</strong>ur concordance avec <strong>le</strong>s comptes ayant fait l’objet d’un <strong>rapport</strong>. El<strong>le</strong>s ont éga<strong>le</strong>ment consisté à lire <strong>le</strong>s<br />
autres informations contenues dans <strong>le</strong> document de référence, afin d’identifier <strong>le</strong> cas échéant <strong>le</strong>s incohérences significatives avec <strong>le</strong>s informations portant<br />
sur la situation financière et <strong>le</strong>s comptes, et de signa<strong>le</strong>r <strong>le</strong>s informations manifestement erronées que nous aurions re<strong>le</strong>vées sur la base de notre<br />
connaissance généra<strong>le</strong> de la société acquise dans <strong>le</strong> cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnel<strong>le</strong>s résultant d’un processus d’élaboration<br />
structuré, cette <strong>le</strong>cture a pris en compte <strong>le</strong>s hypothèses retenues par <strong>le</strong>s dirigeants et <strong>le</strong>ur traduction chiffrée.<br />
Les comptes <strong>annuel</strong>s et <strong>le</strong>s comptes consolidés pour <strong>le</strong>s exercices clos <strong>le</strong>s 31 décembre 2001 et 2002 arrêtés par <strong>le</strong> Conseil d'Administration, ont fait l'objet<br />
d'un audit par nos soins, selon <strong>le</strong>s normes professionnel<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s en France, et ont été certifiés sans réserve avec une observation relative :<br />
pour l'exercice 2001, à la comptabilisation d'impôts différés sur <strong>le</strong>s écarts d'évaluation constatés antérieurement au 1er janvier 2000.<br />
pour l'exercice 2002, à l'entrée en application du règ<strong>le</strong>ment 2000-06 sur <strong>le</strong>s passifs et au changement de référentiel comptab<strong>le</strong> suite à l'abandon du<br />
statut d'établissement financier.<br />
Les comptes <strong>annuel</strong>s et <strong>le</strong>s comptes consolidés pour l'exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre <strong>2003</strong> arrêtés par <strong>le</strong> Conseil d'Administration, ont fait l'objet d'un audit<br />
par nos soins, selon <strong>le</strong>s normes professionnel<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s en France. Ils ont été certifiés sans réserve. En application des dispositions de l'artic<strong>le</strong> L. 225-<br />
235 du Code de commerce, qui s'appliquent pour la première fois à cet exercice, nous avons mentionné dans nos <strong>rapport</strong>s <strong>le</strong>s observations et la<br />
justification de nos appréciations suivantes, qui contribuent à l’opinion exprimée sur <strong>le</strong>s comptes pris dans <strong>le</strong>ur ensemb<strong>le</strong> :<br />
Au titre des comptes <strong>annuel</strong>s :<br />
Comme indiqué dans la note II-4 de l'annexe, dans <strong>le</strong> cadre de l'option au nouveau régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées,<br />
<strong>Unibail</strong> a procédé à une réorganisation juridique du groupe. Au titre de ces opérations, <strong>Unibail</strong> Holding s'est vu attribuer des titres gratuitement par<br />
certaines de ses filia<strong>le</strong>s et a procédé à la dissolution par confusion de patrimoine d'un certain nombre d'entre el<strong>le</strong>s. Nous nous sommes assurés du<br />
correct traitement comptab<strong>le</strong> de ces opérations.<br />
La note II-1-1 de l’annexe expose <strong>le</strong> changement de méthode comptab<strong>le</strong> résultant de l’application du règ<strong>le</strong>ment CRC n° 2002-10 et <strong>le</strong> traitement des<br />
provisions pour grosses réparations qui en résulte. Nous nous sommes assurés de la justification de l’absence d’incidence sur <strong>le</strong>s comptes d'<strong>Unibail</strong><br />
Holding de ce changement de méthode.<br />
Au titre des comptes consolidés :<br />
Comme indiqué dans <strong>le</strong>s notes 1.1 et 4 de l'annexe, dans <strong>le</strong> cadre de l'option au nouveau régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers<br />
Cotées, <strong>Unibail</strong> a procédé à une réévaluation libre de ses immobilisations corporel<strong>le</strong>s et financières dans ses comptes consolidés. Nous nous sommes<br />
assurés du correct traitement comptab<strong>le</strong> de ces opérations au regard des principes comptab<strong>le</strong>s généraux et des dispositions spécifiques prévues par <strong>le</strong><br />
Comité d'Urgence du CNC en date du 11 juin <strong>2003</strong> et de l'effet fiscal qui en résulte tel que décrit dans la note 9 de l'annexe.<br />
Comme indiqué en note 2.3 de l’annexe, <strong>le</strong> patrimoine immobilier après réévaluation qui représente 84% des actifs du Groupe fait l’objet de<br />
procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants. Nous nous sommes assurés que des provisions suffisantes ont été constituées sur<br />
la base des principes comptab<strong>le</strong>s du Groupe au regard des expertises externes portant sur 96% de la va<strong>le</strong>ur du patrimoine.<br />
La note 1.1 de l’annexe expose <strong>le</strong> changement de méthode comptab<strong>le</strong> résultant de l’application du règ<strong>le</strong>ment CRC n° 2002-10 et <strong>le</strong> traitement des<br />
provisions pour grosses réparations qui en résulte. Nous nous sommes assurés de la justification de l’absence d’incidence sur <strong>le</strong>s comptes du Groupe<br />
de ce changement de méthode.<br />
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formu<strong>le</strong>r sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et <strong>le</strong>s comptes,<br />
présentées dans ce document de référence.<br />
Le 5 mars 2004<br />
Les Commissaires aux Comptes<br />
EURAAUDIT FIDEURAF<br />
ERNST & YOUNG Audit<br />
Yves BLAISE<br />
Christian MOUILLON<br />
102
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE<br />
La tab<strong>le</strong> thématique suivante permet d’identifier <strong>le</strong>s principa<strong>le</strong>s informations requises<br />
par l'Autorité des Marchés Financiers dans <strong>le</strong> cadre de ses règ<strong>le</strong>ments et instructions d’application.<br />
INFORMATIONS<br />
Pages<br />
ATTESTATION DES RESPONSABLES<br />
Attestation des responsab<strong>le</strong>s du document de référence......................................................................................................................................................102<br />
Attestation des contrô<strong>le</strong>urs légaux des comptes ..................................................................................................................................................................102<br />
Politique d’information ....................................................................................................................................................................................... 18 à 21-96-97<br />
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL<br />
Capital<br />
Particularités.......................................................................................................................................................................................................................... 87<br />
Capital autorisé non émis .......................................................................................................................................................................................................87<br />
Capital potentiel ............................................................................................................................................................................................................... 52-89<br />
Tab<strong>le</strong>au d’évolution du capital sur 5 ans ...............................................................................................................................................................................89<br />
Marché des titres<br />
Tab<strong>le</strong>au d’évolution des cours et volumes sur 18 mois .........................................................................................................................................................91<br />
Dividendes..................................................................................................................................................................................................................3-5-84-89<br />
CAPITAL ET DROITS DE VOTE<br />
Répartition actuel<strong>le</strong> du capital et des droits de vote ...................................................................................................................................................... 90-105<br />
Evolution de l’actionnariat.....................................................................................................................................................................................................90<br />
Pactes d’actionnaires ..............................................................................................................................................................................................................90<br />
ACTIVITE DU GROUPE<br />
Organisation du Groupe ................................................................................................................................................................................................... 27-43<br />
Chiffres clés du Groupe........................................................................................................................................................................................................ 2-3<br />
Informations chiffrées sectoriel<strong>le</strong>s .....................................................................................................................................................................2-3-29 à 33-49<br />
Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur...............................................................................................................................7-11-15-29-30-32<br />
Politique d’investissements.......................................................................................................................................................................... 8-9-12-13-15 à 17<br />
Indicateurs de performance .............................................................................................................................................................................................. 3-105<br />
ANALYSE DES RISQUES DU GROUPE<br />
Facteurs de risques<br />
- Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuil<strong>le</strong> actions) ................................................................................................................................ 39-40<br />
- Risques particuliers liés à l'activité ........................................................................................................................................................................98-99-100<br />
- Risques juridiques..............................................................................................................................................................................................................100<br />
- Risques industriels et liés à l'environnement ...........................................................................................................................................................20-21-99<br />
Assurances et couverture des risques.....................................................................................................................................................................................44<br />
PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS<br />
Comptes consolidés et annexe........................................................................................................................................................................................45 à 77<br />
Engagements hors-bilan .........................................................................................................................................................................................................71<br />
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de <strong>le</strong>urs réseaux ......................................................................................................................95<br />
Ratios prudentiels rég<strong>le</strong>mentaires ..........................................................................................................................................................................................41<br />
Comptes sociaux et annexe ............................................................................................................................................................................................79 à 85<br />
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE<br />
Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction.................................................................................................... 4-5-18-19-87<br />
Composition et fonctionnement des comités ...................................................................................................................................................... 18-19-96 à 98<br />
Dirigeants mandataires sociaux (rémunération et avantages, options consenties et <strong>le</strong>vées)........................................................................................... 93-94<br />
Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et <strong>le</strong>vées).....................................................................................................................95<br />
Conventions rég<strong>le</strong>mentées......................................................................................................................................................................................................85<br />
EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES .........................................................................................................................................................................5-44-77<br />
103
Les actions <strong>Unibail</strong> sont cotées à la Bourse de Paris : Code SICOVAM : 12471, Reuters : UNBP.PA, Bloomberg : UL.FP.<br />
Représentation fisca<strong>le</strong> en Al<strong>le</strong>magne (Loi du 28 juil<strong>le</strong>t 1969).<br />
Services financiers de l'action et du dividende: Crédit Agrico<strong>le</strong> Investor Services (CAIS) Corporate Trust -<br />
Service Emetteurs-Assemblées - 14, rue Rouget de Lis<strong>le</strong> - 92862 Issy-<strong>le</strong>s-Moulineaux cedex 09<br />
Tél : 01 43 23 80 67 - Fax : 01 43 23 89 44<br />
Site Internet : http://www.unibail.com<br />
Relations investisseurs : 01 53 43 73 03<br />
Les communiqués de presse émis par <strong>Unibail</strong> sont disponib<strong>le</strong>s sur <strong>le</strong> site Internet de la Société.<br />
Agenda 2004 :<br />
o 8 avril 2004 : Assemblée Généra<strong>le</strong><br />
(sur 2 ème convocation, si, <strong>le</strong> quorum n'est pas atteint lors de la 1 ère convocation du 31 mars 2004)<br />
o 15 juin 2004 : Paiement du dividende<br />
o 28 juil<strong>le</strong>t 2004 : Publication des résultats semestriels 2004.<br />
Crédits photographiques : Axyz, Christian Chamourat, Bernard Col<strong>le</strong>t, Vincent Gremil<strong>le</strong>t, Philippe Guignard/Epad,<br />
L'Autre Image Productions, Manuel Madelaine, Paul Maurer, Patrick Quesselaire, Fabrice Rambert,<br />
Yves Samuel, Philippe Caumes et la photothèque du Groupe <strong>Unibail</strong>.<br />
Photo de couverture : Le Parvis de La Défense (Nicolas Borel).<br />
Conception - réalisation : Harrison & Wolf<br />
<strong>Unibail</strong> Holding<br />
5, bou<strong>le</strong>vard Ma<strong>le</strong>sherbes<br />
75802 Paris cedex 08<br />
www.unibail.com<br />
Service des relations avec <strong>le</strong>s investisseurs : 01 53 43 73 03<br />
Service des relations avec <strong>le</strong>s actionnaires : 0 810 743 743<br />
104
Bourse et actionnariat<br />
Performance boursière<br />
La création de va<strong>le</strong>ur boursière est mesurée par<br />
<strong>le</strong> Total Shareholder Return (TSR) (1) . Il est fonction<br />
de l’évolution du cours de bourse, majoré du dividende<br />
distribué. Au cours de l’année <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> TSR de l’action<br />
<strong>Unibail</strong> s’est é<strong>le</strong>vé à 11,6 %. Du 1 er janvier 1993<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong>, <strong>le</strong> TSR annualisé de l’action<br />
<strong>Unibail</strong> s’est é<strong>le</strong>vé à 19 %, à comparer à 12,3 %<br />
pour la performance de l’indice EPRA (2) des foncières<br />
européennes (zone Euro).<br />
1. Le TSR est calculé avant impôt sur <strong>le</strong>s plus-values<br />
et sur <strong>le</strong>s dividendes et hors avoir fiscal.<br />
2. European Public Real Estate Association (http:// www.epra.com).<br />
Performance relative de l’action <strong>Unibail</strong><br />
dividende réinvesti (base 100 au 1 er janvier 1993)<br />
800<br />
700<br />
600<br />
500<br />
400<br />
300<br />
200<br />
<strong>Unibail</strong> (coupon réinvesti)<br />
Indice EPRA zone Euro (coupon réinvesti)<br />
100<br />
1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Progression de la liquidité<br />
La liquidité du titre <strong>Unibail</strong> a de nouveau progressé en <strong>2003</strong> pour atteindre un volume moyen de 145 000 titres par jour,<br />
correspondant à un volume journalier de 9,3 M€.<br />
2 500 000 000<br />
80<br />
2 000 000 000<br />
70<br />
1 500 000 000<br />
60<br />
1 000 000 000<br />
50<br />
500 000 000<br />
40<br />
Volume<br />
( )<br />
0<br />
1998 1999 2000 2001 2002 <strong>2003</strong><br />
Volume glissant traité sur <strong>le</strong>s 12 mois précédents (en Euro)<br />
Moyenne mensuel<strong>le</strong> des cours de clôture (en Euro)<br />
30<br />
Cours<br />
( )<br />
30 %<br />
Investisseurs<br />
américains<br />
et asiatiques<br />
30 %<br />
Investisseurs<br />
européens<br />
40 %<br />
Investisseurs<br />
français<br />
Actionnariat<br />
<strong>Unibail</strong> dispose d’un large flottant et son actionnariat diversifié est constitué essentiel<strong>le</strong>ment<br />
d’investisseurs institutionnels français et internationaux.<br />
A fin <strong>2003</strong>, sur la base des informations disponib<strong>le</strong>s, il peut être estimé que <strong>le</strong>s actionnaires<br />
français représentent environ 40 % du capital, <strong>le</strong>s investisseurs européens, essentiel<strong>le</strong>ment<br />
néerlandais et britanniques, autour de 30 %, <strong>le</strong>s autres investisseurs internationaux,<br />
notamment américains et asiatiques, possédant eux aussi environ 30 % du capital.
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