Consulter le rapport annuel 2003 - Unibail-Rodamco

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2000 (Plan n°2), le Conseil d'Administration a consenti aux dirigeants
et membres du personnel du Groupe, des options donnant lieu à souscription d'actions nouvelles et/ou à rachat d'actions existantes dans la limite de 2,5 %
du capital social totalement dilué. Les options de souscription et/ou de rachat d'actions ont une durée de 8 ans et peuvent être exercées de la façon
suivante : 30 % au terme de la deuxième année suivant la date d'attribution, 30 % au terme de la troisième année, le solde ou la totalité des options au
terme de la quatrième année, étant précisé que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant le terme de la quatrième année.
A la date du 31 décembre 2002, au titre de ce second plan, 1 213 500 options ont été attribuées, total porté à 1 220 739 après ajustements effectués au titre
de l'exercice 2000. Au 31 décembre 2003, aucune option n'a été exercée. Le nombre d'actions potentielles s'élève à 1 123 083 en raison des annulations
suite au départ de collaborateurs.
Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2003 (Plan n°3 et 3 Performance), le Conseil d'Administration a
consenti aux dirigeants et membres du personnel du Groupe, des options donnant lieu à souscription d'actions nouvelles dans la limite de 3 % du capital
social totalement dilué. Les options de souscription d’actions ont une durée de 7 ans et peuvent être exercées à tout moment, en une ou plusieurs fois, à
partir du 4 ème anniversaire de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration. Sur proposition du Comité des Nominations et des
Rémunérations, le Conseil d'Administration du 15 octobre 2003 a adopté deux règlements de plans d'options de souscription d'actions : un plan d'options
de souscription d'actions "classique" non conditionnel (Plan n°3), et un plan d'options de souscription d'actions soumises à condition de performance
(Plan n°3 Performance).
Le Plan n°3 Performance est principalement destiné aux mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif de la Société, étant précisé que
ces personnes demeurent également éligibles au Plan n°3. Le droit de lever les options est subordonné au fait que la performance boursière globale
d'Unibail devra être strictement supérieure en pourcentage à la performance de l'indice de référence EPRA sur la période de référence (savoir la période
entre la date de décision d'attribution des options par le Conseil d'Administration et le dernier jour de cotation précédant la date de levée des options par le
bénéficiaire, se situant au terme de la quatrième année et au plus tard à la fin de la durée du plan, à savoir à la fin de la septième année).
Il est précisé que :
(i) la performance boursière globale d'Unibail est définie par l'évolution sur la période de référence du cours de l'action Unibail dividendes ou acomptes
sur dividendes bruts réinvestis à la date de distribution ;
(ii) La performance de l'indice EPRA (European Public Real Estate Association) est définie par l'évolution de l'indice EPRA - Euro Zone Total Return
"RPEU" sur la période de référence et comprenant les principales valeurs immobilières de la zone Euro.
Cet indice dit "total return" intègre les dividendes distribués. Il est précisé que les dividendes bruts pris en compte dans le calcul de la performance
globale boursière d'Unibail sont les dividendes bruts tels que publiés par Bloomberg ("Gross Dividend"), base de référence pour l'indice EPRA
"RPEU".
Au 31 décembre 2003, 312 000 options ont été attribuées au titre du Plan n°3 et 122 500 options au titre du Plan n°3 Performance.
Le nombre d'actions potentielles s'élève à 434 500.
Bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles
Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 1998, modifiée par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 1999, le
Conseil d’Administration a, dans sa séance du même jour, décidé de réaliser une augmentation de capital d’un montant nominal d’environ 27 593 272 €,
susceptible d’être majorée de 15%, par l’émission d’environ 1 810 000 actions nouvelles de 15,24 € 1 de nominal chacune, et assorties chacune d’un bon à
option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles donnant, au gré de la Société, le droit au titulaire du bon d’acquérir des
actions existantes et/ou de souscrire à des actions nouvelles, et a délégué au Président le pouvoir de fixer les modalités définitives de l’émission.
Faisant usage de cette subdélégation, le Président du Conseil d’Administration a décidé d'augmenter le capital de 31 732 263 € par émission de 2 081 500
actions de 15,24 € 1 chacune assortie d'un bon à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription d'actions nouvelles.
Ces bons peuvent être exercés jusqu’au 11 mai 2004. Le ratio d’exercice, à l'origine de 1 action Unibail de 15,24 € nominal pour 5 bons à option
d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles et 130 €, est à la suite d'ajustements passés à 3,15 actions Unibail de 5 €
nominal pour 5 bons et 130 €. En 2003, 361 555 bons ont été exercés donnant lieu à la remise de 227 589 actions propres et à la création de 189 actions
nouvelles.
Au 31 décembre 2003, le nombre de bons de souscription en circulation s'élevait à 885 509.
Obligations convertibles
Il n'existe plus, à ce jour, d'obligations convertibles.
Rachat d’actions propres
L’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2003 a autorisé le Conseil d’Administration, en application de l’Article L 225-209 du Code de Commerce, à faire
racheter par la Société ses propres actions, dans la limite autorisée par la loi de 10 % du nombre d’actions total composant le capital social, ajusté de toute
modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société par ordre de priorité décroissante :
(i) de disposer d’actions pouvant être remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations d'acquisitions (y compris les prises ou
accroissements de participations), en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction ou plus
généralement toute opération conforme à l'intérêt social ;
(ii) de procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché ;
(iii) d'ajuster la structure de ses ressources financières pour optimiser le cash flow courant par action, en neutralisant si besoin est (par annulation ou
échange) l'effet potentiellement dilutif de titres émis par la Société et donnant accès au capital ;
(iv) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’attribution
d’options d’achat d’actions ou Plans d’Epargne Entreprise ;
1 Avant division du nominal par 3 en juin 2001
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