Consulter le rapport annuel 2003 - Unibail-Rodamco

Le Conseil d’Administration est régulièrement informé de la
situation financière de la Société, de sa trésorerie, des activités des
Pôles, des conditions et perspectives du marché, ainsi que des litiges
susceptibles d’avoir une incidence sur sa situation ou son activité.
Conformément au règlement intérieur :
• une première évaluation du fonctionnement du Conseil
d’Administration est intervenue en novembre et décembre 2003.
Elle a été conduite par le Président du Comité des Nominations
et des Rémunérations sur la base d’un questionnaire
de 22 questions, adressé à tous les administrateurs à l’exception
du Président, dépouillé et synthétisé anonymement de manière
totalement indépendante du management de l’entreprise ;
le constat d’ensemble est que les administrateurs estiment
que le Conseil fonctionne de manière très satisfaisante et
que les questions importantes sont convenablement préparées
et débattues. Les conclusions et propositions d’amélioration
ont été présentées au Conseil le 18 décembre 2003 ;
• le Conseil a adopté les critères d’administrateur indépendant
du rapport Bouton et a pu constater que plus de la moitié
de ses membres étaient indépendants. En effet, sur les neuf
administrateurs non exécutifs, seul Monsieur Jean-Claude Jolain
ne satisfait pas aux conditions, la durée cumulée
de ses mandats dépassant le seuil de douze années.
Depuis septembre 1995, deux Comités spécialisés assistent
le Conseil d’Administration, sans s’y substituer : un Comité d’Audit
et un Comité des Nominations et des Rémunérations.
Les Comités spécialisés
Le Comité d’Audit, composé de trois administrateurs
indépendants, est présidé par Monsieur Bruno Boutrouille.
En dehors des questions habituelles (comptes semestriels
et annuels, contrôle interne, gestion des risques liés au passif
et Actif Net Réévalué), il a examiné le montant des honoraires
versés par la Société ou le Groupe aux entités du réseau auquel
appartiennent les Commissaires aux Comptes, conformément
aux recommandations du rapport Bouton.
Au-delà de ses contacts avec la direction générale, le Comité
d’Audit a pu librement s’entretenir, en dehors de la présence
des mandataires sociaux, avec les directeurs comptable, financier
et de l’audit, entendre régulièrement les Commissaires aux
Comptes. Il a eu accès aux travaux d’évaluation des experts
externes intervenant dans le processus de détermination de l’Actif
Net Réévalué. Le Comité d’Audit a été tenu informé de l’évolution
des travaux concernant les normes comptables internationales
dont l’application sera effective en 2005, et des conséquences
prévisibles sur la présentation des états financiers du Groupe.
A chaque réunion du Comité, un procès-verbal est dressé.
Ce Comité est également destinataire des rapports semestriels
d’activité de la Direction de l’audit et du management
des risques, qui tient à la disposition des membres du Comité
les rapports de missions d’audit interne. Il a également pris
connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration
instauré par la Loi de Sécurité Financière relative
au Gouvernement d’Entreprise et au Contrôle Interne.
Un règlement intérieur précise l’organisation, les attributions
et le fonctionnement du Comité.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations,
composé de trois administrateurs indépendants, est présidé
par Monsieur Roger Papaz. Il a examiné en 2003 notamment
le renouvellement pour trois ans des mandats de certains
administrateurs, la fixation et la détermination de la rémunération
(fixe et variable) du Président Directeur Général et du Directeur
Général Délégué, la mise en œuvre de deux nouveaux plans
d’options de souscription et la désignation des bénéficiaires
desdits plans, et plus généralement la politique générale
de rémunération du Groupe.
Pour la première fois en 2003 et pour davantage encore lier
exercice d’options et performance de l’entreprise, une partie
des options attribuées aux membres du Comité Exécutif d’Unibail
l’a été dans le cadre d’un plan spécifique conditionnant l’exercice
des options à une condition de surperformance du titre Unibail
mesurée de façon globale (Total Shareholder Return) par rapport
à l’indice EPRA “RPEU” (Euro Zone Total Return) des sociétés
européennes du secteur sur la période de référence.
Les attributions sont précisées dans le rapport de gestion.
Il est à noter que les prix de souscription des options
sont en progression constante depuis la mise en œuvre
du premier plan en 1995. Il est également rappelé
que les stock-options ne bénéficient pas de décote depuis
de nombreuses années et qu’il n’existe pas d’automatisme
des attributions ni dans le montant, ni dans la fréquence.
Les stock-options sont attribuées, systématiquement
à la même période, en tenant compte notamment
de l’exemplarité, la prise de responsabilité, ou le rôle-clé
des attributaires au sein du Groupe.
Comme pour le Comité d’Audit, un règlement intérieur précise
l’organisation, les attributions et le fonctionnement du Comité
des Nominations et des Rémunérations. A ce titre, ce Comité
a délibéré le 23 avril 2003 sur le caractère indépendant
des administrateurs au regard de la définition et des critères
retenus dans le rapport Bouton. Le Comité évalue
la performance du Président Directeur Général et conduit
les réflexions sur la pérennité des structures de direction
d’Unibail.
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