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L'engagement de paiement de la soulte cessera (i) si les exminoritaires vendent ces actions (ii) ou si Unibail propose d'acheter les actions non vendues au prix de 72 €, auquel s'ajouterait 6,80 € x (n / 1277), moins la somme des dividendes nets distribués depuis le 19 février 2002 (étant précisé que 'n' représente le nombre de jours écoulés depuis le 19 février 2002), ou (iii) ou si le cours de l'action Unibail dépasse 73,7 € pendant plus de 60 jours non consécutifs. Via une augmentation de capital, Unibail a pris une participation de 50% dans la Société d'Exploitation du Palais des Sports (société titulaire de la concession d'exploitation du Palais des Sports de la Porte de Versailles). L'immeuble de la Cité du Retiro a été livré en juillet 2002 et le bail de son locataire (Cartier) a pris effet le 15 juillet. L'organigramme après restructuration fait apparaître un périmètre SIIC de 73 sociétés dont l'activité est compatible avec le nouveau régime. Les deux organigrammes simplifiés ci-après présentent la structure du Groupe avant et après la réorganisation. Organigramme avant réorganisation UNIBAIL HOLDING Unibail a acquis le 19 juin 2002 deux SCI (S4C et S42L) propriétaires du centre commercial Chelles 2. Le centre commercial Carré Sénart a été inauguré le 28 août 2002. 8 sociétés pôle Bureaux Doria Intégration fiscale 5 sociétés pôle Commerces 3 sociétés pôle Congrès Le 24 septembre 2002, Unibail a lancé une Offre Publique de Retrait des actions Paris Expo-Porte de Versailles. A l'issue de cette offre, Unibail détient 100% des titres de cette société. Les partenaires minoritaires (AXA : 24,7% et CNP : 22%) dans la Société Civile du Centre Commercial de la Défense (propriétaire des Quatre Temps) sont entrés au tour de table des sociétés Pégase et Colline de la Défense, afin que leurs participations soient identiques dans toutes les structures impliquées dans l'extension / rénovation du centre. 44 sociétés pôle Bureaux 16 sociétés Prestations de services Organigramme après réorganisation 22 sociétés pôle Commerces 2 sociétés pôle Congrès Le 22 novembre 2002, la société Tanagra a décidé de conserver l'immeuble Cœur Défense en patrimoine. Elle a en conséquence procédé à la livraison à soi-même. UNIBAIL HOLDING Le 28 novembre 2002, les sociétés Unibail et Omnifinance ont définitivement abandonné le statut d'établissement financier. Par ailleurs, 9 lignes d'actifs de bureaux ont été cédées pour un montant global de 239 M€. Doria intégration fiscale 3 sociétés pôle Congrès 27 sociétés pôle Commerces 43 sociétés pôle Bureaux Principaux événements 2003 : 1. Option au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées 18 sociétés non éligibles Périmètre SIIC Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2003, le Conseil d'administration du 23 juillet 2003 a décidé de faire opter Unibail Holding et ses filiales éligibles au nouveau régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées. Cette option a été notifiée formellement à l'administration fiscale le 26 septembre 2003. Comme le prévoit la loi, l'effet de l'option est rétroactif au 1 er janvier 2003. Afin d'entrer dans le nouveau régime dans les conditions optimales, une importante restructuration juridique des sociétés du Groupe a été réalisée. Ces restructurations sont, d'un point de vue fiscal, rétroactives au 1 er janvier 2003. Ces opérations de réorganisation préalables n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés. Toutes les sociétés éligibles au régime SIIC ont été transférées directement sous Unibail Holding, alors que les sociétés non éligibles (prestations de services, construction vente, marchands de biens) ont été regroupées sous la SAS Doria qui demeure tête d'intégration d'un groupe fiscal. La société Paris Expo Porte de Versailles n'étant pas propriétaire mais concessionnaire des actifs qu'elle exploite n'est pas éligible au régime SIIC. Elle reste donc soumise au régime de droit commun et sera placée dans l'intégration fiscale de Doria à compter du 1 er janvier 2004. Calcul de l'impôt de sortie La base de l'impôt de sortie a été déterminée pour chaque société ayant opté par différence entre la valeur vénale et la valeur fiscale des actifs immobiliers et/ou des parts des filiales fiscalement transparentes qu'elles détiennent. La valeur vénale a été déterminée sur la base des expertises réalisées pour les besoins du calcul de l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2002 : Pour un immeuble, la valeur droits compris telle que déterminée par l'expert a été décotée de 6% de droits et frais de vente. Pour une SCI ou SNC, la valeur vénale de la société est égale à la valeur vénale de l'actif qu'elle détient, diminuée de la dette de la société, ce solde étant décoté de 5% de droits de mutation. Les éventuels déficits fiscaux résiduels de la société sont venus réduire la base de l'impôt de sortie ainsi calculée. C'est sur cette base que le taux de 16,5% de l'impôt de sortie a été appliqué. 34 sociétés du Groupe sont redevables de l'impôt de sortie, pour un montant total de 381,1 M€ 56
Cet impôt est payable en 4 versements égaux de 95,3 M€. Le premier versement a été effectué le 15 décembre 2003 ; les trois autres versements seront effectués les 15 décembre 2004, 2005 et 2006. 8 de ces sociétés ont par ailleurs acquitté 0,7 M€ d'impôt sur les sociétés au titre de la cessation d'activité, conséquence de l'option à un nouveau régime fiscal. Traitement comptable de l'entrée dans le nouveau régime Le Conseil National de la Comptabilité a défini les traitements comptables applicables selon que le groupe qui opte au régime SIIC décide ou non de procéder à une réévaluation des bilans des sociétés et/ou du bilan consolidé. Comptabilisation de l'impôt de sortie : - Si la société réévalue son bilan, l'impôt de sortie est comptabilisé en moins de l'écart de réévaluation constaté dans les fonds propres. - Si la société ne réévalue pas son bilan, l'impôt de sortie est comptabilisé en charges de l'exercice de l'option. Les variations éventuelles à la baisse des valeurs des actifs éligibles au régime SIIC réévalués pourront être imputées sur l'écart de réévaluation jusqu'à la clôture de l'exercice suivant l'exercice au cours duquel la réévaluation a été constatée, soit fin 2004. Unibail ayant décidé de pratiquer dans ses comptes consolidés une réévaluation libre au 1 er janvier 2003 de l'ensemble de ses immobilisations corporelles et financières, l'impact sur ses capitaux propres consolidés, en part du groupe, est égal à l'écart de réévaluation net de l'effet d'impôt au taux normatif de 16,5% ou 35,43% selon la nature des actifs : 1 795,5 M€ de réévaluation des actifs éligibles au nouveau régime diminués de l'impôt de sortie à 16,5% sur cet écart, soit 1 499,3 M€. 56 M€ de réévaluation des actifs non éligibles diminués de l'impôt différé au taux de 35,43% sur cet écart, soit 36,2 M€. 2,8 M€ de réévaluation du crédit bail. L'impact de la réévaluation sur les intérêts minoritaires s'élève à 209,9 M€ et se décompose en un écart de réévaluation de 167 M€ et une reprise d'impôts différés devenus sans objet de 42,9 M€. Le tableau ci-après présente le bilan d'ouverture au 1 er janvier 2003 intégrant les conséquences de l'option SIIC et de la réévaluation libre. en millions d'€ Avant Après Avant Après Dont Impact ACTIF réévaluation réévaluation PASSIF réévaluation réévaluation résultat 2003 ACTIF IMMOBILISE 5 358 7 379 CAPITAUX PROPRES (Part du Groupe) 1383 3 173 dont écart de réévaluation dont impôt de sortie dont reprise Impôts différés 1 854 -382 66 Ecarts d'acquisition 64 64 dont reprise Impôts différés par le résultat 252 252 INTERETS MINORITAIRES 113 323 Immobilisations incorporelles 330 330 dont écart de réévaluation dont reprise Impôts différés 167 42 dont reprise Impôts différés par le résultat 1 1 Immobilisations corporelles 4 865 6 883 IMPOTS DIFFERES 437 42 dont effet de la réévaluation 2 018 dont effet de la réévaluation -395 Immobilisations financières 99 102 dont effet de la réévaluation 3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 55 55 ACTIF CIRCULANT 457 423 Clients et comptes rattachés 143 143 Autres créances et comptes de 296 262 dont reprise des impôts différés -34 Valeurs mobilières de placement 2 2 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 3 311 3 311 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 118 118 AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION 398 780 dont dette fiscale suite à l'entrée du régime SIIC 382 Disponibilités 16 16 TOTAL ACTIF 5 815 7 802 TOTAL PASSIF 5 815 7 802 253 57
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RAPPORT ANNUEL UNIBAIL 2003 Rapport
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