PAPER PROVASOLI CORRETTO

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dall’OPS), l’allocazione della differenza di fusione riverbera correttamente sugli elementi patrimoniali della società acquisita (usualmente l’incorporata) il rispettivo fair value, come espressione del costo della partecipazione. In una fusione con concambio, al contrario, ciò non avviene. Si ripetono infatti in tale circostanza, gli effetti sopra descritti in merito ai conferimenti di azioni e alle OPS, con l’aggravante dell’assenza di alternative in merito alla scelta del prezzo di emissione delle azioni destinate al concambio, di norma pari al valore nominale. Il numero complessivo delle azioni emesse è peraltro vincolato al rapporto di cambio. Ne consegue che il valore contabile complessivo delle azioni emesse non ha alcun nesso né con il loro valore economico (fair value) complessivo, né con il valore economico dei beni, diritti ed obbligazioni dell’impresa acquisita ed incorporata. L’allocazione della differenza da concambio, conseguentemente, non può, se non per caso, consentire di riesprimere in importi corrispondenti al rispettivo “fair value” l’insieme dei valori contabili degli elementi del patrimonio dell’incorporata. Analogamente, non hanno alcun significato economico le differenze accertate nelle fusioni con annullamento di azioni nelle quali le partecipazioni di controllo nelle società incorporate siano pervenute alla società risultante dalla fusione a seguito di 14
conferimenti di azioni o di offerte pubbliche di scambio, rilevati nelle forme più frequenti dianzi descritte 5 . 5 Al fine di meglio cogliere il senso delle considerazioni sopra descritte, si propone nel seguito un semplice esempio. Si immaginino due società, ALPHA e BETA: ALPHA detiene il 30% del capitale di BETA e decide di acquisirne il controllo totalitario, potendo scegliere tra due forme tecnicogiuridiche alternative di attuazione: l’OPS e la fusione per incorporazione. La Tav. 1 mostra, per ciascuna società, le situazioni patrimoniali ante operazione, le proiezioni reddituali, i valori economici complessivi e per azione nonchè, infine, il rapporto di cambio risultante. Assumendo a riferimento tali dati, si analizzano nel seguito gli effetti della scelta di ciascuna forma tecnico-giuridica di operazione. Nella Tav. 2 si ipotizza che la società ALPHA opti per l’operazione di fusione per incorporazione. Nella situazione patrimoniale aggregata (ALPHA+BETA) post fusione, emerge, in dare, un disavanzo da annullamento della partecipazione del 30% detenuta da ALPHA in BETA anteriormente all’operazione. Tale differenza da annullamento, per ipotesi imputata ad avviamento, determina poi negli esercizi successivi all’operazione un abbattimento del risultato economico, in termini di maggiori ammortamenti. Nella Tav. 3 si analizza il caso in cui la società ALPHA opti per l’offerta pubblica di scambio. Si ipotizza che il prezzo di emissione delle nuove azioni di ALPHA al servizio dell’OPS sia determinato assumendo a riferimento il fair value delle azioni medesime. Nello stato patrimoniale consolidato post operazione, emerge dunque una differenza positiva di consolidamento, che sarà soggetta ad un processo di ammortamento negli esercizi successi, determinando un abbattimento del risultato economico di tali esercizi di importo superiore a quello calcolato nell’ipotesi della fusione (cfr. Tav. 2). Nella Tav. 4 si analizza sempre il caso in cui la società ALPHA opti per l’offerta pubblica di scambio, ipotizzando però che il prezzo di emissione delle nuove azioni di ALPHA sia determinato in modo tale che il valore di iscrizione nel bilancio di ALPHA della partecipazione totalitaria in BETA sia uguale al patrimonio netto contabile di BETA stessa. Va peraltro segnalato che, nella fattispecie qui esemplificata e limitatamente al caso delle aziende di credito, l’orientamento di Banca d’Italia è quello di consentire il raccordo al valore di patrimonio netto della società incorporanda limitatamente alla quota di partecipazione acquisita mediante emissione di azioni (OPS) da parte della società incorporante (nel caso di specie il 70%). Nel caso riportato nella Tav. 4, diversamente da quanto visto nella precedente Tav. 3, nel bilancio consolidato di ALPHA post OPS non emerge alcuna differenza di consolidamento. Pertanto, il conto economico degli esercizi successivi all’operazione non risente dell’onere relativo agli ammortamenti di tale differenza. In tale ipotesi nel bilancio consolidato si realizza una piena continuità dei valori contabili di entrambe le società interessate all’operazione. Nella Tav. 5 sono riassunti alcuni tra i più significati effetti sulle variabili patrimoniali e reddituali conseguenti alla scelta dell’una o dell’altra forma tecnico-giuridica di operazione. Risulta in sintesi che, a valle dell’operazione, gli assetti patrimoniali, la solidità, i redditi assoluti, i parametri di redditività e di price earning sono sostanzialmente differenti in dipendenza della forma tecnica prescelta; tali variabili sono pure diverse, nell’ambito di una stessa forma tecnica di acquisizione, l’OPS, variando il prezzo di emissione delle azioni al servizio dello scambio nei termini consentiti dalla norma giuridica italiana. 15
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