PAPER PROVASOLI CORRETTO

Valori di mercato e valori contabili. La sfida
dell’“impairment test”
(Angelo Provasoli)
Sommario: 1. Premessa. 2. I valori contabili nelle aggregazioni aziendali.
L’esperienza italiana. 3. Fair value e valori contabili negli orientamenti
statunitensi. 3.1. Costo, intangibili ed avviamento dell’azienda acquisita, al
tempo dell’acquisto. 3.2. Avviamento e “impairment test”. 4. Conclusioni.
1. Premessa.
Il tema del fair value è oggetto di ampi dibattiti. L’orientamento
a riferimenti di “mercato” nella stima di rilevanti classi di valori
dei bilanci d’esercizio e consolidati è nei fatti. Si pensi, ad
esempio, a quanto previsto dai principi contabili internazionali
IAS 39, 40 e 41 in tema, rispettivamente, di strumenti finanziari,
di investimenti immobiliari e di valutazioni nel settore agricolo.
Si pensi anche alle recenti proposte di modifica ai principi
contabili vigenti, tra cui va segnalata l’eliminazione del
tradizionale metodo LIFO nella valutazione delle rimanenze
d’esercizio (IAS 2).
Anche l’argomento oggetto di questa relazione si inserisce
nell’ampia discussione in merito alla rilevanza dei valori di
mercato e dei valori storici nei bilanci d’impresa, ma lo fa in una
particolare prospettiva. Esamina infatti il trattamento contabile da
riservare alle aggregazioni aziendali nelle quali un’impresa
acquista un’altra impresa od un suo ramo ovvero acquista una
partecipazione nel capitale di una o più altre imprese
assumendone il controllo, qualunque sia la forma tecnico-
1

giuridica secondo cui l’acquisizione si realizza e la natura del
corrispettivo del negozio (denaro, accollo di debiti, azioni ed altri
strumenti finanziari, ecc.). Esamina cioè i problemi delle
determinazioni di bilancio in quelle che, con espressione
anglosassone, sono definite “Business Combinations”.
Il tema è complesso e delicato. E’ complesso poiché la sua
soluzione non è solo materia di dottrina aziendale e di principi
contabili, ma si riflette necessariamente sulla disciplina della
regolamentazione giuridica delle varie forme di aggregazione
aziendale, sui procedimenti e sulle garanzie che debbono
presiedere alla corretta esecuzione di tali operazioni. E’ delicato
poiché le alternative di rilevazione incidono sulla misurazione e
sulla rappresentazione delle performance delle imprese e dei
gruppi, sui parametri di apprezzamento finanziario dei risultati e
delle capitalizzazioni di mercato e, da ultimo, probabilmente,
anche sulle condizioni a cui si concludono le operazioni di
negoziazione di pacchetti di controllo dei capitali d’impresa.
Lo stesso Legislatore italiano, con una delega al Governo, ha
colto l’esigenza di riconsiderare il tema dell’informazione
economica predisposta dalle imprese in concomitanza di alcune
operazioni, almeno in parte assimilabili alle aggregazioni dianzi
richiamate: le fusioni e le scissioni.
Lo spunto è sorto dall’osservazione del fatto che interessi
contingenti, di volta in volta diversi, tendono ad orientare
variamente le scelte dei criteri di redazione dei bilanci
nell’esecuzione delle operazioni in parola. Ne derivavano
2

comportamenti profondamente disomogenei specie tra le fusioni
con concambio di azioni e le fusioni senza concambio.
La finalità ricercata dalla nuova disciplina giuridica è pertanto
quella di ricondurre ad un modello unitario le valutazioni di
bilancio delle società risultanti dalle fusioni e delle società
beneficiarie delle scissioni.
Tale positiva intenzione traspare dalla relazione di
accompagnamento della Legge delega. Essa, tuttavia, non ha
trovato nella norma delegante una visione adeguatamente
articolata e sufficientemente comprensiva del fenomeno da
regolare. Infatti, da un lato, il riferimento alle sole fusioni e
scissioni appare incompleto, e dunque insufficiente, in quanto
non consente di prendere in considerazione molteplici forme
secondo cui, in concreto, si realizzano le operazioni di
aggregazione dianzi descritte; dall’altro, è impreciso, e, per
alcuni aspetti, troppo ampio, in quanto le operazioni di fusione e
scissione comprendono in principio anche le mere
riorganizzazioni di società e di gruppi senza variazioni negli
assetti di controllo. E non è per nulla convincente che il modello
delle valutazioni di bilancio debba regolare uniformemente ed
unitariamente le riorganizzazioni e le acquisizioni di aziende solo
perché realizzate con una medesima forma legale o, per contro,
debba rappresentare diversamente le operazioni di acquisizione
solo perché realizzate in forma differente dalla fusione o dalla
scissione.
3

Forse anche per queste ragioni la delega al Governo, nei termini
sin qui noti, non ha trovato nelle proposte presentate al
Parlamento una attuazione adeguata all’intento 1 . Il progetto del
nuovo articolo 2504-bis c.c, che affronta la questione, si limita a
riaffermare un principio di continuità dei valori contabili della
società risultante dalla fusione ignorando non solo le
problematiche di cui qui si discute, ma persino l’obiettivo di
fondo della delega: il perseguimento, cioè, con la nuova
disciplina, di adeguati livelli di armonizzazione sostanziale dei
criteri di rappresentazione contabile delle fusioni, con e senza
concambio, e delle scissioni.
Come si vedrà nel prosieguo, l’armonizzazione realizzata sul
riferimento della mera continuità dei valori contabili, viste le
possibili profonde diversità di natura e di origine di tali valori
nelle operazioni considerate, ha un significato esclusivamente
formale e non può pertanto assumersi come indirizzo informatore
per rappresentare attendibilmente gli assetti patrimoniali e
reddituali delle aggregazioni di imprese.
1 L’art.2504-bis proposto prevede che “Nel primo bilancio successivo alla fusione le attività
e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia
della fusione medesima. Quando si tratta di società che fa ricorso al mercato del capitale di
rischio, devono altresì essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i
valori attribuiti alle attività e passività delle società che hanno partecipato alla fusione e la
relazione di cui all’articolo 2501 sexies”.
Per quanto la norma miri a sancire il principio della continuità dei valori contabili, essa non
è formulata in modo appropriato. Si noti come nel caso di una fusione per incorporazione il
primo bilancio successivo alla fusione redatto dall’incorporante può seguire anche di mesi il
momento in cui ha effetto la fusione e, dunque, le attività e le passività trasferite possono
avere a quella data un valore diverso a quello in cui è compiuta la fusione o addirittura
possono anche non essere più iscritte in bilancio (si pensi ad un credito nel frattempo
realizzato). Il riferimento appropriato dovrebbe essere alla “contabilità” (e non al primo
bilancio). E’ auspicabile che le Commissioni parlamentari rilevino almeno questa
incongruenza lessicale e, dunque, si corregga la formula adottata.
4

Se l’interpretazione esposta è corretta, e sul tema potesse
prevedersi una nuova e meglio articolata Legge delega attenta
anche ai cambiamenti in atto in campo internazionale, l’attuale
insoddisfazione si mitigherebbe.
La rappresentazione in bilancio delle operazioni di aggregazione
aziendale ha risentito in Italia di vincoli di ordine civilistico tali
da non consentire l’utilizzo di prassi contabili affermatesi a
livello internazionale. Si spiega così perché lo IAS 22 non ha in
alcun modo potuto influire sugli orientamenti contabili italiani.
Questa disomogeneità nella rappresentazione contabile delle
operazioni in questione verrà in parte superata per effetto dei
recenti sviluppi normativi europei in materia contabile.
L’approvazione del regolamento 1606/2002 del Parlamento
europeo e del Consiglio, che impone l’adozione dei principi
internazionali nella redazione dei bilanci consolidati di società
controllanti quotate per ogni esercizio avente inizio il 1° gennaio
2005, condurrà, una volta espletata la procedura di
“omologazione” ivi prevista 2 , anche all’applicazione dello IAS
2 Il Regolamento stabilisce – tra l’altro - che i principi contabili emanati dallo IASB per
poter essere integrati nel quadro legislativo dell’Unione Europea debbano risultare
compatibili, in linea generale, con le direttive comunitarie in materia contabile, ed è proprio
a tal fine prevede l’attivazione di un “meccanismo di omologazione” (endorment
mechanism) volto ad assicurare l’adozione di solo quei principi dello IASB che risultino
compatibili con i principi base di tale normativa.
In particolare, la Commissione potrà “omologare” i principi contabili internazionali solo se:
(i) non siano in contrasto con la “clausola generale” della rappresentazione veritiera e
corretta” di cui alle direttive contabili – senza che peraltro ciò implichi che il principio
contabile debba essere conforme in senso stretto a ogni norma delle direttive –; (ii) siano
rispondenti, coerentemente con le conclusioni dell’Ecofin del 17 luglio 2000, al principio
della tutela del mercato europeo; (iii) siano in linea con i requisiti di “comprensibilità”,
“rilevanza”, “attendibilità” e “comparabilità” cui un’informativa destinata a costituire la
base per assumere decis ioni economiche e giudicare l’operato degli amministratori di una
società, deve necessariamente rispondere.
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22, nella nuova formulazione che terrà verosimilmente conto
anche delle elaborazioni statunitensi sul tema.
Di qui l’esigenza di un appropriato e tempestivo coordinamento
della legislazione interna a quella comunitaria per il
perseguimento dei fini di armonizzazione.
L’applicazione dello IAS 22 come sarà modificato,
verosimilmente con un coordinamento al disposto degli SFAS
141 e 142, sarebbe, per l’Italia, doppiamente rivoluzionaria.
Per convincersene è sufficiente raffrontare la prassi italiana
prevalente di contabilizzazione delle forme più comuni di
aggregazioni aziendali a quella estera che applica i principi
richiamati.
A tale scopo, nel seguito, dopo aver appunto esaminato gli
orientamenti delle applicazioni in Italia, si inquadrano i criteri
informatori delle rappresentazioni contabili delle aggregazioni di
imprese negli Stati Uniti, se ne presentano i principali problemi e
i possibili effetti.
2. I valori contabili nelle aggregazioni aziendali. L’esperienza
italiana.
Il breve excursus intorno alle prassi contabili più diffuse nelle
forme più comuni di aggregazioni aziendali, intese nel senso in
precedenza descritto, consente di cogliere il cambiamento
proposto dai principi esteri ed internazionali.
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Una prima operazione che merita di essere considerata per la
frequenza con cui si presenta nei processi di aggregazione di
imprese è il conferimento di azioni o quote rappresentative di
partecipazioni di controllo. Da un punto di vista formale, tale
operazione si configura come un aumento di capitale con
conferimento in natura ed esclusione del diritto d’opzione. Nel
profilo economico aziendale l’operazione presenta il carattere di
un’acquisizione con pagamento del corrispettivo in azioni o, se si
vuole, di uno scambio tra azioni della società che forma oggetto
del conferimento e azioni della società conferitaria.
La negoziazione tra le parti trova sintesi nella pattuizione del
rapporto di cambio.
In un’operazione siffatta, allo stato della regolamentazione
giuridica, il consiglio di amministrazione della società
conferitaria, oltre a convenire sul rapporto di cambio, propone il
prezzo di emissione delle azioni al servizio del conferimento,
mentre l’esperto designato dal Presidente del Tribunale valuta il
conferimento e controlla che il valore complessivo delle azioni
conferende non sia inferiore al valore nominale, aumentato
dell’eventuale sovrapprezzo, delle azioni da emettersi a titolo di
aumento del capitale della società conferitaria.
In questo contesto, pertanto, la determinazione del prezzo di
emissione delle azioni non è necessariamente informata
all’esigenza di esprimere il fair value di ciascuna di tali azioni,
né, per il complesso delle azioni emittende, all’esigenza di
rappresentare il valore di mercato della partecipazione da
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acquisire. Il prezzo di emissione delle nuove azioni al servizio
dell’operazione diviene conseguentemente una variabile
accessoria che è mossa in funzione di finalità del tutto estranee
all’economia dell’operazione.
In un’operazione permutativa come quella descritta ciò che conta
è infatti la determinazione, in termini comparativamente
significativi, dei valori delle azioni che vengono scambiate e con
essi, dunque, di un corretto rapporto di cambio. Quest’ultimo
costituisce appunto l’unico “prezzo” rilevante del negozio.
In assenza di una regolamentazione ordinata ad indirizzare nel
modo più appropriato la configurazione tecnica ed i criteri di
rappresentazione in bilancio dell’operazione, la scelta del prezzo
di emissione tende a piegarsi alle opportunità associabili alla
realizzazione di specifiche politiche di bilancio, principalmente
di bilancio consolidato.
Il senso della scelta del prezzo di emissione delle azioni
costituenti il corrispettivo del conferimento è allora molto
precisa. Esso si coglie ove si consideri che tale prezzo determina
contemporaneamente la misura dell’aumento del patrimonio
netto della società conferitaria “acquirente” e il valore di
iscrizione delle azioni conferende nel bilancio di tale società e,
soprattutto, ove si consideri che il prezzo di emissione si riflette
sulle performance consolidate successive al conferimento.
In questa prospettiva il prezzo unitario di emissione è di norma
preferibilmente scelto in misura tale da ottenere un aumento del
patrimonio netto della società conferitaria corrispondente alla
quota di pertinenza del patrimonio netto consolidato della società
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conferenda. Nel solo caso in cui il prezzo così calcolato si
dimostrasse inferiore al valore nominale delle azioni da emettere,
la prassi assume, quale prezzo di emissione, il valore nominale.
Due sono le finalità che si intendono perseguire con la scelta
descritta:
a) annullare o minimizzare nel bilancio consolidato l’entità delle
differenze da consolidamento esprimibili come rettifiche di
valori di beni ammortizzabili o come valore di “avviamento”,
e
b) contenere la misura del patrimonio netto consolidato.
Le differenze in questione, infatti, mentre non generano benefici
fiscali per il gruppo, si ripercuotono negativamente sui futuri
risultati economici consolidati in quanto, nell’attuale disciplina
della materia, soggette ad ammortamento.
Prezzi d’emissione più elevati rispetto all’importo determinato
con il criterio su indicato, oltre a influire direttamente sulla
misura delle rettifiche dell’attivo ammortizzabile, aumentandone
l’entità, incidono, nello stesso senso, sul patrimonio netto
consolidato. Cosicché il combinarsi della riduzione dei redditi e
dell’aumento del patrimonio netto produce conseguenze negative
sulla redditività di gruppo, così come rappresentata dagli indici
usualmente utilizzati dai mercati finanziari.
Un’operazione con contenuti e finalità analoghe al conferimento
è l’OPS (Offerta Pubblica di Scambio). Anch’essa si realizza
infatti per mezzo di un aumento di capitale con emissione di
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nuove azioni da cedere in cambio di azioni di una terza società
detenute dal “pubblico”. Valgono pertanto per l’OPS le
medesime considerazioni, in tema di prezzo di emissione delle
azioni e dunque di sovrapprezzo, dianzi descritte per il
conferimento di azioni.
Le principali operazioni di acquisizione condotte in Italia nella
forma di OPS sono state contabilmente realizzate con gli stessi
criteri sopra brevemente tratteggiati per i conferimenti di
pacchetti di controllo.
Naturalmente, in assenza di norme di indirizzo, le soluzioni
valutative adottate, in funzioni di convenienze fiscali e di altro
ordine qui non considerate, possono e sono talora differenti da
quelle sopra illustrate. In tali casi, peraltro non prevalenti, la
variabile prezzo di emissione è mossa secondo convenienza verso
livelli che non portano ad un raccordo tra aumento del capitale
dell’azienda offerente e patrimonio netto contabile dell’azienda
acquisita. Sorgono in tali casi differenze da allocare, di norma
positive, di entità calcolata secondo opportunità.
Giova osservare che la scelta del valore contabile da attribuire
alle azioni emesse al servizio del conferimento o dello scambio e,
corrispondentemente, del valore contabile dei beni acquisiti è,
nella prassi, del tutto indipendente dalla natura e dalla finalità
dell’operazione societaria. Così, un conferimento di azioni o una
OPS possono essere rilevate allo stesso modo nel caso in cui
esprimano un’aggregazione di imprese con trasferimento del
controllo e nel caso in cui realizzino una mera ristrutturazione
societaria all’interno di un gruppo. E, viceversa, possono essere
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ilevate in modo diverso pur nell’ambito di una o dell’altra delle
due classi di operazioni.
Agevole è tuttavia osservare che nel conferimento di azioni o
nella OPS, indipendentemente dai criteri valutativi seguiti per
esprimere i valori delle prestazioni corrispettive, sempre può
essere riscontrata l’osservanza di un principio di continuità dei
valori contabili.
L’osservanza è, per così dire, duplice nelle soluzioni valutative
che si giudicano prevalenti: nelle soluzioni valutative, cioè, in cui
il valore contabile delle azioni emesse a titolo di corrispettivo dei
patrimoni aziendali acquisiti è determinato in misura uguale a
quella contabile di tali patrimoni. L’osservanza del principio
sussiste, ma limitata alla sola azienda offerente o alla
conferitaria, negli altri casi.
Le OPS e i conferimenti di pacchetti azionari di controllo si
presentano peraltro come forme di aggregazioni aziendali
alternative alle fusioni e ai conferimenti di aziende 3 . Spesso, poi,
i conferimenti di partecipazioni di controllo e le OPS
3 E’ appena il caso di osservare che le conclusioni a cui si è pervenuti per lo scambio di
partecipazioni realizzate mediante operazioni di conferimento ovvero mediante OPS,
valgono – in linea generale - anche per lo scambio di partecipazioni concretizzatesi
attraverso lo schema negoziale della cessione in permuta. Si ricordi come quest’ultima
operazione si sostanzi in un’acquisizione di una partecipazione in un'altra società attraverso
l’attribuzione ai soci di quest’ultima di azioni proprie della società acquirente. La principale
differenza tra il conferimento (e l’OPS) da un lato, e la permuta dall’altro, sta nel fatto che
la permuta, in quanto realizzativa di una duplice reciproca cessione di beni, è suscettibile di
produrre plusvalenze e minusvalenze per entrambi i soggetti che vi partecipano. Al contrario
nel conferimento è solo il conferente (o l’impresa aderente all’offerta nell’OPV) che pone in
essere una cessione di beni e, quindi, solo rispetto ad esso possono realizzarsi effetti
reddituali; per il conferitario (o per l’impresa offerente), invece, l’operazione configura un
aumento di capitale con apporto in natura non suscettibile, come tale, di produrre effetti
economici.
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costituiscono operazioni propedeutiche alle fusioni o comunque
operazioni collegate funzionalmente alle fusioni.
Anche nelle fusioni espressive di aggregazioni aziendali con
trasferimento del potere di controllo, così come nelle altre
operazioni illustrate, la prassi tende a dare continuità ai
precedenti valori contabili nei valori dei bilanci post-fusione.
Nel processo di integrazione dei patrimoni che accompagna le
fusioni con annullamento, tuttavia, la continuità dei valori
contabili dell’azienda “acquisita” trova spesso un vincolo
nell’esigenza di trattare contabilmente le differenze tra il valore
contabile della partecipazione nella società incorporata e il valore
corrispondente del patrimonio netto contabile di tale società 4 . In
Italia, infatti, la differenza di fusione, anche per vincoli giuridici,
non trova mai compensazione nel patrimonio netto della società
incorporante.
Per converso, la continuità dei valori è sempre realizzata nel
patrimonio dell’impresa “acquirente”. Il valore netto dei
componenti patrimoniali della società incorporata, dopo le
rettifiche conseguenti all’allocazione delle differenze da
annullamento, viene invero fatto coincidere con il valore
contabile della partecipazione in detta società. Ed è a tale
“continuità” a cui verosimilmente si riferisce il progetto di nuovo
articolo 2504 bis c.c. Nelle fusioni con concambio, invece, la
continuità può alternativamente realizzarsi rispetto ai valori
contabili degli elementi patrimoniali della società incorporata,
4 Queste differenze, come si è visto, non sussistono nei casi in cui la partecipazione nella
società incorporata sia stata acquisita per via di un conferimento o di una OPS rilevati nei
modi sopra illustrati.
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della incorporante o di entrambe, a seconda della scelta del
prezzo di emissione delle azioni relative all’aumento del capitale
al servizio della fusione.
Diversamente dai conferimenti di azioni e dalle OPS, nei quali
gli effetti più rilevanti delle scelte dei criteri contabili si
manifestano nel bilancio consolidato, nelle fusioni le scelte
contabili si riflettono anzitutto nel bilancio d’esercizio della
società risultante dalla fusione. Gli effetti rilevabili nell’eventuale
bilancio consolidato del gruppo cui partecipa la società risultante
dalla fusione, infatti, replicano esattamente quelli rappresentati
nel bilancio d’esercizio. Conseguentemente le scelte di
valutazione sono impostate considerando principalmente gli
effetti di vario ordine indotti sui risultati dei bilanci ordinari
d’esercizio. Nei casi di fusione, tuttavia, i gradi di libertà delle
soluzioni valutative sono molto ridotti. Infatti, nelle fusioni con
annullamento delle partecipazioni azionarie le soluzioni sono
condizionate dalle decisioni assunte al tempo dell’acquisizione di
tali partecipazioni, mentre nelle fusioni con concambio sono
condizionate dal prezzo di emissione delle azioni al servizio di
tale concambio, sempre corrispondente al valore nominale.
Sulla base delle considerazioni esposte è possibile delineare i
possibili effetti indotti sugli assetti patrimoniali e reddituali post-
fusione dalle diverse soluzioni valutative adottate.
In una fusione con annullamento, realizzata contestualmente o in
prossimità di un’acquisizione eseguita con corrispettivo in denaro
(e, dunque, in forma diversa dal conferimento di azioni o
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dall’OPS), l’allocazione della differenza di fusione riverbera
correttamente sugli elementi patrimoniali della società acquisita
(usualmente l’incorporata) il rispettivo fair value, come
espressione del costo della partecipazione.
In una fusione con concambio, al contrario, ciò non avviene. Si
ripetono infatti in tale circostanza, gli effetti sopra descritti in
merito ai conferimenti di azioni e alle OPS, con l’aggravante
dell’assenza di alternative in merito alla scelta del prezzo di
emissione delle azioni destinate al concambio, di norma pari al
valore nominale. Il numero complessivo delle azioni emesse è
peraltro vincolato al rapporto di cambio. Ne consegue che il
valore contabile complessivo delle azioni emesse non ha alcun
nesso né con il loro valore economico (fair value) complessivo,
né con il valore economico dei beni, diritti ed obbligazioni
dell’impresa acquisita ed incorporata. L’allocazione della
differenza da concambio, conseguentemente, non può, se non per
caso, consentire di riesprimere in importi corrispondenti al
rispettivo “fair value” l’insieme dei valori contabili degli
elementi del patrimonio dell’incorporata.
Analogamente, non hanno alcun significato economico le
differenze accertate nelle fusioni con annullamento di azioni
nelle quali le partecipazioni di controllo nelle società incorporate
siano pervenute alla società risultante dalla fusione a seguito di
14

conferimenti di azioni o di offerte pubbliche di scambio, rilevati
nelle forme più frequenti dianzi descritte 5 .
5
Al fine di meglio cogliere il senso delle considerazioni sopra descritte, si propone nel
seguito un semplice esempio.
Si immaginino due società, ALPHA e BETA: ALPHA detiene il 30% del capitale di BETA
e decide di acquisirne il controllo totalitario, potendo scegliere tra due forme tecnicogiuridiche
alternative di attuazione: l’OPS e la fusione per incorporazione.
La Tav. 1 mostra, per ciascuna società, le situazioni patrimoniali ante operazione, le
proiezioni reddituali, i valori economici complessivi e per azione nonchè, infine, il rapporto
di cambio risultante. Assumendo a riferimento tali dati, si analizzano nel seguito gli effetti
della scelta di ciascuna forma tecnico-giuridica di operazione.
Nella Tav. 2 si ipotizza che la società ALPHA opti per l’operazione di fusione per
incorporazione. Nella situazione patrimoniale aggregata (ALPHA+BETA) post fusione,
emerge, in dare, un disavanzo da annullamento della partecipazione del 30% detenuta da
ALPHA in BETA anteriormente all’operazione. Tale differenza da annullamento, per
ipotesi imputata ad avviamento, determina poi negli esercizi successivi all’operazione un
abbattimento del risultato economico, in termini di maggiori ammortamenti.
Nella Tav. 3 si analizza il caso in cui la società ALPHA opti per l’offerta pubblica di
scambio. Si ipotizza che il prezzo di emissione delle nuove azioni di ALPHA al servizio
dell’OPS sia determinato assumendo a riferimento il fair value delle azioni medesime. Nello
stato patrimoniale consolidato post operazione, emerge dunque una differenza positiva di
consolidamento, che sarà soggetta ad un processo di ammortamento negli esercizi successi,
determinando un abbattimento del risultato economico di tali esercizi di importo superiore a
quello calcolato nell’ipotesi della fusione (cfr. Tav. 2).
Nella Tav. 4 si analizza sempre il caso in cui la società ALPHA opti per l’offerta pubblica
di scambio, ipotizzando però che il prezzo di emissione delle nuove azioni di ALPHA sia
determinato in modo tale che il valore di iscrizione nel bilancio di ALPHA della
partecipazione totalitaria in BETA sia uguale al patrimonio netto contabile di BETA stessa.
Va peraltro segnalato che, nella fattispecie qui esemplificata e limitatamente al caso delle
aziende di credito, l’orientamento di Banca d’Italia è quello di consentire il raccordo al
valore di patrimonio netto della società incorporanda limitatamente alla quota di
partecipazione acquisita mediante emissione di azioni (OPS) da parte della società
incorporante (nel caso di specie il 70%).
Nel caso riportato nella Tav. 4, diversamente da quanto visto nella precedente Tav. 3, nel
bilancio consolidato di ALPHA post OPS non emerge alcuna differenza di consolidamento.
Pertanto, il conto economico degli esercizi successivi all’operazione non risente dell’onere
relativo agli ammortamenti di tale differenza. In tale ipotesi nel bilancio consolidato si
realizza una piena continuità dei valori contabili di entrambe le società interessate
all’operazione.
Nella Tav. 5 sono riassunti alcuni tra i più significati effetti sulle variabili patrimoniali e
reddituali conseguenti alla scelta dell’una o dell’altra forma tecnico-giuridica di operazione.
Risulta in sintesi che, a valle dell’operazione, gli assetti patrimoniali, la solidità, i redditi
assoluti, i parametri di redditività e di price earning sono sostanzialmente differenti in
dipendenza della forma tecnica prescelta; tali variabili sono pure diverse, nell’ambito di una
stessa forma tecnica di acquisizione, l’OPS, variando il prezzo di emissione delle azioni al
servizio dello scambio nei termini consentiti dalla norma giuridica italiana.
15

Situazioni patrimoniali ante-operazione
Partecipazione di ALPHA in BETA ante operazione 30,00%
ALPHA - SP esercizio X BETA - SP esercizio X
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TAV. 1
Attivo Circolante 1.500 Debiti 2.300 Attivo Circolante 1.100 Debiti 1.800
Partecipazione in
BETA 1.100 Capitale sociale 1.000
Attivo
Immobilizzato 2.000 Capitale sociale 1.000
Altre att.
immobilizzate 1.900 Riserve 1.000 Riserve 200
TOT. ATTIVO 4.500
Utile 200 Utile 100
TOT.PASS. E
NETTO 4.500 TOT. ATTIVO 3.100
TOT.PASS. E
NETTO 3.100
Utile atteso esercizio (X+1) 250 Utile atteso esercizio (X+1) 150
N. di azioni 1.000 N. di azioni 1.000
Valore nominale 1,00 Valore nominale 1,00
W COMPLESSIVO 7.500 W COMPLESSIVO 2.000
W per AZIONE 7,50 W per AZIONE 2,00
CONCAMBIO (N. di azioni di ALPHA per ogni azione di BETA) 0,267

FUSIONE per incorporazione
ALPHA+BETA - SP esercizio X (post fusione)
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TAV. 2
Attivo Circolante 2.600 Debiti 4.100
Altre attività immobilizzate 3.900 Capitale sociale 1.187
Disavanzo da annullamento 710 Riserve 1.000
Avanzo da concambio 723
Utile 200
TOTALE ATTIVO 7.210 TOTALE PASSIVO E NETTO 7.210
ALPHA+BETA - CE esercizio (X+1) (post fusione)
Utile atteso senza sinergie (Alpha+Beta) 400
Maggiori ammortamenti per disavanzo da annullamento
imputato ad avviamento (ipotesi di non deducibilità)
Utile rettificato 329
-71

OPS
IPOTESI A : Prezzo di emissione azioni ALPHA = Fair value
SP CONSOLIDATO esercizio X (post OPS)
Attivo Circolante 2.600 Debiti 4.100
Altre attività immobilizzate 3.900 Capitale sociale 1.187
Differenza positiva consolidamento 1.200 Riserve 1.000
19
TAV. 3
Sovrapprezzo 1.213
Utile 200
TOTALE ATTIVO 7.700 TOTALE PASSIVO E NETTO 7.700
CE CONSOLIDATO esercizio (X+1) (post OPS)
Utile atteso senza sinergie (Alpha+Beta) 400
Ammortamento differenza positiva di consolidamento imputata ad
avviamento
Utile rettificato 280
-120

OPS
IPOTESI B : Prezzo di emissione azioni ALPHA tale per cui valore di
iscrizione della partecipazione = patrimonio netto partecipata
SP CONSOLIDATO esercizio X (post OPS)
20
TAV. 4
Attivo Circolante 2.600 Debiti 4.100
Altre attività immobilizzate 3.900 Capitale sociale 1.187
Differenza positiva consolidamento 0 Riserve 1.000
Sovrapprezzo 13
Utile 200
TOTALE ATTIVO 6.500 TOTALE PASSIVO E NETTO 6.500
CE CONSOLIDATO esercizio (X+1) (post OPS)
Utile atteso senza sinergie (Alpha+Beta) 400
Ammortamento differenza positiva di consolidamento 0
Utile rettificato 400

21
TAV. 5
EFFETTI DELLA SCELTA DELL'OPERAZIONE
SULLE VARIABILI PATRIMONIALI E REDDITUALI
Fusione OPS (hp A) OPS (hp B)
PN (X+1) 3.239 3.680 2.600
ROE (X+1) 10,16% 7,61% 15,38%
Debiti/PN (X+1) 1,27 1,11 1,58
EPS (X+1) 0,28 0,24 0,34

Tenuto conto dei criteri osservati dalla prassi di contabilizzazione
delle operazioni di fusione, la significatività delle situazioni
patrimoniali e finanziarie e dei risultati reddituali post-fusione è
dunque varia.
Nel caso di fusione con annullamento di azioni la significatività è
strettamente connessa al criterio assunto nella rilevazione del
valore della partecipazione acquisita (la quale a sua volta dipende
anche dalla forma del negozio: acquisto con corrispettivo in
denaro, conferimento di azioni, OPS, ecc.).
La significatività delle rappresentazioni patrimoniali e reddituali
è sempre insoddisfacente se in una stessa fusione si manifestano
differenze da annullamento e da concambio. Il valore informativo
è critico poi nel concorso di differenze da annullamento e da
differenze da concambio nei casi in cui le prime traggono origine
da OPS o da conferimenti di azioni realizzati con i più consueti
criteri contabili sopra descritti.
Da ultimo va ulteriormente richiamato che la qualità delle
informazioni patrimoniali, finanziarie e reddituali delle
aggregazioni è del tutto indipendente dal rispetto del principio di
continuità dei valori contabili. Si è visto infatti che in tutti i casi
descritti è rispettato il principio in parola, ora esplicitamente
imposto dalla norma di riforma.
L’aderenza a tale principio è infatti piena (in quanto osservata sia
rispetto ai valori patrimoniali dell’impresa acquirente, sia rispetto
a quelli dell’impresa acquisita) proprio nelle operazioni (OPS e
conferimenti di azioni) in cui l’applicazione dei correnti criteri
22

contabili si riflette più negativamente sulla rappresentatività dei
bilanci delle aggregazioni. Ove pertanto con una nuova disciplina
delle aggregazioni aziendali si intendessero anche perseguire
obiettivi di indirizzo dei criteri contabili, con il fine di
armonizzare le informazioni economico finanziarie prodotte dalle
imprese, la statuizione del solo “principio di continuità dei valori
contabili” si dimostrerebbe del tutto insufficiente.
3. Fair value e valori contabili negli orientamenti statunitensi.
3.1. Costo, intangibili ed avviamento dell’azienda acquisita, al
tempo dell’acquisto.
Il punto debole della regolamentazione italiana sta, come si è
visto, nella mancanza (nella norma di legge e nei principi
contabili sino ad oggi approvati) di qualsivoglia indirizzo in
merito alla misurazione dei valori da contabilizzare nelle
aggregazioni aziendali. Il rispetto del principio di continuità dei
valori contabili statuito nella nuova formulazione dell’art. 2504
bis c.c. rimane pertanto un dettato vuoto di significato che, in
concreto, si traduce in rappresentazioni di bilancio nelle quali le
attività e le passività patrimoniali acquisite sono identificate e
misurate con criteri differenti, scelti discrezionalmente in
funzione della forma tecnico-legale adottata nell’operazione di
acquisizione e della natura dei corrispettivi utilizzati per il
regolamento del prezzo.
Gli standards 141 e 142 dei principi statunitensi e 22 dei principi
internazionali hanno per contro proprio la finalità di definire gli
23

indirizzi di fondo per orientare, in termini omogenei e
sistematicamente coerenti, la rilevazione e la misurazione dei
valori delle acquisizioni aziendali. La loro applicazione richiede
tuttavia una disciplina di diritto societario compatibile con le
rispettive sistematizzazioni. In Italia, allo stato, lo Ias 22 non
sembra applicabile, né lo sarebbe ove si orientasse, nelle previste
modifiche, ai principi statunitensi.
Le considerazioni che seguono si soffermano sul disposto dei
principi degli Stati Uniti.
Lo SFAS 141 tratta il tema delle “Business Combinations”. Esso
muove dall’assunto che non esistono, o sono rarissime, le
aggregazioni di “pari”, nelle quali cioè non sia possibile scorgere
negli organi di governo congiunti (assetto proprietario, consiglio
di amministrazione, massime direzioni) la prevalenza del
soggetto economico di una delle imprese che hanno partecipato
all’aggregazione. Conseguentemente, tutte le “business
combinations” debbono essere considerate acquisizioni. Per tal
motivo il principio suggerisce di determinare il valore
dell’acquisizione sulla base del fair value delle “prestazioni
corrispettive”.
Agevole è osservare che tale scelta di misurazione è coerente con
il tradizionale criterio con cui il modello contabile a “costi
storici” rileva i valori di qualsiasi operazione di scambio. Il fair
value del patrimonio netto aziendale acquisito (o della
partecipazione di controllo assunta) esprime il costo della
24

transazione e, salva diversa evidenza, corrisponde al valore del
corrispettivo pagato per l’acquisizione.
Il criterio di fondo, come si vede, non è in sé rivoluzionario, anzi
si inserisce nell’alveo della comune esperienza contabile. Lo è
invece per la prassi italiana. Negli Stati Uniti, infatti, è richiesta
l’applicazione sistematica di tale criterio valutativo in ogni forma
di acquisizione ed indipendentemente dallo strumento finanziario
utilizzato per il pagamento (denaro, azioni, beni tangibili od
intangibili, obbligazioni,ecc). In Italia, come si è visto, non solo
la prassi indica soluzioni molto differenziate, ma segnala anche
che una tale applicazione non sarebbe verosimilmente possibile
nel profilo giuridico.
La prevalenza della sostanza dell’operazione rispetto alla forma
di attuazione, compresa quella tecnico-giuridica, permette, negli
Stati Uniti, di risolvere anche problemi annosi per la disciplina
italiana, quale è ad esempio quello della cosiddetta “fusione
inversa” 6 . Anche nella fusione inversa, infatti, è identificabile un
“acquirente” effettivo, distinguibile dal soggetto realmente
“acquisito”, che nel profilo meramente formale appare invece
6 La reverse merger è un’operazione di fusione per incorporazione nella quale la società
incorporata si presenta con un patrimonio costituito da una partecipazione di controllo
detenuta nella società incorporante. Sotto il profilo procedurale l’operazione si presenta
come una fusione con concambio dal momento che è la società controllata ad incorporare la
controllante. Per il solo effetto della continuità dei valori contabili, questa diversa procedura
formale determina una diversità di risultati rispetto all’ipotesi ordinaria in cui la società
incorporante sia la controllante. Le differenze che si generano con la reverse merger sono
sia di natura che di segno diverso rispetto a quelle che si genererebbero in una fusione
“normale”. Si è, infatti, in presenza di differenze da concambio in luogo di quelle da
annullamento, ma soprattutto di disavanzi in luogo di avanzi e, viceversa, di avanzi in luogo
di disavanzi.
La fusione inversa è la classica operazione in cui la rappresentazione redatta secondo canoni
formali determina una comunicazione contabile “deviata” della sostanza economica
dell’operazione, con chiaro nocumento del lettore del bilancio.
25

come “acquirente” in quanto emette le azioni e le offre, a titolo di
corrispettivo delle azioni dell’impresa formalmente acquisita (in
realtà effettivo acquirente), al soggetto economico
dell’aggregazione. L’intera valutazione analitica del patrimonio,
nel principio in esame, è infatti sempre impostata nei confronti
dell’impresa realmente acquisita.
La significativa novità del FAS 141 rispetto alle precedenti
formulazioni è costituita dalla richiesta di analitica
identificazione, al tempo dell’acquisizione, degli elementi
dell’attivo e del passivo dell’azienda acquisita in concomitanza
con l’attuazione del processo di allocazione del costo sostenuto
sulla base del fair value di ciascun elemento. Va in particolare
segnalato che il principio raccomanda di procedere ad una
meticolosa identificazione analitica non solo degli elementi
materiali, attivi e passivi, del patrimonio aziendale acquisito, ma
anche, e in ciò è la novità, degli elementi intangibili che, nel
passato, in assenza di tale disposizione, sarebbero confluiti
indistintamente in un generico valore di avviamento.
Ulteriore caratteristica del procedimento suggerito dal recente
principio statunitense è che l’identificazione degli elementi
patrimoniali non trova alcun vincolo nelle classi di valori dei
beni, diritti ed obbligazioni, materiali e immateriali, emergenti
dalla situazione contabile dell’azienda acquisita al tempo
dell’acquisto. Inoltre, l’eventuale avviamento preesistente iscritto
nei bilanci dell’azienda acquisita rimane estraneo ai processi di
allocazione e pertanto viene ignorato.
26

L’identificazione degli elementi patrimoniali è dunque innovativa
sotto ogni profilo. Essa si rivela cruciale nella prospettiva degli
“impairment test”, con particolare riferimento a quelli degli
intangibili e dell’avviamento.
Il riconoscimento degli intangibili di un’azienda acquisita segue,
nel nuovo principio, una specifica procedura, con vincoli e criteri
che non coincidono necessariamente con quelli previsti per
l’ipotesi di acquisto separato di singoli beni immateriali o di loro
gruppi avulsi da un complesso aziendale.
Va peraltro considerato che nel processo di identificazione sono
considerate attività intangibili solamente quelle che originano da
rapporti contrattuali o da diritti di natura legale ovvero quelle
passibili di separata cessione rispetto all’azienda nel suo
complesso, anche se in associazione con altri beni, diritti ed
obbligazioni. Il principio propone, in via esemplificativa, un
ampio elenco di intangibili ed alcune specifiche esclusioni per la
sola ipotesi della determinazione analitica del patrimonio di
un’azienda acquisita.
Un’altro elemento caratteristico della disciplina contabile
statunitense, anch’esso innovativo, è la classificazione delle
attività immateriali in due gruppi in funzione della vita utile
prevista: gli intangibili a vita indefinita e quelli a vita definita.
Nel sistema esaminato, sono considerati disporre di vita
indefinita gli intangibili che generano benefici che, al tempo della
stima, non trovano limiti temporali in leggi, regolamenti,
disposizioni contrattuali, circostanze economiche (obsolescenza,
27

concorrenza, domanda, livello di spesa di mantenimento) od
altro. Ciò non significa che gli intangibili in parola godano di vita
infinita, ma semplicemente che nelle circostanze indicate non è
possibile e nemmeno ragionevole assegnare loro uno specifico
periodo di vita utile. Rare sono tuttavia le attività immateriali che
possono considerarsi di durata indefinita. Verosimilmente, solo
marchi e prodotti affermati e maturi.
Con il mutare delle condizioni di azienda, di ambiente economico
ed istituzionale, gli intangibili possono variare la propria
collocazione nei due sensi.
La distinzione segnalata è rilevante: solo gli intangibili a vita
definita, in questo nuovo ordinamento, sono infatti soggetti ad
ammortamento. I valori di entrambi i gruppi sono peraltro
periodicamente verificati per accertare l’insorgere di eventuali
perdite permanenti di valore (impairment test).
Identificati gli elementi attivi e passivi del patrimonio
dell’azienda acquisita, il procedimento suggerito dal principio
statunitense, come si diceva, prosegue con la determinazione
analitica del fair value di ciascuno di essi. I riferimenti valutativi
utilizzabili sono naturalmente molteplici. Ove non soccorrano
valori di mercato significativi, anche in riferimento alla
particolare natura del concetto di fair value, si fa necessario
ricorso a criteri di stima. Il principio contabile non esprime
preferenze per specifici criteri e lascia alla dottrina e alla tecnica
la scelta di quelli più appropriati alle diverse fattispecie. Impone
solamente, per gli scopi di cui si dirà, la costanza dei criteri
28

impiegati nel tempo per la stima di medesimi oggetti di
valutazione.
Conclusa la valutazione degli elementi identificabili dell’attivo,
tangibili e intangibili, e del passivo dell’azienda acquisita si
procede alla determinazione dell’avviamento in logica
differenziale. Esso è infatti rappresentato dalla quota parte del
costo di acquisizione eccedente il valore del patrimonio netto di
valutazione analitica alla data dell’acquisto.
L’avviamento costituisce un valore immateriale indistinto in cui
confluiscono anche i valori degli intangibili non riconosciuti o
non riconoscibili al tempo dell’acquisto. Ad esso, il principio
statunitense attribuisce durata indefinita. L’avviamento non è
pertanto soggetto ad ammortamento ma a verifiche sistematiche
per accertare il sopravvenire di eventuali perdite permanenti di
valore.
3.2. Avviamento e “impairment test”.
Il principio statunitense SFAS 142 propone un modello
innovativo di verifica del deperimento economico del valore di
avviamento. La novità è strettamente connessa al cambiamento
intervenuto nella configurazione concettuale di tale valore. Da
condizione indistinta, inevitabilmente destinata a perdere valore
nel corso del tempo ad elemento caratteristico e permanente del
29

valore di un’azienda, ancorché soggetto a possibili variazioni
asistematiche 7 .
Il test di deperimento economico dell’avviamento è
particolarmente complesso e la sua attuazione si avvale di una
specifica strumentazione concettuale.
Elemento centrale del sistema è il fair value di beni, di aggregati
di beni e di aziende al tempo dell’esecuzione della verifica. La
nozione di fair value va correttamente interpretata. Il fair value
infatti non coincide con il valore corrente di mercato
genericamente inteso. Nella prospettiva assunta dal FAS 142
esso, per contro, pare esprimere un concetto più ampio, prossimo
a quello di “valore per l’acquirente investitore”.
Il fair value di un bene, così come di un’azienda, si forma
pertanto anche con il concorso del valore dei contributi
economici generati dalle sinergie associabili all’integrazione
dell’entità acquisita nell’economia dell’impresa acquirente.
Proprio tale circostanza consente di spiegare talune scelte
rilevanti adottate dal principio statunitense.
L’esecuzione del test si attua con un procedimento valutativo
composito: diretto e preliminare, per quanto concerne gli
elementi identificabili dell’attivo e del passivo, compresi gli
intangibili ammortizzabili e non ammortizzabili; indiretto e
successivo, per quanto riguarda l’avviamento.
Un elemento caratteristico del modello proposto per l’attuazione
del test è l’elevato livello di disaggregazione delle misurazioni.
7 Va sottolineato che la stessa impostazione concettuale è adottata nei riguardi degli
intangibili a vita indefinita.
30

Già si è riferito in merito alla suddivisione, per così dire
“verticale”, del costo d’acquisto eseguita per consentire
l’identificazione analitica e la misurazione degli elementi
tangibili e intangibili del patrimonio aziendale acquisito; ora, si
accenna alla disaggregazione “orizzontale” dei valori intesa, per
così dire, a “tracciare” l’azienda acquisita nell’economia
dell’azienda acquirente in cui confluisce, ad assicurare una
soddisfacente omogeneità dei confronti successivi
all’acquisizione e a contenere, nella fase di accertamento e
riscontro, le negative conseguenze dei più significativi fenomeni
di compensazione fra accrescimenti e riduzioni di valori di
elementi intangibili di medesime classi all’interno dell’entità
aziendale oggetto di valutazione.
Avuto riguardo a questa seconda forma di disaggregazione, il
principio introduce il concetto di “reporting unit”,
concettualmente traducibile in “unità organizzativa di riferimento
per il calcolo ed il riscontro del valore”.
Nella prospettazione statunitense, una “reporting unit” è
costituita da una o più aree d’affari configurate all’interno di una
realtà aziendale, relativamente omogenee ed autonome nei profili
gestionali, delle responsabilità manageriali e dell’informazione
patrimoniale, finanziaria e reddituale. Essa dunque non
necessariamente coincide con l’azienda acquisita, ma esprime
normalmente un segmento della sua articolazione operativa.
La suddivisione per “reporting units” non concerne peraltro
esclusivamente l’azienda acquisita, ma coinvolge anche
31

l’impresa acquirente nelle aree nelle quali quest’ultima fruisce
delle sinergie dell’acquisto.
Come conseguenza di tale impostazione, all’atto dell’acquisto,
gli elementi identificabili dell’attivo e del passivo dell’azienda
acquisita, compresi quelli “corporate” ed incluso l’intero
avviamento, sono “frazionati” ed attribuiti alle singole “reporting
units” che ne beneficiano. Conseguentemente il “test di
deperimento del valore di avviamento” è eseguito sulla base del
fair value di ciascuna e di tutte le “reporting units” costituite
all’interno dell’impresa e non già a livello aziendale
complessivo.
Il processo di allocazione delle attività, delle passività e
dell’avviamento acquisiti presenta un’ulteriore particolarità che
discende direttamente dalla natura e dal significato attribuito al
concetto di fair value. Attività e passività dell’azienda acquisita,
infatti, proprio in funzione del nesso funzionale che le legano ad
altre dell’azienda acquirente, possono confluire in “reporting
units” di quest’ultima. Ed anche l’avviamento dell’azienda
acquisita, in funzione delle sinergie generate dall’acquisizione,
può essere in parte attribuito a “reporting units” dell’impresa
acquirente senza che in esse abbia necessariamente a confluire
alcuno specifico elemento materiale o intangibile dell’azienda
acquisita.
Il controllo del processo di formazione del valore aziendale, che
implicitamente si realizza per mezzo dell’applicazione
sistematica dell’impairment test, sembra elevare il meccanismo
32

di calcolo e di riscontro dei valori, finalizzato principalmente alle
misurazioni di bilancio, a strumento di rilevante valenza
organizzativa e gestionale.
Il sistema proposto, infatti, proprio nel momento in cui colloca in
secondo piano il concetto di fair value e di avviamento
dell’impresa nella sua entità aggregata e complessa, porta ad
esaltare il profilo delle responsabilità direzionali nella creazione e
nel controllo gestionale dei valori per segmenti significativi di
attività organizzativamente definiti. A tal fine il fair value
d’insieme, i valori degli intangibili e dell’avviamento attribuiti
alla singola unità di reporting vengono costituiti a termini di
riferimento per l’apprezzamento dell’esercizio dei poteri e delle
responsabilità delegate.
Ritornando all’esecuzione dell’impairment test dell’avviamento
va segnalata la particolarità di tale procedura. Nella
raccomandazione formulata dal principio l’accertamento della
permanenza dei valori è eseguito in due fasi, di cui la seconda
solo eventuale.
Nella prima è calcolato il fair value dell’“unità di reporting”. Il
principio non vincola le procedure di stima a specifici criteri, né
offre precisi suggerimenti, ma rinvia genericamente ai criteri di
mercato, ai criteri finanziari ed economico analitici suggeriti
dalla prassi e dalla dottrina. Due sono tuttavia le avvertenze da
osservare: il mantenimento della costanza dei criteri nel tempo e
l’adozione di un approccio in grado di valorizzare le sinergie per
l’investitore.
33

La prima fase del test si conclude con il confronto tra il fair value
così determinato ed il patrimonio netto contabile alla data della
verifica. Questa fase non ha alcun seguito se il fair value
calcolato è maggiore del valore del patrimonio netto contabile
della “reporting unit”. In tal caso nessuna svalutazione deve
essere apportata al valore contabile dell’avviamento 8 .
Nel caso opposto, il test prosegue con la seconda fase. Essa
prevede l’analitica determinazione del fair value di tutti gli
elementi identificabili dell’attivo e del passivo, compresi gli
intangibili ammortizzabili e non ammortizzabili riconosciuti al
tempo dell’acquisto, nonché gli intangibili internamente generati
e non riconosciuti contabilmente. L’eccedenza del fair value
dell’entità di riferimento rispetto al patrimonio netto di
determinazione analitica costituisce l’avviamento implicito al
tempo della verifica. Il raffronto con l’avviamento contabilizzato
consente di determinare l’entità della eventuale svalutazione.
8 Al tempo della verifica, eseguita almeno una volta all’anno, i valori contabili delle attività
(comprese le immobilizzazioni materiali e immateriali ammortizzabili, esclusi gli intangibili
a vita indefinita) e delle passività di ogni singola “reporting unit” sono determinati con i
criteri propri del bilancio d’esercizio e sottoposti, in accordo con i principi contabili, agli
usuali test di deperimento del valore.
I valori degli intangibili a vita indefinita sono invece verificati per accertare eventuali
perdite permanenti di valore con gli stessi criteri utilizzati al tempo della loro acquisizione o
al momento dell’acquisizione dell’azienda di cui erano parte. Le eventuali svalutazioni sono
riflesse nei valori contabili. Nessuna rivalutazione è consentita. Non è neppure consentito
attribuire contabilmente valori ad intangibili non riconosciuti al tempo dell’acquisto
dell’azienda. Nessuna rettifica è apportata in questa fase al valore dell’avviamento acquisito,
iscritto contabilmente nell’importo allocato alle “reporting unit”, eventualmente svalutato in
precedenti test. Su queste basi è determinato il valore preliminare del patrimonio netto
contabile alla data della verifica per completare la prima fase del test. Il valore così
determinato è confrontato al “fair value” complessivo della “reporting unit” alla stessa data.
34

4. Conclusioni.
Molteplici sono i profili di rilievo per una sintesi conclusiva. Nel
seguito se ne sottolineano alcuni con il solo fine di segnalare aree
di problematicità e temi per possibili approfondimenti. In
particolare, ci si sofferma sui caratteri dei risultati economici
calcolati sulla base dei principi contabili statunitensi sopra
richiamati, sull’assetto concettuale che informa tali principi,
anche in rapporto a quelli della teoria del valore di matrice
italiana in tema di indicatori di performance delle imprese, e sui
possibili effetti delle applicazioni.
Una prima considerazione riguarda le conseguenze
dell’“impairment test” dell’avviamento sui risultati economici di
periodo.
Sul punto si è osservato che l’eventuale svalutazione del valore di
avviamento deve essere accertata solamente se, al compimento
della prima fase del procedimento di verifica, il fair value della
“reporting unit” aziendale, e dunque il suo valore economico, si
dimostri inferiore al costo d’acquisto della medesima, o al valore
minore accertato in un precedente test.
La soluzione adottata dal principio contabile porta a concludere
che, all’interno di una “reporting unit”, nella prima fase della
verifica, e solo in essa, sono consentite compensazioni tra le
variazioni del valore d’avviamento e quelle dei valori materiali
ed immateriali che concorrono a costituire il suo patrimonio. In
altri termini se il fair value d’insieme cresce nel tempo, le
variazioni in diminuzione del valore di avviamento, che trovano
35

compensazione in accrescimenti di valore di intangibili
riconosciuti all’atto dell’acquisto o in valori di intangibili
autogenerati dopo l’acquisto ovvero in altri incrementi netti
patrimoniali, sempre successivi all’acquisto, non debbono
nemmeno essere calcolate.
Il deperimento economico dell’avviamento potrà allora essere
accertato solamente al tempo in cui dovesse verificarsi una
flessione del fair value complessivo della reporting unit. In tal
caso, infatti, avviata la seconda fase del procedimento di
riscontro, la stima dell’avviamento implicito obbligherebbe
all’analitica identificazione e valutazione di ogni elemento
dell’attivo, materiale o immateriale, e del passivo senza
possibilità di operare alcuna compensazione.
Per le considerazioni esposte, la perdita di valore
dell’avviamento potrebbe quindi rimanere celata anche per tempi
medi e lunghi. Così, la svalutazione latente potrebbe nel
frattempo cumulare i propri effetti prima di essere accertata e,
all’atto in cui lo fosse, inciderebbe in misura significativa sui
risultati di periodo.
Anche per tale circostanza, l’applicazione del principio in
considerazione potrebbe condurre ad un aumento della volatilità
dei risultati aziendali e ad un’accentuazione delle loro variazioni
nelle alterne fasi del ciclo economico. Nelle fasi negative, la
flessione dei valori economici dei capitali indurrebbe infatti a
rilevare deperimenti economici dei valori di avviamento di
importi che potrebbero essere ben superiori a quelli che si
formano nel periodo di accertamento.
36

Un altro aspetto di rilievo che caratterizza il procedimento
dell’impairment test è la complessità e l’ineliminabile
soggettività delle misurazioni dei valori delle diverse classi di
intangibili. L’incertezza e l’indeterminazione delle stime
assumono particolare rilevanza specie nei casi in cui gli elementi
immateriali offrono contributi economici unici ed insostituibili.
La soggettività immanente nel procedimento non si esaurisce
peraltro nella stima dei valori degli intangibili, ma si estende
anche alla loro identificazione con possibili effetti sui risultati del
test. Si consideri infatti che la determinazione dell’avviamento
implicito al tempo dell’esecuzione della seconda fase
dell’impairment test richiede, accanto alla stima del fair value
degli intangibili acquisiti, anche l’identificazione e la valutazione
degli intangibili autogenerati dopo l’acquisto dell’impresa e
pertanto non riconosciuti all’atto della ricostruzione analitica del
costo iniziale. Orbene, l’identificazione o meno di tali valori
immateriali, spesso oggettivamente difficoltosa, può riflettersi
direttamente sull’entità della svalutazione dell’avviamento.
Le complessità descritte si riverberano naturalmente anche sui
processi di controllo sia interni, configurati dal sistema di
governance, sia esterni, associati alla revisione e certificazione
dei bilanci delle imprese.
Una seconda considerazione conclusiva concerne gli assetti
concettuali del sistema proposto dagli SFAS 141 e 142 rispetto a
37

quelli formulati dalla dottrina italiana sui temi della dinamica del
valore e delle performance economiche delle imprese. 9
E’ indubbio che i principi in considerazione introducono
rilevanti cambiamenti nel sistema delle misurazioni di bilancio e
nei modelli interpretativi delle complessive performance
aziendali.
Le novità trovano applicazione senza che ne siano state
approfondite le concrete implicazioni ma aprono prospettive
interessanti anche in aspetti teorici. Oggi concernono segmenti
non necessariamente rilevanti del complessivo panorama delle
imprese e dei gruppi. I principi si applicano infatti alle sole
imprese che partecipano ad acquisizioni di altre imprese. E, in
tali casi, le novità non si riflettono direttamente sulle misurazioni
delle performance complessive delle imprese risultanti dalle
acquisizioni, ma sulle sole misurazioni riferite alle imprese o
rami aziendali acquisiti e ai segmenti dell’impresa acquirente che
beneficiano delle sinergie dell’acquisto.
Tali novità peraltro avviano un’applicazione che potrebbe
assumere il significato di sperimentazione di assetti informativi
economico-patrimoniali d’impresa ben più ampi e generali di
quelli sin qui realizzati anche in relazione alla tendenza, citata in
9 Si fa in particolare riferimento agli studi della Scuola che si richiama a Luigi Guatri. Sul
tema si veda, tra gli altri, L.Guatri, Il metodo reddituale per la valutazione delle aziende.
EGEA, Milano, 1996; L.Guatri, Valore e “intangibles” nella misura della performance
aziendale”. EGEA, Milano, 1997.
38

premessa, di ricorso al fair value accounting e ad altre forme di
contabilità a valori correnti 10 .
Un particolare filone di dottrina, che in Italia si richiama a Luigi
Guatri, ha da tempo argomentato l’esigenza di ampliare
l’informazione economica delle imprese ai dati espressivi delle
performance di valore e delle performance economiche e, in
particolare, ai dati di queste ultime indicativi delle variazioni dei
valori degli intangibili 11 .
Le variazioni dei valori degli intangibili sfuggono infatti
largamente alla rilevazione contabile, cosicché nei casi in cui
esse assumono peso significativo divengono determinanti per
apprezzare, in via complementare ai risultati contabili di periodo,
la complessiva performance gestionale di un’impresa.
La particolarità più rilevante del nuovo modello consiste proprio
nell’associare le tradizionali misurazioni contabili a quelle delle
“performance di valore” e, parzialmente, a quelle delle
“performance economiche” 12 ; nell’associare cioè le
determinazioni di bilancio, rispettivamente, alla dinamica dei
10 Si consideri che nella stessa proposta di riforma del diritto societario suggerita dalla
Commissione Guatri, all’art. 2427 c.c., in tema di contenuto della nota integrativa, è prevista
la presenza di informazioni supplementari in merito alle immobilizzazioni immateriali di
durata indeterminata ed al calcolo del loro deperimento economico in stretta analogia
all’“impairment” di cui si è in precedenza riferito. Il progetto del nuovo art. 2427 c.c., alla
lettera 3-bis), statuisce infatti che tra le informazioni da riportare nella nota integrativa
occorre anche indicare: “La misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle
immobilizzazioni immateriali di durata indeterminata, facendo a tal fine esplicito
riferimento al loro concorso alla futura produzione di risultati economici, alla loro
prevedibile durata utile e, per quanto determinabile, al loro valore di mercato, segnalando
altresì le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi precedenti ed evidenziando la
loro influenza sui risultati economici dell’esercizio e sugli indicatori di redditività di cui sia
stata data comunicazione”.
11 Per i riferimenti di dottrina,V. supra nota 9
12 Si veda, sui temi richiamati, l’opera di L.Guatri, Valore e “intangibles”,op. cit.
39

valori o dei prezzi probabili del capitale economico e ai risultati
contabili integrati da dati espressivi della dinamica del valore dei
beni immateriali.
Il nuovo modello statunitense è infatti alimentato da informazioni
che nella sistematizzazione precedente erano del tutto assenti.
Esso richiede anzitutto la determinazione almeno annuale del
valore economico (fair value) del capitale dell’impresa acquisita
e dei segmenti operativi in cui si articola. La conoscenza delle
variazioni annuali del valore del capitale economico è invero
condizione essenziale per poter calcolare correttamente i risultati
contabili di periodo.
Non è questo, tuttavia, il solo contributo delle informazioni
sistematiche sul fair value aziendale: esse aprono infatti anche
una nuova prospettiva sulle “performance di valore” strettamente
ancorata a valutazioni strategiche ed operative del management.
Si avvia così, sia pur in modo parziale, un’esperienza coerente
con una delle proposte formulate dalla teoria italiana del valore
dianzi citata. Serie di risultati contabili potranno essere esaminate
ed interpretate alla luce delle variazioni del valore economico
del capitale aziendale.
Il modello statunitense, inoltre, richiede, almeno annualmente, la
stima del fair value degli intangibili acquisiti, ammortizzabili e
non ammortizzabili, e delle loro variazioni di valore, positive e
negative. L’accertamento sistematico del valore corrente degli
intangibili è infatti condizione necessaria per concludere la prima
fase dell’impairment test. Invero, le variazioni negative
40

permanenti di valore eventualmente accertate si traducono in
svalutazioni del valore contabile dei beni immateriali.
Il sistema informativo di bilancio si arricchisce pertanto anche di
dati intorno alla dinamica del valore dei beni immateriali di
provenienza esterna. L’utilizzo dei dati in parola nel modello
contabile statunitense è necessariamente limitato ma
l’informazione predisposta, e verosimilmente comunicata, è
certamente più ampia.
Se pur in termini incompleti, il modello in questione offre
dunque anche elementi per rappresentare la “performance
economica” nella quale trovano evidenza, secondo il modello di
Luigi Guatri, anche le variazioni, positive e negative, del valore
dei beni immateriali.
La seconda fase dell’impairment test apre ad ulteriori contributi
informativi. Ai dati di fair value dei beni immateriali acquisiti si
aggiungono infatti i dati dei valori dei beni immateriali non
riconosciuti all’atto dell’acquisto e quelli delle loro variazioni
rispetto a precedenti stime. Inoltre, la seconda fase porta al
calcolo del valore dell’avviamento implicito e della sua
variazione rispetto al valore precedentemente contabilizzato.
Questi dati integrano, senza tuttavia completarlo, anche il quadro
informativo della performance economica d’impresa del modello
italiano dianzi citato.
Vi sono dunque sintonie tra i due modelli, statunitense e italiano,
ma anche inconciliabili differenze.
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Il modello della dinamica del valore, nella prospettiva della
performance economica, si propone di considerare unitariamente
i risultati contabili e la dinamica positiva e negativa di tutti i beni
immateriali acquisiti ed autogenerati. Il modello statunitense, per
contro, rileva ampi dati sulla dinamica del fair value degli
intangibili ma dà rilievo alle sole variazioni negative di quelli
acquisiti e dell’avviamento negoziato; ignora la dinamica del
valore degli intangibili autogenerati se non per gli effetti indiretti
sul valore d’avviamento.
Nel profilo considerato, la logica di misurazione degli SFAS 141
e 142 è anzi, per certi versi, opposta a quella suggerita dalla
teoria del valore che si richiama a Luigi Guatri. Quest’ultima
propone l’integrazione dei risultati contabili con le plusvalenze e
le minusvalenze inespresse dello stock di risorse patrimoniali,
comprese le immateriali, nonché con le variazioni di periodo
dello stock dei beni immateriali. Quella statunitense, viceversa,
ignora sia le plusvalenze inespresse sia le variazioni positive
dello stock di intangibili. Cosicché una “performance
economica” considerata positiva dalla teoria del valore potrebbe
tradursi, con il metro dei principi statunitensi, in un risultato
negativo.
Se lo si considera in una diversa prospettiva, il modello
statunitense sembra peraltro andare oltre l’impostazione del
modello della teoria del valore.
I dati della “performance di valore” e della “performance
economica”, infatti, nel principio statunitense, non rappresentano
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informazioni complementari da interpretare congiuntamente a
quelle contabili tradizionali per delineare in modo compiuto
l’evoluzione degli andamenti economici di un’impresa. Le
variazioni dei valori degli intangibili, acquisiti e autogenerati, e
le variazioni del valore dell’avviamento, acquisito e
autogenerato, possono invero riflettersi sulla misura stessa dei
risultati contabili, interagendo direttamente sulle remunerazioni
istituzionali e dunque influendo sui processi di contemperamento
degli interessi cui fanno capo tali remunerazioni.
Nel passato ciò non avveniva poiché i valori degli intangibili
rilevati contabilmente subivano un deperimento convenzionale
del tutto indipendente dalla dinamica delle “performance
economiche e di valore”.
La forte interazione che il principio in considerazione introduce
tra i due ordini di misurazioni è foriera di ampie conseguenze.
In particolare, è verosimile immaginare il manifestarsi di nessi
più stretti tra capitalizzazioni di borsa e risultati aziendali e
viceversa, secondo correlazioni di cause ed effetti tutte da
scoprire 13 .
E’ verosimile inoltre che la più intima connessione tra
“performance di valore”, risultati contabili e soddisfacimento di
interessi istituzionali conduca ad ampliare le responsabilità
manageriali sul fronte “delle performance economiche e di
valore”, con riflessi organizzativi ed attenzioni direzionali
impensabili nel passato.
13 Si tenga presente che il fair value del capitale aziendale, specie negli Stati Uniti ma
sempre più diffusamente anche al di fuori, trova spesso riferimenti di calcolo in valori di
mercato, direttamente o indirettamente collegati ai prezzi di borsa.
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In queste aree probabilmente si collocano le principali sfide
dell’“impairment test”.
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